内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 公司简称：上海贝岭

内容: 上海贝岭股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、

内容: 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

内容: 四、公司负责人董浩然、 主管会计工作负责人秦毅及会计机构负责人 （会计主管人员）

内容: 佟小丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

内容: 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度共实现归属于母公司 净利润 51,143,312.41 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 2,838,639.67 元、加 上年初未分配利润 176,971,803.01 元，减去 2014 年度实际分配的普通股股利 13,476,155.03 元， 2015年度实际可供全体股东分配的利润共计 211,800,320.72元。 公司以年末总股本673,807,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25 元（含税）,共使用利润16,845,194.33元，剩余未分配利润194,955,126.39元结转下 一次分配。

内容: 六、 前瞻性陈述的风险声明

内容: 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，均不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解 计划、预测与承诺之间的差异，注意投资风险。

内容: 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 否

内容: 2015 年年度报告

内容: 八、

内容: 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

内容: 九、

内容: 重大风险提示 无

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海贝岭、 本公 指 上海贝岭股份有限公司 司、公司 中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司 华大半导体、 指 华大半导体有限公司 HDSC 大信事务所、 大 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 信 贝岭微 指 上海贝岭微电子制造有限公司 阿法迪 指 上海阿法迪智能标签系统技术有限公司 香港海华 指 香港海华有限公司 苏州同冠 指 苏州同冠微电子有限公司 新洁能 指 无锡新洁能股份有限公司 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 健桥证券 指 健桥证券股份有限公司 百事佳公司 指 四川百事佳国际房地产开发有限公司 桉洋科技 指 广州市桉洋科技有限公司 专用词语释义 “核高基”，或“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产 品”科技重大专项的简称。是 2006 年国务院发布的《国家中 01 专项 指 长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中与载人航 天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一。 02 专项 指 “极大规模集成电路制造装备及成套工艺”科技重大专项。 IC 指 IC（Integrated Circuit）,集成电路。 LED（Lighting Emitting Diode）照明指发光二极管照明，是 利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发 生复合放出过剩的能量而引起光子发射。LED 是特性敏感的半 导体器件，又具有负温度特性，温度过高会导致 LED 灯珠过早 LED 照明驱动 指 光衰，从而影响其发光寿命，因此在应用过程中需要对其进行 稳定和保护，特别是恒流控制。LED 灯珠不像普通的白炽灯泡， 可以直接连接 220V 的交流市电，而是要设计复杂的变换电路 来进行驱，从而产生了 LED 驱动电路的概念。 液晶显示驱动芯片。在集成了液晶显示设备中，液晶面板上的 LCD 驱动芯片 指 图像显示是通过驱动芯片提供的模拟电压来实现的。LCD 驱动 芯片通过模拟电压输出直接驱动显示面板，因而它的性能将直

内容: TD-SCDMA

内容: 指

内容: TFT-LCD

内容: PLC 产品

内容: SoC 产品

内容: PON 产品

内容: G/EPON 光电收 发 ADC 产品

内容: 指 指

内容: RFID

内容: LDO

内容: OFDM

内容: MOSFET

内容: 接决定 LCD 器件的显示效果。 英文 Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access（时分同步码分多址）的简称，中国提出的第三代移动 通信标准（简称 3G），也是 ITU 批准的三个 3G 标准中的一个， 以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的无线通信 国际标准。 TFT（Thin Film Transistor）即薄膜场效应晶体管。所谓薄 膜晶体管液晶显示，是指液晶显示器上的每一液晶象素点都可 通过集成在其后的薄膜晶体管来控制。TFT-LCD 属于主动矩阵 式液晶显示器。 即 Power Line Carrier，是电力系统特有的通信方式，电力线 载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信 号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只 要有电线就能进行数据传递。 System on Chip 的缩写，称为系统级芯片，也称片上系统，是 一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件 的全部内容。 指 Passive Optical Network，无源光纤网络，是指光配线网 （ODN）中不含有任何有源电子器件及电子电源，全部由光分 路器（Splitter）等无源器件组成。无源光网络包括安装于中 心控制站的光路终端（OLT），传输光纤、分光器和安装于用 户场所的光网络单元（ONUs）。 符合 GPON 或 EPON 标准的用于光通信中光电转换的信号收发芯 片 Analog to Digital Converter 的简称，即模-数转换器，是把 模拟信号转变成数字信号的器件。 Radio Frequency Identification，即射频识别技术，又称电 子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号 识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之 间建立机械或光学接触。常用的有低频（125k~134.2K）、高 频（13.56Mhz）、超高频，无源等技术。RFID 读写器也分移动 式的和固定式的，目前 RFID 技术应用很广，如：图书馆，门 禁系统，食品安全溯源、ETC（电子不停车收费系统）等。 是 Low Dropout Regulator，意为低压差线性稳压器。 OFDM 的英文全称为 Orthogonal Frequency-Division Multiplexing，中文含义为正交频分复用。这种技术是 HPA 联 盟（HomePlug Powerline Alliance）工业规范的基础，它采 用一种不连续的多音调技术，将被称为载波的不同频率中的大 量信号合并成单一的信号，从而完成信号传送。由于这种技术 具有在杂波干扰下传送信号的能力，因此常常会被利用在容易 受外界干扰或者抵抗外界干扰能力较差的传输介质中。 金属氧化物半导体场效应管（英语： Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor,

内容: CMOS

内容: MOSFET），简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模 拟电路与数字电路的场效晶体管。 CMOS（Complementary Metal Oxide Semiconductor），互补 金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元。

内容: BCD 是英文“Bipolar-CMOS-DMOS”缩写，一种在同一芯片上集成双极 型晶体管、 互补金属氧化物半导体场效应晶体管以及双重扩散金属氧化 物半导体场效应晶体管的集成电路工艺。

内容: BCD

内容: ARM

内容: MBUS DC/DC AC/DC 4COM、8COM

内容: 指 指 指 指

内容: EEPROM pipeline PMU

内容: 指 指 指

内容: IDM

内容: PWM

内容: ARM 是英国一家基于 RISC 技术专门开发各种处理器内核和提 供相关技术支持的 IP 供应商，其本身并不生产芯片，而是通 过授权其他厂商根据其应用开发不同的产品，广泛应用于消 费、工业控制和通信等领域。 M-Bus 远程抄表系统（symphonic mbus）是欧洲标准的 2 线二 总线， 主要用于消耗测量仪器诸如热表和水表系列。 DC 是英文“Direct Current”缩写，中文为“直流电”。DC/DC 是直流/直流转换。 AC 是英文“Alternating Current”缩写，中文为“交流电”。 AC/DA 是交流/直流转换。 液晶驱动芯片输出模式的分类， 4com 指液晶驱动电路输出 4 个 背极，8com 指液晶驱动电路输出 8 个背极。 EEPROM (Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory)，电可擦可编程只读存储器--一种掉电后数据不丢失 的存储芯片。 EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有信 息，重新编程。一般用在即插即用。 流水线结构 电源管理单元是一种高度集成的、针对便携式应用的电源管理 方案，即将传统分立的若干类电源管理器件整合在单个的封装 之内，这样可实现更高的电源转换效率和更低功耗，及更少的 组件数以适应缩小的板级空间。 Integrated Design and Manufacture，垂直整合制造。半导体产业 链主要分为前端设计，后端制造和封装测试，最后投向市场。 集成电路设计企业没有 fab（圆片代工），通常也叫做 fabless。 有的公司只做代工不做设计，业内称为 foundry。IDM 是指集 成电路产业中从设计、制造、封装测试到销售自有品牌 IC 都 做的半导体垂直整合型公司。 脉冲宽度调制(PWM)，是英文“Pulse Width Modulation”的 缩写。PWM 是是一种用数字输出对模拟电路进行控制的技术， 其基本原理就是利用控制电路改变脉冲占空比，等效获得所需 要的输出波形。由于 PWM 技术控制简单、灵活、动态响应好的 优点，它在电力电子技术中被广泛应用。

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 上海贝岭股份有限公司 上海贝岭 Shanghai Belling Corp., Ltd Shanghai Belling 董浩然

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 周承捷 上海市宜山路810号 021-24261157 021-64854424 bloffice@belling.com.cn

内容: 证券事务代表 徐友发 上海市宜山路810号 021-24261157 021-64854424 bloffice@belling.com.cn

内容: 上海市宜山路810号 200233 上海市宜山路810号 200233 http://www.belling.com.cn bloffice@belling.com.cn

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市宜山路810号19楼董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 A 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 上海贝岭 股票代码 600171 变更前股票简称

内容: 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 名称 师事务所（境内） 办公地址 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号

内容: 签字会计 张静娟、舒铭 师姓名 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 本期比上年 2014年 同期增减 (%) 467,902,168.98 4.55 38,692,986.82 32.18 币种：人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量 净额

内容: 不适用

内容: 241.43 本期末比上 年同期末增 减（%）

内容: 2015年末 归属于上市公 司股东的净资 产 总资产 期末总股本 (二)

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（% ） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

内容: 2013 年、2014 年、2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别 为 -5,171 万元、-2,817 万元、3,907 万元；2013 年、2014 年、2015 年扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率分别为-2.74%、-1.58%、2.37%，该变动说明公司 2015 年主营业务盈利能力有所增强。2013 年、2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润为负数的主要原因是由于 2012 年 9 月 8 日全资子公司贝岭微电子遭受火 灾事故导致该公司停产、遣散大部分员工和支付质量赔偿费用，且母公司主营业务盈利 能力不强；2015 年该指标扭亏为盈，有明显改善，主要是由于以下四个方面的原因： 1、子公司贝岭微处于停产歇业，2015 年与 2013 年、2014 年相比遣散员工费用、 质量赔偿费用大幅减少； 2、公司 IC 业务销售收入规模增长，2015 年 IC 业务毛利较 2013 年、2014 年分别 增加 1,144 万元、492 万元； 3、公司大楼于 2013 年 9 月开始对外租赁，于 2014 年底达到满租状态，2015 年租 赁业务利润较 2013 年、2014 年分别增加 2,261 万元、1,679 万元； 4、 公司资金收益增加， 主要原因为 2014 年、 2015 年公司理财额度较 2013 年增加， 且子公司香港海华 2015 年 4 月份收到华虹半导体股权转让款。 八、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 112,079,066.92 134,014,091.87 121,406,336.47 121,710,674.23 1,398,014.75 20,781,152.95 14,414,613.90 14,549,530.81

内容: 营业收入 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 后的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 说明： 1、第一季度归属于上市公司股东的净利润相比其他季度偏低的原因：公司于 2015 年 4 月收到华虹半导体股权转让款 71,208 万元，从第二季度起利息收入明显增加。且 由于季节性原因，第一季度销售收入较其他季度相对偏低。 2、第三、四季度经营活动产生的现金流量净额较第一、二季度相比明显增加的原 因：第二季度收到的华虹半导体股权转让款 71,208 万元的存款利息于第三、四季度到 账，且第四季度公司收到财政部 2015 年工业转型升级专项拨款 1,000 万元。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

内容: 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 非经常性损益项目 2015 年金额 附注 （如 适用） 2014 年金额 22,456,363.84 币种:人民币 2013 年金额 20,774,470.45

内容: 非流动资产处置损益 2,092,711.91 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 12,501,074.80 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 债务重组损益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 771,960.23 外收入和支出 少数股东权益影响额 -53,617.23 所得税影响额 -3,237,348.49 合计 12,074,781.22 十、 采用公允价值计量的项目

内容: 币种：人民币 对当期利润 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 的影响金额 可供出售金融资产 517,075,431.29 0 -517,075,431.29 0 合计 517,075,431.29 0 -517,075,431.29 0 说明：本期完成了对华虹半导体有限公司的股权转让手续，以公允价值计量的可供出售 金融资产处置完毕。

内容: 单位：元

内容: 第三节

内容: 一、 （一）报告期内公司主要业务情况

内容: 公司业务概要

内容: 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

内容: 上海贝岭所从事的集成电路产业是高新技术产业群的基础及核心，是国际高新技术 产业竞争的重要领域。“十三五”期间，国家大力推进信息化和工业化深度融合，做强 集成电路产业成为这一国家战略实施的必然要求，集成电路产业的核心地位日益突出。 公司于 2008 年被认定为集成电路设计企业，专注于集成电路芯片的设计和产品应 用开发，以上千种集成电路产品服务于多个行业约 2000 家最终用户，是国内集成电路 产品主要供应商之一。 公司集成电路产品主业分为智能计量、通用模拟、电源管理三大类产品业务，主要 目标市场为电表、手机、液晶电视、机顶盒及其它各类消费电子产品。公司重点在智能 电网 SoC 芯片、高速高精度 ADC、中高端电源管理等产品领域持续加大研发投入，致力 于成为国内模拟集成电路及解决方案的一流供应商。 集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。公司属 于集成电路设计企业， 主营业务细分为集成电路产品、 集成电路贸易和测试业务三部分， 其收入分别占主营业务总收入的 67.96%、31.72%和 0.32%，较 2014 年增长幅度分别为 7%、-6%和-22%；其毛利分别占主营业务毛利的 92.40%、7.92%和-0.32%，较 2014 年增 长幅度分别为 5.98%、0.78%和减亏 38.61 万元。细分业务中，集成电路产品是指公司自 行设计、研发并销售的集成电路产品业务，覆盖智能计量、通用模拟和电源管理电路三 类业务，产品主要应用于消费电子、通信、工业应用等领域，是公司的核心业务和毛利 的主要来源。 从经营模式来看，公司是属于 Fabless 模式，具体是指无晶圆生产线的集成电路设 计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外 包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成。目前公司的晶圆制造环节主要由华 虹宏力、先进半导体、中芯国际完成；封装环节主要由江苏南通富士通、天水华天和江 阴长电等国内封装企业完成；测试环节一部分由公司测试车间完成，一部分委托其他测 试公司完成。公司的测试车间也依据其产能情况接受少量外部客户的测试加工订单。 2015 年公司共实现营业收入 48,921.02 万元，较上年增长 4.55%；其中：主营业务 收入为 44,666.92 万元，较上年增长 0.61%；其他业务收入为 4,254.10 万元，较上年增 长 77.61%。2015 年公司共实现毛利 12,258.76 万元，其中：主营业务毛利为 9,430.97 万元， 较上年增长 2.74%； 其他业务毛利为 2,827.79 万元， 较上年增长 1,628.37 万元， 增幅为 135.76%。2015 年其他业务收入及毛利增幅明显的主要原因是公司大楼于 2014 年底达到满租状态。从 2015 年起，大楼租赁业务成为公司营业利润改善和可持续的一 个重要因素。 2015 年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,906.86 万元， 较上年-2,816.90 万元相比实现了扭亏为盈，增加 6,723.76 万元。其增长的主要原因是 由于集成电路产品毛利增加 491.96 万元，其他业务毛利增加 1,628.37 万元，资金总额 增加导致利息收入增加1,479.95万元， 原公司子公司阿法迪不纳入合并报表减亏342.72 万元，子公司贝岭微停产歇业较上年减亏 584.10 万元以及母公司费用支出减少等。

内容: （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位 受到国内“中国制造 2025”、“互联网+”战略的带动，以及外资企业加大在华投 资影响，2015 年中国集成电路产业保持高速增长。 近年来在市场拉动和政策支持下，我国集成电路产业快速发展，集成电路设计、制 造能力与国际先进水平差距逐步缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚 效应日趋明显。但我国集成电路产业整体而言依然存在创新能力薄弱、产业发展与市场 需求存在一定脱节、产业链各环节缺乏协同等问题，产业发展水平与先进国家和地区相 比，依然存在客观差距。我国集成电路产品还大量依赖进口，难以对构建国家产业核心 竞争力、保障信息安全等形成完全自主可控的支撑。 集成电路产业是国家战略性新兴产业的核心领域，具有公认的基础性、战略性、先 导性、倍增性。2014 年 6 月国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，其长期 发展目标是国家集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯 队，实现跨越发展，并提出着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升 先进封装测试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料。《纲要》力求集中国家财政 和社会资源和力量，加速发展我国自主可控的集成电路产业。 从集成电路产业链结构看，主要分为集成电路制造业、设计业、封装和测试业。上 海贝岭从事的主营业务属于集成电路设计业。当前，业界对集成电路设计业的总体评价 是：虽然产业规模稳步扩大、企业经营不断改善、生态环境持续优化、技术资本并肩前 行，但技术进步不快、产品亮点不多、效益仍然偏低。总体看，集成电路设计企业经营 状况喜中有忧，虽然规模企业的数量在增加，但盈利企业数量减少，排名前 100 位设计 企业的平均毛利率降低。我国 2015 年十大集成电路设计企业收入范围大致在 220 亿元 -20 亿元，前十大设计企业平均同比年销售收入增幅约 33%。公司在报告期内的销售收 入低于全国十大 IC 设计企业门槛。2013 年、2014 年，公司均位列上海市集成电路设计 业销售收入第十名。

内容: 二、

内容: 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

内容: 本期完成了将香港海华有限公司持有的华虹半导体有限公司的股权转让给联合国 际有限公司的手续，转让总价款为人民币 712,080,000.00 元，该股权出让价格与原账 面初始投资成本持平，转让收益为零。本期调减可供出售金融资产 517,075,431.29 元 和调增其他综合收益 162,828,814.87 元，调减递延所得税资产 32,175,753.84 元，调 增货币资金 712,080,000.00 元。 其中：境外资产 712,080,000.00（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 36%。 三、 报告期内核心竞争力分析

内容: 公司主营业务是集成电路设计，定位为国内一流的模拟和数模混合集成电路供应商。 经过持续的投入，公司集成电路产品业务的核心竞争力不断得到加强。公司产品覆盖智 能计量、通用模拟和电源管理电路，涉及消费电子、通信、工业应用等领域；公司形成 了完善的供应链和质量保证体系，是客户值得信赖的合作伙伴，品牌影响力不断增强。

内容: 1、产品和技术：产品研发采用模拟和数模混合主流工艺技术，包括 0.5 微米-0.13 微米 CMOS，高压 BCD 和双极电路等工艺。 2、系统级芯片开发：公司在智能电表领域耕耘十多年，从单一的计量芯片逐步发 展到 SoC、PLC 等系统级芯片，SoC 内核从 8051 架构升级到 32 位 ARM 架构，初步具备了 为客户提供电表整体解决方案的能力，已成为国内智能电表领域品种最全的集成电路供 应商；正在规划符合下一代国网标准的计量和信息安全的解决方案，开拓海外智能电表 以及新能源应用领域。 3、新领域拓展和新技术积累：公司密切跟踪国家战略性新兴产业的发展趋势，加 快产品结构的调整步伐，逐步向新兴消费电子、物联网应用、智能制造等方向延伸和转 移，包括移动电源、智能插座、路灯控制等领域都取得了进展。在高速高精度数据转换 器领域，从中速到高速，从单通道到 4 通道，完善了产品系列，在北斗通信方向实现了 销售零的突破，未来继续加强产学研结合，研发 5G 通信用数据转换器技术，同时积极 布局工业和医疗设备用模拟前端产品的开发。 4、核心团队建设：报告期内，根据公司管理发展需要，成立了通用模拟和智能计 量两个事业部，并重新定义公司各部门的工作职责，提高管理的针对性，突出业务的专 业性，优化管理职能。公司始终坚持积极进取的人才培养方式，一方面采用内部竞聘方 式选拔合适人才，为内部优秀人员提供晋升机会的同时，保证了干部选拔的公开、公正 和公平。另一方面，公司积极与国内著名高校之间开展校企联合推荐和引进优秀人才工 作，通过对学生进行一对一的带教，实现培养出高质量、综合型人才的目标。公司重视 加强人才梯队建设，报告期内重新评估关键员工,关键员工将在人才培养、职务晋升、 薪酬调整、后备干部选拔等方面得到应用。 5、知识产权：截至 2015 年底，公司累计申请专利 532 项，授权专利 332 项，其中 发明专利 144 项。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司经营工作围绕发展战略开展，按照“调结构、促增长”要求，对产业 结构、资产结构和企业结构进行了调整，坚持科技创新，强化管理提升，在外部经济环 境较为严峻的情况下，基本实现了年度经营计划，为公司可持续发展提供了保证。 （一）产品研发 年初，公司对原有业务构架进行整合，成立了智能计量事业部和通用模拟事业部， 并进一步加强了电源管理业务的建设和管理。 智能计量事业部：报告期内，按照智能表计应用来整合及调整产品，目前提供包括 普通单相/防窃电/普通三相计量芯片、单相/三相多功能计量芯片、单相 SoC 芯片、电力 线载波通讯（PLC）芯片、液晶驱动（LCD）芯片、485 接口芯片、DC/DC 电源芯片、 MBUS 芯片、低温漂实时时钟芯片、非挥发存储芯片等多种通用和专用产品，覆盖了目 前国家智能电网单相和三相典型方案中的核心芯片及主要周边集成电路器件。同时，当 前产品的推广正逐步扩展到新的应用领域，包括出口用载波表方案、基于载波通讯的智 能路灯控制方案、智能插座应用方案等。在产品推广同时，公司积极实施智能计量产品 的升级换代工程。 报告期内，公司持续改进国网计量产品，力求改善国家电网送检的技术评分（送检 得分对于市场占有率有相关性）。目前该项工作已取得积极进展，新产品正在推广中。 报告期内， 液晶驱动产品形成销售2000万元左右。 其中， 2014年度新开发的4COM、 8COM 液晶驱动产品在国网单相和三相表中获得应用，已经导入多家大客户，形成批量 销售，全年销售金额超过 200 万元，预计这一系列产品在 2016 年将继续保持增长。 报告期内，公司获得工业和信息化部“2015 年工业转型升级智能制造和‘互联网+’行 动支撑保障能力工程--安全芯片能力提升及应用方向”专项资金支持，公司投标的“电网 检测与控制设备用 SoC 芯片及智能表计电流传感器芯片”将用于下一代国网专用核心产 品的开发研究，预计在 2016 年可以实现产业化，并在未来几年为公司形成良好的经济 效益。 通用模拟事业部：报告期内，公司围绕发展战略对通用模拟产品结构进行了优化， 形成了标准模拟电路、专用模拟电路、AC/DC（含 LED 照明）等三大业务方向。在产 品研发及新品推广时采用抓大项目、抓大客户的策略。 报告期内， 公司针对户户通机顶盒项目新开发了智能卡接口芯片、 AC/DC 电源芯片， 与原有的音频功放、视频缓冲、EEPROM、DC/DC 等产品形成了完整的机顶盒周边器件 方案，针对户户通机顶盒的全系列产品在第四季度供不应求，全年完成了近 2000 万元 销售额。 报告期内，公司利用 MCU、MOSFET 产品进入大客户的契机，及时开发了智能设 备识别芯片，并逐步扩展至智能插座领域。预计 2016 年在智能插座领域可新增 2-3 家大 客户，显著增加营业收入。

内容: 报告期内，公司在 LED 照明方面继续努力，在开发高 PF、智能调光等中高端产品 的同时，不断开发客户群。其中，非隔离高 PF 产品已进入出口市场，2015 年已完成 200 万颗以上的出口订单。 报告期内，公司在高速 ADC 产品方面已开发完成多款高速高精度 pipeline 结构的 ADC 产品，并在上半年实现小批量销售，二代高速 ADC 产品也在研发中，目前进展顺 利。 高速 ADC 产品属于高端模拟电路， 关乎整机系统的核心性能指标， 客户较为分散， 替代或更换意愿较弱，推广周期很长，见效较慢。未来公司依托现有技术基础，逐步完 善产品系列，进一步加强市场推广力度，扩大应用面，增加营收贡献。报告期内，应用 于“北斗”导航和医疗设备的 ADC 产品已有少量客户试用，实现 10 万元销售。 报告期内，1.25G/2.5G 光接收跨阻放大器和 G/EPON 光电收发芯片产品完成了样品 研制，但由于客户更新换代、指标提升等原因未能有效切入市场。 电源管理业务：报告期内，公司电源管理业务在优化传统 LDO 产品性价比的基础 上，研发重点转向中高端的同步降压，升压 DC/DC 产品，低压同步降压的部分产品已 通过大客户验证并实现大规模销售，预计 2016 年低压降压产品将实现系列化。报告期 内，中高压降压及升压产品初次流片实现了基本功能，预计 2016 年部分中高压降压及 升压产品将量产出货。另外，报告期内针对部分大客户，定制类产品也有所突破，两款 产品已通过客户验证，开始量产。 报告期内，公司电源管理业务在优化传统 LDO 产品性价比的基础上，研发重点转向 中高端的同步降压，升压 DC/DC 产品，低压同步降压的部分产品已通过大客户验证并实 现大规模销售，预计 2016 年低压降压产品将实现系列化。报告期内，中高压降压及升 压产品初次流片实现了基本功能， 预计 2016 年部分中高压降压及升压产品将量产出货。 另外，报告期内针对部分大客户，定制类产品也有所突破，将客户原先使用的分立器件 整合成 PMU， 简化了电路结构， 有效降低了物料单元的成本， 提升了产品品质及可靠性， 其中两款产品已通过客户验证，得到大批量使用。 （二）市场营销 报告期内，公司利用良好的现有客户资源，扩大销售品种，为客户提供更完整的配 套电路。在智能电表、电视、机顶盒、烟雾报警器、移动电源等公司传统优势领域，根 据市场变化及客户需求均推出了新产品。通过这种方式填补了因市场及产品原因而导致 的销售额下降，保持上海贝岭品牌在传统优势领域的市场地位。同时，公司也为客户的 供应链配套创造了价值，提升了客户粘性，实现了销售业绩的增长。在 LED 照明驱动、 AC/DC、ADC 等一些公司新切入的产品领域，克服市场信息反馈滞后，大客户难突破等 问题，努力贴近客户，积极征询客户意见和收集产品市场信息，根据实际情况，积极调 整产品策略，提升产品竞争力，为公司未来发展开拓了新领域。 报告期内，为配合公司三大业务平台在新领域进行产品布局。公司在相关领域积极 做好销售渠道建设，加强与一些较大规模的主芯片厂商、销售渠道的合作，增强了市场 反应能力，弥补了短板，提升了市场竞争力。 （三）生产营运 公司从整合集成电路设计、 制造的 IDM 模式中转型而来， 对生产运营和质量保障有 着独特的理解和实践经验，经过二十多年的行业奋斗与经验积累，奠定了运营保障核心 竞争力。在圆片加工方面，公司与台积电、中芯国际、华虹宏力、上海先进、华润上华

内容: 等国际国内大公司有协作关系，技术平台覆盖到深亚微米数字/模拟混合工艺。在封装测 试加工方面，与长电科技、华天科技、南通富士通长期保持业务合作，并可以根据产品 的技术要求，进行二次设计与开发，满足市场的需求。 报告期内， 根据“转型发展、 创新驱动”工作要求， 公司全面提升生产运营管理效率， 在产销衔接、计划对准、发货速度、质量成本等各项指标上都有所提升，正在开创“保证 质量，协调资源，快速运转，成本可控”的生产运营新格局。 （四）科技项目及荣誉 报告期内， 公司成功申报了上海市科委 2015 年度“科技创新行动计划”高新技术领域 项目“高速高精度数据转换器研发与应用”，批复资助金额 180 万元。成功申报了张江国 家自主创新示范区专项资金 2015 年第二批重点项目“轻型电动车控制芯片组”，批复 资助金额 80 万元。 公司还成功中标工业和信息化部“2015 年工业转型升级智能制造和‘互 联网+’行动支撑保障能力工程--安全芯片能力提升及应用方向：电网检测与控制设备用 SoC 芯片及智能表计电流传感器芯片”项目，收到专项资金 1000 万元。 报告期内，按照《上海市名牌管理办法》的规定，经过预审、初审、专业评审、综 合评审以及网上公示， “贝岭”牌“集成电路芯片”被上海名牌推荐委员会推荐为 2015 年度 “上海名牌产品”。 （五）知识产权 报告期内，公司共申请专利 42 项，其中发明专利 30 项；授权专利 32 项，其中发 明专利 18 项；获得授权集成电路布图设计登记 15 项。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现销售收入 4.89 亿元，同比增长 4.55%，完成年度计划 94%，收 入未完全达成年度计划的原因是集成电路产品销售收入低于年初计划。实现利润总额 5,023 万元，同比增长 10.83%，完成年度计划 126%。从全年完成情况来看，除销售收入 未完成预算目标外，整体经营指标完成情况良好，利润超额完成。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 489,210,169.49 366,622,592.91 23,849,149.28 91,091,314.15 -25,005,550.23 50,594,184.97 801,131,467.27 -16,524,282.81

内容: 研发支出

内容: 说明： 1、经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系 2015 年公司 IC 产品销售毛利 增长、房屋租赁利润增加、资金收益增加、紧缩人员编制及降本增效等多重原因所致。 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系华虹半导体股权转让后投资款 收回及公司 2015 年购买理财产品比上年减少所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系子公司香港海华 2014 年新增银 行贷款 3,060 万元，2015 年新增贷款 836 万元。 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元

内容: 主营业务分行业情况 毛利率 （%） 21.11 21.11 营业收入 比上年增 减（%） 0.61 0.61 营业成本 比上年增 减（%） 0.06 0.06 毛利率比上年增减 （%） 增加 0.44 个百分点 增加 0.44 个百分点

内容: 分行业

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 集成电路生产及贸易 合计

内容: 主营业务分地区情况 毛利率 （%） 21.91 17.89 21.11 营业收入 比上年增 减（%） 3.21 -8.68 0.61 营业成本 比上年增 减（%） 2.92 -9.61 0.06 毛利率比上年增减 （%） 增加 0.22 个百分点 增加 0.84 个百分点 增加 0.44 个百分点

内容: 分地区

内容: 国内销售 国外销售 合计

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

内容: 1、通用模拟产品收入和成本增加原因：主要系 MCU、MOSFET 和 EEPROM 产品销售收 入增加所致。 2、RFID 系统集成：系原公司子公司上海阿法迪智能标签系统有限公司的业务，公 司在 2014 年 7 月完成对该子公司全部股权转让，2015 年度公司不再有此业务。 3、测试加工收入减少原因：主要系公司因产能原因，对外测试加工订单减少所致。 报告期内，公司前五名客户销售情况： 序号 名称 2015 年销售收入 1 客户 1 36,415,868.51 2 客户 2 31,193,349.37 3 客户 3 23,063,746.42 4 客户 4 18,459,770.90 5 客户 5 17,496,198.68 合计 126,628,933.88 (2). 产销量情况分析表 主要产 品 生产量 销售量 库存量 单位：元 币种：人民币 占销售总额比重（%） 7.44 6.38 4.71 3.77 3.58 25.88 单位：颗 生产量 销售量 库存量 比上年 比上年 比上年 增减 （%） 增减 （%） 增减 （%） 11.55 70.60 0.03 24.05 9.99 58.14 -12.46 19.82 7.86 12.26 14.18 10.21

内容: 1、通用模拟产品生产量和销售量比上年增加的原因：本报告期内通用模拟产品中 MCU、MOSFET 和 EEPROM 产品销售收入增加明显，且通用产品单价下降所致。 2、智能计量产品销售量比上年减少的原因：报告期内由于国网订单减少所致。 报告期内，公司前五名供应商供货情况 序号 名称 2015 年采购金额 1 供应商 1 49,335,016.32 2 供应商 2 49,086,503.32 3 供应商 3 36,201,135.93 4 供应商 4 35,652,258.52 5 供应商 5 29,934,333.91 合计 200,209,248.00 单位：元 币种：人民币 占采购总额比例（%） 11.39 11.33 8.36 8.23 6.91 46.21

内容: (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 成本构 成项目 本期占 总成本 比例 (%) 上年同 期占总 成本比 例(%) 65.50 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) -1.76 情况 说明

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 集成电 路产品 及贸易 集成电 路产品 及贸易 集成电 路产品 及贸易 集成电 路产品 及贸易

内容: 分产品情况 成本构 成项目 直接材 料 本期占 总成本 比例 (%) 42.69 上年同 期占总 成本比 例(%) 40.59 55.17 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 13.67 4.66 10.87 -3.55 -6.21 情况 说明

内容: 分产品

内容: 集成电 路产品 集成电 路产品 集成电 路产品 集成电 路产品 集成电 路贸易

内容: RFID 系 直接材 统集成 料 测试加 直接人 工 工

内容: 测试加 制造费 1,412,755.73 工 用 成本分析其他情况说明：

内容: 测试加工制造费用下降的原因：系测试车间精简人员、提高测试产出效率、淘汰了 高能耗设备所致。 2. 费用 单位：元 利润表项目 本期 上期 变动幅 度（%） -17.10 币种：人民币

内容: 原因说明 主要系公司降本增效明显、 子公司贝岭微停产较上年费 用减少、原子公司阿法迪出 让所致 主要系公司降本增效明显、 子公司贝岭微停产较上年费 用减少、原子公司阿法迪出 让所致 主要系收回华虹半导体投资 款，存款利息增加所致 主要系公司本期股权处置收 益减少所致 主要系本期补贴收入减少所 致 主要系处置固定资产减少及 债务重组损失减少所致 主要系所得税税率的调增， 递延所得税资产增加所致

内容: 销售费用

内容: 管理费用

内容: 财务费用 投资收益 营业外收入 营业外支出 所得税费用

内容: 3. 研发投入

内容: 研发投入情况表

内容: 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 研发投入情况说明

内容: （1）产品研发概述 报告期内，公司主要在以下五个方向做重点研发。 LED 驱动芯片: 2015 年按系列产品路线规划，重点研发多颗高性能特色产品，包含 应用在智能家居领域的模拟/脉冲宽度调制调光芯片，应用在高效率中小功率领域的非 隔离高功率因数驱动芯片，均已量产。还包含应用在大功率领域的隔离高功率因数驱动 芯片，以及高功率因数驱动系统去频闪控制芯片，均已开始送样推广阶段。以上产品均 贴近客户需求开发独有的技术方案，在调光动态范围、总谐波失真、电磁干扰、系统元 器件成本等指标上显著优于竞争对手，为提高 LED 全系列产品竞争力打下基础，2016 年 市场份额会逐步扩大。 电能计量与显示驱动芯片：2015 年进行多款电能计量芯片的研发，包括国网单相计 量芯片升级版、单相\三相普通计量芯片升级版、智能插座计量芯片，增强了电能计量 产品的综合竞争力。完成了液晶驱动 4COM、8COM 产品的量产。这些新产品的研发成果 正在市场推广阶段，在未来两年会逐步增加市场份额。 MCU 芯片：2015 年主要研发了 ADC 型 MCU、马达驱动 MCU。主要用于移动电源管理、 小家电、轻型电动车马达控制等领域。ADC 型 MCU 实现量产，与智能识别芯片，功率 MOS 管一起形成移动电源完整解决方案，在大客户开拓方面取得较大进展；轻型电动车马达 控制 MCU 实现客户送样。2015 年 MCU 新产品新增销售超过 600 万元，未来还会继续保持 增长。 ADC 芯片：2015 年启动研发 4 通道高速高精度 ADC 芯片，可应用于无线通信、医疗 设备、仪器仪表等，预计 2016 年第二季度第一次流片，2016 年底提供工程样片，2017 年推向市场，该产品属于高端模拟类产品，毛利率较高，作为公司产品结构升级调整方 向之一，但推广周期较长，目前处于市场培育阶段，对当前营收贡献还较小。 电源管理芯片： 2015 年针对家电、 网通、 机顶盒等市场 DC/DC 电源管理芯片的需求， 进行了多款电源芯片的研发，其中 7V/1.5A、16V/2A 同步降压 DC/DC，30V 升压背光驱 动芯片于 2015 年底实现量产，一上市就得到客户的广泛关注。2016 年将有更多的中高 压大电流降压及升压的 DC/DC 新品面市，在丰富公司电源管理芯片产品线的同时为电源 管理业务的进一步扩大打下良好的基础。 （2）研发团队 2014 年度公司研发人员占公司总人数的比例 50.7%，2015 年该占比为 48.9%，同比 减少 1.8%。 报告期内公司对产品业务构架进行了调整， 产品研发人员数量减少了 19.77%， 该人员变动属合理变动范围，对公司各项研发活动未构成重大影响。 （3）研发投入占比 公司在 2015 年度研发投入总额占营业收入比例为 10.20%，与士兰微等同行业企业 相比，研发投入占比相近。本期研发投入占比较上年同期相比下降 3.15 个百分点，主 要原因为原子公司阿法迪不纳入合并报表，减少 175 万元研发投入，且 2015 年研发人 员和研发支出减少。 4. 现金流 单位：元

内容: 币种：人民币

内容: 现金流量项目

内容: 本期

内容: 上期

内容: 变动幅度 (%)

内容: 原因说明 主要系 2015 年公司 IC 产 品销售毛利增长、房屋租 赁利润增加、资金收益增 加、紧缩人员编制及降本 增效等多重原因所致 主要系华虹半导体股权转 让后投资款收回及公司 2015 年购买理财产品比上 年减少所致 主要系子公司香港海华 2014年新增银行贷款3060 万元， 2015年新增贷款836 万元所致 主要系本期公司紧缩人员 编制及2014年7月处置子 公司阿法迪股权所致 主要系研发费用及水电煤 费用减少所致 主要系本期收到华虹半导 体股权转让款所致 主要系去年子公司收到火 灾理赔款所致

内容: 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 投资活动产生的 现金流量净额

内容: 筹资活动产生的 现金流量净额 支付给职工以及 为职工支付的现 金 支付其他与经营 活动有关的现金 收回投资收到的 现金 处置固定资产、 无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 购建固定资产、 无 形资产和其他长 期资产支付的现 金 投资支付的现金 偿还债务支付的 现金 分配股利、 利润或 偿付利息支付的 现金

内容: 主要系本期无处置子公司 业务所致

内容: 主要系本期购买固定资 产、无形资产减少所致 主要系购买理财产品减少 所致 主要系本期子公司偿还债 务增加所致 主要系子公司支付股利所 致

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用

内容: 上海贝岭技术研发中心项目计划总投资 25,863 万元，建筑面积 43,848 平方米。项 目于 2010 年 1 月开工，2012 年 12 月竣工；已于 2014 年 12 月完成工程结算。实际竣工 结算造价为 25,702 万元，建筑面积 44,163 平方米。2014 年租赁收入为 1,742 万元,占 公司总收入的 4%，经营利润为 625 万元，占利润总额 14%。2014 年年底研发中心大楼出 租率超过 95%。2015 年租赁收入为 3,604 万元,占公司总收入的 6%，经营利润为 2,304 万元，占利润总额 46%。 2015 年租赁收入同比增加 1,862 万元，主要是因为 2014 年底上海贝岭技术研发中 心大楼已基本实现满租，故 2015 年租赁收入较上年同期增幅显著。2015 年租赁成本较 上年同期增加 183 万元，主要是因为租赁收入增加对应的房产税增加、以及相关的营业 税金及附加同比例增加。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目 名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明

内容: 主要系公司 完成华虹半 导体的股权 转让、 收回投 资款所致 主要系年末 回款较好， 应 收票据增加 所致 主要系预付 款业务增加 所致 主要系银行 存款增加所 致 主要系本期 购买理财产 品减少所致 主要系华虹 半导体股权 转让所致 主要系与华 虹半导体转 让相关的递

内容: 预付 款项 应收 利息 其他 流动 资产 可供 出售 金融 资产 递延 所得 税资

内容: 延所得税资 产冲回所致 38,955,106.40 1.88 30,595,000.00 1.65 27.33 主要系子公 司借款增加 所致 主要系 2014 年 末 预 付 2015 年 1 月 工资所致 主要系 2015 年房产税已 计提但暂未 缴纳所致 主要系子公 司岭芯本期 支付 2014 年 股利所致 主要系华虹 半导体转让 后相关的其 他综合收益 转回所致

内容: 短期 借款 应付 职工 薪酬

内容: (四) 行业经营性信息分析 全球半导体市场在 2014 年 9.9%的高速增长后，2015 年全球半导体市场出现下滑， 根据 SIA 公布的最新数据，2015 年全球半导体市场销售额 3,352 亿美元，同比下降了 0.2%。 根据中国半导体行业协会统计， 2015年中国集成电路产业销售额为3,609.8亿元， 同比增长 19.7%。集成电路设计业依然保持高速增长，2015 年国内集成电路设计业销售 额 1325 亿元，同比增长 26.5%。 预计 2016 年中国集成电路产业依旧会保持增长，驱动中国集成电路产业增长的动 力包括： 1、2016 年是中国“十三五”开局之年，随着国家供给侧改革以及调结构、去产能、 补短板等一系列宏观政策影响，“十三五”重点项目的实施都将给国内集成电路产业的 发展带来新的机遇。 2、 集成电路制造工业已经遇到发展瓶颈， 目前 16 纳米制造工艺已经投产， 纳米、 10 5 纳米正在研发之中，5 纳米之后的技术发展还不明朗，这就为我们实现跨越式发展提 供了发展机遇。 3、带动半导体市场高速增长的通讯、计算机产品现在增长乏力逐渐饱和，而新兴 市场汽车电子、医疗保健电子、物联网、存储产品等的发展为半导体市场的发展带来了 新的机遇，随着半导体产品结构的调整也为国内集成电路产业的发展创造了快速发展的 环境。

内容: 4、“纲要”的落实，集成电路产业发展基金的投资，国家进一步扶持发展集成电 路产业的政策落实也将为国内集成电路产业快速发展产生促进作用。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司新增对外股权投资一项：以总金额3,750万元人民币收购无锡新洁 能股份有限公司200万股，占该公司总股份9.52%。（详见2015年10月24日和2015年11月 18日公司在《中国证券报》和上交所网站http://www.sse.com.cn发布的临2015-26和临 2015-32公告）。 无锡新洁能股份有限公司是一家于2013年1月5日在中国无锡市依法设立并合法存 续的股份有限公司，主营业务为功率半导体、电源方案及延伸产品的研发设计、生产、 销售。 2015年无锡新洁能股份有限公司营业收入30559万元，实现净利润1476万元（未经 审计）。 (1) 以公允价值计量的金融资产 本期完成了将香港海华有限公司持有的华虹半导体有限公司的股权转让给联合国 际有限公司的手续，转让总价款为人民币 712,080,000.00 元，该股权出让价格与原账 面初始投资成本持平，转让收益为零。该股权投资账面初始投资成本为 712,080,000.00 元，处置前，该金融资产以公允价值计量，2014 年 12 月 31 日，其公允价值为 517,075,431.29 元；处置后，公司无以公允价值计量的金融资产。 (六) 重大资产和股权出售 本期完成了将香港海华有限公司持有的华虹半导体有限公司的股权转让给联合国 际有限公司的手续，转让总价款为人民币 712,080,000.00 元，该股权出让价格与原账 面初始投资成本持平，转让收益为零。 (七) 主要控股参股公司分析 1、主要控股参股公司资产情况

内容: 注册资 公司名称 主营业务 本（万 元） 上海贝岭微 电子制造有 限公司 集成电路及微电子器件的制 造、代加工及技术服务和咨 询，销售自产产品。 组织开发、设计和销售集成 香港海华有 限公司 电路和相关产品、咨询服务、 技术转让、投资集成电路设 计、销售、应用及相关高科 技产业。 25 / 140 20 万美 元 78,854 59,895 32 73,216 55,117 33 4,000 2,478 3,114 -20 -12,635 -13,167 不适用 总资产（万元） 本期数 上年同 期数 变动比 例（%） 净资产（万元） 本期数 上年同 期数 变动比 例（%）

内容: 2015 年年度报告 上海岭芯微 电子有限公 司 集成电路和电子应用产品设 计、开发、测试领域内的"四 技"服务及相关产品的销售。 1,000 10,399 10,640 -2 8,074 7,282 11

内容: 2、主要控股参股公司收入和利润情况

内容: 上海贝岭微电子制造有限公司 香港海华有限公司 上海岭芯微电子有限公司

内容: 说明： 1、上海贝岭微电子制造有限公司处于停产状态，本报告期内其代工业务终止，收 入为零，利润来源主要为结转产业结构调整专项资金；总资产减少是由于其债权债务减 少所致。 2、香港海华有限公司与上年同期比较净利润增长的主要原因是本报告期内华虹半 导体股权转让资金收回后的资金收益增加；总资产和净资产增加的主要原因是本报告期 内华虹半导体股权转让其他综合收益在本期转回。 3、上海岭芯微电子有限公司主营集成电路产品的设计与开发，核心产品为电源管 理产品，公司主要财务信息详见本年报财务报告附注“重要非全资子公司的主要财务信 息”。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2015 年在“国家集成电路产业发展推进纲要”等国家政策的推动下，千亿级国家集 成电路产业股权投资基金撬动作用逐渐显现，地方性基金相继设立，产业融资瓶颈得到 缓解，集成电路设计业的国内外投资风起云涌。 当前，全球集成电路产业进入重大调整变革期，多家国际知名的市调公司已经下调 了行业增长率预期。我国集成电路产业发展带来挑战的同时，也为实现赶超提供了难得 机遇。2016 年，国家和地方的集成电路产业基金还将持续引领 IC 产业投资热潮。 2016 年，公司相关产品面临的市场竞争将会进一步加剧。 1、智能计量类产品 预计国网 2016 年安装智能电表六千万只左右，实现国网公司用电信息采集系统基 本全覆盖。从 2009 年开始的这一轮国网智能电表改造，基本接近尾声。对比过去每年 八千万只的招标量，2016 年招标数字有明显下降。由于该行业进入门槛高，测试及认证 时间长，目前各类核心芯片的主要供应商只有三四家，但由于该市场已激烈竞争了近 5 年，核心产品售价已靠近成本区，价格竞争趋向白热化。目前市场普遍关注下一代国网 标准的制定，新标准的推出可能会带来新的产品机遇。 2、通用模拟类产品

内容: LED 照明：由于 LED 发光效率比节能灯高、价格比节能灯低、寿命比节能灯长，LED 照明产品已经成为节能灯的有力替代产品，LED 产业逐渐由成长期向成熟期迈进，产业 规模进一步扩大，LED 照明市场渗透率逐步提升，应用领域加速向家用照明渗透。同时 LED照明驱动行业竞争也进一步加剧， 一些较小的IC设计公司已逐步退出低端客户市场， 行业集中度有所提高。面对价格下降的趋势，LED 企业纷纷寻找细分领域发力，市场需 求逐步细分化，新兴应用领域市场逐步崛起，重点企业走向价值链高端，加强了汽车照 明、植物照明、智能照明等细分领域的创新研发，针对不同的应用环境提供可供选择的 照明方案。 户户通机顶盒：2015 年，在国家补贴政策和农村老百姓看电视的需求推动下，户户 通市场空前繁荣，迎来了爆发性增长。根据户户通官方网站公布的数据，截至 2015 年 底，直播星机顶盒用户（包括户户通和村村通用户）已经超过 6000 万。广电“十三五” 科技发展规划总体思路中明确提出， “十三五” 在 期间， 基本完成直播卫星户户通工程， 实现卫星直播广播电视对飞机、高铁、轮船等移动人群的覆盖，开展多种增值业务。未 来几年，直播星机顶盒市场有望保持稳定增长。 移动电源、智能插座：近年来，伴随着智能手机市场、平板电脑等移动终端出货量 的扩大以及移动电源市场渗透率的逐步提高，移动电源产业处于快速发展的阶段。由于 移动电源行业进入门槛较低，市场竞争激烈，差异化竞争，寻求细分市场的发展是移动 电源厂商未来的重点。目前各大移动电源厂商都在积极布局支持快充功能的移动电源。 插排市场，整合 USB 接口和传统插孔已经是一种趋势，国内知名电源和插座厂商都推出 了该类产品，得到了市场的热捧。该市场未来有望保持高速增长。 3、电源管理业务 根据赛迪顾问数据，中国电源管理 IC 市场 2015 年需求约 580 亿元。之后的 5 年需 求比较平稳，年复合增长率大约在 8.4%左右。到 2020 年中国电源管理 IC 市场规模约为 860 亿元人民币。 电源管理 IC 中高端技术及市场领域主要还是欧美厂商占据主要优势，未来很长一 段时间也很难被其他国家所超越。但随着中国制造中心的崛起，中国电源 IC 设计业者 规模的扩大，目前中低端的电源管理 IC 的技术门槛已经逐渐被掌握，在部分细分市场 如机顶盒、LED 照明、TV 等已经逐步占据较大的市场份额，但产品线较短，还无法对国 外厂商带来较大的威胁。 LDO 目前还是中国电源管理 IC 需求最大的单一产品，但技术门槛低，竞争激烈，面 临巨大的成本压力。其他的电源产品中，PMU,Battery App lication、DC/DC、Drivers 增长较多，未来电网、汽车电子、工业控制、LED 照明持续增长，PMU、DC/DC、AC/DC 将有较好的成长空间。 (二) 公司发展战略 公司坚持以人为本，以市场为导向，围绕国家信息安全、战略性新兴产业、中国电 子三大系统工程需求， 充分发挥上市公司平台作用， 通过自主创新和兼并重组两个途径， 重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营规模和经济效 益持续稳定增长。公司主要产品业务的战略规划和报告期内的执行情况如下：

内容: 智能计量：开发主控芯片，成为核心方案供应商。重点关注宽带通信、双向计量智 能电表等有较大潜在规模的国内市场，同时积极拓展国外市场。多功能计量产品巩固并 拓展现有市场（国网、南网、出口），进一步降低成本，普通计量完成改版升级，恢复 传统市场份额。外围接口电路 485、驱动自主研发，提高产品性能。电源类产品整合销 售渠道，严控质量，提高整体市场份额。SoC 突出产品优势，加强产品宣传、导入，尽 早实现客户突破。PLC 利用外部资源开拓市场，重点攻关，实现市场突破。聚焦 AMR 系 统及智能电网应用，目标成为国内第一、世界前三的电能计量解决方案芯片供应商，成 为 AMR 电表系统中最具影响力的企业。” 报告期内规划的执行情况：2015 年公司国网计量产品打分低于竞争对手，市场份额 下降，市占率落后于主要竞争对手。2015 年 12 月推出了新的国网计量产品，已进入推 广阶段。通过整合方式已基本实现电表方案中除 SoC 外的包括电源、驱动、存储等在内 的所有外围器件的全覆盖。对照三年规划，公司智能计量领域研发投入尚不足、投入产 出效果较差，没有形成规划中预期的 SoC 芯片等产品增量。另外，电力线载波业务定位 不清，现有产品成本方面落后于竞争对手，性能优势不明显，未能形成规划中的预期增 长。 电源管理：在确保 LDO 的稳定增长的基础上，将 DC/DC 领域主要通用产品做全， 扩大 DC/DC 的产品线，并向个性化产品发展，增加 DC/DC 产品收入占比。 报告期内规划的执行情况：电源管理产品开发的实际执行和规划存在较大差异。报 告期内，低压同步降压的部分产品已通过大客户验证并实现大规模销售，中高压降压及 升压产品初次流片实现了基本功能，定制类产品也有所突破，部分产品通过客户验证并 进入量产。 通用模拟：公司通用模拟业务包括高速 ADC、接口和驱动等模拟集成电路。公司加 大力度做好基于核高基专项 ADC IP 核技术积累的延伸产品应用，积极推广自主可控国 产 ADC 产品。 以现有的 pipeline-ADC 技术为立足点， 继续提升速度和精度， 并发挥 CEC 在国内装备制造电子市场的资源优势，重点关注装备制造、无线通信、仪器仪表、医疗 电子、工业控制应用领域。接口和驱动电路不仅在消费类电子产品中应用广泛，也是工 业类仪表电路的重要基础，产品类别丰富，生命周期较长。公司将在 LCD 驱动、音频 功放、高可靠性接口电路、烟雾探测四个方面持续投入、保持优势。 报告期内规划的执行情况：开发了多款高速高精度 pipeline 结构的 ADC 产品，完善 AD/DA 产品线，现有多个型号电路可推广。音频功放推广效果与规划目标有较大距离。 接口电路 MBUS 产品已量产， 在热表、 水表领域形成了一定的销售， 基本实现规划目标。 LED 驱动实现批量销售，但仍与规划相距较大，AC/DC 产品启动时间有一定延迟。 (三) 经营计划 1、报告期内发展战略和经营计划的进展情况 当前世界经济的最突出特点，一是正在经历历史上所有经济危机爆发以后“最缓慢 和最乏力”的一次复苏，且这种复苏还充满了不平衡和不确定性。在此大背景下，国内 经济增速继续放缓。 关于当前及今后国内外形势，党的十八届五中全会和中央经济工作会议作出了深刻 的分析。总的研判是：尽管国内外环境发生了深刻的变化，我国发展仍处于重要战略机

内容: 遇期，我国电子信息产业仍处于重要战略扩张期。宏观经济有望企稳复苏，但扰动风险 不容忽视。产业发展有望加速转型，竞争压力明显加大。 在公司“重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现公司经营 规模和经济效益持续稳定增长”战略引领下，2015 年公司实现销售收入 4.89 亿元，完 成年度计划 94％，收入未完成年度计划的原因是集成电路产品收入未完成年初计划。 2015 年公司实现利润总额 5,023 万元，完成年度计划 126%。总结公司集成电路产品业 务，还存在产品竞争力尤其是中高端芯片系统能力不足，集成电路设计团队行业领军人 物缺乏，导致集成电路设计主业收入增长低于预期。 2016 年，公司将以市场为导向，以产品创新为动力，落实“发展规划驱动，产品创 新突破，明星产品打造，无效资产清理”经营方针，做好“调结构、促增长”为核心的 各项经营工作，继续重点发展智能计量、电源管理、通用模拟三大类产品业务，实现经 营规模和效益的增长。 2、2016 年度生产经营目标 2016 年公司力争 IC 产品销售业务上升 16%，IC 产品销售收入达到 35,300 万元，合 并销售收入达到 52,500 万元，营业成本 39,300 万元，期间费用 10,000 万元，实现合 并利润总额达到 4,300 万元。 3、2016 年度计划采取的策略 （1）在 DC-DC、MCU、LED 照明驱动、EEPROM 芯片等实现较大规模增长，相关产品 导入多家大客户并实现销售； （2）新的国网计量产品逐步恢复原有的国网单相市场占有率，更多普通计量产品 导入大客户，争取在普通计量市场实现增长； （3）以工信部项目为依托，开发应用于国网、出口等市场的 SoC 产品，实现计量 产品及方案的升级换代，提升产品竞争力，提高公司新产品销售收入占比； （4）继续加大力度推进 IC 设计企业并购工作，实现公司快速发展； （5） 为落实 2016 年经营计划和各项重点工作， 对所需资金进行必要的计划和安排。 4、风险提示 本经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识， 理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。 (四) 可能面对的风险 公司集成电路产品业务面临的风险及应对策略： 1、集成电路设计产业风险 从全球范围看，集成电路已经日益成为成熟产业，摩尔定律所代表的硅时代即将进 入 10nm 以下量级。高额的研发成本，高度复杂的系统和激烈的市场竞争对行业提出了 极高的要求。作为集成电路设计企业，尤其需要重视基础能力的提升，不断加大研发投 入，形成有自己特色的技术积累，方能赢得未来发展的契机。近年来，系统整机企业自

内容: 研芯片的趋势加剧，给芯片设计企业造成了新的困扰。之前集成电路设计企业简单地向 系统整机企业销售芯片产品的做法，今后很可能会遇到挑战。随着系统整机企业自研芯 片的增加，一些设计企业逐渐沦为系统整机企业的第二、甚至第三供货商。 公司应对策略：作为一家集成电路设计企业，公司需要积极探索同系统整机企业的 紧密合作关系，并进一步加大与国内外芯片代工/封装企业的合作，形成牢固的战略合 作伙伴关系。 2、战略风险 公司主营业务为集成电路设计，主要营业收入来自智能计量、电源管理、通用模拟 三大类产品业务，主要利润除了来自三大产品业务外，从 2015 年起大楼租赁业务成为 公司营业利润改善和可持续发展的一个重要因素。当前公司依然面临主营业务不强、增 长乏力的战略风险。 公司应对策略：公司需提高相关领域中高端产品定义及设计能力，稳定并壮大核心 技术团队，进一步提高主营业务的盈利能力。 3、智能计量业务 目前国网智能表计应用的主要风险在于两点，一是国网本轮改造接近尾声，国网招 标需求减少，下一年招标不确定性较大。二是从技术角度看，国网下一代智能表计的相 关标准正在制定中，同样存在较大不确定性。由于下一代及未来产品的技术标准未定， 目前相关产品的预研及开发存在风险。 公司应对策略：积极跟踪和参与到国家电网公司下一代智能表计标准的讨论及制定， 积极跟踪国际电工仪表标准的变化。此外，配合客户不断改进现有的国网、南网及出口 方案，在此基础上不断优化相关方案所需的元器件，提高产品质量及可靠性，并进一步 降低产品成本。同时，在其它相关领域，如工业控制、智能家居等市场开拓智能计量产 品新的应用。 4、通用模拟业务 LED 照明、户户通机顶盒、移动电源等领域由于市场容量巨大，成为众多集成电路 厂商的目标，导致市场竞争异常激烈。竞争首先表现为产品价格混乱，市场呈现一定程 度的无序竞争局面。其次，终端厂商对产品成本的极致追求既可能牺牲产品质量，也同 时大大压缩 IC 设计公司的利润空间。仅以 LED 照明领域为例，全产业链毛利率水平都 已长期处于低位，低端产品的无序竞争局面已导致一些中小制造商倒闭，造成 IC 供应 商的货款风险。 公司应对策略：在产品开发时注重产品性能的提升，积极开拓中高端客户，避开无 序竞争的低端市场，减少市场风险。 5、电源管理业务 中国电源管理 IC 市场需求巨大，但中低端产品技术门槛不高，导致电源管理产品 设计公司蜂拥而上， 产品质量良莠不齐， 同质化的低价竞争方式使得产品利润日趋下降， 风险加剧。 公司应对策略：加强与客户的沟通，利用好现有产品研发与工艺制造密切结合的技 术能力，推出有卖点符合客户需求的产品。

内容: 6、市场及技术开发风险 公司三大产品业务市场大多已激烈竞争多年，主要产品售价越来越趋于成本区，价 格竞争趋向白热化，存在着产品同质化、价格竞争激烈等诸多问题。 公司应对策略：公司要加大智能计量、电源管理、通用模拟三大产品业务的新产品 研发力度，更为注重市场应用开发和大客户导入工作。同时，进一步降低运营成本，并 积极开拓新的市场及应用。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 按照《公司章程》利润分配政策规定：公司可以采取现金或股票或二者相结合等方 式分配利润。 2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该修改公司《章 程》 部分条款的议案， 明确“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的百分之三十”。 2015 年 3 月 24 日公司召开的六届十二次董事会审议通过 2014 年度利润分配方案： 公司以年末总股本 673,807,773 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含 税）。 2015 年 4 月 22 日公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过利润分配方案。 2015 年 6 月 15 日公司发布 《上海贝岭股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》 ， 6 月 18 日为股权登记日，6 月 19 日为除息日和现金红利发放日，公司通过中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司完成向社会股东发放现金红利，公司原控股股东中国电 子信息产业集团有限公司所得红利由公司直接付给。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案 或预案 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并 每10股 现金分红的数 中归属于上 报表中归属于 转增数 额 市公司股东 上市公司股东 （股） （含税） 的净利润的 的净利润 比率(%) 0 16,845,194.33 51,143,312.41 32.94 0 13,476,155.03 38,692,986.82 34.83 0 13,476,155.46 40,393,787.02 33.36 单位：元

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分 配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用

内容: (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在 报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 时间 及期 限 控股股东华大半导体控制的企业南京 微盟电子有限公司主营业务为电源管 理电路的设计开发与销售，与本公司 部分业务存在相似，不排除存在同业 竞争或潜在同业竞争关系。 控股股东华大半导体承诺：（1）在作 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 解决同 业竞争 为上海贝岭控股股东期间，华大半导 华 大 半 导 体 有 限公司 体将不在上海贝岭之外，直接或间接 新增与上海贝岭主营业务相同、相似 并构成竞争关系的业务；（2）凡是华 大半导体获得的与上海贝岭主营业务 相同、相似并构成竞争关系的商业机 会或投资项目，该等商业机会均由上 海贝岭优先享有；（3）华大半导体将 按照公平合理的原则，在最短的合理 时间内依据法律、法规及规范性文件 的规定，消除同业竞争问题。 中 国 电 子 信 息 其他承诺 其他 产 业 集 团 有 限 公司 在股市异常波动时期，不减持所控股 上市公司股票 否 是 否 是 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 45 4年 名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 18

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用

内容: 七、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

内容: 事项概述及类型 证券交易结算资金诉讼事项：2003 年 12 月，上海贝岭在健桥证券股份有限公司（以下 简称"健桥证券"）开立账户并存入交易结算资金 5000 万元。2004 年 9 月，上海贝岭发 现健桥证券盗用了该结算资金。经交涉，健桥证券返还了 110 万元，但不再支付余额。 经过一审、二审，法院判决健桥证券偿还上海贝岭证券交易结算资金 4890 万元及相关 法定孳息、逾期付款违约金的法律文书已生效。2007 年 4 月，健桥证券因经营不善， 进入破产程序。上海贝岭作为其债权人，参与破产财产分配。2016 年 1 月，本公司获 得健桥证券破产财产第六次分配款 191.34 万元， 至本期末累计执行到位 1727.34 万元， 占债权 35.3%。现正等待下一次财产分配。 查询索引 参见上交所网站（http://www.sse.com.cn）相关公告 序号 公告编号 发布日期 1 临 2004-016 2004 年 12 月 25 日 2 临 2005-001 2005 年 01 月 11 日 3 临 2005-008 2005 年 07 月 05 日 4 临 2005-011 2005 年 11 月 10 日 5 临 2007-006 2007 年 4 月 20 日 6 临 2008-002 2008 年 02 月 23 日 7 临 2009-028 2009 年 10 月 20 日 8 临 2009-036 2009 年 12 月 09 日

内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元

内容: 报告期内: 起诉 (申请) 方 上海贝 岭股份 有限公 司 应诉 (被申 请)方 四川百 事佳国 际房地 产开发 有限公 司 承担 连带 责任 方 重 庆 金 峰 旅 游 轮 船 有 限 公司 诉讼 仲裁 类型 商 房 售 同 纷 品 预 合 纠 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼(仲 裁)是否形 成预计负 债及金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 《民事 调解 书》已 生效 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况

内容: 2004 年 1 月 12 日，四川百事佳国际房地产开发有限公司（以 下简称“百事佳公司”） 与上海贝岭签订 《商品房买卖合同》 ， 约定百事佳公司将位于成都市锦江花园城水晶座 15 层 A 号住 2,248,479.20 宅房 （建筑面积 127.48 平方米） 钻石座 9 层 B 号住宅房 、 （建 住面积 131.81 平方米） 出售给上海贝岭， 价款分别为 48 万元、 51 万元，总计 98 万元。合同签订后，百事佳公司违反合同规

内容: 上海贝 岭股份 有限公 司

内容: 广州市 桉洋科 技有限 公司

内容: 定，未办理产权登记。上海贝岭 2006 年诉至成都武侯区，法 院做出《民事调解书》：1、百事佳公司负责在 2007 年 6 月 30 日前将诉争房产的房屋预售备案（或产权证分户）登记办 理到我公司名下。2、百事佳公司未按期履行完上条约定的义 务， 则应在 2007年 7 月5日前归还我公司全部购房款 98 万元， 并同时另向我公司支付损失及赔偿费 127 万元。3、重庆金峰 旅游轮船有限公司（下称“重庆金峰”）自愿为百事佳公司提 供连带责任保证担保。 百事佳公司未按期完全履行协议所约定 的义务，上海贝岭即有权要求重庆金峰立即承担担保人责任， 代百事佳公司履行支付义务。2007 年 9 月，上海贝岭向成都 市武侯区法院提出强制执行的申请。 四川省高级人民法院指定 四川省雅安市中级人民法院执行。 雅安市法院做出了冻结重庆 金峰的账号和存款的裁定， 并委托武汉海事法院对重庆金峰所 有的“小峰 1 号”、“小峰 2 号”两艘客轮依法进行了查封。 武汉海事法院依法公开拍卖被执行人重庆金峰旅游轮船有限 公司所有的“小峰 1 号”、“小峰 2 号”轮，竞买人冉龙以人 民币 116 万的最高应价竞得， 并于 2014 年 3 月 21 日将全部买 船价款付清。该案正处于强制执行中。 广州市桉洋科技有限公司（以下简称“桉洋科技”）拖欠上海 贝岭货款 3234911.82 元。虽经上海贝岭多次催促，但对方以 种种理由推托未付。2011 年 12 月 16 日，上海贝岭向广州市 越秀区人民法院起诉。2012 年 3 月 5 日《民事调解书》：桉 洋科技在2012年9月1日前分期向上海贝岭支付货款32万元， 3,234,911.82 其中在2012年6月1日前支付160万元， 余款163万元在2012 年 9 月 1 日前付清。但桉洋没有按照法院的《民事调解书》支 付相关款项。上海贝岭已向法院递交《强制执行申请书》，现 执行回货款共计 8 万元，其余款项正处于强制执行中。

内容: 《民事 调解 书》已 生效

内容: 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚 及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债 务到期未清偿等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 1、与上海虹日国际电子有限公司日常关联交易 关联交易内容 采购原材料 关联交易定价方式及决策 协商定价 本期发生额 18,581,352.18 单位： 元 币种： 人民币 占同类交易金额的比例 （%） 4.29

内容: 销售集成电路 协商定价 5,558,086.16 1.25 查询索引：参阅上交所网站 http：//www.sse.com.cn2015 年 3 月 29 日公司公告（临 2015-06）。 2、与上海华虹集成电路有限责任公司日常关联交易 关联交易内容 采购原材料 销售集成电路 测试服务 关联交易定价方式及决策 协商定价 协商定价 协商定价 本期发生额 1,651,074.27 328,000.55 2,136.75 单位： 元 币种： 人民币 0.38 0.07 0.15 单位： 元 币种： 人民币 占同类交易金额的比例 （%） 11.48 8.18 单位： 元 币种： 人民币 占同类交易金额的比例 （%）

内容: 查询索引：参阅上交所网站 http：//www.sse.com.cn2015 年 3 月 29 日公司公告（临 2015-06）。 3、与上海华虹宏力半导体制造有限公司日常关联交易 关联交易内容 采购原材料 销售集成电路 关联交易定价方式及决策 协商定价 协商定价 本期发生额 49,740,797.80 36,415,868.51

内容: 查询索引：参阅上交所网站 http：//www.sse.com.cn2015 年 3 月 29 日公司公告（临 2015-06）。 4、与上海先进半导体制造股份有限公司日常关联交易 关联交易内容 关联交易定价方式及决策 本期发生额 占同类交易金额的比例 （%）

内容: 采购原材料 协商定价 17,368,293.94 4.01 查询索引：参阅上交所网站 http：//www.sse.com.cn2015 年 3 月 29 日公司公告（临 2015-06）。 5、与中电通商融资租赁有限公司日常关联交易 关联交易内容 租赁办公场所 关联交易定价方式及决策 协商定价

内容: 单位： 元 币种： 人民币 本期发生额 1,097,264.40 占同类交易金额的比例 （%） 3.04

内容: 代收水电费 --68,936.85 --查询索引：参阅上交所网站 http：//www.sse.com.cn2015 年 3 月 29 日公司公告（临 2015-06）。 6、中国电子财务有限责任公司 关联交易定价 关联交易内容 方式及决策 期末余额 本期发生额 单位： 元 币种： 人民币 年初余额 金额 比例

内容: 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元

内容: 占同类 关联交 交易金 关联交 关联关 关联交 关联交 关联交 易定价 关联交易金额 额的比 易方 系 易类型 易内容 易价格 原则 例 (%) 无锡新 洁能股 购买商 协商定 其他 1,157,071.85 0.27 份有限 品 价 公司 武汉中 母公司 原电子 销售商 协商定 的控股 100,256.39 0.02 信息公 品 价 子公司 司 深圳中 电国际 母公司 销售商 协商定 信息科 的控股 1,809,862.92 0.41 品 价 技有限 子公司 公司 南京微 母公司 盟电子 购买商 协商定 的控股 254,137.16 0.06 有限公 品 价 子公司 司 合计 / / 3,321,328.32 0.76 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 关联 交易 结算 方式

内容: 交易价格 与市场参 市场 考价格差 价格 异较大的 原因

内容: 说明：公司于 2015 年 11 月完成对无锡新洁能股份有限公司的股权收购，公司高管担 任该公司董事，形成关联关系。关联交易金额从 2015 年 12 月起算。 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况

内容: 单位: 万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明

内容: 公司于2014年3月15日召开的六届三次董事会审议通过 《关于为全资子公司香港海华 担保情况说明 有限公司办理银行授信提供担保的议案》，同意为海华公司向境外银行申请600万美 元贷款提供担保。

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元

内容: 受托人 中国电子 财务有限 责任公司 上海银行 委托理财产品 类型 浦发银行利多 多财富班车4号 “赢 家”(WG14M030 34期） “赢 家”(WG14M030 45期） “赢 家”(WG14M030 47期） 浦发银行利多 多财富班车4号 “赢 家”(WG14247S 期) “赢 家”(WG14M020 51期） 浦发银行利多 多财富班车4号 “赢 家”(WG15M030 05期） 委托理财金额 委托理财起 始日期 2014-11-4 委托理财终 止日期 2015-5-3 报酬 确定 方式 合同 实际收回本金金 额 84,000,000.00 实际获得收益 是否经 过法定 程序 是 计提减 值准备 金额 0 是否 关联 交易 是

内容: 是否 涉诉 否 关联关 系 母公司 的控股 子公司

内容: 上海银行 中国电子 财务有限 责任公司 上海银行

内容: 否 母公司 的控股 子公司

内容: 上海银行 中国电子 财务有限 责任公司 上海银行

内容: 否 母公司 的控股 子公司

内容: 上海银行 中国电子 财务有限 责任公司 上海银行 中国电子 财务有限 责任公司 中国电子 财务有限 责任公司 民生银行 中国电子 财务有限 责任公司 上海银行

内容: “赢 家”(WG15M030 07期） “赢 家”(WG15M030 08期） “赢 家”(WG15M030 09期） 浦发银行利多 多财富班车3号 “赢 家”WG15M0301 8期 浦发银行利多 多财富班车3号 浦发银行利多 多财富班车3号 非凡资产管理 65天安赢第055 期 浦发银行利多 多财富班车1号 “赢 家”WG15M0303 2期 “赢 家”WG15M0303 4期 “赢 家”WG15M0304 5期

内容: 否 母公司 的控股 子公司

内容: 否 母公司 的控股 子公司 母公司 的控股 子公司

内容: 否 母公司 的控股 子公司

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）

内容: 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 参阅公司发布的《上海贝岭股份有限公司 2015 年度社会责任报告》。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的公司。 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十六、其他披露事项 (一) 2015 年度公司董事会召开情况及决议内容

内容: 董事会 届次 召开 时间 决议内容 1、公司 2014 年年度报告全文及摘要。2、公司 2014 年度董事会工作 报告（含独立董事述职报告）。3、公司 2014 年度董事会审计委员会 履职情况报告。4、公司经营工作报告。5、公司 2014 年度财务决算 报告。6、公司 2014 年度利润分配预案。7、公司 2015 年度日常关联 交易的预案（1）与上海虹日国际电子有限公司、上海先进半导体制 造股份有限公司的日常关联交易；（2）与上海华虹宏力半导体制造 有限公司的日常关联交易；（3）与上海华虹集成电路有限责任公司 的日常关联交易；（4）与信息产业电子第十一设计研究院科技工程 股份有限公司的日常关联交易。8、公司与中国电子财务有限责任公 司关于金融服务合作关联交易的预案。9、关于续聘会计师事务所的 预案。10、关于申请 2015 年度 6 亿元银行综合授信的议案。11、公 司关于处置房产的议案。12、关于拟出售苏州同冠微电子有限公司部 分或全部股权的议案。13、公司关于修改<章程>的预案。14、公司关 于修改<股东大会议事规则>的预案。15、关于补选独立董事的预案。 16、公司 2014 年高管人员业绩考核结果与奖励方案。17、公司 2014 年度内部控制的自我评估报告。18、公司 2014 年度社会责任报告。 19、公司召开 2014 年年度股东大会的议案。 1、公司 2015 年第一季度报告全文和正文。2、关于补选董事会专业 委员会委员的议案。 2015 年半年度报告全文及摘要。 1、公司 2015 年第三季度报告全文和正文。2、关于参股投资无锡新 洁能股份有限公司的议案。3、关于固定资产报废和处置的议案。 43 / 140 刊登决议报纸信息 及披露日期

内容: 六届十 三次 六届十 四次 六届十 五次

内容: 2015 年年度报告 六届十 六次 六届十 七次 六届十 八次 （现 +通） 11 月 6日 11 月 16 日 12 月 3日 1、关于参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目的议案。 中国证券报 B27 2、关于向中国电子财务有限责任公司短期借款的议案。 2015 年 11 月 7 日 1、关于更换第六届董事会部分非独立董事的议案。2、关于聘任秦毅 中国证券报 B32 先生担任代理总经理的议案。3、关于召开 2015 年第一次临时股东大 2015 年 11 月 18 日 会的议案。 1、选举董浩然先生担任公司第六届董事会董事长的议案。2、关于修 中国证券报 B80 订<上海贝岭股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议 2015 年 12 月 5 日 案。3、补选公司第六届董事会专业委员会委员的议案。

内容: (二) 2015 年度信息披露索引

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 公告名称 关于 2014 年投资委托理财产品的公告 关于控股股东筹划股权划转事项的提示性公告 更正公告 2014 年年度报告摘要 第六届董事会第十二次会议决议公告 第六届监事会第六次会议决议的公告 关于 2015 年度日常关联交易的公告 关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公 告 关于召开 2014 年年度股东大会的通知 关于全资子公司收到股权转让款的公告 关于上海证券交易所对公司 2014 年年报的事后审核 意见函的回复公告 2014 年年度股东大会决议公告 第六届董事会第十三次会议决议公告 2015 年第一季度报告正文 国有股权无偿划转事项进展情况公告 详式权益变动报告书 简式权益变动报告书 2014 年度利润分配实施公告 关联交易公告 国有股权无偿划转事项进展情况的公告 关于 2015 年投资委托理财产品的公告 关于股票交易异常波动的公告 2015 年上半年度业绩预增公告 关于控股股东中国电子信息产业集团有限公司发表声 明的公告 关于维护公司股价稳定的公告 关于股票交易异常波动的公告（二） 关于国有股份无偿划转完成的公告 2015 年半年度报告摘要 关于股票交易异常波动的公告（三） 44 / 140 公告时间 2015 年 1 月 15 日 2015 年 3 月 10 日 2015 年 3 月 11 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 3 月 26 日 2015 年 4 月 17 日 2015 年 4 月 18 日 2015 年 4 月 23 日 2015 年 4 月 24 日 2015 年 4 月 24 日 2015 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 2015 年 5 月 8 日 2015 年 6 月 15 日 2015 年 6 月 17 日 2015 年 6 月 23 日 2015 年 6 月 26 日 2015 年 7 月 7 日 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 11 日 2015 年 7 月 15 日 2015 年 7 月 28 日 2015 年 8 月 11 日 2015 年 9 月 7 日 中国证券 报版面 A47 B105 B010 B403 B403 B403 B403 B403 B403 A12 B041 B019 B133 B133 B054 B054 B054 B003 B033 B003 B033 --B018 B018 B016 B045 B006 B029 B051 公告编号 临 2015-01 临 2015-02 临 2015-03 定期报告 临 2015-04 临 2015-05 临 2015-06 临 2015-07 临 2015-08 临 2015-09 临 2015-10 临 2015-11 临 2015-12 定期报告 临 2015-13 ----临 2015-14 临 2015-15 临 2015-16 临 2015-17 临 2015-18 临 2015-19 临 2015-20 临 2015-21 临 2015-22 临 2015-23 定期报告 临 2015-24

内容: 2015 年年度报告 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 关于出售房产的公告 第六届董事会第十五次会议决议公告 2015 年第三季度报告正文 第六届董事会第十六次会议决议公告 第六届董事会第十七次会议决议公告 第六届监事会第十次会议决议公告 上海贝岭股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时 股东大会的通知 关于参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票 申购结果的公告 关于完成无锡新洁能股份有限公司股权过户的公告 2015 年第一次临时股东大会决议公告 第六届董事会第十八次会议决议公告 第六届监事会第十一次会议决议公告 关于出售房产的公告 关于购买理财产品赎回收益的公告 获得专项资金的公告 2015 年 9 月 12 日 2015 年 10 月 24 日 2015 年 10 月 24 日 2015 年 11 月 7 日 2015 年 11 月 18 2015 年 11 月 18 2015 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 2015 年 11 月 18 日 2015 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 5 日 2015 年 12 月 5 日 2015 年 12 月 17 日 2015 年 12 月 26 日 2015 年 12 月 26 日 B043 B252 B252 B27 B32 B32 B32 B32 B32 B32 B80 B80 B34 B22 B22 临 2015-25 临 2015-26 定期报告 临 2015-27 临 2015-28 临 2015-29 临 2015-30 临 2015-31 临 2015-32 临 2015-33 临 2015-34 临 2015-35 临 2015-36 临 2015-37 临 2015-38

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况

内容: (一) 截至报告期内证券发行情况 报告期内，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司没有送股、配股，未引起股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 56,967 62,536 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)

内容: (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 华大半导体有限公司 中央汇金资产管理有限责 任公司 中国建设银行股份有限公 司－华夏盛世精选混合型 证券投资基金 香港中央结算有限公司 中国银行－易方达积极成 长证券投资基金 黎亚柏 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 26.45 4.54 0.92 0.74 0.45 0.43 持有有限 售条件股 份数量 0 0 0 0 0 0 质押或冻结 情况 股份 数 状态 量 无 无 无 未知 无 未知 股东 性质 国有法 人 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 中国农业银行股份有限公 司－中证 500 交易型开放 式指数证券投资基金 郭永涛 陆国庆 太平人寿保险有限公司－ 分红－团险分红

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 华大半导体有限公司 中央汇金资产管理有限责任公司 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型 证券投资基金 香港中央结算有限公司 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 黎亚柏 中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放 式指数证券投资基金 郭永涛 陆国庆 持有无限售条件 流通股的数量 178,200,000 30,619,700 6,200,000 4,984,439 2,999,912 2,921,276 2,523,768 2,500,000 2,229,700 股份种类及数量 种类 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量

内容: 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 2,000,043 人民币普通股 公司第一大股东华大半导体有限公司与表中所列其他股东未发现存在关联关系，也 上述股东关联关 不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 系或一致行动的 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办 说明 法》中规定的一致行动人。 表决权恢复的优 先股股东及持股 数量的说明

内容: 控股股东及实际控制人情况

内容: (一) 控股股东情况 法人 名称 华大半导体有限公司 单位负责人或 董浩然 法定代表人 成立日期 2014 年 5 月 8 日 集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其 主要经营业务 电子产品的开发、销售，电脑信息系统、计算机软硬件、计算机应 用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务。 报告期内控股 1、中国电子集团控股有限公司（股票代码：00085.HK)，持股比例： 和参股的其他 40.03% 境内外上市公 2、Solomon Systech (International) Limited（股票代码：02878.HK)，

内容: 司的股权情况 其他情况说明 2

内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期 公告名称 关于控股股东筹划 股权划转事项的提 示性公告 国有股权无偿划转 事项进展情况公告 国有股权无偿划转 事项进展情况的公 告 关于国有股份无偿 划转完成的公告 主要内容 中国电子正在筹划在内部划 转上海贝岭股权事项 公告编号 日期

内容: 中国电子与全资子公司华大 半导体签署国有股权无偿划 临2015-13 2015/5/8 转协议 国务院国资委批复同意中国 电子将所持上海贝岭 17,820 临2015-16 2015/6/23 万股股份无偿划转给华大半 导体 中国电子与华大半导体完成 临2015-23 2015/7/28 股权过户手续

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 中国电子信息产业集团有限公司 芮晓武 名称 单位负责人或法 定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 1989-5-26 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应 用产品与应用系统、 电子专用设备、 配套产品、 软件的科研、 开发、 设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯 工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、 推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、 照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修 缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。 报告期内控股和 中电广通（600764）53.47% 参股的其他境内 深桑达 A（000032）58.27% 外上市公司的股 深 科 技（000021）44.51%

内容: 其他情况说明 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 其他持股在百分之十以上的法人股东

内容: 截至本报告期末公司无其他在百分之十以上的法人股东 六、 股份限制减持情况说明

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 姓名 董浩然 李荣信 纪晓钟 马玉川 金玉丰 王均行 俞建春 姜军成 王力强 刘 亿 秦 毅 徐 鼎 陆 宁 周承捷 赵贵武 陈 磊

内容: 职务(注) 董事长 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 代理总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 原董事长 原董事

内容: 李瑞涛 苏荣标 徐东华 李兆明 周洪华 合计 姓名 董浩然

内容: 原董事 原独立董事 原独立董事 原监事长 原监事 /

内容: 主要工作经历 历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总 经理，上海华虹集成电路有限责任公司董事长（法定代表人）。现任华大半导体有限公司总经理（法定代表人），中国华大 集成电路设计集团有限公司执行董事，北京中电华大电子设计有限责任公司执行董事，上海华虹集成电路有限责任公司董事 长，中国电子集团控股有限公司董事会主席、非执行董事，上海贝岭股份有限公司董事长（法定代表人）。 历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有限公司产品工程经理、FPG 上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理。现任华大半导体有限公司副总 经理， Solomon Systech (International) Limited “晶门科技（国际）有限公司”董事、澜起科技集团有限公司，上海贝岭股份 有限公司董事。 历任北京集成电路设计中心主任、副总工程师、经理，中国华大集成电路设计中心综合计划部经理、成本管理与控制部主任 兼计划与生产处处长、科技与计划部经理、常务副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理；现任华大半导体 有限公司副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理（主持经理班子工作），北京确安科技股份有限公司董事 长（法定代表人），北京华大九天软件有限公司董事长，北京华大智宝电子系统有限公司董事、副董事长，上海贝岭股份有 限公司董事。 历任中国电子信息产业集团有限公司产业发展部集成电路与元器件处处长、集成电路事业本部副主任、规划科技部副主任。 现任华大半导体有限公司副总经理，中电华虹国际有限公司董事，华虹半导体有限公司董事，上海华虹宏力半导体制造有限 公司董事，成都华微电子科技有限公司董事，中国电子集团控股有限公司董事会副主席、执行董事，上海贝岭股份有限公司 董事。 历任北京大学微电子研究院博士后、副教授、教授。现任微米纳米加工技术国家级重点实验室主任，北京大学微电子研究院

内容: 副院长，北京大学深圳研究生院教授，上海贝岭股份有限公司独立董事。主要社会兼职：中国微米纳米技术学会常务理事。 历任锦江集团计划财务部副经理，上海新锦江股份有限公司财务总监、董秘，上海锦江国际旅游股份有限公司财务总监、董 秘。现任上海贝岭股份有限公司独立董事。 历任上海明方会计师事务所有限公司注册会计师。现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理，上海贝岭股份有限 公司独立董事，上海康耐特光学股份有限公司独立董事，上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事，上海金仕达卫宁软件 股份有限公司独立董事，贵阳新天药业股份有限公司独立董事,上海知升企业管理咨询有限公司执行董事(法定代表人),上海 轩技信息技术咨询事务所执行董事(法定代表人),上海微欣文化艺术传播有限公司执行董事(法定代表人)。 历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理。 现任华大半导体有限公司总会计师，中国电子集团控股有限公司董事会非执行董事，上海贝岭股份有限公司监事长。 历任中国电子信息产业集团有限公司工程开发中心科员、人事部二处项目助理、项目主管、工程师、副处长。现任华大半导 体有限公司副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理，北京确安科技股份有限公司董事，上海贝岭股份有限 公司监事。

内容: 历任上海贝岭股份有限公司通讯产品部经理助理兼研发部经理、音频与接口产品部经理助理兼设计部经理。现任公司党委委 员兼党办主任、公司工会主席兼工会女职工委员会主任、公司职工监事。 历任华越微电子有限公司销售部经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理， 秦 毅 上海贝岭股份有限公司副总经理。现任上海贝岭股份有限公司代理总经理，香港海华有限公司董事长。 历任上海贝岭股份有限公司 VP 兼通信事业部总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理，上海岭芯微电子有限公司董事 徐 鼎 长，无锡新洁能股份有限公司董事。 历任宁波日银 IMP 微电子有限公司总经理。现任上海贝岭股份有限公司副总经理，上海贝岭微电子制造有限公司董事长，上 陆 宁 海先进半导体制造股份有限公司董事，苏州同冠微电子有限公司董事。 历任上海贝岭股份有限公司投资/技术管理部总监助理、总监、业务发展部总监，上海贝岭股份有限公司第四届监事会职工监 周承捷 事。现任上海贝岭股份有限公司董事会秘书，上海岭芯微电子有限公司董事，上海先进半导体制造股份有限公司监事，上海 贝岭微电子制造有限公司监事。 刘 亿

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用

内容: 任职人员姓名 董浩然 李荣信 纪晓钟 马玉川 姜军成 王力强 股东单位名称 华大半导体有限公司 华大半导体有限公司 华大半导体有限公司 华大半导体有限公司 华大半导体有限公司 华大半导体有限公司 在股东单位担 任的职务 总经理（法定代 表人） 副总经理 副总经理 副总经理 总会计师 副总经理 任期起始日期 2014 年 5 月 2014 年 9 月 2014 年 9 月 2014 年 9 月 2014 年 9 月 2014 年 9 月 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用

内容: 任职人 员姓名 董浩然 董浩然 董浩然 董浩然 其他单位名称 中国华大集成电路设计集团有限公司 北京中电华大电子设计有限责任公司 上海华虹集成电路有限责任公司 中国电子集团控股有限公司 Solomon Systech (International) Limited “晶门科技（国际）有限公司” 起澜起科技集团有限公司 中国华大集成电路设计集团有限公司 北京确安科技股份有限公司 北京华大九天软件有限公司 北京华大智宝电子系统有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 中电华虹国际有限公司 华虹半导体有限公司 上海华虹宏力半导体制造有限公司 成都华微电子科技有限公司 中国电子集团控股有限公司

内容: 在其他单位担 任的职务 执行董事 执行董事 董事长 董事会主席, 非执行董事 （法定代表 人） 董事 董事 副总经理（主 持经理班子工 作） 董事长（法定 代表人） 董事长 董事、副董事 长 董事 董事 董事 董事 董事 董事会副主

内容: 李荣信 李荣信 纪晓钟 纪晓钟 纪晓钟 纪晓钟 马玉川 马玉川 马玉川 马玉川 马玉川 马玉川

内容: 席,执行董事 金玉丰 金玉丰 俞建春 俞建春 俞建春 俞建春 俞建春 俞建春 俞建春 俞建春 姜军成 姜军成 王力强 王力强 秦 徐 徐 徐 陆 陆 陆 毅 鼎 鼎 鼎 宁 宁 宁 北京大学 北京大学深圳研究生院 上海沪港金茂会计师事务所有限公司 康耐特光学股份有限公司 上海新文化传媒股份有限公司 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 贵阳新天药业股份有限公司 上海知升企业管理咨询有限公司 上海轩技信息技术咨询事务所 上海微欣文化艺术传播有限公司 北京中电华大电子设计有限责任公司 中国电子集团控股有限公司 中国华大集成电路设计集团有限公司 北京确安科技股份有限公司 香港海华有限公司 上海岭芯微电子有限公司 无锡新洁能股份有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 上海贝岭微电子制造有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 苏州同冠微电子有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 上海岭芯微电子有限公司 上海贝岭微电子制造有限公司 教授 教授 总经理助理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事（法 定代表人） 执行董事（法 定代表人） 执行董事（法 定代表人） 财务总监 非执行董事 副总经理 董事 董事长 董事长 董事 董事 董事长 董事 董事 监事 董事 监事 2015 年 8 月 2015 年 5 月 2015 年 11 月 2015 年 8 月 2014 年 2 月 2002 年 1 月 2010 年 9 月 2010 年 3 月 2015 年 3 月 2015 年 12 月 2001 年 4 月 2014 年 5 月 2009 年 8 月 2014 年 9 月 2016 年 1 月 2006 年 3 月 2014 年 3 月

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、 监事和 董事、独立董事、监事的报酬按照《公司章程》的有关 规定， 由股东大会决定。 高级管理人员报酬按照公司 《高 级管理人员薪酬考核制度》由董事会提名与薪酬委员会 考核审批决定。 在本公司领取报酬的高级管理人员按岗位评估等级、个 人任职资格与能力、工作业绩付薪；独立董事津贴按照 公司股东大会审议批准的金额标准每年发放。 在公司领取薪酬的高级管理人员 2015 年度绩效考核尚 未结束，报告期内报酬包含 2014 年度绩效奖金，未包含 2015 年绩效奖金。 330.76 万元

内容: 高级管理人员实际获得的 报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 董浩然 李荣信 纪晓钟 王均行 俞建春 姜军成 王力强 秦 毅 赵贵武 陈 磊 李瑞涛 苏荣标 徐东华 李兆明 周洪华 担任的职务 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 代理总经理 原董事长 原董事 原董事 原独立董事 原独立董事 原监事长 原监事 变动情形 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 由新控股股东提议任职 由新控股股东提议任职 由新控股股东提议任职 接替离任独立董事 接替离任独立董事 由新控股股东提议任职 由新控股股东提议任职 由新控股股东提议任职 由原控股股东提议离任 由原控股股东提议离任 由原控股股东提议离任 个人提出辞职 个人提出辞职 由原控股股东提议离任 由原控股股东提议离任

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 职能协调 经营管理

内容: 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 专科及以下 合计 (二) 薪酬政策 数量（人）

内容: 1、以岗位价值为基础,保证岗位之间薪酬的内部公平性和外部竞争力； 2、根据员工的工作技能、工作能力和胜任程度来决定固定收入的支付水平； 3、以员工绩效为导向，将员工绩效与公司/部门绩效直接挂钩，注重激励高绩效 员工，并作为绩效奖金分配和固定收入调整的主要依据； 4、薪资体系与公司的长短期战略、业务目标、企业文化相一致，最终成为有效吸 引、保留、激励和发展优秀人才的工具之一。 (三) 培训计划 公司持之以恒贯彻落实建设学习型企业，采取内、外训相结合的培训方式，确保 员工根据不同岗位的要求接受新知识、新技术和岗位技能的培训教育，以适应和满足 公司业务和经营发展的需求。通过多元化的培训方式，不断提高员工的综合素质、专 业水平、管理技巧及业务能力，培养建立优秀人才团队以满足公司可持续发展战略规 划。 (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数（小时） 劳务外包支付的报酬总额（元） 30,300 1,542,942.6

内容: 一、 公司治理相关情况说明

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断 完善公司法人治理结构，通过建立、健全内控制度，持续推进公司规范化、程序化管 理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制 衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，公司的权力机构、决策机构、监督机构及 经营管理层之间权责明确，运作规范，基本符合《上市公司治理准则》的要求。 1、股东和股东大会：公司股东享有法律法规及《公司章程》规定的合法权利， 公司股东大会是公司的最高权力机构，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相 关规定和《公司章程》等要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股 东尤其是中小股东都享有平等的地位和权利，并承担相应的义务。报告期内。公司共 召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，共计审议通过 13 项议案。各次股东大 会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 2、控股股东与公司关系：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股 股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司在人员、资产、财务、机构和业务方 面均具有独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。报告期内，原控股 股东中国电子信息产业集团有限公司无偿将持有的本公司股权划拨给华大半导体有 限公司，现控股股东保证上海贝岭在上述各方面的独立性。 3、董事和董事会：公司董事会依法行使企业的经营决策权。负责执行公司股东 大会决议，履行公司治理制度审议和监督权，维护公司和全体股东的合法权益。董事 会下设审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会，为 董事会的科学决策提供支持。 公司第六届董事会由七名董事组成， 其中独立董事三名， 董事会人数和人员构成均符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开七次董事会 会议，审议通过 33 项议案。各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定。 4、监事和监事会：公司监事会依法独立有效地行使对公司财务以及公司董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。公司第六届监事会由三名监事 组成，其中职工监事一名，人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共召开 六次监事会，审议通过 16 项议案。各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相 关规定。 5、信息披露与透明度：公司依照《信息披露事务管理制度》等要求，由董事会 秘书、董事会办公室负责公司对外信息披露，公司严格按照有关法律法规的要求，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。报告期内，公司披露临时公告 38 个和 4 期定期报告。 6、公司治理制度建立：报告期内，公司修订了《章程》和《上海贝岭股份有限 公司股东大会议事规则》，并经股东大会审议通过；修订了《上海贝岭股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会工作细则》并经董事会审议通过。制度的修订，进一步完善 了公司基本制度的建设。

内容: 7、内幕知情人登记管理：公司四届二十三次董事会审议通过了《内幕信息知情 人管理制度》，构建了内部信息和知情人的管理工作框架。报告期内，严格执行，对 内幕信息知情人和内部信息使用人进行登记管理，共有 89 人次进行了登记，保证信 息披露合法公平。 8、公司治理专项活动：报告期内，公司严格按照证监会上海监管局相关要求和 统一部署，积极开展公司治理活动。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明 原因 公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露 日期

内容: 2014 年年度股东大 2015 年 4 月 22 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 4 月 23 日 会 2015 年第一次临时 2015 年 12 月 3 日 http://www.sse.com.cn 2015 年 12 月 4 日 股东大会 股东大会情况说明 1、2014年年度股东大会审议通过如下11项议案 公司2014年年度报告全文及摘要、公司2014年度董事会工作报告、公司2014年度 监事会工作报告、 公司2014年度财务决算报告、 公司2014年度利润分配预案、 公司2015 年度日常关联交易的议案、 公司与中国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联 交易的议案、公司关于续聘会计师事务所的议案、修订上海贝岭股份有限公司章程的 议案、修订上海贝岭股份有限公司股东大会议事规则的议案、关于补选独立董事的议 案。 2、2015年第一次临时股东大会通过如下2项议案 关于更换第六届董事会部分非独立董事的议案、关于更换第六届监事会部分监事 的议案。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否 独立 董事 否 否 本年应 参加董 事会次 数 1 1 亲自 出席 次数 1 0 以通讯 方式参 加次数 0 1

内容: 参加股东 大会情况 缺席 次数 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 出席股东 大会的次 数 1 1

内容: 委托 出席 次数 0 0

内容: 纪晓钟 马玉川 金玉丰 王均行 俞建春 赵贵武 陈磊 李瑞涛 苏荣标 徐东华

内容: 否 否 是 是 是 否 否 否 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 未有董事连续两次未出席董事会 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出 异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在 异议事项的，应当披露具体情况 公司董事会下设的审计与预算管理委员会、战略与投资管理委员会、提名与薪酬 考核委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉的履行各自职责。 1、董事会审计与预算管理委员会 报告期内，审计委员会共召开了四次会议，其中三次以现场会议方式召开，一次 以通讯方式召开，全体委员出席了全部会议。 （1） 2015 年 3 月 23 日以现场方式召开了审计委员会 2015 年第一次会议， 主要 审议了《公司 2014 年度报告全文及摘要》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公 司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2015 年度日常关联交易的预案》、《公司与中 国电子财务有限责任公司关于金融服务合作关联交易的预案》、《公司关于续聘会计 师事务所的预案》、 《关于申请 2015 年度 6 亿元银行综合授信的议案》、 《公司 2014 年度内部审计工作总结和 2015 年内部审计计划》、《公司 2014 年度内部控制的自我 评价报告》 9 项议案， 等 听取了外部审计机构大信会计师事务所 （特殊普通合伙） （以 下简称：大信）有关《会计师事务所 2014 年度审计工作总结报告》、 《上海贝岭 2014 年年度审计报告》、《会计处理变更说明》等情况通报。

内容: （2）2015 年 8 月 6 日以现场方式召开了审计委员会会议，审核了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》、《公司 2015 年上半年度审计工作小结和下半年度工作 计划》两项议案，听取了《2015 年半年度财务状况汇报》、《关于对公司在中电财务 公司存款的风险分析报告（2015 年上半年）》 （3） 2015年10月21日以通讯方式召开了审计委员会会议， 审议通过了 《公司2015 年第三季度报告全文及正文》，并同外部审计机构大信会计师讨论了《公司2015年度 审计工作计划》。 （4） 2016 年 2 月 25 日审计委员会以现场方式与外部审计机构大信会计师进行了 审计“事中”沟通，就 2015 年年度审计中涉及事项交换了意见。 2、董事会提名与薪酬委员会 报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会召开会议两次，其中以现场方式召开一 次，以通讯表决方式召开一次。 2015年3月24日，以现场方式听取了公司高级管理人员“2014年度的述职报告”， 并对他们在2014年度的履职和薪酬情况进行了认真的审核，认为：公司高级管理人员 根据各自的分工， 认真履行了相应的职责， 较好地完成了其工作目标和经济效益指标。 2015年11月16日，以通讯方式审议了《 关于更换第六届董事会部分非独立董事 的议案》和《关于聘任秦毅先生担任代理总经理的议案》，对相关候选的任职资格进 行了形式审核，并发表了专项意见。 2015 年 12 月 22 日，公司召开六届十八次董事会，审议通过《关于修订<上海贝 岭股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则>的议案》，将原《上海贝岭股份 有限公司董事会提名委员会工作条例》和《上海贝岭股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会工作细则》合并，修订为《上海贝岭股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工 作细则》，同时将提名委员会和薪酬与考核委员会合并为提名与薪酬考核委员会，履 行原两个委员的职能，精简了机构，提高了工作效率。 3、董事会战略与投资管理委员会 报告期内，董事会战略与投资管理委员会召开一次现场会议。 2015 年 8 月 7 日，以现场方式讨论了《参股投资无锡新洁能项目建议报告》，并 对公司未来可持续性发展战略提出了建设性意见。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证 独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在采购、生产、销售和 知识产权等方面自主运作，具有独立经营能力。 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

内容: 控股股东华大半导体控制的企业南京微盟电子有限公司主营业务为电源管理电 路的设计开发与销售，与本公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业 竞争关系。 控股股东华大半导体承诺：（1）在作为上海贝岭控股股东期间，华大半导体将 不在上海贝岭之外，直接或间接新增与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关系 的业务；（2）凡是华大半导体获得的与上海贝岭主营业务相同、相似并构成竞争关 系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由上海贝岭优先享有；（3）华大半导体 将按照公平合理的原则，在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定， 消除同业竞争问题。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定，对年初所确定的经营目 标任务和每位高管的业绩任务书进行了综合考评，依照考核的结果来确定高管人员的 年度薪酬分配，并充分体现：付薪理念以岗位、能力和业绩为依据；高管个人收入水 平与公司效益及员工收入水平相结合的原则； 与公司发展战略相结合， 防止短期行为， 确保主营业务持续增长的原则；薪酬标准体现外部竞争性与内部公平性的原则；体现 对高管个人收入"有奖有惩，奖惩对等"的原则。 2016 年 3 月 24 日， 董事会提名与薪酬委员会召开会议， 对公司高级管理人员 2015 年度的经营业绩进行了考评，并报请董事会审批。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司披露《2015 年度内部控制自我评价报告》，详见上交所网站：http： //www.sse.com.cn 和公司网站：http：//www.belling.com.cn 公告栏.。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 上海贝岭 《2015 年度内部控制审计报告》 详见上交所网站： http： //www.sse.com.cn 和公司网站：http：//www.belling.com.cn 公告栏.。 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 一、 审计报告 √适用 □不适用

内容: 上海贝岭股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的上海贝岭股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公 司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 二、 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 上海贝岭股份有限公司 单位:元 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计 附注 七.(一) 期末余额 1,170,648,034.46 币种:人民币 期初余额

内容: 七.(十七) 七.(十八) 七.(十九) 七.(二四) 七.(二五) 七.(二七) 七.(二八)

内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:上海贝岭股份有限公司 单位:元 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 附注 期末余额 377,255,915.25 币种:人民币 期初余额

内容: 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号 填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利 得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损 失 四、 利润总额 （亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号 填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益

内容: 七.(五七) 七.(五七) 七.(五八) 七.(五九) 七.(六十) 七.(六一) 七.(六二)

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十七.(五) 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列）

内容: 加：营业外收入 8,295,277.96 54,972,185.83 其中：非流动资产处置利得 3,351,181.80 6,152,283.70 减：营业外支出 589,544.04 989,532.15 其中：非流动资产处置损失 539,544.04 904,047.28 三、利润总额（亏损总额以“－” 16,318,712.37 47,632,488.65 号填列） 减：所得税费用 -12,067,684.35 5,481,750.53 四、净利润（净亏损以“－”号填 28,386,396.72 42,150,738.12 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 28,386,396.72 42,150,738.12 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.04 0.06 （二）稀释每股收益(元/股) 0.04 0.06 法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：秦毅 会计机构负责人：佟小丽 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 附注 单位：元 本期发生额 454,282,423.91 3,721,400.04

内容: 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：秦毅 会计机构负责人：佟小丽 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现 金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现 金 附注 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 279,287,609.59 3,535,920.25 31,852,112.69 314,675,642.53 187,251,919.26 62,433,293.37 5,173,827.86 24,570,897.47 279,429,937.96 35,245,704.57 772,483,668.52 14,096,044.60 2,696,207.39 356,648,928.69 2,530,319.80 28,620,920.38 387,800,168.87 205,416,805.07 71,864,478.11 5,556,833.72 28,045,888.23 310,884,005.13 76,916,163.74 698,508,821.10 953,915.07 75,105,151.18 12,754,704.45

内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：秦毅 会计机构负责人：佟小丽

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 股本 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2． 其他权益工具持有者投入资 本 3． 股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 673,807,773.00 优先 股 永续 债 资本公积 其他 801,765,283.92 减：库 存股 其他综合收益 -162,828,814.87 专项 储备 一般 盈余公积 137,238,354.09 风险 准备 176,971,803.01 21,133,914.38 1,648,088,313.53 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计

内容: （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 股本 一、上年期末余额 673,807,773.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 673,807,773.00 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2． 其他权益工具持有者投入资 本 3． 股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 优先 股 永续债 其 他 资本公积 802,909,106.87 减：库 存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 133,023,280.28 一般 风险 准备 155,970,045.46 25,557,020.32 1,791,267,225.93 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计

内容: （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：秦毅 会计机构负责人：佟小丽 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元

内容: 本期 其他权益工具 项目 股本 优 先 股 永续 债 其 他 资本公积 减： 库 存股 其他综合收益 专 项 储 备

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配

内容: 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者 投入资本 3．股份支付计入所有者

内容: 权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四） 所有者权益内部结 转 1． 资本公积转增资本 （或 股本） 2． 盈余公积转增资本 （或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：董浩然 主管会计工作负责人：秦毅 会计机构负责人：佟小丽

内容: 三、 公司基本情况 1. 公司概况

内容: 上海贝岭股份有限公司，是根据上海市人民政府以沪府[1998]24 号文《关于同意上海贝岭微 电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，由上海仪电控股（集团）公司和上海 贝尔电话设备制造有限公司共同发起并经中国证券监督管理委员会以"证监发字（1998）217 号" 文批准，向社会公开募集股份设立的股份有限公司，领取国家工商行政管理局核发的企股沪总字 第 000289 号企业法人营业执照，注册资本 33,418.00 万元。注册地址：上海市宜山路 810 号。现 任法定代表人：董浩然。 公司原注册资本为人民币 334,180,000.00 元，于 1999 年 6 月 29 日经 1998 年度股东大会决议 通过了资本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）101 号文 核准，以公司 1998 年末总股本 334,180,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共转增股本 人民币 100,254,000.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 434,434,000.00 元。 1999 年根据财政部财管字[1999]150 号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位 有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司 38.45%国家股股权划拨给上海华虹 （集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为本公司的第一大股东。 2002 年 4 月 10 日，公司 2002 年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，以 2001 年 末股本总额人民币 434,434,000.00 元为基数，向全体股东按每 10 股转增 3 股，共转增股本人民币 130,330,200.00 元，变更后公司注册资本为人民币 564,764,200.00 元。 公司经 2003 年度股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]81 号文核准， 以 2002 年 12 月 31 日之总股本 564,764,200 股为基数，以 10：2.307 的比例进行配售，共计配售 股份为 47,788,321 股，2003 年 8 月配售后公司的注册资本变更为人民币 612,552,521.00 元，经安 永大华会计师事务所有限责任公司以安永大华业字（2003）第 955 号验资报告验证在案。 2005 年 12 月 23 日，公司股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产 （2005）893 号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经 2005 年 12 月 29 日召开的公司相关股东会议审议通过，于 2006 年 1 月 13 日获得商务部商资批[2006]102 号 《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》 批准。 公司非流通股股东上海华虹 （集团） 有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以 换取其持有的非流通股的上市流通权。 方案实施股权登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将 获得非流通股股东支付的 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 74,875,788 股股票。并 于 2006 年 1 月 19 日完成有关对价支付之证券过户手续。 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会决议通过了未分配利润转增股本方案，以 2007 年末股本总额人民币 612,552,521.00 元为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股，共转增股本人 民币 61,255,252.00 元，变更后公司注册资本为人民币 673,807,773.00 元，经上海上会会计师事务 所有限责任公司以上会师报字（2008）第 1900 号验资报告验证在案。 2009 年 3 月 23 日，经本公司原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，同 意将上海华虹（集团）有限公司将其持有的本公司 187,362,986 股流通股（占本公司已发行股份总 数的 27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009 年 5 月 22 日国务院国有 资产委员会批准该事项，2009 年 7 月 29 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司确认。至此中国电子成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际控制 人未发生变化，均为中国电子。 2015 年 5 月 5 日，公司实际控制人原第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与其全资子 公司华大半导体有限公司签署协议， 同意将其持有的本公司 178,200,000 股流通股 （占本公司已发 行股份总数的 26.45%），全部无偿划拨给华大半导。2015 年 6 月 16 日国务院国有资产委员会批 准该事项，2015 年 7 月 23 日进行股权过户，并获中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确 认。至此，华大半导体有限公司成为本公司第一大股东。本次权益变动前后，本公司的实际控制 人未发生变化，仍为中国电子。

内容: 本公司属集成电路设计企业，经营范围包括：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息 系统配套产品的设计制造、电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品， 从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。 本公司是上海市高新技术企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业。

内容: 2. 合并财务报表范围 本年度的合并财务报表范围未发生变更，分别是上海岭芯微电子有限公司、上海 贝岭微电子制造有限公司和香港海华有限公司；详见“本附注六、合并范围的变更” “本附注七、在其他主体中的权益披露”索引。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的 《企业会计准则-基本准则》 和具体会计准则等规定 （以下合称 “企业会计准则” ， ） 并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 持续经营 截止 2015 年 12 月 31 日本公司流动资产总额为 1,554,309,967.49 元，流动负债 156,330,866.65 元，流动资产总额超出流动负债总额 1,397,979,100.84 元。基于以 上考虑本公司有足够能力满足正常经营活动需要，因此，本公司 2015 年财务报表仍 按持续经营基础编制。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的 财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公 司 2015 年 12 月 31 日的财务状况、2015 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投 资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非 同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6. 合并财务报表的编制方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投 资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非 同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投

内容: 资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非 同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投 资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非 同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 10. 金融工具 （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方 合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并 方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投 资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非 同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负 债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 余额占年末应收账款余额大于等于 5%的 应收账款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 根据其账面价值与预计未来现金流量现 方法 值之间差额确认 单项金额重大的判断依据或金额标准 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

内容: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方 法） 无信用风险组合 关联方往来、押金保证金组合 正常信用风险组合 除上述无信用风险组合外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 无信用风险组合 不计提坏账准备 正常信用风险组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 15 2－3 年 30 3 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 账龄 3 年以上的应收款项且有客观证据表明其发生了减 值 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 12. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转 材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商 品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存 货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13. 划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就 处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三 是该项转让将在一年内完成。 14. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应 当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投资，初始 投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资 成本为发行权益性证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资 成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》的有关规定确定；非货币性资产 交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营 企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资， 其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主 体间接持有的， 无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都应当按照 《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投 资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

内容: 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经 过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资 产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单位具有 重大影响，是指当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时，具有重大影响。 或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类 似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资单位派出管理 人员； 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； 与被投资单位之间发生重要交易。 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 采用年限平均法计提折旧 16. 固定资产 (1). 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利 益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2). 折旧方法 类别 房屋建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 折旧年限（年） 20-30 10 4-5 5 5-10 残值率（%） 5-10 5-10 5-10 5-10 5-10 年折旧率（%） 3.00-4.75 9.00-9.50 18.00-23.75 18.00-19.00 9.00-19.00

内容: (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融 资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧 政策计提折旧及减值准备。 17. 在建工程 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达 到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况 之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； 已经试生产或试运行， 并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额 很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合 同要求基本相符。

内容: 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用 状态的判断标准，应符合下列情况之一： ① 固定资产的实体建造 （包括安装） 工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ② 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产 出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③ 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④ 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 18. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本； 其他借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用 一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或 溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息 金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中 实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用 的利率。 19. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 ① 无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和 相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定 实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的 无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销， 并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差 异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用

内容: 寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线 法进行摊销。 ② 使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形 资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同 性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或 相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的 方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存 在变化等。 (2). 内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售 在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产 产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财 务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知 识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特 点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶 段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 20. 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用 成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债 表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账 面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉， 无论是否存在减值迹象， 至少每年进行减值测试。 减值测试时， 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其 账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组 合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 21. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项 费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使 以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 22. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计 入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利 费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货 币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育 保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在 职工提供服务的会计期间， 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定 受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成 本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定 受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成 本。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定 受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成 本。 23. 预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济 利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相 关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且 该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉 及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 24. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议 价款的金额确认销售商品收入： ①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同 或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 本公司收入确认的具体方法: 本公司销售的集成电路产品于客户收货后确认收入。 （2）提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易 的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当 期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分 和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理， 将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或 虽能区分但不能够单独计量的， 将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处 理。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠 地计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按 照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司的租赁收放按照双方签订的租赁协议约定的期间和方法分摊计算确认收 入。 25. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产 相关的政府补助，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时 起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别 下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直

内容: 接计入当期损益。 26. 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得 税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未 来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延 所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负 债， 除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异 在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额时，确认递延所得税资产。 27. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的 入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用， 在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长 期应付款列示。 28. 其他重要的会计政策和会计估计 分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营 分部为基础确定报告分部。经营分部，是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价 其业绩； （3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似 性的，可以合并为一个经营分部： （1）各单项产品或劳务的性质； （2）生产过程的性质； （3）产品或劳务的客户类型； （4）销售产品或提供劳务的方式；

内容: （5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响 29. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 境内销售；提供加工、修理 修配劳务 劳务收入 应交流转税额 应纳税所得额 税率 6%、17% 5% 7% 15%,16.5%,25%

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 上海贝岭股份有限公司 子公司 其中：上海贝岭微电子制造有限公司 上海岭芯微电子有限公司 香港海华有限公司 2. 税收优惠

内容: （1）上海贝岭股份有限公司 公司于 2014 年 10 月收到经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、 上海市地方税务局联合批准联合颁发的 “高新技术企业证书” 有效期自 2014 ， 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日；本公司 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日企 业所得税税率为 15%。 2003 年 12 月，公司收到国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商 务部、国家税务总局联合批准颁发的“国家规划布局内集成电路设计企业证书”。依 据该证书， 本公司在 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日享受的企业所得税优惠税 率为 10%。2015 年公司不再享受该税收优惠，适用的所得税税率从上年的 10%调整为 15%。 （2）子公司 上海岭芯微电子有限公司于 2013 年 5 月收到上海市徐汇区国家税务局、上海市 地方税务局徐汇区分局沪国税徐所（2013）18 号减免税通知书，2012 年 1 月至 2014

内容: 年 12 月减按 15%税率征收企业所得税。2015 年该优惠税率到期，公司所得税税率从 去年的 15%调整为 25%。 3. 其他 无 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 本公司受限制的其他货币资金余额为 16,471,700.00 元， 其中汇票保证金余额为 4,220,000.00 元，保函保证金余额为 12,251,700.00 元。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 合计 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 合计 期末终止确认金额 18,554,474.03 18,554,474.03

内容: 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额

内容: (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 单位：元

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 比例 (%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例(%)

内容: 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 应收账款 97,180,204.01 97,180,204.01 10,724,364.68 505,709.82 250,000.00 108,660,278.51 期末余额 坏账准备 币种：人民币 计提比例

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 1,802,501.57 元；本期收回或转回坏账准备金额 50,592.40 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 单位名称 1 2 3 4 5 合计 7、 应收利息 √适用 □不适用 (1). 应收利息分类 项目 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 定期存款 合计 8、 应收股利 □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 合计 比例 (%) 85.76 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 87.81

内容: 坏账准备 计提比例 (%) 100.00 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 期末余额 其他应收款 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 （按单位） 健桥证券股份 该公司破产清 33,537,105.58 33,537,105.58 100% 有限公司 算 合计 33,537,105.58 33,537,105.58 / / 注： 本公司原存于健桥证券股份有限公司(以下简称“健桥证券”)的证券交易结算资 金存款 48,900,000.00 元。 公司分别于 2005 年 6 月 27 日和 2005 年 11 月 1 日收到上 海市第一中级人民法院下达的(2005)沪一中民三(商)初字第 44 号民事判决书和上海 市高级人民法院下达的(2005)沪高民二(商)终字第 199 号民事判决书，判定被告健桥 证券漕东营业部应于判决生效之日起十日内偿还本公司证券交易结算资金 48,900,000.00 元及法定孳息， 被告健桥证券漕东支路营业部不能履行该还款义务的， 则由健桥证券承担补充赔偿责任。 健桥证券于 2006 年 4 月 5 日被宣告行政清理。 2007 年末公司根据该项债权的可收回性及已经取得的资料分析，估计可能回收的金额之后， 对该交易结算资金累计计提了 34,230,000.00 元坏账准备，坏账准备累计计提比例 70.00%。截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收该款项余额为 33,537,105.58 元，计提 坏账准备 33,537,105.58 元。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用

内容: 单位：元 其他应收款 1 年以内 2,605,414.64 1 年以内小计 2,605,414.64 1至2年 118,638.00 17,795.70 2至3年 8,800.00 2,640.00 3 年以上 593,967.05 593,967.05 合计 3,326,819.69 614,402.75 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 账龄 期末余额 坏账准备

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元

内容: 单位名称 健桥证券股份 有限公司 史云胜 四川百事佳国 际房地产开发 有限公司 上海阿法迪智 能标签系统技 术有限公司 员工借款 合计 款项的性质 存入交易结 算资金 售房款 购房款 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 85.76 4.02 2.51

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 10、 存货 单位：元

内容: (1). 存货分类 币种：人民币

内容: (2). 存货跌价准备 单位：元

内容: (3). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 11、划分为持有待售的资产 □适用 √不适用 12、其他流动资产 项目 理财产品 预交税费 合计 13、可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元

内容: 注：本期公司全资子公司香港海华完成其对华虹半导体权益投资的处置，受让方为联 合国际有限公司，本次股权转让的价格为每股 11.1245 元人民币，香港海华持有的华 虹半导体股份转让总价款为 71,208.00 万元人民币。该权益投资的初始投资成本 71,208.00 万元，采用按公允价值核算，处置时账面公允价值 51,707.54 万元。 (2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用 (3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元

内容: 注：北京华旭金卡股份有限公司的前身为华旭金卡有限公司，成立于 1995 年。 根据华旭公司章程、审计报告报表附注、公司网站的股东构成图等信息，该公司注册 资本为 56,018,552 元，上海贝岭公司拥有其 480,223 股权，占 0.86%。本公司对该公 司的长期股权投资账面余额为零 ，由于相关档案超过保存期限，无法查证具体资料 及金额，故不进行追溯重述。 (4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □不适用 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值金余额 可供出售权益 工具 9,031,175.78 单位：元 可供出售债务 工具 币种：人民币 合计 9,031,175.78

内容: (5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备 的相关说明： □适用 √不适用 14、持有至到期投资 □适用 √不适用 15、长期应收款 □适用 √不适用 16、长期股权投资 □适用√不适用 17、投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 项目 一、账面原值 房屋、建筑物 土地使用权 单位：元 在建工程 币种：人民币 合计

内容: 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资 产\在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 18、固定资产 (1).

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 办公设备

内容: 2015 年年度报告 （1）购 置

内容: 暂时闲置的固定资产情况 通过融资租赁租入的固定资产情况 通过经营租赁租出的固定资产

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 重要在建工程项目本期变动情况 本期计提在建工程减值准备情况：

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 20、工程物资 □适用 √不适用 21、固定资产清理 □适用 √不适用 22、生产性生物资产 □适用 √不适用 23、油气资产 □适用 √不适用 24、无形资产 (1).

内容: 土地使用权 专利权 非专利技术 软件

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%

内容: 未办妥产权证书的土地使用权情况：

内容: □适用 √不适用 25、开发支出 √适用 □不适用 本期增加金额 项目 期初 余额 内部开发支出 其他 确认 为无 形资 产

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 转入当期损益 期末 余额

内容: 研发部 门投入 合计 26、商誉

内容: 期末余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债

内容: 可供出售金融资产 公允价值变动 预提定期存款利息 形成 合计

内容: 账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 35、应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示： 单位：元

内容: √适用 □不适用 币种：人民币

内容: 短期薪酬列示： 单位：元 币种:人民币

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 项目 房租押金 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 未偿还或结转的原因 6,568,599.80 房屋租赁的押金 6,568,599.80 /

内容: 40、划分为持有待售的负债 □适用 √不适用 41、1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用 42、长期借款 □适用 √不适用 43、应付债券 □适用 √不适用 44、长期应付款 □适用 √不适用 45、长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 46、专项应付款 √适用 □不适用 项目 创新能力 建设资金 合计 期初余额 15,360,000.00 15,360,000.00 本期增加 本期减少 单位：元 期末余额 币种：人民币 形成原因

内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元

内容: 2015 年年度报告 本期新增补助 本期计入营业外 金额 收入金额 464,115.17 与资产相关/与收 益相关 与资产相关

内容: 负债项目 嵌入式高速、 高 位模/数和数/ 模转换 IP 核开 发补助 基于 0.18umBCD 工 艺的大尺寸 LCD 驱动芯片 的开发（02 专 项） TD-SCDMA 增强 型多媒体终端 基带芯片的研 发和产业化 上海贝岭技术 研发中心技改 项目 2011 年徐汇区 高新技术产业 化项目多功能 电能计量芯片 的开发与产业 化 2013 年发改委 集成电路设计 研发创新能力 实施项目 上海贝岭企业 技术中心创新 能力建设-国家 发展改革委 -2010 年企业 技术中创新能 力建设专项 集成 OFDM 电力 线载波技术 SoC 2.5Gbps CMOS 低功耗低嘈光 纤跨阻放大器 符合智能电力 信息采集要求 的智能电表核 心计量芯片 国家发展改革 委 2010 年新型 电力电子器件 产业化专项 —1200V/1700V 沟槽结构 NPT 型 IGBT 开发及 产业化 无线通信用高 速高精度数据 转换器研发与 应用

内容: 2015 年年度报告 新闻出版社 WBS-BL-ZZ01 200,000.00 专项补贴 高速高精度数 据转换器研发 1,440,000.00 与应用 上海市人力资 源和社会保障 100,000.00 局人才发展资 金 财政 2015 年工 业转型升级_电 网监测与控制 设备用 SoC 芯 10,000,000.00 片及智能表计 电流传感器芯 片 产业结构调整 5,160,000.00 专项资金 合计 42,260,706.17 11,740,000.00

内容: 49、股本 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、一） 期末余额 发行 公积金 送股 其他 小计 新股 转股 673,807,773.00

内容: 期初余额 股份总数 673,807,773.00 50、其他权益工具 □适用 √不适用 51、资本公积 项目 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计 52、库存股 □适用 √不适用 53、其他综合收益 √适用 □不适用

内容: 项目 期初 113 / 140 本期发生金额

内容: 2015 年年度报告 余额 本期所 得税前 发生额 减： 前期计入其他 综合收益当期转 入损益 减：所 得税 费用 税后归 属于少 数股东 余额

内容: 一、以后不能重 分类进损益的 其他综合收益 其中：重新计算 设定受益计划 净负债和净资 产的变动 权益法下在 被投资单位不 能重分类进损 益的其他综合 收益中享有的 份额 二、以后将重分 类进损益的其 他综合收益 其中：权益法下 在被投资单位 以后将重分类 进损益的其他 综合收益中享 有的份额 可供出售金 融资产公允价 值变动损益 持有至到期 投资重分类为 可供出售金融 资产损益 现金流量套 期损益的有效 部分 外币财务报 表折算差额 其他综合收益 合计

内容: 54、专项储备 □适用 √不适用 55、盈余公积 项目 期初余额 法定盈余公积 137,238,354.09 合计 137,238,354.09 56、未分配利润 单位：元 项目 本期

内容: 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调 增+，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 58、营业税金及附加 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 合计 59、销售费用 项目 员工薪酬及社保 快递邮寄及运费 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 13,653,446.33 15,057,224.76 5,250,976.35 5,710,041.03

内容: 资产折旧及摊销 工会教育及福利费用 差旅费 交际应酬费 办公费用 广告宣传及展览费 其他

内容: 60、管理费用 项目 研发费 员工薪酬及社保 资产折旧及摊销 工会教育及福利费 长期待摊费用摊销 物业管理及园区维护费 技术服务及咨询费 税费 水电绿化垃圾处理费 财产保险费 审计评估中介费用 差旅费 办公费用 交际应酬费 易耗品及物料耗用 测试检验费用 租赁费用 资产报废损失 其他 合计 61、财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 合 计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 739,955.48 1,028,320.72 23,059,060.28 8,259,561.69 34,321.77 27,909.71 3,265,075.31 693,095.43 544,308.11 502,517.59 -25,005,550.23 -7,393,909.10

内容: 62、资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 63、公允价值变动收益 □适用 √不适用 64、投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 理财产品收益 合计

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 补助项目 拆迁补助 专利资助费 上海集成电路行业协会补贴 徐汇区财政局科技产业发展 地方教育费补贴收入 科技产业发展补贴 节能降耗补贴 嵌入式高速、 高位模/数和数/ 模转换 IP 核开发补助(01 专 项） 基于 0.18umBCD 工艺的大尺 寸 LCD 驱动芯片的开发（02 专项） TD-SCDMA 增强型多媒体终端 基带芯片的研发补助 新一代电力电子器件芯片 （IGBT）开发及产业化 用于大尺寸 TFT－LCD 屏的驱 动电路的开发和产业化 用于通讯， 汽车电子等领域的

内容: 数模混合多晶发射极 BICMOS 特种工艺平台 符合智能电力信息采集要求 500,000.00 与资产有关 的智能电表核心计量芯片 2.5Gbps CMOS 低功耗低嘈 175,000.00 与资产有关 光纤跨阻放大器 集成 OFDM 电力线载波技术的 300,000.00 与资产有关 智能电表 SoC 芯片 2011 年徐汇区高新技术产业 62,500.00 250,000.00 与资产有关 化项目 2010 年企业技术中心创新能 785,293.56 785,293.56 与资产有关 力建设专项 大楼技改项目 993,787.60 1,216,215.05 与资产有关 2005 年集成电路产业研究与 开发项目—0.5á BCD 工艺平 1,000,000.00 与收益有关 台的建立 上海市经济和信息化委软件 和集成电路产业发展专项资 1,200,000.00 与收益有关 金项目（PON） 2009 年国家发改委彩电产业 战略转型产业化专项大尺寸 4,500,000.00 与收益有关 TFT-LCD TV 屏关键芯片开 发及产业化项 2011 年至 2013 年发改委集成 电路设计研发创新能力实施 518,673.06 23,828,606.19 与资产有关 方案报告 国家发改委 2010 年集成电路 设计专项—高效能全电压范 10,000,000.00 与收益有关 围 DC-DC 转换器芯片研发和 产业化 分散就业岗位补贴 21,151.20 与收益有关 产业结构调整专项资金 7,380,000.00 与收益有关 企业发展扶持资金 190,000.00 240,000.00 与收益有关 徐汇区财政局创新基金项目 50,000.00 与收益有关 合计 12,501,074.80 49,134,616.41 / 66、营业外支出 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 上期发生额 损益的金额 562,529.30 7,262,696.36 562,529.30 7,262,696.36

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失

内容: 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 其他 合计 67、所得税费用 (1) 所得税费用表

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 1,985,068.52 1,569,245.41 递延所得税费用 -5,388,667.56 3,302,845.99 合计 -3,403,599.04 4,872,091.40 本期由于税率变动 （母公司税率从 10%变更为 15%， 子公司岭芯微税率从 15%变更 为 25%）对递延所得税费用的影响额为-5,108,339.85 元。 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： 单位：元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损 的影响 税率变动对递延所得税的调整 前期已确认递延所得税本期未使用已到期 所得税费用 68、其他综合收益 详见附注“53、其他综合收益” 69、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 其中：利息收入 政府补助 其他 收回坏账 收到房租押金 代收代付研发人员奖励 保险理赔款 保证金收回 合计

内容: 项目 其中：处置股权投资费用 处置资产审计费 其他 对外投资的托管费及中介服务费 合计 (4).

内容: 项目 其中：保函保证金 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 项目 其中：保函手续费 保函保证金 合计 70、现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券

内容: 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成

内容: 单位：元 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 71、所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 货币资金 合计 72、外币货币性项目 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 期末账面价值 受限原因 16,471,700.00 票据保证金及保函保证金 16,471,700.00 /

内容: 项目 货币资金 其中：美元 欧元 港币 日元 应收账款 其中：美元 欧元 港币 日元

内容: (2). 境外经营实体说明， 包括对于重要的境外经营实体， 应披露其境外主要经营地、 记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用 □不适用 重要境外经营实体 香港海华有限公司 73、套期 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 境外主要经营地 中国香港 记账本位币 人民币 选择依据 保持与母公司一致

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动 （如， 新设子公司、 清算子公司等） 及其相关情况： 无 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成 子公司 主要经营 名称 地 香港海华 中国香港 有限公司 上海岭芯 微电子有 中国上海 限公司 上海贝岭 微电子制 中国上海 造有限公 司 注册地 中国香港 中国上海 业务性质 进出口贸 易 集成电路 技术开发 微电子器 件及专用 集成电路 持股比例(%) 直接 间接 100.00% 70.00% 取得 方式 设立 设立

内容: (2). 重要的非全资子公司 少数股东持股 比例 30% 本期归属于少 数股东的损益 2,493,179.71 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东 期末少数股东 宣告分派的股利 权益余额 23,627,094.09

内容: 子公司名称 上海岭芯微电子 有限公司

内容: (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元

内容: 子公司名称 上海岭芯微电子有限公司

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 1、管理政策及组织架构 (1)风险管理政策 公司风险管理的总体目标是，确保将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范 围内, 确保公司经营管理活动健康进行，规避和减少风险可能造成的损失。 公司遵循战略导向性、 重要性性、 实际需求性、 防范控制性等原则进行风险管理。 (2)风险治理组织架构 公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与风险管理，分别履行相应的风险 管理职责。 风险治理分为三个层次，各有关部门和子公司为第一层次；全面风险管 理工作领导小组和董事会下设的风险管理委员会为第二层次；董事会下设的审计委员 会为第三层次。 董事会对全面风险管理工作的有效性对股东会负责，决定全面风险管理的重大事 项，履行以下职责：确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，批准风险 管理策略和重大风险管理解决方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险管 理现状，做出有效控制风险的决策；批准重大决策的风险评估报告；批准重大风险应 对方案并检查其实施情况; 批准重大风险管理措施；批准风险管理基本制度。董事会授权其下设的风险管理 委员会履行其部分风险管理职责。 2、 信用风险 信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经 济损失的可能性。 公司面临的信用风险主要包括： 一是公司的回收金额固定应收款项，此类风险主要与债权人的经营风险与信用风 险有关。 二公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与商业银行财务困境 和 （或） 金融危机有关， 相关违约事件属于小概率事件， 但不能排除其发生的可能性。

内容: 3、 流动风险 流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。 从资产角度看， 流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的 价格迅速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与 资产是否在公开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司流动性较差的权益性投资。 从主体角度看，流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付 到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司面临的此 类流动性风险主要与公司的业务发展战略和资本结构有关。 4、 市场风险 市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭 受非预期经济损失的可能性。公司面临的市场风险包括股票价格风险、汇率风险。 使公司面临股票价格风险的金融工具是在香港交易市场已上市股票。 公司已经从风险偏好、 风险容忍度、 风险限额、 风险识别、 风险评估、 风险计量、 动态监控、风险处置、新业务风险管理、主体流动性风险管理等方面，采取一定的措 施，防范、管理和控制公司整体面临的各类风险。 对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取设定业务限额、建立止损 预警机制和（或）强制止损机制。 十一、 公允价值的披露 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：元

内容: 母公司名称 华大半导体 有限公司 注册 地 上海 业务性质 集成电路、电子 元器件的研究、 开发与销售 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 26.45

内容: 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 26.45

内容: 本企业的母公司情况的说明： 华大半导体有限公司 2015 年 7 月成为本公司控股股东。 本企业实际控制方是中国电子信息产业集团有限公司。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益” 3、 本企业合营和联营企业情况 无

内容: 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 南京微盟电子有限公司 武汉中原电子信息公司 中国电子财务有限责任公司 中电通商融资租赁有限公司 深圳中电国际信息科技有限公司 成都华微电子科技有限公司 上海华虹宏力半导体制造有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 苏州同冠微电子有限公司 无锡新洁能股份有限公司 其他说明 2015 年 11 月，公司参股无锡新洁能股份有限公司，有高管担任该公司董事，构 成关联关系。 原“中国电子器材深圳有限公司”更名为“深圳中电国际信息科技有限公司”。 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海华虹宏力半导体制造有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 无锡新洁能股份有限公司 南京微盟电子有限公司 出售商品/提供劳务情况表 关联方 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹集成电路有限责任公司 上海华虹宏力半导体制造有限公司 关联交易内容 销售集成电路 销售集成电路 销售集成电路

内容: 其他关联方与本企业关系 其他 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他 其他 其他 其他

内容: 关联交易内容 采购原材料 采购原材料 采购原材料 采购原材料 采购原材料 采购原材料

内容: 上海华虹集成电路有限责任公司 武汉中原电子信息公司 深圳中电国际信息科技有限公司 中电通商融资租赁有限公司

内容: 测试服务 销售集成电路 销售集成电路 水电费

内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方： 承租方名称 租赁资产种类 中电通商融资租赁 研发大楼 有限公司 (4). 关联担保情况 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 （1）本公司与中国电子财务有限责任公司签署了《金融服务合作协议》及后期 的《金融服务合作补充协议》，根据协议内容，中国电子财务有限责任公司将在其经 营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存 放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。 本期已实现利息收入金额 3,133,145.96 元，占同类交易金额的比例为 13.59%， 2015 年 12 月 31 日存放在中国电子财务有限责任公司的余额如下： 期末余额 年初余额 存放关联方的货币资金 金额 比例 金额 比例

内容: 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 1,097,264.40 365,404.80

内容: 存放关联方的货币资金 中国电子财务有限责任公司 6、 关联方应收应付款项 √适用 □不适用 (1). 应收项目

内容: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收利息 合计 关联方 上海虹日国际电子 有限公司 上海华虹宏力半导 体制造有限公司 上海华虹集成电路 有限责任公司 深圳中电国际信息 科技有限公司 武汉中原电子信息 公司 苏州同冠微电子有 限公司 上海先进半导体制 造股份有限公司 中国电子财务有限 责任公司 期末余额 账面余额 坏账准备 1,302,600.56 7,218,546.91 90,517.50 166,484.58 8,500.00 2,758,840.00 4,104.00 2,798,667.12 14,348,260.67 413,826.00 4,104.00 795,555.02

内容: (2). 应付项目 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款 预收账款 其他应付 款 合计 关联方 上海虹日国际电子有限公司 上海华虹宏力半导体制造有限公司 上海先进半导体制造股份有限公司 南京微盟电子有限公司 无锡新洁能股份有限公司 成都华微电子科技有限公司 中电通商融资租赁有限公司 中电通商融资租赁有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 2,059,305.69 6,936,277.29 7,745,154.43 7,690,430.74 1,998,161.27 754,291.89 106,200.00 80,612.00 2,006,906.31 850,000.00 274,053.60 91,351.20 212,732.40 212,732.40

内容: 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、 销售退回 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用

内容: 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 √适用 □不适用 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 分部报告的确定依据与会计政策见附注五、28 (2). 报告分部的财务信息 单位：元

内容: 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 十七、 母公司财务报表主要项目注释

内容: (1). 应收账款分类披露： 单位：元

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 164,728,864.00 比例 (%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 76.70 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 金额 计提比 例(%) 81.00 账面 价值

内容: 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元

内容: 计提理由 预计未来现金流 低于账面金额 控股子公司，未 发现减值 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 单位：元 期末余额 坏账准备 币种：人民币 计提比例

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 44,797.40 元；本期收回或转回坏账准备金额 592.40 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用

内容: (1). 其他应收款分类披露： 单位：元

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 35,790,980.76 比例 (%) 86.83 坏账准备 金额 33,537,105.58 计提比 例(%) 94.00 账面 价值 账面余额 金额 33,537,105.58 比例 (%) 83.98 期初余额 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 其他应收款（按单位） 健桥证券股份有限公司 香港海华有限公司 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 公司进入 33,537,105.58 33,537,105.58 100.00% 破产清算 2,253,875.18 / 35,790,980.76 33,537,105.58 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 18,365.70元； 本期收回或转回坏账准备金额 308,134.41元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 备用金 租金 往来款 存入交易结算资金 售房尾款 其他 合计 期末账面余额 564,597.41 179,251.67 5,364,615.66 33,537,105.58 1,573,900.00 41,219,470.32 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 539,090.27 267,108.71 3,974,842.56 33,537,105.58 1,617,332.88 39,935,480.00

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 款项的性 质 单位：元 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 币种：人民币 坏账准备 期末余额

内容: 健桥证券股 存入交易 份有限公司 结算资金 史云胜 售房款

内容: 四川百事佳 国际房地产 购房款 开发有限公 司 上海阿法迪 智能标签系 往来款 统技术有限 公司 员工借款 备用金 合计 /

内容: 1－2 年及 3 年以上

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: √适用 □不适用 单位：元

内容: 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初余额 减值准备 账面价值

内容: (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元

内容: (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用

内容: 4、 营业收入和营业成本：

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后， 剩余股权按公允价值重新计量 产生的利得 理财收益及其他 合计 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 非货币性资产交换损益

内容: 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用

内容: 每股收益 加权平均净资 产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 3.10 2.37 0.08 0.06 0.08 0.06

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表； 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本 及公告的原稿。

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

内容: 董事长：董浩然 董事会批准报送日期： 2016 年 3 月 25 日