内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称：黄河旋风

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

内容: 根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，本公司2015年度实现净利润274,870,323.10 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金23,636,113.92 元，加上年初未分配利润954,544,673.76元，扣除本年度分配上年度利润 27,801,273.36元，本年度实际可供股东分配的利润为1,177,977,609.58元。 根据公司经营情况，本公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年末总股本 792,398,882股， 为基数， 每10股派发现金红利0.50元 （含税） 共计派发39,619,944.10 ， 元，剩余未分配利润1,138,357,665.48元结转至下一年度。该议案经董事会审议通过 后尚需提交股东大会审议批准。

内容: 六、 前瞻性陈述的风险声明

内容: 本报告中所涉及的公司未来经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

内容: 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 否

内容: 八、

内容: 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 九、 重大风险提示

内容: 报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能面对的风险， 敬请查阅本报告“第四节 管理层讨论与分析 三、公司未来发展（四）可能面对的风 险”中相关描述。

内容: 十、 其他

内容: 无

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 河南黄河旋风股份有限公司 黄河集团、母公司 指 河南黄河实业集团股份有限公司 旋风国际 指 河南黄河旋风国际有限公司 联合旋风 指 河南联合旋风金刚石有限公司 联合砂轮 指 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 鑫纳达 指 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 明匠智能 指 上海明匠智能系统有限公司

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 河南黄河旋风股份有限公司 黄河旋风 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO.,LTD HHWW 乔秋生

内容: 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书

内容: 证券事务代表

内容: 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 三、 基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱

内容: 河南省长葛市 461500 河南省长葛市人民路200号 461500 HTTP://WWW.HHXF.COM hhxfzjb@hhxf.com

内容: 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 www.sse.com.cn 网址 公司年度报告备置地点 河南省长葛市人民路200号公司证券部

内容: 五、 公司股票简况

内容: 股票种类 A股

内容: 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 股票代码 上海证券交易所 黄河旋风 600172

内容: 变更前股票简称 G旋风

内容: 六、 其他相关资料

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号 公司聘请的会计师事务所 楼4层 （境内） 签字会计师姓 侯立勋、肖玲 名 名称 新时代证券股份有限公司 办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国 际中心 1 号楼 15 层 报告期内履行持续督导职 签字的保荐代 郭纪林、过震 责的保荐机构 表人姓名 持续督导的期 2015 年-2016 年 间 名称 新时代证券股份有限公司 办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国 际中心 1 号楼 15 层 报告期内履行持续督导职 签字的财务顾 过震、董文婕 责的财务顾问 问主办人姓名 持续督导的期 2015 年-2016 年 间

内容: 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

内容: 名称 办公地址

内容: 单位：元

内容: 币种：人民币

内容: 主要会计数据

内容: 营业收入

内容: 归属于上市公 司股东的净利 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 额

内容: 主要财务指标

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（% ） 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况

内容: □适用 √不适用

内容: (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况

内容: (三) 境内外会计准则差异的说明：

内容: 九、 2015 年分季度主要财务数据

内容: 营业收入 归属于上市 公司股东的 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 经营活动产 生的现金流 量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用

内容: 十、 非经常性损益项目和金额

内容: √适用 □不适用 单位:元

内容: 附 注 （ 2014 年金额 如 适 用）

内容: 非经常性损益项目

内容: 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助， 但与 公司正常经营业务密切相关， 符 合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外， 持有交易 性金融资产、 交易性金融负债产 生的公允价值变动损益， 以及处 置交易性金融资产、 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出

内容: 其他符合非经常性损益定义的 损益项目

内容: 金属期货投资收益 理财产品收益

内容: 少数股东权益影响额 所得税影响额

内容: 合计

内容: 十一、 采用公允价值计量的项目

内容: 项目名称

内容: 期初余额

内容: 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影 当期变动 响金额

内容: 十二、 其他

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

内容: 公司是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。公司产品涵盖碳系材 料及制品，超硬材料及聚晶复合材料制品、建筑机械、塔式起重机等产业发展。公司 的超硬材料单晶是超硬材料产业链的基础性产品，其支撑了整个超硬材料下游产业的 发展。超硬材料应用的终端产品主要包括金刚石研磨工具、金刚石修整工具、金刚石 钻进工具、金刚石锯切工具、金刚石超硬材料刀具等类别，主要应用于石材加工、陶 瓷加工、 勘探开采、 建筑建材加工、 机械加工、 光学玻璃和宝石加工、 电子电器制造、 汽车零部件制造等领域。 报告期内，公司为实现传统行业的转型升级，改善主营业务收入结构，通过发行 股份收购上海明匠智能系统有限公司，实现了向工业 4.0 智能化制造领域的发展。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

内容: 详见第四节二、（三）资产、负债情况分析及（四）损益情况分析 其中：境外资产 396（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 0.052%。

内容: 三、报告期内核心竞争力分析

内容: （1）研发优势

内容: 公司是国内最早专注于超硬材料研发与生产经营相结合的企业，长期致力于超硬 材料领域的研究与应用，具有比较雄厚的技术积累；公司拥有国家级研发中心，先后 承担多项国家科技项目和省市科研项目，并于 1999 年建立企业博士后科研工作站， 2011 年度被评为河南省优秀博士后科研工作站。公司具备了从理论研究、实验开发、 批量应用、规模生产一条龙的研发能力，形成了具有自身特点的技术体系，掌握了具 有自主知识产权的核心技术。 公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内超硬材料及制品领域研究 的领先者。为保持公司在国内超硬材料行业的领先技术优势，公司大力引进人才，推 进校企联合，加强了与吉林大学、郑州大学、中南大学、河南工业大学、中原工学院 等高校的技术人才合作，为公司的创新活力带来了人力资源保障。公司 2015 年通过 复审继续被认定为高新技术企业。卓越的研发创新能力为公司在行业竞争中保持生产 技术的先进性和潜在市场开发能力优势方面奠定了坚实的基础，促进了公司健康稳定 快速发展。 （2）产品质量优势 公司以"做全球质量最稳定的超硬材料制造商"作为企业的经营理念，建立并完善 可靠的质量控制体系，严格把关，确保公司产品的稳定性。公司现有的质量认证体系 已通过中联认证中心的 GB/T 19001－2008 － ISO 9001:2008 质量管理体系认证，根 据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范 和流程，先进的工艺水平加之完备可靠的质量控制体系，有效保障了公司产品的各项 性能和技术指标的稳定性和可靠性，造就了在下游客户中有良好的产品市场声誉，部 分产品已形成了高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。 （3）品牌优势 公司作为最早从事超硬材料规模生产的企业，通过科技创新与工艺的改造使产品 性能已经接近或达到先进水平， 公司严格有效的质量控制体系有效提高和保障了公司 的品牌形象，公司一直坚持，不断加强在品牌建设和维护上的投入，旋风牌产品已经 成为信誉的保障。 优秀的品牌效应同时也为公司的发展提供了强有力的支持和促进作 用。 （4）全产业链优势 公司的目标是打造"全球品种最齐全的超硬材料生产商"。已成为国内乃至全球范 围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商，可以向客户提供产品类别、规格 齐全以及性能稳定的各类超硬材料及制品，包括超硬材料单晶及制品、立方氮化硼及 制品、金刚石聚晶及制品以及超硬材料制品辅助材料，不断推出满足市场需求的新产 品。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 近年来，国内相关行业持续低迷，超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。产能 的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧，销售价格持续 下降。报告期内，公司顺势利导，迎难而上，严格按照年初公司一号文件指示精神， 紧紧围绕工艺创新为主线，产品质量为生命，成本降低为首要方法，收入增量为主要 目标的经营战略开展工作，认真贯彻有质量、有效益、可持续增长的发展理念，积极 尝试流程再造，在成本持续降低的同时，较大程度地提升了产品质量，有效地遏制了

内容: 销售价格下降导致的利润下滑趋势，实现了主业的平稳发展，规模的良性扩大，进一 步提升了公司的综合竞争力。 2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，比去年同期增长 9.32%，归属于上市公司 股东的净利润 2.75 亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率 7.81%，实 现基本每股收益 0.4007 元∕股。 1、报告期内，积极推进科研项目及技术改进工作，全年申报发明专利和实用新 型合计 90 项，截至 2015 年 12 月 31 日，已经有 81 项获得授权。加快"新技术、新工 艺、新性能"三新项目的研发与转化，提升科技创新的产业化水平。充分发挥企业的 技术优势，加大重大项目科研的开发力度，完善高新技术人才引进及科技创新的激励 机制，加强知识产权的申报与管理，完善企业技术创新平台的建设，使科技真正成为 企业发展的源动力。 2、报告期内，成本控制、质量提升、流程再造翻新篇。公司加强生产流程信息 化建设，扩大生产流程自动化规模。通过对本行业新技术、新方法的及时了解及自身 生产流程从原材料采购到产品质量的细节分析，建立以自身产品为中心向外辐射的系 统数据库，并对其分析、完善，针对完善影响生产成本的关键环节，集思广益、积极 尝试、勇于创新，使用新方法、新技术，在降低成本的同时，有效提高了生产过程的 稳定性和产出效率。 3、报告期内继续推进全程信用管理工作。面对日趋下行的经济形势，积极探索与 销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销 售模式以"产销互补"为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向"以产促 销，技术营销"模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化 管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求。 4、报告期内，内部管理提升有序推进。加强原材料成本管理，根据市场原材料价 格及其供应商资质和公司原材料库存、原材料的消耗情况进行价格及其采购量进行协 商，在满足生产的同时压缩库存，减少资金占用，提高资金效率；加强生产管理，实 行生产工序"日清日结"提高生产效率、 缩短生产周期。 加强对生产工艺的革新与调整， 保证质量的稳定和提高成品合格率。 推动 ERP 信息化管理， 积极推进市场、 人力资源、 安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动，提升工作效率。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 2015 年公司实现营业总收入 18.17 亿，比去年同期增长 9.32%，归属于上市公司 股东的净利润 2.75 亿，比去年同期增长 22.93%，加权平均净资产收益率 7.81%，实 现基本每股收益 0.4007 元∕股。

内容: 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出

内容: 1. 管理费用同比增加 33%， 主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销的增加， 以及合并明 匠智能。 2. 投资活动产生的现金流量净额负增长，主要原因是报告期实施募投项目投入，以 及暂时不用的募集资金 3.2 亿元用于理财。 3. 筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是报告期非公开发行和发行股份购 买资产并募集配套资金，两次募集资金净额 14.45 亿元。

内容: 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

内容: 单位:元 主营业务分行业情况 营业 营业 成本 毛利 收入 比上 率 比上 年增 （%） 年增 减 减（%） （%）

内容: 分行业

内容: 营业成本

内容: 毛利率比上年增减 （%）

内容: 主营业务分产品情况

内容: 分产品

内容: 超硬材料

内容: 金属粉末

内容: 超硬复合材 料 超硬刀具

内容: 超硬材料制 品

内容: 营业成本 毛利率 比上年增 比上年 减（%） 增减（%） -2.23 增加 2.14 个 百分点 -0.72 增加 1.69 个 百分点 5.93 增加 0.19 个 百分点 51.49 增加 11.52 个 百分点 0.13 增加 9.23 个

内容: 建筑机械

内容: 其他 工业智能化 类 合计

内容: 主营业务分地区情况 分地区

内容: 国内销售 出口销售

内容: 营业成本 毛利率 比上年增 比上年 减（%） 增减（%） 5.02 3.12 -16.29 增加 6.82 个 百分点 4.03 增加 3.27 个 百分点

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

内容: (2). 产销量情况分析表

内容: 单位：克拉

内容: 主要产 品 金刚石

内容: 生产量

内容: 销售量

内容: 库存量

内容: 生产 量比 上年 增减 （%） -9.02

内容: 销售 量比 上年 增减 （%） -5.89

内容: 库存 量比 上年 增减 （%） 12.01

内容: 产销量情况说明

内容: (3). 成本分析表 单位：元

内容: 分

内容: 成本构

内容: 本期金额

内容: 分行业情况 本期占 上年同期金

内容: 上年同

内容: 本期金

内容: 情况

内容: 行 业

内容: 成项目

内容: 总成本 比例 (%)

内容: 额

内容: 期占总 成本比 例(%)

内容: 额较上 年同期 变动比 例(%)

内容: 说明

内容: 分产品情况 分 产 品 金 刚 石 成本构 成项目 直接材 料 本期占 总成本 比例 (%) 本期金 额较上 上年同期金 情况 年同期 额 说明 变动比 例(%) 39.47% 398,548,947 49.23% -25.13% 直接材料减 少 25％， 主要 原因是主要 材料原由鑫 纳达供应， 2015 年度中 后期实现自 主采购，节约 采购成本。 12.89% 97,811,383 12.08% -0.34% 上年同 期占总 成本比 例(%) 32.93% 制造费用增 加 33％， 主要 原因是报告 期主要材料 实现自主采 购和制备，新 增材料制备 费用，以及新 增设备折旧 费用。 13.69% 120,149,114 14.84% -13.88% 动力费用减 少 14％， 主要 原因是持续 实施节能降 耗流程改造， 节约电力成 本。 809,620,323 33.95% 193,110,879 23.85%

内容: 直接人 工 制造费 用

内容: 动力费 用

内容: 成本分析其他情况说明

内容: 2. 费用 变动比 例（%）

内容: -1.83 33.00 8.24 主要原因是本期薪酬费用和折旧摊销 的增加，以及合并明匠智能。 财务费用同比增加， 主要原因是付息负 债金额多于同期。

内容: 科目 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 本期数

内容: 上年同期数

内容: 原因说明

内容: 3. 研发投入 研发投入情况表

内容: 单位：元 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比 例（%） 研发投入资本化的比重（%）

内容: 4. 现金流 变动比 例（%）

内容: 科目 经营活动产生 的现金流量净 额 投资活动产生 的现金流量净 额 筹资活动产生 的现金流量净 额

内容: 主要原因是销售商品等收到现金的 增加，高于购买商品、支付员工薪 酬和税费的增加。 主要原因是报告期实施募投项目投 入，以及暂时不用的募集资金 3.2 亿元用于理财。 主要原因是报告期非公开发行和发 行股份购买资产并募集配套资金， 两次募集资金净额 14.45 亿元。

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

内容: (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况

内容: 单位：元 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）

内容: 本期期末金 上期期末数 额较上期期 占总资产的 末变动比例 比例（%） （%）

内容: 货币资金比期初 增加 99.5%，主 要原因是公司完 成非公开发行股 票，期末募集资 金未使用部分 3.06 亿元存放 在开户银行账 户。 应收票据比期初 减少 51%，主要 原因是公司所收 的银行承兑汇票 在报告期用于对 外支付，期末存 量减少。 应收帐款比期初 增加 92%，主要 原因是期末合并 明匠智能 1.61 亿元，以及报告 期超硬材料、金 属粉末、复合材 料等事业部的赊 销增加。 预付帐款比期初 增加 115%，主要 原因是报告期末 预付材料款增 加。 应收利息比期初 增加，主要原因 是报告期公司将 暂不使用的募集 资金用于短期理 财，期末理财余 额 3.2 亿元、定 期存款 1 亿元， 核算尚未收到的

内容: 理财收益和利 息。 其他应收款比期 初增加，主要原 因是期末合并明 匠智能。 其他流动资产比 期初增加，主要 原因是为了提高 募集资金的效 益，报告期将暂 不使用的募集资 金 3.2 亿元，用 于短期理财。 长期股权投资比 期初减少 67％， 主要原因有二： 一是报告期公司 受让参股的联合 旋风的外方股东 所持 70％的股 权，联合旋风成 为公司的子公 司，期末纳入合 并报表。二是参 股的鑫纳达营业 期满进入清算， 公司受让股权时 的溢价部分（相 当 于 商 誉 ） 1,759.37 万元， 在鑫纳达清算后 不能得到补偿， 期末全额计提投 资减值准备。 投资性房地产比 期初减少 80％， 主要原因是旋风 国际出租房产和 公司部分出租房 产终止出租转回 固定资产。 固定资产比期初 增加 33%，主要 原因是报告期新 建募投项目设备 房产等。 在建工程比期初 增加 75%，主要 原因是报告期新

内容: 建募投项目设备 房产等。 无形资产比期初 增加 98%，主要 原因是期末合并 明匠智能，在合 并层面明匠智能 拥有的专利技术 等评估增值。 商誉比期初增， 系报告期收购明 匠智能，收购对 价大于明匠智能 可辨认净资产部 分在合并层面确 认为商誉。 长期待摊费用比 期初增加 47%， 主要原因是期末 合并明匠智能的 租赁房屋装修 等。 其他非流动资产 比 期 初 增 加 68%， 主要原因是 报告期实施募投 项目建设等所付 设备款。

内容: 100.00 21.31 30.31% 短期借款比期初 增加 30%，主要 原因是报告期新 增银行流资借 款。 应付票据比期初 增加 35%，主要 原因是报告期实 施募投项目建设 等，以银行承兑 汇票方式支付设 备款。 应付股利比期初 增加，系报告期 公司分红，尚未 发放黄河集团和 日本联合材料的 分红。 其他应付款比期 初增加，主要原

内容: 因是期末合并明 匠智能拆借非金 融 机 构 资 金 8,455 万元。 长期应付款较期 初减少，主要原 因是报告期偿还 融资租赁款项。 股 本 增 加 48.57%，系报告 期非公开发行股 票完成而新增股 本。 资本公积增加 213.97%， 系报告 期非公开发行股 票完成，因发行 溢价而新增的资 本公积。

内容: (四) 行业经营性信息分析

内容: 见本节“一、管理层讨论与分析”。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

内容: 所投资企业名称 河南黄河旋风国际有 限公司 WHIRLWINDUSAINC （美国） 河南联合旋风金刚石 有限公司 上海名匠智能系统有 限公司 河南联合旋风金刚石 砂轮有限公司 持股比 例 100% 100% 100% 100% 19% 4,074,336.71 12,906,924.59 长期股权投资 期初余额 20,000,000.00 长期股权投资期末 余额 20,000,000.00 1,885,680.00 43,424,921.82 414,315,762.07 4,122,951.93 旋风国际新 设子公司 236.45% 新收购 1.2% 被投资公司主 要业务 进出口贸易 进出口贸易 金刚石锯片、 刀 头、 金刚石钻头 等生产销售 工业智能装备 制造 金刚石砂轮和 CBN 砂轮等生 产销售 研究、开发、生 产人造金刚石 及用于合成人 造金刚石的粉 末材料

内容: 45% 北京黄河旋风鑫纳达 科技有限公司 合计

内容: 报告期，公司发行股份收购明匠智能 100％的股权。明匠智能主要从事工业智能 装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务。 匠智能在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，股东全部权益为人民币 42,055.04 万 元。参照评估结果，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及 黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元。 2015 年 10 月 20 日， 中国证监会作出 《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈 俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2307 号），核准公 司向陈俊等发行股份 53,571,428 股，购买的标的资产为上海明匠智能系统有限公司 100％股权。2015 年 11 月 6 日，公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《公司 准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第 14000003201511060165 号），核准了本 次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。 2015 年 11-12 月，明匠智能经审计的营业收入 11,732.15 万元，净利润 3,626.06 万元。

内容: (2) 重大的非股权投资

内容: (3) 以公允价值计量的金融资产

内容: (六) 主要控股参股公司分析

内容: 明匠智能主要从事工业智能装备制造（智能化、信息化自动生产线）业务，注册 资本 4000 万元， 经审计的 2015 年末总资产 21,876.18 万元、 净资产 5,393.45 万元、 2015 年度主营业务收入 16,872.80 万元、主营业务利润 3,631.87 万元、净利润 3,239.70 万元。

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势

内容: 1、行业竞争格局 我国超硬材料工业自 1963 年以来得到了蓬勃的发展。从 2001 年到 2009 年,我国 人造金刚石的总产量由 16 亿克拉增加到 54 亿克拉,8 年当中增长了 2.4 倍,年均复合 增长率 16.4%,这种增长速度是惊人的。同时,我国现在已经成为人造金刚石的第一生 产大国。 过去数年间国内人造金刚石行业的大发展一方面是因为国内下游需求的迅速提 升,特别是国内基建投资规模持续扩大、传统加工领域的技术升级、全球制造业中心 向国内转移等因素;另外一方面则是人造金刚石出口的拉动,根据海关的统计数 据,2008 年我国人造金刚石的出口量为 13.5 亿克拉,较 2001 年增长了 7 倍之多,年均 复合增长率 37%,出口的主要目的地为日本和美国。 河南是我国超硬材料的重要产业基地，拥有在国内、国际市场上具有一定影响力 的超硬材料龙头企业，其产品金刚石、立方氮化硼（CBN）及金刚石复合片（PCD 、 PCBN）的国内市场占有率达 75%左右，原辅材料及其制品在国际市场也占有较大的份 额。 人造金刚石产能第一大国的光环仍难掩国内人造金刚石企业的竞争劣势。我国每 年仍需要进口部分高端人造金刚石产品来满足国内市场需求。从价格上来看,我国进 口的人造金刚石单价是出口单价的 2.4-7.2 倍。在日本市场上,美国、爱尔兰、韩国 三国产品单价平均是我国的 3-10 倍,而美国市场上的爱尔兰、韩国产品单价平均是我 国的 3.5-4.4 倍。 从目前国内宏观经济形势看，经济维持探底趋势，增长动力依然缺乏，通缩压力 不减，汇率波动幅度加大，供给侧改革政策效应短期内难以得到体现，2016 年经济景 气度将可能继续回落， 而相关行业持续低迷， 超硬材料行业也不可避免地受到了冲击。 产能的持续增加和总需求量的持续减少，造成超硬材料行业恶性竞争加剧。与同行业 其他企业相比，作为公司主营业务的超硬材料整体运行态势平稳可控，随着公司近两 年来不断进行产业的升级改造、流程再造，公司超硬材料产品附加值不断得以提升， 减缓了经济发展减速所带来的冲击。 2、行业发展趋势 随着结构化调整、供给侧改革等政策效应的逐渐发挥，未来我国人造金刚石行业 将呈下列发展趋势： （1）人造金刚石单晶的生产将进一步朝着规模化、集约化发展，缺乏资金和技 术支撑、没有特色的小企业生存将更加困难，超硬材料行业面临着重新洗牌的局面， 而行业内具备资金和技术优势的领先者将具有更强的抗风险能力； （2）金刚石行业属于高技术行业，从业人员的知识水平会有较大提高，更多的 高智人才会加入本行业；

内容: （3）金刚石合成工艺与金刚石分选检测技术水平与世界先进水平之间的差距在 未来五年内将会消失； （4）合成高品级金刚石用粉末触媒、粉末石墨及叶腊石等原辅材料的研究将出 现重大进展； （5）金刚石各种制品将向高品级发展，以满足日益提高的石材、玻璃、陶瓷、 机械等高精度加工的需求； （5）随着汽车业和精密机械加工业的快速发展，立方氮化硼（CBN）及其制品的 需求量将会迅速增长，立方氮化硼的合成工艺和产量将迅速提高； （7）会有越来越多的企业参与国际竞争，金刚石单晶和制品的出口渠道将进一 步拓宽，国际市场份额会越来越大。

内容: 公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科 学发展” 的经营策略， 以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、 信息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资本运营，构建 以“绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。 公司将保持超硬材料稳健发展，深化销售管理、调整产品结构，拓展应用领域， 推进循环经济模式，降低生产成本，打造行业标杆；同时，积极推动金属粉末、超硬 复合材料产能持续释放，扩大市场份额，提高销售收入；重点推进超硬材料刀具生产 线、超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉、宝石级大单晶产业化等项目的实施，力 争早日达到预期目标；持续推进超硬材料制品、合成原辅材料等相关产业的发展；加 大全产业链产品的研发，积极拓展中下游产业，充分利用技术优势加强高附加值新产 品的开发与推广，加快对产品市场的拓展；积极筹备电子商务平台、碳系新材料等新 项目，开发公司新的利润增长点。

内容: 2016 年，是实施“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年。 公司在经济新常态下，抢抓新机遇，实施“资源整合、产业提升、结构调整、科学发 展”的经营策略，以智能化为抓手，以信息技术为支撑，推进“精细化、扁平化、信 息化”管理，强化风险防控，提高产能效益，降低经营成本，加强资本运营。构建以 “绿色安全、创新协调、开放共享、互联网+”的发展体系。 （一）科研创新 紧紧围绕公司“十三五”科技创新规划战略目标，汇聚全公司各部门创新资源， 搭建充满活力的技术创新平台，针对企业发展过程中核心技术难题，以创建产、学、 研协同创新中心或公司的形式， 培育新型技术产业化模式， 为市场竞争提供技术保障。 加大公司层面重大科技专项的联合攻关力度，突破一批行业的前沿核心难题，提 升高新技术产品的产业化能力。进一步加强企业知识产权的申报与管理，切实保护和 加强企业核心技术机密不被侵犯和技术资料的归档工作，尽快使高新技术项目得到转 化。 进一步落实科技创新激励机制，对做出重大贡献的科研人员实行综合激励，形成 创新成果转化收益与技术发明人利益双赢，激励科技人员大众创业万众创新的积极性。 2016 年的科技创新工作核心是在稳固发展超硬材料基础上，向碳系新材料深层次 领域扩展。重点做好高品级超硬材料单晶及制品、宝石级大单晶、复合材料及制品、 金属粉末材料基础上，向碳系新材料产业链以及智能制造领域进行技术延伸。

内容: （二）流程再造 本年度着重加强生产流程信息化、自动化、智能化建设。以信息化为基础，深入 了解本行业新技术、新方法，以利于完善能够降低生产成本的关键环节，确保产品质 量的稳定性、一致性，努力打造行业最佳生产流程。逐渐向企业精益化管理和精益化 生产靠拢。 （三）内控与预算管理 依托公司制度创新平台的建设，以检查、整改、提高的工作模式为主导，带动全 员参与内控体系完善和建设工作；以合同化管理为契入点，以销售流程和采购流程的 调整为先导，以点带面推进公司各项业务管理进一步规范和完善。 探索适合公司的预算管理模式，通过实施专门的业务预算，逐步实现全面预算管 理。 （四）营销与信用管理 继续推进和完善信用管理模式，借助以合同为控制核心的信息化技术，加强对销 售业务的风险控制；以优质的产品和服务吸引顾客，实施“以产促销，技术支持” 的 差异化营销模式，促进销售收入的稳步增长，加强市场审计和资金回拢，控制应收账 款风险。 积极探索新型销售模式，着力推进电子商务平台建设。 (五）成本管理 制定成本规划，涵盖产品研发、工艺制定、设备利用、物料采购、仓储物流、人 力分配及生产等各个环节，全面提升成本管控水平；根据经营状况，结合市场变化， 及时调整成本规划；利用各种信息服务于成本管理，切实提升成本管理水平。 (六）绩效管理 绩效考核要围绕公司战略，抓住关键绩效指标，层层分解，激发团队绩效；让考 核有标准、有沟通、有辅导，有奖惩，提升团队绩效。 （七）人力资源 利用人才双轮驱动机制，促进公司人才梯队建设；持续做好后备人才的选拔及培 养，给有理想、有抱负、有魄力的年青人提供合适的岗位；开展员工在职学历教育、 职工教育培训工作和职工职业技能鉴定工作，促进员工岗位成才；继续完善人事管理 流程，基本形成较为完善的人事管理体系。 (八) 财务管理 按照上市公司要求，规范会计核算基础工作，完善财务管理流程，做好财务监督 考核，提高风险防控能力；加强资金调控运作，优化存货管理，盘活不良资产，降低 运营成本；转变财务角色，逐步实现由核算型财务向管理型财务迈进；加强对国家金 融政策的研究，探索适应公司发展的投融资策略，最大限度的降低资金成本，拓展实 现经济效益的新渠道；抓好现金流管理，严格资金使用审批程序，加强现金流量分析 预测，保证企业生产经营业务的正常运行。 (九) 审计监察 紧扣公司经营状况，深挖经营管理隐患，加大对问题稽查力度，形成警示震慑和 广泛监督。日常审计和专项审计相结合，建立整改检查跟踪机制，狠抓整改落实。 (十)）信息化建设 加强网络安全管理，推进网络虚拟化、云平台建设等工作。扩大 ERP 系统的应用 范围，深度整合财务管理、业务运营、供应链及物流管理和无纸化办公系统。筹建云 计算中心、大数据分析中心，搭建公司公共服务平台，服务公司经营管理。 （十一）设备管理

内容: 设备管理以企业战略为导向，按照 ISO 管理体系，逐步完善标准和流程，实现科 学化维保管理、 责任化节约管理、 可视化现场管理， 达到设备管理的信息化和智能化。 （十二）质量与品牌 通过实施“标准领先”战略，实现质量领先；加强全面质量管理知识教育培训； 加强计量检测手段，扩大检测范围；严格执行工艺标准，完善抽验方法；合理设置质 量控制点；建立质量信息传递渠道，及时反馈与交流；不良品有效控制，坚持“三不 放过”原则；降低质量成本；逐步整合推进各单位 ISO9001 质量管理体系，并监督其 审核过程，使质量持续改进；深入开展合理化建议和 QC 小组活动等。 充分发挥“黄河旋风”品牌优势，实施品牌战略，着力宣传和维护公司品牌形象， 提高品牌的知名度、美誉度和普及度。 （十三）安全与环保 推进“安全管理体系化”，坚持“一票否决制”，确保“安全事故零发生”。加 强安全管理人员技能培训；增强安全意识，做好预防工作。倡导安全文化，落实安全 责任，严格执行安全责任追究制，建立安全管理目标,实现安全数据化，全面推行安 全分级评价。 依托清洁生产管理体系， 通过改变流程及原辅助材料采购的方式， 杜绝污染产生。 完善新、改、扩项目的环评手续，实现污水、大气、金属离子达标排放，杜绝污染事 故的发生。 （十四）企业文化 以公司中心工作为导向，弘扬实干创造未来的企业精神，弘扬创新文化和创新意 识，深入挖掘报道创新工作的先进事迹和先进典型。以《黄河旋风》报为宣传平台， 打造黄河特色企业文化，规范企业行为，塑造企业形象，全面提升公司软实力，助力 公司转型升级，创新发展。 （十五）国际贸易 加强子公司与各事业部的紧密结合，充分利用省内外及境外分公司的崭新平台， 以公司优势产品为主导，加大营销宣传，积极参加国际上有影响力的行业展会，稳步 提升旋风品牌产品的国际知名度和国际市场占有率。

内容: （1）宏观经济风险 受国际形势和国内经济下行的影响，我国基础投资建设、产业政策、货币政策等 相关政府调控，通过影响超硬材料制品而间接影响到超硬材料的销售。未来宏观经济 的波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到超硬材料行业的发 展。另外，我国作为超硬材料及制品出口大国，国家关系及其贸易政策复杂多变，也 可能对超硬材料及其制品的出口销售带来负面影响。 应对措施：公司坚持研发投入，加强科技创新，丰富产品结构，提升产业链的综 合价值，优化营销战略等多种渠道，增强公司抵御风险的能力。 （2）新产品研发与推广风险 公司长期高比例的研发投入为公司带来较高的研发风险。超硬材料行业相对于其 他国民经济支柱行业具有行业规模小、研发投入高、投资收回风险高等特点，因此在 国内专业研究机构较少且技术转化率较低的情况下，从产品研发到生产设备的研发， 直至产出产品的推广都需要企业自身承担较多资金及人员投入，因而不可避免的带来 较高的风险。

内容: 应对措施：公司利用深厚的行业底蕴，坚持产学研相结合，加强与超硬材料领域 突出高校的合作， 大力引进和培养优秀科研人才， 针对重大项目， 公司内部共享资源， 联合攻关等，分散和消化风险。 （3）管理风险 公司的资产规模和生产销售规模不断扩大，如果公司管理层的管理水平不能适应 规模持续扩张的需要， 各项资源的配备和管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调 整、完善，公司的市场竞争力将削弱，存在规模扩张导致的管理风险。 应对措施：公司在业务规模不断扩大的同时，坚持和加强对人才的引进、培养、 使用、激励，利用多年积累的丰富管理经验，与时俱进，不断优化绩效考核体系，提 高人力资源利用效率等控制和降低管理风险。

内容: 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红 (二) 政策的制定、执行或调整情况

内容: 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》，公司对《公司章程》中利润分配政策进一步修订，修 订《公司章程》的议案已经 2014 年 3 月 28 日召开的第五届董事会 2014 年第一次临 时会议、 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年度股东大会审议通过。 修订后的利润分配政 策对公司现金分红的标准、比例、相关决策程序和利润分配政策调整的具体条件、决 策程序和机制进行了更加明确的规定，同时为独立董事履职和中小股东意见表达和权 益维护提供了更加健全、有效的制度保障。 报告期内，公司利润分配政策执行有效，符合规定。2015 年 6 月 19 日，公司按照 2014 年度股东大会审议通过的《公司关于 2014 年度利润分配的议案》，以公司 2014 年末总股本 533,362,138 股，加上公司因 2015 年 1 月非公开发行 A 股新增的股份 161,669,696 股后，以合计总股本 695,031,834 为基数，每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共计派发 27,801,273.36 元。 2015 年度根据公司经营情况，本公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年 末总股本 792,398,882 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发 39,619,944.10 元。

内容: (三) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

内容: 单位：元 币种：人民币 分红年度合并报 占合并报 表中归属于上市 表中归属

内容: (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

内容: (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项

内容: 是 是 否 否 及 有 时 履 严 行 格 期 履 限 行

内容: 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因

内容: 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划

内容: (1) 持有公司非流通股股份百分之五 以上的股东河南黄河实业集团股份有限 26 / 191

内容: 河南黄 河实业 集团股 份有限 公司及 日本联 合材料 公司

内容: 陈俊、 姜 圆圆、 沈 善俊、 杨 琴华

内容: 与重大资产 重组相关的 承诺

内容: 与重大资产 重组相关的 承诺 与再融资相 关的承诺

内容: 河南黄 河实业 集团股 份有限 公司 河南黄 河实业 集团股 份有限

内容: 公司及日本联合材料公司承诺， 其持有的 非流通股股份自获得上市流通权之日起 十二个月期满后， 通过上海证券交易所挂 牌交易出售股份， 出售数量占公司股份总 数的比例在十二个月内不超过百分之五， 在二十四个月内不超过百分之十。 （2）） 持有公司非流通股股份百分之五以上的 股东河南黄河实业集团股份有限公司及 日本联合材料公司承诺， 通过证券交易所 挂牌交易出售的原黄河旋风非流通股股 份数量，达到公司股份总数百分之一时， 应当自该事实发生之日起两个工作日内 做出公告，但无需停止出售股份。 （1）第一次解禁条件：①陈俊、姜圆圆、 沈善俊、 杨琴华所持上述股份自上市之日 起已满 12 个月；②明匠智能业绩承诺年 度（第一年）的审计报告已经出具；③明 匠智能全体股东已经履行其该年度全部 业绩补偿承诺（若发生）。 第一次解禁条件满足后， 明匠智能全体股 东在履行完业绩补偿承诺后（若发生）， 陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发 行股份购买资产中认购的股份扣除第一 年度用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10%可以转让。 （2）第二次解禁条件：①明匠智能业绩 承诺年度（第二年）审计报告已经出具； ②明匠智能全体股东已经履行其该年度 全部业绩补偿承诺（若发生）。 第二次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、 沈善俊、 杨琴华在本次发行股份购买资产 中认购的股份扣除第一年度及第二年度 用于业绩补偿后的股份（若发生）的 10% 可以转让。 （3）第三次解禁条件：①明匠智能业绩 承诺年度（第三年）审计报告已经出具； ②具有证券期货业务从业资格的会计师 事务所已经完成对明匠智能截至业绩承 诺期届满年度的减值测试并出具减值测 试报告； ③明匠智能全体股东已经履行其 该年度全部业绩补偿承诺及减值测试补 偿承诺（若发生）。 第三次解禁条件满足后，陈俊、姜圆圆、 沈善俊、 杨琴华在本次发行股份购买资产 中认购的黄河旋风股份扣除第一年度、 第 二年度及第三年度用于业绩补偿及减值 测试补偿后的股份（若发生）可以全部转 让。 黄河集团作为交易对方认购的股份自新 增股份上市之日起 36 个月不转让，如发 生 《业绩补偿协议》 约定的股份补偿事宜， 则应按该协议约定进行回购或转让。 本次 交易完成后，因上市公司送股、转增股本 等原因而增加的股份， 亦按照前述安排予 以锁定。 基于对公司未来发展的信心，公司控 股股东河南黄河实业集团股份有限公司 自愿做出不可撤销的承诺： 黄河集团承诺 其于2011年4月27日认购公司非公开发 27 / 191

内容: 行 7,776,218 股， 在三十六个月锁定期满 及后续追加锁定一年承诺期满后， 虽已达 到解除限售流通标准， 现基于对公司未来 发展的信心，继续追加锁定承诺一年，锁 定期限至 2016 年 4 月 27 日。 不会通过证 券交易系统挂牌交易或以其他任何方式 转让或委托他人管理该股份， 也不会由公 司回购。 在锁定期间控股股东河南黄河实 业集团股份有限公司若违反上述承诺， 减 持公司股份，其减持股份所得收益，全部 归公司所有。 乔秋生、 以锁价方式向乔秋生、陈俊、刘 陈俊、 刘 建设、杜长洪、徐永杰、张永建、王裕昌 建设、 杜 募集配套资金所发行股份的限售期为其 长洪、 徐 认购的股票自新增股份上市之日起三十 永杰、 张 六个月， 在此之后按中国证监会及上海证 永建 券交易所的有关规定执行。 、 王裕昌

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 根据《河南黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业 集团股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》 明匠智能的原全体股东承诺， ， 明匠智能 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明匠智能 2015 年实现净利润 3239.70 万元。

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬

内容: 单位：万元 币种：人民币 现聘任 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 35

内容: 境内会计师事务所审计年限

内容: 名称 内部控制审计会计师事务 瑞华会计师事务所 （特殊普 10 所 通合伙） 财务顾问 新时代证券股份有限公司 200 保荐人 新时代证券股份有限公司 1,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

内容: 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

内容: 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

内容: 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响

内容: (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

内容: 公司第六届董事会 2015 年第三次临时会议于 2015 年 7 月 10 日，通过公司《2015 年股票期权激励计划》。 因考虑到公司此前通过的公司 2015 年股票期权激励计 划在公司现有的机制和组织架构下，激励内容和对象不够全 面， 第六届董事会于 2015 年 12 月 7 日召开 2015 年第七次临 时会议，审议通过了《关于终止公司 2015 年股票期权激励计 划的议案》

内容: 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

内容: 股权激励情况 □适用 √不适用

内容: 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用

内容: (三) 报告期公司激励事项相关情况说明

内容: (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

内容: 3、 临时公告未披露的事项

内容: √适用 □不适用 关联方 关联关系 向关联方提供资金 单位：元 币种：人民币 关联方向上市公司 提供资金

内容: 河南黄河实业集团 控股股东 股份有限公司 陈俊 其他关联人

内容: 其他关联人 其他关联人 其他关联人

内容: 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: √适用 □不适用 单位:元 委 托 理 财 产 品 类 型 固 定 利 率 收 益 本 金 保 障 性 保 本 浮 动 收 是 否 经 报酬 委托理财起 委托理财终 实际收回本金金 过 委托理财金额 确定 实际获得收益 始日期 止日期 额 法 方式 定 程 序 130,003,739.73 2015/3/24 2016/3/23 6.50% 是 计 提 减 值 准 备 金 额 币种:人民币

内容: 新 时 代 证 券 海 通 证 券 工 行 保 本 理

内容: 财 工 行 保 本 理 财 工 行 保 本 理 财 工 行 保 本 理 财 工 行 保 本 理

内容: 益 性 保 本 浮 动 收 益 性 保 本 浮 动 收 益 性 保 本 浮 动 收 益 性 保 本 浮 动 收

内容: 财 工 行 保 本 理 财 工 行 保 本 理 财

内容: 益 性 保 本 浮 动 收 益 性 保 本 浮 动 收 益 性

内容: 合 650,003,739.73 / / 计 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明

内容: 1.报告期公司完成非公开发行股份，为增加募集资金收益，使用闲置 募集资金购买保本型理财产品；报告期按照协议约定的收益率，核算 理财产品收益1,381.41万元，其中已经收到375.97万元。 2.公司与受托方不存在关联关系。

内容: 3、 其他投资理财及衍生品投资情况

内容: 报告期内，深圳市金茂燊珠宝有限公司由于其主要股东对业务方向及投资重点出现争议，故其与我司签订的 HHXF-JMS20150713 号合 作协议暨购销框架合同存在无法完全履行或履行期限大幅延长的可能。因此，为避免本合同给购销双方未来的合作带来困扰和限制， 深圳市金茂燊珠宝有限公司解除该购销框架合同。 报告期内，台钻科技（郑州）有限公司由于目前已与同行业公司达成合作意向，触发双方就购销合同（HHXF-JMS20150716）所签订的 补充协议书第七条之规定，因此其与我司之前签署的的购销合同（HHXF-JMS20150716）将解约终止。

内容: 十四、其他重大事项的说明

内容: 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 公司未披露社会责任报告。但公司在保护债权人、职工、消费者、供应商及城市社区 等利益相关者合法权益方面按照规定，积极承担履行了应尽的社会责任；公司在防治 污染，加强环境保护，维护社会安全，实现社会可持续发展等方面采取了诸多有利措 施。

内容: (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 十六、可转换公司债券情况

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 本次变动前 数量 比例 (%)

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 本次变动增减（＋，－） 送 公积金转股 其他 股

内容: 小计 数量 比例 (%)

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股

内容: 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数

内容: 2、 普通股股份变动情况说明

内容: 报告期内，有限售条件的流通股增加 259,036,744 股，详细情况如：

内容: 公司于 2014 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1342 号）， 本次发行新增 股份 161,669,696 股，已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记手续。公司股本总额从 533,362,138 股变更为 695,031,834 股。

内容: 1、 公司于 2015 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份 有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2015］2307 号） 公司发行 53,571,428 股股票用于购买资产， 。 并于 2015 年 11 月 12 日收到中国证券 登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 。发行股份购买资产完成后，公司 总股本从 695,031,834 股变更为 748,603,262 股； 公司发行 43,795,620 股股票用于募集 配套资金， 并于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手 续，发行股份募集资金完成后，公司股本从 748,603,262 股变更为 792,398,882 股。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

内容: 总股本由533,362,138 股变更为792,398,882 股， 在一定程度上摊薄了每股收益， 而净资产在较大幅度增加的同时，则摊薄了净资产收益率，导致报告期的每股收益和 净资产收益率较上年同期有了不同程度的下降。

内容: 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: (二) 限售股份变动情况

内容: √适用 □不适用 单位: 股 本 年 解 除 限 售 股 数

内容: 本年增加限 年末限售股 售股数 数

内容: 河南黄 河实业 集团股 份有限 公司

内容: 基于对公司未来发展的 信心，公司控股股东河南 黄河实业集团股份有限 公司自愿做出不可撤销 的承诺：将其持有的公司 有限售条件 股份 7,776,2 18 股(2011 公司非公开发 行股票时认购的)自 2014 年 4 月 27 日限售到期后

内容: 2015 年年度报告 再追加锁定期一年。2015 年 4 月 27 日到期后，再 次承诺追加锁定期一年。

内容: 上银基 金管理 有限公 司 安信证 券股份 有限公 司 泰康资 产管理 有限责 任公司 兴证证 券资产 管理有 限公司 深圳市 创新投 资集团 有限公 司 日本联 合材料 公司 乔秋生

内容: 625,652 配套融资定向增发

内容: 312,826 配套融资定向增发

内容: 312,826 配套融资定向增发

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行 单位：股 币种：人民币

内容: 股票及其衍 发行价 生 发行日期 格（或利 发行数量 证券的种类 率） 普通股股票类 人民币普通 2015 年 2 6.60 161,669,696 股A股 月4日

内容: 人民币普通 2015年11 股A股 月 12 日 人民币普通 2015年11 股A股 月 12 日 人民币普通 2015年12 股A股 月 16 日

内容: 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

内容: 1、 公司于 2014 年 12 月 18 日收到中国证券监督管理委员会 《关于核准河南黄河旋风股份有 限公司发公开发行股票的批复》 （证监许可［2014］1342 号） 本次以 6.60 元/股发行 ， 新增股份 161,669,696 股， 已于 2015 年 2 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记手续。公司股本总额从 533,362,138 股变更为 695,031,834 股。 2、 公司于 2015 年 10 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份 有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2015］2307 号） 。公司以 7.84 元/股发行 53,571,428 股股票用于购买资产，并于 2015 年 11 月 12 日收到中国证券登记结算公司上海分公司出具的 《证券变更登记证明》 发行股份购买资 。 产完成后，公司总股本从 695,031,834 股变更为 748,603,262 股；公司以 9.59 元/股发 行 43,795,620 股股票用于募集资金，并于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算公司 上海分公司办理完毕登记手续，发行股份募集资金完成后，公司股本从 748,603,262 股 变更为 792,398,882 股。

内容: (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

内容: 请参照截至报告期内证券发行情况的说明

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数

内容: 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股 东总数(户)

内容: (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

内容: 前十名股东持股情况 持有有限售 条件股份数 量

内容: 质押或冻结情况 股份 状态 数量

内容: 河南黄河实 业集团股份 有限公司

内容: 上银基金浦发银行上 银基金财富 27 号资产管 理计划 陈俊

内容: 安信证券光大银行安信证券长 泰定增集合 资产管理计 划 中国工商银 行股份有限 公司-汇添 富民营活力 混合型证券 投资基金 乔秋生

内容: 21,428,571 境 内 自 然 人 境 外 法 人 未 知

内容: 境 内 自 然 人 未 知

内容: 中国工商银 行-汇添富 均衡增长混 合型证券投 资基金 深圳市创新 投资集团有 限公司

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股份种类及数量 持有无限售条件流 股东名称 通股的数量 种类 数量 河南黄河实业集团股份有限公司 127,522,434 人民币普通股 127,522,434 中国工商银行股份有限公司-汇添 17,500,188 17,500,188 人民币普通股 富民营活力混合型证券投资基金 日本联合材料公司 10,980,166 人民币普通股 10,980,166 银丰证券投资基金 9,500,000 人民币普通股 9,500,000 中国工商银行-汇添富均衡增长混 8,700,000 8,700,000 人民币普通股 合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司-汇添 8,180,000 8,180,000 人民币普通股 富策略汇报混合型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-汇添 7,500,582 7,500,582 人民币普通股 富消费行业混合型证券投资基金 香港中央结算有限公司 6,899,366 人民币普通股 6,899,366 全国社保基金一一六组合 5,973,883 人民币普通股 5,973,883 全国社保基金四一三组合 5,900,018 人民币普通股 5,900,018 上述股东关联关系或一致行动的说 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其余 明 股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。公司未知 除控股股东外其他前十名无限售条件股东之间以及前 十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号

内容: 有限售条 件股东名 称 上银基金 管理有限 公司

内容: 有限售条件股份可上市交易 情况 持有的有限售 限售条件 新增可上市 条件股份数量 可上市交易时 交易股份数 间 量 60,530,000 2016 年 2 月 5 60,530,000 定向增发限售流通 日

内容: 河南黄河 实业集团 股份有限 公司

内容: 基于对公司未来发展的信心， 公 司控股股东河南黄河实业集团 股份有限公司自愿做出不可撤 销的承诺： 将其持有的公司有限 售条件股份7,776,218 股(2011 公司非公开发行股票时认购的) 自 2014 年 4 月 27 日限售到期 后再追加锁定期一年。 2015 年 4 月 27 日到期后，再次承诺追加 锁定期一年。

内容: 安信证券 股份有限 公司 泰康资产 管理有限 责任公司 兴证证券 资产管理 有限公司 乔秋生 深圳创新 投资集团 有限公司 沈善俊

内容: 17,413,972 配套融资定向增发限售 流通 8,491,310 定向增发限售流通

内容: 上述股东关联 关系或一致行 动的说明

内容: 7,500,000 2016 年 11 月 7,500,000 发行股份购买资产限售 13 日 流通 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司与其他股东之间无关 联关系，也不属于一致行动人。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人

内容: 河南黄河实业集团股份有限公司 乔秋生 1998 年 12 月 28 日 实业投资与管理、产业技术研究与开发及推广转让、 咨询服务 报告期内控股和参股的其他境 无 内外上市公司的股权情况 其他情况说明 无

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留 权 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况

内容: 乔秋生 中国 否 董事长 河南黄河旋风股份有限公司

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 股份限制减持情况说明

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: √适用 □不适用 报告期内 从公司获 得的税前 报酬总额 （万元） 22.56 否 24.08 否 18.81 否 单位：股 是否在公 司关联方 获取报酬

内容: 董事、总 男 经理 杜长洪 董事、董 男 事 会 秘 书、副总 经理 小六修 董事 男

内容: 一郎 徐永杰 张永建 王裕昌 成先平 范乐天 高文生 马宪军 庞文龙 乔新锋 合计

内容: 董事、副 总经理 董事、财 务总监 副 总 经 理 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 股 东 监 事 监 事 会 主席 职 工 监 事 /

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 主要工作经历 中国籍，男，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂长，销售公司副总经理、总经理， 黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事长。 中国籍，男，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至 2001 年任金刚石事业部负责人、 公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总经理。

内容: 中国籍，男，汉族，中共党员，大学文化，1993 年 7 月至今，一直在黄河公司工作，先后担任生产部副部长，销售公司 经理助理，郑州总部办公室主任，长葛本部办公室主任，董事长秘书，董事长办公室主任等职务，现任河南黄河旋风股 份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。 小 六 修 一 日本籍，男，1950 年 12 月 15 日生；1973 年 3 月于国立爱媛大学工科冶金专业毕业，同年 4 月进入大阪金刚石工业株式 郎 会社；1985 年 1 月担任锯片事业部技术科工程师；1989 年 1 月，担任锯片事业部技术科科长；2000 年 1 月担任锯片事 业部部长兼静冈制作所所长；2002 年 6 月担任联合材料株式会社理事；2003 年 10 月担任联合金刚石株式会社董事锯片 部部长； 2007 年 1 月担任联合金刚石株式会社常务董事兼播磨制作所业务部部长； 2009 年１月至今任日本联合材料公司 常务董事；2011 年 4 月至今，任河南黄河旋风股份有限公司董事。 徐永杰 中国籍，男，汉族，中共党员，工程师，历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科长、制造分厂厂长、 金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份 有限公司董事、副总经理、金刚石公司总经理。 张永建 中国籍，男，汉族，中共党员，注册会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务部副部长；2001 年 6 月--2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今任公司董事、财务总监，2013 年 5 月 16 日至今兼任河南黄河实业集团、2013 年 4 月 7 日至今兼任河南黄河人防设备有限公司董事。 王裕昌 中国籍，男，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至 1998 年 3 月 在日本科学技术厅无机 材料研究所,博士后,1998年5月为美国夏威夷大学地质物理及行星研究所,博士后,2002回国任河南黄河旋风股份有限公 司技术中心主任,公司总工程师，2005 年至今任公司副总经理、总工程师。 成先平 中国籍，男，1964 年出生，汉族，中共党员。现为郑州大学法学院副教授，硕士生导师，兼任郑州市政府法律顾问、河 南省律师协会涉外专业委员会委员、郑州仲裁委员会仲裁员及河南成务律师事务所兼职律师，2010 年 8 月--2014 年 12 月兼任河南莲花味精股份有限公司独立董事，2012 年 11 月至今兼任安阳钢铁股份有限公司独立董事。2014 年 4 月至今 任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 范乐天 中国籍，男，1960 年出生，汉族，大学学历，经济师，注册会计师，资产评估师。现为河南岳华会计师事务所有限公司 主任会计师、 副所长， 河南岳华资产评估有限公司资产评估师。 2014 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 高文生 中国籍，男，汉族，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，2002-2004 年曾兼任河南技术产权交易所副总裁，1995 年至今任河南省机械工程学会秘书长、副理事长，2013 年至今兼任河南省机械行业职教校企合作指委会副主任，2014 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 马宪军 中国籍，男，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有限公司办公室副主任。2006 年至 今，任河南黄河旋风股份有限公司监事、总经理助理。

内容: 中国籍，男，汉族，中共党员，助理工程师，本科学历，毕业于河南财经政法大学。2006 年 7 月入职，历任超硬材料事 业部分厂办公室主任、事业部分厂经理助理等，2014 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司监事会主席、总部办公室 主任。 中国籍，男，汉族，中共党员，本科学历，毕业于河南大学。2000 年入职，历任公司超硬材料事业部分厂办公室主任、 事业部综合办主任，2014 年 4 月至今任公司监事、人力资源部部长。

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况

内容: √适用 □不适用 任职人员姓名 乔秋生 小六修一郎 刘建设 徐永杰 张永建 王裕昌 在股东单位任职情况的 说明

内容: 股东单位名称 河南黄河实业集团股份有限公司 日本联合材料 河南黄河实业集团股份有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司

内容: 在股东单位担任的职务 董事长 常务董事 董事 董事 董事 董事

内容: (二) 在其他单位任职情况

内容: √适用 □不适用 任职人员姓名

内容: 郑州大学法学院 河南岳华会计师事务所有限公 司、河南岳华资产评估有限公司 河南省机械行业职教校企合作指 委会

内容: 副教授、硕士生导师 1997 年 10 月 主任会计师、副所长、注 2002 年 12 月 册资产评估师 副主任 2013 年

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策 程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依 据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际 支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人 员实际获得的报酬合计

内容: 四、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

内容: 董事及高管薪酬由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议，报请股东大会审议批准；监事薪 酬由监事提议并经监事会审议，报请股东大会审议批准。 依据当地及行业的工资水平和企业实际情况确定 根据对董监高人员的考核情况据实支付 191.81 万元

内容: 五、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退 休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上学历 本科 大专 高中及以下学历 合计 数量（人）

内容: 公司实行岗位工资加工作绩效为核心的薪酬考核体系，其中岗位工资以岗位技能 要求、工作强度为基础，工作绩效主要与员工本人完成工作量和工作质量，以及所属 部门的业绩完成情况按年度进行考核。 公司董事会设有薪酬与考核委员会，并有薪酬管理办法等相关规章制度，根据相 关的制度和标准，确定公司各层级员工的薪酬。

内容: 公司注重员工职业培训和管理能力的提升，拥有完善的员工培训和再教育机制， 并积极拓展员工培训渠道和创新培训机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划， 由公司人力资源部组织实施。培训层级包括：公司级培训、部门级培训、车间科室级 培训；培训模式包括：内部培训、外部培训、学历教育、岗前培训、岗中培训、特种 作业人员培训、应急培训等。公司对培训结果进行评估和跟踪考核，考核结果作为年 终绩效考核及岗位或职务调整的依据，为实现公司经营目标奠定人才基础。

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 二、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

内容: 河南黄河旋风股份有限公司作为一家公众公司，从 1998 年上市以来，公司高度重视 健全、完善由股东大会、董事会、监事会等组成的公司治理结构，经过多年的探索与 实践，公司已经形成规范、完善的公司治理结构，建立健全了适合公司自身发展要求 并行之有效的制度体系。 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议 事规则》的规定，召集、召开股东大会。并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行 见证，确保公司所有股东公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司 的广大股东能够及时、方便、准确地了解公司的生产经营情况。 2、控股股东与公司的关系 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全作到了"五分开"，公司董事会、监事 会和内部机构能够独立规范运作。公司与控股股东的关联交易决策程序合法、定价合 理、披露充分，保护了公司和股东的利益。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制订了各专门委员会的工 作细则。 公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 积极参加有关培训， 学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司 监事会组成符合 《公司法》 《公司章程》 和 的规定。 公司各位监事积极参加有关培训、 学习有关法律法规，本着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、 高级管理人员履行职务的行为进行监督，维护公司和股东的利益。 5、信息披露与透明度 公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电、 信函、网络咨询，注意与股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券 监管部门的要求执行。做到真实、准确、完整，确保所有股东都有平等的机会及时获 得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核 责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负 责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年 终进行考核，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。

内容: 7、内幕信息知情人报备制度 2010 年公司制定了《公司内幕信息知情人报备制度》并经董事会审议通过，2015 年公司依照修改后的《公司内幕信息知情人报备制度》完成了 2014 年年报的相关内 幕知情人报备表、2015 年一季度报告、2015 年半年度报告、2015 年三季度报告、等 内幕信息备案表的工作并按照要求存档及向监管机构报送了上述相关内幕信息报备 表。 公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部 门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公 司股票的情况。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明 原因 否

内容: 会议届次 2014 年年度股东大 会 2015 年第一次临时 股东大会 2015 年第二次临时 股东大会 2015 年第三次临时 股东大会

内容: 决议刊登的指定网站 决议刊登的披露日 的查询索引 期 www.sse.com.cn 2015 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn www.sse.com.cn 2015 年 6 月 8 日 2015 年 8 月 13 日 2015 年 11 月 28 日

内容: 四、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事 姓名 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 否 本年应 参加董 事会次 数 13 13 13 13 13 13 亲自 出席 次数 13 13 13 13 13 13 以通讯 方式参 加次数 11 11 11 11 11 11

内容: 参加股东 大会情况 缺席 次数 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 出席股东 大会的次 数 4 4 4 4 4 4

内容: 委托 出席 次数 0 0 0 0 0 0

内容: 乔秋生 刘建设 杜长洪 小六修 一郎 徐永杰 张永建

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议

内容: 五、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况

内容: 报告期内， 公司战略委员会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会各司其职， 充分发挥各自的作用，遵循《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员实施 细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的 要求，积极参与公司的治理工作。 报告期内，审计委员会委员发挥专业职能，根据职责范围对公司的年度报告、关联交 易、及内控建设情况进行有效的指导与建议；战略委员会对公司的发展战略、未来的 发展方向给与指导性建议；提名委员会在报告期内对董事会专门委员会的任职条件、 专业背景等进行审查，确保董事会专门委员会工作能够顺利开展；薪酬与考核委员会 依照当地与行业收入水平、绩效考核体系对董事、高管的薪酬提出建议，并提交董事 会进行审议。

内容: 六、监事会发现公司存在风险的说明

内容: 报告期内，监事会未发现公司存在重大风险

内容: 七、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，不存在不能保证 独立性和不能保持自主经营能力的情况。 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 不存在同业竞争

内容: 八、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

内容: 公司已建立了科学合理、公平公正的高级管理人员绩效考核体系和激励约束机制。公 司对高管人员实行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪固定，效益年 薪根据公司本年效益完成情况确定，以此灵活有效地激发和调动管理层的创新经营能 力和主观能动性。

内容: 九、是否披露内部控制自我评价报告

内容: √适用 □不适用 公司《2015 年内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。· 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用

内容: 十、内部控制审计报告的相关情况说明

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的公司《2015 年度 内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 单位:元 币种:人民币 债券名 还本付 交易场 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 称 息方式 所 公司债 12 旋 122180 2012 2017 700,000,000 6.28％ 采用单 上海证 券 风债 年8月 年8月 利按年 券交易 23 日 23 日 计息， 所 不计复 利，每 年付息 一次， 到期一 次 还 本，最 后一期 利息随 本金的 兑付一 起支付

内容: 二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

内容: 名称 办公地址 债券受托管理人 联系人 联系电话 名称 办公地址

内容: 国海证券股份有限公司 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大 厦 方宝珠 15210848510 中诚信证券评估有限公司 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼

内容: 三、公司债券募集资金使用情况

内容: 公司已将募集资金中的 3.6 亿元偿还银行贷款，剩余部分补充营运资金，本公司债券 所有募集资金已全部使用完毕。

内容: 四、公司债券资信评级机构情况

内容: 评级机构中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与 评估的基础上，于 2015 年 5 月 25 日出具了《河南黄河旋风股份有限公司 2012 年公 司债券跟踪评级报告（2015）， 本次公司主体信用评级结果为：AA；12 旋风债前次 》 评级结果为：AA，评级展望为稳定。本次评级调整后，12 旋风债仍可作为债券质押式 回购交易的质押券。 本次信用评级报告 《河南黄河旋风股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告 （2015） 》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

内容: 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

内容: 报告期内公司本期债券的偿债计划及相关偿债保障措施均未发生变化，公司严格按照 募集说明书等发行文件的承诺及约定严格执行偿债计划及相关偿债保障措施，按期支 付到期利息及本金，未发生违约事件。

内容: 六、公司债券持有人会议召开情况

内容: 报告期内，公司债券未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持有人会议。

内容: 七、公司债券受托管理人履职情况

内容: 国海证券股份有限公司作为公司债券受托管理人按照受托管理协议履行义务， 2015 于 年 5 月 28 日出具了《河南黄河旋风股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014 年度）。 》

内容: 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标

内容: 主要原因是报告期实施 募投项目投入，以及暂 时不用的募集资金 3.2 亿元用于理财。 主要原因是报告期非公 开发行和发行股份购买 资产并募集配套资金， 两次募集资金净额 14.45 亿元。 主要原因是报告期末发 行股份，尚未使用的募 集资金存放于专户。

内容: EBITDA 全 部债务比 利息保障 倍数 现金利息 保障倍数 EBITDA 利 息保障倍 数 贷款偿还 率 利息偿付 率

内容: 主要原因是报告期发行 股份，尚未使用的募集 配套资金存放于专户， 使货币资金余额较期初 增加，以及报告期经营 运作的结果存货较期初 减少，因此报告期末与 期初比较，速动资产增 加幅度大于流动负债增 加幅度。 -21.72 主要原因是报告期发行 股份，期末与期初比较， 所有者权益增加幅度大 于资产总额增加幅度。 -1.86 7.34 3.34 4.98

内容: 九、报告期末公司资产情况

内容: 报告期末公司资产情况详见本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“资产、负债情 况分析”章节

内容: 十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

内容: 十一、 公司报告期内的银行授信情况

内容: 公司信誉良好，报告期内公司按时偿还银行贷款，未发生贷款展期、减免情形。

内容: 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

内容: 公司债券严格执行募集说明书的相关约定及承诺，发行文件真实、准确和完整，发行 程序合规，募集资金用途合法合规，严格在约定的范围内使用，履行相关的信息披露 义务，按期支付到期的利息及本金，未发生违约事件。

内容: 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

内容: 报告期内，公司未发生对公司经营情况和偿债能力有影响的重大事项。

内容: √适用 □不适用 审 计 报 告 瑞华审字[2016]48060003 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风公司” ）的 财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公 司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表 附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黄河旋风公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护 必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错 报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关 的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了河南黄河旋风股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015 年度合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京 二〇一六年四月十五日

内容: 中国注册会计师 侯立勋 中国注册会计师 肖玲

内容: 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 附注 七.1 期末余额 675,937,273.22 币种:人民币 期初余额

内容: 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债

内容: 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：乔秋生

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 附注 期末余额 666,355,937.11 币种:人民币 期初余额

内容: 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

内容: 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：乔秋生

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入

内容: 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益 的其他综合收益 七.61

内容: 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的 其他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收 益总额 归属于少数股东的综合收益总 额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上 期被合并方实现的净利润为： 元。 法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十七.5 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股)

内容: （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：乔秋生

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流量： 附注 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 1,880,989,659.07 1,688,037,180.76

内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净 额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的 现金 其中： 子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净 额 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：乔秋生

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 附注 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 1,832,365,016.06 58,681,192.77 1,891,046,208.83 861,551,182.77 170,781,655.20 232,199,721.77 70,135,853.10 1,334,668,412.84 556,377,795.99 1,649,153,658.98 16,257,952.78 1,665,411,611.76 817,432,043.54 191,193,446.60 163,698,435.53 66,292,326.44 1,238,616,252.11 426,795,359.65

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：乔秋生

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 259,036 ,744.00 1,606,0 85,501. 25 533,362 ,138.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 750,604 ,416.86 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 170,647 ,351.61 一般风 险准备 未分配 利润 954,544 ,673.76 少数股东 权益 所有者权 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 533,362 ,138.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 750,604 ,416.86 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 148,308 ,173.80 一般风 险准备 未分配 利润 779,952 ,576.28 少数股东 权益 0.00 所有者权 益合计 2,212,227 ,304.94

内容: 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元

内容: 本期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 80 / 191 股本 533,362,1 38.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 750,604,4 16.86 减： 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 170,647, 351.61 未分配利 润 948,986, 678.00 所有者权 益合计 2,403,600 ,584.47

内容: 2015 年年度报告 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 273.36 0.00 0.00 0.00 73.36

内容: 上期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 股本 533,362,1 38.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 750,604,4 16.86 减： 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 148,308, 173.80 未分配利 润 774,602, 184.62 所有者权 益合计 2,206,876 ,913.28

内容: 2015 年年度报告 2． 其他权益工具持有者投入 资本 3． 股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股 本） 2．盈余公积转增资本 （或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况

内容: 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]18 号文批准， 在对中外合 资企业黄河金刚石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以 其在黄河金刚石有限公司中的权益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设 立的股份有限公司。 1998 年 11 月 26 本公司普通股(A 股)股票在上海证券交易所挂 于 牌交易。本公司持有豫工商企 410000000023368-1/2 号企业法人营业执照，注册资本 为 79,239.89 万元，注册地址为河南省长葛市人民路 200 号。 本公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建 筑装修磨削机具，与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术 的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及相关技术的进口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；塔式起重机生产、安装 及销售。 河南黄河实业集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司 17,401.34 万股份， 占本公司股份总数的 21.96%。 河南黄河实业集团股份有限公司实际控制人为乔秋生先 生，现为本公司董事长。 本公司财务报告经本公司 2016 年 4 月 15 日第六届董事会第八次会议决议通过。

内容: 本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 7 户， 详见本附注九“在其他主体中的 权益”。本公司本年度合并范围比上年增加 6 户，详见本附注八“合并范围的变更”。

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: 公司自报告期末起可预见的 12 个月期间具备持续经营能力，公司财务方面、经营方 面和其他方面不存在可能导致对持续经营产生重大疑虑的事项或情况。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 公司的具体会计政策和会计估计,系根据企业会计准则规定,结合公司的实际生产经 营特点制定,符合公司生产经营的实际情况。

内容: 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 本公司营业周期为 12 个月。

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂 时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指 合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的 一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对 被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合 并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期 损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入 合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要 调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本 公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收 益， 同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收 益， 合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持 的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量 进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日

内容: 的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够 实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分 确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入 当期损益。

内容: 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以 抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及 综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益”、 “少数股东损益”、“归属于少数股东的其他综合收益”及“归属于少数股东的综合 收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初 纳入合并财务报表。 编制比较合并财务报表时， 对上年财务报表的相关项目进行调整， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制 权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务 报表中， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续 计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积—股本溢价，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财 务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投 资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制 权时转为当期投资损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置 价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

内容: 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。 对于共同经营项目,本公司作为共同 经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承 担的负债， 根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。 与共同经营发生购买、 销售不构成业务的资产交易的， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参 与方的部分。

内容: 现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 9. 外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金 额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑 差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外 的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算， 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 作为公允价值变动 （含 汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。

内容: 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业 协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、 贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但 是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃

内容: 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础 不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或 投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当 期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际 利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融 负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融 负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时， 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上 预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合 同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢 价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司 划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其 他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生 减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融 资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除 已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差 额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工 具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认 为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入 投资收益。

内容: （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负 债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融 资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值 测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产）， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损 失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的 减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下 跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资 的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损 益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合 同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放 弃对该金融资产的控制的， 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使 企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移 而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损 益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确 认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与 应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的 前述账面金额之差额计入当期损益。

内容: 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需 确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控 制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利 率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合 同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事 项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确 定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融 负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债， 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在 紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入 衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后 续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销

内容: 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法 定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金 融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和 金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公 司不确认权益工具的公允价值变动额。

内容: 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法

内容: 100 万元 本公司对单项金额重大的应收款项单独 进行减值测试； 单独测试未发生减值的应 收款项， 包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。 单项测试 已确认减值损失的应收款项， 不再包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

内容: 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方 法） 信用风险特征组合 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2% 1－2 年 38% 2－3 年 70% 3－4 年 82% 4－5 年 98% 5 年以上 100% 以下为子公司明匠智能适用: 1-6 个月 1% 7-12 个月 2% 1－2 年 10% 2－3 年 25% 3－4 年 50%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用

内容: (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

内容: 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下 特征的应收款项，单独进行减值测试：有客 观证据表明其发生了减值的， 根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减 值损失，计提坏账准备。 个别认定

内容: ⑴存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工物资等。 ⑵发出存货的计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 ⑶ 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及 销售所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法： 本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘 点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存 货成本与可变现净值孰低计量， 按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存 货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有 目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。若以 前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 ⑷存货的盘存制度：永续盘存制 ⑸低值易耗品的摊销方法：领用时按一次摊销法摊销。

内容: 13. 划分为持有待售资产

内容: 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出 售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让 协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算， 自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置 费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组 是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规

内容: 定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营， 则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资 产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负 债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件， 本公司停止将其划归为持有待售， 并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不 再出售之日的可收回金额。

内容: 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产核算，其会计政策详见本附注之“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相 关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务 账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行 权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下 被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权 投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。 合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认 的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为 长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的 负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属 于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易” 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 的， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算

内容: 的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转 入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公 司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交 易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确 定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制 （构成共同经营者除外） 或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的 长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投 资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单 位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本 公司不一致的， 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的 交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生 的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企 业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权 的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与 投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的 资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自 联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单

内容: 位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股 权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本本附注之 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款 的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处 置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取 得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确 认的其他综合收益， 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计 处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益 法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则 的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入 当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具 确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认 的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变 动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法 核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工 具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确 认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资 收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易 属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进

内容: 行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资 账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制 权的当期损益。

内容: 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 折旧或摊销方法： 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 采用直线法(年限平均 法)提取折旧或摊销。

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该 资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。 其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地 使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注之“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换 前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入 扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

内容: 16. 固定资产 (1).确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一个会计年度年，单位价值较高的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可 能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计 弃置费用因素的影响进行初始计量。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用 直线法(年限平均法)提取折旧。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其 他

内容: 折旧方法 直线法 直线法 直线法 直线法 直线法

内容: 折旧年限（年） 20－40 年 10－20 年 6－12 年 5－8 年 5－8 年

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最 终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一 致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租 赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达 到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定 可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注之“长期资产减值”。

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的 汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资 产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认 为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利 息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确 定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑 差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: 19. 生物资产 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试

内容: ①无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可 能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的 支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用年限、合同规定 的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。使用寿命不确定的无形 资产不予摊销。

内容: 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则 作为会计估计变更处理。 此外， 还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿 命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 ②无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注之“长期资产减值”。

内容: (2). 内部研究开发支出会计政策

内容: 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进 行的独创性的有计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或 其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产 品等。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，应当确认为无形 资产, 其开发支出予以资本化： ①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场（技术市场）；无形资产将在内部使用时，应当证 明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公 司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额， 进行减值测试。 商誉、 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备 并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格 确定； 不存在销售协议但存在资产活跃市场的， 公允价值按照该资产的买方出价确定； 不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价 值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到 可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用 过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产 的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组 是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

内容: 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预 期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或 资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的，分摊期限在一年以上 的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

内容: 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法

内容: 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保 险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公 司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

内容: (2)、离职后福利的会计处理方法

内容: 离职后福利主要是设定提存计划。主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的 应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

内容: (3)、辞退福利的会计处理方法

内容: 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 或确认与涉及及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福 利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供 服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预 计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）

内容: (4)、其他长期职工福利的会计处理方法

内容: 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计 划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是 本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 在资产负债表日， 考虑与或有事项有关的风险、 不确定性和货币时间价值等因素， 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确 定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 27. 优先股、永续债等其他金融工具

内容: 1、收入确认的原则 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量， 相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 对外提供劳务，于劳务已实际提供时确认相关的收入，在确认收入时，劳务已提 供，与交易相关的价款能够流入，并且与该劳务有关的成本能够可靠计量为前提。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入且收入金额能够可靠地计量 时，按照合同约定的收费时间和方法计算确认。 2、商品销售收入确认的具体方法 （1）超硬材料及制品销售收入 公司根据销售合同或客户需求，由营销代表确认开具产品出库单或提货单，市场 科据此开具开票通知单，财务部门开具销售发票，客户收货，据此确认商品风险报酬 转移，确认商品销售收入。 （2）工业智能化销售收入 公司根据销售合同的约定对所售商品见险报酬的转移时点进行判断，据此确认销 售收入。合同未约定验收的销售，以客户签收的时点确认收入；合同约定需验收的销 售，以收到客户验收报告等相关资料后确认收入。

内容: 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 如果政府补助与企业购置资产相关，则认定为“与资产相关的政府补助”；该政 府补助确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

内容: (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 如果政府补助与企业费用和损失相关，则认定为“与收益相关的政府补助”。若 该政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；若用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接 计入当期损益。

内容: 30. 递延所得税资产/递延所得税负债

内容: ⑴当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的 应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 ⑵递延所得税资产及递延所得税负债 企业资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额 产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法， 确认递延所得税资产及递延所得税负债。 商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投 资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上 述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延 所得税资产。 此外， 对与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情 况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期 收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 ⑶所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递 延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的 账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 ⑷所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的 期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、 清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法

内容: ①本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期 损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较 大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同 的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: (2)、融资租赁的会计处理方法

内容: ①本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者 中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归 属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资 费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金 于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未 担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实 现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金 于实际发生时计入当期损益。

内容: 32. 其他重要的会计政策和会计估计

内容: 根据《中华人民共和国公司法》，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损 后，提取法定盈余公积 10%，计入当期利润分配；剩余未分配的利润由董事会提出利 润分配预案报股东大会批准后实施，计入实施当期的利润分配。

内容: 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更

内容: □适用 □不适用 会计政策变更的内容和原 因

内容: 备注(受重要影响的报表项 目名称和金额)

内容: (2)、重要会计估计变更

内容: □适用 □不适用 会计估计变更的内容和原 因 审批程序 开始适用的时 点 备注(受重要影响的 报表项目名称和金 额)

内容: 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无 法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是 基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判 断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负 债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或 负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的 变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来 期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领 域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基 于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结 果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏 账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存 货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持 有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的 结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （3）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税 务亏损确认递延所得税资产。 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税 利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略， 以决定应确认的递延所得税资产的金额。

内容: 六、税项 1. 主要税种及税率

内容: 计税依据 销售收入、加工及修理修配

内容: 劳务收入以及进口货物金额 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 土地使用税 应税营业额 应纳增值税及营业税额 应纳税所得额 应纳增值税及营业税额 应纳增值税及营业税额 应税土地面积 3%、5% 7% 本公司 15%、子公司 25% 3% 2% 每平方米每年 3-8 元

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 本公司、明匠智能 旋风国际、联合旋风

内容: 所得税税率 15% 25

内容: ①2015 年 12 月 25 日， 河南省科学技术厅、 河南省财政厅、 河南省国家税务局、 河南省地方税务局《关于认定河南省 2015 年度第一批高新技术企业的通知》（豫科 [2015]172 号）文件，本公司通过复审认定为高新技术企业，并颁发《高新技术企业 证书》（发证时间：2015 年 8 月 3 日；证书编号：GR201541000064），有效期三 年。根据企业所得税法的有关税收优惠规定，报告期本公司所得税税率为 15%。 ②明匠智能于 2014 年 10 月 23 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上 海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为国家高新技术企业，取得了《高新技 术企业证书》（编号 GR201431001885）。2015 年 3 月 9 日，取得上海地税局嘉定分 局第一税务所发放的 《企业所得税优惠审批结果通知书》 （沪地税嘉八[2015]000023） ， 同意明匠智能自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，减按 15%税率征收企业所 得税。

内容: 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金

内容: 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中：存放在境外 的款项总额 其他说明

内容: 于 2015 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的其他货币资金为人民币 96,495,800.33 元。 其中 94,500,000 元为本公司向银行申请开立银行承兑汇票所存入 的保证金存款； 1,995,800.33 元为本公司向银行申请开立信用证所存入的保证金存款。 于 2015 年 12 月 31 日，所有权受到限制的其他货币资金为 96,495,800.33 元。其中 ①94,500,000.00 元为向银行申请开立银行承兑汇票所存入的保证金； ②1,895,800.33 元为向银行申请开立信用证所存入的保证金；③100,000.00 元为信 用卡保证金。2014 年 12 月 31 日，银行承兑汇票保证金 70,000,000.00 元，信用证保 证金 2,198,464.06 元。 其他货币资金中定期存款 100,000,000.00 元，期货存出投资款 239,747.78 元。

内容: 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: √适用 □不适用 项目 金属期货 期末余额 27,457.50 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 27,457.50 其他说明： 金属期货交易期末未平仓合约占用保证金 27,457.50 元， 交易费用计入 “投 资收益”，持仓损益-1,150.00 元计入“公允价值变动收益”。

内容: 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示

内容: √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 期末余额 96,831,589.45 单位：元 币种：人民币 期初余额 199,586,152.92

内容: (2). 期末公司已质押的应收票据

内容: (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

内容: □适用 □不适用 项目 期末终止确认金额

内容: 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额

内容: 银行承兑票据 商业承兑票据

内容: (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: □适用 √不适用 其他说明

内容: 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计提 比例 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 计提 账面 比例 金额 金额 比例 价值 (%) (%)

内容: 合计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用

内容: 单位：元 账龄 1 年以内 其中： 年以内分项 1 1-6 个月（明匠） 7-12 个月（明匠） 1 年以内（其他） 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 应收账款 期末余额 坏账准备

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 15,652,391.10 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 收回或转回金额

内容: 单位：元 币种：人民币 收回方式

内容: (3). 本期实际核销的应收账款情况

内容: √适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： 单位：元 核销金额 币种：人民币 393,321.99

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 121,767,042.18 元， 占应收账款年末余额合计数的比例为 15.45%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金 额为 3,694,712.84 元。

内容: (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

内容: 报告期末预付账款余额前五名合计 44,796,401.45 元， 占应收账款总额 57.65％； 其中预付电费 9,899,999.46 元，其余是预付材料款。

内容: 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 承兑保证金利息 理财产品收益 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计提 比例 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提 比例 价值 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 25,728,201 计 .12

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1-6 个月（明匠） 7-12 个月（明匠） 1 年以内（其他） 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 其他应收款 期末余额 坏账准备 币种：人民币 计提比例

内容: 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 □不适用

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 1,399,496.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: (3). 本期实际核销的其他应收款情况

内容: √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： 单位：元 核销金额 币种：人民币 1,167,202.96

内容: (4). 其他应收款按款项性质分类情况

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

内容: 单位名称 自然人一 法人一 法人二 法人三 法人四 合计

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项

内容: (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

内容: 周转材 料 消耗性 生物资 产 建造合 同形成 的已完 工未结 算资产 委托加 工物资 合计

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的 已完工未结算资 产 委托加工物资

内容: 本期增加金额 计提 其他

内容: (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

内容: (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况：

内容: □适用 □不适用 单位：元

内容: 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算资产 其他说明

内容: 11、 划分为持有待售的资产

内容: 12、 一年内到期的非流动资产

内容: 其他说明 未实现售后租回损益中一年内到期摊销部分， 分类为 “一年内到期的非流动资产” ， 详见其他非流动资产的说明。

内容: 项目 1.证券公司理财 2.金融机构理财 3.待摊费用 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 其他说明 其中第 1、2 项是公司将暂不使用的募集资金 3.2 亿元用于短期理财，报告期核 算理财收益 1381.41 万元，已经收到 375.97 万元。第 3 项是子公司的分期摊销费用 余额。

内容: 14、 可供出售金融资产

内容: (1).持有至到期投资情况：

内容: 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值

内容: (2).期末重要的持有至到期投资：

内容: □适用 √不适用 债券项目 面值 票面利率 单位：元 实际利率 币种：人民币 到期日

内容: (3).本期重分类的持有至到期投资：

内容: √适用□不适用 单位：元 本期增减变动 被投 资单 位 期初 余额 减 少 投 资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 期末 余额 减值 准备 期末 余额 币种：人民币

内容: 小计 二、 联 营企 业 联合 旋风

内容: 其他说明 1.联合旋风系公司持股 30％的联营企业，报告期公司受让外方持有的 70％股权后， 联合旋风成为公司的子公司，改按成本法核算。 2.鑫纳达于 2015 年 9 月营业期限届满，其董事会决议终止营业并清算，公司长期股 权投资账面价值的未来可收回金额存在重大不确定性，报告期对该长期股权投资计提 了资产减值准备 17,593,761.00 元。

内容: □适用 □不适用 投资性房地产计量模式

内容: (1). 采用成本计量模式的投资性房地产

内容: √适用 □不适用 项目 房屋、建筑物 土地使用权 一、账面原值 1.期初余额 23,269,478.53 2.本期增加金额 （1）外购 （2） 存货\固定资产

内容: \在建工程转入 （3）企业合并增加

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况：

内容: 19、 固定资产 (1). 固定资产情况

内容: 单位：元 项目 房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 其他

内容: 其他 3.本期 减少金额 （1） 处置或报废

内容: (2). 暂时闲置的固定资产情况

内容: □适用 □不适用 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 单位：元 账面价值 币种：人民币 备注

内容: (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: √适用 □不适用 单位：元

内容: 项目 专用设备 机器设备 运输设备 合计

内容: (4). 通过经营租赁租出的固定资产

内容: √适用 □不适用 项目 建筑物 其他 合计

内容: (5). 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: 期末余额 项目 账面余额

内容: 减 值 准 备 账面价值

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额

内容: 减 值 准 备 账面价值

内容: (2). 重要在建工程项目本期变动情况

内容: √适用 □不适用 单位：万元 本 期 其 本期转入 期初 本期增加 他 固定资产 余额 金额 减 金额 少 金 额 工程 累计 投入 占预 算比 例 (%) 币种：人民币 本 期 其中： 利息 利 本期 资本 息 利息 资金 化累 资 资本 来源 计金 本 化金 额 化 额 率 (%) 募集 置换

内容: 超硬材料表 面金属化单 晶及高品质 微粉产业化 项目 超硬材料刀 具生产线项 目 宝石级大单 晶金刚石产 业化项目 合计

内容: (3). 本期计提在建工程减值准备情况：

内容: □适用 √不适用 其他说明

内容: 25、 无形资产 (1). 无形资产情况

内容: 项目 一、 账面原值 1.期初 余额 2.本期 增加金额 (1)购 置 (2)内 部研发 (3)企 业合并增加 3.本期 减少金额 (1)处 置 4.期末余 额 二、 累计摊销 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 （2） 企业合并增 加 3.本期 减少金额 (1) 处置

内容: 4.期末 余额 三、 减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 (1)处 置 4.期末 余额 四、 账面价值 1.期末 账面价值 2.期初 账面价值

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 30.42％ （母公司非专利技术、明匠智能专利权和软件著作权）

内容: (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况：

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: √适用 □不适用 本期增加金额 项目 期初 余额 内部开发支出 53,019,186.02 2,447,567.30 其他 确认 为无 形资 产 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 转入当期损益 53,019,186.02 2,447,567.30 期末 余额

内容: 2015 年度，公司各事业部实施的研发项目 13 个，明匠智能 37 个小项目；这些项目的研发内 容，是对现有产品的技术、生产工艺、生产流程优化，以及原辅材料的替代、产品应用领域的拓 展研发等，未形成全新的产品或者可独立的全新技术，因此将研发支出费用化处理。 27、 商誉

内容: 被投资单位名称或 形成商誉的事项 上海明匠智能系统 有限公司

内容: 单位：元 本期减少 处置

内容: 合计 295,503,756.50 295,503,756.50 注： 商誉为本公司本期通过发行股票取得上海明匠智能系统有限公司 100%股权形成， 该交易情况详见附注“八、合并范围的变更”中的“合并成本及商誉”.

内容: 被投资单位名称 或形成商誉的事 项

内容: 单位：元 本期减少 处置

内容: 币种：人民币 期末余 额

内容: 合计 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 其他说明

内容: √适用 □不适用 项目 租入固定 资产改良 支出 土地青苗 补偿费 耕地开垦 费 期初余额 本期摊销金 额 1,953,303.15 171,430.44 本期增加金额 单位：元 其他减少 金额 币种：人民币 期末余额 1,781,872.71

内容: 模具费 合计 其他说明：

内容: 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实 现利润 可抵扣亏损 其他 合计

内容: (2). 未经抵销的递延所得税负债

内容: √适用 □不适用 项目 非同一控制企业合 并资产评估增值 可供出售金融资产 公允价值变动 期末余额 应纳税暂时性差 递延所得税 异 负债 118,994,328.32 17,849,149.25 单位：元 币种：人民币 期初余额 应纳税暂时 递延所得税 性差异 负债

内容: (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债：

内容: (4). 未确认递延所得税资产明细

内容: (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: 其他说明： 1.未实现售后租回损益（2008），系 2008 年 8 月，公司采用生产设备售后租回 （融资租赁）方式，从招银金融租赁有限公司融资一亿元（人民币），出售设备账面 净值大于售价部分予以递延，按租赁设备折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 报告期末余额 13,724,485.09 元。 2.未实现售后租回损益（2014），系 2014 年 9 月，公司采用生产设备售后租回 （融资租赁）方式，从恒信金融租赁有限公司融资一亿元（人民币），出售设备账面 净值大于售价部分予以递延，按租赁设备折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 报告期末余额 29,980,372.66 元。

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 1,379,933,000.00 1,059,000,000.00 短期借款分类的说明： 期末保证借款中，由母公司河南黄河实业集团股份有限公司提供担保的本公司的 借款 13.5 亿元，由本公司提供担保的明匠智能的借款 2,993.3 万元。

内容: (2). 已逾期未偿还的短期借款情况

内容: □适用 √不适用 其他说明

内容: 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: √适用 □不适用 种类 期末余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 189,000,000.00 合计 189,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 元。

内容: 35、 应付账款 (1). 应付账款列示

内容: √适用 □不适用 项目 采购款 合计

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因

内容: 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示

内容: √适用 □不适用 单位：元

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因

内容: (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况：

内容: □适用 □不适用 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算项目 其他说明 单位：元 金额 币种：人民币

内容: 37、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示：

内容: 四、住房公积金 五、工会经费和职工教 育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划

内容: (3).设定提存计划列示

内容: 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 土地使用税 房产税 印花税 其他 合计 其他说明：

内容: √适用 □不适用 单位：元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： 期末余额 79,721.45 2,720,932.43 币种：人民币 期初余额 132,491.94 2,120,005.56

内容: √适用 □不适用 项目 普通股股利 划分为权益工具的优先股 \永续债股利 期末余额 9,048,184.40 单位：元 币种：人民币 期初余额 1,794,920.66

内容: 合计 9,048,184.40 1,794,920.66 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款

内容: √适用 □不适用 项目 应付工程款 保证金 往来款 短期拆借款 其他 合计

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因

内容: 42、 划分为持有待售的负债

内容: 43、 1 年内到期的非流动负债

内容: √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 期末余额 11,715,088.00 25,411,419.91 单位：元 币种：人民币 期初余额 26,000,000.00 22,722,785.93

内容: ①“1 年内到期的长期借款”的情况，详见附注“长期借款分类的说明”。 ②“1 年内到期的长期应付款”的情况，详见附注“长期应付款”。

内容: 项目 短期应付债券 一年内到期递延收益 合计 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明：

内容: 上列“递延收益”系报告期后一年内将要摊销的递延收益。

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 长期借款分类的说明：

内容: 1、2012 年 3 月本公司从中国工商银行长葛支行取得 5,100 万元借款，借款期限 5 年，由本公司之母公司河南黄河实业集团股份有限公司以其所持有的无限售流通股

内容: 816.67 万股质押给中国工商银行长葛支行为本公司提供最高额担保。 根据合同约定分 期还本，已偿还 1,300 万元，下余部分 2016 年还 1,000 万元，2017 年到期还 2,800 万元。 2、2015 年 3 月 9 日、2015 年 4 月 23 日和 2015 年 5 月 21 日，明匠智能与中国 银行股份有限公司北仑分行签订三份《借款合同》，以其机器设备为借款提供抵押， 取得借款 3,430,200.00 元，报告期已偿还 1,162,375.00 元，下余部分 2016 年还 1,715,088.00 元，2017 年到期还 552,737.00 元。

内容: 其他说明，包括利率区间：

内容: 应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：

内容: 划分为金融负债的其他金融工具说明：

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: (1). 按款项性质列示长期应付款：

内容: 项目 应付融资租赁款 合计

内容: 其他说明： 1、2014 年 9 月末，公司与海通恒信国际租赁有限公司发生一笔售后租回业务， 融资 1 亿元，期末应付融资租赁款余额 67,332,774.46 元，其中报告期后一年内将要 支付的 24,546,072.60 元计入“一年内到期的非流动负债”项目，一年以后将要支付 的 42,786,701.86 元计入“长期应付款”项目。 2、报告期，子公司明匠智能采用融资租赁方式购置机器设备和交通工具，融资 金额 2,425,712.00 元，期末应付融资租赁款余额 1,077,398.68 元，其中报告期后一 年内将要支付的 865,347.31 元计入“一年内到期的非流动负债”项目，一年以后将 要支付的 212,043.37 元计入“长期应付款”项目。

内容: 48、 长期应付职工薪酬

内容: 1.大直径聚晶复 合片项目补助 2.粗颗粒金刚石 产业化项目补助 3.复合材料产业 化项目补助 4.预合金粉项目 补贴 5.超硬材料表面 金属化项目补贴 6.汽车智能化自 动生产线研制项 目补贴 7.工业 4.0 智能 1,696,000 制造工厂服务平 .00 台补贴 减： 年内到期摊 -2,546,666.64 1 销金额 24,290,000.00 5,916,000 2,546,666. 合计 .00 64 其他说明：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、一） 公 积 发行 送 其 金 小计 新股 股 他 转 股 259,036,744.0 259,036,744.0 0 0

内容: 其他说明： 1. 2015 年 1 月末，公司完成非公开发行。本次发行人民币普通股（A 股） 161,669,696 股，募集资金总额为人民币 1,067,019,993.60 元，扣除承销费和其他 发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币 1,038,332,824.06 元，其中股本 161,669,696.00 元，资本公积 876,663,128.06 元。 2. 根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 10 月 20 日签发的证监许可 [2015]2307 号文 《关于核准河南黄河旋风股有限公司向陈俊等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，2015 年 11-12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资 金事宜。其中： ①发行股份购买资产：公司发行人民币普通股 53,571,428 股，每股发行价格为 人民币 7.84 元，计 419,999,995.52 元，收购陈俊等持有的明匠智能 100％的股权。 其中 53,571,428 元计入股本，其余 366,428,567.52 元计入资本公积。上述发行股份 购买资产于 2015 年 11 月 9 日完成交割过户， 业经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证并出具瑞华验字（2015）第 02050009 号验资报告。 ②募集配套资金：非公开发行人民币普通股 43,795,620 股，每股发行价格为人 民币 9.59 元，股款以人民币缴足，计人民币 419,999,995.80 元，扣除承销费人民币 11,000,000.00 元后， 实收股款人民币 408,999,995.80 元。 本次发行费用合计人民币 13,077,367.05 元，包括保荐费用、承销费用、律师费、会计师费、登记费用。扣除 承销费和应支付的中介机构费和其他发行相关费用 2,077,367.05 元后，净募集资金 共计人民币 406,922,628.75 元。 其中 43,795,620 元计入股本， 其余 363,127,028.75 元计入资本公积。上述资金于 2015 年 12 月 11 日到位，业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具瑞华验字（2015）第 02050011 号验资报告。

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本溢价本期增减变动情况、变动原因详见附注“股本”的说明。

内容: √适用 □不适用 单位：元 本期发生金额 减： 前期 计入其 减： 所 税后归 他综合 得税 属于母 收益当 费用 公司 期转入 损益 币种：人民币

内容: 一、以后不能重分类 进损益的其他综合收 益 其中：重新计算设定 受益计划净负债和净 资产的变动 权益法下在被投资 单位不能重分类进损 益的其他综合收益中 享有的份额

内容: 二、以后将重分类进 损益的其他综合收益 其中：权益法下在被 投资单位以后将重分

内容: 类进损益的其他综合 收益中享有的份额 可供出售金融资产 公允价值变动损益 持有至到期投资重 分类为可供出售金融 资产损益 现金流量套期损益 的有效部分 外币财务报表折算 差额

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： “外币财务报表折算差额” 系旋风国际之子公司 WHIRLWIND USA INC （旋风美国公司） 的外币折算差额。

内容: 项目 期初余额 法定盈余公积 170,647,351.61 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 170,647,351.61

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 194,283,465.53

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈 余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

内容: 单位：元 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数 （调增+， 调减－）

内容: 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利

内容: 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。

内容: 61、 营业收入和营业成本

内容: 项目 主营业 务 其他业 务 合计

内容: 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 资源税 地方教育附加 房产税

内容: 印花税 河道管理费 合计 其他说明：

内容: 63、 销售费用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 职工薪酬 折旧费 办公及差旅费 业务费 运输及装卸费 包装费 广告及展览费 其他费用 合计 其他说明：

内容: 项目 职工薪酬 折旧费及摊销 办公及差旅费 水电费 业务招待费 税金 研究开发费用 汽车费用 其他费用 合计 其他说明：

内容: 项目 利息支出 利息收入 汇兑损益 手续费 合计 其他说明：

内容: √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损 失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 其他说明： 本期发生额 17,051,959.96 -4,613,521.21 单位：元 币种：人民币 上期发生额 14,241,247.36 339,391.06

内容: 67、 公允价值变动收益

内容: √适用 □不适用 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公 允价值变动收益 本期发生额 -1,150.00 -1,150.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 以公允价值计量的且其变动计 入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地 产

内容: 合计 其他说明： 详见“衍生金融资产”的说明。

内容: √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收 益 处置长期股权投资产生的投资 收益 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 持有至到期投资在持有期间的 投资收益 可供出售金融资产等取得的投 资收益 处置可供出售金融资产取得的 投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公 允价值重新计量产生的利得 理财产品收益 其他 合计 其他说明：

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 12,951,137.14

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 上期发生额 损益的金额 372,578.48 201,743.27

内容: 利得合计 其中：固定资产处 置利得 无形资产 处置利得 债务重组利得 非货币性资产交 换利得 接受捐赠 政府补助 负商誉 盘盈利得 其他 合计

内容: 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用

内容: 补助项目 专利专项资助资金 国际人才交流补助 项目补助摊销 博士后项目资金补 助 项目财政贴息收入 政府奖励 出口信保补贴 科技攻关项目补助 明匠智能工厂系统 首台突破 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 计入当期非经常性

内容: 非流动资产处置 损失合计 其中： 固定资产处 置损失 无形资产 处置损失 债务重组损失 非货币性资产交 换损失 对外捐赠 罚款支出 其他支出 合计 其他说明：

内容: 71、 所得税费用 (1) 所得税费用表

内容: 项目 当期所得税费用 递延所得税费用

内容: (2) 会计利润与所得税费用调整过程：

内容: 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得 税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失 的影响 使用前期未确认递延所得税 资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产 的可抵扣暂时性差异或可抵

内容: 扣亏损的影响 研发费用加计扣除影响 所得税费用 其他说明：

内容: 73、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 营业外收入 收到的项目补助 收到的政府补助 收到往来款 合计

内容: 收到的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金：

内容: 项目 期间费用支出 营业外支出 支付往来款 其他流动资产 合计

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 收购日子公司账面现金大于收购所支付现金

内容: 单位：元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 1,358,712.22

内容: 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: 报告期受让联合旋风 70％股权， 购买日联合旋风持有的货币资金大于受让股权对 价部分 855,245.98 元；以及发行股票购买明匠智能股权，明匠智能在购买日（10 月 末）的现金余额 503,466.24 元。

内容: (4). 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 金融机构理财 证券公司理财 合计 详见“委托理财情况”及说明。

内容: (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: 项目 融资租赁款 结算户存款利息收入 短期拆借款 承兑保证金利息 合计

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： “短期拆借款”系子公司明匠智能从非金融机构筹措资金。

内容: (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 支付金融机构手续费等 存放金融机构保证金 融资租赁保证金手续费 融资租赁租金 合计

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

内容: 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金 流量： 净利润 加：资产减值准备 投资性房地产摊销 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和 筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 本期支付的取得子公司的现金净额

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 29,909,926.00

内容: 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物

内容: 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物

内容: 加： 以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金 等价物

内容: 取得子公司支付的现金净额 -1,358,712.22 其他说明: 1.报告期受让联合旋风 70％股权， 支付现金 29,909,926.00 元， 购买日该子公司 持有的现金为 30,765,171.98 元。 2.报告期发行股份收购明匠智能 100％股权，购买日该子公司持有的现金为 503,466.24 元。

内容: (3) 本期收到的处置子公司的现金净额

内容: (4) 现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存 款 可随时用于支付的其他货 币资金 可用于支付的存放中央银 行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物

内容: 其中：三个月内到期的债券投 资

内容: 三、期末现金及现金等价物余 额 其中：母公司或集团内子公司 使用受限制的现金和现金等价 物 其他说明：

内容: “母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物”系办理承兑汇票和信用证 而存放在金融机构的保证金。

内容: 75、 所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 76、 所有权或使用权受到限制的资产

内容: 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产

内容: 期末账面价值 受限原因 96,495,800.33 存放金融机构的保证金

内容: (1). 外币货币性项目： 单位：元

内容: 项目 货币资金 其中：美元 欧元

内容: 港币 人民币 人民币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 日元 人民币 预付款项 其中：美元 欧元 港币 日元 人民币 预收账款 其中：美元 其他应付款 其中：美元 其他说明：

内容: (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: √适用 □不适用 报告期子公司河南黄河旋风国际有限公司出资 30 万美元，在美国设立全资子公 司“WHIRLWIND USA INC”（旋风美国公司），从事本公司相关产品的出口销售；其 主要经营地在芝加哥，记账本位币为美元。

内容: 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并

内容: (1). 本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位：元 被 购 买 方 名 称 明 匠 智 能 股 股权 权 股权取得成 取得 取 本 比例 得 （%） 方 式 414,315,762 100 发 .07 行 股 票 购 买 日 购买日至 期末被购 买方的收 入

内容: 币种：人民币 购买日至期 末被购买方 的净利润

内容: 联 2015 合 年 旋 风 其他说明：

内容: ①2015 年 10 月 20 日， 中国证监会作出 《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向 陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2307 号），核准 公司向陈俊等发行股份 53,571,428 股，购买的标的资产为上海明匠智能系统有限公 司 100％股权。 2015 年 11 月 6 日， 公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的 《公 司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第 14000003201511060165 号），核准了 本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。 根据公司与明匠智能原股东签订的《发行股份购买资产协议》，自 2014 年 12 月 31 日起到交割日，明匠智能经审计的亏损 5,684,237.93 元由原股东承担，此金额抵 减合并成本。 ②河南联合旋风金刚石有限公司系本公司与日本联合材料公司的联营企业，本公 司持有 30％的股权，日本联合材料公司持有 70％的股权。2015 年 4 月 24 日，公司与 日本联合材料株式会社签订《股权转让合同》，公司受让日本联合材料株式会社所持 有的联合旋风 70％的股权， 合同约定交割日期为 2015 年 4 月 30 日之前， 对价人民币 29,909,926 元。

内容: (2). 合并成本及商誉

内容: √适用 □不适用 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值

内容: --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价 值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允 价值份额的金额

内容: 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： ①明匠智能 《上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2015]52 号）显示，采用收益法评估结果，即明匠智能在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，股 东全部权益为人民币 42,055.04 万元。 参照评估结果，公司确定的发行方案为，公司以发行股份的方式，购买陈俊、姜 圆圆、沈善俊、杨琴华及黄河集团合计持有的明匠智能 100%股权，支付交易对价 42,000.00 万元，发行股份数量为 53,571,428 股。 根据公司与明匠智能原股东签订的《发行股份购买资产协议》，自 2014 年 12 月 31 日起到交割日，明匠智能经审计的亏损 5,684,237.93 元由原股东承担，此金额抵 减合并成本。 ②联合旋风 《股权转让合同》约定，转让对价人民币 29,909,926 元。 大额商誉形成的主要原因： ①明匠智能 明匠智能经过近年来的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经 营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源，其技术的积 累和在行业方面的领先地位，预期较强的获利能力。 其他说明： ②联合旋风 交割日联合旋风资产总额 49,432,116.03 元，净资产 47,277,504.65 元，扣除本 公司份额 13,514,995.82 元之后，日本联合材料公司享有 33,762,508.83 元；转让对 价 29,909,926 元小于对应净资产的差额 3,852,582.83 元，计入当期损益。

内容: (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 币种：人民币

内容: 资产： 货币资金 应收票据

内容: 应收款项 存货 其他流动资产 固定资产 在建工程 无形资产 递延所得税资产 长期待摊费用 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 资产： 货币资金 应收票据 应收款项 存货 固定资产 无形资产 递延所得税资产 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： ①明匠智能：根据资产评估报告结果确定。 ②联合旋风：交易双方协商确定。

内容: 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用

内容: (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、 负债公允价值的相 关说明

内容: 2、 同一控制下企业合并

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用

内容: 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

内容: 5、 其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 报告期子公司河南黄河旋风国际有限公司出资 30 万美元，在美国设立全资子公司“WHIRLWIND USA INC”（旋风美国公司），从 事本公司相关产品的出口销售。

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益

内容: (1). 企业集团的构成

内容: 持股比例(%) 子公司 主要经营 取得 注册地 业务性质 名称 地 方式 直接 间接 河南黄河 河南省郑 河南省郑 贸易 100 直接投资 旋风国际 州市 州市 有限公司 河南联合 河南省长 河南省长 产销 100 直接投资 旋风金刚 葛市 葛市 和报告期 石有限公 受让股权 司 上海明匠 上海市嘉 上海市嘉 产销 100 报告期发 智能系统 定区 定区 行股份购 有限公司 买股权 WHIRLWIND 美国芝加 美国芝加 贸易 100 旋风国际 USA INC 哥 哥 直接投资 （旋风美 国公司） 上海虹台 上海市 上海市 产销 100.00 直接投资 华君机械 技术有限 公司 上海明匠 上海市 上海市 产销 100.00 直接投资 智能科技 研发有限 公司 中山市明 广东省中 广东省中 产销 100.00 直接投资 匠智能系 山市 山市 统有限公 司 注：上海虹台华君机械技术有限公司、上海明匠智能科技研发有限公司、中山市明匠 智能系统有限公司为本期通过发行股份购买股权取得的子公司上海明匠智能系统有 限公司 2014 年 11 月、2014 年 7 月、2015 年 7 月新设的子公司。截止 2015 年 12 月 31 日， 上海明匠智能科技研发有限公司、 中山市明匠智能系统有限公司尚未实际经营。 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投 资单位的依据：

内容: 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

内容: 确定公司是代理人还是委托人的依据：

内容: 本期归属于少数 股东的损益

内容: 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东 期末少数股东 宣告分派的股利 权益余额

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 期末余额 子公 司名 流动 称 资产 非流 资产 流动 动资 合计 负债 产 非流 负债 流动 动负 合计 资产 债

内容: 单位:元 币种:人民币 期初余额 负 非流 非流 资产 流动 债 动资 动负 合计 负债 合 产 债 计

内容: 本期发生额 子公司名称 营业 收入 净利 润 综合收 益总额 经营活 动现金 流量 营业 收入

内容: 上期发生额 净利 润 综合收 益总额 经营活 动现金 流量

内容: 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

内容: 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

内容: 3、 在合营企业或联营企业中的权益

内容: (1). 重要的合营企业或联营企业

内容: 单位:元 合营企业 或联营企 业名称 河南联合 旋风金刚 石砂轮有 限公司 北京黄河 旋风鑫纳 达科技有 限公司 持股比例(%) 主要经营 地 河南长葛 注册地 业务性质 直接 19 间接

内容: 币种:人民币 对合营企 业或联营 企业投资 的会计处 理方法 权益法

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响 的依据：

内容: (2). 重要合营企业的主要财务信息

内容: 期末余额/ 本期发生额 流动资产

内容: 单位:元 币种:人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: 其中：现金和现金等 价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产 份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账 面价值 存在公开报价的合营企业 权益投资的公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企 业的股利 其他说明

内容: (3). 重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司 股东权益 按持股比例计 算的净资产份 额 调整事项 --商誉 --内部交易未 实现利润 --其他 对联营企业权 益投资的账面 价值 存在公开报价 的联营企业权 益投资的公允 价值 营业收入 净利润 终止经营的净 利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的 来自联营企业 的股利

内容: 其他说明 该表所列为鑫纳达信息，鑫纳达营业期限届满，目前处于清算中。

内容: (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 期末余额/ 本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算 的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: 投资账面价值合计 4,122,951.93 16,981,261.30 下列各项按持股比例计算 的合计数 --净利润 395,160.65 -886,251.37 --其他综合收益 --综合收益总额 395,160.65 -886,251.37 其他说明 报告期联合旋风成为全资子公司，该表所列为的“期初余额/ 上期发生额”为联 合旋风和联合砂轮信息，“期末余额/ 本期发生额”为联合砂轮。

内容: (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

内容: (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位:元 合营企业或联营 企业名称 累积未确认前期累 计的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净利 润）

内容: 本期末累积未确认 的损失

内容: (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

内容: (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

内容: 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括现金及现金等价物、应收票据、应收账款、借款、应 付票据、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金 融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本 公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之 内。

内容: 风险管理目标和政策： 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公 司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。 基于该风险管理目标， 本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种 风险， 建立适当的风险承受底线和进行风险管理， 并及时可靠地对各种风险进行监督， 将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、日元 有关， 除本公司部分销售外， 本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。 2015 于 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元、日元余额外，本公司的资产及负债均

内容: 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措 施规避外汇风险。 （2）利率风险－现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款 (详见本附注六，21、30、32)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设： 市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； 对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响利息收入或费 用；

内容: 以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资 产和负债的公允价值变化。 在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，利率可能发生的合理变动对当 期损益和股东权益的税前影响如下：

内容: 项目 浮动利率借款 浮动利率借款 利率变 动 增加 1% 减少 1% 本年度 对利润的影 对股东权益的影 响（万元） 响（万元） -654.46 -654.46 654.46 654.46 上年度 对利润的影 对股东权益的 响（万元） 影响（万元） -770.00 -770.00 770.00 770.00

内容: 2、信用风险 2015 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于 合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，主要为合并资产负债表 中已确认的金融资产的账面金额。 为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取 必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的 回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为 本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款 金额前五名外，本公司无其他重大信用集中风险。

内容: 3、流动风险 流动风险， 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生 资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。管理流动风 险时，本公司保持管理层认为充足的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公 司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行 监控并确保遵守借款协议。

内容: 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况

内容: 母公司名 称 河南黄河 实业集团 股份有限 公司

内容: 业务性质 实业投资与 管理、产业 技术研究与 开发及推广 转让、咨询 服务

内容: 单位：元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企 注册资本 业的持股比例 业的表决权比 (%) 例(%) 251,480,849 21.96 21.96

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是乔秋生 其他说明：

内容: 2、 本企业的子公司情况

内容: 本企业子公司的情况详见附注 本企业子公司的情况详见附注九之“在子公司中的权益”

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注 本企业重要的合营或联营企业详见附注九之“在合营企业或联营企业中的权益” 本期与本公司发生关联方交易， 或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营 或联营企业情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 河南联合旋风金刚石有限公司 本公司的联营企业，报告期成为子公司 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 本公司的联营企业 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 本公司的联营企业 其他说明

内容: 其他关联方名称 日本联合材料公司 河南黄河人防设备有限公司 长葛市黄河电气有限公司 河南须河车辆有限公司 河南黄河田中科美压力设备有限公 司 陈俊 姜圆圆 沈善俊 扬琴华

内容: 其他关联方与本企业关系 参股股东 母公司的控股子公司 其他 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 参股股东 参股股东 参股股东 参股股东

内容: 其他说明 长葛市黄河电气有限公司系母公司的联营企业；日本联合材料公司是持有本公司总股 本 5.03%的外资参股股东。

内容: 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 北京黄河旋风鑫纳达科技有限 公司 河南联合旋风金刚石有限公司 河南联合旋风金刚石砂轮有限 公司 河南黄河人防设备有限公司 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河田中科美压力设备有 限公司 合计 出售商品/提供劳务情况表 关联方 北京黄河旋风鑫纳达科技有限 公司 河南联合旋风金刚石有限公司 河南联合旋风金刚石砂轮有限 公司 河南黄河人防设备有限公司 长葛市黄河电气有限公司 关联交易内容 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 销售货物

内容: 关联交易内容 采购材料 采购材料 采购材料 采购材料 采购产品 采购设备

内容: 日本联合材料公司 河南黄河田中科美压力设备有 限公司 长葛市黄河电气有限公司 河南联合旋风金刚石有限公司 河南黄河人防设备有限公司 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河人防设备有限公司 河南联合旋风金刚石有限公司 河南联合旋风金刚石砂轮有限 公司 河南黄河田中科美压力设备有 限公司 合计

内容: 销售货物 销售货物 加工费 加工费 加工费 水电费 水电费 水电费 水电费 水电费

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 注：①公司超硬材料事业部从鑫纳达采购生产用原材料。 ②公司对日本联合材料公司、联合旋风（合并前）的销售主要是超硬材料产品； 对鑫纳达销售的是超硬材料生产试验用附件。

内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: √适用 □不适用 本公司作为出租方： 承租方名称 租赁资产种类 河南联合旋风金 厂房 刚石砂轮有限公 司 河南黄河人防设 厂房 备有限公司 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 单位：元 币种：人民币 上期确认的租赁费 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 216,000.00 216,000.00

内容: √适用 □不适用 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行 担保到期日 完毕

内容: 黄河集团 黄河集团 黄河集团 黄河集团 黄河集团 黄河集团 黄河集团 黄河集团

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 关联担保情况说明 母公司黄河集团为本公司借款提供担保， 报告期末借款 38 笔， 合计金额 13.88 亿元。

内容: (5). 关联方资金拆借

内容: √适用 □不适用 单位：元 关联方 拆入 黄河集团 黄河集团 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 陈俊 拆借金额 起始日 到期日 币种：人民币 说明

内容: 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限

内容: 陈俊 陈俊 陈俊 姜圆圆 姜圆圆 杨琴华 杨琴华 杨琴华 拆出 沈善俊

内容: 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限

内容: (6). 关联方资产转让、债务重组情况

内容: 未约定具体还款期限 未约定具体还款期限

内容: √适用 □不适用 单位：元 关联方 黄河集团 日本联合材料 合计 关联交易内容 收购其持股公司股 权 收购其持股子公司 股权 本期发生额 113,000,000.00 29,909,926.00 142,909,926.00 币种：人民币 上期发生额 -

内容: (7). 关键管理人员报酬

内容: √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬

内容: 单位：万元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 191.80 194.90

内容: 6、 关联方应收应付款项

内容: 项目名称 应收账款 应收账款

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他非流动 资产

内容: 其他应收款中的陈俊、 沈善俊、 扬琴华、 姜圆圆和黄河集团系明匠智能的原股东， 报告期公司发行股份收购明匠智能股权，陈俊等成为公司股东；根据公司与明匠智能 原股东签订的《发行股份购买资产协议》，自 2014 年 12 月 31 日起到交割日，明匠 智能经审计的亏损由原股东承担，表中所列其他应收款期末余额系对明匠智能亏损的 补偿。

内容: 项目名称 应付账款 应付账款

内容: 关联方 北京黄河旋风鑫纳达科技 有限公司 河南须河车辆有限公司

内容: 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况

内容: 2、 以权益结算的股份支付情况

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况

内容: 4、 股份支付的修改、终止情况

内容: 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项

内容: √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 经营租赁承诺

内容: 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 资产负债表日后第 2 年 资产负债表日后第 3 年 以后年度 合计 5,612,735.46 5,612,735.46 1,987,212.20 13,212,683.12 年末余额 年初余额

内容: 以上不可撤销租赁为本公司之子公司上海明匠智能系统有限公司因生产经营租 用厂房、办公场地而签订的租赁合同。

内容: (1). 资产负债表日存在的重要或有事项

内容: (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

内容: 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项

内容: □适用 □不适用 项目 股票和债券的发行 重要的对外投资 重要的债务重组 自然灾害 外汇汇率重要变动 内容 单位：元 币种：人民币 对财务状况和经营 无法估计影响数的 成果的影响数 原因

内容: □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股 利 2016 年 4 月 15 日，本公司第六届董事会召开第八次会议，通过 2015 年度利润 分配预案，以本公司 2015 年 12 月 31 日总股份 792,398,882 股为基数，每 10 股派 现金红利 0.40 元现金（含税），共计派送现金股利人民币 39,619,944.10 元。该利 润分配预案尚待股东大会批准。

内容: 4、 其他资产负债表日后事项说明

内容: 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正

内容: □适用□不适用 会计差错更正的内 容 处理程序 单位:元 币种：人民币 受影响的各个比较 累积影响数 期间报表项目名称

内容: □适用 □不适用 会计差错更正的内容

内容: (1). 报告分部的确定依据与会计政策：

内容: 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度，确定了超硬材料及制品、 工业智能化两个报告分部。 每个报告分部为单独的业务分部， 提供不同的产品和劳务， 由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司的管理层定 期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些 计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

内容: 报告分部的财务信息 单位：元 币种：人民币

内容: 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

内容: 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

内容: 司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第 14000003201511060165 号），核准 了本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。 明匠公司自2014年12月31日起到交割日， 经审计的净利润为亏损5,684,237.93 元，按协议约定由原股东承担，此金额抵减合并成本。 明匠公司 2015 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为 3,170 万元。 2、收购联营企业剩余股权 2015 年 4 月 24 日，本公司与持有公司 5.74%股份的日本联合材料公司签订《股 权转让合同》，合同约定对方将其持有的河南联合旋风金刚石有限公司 70%的股权。 交易定价参考 2015 年 3 月 2 日许昌博远会计师事务所出具的 《河南联合旋风金刚石有 限公司审计报告》（许博会审［2015］第 014 号）资产净额作为交易价格定价基础， 经双方协商确定转让价格为 2990.9926 万元。本次交易款项全部支付完成，并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。 2015年5月20日， 本公司与上海明匠智能系统有限公司 （以下简称 “明匠公司” ） 股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司签订《发行股 份购买资产协议》。协议约定双方以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日按收益法评估 标的资产的评估价值为定价依据，确认以交易价格 4.2 亿元，并通过向交易对方发行 境内上市人民币普通股（A 股）股份的方式购买其合计持有的明匠公司 100%股权， 股票发行价格为 7.88 元/股。 协议同时约定评估基准日 2014 年 12 月 31 日至资产实际交割日，明匠公司的期 间收益由本公司享有。 明匠公司发生的期间亏损由本次交易对方按其该次交易完成前 所持明匠公司股权比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向本公司补足。 交易双方同时签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，对方承诺明匠公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。若标的资产在承诺期 间内实现的合并热敷扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净 利润数，由交易对方首先以股份方式对本公司进行补偿。 本次交易于 2015 年 10 月 20 日，取得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2015]2307 号）批复，核准公司向陈俊等发行股份 53,571,428 股，购买的标的资产 100％股权。2015 年 11 月 6 日，公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第 14000003201511060165 号），核准

内容: 了本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。 明匠公司自2014年12月31日起到交割日， 经审计的净利润为亏损5,684,237.93 元，按协议约定由原股东承担，此金额抵减合并成本。 明匠公司 2015 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为 3,170 万元。 2、收购联营企业剩余股权 2015 年 4 月 24 日，本公司与持有公司 5.74%股份的日本联合材料公司签订《股 权转让合同》，合同约定对方将其持有的河南联合旋风金刚石有限公司 70%的股权。 交易定价参考 2015 年 3 月 2 日许昌博远会计师事务所出具的 《河南联合旋风金刚石有 限公司审计报告》（许博会审［2015］第 014 号）资产净额作为交易价格定价基础， 经双方协商确定转让价格为 2990.9926 万元。本次交易款项全部支付完成，并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。 1、发行股份收购资产 2015年5月20日， 本公司与上海明匠智能系统有限公司 （以下简称 “明匠公司” ） 股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、河南黄河实业集团股份有限公司签订《发行股 份购买资产协议》。协议约定双方以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日按收益法评估 标的资产的评估价值为定价依据，确认以交易价格 4.2 亿元，并通过向交易对方发行 境内上市人民币普通股（A 股）股份的方式购买其合计持有的明匠公司 100%股权， 股票发行价格为 7.88 元/股。 协议同时约定评估基准日 2014 年 12 月 31 日至资产实际交割日，明匠公司的期 间收益由本公司享有。 明匠公司发生的期间亏损由本次交易对方按其该次交易完成前 所持明匠公司股权比例承担，并以现金方式按其各自所应承担的比例向本公司补足。 交易双方同时签订了《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，对方承诺明匠公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,900 万元、5,070 万元。若标的资产在承诺期 间内实现的合并热敷扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净 利润数，由交易对方首先以股份方式对本公司进行补偿。 本次交易于 2015 年 10 月 20 日，取得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2015]2307 号）批复，核准公司向陈俊等发行股份 53,571,428 股，购买的标的资产 100％股权。2015 年 11 月 6 日，公司取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《公 司准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第 14000003201511060165 号），核准

内容: 了本次交易标的公司明匠智能 100％股权变更登记事项。公司本次发行股票于 2015 年 11 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕登记手续。 明匠公司自2014年12月31日起到交割日， 经审计的净利润为亏损5,684,237.93 元，按协议约定由原股东承担，此金额抵减合并成本。 明匠公司 2015 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润为 3,170 万元。 2、收购联营企业剩余股权 2015 年 4 月 24 日，本公司与持有公司 5.74%股份的日本联合材料公司签订《股 权转让合同》，合同约定对方将其持有的河南联合旋风金刚石有限公司 70%的股权。 交易定价参考 2015 年 3 月 2 日许昌博远会计师事务所出具的 《河南联合旋风金刚石有 限公司审计报告》（许博会审［2015］第 014 号）资产净额作为交易价格定价基础， 经双方协商确定转让价格为 2990.9926 万元。本次交易款项全部支付完成，并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。 2015 年 4 月 24 日，本公司与持有公司 5.74%股份的日本联合材料公司签订《股 权转让合同》，合同约定对方将其持有的河南联合旋风金刚石有限公司 70%的股权。 交易定价参考 2015 年 3 月 2 日许昌博远会计师事务所出具的 《河南联合旋风金刚石有 限公司审计报告》（许博会审［2015］第 014 号）资产净额作为交易价格定价基础， 经双方协商确定转让价格为 2990.9926 万元。本次交易款项全部支付完成，并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露：

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计 提 比例 比 金额 金额 (%) 例 (% )

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 计 提 账面 比例 比 价值 金额 金额 (%) 例 (% )

内容: 合计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年

内容: 币种：人民币 计提比例 2% 38% 70%

内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 13,547,076.43 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 收回或转回金额

内容: 单位：元 币种：人民币 收回方式

内容: 本期实际核销的应收账款情况

内容: □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 公司按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额 38,476,728.46 元，占应 收账款年末余额合计数的比例 6.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额 769,534.57 元。

内容: (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露：

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计提 账面 比例 金额 金额 比例 价值 (%) (%)

内容: 单项金 额重大 并单独 计提坏 账准备 的其他 应收款 按信用 17,711 100.0 8,274,002. 46.72 风险特 ,572.1 0 63 征组合 1 计提坏 账准备 的其他 应收款 单项金 额不重 大但单 独计提 坏账准 备的其 他应收 款 17,711 / 8,274,002. / 合计 ,572.1 63 1

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 账龄 单位：元 期末余额 坏账准备 币种：人民币 计提比例

内容: 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 1,253,764.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: (3). 本期实际核销的其他应收款情况

内容: √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： 单位：元 核销金额 币种：人民币 1,163,463.06

内容: (4). 其他应收款按款项性质分类情况

内容: 款项性质 往来款项 备用金 合计

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

内容: 单位名称 自然人 法人一 法人二 法人三 法人四 合计

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项

内容: (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: √适用 □不适用 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 单位：元 币种：人民币 期初余额 减 值 账面余额 账面价值 准 备

内容: 被投资单 位 旋风国际 联合旋风 明匠智能 合计

内容: (2) 对联营、合营企业投资

内容: √适用 □不适用 单位：元 本期增减变动 投资 单位 期初 余额 减 少 投 资 权益 法下 确认 的投 资损 益 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计提 减值 准备 期末 余额 减值 准备 期末 余额 币种：人民币

内容: 小计 二、 联 营企 业 联合 旋风

内容: 4、 营业收入和营业成本： 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值 重新计量产生的利得 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 12,951,137.14 2,671.22

内容: 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与 企业业务密切相关， 按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及 合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的 损益 因不可抗力因素， 如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关 金额 -1,352,943.96

内容: 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、 会计等法律、 法规 的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 金属期货投资收益 理财产品收益 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定 义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明 原因。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 原因

内容: 2、 净资产收益率及每股收益

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的 净利润 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润

内容: 加权平均净资 产收益率（%） 7.81 7.41

内容: 3、 境内外会计准则下会计数据差异

内容: (1). (2). 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □适用√不适用 □适用 √不适用

内容: (3). 境内外会计准则下会计数据差异说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的， 应注明该境外机构的名称。

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的财务报表 载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的审计报告原 件 报告期内在中国证监会指定报纸公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原件 董事长：乔秋生 董事会批准报送日期：2016.4.15

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录