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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 公司简称：科达股份

内容: 科达集团股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

内容: 二〇一六年三月十二日

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润

内容: 未分配利润余额 289,705,175.20 元，截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为

内容: 352,191,331.06 元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

内容: 公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 868,886,423 股为基数向全 体股东进行每 10 股派 0.3 元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司2015年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

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内容: 目录

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、科达股份 指 科达集团股份有限公司 山东科达 指 山东科达集团有限公司 百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 上海同立 指 上海同立广告传播有限公司 华邑众为 指 广州华邑品牌数字营销有限公司 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 青岛置业 指 青岛科达置业有限公司 滨州置业 指 滨州市科达置业有限公司 科英置业 指 东营科英置业有限公司 大桥公司 指 东营黄河公路大桥有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元， 中国法定流通货币单位 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

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内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 科达集团股份有限公司 科达股份 KEDA GROUP CO., LTD. 刘锋杰

内容: 董事会秘书 姜志涛 山东省东营市府前大街65号 0546-8304191 0546-8304191 jiangzhitao@dkc.cn

内容: 山东省东营市大王经济技术开发区 257335 山东省东营市府前大街65号 257091 www.keda-group.com keda@keda-group.com

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 A股 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 科达股份 股票代码 600986

内容: 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区中关村南大街乙 56 号方圆大厦 15 层 谢东、杜宪超 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层-45层 吴宏兴、盛阿乔 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

内容: 报告期内履行持续督导职责 的财务顾问

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内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额

内容: 2015年末 归属于上市公司股东的净资 产 总资产 期末总股本 (二) 主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 八、 境内外会计准则下会计数据差异 2015年 0.23 0.23 0.17 6.49 4.69 3,830,827,195.22 8,884,519,997.61 868,886,423.80

内容: (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用

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内容: 九、 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 第二季度 （4-6 月份）

内容: 单位：元 币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9 月份） （10-12 月份）

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 非经常性损益项目 2015 年金额 非流动资产处置损益 46,013,069.41 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 1,620,317.91 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 13,903,880.90 金占用费 委托他人投资或管理资产的损益 453,095.89 除上述各项之外的其他营业外收入和支 -13,393,487.47 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -738,166.56 所得税影响额 -15,468,430.49 合计 32,390,279.59 单位:元 币种:人民币 2014 年金额 2013 年金额 -3,363,117.74 101,724,279.82 12,678,970.80 17,558,268.09

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内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务及经营模式 科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地 产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市 公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为 公司股东创造更大的价值，上市公司于 2015 年完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑 众为、雨林木风和派瑞威行等 5 家公司，将主营业务延伸至互联网营销领域。 上市公司通过本次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的 快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良 好的行业基础。 1、互联网营销业务 广告行业是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划， 广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。 互联网营销是指是以现代营销理论为基础，借助网络、电脑通信和数字媒体技术实现营销目标的 商务活动。包括了营销策略、创意、执行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链 条。互联网营销行业作为广告行业在互联网媒体上的延伸，其产业链具备了广告行业的特征。 传统广告行业产业链如下：

内容: 广告行业产业链在经历的多年的发展及变革之后，特备是在互联网高速发展的背景下，逐渐 数字化、系统化。广告公司也已由单一的业务模式，逐渐向服务更加专业化、分工更加明确化、 技术更加数字化方向发展。互联网营销行业产业链如下：

内容: 目前，我国互联网营销行业针对每个细分的领域都有不同公司在运营，这些细分领域可分为 多个类别， 涉及近百家公司。 这些细分环节包括广告创意、 广告代理及投放、 需求方平台 （DSP） 、 广告交易平台、数据管理平台（DMP）、广告联盟和供给方平台（SSP）等。

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内容: 新并入的 5 家互联网营销子公司分布在互联网营销产业链上下游，在各自领域都具有较强的 竞争实力，依托上市公司平台进行整合后，各家公司发挥各自的专业优势，形成业务互补，在上 市公司体内形成一条集创意策划（华邑众为）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、 媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。 2、基础设施建设业务 科达股份是具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程总承包壹级资质等资质的基础 设施建设企业，主要进行高速公路工程、市政工程、水利工程等项目的施工建设。基础设施建设 业务的主要经营模式是公司以投标形式承揽业务，中标后与业主签订合同并入场施工建设。 3、房地产开发业务 科达股份具有中国房地产开发企业壹级资质。报告期内，公司通过科英置业、青岛置业、滨 州置业三个子公司分别在山东省的东营市、青岛市、滨州市进行房产的开发销售。公司房地产开 发销售业务的经营模式为通过“招拍挂”取得开发土地后，进行房地产项目开发，在达到销售标 准后进行相应销售工作。目前公司房地产开发业务均为自有土地的开发，未有合作项目。 （二）行业情况 1、互联网营销行业 经过 20 年的发展，中国互联网产业已从萌芽期进入了发展期。自 2005 年以来，中国互联网 产业步入飞速发展的阶段，中国网民数量迅速增长，互联网普及率快速提升。互联网的迅速崛起 为中国的经济发展带来了强大的动力，深刻的影响着社会的各个领域，对人们的生活、娱乐、工 作、社交等社会活动带来了革命性的影响。随着互联网 PC 端发展的逐渐成熟，以及移动端的急速 发展，互联网产业又将迎来一次爆发式增长。 互联网营销行业作为一个随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的数字交互式媒体服务行业， 互联网产业的飞速发展为互联网营销行业的崛起创造了有利时机。互联网营销行业正深刻的影响 和改变着企业的营销活动和品牌传播方式。近年来，企业在互联网营销领域的投放热情正不断升 高。中国广告市场结构中，互联网广告的地位越来越重要。根据艾瑞咨询发布的《2015 年中国网 络广告行业年度监测报告简版》显示，2014 年度国内网络广告市场规模达到 1540 亿元，同比增 长 40%，至 2015 年整体规模有望超过两千亿元。2014 年以来，中国网络广告市场仍运行于发展快 车道微信营销、视频广告持续火爆，视频广告开启产品化进程，精准营销成趋势。 2015 年第三季度中国网络广告市场规模为 558.6 亿元，环比增长 12.1％，同比增长 37.9%， 增速与上季度基本持平（艾瑞咨询 2015 年第三季度中国互联网经济核心技术发布）。Analysys 易观智库产业数据库发布的 《中国互联网广告市场季度监测报告 2015 年第 4 季度》数据显示， 2015 年第 4 季度中国互联网广告运营商市场规模为 621 亿元人民币，同比增长 32.1%，环比增长 6.5%。 Analysys 易观智库分析认为，现阶段网络广告运营商在创新的广告技术和广告模式的驱动下， 盈利能力将得到改善，新的技术运用已经逐渐成熟，厂商在广告领域的重心从技术开发、合作向 资源占有和产业链延伸进行转移，互联网广告市场规模将保持高速增长趋势（摘自“中文互联网 数据资讯中心”）。 2、基础设施建设行业

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内容: 基础设施建设行业作为目前中国经济的支柱行业，具有稳定、基数大、增速小的特点，随着 建筑业增长形势趋缓，市场竞争更趋激烈，项目利润率越来越低。同时，建筑业市场结构的集中 化趋势使得市场竞争日趋激烈。 3、房地产开发行业 2015 年中国房地产行业持续低迷，市场整体处于高库存状态，房地产投资增速持续下行，房 地产的销售面积、新开工面积、土地的销售面积同比大幅下降。整体行业处于去库存周期，除一 线城市以外，二三线城市的房地产销量和价格同时受到压力。 根据《中国 2015 年经济运行情况》报告，2015 年全国房地产开发投资 95979 亿元，其中住 宅投资增长 0.4%。房屋新开工面积 154454 万平方米，比上年下降 14.0%，其中住宅新开工面积下 降 14.6%。房地产开发企业土地购置面积 22811 万平方米，比上年下降 31.7%。12 月末，全国商 品房待售面积 71853 万平方米，比上年末增长 15.6%。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 1、 根据中国证券监督管理委员会 《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中 心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号），公司 收购完成百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家互联网公司，相关的工商变更 登记手续已于 2015 年 8 月完成(详见 2015 年 8 月 20 日，公司发布的《科达股份关于发行股份 购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》)。 2、根据公司战略发展规划，为进一步优化公司产业布局，2015 年 10 月 9 日，公司与山东科 达签署股权转让协议，公司将持有的大桥公司 50%股权出售给公司控股股东山东科达, 公司不再 持有大桥公司股权。 3、报告期内，公司收购完成百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家互联网 公司，导致商誉增加 244,383.30 万元，期初商誉为 0。 三、报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司通过资产收购迅速切入互联网营销领域，公司收购的百孚思、上海同立、华 邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司均在本行业内具有各自的核心竞争力；在基础设施建设领 域，公司进一步增强核心竞争力，巩固市场优势；在房地产开发领域，公司根据市场变化适当调 整开发节奏，多措施并举降低库存。 1、互联网营销行业 ①百孚思 专注汽车行业 百孚思专注于汽车行业，为客户提供整体互联网营销服务和网络公关服务。曾为国内半数以 上的汽车行业集团客户提供服务，包括一汽、东风、长安、北汽、奇瑞、广汽等。百孚思对汽车 行业深入的研究、针对汽车行业客户丰富的互联网营销经验为公司赢得了优良的口碑，为公司开 展客户、拓展业务提供坚实的保障。 互联网综合服务技术 凭借多年来的积累，百孚思已具备为客户提供互联网综合服务的技术，服务内容涵盖互联网 整体互动营销策略、营销投放、营销效果监测与评估、网络通关、网站设计制作等服务内容在内

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内容: 的综合服务能力，能够以展示类营销、搜索引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等 主流互联网营销方式为客户全方位实施互联网营销战略。具备突出的互联网综合服务能力。 优秀的人才资源储备 百孚思的管理团队和核心人员均在汽车行业和广告行业从业多年，具有丰富的市场经验、扎 实的专业知识和稳定的客户资源。百孚思员工普遍具有较高的专业素质，其中大部分来自汽车战 略咨询团队、 各大汽车集团企业、 国内外著名广告公司， 对行业有深刻的理解， 具备较高的传媒、 IT 及营销专业水平。此外，百孚思再项目完结后会进行总结和案例分享，提升员工的业务能力和 知识储备，促使员工不断进步。 ②上海同立 稳定的客户资源 上海同立自成立以来就为客户提供线下营销活动策划执行服务， 经多年发展， 已和上汽通用、 奇瑞汽车、广汽菲亚特等客户建立长期良好的合作关系，向通用、别克、雪佛兰、保时捷、沃尔 沃、宾利、雪铁龙、凯迪拉克、奇瑞、陆虎、奥迪等汽车品牌提供服务。上海同立为客户提供的 优质服务使公司与客户建立了稳定的合作关系， 带来了稳定收入来源， 为公司的发展提供了保障。 出色的项目执行能力 线下营销活动能否达到预期目标， 创意方案能否得到具体体现， 主要取决于项目执行的质量。 执行团队的整体管理水平、细节执行能力、服务质量和专业素质等因素决定了活动传播效果和客 户满意度。上海同立自成立以来就从事线下营销活动，具有丰富的方案策划、项目设计、整体筹 划、沟通协调、执行管理能力。上海同立专注于汽车领域的线下体验活动，多年来大量的会展工 作，使上海同立员工积累了丰富的经验，受到客户的认可。 多平台的整体式营销 上海同立以用户体验为中心，以直观感受为出发点，在互联网高速发展的市场环境中，洞悉 市场变化，调整发展战略，立足线下，整合多渠道资源，逐渐由单一的线下体验式传播向线下线 上跨平台的整体式传播方式发展。上海同立利用自身资源优势，结合线下会展、平面媒体、网络 平台、游戏平台等多媒体平台资源，为客户实现全媒体平台的打通，为客户提供整体式的营销服 务。 ③华邑众为 突出的创意能力 华邑众为聚集了一批行业内经验丰富的精英，并不断吸引人才，确保了创意策划能力。华邑 众为的业务团队把握客户的需求，捕捉消费者心理，创造出高效的引起迅速传播的创意内容，并 通过内容创意引起网民主动搜索等互动行为。 整合式互联网营销 华邑众为始终致力于为客户提供契合自身的互联网营销解决方案，以不断的技术创新带动服 务品质提升，经过长期的发展与积累，公司创立了整合式互联网营销服务模式，让创意直达消费 者，直接高效。华邑众为提供的整合式数字营销服务，设计并执行整体营销方案，直接对客户负 责，以客户的销售目标为导向，服务效果更为显著，更容易获得客户认可。 互动传播方式

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内容: 传统的广告模式一般都是单向传播，缺乏与消费进行互动，对消费者的打动能力不高。华邑 众为通过创意策划、制造热门话题/事件、名人转发等方式吸引网民注意、跟进、参与其中，实现 与消费者的互动，更容易打动消费者，使营销效果更佳。 内容营销 华邑众为在充分利用传统广告投放渠道传播的基础上，通过与媒体的内容合作扩大传播影响 力。公司通过与媒体在非广告版面的内容进行合作，在内容中植入传播创意，达到比传统广告传 播更佳的效果。 ④雨林木风 领先的品牌地位 雨林木风旗下的 114 啦导航网站是较早开始进行网址导航业务的网站之一，114 啦在行业快 速发展的时期抓住了机遇，深入分析市场需求和客户习惯，不断完善，努力创新，最终实现了领 先行业的用户界面设计风格及网页框架， 具备了良好的品牌知名度， 市场占有率不断提升。 目前， 114 啦已稳据国内导航网站排名第四名。 114 啦利用自身品牌知名度和领先的行业地位，吸引了大批用户资源，用户一旦体验到网址 导航方便、快捷的服务，就容易成为忠实用户。为 114 啦提供稳定的流量来源。 技术优势 雨林木风自成立以来，专注于网址导航的建设和运营。114 啦的创业团队对网址导航用户需 求和市场趋势具有全面深入的了解，并利用强大的研发水平和互联网信息技术为 114 啦的开发和 运营提供了保障。 114 啦十分注重用户需求变化，深入研究市场发展情况及用户需求变化，利用数据收集及分 析系统，及时统计网址导航页面所有网站的点击次数，并根据各类网站点击次数的变化情况及时 掌握用户需求的动态变化，并迅速对 114 啦结构做出调整和完善，保证 114 啦满足用户的需求。 目前，雨林木风已完成了 114 啦网址导航的改变审计，以内容和精准为趋势的新版 114 啦导航即 将上线。 庞大的用户规模 用户规模是网址导航实现可持续发展最根本的动力，也是衡量网址导航竞争力的重要指标。 114 啦经过多年发展，目前已具有大批高黏性用户，并在持续增长。根据 Alexa 的统计数据，2014 年 12 月，114 啦的日均 IP 量达到 350 万。 网址导航为用户上网提供了方便的网站及信息检索服务，用户形成使用网址导航上网的习惯 后不会轻易改变，且由于各网址导航页面风格和网站信息的差异，用户在不同网址导航之间进行 转换的行为较少。 高黏性的客户为 114 啦提供了稳定的高质量流量， 流量转化为收入的能力更强。 ⑤派瑞威行 媒体资源和客户资源 派瑞威行经过多年发展， 已经与国内各大主流媒体建立合作关系， 可以为客户在腾讯、 新浪、 网易、360 等各大优质媒体平台投放广告，为客户提供理想的曝光度。派瑞威行主要服务于电商 客户，拥有如唯品会、1 号店、当当网等知名的电商客户资源，为派瑞威行带了稳定的业务收入。 因此，派瑞威行无论在媒体端还是客户端，都掌握着行业丰富、优质的资源，为派瑞威行长期稳 定的发展提供了保障。

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内容: 数据采集和优化平台 在国内广告市场逐渐碎片化的环境下，以及大数据技术蓬勃发展的背景下，实现互联网广告 的精准投放已成为数字营销行业发展的必然趋势。派瑞威行紧抓行业发展脉搏，利用自身开发的 数据系统实现了媒体及客户数据的收集和优化，为广告的精准投放提供了数据基础。使派瑞威行 在数字营销市场中具有了较强的竞争实力。 数字化系统化的发展方向 派瑞威行洞察数字营销市场未来的发展趋势，不断开拓、努力创新，除了已有的数据系统， 仍在不断的规划设计新的系统平台，为今后实现广告投放的全数字化、系统化做好准备。 2、基础设施施工行业 公司自成立至完成资产收购，基础设施施工业务一直是公司的主营业务。在该领域内，公司 具备了行业内较高的资质等级，目前公司具有公路工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工 总承包壹级资质、桥梁工程专业承包壹级资质、公路路基工程专业承包壹级资质等各项资质。在 市场方面，公司不断积累和扩大品牌知名度，积累了良好的市场口碑。 3、房地产开发行业 报告期内，国内总体房地产投资增速下降，整体行业处于去库存周期，全国房地产市场形势 产生了明显的变化，由于公司在建项目均在山东本地，公司具有较好的风险控制能力。为降低库 存公司也适时推出了多项措施，以提高销售量，回笼资金。

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内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司面对国际、国内经济形势下滑，同行业竞争激烈的局面，紧紧围绕年初制定 的各项任务目标，一方面深挖“基础设施建设与房地产开发”两大主业的管理潜能，深入研究行 业形势与市场发展趋势，切实防范风险，加强内部管理，降低运营成本。一方面，积极关注新经 济的发展趋势与行业机遇，通过完成资产收购进入新兴互联网营销行业，提高了上市公司的抗风 险能力与盈利能力。 经营方面，公司 2015 年实现主营业务收入 241,696.48 万元，比上年同期增加 116.68%；实 现营业利润 18,338.33 万元，比上年同期增加 137.81%；实现净利润 12,256.97 万元，比上年同 期增长 144.80%；实现归属于上市公司的净利润 11,714.85 万元，比上年同期增长 118.79%。增加 的主要原因在于:2015 年 9 月 1 日，公司重大资产重组完成，新收购公司百孚思、上海同立、华 邑众为、 雨林木风、 派瑞威行自 2015 年 9 月份纳入公司合并范围， 因合并范围增加导致公司 2015 年主营业务收入、营业利润、净利润、归属于上市公司的净利润大幅增加。 （一）互联网营销业务 报告期内， 公司互联网营销业务实现营业收入 122,903.63 万元 （公司于 2015 年 9 月 1 日完 成收购百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司，根据会计准则，公司自 9 月份将上述五家公司纳入合并报表范围），互联网营销业务是本期公司通过资产收购新增的业务 板块，是公司主营业务实现战略转型的重要步骤。公司互联网营销业务具体情况详见本报告主要 控股参股公司分析部分。 （二）基础设施建设业务 报告期内公司基础设施施工业务实现营业收入 76,207.80 万元，比上年同期减少 26.29%，实 现营业利润 6,726.33 万元，比上年同期减少 58.28%。报告期内，公司在建的高速公路项目主要 有济南至东营高速公路路桥工程第八合同段, 内蒙古自治区呼伦贝尔市扎兰屯二连浩特至广州公 路集宁至阿荣旗联络线乌兰浩特至扎兰屯段高速公路（呼伦贝尔市境内）土建工程 XZTJ-5 标段， 丹东至锡林浩特国家高速公路经棚至锡林浩特段（赤峰市境内）公路土建工程第 CFTJ-5 标段，新 中标的项目主要有东营经济技术开发区热电联供第二标段, S323 潍高路改线二期工程第二标段。 公司基础设施施工业务主要包括公路、桥梁、水利、市政工程施工，交通标志、标线、防护工程 施工。报告期内，公司基础设施施工业务以"控风险、强管理、提效率、拓市场、谋发展"的主题 思路，继续深化体制机制改革，进一步明确权责划分，完善项目投标、价本分离、项目管理及资 金回收等各方面管理体系，制定风险预警机制，规避经营活动中的风险。 （三）房地产开发业务 报告期内， 公司房地产开发业务实现营业收入 40,093.02 万元， 比上年同期增加 1,092.90%， 增加的主要原因是公司开发在建的东营"科达·府左华苑"项目、滨州"科达·璟致湾城"项目已经 部分达到确认收入条件。青岛"科达·天意华苑"项目尚处于开发建设期，虽已实现开盘销售，但 尚未达到确认收入的条件。报告期内，公司关注到房地产市场发生的变化，并积极采取措施，提 高销售量，降低库存，回笼资金。公司房地产开发业务具体情况详见本报告主要控股参股公司分 析部分。

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内容: 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司经营情况良好，盈利能力持续提高，公司实现营业收入 241,696.48 万元，同 比增长 116.68%， 营业成本 199,080.41 万元， 同比增加 113.38%， 毛利率同比增长 1.27 个百分点。 报告期内，公司实现净利润 12,256.97 万元,其中归属于母公司的净利润 11,714.85 万元。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 1. 收入和成本分析 报告期内， 公司收入与成本较上年同期增长主要系 2015 年 9 月公司完成对百孚思、 上海同 立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行的收购，导致合并报表范围发生变化所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分产品情况 分产品 公路桥梁施 工及附属设 施 商品房销售 商品销售 互联网服务 营业收入 761,898,010.98 营业成本 695,669,630.56 毛利率（%） 8.69 营业收入比 上年增减 （%） -26.30 营业成本比 上年增减 （%） -20.28 毛利率比上 年增减（%） 减少6.90个 百分点 减少 31.31 个百分点 增加 10.99 个百分点

内容: 分地区 华东地区 华北地区 华南地区 西北地区 西南地区 华中地区 港澳台地区

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: (2). 成本分析表 单位：元

内容: 分产品情况 分产品 公路桥梁施工及 附属设施 成本构成项目 材料费占总成本的 45.24%、机械费占总 成本的 10.12%、 人工 费占总成本的 6.48%、专业分包费 占总成本的 27.28%、 其他费用占总成本 的 10.88%。 建安费占总成本的 44.48%、行政性费用 占总成本的 17.68%、 配套费占总成本的 22.86%、土地成本占 总成本的 10.76%,其 他成本占总成本的 4.22%。 材料费占总成本的 91.74%、折旧费占总 成本的 2.48%、人工 费占总成本的 3.26%、其他费用占 总成本的 2.52%。 广告制作及发布费 占总成本的 64.03%， 策划与设计费占总 成本的 16.48%， 其他 运营成本占总成本 的 19.49%。 本期金额 695,669,630.56 本期占总成 本比例(%) 35.02 上年同期金额 872,603,447.93 上年同期 占总成本 比例(%) 93.96 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) -20.28

内容: 商品房销售

内容: 销售商品收入

内容: 互联网服务

内容: 2. 费用 单位：元

内容: 项目 销售费用 2015 年度 79,077,532.10 2014 年度 18,708,647.69 增减比率 （%） 322.68 变动原因 主要系本期因非同一控制下企业合并 转入增加所致。 本期短期借款和票据融资增加导致支 付利息及贴现息增加， 科英府左华苑高 层项目确认收入利息费用化导致财务 费用增加。 本期计提置业公司存货跌价准备 3,799.67 万元所致。 本期转让大桥公司股权实现投资收益 4,568.20 万元。 去年科达半导体处置固定资产较多， 从 递延收益结转营业外收入较大。 去年为科达半导体处置固定资产损失 及公司计提诉讼形成的预计负债， 本期 为计提的青岛置业延期交房违约金。

内容: 财务费用

内容: 不适用

内容: 资产减值损失 投资收益 营业外收入 营业外支出

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内容: 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4. 现金流 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 2015 年度 476,125,458.32 2014 年度 6,279,724.92 增减比率（%） 7,481.95 单位：元 变动原因 本期收回工程款 较多。 主要系本期公司 收购北京百孚思、 华邑众为、 雨林木 风、 派瑞威行和上 海同立支付收购 款项所致。 主要系本期收到 非公开发行股票 募 集 资 金 72,670.40 万 元 及本期银行借款 及票据融资金额 增加所致。

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目名称 货币资金 本期期末数 1,669,565,821.22 本期期末数 占总资产的 比例（%） 18.79 上期期末数 432,259,839.75 上期期末数 占总资产的 比例（%） 9.31 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 286.24 情况说明 本期办理银行承兑 存入保证金增加； 本 期非公开发行股票 募集资金到账尚有 2 亿元未支付； 本期 因非同一控制下企 业合并转入增加 2.60 亿所致。 本期取得应收票据 较多。 主要系本期因非同

内容: 应收票据 应收账款

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 一控制下企业合并 转入 9.18 亿元增加 所致。 主要系本期因非同 一控制下企业合并 转入 7,702.39 万元 增加所致。 主要是置业公司预 缴的税费和本期因 非同一控制下企业 合并转入 966.53 万 元增加所致。 本期对外投资增加 所致。 本期收回工程款较 多。 本期转让了对大桥 公司的股权投资。 主要系本期购买固 定资产增加所致。 本期短期借款增加 所致。 本期办理银行承兑 增加所致 主要系置业公司本 期预售房款增加所 致。 主要系本期因非同 一控制下企业合并 转入 2,073.55 万元 所致。 主要系本期因资产 收购尚有部分股权 收购款未支付所致。 本期增加青岛置业 延期交房违约金 本期新增搬迁支持 资金补偿 624.88 万 元 本期因非同一控制 下企业合并所致。

内容: 预付款项

内容: 其他流动资产

内容: 可供出售金融 资产 长期应收款 长期股权投资 固定资产 短期借款 应付票据 预收款项

内容: 应付职工薪酬

内容: 其他应付款

内容: 预计负债 递延收益

内容: 商誉

内容: (四) 行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用

内容: 序号

内容: 持有待开发土地 的区域 青岛市黄岛区 东营市府前大街 65 号

内容: 是/否涉及合作开 发项目 否 否

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内容: 滨州市高新区 报告期内房地产开发投资情况

内容: 否

内容: √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币

内容: 在 建 项 目 / 新 开 工 项 目 / 竣 工 项 目 在 建 项 目 在 建 项 目 竣 工 项 目 在 建 项 目

内容: 序 号

内容: 地 区

内容: 项 目

内容: 经 营 业 态

内容: 项目用地面 积(平方米)

内容: 项目规划计 容建筑面积 (平方米)

内容: 总建筑面积 (平方米)

内容: 在建建筑 面积(平方 米)

内容: 已竣工面积 (平方米)

内容: 总投资额

内容: 报告期实 际投资额

内容: 青 岛 市

内容: 东 营 市

内容: 东 营 市 滨 州 市

内容: 天 意 华 苑 东 营 财 富 中 心 府 左 华 苑 璟 致 湾 城

内容: 住 宅

内容: 商 业

内容: √适用□不适用 序 地区 号 1 青岛 2 东营市 3 东营市 4 滨州市 4.

内容: 项目 天意华苑 府左华苑 财富中心 璟致湾城

内容: 经营业态 住宅 住宅 商业 住宅

内容: 报告期内房地产出租情况

内容: □适用√不适用

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内容: 报告期内公司财务融资情况 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 11,654.64 整体平均融资成本(%) 6.50 利息资本化金额 2,492.92

内容: √适用□不适用

内容: 建筑行业经营性信息分析 1. 报告期内竣工验收的项目情况 √适用□不适用 细分行业 项目数（个） 总金额 √适用□不适用 项目地区 项目数量（个） 总金额 2. 境内 17 66,241.81 0 0 境外 单位：万元 币种：人民币 总计 17 66,241.81 房屋建设 0 0 基建工程 17 66,241.81 专业工程 0 0 建筑装饰

内容: 单位：万元 币种：人民币 其他 总计 0 0 17 0 0 66,241.81

内容: 报告期内在建项目情况 单位：万元 币种：人民币 建筑装饰 其他 总计 0 0 4 0 0 73,895.43

内容: √适用□不适用 细分行业 项目数量（个） 总金额 √适用□不适用 项目地区 项目数量（个） 总金额 3. 在建重大项目情况 单位：万元 币种：人民币

内容: 房屋建设 0 0

内容: 专业工程 0 0

内容: 境外

内容: 单位：万元 币种：人民币 总计 0 4 0 73,895.43

内容: 600986 二连浩 特至广 州公路 集宁至 阿荣旗 联络线 乌兰浩 特至扎 兰屯段 高速公 路（呼 伦贝尔 市境 内）土 建工程 XZTJ-5 标段 丹东至 锡林浩 特国家 高速公 路经棚 至锡林 浩特段 公路土 建工程 施工 CFTJ-5 标段 29,451.12 2012.10.20-2015.10.20 93.00

内容: 报告期内境外项目情况

内容: □适用√不适用 5. 存货中已完工未结算的汇总情况 单位：万元 币种：人民币 已办理结算的 已完工未结算 金额 的余额 60,104.99 11,180.45

内容: √适用□不适用 项目 金额 累计已发生成 本 66,281.24 累计已确认毛 利 5,194.21 预计损失 190.01

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 （1）报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕 成投资管理中心 （普通合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1837 号），公司收购完成百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家互联网营销公司， 相关的工商变更登记手续已于 2015 年 8 月完成(详见 2015 年 8 月 20 日，公司发布的《科达股 份关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的公告》)。 （2）2015 年 8 月 21 日，公司召开第七届董事会临时会议，会议审议通过《关于公司签署战 略合作框架协议并拟与子公司对外投资暨关联交易的议案》，公司拟出资 5000 万元人民币、公司

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内容: 设立的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以下简称“链动投资”）拟出资 500 万元人民币、 杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）拟出资 500 万元人民币共 同募集设立杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙），首期规模不超过 5 亿元。2015 年 11 月 17 日，拟设立投资基金在杭州市上城区市场监督管理局取得营业执照，名称为杭州链反应投资合伙 企业 （有限合伙） ，2015 年 12 月 31 日，全体合伙人实缴出资人民币 25000 万元已全部到位。 （详 见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 科达股份临 2015-045 号公告；上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 科达股份临 2016-003 号公告。） (2) 重大的非股权投资 不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 1、股权出售情况 2015 年 10 月 9 日， 公司与山东科达签署股权转让协议， 公司拟将持有的大桥公司 50%股权出 售给公司控股股东山东科达, 公司不再持有大桥公司股权，根据银信资产评估有限公司所出具的 评估报告，此次出售资产涉及的大桥公司 50%股权的股东权益价值为人民币 23,707 万元，根据第 七届董事会临时会议决议，本次股权转让的最终交易价格以资产评估报告为准，为人民币 23,707 万元；2015 年 10 月 26 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过了该股权转让事 项；2015 年 11 月，本次股权转让事项完成工商变更。本次股权转让价款采取现金方式分三次收 取：2015 年 11 月 4 日，公司收到股权转让价款 4,741.40 万元；2015 年 11 月 13 日，公司收到股 权转让价款 14,224.20 万元；2015 年 12 月 29 日，公司收到股权转让价款 4,741.40 万元。 2、对上市公司影响 （1）通过本次出售资产，可以进一步优化公司产业布局，符合公司战略发展规划。出售资产 所得资金将用于偿还公司银行贷款和公司新增业务的拓展，在优化公司资产负债结构的同时，利 用公司自有资金实现新增业务的拓展。 （2）对公司财务状况和经营成果产生的影响 截止2015年8月31日，大桥公司经审计的账面净资产为3.83亿元，评估值4.74亿元，评估值高 于净资产0.91亿元。公司持有大桥公司50%的股权，本次股权转让增加上市公司投资收益0.455亿 元，增加现金流2.37亿元。 （3）大桥公司为公司的合营公司，不纳入公司的合并报表范围，本次交易不会导致公司合并 报表范围发生变化，公司不存在为大桥公司担保、委托大桥公司理财，以及大桥公司占用公司资 金等方面的情况。 (七) 主要控股参股公司分析 1、北京百孚思广告有限公司

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内容: 北京百孚思广告有限公司成立于 2011 年 8 月， 注册资本 3000 万元， 注册地为北京市通州区， 2015 年，公司通过资产收购使百孚思成为公司的全资子公司。百孚思是专注于汽车行业的数字整 合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设。2015 年是 百孚思快速发展的一年，业务类型从全案及 EPR 业务，拓展到汽车电商业务，2015 年公司正式加 入 4A 广告协会、中国广告协会、中国公共关系协会、中国国际公共关系协会、苏秦会等多个有影 响力的行业协会，并获得多个专业奖项，包括艾瑞金瑞奖、金蜜蜂奖、2015 年度领军数字营销公 司、2015 年度数字营销领军人物、2015 年度互动营销传播金奖、2015 年度（移动/微信）营销传 播金奖、中国娱乐营销实效大奖、虎啸奖等，大幅度增加了市场及行业影响力，并获得易车 2015 最佳营销合作伙伴奖；汽车之家十年荣誉伙伴等行业媒体奖。 2015 年 12 月 31 日，百孚思的总资产为 36,142.35 万元，净资产为 10,940.38 万元。2015 年 9 月至 12 月，百孚思实现营业收入 26,261.93 万元，实现净利润 2,122.18 万元（摘自《审阅 报告》天健审【2016】448 号）。2015 年 1 月至 12 月，百孚思实现营业收入 51,532.51 万元，实 现净利润 5,267.63 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】447 号）。 2、上海同立广告传播有限公司 上海同立广告传播有限公司成立于2006年12月，注册资本1800万元，注册地为上海市浦东新 区，2015年，公司通过资产收购使上海同立成为公司的全资子公司。上海同立立足于线下会展服 务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。公司作 为较早向客户提供事件营销服务的营销与公关企业， 主要服务内容包括上市发布活动、 公关活动、 用户大会及体验活动、 庆典仪式、 路演会展、 激励年会等服务。 在营销行业数字化趋势的推动下， 上海同立于2013年逐步开展互联网营销业务。目前，上海同立具备了为客户提供线下营销及线上 推广整体式营销公关服务的能力。上海同立深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心， 为客户提供专业化的定制服务。上海同立立足于客户的线下体验，以线下推广为基础，通过互联 网媒体、游戏等渠道与线上互动相结合，创造线下线上的O2O传播，为客户提供一体化整合营销 公关服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。2015年 公司在线下的事件营销领域，进一步加强投入，引入“体验营销”，“数字营销”这一系列具有 互联网思维的营销新手段，以契合客户以及品牌的发展需求，满足一站式线上结合线下的营销传 播模式。在实现线下活动线上传播的同时，在形式上开发数字营销工具和创意，前期充分利用社 交网络推广及线下活动直播，在功能上突破以往线上传统的产品展示，加入了更多的促销和互动 机制，引入电商模式。即获得了很多的潜在用户信息，也丰富了用户体验，甚至能够带来不错的 销量。2015年，上海同立完成各类线下，线上联动项目项目总数量超过200个，活动覆盖人数30 万人，客户转换率10%。 2015 年 12 月 31 日，上海同立的总资产为 22,320.22 万元，净资产为 12,822.28 万元。2015 年 9 月至 12 月，上海同立实现营业收入 12,886.81 万元，实现净利润 1,942.71 万元（摘自《审 阅报告》 天健审 【2016】 号） 2015 年 1 月至 12 月， 526 。 上海同立实现营业收入 27,729.20 万元， 实现净利润 3,688.76 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】525 号）。

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内容: 3、广州华邑品牌数字营销有限公司 广州华邑品牌数字营销有限公司成立于 2012 年 2 月，注册资本 500 万元，注册地为广州市 天河区，2015 年，公司通过资产收购使华邑众为成为公司的全资子公司。华邑众为的主营业务是 为快速消费品如食品饮料、保健品、家化产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创 意策划、品牌营销、产品推广等互联网营销服务。 随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联 网营销高速发展的机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营销产业链 中的重要环节， 可改善或加强目标受众的需求、 态度或行为。 华邑众为以此为根本， 以客户品牌、 产品或信息为素材，为客户提供创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管 理和活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。华邑众为独有的“3P 交 互方法论”能有效解决品牌在互联网环境下品牌传播的有效性问题，受到品牌主的认可，带来大 品牌客户与行业性客户，过去华邑众为独有的“3P 交互方法论”在市场创造了不少极具影响力的 案例，比如，韩后的张太“天下无三”项目，脉动的“马上体”项目等。2015 年华邑众为迎来了 丸美眼霜这样重量级的项目。 在手机领域， 也为 VIVO 打造了苍白体这样让手机圈标杆性新产品整 合营销项目，继而带动手机行业其他品牌，包括金立、酷派等，推动了华邑众为在手机行业的整 体业务发展。 2015 年 12 月 31 日，华邑众为的总资产为 13,611.58 万元，净资产为 8,167.10 万元。2015 年 9 月至 12 月，华邑众为实现营业收入 10,492.27 万元，实现净利润 915.01 万元（摘自《审阅 报告》天健审【2016】493 号）。2015 年 1 月至 12 月，华邑众为实现营业收入 27,548.24 万元， 实现净利润 4,067.27 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】492 号）。 4、广东雨林木风计算机科技有限公司 广东雨林木风计算机科技有限公司成立于 2007 年 12 月，注册资本 1176.4706 万元，注册地 为广东东莞市，2015 年，公司通过资产收购使雨林木风成为公司的全资子公司。雨林木风目前主 要利用 114 啦网址导航网站， 在为互联网用户提供免费网址导航服务的同时， 为第三方搜索引擎、 电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入。随着公司的发展，雨林木风已逐渐开展互联网广 告代理业务。 雨林木风公司2015年度整体发展势头强劲， 源自公司旗下两大产品114啦网址导航、 广告代理业务在稳步提升的同时，不断加大创新力度。2015 年 114 啦网址导航在技术架构、页面 布局、频道建设、品牌宣传方面进行了持续的投入，并吸收众多互联网行业优质资源，打造了新 闻、视频、购物、游戏、小说、天气、星座、搞笑等核心频道，显著提升了使用体验及用户黏性。 广告代理业务在 2015 年进行了大力拓展，引进众多优秀人才，并完善团队结构，形成了销售、项 目服务、技术支持三大团队，为客户提供从方案策划、媒介投放、精准优化、效果评估等全方位 服务。广告资源方面同样进行了大力度拓展，在 PC 领域，汇聚了众多知名网址导航优质资源以及 独家包断资源，在移动领域，代理了包括广点通、UC 浏览器、WIFI 万能钥匙、今日头条等众多优 质资源， 极大的丰富了客户媒体选择。 丰富的业务模式也极大的促进了客户拓展， 截止 2015 年末， 客户已覆盖在八大行业领域，形成了众多知名企业合作案例。 2015 年 12 月 31 日，雨林木风的总资产为 14,368.00 万元，净资产为 12,740.20 万元。2015 年 9 月至 12 月，雨林木风实现营业收入 7,606.67 万元，实现净利润 1,381.72 万元（摘自《审阅 报告》天健审【2016】454 号）。2015 年 1 月至 12 月，雨林木风实现营业收入 18,918.44 万元， 实现净利润 4,326.16 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】453 号）。

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内容: 5、北京派瑞威行广告有限公司 北京派瑞威行广告有限公司成立于 2009 年 5 月，注册资本 370.3704 万元，注册地为北京市 海淀区，2015 年，公司通过资产收购使派瑞威行成为公司的全资子公司。派瑞威行主要从事电商 客户的互联网广告投放代理业务， 利用自有的数据平台系统对媒体及客户投放数据进行收集分析， 为客户实现广告的精准投放；同时，还为客户提供策略制定、创意策划、媒介购买、广告效果监 测及优化等服务。 为了给客户带来高效的广告投放服务， 派瑞威行设计研发了 “π 智能广告系统” ， 以技术手段进行数据的采集、分析和应用，帮助客户寻找广告信息传播的网络目标受众群，以适 当的媒介及广告位置组合，为广告的精准投放提供数据支持，并随时记录、监控传播效果和实施 进一步的优化。“π 智能广告系统”整合了优质的数据资源，实现了与主流互联网广告交易平台 的对接，整合了海量用户数据，形成精准用户数据库。2015 年，派瑞威行不断拓展客户群，从最 初以服务电商客户为主，拓展到了网服、O2O、教育等多个行业，逐步实现了互联网行业客户全面 覆盖。在业务板块也不断开拓创新，开辟了搜索业务的第一年即获得较好成绩，而精准业务的突 破更是帮助公司在业绩上发展迅猛。 2015 年， 派瑞威行获得多家媒体评选的 “优秀服务商” 称号， 其中在腾讯媒体、今日头条、UC 媒体的投放份额均排名第一，奠定了精准广告代理行业龙头的位 置。客户方面，派瑞威行在与原有的唯品会等大客户继续保持深度全面合作之外，还成功开拓了 京东、蘑菇街等电商行业的巨头客户。2015 年是派瑞威行正式进入搜索领域的第一年，即成为了 360、搜狗等搜索媒体的前三大代理商之一。 2015 年 12 月 31 日，派瑞威行的总资产为 49,487.61 万元，净资产为 15,966.13 万元。2015 年 9 月至 12 月，派瑞威行实现营业收入 67,061.10 万元，实现净利润 4,230.28 万元（摘自《审 阅报告》天健审【2016】785 号）。2015 年 1 月至 12 月，派瑞威行实现营业收入 160,099.48 万 元，实现净利润 7,476.88 万元（摘自《审计报告》天健审【2016】787 号。 6、青岛科达置业有限公司 青岛科达置业有限公司成立于 2010 年 9 月， 注册资本 5000 万元， 注册地为青岛市黄岛区 （原 胶南市），为公司的全资子公司。2015 年 12 月 31 日，青岛置业的总资产为 181,969.98 万元， 净资产为-8,063.51 万元。因其开发的“科达·天意华苑”项目报告期内处于开发建设期，故该 项目在本报告期内未有营业收入确认，本报告期内青岛置业实现净利润-6,131.41 万元。 青岛"科达·天意华苑"项目占地共计 253 亩，计划开发建筑面积 47 万平方米，分二期开发， 目前为第一期开发。本期开发土地面积为 156 亩，总建筑面积为 28.13 万平方米，其中高层住宅 9 栋，1197 套，共计 20.32 万平方米；低层住宅 32 栋，128 套，共计 7.14 万平方米；配套工程 0.67 万平方米。截止到 2015 年 12 月 31 日，除部分安装工程外，低层住宅全部完工；高层住宅 全部主体封顶、砌体完成，正在进行绿化景观工程。 2013 年 11 月 2 日，青岛"科达·天意华苑"项目首次开盘，推出高层共 1004 套，截止到 2015 年 12 月 31 日， 完成高层签约 731 套， 签约率 72.81%。 青岛"科达· 天意华苑"项目已售面积为 9.02 万平方米，销售面积占完工面积比例为 56.94%。 7、东营科英置业有限公司 东营科英置业有限公司成立于 2000 年 7 月，原注册资本 3800 万元，2013 年 12 月 12 日，注 册资本增资为 6600 万元，注册地为东营市东城经济开发区，公司现持有其 54.55%的股权。科英 置业经营范围为房地产开发销售。2015 年 12 月 31 日，科英置业的总资产为 89,993.30 万元，净

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内容: 资产为 9,354.68 万元。 报告期内， 科英置业实现营业收入 32,659.68 万元， 实现净利润 1,230.10 万元。 科英置业现共拥有土地 189 亩，其中北院为 88 亩，南院为 101 亩。科英置业现开发的东营" 科达· 府左华苑"位于科英置业北院， 总建筑面积为 14.18 万平方米， 其中高层住宅 6 栋， 套， 636 面积共计 9.77 万平方米（含附属用房）；低层住宅 20 栋，84 套，面积共计 4.41 万平方米（含 附属用房）。截止到 2015 年 12 月 31 日，完工建筑面积 14.18 万平方米，完工比例为 100.00%， 其中高层住宅已达到交房标准，低层住宅内外装饰已完成。 2013 年 5 月 19 日，东营"科达·府左华苑"项目首次开盘。截止到 2015 年 12 月 31 日，科达 ?府左华苑高层推出 636 套，签约 469 套，签约率 73.74%，已售面积为 7.50 万平方米，销售面积 占完工面积比例为 52.89%。 8、滨州市科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司成立于 2011 年 4 月， 注册资本 1000 万元， 注册地为滨州市高新区， 为公司的全资子公司。 2015 年 12 月 31 日， 滨州置业的总资产为 18,412.04 万元， 净资产为-154.13 万元。滨州置业为房地产开发企业，承担公司在滨州地区的房地产开发业务。报告期内，滨州置 业实现营业收入 3,901.03 万元，实现净利润-101.68 万元。 滨州"科达·璟致湾城" 项目占地共计约 715.45 亩，计划开发建筑面积 86.27 万平方米，分 四期开发。一期开发土地面积为 196.60 亩，总建筑面积为 12.52 万平方米，其中高层住宅 9 栋， 356 套，共计 5.81 万平方米；多层住宅 12 栋，280 套，共计 4.58 万平方米；低层住宅 13 栋，58 套，共计 2.09 万平方米；会所 0.46 万平方米。 2013 年 12 月 31 日"科达·璟致湾城" 项目首次开盘，截止到 2015 年 12 月 31 日，多层住宅 240 套，完成认购 133 套，认购率 55.42%；别墅 44 套，认购 7 套，认购率 15.91%。 9、科达半导体有限公司 科达半导体有限公司成立于 2007 年 10 月， 注册资本 5000 万元， 科英置业持有其 60%的股权， 公司间接拥有 32.73%的权益，为公司间接控制的孙公司。2015 年 12 月 31 日，科达半导体的总资 产为 2,720.28 万元，净资产为-1,265.33 万元。科达半导体的主营业务为设计、生产、销售半导 体元器件。报告期内，科达半导体实现营业收入 714.18 万元，实现净利润-7.01 万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 （1）互联网营销行业 互联网营销处于发展初期，竞争格局分散。 互联网营销延续了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目前 阶段，互联网营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于稀缺资源，与媒体保持良好 合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资

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内容: 源库，另外一方面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力。其次，互联网营销公司没有政策 牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了互联网营销行业进入壁垒。 互联网营销公司数量众多，差距较小。 互联网营销行业是随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业， 目前行业集中度不高。 与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严 格的行业壁垒和管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定 位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。 （2）基础设施建设行业 从行业整体来看，基础设施建设行业属于完全竞争行业，但在细分市场领域又存在着不同的 竞争格局，具体到公司所涉及的基础设施施工与设计两大领域就存在一定的区别。基础设施施工 领域，在充分竞争的同时，又存在着较复杂的地域因素和政府意志因素，而基础设施设计领域， 由于公司目前设计业务规模较小，服务范围主要集中于东营及周边地区，因此竞争压力较小。 （3）房地产开发行业 房地产开发行业基本属于完全竞争行业，从行业的产业链来看，基本不存在非市场因素的干 扰。在取得土地使用权阶段，影响竞争格局的主要是房地产开发企业的资金实力与融资能力，而 在销售阶段，影响因素主要包括房地产开发企业的品牌及所建楼盘的本身价值因素，包括地段、 周边配套及价格等。公司目前的房地产开发业务主要是在东营、青岛、滨州进行，东营与滨州均 为三线城市，竞争压力相对较小，特别是公司在东营所开发楼盘“府左华苑”具有明显地段优势 及品牌优势，但随着恒大、绿城、阳光 100 等一线开发商的进入及本地开发商的增多，东营房地 产市场竞争日趋激烈；青岛房地产市场更是一线开发商林立，竞争更激烈。但随着消费群体由投 资者向刚需者的转变，三线城市的竞争格局又存在着细微的变化。在三线城市存在着本土房企与 外地房企的竞争，在该竞争中，本土房企具有本地化的优势，更易取得本地消费者的信任，若在 品牌、品质方面，本土房企能够实现与外地房企的趋同，则本土房企会占据一定的竞争优势。 2、行业发展趋势 （1）互联网营销行业 ①全产业链布局的整合方式 互联网营销产业链在经历了由简单的广告代理投放向服务更加细分专业化、分工更加明确的 产业链分散式经营之后，目前又逐渐走向产业链的整合。 针对目前互联网营销行业的现状及未来广阔前景，打通互联网营销产业链，整合有技术、有 渠道的公司将成为行业发展的必然趋势，也将在未来获得巨大收益。 从目前国内外互联网营销行业整合的情况来看，主要有广告代理商向下游整合和渠道商向上 游整合这两种方式，而并购是实现这两种方式全产业链打通的主要手段。 广告代理商作为最常见的公司类型，除了经营广告代理业务，正逐渐向下游创意策划、媒体 采购、公共关系业务发展，而随着大数据的兴起、DSP 和程序化购买的发展，广告代理公司也逐 步往互联网营销的技术领域渗透，通过吸纳数据分析、互联网技术公司得以完善产业链。目前， 市场上大部分互联网营销整合都是采用这种方式进行，主要是由于广告代理业务门槛较低、且便 于传统广告代理企业的数字化转型。在打通产业链并得到适当的发展后，企业会继续通过并购的 方式拓展渠道，开发客户，从而得到更长远的发展。

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内容: 相比以上的整合方式，由渠道商向上游整合则更对企业自身的技术水平和渠道资源有较高要 求。这类企业通过手中掌握的数字平台，逐渐向上游广告交易平台发展、客户平台发展，从而实 现全产业链的打通。目前，通过这种方式实现整合的主要是国内外大型互联网企业，如雅虎收购 RightMedia、Google 收购 DoubleClick、微软收购 AdECN 等。 ②多元化媒体下的整合服务 互联网营销市场的多元化发展，将为互联网营销行业发展带来新的挑战和机遇。以客户需求 为出发，为客户提供深度服务，围绕客户进行整体式的营销方式势必成为今后互联网营销行业的 发展趋势。 ③客户服务更加深入全面 随着互联网营销行业的逐渐发展与成熟，广告主在互联网营销的投放热情不断提高，不同行 业的广告主开始使用互联网营销服务，并逐渐增加互联网营销的投放量。 互联网营销市场的不断扩大及客户认知度、信赖度的不断提升，使各行业客户在互联网营销 服务的投入不断加大。立足行业客户，对特定行业客户进行深度挖掘、提供全方位服务也成为互 联网营销企业的主要发展方向之一。 ④大数据下的精准投放 大数据的出现和发展为互联网营销带来了新的发展机遇，使得广告投放更为精准。在互联网 媒体环境下，互联网营销过程中每个环节的数据都得到十分及时、准确的收集。针对广告受众数 据的积累，可判定受众的不同属性及偏好等特征，为消费者洞察和营销决策带来极大的便利。然 而，单个行为数据本身对广告投放的帮助十分有限，只有当数据之间实现连接，其价值才会释放 出来，帮助广告代理商更为精准的定位目标受众。因此，收集、整合、共享数据成为广告公司充 分挖掘大数据营销价值的必要条件。 在海量数据的环境下，广告公司利用网页分析、数据挖掘等关键技术，获取、分析用户有效 数据，并进行优化分类，在后期投放时通过分类进行偏好匹配，从而实现广告的精准投放。互联 网广告的精准投放一改传统投放中粗放式的投放模式，实现对受众更加具有针对性的营销，有效 的节省了投放成本。 广告公司的精准化、专业化、数字化必将成为互联网营销行业发展的主要趋势。 （2）基础设施建设行业 目前，我国经济正在进入从高速增长转为中高速增长的“新常态”，但城镇化建设的推进仍 将带来大量城市房屋建设、城市基础设施建设、城市商业设施建设的需求，同时大量工业与能源 基地建设、交通设施建设等市场也将保持旺盛的需求。根据《国家公路网规划（2013 年—2030 年）》，国家公路网由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成，普通国道网总规模约 26.5 万公里， 共约 10 万公里现有公路需要升级改造、 万公里需要新建， 0.8 国家高速公路网总计约 11.8 万公里，其中在建 2.2 万公里、待建约 2.5 万公里。 2014 年 10 月 23 日，山东省发布的《山东省新型城镇化规划（2014—2020）》，对城镇化的 发展路径、 主要目标和战略任务提出了进一步的要求， 并提出到 2020 年全省常住人口城镇化率达 到 62%左右(户籍人口城镇化率达到 52%左右)， 努力实现 700 万左右农业转移人口在城镇落户， 促 进 1000 万左右城中村居民完全市民化；城镇基础设施进一步完善，小城镇燃气普及率达到 90%以 上，污水处理率达到 80%以上，生活垃圾处理率达到 100%，污水集中处理率达到 95%；县市之间、

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内容: 县市与乡镇之间实现二级以上公路连接，农村新型社区与乡镇之间实现四级以上公路连接，实现 中心村等级公路全覆盖。 在推进城镇化的布局中， 该规划指出： 积极对接国家城镇化空间布局， 充分利用 “黄”、 “蓝” 两区政策机遇，构建“一群（山东半岛城市群）、一带（鲁南城镇发展带）、双核（济南、青岛 两大中心城市）、六区（六个城镇密集区）”的省域新型城镇化总体格局；完善高速公路网络和 快读轨道交通网络体系，加快建设青烟威荣城际铁路、文莱高速公路，加强骨干道路网对接，推 进一体化公交服务；加快济东高速公路和济南-滨州-东营城际铁路建设。 在交通运输网络建设中，该规划指出：到 2020 年，加快构筑“三横四纵”综合运输通道，实 现济南至周边省会城市 3 小时可达，济南和青岛至省内其他设区市 2 小时可达，快速铁路通达除 滨州、 东营外的所有设区市， 95%以上的县级行政单元在地面交通 100 公里或 1.5 小时车程内享受 到航空服务；建设德州-上饶、济南-东营、潍坊-日照、龙口-青岛四条高速公路，形成“八纵、 四横、一环、八连”的高速公路交通格局。（摘自《山东省新型城镇化规划（2014-2020 年）》） 山东省“十三五”规划纲要提出，加快构建现代综合交通体系。建设高速铁路网，完善高速 公路网，实现市市通快铁、县县通高速，推动全省城际间快连快通。 “十三五”期间,山东省将规划建设(改扩建)高速公路 2030 公里,其中新开工建设高速公路 1350 公里,包括鱼台至菏泽高速、济南至泰安高速、济南绕城高速二环线东环(唐王立交至埠村) 段、 济南绕城高速二环线西环等高速。 加强城市交通体系建设,加快以轨道交通为主体的城市快速 通道建设,推进济南、青岛地铁和轻轨建设,启动烟台、潍坊、淄博、临沂、济宁、威海、日照等 市轨道交通规划建设。 当前,农村依然是基础设施建设的薄弱点。今后五年,山东省将以保障农民基本生产生活条件 为目标,加大公共财政投入力度,推动基础设施、 公共设施向农村辐射延伸。 五年内,全省村庄道路 硬化将逐步由“村村通”到“户户通”,主要道路及公共场所设置路灯,主次道路设置排水沟渠。 到 2020 年,全省完成 1.22 万个行政村的环境综合整治任务。 东营市“十三五”规划提出，推进以人为核心的新型城镇化。以争创联合国人居环境奖为抓 手，突出“大空间、大绿地、大水面、大湿地”特色，提升规划建设管理水平，加快海绵城市建 设。 以上可以看出，基础设施建设行业将保持一个平稳发展的趋势。 （3）房地产开发行业 2016 年，房地产行业政策面环境较好，中央经济工作会议明确将房地产去库存列为供给侧改 革重要任务，大多数地方尤其是二三线城市鼓励住房消费的有关政策持续明朗。央行货币政策大 体保持稳定，存贷款利率处在相对低位，有利于释放购房需求。但从中长期角度看，中国房地产 市场的爆发式增长阶段已经过去， 2016 年全年房地产市场整体仍处于调整转型期。 市场分化格局 延续。一线城市由于经济发展良好，人口聚集力较强，房地产市场保持良好发展态势，住宅价格 存上涨动力；二线城市商品住宅市场分化明显，一部分人口集聚、交通便利的区域中心城市和次 级区域中心城市去库存进程可能加速，但多数城市去库存进程仍将比较缓慢。而大部分三四线城 市房地产市场去库存仍将面临较大困难，且房价存在较大的下行压力。

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内容: (二) 公司发展战略 通过对上述行业竞争格局与发展趋势的分析，结合公司的实际情况，公司对“互联网营销行 业、 基础设施建设、 房地产开发” 三大业务确定了新的发展战略， 公司将发挥平台优势优先发展， 积极支持互联网营销业务的发展；保持基础设施建设业务的稳定；适度收缩房地产开发业务，多 措并举快速降低房地产业务的库存。 1、互联网营销业务 2015 年，公司发行股份及支付现金购买百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 100%股权，积极布局互联网营销领域。 公司董事会认为，随着互联网和移动互联网的快速发展，互联网广告在中国广告市场结构中 的地位越来越重要，预计 2017 年市场规模可达 2862 亿元。上市公司通过重组，迅速切入具有良 好发展前景的数字营销行业，为加强对新并入 5 家互联网营销公司的整合和业务协同，上市公司 设立链动（杭州）投资有限公司及链动数据技术（北京）有限公司，其中链动（杭州）投资有限 公司以投资和管控为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据技术 （北京）有限公司以数据平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累 的业务端的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。 在重组及整合的基础上，上市公司确立了未来“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务扩 展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，立足于汽车线下场景入口 +线上数字营销，构建“汽车前市场”的数据服务平台，以此形成“汽车前市场”领域的行业应 用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，延伸至拥有更大市场容量和发展前景的汽车电商、汽 车金融等“汽车后市场”。裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领域中主要节点如 发布会、会展、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、O2O 等关键节点所积累的基 于用户行为的数据资源，在采集和处理数据资源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测 趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监 测系统，用数据指导投放和营销策略；向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航、及新媒体，支 持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合与协同，构 建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。 上市公司目前正在进行第二轮的并购重组，并购行业仍为互联网营销及相关行业，上市公司 将积极推进本次重组，以完成上述发展战略， 2、基础设施建设业务 无论是从公司行业利润空间变化引发的需求，还是从行业快速发展的需求，规范化的公司管 控与成本控制管理是公司必然的选择和核心竞争力，也是急切需要解决的核心问题。因此，公司 将抓住政府投资建设黄河三角洲高效生态经济区和山东半岛蓝色经济区的发展机遇，在国家大力 支持基础设施建设投资的大背景下，以山东省内特别是东营及周边地区的基础设施建设为根基， 做好项目储备工作。同时公司将利用目前有利的环境，集中精力引进新的经营机制，提升管理水 平，加大市场开发力度，加强成本控制，挖掘潜力。 3、房地产开发业务 在目前市场形势及未来发展趋势下，公司将适度收缩房地产开发业务，多措并举快速降低房 地产业务的库存，以回笼资金。

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内容: (三) 经营计划 2016年公司预计实现营业收入56.77亿元左右， 其中互联网营销业务预计实现营业收入36.12 亿元，比公司 2015 年实现的互联网营销业务营业收入增长 190.59%，比公司 2015 年收购的五家 互联网营销公司实现的营业收入增长 26.38%（公司于 2015 年 9 月 1 日完成收购百孚思、上海同 立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行五家公司，根据会计准则，公司自 9 月份将上述五家公司纳 入合并报表范围）；基础设施建设业务预计实现营业收入 6.69 亿元，比 2015 年减少 15.64%；房 地产开发业务预计实现营业收入 13.96 亿元，比 2015 年增长 253.42%（公司目前开发的三个房地 产项目将集中在 2016 年交房并确认收入）。（特别说明：本经营计划是基于公司目前的业务现 状对公司 2016 年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素的影响，如重大资产重组等，亦不构 成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。）为完成经营计划公司将采用以下经营 措施： 1、互联网营销业务 对新增的互联网营销业务，公司将抓住产业发展的良好机遇，迅速提高公司的服务能力与市 场份额。上市公司将通过新设的互联网营销事业部整合各个标的公司的资源，发挥各自的专业优 势、媒体资源优势、客户资源优势、数据优势等，相互协作发挥协同效应，迅速做大做强互联网 营销板块，成为覆盖互联网营销行业各个细分领域、为客户提供全方位优质整合营销服务的行业 领先企业。 2016 年，百孚思将在业务、服务、客户、运营、管理等方面持续全面提升及发展，在运营管 理方面将持续加强品牌及市场影响力，申报专业类奖项预计 20 项，争取获得核心媒体奖项；华邑 众为将进一步强化独有的“3P 交互方法论”，为品牌客户带来解决方案创造价值，创造更多有影 响力的优秀案例，在发展区域上，将在巩固广州市场，发力上海市场的同时，进一步发展北京市 场，在行业方面，继续夯实快消行业的同时，加大在手机、家电行业的优势，并且打开汽车行业 的业务局面； 2016 年， 在 雨林风木的 114 啦网址导航将从 PC 领域向移动市场发力， 啦主站、 114 新闻频道、视频频道移动 APP 将登录移动平台，成为 114 啦网址导航新的增长点。在广告代理方 面，雨林木风将结合移动时代潮流，增加移动广告资源及客户群体比重，为广告主提供更多更好 的服务， 也将为雨林木风带来新一轮提升； 派瑞威行在 2016 年将继续巩固精准营销第一的行业地 位，对已形成优势的核心媒体继续扩大规模，预期将占到市场份额的 10%-15%。除精准营销外， 在品牌部分，派瑞威行选择了以爱奇艺、搜狐等为首的视频类媒体，在 2016 年要力争成为爱奇艺 媒体的 Top 前三代理商。2016 年派瑞威行将继续扩大 360、搜狗等媒体的核心优势和销售规模。 同时将神马、百度等媒体纳入销售范畴中，实现搜索深入化布局。 资产重组后，公司可以依托自身管理优势，并利用上市公司的平台优势，对标的公司提供规 范运作、投融资、吸引及激励人才等多方面的支持。同时，对新业务，公司将继续关注合适的并 购机会，通过并购相关标的，延伸公司在该行业的产业链，提高公司在该行业的整体服务能力与 竞争实力，切实实现资产重组的协同效应。 2、基础设施建设 2016 年，将立足东营本地市场，有重点的开拓省外市场。继续加强基础管理工作，在确保质 量、安全、进度的情况下，深化推行“价本分离”成本控制模式，并结合公司信息化系统，建立 网络化的“价本分离”管理体系，进一步降低工程成本，提高项目盈利能力。

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内容: 3、房地产开发业务 目前，公司房地产开发业务主要包括科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科达·天 意华苑”项目、滨州置业“科达·璟致湾城”项目。2016 年，公司将多措并举快速降低房地产业 务的库存，以回笼资金。 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识，并且应 当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2016 年公司资金需求总额约为 51.21 亿元。为满足经营所需资金，公司将通过以下三个途径 解决：一是加快科英置业“科达·府左华苑”项目、青岛置业“科达·天意华苑”项目、滨州置 业“科达·璟致湾城”项目建设，积极进行销售，回笼资金；二是加大路桥施工项目工程款回收 力度；三是利用自身良好的资信，向银行积极申请贷款；四是缩短互联网行业各企业应收款回收 周期，加快资金周转。 (四) 可能面对的风险 1、公司治理风险和整合风险 公司通过资产重组新增五家互联网营销子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大 幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股 东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。 今年，上市公司主营业务新增“互联网营销”业务板块，而五家标的公司的并入也成为上市 公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不 同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展， 但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不 确定性。 2、业务转型的风险 报告期内，公司新增互联网营销业务，互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有 行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业 务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒 体资源等方面缺少积累。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。 3、商誉减值风险 公司发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林木风、派瑞威行 100%股权 形成非同一控制下企业合并， 在公司合并资产负债表增加较大金额的商誉。 《企业会计准则》 根据 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但 不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产 业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而公司存在商誉减值的风险，从而对 公司当期损益造成不利影响。 4、宏观政策风险 公司的基础设施建设施工项目为国家和地方政府投资项目，受国家宏观政策调控的影响最直 接。国家一旦压缩对基础设施建设的投资比例，将严重影响公司未来施工业务量。2016 年，国家 对房地产行业的调控趋向将更加注重长效机制的建设和调控的市场化，政策风险仍然不能忽视。

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内容: 公司将密切关注国家政策的变化， 加强政策调研， 把握国家经济形势的变化， 及时采取应对措施， 规避风险，趋利避害。 5、财务风险 随着公司业务规模的不断扩大，资金需求量增加。公司将加大应收款回收力度，提高应收款 的周转速度，尽可能的降低财务费用。 6、行业竞争风险 公司所处行业均为公开竞争性行业，竞争激烈，因此利润率有逐年下降趋势。

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内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: 2015年1月20日，公司召开第七届董事会第十一次会议，根据公司所处行业、公司发展阶段、 经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司董事会制定并审议通过了《公司未来三年（ 2015-2017）股东回报规划》，此议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015 年度实现净利润

内容: 352,191,331.06 元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。

内容: 公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日的总股本 868,886,423 股为基数向全 体股东进行每 10 股派 0.3 元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司 2015 年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 表中归属于上市 市公司股东 公司股东的净利 的净利润的 润 比率(%) 117,148,526.90 22.25 53,542,851.07 0 39,180,502.13 0

内容: 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每10股派 息数(元) （含税） 0.3 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 类型 解决 同业 竞争 承诺方 山东科达集团 有限公司、 北京 百仕成投资管 理中心 （普通合 伙）、褚明理及 其关联方 山东科达集团 承诺 内容 避免同业竞争承诺 承诺时间及 期限 承诺时间： 2015 年 1 月 15 日 是否 有履 行期 限 否 是否 及时 严格 履行 是

内容: 承诺背景

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 与重大资产重

内容: 其他

内容: 保持上市公司独立性承诺 34 / 150

内容: 承诺时间：

内容: 是

内容: 600986 组相关的承诺 有限公司、 北京 百仕成投资管 理中心 （普通合 伙）、褚明理及 其关联方 山东科达集团 有限公司、 北京 百仕成投资管 理中心 （普通合 伙）、褚明理及 其关联方 山东科达集团 有限公司

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 2015 年 1 月 15 日

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 解决 关联 交易

内容: 减少和规范关联交易承诺

内容: 承诺时间： 2015 年 1 月 15 日

内容: 股份 限售 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 锁定期的承诺： 自本次新增股份上 市之日起 36 个月内不转让（原持 有的股份 12 个月内不转让）

内容: 股份 限售 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 北京百仕成投 资管理中心 （普 通合伙）、褚明 理及其关联方

内容: 锁定期的承诺： 自本次新增股份上 市之日起 12 个月内不转让（业绩 补偿义务人所持股份分期解锁， 分 别为锁定 12 个月、24 个月和 36 个月）

内容: 解决 同业 竞争 与首次公开发 行相关的承诺

内容: 山东科达集团 有限公司

内容: 山东科达集团有限公司为避免产 生同业竞争于 2000 年 11 月 12 日 出具了 《放弃竞争和利益冲突承诺 函》 承诺在作为股份公司控股股 ， 东期间， 不以任何方式直接或间接 从事与股份公司及其控股子公司 的业务构成同业竞争的任何活动； 不利用控股股东地位， 就股份公司 与本公司或附属公司相关的任何 关联交易采取任何行动。

内容: 承诺时间： 2015 年 1 月 15 日； 承诺期限： 2015 年 9 月 1 日至2018年9 月 1 日。 承诺时间： 2015 年 1 月 15 日； 承诺期限： 2015 年 9 月 1 日至2018年9 月 1 日。 承诺时间： 2000 年 11 月 12 日

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，上述五家公司已全部完成 2015 年承诺的业绩。根据公司与上述五家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期 间五家公司每年年末至次年 6 月 30 日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末 （12

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 月 31 日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关 期间为自开票当月起的后 6 个月内； 若开票时间晚于次年的 6 月 30 日， 则计算的相关期间为自次 年的 6 月 30 日起的 6 个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补 偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于 2016 年 7 月份出具《盈利预测实现情况专项审核报告》，届时公司将及时公告该报告。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 120 12 名称 北京天圆全会计师事务所（特 殊普通合伙） 招商证券股份有限公司 报酬 60 1600

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内: 起诉(申 请)方 林柱清、 黄彦 应诉(被 申请)方 科达集团 股份有限 公司 承担连带 责任方 广西玉港 高速公路 有限公司 诉讼仲裁 类型 民事 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉 及金额 17,356,180.12 诉讼(仲 裁)进展 情况 发 回 重 审，2015 年 5 月 14 日一审开 庭。公司 正在向法 院申请对 相关工程 量进行重 新鉴定。 延期开庭 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 尚未审结

内容: 上海证券交易所网 站 ： www.sse.com.cn， 通过"上市公司公 告"栏科达股份临 2014-022 号公告 查询 上海证券交易所网 站 ： www.sse.com.cn， 通过"上市公司公 告"栏科达股份临 2015-038 号公告 查询

内容: 黎兴谷

内容: 科达集团 股份有限 公司

内容: 无

内容: 民事

内容: 尚未审结

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 报告期内， 公司完成发行股份购买资产事项， 该 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 事项构成关联交易。 上市公司公告"栏科达股份 2015 年 1 月 21 日， 3 月 13 日相关公告。 公司将持有的东营黄河公路大桥有限责任公司 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 50%股权出售给公司控股股东山东科达集团有 上市公司公告"栏科达股份临 2015-059 号公告 限公司。 查询

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: (二) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 2015 年 5 月 12 日， 本公司与杭州好望角越航投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越航投 资”）作为丙方同甲方美数科技、乙方范昂、郭 麒、代磊、徐忠旺、周盛宽、王建英签署了《关 于美数科技之增资协议》向美数科技进行增资。 ， 2015 年 8 月 21 日， 公司召开第七届董事会临时 会议， 会议审议通过 《关于公司签署战略合作框 架协议并拟与子公司对外投资暨关联交易的议 案》，公司拟出资 5000 万元人民币、公司设立 的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以下 简称“链动投资”）拟出资 500 万元人民币、杭 州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙） （以下 简称“奇点投资” 拟出资 500 万元人民币共同 ） 募集设立杭州星航数据投资合伙企业（有限合 伙），首期规模不超过 5 亿元。2015 年 11 月 17 日， 拟设立投资基金在杭州市上城区市场监督管 理局取得营业执照， 名称为杭州链反应投资合伙 企业（有限合伙），2015 年 12 月 31 日，全体 合伙人实缴出资人民币 25000 万元已全部到位。 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 查询索引 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 上市公司公告"栏科达股份临 2015-023 号公告 查询

内容: 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn，通过" 上市公司公告"栏科达股份临 2015-045 号公告 查询；上海证券交易所网站：www.sse.com.cn， 通过"上市公司公告"栏科达股份临 2016-003 号 公告查询。

内容: 合计 关联债权债务形成原因

内容: 关联债权债务对公司的影响

内容: 120,117.27 22,739.02 142,856.29 10,366.21 -7751.57 2,614.64 （1）公司与关联公司之间的关联债权债务往来，是为了支持关联公司的业 务开展，满足关联公司经营活动所需资金。（2）报告期内，公司偿还东营 黄河公路大桥有限责任公司 7,460.32 万元。（3）报告期内，东营科英置业 有限公司偿还山东科达集团有限公司 291.25 万元。 本报告期内， 公司与关联方的债权债务主要是公司对公司全资子公司和控股 子公司提供财务资助形成的， 公司对公司全资子公司或控股子公司的财务资 助是基于其项目进展情况和实际经营需要进行的， 特别是公司房地产项目的 38 / 150

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 实施均是由公司在建项目所在地的子公司来进行， 因此公司对其进行财务资 助从整个上市公司角度来说是公司的正常经营行为， 不会对公司的经营和财 务状况产生不利影响。

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资产 情况 租赁资产涉 及金额 租赁 起始 日 2012 年 1 月 1 日 租赁 终止 日 2021 年 12 月 31 日 租赁 收益 确定 依据 房 屋 租 赁 合同 租赁收益对 公司影响 是否 关联 交易 是 关联 关系

内容: 租赁收益

内容: 科达集 团股份 有限公 司

内容: 广饶县 金桥小 额贷款 股份有 限公司

内容: 广饶县大 王镇逢春 路 1 号院 内办公楼

内容: 母 司 控 子 司

内容: 公 的 股 公

内容: 租赁情况说明 2012 年，本公司与广饶县金桥小额贷款股份有限公司（以下简称"乙方"）签署《房屋租赁合 同》，将位于广饶县大王镇逢春路 1 号院内的一栋办公楼出租给乙方，租赁期限为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，乙方承诺租赁该办公楼仅作办公使用，租赁期间正常办公产生的水、电 等费用均由乙方承担，租赁结束时乙方必须结清上述款项。 (二) 担保情况

内容: □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同

内容: 报告期内，公司与银行签订的金额在 4,000 万元以上的借款合同：

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （1）2015 年 1 月 13 日，公司与中国银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同，借款 金额 7,000 万元，借款期限 1 年，自 2015 年 1 月 13 日至 2015 年 12 月 12 日，年利率 6.72%，山 东科达集团有限公司和山东大王集团有限公司为本次借款提供了担保。 （2）2015 年 1 月 22 日，公司与民生银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同，借款 金额 15,000 万元，借款期限 1 年，自 2015 年 1 月 22 日至 2016 年 1 月 22 日，年利率 5.60%，东 营科英置业有限公司南院土地抵押为本次借款提供了担保。 （3）2015 年 3 月 25 日，公司与中国农业银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 5,000 万元， 借款期限 1 年， 2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 24 日， 自 年利率 6.42%， 山东金岭化工股份有限公司为本次借款提供了担保。 (4)2015 年 3 月 27 日，公司与广发银行股份有限公司济南分行签订了人民币借款合同，借款金 额 5,000 万元，借款期限 1 年，自 2015 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 24 日，年利率 6.42%，山东 金岭集团有限公司、山东科达集团有限公司和信义集团公司为本次借款提供了担保。 （5）2015 年 5 月 20 日，公司与中国农业银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 5,000 万元， 借款期限 1 年， 2015 年 5 月 20 日至 2016 年 5 月 19 日， 自 年利率 6.12%， 山东金岭化工股份有限公司为本次借款提供了担保。 （6）2015 年 6 月 30 日，公司与中国建设银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 7,800 万元， 借款期限 1 年， 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日， 自 年利率 6.305%， 山东科达集团有限公司和山东金岭集团有限公司为本次借款提供了担保。 （7）2015 年 7 月 21 日，公司与中国农业银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 5,000 万元， 借款期限 1 年， 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 18 日， 自 年利率 6.5475%， 山东金岭化工股份有限公司为本次借款提供了担保。 （8）2015 年 8 月 25 日，公司与中国建设银行股份有限公司广饶县支行签订了人民币借款合同， 借款金额 7,200 万元， 借款期限 1 年， 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 8 月 25 日， 自 年利率 6.305%， 山东科达集团有限公司和山东金岭集团有限公司为本次借款提供了担保。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 公司第二次重大资产重组情况：公司股票于 2015 年 12 月 14 日起停牌， 2015 年 12 月 19 日公司发布了《重大事项进展情况及继续停牌公告》，2015 年 12 月 26 日公司发布了《重大资产 重组停牌公告》， 自 2015 年 12 月 28 日起进入重大资产重组程序停牌，2016 年 1 月 28 日、2016 年 2 月 27 日， 公司分别发布了 《重大资产重组继续停牌公告》 停牌期间公司及时履行信息披露， ， 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。目前，公司及各中介机构已完成交易标的的尽职调 查工作，正在进行交易协议的起草与交易文件的编制工作。由于交易协议尚在谈判中，本次重组 尚存在一定的不确定性。 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 第六节

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 本次变动前 比 例 (%)

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 数量

内容: 本次变动增减（＋，－） 公 积 送 其 发行新股 金 小计 股 他 转 股

内容: 单位：股 本次变动后 比例 (%)

内容: 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 335,269,708 流通股份 1、人民币普通股 335,269,708 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、普通股股份 335,269,708 总数 2、 普通股股份变动情况说明

内容: 根据中国证监会《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号），本报告期公司完成发 行股份购买资产并募集配套资金。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn， "上市公司公 告"栏科达股份临 2015-041 号公告） 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 本报告期，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行前，公司股本为 335,269,708 股，本次发行后，公司股本变更为 868,886,423 股。公司根据《公开发行证券的公

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）的规定计 算每股收益和每股净资产，具体金额详见“会计数据和财务指标摘要”。 (二) 限售股份变动情况 单位: 股

内容: 股东名称 安信乾盛财 富-浦发银行安信乾盛兴 源专项资产 管理计划 杭州好望角 越航投资合 伙企业（有限 合伙） 何烽 年初限售股 数 0 本年解除限 售股数 0 本年增加限 售股数 11,000,000 年末限售股 数 11,000,000 限售原因 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 解除限售日 期 2018 年 9 月 1 日

内容: √适用 □不适用

内容: 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上

内容: 黄峥嵘

内容: 山东科达集 团有限公司 青岛润民投 资管理中心 （有限合伙） 青岛润岩投 资管理中心 （有限合伙） 浙江科祥股 权投资有限 公司 陈伟

内容: 陈伟

内容: 童云洪

内容: 杭州好望角 启航投资合 伙企业(有限 合伙) 杭州好望角 引航投资合 伙企业(有限 合伙) 何烽

内容: 徐永忠

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 日 2016 年 9 月 1 日 2017 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日 2017 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日 2017 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日

内容: 褚明理

内容: 周璇

内容: 褚旭

内容: 北京百仕成 投资管理中 心（普通合 伙） 北京百仕成 投资管理中 心（普通合 伙） 北京百仕成 投资管理中 心（普通合 伙） 王华华

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月

内容: 广州因派投 资顾问中心 （有限合伙） 广州因派投 资顾问中心 （有限合伙） 广州因派投 资顾问中心 （有限合伙） 成都泰豪银 科创业投资 中心（有限合 伙） 深圳市晟大 投资有限公 司 吴钢

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上

内容: 浙江睿久合 盈创业投资 合伙企业（有 限合伙） 上海同尚投 资合伙企业 （有限合伙） 上海同尚投 资合伙企业 （有限合伙） 上海同尚投 资合伙企业 （有限合伙） 赖霖枫

内容: 宁波正友一 号投资合伙 企业（有限合 伙） 东莞风骏网 络科技企业 （有限合伙） 上海融翼投 资合伙企业 （有限合伙） 朱琦虹

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 12 个月 内不出售 承诺发行上 市后 24 个月 内不出售 承诺发行上 市后 36 个月 内不出售 / 日 2016 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日 2017 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日 2016 年 9 月 1 日

内容: 嘉兴嘉盛九 鼎投资中心 （有限合伙） 上海理想润 元股权投资 合伙企业（有 限合伙） 安泰

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生 证券的种类 普通股股票类 A股 发行日期 2015 年 9 月1日 发行价格 （或利率） 5.56 元 发行数量 533,616,715 上市日期 2015 年 9 月1日 单位：股 币种：人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 533,616,715

内容: (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 1、报告期内，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金，此次交易前后公司股权结构变动 情况如下： 股东 科达集团及其 关联方 好望角及其一 致行动人 褚明理及其关 联方 交易前 股份数（万股） 10,094.3178 比例 30.11% 发行股份购买资产之后 股份数（万股） 比例 10,094.3178 8,975.7195 7,633.4685

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 百仕成投资 其他购买资产 交易对方 其他配套融资 认购对象 原其他流通 A 股股东 合计

内容: 2、公司报告期内资产和负债结构变动情况如下： 项目 股本（股） 资产总额（万元） 负债总额（万元） 期初 335,269,708 464,134.86 385,108.92 期末 868,886,423 888,452.00 501,980.62 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户)

内容: (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股

内容: 前十名股东持股情况 股东 名称 （全 称） 质押或冻结情况 报告期内增 减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 股 份 状 态 数量 股东 性质

内容: 600986 山东 科达 集团 有限 公司 褚明 理 北京 百仕 成投 资管 理中 心 （普 通合 伙） 杭州 好望 角引 航投 资合 伙企 业 （有 限合 伙） 何烽 杭州 好望 角启 航投 资合 伙企 业 （有 限合 伙） 青岛 润岩 投资 管理 中心 （有 限合 伙） 王华 华 黄峥 嵘 杭州 好望 角越 航投 资合 伙企 业 （有 限合 伙） 37,300,600 137,844,420 15.86 37,700,000

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 67,700,000 质 押 境内非国有法人

内容: 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 48 / 150 股份种类及数量 种类 数量

内容: 600986 山东科达集团有限公司

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 100,144,420

内容: 人民币普通 100,144,420 股 全国社保基金一一零组合 14,051,387 人民币普通 14,051,387 股 中国工商银行－广发聚富开放式 6,641,337 人民币普通 6,641,337 证券投资基金 股 中国银行股份有限公司－招商国 6,000,000 人民币普通 6,000,000 企改革主题混合型证券投资基金 股 国信证券股份有限公司 5,673,411 人民币普通 5,673,411 股 中国工商银行－招商核心价值混 4,039,541 人民币普通 4,039,541 合型证券投资基金 股 中国工商银行－中银持续增长混 3,059,360 人民币普通 3,059,360 合型证券投资基金 股 中信银行股份有限公司－招商优 2,496,957 人民币普通 2,496,957 质成长混合型证券投资基金 （LOF） 股 全国社保基金六零四组合 2,166,000 人民币普通 2,166,000 股 中国银行股份有限公司－招商医 2,061,052 人民币普通 2,061,052 药健康产业股票型证券投资基金 股 上述股东关联关系或一致行动的 山东科达集团有限公司与青岛润岩投资管理中心（有限合伙）存在关联关系， 说明 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、何烽、杭州好望角启航投资合 伙企业（有限合伙）、黄峥嵘以及杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） 为一致行动人。截至目前，公司未曾获得其他股东之间存在关联关系或一致 行动人关系的信息。

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 承诺发行上市后 12 个月内不出售 承诺发行上市后 24 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售 承诺发行上市后 12 个月内不出售 承诺发行上市后 24 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售 承诺发行上市后 12 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售 承诺发行上市后 12 个月内不出售 承诺发行上市后 36 个月内不出售

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 承诺发行上市后 12 个月内不出售 2017-09-01 3,846,043 承诺发行上市后 19,230,215 24 个月内不出售 2018-09-01 11,538,129 承诺发行上市后 36 个月内不出售 2018-09-01 18,700,000 承诺发行上市后 18,700,000 36 个月内不出售 2018-09-01 18,000,000 承诺发行上市后 18,000,000 36 个月内不出售 山东科达集团有限公司与青岛润岩投资管理中心（有限合伙） 存在关联关系，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、 何烽、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘以 及杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人。 截至目前，公司未曾获得其他股东之间存在关联关系或一致行 动人关系的信息。 2016-09-01 3,846,043

内容: 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合 伙） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 山东科达集团有限公司 刘双珉 1996-12-28 对外投资，企业管理及财务咨询（不含会计代理记账）服务， 文化旅游产业开发，广告业务。 无 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 2

内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 3 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 姓名 国籍 自然人 刘双珉 中国

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 2

内容: 否 2000年5月8日至2010年3月23日任科达股份董事长； 2000 年 7 月至今兼任东营科英置业有限公司董事长； 2009 年 3 月 至今任山东科达集团有限公司董事长。兼任山东省工商联副 主席、 中国中小企业协会副会长、 中国商业法研究会副院长、 全国工商联城市基础设施商会副会长、中国企业联合会、中 国企业家协会副会长等多项社会职务。 除间接控股本公司外，刘双珉先生没有直接或者间接控制其 他上市公司。

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 30.53 0 0 23.66 2.33 12.21 7.2 9.6 7.2 3.2 0 0 0.59 7.12 11.83 14.45 129.92 单位：股 是否在公司 关联方获取 报酬 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 /

内容: 姓名 刘锋杰 韩金亮 黄峥嵘 王巧兰 王为凯 薛爱永 曹志敏 朱德胜 李业顺 刘春 蔡立君 成来国 李志军 张晓莉 孙岩 姜志涛 合计

内容: 职务(注) 董事长、 总经理 董事 董事 董事、 财务负责 人 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 职工代表监事 职工代表监事 职工代表监事 董事会秘书 /

内容: 性别 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 /

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内容: 姓名 刘锋杰 韩金亮 黄峥嵘

内容: 主要工作经历 硕士研究生，2008 年至今，先后任科达股份董事长助理、副董事长、董事长职务，现任公司董事长、总经理。同时兼任科达半导体有限 公司董事长、东营科创生物化工有限公司董事长、广饶县金桥小额贷款股份有限公司董事长。 本科学历，中级会计师。1997 年 9 月至 2011 年 7 月在科达股份财务部工作，先后担任财务部会计、主管会计、副部长、部长职务，全面 负责财务部日常工作。2011 年 7 月至今，任山东科达集团有限公司副总会计师。2013 年 9 月至 2015 年 8 月任公司董事。 本科学历。1991 年至 1994 年任职于浙江省金华市财政税务局；1994 年至 2000 年任职于浙江省金华市信托投资有限公司；2000 年至 2004 年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理； 2004年至2011年5月任万好万家集团有限公司投资部经理和浙江万好万家投资有限公司总经理； 2011 年 6 月至今任杭州好望角投资管理有限公司总经理，2015 年 9 月至今任公司董事。 本科学历，中级经济师、会计师，具有注册税务师执业资格，2001 年 7 月毕业于中国石油大学工商管理专业，同期进入科达股份工作， 先后担任证券部职员、证券部副主任、证券部主任职务。现任公司董事、财务负责人。 2003 年 4 月至 2008 年 12 月任职于南京工苑建设监理咨询有限责任公司，从事公路工程施工监理工作，任总监理工程师。2009 年 1 月至 2011 年 3 月任职于中达建设集团股份有限公司，从事公路工程施工技术管理工作，任项目总工程师。2011 年 4 月至今就职于科达股份， 从事工程技术管理工作，2013 年 9 月至 2015 年 3 月任公司董事。 专科学历，工程师。1996 年入职科达集团股份有限公司，期间担任施工员、技术员、项目经理， 2015 年 1 月至今任科达集团股份有限 公司路桥公司副总经理，2015 年 3 月至今任公司董事。 工学博士，大学教授，博士生导师。1978 年 2 月考入武汉地质学院(现中国地质大学)地质矿产勘查学习,1982 年 1 月获工学学士；1984 年 9 月考入中国地质大学研究生学习矿床学,1987 年 6 月获理学硕士； 1991 年 9 月考取成都理工学院(原成都地质学院、 现成都理工大学) 学习地球化学，1995 年 6 月获工学博士学位。1982.2-1984.8 月，四川省地矿局攀西裂谷研究队助理工程师；1987.7-1999.4 月，成都成 都地质学院(现成都理工大学)助教、讲师(1989.1)、副教授（1992.2）、教授(1995.5)。1999.5-2000.6 月，赴美国合作科研访问学者； 2000.9 月至今，中国海洋大学教授、博导（2001）、地球科学学院院长（2001-2004）、研究生教育中心（现研究生院）常务副院长兼研 工部部长、学位办主任（2005-2012）。2013 年 9 月至 2015 年 12 月任公司独立董事。 管理学博士，大学教授，硕士生导师。1988 年毕业于山东经济学院财务会计专业，获经济学学士学位；2001 年毕业于东北财经大学会计 学专业，获管理学硕士学位；2006 年毕业于南开大学会计学专业，获管理学博士学位。1988 年 8 月至 2007 年 7 月，历任山东财政学院 讲师、副教授、教授。2007 年 7 月至今，担任山东财经大学会计学院副院长、教授、硕士研究生导师。主要研究方向是资本市场与公司 理财。2013 年 9 月至 2016 年 2 月任公司独立董事。 法学博士。 1986.9-1990.7 在山东农业大学学习， 获农学学士学位； 1998.9-2001.2 在中国人民大学学习， 获法学硕士学位； 2005.9-2008.7 在中国人民大学学习，获法学博士学位。1990.7-1995.5 在山东省广饶县粮食局工作，任供销科长；1995.5-2004.3 在山东省广饶县人民 法院工作，任庭长；2008.5 至今任北京市经济法学会副秘书长；2005.9 至今任中国商业法研究会秘书长；2010 年 3 月至今兼任中国人民 大学法学院研究生导师。2013 年 9 月至 2015 年 8 月任公司独立董事。 硕士学历。1994 年至 2000 年任职于中国中央电视台；2000 年至 2011 年任职于香港凤凰卫视；2011 年至 2013 年任搜狐副总裁、搜狐视 频总裁；2015 年任中南重工执行总裁、中南影业总裁，2015 年 9 月至今任公司董事。

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内容: 本科学历，注册会计师。2005 年至 2010 年任职于普华永道会计师事务所；2010 年至 2012 年任上置集团财务总监；2012 年至今中国 新城镇发展有限公司财务总监；2016 年至今任公司独立董事。 本科学历，高级经济师。2000 年 8 月至 2009 年 3 月任东营科英激光电子有限公司业务部部长，2009 年 4 月至今任东营科英进出口有限 公司总经理，2009 年 5 月至今任公司监事。 中共党员，本科学历，中级会计师、高级经济师、高级内部审计师。1995 年 9 月至 1997 年 11 月任职于东营市农业局劳动服务公司、东 营市明星食品厂出纳、会计、财务科长；1997 年 12 月至 1999 年 12 月任职于东营市华联商厦从事会计、审计工作；2000 年 1 月至 2001 年 2 月任职于东营市金龙装饰公司、东营市玉华商贸有限公司会计、财务科长；2001 年 3 月至今，在科达股份工作，先后任科英激光电 子公司会计、考审委办公室副主任、主任、考审委副主任助理、审计部部长。2013 年 9 月至 2015 年 2 月任公司职工代表监事。 本科学历，2008 年 7 月 1 日毕业于山东师范大学政法学院法学系。2008 年 7 月 14 日入职科达股份，先后担任公司法律事务部法务专员、 法务科长，从事合同审查、诉讼和非诉业务以及法律培训、法律咨询工作；2012 年至今担任科达集团股份有限公司法律事务部副部长， 主持部门工作。2014 年 1 月至今任公司职工代表监事。 本科学历， 2010 年 1 月入职科达集团股份有限公司，任董事长秘书，2012 年 3 月任滨州市科达置业有限公司总经理助理， 2014 年 1 月任科达集团股份有限公司房地产事业部营销中心副主任，2015 年 1 月至 4 月任东营科英置业有限公司副总经理，2015 年 4 月至今任青 岛科达置业有限公司副总经理。 本科学历，中级经济师，具有国家 A 类法律职业资格，1999 年进入科达股份工作，先后担任施工员、主任工程师等职务，2005 年进入公 司证券部工作，2009 年至 2012 年 5 月 29 日担任公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。

内容: 其它情况说明 1、2015 年 2 月 25 日，公司职工代表监事李志军女士因工作变动辞去职工代表监事职务，由于该辞职事项导致公司监事会成员低于法定人数，公司 于同日召开职工代表大会，选举举孙岩先生担任公司第七届监事会职工代表监事，任期同第七届监事会。（详见 2015 年 2 月 26 日公司发布的《科达股 份监事辞职及选举职工代表监事的公告》 2、2015 年 3 月 5 日，公司董事王为凯先生因工作变动向公司董事会提出辞去董事职务申请。（详见 2015 年 3 月 7 日公司发布的《科达股份关于董事辞职的公告》。 3、2015 年 3 月 30 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事 的议案》，股东大会采用累积投票制度，选举薛爱永先生为公司第七届董事会董事。 4、2015 年 8 月 17 日，公司董事韩金亮先生因为个人原因向公司 董事会提出辞去董事职务申请、独立董事李业顺先生因工作原因向公司董事会提出辞去独立董事职务申请。（详见 2015 年 8 月 18 日公司发布的《科达 股份关于董事及独立董事辞职的公告》 5、2015 年 9 月 8 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》和《关 于补选公司独立董事的议案》 股东大会采用累积投票制度， ， 选举黄峥嵘先生为公司第七届董事会董事， 选举刘春先生为公司第七届董事会独立董事。 6、 2015 年 12 月 29 日，公司收到独立董事曹志敏先生递交的书面辞职申请。根据有关规定及中国海洋大学统一安排,曹志敏先生请求辞去公司独立董事职 务。（详见 2015 年 12 月 31 日公司发布的《科达股份关于独立董事辞职的公告》。 7、2015 年 12 月 31 日，公司收到独立董事朱德胜先生递交的书面

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内容: 辞职申请。朱德胜先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。 （详见 2016 年 1 月 5 日公司发布的《科达股份关于独立董事辞职的公告》。 8、2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，股东大会采用累积投票制度，选举蔡立君先生为公 司第七届董事会独立董事。 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 韩金亮 成来国 成来国 股东单位名称 山东科达集团有限公司 东营科创生物化工有限公司 东营科英进出口有限公司 山东科达集团有限公司 山东科达集团有限公司 东营科英进出口有限公司 在股东单位担任的职务 副董事长 董事长 董事长 财务总监 监事 总经理 任期起始日期 2009 年 3 月 8 日 2010 年 9 月 16 日 2009 年 7 月 18 日 2012 年 3 月 8 日 2009 年 3 月 8 日 2011 年 1 月 1 日 任期终止日期 2018 年 3 月 7 日 2016 年 9 月 15 日 2018 年 7 月 17 日 2018 年 3 月 7 日 2018 年 3 月 7 日 2016 年 12 月 31 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 刘锋杰 刘锋杰 刘锋杰 其他单位名称 青岛科达置业有限公司 滨州市科达置业有限公司 科达半导体有限公司 在其他单位担任的职务 董事长 董事长 董事长 任期起始日期 2010 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 12 日 2010 年 9 月 27 日 任期终止日期 2016 年 9 月 8 日 2017 年 4 月 11 日 2016 年 9 月 26 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事会薪酬与考核委员会根据《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核办法》的有关规定提出《关于公

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内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王为凯 李志军 孙岩 薛爱永 韩金亮 李业顺 黄峥嵘 刘春 曹志敏 朱德胜 蔡立君

内容: 司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》，经公司董事会审议通过后，提交公司 2014 年度股东大会审 议通过。 根据年度经营计划的完成情况和公司经营业绩，结合其所担任的岗位和工作业绩由薪酬与考核委员会综 合考评确定。 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬严格按照公司责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与 实际发放情况相符。 129.92 万元

内容: 担任的职务 董事 职工代表监事 职工代表监事 董事 董事 独立董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事

内容: 变动情形 离任 离任 聘任 聘任 离任 离任 聘任 聘任 离任 离任 聘任

内容: 变动原因 工作变动 工作变动 补选监事 补选董事 个人原因 工作原因 补选董事 补选独立董事 工作原因 个人原因 补选独立董事

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

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内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 专科 高中及以下 合计 (二) 薪酬政策 公司高级管理人员实行基本工资与年终考核相结合的管理办法，董事会根据不同岗位制定标 准后每月发放基本工资，考核工资部分由董事会根据对年度经营目标的完成情况考核后发放。普 通员工依据岗位定酬，公司根据国家规定为其缴纳社会保险。考虑到企业的发展需要及实际支付 能力，对关键岗位及市场供应稀缺人员采取薪酬领先策略，对市场供应充足人员薪酬采取市场跟 随战略，以保证企业既避免关键人才流失，又节约人工成本，为企业的发展提供保障。 (三) 培训计划 公司根据各部门实际工作需求，建立了分层分类的培训体系，采取内训为主、外训为辅的培 训方式，组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 数量（人） 735 408 171 1,314 386 928 1,314 16

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内容: 一、公司治理相关情况说明 （一）公司治理情况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，健全内部控制体系，不 断加强公司规范运作，提高公司治理水平，积极做好信息披露和投资者关系管理工作。目前，公 司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据公司 《投资者关系管理制度》 不断加强投资者关系管理工作， 进一步完善公司与股东之间沟通的平台。 报告期内，公司严格按照《股东大会规范意见》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定 召集和召开股东大会，按规定的时间提前公告关于召开股东大会的通知以及提前在上海证券交易 所网站披露股东大会的会议材料，聘请常年法律顾问对股东大会召集、召开的合法性和有效性出 具法律意见书。 2、 关于控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担 义务。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作，报告期内未发生控股股东占用上市公司资金 和资产的情况。 3、关于董事与董事会：报告期内，公司共召开 12 次董事会。董事会严格按照《公司章程》 和《董事会议事规则》的相关规定开展工作，董事会成员勤勉尽责，认真参加董事会会议，审阅 会议的各项议案，保证公司董事会决策的科学性和准确性。公司独立董事能够按照《独立董事工 作制度》及其他相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责。同时，公司董事会下设的各专 门委员会能够按照《董事会专门委员会工作制度》的规定对公司重大事项进行审议，充分发挥各 专门委员会的作用。 4、关于监事与监事会：目前，公司监事会有 3 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。公司 监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。报告期内，公司按照《公司法》、 《公司章程》 的规定共召开 8 次监事会。公司监事会能够按照《监事会议事规则》的要求，本着对公司股东负 责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职等情况进行监督，并发表 独立意见。 5、关于相关利益者：公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实 守信，公平交易，实现债权人、员工、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续健康发展。 积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护，积极响应国家关于节能减排的号召，认真履行应 尽的社会责任。 6、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访及咨询。制 定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，明确了信息披露程序和相关人员的 职责， 并对控股股东和子公司的信息披露也作出了规定， 进一步完善了信息披露工作。 报告期内， 公司编制和披露了定期报告 4 次，临时报告 76 次，及时、准确、完整地披露了公司生产经营活动 有关的信息，确保了公司信息的透明度和所有股东都能够以平等的机会获得公司信息。 7、报告期内，为提高公司治理水平开展的其他工作

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内容: （1）公司治理结构建设情况。 报告期内，公司在制度建设、信息披露、财务基础工作规范、公司治理结构完善等方面得到 了进一步的提高，未来公司将尽最大努力提高公司的治理水平，为公司价值的最大化夯实治理基 础。 （2）内幕知情人登记管理情况 报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露 期间和临时报告披露期间，对未公开信息，严格控制知情人范围并组织填写《内幕信息知情人登 记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信 息的时间等。 公司治理的实际情况与《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 不存在差异。 二、股东大会情况简介 会议届次 2015 年第一次临时股 东大会

内容: 决议刊登的指定网站的查询 索引

内容: 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ： www.sse.com.cn， 通过“上市公司 公告”栏查询 。

内容: 决议刊登的披露日 期 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 24 日

内容: 2015 年第二次临时股 东大会 2015 年第三次临时股 东大会

内容: 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，通过“上 市公司公告”栏查询 。 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，通过“上 市公司公告”栏查询 。 上海证券交易所网站： www.sse.com.cn，通过“上 市公司公告”栏查询 。

内容: 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 刘锋杰 韩金亮 黄峥嵘 王巧兰 王为凯 薛爱永 曹志敏 朱德胜 李业顺 刘春 是否独 立董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 12 6 4 12 2 8 12 12 6 4 亲自出 席次数 12 6 4 12 2 8 12 12 6 3 以通讯 方式参 加次数 1 1 4 1 0 0 10 10 4 3

内容: 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 4 2 2 4 0 3 4 4 2 2

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 报告期内，公司董事会下设专门委员会根据针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等 方面积极进行专题研究，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。 1、战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的综合竞争实 力以及核心优势，与公司管理层拟定了长期发展规划、经营目标、发展方针等问题。 2、审计委员会积极履行职责，切实有效地监督了公司的外部审计，指导公司内部审计工作， 促进了公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 3、薪酬与考核委员会通过研究和审查公司薪酬分配体系,对董事及高级管理人员的绩效考核 机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意等, 切实履行了勤勉尽责义务。 4、提名委员会在对公司董事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充 分的调查和了解后，向公司董事会提名了董事候选人。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性，能保持自主经 营能力。具体情况如下： 1、业务方面。 公司主营业务突出，具有独立完善的业务及自主经营能力，独立于控股股东，主要原材料的 采购不依赖于控股股东，与控股股东之间不存在同业竞争。涉及关联交易的事项，本着公平交易 的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，且有利于公司的长远发展。 2、人员方面。 公司建立了独立完善的劳动、人事和工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同。公司总经 理、财务负责人等高级管理人员在本公司领取报酬。控股股东不存在干预本公司董事会和股东大 会已作出的人事任免决定的情况。公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。 3、资产方面。 公司资产独立、完整，公司与控股股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有 权。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位和其他关联方违规占 用公司的资金、资产和其他资源的情形。 4、机构方面。

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内容: 公司根据经营管理和发展的需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，不存在控股股 东及实际控制人干预公司机构设置的情况。公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，各部 门之间职责分明、相互协调，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在与控股股东 合署办公的情况。 5、财务方面。 公司设立了独立的财务部门，拥有专职的财务人员，按照《会计法》和《企业会计准则》等有 关法规规定，建立了独立的会计核算体系与财务管理制度，独立作出财务决策。公司在银行独立 开户， 对银行账户享有独立的使用权， 没有与控股股东共用银行账户。 公司作为独立的纳税主体， 进行独立的税务登记，并依法纳税。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 1、考评机制 公司考核小组负责高管人员的日常考核与测评， 年终由董事会薪酬与考核委员会根据 《董事、 监事及高级管理人员薪酬与考核办法》进行综合测评，预支报酬，最终由股东大会确定。 2、激励机制 对于高管人员的年终奖金，公司将根据年度经营情况，结合其所担任的岗位和工作业绩由薪 酬与考核委员会综合考评确定。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 详见与公司《2015 年年度报告》同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公 司 2015 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 详见与公司 《2015 年年度报告》 同日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 《2015 的 年度内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是

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内容: 一、审计报告 √适用 □不适用 审计报告 天圆全审字[2016]000137 号 科达集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份” ）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司的资产负债表, 2015 年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科达股份管理层的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和 执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，科达股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科 达股份 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司的财务状况以及 2015 年度的合并及母公司的经营成果 和现金流量。

内容: 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 科达集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 附注 七、1 期末余额 1,669,565,821.22 单位:元 币种:人民币 期初余额 432,259,839.75

内容: 七、8 七、9 七、10 七、11 七、12

内容: 七、13 七、14 七、15 七、16 七、17

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内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:科达集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 附注 期末余额 1,185,170,011.14 单位:元 币种:人民币 期初余额 310,067,389.72

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内容: 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰

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内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 附注 七、37 七、37 七、38 七、39 七、40 七、41 七、42 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 2,416,964,779.03 1,115,439,347.14 2,416,964,779.03 1,115,439,347.14 2,307,762,320.89 1,062,934,688.82 1,990,804,124.34 932,988,764.46 60,874,109.82 52,805,272.58 79,077,532.10 18,708,647.69 117,646,937.57 44,849,649.05 25,616,921.29 -3,844,169.04 33,742,695.77 17,426,524.08

内容: 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰 会计机构负责人：曾祥龙

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内容: 母公司利润表 2015 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 十七、4 减：营业成本 十七、4 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十七、5 73,611,697.67 其中： 对联营企业和合营企业的投资 73,611,697.67 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 81,995,552.87 加：营业外收入 2,983,955.99 其中：非流动资产处置利得 694,530.82 减：营业外支出 1,152,033.16 其中：非流动资产处置损失 887,677.47 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 83,827,475.70 减：所得税费用 14,398,413.63 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 69,429,062.07 五、其他综合收益的税后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 69,429,062.07 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰 会计机构负责人：曾祥龙 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 818,586,718.18 1,110,331,997.53 733,392,395.85 927,654,724.75 26,101,261.32 52,729,650.02 1,351,571.85 2,187,639.32 40,872,183.11 23,300,149.39 15,051,647.79 -4,573,052.00 -6,566,196.94 19,066,803.82

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内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 附注 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,435,269,721.66 145,315,418.95 1,580,585,140.61 1,247,317,770.84 67,106,464.76 69,225,849.23 190,655,330.86 1,574,305,415.69 6,279,724.92

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内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰 会计机构负责人：曾祥龙

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内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额

内容: 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额

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内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 335,269,708.80 资本公积 106,365,870.84 减： 库 存 股 其他 综合 收益 少数股东权益 专项储备 盈余公积 109,332,042.79 未分配利润 212,375,336.56 26,915,412.50 790,258,371.49 所有者权益合计

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内容: 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 335,269,708.80 资本公积 106,365,870.84 减： 库 存 股 其他 综合 收益 少数股东权益 专项储备 盈余公积 101,417,166.59 未分配利润 166,747,361.69 30,387,974.38 740,188,082.30 所有者权益合计

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内容: 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰 会计机构负责人：曾祥龙

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内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 股本 335,269,708.80 资本公积 102,330,717.11 减： 库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 109,332,042.79 未分配利润 289,705,175.20 所有者权益合计 836,637,643.90

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内容: 上期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2． 其他权益工具持有者投入 资本 3． 股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 股本 335,269,708.80 资本公积 102,330,717.11 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 101,417,166.59 未分配利润 218,471,289.35 所有者权益合计 757,488,881.85

内容: 法定代表人：刘锋杰 主管会计工作负责人：王巧兰 会计机构负责人：曾祥龙

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内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 科达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，注册地址：山东省广饶县大王经 济技术开发区，总部地址：山东省东营市府前大街 65 号；本公司的业务性质：建筑业、房地产业 和互联网业，主要经营活动：市政、公路、污水处理及给排水工程施工；房地产开发、销售；互 联网营销业务等。 本公司财务报表已于 2016 年 3 月 11 日经公司董事会批准报出。 2. 合并财务报表范围 本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 26 户，详见本附注九“在其他主体中的权益” 。本 公司本年度合并范围与上年度相比增加 22 户，详见本附注八“合并范围的变更” 。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制 定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、23“收入”各项描述。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于经营的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币

内容: 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并

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内容: 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。 在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价的账面价值/发行股份面值总额的差额， 调整资本公积中的股本溢 价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。 进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制， 为非同一控制下的企业合并。 合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益 性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并 成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对 于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益。 购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以 公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一 项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 计入当期损益。 因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计 量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 6. 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。子公司，是指被本公司控制的主体。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务报表时，无论该项 企业合并发生在报告期的任一时点， 视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点一直存在， 调整合并资产负债表所有有关项目的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，其自报告期 最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，其自购买日(取得控制权的日期) 起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报 表的期初数和对比数。 对于本公司处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中。 子公司所采用的会计政策和会计期间应与本公司保持一致，不一致的，按照本公司统一的会

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内容: 计政策和会计期间进行调整。 本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时抵销。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并 利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中综合收益总额项目下以 “归 属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 少数股东分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍冲减少数股东权益。 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为 权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权 益的变化。 少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积 （资本溢 价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在编制合并财务报表时，对 于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公 允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间 的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的 各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽 子交易：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)这些交易整体才能达成 一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4)一项交易单独考 虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权 的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行 会计处理。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定 对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同 经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认 其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

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内容: (2)确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； (3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司对于合营企业的长期 股权投资采用权益法核算。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算，于资产负债表日，外币货币性项目 采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇 率不同而产生的汇兑差额， 除： (1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以 资本化计入相关资产的成本； (2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方 法处理； (3)可供出售外币非货币性项目(如股票)产生的汇兑差额以及可供出售货币性项目除摊余 成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额确认为其他综合收益外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，列入其他综合收益中的“外币报表折算差额”项目；处置境外经 营时，计入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认 为其他综合收益。 10. 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金 融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1） 金融资产和金融负债的分类： 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始确认 时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投 资、贷款和应收款项、可供出售的金融资产、其他金融负债。 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,可以进一步分 为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债。 2） 持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确

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内容: 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 3） 贷款和应收款项：是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。本公司划分贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、 应收股利及其他应收款。 4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期 投资以外的金融资产。 5)其他金融负债：是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2） 金融资产和金融负债的确认和计量： 当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。根据此确认条件，公司 将金融工具确认和计量范围内的衍生工具合同形成的权利或义务，确认为金融资产或金融负债。 但是，如果衍生工具涉及金融资产转移，且导致该金融资产转移不符合终止确认条件，则不应将 其确认，否则会导致衍生工具形成的义务被重复确认。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融 负债，相关交易费用计入初始确认金额，构成实际利息组成部分。 金融资产的后续计量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行后续计量，且不扣除 将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资 产相关的股利和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。 贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊 销时产生的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产，按照公允价值进行后续计量，且不 扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 金融负债的后续计量： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量。 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初 始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第 13 号-或有事

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内容: 项》确定的金额②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销 后的余额。 上述金融负债以外的金融负债，采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量。 （3） 金融资产转移的确认依据和计量方法： 满足下列条件之一的金融资产， 予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ① ② 该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资 产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制的。 若公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的， 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使公司面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确 认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期 损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4） 金融负债的终止确认： 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法： 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、 行业协会、 定价服务机构等获得的价格， 且代表了在有序交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （6） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融

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内容: 资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流 量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项： (1)发行方或债务人发生严重财务困难； (2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； (3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； (4)债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组； (5)因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易； (6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化、或债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融 资产无法支付的状况； (7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本； (8)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌， 即于资产负债表日， 若一项权益工具 投资的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)，或低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月) 。 (9)其他表明金融资产发生减值的客观证据。 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 持有至到期投资、贷款和应收款项以摊余成本后续计量，其发生减值时，将其账面价值减记 至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失， 计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账 面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照类似金融资产当时

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内容: 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。该金融 资产的减值损失一经确认不得转回。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 1、 本公司将金额为人民币 2,000 万元以上的应 收账款确认为单项金额重大的应收款项，将金 额为人民币 300 万元以上的其他应收款确认为 单项金额重大的应收款项。2、占应收款项账面 余额 10%以上的款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的 应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 3 年以内的政府部门欠款 账龄分析法 3 年以上的政府部门欠款 个别认定法 其他的应收账款 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：1 年以内分项，可添加行 路桥及房地产行业 5.00 互联网营销行业 1.00 1－2 年 10.00 2－3 年 20.00 3 年以上 路桥及房地产行业 40.00 互联网营销行业 100.00 5 年以上 100.00

内容: 其他应收款计提比例(%)

内容: (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 合并报表范围内，除对母子公司之间、各子公司 之间应收款项不计提坏账准备外，本公司对单项 金额虽不重大但存在发生减值的客观证据的款 项，单项计提坏账准备 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失。

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内容: 12. 存货 (1)存货的分类：存货主要分为原材料、工程施工、库存商品、发出商品、开发产品、开发成 本、低值易耗品等。 (2)存货取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价；存货发出时，采用先进先出 法确定发出存货的实际成本。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存 货跌价准备。 可变现净值是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品采用一次转销法进行摊销,周转材料采用分 次摊销法进行摊销。 (6)工程施工计量方法 工程施工的计量和报表列示： 建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利 （亏损） 减已办理结算的价款金额计价。工程施工以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工 机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏 损）以及应办理结算价款的金额在工程未完工前或工程未经审价前分别在工程施工与工程结算项 目内核算。 13. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、联营企业和合营企业的权益性投资。 （1）初始投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 同一控制下的企业合并，本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值 总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: 通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权 的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者 权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股 权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对 价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持 有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处 理。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分 别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权 的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上 新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权 益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外， 其他方式取得的长期股权投资， 按成本进行初始计量。 (2)后续计量及损益确认方法 成本法核算的长期股权投资： 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法进行核算；子公司是指本公司能够对其实施 控制的被投资单位。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告 发放的现金股利或利润确认。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 权益法核算的长期股权投资： 本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本公司能够对其施加重 大影响的被投资单位，合营企业是指本公司与其他投资方对其实施共同控制的被投资单位。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 本公司对取得长期股权投资后应享有的被投资单位其他综合收益的份额，确认为其他综合收 益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算

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内容: 应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外所有者权益的其他变动， 相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的判断标准 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共 有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响 是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑本公 司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 14. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生 时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致 的政策进行折旧或摊销。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。

内容: 15. 固定资产 (1).确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。

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内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资 产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产 使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资 产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 16. 在建工程 在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时结转为固 定资产。 17. 借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化；当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时， 停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用 在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期 损益。 18. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括专利权、非 专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权、计算机软件等。 无形资产按成本进行初始计量。公司确定无形资产的使用寿命时，对于源自合同性权利或其 他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；对于没有明

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内容: 确的合同或法律规定的无形资产，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的 情况进行比较以及公司的历史经验等，来确定无形资产为公司带来未来经济利益的期限，如果经 过这些努力确实无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的 无形资产。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值 准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊 销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。本公司 根据可获得的情况判断，有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无形资产，才作为使用寿命 不确定的无形资产。期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行重新复核，如果有证据表 明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的 无形资产的摊销政策进行摊销。 (2). 内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 本公司研究阶段的支出全部费用化，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： 1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3） 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； 5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。 19. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产及 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判 断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿 命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减 值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行

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内容: 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20. 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经支出，但应由本期和以后各期分别负担的分摊期限在 1 年以上的 各项费用。按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使公司在以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值 全部转入当期损益。 21. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以 支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。短期薪酬具体包括：职工工资、奖 金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积 金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期 薪酬。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 本公司离职后福利主要包括设定提存计划。 离职后福利计划，是指本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离 职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公 司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。 本公司的职工参加由政府机构设立的养老保险，本公司在职工为其提供服务的会计期间，将 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自 愿接受裁减而给予职工的补偿。 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益： 本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 1） 2） 本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

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内容: (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长 期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存 计划的有关规定进行处理。除此之外，本公司按照关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其 他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本 确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 22. 预计负债 当与产品质量保证/亏损合同/重组义务等或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且 履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预 计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成 亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同 标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下， 按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承 诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 23. 收入 （1） 1) 2) 3) 4) 5) 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

内容: 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； 收入的金额能够可靠计量； 相关经济利益很可能流入本公司； 相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 提供劳务收入

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内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件： 1) 收入的金额能够可靠计量； 2) 相关的经济利益很可能流入本公司； 3) 交易的完工进度能够可靠确定； 4) 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 1) 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相 同金额结转成本； 2) 已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3） 既销售商品又提供劳务的收入： 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务 部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳 务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作 为销售商品处理。 （4） 让渡资产使用权收入： 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予以确认： 相关的经济利益很可能流入本公司；收入的金额能够可靠计量。 （5） 费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 1) 2) 3) 4) 1) 2) 合同总收入能够可靠地计量； 与合同相关的经济利益很可能流入本公司； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 与合同相关的经济利益很可能流入本公司； 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 建造合同收入 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同

内容: 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

内容: 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 预计合同损失：年末，公司对预计合同总成本超出预计合同总收入的工程项目，按照预计合 同总成本超出预计合同总收入的部分与该工程项目已确认损失之间的差额计提预计合同损失准备。 （6）BT 项目收入的确认 1）涉及的 BT 业务同时满足以下条件：

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内容: ① 合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。 ②合同投资方为按照有关程序取得合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规 定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。 ③ 合同中对所建造公共基础设施的质量标准、工期、移交的对象、合同总价款及其分期偿还 等作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关公共基础设施移交给合同授予方或其指定 的单位，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。 2） 与 BT 业务相关收入的确认 ① 建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15 号——建造合同》 确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第14 号——收入》确认 与后续经营服务相关的收入。 ②合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金 额的货币资金或其他金融资产的， 在确认收入的同时确认金融资产， 并按照 《企业会计准则第22 号 ——金融工具确认和计量》 的规定处理。 建造过程如发生借款利息， 按照 《企业会计准则第 17 号 ——借款费用》的规定处理。 ③BT 项目公司未提供实际建造服务， 将基础设施建造发包给其他方的， 不确认建造服务收入， 按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。 ④ BT 业务所建造基础设施不作为项目公司的固定资产。 3）在 BT 业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成 授予方应付合同价款的一部分，不作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，以其公允 价值确认，未移交基础设施前确认为一项负债。 （7）房地产销售在同时满足以下条件时确认收入： 1）工程已经竣工且经有关部门验收合格； 2）房地产开发成本能够可靠计量； 3）与用户签订了销售合同； 4）按照合同要求已向客户移交房屋钥匙或通知客户领取钥匙。 （8）互联网广告投放收入确认 公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订广告投放合同，与客户沟通确定投放方 案或与媒体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的投放方案或媒介排期表执行广告发布， 按照广告投放方案或广告排期的执行进度确认收入。 （9）营销策划及执行服务收入确认 公司与客户协商确定营销推广内容并签署合同，公司已根据合同约定为客户提供相关服务， 同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认服务收入。公司根据合同服务期分阶 段确认收入，资产负债表日采用完工百分比法确认服务收入。 （10）搜索导航服务收入确认 公司与客户协商确定网址导航服务内容，根据双方约定的结算方式，在服务完成并经双方确认、 相关经济利益很可能流入时确认收入。

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内容: 24. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府 补助；若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助 和与资产相关的政府补助：政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中 将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产 负债表日进行复核，必要时进行变更。本公司将与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在 相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的以外的政府补助界定为与收益相关 的政府补助；若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政 府补助和与资产相关的政府补助：政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作 为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确 认为递延收益， 并在确认相关费用的期间计入当期损益； 用于补偿已经发生的相关费用和损失的， 直接计入当期损益。 25. 递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算 的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认相关的递延所得税资产。 此外， 与商誉的初始确认相关的， 以及与既不是企业合并、 发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或 可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异， 不予确认有关的递延所得 税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时， 本公司才确认递延所得税资产。

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内容: 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益/所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延 所得税计入其他综合收益或股东权益/所有者权益， 以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账 面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税的抵销 当本公司拥有以净额结算的法定权利， 且意图以净额结算或取得资产、 清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 26. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计 入租入资产价值。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生 时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期 的长期负债列示。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务

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内容: 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内到期的长期债权列 示。 27. 其他重要的会计政策和会计估计 无 28. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 2. 税收优惠 2013 年 10 月 16 日，广东雨林木风计算机科技有限公司取得广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201344000203），有效期为 3 年，本期按 15%的税率计缴企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其他说明 期末余额 398,773.48 1,229,574,154.12 439,592,893.62 1,669,565,821.22 单位：元 币种：人民币 期初余额 92,984.84 176,157,631.15 256,009,223.76 432,259,839.75 计税依据 销售货物或提供应税劳务 营业额 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 应缴流转税额 税率 17%、6% 3%、5% 7%、5%、1% 25%、15% 3% 2%

内容: 公司期末其他货币资金主要为应付票据保证金、按揭房款保证金和农民工工资保证金等，其 中资产负债表日后 3 个月后到期的金额为 249,566,781.52 元，公司未作为现金及现金等价物。

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内容: 银行存款中有 202,236,464.10 元为应付股权对价款的定期存单， 公司未作为现金及现金等价物。 2、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 期末终止确认金额

内容: 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额

内容: (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 3、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 单位：元 币种：人民币

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款

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内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 东营经济技术开发 区城市管理局 东营市城市管理局 张石高速公路筹建 处 国家高速新林北至 扎兰屯段公路工程 项目建设管理办公 室 合计 期末余额 应收账款 52,763,090.42 41,341,422.95 23,040,262.00 20,123,470.36 坏账准备 1,055,261.81 900,672.96 1,152,013.10 402,469.41 计提比例 2.00 2.18 5.00 2.00 计提理由 政府欠款 政府欠款 3 年以上政府欠 款 政府欠款

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内容: (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款 应收账款核销说明：期限长，无法收回。 单位：元 币种：人民币 核销金额 483,513.34

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 381,479,363.53 元，占应收账款期 末余额合计数的比例为 26.91%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 4,454,837.51 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： 无 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： 无 4、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 期末余额 金额 94,940,690.63 1,368,095.04 比例(%) 98.58 1.42 金额 单位：元 币种：人民币 期初余额 比例(%) 91.03 7.46 1.31 0.20 100.00

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 本公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付账款汇总金额为 36,901,438.91 元，占预付 账款期末余额合计数的比例为 38.32%。 5、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币

内容: 类别 账面余额 期末余额 坏账准备 账面 账面余额 期初余额 坏账准备 账面

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 青海省公路建设管 理局 山东省济南至东营 高速公路项目建设 办公室 青岛市黄岛区城市 建设局 东营经济技术开发 区物业质量保修金 管理中心 合计 其他应收款 4,549,052.00 12,377,297.00 坏账准备 227,452.60 247,545.94 计提比例 5.00 2.00 计提理由 3 年以上政府欠款 政府欠款

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内容: 确定该组合依据的说明： 除单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合实际情况分析确定坏账 准备计提的比例。 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,896,590.44 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用 单位名称 刘树林 其他应收款 性质 挪用资金款 核销金额 17,988,653.05 核销原因 无法收回 单位：元 币种：人民币 履行的核销 款项是否由关联 程序 交易产生 董事会批准 否 并报税务部 门审批 / / 单位：元 币种：人民币 核销金额

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%)

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内容: 北京奇虎科技 保证金 有限公司

内容: 山东省济南至 保证金 东营高速公路 项目建设办公 室 青岛市黄岛区 保证金 城市建设局 北京搜狗信息 保证金 服务有限公司 /北京搜狗科 技发展有限公 司 东营经济技术 保证金 开发区物业质 量保修金管理 中心 合计 /

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款： 无 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额： 无 6、 存货 (1). 存货分类 单位：元 币种：人民币

内容: 600986 开发产品 开发成本 委托加工物 资 发出商品 合计

内容: (2). 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币

内容: (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： 存货期末余额中含有借款费用资本化金额 257,232,408.32 元。 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： √适用 □不适用 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算资产 单位：元 币种：人民币 余额 662,812,447.13 51,942,084.73 1,900,122.25 601,049,928.13 111,804,481.48

内容: 7、 其他流动资产 项目 待抵扣进项税 预交税金 合计 8、 可供出售金融资产 √适用 □不适用

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内容: 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 按公允价值计量的 按成本计量的 合计

内容: 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币

内容: 账面余额 减值准备 本 期 减 少 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 7.71

内容: 被投资 单位 期初 东营科英进 出口有限公 司 山东科达房 地产开发有 限公司 北京美数信 息科技有限 公司 杭州链反应 投资合伙企 业 上海星期网 络科技有限 公司 合计 6,064,322.31

内容: 9、 长期应收款 √适用 □不适用 (1) 长期应收款情况： 期末余额 坏 账 账面余额 账面价值 准 备 单位：元 币种：人民币 期初余额 折 现 坏 率 账 账面余额 账面价值 区 准 间 备

内容: 融资租赁款 其中：未实 现融资收益 分期收款销售商 品

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内容: (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 10、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资 单位 一、合 营企业 东营黄 河公路 大桥有 限责任 公司 广州市 华邑旭 效有限 公司 小计 期初 余额 权益法 下确认 的投资 损益 本期增减变动 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整 宣告发 放现金 股利或 利润 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 其他说明 2015 年 10 月 9 日，公司与山东科达集团有限公司签署股权转让协议，公司将持有的东营黄 河公路大桥有限责任公司 （以下简称大桥公司） 50%股权出售给公司控股股东山东科达集团有限公 司。股权转让的最终交易价格以资产评估报告为准，为人民币 237,070,000.00 元。股权出售完成 后， 公司不再持有大桥公司股权。 2015 年 3 月 30 日， 大桥公司向公司分红 22,000,000.00 万元， 根据天圆全审字[2015]000966 号，大桥公司 2015 年 1-8 月净利润 55,859,400.17 元，公司按照 权益法确认投资收益 27,929,700.08 元，股权转让前公司长期股权投资账面价值 191,388,002.41 元，处置长期股权投资产生投资收益 45,681,997.59 元。 11、 投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用

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内容: 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 单位：元 币种：人民币 在建工程 合计

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： √适用 □不适用 项目 房产 12、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 账面价值 未办妥产权证书原因 26,411,519.17 手续未办理完成

内容: (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 13、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 14、 商誉 √适用 □不适用 (1). 商誉账面原值 单位：元 币种：人民币

内容: (2). 商誉减值准备 单位：元 币种：人民币

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内容: 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 报告期内已对因企业合并形成的商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，经测试，未发现与商誉相关的资产组存在减值 迹象，故不计提减值准备。 15、 长期待摊费用 √适用 □不适用 项目 经营租入固 定资产改良 支出 合计 期初余额 本期增加金额 4,824,658.54 本期摊销金额 663,899.12 单位：元 币种：人民币 其他减少金额 期末余额 4,160,759.42

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 预计负债 超额奖励 递延收益 合计

内容: (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 项目 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 价值变动 合计 期末余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债 500,000.00 125,000.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债

内容: (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 项目 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

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内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

内容: (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 17、 其他非流动资产 项目 预付长期资产款 合计 18、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明： 1） 提供担保贷款 100,000,000.00 元。 2） 金宇轮胎集团有限公司为公司向浦发银行股份有限公司广饶支行提供保证贷款 60,000,000.00 元。 3） 山东金岭化工股份有限公司为公司向农业银行股份有限公司大王支行提供保证贷款 150,000,000.00 元。 4） 信义集团公司为公司向华夏银行股份有限公司青岛福州南路支行提供保证贷款 55,000,000.00 元。 5） 山东金岭集团有限公司为公司向工商银行股份有限公司广饶支行提供保证贷款 63,000,000.00 元。 6） 山东金岭集团有限公司、 山东科达集团有限公司为公司向建设银行股份有限公司大王支行

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 山东大王集团有限公司、 山东科达集团有限公司为公司向中国银行股份有限公司广饶支行

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内容: 提供保证贷款 150,000,000.00 元。 7） 山东金岭集团有限公司、信义集团公司、山东科达集团有限公司为公司向广发银行济南分 行提供担保贷款 50,000,000.00 元。 8） 9) 山东金岭集团有限公司为公司向青岛银行宁夏路支行提供担保贷款 30,000,000.00 元, 同时青岛科达置业有限公司为此笔贷款提供土地抵押，土地原值 170,676,427.10 元。 金宇轮胎集团有限公司、山东科达集团有限公司为公司向北京银行股份有限公司大明湖支 行提供保证贷款 5,000,000.00 元。 10） 科英置业为公司提供土地抵押民生银行广饶支行贷款 150,000,000.00 元。 11） 山东金岭集团有限公司为公司向农商行提供保证贷款 100,000,000.00 元。 12） 北京百孚思广告有限公司向招商银行股份有限公司北京陶然亭支行申请授信贷款 30,000,000.00 元，以应收账款提供质押，受限制的应收账款金额是 13,800,000.00，已归还 19,000,000.00 元，余 11,000,000.00 元。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 19、 应付票据 √适用 □不适用 种类 期末余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 755,000,000.00 合计 755,000,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。 20、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 项目 1 年以内 1 年以上 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 项目 中铁建工集团有限公司 山东海川建设有限公司 广西交通实业有限公司 潍坊亿磊装饰工程有限公司 莒县冀达建设工程有限公司 马航洲 期末余额 99,462,409.17 32,238,075.10 13,563,377.94 11,774,199.45 10,758,958.83 10,618,020.90

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 未到付款期限 未到付款期限 欠付材料款 欠付工程款 未到付款期限 未到付款期限

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内容: 合计 21、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 1 年以内 1 年以上 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 22、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用

内容: (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用

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内容: 项目 1、基本养老保险 2、失业保险费 3、企业年金缴费 合计 其他说明：

内容: 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别 按 2015年度社会保险缴费基数的18%、 1%每月向其缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不 再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 23、 应交税费 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 城建税 房产税 土地使用税 土地增值税 教育费附加 印花税 水利建设基金 其他 合计 24、 应付利息 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 25、 应付股利 √适用 □不适用

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内容: 项目 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 应付北京传实互动广告有 限公司原股东股利 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 26、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 项目 单位往来款 个人往来款 工程质保金 保证金 押金 股权对价款 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 项目 山东科达集团有限公司 重庆市汉正置业发展有限公 司 云南第二路桥公司215线大柴 旦至察尔汗一级公路B标项目 管理部 黄华宝 邢台市桥西怡和机械租赁部 江西省四方路桥设备材料公 司 宝鸡金伟建筑劳务有限公司 合计 27、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 关联方往来 保证金 投标保证金

内容: 保证金 保证金 保证金 质量保证金 /

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

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内容: 一年内到期的长期借款为公司子公司青岛科达置业有限公司向华夏银行福州南路支行的借款 2.15 亿元，本期归还 98,453,584.00 元，期末结余 116,546,416.00 元。借款抵押物为青岛科达 置业有限公司的土地及在建房产， 最高额抵押合同编号 Q003(商抵)20130002， 抵押金额 38,230.61 万元。 28、 长期借款 √适用 □不适用 (1). 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 说明：子公司青岛科达置业有限公司向农业银行胶南市支行的借款 1.98 亿元，截至 2015 年 12 月 21 日已全部偿还，土地及在建房产解押手续尚未办理完成。 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 198,000,000.00 215,000,000.00 413,000,000.00

内容: 29、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 四、超额奖励 合计 其他说明： 说明：根据公司针对重大资产重组被收购方超额业绩奖励的相关协议，在业绩承诺期的各期 期末， 被收购方如基本确认当期可实现的归属于母公司股东的净利润能超过当期的业绩承诺金额， 则被收购方按照当期预计可实现的归属于母公司股东的净利润减去当期业绩承诺金额后的余额的 30%，作为业绩绩效考核奖励，由被收购方根据确定予以发放奖励的员工后，预提相应的奖金(属 于职工薪酬)， 计入被收购方当期损益。 当期可实现的归属于母公司股东的净利润以经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低为准。 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

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内容: 31、 预计负债 √适用 □不适用 项目 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 说明①：公司广西项目部发生一起工程款诉讼案件，2014 年 6 月 19 日收到法院判决书，判 决公司承担工程款 16,356,180.12 元，另有利息、受案费，公司于 2014 年 7 月 1 日向玉林中院提 交上诉状，2014 年 12 月 14 日，玉林中院裁定发回重审，重审阶段，双方未达成调解，法院选择 鉴定机构，对工程量进行鉴定，公司基于审慎原则，按照会计准则的规定计提了 17,780,288.16 元的预计负债。 说明②：公司子公司青岛科达置业有限公司开发的青岛?天意华苑项目原计划于 2015 年 12 月 31 日前交房，因胶南和黄岛两区合并导致办理项目竣工验收手续延期，项目北侧泰山路修阔致使 项目施工车辆、材料难以入场等多方面原因影响了项目按期交付。公司预计将于 2016 年 6 月 30 日启动交付，由于本次交付延迟之事宜，根据合同约定公司需支付延期交房违约金，根据企业会 计准则和基于谨慎性原则，公司根据实际销售情况及合同约定计提预计负债，计提金额为 14,989,055.84 元。 32、 递延收益 √适用 □不适用 单位：元 币种人民币 项目 政府补助 合计 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 7,406,440.42 6,948,773.93 7,406,440.42 6,948,773.93 570,317.91 13,784,896.44 土地补偿款、项 目补助款 570,317.91 13,784,896.44 /

内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 其他变动 与资产相关/与收 益相关 11,286,000.00 与资产相关 1,798,896.44 与资产相关 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加原因是公司非同一控制下收购五家互联网公司所致。 35、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 期初余额 109,332,042.79 本期增加 6,942,906.21 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 116,274,949.00

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期增加原因是公司按照实现净利润计提盈余公积所致。

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内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 38、 营业税金及附加 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 资源税 土地增值税 水利基金 文化建设事业费 其他 合计 39、 销售费用 项目 广告宣传费 职工薪酬 运杂费 租赁费 折旧费 本期发生额 14,619,870.48 48,745,425.62 243,057.53 21,750.00 424,084.10

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内容: 差旅费 邮电费 办公费 修理费 代理服务费 其他费用 合计

内容: 42、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 本期发生额 -6,724,248.29 40,466,944.06

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内容: 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 43、 投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 理财产品收益 合计 44、 营业外收入

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 24,607,619.29

内容: 项目 非流动资产处置利得 合计 其中：固定资产处置 利得 无形资产处置 利得 债务重组利得 非货币性资产交换利

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内容: 得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 补助项目 绝缘棚双极晶体管产 业化项目等 山东省自主创新重大 专项资金 扶持资金 专利项目扶持资金 专利资助 合计 45、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 5,862,429.26 1,097,987.05 5,862,429.26 1,097,987.05 本期发生金额 570,317.91 1,000,000.00 50,000.00 上期发生金额 与资产相关/与收益相关

内容: 项目 非流动资产处置损 失合计 其中： 固定资产处置 损失 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 未决诉讼 违约金 其他 合计 46、 所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计

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内容: 项目 收到的政府补助 利息收入 3个月后到期的按揭房款保证金 代收个人股权转让税款 招投标保证金及其他 合计 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 管理费用 销售费用 财务费用-手续费 3个月后到期的保证金 代缴个人股权转让税款 招投标保证金及其他 合计 (3). 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 定期存单（应付股权对价款） 其他 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 票据贴现 收到的政府搬迁补偿 合计 (5). 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 手续费及其他 3个月后到期的应付票据保证金 应付票据到期支付的现金 返还的政府搬迁补偿 合计 48、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产 性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 （收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失 （收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期金额

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内容: 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 (3) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资 金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末余额 1,217,762,575.60 398,773.48 1,027,337,690.02 190,026,112.10 单位：元 币种：人民币 期初余额 209,015,292.58 92,984.84 176,157,631.15 32,764,676.59

内容: 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 49、 所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 50、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 期末账面价值

内容: 单位：元 币种：人民币 受限原因

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内容: 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 应收帐款 合计 其他说明：

内容: 451,803,245.62 3 个月以后到期的保证金、 应 付股权对价款

内容: 应收账款为北京百孚思广告有限公司借款质押。 编号 GX–26–915–3 土地 （土地证号： 南国用(2011)第 G032401 号， 面积 52,112.73 平方米， 账面原值 138,029,182.62 元）及在建房产（在建房产建筑面积 3,272.46 平方米，账面原值 17,941,304.06 元），为青岛科达置业有限公司在农业银行胶南市支行办理的借款抵押，抵押金 额 1.99 亿元。该借款公司已于 2015 年 12 月 21 日全部偿还，土地及在建房产解押手续尚未办理 完成。 编号 GX–26–915–4 土地 （土地证号： 南国用(2011)第 G032402 号， 面积 52,112.73 平方米， 账面原值 138,109,912.62 元）及在建房产（在建房产建筑面积 11,960.54 平方米，账面原值 52,064,269.26 元），为青岛科达置业有限公司在华夏银行青岛福州南路支行办理的借款抵押， 抵押金额 38,230.61 万元。2013 年 12 月该土地上的会所完工，其所占用的土地 1121 平方米，金 额 2,969,153.87 元，结转至无形资产。结转后开发成本中 GX–26–915–4 土地账面余额 135,140,758.75 元。 编号 GX–26–915–5 土地 （土地证号： 南国用(2011)第 G032403 号， 面积 64,441.57 平方米， 账面原值 170,676,427.10 元）为科达集团股份有限公司在青岛银行宁夏路支行办理的借款抵押， ， 抵押合同号为 802092012 高抵字第 00020 号，抵押金额 10,000 万元。 土地证号：东开国用（2014）第 045 号，面积 67,427.6 平方米，账面价值为 304,969,415.06 元，为科达集团股份有限公司办理的借款抵押。 51、 外币货币性项目 √适用 □不适用 (1). 外币货币性项目： 单位：元 期末折算人民币 余额

内容: 项目 货币资金 其中：美元

内容: (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用

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内容: 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币

内容: 被购买 方名称 北京百 孚思广 告有限 公司 上海同 立广告 传播有 限公司 广州华 邑品牌 数字营 销有限 公司 广东雨 林木风 计算机 科技有 限公司 北京派 瑞威行 广告有 限公司 股权取得 时点 2015.8.31 股权取得成本 607,500,000.00 股权取 得比例 （%） 100.00 股权取 得方式 发行权 益性证 券和现 金相结 合 发行权 益性证 券和现 金相结 合 发行权 益性证 券和现 金相结 合 发行权 益性证 券和现 金相结 合 发行权 益性证 券和现 金相结 合 购买日 2015.8 .31 购买日 的确定 依据 股权转 移 购买日至期末被 购买方的收入 262,619,344.83 购买日至期末 被购买方的净 利润 21,221,763.8 4

内容: 合并成本及商誉 单位：元 币种：人民币

内容: 合并成本 北京百孚思广告 有限公司 114,817,500.00 上海同立广告传 播有限公司 54,054,000.00 广州华邑品牌数 字营销有限公司 56,700,000.00 广东雨林木风计 算机科技有限公 司 111,509,950.30 北京派瑞威行广 告有限公司 178,477,014.60

内容: --现金 --非现金资产的公 允价值 --发行或承担的债 务的公允价值 --发行的权益性证 券的公允价值 --或有对价的公允 价值 --购买日之前持有 的股权于购买日的 公允价值 --其他

内容: 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 公允价值的确定方法为依据评估报告。 大额商誉形成的主要原因： 公司按照确定的支付对价作为购买日的合并成本，以该合并成本扣减各被购买方于购买日的 可辨认净资产公允价值份额确认为财务报表中的商誉。各被购买方可辨认净资产公允价值系以购 买日各被购买方账面净资产为基础，考虑评估结果影响后确定。由于公司收购的各被购买方处于 互联网行业，均属于“轻资产”行业，各被购买方购买日的可辨认净资产公允价值份额较小，造 成形成的商誉较大。 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 币种：人民币

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内容: 600986 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 股 利 其 他 应 付 款 递 延 所 得 税 负 债 净 资 产 减 ： 少 数 股 东 权 益 取 得 的 净 资 产

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内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 依据评估报告。 2、 反向购买 □适用 √不适用 3、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 链动（杭州）投资有限公司成立于 2015 年 9 月 7 日，为公司新设立的全资子公司，注册资本 5,000 万元人民币，实收资本 2,000 万元人民币。

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内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成

内容: 主要经营地 东营 东营 注册地 东营市东城 经济开发区 山东省东营 市东营区黄 河路以北、规 划五路以西 青岛胶南市 灵山卫街道 办事处驻地 (顺捷宾馆) 滨州高新区 小营办事处 驻地广青路 南侧 杭州市上城 区白云路 24 号 238 室 北京市 业务性质 房地产开发、 销售 设计、生产、 销售半导体元 器件 房地产开发、 销售 持股比例(%) 直接 54.55 60.00 间接 设立 设立 取得 方式 子公司 名称 东营科英置 业有限公司 科达半导体 有限公司

内容: 滨州市科达 置业有限公 司 链动（杭州） 投资有限公 司 链动数据技 术（北京） 有限公司 北京派瑞威 行广告有限 公司 上海同立广 告传播有限 公司 广东雨林木 风计算机科 技有限公司 北京百孚思 广告有限公 司 广州华邑品 牌数字营销 有限公司 广州华邑誉 同公关顾问 有限公司 华邑聚同国 际品牌管理 顾问(北京) 有限公司 上海因克派 文化传播有 限公司 上海同立会 展服务有限 公司 北京同立广 告传播有限

内容: 技术开发、技 术咨询、技术 服务 设计、制作、 代理、发布广 告 广告服务业

内容: 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 100.00 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并

内容: 计算机软硬件 及网络设备的 研究、开发 广告服务业

内容: 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并

内容: 600986 公司 广州同立广 告有限公司 上海睿吉会 展服务有限 公司 上海集熠市 场营销策划 有限公司 厦门同立天 得广告有限 公司 杭州同领立 胜营销策划 有限公司 上海百孚思 文化传媒有 限公司 武汉百孚思 数字技术有 限公司 北京传实互 动广告有限 公司 上海玺梵广 告有限公司 北京鑫宇创 世科技有限 公司

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内容: 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并

内容: 重要的非全资子公司 少数股东持股 比例 45.45 本期归属于少数股 东的损益 5,544,228.89 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东宣 期末少数股东权 告分派的股利 益余额 32,459,641.38

内容: 子公司名称 东营科英置业 有限公司 (3).

内容: 子 公 司 名 称 东 营 科 英 置 业 有 限 公 司

内容: 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币

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内容: 本期发生额 子 公 司 名 称 东 营 科 英 置 业 有 限 公 司 综 合 收 益 总 额

内容: 上期发生额 综 合 收 益 总 额

内容: 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

内容: 2、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用

内容: 3、 重要的共同经营 □适用 √不适用

内容: 4、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 不适用 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、其他应收款、应付账款等，各项金 融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这 些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将 上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生 的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变 化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进 行的。 （一）风险管理目标和政策

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内容: 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩 的负面影响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本 公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进 行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关，本公司的主 要业务活动以人民币计价结算。外币金融资产和负债占总资产比重较小，2015 年度及 2014 年度 本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）利率风险－现金流量变动风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品 种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通 过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 2、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面 临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括 外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了 赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整 体信用风险在可控的范围内。 在监控客户的信用风险时， 按照客户的信用特征对其分组。 被评为“高 风险”级别的客户会放在受限制客户名单里并且只有在额外批准的前提下， 公司才可在未来期间内 对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 3、流动风险 流动风险， 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。 流动性风险由本公司的财务部门集中控制。 财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测， 确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 十一、 公允价值的披露 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 15.86 15.86

内容: 母公司名称 山东科达集 团有限公司

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内容: 本企业最终控制方是刘双珉 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 九.1 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 九.1 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 山东科达物业服务有限责任公司 广饶县金桥小额贷款股份有限公司 山东中科园区发展有限公司 东营黄河大桥有限责任公司 褚明理 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 北京百仕成广告传媒有限公司 其他关联方与本企业关系 母公司的全资子公司 母公司的控股子公司 母公司的全资子公司 其他 参股股东 参股股东 参股股东

内容: (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 关联交易内容 山东科达物业服务有限责 物业费 任公司 出售商品/提供劳务情况表 关联方 东营黄河公路大桥有限责 任公司 东营黄河公路大桥有限责 任公司 山东中科园区发展有限公 司 山东中科园区发展有限公 司 东营黄河公路大桥有限责 任公司 (2). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方： 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 广饶县金桥小额贷 房屋 本期确认的租赁收入 100,000.00

内容: 关联交易内容 销售房产 养护工程、桥面维修 劳务费 设计费 设计费

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内容: 款股份有限公司 北京百仕成投资管 房屋 理中心(普通合伙) 北京百仕成广告传 房屋 媒有限公司 (3). 关联担保情况 √适用 □不适用 本公司作为被担保方 担保方 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 限公司 山东科达集团有 担保金额 担保起始日

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内容: (4). 其他关联交易 单位： 元

内容: 关联方 山东科达集团有限公司 山东科达集团有限公司 东营黄河公路大桥有限责任公司 关联交易 内容 购置资产 关联交易定价方式 及决策程序 市场价格 237,070,000.00 10,396,833.33 本期发生额 金额

内容: （5）共同投资. 2015 年 8 月，北京百孚思广告有限公司与北京百仕成投资管理中心(普通合伙)、唐颖共同出 资设立易买车（上海）商贸有限公司，于 2015 年 8 月 31 日办妥工商设立登记手续，并取得统一 社会信用代码为 310116003348768 的营业执照。易买车（上海）商贸有限公司注册资本 5,000 万 元， 北京百孚思广告有限公司认缴出资 500 万元， 占其注册资本的 10%。 截至 2015 年 12 月 31 日， 北京百孚思广告有限公司尚未认缴出资，易买车（上海）商贸有限公司亦未开始经营。 5、 关联方应收应付款项 √适用 □不适用 (1). 应收项目 期末余额 账面余额 坏账准备 东营黄河公路 2,225,602.46 111,280.13 大桥有限责任 公司 山东中科园区 1,378,178.75 137,817.88 发展有限公司 山东中科园区 发展有限公司 关联方 单位:元 币种:人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 452,550.95 49,183.20

内容: 项目名称 应收账款 应收账款 其他应收款

内容: (2). 应付项目 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 山东科达集团有限公 司 东营黄河公路大桥有 限责任公司 褚明理 北京百仕成投资管理 中心（普通合伙） 期末账面余额 15,749,611.20 10,396,833.33 46,178,879.70 49,207,500.00 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 18,662,130.61 85,000,000.00

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内容: 6、 关联方承诺 无 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 √适用 □不适用 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 ①公司广西项目部发生一起工程款诉讼案件，2014 年 6 月 19 日收到法院判决书，判决公司 承担工程款 16,356,180.12 元，另有利息、受案费，公司于 2014 年 7 月 1 日向玉林中院提交上诉 状，2014 年 12 月 14 日，玉林中院裁定发回重审，重审阶段，双方未达成调解，法院选择鉴定机 构，对工程量进行鉴定，公司基于审慎原则，按照会计准则的规定计提了 17,780,288.16 元的预 计负债。 ②公司于 2015 年 7 月 13 收到广西壮族自治区玉林市中级人民法院传票[（2015）玉中民二 初字第 13 号]及自然人黎兴谷 （以下简称 “原告” 向玉林市中级人民法院提交的 ） 《民事起诉状》 ， 原告以建设工程施工合同纠纷为由对本公司提起诉讼。 本次诉讼案件的事实及请求：公司于 2011 年 4 月 28 日与广西壮族自治区玉港高速公路有 限公司签订了《施工合同书》 ，合同段主线起讫桩号为 K43 400—K88 000，全长 44.6 公里，博白 连接线全长 1.5 公里，主要施工内容为水泥稳定级配碎石底基层、水泥稳定级配碎石基层、主线 沥青砼面层、连接线为水泥砼面层、交通安全设施工程、绿化等工程。公司于 2011 年 4 月 10 日 同原告签订《工程委托管理合同书》 。公司收到原告《民事起诉状》的诉讼请求如下：请求确认原 告与被告签订的《工程委托管理合同书》无效；请求被告返还原告交纳的履约保证金人民币 13,210,000.00 元；请求被告返还原告质量保证金 20,352,448.00 元；请求被告返还原告农民工 工资保证金 5,252,636.00 元；请求被告返还原告工程扣款 4,067,446.00 元；请求法院判令被告 赔偿原告因延长工期造成的材料费上涨损失、人员工资损失、设备闲置损失、场地租赁损失、工 程变更调差款计 32,000,000.00 元；请求法院判令被告赔偿原告资金占用损失 6,000,000.00 元， 以上损失合计 80,882,530.00 元。

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内容: 广西壮族自治区玉林市中级人民法院已受理该案并暂定于 2015 年 8 月 25 日开庭审理。2015 年 7 月 17 日，我公司提出管辖权异议，2015 年 8 月 15 日，收到玉林市中级人民法院裁定，驳回 异议申请。2015 年 10 月 14 日收到传票，开庭时间为 2015 年 11 月 27 日，双方进行证据交换， 我公司提交三份证据，分别为：电子银行交易回单（履约保证金）1 张、玉林至铁山港公路路面 工程 NO.B 合同段施工合同文件 1 本、部分工程处罚、通告单 1 组，截至目前公司尚未收到法院开 庭通知。2016 年 1 月 21 日，东营开发区公安分局已对原告进行刑事立案，尚未采取强制措施。 科达股份对此案件高度重视，已委托律师积极应诉，律师在经过案件分析及相关核查后认定 原告上述诉讼请求缺乏事实依据及法律支持，公司败诉可能性很小。 通过该案件具体进展情况，结合律师相关认定意见，公司认为该案件公司败诉可能性很小， 故公司 2015 年期末未确认预计负债。 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 无 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用

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内容: 6、 分部信息 √适用 □不适用 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为 3 个 经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业 绩。在经营分部的基础上本公司确定了 3 个报告分部，分别为路桥工程施工分部、房地产开 发分部及互联网分部。这些报告分部是以公司具体情况为基础确定的。本公司各个报告分部 提供的主要产品及劳务分别为： ① 路桥工程施工分部用于公路、大桥等基础设施承揽和施工； ② 房地产开发分部用于提供民用住房、商用建筑的开发、建设与销售； ③ 互联网分部用于提供互联网策划、广告等服务。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与 编制财务报表时的会计政策与计量基础保持一致。财务报表按照本附注三、23 所述的会计政策按 权责发生制确认收入。 (2).

内容: 项目 对外 营业 收入 分部 间营 业收 入 营业 成本 对合 营企 业和 联营 企业 的投 资收 益 /(损 失) 利润 总额 资产 总额 负债 总额 对合 营企 业和 联营 企业 的长

内容: 报告分部的财务信息 单位：元 币种：人民币

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内容: 单项金 额重大 并单独 计提坏 账准备 的应收 账款 按信用 风险特 征组合 计提坏 账准备 的应收 账款 单项金 额不重 大但单 独计提 坏账准 备的应 收账款 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 应收账款（按单位） 东营经济技术开发区城市 管理局 东营市城市管理局 张石高速公路筹建处 国家高速新林北至扎兰屯 段公路工程项目建设管理 办公室 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 计提理由 1,055,261.81 2.00 政府欠款 900,672.96 1,152,013.10 402,469.41 2.18 5.00 2.00 政府欠款 3 年以上政府 欠款 政府欠款

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内容: 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 5,337,543.68 元。

内容: 本期实际核销的应收账款情况

内容: □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 201,272,633.12 元，占应收账款 期末余额合计数的比例 40.93%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 9,676,558.95 元。 (5). 无 (6). 无 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 账面余额 类别 金额 比例 (%) 期末余额 坏账准备 金额 计提 比例 (%) 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 期初余额 坏账准备 金额 计提 比例 (%) 账面 价值

内容: 600986 单项金 额重大 并单独 计提坏 账准备 的其他 应收款 按信用 风险特 征组合 计提坏 账准备 的其他 应收款 单项金 额不重 大但单 独计提 坏账准 备的其 他应收 款 合计

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 其他应收款（按单位） 青岛置业 科英置业 滨州置业 山东省济南至东营高速公路项目建 设办公室 科达半导体有限公司 青海省公路建设管理局 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 计提理由 子公司欠 款 子公司欠 款 子公司欠 款 247,545.93 2.00 政府欠款 5,288,482.39 227,452.60 5,763,480.92 50.00 5.00 / 详见说明 3 年以上 政府欠款 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 账龄 1 年以内小计 1至2年 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 798,210.50 5.00 327,580.29 10.00

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内容: 2至3年 3 年以上 5 年以上 合计

内容: 确定该组合依据的说明： 除单独计提减值准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划 分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合实际情况分析确定坏账 准备计提的比例。 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,128,775.51 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用 单位名称 刘树林 其他应收款 性质 挪用资金款 核销金额 17,988,653.05 核销原因 无法收回 单位:元 币种:人民币 履行的核销 款项是否由关联 程序 交易产生 董事会批准 否 并报税务部 门审批 / / 单位：元 币种：人民币 核销金额

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内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 53.57 33.62 8.66 0.82 247,545.94

内容: 单位名称 青岛置业 科英置业 滨州置业 山东省济南 至东营高速 公路项目建 设办公室 科达半导体 有限公司

内容: 款项的性质 往来款 往来款 往来款 保证金

内容: (1) 对子公司投资 √适用 □不适用

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内容: 被投资单位 东营科英置 业有限公司 青岛科达置 业有限公司 滨州市科达 置业有限公 司 北京百孚思 广告有限公 司 上海同立广 告传播有限 公司 广州华邑品 牌数字营销 有限公司 广东雨林木 风计算机科 技有限公司 北京派瑞威 行广告有限 公司 链动（杭州） 投资有限公 司 合计

内容: (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 投资 单位 一、合 营企业 东营黄 河公路 大桥有 限责任 公司 小计 期初 余额 权益法 下确认 的投资 损益 本期增减变动 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整 宣告发 放现金 股利或 利润 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 科达集团股份有限公司 2015 年年度报告 ,000.0 0

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计 5、 投资收益 √适用 □不适用

内容: 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 24,607,619.29

内容: 单位：元 币种：人民币 说明

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内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 加权平均净资产 收益率（%） 6.49 4.69

内容: 每股收益 基本每股收益 0.23 0.17 稀释每股收益 0.23 0.17

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内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公 告原稿。 董事长：刘锋杰 董事会批准报送日期：2016 年 3 月 12 日

内容: 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容