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内容: 上海莱士血液制品股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

内容: 披露日期：2016 年 03 月 16 日

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第一节  重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人郑跃文、主管会计工作负责人刘峥及会计机构负责人(会计主管 人员)朱雪莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本次会议应出席董事 9 名，亲自出席会议董事 7 名。董事长郑跃文先生因 重要事务出差未能亲自出席本次会议，委托董事尹军先生代为出席并行使表决 权；董事傅建平先生因重要事务出差未能亲自出席本次会议，委托副董事长黄 凯先生代为出席并行使表决权；公司监事、高级管理人员等列席会议。 本报告所涉及的公司发展情况是基于当前形势的预计，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严 重不利影响需作特别提示的风险因素。 （公司可能面临的风险见本年度报告?第 四节?管理层讨论与分析?九、公司未来发展的展望） 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日总 股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元 （含税） 送红股 0 股 ， （含 税） ，不以公积金转增股本。 若以本报告披露日公司总股份数 2,758,753,062 股计算， 公司 2015 年度现金 股利合计派发人民币 137,937,653.10 元（含税） 。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 证监会/中国证监会 深交所 公司/本公司/上海莱士 科瑞集团 科瑞天诚 莱士中国 美国莱士 灵璧莱士 大华事务所 鹏元资信 独立财务顾问、中信证券 科瑞金鼎 深圳莱士 新疆华建 上海凯吉 郑州莱士

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 上海莱士血液制品股份有限公司 科瑞集团有限公司 科瑞天诚投资控股有限公司

内容: 释义内容

内容: RAAS China Limited/莱士中国有限公司 Rare Antibody Antigen Supply, Inc./美国稀有抗体抗原供应公司 灵璧莱士单采血浆站有限公司 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （公司 2015 年度审计机构） 鹏元资信评估有限公司 中信证券股份有限公司 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 新疆华建恒业股权投资有限公司 上海凯吉进出口有限公司 郑州莱士血液制品有限公司（原名：郑州邦和生物药业有限公司，“邦和药业”） 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方

内容: 郑州莱士项目/重大资产重组

内容: 指

内容: 式，购买其持有的邦和药业 100.00%股权；同时，向莱士中国定向发行股份募集配 套资金的行为

内容: 郑州莱士项目发行股份购买资产 郑州莱士项目配套融资 同路生物

内容: 指 指 指

内容: 上海莱士以向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方 式，购买其持有的邦和药业 100.00%股权的行为 上海莱士向莱士中国定向发行股份募集配套资金的行为 同路生物制药有限公司 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买

内容: 同路项目/重大资产重组

内容: 其持有同路生物的 89.77%股权；同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的行为

内容: 同路项目发行股份购买资产 同路项目配套融资 华安基金 财通基金

内容: 指 指 指 指

内容: 上海莱士以向特定对象科瑞金鼎、深圳莱士及谢燕玲非公开发行股份的方式，购买 其持有同路生物的 89.77%股权的行为 上海莱士拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 华安基金管理有限公司 财通基金管理有限公司

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内容: 银河资本 万丰奥威 富春环保 股权激励计划 黄凯 何秋 Tommy Binh 白蛋白 静丙

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 银河资本管理有限公司 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司，证券代码：002085 浙江富春江环保热电股份有限公司，证券代码：002479 上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 Kieu Hoang Thu Ho Meecham Tommy Trong Hoang Binh Hoang 人血白蛋白 静注人免疫球蛋白（pH4） 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊断试剂以及国家药监局

内容: 批签发

内容: 规定的其他生物制品，每批制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批 准的制度

内容: 元 巨潮资讯网 广州医药 巴林 十字铺 《募集资金管理制度》 广仁药业 广发证券

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 人民币元 www.cninfo.com.cn 广州医药有限公司 巴林左旗同路单采血浆有限公司，同路生物全资子公司 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司，同路生物全资子公司 《上海莱士血液制品股份有限公司募集资金管理制度》 湖北广仁药业有限公司，郑州莱士全资子公司 广发证券股份有限公司

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内容: 第二节  公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 上海莱士 深圳证券交易所 上海莱士血液制品股份有限公司 上海莱士 Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd. Shanghai RAAS 郑跃文 上海市奉贤区望园路 2009 号 201401 上海市奉贤区望园路 2009 号 201401 http://www.raas-corp.com raas@raas-corp.com 股票代码 002252

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘峥 上海市奉贤区望园路 2009 号 021-22130888-217 021-37515869 raas@raas-corp.com 张屹 上海市奉贤区望园路 2009 号 021-22130888-217 021-37515869 raas@raas-corp.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 深圳证券交易所、中国证监会上海证监局、公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况 统一社会信用代码 913100006072419512 无变化。 公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液 中心血制品输血器材经营公司于 1988 年 10 月 29 日在上海合资成立。 2004 年 6 月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血 制品输血器材经营公司 2003 年 3 月 14 日经上海市工商行政管理局核准更名为上海 血液生物医药有限责任公司）将其持有的 50.00%的股权转让给科瑞天诚。 2006 年 11 月，公司原合资外方美国莱士将其持有的 50.00%股权转让给莱士中 国。 历次控股股东的变更情况 2007 年 1 月 17 日，经中华人民共和国商务部商资批[2007]17 号文批准，上海莱 士血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日净资产 12,000.00 万元为基准，按 1：1 的比 例折成 12,000 万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变更后 上海莱士血制品有限公司的股东成为上海莱士的发起人股东，持股比例不变。 2007 年 3 月 1 日，上海莱士取得企业法人营业执照，其中科瑞天诚和莱士中国 各占 50.00%股份。 自 2007 年 3 月 1 日至本报告期末，公司控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国，期 间，公司控股股东未曾发生变化。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层 张燕、田艳萍

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用

内容: 财务顾问名称 财务顾问办公地址 广东深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 自 2014 年 1 月 22 日起至重大资产重组项目交 黄江宁、游筱璐 易实施完毕后的第一个会计年度的年度报告公 告之日（即 2016 年 3 月 16 日）止。

内容: 中信证券股份有限公司

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内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（元）

内容: 截至披露前一交易日的公司总股本：

内容: 截至披露前一交易日的公司总股本（股） 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 2,758,753,062 0.52

内容: 是否存在公司债 √ 是 □ 否

内容: 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

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内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第三节  公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: （一）公司的主营业务 公司的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、凝血因子类产 品等，是目前中国最大的血液制品生产企业。

内容: （二）公司主要产品及用途 血液制品属于生物制品行业的细分行业，主要以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术 制备的生物活性制剂。 在医疗急救及某些特定疾病和治疗上， 血液制品有着其他药品不可替代的重要作用。 公司及下属子公司郑州莱士、同路生物现有人血白蛋白、静注人免疫球蛋白等共 11 个品种的血液制 品批准文号。各公司可生产产品品种及数量具体如下：

内容: 产品种类 白蛋白类 人血白蛋白 人免疫球蛋白

内容: 产品名称

内容: 上海莱士 √

内容: 郑州莱士 √ √

内容: 同路生物 √ √ √ 液体、冻干 √ 申报中 √ √

内容: 静注人免疫球蛋白（pH4） 免疫球蛋白类 乙型肝炎人免疫球蛋白 静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白（pH4） 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白 人凝血酶原复合物 人凝血因子Ⅷ 凝血因子类 冻干人凝血酶 人纤维蛋白原 人纤维蛋白粘合剂 产品数

内容: 申报中

内容: √ √ √ √ √ 7 4 8 √

内容: 公司主要产品用途如下： 1、人血白蛋白：低血容量休克的紧急处理；脑水肿及损伤引起的颅压升高和持续性脑积水；烧伤、 失血创伤的治疗；肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；低蛋白血症的防治；新生儿高胆红素血症；用于心肺 分流术；血液透析的辅助治疗；成人呼吸窘迫综合症。 2、静注人免疫球蛋白（pH4） ：原发性免疫球蛋白缺乏症，如 X 联锁低免疫球蛋白血症、常见变异性

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内容: 免疫缺陷病、免疫球蛋白 G 亚型缺陷病等；继发性免疫球蛋白缺乏症，如重症感染、新生儿败血症；自身 免疫性疾病，如原发性血小板减少性紫癜、川崎病。 3、人凝血酶原复合物：主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症（单独或联合 缺乏）包括：凝血因子Ⅸ缺乏症（乙型血友病） ，以及Ⅱ、Ⅶ、Ⅹ凝血因子缺乏症；抗凝剂过量、维生素 K 缺乏症；肝病导致的出血患者需要纠正凝血功能障碍；发生弥散性血管内凝血（DIC）时，凝血因子Ⅱ、 Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ被大量消耗，可在肝素化后应用；各种原因所致的凝血酶原时间延长而拟作外科手术患者，但 对凝血因子 V 缺乏者可能无效；治疗已产生因子Ⅷ抑制物的甲型血友病患者的出血症状；逆转香豆素类抗 凝剂诱导的出血。 4、人凝血因子Ⅷ：本品对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要用于防治甲型 血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。 5、冻干人凝血酶：局部止血药。辅助用于处理普通外科腹部切口，肝脏手术创面和扁桃腺手术创面 的渗血。 6、人纤维蛋白原：适用于先天性纤维蛋白原减少或缺乏症。获得性纤维蛋白原减少症：严重肝脏损 伤；肝硬化；弥散性血管内凝血；产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成 的凝血障碍。 7、人纤维蛋白粘合剂：局部止血药。辅助用于处理烧伤创面、普通外科腹部切口、肝脏手术创面和 血管外科手术创面的渗血。 8、人免疫球蛋白：主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌 和病毒感染的疗效。 9、乙型肝炎人免疫球蛋白：主要用于乙型肝炎的预防等。 10、破伤风人免疫球蛋白：主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏 反应者。 11、狂犬病人免疫球蛋白：主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒动物咬伤、抓伤患者的被动免疫。

内容: （三）主要业绩驱动因素 公司始终专业专注于血液制品行业。公司于 2014 年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模 已成为国内血液制品行业第一，是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制 品生产企业。 1、加快浆站新设步伐，巩固行业龙头地位 报告期内，公司调动各方资源，加大在全国开发新浆站的力度并初见成效。从 2015 年 9 月至本报告 披露日，公司已取得新设 5 家单采血浆站的批文。目前，公司及其下属子公司（郑州莱士和同路生物）拥 有单采血浆站 33 家（含母公司已获准 5 家，同路生物在建 2 家） ，采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、 安徽、广东、内蒙、浙江、湖北、江西 10 个省（自治区） ，为公司的可持续发展及行业龙头地位的巩固作 出了积极的贡献。

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内容: 2、加强研发创新，探索校企强强联合新模式 报告期内，以血液制品研究和产业化推广为立足点，公司与清华大学（医学院）签署为期 10 年，总 投入 2 亿元人民币的合作协议，联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心，探索校企合作协 同创新推动公司在医疗高科技产业发展的新模式与新机制，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中国 血液制品研发和成果转化。 3、产品种类齐全、血浆利用率高 公司于 2014 年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模已成为国内血液制品行业第一，是国 内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业。公司也是目前国内少数 可从血浆中提取六种组分的血液制品生产企业之一，也是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生 产企业之一。公司通过改进工艺技术水平，提升原单位血浆单产品的产出量，提高单位血浆多产品的利用 率，从而降低生产成本，具有优势与竞争力。 4、并购整合驱动 公司于 2014 年成功完成对郑州莱士和同路生物的并购后，与郑州莱士、同路生物在浆站管理、生产 管理、采购及销售渠道管理等方面进行全方位的整合，郑州莱士在单个浆站的采浆规模、采浆能力和生产 精细化管理方面有良好经验，同路生物在浆站管理、产品得率上具有优势，并购战略的成功实施成为公司 的又一核心竞争力，有效提升了公司盈利能力，巩固公司的行业龙头企业地位。 5、加强内部管理提升，促进企业发展 报告期内，公司进一步加强和提升内部管理，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内部管理架 构为基线，切实加大内控执行力度，加大对违规现象的问责力度，建立可持续的营销渠道，拓宽融资渠道， 努力提高企业管理效能和运营水平，强化风险意识，为公司发展提供持续、稳定、高效的内部环境，确保 公司健康发展。

内容: （四）行业发展阶段及公司行业地位 血液制品主要以健康人血浆为原料，国家对血液制品行业高度监管，自 2001 年起不再新批血液制品 生产企业。受制于上游血浆资源供应不足，我国人均血液制品用量远低于国际水平，供需缺口巨大。近年 来，随着医疗水平的提高和医疗保障体系的完善，血液制品的临床使用量不断增加，市场容量呈现不断增 长的态势，行业景气度高，未来将保持持续快速稳定增长。公司于 2014 年完成对郑州莱士及同路生物的 并购后，整体规模已成为国内血液制品行业第一。公司及下属子公司共拥有单采血浆站 33 家（含本公司 已获准新建 5 家，同路生物在建 2 家） ，采浆范围涵盖 10 个省（自治区） ，年采浆能力八百余吨，血液制 品产品品种达 11 个。公司目前在浆站数量、年采浆能力、产品品种、血浆利用率等方面均领先于国内同 行业企业。

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内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 重大变化说明

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期 2015 年公司以大宗交易的方式进行了股票投资。 2015 年末， 于 股票投资所形成的交易性 损益的金融资产 金融资产的账面余额为 16.13 亿元。2014 年未进行类似投资。

内容: 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司自成立以来一直专注在血液制品行业内发展与壮大，经过二十余载的积淀形成了自己的核心竞争 力，主要包括以下几个方面： （一）整体规模优势 公司于 2014 年完成对郑州莱士及同路生物的并购后，整体规模已位居国内血液制品行业第一，是国 内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的领先血液制品生产企业。公司目前的血液制品已 经覆盖了白蛋白类、免疫球蛋白类及凝血因子三大类共计 11 个产品，是目前国内少数可从血浆中提取六 种组分的血液制品生产企业，也是国内同行业中凝血因子类产品种类最为齐全的生产企业之一。 （二）质量管理优势 1998 年 11 月，公司首批通过血液制品企业 GMP 认证，并成为国内血液制品行业内首家通过 ISO 9001:2000 质量体系认证的企业。公司产品质量和安全性均高于国家法定质量控制标准，除严格遵循现行 《中国药典》外，还参照美国食品药品管理局（FDA）规程、世界卫生组织（WHO）指导原则、美国药典 及欧洲药典的要求进行生产、质量控制和质量保证。在生产过程中不惜增加成本采用国际先进的病毒检测 方法（核酸扩增法） ，关键生产设备主要采用进口设备，实现了电脑自动控制的管道化生产，达到国际先 进水平。 （三）品牌效应优势 长期以来，公司产品在行业内树立起了安全、优质的品牌形象，产品质量获得了国内消费者的信赖以 及国际市场的认可。公司产品长期占据着国内血液制品的高端市场，同时公司是我国最早开拓海外市场的 血液制品生产企业，也是国内出口规模最大的血液制品生产企业，产品在近 20 个国家和地区注册。公司 始终如一地执行“安全、优质、高效”的质量方针，在业内和消费者中拥有良好的知名度和信誉度，具有强 大的品牌优势。 （四）并购整合优势 公司紧紧围绕董事会制定的“内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为国际血液制品 行业的民族航母”为战略指导，进一步巩固内生式增长，重点加强与并购标的在浆站管理、生产管理、采 购及销售渠道管理等方面全方位、深层次整合，并利用公司积累的并购整合经验、丰富的外延并购资源及

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内容: 较强的并购重组执行力，全面推动全球性外延并购发展战略，产业经营和资本运营双轮驱动，规模增长与 价值增长并重，向着世界级血液制品龙头的目标迈进。 并购整合战略的成功实施，突破性地成就公司国内血液制品龙头企业地位，未来几年，公司将以更加 开放的视野和博大的胸怀，放眼全球，加大对国内及国际市场的行业整合力度，进一步推动外延式并购发 展战略，打造世界级血液制品的民族航母。

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内容: 第四节  管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015 年，宏观经济增速放缓，经济下行压力加大，我国经济步入产业调整与结构转型的新经济周期， 2015 版中国药典的出炉、新版 GMP 全面推行、药品价格放开等政策给行业带来了新一轮的结构调整和市 场机遇，血液制品行业进入一个崭新的发展时期。 报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的“以内生式增长为根基，以外延式并购为跨越，将公司打造为 国际血液制品行业的民族航母”的发展战略为指导思想，一方面持续积极推进公司的产业经营、业务创新 和管理变革，增强投资者回报，保障公司整体经营业绩持续稳步增长；另一方面放眼全球继续积极寻找适 合的并购机会。报告期内，公司在产业经营和资本运营双轮驱动下，规模增长与价值增长并重，向着世界 级血液制品领先企业的目标迈进。 （一）总体经营情况 2015 年公司共实现营业收入 20.13 亿元， 2014 年营业收入 13.20 亿元增加 6.93 亿元， 较 增长 52.55%； 实现归属于上市公司股东的净利润 14.42 亿元， 2014 年增长 182.35%。 较 2015 年 12 月 31 日， 公司总资产、 归属于上市公司股东的净资产分别为 115.56 亿元、106.58 亿元，较 2014 年末分别增长 23.21%和 23.80%。 报告期内，公司调动各方资源，加大了浆站的开发力度，2015 年 9 月至本报告披露日，公司陆续取得 多个新设浆站批文，获准新设置 5 家单采血浆站，为公司的可持续发展及行业龙头地位的巩固作出了积极 的贡献。截至本报告披露日，公司及其下属子公司（郑州莱士和同路生物）拥有单采血浆站 33 家（含母 公司已获准 5 家，同路生物在建 2 家），采浆范围涵盖广西、湖南、海南、陕西、安徽、广东、内蒙、浙 江、湖北、江西 10 个省（自治区），且目前仅我公司在海南、内蒙两省（自治区）开设了单采血浆站。 报告期内，公司结合实际情况，深化与区域龙头经销商合作，进一步加强产品品牌建设，并积极拓展 国际市场，优化营销网络构建，强化终端管理，增强公司营销能力。 报告期内，公司继续深化生产与质量管理体系的优化和执行，通过改进工艺技术水平，提升原单位血 浆单产品的产出量，提高单位血浆多产品的利用率，降低生产成本，夯实公司质量与品牌优势的同时，提 升公司的持续盈利能力。 报告期内，公司实施股权融资，优化融资结构，通过向华安基金、财通基金和银河资本非公开发行 A 股股票募集同路项目重大资产重组的配套资金。本次共计发行股票 12,888,107 股，每股面值 1.00 元，每股 发行价人民币 51.21 元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.70 万元。 报告期内，公司以血液制品研究和产业化推广为立足点，与清华大学（医学院）签署为期 10 年，总 投入 2 亿元人民币的《联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议》，探索校企合作 协同创新推动公司在医疗高科技产业发展的新模式与新机制，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中 国血液制品研发和成果转化。

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内容: （二）企业内部激励、管理提升 为进一步完善公司治理结构，健全公司的长效激励机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，建立 股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制、 调动管理者和重要骨干的积极性， 吸引和保留优秀人才， 公司于 2014 年推出了面向董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的股权激 励计划，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。报告期内，公司股权激励计划第一期解 锁/行权条件成就，公司实施了股权激励计划第一期限制性股票及股票期权的解锁/行权工作，与员工分享 公司成长红利。 报告期内，公司进一步加强和提升内部管理，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内部管理架 构为基线，切实加大内控执行力度，努力提高企业管理效能和运营水平，强化风险意识，加大对潜在违规 现象的问责力度，为公司发展提供持续、稳定、高效的内部环境，确保公司健康发展。

内容: （三）企业社会责任 公司制定了明确的投资者回报规划，并考虑到公司的成长性及广大投资者的合理诉求，为持续回报股 东，公司自上市以来坚持每年对投资者进行现金分红，与所有股东分享公司经营发展的成果，履行企业社 会责任。 2015 年，公司被评为“中国上市公司资本品牌溢价百强”、“中国上市公司资本品牌价值百强”、“第七 届中国医药上市公司竞争力 20 强”、 中国证券市场 2015 年杰出贡献龙鼎奖、 中国医药行业“十二五”成长之 星称号、2015 中国中小板上市公司卓越董事会大奖和福布斯评选为“2015 年亚洲最具创新力十大公司之 一”、“世界 20 大最具创新力的公司之一”。这一系列的荣誉，也是对公司科学管理、规范运作和公司价 值的充分肯定。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 其他业务收入

内容: 白蛋白 静丙 其他血液制品 中药产品及食品 其他业务收入

内容: 华东地区 华南地区 华北地区 东北地区 西南地区 西北地区 出口

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 血液制品生产及销售数量较上年同期增幅较大，主要是因为上年同期数仅包含同路生物自 2014 年 12 月纳入合并范围后的数据，而 2015 年则为全年数。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年公司与广州医药有限公司签署了产品区域经销协议， 在协议约定期间公司向广州医药供应产品 货款总金额共计 728,180,000.00 元（含税），供应货品的数量按实际生产、放行情况及市场情况可以上下 浮动 15%。2015 年公司实际向广州医药及其指定的收货方的供货金额已达合同要求，2015 年产品区域经 销协议已经履行完毕。

内容: （5）营业成本构成 行业和产品分类

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否

内容: 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 家，列示如下：

内容: 名称 龙游县同路单采血浆有限公司 变更原因 同路生物制药有限公司新成立公司

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 811,877,655.53 40.33%

内容: 公司前 5 大客户资料

内容: 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42,641,609.50 6.01%

内容: 公司前 5 名供应商资料

内容: 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用增加主要是因为 2014 年的销售费用仅包括同路生物于 销售费用 32,573,113.85 22,035,712.66 而 47.82% 2014 年 12 月纳入合并范围后的数据， 2015 年则包括同路生物全 年数据。 管理费用增加的主要原因包括： （1） 2014 年的管理费用仅包括同路 生物于 2014 年 12 月纳入合并范围后的数据，而 2015 年则包括同 路生物全年数据； （2）因实施股权激励，本期确认的股权激励费用 管理费用 338,891,377.86 215,350,082.21 57.37% 比上期增加； （3）根据公司与清华大学（医学院）签署的合作协议， 公司向清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心支付经费 20,000,000.00 元。 财务费用减少主要是因为： （1）郑州莱士于 2014 年 6 月归还了银 财务费用 -13,042,631.61 13,610,879.98 （2）银行存款余额增加，利息收入相 -195.83% 行借款，利息支出相应减少； 应增加。 所得税费用 268,763,558.47 91,466,938.97 193.84% 所得税费用随着利润总额的增加而增加。

内容: 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 公司研发投入情况

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √适用□ 不适用 研发投入金额较上年增长 116.86%， 主要是因为 2014 年研发投入金额仅包括同路生物 2014 年 12 月纳 入合并范围后的数据。 另外， 2015 年公司向清华-莱士血液制品高科技创新联合研究中心支付了 2,000 万元 经费。

内容: 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 已申请 发明专利 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 是否属于科技部认定高新企业 10 0 0 已获得 4 0 0 无 是 截至报告期末累计获得 14 0 0

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计及经营活动现金流出小计较上年同期增长均超过 60%，主要是因为 2014 年 的数据中仅包括同路生物 2014 年 12 月纳入合并范围后的金额，而 2015 年则包括同路生物全年发生额。 2、投资活动现金流入小计较上年同期减少 7.87 亿元，主要是因为本年收回投资及取得投资益收到的 现金较上年减少 6.81 亿元，另外上年因将郑州莱士及同路生物纳入合并范围而增加货币资金 1.38 亿元。 3、投资活动现金流出小计较上年增加 3.22 亿元，主要是本年投资支付的现金及购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付的现金分别较上年增加 2.27 亿元和 0.80 亿元。本年投资支付的现金为证券投资 支出 8.74 亿元，上年投资支付的现金主要是购买银行理财产品支出 6.00 亿元。 4、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1.59 亿元，主要是因为本年收到非公开发行股份配 套募集资金及股权激励对象期权行权款共计 6.81 亿元，较上年吸收投资收到的现金增加 1.52 亿元。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 7.62 亿元， 与本年度净利润 14.80 亿元， 相差 7.18 亿元， 主要是因为净利润中包含以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的公允价值变动损益 7.35 亿元（为扣除所得税影响后金额） 。

内容: 三、非主营业务分析

内容: 金额 公允价值变动损益 865,224,000.00 占利润总额比例 49.46% 形成原因说明 以公允价值激励且其变动计入当期损益 的金融资产产生的公允价值变动损益 是否具有可持续性 否

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 单位：元 2015 年末 金额 占总资 产比例 2014 年末 比重增 金额 占总资 产比例 货币资金期末余额比期初余额增长 32.29%， 主要是以下引起货币资金增减变动因素净影 响的结果： （1）本期经营活动产生现金净流 入 7.62 亿元； （2）本期收到非公开发行股份 货币资金 1,918,826,406.19 16.60% 1,450,465,234.59 15.46% 1.14% 募集配套资金净额 6.39 亿元； （3）投资支付 的现金扣除收回投资及取得投资收益收到的 现金后净流出 7.35 亿元； （4）支付上年度现 金股利 1.57 亿元。 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 应收账款 存货 固定资产 120,334,974.27 715,726,440.74 1,004,083,587.42 1.04% 6.19% 113,713,563.02 695,179,648.40 1.21% 7.41% -0.17% -1.22% -2.26% 在建工程期末余额较期初余额增长 121.41%， 主要是因为湖北广仁药业有限公司新厂区建 在建工程 63,441,270.16 0.55% 28,653,337.73 0.31% 0.24% 设以及巴林、十字铺等地浆站建设投入增加 所致。 1,613,124,000.00 13.96% 13.96% 期末余额系本期购入的股票投资的公允价 值。 减 重大变动说明

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 递延收益增加主要是当期收到的与资产相关 递延收益 94,042,779.50 0.81% 58,849,072.64 0.63% 0.18% 的政府补助所致。 递延所得税负债增加主要是因为以公允价值 递延所得税负债 143,008,427.62 1.24% 13,581,156.17 0.14% 1.10% 计量且其变动计入当期损益的金融资产公允 价值变动而产生的递延所得税负债增加。

内容: 应付债券

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产 （不含衍生金融资 产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债 865,224,000.00 865,224,000.00 865,224,000.00 873,900,000.00 126,000,000.00 1,613,124,000.00 期初 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 数 变动损益 公允价值变动 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 资产 类别 股票 合计 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购入 报告期内售出 金额 金额 累计投资收 益

内容: 初始投资成本

内容: 期末金额

内容: 资金来源

内容: 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 募集 年份 募集资金总 额 47,671.52 本期已使 已累计使 报告期内变 累计变更用 累计变更用 尚未使用 尚未使用募 闲置两年 用募集资 用募集资 更用途的募 途的募集资 途的募集资 募集资金 集资金用途 以上募集 金总额 金总额 集资金总额 7,671.52 0 7,671.52 金总额 7,671.52 0 7,671.52 金总额比例 总额 及去向 资金金额 0 0 0

内容: 募集方式

内容: 2014 非公开发行 2015 非公开发行 合计 -

内容: 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 （一）郑州莱士项目 2014 年 1 月 22 日，经中国证监会“证监许可［2014］123 号”核准，公司向特定对象莱士中国发行股票 2,600 万股，每股面 值 1.00 元，每股发行价人民币 19.12 元，共募集资金总额 49,712.00 万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 47,671.52 万元。本次募集资金于 2014 年 5 月 29 日到账，业经大华事务所以“大华验字[2014]000192 号”验资报告验证确认。 2014 年 8 月，公司以 30,000.00 万元募集资金补充上海莱士公司营运资金。 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年第三次临时股东 大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》 ，公司变更子公司郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白 独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计 7,671.52 万元及 利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。 2015 年 6 月 25 日，公司召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司郑州 莱士血液制品有限公司进行增资的议案》 ，同意公司使用募集资金 10,000.00 万元对郑州莱士增资，其中增加郑州莱士注册资本 3,500.00 万元，剩余 6,500.00 万元作为资本公积，郑州莱士获得上述增资后，其中 5,000.00 万元直接用于郑州莱士流动资金，

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 剩余 5,000.00 万元调拨至郑州莱士开设的募集资金专项账户。 2015 年 7 月，以 5,000.00 万元募集资金补充郑州莱士流动资金；以 5,000.00 万元募集资金用于郑州莱士现代中药、保健品 生产线改建项目。 截至 2015 年 12 月 31 日，郑州莱士现代中药、保健品生产线改建项目实际使用募集资金 1,104.02 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，郑州莱士项目募集资金专户余额为 11,970.44 万元，其中利息收入为 403.09 万元。 （二）同路项目 2014 年 12 月 17 日，经中国证监会“证监许可［2014］1373 号”核准，公司向特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新 股募集发行股份购买资产的配套资金。 2015 年 4 月，公司向华安基金、财通基金和银河资本共计发行股票 12,888,107 股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币 51.21 元，共募集资金总额 66,000.00 万元，扣除与发行有关费用后的募集资金净额为 63,872.71 万元。本次募集资金于 2015 年 4 月 23 日到账，业经大华事务所以“大华验字[2015]000227 号”验资报告验证确认。 2015 年 6 月，公司以 30,000.00 万元募集资金补充子公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）营运资金。 2015 年 10 月 21 日，经公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次监事会批准，公司以募集资 金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 截至 2015 年 12 月 31 日，同路项目募集资金专户余额为 33,809.48 万元，其中利息收入为 56.42 万元。 （三）截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户总余额为 45,779.92 万元，其中利息收入为 459.51 万元。

内容: 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用， 保护投资者权益， 公司依照 《公司法》《证券法》 、 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海莱士血液制品股份有限公司 募集资金管理制度》 ，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。该《募集资金管理制度》 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并业经 2008 年第二次临时股东大会审议批准。 根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，结合经营管理需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资 金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料， 并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 2014 年 6 月，公司就郑州莱士项目和保荐机构中信证券与中信银行股份有限公司（“中信银行”）上海分行签订了《募集资 金三方监管协议》 （“《三方监管协议》”）《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履 。 行不存在问题。 2015 年 5 月，公司就同路项目和保荐机构中信证券与中信银行上海分行、中国银行股份有限公司（“中国银行”）上海分行 分别签订了《募集资金三方监管协议》《三方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不 。 存在问题。 2015 年 8 月， 公司就下属子公司郑州莱士子公司广仁药业的现代中药、 保健品生产线改建项目募集资金使用与中信银行郑 州京广路支行、中信证券、郑州莱士签订了《募集资金四方监管协议》“四方监管协议”，规范该项目募集资金的存储和使用。 （ ） 《四方监管协议》与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 公司募集资金专户总数量为 5 个，未超过募集资金投资项目数量，截至 2015 年 12 月 31 日，公司部分募投项目的变更履 行了必要的程序， 不影响募集资金投资计划， 专户资金的存放、 管理与使用将严格遵照 《募集资金管理制度》 、 《三方监管协议》 、 《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。

内容: 郑州莱士项目初始存放金额 47,723.52 万元中包含当时尚未支付的发行费用 52.00 万元； 同路项目初始存放金额 64,020.00 万元中包含当时尚未支付的发行费用 147.29 万元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 是否已 承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 资金投向 目(含部 诺投资总额 分变更) 承诺投资项目 一、郑州莱士项目 1、上海莱士母公司 1） 补充上市公司营运 资金 2） 新单采血浆站开设 和建设项目 2、郑州莱士 1）人血白蛋白、人免 疫球蛋白独立生产线 及凝血因子中试场地 改建项目 2） 郑州莱士质检中心 及生物工程研究中心 建设项目 3）现代中药、保健品 生产线改建项目 4） 补充郑州莱士流动 否 否 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 1,104.02 5,000.00 1,104.02 5,000.00 22.08% 2016 年 100.00% 2015 年 7 是 否 否 是 3,533.96 是 是 4,137.56 是 否 30,000.00 30,000.00 37,671.52 30,000.00 30,000.00 30,000.00 79.64% 100.00% 2014 年 8 月 是 否 总额(1) 投入金额 截至期末 截至期末投 累计投入 资进度(3)＝ 金额(2) (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 项目可行 达到 性是否发 预计 生重大变 效益 化

内容: 是 -

内容: 否 -

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 资金 承诺投资项目小计 二、同路项目 1、上海莱士母公司 整合下属子公司、浆 站管理的信息化管理 平台建设 2、同路生物 1） 同路生物新浆站建 设 2） 补充同路生物流动 资金 承诺投资项目小计 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 详见“ （3）募集资金变更项目情况” 否 56,000.00 26,000.00 56,000.00 30,000.00 30,000.00 26,000.00 53.57% 0.00% 2015 年 6 月 否 否 7,872.71 7,872.71 119.61 119.61 1.52% 否 7,872.71 7,872.71 119.61 119.61 1.52% 47,671.52 47,671.52 6,104.02 36,104.02 月 -

内容: 不适用

内容: 不适用 2015 年 6 月 25 日与 2015 年 7 月 13 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》 ，公司变更子公

内容: 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 司郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心 及生物工程研究中心建设项目”募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建 设项目”。 为保证募投项目的顺利实施，结合公司实际业务发展的需要，在同路项目非公开发行募集资金到位之前， 公司已对同路项目募投项目“整合下属子公司、浆站管理的信息化管理平台建设”进行了预先投入。大华 事务所对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核， 公司使用自筹资金预先已投入119.61 万元。

内容: 募集资金投资项目先 期投入及置换情况

内容: 2015 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第二十九次（临时）会议及第三届监事会第二十四次会议审议通 过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用同路项目募集资金 119.61 万元置换前期已投入募投项目“整合下属子公司、 浆站管理的信息化管理平台建设”的自筹资金。 公 司独立董事、独立财务顾问对此发表了独立意见。 2015 年 10 月，公司以募集资金 119.61 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

内容: 用闲置募集资金暂时 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: 存放于指定的募集资金专户中。

内容: （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 变更后项 本报告 截至期末 变更后的项 目 对应的原承诺项目 目拟投入 期实际 实际累计 募集资金 投入金 投入金额 总额(1) 人血白蛋白、 人免疫球蛋白 新 单 采 血 浆 独立生产线及凝血因子中 站 开 设 和 建 试场地改建项目 设项目 郑州莱士质检中心及生物 工程研究中心建设项目 合计 7,671.52 0 0 7,671.52 0 0 0.00% 否 额 (2) 截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 是否达 期实现 到预计 的效益 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化

内容: 1、变更郑州莱士项目部分募集资金项目的原因 （1）郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”计划投资、实际 投资情况及变更原因 郑州莱士“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”项目计划总投资 10,000.00 万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案确认（编号为“豫郑高新工（2012）00009”） ， 郑州莱士于 2012 年 9 月开始实施新版 GMP 改造， 已经按照新版 GMP 的要求， 对原有生产线的投料区、 制作区等主要生产区域进行了相应的改造， 截至 2013 年底， 前期改造已投入资金约 4,717.00 万元， 2013 变更原因、决策程序及 具体项目) 年 12 月郑州莱士已顺利通过新版 GMP 认证。

内容: 信息披露情况说明(分 经过 2014 年的生产运行，改造后生产线已完全能满足郑州莱士的生产需求，后续已不需要继续投入。 （2）“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资、实际投资情况及变更原因 “郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”计划投资 3,533.96 万元， 原拟建设成现代化的质检中 心及生物工程研究中心，主要是为了进一步增强郑州莱士的生产效率、降低生产成本和研发新产品。 郑州莱士原有的研发中心设施已完全能满足其日常的质量控制、 实验分析和关键生产技术的研发。 2014 年本公司收购郑州莱士后， 加强了公司各母子公司之间的研发资源整合和内部技术交流， 郑州莱士在实 际生产过程中的产品品质及生产效率得到提升， 另外原郑州莱士拟研发的新产品， 公司内部已经有充分 的技术积累，可以由公司内部整体统筹，故目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。基于以上原 因，公司拟终止实施“郑州莱士质检中心及生物工程研究中心建设项目”。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 综上， 该两个募集资金投资项目的终止实施， 能使公司的生产、 研发资源更加合理利用， 强化整合绩效。 2、变更募集资金用途的审批程序 2015 年 6 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第二十六次（临时）会议及第三届监事会第二十一次 会议，审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》 ，同意公司变更郑州莱士“人血白 蛋白、 人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”和“郑州莱士质检中心及生物工程研究中 心建设项目”募集资金合计 7,671.52 万元及利息用于上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目”。公司独 立董事、监事会、独立财务顾问分别对变更郑州莱士项目部分募集资金投资项目发表了意见。2015 年 7 月 13 日，该议案经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 3、变更募集资金项目的信息披露情况 详见公司分别于 2015 年 6 月 27 日及 2015 年 7 月 14 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券 、 、 报》《证券日报》及巨潮资讯网上 www.cninfo.com.cn 的相关公告。 、 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 (分具体项目) 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 不适用 不适用

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

内容: 单位：元 公司 名称 郑州 莱士 同路 生物 公司 类型 子公 司 子公 司 主要业 务 生物制 药 生物制 药 注册资本 100,000,000.00 总资产 703,675,712.68 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）行业现状及发展趋势 2015 年，对血液制品行业而言是变革的一年，新版 GMP 全面推行、药品最高零售价放开、广东省浆 站管理试点刺激政策出台等，令血液制品行业步入一个崭新的发展期。 1、行业现状 （1）原料供应紧张 据有关研究数据显示，我国实际血浆需求量超过 12,000 吨，2014 年国内总体采浆量只能满足一半的 需求。根据全国血液制品批签发数据推测，产品供需差距超过 2 倍，行业发展有较大空间。 （2）行业进入壁垒高，监管严格 国家对血液制品行业高度监管（血浆实行检疫期、产品批签发、新浆站审批难等） ，并从 2001 年起不 再新批血液制品企业，目前国内正常经营血液制品企业近 30 家。同时国家对国外血液制品企业进口产品 也做了严格的规定，根据目前的法律法规的要求，只允许进口人血白蛋白和基因重组凝血因子Ⅷ以缓解国 内供需矛盾。 （3）下游需求持续旺盛 近年来， 随着国民经济发展和医疗水平的提高及医疗保障体系的完善， 血液制品临床使用量不断增加， 市场容量不断扩大。目前我国人均血液制品用量仍远低于国际水平，血液制品行业未来仍将保持持续稳定 增长。同时受制于浆站资源与血浆采集量的限制，我国血液制品存在巨大的供需缺口，未来几年行业将仍 处于高度景气状态。 2、发展趋势 （1）国内企业集中度不高、整体规模较小，行业整合是大势所趋 从国际血液制品行业来看，自 2004 年即开始出现大规模的行业整合，行业高度集中，目前全球仅剩 约 20 家企业（中国除外） ，仅贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛等几家大型企业就已占有全球血液 制品市场的 70%左右。 目前国内有近 30 家血液制品企业，大多规模较小、产品较单一、行业集中度不高，超过半数企业不 具备新开设浆站资质。国内血液制品企业单采血浆站数量、 产品种类、 整体规模上仍然远落后于国外企业， 行业整合是大势所趋。 （2）血液制品行业景气度高，国家鼓励并购重组 我国血液制品存在巨大的供需缺口，未来几年仍将处于高度“景气”状态。 自 2008 年起行业领先企业的收购兼并开始出现，在行业内部，血制品公司之间的并购行为近年来逐 渐增多，但参照国外动辄上千亿元市值的血液制品企业来看，我国血液制品行业的整合尚处于初级阶段。 国内目前的血液制品企业的收入和利润远低于国外对标企业，未来成长空间巨大。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 国家鼓励包括医药行业在内的九大行业中的龙头企业通过兼并重组方式不断做大做强。血液制品用途 广泛，救死扶伤效果明显，关系到国人的生命健康，关系到国家的战略安全，因此培养中国的世界级血液 制品企业符合行业发展战略。 综上，目前我国血液制品行业处于集中度不高、规模优势不明显的状态，但整个血液制品行业处于景 气与持续发展阶段。国家政策支持以及行业自身发展， 行业集中度将会进一步提高， 兼并重组是大势所趋， 行业内企业将会强者愈强。 （二）公司发展战略 国内血液制品行业具有特许经营、资源稀缺、需求刚性的特点，长期以来处于持续景气发展阶段。随 着国家政策支持以及行业自身发展，行业内的集中度将会进一步提高，兼并重组将是大势所趋，行业内企 业将会强者恒强。未来几年内，公司的发展战略为“以内生式增长为根基，外延式并购为跨越，产业经营 和资本运营双轮驱动，规模增长与价值增长并重，打造世界级血液制品行业的民族航母” 。 （1）内生增长方面 公司将调动各方资源，加快现有浆站建设步伐，加速布局新建单采血浆站；自主开发、技术合作、技 术引进等多管齐下，加大研发投入，加快研发进度，加强研发创新，改善产品结构，提升工艺技术水平， 提高血浆综合利用率；加强内部管理提升，促进企业发展，以建立集团化运营管理模式和高效、规范的内 部管理架构为基线，进一步提高企业管理效能和运营水平，为公司发展提供更加持续、稳定、高效的内部 环境，确保公司健康发展。 （2）外延式并购方面 从国际血液制品巨头的成长发展路径来看，并购是企业迅速发展壮大的主要路径，国家政策的支持及 行业自身发展的需求，将进一步催生血液制品企业行业内整合。未来几年，公司将充分利用积累的丰富并 购资源及高效的重组执行力，以更加开放的视野、开放的心态和博大的心胸，放眼全球，加大对国内及国 际市场的行业整合力度，进一步推动外延式并购发展战略，打造世界级血液制品的民族航母。 （三）2016 年经营计划 2016 年，公司将坚持以增强企业核心竞争力和持续发展能力为中心，扎实推进各项工作，保障公司的 持续健康发展。公司下一年度的工作重点如下： 1、并购重组后的整合协同，是个循序渐进的过程。公司将进一步挖掘和发挥并购整合后的协同效应， 资源共享、优势互补，提升规模优势； 2、加快现有浆站建设步伐，加速布局新建单采血浆站；强化浆站管理，引进先进的互联网+生物识别 技术，管理献浆者身份识别、采浆等关键流程，以高于规范的标准严格要求自己。积极尝试血液制品事业 “从人心到人心”的战略定义，全面实现浆站合规经营、阳光采浆； 3、加快研发进度，加强研发创新，改善产品结构，提升工艺技术水平，提高血浆综合利用率； 4、持续加强企业管理，积极推进管理创新，进一步提高企业管理效能和运营水平，以前瞻性的眼光 推进先进质量管理体系建设，确保公司健康发展； 5、充分利用积累的丰富并购资源及高效的重组执行力，以更加开放的视野、开放的心态和博大的胸

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内容: 怀，放眼全球积极寻找适合的并购目标，全面推动公司外延式并购发展战略。 （四）风险分析 1、产品潜在的安全性风险 血液制品是健康人血浆中的原料，由于其原材料的特殊性，使得该类制品可能因产品质量、安全问题 导致重大医疗事故。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因 未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。 2、原材料供应不足的风险 血液制品的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及监管的加强，目前整个行业原料血浆供应较为 紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。 3、血浆成本存在上升风险 受外出务工收入提高及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临供浆员流失压力。未来，供浆员的 补助和奖励有可能逐步提高。 4、产品价格波动的风险 公司主要产品均被列入国家基本医疗保险药品目录，产品价格由各省市和企业根据地区和企业的情况 浮动。未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，将可能导致公司产品利润水平下降。 5、质量风险 公司已根据现行法律法规的要求建立了完善的质量管理体系，但在发展中仍应与时俱进不断提升，并 防范因质量管理疏漏导致的质量风险。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用

内容: 接待时间 2015 年 08 月 27 日 2015 年 08 月 28 日 2015 年 09 月 02 日 接待方式 实地调研 实地调研 电话沟通 接待对象类型 机构 机构 机构 调研的基本情况索引 行业供需情况、产品出口销售情况、公司业绩情况等 公司历史沿革、发展计划、公司产品情况等 公司业绩情况、行业供需状况、行业竞争关系、药价放开影响等

内容: 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用

内容: 接待时间 2016 年 01 月 21 日 2016 年 01 月 27 日 接待方式 实地调研 实地调研 接待对象类型 机构 机构 调研的基本情况索引 行业供需情况、药价放开影响、公司发展计划、新浆站开设情况等 公司发展战略、药价放开影响、浆站分布情况等

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内容: 第五节  重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会（[2013]43 号） 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求，公 司于 2015 年 3 月 6 日召开的 2014 年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于公司利润分配政策及未 来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》 ，对《公司章程》中关于利润分配条款作了进一步的细化和补 充， 制定了公司未来三年的 （2015-2017） 股东回报规划。 详见公司于 2015 年 2 月 13 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015-020-利润分配政策及未来三年 、 、 （2015-2017）股东回报规划》 。 公司现金分红政策的制定及执行符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，分红标准和比例清晰明 确，相关决策机制和程序完备，独立董事勤勉尽责，发挥了其应有的保护投资者尤其是中小投资者合法权 益的作用。 2015 年 3 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》 ，同意公司以分红 派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税） ，不送红股，不以 资本公积金转增股本。 2015年4月9日， 公司以分红派息股权登记日 （2015年4月8日） 总股本1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税） ，总计派发现金股利 136,524,181.00 元。 2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2015 年上半年利润分配方案》 ， 以公司 2015 年 6 月 30 日总股本 1,378,129,917 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，此 次分配不送红股、不进行现金分红。该利润分配已于 2015 年 9 月 17 日实施完毕。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 是 是 是 是 不适用

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情 况 1、2013 年度利润分配方案 以分红派息股权登记日（2014 年 4 月 23 日）总股本 583,252,444 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元（含税） ，总计派发现金股利 58,325,244.40 元。 2、2014 年中期分配方案

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 以公司 2014 年 6 月 30 日总股本 609,252,444 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 609,252,444 股。本次转增后，公司总股本增加至 1,218,504,888 股。 3、2014 年度利润分配方案 以分红派息股权登记日（2015 年 4 月 8 日）总股本 1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1.00 元（含税） ，总计派发现金股利 136,524,181.00 元。 4、2015 年中期分配方案 以公司 2015 年 6 月 30 日总股本总股本 1,378,129,917 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，共转 增 1,378,129,917 股。本次转增后，公司总股本增加至 2,756,259,834 股。 5、2015 年度利润分配预案 拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税） 。 经大华事务所审计，公司 2015 年度实现净利润 978,710,445.00 元（母公司报表） ，按《公司法》《公 、 司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取 10%的法定公积金 97,871,044.50 元，加上年初未分配利润 683,696,209.38 元，减去 2015 年度已支付现金股利 136,524,181.00 元，2015 年度实际可供股东分配的利润 为 1,428,011,428.88 元。 公司拟以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税） ，剩余 未分配利润结转至下一年度。若以本报告披露日公司总股份数 2,758,753,062 股计算，公司 2015 年度现金 股利合计派发人民币 137,937,653.10 元（含税） 。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 0 0.50 0 -

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内容: 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

内容: 经大华事务所大华审字[2016]第 002845 号《审计报告》确认，公司 2015 年度实现净利润 978,710,445.00 元（母公司报表） ， 按《公司法》《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，提取 10%的法定公积金 97,871,044.50 元，加上年初未分配利润 、 683,696,209.38 元，减去 2015 年度已支付现金股利 136,524,181.00 元，2015 年度实际可供股东分配的利润为 1,428,011,428.88 元。 公司 2015 年度利润分配预案为： 拟以分红派息股权登记日总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元 （含税） ， 剩余未分配利润结转至下一年度。若以本报告披露日公司总股份数 2,758,753,062 股计算，公司 2015 年度现金股利合计派发人 民币 137,937,653.10 元（含税） 。 除上述现金分红外，本次利润分配不送红股、不以资本公积金转增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完 毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 承诺 事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 科瑞天诚、 新疆华建、 傅建平 郑州 莱士 项目 资产 重组 时所 作承 诺 莱士中国 股份限 售承诺 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 定期的承诺： 2014年 2014年06月10 日至2017年06 正在履行 月09日 肖湘阳 股份限 售承诺 股份限 售承诺 定期的承诺： 2014年 2014年02月20 日至2017年02 正在履行 月19日 承诺时 间 承诺期限 履行情况

内容: 通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日 02月20 起 36 个月内不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 定期的承诺： 2014年 日

内容: 通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日 02月20 起 12 个月内不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。 日

内容: 以现金认购而取得的股份， 自新增股份上市之日起 36 个月内不 06月10 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 日

内容: 科瑞天诚、 盈利预 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈 新疆华建、 测补偿 利预测补偿承诺： 35

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 傅建平、 肖 湘阳 承诺 根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》 ，科瑞天 诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定邦和药业在利润 补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将 不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。 公司于 2014 年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为 2014-2016 年度。根据《资产评估报告》 ，邦和药业截至 2014 年 年底、 2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承诺净利 润分别为人民币 10,485.48 万元、23,908.72 万元及 41,033.93 万 元。在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实 际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民 币 1.00 元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方 式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本 公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算：当年股份补偿 数= （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）Ч认购股份总数ч补偿期限内各年的承诺净利润数总 和－已补偿股份数量，计算原则如下： （1） 前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利 润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。 （2） 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各 方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计 算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。 （3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则 补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量Ч（1 ＋转增或送股比例） 。 （4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对 应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股 已分配现金股利Ч补偿股份数量。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 定期的承诺： 同路 项目 资产 重组 时所 作承 诺 谢燕玲 科瑞金鼎、 股份限 深圳莱士 售承诺 以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上 2014年 市之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过 12月25 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购 （因业绩补偿回购的除外） ；该等股份由于上海莱士送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 股份限 定期的承诺： 售承诺 以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上 市之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过 2014年 12月25 日 2014年12月25 日至2015年12 履行完毕 月24日 日 2014年12月25 日至2017年12 正在履行 月24日

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购 （因业绩补偿回购的除外） ；该等股份由于上海莱士送红股、转 增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈 利预测补偿承诺： 1、业绩承诺：根据《利润补偿协议》 ，本次交易对方科瑞金鼎、 深圳莱士、谢燕玲承诺：本次重组于 2014 年度完成，同路生物 2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万 元、36,817.74 万元和 47,960.88 万元。 2、利润未达到承诺利润的股份补偿 ：如同路生物在利润补偿 期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润 数的，上海莱士以总价人民币 1.00 元定向回购交易对方持有的 一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中 交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式 计算：交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净 利润数－截至当期期末累积实际净利润数）Ч认购股份总数ч补 偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量，计算原 则如下： 科瑞金鼎、 盈利预 深圳莱士、 测补偿 谢燕玲 承诺 （1） 前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核 报告为准。 （2） 交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各 方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计 算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。 （3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则 补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量Ч（1 ＋转增或送股比例） 。 （4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对 应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股 已分配现金股利Ч补偿股份数量。 当期应补偿股份数量由科瑞金 鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各 自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。 3、减值测试：业绩承诺期届满后 30 日内，上海莱士应聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及 要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺 期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次 现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额 Ч89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数Ч发行股份购买资 2014~2016 年度 正在履行

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份， 即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额Ч89.77%ч发行股 份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组相关资 产权属问题的承诺： 因同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证 重大资 书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺： 产重组 1、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同 科瑞金鼎、 标的资 路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等 深圳莱士 产权属 房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处 问题承 罚； 诺 2、 将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产 权属登记事宜； 3、 如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后 上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。 关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目锁 定期的承诺： 1、承诺方同意自上海莱士本次发行结束之日（指本次发行的股 份上市之日）起，12 个月内不转让本次认购的股份，并委托上 华安基金、 财通基金、 银河资本 股份限 售承诺 海莱士董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 2015年 请对承诺方上述认购股份办理锁定手续，以保证承诺方持有的 04月30 上述股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让。 2、承诺方保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因 此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，承诺方将授权登 记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、承诺方声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 1、控股股东科瑞天诚与莱士中国、公司实际控制人郑跃文与黄 避免同 凯及科瑞天诚控股股东科瑞集团分别与公司签定了《避免同业 日 2015年04月30 日至2016年04 正在履行 月29日 2014年 12月25 日 2014年12月25 日至相关用房 取得房屋所有 权证书止 正在履行

内容: 其他 对公 司中 小股 东所 作承 诺

内容: 科瑞集团、 竞争协议》 ； 业竞争、 科瑞天诚、 2、公司股东及实际控制人科瑞天诚、科瑞集团、郑跃文、莱士 2008 年 大股东 莱士中国、 中国和黄凯承诺未来不发生资金占用情况； 06 月 23 资金占 郑跃文、 黄 3、 股东科瑞天诚与莱士中国对灵璧莱士存在的个人集资法律瑕 日 用等承 凯 疵分别出具了《承诺函》 ，均承诺如由于灵璧莱士存在的个人集 诺 资问题对上海莱士造成任何经济损失，科瑞天诚与莱士中国将 对上海莱士由此遭受的经济损失给予及时、足额的补偿。 规范关 联交易 承诺 关于规范关联交易的承诺： 1、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法 律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海 2014 年 09 月 23 日

内容: 长期有效

内容: 正在履行

内容: 科瑞天诚、 莱士中国

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 莱士下属企业，下同）的资金或资产； 2、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海 莱士发生关联交易；其与上海莱士正常发生的关联交易，将严 格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制 度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条 件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法 权益。 公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划： 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的 方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红； 2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定， 在满足现金分红条件的基础上， 结合公司持续经营和长期发展， 股东回 公司 报规划 承诺 未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案； 3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可 以另行增加发放股票股利方式进行利润分配； 4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案， 并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事 和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。 科瑞天诚 及其一致 行动人 科瑞天诚及其一致行动人科瑞集团承诺： 股份限 在增持期间及法定期限内不主动减持其所持有的上海莱士股 2015 年 2016年01月25 2015 年 03 月 06 2015~2017 年度 正在履行 日

内容: 07 月 06 日至2016年07 正在履行 售承诺 份；并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、 日 月24日 短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。 上海凯吉承诺： 2015年 07月08 日 2015年

内容: 上海凯吉

内容: 股份限 在增持期间及法定期限内不主动减持其所持有的上海莱士股 售承诺 份；并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、 短线交易，增持期间及法定期限内不超计划增持。

内容: 增持完成后6个 月

内容: 高级管理 人员

内容: 股份限 售承诺

内容: 公司高级管理人员一致承诺：

内容: 所有持有上海莱士股票的高级管理人员从即日起 12 个月内， 07月09 不 减持股权激励到期可解锁部分股份。 日

内容: 控股股 控股股东科瑞天诚、莱士中国关于不减持公司股份的承诺：自 2016年 东不减 2016 年 1 月 6 日起至 2017 年 1 月 5 日（12 个月）不通过二级 01月06 持承诺 市场主动减持本公司股票。 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 39 日

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 盈利预测资产 预测起始 预测终止 或项目名称 郑州莱士项目 时间 时间 当期预测业 绩（万元） 23,908.72 当期实际业 绩（万元） 27,383.17 未达预测 原预测披 的原因 露日期 原预测披露索引

内容: 2013 年 07 详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关 月 02 日 公告。

内容: 同路项目

内容: 2014 年 09 详见公司刊登在巨潮资讯网上的相关 月 25 日 公告。

内容: 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 家，列示如下：

内容: 名称 龙游县同路单采血浆有限公司 变更原因 同路生物制药有限公司新成立公司

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 120 6 张燕、田艳萍 40

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内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: √ 适用 □ 不适用 2014 年 6 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通 过了公司股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予总量 2,116,666 份的股票期权 及总计不超过 1,850,000 股的限制性股票。详见公司于 2014 年 6 月 10 日刊登在《证券时报》《中国证券 、 报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 、 、 2014 年 8 月 6 日， 公司获得中国证监会备案无异议， 详见公司于 2014 年 8 月 6 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 2014 年 8 月 13 日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十一次会议审 议通过《 〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 〉及其摘要》等 议案，公司董事会发出《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》 ，详见公司于 2014 年 8 月 14 日刊 登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 、 、 、 2014 年 8 月 29 日，公司召开了 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《 〈上海莱士血液制品股份有

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 〉及其摘要》等议案，公司股票期权与限制性股票 激励计划获得股东大会批准。详见公司于 2014 年 8 月 30 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证 、 、 券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 2014 年 9 月 29 日，根据公司 2014 年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第三届董事会第二十次 （临时）会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） 〉相关事项进行调整的议案》《公司关于向激励对象首次授 、 予股票期权与限制性股票的议案》 ，因 2014 年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整， 同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。 详见公司于 2014 年 9 月 30 日刊登在 《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 、 2014 年 12 月 10 日，公司完成了所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，本次实际认购的限制性 股票为 3,126,600 股，授予限制性股票的上市日期为 2014 年 12 月 12 日。详见公司于 2014 年 12 月 11 日 刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 、 2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议， 审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的 议案》《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议 、 、 案》《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议 、 案，因 2014 年度现金分红和 2015 年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调 整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为 15.78 元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为 8,382,664 份（含预留 846,664 份） 。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计 划而取消授予股票期权 846,664 份及预留的限制性股票 740,000 股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已 离职分别作废不符合条件的股票期权 40,000 份、8,000 份、8,000 份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分 不符合条件的股票期权 5,334 份，共计 61,334 份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224 人调 整为 221 人，公司向激励对象授予的股票期权调整为 7,474,666 份。除需对由于离职、退休的激励对象的 部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满 足。详见公司于 2015 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨 、 、 、 潮资讯网上的公告。 2015 年 10 月，公司完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件 而作废期权的中登办理手续。 2015 年 12 月 14 日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数 量为 2,084,372 股，解除股份限售的股东人数为 103 人。 详见公司于 2015 年 12 月 9 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 2015 年 12 月 30 日，经大华事务所出具的大华验字[2015]001289 号验资报告验证确认，公司已收到 221 位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计 39,343,137.84 元。 其中： 新增注册资本人民币 2,493,228.00 元，其余部分作为公司资本公积。2016 年 1 月 21 日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，本次

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内容: 股票期权行权价格 15.78 元/份，行权人数 221 人，行权数量合计 2,493,228 股。本次行权后，公司总股本 变更为 2,758,753,062 股。 详见公司于 2016 年 1 月 19 日刊登在 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用

内容: 关联 交易 方 关联 交易 内容 关联 关联交 交易 易金额 价格 （万元） 占同类 获批的 交易金 交易额 额的比 度（万 例 元） 是否超 关联交 过获批 易结算 额度 方式 可获得 的同类 披露 披露 交易市 日期 索引 价

内容: 关联关 关联交易 系 类型

内容: 关联交易定价原 则

内容: 不存在 向关联方 灵璧 莱士 控制关 采购产品 采购 参照市场价格定 系的子 和接受劳 血浆 价 公司 务 公司向莱士国际 本公司 实际控 向关联方 美国 莱士 制人黄 销售产品 销售 凯先生 和提供劳 商品 控制的 务 公司 和美国莱士销售 产品的价格不低 于公司给予国内 经销商的市场价 格（不含税） ，公 司承担国际运费 和保险费等出口 费用。 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 2,640.93 不适用 不适用 不适用 2,127.10 1.06% 5,000.00 否 信用期 满后现 金结算 513.83 0.94% 现款结 算 -

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用

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内容: 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用

内容: 关联方 关联关系 债权债务类型 预付关联方债权 应收关联方债权 形成原因 期初余额（万元）期末余额（万元） 采购血浆 销售商品 394.45 2,822.45 659.53 1,204.45

内容: 灵璧莱士 不存在控制关系的子公司 美国莱士 本公司实际控制人黄凯先生控制的公司

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询

内容: 临时公告名称 2010-022-《关于日常关联交易的公告》 2011-042-《关于 2011 年日常关联交易进展情况的公告》 2012-010-《关于公司日常关联交易的公告》 2013-021-《关于公司日常关联交易的公告》 2014-023-《关于公司日常关联交易的公告》 2015-019-《关于公司日常关联交易的公告》 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易报告书》等（郑州莱士项目） 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组暨关联交易报告书》等（同路项目） 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 2010 年 04 月 29 日 2011 年 09 月 10 日 2012 年 03 月 29 日 2013 年 03 月 28 日 2014 年 03 月 25 日 2015 年 02 月 13 日 2014 年 01 月 25 日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 巨潮资讯网

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用

内容: 合同涉 合同涉 评估 评估 合同订 合同订 立公司 立对方 方名称 名称 合同标 的 合同 及资产 及资产 机构 基准 签订 的账面 的评估 名称 日 （万 价值 （万 （如 （如 日期 价值 元） 元） 有） 有） 定价 交易价格 原则 （万元） 是否 关联 交易 关 联 关 系

内容: 截至报告期 末的执行情 况

内容: 披露日 期

内容: 披露索引

内容: 公司刊登在 《证 券时报》 、 《中国 证券报》 、 《上海 2015 上海莱 广州医 主营业 年 09 士 药 务产品 月 28 日 市场 价格 72,818.00 否 无 履行完毕 2015 年 09 月 29 日 证券报》 、 《证券 日报》 及巨潮资 讯 网 上 的 《 2015-088- 关 于签署产品区 域经销协议的 公告》 。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、同路项目重大资产重组 2014 年 9 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过 了关于公司重大资产重组之发行股份购买资产并募集配套资金相关方案等议案，同意公司向科瑞金鼎、深 圳莱士、谢燕玲发行股份 143,610,322 股，用于收购同路生物 89.77%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象 非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。相关议案业经 2014 年 10 月

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 10 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过。 2014 年 12 月 1 日，公司同路项目重大资产重组事项获并购重组委无条件审核通过；公司于 2014 年 12 月 19 日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2014］1373 号） ，并完成本次重大资产 重组资产交割。 2014 年 12 月 25 日，公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份 143,610,322 股在深交所 上市，增发后公司股份总数增至 1,365,241,810 股。 2015 年 4 月 9 日，公司 2014 年度权益分派实施完毕。2015 年 4 月 10 日，公司相应调整了同路项目 募集配套资金之非公开发行股票的发行底价。详见公司于 2015 年 4 月 11 日刊登在《证券时报》《中国证 、 券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于非公开发行调整发行底价的公告》 、 、 。 2015 年 4 月 17 日，公司通过向华安基金、财通基金和银河资本非公开发行 A 股股票募集同路项目重 大资产重组的配套资金。2015 年 4 月 30 日，本次配套融资新增股份 12,888,107 股在深交所上市，增发后 公司总股本增至 1,378,129,917 股，本次新增股份上市，标志着公司同路项目重大资产重组实施完毕。详见 公司于 2015 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告》等相关公告。 2、与清华大学（医学院）签署《联合成立清华-莱士血液制品高科技创新联合研究中心合作协议》 以血液制品的研究和产业化推广为立足点，本着真诚合作、互惠互利、优势互补、共同发展的“双赢” 原则，公司与清华大学（医学院）签署了为期 10 年，总投入 2 亿元人民币的《联合成立清华—莱士血液 制品高科技创新联合研究中心合作协议》 。 公司与清华大学（医学院）联合成立研究中心，是公司对校企合作协同创新推动公司在医疗高科技产 业发展新模式与新机制的探索，充分利用清华大学在人才储备、人才培养以及科研实力等资源上的优势， 为公司的长远发展战略、危机应对能力以及具有前瞻性市场潜力的项目研发提供全方位的支持；双方将以 联合研究中心为起点，逐步实现以联合研究中心为载体，重点培养基础医学、生命科学、血液、蛋白质相 关领域研发人员，适时引入国际一流大学和领先科研机构的人才和成果，深化双方在创新药物研发上的战 略合作，开拓健康医疗高科技产业的新领域，推动中国血液制品研发和成果转化。 目前公司与清华大学（医学院）联合成立研究中心尚处于前期阶段，预计该协议尚不会对公司短期业 绩产生重大影响。详见公司于 2015 年 6 月 26 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 、 、 、 券日报》及巨潮资讯网上的《关于与清华大学（医学院）签署联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联 合研究中心合作协议的公告》 。 3、风险投资事项 2015 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《公司关于进行风险 投资事项的议案》 ，同意公司在充分保障公司日常经营性资金需求，不影响公司正常生产经营并有效控制 风险的前提下，拟使用自有资金最高额度为未到期累计余额最高不超过（含）人民币 10.00 亿元用于风险 投资，使用期限为 2 年，该额度可以在 2 年内循环使用。该事项于 2015 年 1 月 20 日获公司 2015 年第一

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内容: 次临时股东大会审议通过。详见公司分别于 2015 年 1 月 6 日及 2015 年 1 月 22 日刊登在 《证券时报》《中 、 国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 、 、 基于公司及董事会战略委员会对万丰奥威进行的研究分析和论证，2015 年 1 月 22 日，公司通过深交 所大宗交易系统购入万丰奥威股票 1,900 万股，均价为 26.10 元/股，共计使用自有资金人民币 49,590.00 万元。详见公司于 2015 年 1 月 24 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及 、 、 、 巨潮资讯网上的相关公告。 经公司及董事会战略委员会对富春环保进行的分析和论证，基于对富春环保未来发展前景和在环保行 业发展的大背景下该公司投资价值的肯定，公司于 2015 年 6 月 11 日通过深交所大宗交易系统购入富春环 保股票 1,000 万股，均价为 19.80 元/股，使用自有资金人民币 19,800 万元；2015 年 9 月 17 日，公司再次 通过深交所大宗交易系统购入富春环保股票 2,000 万股，均价为 9.00 元/股，使用自有资金人民币 18,000 万元。详见公司分别于 2015 年 6 月 13 日及 2015 年 9 月 19 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海 、 、 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 、 截至 2015 年 12 月 31 日，公司出售富春环保 10,000,000 股股票，扣除相关税费后共实现投资收益 9,702,877.44 元；其余未出售的股票实现公允价值变动损益 865,224,000.00 元。 2016 年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 22 日， 公司分别召开了第三届董事会第三十一次 （临时） 会议及 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司上调风险投资额度及投资期限的议案》 ，同意公司为进一 步提升公司资金使用效率、 资金收益水平、 增强公司盈利能力， 将投资最高额度由原最高不超过 （含） 10.00 亿元调整为不超过（含）40.00 亿元；使用期限由原 2 年调整为自 2016 年 2 月 22 日起 3 年。详见公司分 别于 2016 年 2 月 5 日及 2016 年 2 月 23 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日 、 、 、 报》及巨潮资讯网上的相关公告。 4、会计政策变更 2015 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第十七次会议，审 议通过了《公司关于会计政策变更的议案》 ，同意公司根据财政部自 2014 年 1 月 26 日起陆续颁布的系列 会计准则相应变更公司会计政策，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的 变更无需提交股东大会审议。详见公司于 2015 年 1 月 6 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证 、 、 、 。 券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于公司会计政策变更的公告》 5、签署产品区域经销协议 2015 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于签署产品 区域经销协议的议案》 ，为积极拓展销售渠道，提高产品市场占有率，公司与广州医药签署了合同总金额 为人民币 728,180,000.00 元（含税）的产品区域经销协议，上述经销协议的签订预计将对公司 2015 年度的 经营结果产生较为积极的影响。详见公司于 2015 年 9 月 29 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海 、 、 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 2016 年 2 月 29 日，公司召开了第三届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于签署产品 区域经销协议的议案》 ，鉴于广州医药的良好销售业绩，公司再次与其签署了合同总金额为人民币

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内容: 1,010,753,116.00 元（含税）的产品区域经销协议，协议经销期限为自 2016 年 1 月 1 日起自 2016 年 12 月 31 日止，上述经销协议的签订预计将对公司 2016 年度的经营结果产生较为积极的影响。详见公司于 2016 年 3 月 1 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 、 6、公司2015上半年利润分配情况 2015 年 8 月 14 日及 2015 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及 2015 年第四次临 时股东大会，审议并通过了《公司 2015 上半年利润分配方案》 ，同意以截至 2015 年 6 月 30 日的公司股份 总数 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股、不进行现金分红。 2015 年 9 月 17 日，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 1,378,129,917 股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股， 合计转增1,378,129,917股。 本次转增完成后， 公司总股本增加至2,756,259,834 、 股。详见公司于 2015 年 9 月 10 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨 、 、 潮资讯网上的公告。 7、新获准设立单采血浆站 2015 年 9 月至本报告披露日，公司分别收到湖北省、浙江省、江西省、广东省卫生和计划生育委员会 签发的同意设置单采血浆站的批复，同意公司在湖北省保康县、浙江省青田县、江西省武宁县、汕尾市陆 河县及汕尾市市城区设立合计五家单采血浆站，新单采血浆站的获批，对公司长期发展具有积极作用，将 有利于提升公司原料血浆供应能力，提高公司盈利水平。详见公司分别于 2015 年 9 月 24 日、2015 年 9 月 26 日、2016 年 1 月 12 日及 2016 年 2 月 27 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 、 、 、 日报》及巨潮资讯网上的公告。 8、商誉减值测试 公司期末对商誉进行了减值测试，除兴平市莱士单采血浆站有限公司对应商誉已在前期计提减值准备 外，未发现其他包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况。 公司购买郑州莱士和同路生物的股权，分别形成商誉 1,482,527,562.55 元和 3,936,576,509.82 元。郑州 莱士和同路生物在收购后保持相对独立的经营，对商誉进行减值测试时，分别将商誉划分到郑州莱士和同 路生物两个资产组，参照购买两家公司时按收益法评估的评估方法和结果测算这两个资产组的可回收金 额。对郑州莱士和同路生物以收益法进行估值时的基本假设，在 2015 年 12 月 31 日依然成立。影响收益 法估值的三项主要因素包括预期收益、折现率和预期收益的持续期间等指标。至 2015 年末，郑州莱士和 同路生物实现的收益超过作为收益法估值基准的预期收益，预计未来期间的预期收益可以实现；两家公司 的持续经营能力不存在问题，预期收益的持续期间依然成立；同时，行业和市场未发生重大变化，在评估 基准日测算确定的折现率仍然适用。在基本假设依然成立，影响收益法评估值的各项参数均未发生重大变 化的情况下，测算郑州莱士和同路生物两个资产组的公允价值与评估值基本一致，未发生减值，包含在资 产组中的商誉也未发生减值。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年 11 月，公司子公司同路生物收到安徽省技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽省 地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201534000475） ，再次被认定为国家级高新技 术企业，根据相关规定，通过高新技术企业重新认定后，同路生物将连续三年（即 2015 年、2016 年、2017 年）继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。详见公司于 2015 年 11 月 12 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 、

内容: 二十、社会责任情况

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的 公司债券 √ 是 □ 不是 1、公司债券基本信息

内容: 债券名称 上海莱士血液制 品股份有限公司 12 莱士债 2012 年公司债券 公司债券上市或转让的交易 场所 1、在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的社会公众投资者、机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） ，本期债券不安排向公司原股东配售。 投资者适当性安排 2、公司在《公开发行公司债券募集说明书》等对外披露文件中，对发行的公司债券进行详细的说 明，对其风险特性进行充分的揭示，对于引导投资者理性参与债券交易，促进债券市场健康稳定 发展做出了积极的努力，切实履行了投资者的适当性管理职责。 2015 年 3 月 26 日，“12 莱士债”期满二年，公司于 2015 年 3 月 20 日在《证券时报》《中国证券 、 、 、 报告期内公司债券的付息兑 报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《上海莱士血液制品股份有限公司 2012 年公司债券 2015 年付息公告》 ，并于 2015 年 3 月 26 日，对截至债权登记日（2015 年 3 月 25 日） 付情况 持有本期债券的投资者支付利息 5.60 元（含税）/张。 本期公司债券期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权，发行规模为 3.60 亿元。 公司债券附发行人或投资者 公司根据本债券 《募集说明书》 的约定， 分别于 2016 年 2 月 4 日、 月 16 日及 2 月 18 日发出 2 《关 选择权条款、可交换条款等 于“12 莱士债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的提示性公告》 ，在本期债券存续期的第 3 特殊条款的，报告期内相关 年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 2 年的票面年利率仍为 5.60%，并在债券 条款的执行情况 存续期内后 2 年固定不变；投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内 进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 112167 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万元） 利率 还本付息方式 本期债券采用单利按年计息， 不计 2013 年 03 月 26 日 2018 年 03 月 26 日 36,000.00 5.60% 复利。每年付息一次，到期一次还 本， 最后一期利息随本金的兑付一 起支付。 深圳证券交易所

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 2016 年 2 月 23 日，公司披露《关于“12 莱士债”投资者回售申报情况的公告》 ，根据中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据， “12 莱士债”本次有效回售申报数量 0 张、回售金额 0 元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 360 万张。

内容: 2、债券受托管理人和资信评级机构信息

内容: 债券受托管理人： 名称 广发证券股份有 限公司 办公地址 广州市天河区天河北路 183 号 大都会广场 5 楼 联系人 杨豪斌、魏啸晨 联系人电话 020-87555888

内容: 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 不适用

内容: 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变 更的，变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等

内容: 3、公司债券募集资金使用情况

内容: 公司债券募集资金使用情况及履行的 程序 年末余额（万元） 募集资金专项账户运作情况 募集资金使用是否与募集说明书承诺 的用途、使用计划及其他约定一致 2012 年 10 月 23 日，经公司第二届董事会第十八次（临时） 、第十九次（临时）会议审议 通过，本期公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，改善公 司资金状况。截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部用于补充流动资金。 0 正常 是

内容: 4、公司债券信息评级情况 2015年4月13日， 鹏元资信对公司“12莱士债”的2015年跟踪评级结果为： 本期公司债券信用等级维持为 AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望调整为正面。详见公司于2015年4月15日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限 公司2013年3.60亿元公司债券2015年跟踪信用评级报告》。 5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，公司严格执行《公开发行公司债券募集说明书》、《2012年债券上市公告书》等的约定和 承诺，公司债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 2015年3月26日，“12莱士债”期满二年，公司于2015年3月26日对截至债权登记日（2015年3月25日）持 有本期债券的投资者支付利息5.60元（含税）/张。 公司依约定按时足额偿付债券利息，截至报告期末，已累计支付第一、二期利息；为了充分、有效维 护债券持有人的利益，公司采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权 益，包括募集资金的专款专用，严格履行信息披露义务等，同时资信评级机构与受托管理人对公司的资信 水平进行持续地跟踪和关注，确保债券安全付息、兑付的保障措施更顺利、有效地实施。

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内容: 6、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，广发证券作为公司债券受托管理人，持续跟踪和关注公司的资信状况，2015年度公司经营 状况良好未出现可能影响债券持有人权益的事项。 8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

内容: 注：1、若上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的，应披露产生变化的主要原因。 2、公司可自定义增加行披露其他有助于投资者了解其财务信息的会计数据或财务指标。 3、EBITDA 全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务 4、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 5、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出 6、EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出） 7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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内容: 上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 息税折旧摊销前利润增加主要是因为净利润增加。 由于息税折旧摊销前利润增加，而债务规模不变，使得EBITDA全部债务比、利息保障倍数及EBITDA 利息保障倍数均高于去年。 投资活动产生的现金流量净额减少主要是因为本年进行了股票投资，投资活动支付的现金大幅增加所 致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为本年收到非公开发行股份募集配套资金及股权激励对 象期权行权款共计6.81亿元。 期末现金及现金等价物余额的增加主要是以下引起货币资金增减变动因素净影响的结果：（1）本期 经营活动产生现金净流入7.62亿元；（2）本期收到非公开发行股份募集配套资金净额6.39亿元；（3）投 资支付的现金扣除收回投资及取得投资收益收到的现金后净流出7.35亿元；（4）支付上年度现金股利1.57 亿元。 流动比率和速动比率的增加主要是为期末现金及现金等价物余额的增加所致。 9、截至报告期末的资产权利受限情况 □ 适用 □ 不适用 10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □ 适用 √ 不适用 11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 □ 适用 √ 不适用 12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 公司认真履行了公司债券募集说明书相关约定或承诺，对债券投资者利益不构成重大影响。 13、报告期内发生的重大事项 □ 适用 √ 不适用 14、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、郑州莱士项目非公开发行股份部分上市流通 2015 年 2 月 25 日，公司郑州莱士项目重大资产重组交易对方之一肖湘阳关于发行股份购买资产并募 集配套资金之重大资产重组项目承诺锁定期限届满，其所持有的公司股份 9,365,244 股可上市流通。详见 公司于 2015 年 2 月 16 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 、 、 、 上的公告。 2015 年 9 月 17 日，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，故本次股东肖湘阳解除限售而实 际增加公司无限售条件股份 18,730,488 股。 2、同路项目重大资产重组 2014 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎 投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2014］1373 号） ，核 准公司向科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲发行股份 143,610,322 股，用于收购同路生物 89.77%股权，同时核 准公司向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。 公司同路项目重大资产重组配套融资新增股份 12,888,107 股于 2015 年 4 月 30 日在深交所上市。详见 公司于 2015 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产实施

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内容: 情况暨新增股份上市公告书》《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 、 交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告。 3、2015 年中期利润分配 2015 年 8 月 14 日及 2015 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及 2015 年第四次临 时股东大会，审议并通过了《关于公司 2015 年上半年利润分配的预案》 ，同意以截至 2015 年 6 月 30 日的 公司股份总数 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股、不进行现金 分红。详见公司分别于 2015 年 8 月 18 日及 9 月 9 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 、 、 、 《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 2015 年 9 月 17 日，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 1,378,129,917 股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股， 合计转增1,378,129,917股。 本次转增完成后， 公司总股本增加至2,756,259,834 股。详见公司于 2015 年 9 月 10 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨 、 、 、 潮资讯网上的《2015 年半年度权益分派实施公告》 。 4、股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通 2015 年 12 月 14 日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数 量为 2,084,372 股，解除股份限售的股东人数为 103 人。根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中 的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份， 剩余 75%股份将继续锁定，故本次解除限售股份中 94,997 股作为高管锁定股继续锁定。详见公司于 2015 年 12 月 9 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。 、 、 、 5、同路项目非公开发行股份部分上市流通 2015 年 12 月 25 日， 公司同路项目重大资产重组交易对方之一谢燕玲关于发行股份购买资产并募集配 套资金之重大资产重组项目承诺锁定期限届满，其所持有的公司股份 33,754,904 股可上市流通。详见公司 于 2015 年 12 月 22 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 、 、 、 的公告。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、同路项目重大资产重组 2014 年 12 月 1 日，公司同路项目重大资产重组事项获并购重组委无条件审核通过；公司于 2014 年 12 月 19 日收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有 限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2014］1373 号） 。 公司同路项目重大资产重组新增股份 143,610,322 股、12,888,107 股分别于 2014 年 12 月 25 日及 2015 年 4 月 30 日在深交所上市，增发后公司股份总数增至 1,378,129,917 股。 2015 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于增加公司注册资本 的议案》 ，同意公司因同路项目重大资产重组发行新股增加注册资本至 1,378,129,917 元，该议案于 2015 年

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内容: 5 月 29 日获公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得了上海市商委及工商局换发的批准证书 及企业法人营业执照。 2、2015 年中期利润分配 2015 年 8 月 14 日及 2015 年 9 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议及 2015 年第四次临 时股东大会，审议并通过了《关于公司 2015 年上半年利润分配的预案》 ，同意以截至 2015 年 6 月 30 日的 公司股份总数 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红股、不进行现金 分红。合计转增 1,378,129,917 股。本次转增完成后，公司总股本增加至 2,756,259,834 股。2015 年 9 月 17 日，公司实施了该次分配。并于 2015 年 10 月取得了上海市商委及工商局换发的批准证书及企业法人营业 执照。 3、股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通 2015 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会 议，审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的 议案》等议案，除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股 票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。2015 年 12 月 14 日，公司完成了所涉限制性股票 的解限工作，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 2,084,372 股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 1、同路项目重大资产重组 公司同路项目重大资产重组新增股份 143,610,322 股、12,888,107 股分别于 2014 年 12 月 25 日及 2015 年 4 月 30 日在深交所上市，增发后公司股份总数增至 1,378,129,917 股，标志着公司同路项目重大资产重 组股份变动过户全部完成。 2、2015 年中期利润分配 2015 年 9 月 17 日，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 1,378,129,917 股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股， 合计转增1,378,129,917股。 本次转增完成后， 公司总股本增加至2,756,259,834 股。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司同路项目重大资产重组之配套融资新增股份 12,888,107 股于 2015 年 4 月 30 日在深交所上市，增 发后公司股份总数增至1,378,129,917股。 由于股份增加， 本期基本每股收益、 稀释每股收益分别减少0.63%、 0.63%。归属于公司普通股股东的每股净资产增加 5.38%。

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内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 数 售股数 售股数 数 限售原因 解除限售日期 2015 年 2 月 25 日， 股东肖湘阳关 股东关于发行股份购买资产并募 于发行股份购买资产并募集配套 肖湘阳 9,365,244 9,365,244 0 0 集配套资金之重大资产重组项目 资金之重大资产重组项目承诺锁 承诺锁定 12 个月。 定期限届满，其所持有的公司股 份 9,365,244 股可上市流通。 1、2015 年 4 月 17 日，公司同路 项目重大资产重组非公开发行股 份募集配套资金，向华安基金定 向增发 1,373,618 股股票； 华安基金 0 0 2,747,236 2,747,236 2、2015 年 9 月 17 日，公司 2015 年中期利润分配（以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股）实 施完毕。 1、2015 年 4 月 17 日，公司同路 项目重大资产重组非公开发行股 份募集配套资金，向华安基金定 向增发 9,299,726 股股票； 财通基金 0 0 18,599,452 18,599,452 2、2015 年 9 月 17 日，公司 2015 年中期利润分配（以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股）实 施完毕。 1、2015 年 4 月 17 日，公司同路 项目重大资产重组非公开发行股 份募集配套资金，向华安基金定 向增发 2,214,763 股股票； 银河资本 0 0 4,429,526 4,429,526 2、2015 年 9 月 17 日，公司 2015 年中期利润分配（以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股）实 施完毕。 谢燕玲 16,877,452 33,754,904 16,877,452 0 1、股东关于发行股份购买资产并 2015 年 12 月 25 日，股东谢燕玲 2016 年 4 月 29 日 2016 年 4 月 29 日 2016 年 4 月 29 日

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 募集配套资金之重大资产重组项 关于发行股份购买资产并募集配 目承诺锁定 12 个月； 套资金之重大资产重组项目承诺

内容: 2、2015 年 9 月 17 日，公司 2015 锁定期限届满，其所持有的公司 年中期利润分配（以资本公积向 股份 33,754,904 股可上市流通。 全体股东每 10 股转增 10 股）实 施完毕。 1、 2015 年 12 月 14 日， 公司股权 激励计划限制性股票第一期解锁 股份上市流通，本次解除限售的 股权激励 限售股 股份数量为 2,084,372 股； 3,126,600 2,084,372 3,126,600 4,168,828 2、2015 年 9 月 17 日，公司 2015 年中期利润分配（以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股）实 施完毕。 根据《公司法》等有关法规的规 定，激励对象中的公司董事、高 级管理人员所持限制性股票解锁 后，其所持公司股份总数的 25% 高管锁定 股 0 0 94,997 94,997 为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定，故公司股 权激励计划第一期限制性股票解 除限售股份中 94,997 股作为高管 锁定股继续锁定。 合计 29,369,296 45,204,520 45,875,263 30,040,039 -

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 股票及其衍 生证券名称 股票类 上海莱士 2015 年 04 月 17 日 51.21 元/股 12,888,107 2015 年 04 月 30 日 12,888,107 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期

内容: 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司同路项目重大资产重组配套融资新增股份 12,888,107 股于 2015 年 4 月 30 日在深交所上市，发行 情况参见本报告第五节重要事项“十八、其他重大事项的说明”。

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内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、同路项目重大资产重组 公司同路项目重大资产重组配套融资新增股份 12,888,107 股于 2015 年 4 月 30 日在深交所上市，增发 后公司股份总数增至 1,378,129,917 股。 2、2015 年中期利润分配 2015 年 9 月 17 日，公司以截至 2015 年 6 月 30 日的公司总股本 1,378,129,917 股为基数，以资本公积 向全体股东每10股转增10股， 合计转增1,378,129,917股。 本次转增完成后， 公司总股本增加至2,756,259,834 股。 上述事项增加了公司股份总数，公司股东结构未发生实质性变化，科瑞天诚和莱士中国仍为公司控股 股东。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股

内容: 宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 傅建平 新疆华建恒业股权投资有限公司 谢燕玲 鹏华资产－平安银行－鹏华资产凯吉莱 其他 士 1 期资产管理计划 鹏华资产－平安银行－鹏华资产科瑞莱 其他 士资产管理计划 中央汇金资产管理有限责任公司 战略投资者或一 1、郑州莱士项目 国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2014 年 1 月 24 日， 公司收到中国证监会 《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2014］123 号） ，核准公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444 股，用于收购邦和药业 100.00%股权，同时向莱士中国非公开发行 26,000,000 股股份募集配套资金。 公司郑州莱士项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份 93,652,444 股于 2014 年 2 月 20 日在深交所上市，新疆华建、傅建 平因此成为公司前 10 名股东，新疆华建、傅建平承诺自新增股份发行上市之日起锁定 36 个月。 2、同路项目 2014 年 12 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可 （ ［2014］ 1373号）核准公司向科瑞金鼎、 ， 深圳莱士、 谢燕玲发行股份143,610,322 股，用于收购同路生物 89.77%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象非公开发行不超过 22,140,221 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。 2014 年 12 月 25 日， 公司同路项目重大资产重组发行股份购买资产新增股份 143,610,322 股在深交所上市， 科瑞金鼎、 深圳莱士、 谢燕玲因此成为公司前 10 名股东，其中科瑞金鼎、深圳莱士承诺自新增股份发行上市之日起锁定 36 个月，谢燕玲承诺自新增股份 发行上市之日起锁定 12 个月，谢燕玲因该次重组取得的本公司股份已于 2015 年 12 月 25 日解除限售并上市流通。 1、公司前 10 名股东中，科瑞天诚和莱士中国为公司控股股东；科瑞天诚担任科瑞金鼎普通合伙人；深圳莱士为莱士中国的全资子 公司；傅建平为公司现任董事；“鹏华资产－平安银行－鹏华资产科瑞莱士资产管理计划”（“鹏华科瑞资管”）为科瑞天诚通过鹏华 上述股东关联关 资产管理（深圳）有限公司（“鹏华资产”）发起设立的资产管理计划；“鹏华资产－平安银行－鹏华资产凯吉莱士 1 期资产管理计划” 系或一致行动的 （“鹏华凯吉资管”）为莱士中国全资子公司上海凯吉通过鹏华资产发起设立的资产管理计划。除前述关联关系外，公司控股股东与 说明 其他前 10 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司未知除控股股东及其关联方（科瑞金鼎、深圳莱士、鹏华科瑞资管、鹏华凯吉资管）外的其它前 10 名股东中是否存在关联 关系，也未知其他前 10 名股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 科瑞天诚投资控股有限公司 RAAS CHINA LIMITED 谢燕玲 鹏华资产－平安银行－鹏华资产凯吉莱士 1 期资产管理计划 鹏华资产－平安银行－鹏华资产科瑞莱士资产管理计划 中央汇金资产管理有限责任公司 招商证券股份有限公司 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托三号 泰达宏利基金－工商银行－泰达宏利策略分级 2 号资产管理计划 光大证券股份有限公司 767,392,286 734,400,000 33,754,904 32,946,814 32,605,784 17,519,200 16,966,100 13,952,800 11,280,588 10,294,586 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 数量 767,392,286 734,400,000 33,754,904 32,946,814 32,605,784 17,519,200 16,966,100 13,952,800 11,280,588 10,294,586

内容: 般法人因配售新 股成为前 10 名 股东的情况

内容: 1、公司前 10 名无限售流通股股东中，科瑞天诚和莱士中国为公司控股股东，公司控股股东与其他前 10 名无限售 前 10 名无限售流通股股东之间， 流通股股东（以及其他前 10 名股东）之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 以及前 10 名无限售流通股股东和 人； 前 10 名股东之间关联关系或一致 2、公司未知除控股股东外的其它前 10 名无限售流通股股东之间，除控股股东外的其他前 10 名无限售流通股股东 行动的说明 和其他前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知除控股股东外的其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东中，控股股东之一科瑞天诚通过客户信用交易担保证券账户持有公司 业务情况说明 60,000,000 股股份，通过普通证券账户持有本公司 824,158,154 股股份，合计持有本公司 884,158,154 股股份。

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内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股；外商控股 控股股东类型：法人

内容: 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息 科瑞天诚 郑跃文 2002 年 10 月 31 日 74260299-1 咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让； 会议服务（以上项目国家有专项规定的除外） 。 莱士中国 黄凯 2006 年 08 月 12 日 进出口贸易。 无此情况。

内容: 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

内容: 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人；境外自然人 实际控制人类型：自然人

内容: 实际控制人姓名 郑跃文 黄凯 国籍 中国 美国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否

内容: 郑跃文先生现任科瑞集团、科瑞天诚、光彩实业董事长，全国政协委员，中国民营经济国际合作商 主要职业及职务 会会长，赣商联合总会会长，中非民间商会会长等职务。 黄凯先生现任莱士中国及美国莱士董事长、总裁等职务。 郑跃文先生过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况： 1、烟台北方安德利果汁股份有限公司（HK2218） 过去 10 年曾控股的 安德利于 2003 年 4 月首次发行 H 股股份并在香港创业板上市，2007 年 7 月郑跃文先生控制的股份 境内外上市公司情况 全部转让并退出。 2、Creat Resources Holdings Limited，英国 AIM 上市公司，2014 年 10 月股票停止交易。郑跃文先生 控制的科瑞集团持有该公司 52.95%股权。

内容: 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 优先股相关情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 董事、常务副总经理 现任 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、职工代 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 荣旻辉 表监事 李尧 Binh 唐建 沈积慧 胡维兵 徐俊 陆晖 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、副总经 刘峥 理、财务总监 柯美兰 合计 独立董事 -

内容: 现任

内容: 女

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 男 男 男 男 男 男 男

内容: 男

内容: 离任 -

内容: 女 -

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 柯美兰 苏洋 担任的职务 独立董事 独立董事 类型 任期满离任 任免 日期 2015 年 03 月 06 日 任期届满离任。 2015 年 03 月 06 日 2015 年 3 月 6 日，公司召开了 2014 年度股东大会，选 举苏洋先生为公司第三届董事会独立董事。 原因

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内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 郑跃文 李尧 黄凯 Binh 在股东单位任职情况的说明 无 股东单位名称 科瑞天诚投资控股有限公司 科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国有限公司 莱士中国有限公司 在股东单位担 任的职务 董事长 董事 任期起始日期 2002 年 10 月 01 日 2009 年 01 月 09 日 任期终止 在股东单位是否 日期 领取报酬津贴 是 是 否 是

内容: 董事长、总裁 2006 年 06 月 01 日 备任董事 2000 年 01 月 01 日

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 委员 会长 会长 董事局主席 董事长 会长 董事长、总裁 董事 董事长 执行董事 董事长 董事长 董事 首席财务官 经济管理学院医疗管理 研究中心主任 医院管理研究院副院长 独立董事 外部董事 任期起始日期 2002 年 01 月 01 日 2011 年 01 月 01 日 2011 年 01 月 01 日 2002 年 01 月 01 日 1996 年 01 月 01 日 2012 年 01 月 01 日 1980 年 01 月 01 日 1992 年 01 月 01 日 2014 年 05 月 28 日 2014 年 01 月 09 日 2000 年 12 月 18 日 2014 年 03 月 18 日 2000 年 01 月 01 日 2010 年 01 月 01 日 2008 年 01 月 01 日 2016 年 01 月 01 日 2010 年 11 月 01 日 2010 年 08 月 01 日 任期终止日期 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 14 日 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 是 否 是 是 是 是 是

内容: 郑跃文 全国政协委员会 中国民营经济国际合作商会 赣商联合总会 科瑞集团有限公司 光彩实业有限责任公司 中非民间商会 黄凯 美国稀有抗体抗原供应公司 莱士国际有限公司 深圳莱士凯吉投资咨询有限公司 上海凯吉进出口有限公司 尹军 北京科瑞健康管理有限公司

内容: 傅建平 郑州莱士血液制品有限公司 Tommy 莱士国际有限公司 美国莱士有限公司 薛镭 清华大学 清华大学 北京同有飞骥科技股份有限公司 冀东水泥集团

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内容: 北京协和洛克生物技术有限责任 公司 致同会计师事务所（特殊普通合 伙） 深圳市理邦精密仪器股份有限公 司 巨涛海洋石油服务有限公司（香 港）

内容: 独立董事 监事 副总裁 首席执行官 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 法定代表人、董事长 法定代表人、董事长 法定代表人、董事长 法定代表人、董事长 法定代表人、董事长 法定代表人、董事长 董事

内容: 是 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 荣旻辉 同路生物制药有限公司 Binh 莱士国际有限公司 KHRG,LLC 唐建 灵璧莱士单采血浆站有限公司 武鸣莱士单采血浆有限公司 大化莱士单采血浆有限公司 马山莱士单采血浆有限公司 大新莱士单采血浆有限公司 石门莱士单采血浆站有限公司 巴马莱士单采血浆有限公司 兴平市莱士单采血浆站有限公司 琼中莱士单采血浆有限公司 白沙莱士单采血浆有限公司 保亭莱士单采血浆有限公司 沈积慧 同路生物制药有限公司 在其他单位任职情况的说明

内容: 除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无在其他单位兼职情况。

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事：根据《公司章程》第四十条 第（二）项规定，由股东大会决定公司董事、监事的报 酬事项。经公司 2008 年度股东大会和 2013 年度股东大会审议通过，公司董事、监事津贴发放标准为： 董事长、副董事长：代扣代缴个人所得税后 50.00 万元/年； 其他董事（含独立董事） ：代扣代缴个人所得税后 20.00 万元/年； 监事：代扣代缴个人所得税后 20.00 万元/年。 2、高级管理人员：根据《公司章程》第一百零七条 第（十三）项规定，由董事会决定公司总经理、

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内容: 董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员报酬及奖惩事项。 根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》 、 、 ，董事会薪 酬与考核委员会负责组织考核小组，对公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员 的年度履职情况进行考核，并制定薪酬方案。 3、独立董事认为：公司依据《公司章程》和有关薪酬制度，结合 2015 年度目标责任完成情况及绩效 考评结果确定了薪酬分配方案，并根据 2008 年度股东大会决议及 2013 年度股东大会决议发放董、监事津 贴。2015 年度公司董事、监事及高级管理人员津贴、薪酬的发放符合相关制度的要求，不存在违规超标发 放的情形，2015 年度报告及摘要中对董事、监事及高级管理人员薪酬的披露符合实际情况，对薪酬披露事 项无异议。 4、报告期内，公司对部分董事及高级管理人员授予的股权激励计划限制性股票及股票期权部分解锁/ 行权。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 郑跃文 黄凯 何秋 尹军 傅建平 Tommy 薛镭 周志平 苏洋 荣旻辉 李尧 Binh 唐建 沈积慧 胡维兵 徐俊 陆晖 刘峥 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事、常务副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、职工代表监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、副总经理、财 务总监 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 男 男 女 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 54 72 59 61 51 49 56 58 48 48 53 42 63 50 52 52 41 46 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 62.63 62.63 333.95 243.19 23.81 23.81 23.81 23.81 17.86 203.12 23.81 23.81 197.77 183.49 202.11 252.68 149.57 212.08 是 是 否 否 否 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否

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内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：股 报告期 报告期 姓名 职务 内可行 内已行 权股数 权股数 尹军 唐建 刘峥 胡维兵 沈积慧 陆晖 合计 董事、常务副总经理 副总经理 董事会秘书、副总经 理、财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 66,666 66,666 66,666 66,666 60,000 53,333 379,997 0 0 0 0 0 0 0 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期 期初持 末市价 有限制 （元/ 股） 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 66,666 66,666 66,666 66,666 60,000 53,333 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 0 0 0 0 0 0 0 股） 期末持有限 制性股票数 量 133,334 133,334 133,334 133,334 120,000 106,667 760,003

内容: 2015 年 9 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议 通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，除 需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期 的解锁/行权条件已经满足。2015 年 12 月 14 日，公司完成了所涉限制性股票的解限工作，公司股权激励计划限制性 股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 2,084,372 股，其中，上述 6 名董事、高级管理人员解锁 备注 股份数量 379,997 股。 根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公 司股份总数的 25%为实际可上市流通股份， 剩余 75%股份将继续锁定， 故本次董事、 高级管理人员解锁股份中 94,997 股作为高管锁定股继续锁定。 本期限制性股票解锁上市流通后，上述 6 名公司董事、高级管理人员合计持有未解锁限制性股票 760,003 股。

内容: 1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 2,471 人。 2、专业构成

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他人员 合 计 199 2,471 8.05% 100.00%

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内容: 4、公司没有需要承担费用的离退休职工。 企业薪酬成本情况

内容: 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 当期总体薪酬发生额（万元） 总体薪酬占当期营业收入比例 高管人均薪酬金额（万元/人） 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 注：上述统计以合并报表范围内记入当年各项成本费用的薪酬发生额为准。 2,471 20,655.36 10.26% 219.77 8.39

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内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控 制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，维护公司及股东的利益，确保公司规 范、健康发展。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订，制定了《利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回 报规划》，从制度体系完善上规范公司行为，防范风险，保护投资者的权益和公司利益。 截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司法人治理结构主要内容如下： （1）关于股东与股东大会 公司依据相关法律法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，明确规定了股东大会的召集、 召开及表决程序，确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。 报告期内，公司共召开5次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序 和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 （2）关于公司与控股股东 公司控股股东按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等的规定和要求规范自己的行为，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营 活动，没有损害公司及其他股东的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上均保持独立， 拥有独立完整的自主经营能力。公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，公司董事选举程序、董事会人数及人员构成符合法律、法 规的要求，公司董事勤勉尽责履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。独立董事能够严格按照《公司 章程》、《独立董事制度》，不受影响独立履行职责，对公司生产经营、重大资产重组、关联交易、人事 任免等事项发表独立意见，保证公司的规范运作。 报告期内，公司共召开9次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程 序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专业委员会，建立并完善了议事规则，各委员 会分工明确，报告期内，公司共召开8次审计委员会会议、1次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会 议、8次战略委员会会议，为董事会的决策提供科学和专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督。 （4）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成及选聘程序均符合相关法律法规 的规定。公司监事积极认真履行职责，对公司财务状况及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行

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内容: 有效监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内，公司共召开8次监事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程 序和决议符合法律法规和《公司章程》的规定。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司董事、监事和高级管理人员的绩效考核，按照董监高 薪酬管理办法，实行以业绩为导向的激励约束机制，有效调动各方的工作积极性，持续提升公司业绩，保 证公司经营目标的实现。 （6）关于信息披露 公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，做好公司 信息管理与披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司制定了《年报信息披露中国大差错 责任追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定。 公司指定公司董事会秘书负责信息披露工作，并指定《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体和网站，确保所有投资者均能公平获取公司信息。 （7）关于投资者关系管理 公司重视投资者关系管理工作，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部作为投资者关 系管理的具体实施机构，组织实施投资者关系的日常管理工作，包括投资者来访接待工作、投资者管理工 作档案的建立和保管、未公开信息的保密工作等。 （8）内幕信息知情人管理制度 公司严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司规范运作、独立性、透明度等情况定 期进行自查，不断健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，切实提升公司治理水 平，保持公司健康持续发展。为维护信息披露的公平原则，加强内幕信息保密工作，公司制定了《内幕信 息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》及《重大信息内部报告制度》。 报告期内，公司严格执行内幕信息管理等相关制度，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，对 公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时报送备案，同时严格规范向外部信息使 用人报送公司信息的行为。报告期内，公司严格执行该制度，并在相关敏感期间向公司董事、监事及高级 管理人员以邮件方式发出禁止买卖公司股票的通知，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 （9）关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者（债权人、员工、关联方等）的合法权益，重视公司的社会责任，努 力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

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内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 （一）业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立 开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 （二）人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬。未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何 职务和领取报酬。 （三）资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 （四）机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从 属关系。 （五）财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财 务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2015 年第一 次临时股东 大会 会议类 投资者参 型 临时股 东大会 与比例 60.05% 召开日期 披露日期 2015 年 01 2015 年 01 月 21 日 月 22 日 披露索引 详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 及巨潮资讯网上的 2015-009-《上海莱士血液制品股份有限公司关于 2015 年第一次临时股东大会会议决议的公告》 。 详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 及巨潮资讯网上的 2015-027-《上海莱士血液制品股份有限公司关于 2014 年度股东大会决议的公告》 。 详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 及巨潮资讯网上的 2015-048-《上海莱士血液制品股份有限公司关于 2015 年第二次临时股东大会会议决议的公告》 。 详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 及巨潮资讯网上的 2015-064-《上海莱士血液制品股份有限公司关于 2015 年第三次临时股东大会会议决议的公告》 。 详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 及巨潮资讯网上的 2015-080-《上海莱士血液制品股份有限公司关于 2015 年第四次临时股东大会会议决议的公告》 。

内容: 2014 年度股 年度股 东大会 2015 年第二 次临时股东 大会 2015 年第三 次临时股东 大会 2015 年第四 次临时股东 大会 东大会

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内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 薛镭 周志平 苏洋 柯美兰 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加董 事会次数 9 9 7 2 现场出席次数 1 1 0 1 周志平列席股东大会 1 次。 以通讯方式参加 次数 8 8 7 1 委托出席次数 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 是否连续两次未亲自 参加会议 否 否 否 否

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，各专门 委员会严格按照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则履行职责。 1、董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中召集人由独立董事苏洋先生（会计专业人 员）担任。报告期内，根据中国证监会、深交所及公司《审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，具体情况如下： 1）审计委员会日常工作情况 2015年度，审计委员会按照《审计委员会工作规则》的规定，进一步规范运作，监督公司内部审计制 度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，并督促会计师事务所年度审计工作。本年度，审计委 员会召开了8次会议，全体委员均参加会议并认真审议各项议案。

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内容: 出席及表决情况 全体委员亲自出席 通讯表决 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 三届十二次 2015-01-05 1、审议关于公司会计政策变更的议案； 2、审议关于公司进行风险投资事项的议案。 三届十三次 2015-01-06 1、审议内审部2014年度工作总结； 2、审议内审部2015年内部审计计划； 3、审议内审部关于公司2014年第四季度募集资金使用情况的报告； 4、讨论2014年度审计工作的时间安排。 三届十四次 2015-02-09 1、审议2014年度内部控制评价的报告； 2、审议2014年度财务报告； 3、审议2014年度履职情况暨年度审计工作总结报告； 4、审议关于聘任2015年度审计机构的议案。 三届十五次 2015-04-14 1、审议内审部2015年第一季度募集资金内部审计报告； 2、审议内审部2015年一季度内部审计工作报告； 3、审议公司2015年第一季度报告。 三届十六次 2015-06-23 1、审议关于变更部分募集资金投资项目的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 三届十七次 2015-08-12 1、审议公司2015年半年度报告全文及摘要； 2、审议内审部2015年上半年内部审计工作报告； 3、审议内审部关于公司2015年第二季度募集资金内部审计报告。 三届十八次 2015-10-20 1、审议关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 三届十九次 2015-10-28 1、审议内审部2015年第三季度募集资金内部审计报告； 2、审议内审部2015年第三季度内部审计工作报告； 3、审议公司2015年第三季度报告。

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内容: 2）审计委员会2015年度报告期间履职情况 公司董事会审计委员会对公司2015年年度审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履职情况和 对大华事务所的工作情况总结如下： （1）审计工作情况 2015年12月29日，审计委员会与年审会计师召开了电话会议，就审计机构和人员独立性、计划审计范 围、审计时间安排、审计策略等进行审计开始前的沟通，明确了2015年度审计工作计划及重点审计领域， 保证公司年度审计的顺利展开。 2016年1月4日，公司董事会审计委员会召开了三届二十次会议，确定了公司2015年度财务报告审计工 作的总体时间安排，确定进场时间和完成审计工作的时限。 2016年1月4日，审计委员会向年审会计师发出审计督促函，双方确定了沟通的时间。 2016年1月6日，大华事务所按照计划入场对公司进行审计，公司也向审计委员会提交了2015年度财务 会计报表，审计委员会审阅后出具意见如下：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2015年12月31日的财务状况和经营成果，同意以此财务报表为基础开展2015年度的审计工作。 2016年1月19、20日，审计委员会委员分别以通讯方式与年审会计师进行沟通，详细讨论了审计工作

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内容: 情况，公司所采用的会计政策、会计估计和财务报表的披露，审计过程中发现的问题等，并督促大华事务 所保证审计进度，在约定时间内提交审计报告，确保公司年报能按期披露。 2016年2月28日，大华事务所提交了审计报告初稿，审计委员会审核后发表意见如下：该报告真实、 准确、完整的反映了公司截至2015年12月31日的财务状况和经营成果，并同意以此报表为基础制作2015年 年度报告及摘要，同时要求大华事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2015年度报告。 2016年3月4日，大华事务所完成所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告及其 他相关文件。 （2）2015年度审计工作评价 大华事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立 性的要求，审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次 审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 审计委员会认为：公司聘请的审计机构大华事务所在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守 独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了2015年度报告审计的各项工作。 （3）续聘2016年度审计机构情况 鉴于大华事务所在担任公司审计机构期间，恪尽职守，工作认真负责，出具的各项报告均能真实、准 确地反映公司财务状况和经营成果，很好地完成了2015年度审计任务。经与大华事务所商议，审计委员会 于2016年3月7日召开第三届第二十二次会议，同意续聘该所为公司2016年度审计机构，审计费用115万元/ 年（差旅费、食宿费另计），并将该事项提交董事会。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 1）薪酬与考核委员会日常履职情况： 公司董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中召集人由独立董事薛镭先生担任。 2015年度，薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会工作细则》认真履行职责，推动了公司薪酬与考核 体系的规范发展，促进了公司内部治理水平的提高。本年度，薪酬与考核委员会召开3次会议，各位委员 出席会议并认真审议各项提案。

内容: 届次 三届四次 召开日期 会议审议决议事项 出席及表决情况 全体委员亲自出席 通讯表决 全体委员亲自出席 通讯表决 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-01-23 1、对董事（非独立董事）及高级管理人员2014年度绩效考评； 2、讨论公司2014年度高级管理人员薪酬分配方案。

内容: 2015-02-09 1、审议薪酬与考核委员会2014年度履职情况； 2、审核2014年度董、监、高披露薪酬的情况。

内容: 2015-09-25 1、审议关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案； 2、审议关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案； 3、审议关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就的议案。

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内容: 2）薪酬与考核委员会年报期间履职情况： 根据公司《薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会认真履行职责，执行决策程序和议 事规则，对2015年度董事、高级管理人员履职情况进行了考评，确定了薪酬分配方案。现将有关工作总结 如下： （1）2015年度董事、高级管理人员绩效考评及薪酬分配 薪酬与考核委员会依据《董事、监事薪酬与考核制度》、《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》等规 定，根据董事、高级管理人员各自的职责范围，以及年度经营目标的完成情况，对董事、高管人员2015年 度履职情况进行考评，认为公司董事、高管人员能够依据相关的工作细则、职位要求认真履行职责，为实 现公司年度经营目标作出了努力。 根据考评结果，确定了薪酬分配方案。 （2）监督公司薪酬制度执行情况 薪酬与考核委员会认真监督公司薪酬制度的执行情况，经过审核认为：2015年度公司董事、监事、高 级管理人员薪酬的分配和发放符合公司现行的相关制度，不存在损害公司及股东利益的情况。 （3）对公司董、监、高披露薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对2015年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认 为：公司完成了2015年度的业绩考核指标，并严格执行公司相关薪酬管理制度，对2015年年度报告中所披 露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬无异议。 2016年，薪酬与考核委员会将继续履行职责，依据制定的公司董事、高级管理人员薪酬与考核制度， 对公司董事、高级管理人员的履职情况进行核查，并继续严格执行对董事、高级管理人员的绩效考评，严 密监督公司薪酬制度的执行情况。 3、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中召集人由独立董事薛镭先生担任。 2015年度，提名委员会召开了1次会议。提名委员会按照《提名委员会工作规则》的规定，根据公司 实际发展需要，对公司董事会董事补选等事项进行严格核查并出具书面意见，确保相关人员能够胜任公司 相应的岗位职责，保障了公司的运营和发展。

内容: 届次 三届三次 召开日期 会议审议决议事项 出席及表决情况 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-02-09 讨论提名公司第三届董事会独立董事及审计委员会主任委员、薪酬 考核委员会委员事宜。

内容: 4、董事会战略委员会履职情况 公司董事会战略委员会由3名董事组成，其中召集人由董事长郑跃文先生担任。 2015年度，战略委员会召开了8次会议。战略委员会按照《战略委员会工作规则》的规定，从公司经 营需要的实际出发，为公司的长远发展考虑，对筹划重大资产重组等事项进行了认真的审议，并出具了书 面的意见。

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内容: 出席及表决情况 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-01-05 1、审议关于公司进行风险投资事项的议案。

内容: 2015-01-21 1、审议关于公司进行证券投资事项的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-02-09 1、审议2014年度总经理工作报告； 2、审议2014年度财务决算报告； 3、审议2015年度财务预算方案； 4、审议公司利润分配政策及未来三年（2015-2017）股东回报规划。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-06-10 1、审议关于公司进行证券投资事项的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-06-23 1、审议关于使用募集资金对全资子公司郑州莱士血液制品有限公司 进行增资的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决 全体委员亲自出席 通讯表决 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 2015-06-25 1、审议关于与清华大学（医学院）签署联合成立清华-莱士血液制品 高科技创新联合研究中心合作协议的议案。

内容: 2015-09-16 1、审议关于公司进行证券投资事项的议案。

内容: 2015-09-25 1、审议关于签署产品区域经销协议的议案。

内容: 全体委员亲自出席 通讯表决

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 根据《公司章程》第一百零七条 第（十四）项规定，由董事会决定公司总经理、董事会秘书、副总 经理、财务负责人等高级管理人员报酬及奖惩事项。根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》、 《高级管理人员薪酬与绩效考核制度》相关规定，董事会薪酬与考核委员会负责组织考核小组，对公司总 经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员的年度履职情况进行考核，并制定薪酬方案。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 03 月 16 日 公司刊登在《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网上的《2015 年度内部控制鉴

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 证报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 100.00% 100.00%

内容: 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重 重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司实际 实际情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度 情况，按照对影响内部控制目标实现的严重程度分为重 分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。认定标准如下：重大缺 定性标准 重大缺陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷 陷：指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合， 的组合，导致公司可能严重偏离控制目标；重要缺陷：导致公司可能严重偏离控制目标；重要缺陷：指一项内 指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其 部控制缺陷单独或连同其他缺陷的组合，其严重程度和 严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致 经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制 公司偏离控制目标；一般缺陷：指不构成重大缺陷和 目标；一般缺陷：指不构成重大缺陷和重要缺陷的控制 重要缺陷的控制缺陷。 定量标准 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 缺陷。 0 0 0 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告中的审议意见段 上海莱士按照《内部会计控制规范-基本规范（试行） 》和相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 03 月 16 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 公司刊登在巨潮资讯网上的《上海莱士血液制品股份有限公司内部控制鉴证报告》 。 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 15 日 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 【2016】002845 张燕、田艳萍

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称上海莱士公司）财务报表，包括2015年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海莱士公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管 理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海莱士公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海 莱士公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京

内容: 中国注册会计师：张燕 中国注册会计师：田艳萍

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：上海莱士血液制品股份有限公司

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：郑跃文 主管会计工作负责人：刘峥 0.52 0.52 0.22 0.22 1,480,428,234.86 1,442,414,301.23 38,013,933.63 546,250,458.27 546,590,640.89 -340,182.62 35,735,700.00 35,735,700.00

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 978,710,445.00 382,156,268.09 35,735,700.00 35,735,700.00 41,286.50 1,151,759,209.36 173,048,764.36 978,710,445.00 234,802.70 408,350,805.97 61,930,237.88 346,420,568.09 35,735,700.00

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 867,927.28 1,961,905,969.05 1,179,875,114.78 本期发生额 上期发生额

内容: 7、合并所有者权益变动表 本期金额

内容: （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表 本期金额

内容: 1．股东投入的普 15,381,3 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 35.00

内容: 1．资本公积转增 1,378,12 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 2,758,75 3,062.00 9,917.00

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 88

内容: 1．股东投入的普 266,389, 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 609,252, 内部结转 444.00 366.00

内容: 三、公司基本情况 （一）公司的历史沿革 上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由上海莱士血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日经审计的净资产 120,000,000.00 元按 1：1 的比例折股，整体变更成立的股份有限公司。2008 年经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］746 号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次 公开发行股票的批复》的核准，于 2008 年 6 月 11 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股， 于 2008 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市交易，注册资本相应变更为 160,000,000.00 元。 经 2010 年第三次临时股东大会审议通过，本公司以 2010 年 6 月 30 日总股本 160,000,000 股 为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 7 股，转增后注册资本增至人民币 272,000,000.00 元。 经 2011 年度股东大会审议通过，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 272,000,000 股为基数，向全体股东 以资本公积每 10 股转增8 股，转增后注册资本增至人民币 489,600,000.00 元。 2014 年 1 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]123 号《关于核准上海莱士血液制品股 份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过 向科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳共发行 A 股股份 93,652,444 股以购买其合计持有的郑州莱士血液制品有限公司（原名“郑州邦和生物药业有限公司”）100% 股权；同时，公司向莱士中国有限公司定向发行 26,000,000 股募集配套资金。公司于 2014 年 1 月 28 日和 2014 年 6 月 3 日分别发行股份 93,652,444 股和 26,000,000 股， 至此公司注册资本增至人民币 609,252,444.00 元，并分别于 2014 年 2 月 20 日及 2014 年 6 月 10 日完成新增股份上市。 2014 年9 月10 日， 本公司2014 年第四次临时股东大会审议通过 《公司 2014 年上半年利润分配方案》 ， 以本公司 2014 年 6 月 30 日总股份 609,252,444 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增完成后公司总股份变更为 1,218,504,888 股，股本变更为 1,218,504,888.00 元。

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内容: 根据 2014 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议、2014 年 8 月 29 日召开的 2014 年第 三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订 稿）及其摘要》 ，2014 年 9 月 29 日第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《公司关于对<上海莱士 血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》 ，本公司 向尹军等 103 位激励对象首次授予限制性股票共计 3,126,600 股，至此公司注册资本增至人民币 1,221,631,488.00 元。 2014 年 12 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1373 号《关于核准上海莱士血液制品 股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的 核准，公司通过向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙） 、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲共 发行 A 股股份 143,610,322 股以购买其合计持有的同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）89.77% 股权；同时，本公司获准非公开发行不超过 22,140,221 股新股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。 公司于 2014 年 12 月 19 日发行股份 143,610,322 股，至此公司注册资本增至人民币 1,365,241,810.00 元， 并于 2014 年 12 月 22 日完成新增股份上市。 2015 年 4 月 22 日，公司向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和银河资本资产管理有限 公司发行 12,888,107 股新股，募集发行股份购买资产的配套资金，并于 2015 年 4 月 30 日完成新增股份上 市。 ， 2015 年 9 月 8 日，本公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《公司 2015 年上半年利润分配方案》 以本公司 2015 年 6 月 30 日总股份 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增完成后公司总股份变更为 2,756,259,834 股，股本变更为 2,756,259,834.00 元。 2015 年 9 月 28 日， 根据本公司第三届第二十八次临时董事会决议， 本公司首期股票期权激励计划 221 名激励对象在第一个行权期实际行权共 2,493,228 份股票期权，行权价格为 15.78 元，本公司增加股本 2,493,228.00 元，由股票期权激励对象一次缴足，变更后的股本为 2,758,753,062.00 元，该出资业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2015]第 001289 号验资报告验证。 截至 2015 年 12 月 31 日， 本公司股份总数为 2,758,753,062 股， 公司注册资本为人民币 2,758,753,062.00 元。注册地址：上海市奉贤区望园路 2009 号。 （二）公司业务性质和主要经营活动 本公司属生物制药行业，许可经营项目：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技 术并提供检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。主要产品：人血白蛋 白、静注人免疫球蛋白等的生产和销售。 （三）财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2016 年 3 月 15 日批准报出。

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内容: 四、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 32 家，具体包括：

内容: 子公司名称 琼中莱士单采血浆有限公司 白沙莱士单采血浆有限公司 保亭莱士单采血浆有限公司 石门莱士单采血浆站有限公司 巴马莱士单采血浆有限公司 武鸣莱士单采血浆有限公司 大化莱士单采血浆有限公司 全州莱士单采血浆有限公司 马山莱士单采血浆有限公司 兴平市莱士单采血浆站有限公司 大新莱士单采血浆有限公司 郑州莱士血液制品有限公司 醴陵市邦和单采血浆有限公司 上林邦和单采血浆有限公司 湖北广仁药业有限公司 武汉邦和营销有限公司 黑龙江广仁种植有限公司 同路生物制药有限公司 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司 南陵县同路单采血浆站有限公司 旌德县同路单采血浆站有限公司 宿松县同路单采血浆站有限公司 舒城县同路单采血浆站有限公司 乐昌市同路单采血浆有限公司 五河县同路单采血浆站有限公司 庐江县同路单采血浆站有限公司 商都县同路单采血浆有限公司 扎赉特旗同路单采血浆有限公司 子公司类型 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 级次 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 一级 二级 二级 二级 三级 三级 一级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 二级 持股比例 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 1 00% 80% 80% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 89.77% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 表决权比例 80% 80% 80% 80% 80% 80% 80% 100% 80% 80% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 70% 89.77% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文 子公司名称 翁牛特旗同路单采血浆站有限公司 怀集县同路单采血浆有限公司 巴林左旗同路单采血浆有限公司 龙游县同路单采血浆有限公司 子公司类型 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 级次 二级 二级 二级 二级 持股比例 100% 100% 100% 100% 表决权比例 100% 100% 100% 100%

内容: 灵璧莱士单采血浆站有限公司 2006 年 11 月成立，根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管 理协议，本公司对该公司不具有实际控制权，因此，未纳入合并范围。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 1 家，列示如下：

内容: 名称 龙游县同路单采血浆有限公司 变更原因 同路生物制药有限公司新成立公司

内容: 五、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认 和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编制财务报表。 （二）持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事 项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

内容: 六、重要会计政策、会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多

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内容: 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） （2） （3） （4） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

内容: 2、同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被 合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和 计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期 损益。 3、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成 本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认 和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成 本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转 入合并日当期的投资收益。

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内容: 4、为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （五）合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均 纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商 誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行 调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

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内容: 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权

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内容: 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （六）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起，三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个 条件的投资，确定为现金等价物。 （七）外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当 期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作 为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合 收益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益 比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股 东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外 币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （八）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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内容: 1、金融工具的分类 管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融 资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产（或金融负债） ；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利 方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入 损益的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失 在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产 和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改 变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工 具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除 已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用 计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2） 应收款项

内容: 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付款项、长期应收款等，以向购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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内容: 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交 易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资 账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出 售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发 生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4） 可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别 以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期 但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认 为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价 值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的 金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5） 其他金融负债

内容: 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益：

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内容: （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的 报价确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采 用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或 负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可 观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1） （2） 发行方或债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

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内容: （3） （4） （5） （6）

内容: 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行

内容: 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产 的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、 所处行业不景气等； （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具

内容: 投资人可能无法收回投资成本； （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

内容: 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产的减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供 出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化 标准为：若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）且持续时间超过 6 个月或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值。 上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入 损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在 限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指 定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的 因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的 减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 得转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之 间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期 损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

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内容: 7、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （九）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：应收账款单项金额重大是指人民币超过 100 万元（含 100 万元） ，其他 应收款单项金额重大是指人民币超过 50 万元（含 50 万元） 。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提 坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据：

内容: 组合名称 账龄分析法组合 计提方法 账龄分析法 确定组合的依据 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估 计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

内容: 采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年（含 2 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 应收账款计提比例 5% 10% 40% 100% 其他应收款计提比例 5% 10% 40% 100%

内容: 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

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内容: （十）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品等。库存商品 和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当的比例分摊成本。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次 加权平均法价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和 用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1） （2） （3） 低值易耗品采用一次转销法； 包装物采用一次转销法； 其他周转材料采用一次转销法摊销。

内容: （十一）划分为持有待售资产 1、划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应 权力机构的批准； （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

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内容: （4）该项转让将在一年内完成。 2、划分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映 其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价 值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或 摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所 得税资产、 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性 房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （十二）长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注六、 （四）同一控制下和非同一控制下 企业合并的会计处理方法 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或 取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享 有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、 共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值 计量且其变动计入损益。

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内容: 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其 他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值后，恢复确认投资收益。 3、长期股权投资核算方法的转换 （1） 公允价值计量转权益法核算

内容: 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新 增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他 综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在 追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收 入。 （2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

内容: 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一 控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投

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内容: 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行 会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3） 权益法核算转公允价值计量

内容: 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4） 成本法转权益法

内容: 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整。 （5） 成本法转公允价值计量

内容: 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损 益。 4、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控

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内容: 制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投 资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢 价） ，资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面 价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5、共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决 策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该 安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单 独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利 时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判 断对被投资单位具有重大影响。 （1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； （2）参与被投资 单位财务和经营政策制定过程； （3）与被投资单位之间发生重要交易； （4）向被投资单位派出管理人员； （5）向被投资单位提供关键技术资料。 （十三）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

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内容: 2、固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中， 外购的固定资产的成本包括买价、 进口关税等相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的 成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合 同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价 款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产后续计量及处置 （1） 固定资产折旧

内容: 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资 产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：

内容: 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条 件的，在发生时计入当期损益。 （3） 固定资产处置

内容: 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

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内容: （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （十四）在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的 情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。

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内容: 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 （十六）无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件、 专利权和非专利技术。 1、无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

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内容: 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1） 使用寿命有限的无形资产

内容: 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形 资产预计寿命及依据如下：

内容: 项目 土地使用权 软件 专利权 非专利技术 预计使用寿命 50 年 5年 2-20 年 8年 依据 合同规定的受益年限 预计使用年限 预计受益年限或合同规定的使用年限 预计受益年限或合同规定的使用年限

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以 后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 用途之日起转为无形资产。

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内容: （十七）长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值） 。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （十八）长期待摊费用 1、摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 2、摊销年限

内容: 类别 装修费 租金 摊销年限 5年 租赁合同年限

内容: （十九）职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工 薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职 工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的短期薪酬确认为负债，

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内容: 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业 保险等；职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入 当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3、辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当 期损益。 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 （二十）预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间） ，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作

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内容: 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （二十一）股份支付 1、股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因 素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的现行价格； （4）股价预计波动率； （5）股 份的预计股利； （6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权 条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的， 只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件 （如 服务期限等） ，即确认已得到服务相对应的成本费用。 3、确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预 计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值 计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 5、对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余 等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件 但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十二）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

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内容: 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司确认商品销售收入的具体方式：预收货款的情况下，产品交付购货方或其委托的承运方时确认 收入；赊销的情况下，经确认在授信范围内，产品交付购货方或其委托的承运方时确认收入。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价 值确定销售商品收入金额。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十三）政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投 入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应 收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 3、会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外 收入。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适 用税率计量。 1、确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该交易不是企业合并； （2）交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示 （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内， 涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 （二十五）租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，

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内容: 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十六）重要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期重要会计政策未变更。 2、会计估计变更 本报告期重要会计估计未发生变更。

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内容: 七、税项 （一）公司主要税种和税率

内容: 增值税* 公司名称 注册地点 2015 年 本公司*** 石门莱士单采血浆站有限公司 巴马莱士单采血浆有限公司 武鸣莱士单采血浆有限公司 大化莱士单采血浆有限公司 全州莱士单采血浆有限公司 马山莱士单采血浆有限公司 兴平市莱士单采血浆站有限公司 大新莱士单采血浆有限公司 琼中莱士单采血浆有限公司 白沙莱士单采血浆有限公司 保亭莱士单采血浆有限公司 郑州莱士血液制品有限公司 醴陵市邦和单采血浆有限公司 上林邦和单采血浆有限公司 湖北广仁药业有限公司 武汉邦和营销有限公司 黑龙江广仁种植有限公司** 同路生物制药有限公司 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司 南陵县同路单采血浆站有限公司 旌德县同路单采血浆站有限公司 宿松县同路单采血浆站有限公司 舒城县同路单采血浆站有限公司 乐昌市同路单采血浆有限公司 五河县同路单采血浆站有限公司 庐江县同路单采血浆站有限公司 上海市 湖南 广西 广西 广西 广西 广西 陕西 广西 海南 海南 海南 河南 湖南 广西 湖北 湖北 黑龙江 安徽 安徽 安徽 安徽 安徽 安徽 广东 安徽 安徽 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 17% 17% --3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2014 年 7-12 月 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 17% 17% --3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2014年1-6月 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 3% 6% 6% 6% 17% 17% --6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6% 城市维护建 设税 1%、7% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 7% 5% 5% 5% 5% 7% 7% 5% 7% 7% --7% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 教育费 附加 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% --3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3% 3%

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内容: 增值税* 公司名称 注册地点 2015 年 商都县同路单采血浆有限公司 扎赉特旗同路单采血浆有限公司 翁牛特旗同路单采血浆站有限公司 怀集县同路单采血浆有限公司 巴林左旗同路单采血浆有限公司 龙游县同路单采血浆有限公司 内蒙古 内蒙古 内蒙古 广东 内蒙古 浙江 3% 3% 3% 3% 3% 3% 2014 年 7-12 月 3% 3% 3% 3% ----2014年1-6月 6% 6% 6% 6% -----

内容: *依据《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》 （财税【2009】9 号）的规定，自 2014 年 1 月 1 日起，原按 17%的增值税率计缴的本公司及下属单采血浆公司改按简易办法，依照 6%征收 率计算缴纳增值税，不再抵扣进项税额。 财政部、国家税务总局 2014 年 6 月 13 日发布《关于简并增值税征收率政策的通知》 （财税[2014]57 号） ，为进一步规 范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将 6%和 4%的增值税征收率统一调整为 3%，自 2014 年 7 月 1 日起执行。 本公司、郑州莱士血液制品有限公司、同路生物制药有限公司及其分别控制的单采血浆公司从 2014 年 7 月 1 日起将增 值税征收率由 6%调整为 3%。 **根据《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》 （财税字[1994]004 号） 的规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。黑龙江广仁种植有限公司在报告期内免征增值税。 ***因本公司注册地址变更， 2014 年 8 月 7 日主管税务机关由上海市地方税务局闵行区分局变更为上海市地方税务局奉 贤区分局，城市维护建设税自 2014 年 7 月 1 日起由 7%调整为 1%。

内容: 不同纳税主体企业所得税税率说明：

内容: 公司名称 本公司 石门莱士单采血浆站有限公司 巴马莱士单采血浆有限公司 武鸣莱士单采血浆有限公司 大化莱士单采血浆有限公司 全州莱士单采血浆有限公司 马山莱士单采血浆有限公司 兴平市莱士单采血浆站有限公司 大新莱士单采血浆有限公司 琼中莱士单采血浆有限公司 白沙莱士单采血浆有限公司 保亭莱士单采血浆有限公司 125 税率 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 备注 附注七、（二）

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内容: 公司名称 郑州莱士血液制品有限公司 醴陵市邦和单采血浆有限公司 上林邦和单采血浆有限公司 湖北广仁药业有限公司 武汉邦和营销有限公司 黑龙江广仁种植有限公司 同路生物制药有限公司 宣城十字铺同路单采血浆站有限公司 南陵县同路单采血浆站有限公司 旌德县同路单采血浆站有限公司 宿松县同路单采血浆站有限公司 舒城县同路单采血浆站有限公司 乐昌市同路单采血浆有限公司 五河县同路单采血浆站有限公司 庐江县同路单采血浆站有限公司 商都县同路单采血浆有限公司 扎赉特旗同路单采血浆有限公司 翁牛特旗同路单采血浆站有限公司 怀集县同路单采血浆有限公司 巴林左旗同路单采血浆有限公司 龙游县同路单采血浆有限公司

内容: 附注七、（二） 附注七、（二）

内容: 按销售收入的 4%核定征收

内容: （二）税收优惠政策及依据 按照上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局等部门联合下发 的《高新技术企业证书》 ，证书编号：GR201431001822，本公司被认定为高新技术企业，发证日期为 2014 年 10 月 23 日，有效期三年。本公司自 2014 年度起至 2016 年度止享受高新技术企业减按 15%税率征收企 业所得税的优惠政策。 按照河南省科学技术厅、 河南省财政厅、 河南省国家税务局、 河南省地方税务局等部门联合下发的 《高 新技术企业证书》 ，证书编号：GR201541000011，郑州莱士血液制品有限公司被认定为高新技术企业，发 证日期为 2015 年 8 月 3 日，有效期三年。郑州莱士血液制品有限公司自 2015 年度起至 2017 年度止享受 高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 按照湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的《高新技 术企业证书》 ，证书编号：GR201342000429，湖北广仁药业有限公司被认定为高新技术企业，发证日期为 2013 年 11 月 27 日，有效期三年。湖北广仁药业有限公司自 2013 年度起至 2015 年度止享受高新技术企业 减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 2015 年 6 月 19 日，同路生物制药有限公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务 局、安徽省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 ，证书编号为 GR201534000475，有效期三年，同 路生物制药有限公司自 2015 度起至 2017 度止享受高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税的优惠政 策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八 十六条的相关规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。黑龙江广仁种 植有限公司从事中药产品的种植、销售，在报告期内免征企业所得税。

内容: 八、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1． 货币资金

内容: 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 货币资金期末余额比期初余额增加 468,361,171.60 元，增加比例为 32.29%，主要是以下引起货币资金 增减变动因素净影响的结果： （1）本期经营活动产生现金净流入 7.62 亿元； （2）本期收到非公开发行股份 募集配套资金净额 6.39 亿元； （3）投资支付的现金扣除收回投资及取得投资收益收到的现金后净流出 7.35 亿元； （4）支付上年度现金股利 1.57 亿元。 注释2． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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内容: 本公司期末持有的交易性金融资产明细：

内容: 注释3． 应收票据 1、应收票据的分类

内容: 2、期末应收票据不存在已质押的应收票据。 3、期末公司无已背书或已贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据。 4、期末不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。 注释4． 应收账款 1、应收账款分类披露

内容: 期末余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） -----

内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） -----

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 期初余额 种类 金额 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独 计提坏账准备的应收账款 合计 126,895,845.19 100 13,182,282.17 10.39 113,713,563.02 账面余额 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

内容: 应收账款分类的说明： （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: （2）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款为:与客户已无业务往来，对该款项进行催收 时，无法联系到客户。本公司综合考虑后认为以上应收账款收回的可能性较小，故全额计提坏账准备。 2、本期无转回的坏账准备。 3、本期无实际核销的应收账款。 4、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

内容: 占应收账款期末 单位名称 期末余额 余额的比例(%) 已计提坏账准备

内容: 第一名 RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY,INC. 第三名 第四名 第五名

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内容: 6、应收账款关联方明细详见附注九、 （四） 。 注释5． 预付款项 1、预付款项按账龄列示

内容: 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 占预付款项 单位名称 期末金额 总额的比例(%) 灵璧莱士单采血浆站有限公司 天津启恒科技有限公司 广州德源有限公司 上海市食品药品检验所 中国石油化工股份有限公司上 海石油分公司 合计 6,595,326.14 571,542.88 399,999.98 367,665.00 305,116.23 8,239,650.23 52.74 4.57 3.20 2.94 2.44 65.89 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 未到结算期 预付款时间 未结算原因

内容: 3、期末预付关联方款项为 6,595,326.14 元，占预付款项期末余额的 52.74%。详见附注九、 （四） 。 注释6． 应收利息 1、应收利息分类

内容: 项目 应收定期存款利息 期末余额 10,895,612.11 期初余额 ---

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内容: 注释7． 其他应收款 1、其他应收款分类披露

内容: 期末余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） -----

内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） -----

内容: 其他应收款分类的说明： （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: 2、本期无转回的坏账准备。 3、本期核销的其他应收款

内容: 单位名称 瑞诺康医药科技公司(北京) 其他 合计 款项性质 单位往来款 往来款 核销金额 160,000.00 153,164.60 313,164.60 核销原因 对方公司已注销 三年以上，债务人 无法联系 是否因关联交易产生 否 否

内容: 4、其他应收款按款项性质分类情况

内容: 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 6、期末其他应收款中无应收关联方款项。 7、本期无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 注释8． 存货 1、存货分类

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内容: 本公司血液制品类存货不存在减值，存货跌价准备系子公司中药类存货的减值。 注释9． 划分为持有待售的资产

内容: 项目 房屋建筑物 期末账面价值

内容: 处置时间 2015 年 3 月

内容: 划分为持有待售的资产说明： 2014 年 12 月，郑州莱士血液制品有限公司与长城人寿保险股份有限公司签订房屋买卖合同，销售位 于武汉菱角湖万达广场 A 栋 A2 单元 25 层 21 套房产，合同总价 20,235,976.89 元，约定由出让方承担相关 交易费用 3,035,977.99 元。本期交易事项已完成。 注释10． 其他流动资产

内容: 1、可供出售金融资产情况

内容: 项目 账面余额 可供出售权益工具 按成本计量 268,065.01 --268,065.01 268,065.01 --268,065.01 期末余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初余额 减值准备 账面价值

内容: 2、期末按成本计量的权益工具

内容: 被投资单位 在被投资单 位持股比例 95% 期初余额 268,065.01 本期增加 --账面余额 本期减少 --期末余额 268,065.01

内容: 灵璧莱士单采血浆站有限公

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内容: 减值准备 被投资单位 期初余额 灵璧莱士单采血浆站有限公司 --本期增加 --本期减少 --期末余额 ----本期现金红利

内容: 3、可供出售金融资产其他说明 根据 2007 年 1 月 1 日本公司与曹敏签定的委托管理协议，本公司对灵壁莱士单采血浆站有限公司不 具有实际控制权，不纳入合并范围，按成本法进行核算。 截止期末，本公司可供出售金融资产未出现由于被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于 其账面价值的情况，未计提可供出售金融资产减值准备。 注释12． 固定资产原值及累计折旧

内容: 2、期末未办妥产权证书的固定资产

内容: 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办理产权证书时间

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内容: 未办妥产权证书的原因 尚在办理

内容: 预计办理产权证书时间 2016 年

内容: 3、期末固定资产无用于抵押或担保的情况。 4、期末固定资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。 注释13． 在建工程

内容: 2、重要在建工程项目本期变动情况

内容: 工程名称 巴林浆站建设工程 龙游浆站建设工程 广仁药业新厂区建设 旌德浆站建设工程 十字铺浆站建设工程 预算金额 3,000 万元 3,500 万元 6,281 万元 3,000 万元 3,500 万元 工程进度 37.92% 13.72% 39.99% 100% 48.88% 工程投入占预算比例 37.92% 13.72% 39.99% 64.01% 48.88% 资金来源 自有资金 自有资金 募集资金 5000 万元，其他自筹 自有资金 自有资金

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内容: 工程名称 巴林浆站建设工程 龙游浆站建设工程 马山浆站扩建工程

内容: 资金来源 自有资金 自有资金 自有资金

内容: 3、在建工程期末余额中无借款费用资本化金额。 4、期末在建工程不存在可收回金额低于其账面价值的情况，未计提在建工程减值准备。 注释14． 无形资产

内容: 2、期末无形资产无用于抵押或担保的情况。 3、期末无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。 注释15． 商誉

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内容: 被投资单位名称 大化莱士单采血浆有限公司 马山莱士单采血浆有限公司 大新莱士单采血浆有限公司 兴平市莱士单采血浆站有限公司 郑州莱士血液制品有限公司 同路生物制药有限公司 合计 减：商誉减值准备 商誉账面价值

内容: 被投资单位名称 兴平市莱士单采血浆站有限公司 期初余额 2,735,470.00 本期增加 --本期减少 --期末余额 2,735,470.00

内容: 本公司收购兴平市莱士单采血浆站有限公司形成的商誉 2,735,470.00 元， 在前期已全额计提减值准备。 3、商誉其他说明 （1）购买郑州莱士血液制品有限公司而形成的商誉 1,482,527,562.55 元，系因通过非同一控制下的企 业合并购买郑州莱士血液制品有限公司 100%股权而形成的，按本公司支付的合并成本超过应享有被收购 方郑州莱士血液制品有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。 （2）购买同路生物制药有限公司而形成的商誉 3,936,576,509.82 元，系因通过非同一控制下的企业合 并购买同路生物制药有限公司 89.77%股权而形成的， 按本公司支付的合并成本超过应享有被收购方同路生 物制药有限公司的可辨认净资产公允价值份额的差额计算确认。 （3）本公司确认的对大化莱士单采血浆有限公司、马山莱士单采血浆有限公司、大新莱士单采血浆 有限公司、兴平市莱士单采血浆站有限公司的相关的商誉，均是按照支付的合并成本超过交易日应享有被 投资单位可辨认净资产的公允价值份额的差额确认。 4、商誉减值测试 本公司期末对商誉进行了减值测试，除兴平市莱士单采血浆站有限公司对应商誉已在前期计提减值准 备外，未发现其他包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的情况。 本公司购买郑州莱士血液制品有限公司和同路生物制药有限公司的股权，分别形成商誉 1,482,527,562.55 元和 3,936,576,509.82 元。郑州莱士血液制品有限公司和同路生物制药有限公司在收购后 保持相对独立的经营，对商誉进行减值测试时，分别将商誉划分到郑州莱士血液制品有限公司和同路生物 制药有限公司两个资产组，参照购买两家公司时按收益法评估的评估方法和结果测算这两个资产组的可回 收金额。对郑州莱士血液制品有限公司和同路生物制药有限公司以收益法进行估值时的基本假设，在 2015 年 12 月 31 日依然成立。影响收益法估值的三项主要因素包括预期收益、折现率和预期收益的持续期间等

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内容: 指标。至 2015 年末，郑州莱士血液制品有限公司和同路生物制药有限公司已实现的收益超过作为收益法 估值基准的预期收益，预计未来期间的预期收益可以实现；两家公司的持续经营能力不存在问题，预期收 益的持续期间依然成立；同时，行业和市场未发生重大变化，在评估基准日测算确定的折现率仍然适用。 在基本假设依然成立，影响收益法评估值的各项参数均未发生重大变化的情况下，测算郑州莱士血液制品 有限公司和同路生物制药有限公司两个资产组的公允价值与评估值基本一致，未发生减值，包含在资产组 中的商誉也未发生减值。 注释16．

内容: 项目 装修费 租金 其他 合计

内容: 递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1、未经抵销的递延所得税资产

内容: 2、未经抵销的递延所得税负债

内容: 3、未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细

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内容: 项目 资产减值准备 可抵扣亏损 应付职工薪酬 合计

内容: 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此未确认为递延所得税资产。 期末未确认递延所得税资产的资产减值准备主要是下属单采血浆公司、湖北广仁药业有限公司和武汉 邦和营销有限公司计提的坏账准备；未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要是下属单采血浆公司、湖北 广仁药业有限公司和武汉邦和营销有限公司的可弥补亏损；未确认递延所得税资产的应付职工薪酬主要系 湖北广仁药业有限公司和武汉邦和营销有限公司预提的工资奖金。 4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 类别及内容 预付土地款 预付工程设备款 受台风影响停止使用的固定资产 合计

内容: 其他非流动资产期末余额中受台风影响停止使用的固定资产账面价值 29,068,843.08 元， 系转入的 2013 年 10 月在台风中受损或受台风影响停用的闵行厂区的房屋建筑物、机器设备、电子及其他设备，这些固 定资产需要经过维修后才能继续使用。本公司暂时未有针对这部分受灾资产的维修使用或处置计划，收到 的与受灾固定资产相关的保险理赔款 31,285,701.81 元，暂时作为其他应付款反映。 注释19． 应付账款

内容: 项目 期末余额 期初余额

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内容: 应付材料款 应付工程款 应付设备款 其他 合计

内容: 1、期末账龄超过一年的重要应付账款

内容: 单位名称 四川英德生物过程技术有限公司 基伊埃工程技术（中国）有限公司 合计 期末余额 1,243,700.00 1,012,499.97 2,256,199.97 未偿还或结转原因 维修工程质量存在纠纷，未结清 工程已完工，待结算后付款

内容: 2、期末余额中无应付关联方款项。 注释20． 预收款项

内容: 2、期末无账龄超过一年的重要预收款项。 3、期末余额中无预收关联方款项。 4、预收款项期末余额比期初余额减少 28,311,583.37 元，减少比例为 88.63%，减少的主要原因是本期 预收款客户完成发货，预收款减少。 注释21． 应付职工薪酬

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内容: 其中：医疗保险费 生育保险费 工伤保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 因解除劳动关系给予的补偿 合计

内容: 税费项目 增值税 企业所得税 个人所得税 河道管理费 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计

内容: 公司债券的相关信息详见附注八、注释 26。 注释24． 其他应付款

内容: 1、按款项性质列示的其他应付款

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内容: 2、期末余额中保险理赔款账龄超过一年。保险理赔款系收到的 2013 年 10 月在台风中受损固定资产 的保险赔款；受台风影响停用的系闵行厂区的房屋建筑物、机器设备、电子及其他设备，需要经过维修后 才能继续使用，本公司暂时未有针对这部分资产的维修使用或处置计划，收到的保险理赔款 31,285,701.81 元和受损资产的账面价值 29,068,843.08 元分别在包含其他应付款和其他非流动资产中。 3、期末余额中无应付关联方款项。 注释25． 其他流动负债

内容: 款项性质 限制性股票回购义务

内容: 2014 年 9 月 29 日，本公司向激励对象首次授予限制性股票 3,126,600 股，2014 年 10 月 10 日，本公 司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款 51,588,900.00 元。解锁前的限制性股票认购款 51,588,900.00 元， 确认为公司的一项负债，同时确认等额的库存股。 2015 年 12 月 14 日，公司限制性股票第一期解锁股份 2,084,372 股上市流通，回购义务相应减少 17,196,300.00 元，期末余额为 34,392,600.00 元。 限制性股票激励计划的内容详见附注十、股份支付中的详细说明。 注释26． 应付债券

内容: 债券名称 “12 莱士债” 面值 100 发行日期 2013 年 3 月 26 日 债券期限 5 年期 发行金额 3.6 亿元 期初余额 358,020,964.00

内容: 2013 年 2 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】77 号核准，本公司获准发行不超过 人民币 3.6 亿元（含 3.6 亿元）公司债券。2013 年 3 月 26 日，本公司发行债券总面值 3.6 亿元，募集资金 总额 3.6 亿元，扣除与发行有关的费用 4,552,000.00 元后，发行债券实际募集资金共计 355,448,000.00 元。 本公司发行的公司债券为固定利率债券，票面利率为 5.60%，债券期限为 5 年期，附第 3 年末本公司上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。 2016 年 2 月，公司决定选择不上调应付债券票面利率，债券存续期后 2 年的票面年利率保持 5.60%固 定不变。公司发出不上调债券票面利率的公告后，投资者有权选择将持有的债券按面值全部或部分回售给 公司，在 2016 年 2 月 15 日至 2016 年 2 月 19 日的回售登记期内，公司未收到债券回售申报。

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内容: 项目 与资产相关政府补助

内容: 1、与资产相关的政府补助形成的递延收益

内容: 负债项目 血液制品工艺改进、生产线技术改造和 cGMP 建设*1 土地出让金返还*2 项目建设配套资金*3 产业振兴和技术改造建设项目资金*4 高新区招商局2013年第一季度政策兑现资 金*5 2014 年促进产业转型发展若干政策措施兑 现资金*6 “借转补”专项资金*7 政府拆迁补偿款*8 新厂建设项目固定资产投资补助*9 房屋征收补助*10 合计 期初余额 本期增加 本期计入营业外 收入金额 ----------3,304,678.17 40,816.32 49,601.64 591,000.00 917,000.00 期末余额

内容: 1、本公司 2009 年与上海市科学技术委员会签订科研计划项目课题合同，上海市科学技术委员会提供 2,700 万元课题研究费用于本公司血液制品工艺改进、生产线技术改造和 cGMP 建设项目。本公司累计收 到拨款 2,700 万元。 根据上海市奉贤区人民政府《关于加快发展生物医药产业的若干意见》 ，为支持本区新建、扩建、改 建生物医药企业， 在市专项资金给予资助的基础上给予一定比例的资助。 本公司累计收到资助款 405 万元， 该项资金属于上述血液制品工艺改进、生产线技术改造和 GMP 建设项目配套资助。 2013 年 11 月 25 日，本公司取得 GMP 认证，项目投产，以上政府补助按照设备使用年限开始分期摊 销计入损益。 2、扎赉特旗同路单采血浆有限公司于 2009 年收到土地出让金返还款 2,000,000.00 元，此项政府补助 与资产相关，按土地使用权的摊销年限摊销计入损益。 3、翁牛特旗同路单采血浆站有限公司于 2013 年 12 月收到项目建设配套资金 992,033.00 元，此项政 府补助与资产相关，按房屋建筑物的摊销年限摊销计入损益。 4、 2012 年 9 月 17 日， 同路生物制药有限公司收到产业振兴和技术改造建设项目资金 5,910,000.00 元。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 此项政府补助与新厂房投入的机器设备相关，按机器设备使用年限摊销。 5、 2011 年 1 月 28 日， 同路生物制药有限公司与合肥高新技术产业开发区管理委员会招商局签订了 《同 路生物项目投资合作协议书》及其补充协议，根据协议书，双方就投资建设血液制品生产车间、疫苗生产 车间、研发中心、检验中心及附属设施等项目达成相关一致协议，2013 年 5 月 17 日，同路生物制药有限 公司收到高新区招商局拨付的 2013 年一季度政策兑现资金 9,170,000.00 元。 此项政府补助与新厂房投入的 机器设备相关，按机器设备使用年限摊销。 6、2014 年 12 月 5 日，同路生物制药有限公司收到合肥招商局拨付的“新引进项目固定资产投资补 助”6,120,000.00 元，此项政府补助主要与新厂房投入的机器设备相关，按机器设备的摊销年限摊销计入损 益。 7、2015 年 4 月 15 日，同路生物制药有限公司收到高新区经贸局支付的固定资产“借转补”补助资金 3,708,000.00 元（2014 年已收到 8,690,000.00 元） ，此项政府补助与新厂房的机器设备相关，按机器设备的 摊销年限摊销计入损益。 8、2015 年 3 月 18 日，旌德县同路单采血浆站有限公司收到旌德县城市建设与管理工作指挥部支付的 厂房拆迁补偿款 2,372,524.00 元，此项补助主要与拆迁对公司重置资产、搬迁费用和停工损失有关，其中 与资产相关的政府补助为 1,652,843.00 元，由于主要与装修有关，按房屋装修的摊销年限计入损益。 9、2015 年 6 月 30 日，同路生物制药有限公司收到合肥高新技术产业开发区财政国库支付中心新厂建 设项目固定资产投资补助 40,000,000.00 元，此项政府补助主要与投入的机器设备相关，按机器设备的平均 摊销年限计入损益。 10、醴陵市邦和单采血浆有限公司于 2014 年 6 月 18 日与醴陵市长庆示范区投资开发建设有限公司签 ，共收到补偿款 398,338.00 元，于 2015 年开始用于重建拆除的房屋。 订《房屋征收补偿安置协议书》 注释28．

内容: 1、本期发行新股： 2015 年 4 月 22 日，根据中国证券监督管理委员的核准文件《关于核准上海莱士血液制品股份有限公 司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 ，本公司非公 开发行股份 12,888,107 股募集配套资金，发行价格为 51.21 元/股，股本增加 12,888,107.00 元，业经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）以大华验字[2015]000227 号验资报告验证。 2015 年 9 月 8 日,本公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《公司 2015 年上半年利润分配方案》 ， 以本公司 2015 年 6 月 30 日总股份 1,378,129,917 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转 增完成后公司总股份变更为 2,756,259,834 股，股本变更为 2,756,259,834.00 元。

内容: 上海莱士血液制品股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年 9 月 28 日,根据本公司第三届第二十八次董事会决议，本公司首期股票期权激励计划 221 名激 励对象第一个行权期的 2,493,228 份股票期权实际行权，行权价格为 15.78 元，认购款由股票期权激励对象 一次缴足，增加股本 2,493,228.00 元。变更后的股本为 2,758,753,062.00 元，该出资业经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）以大华验字[2015]第 001289 号验资报告验证。 股票期权行权增加的股份 2,493,228 股，于 2016 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成股权登记，并于 2016 年 1 月 21 日上市流通。 2、其他变动： 股本的其他变动系公司在购买郑州莱士血液制品有限公司和同路生物制药有限公司股权时非公开发 行股份中的部分股份锁定期满，解除限售。 注释29．

内容: 项目 1.股本溢价 2.其他资本公积 合计

内容: 1、股本溢价变动说明 （1）如附注八、注释 28 中所述，2015 年 4 月 22 日，本公司非公开发行股份 12,888,107 股，募集配 套资金，发行价格为 51.21 元/股，扣除发行费用后，发行溢价 625,838,965.58 元计入资本公积。 （2）如附注八、注释 28 中所述，2015 年 9 月 8 日,本公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《公 司 2015 年上半年利润分配方案》 ，以本公司 2015 年 6 月 30 日总股份 1,378,129,917 股为基数，以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积减少 1,378,129,917.00 元。 （3）如附注八、注释 28 中所述，根据本公司第三届第二十八次董事会决议，本公司首期股票期权激 励计划 221 名激励对象第一个行权期的 2,493,228 份股票期权实际行权，行权价格为 15.78 元，截至 2015 年 12 月 30 日，本公司已收到 221 位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计 39,343,137.84 元，其中：新 增股本人民币 2,493,228.00 元，其余部分 36,849,909.84 元作为资本公积。 （4）如下文“其他资本公积变动说明”中第（2）项所述，公司股权激励对象所持的第一个解锁期的限 制性股票和第一个行权期的股票期权分别于 2015 年 12 月解锁和行权，已解锁的限制性股票和已行权的股 票期权在锁定期/等待期内确认的资本公积合计 35,155,797.89 元，由其他资本公积结转为股本溢价。 2、其他资本公积变动说明 （1）本期因实行股权激励而确认股权激励费用摊销额 46,069,129.16 元，相关情况详见附注十、股份 支付中的说明。 （2）公司股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，限制性股票第一期解锁股 份 2,084,372 股于 2015 年 12 月 14 日上市流通，结转锁定期内确认的资本公积 21,036,857.75 元。 激励对象所持股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，股票期权第一个行权期的 2,493,228 份股

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内容: 票期权已于 2015 年 12 月 30 日行权，并于 2016 年 1 月 21 日上市流通，结转等待期内确认的资本公积 14,118,940.14 元。 （3）第一个解锁期的限制性股票解锁并上市流通后，因税法允许抵扣的授予限制性股票的费用与账 面按会计准则确认的费用之间的差异对所得税费用的影响，确认资本公积 1,533,215.24 元。 注释30．

内容: 项目 股权激励授予限制性股票的回购义务

内容: 2014 年 9 月 29 日，本公司向激励对象首次授予限制性股票共计 3,126,600 股；2014 年 10 月 10 日， 公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款 51,588,900.00 元，在限制性股票解锁前，收到的认购款作为库 存股，同时确认一项负债。 2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于股票期权第 一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》 ，激励对象所持限制性股票 第一个解锁期的解锁条件已经满足。2015 年 12 月 14 日，公司限制性股票第一期解锁股份 2,084,372 股上 市流通，相对应的股票认购款 17,196,300.00 元从库存股转出，同时减少相应的负债。 限制性股票激励计划的内容详见附注十、股份支付中的详细说明。 注释31．

内容: 期初未分配利润 加：本期归属于母公司股东的净利润 减：提取法定公积金 减：支付普通股股利 期末未分配利润

内容: 公司于 2015 年 3 月 6 日召开 2014 年度股东大会，审议通过公司 2014 年度利润分派方案：以股利分 配日公司总股本 1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税） ，共计 派发现金股利 136,524,181.00 元。 注释33． 营业收入和营业成本

内容: 本期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 上期发生额

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内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 营业收入本期发生额比上期增加 693,586,399.10 元，增长 52.55%，主要是购买同路生物制药有限公司 股权的影响。购买股权的收购日为 2014 年 12 月 22 日，自购买日起，同路生物制药有限公司的财务报表 纳入本公司合并范围，2015 年度的营业收入包含了同路生物制药有限公司全年的发生额，相比上期增长明 显。 2、主营业务（分产品）

内容: 4、2015 年度公司前五名客户的营业收入情况

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计

内容: 职工薪酬 运输费 差旅费 出口费 包装及装卸费 广告费 其他 合计

内容: 销售费用本期发生额较上期发生额增加 10,537,401.19 元，增加比例为 47.82%，主要原因系上期期末 非同一控制下的企业合并取得的子公司而增加的销售费用。 注释36． 管理费用

内容: 管理费用本期发生额较上期发生额增加 123,541,295.65 元，增加比例为 57.37%，主要原因包括： （1） 因上期期末非同一控制下的企业合并取得子公司而增加管理费用； （2）因实施股权激励，本期确认的股权 激励费用比上期增加； （3）本期与清华大学（医学院）签署合作协议，成立清华—莱士血液制品高科技创 新联合研究中心，根据约定，本公司每年需向联合研究中心支付经费 20,000,000.00 元。本年支付的经费增

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内容: 加了当期的研发费用。与清华大学（医学院）合作的详细情况，见附注十一、承诺及或有事项中的说明。 注释37． 财务费用

内容: 财务费用中的利息支出，主要是应付公司债券的利息。与公司债券相关的信息详见附注八、注释 26。 注释38． 资产减值损失

内容: 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 公允价值变动收益主要是本期购买并持有的交易性金融资产的公允价值变动收益。详见附注八、注释 2.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 注释40． 投资收益

内容: 项目 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 在持有期间处置的投资收益* 处置一年内到期的可供出售金融资产取得的投资收益 持有可供出售金融资产取得的投资收益 其他 合计 本期发生额 9,702,877.44 ----2,301.37 9,705,178.81 上期发生额 --24,713,163.35 10,348.00 6,740,186.30 31,463,697.65

内容: *系出售富春环保股票收益扣除手续费及税费后的净收益额。 注释41．

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得

内容: 1、计入当期损益的政府补助

内容: 与资产相关 补助项目 递延收益项目（详见附注八、注释 27） 专项扶持资金 开发产品红药片奖励资金 科技创新奖励资金 郑州高新技术产业开发区管委会表彰 2013 年度经济突出贡献企业奖励 合肥科学技术局财教[2014]1975 号创新型省 份建设专项资金 拆迁补偿款 经济突出贡献奖 培训补贴 专利资助费 翁旗人力资源和社会保障局人才储备金 人才引进补贴 税收奖励 其他 合计 本期发生额 上期发生额 /与收益相关 10,565,474.14 --------3,441,055.06 650,000.00 500,000.00 100,000.00 300,000.00 与资产相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 ---

内容: 计入本期非经常性 本期发生额 上期发生额 损益的金额

内容: 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 受台风影响的资产免赔损失 其他

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内容: 2、会计利润与所得税费用调整过程

内容: 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 本期发生额 1,749,191,793.33 262,378,769.00 (1,957,916.07) 184,723.49 1,182,947.63 (842,239.74) 7,817,274.16 268,763,558.47

内容: 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2、支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 项目 运输费 修理费 出口费用 场地使用费 交际应酬费 保险费 租赁费 聘请中介机构费 往来款 清华大学合作研究开发费用 其他费用 合计

内容: 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 4、支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 5、收到的其他与筹资活动有关的现金

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内容: 6、支付的其他与筹资活动有关的现金

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内容: 2、现金和现金等价物的构成

内容: 七、关联方及关联交易 （一）本企业的控股股东情况

内容: 对本公司的 控股股东名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 科瑞天诚投资控股有限公司 莱士中国有限公司*2 南昌 香港 *1 进出口贸易 260,000,000.00 HKD10,000.00 32.05% 30.39% 对本公司的表决 权比例 32.05% 30.39%

内容: *1 科瑞天诚投资控股有限公司的业务范围包括：投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发， 技术咨询；技术服务；技术转让；会计服务。 *2 莱士中国有限公司现任董事长为黄凯。

内容: （二）本公司的子公司情况详见附注四、合并财务报表范围。 （三）其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY, INC. 灵璧莱士单采血浆站有限公司 其他关联方与本公司的关系 莱士中国有限公司现任董事长黄凯控制的公司 不存在控制关系的子公司

内容: （四）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及与本公司之间的交易 已作抵销。 2、购买商品的关联交易

内容: 关联方 灵璧莱士单采血浆站有限公司 关联交易内容 采购血浆 本期发生额 5,138,278.13 上期发生额 4,796,358.93

内容: 关联方 RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY, INC. 关联交易内容 销售商品 本期发生额 21,270,968.04 上期发生额 43,416,238.85

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内容: 4、关联方应收应付款项 （1）本公司应收关联方款项

内容: 项目名称/关联方 账面余额 应收账款： RARE ANTIBODY ANTIGEN SUPPLY,INC. 预付款项： 灵璧莱士单采血浆站有限公司 6,595,326.14 --3,944,479.37 --12,044,491.49 602,224.57 28,224,548.84 1,411,227.44 期末余额 坏账准备 账面余额 期初余额 坏账准备

内容: 八、股份支付 1、股份支付总体情况

内容: 公司授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末发行在外的限制性股票合同剩余期限 13,789,200 4,577,600 61,334 15.78 元/股，33 个月 33 个月

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 本公司授予的股份期权采用 Black-Scholes 期权定价模型定价 预计可行权人数 不适用 65,433,202.04 46,069,129.16

内容: 以权益结算的股份支付的说明： 根据 2014 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第十六次（临时）会议、2014 年 8 月 29 日召开的 2014 年 第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要》 ，2014 年 9 月 29 日第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《公司关于对<上 海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿） >相关事项进行调整的议案》 , 激励计划的具体内容、实施情况以及成本费用的确认情况如下： 1、计划具体内容（“计划具体内容”中的股份期权份数、限制性股票股数、股份期权行权价格、限制性 股票授予价格等信息，均是授予时的数据） 计划采用的激励形式为股票期权与限制性股票激励计划两部分，股票来源为本公司向激励对象定向发 行新股。 首次激励对象拟包括公司董事及高级管理人员、 中层管理人员、 核心技术人员和业务骨干等共 224 人。 （1）股票期权激励计划 公司拟向激励对象授予总量 4,191,332 份的股票期权，首次授予 3,768,000 份股票期权，预留 423,332 份股票期权。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权

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内容: 利。 （2）限制性股票激励计划 计划拟授予的限制性股票总数为不超过 3,670,000 股， 首次授予 3,300,000 股限制性股票， 预留 370,000 股限制性股票。每份限制性股票在满足获授条件的情况下，拥有在有效期内以获授价格获授 1 股公司股票 的权利。 （3）激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 31.65 元/股，限制性股票的授予价格为 16.50 元/股。 激励计划有效期为自首次授予之日起四年。 （4）激励计划授予的股票期权，激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，按本计划规定的行权 比例分期行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司收回注销。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期 行权时间安排：第一个行权期自授权日起 12 个月后的首个交易日至授权日起 24 个月内的最后一个交易日 止，可行权数量占获授股票期权的 1/3；第二个行权期自授权日起 24 个月后的首个交易日至授权日起 36 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权的 1/3；第三个行权期自授权日起 36 个月后的首 个交易日至授权日起 48 个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权的 1/3。 激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，第一次解锁期自首次授予日起满 12 个月后的 首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 1/3； 第二次解锁期自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日 止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 1/3；第三次解锁期自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日起 至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的 1/3。 （5）主要行权条件或解锁条件 授予的股票期权和限制性股票各行权期的行权条件或各期的解锁条件：第一个行权期或第一次解锁期 为以 2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2014 年扣非后的净利润不低于 3.55 亿元，净利润增 2015 长率不低于150%； 第二个行权期或第二次解锁期为以2013年经审计扣非后的净利润1.42亿元为基数， 年扣非后的净利润不低于 5.68 亿元，净利润增长率不低于 300%；第三个行权期或第三次解锁期为以 2013 年经审计扣非后的净利润 1.42 亿元为基数，2016 年扣非后的净利润不低于 7.10 亿元，净利润增长率不低 于 400%。 2、计划的实施情况 股票期权和限制性股票的首次授予日为 2014 年 9 月 29 日，实际授予的股票期权份数为 3,768,000 份； 因部分激励对象放弃部分或全部限制性股票的认购，实际认购的限制性股票为 3,126,600 股。 2014 年 12 月 10 日，本公司完成了激励计划的股票期权与限制性股票授予的股权登记工作。 2015 年 3 月 6 日，公司召开的 2014 年股东大会审议通过了《关于公司 2014 年年度利润分配的方案》 ， 以公司股份总数 1,365,241,810 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币（含税） ，并于 2015 年 4 月 9 日实施完毕，股票期权的行权价格由 31.65 元调整为 31.55 元。

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内容: 2015 年 9 月 8 日，公司召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年上半年利润 分配的方案》 ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，该利润分配已于 2015 年 9 月 17 日实施完毕。 根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，调整后公司股票期权行权价 格由 31.55 元/份调整为 15.78 元/份，公司向激励对象授予的股票期权由 4,191,332 份调整为 8,382,664 份； 预留股票期权由 423,332 份调整为 846,664 份。同时，授予的限制性股票由 3,126,600 股，调整为 6,253,200 股；预留部分数量由 370,000 股调整为 740,000 股。 2015 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于对〈股票期 权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》《关于取消授予预留限 、 制性股票及股票期权的议案》《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》《关于股票期权第一个行 、 、 权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，由于公司近期无向潜在激 励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消预留的股票期权 846,664 份及限制性股票 740,000 股； 因激励对象已离职分别作废不符合条件的股票期权 56,000 份， 因激励对象退休而作废部分不符合条件的股 票期权 5,334 份，共计 61,334 份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224 人调整为 221 人，授 予的股票期权调整为 7,474,666 份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象 所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。2015 年 12 月 14 日，限制性 股票第一期解锁股份 2,084,372 股上市流通；2015 年 12 月 30 日，第一个行权期的 2,493,228 份股票期权已 行权，并于 2016 年 1 月 21 日上市流通。 3、确认的成本费用（“确认的成本费用”中的股份期权份数、限制性股票股数、股份期权行权价格、限 制性股票授予价格等信息，均是授予时的数据） 公司首次授予激励对象的股票期权数量为 3,768,000 份，行权价格为 31.65 元/股，授予日股票价格为 41.55 元/股，根据 B-S 期权定价模型确定的应确认的总费用为 47,759,327.97 元。 公司首次授予激励对象的限制性股票数量为 3,126,600 股，行权价格为 16.50 元/股，授予日股票价格 为 41.55 元/股，根据 B-S 期权定价模型确定的应确认的总费用为 40,834,045.56 元。 股权激励计划应确认的费用在等待期内按会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行费用 分摊。截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计已确认的费用 65,433,202.04 元，其中 2015 年度确认的费用为 46,069,129.16 元。

内容: 九、承诺及或有事项 （一）重大承诺事项 1、与清华大学（医学院）签署联合成立清华—莱士血液制品高科技创新联合研究中心 2015 年 7 月 28 日，公司与清华大学（医学院）签署合作协议，联合成立清华—莱士血液制品高科技 创新联合研究中心（以下简称“联合研究中心”） ，联合研究中心为非独立法人机构，建在清华大学，依托清 华大学（医学院） ，其运行管理遵守清华大学相关规定。联合研究中心设管理委员会，由双方任命的资深 研究人员和管理人员组成，管理委员会的职能是确定联合研究中心的研究开发目标和决定重大事务。

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内容: 根据约定，在协议有效期内，本公司十年累计投入人民币共 2 亿元，每年向联合研究中心投入 2,000 万元，投入资金用于技术研发和实验而购置的设备、器材归清华大学（医学院）所有。联合研究中心年度 科研经费不足以支持双方共同确定的重点或者重大项目开展相关研究时，经双方协商后，公司将依据项目 实际需求确定是否增加不足部分。 协议约定公司向联合研究中心付款的方式为：第一年经费 2,000 万元，在协议生效后 20 个工作日内支 付，截止资产负债表日已经全部支付；自第二年起，每年经费均为 2,000 万元，于每年 9 月 1 日前支付； 最后一年经费于 2024 年 9 月 1 日前支付完毕。 公司与清华大学（医学院）在联合研究中心合作形成的科研成果知识产权原则上归双方共同所有，或 通过管理委员会决议约定相关知识产权归属及违约责任。 2、与上海闵行联合发展有限公司签订《场地使用合同》 ，合同约定的情况如下： （1）根据 SMC2002DB046 号场地使用合同调整协议（原合同 SMC88DB02217 号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区TC-1厂房西半部所占用场地， 场地面积10,200 ㎡,场地开发费为每年每平方米 3.39 美金，土地使用费为每年每平方米人民币 10 元，场地管理费为每年每 平方米人民币 0.60 元，使用期限至本公司营业期满为止。 （2）根据 SMC2002DB047 号场地使用合同调整协议（原合同 SMC2000DB104 号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请使用上海闵行经济技术开发区一期 C 块 TC-1 厂房东半部标准厂房的场地， 场地面积 4,031.23 ㎡,场地开发费为每年每平方米 4.33 美金，土地使用费为每年每平方米人民币 10 元，场 地管理费为每年每平方米人民币 1.98 元，使用期限至本公司营业期满为止。 （3）根据 SMC2002DB048 号场地使用合同调整协议（原合同 SMC92DB02115 号）约定，公司向上 海闵行联合发展有限公司申请扩大使用上海闵行经济技术开发区一期 C 块 TC-1 厂房东半部部分场地，场 地面积 2,215.77 ㎡,场地开发费为每年每平方米 4.33 美金，土地使用费为每年每平方米人民币 10 元，场地 管理费为每年每平方米人民币 0.60 元，使用期限至本公司营业期满为止。 （二）资产负债表日存在的或有事项 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

内容: 十、资产负债表日后事项 （一）重要的非调整事项 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在资产负债表日后的公允价值变动 于 2015 年 12 月 31 日，本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产均为 通过大宗交易购入的股票，包括万丰奥威 4,180 万股、富春环保 2,000 万股，公允价值合计为 16.13 亿元。 2015 年交易性金融资产累计实现的公允价值变动收益共计 8.65 亿元。 以 2016 年 3 月 11 日股票收盘价计算，本公司持有的交易性金融资产的公允价值合计为 15.52 亿元， 与 2015 年 12 月 31 日的公允价值 16.13 亿元相比，减少 0.61 亿元，形成 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月

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内容: 11 日期间的公允价值变动损失 0.61 亿元。 交易性金融资产在资产负债表日后的公允价值变动，属于资产负债表日后非调整事项，不影响资产负 债表日的财务报表。 2、利润分配情况 2016 年 3 月 15 日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过 2015 年度利润分配预案：拟以分红 派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元人民币（含税） 。除现金分红外， 本次利润分配公司不送红股，不以资本公积金转增股本。此预案还需提交公司股东大会审议。 （二）其他资产负债表日后事项说明 除存在上述资产负债表日后事项外，截止本报告日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日 后事项。

内容: 十一、其他重要事项说明 控股股东的股权质押 截止 2016 年 3 月 11 日， 本公司之控股股东科瑞天诚投资控股有限公司共持有本公司股份 886,405,314 股，占本公司总股本（2,758,753,062 股）的 32.13%，累计质押所持有的本公司股份 454,133,977 股，占本 公司总股本的 16.46%。 截止 2016 年 3 月 11 日，本公司之控股股东莱士中国有限公司共持有本公司股份 838,400,000 股，占 本公司总股本（2,758,753,062 股）的 30.39%，累计质押所持有的本公司股份 609,675,966 股，占本公司总 股本的 22.10%。

内容: 十二、母公司财务报表主要项目注释 注释1． 应收账款 1、应收账款分类披露

内容: 期末余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例 （%） -----

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内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例 （%） -----

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

内容: 1 年以内（含 1 年） 2－3 年（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: 2、本期无转回的坏账准备情况。 3、本期无实际核销的应收账款。 4、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款

内容: 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 5、本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项。

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内容: 注释2． 其他应收款 1、其他应收款分类披露

内容: 期末余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 303,080,136.88 账面余额 比例（%） 99.34 金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） --303,080,136.88

内容: 期初余额 种类 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 单项金额虽不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 --账面余额 比例（%） --金额 --坏账准备 账面价值 计提比例（%） -----

内容: 期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款为应收子公司同路生物制药有限公司款项，单独 测试未发生减值，不计提坏账准备。 （1） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

内容: 2、本期无转回的坏账准备情况。 3、本期无实际核销的其他应收款。