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内容: Author: 华讯方舟股份有限公司

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内容: Title: 华讯方舟股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 华讯方舟股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人吕向阳、主管会计工作负责人张峥及会计机构负责人(会计主管 人员)李湘平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 年度报告中所涉及未来的经营计划和经营目标， 并不代表公司的盈利预测， 也不构成公司对投资者的实质承诺， 能否实现取决于市场状况变化等多种因素， 存在不确定性，请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 控股股东、华讯科技 第二大股东、中国恒天 恒天纤维 南京华讯 成都国蓉 北京华鑫、华鑫方舟 吉研高科 中国证监会 恒天天鹅 公司、本公司、华讯方舟

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 深圳市华讯方舟科技有限公司 中国恒天集团有限公司 恒天纤维集团有限公司 南京华讯方舟通信设备有限公司 成都国蓉科技有限公司 北京华鑫方舟科技有限公司 吉林市吉研高科技纤维有限公司 中国证券监督管理委员会 恒天天鹅股份有限公司，现更名为华讯方舟股份有限公司 华讯方舟股份有限公司

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 华讯方舟 深圳证券交易所 华讯方舟股份有限公司 华讯方舟 Huaxun Fangzhou Co., Ltd 吕向阳 保定市新市区盛兴西路 1369 号 071055 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区 37 栋 518100 http://www.huaxunchina.com.cn/ hxfz@huaxunchina.com.cn 股票代码 000687

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 刘俊超 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区 37 栋 0755-29663118 0755-29663108 liujunchao@huaxunchina.com.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 《上海证券报》 《中国证券报》 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

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内容: 2015 年 6 月 30 日，公司完成重大资产置换，公司主营业务由从事粘胶长丝等化 纤产品的研发、生产和销售变更为专注于军事通信及配套产品研发、生产和销售 的大型综合性通信技术企业。 公司于 2015 年 8 月 5 日召开第六届董事会第三十二 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 次会议，并于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于 变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》 ，2015 年 10 月 22 日，公司 取得变更后的企业法人营业执照，公司的经营范围变更为：电气设备、光电机械 设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售及维 护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业务。 （依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中国恒天、恒天纤维于 2014 年 12 月 30 日收到由中国证券登记结算有限责任 公司出具的 《证券过户登记确认书》编号： （ 1412290002、 1412290003、 1412290004） ， 中国恒天将其持有的公司 45,791,607 股，恒天纤维将其持有的公司 179,904,195 股协议转让给华讯科技的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2014 年 12 月 历次控股股东的变更情况（如有） 29 日。此次过户完成后，华讯科技持有本公司股份共计 225,695,802 股，占公司 总股本比例为 29.80%，为公司控股股东；中国恒天持有本公司股份 138,354,055 股， 占公司总股本比例为 18.27%， 为公司第二大股东。 公司于 2014 年 12 月 30 日 在巨潮资讯网公布了《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股 份完成过户的公告》 （公告编号：2014-108） 。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 10 层 1007-1010 室 王进、陈锰

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 信达证券股份有限公司 财务顾问办公地址 北京市西城区闹市口大街 9 号 院 1 号楼北楼 财务顾问主办人姓名 孙月行，李旭 持续督导期间 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 467,842.01 2,411,647.78 1,147,683.38 132,191,121.81 654,662.17 146,401,623.43 23,555.52 2,483,903.58 --100,733.03 2,240,214.71 3,537,658.93 90,576,642.36 538,548.09 5,873,142.12 2,358,544.42 255,346.44 125,871,809.91 53,683,283.76 11,897.95 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 软件产品销售增值税实际税 负超过 3%部分增值税即征 即退 3,011,316.23 与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额享受的政府补助 涉及金额（元） 原因

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: （一）化纤业务 1、传统化纤业务 公司的传统化纤业务主要包括粘胶长丝等化纤产品的生产与销售，主营产品包括粘胶长丝、浆粕及氨纶等。 2、新型纤维材料 公司收购吉研高科60%股权后，将公司传统化纤业务延伸至新型纤维材料领域。新型纤维材料的主要产品为碳纤维、碳 布，该材料广泛应用于航空、航天、军工、新型建材等领域。 （二）军事通信及配套业务 1、无线通信产品 公司自主研发了一系列可用于军事用途的无线通信产品，主要包括智能自组网数据通信台站、小型数据链终端、无线数 据中心站和无线数据转发站等。 2、安全信息系统 安全系统主要应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域的办公保 密环境。安全系统主要由华讯方舟基于网络的安全通信系统、客户端网络安全系统、网络安全防御系统、局域网安全管理系 统四部分软件构成。 华讯方舟基于网络的安全通信系统：传输安全、传送安全、传送高效、及时，数据加密、数字签名、认证技术。 华讯方舟基于客户端的网络安全系统：指定识别、数据传输、数据识别、网络应用、数据过滤，加密互联网通信，防止 计算机病毒，防止攻击危害应用服务器，防止网络钓鱼危害客户端。 华讯方舟网络安全防御系统：虚拟机微隔离、口令系统、加密算法、数据过滤计算、解析网络、系统安全识别、结算、 监控检查、安全接入、网络攻击检测、安全管理、安全解析。 华讯方舟局域网安全管理系统：单点登录、安全策略、有安全代理、安全传输、身份认证、访问控制、配置管理、安全 审计、应用转发、监控网络运行状况、数据过滤网络隔离、云负载技术、享受“云”的强大计算处理能力。 3、无线电监测系统 无线电监测系统主要运用于探测、搜索、截获无线电管理地域内或目标区域内的无线电信号，并对该无线电信号进行分 析、识别、监视并获取其技术参数、工作特征和辐射位置等技术信息。无线电监测系统主要由无线电监测设备和无线电监测 软件组成。无线电监测系统可配置为大型固定站、小型固定站、移动站、可搬移站、便携式监测测向设备、网格化无线电监 测系统等各类无线电监测、测向和无线电管理设备，具有频谱实时监测、任务控制管理、信号分析、解调监听和录音、干涉 仪体制测向测向、交汇定位、无线电管制控制、远程遥控、数据分析处理和管理等功能，满足国家《频谱监测手册》和ITU 测量提出的各项功能和规范要求。公司已交付的产品包括便携式、固定式、车载式频谱监测系统。 4、测控系统 测控系统是依据被控对象被控参数的检测要求，按照用户预期的目标对被控对象实施控制。测控系统主要应用于航天航 空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域。测控系统主要由传感器、信号调理单元、

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 电源管理单元、测试和分析模块、输出信号控制对象模块等硬件设备和专用的测控软件构成。测控系统大致可分为通用（虚 拟仪器）测控系统和专用自动测试系统。测控系统包括专用自动测试系统、通讯测控系统、总线型仿真测控系统。 5、模块化产品 大型武器平台系统是由各种模块化板卡和软件、相关的传感器和执行机构、动力系统和机械系统组成的。模块化板卡在 系统中提供数据采集、信号处理、数据存储、信号分析、数据回放和对外控制的作用，是指挥系统运行的“大脑”。该模块化 产品由硬件平台和嵌入式软件构成。硬件平台一般包括AD/DA、FPGA、DSP、PPC和对外接口控制等，FPGA、DSP和PPC 中的嵌入式软件根据算法完成特定的信号处理，以便于雷达、通信导航、遥测遥控、航空航天中信号处理的要求。模块化产 品按照规格标准可分3U、6U、CPCI、PXI、VPX和自定义的。按照使用场合可分为地面、车载、机载、舰载、星载、弹载 等；按照散热形式可分为风冷、传导和液冷等。模块化产品已配套到十大军工集团，可根据用户的系统要求，快速提供定制 化的模块产品。 公司的模块化产品可分为采集/回放模块、信号处理模块、数据存储模块、主控制器和通信接口模块。 6、特种供电 特种供电即特殊种类的电源。所谓特殊主要是由于衡量电源的技术指标要求不同于常用的电源，其主要是输出电压特别 高， 输出电流特别大， 或者对稳定度、 动态响应及纹波要求特别高， 或者要求电源输出的电压或电流是脉冲或其它一些要求。 这就使得在设计及生产此类电源时有比普通电源更特殊甚至更严格的要求。特殊供电主要应用于军用车载的特殊供电使用。 7、仿真软件产品 公司的软件产品主要包括仿真软件及基于GIS平台的显控软件。该软件主要应用于军事演示、作战训练、态势分析、武 器效能评估、军地统筹电磁频谱等领域的软件模拟训练与仿真。软件系统一般在1上位机（windows、Linux、Unix等）上运 行，采用C，C++，.Net等语言开发。对于半实物仿真系统，配置有传感器、执行部件或一些外围设备。公司的通用模拟/训 练/仿真软件系统包括态势系统、3D仿真系统和调理系统。 此类软件包括态势系统、3D仿真系统、调理系统和定制化软件开发。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 长期股权投资期末数为 0, 期初数为 5,185.61 万元,较期初减少 5,185.61 万元，主要

内容: 股权资产

内容: 原因是对保定里奇天鹅化工有限公司和安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 的投资在重大资产置换中置出。

内容: 固定资产

内容: 固定资产期末数为 5,990.39 万元, 期初数为 120,877.37 万元,较期初减少 114,886.98 万元，主要原因是在重大资产置换中置出。 无形资产期末数为 3,656.58 万元, 期初数为 13,497.48 万元,较期初减少 9,840.90 万 元，主要原因是在重大资产置换中置出。 在建工程期末数为 54.77 万元, 期初数为 3,187.55 万元,较期初减少 3,132.78 万元， 主要原因是在重大资产置换中置出。 商誉期末数为 118,287.13 万元, 期初数为 0,较期初增加 118,287.13 万元，主要原因 是报告期公司完成重大资产置换，置入南京华讯和成都国蓉两家子公司形成的商

内容: 无形资产

内容: 在建工程

内容: 商誉

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 誉。 递延所得税资产 递延所得税资产期末数为 94.90 万元, 期初数为 1,558.32 万元,较期初减少 1,463.42 万元，主要原因是在重大资产置换中置出。 应收票据期末数为 33,759.61 万元, 期初数为 25,781.62 万元,较期初增加 7,977.99 万 元，主要原因是本公司子公司南京华讯收到的商业承兑汇票增加。 应收账款期末数为 10,404.10 万元, 期初数为 2,130.82 万元,较期初增加 8,273.28 万 应收账款 元，主要原因是本年营业收入较上年大幅增加，尤其是南京华讯在下半年实现大量 销售，导致南京华讯应收账款年底余额较大。 预付账款期末数为 54,373.46 万元, 期初数为 1,152.20 万元,较期初增加 53,221.26 万 预付账款 元，主要原因是南京华讯采取"定制化开发＋委托外协"的方式经营军事通信配套业 务，与供应商签订采购合同后需向供应商支付全额货款供其安排采购及生产任务。 应收利息 应收利息期末数为 201.88 万元, 期初数为 25.53 万元,较期初增加 176.35 万元， 主要 原因是定期存款增加对应的利息收入。 其他应收款期末数为 1,229.40 万元, 期初数为 108.26 万元,较期初增加 1,121.14 万 元，主要原因是支付房屋租赁押金、保证金等往来款项。 存货期末数为 2,216.33 万元, 期初数为 26,761.42 万元,较期初减少 24,545.09 万元， 主要原因是在重大资产置换中置出。 其他流动资产期末数为 50.30 万元, 期初数为 23,041.66 万元,较期初减少 22,991.36 万元，主要原因是期初的银行理财产品到期收回。

内容: 应收票据

内容: 其他应收款

内容: 存货

内容: 其他流动资产

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司自重大资产置换完成后， 致力于成为推进国防与军队信息化建设的综合防务服务商， 现已成为具有防务特色的高科 技优势企业，核心竞争力得到进一步加强。 （1）产业发展优势 我国军队信息化建设正处于快速发展的关键时期，“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设 施现代化”是我国国防工业发展的战略方向。从最新的国际军事发展趋势来看，目前C4ISR是“武器系统化、国防信息化”的 最高水平，是打赢信息化战争的关键。从我国的国防力量发展规划来看，“十三五”期间是我国国防升级换代、军事信息化建 设从“单项信息技术应用”到“信息系统集成”的转型期，即打造C4ISR的关键时期。公司自主研发的军事通信系列产品可广泛 应用于C4ISR。 （2）核心技术优势 公司历来重视研发投入，主导以技术创新引领市场趋势，依托于全球领先的人才体系和技术体系，已积累了新型超宽带 相控阵天线、全彩、通透型头载显示设备、电磁信息、特种飞行器、数字伺服控制、精密与超精密光电集成、光电及无人系 统集成与产品总装总调等一系列企业核心技术能力。在特种电源、航空稳瞄、制导与控制、飞机自动操控装置、无线智能天 线技术、定向天线自组网技术、恒模调制和单载波频域均衡技术等产品领域，形成（配套）科研和批产优势。 （3）高素质人才优势

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司积极建设高管团队，已形成了一支知识结构和专业结构合理、实战经验丰富、具备长远战略发展眼光的高管团队， 具备了带领公司进一步做大做强的经营管理能力，并不断完善公司各项管理体系，希望在公司强劲的发展势头下，通过有效 的管理体系增强发展动力、防范经营风险。同时，经过多年的发展，公司培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存 储、无线电监测等领域的高水平技术人才。一方面，公司承继了华讯科技军工通信业务研发团队，并以此为基础进一步补充 了无线通信领域的专业人才；另一方面，公司依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工大学、四川 大学等数十家著名高度院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，目前已经建成较高素质的科技人才队伍。公 司的研发队伍长期致力于军事通信及配套领域的产品研发工作， 拥有丰富的技术研发及管理经验。 公司通过制定完善的研发 管理制度，建立研发人员激励机制，保证研发人员的持续稳定和不断创新，同时高度重视对研发队伍的后续培养，建立了支 持公司中长期研发战略的人才储备机制，保障研发核心职位的人才引进和储备。 （4）市场拓展优势 公司搭建了深圳总部管理平台，打造了南京、成都、北京三大产业基地，建成了产品研发、销售、售后支持等完整的服 务网络，建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销队伍。同时，公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位建立 了需求沟通、采购供应、研制开发和服务等方面的良好关系，并成为合格供应商，在行业内建立了良好的信誉和客户资源。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015年，是公司完成转型的一年，在粘胶长丝市场存在高端严重萎缩和高库存的双重压力、劳动力成本不断提高的背景 下， 为满足公司经营发展的需要， 公司通过重大资产置换置入控股股东华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负 债，并将传统业务相关的资产及负债置出。公司经营层按照董事会制定的相关战略，并结合公司实际经营计划，全面推进各 项经营管理工作，构建在转型发展、资本运作、技术创新、提升品牌能力等方面持续健康发展的机制并取得了良好的成效， 公司的综合实力和竞争力得到进一步提升。 为做大做强军事通信及配套业务，培育公司新的盈利增长点，提升上市公司综合盈利能力，实现自身的跨越式发展，公 司于2015年5月开展了非公开发行项目，向特定对象发行股票，募集资金不超过23亿元主要用于新型超宽带相控阵天线研发 及产业化项目、全彩、通透型头载显示设备研发及产业化项目、电磁信息系列产品产业化建设项目、电磁信息研发平台及补 充流动资金。公司开展本次非公开发行项目有利于丰富公司产品结构，提高研发能力，加快市场响应速度，增强公司的盈利 能力和抗风险能力。 报告期内，公司已逐步形成了以电磁信息、情报侦察、特种飞行器、模块化产品、模拟仿真系统、数据链、自组网设备、 光学成像系统、制导与控制、航空稳瞄、无人作战平台、智能信息系统等为主的业务体系，完备的产品体系构筑了强大的市 场发展基础。同时，产品体系满足于信息化条件下陆、海、空、天、电军事应用的需求，符合我国国防建设需要和国防工业 发展方向。 报告期内，公司实现营业收入87,786.77万元，实现净利润-27,294.13万元。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 置 21.49% 主要系本报告期内完成重大资产置换， 入的军事通信及配套业务实现的销售收 入增长所致

内容: 营业成本 销售费用 管理费用

内容: 17.00% 主要系随着营业收入的增加而相应增加 13.28% 主要系随着营业收入的增加而相应增加 22.50% 主要系重大资产置换发生的中介机构费 用增加所致 9.97% 主要系融资产生利息支出同比增加所致 1497.59% 主要系本报告期内商誉减值所致

内容: 财务费用

内容: 资产减值损失

内容: 32.73% 主要系重大资产置换置出资产处置所产 生的收益所致

内容: 营业外收入

内容: -85.02% 主要系上期收到拆迁补偿款较多， 而本期

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 较少 营业外支出 563,528.20 10,151,287.91 而本 -94.45% 主要系上期固定资产清理损失较多， 期较少 归属于母公司所有者的净 利润 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额 -1,084,472,732.48 224,540,577.06 -338,397,673.99 82,115,828.73 接受劳务支付的现金同 -512.10% 主要系购买商品、 比增加所致 -582.97% 主要系取得子公司及其他营业单位支付 的现金以及支付其他与投资活动有关的 现金同比增加 筹资活动产生的现金流量 净额 1,259,784,266.36 -215,018,536.80 685.90% 主要系取得借款收到的现金同比增加所 致 -273,176,455.51 14,392,268.79 -1998.08% 主要系受资产减值损失的影响所致

内容: 本公司报告期内完成重大资产置换，置入资产为成都国蓉科技有限公司100%股权和南京华讯方舟通信设备有限公司 100%股权，置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债）。成都国蓉科技有限公司和南京华讯方舟通 信设备有限公司主要从事军事通信配套业务，在报告期内实现净利润2,869.61万元。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期完成重大资产置换，军事通信及配套业务于2015年5月27日置入本公司，传统化纤业务于2015年6月30日置出本 公司。置换完成后，公司保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否 本报告期内完成重大资产置换，置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务。置出的与传统化纤业务相关的公司有： 保定天鹅新型纤维制造有限公司、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、恒天金环新材料有限公司，于 2015年6月30日完成交割不再纳入合并范围。 置入的与军事通信及配套业务相关的公司有： 南京华讯方舟通信设备有限公司、 成都国蓉科技有限公司，于2015年5月27日完成交割并开始纳入合并范围。同时，本报告期内投资设立北京华鑫方舟科技有 限公司、华研方舟(北京)信息研究院有限公司、深圳市华讯方舟投资发展有限公司、成都华讯天谷科技有限公司等4家公司 新增纳入合并范围。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: √ 适用 □ 不适用 本报告期内完成重大资产置换，置入深圳市华讯方舟科技有限公司的全部军事通信及配套业务，并将原有传统化纤业务 置出。置换完成后，公司保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 16

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 供应商名称 南京衡尔辉网络科技有限公司 上海星地通通信科技有限公司 南京阳宽网络科技有限公司 成都国光电气股份有限公司 南京三宝通信技术实业有限公司 -采购额（元） 224,774,252.10 122,926,495.89 83,036,319.13 23,909,401.69 19,230,769.20 473,877,238.01 客户名称 常州航天信息有限公司 南京第五十五所技术开发有限公司 中国普天信息产业股份有限公司 中电科技（合肥）博微信息发展有限责任 公司 中国天利航空科技实业公司 -71,697,435.90 63,269,230.50 556,298,494.68 销售额（元） 161,729,874.43 160,584,859.84 99,017,094.01

内容: 3、费用

内容: 管理费用 财务费用

内容: 9.97% 财务费用增加主要系融资产生利息

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 支出同比增加所致

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 为更好地发挥知识产权对加强技术创新、提升产品竞争力、主导以技术创新引领市场趋势，在完成重大资产置换后，公 司持续进行研发投入，截至本报告书出具日，公司累计共申请了84项专利，获得授权38项，其中47项发明专利，37项实用新 型专利。 报告期内，公司研发费用支出为11，617，022.1元，基本上都是2015年下半年军工类产生的研发费用，主要用于自组网 信息安全系统、头载显示系统等项目的研发。 （1）HPPC式自组网信息安全系统 该项目是以虚拟机微隔离技术、新型云数据加密存储技术、云负载技术等技术为依托开发出的一套信息安全系统，主要 应用于航天航空、兵器工业、电子工业、核工业、船舶工业、交通能源、科研院所等行业及领域的办公保密环境。系统主要 由华讯方舟基于网络的安全通信系统、客户端网络安全系统、网络安全防御系统、局域网安全管理系统四部分软件构成，分 别实现了指定识别、数据过滤、数据加密、反渗透、防病毒、反钓鱼、虚拟机微隔离、安全接入、身份认证、监控检查、安 全审计、网络隔离等信息安全功能。 目前项目已完结，产品已正式发布市场，并形成规模销售，成为公司信息安全领域的核心产品之一，预计后续仍将为公 司带来持续的经济效益。 （2）全彩、通透式头载显示系统 该项目是以光栅波导传输成像技术为基础开发的增强现实头载显示系统。本项目利用光栅和分布反射耦合载光的灵活 性， 通过眼镜镜片进行波导投影， 在图像输出时采用两个共轭的像差补偿波导光学元件的设计， 采用复用三基色窄带全息图， 并使系统拥有大折叠角度但不会降低成像质量。 该系统能将全视场和高分辨率集成到超薄镜片上， 是棱镜反射成像系统的换 代产品。 该项目生产的产品具有大视场、超高分辨率、全彩色、超薄、低成本和超过80%的镜片透明度等特点，可用于安防、城 市执法、医疗、工业装备制造、民用导航等民用领域，同时亦可应用于各类军用头载设备如各类飞行头盔及陆军数字化单兵 系统等。该项目生产产品应用领域广泛，未来市场空间广阔。 公司研发投入情况 2015 年 研发人员数量（人） 研发人员数量占比 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 研发投入资本化的金额（元） 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 121 31.19% 11,617,022.10 1.32% 0.00 2014 年 46 0.94% 24,022,957.63 3.32% 0.00 变动比例 163.04% 30.25% -51.64% -2.00% 0.00%

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入增加主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致； （2）经营活动现金流出增加主要系购买商品、接受劳务支付的现金同比增加所致； （3）投资活动现金流入减少主要系收回投资收到的现金同比减少所致； （4）投资活动现金流出增加主要系取得子公司及其他营业单位支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金同比增加所 致； （5）筹资活动现金流入增加主要系取得借款收到的现金同比增加所致； （6）筹资活动现金流出减少主要系偿还债务支付的现金同比减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 资产减值 营业外收入 128,957,229.01 278,461,059.14 9,898,463.34 占利润总额比例 -49.14% 形成原因说明 主要是重大资产置换置出 资产处置产生的收益 否 否 否 是否具有可持续性

内容: -106.11% 主要是商誉减值准备 -3.77% 主要是取得的政府补助

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 营业外支出

内容: -0.21% 主要是对外捐赠支出

内容: 否

内容: 四、资产及负债状况

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、投资状况

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、金融资产投资 （1）证券投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 103.56% 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 0 无未使用 闲置两年 以上募集 资金金额 0

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 非公开发

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 行 的募集资 金 合计 -57,159.49 58,369.52 59,194.26 35,194.26 59,194.26 募集资金总体使用情况说明 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 59,194. 26 万元，其中：以前年度使用 824.74 万元，本 年度使用 58,369.52 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司全部募集资金使用情况如下： 1、莫代尔纤维产业 化项目募投项目已投入使用资金 24,596.00 万元； 2、经本公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，本公司与控 103.56% 0 -0

内容: 股股东深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）重大资产重组，其中存放在原子公司新疆天鹅特种纤维有限 公司（以下简称“新疆特纤”）募集资金 1,912.97 万元在重大资产重组交割完成后置换出公司。 3、根据公司于 2015 年 7 月 15 日召开的第六届董事会第三十一次会议、 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关 于变更募投资金用途暨关联交易的议案》 ，本公司使用募投资金 32,653.48 万元用于向华讯科技分两次支付重大资产重组部 分差价款。 截至 2015 年 12 月 31 日， 募集资金专户余额为人民币 0.00 元； 本公司累计使用金额人民币 591,942,631.69 元，与实际募集资金净额人民币 571,594,907.00 元的差异金额为人民币 20,347,724.69 元，系募集资金累计利息收入扣除银 行手续费支出后的净额。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 莫代尔纤维产业化项 目 承诺投资项目小计 超募资金投向 不适用 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 莫代尔纤维产业化项目于 2015 年 6 月 30 日在重大资产重组中置出公司。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 -57,159.49 24,000 25,684.23 26,508.97 --0 --是 -57,159.49 57,159.49 24,000 25,684.23 26,508.97 110.45% 24,000 25,684.23 26,508.97 --否 -否 -募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 适用 募集资金投资项目实 报告期内发生 施方式调整情况 2015 年 7 月 31 日公司股东大会审议通过了《关于变更募投资金用途暨关联交易的议案》 ，本公司将 32,653.48 万元募集资金用于向华讯科技支付重大资产重组部分差价。 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 根据第六届董事会第十九次会议决议， 公司自 2014 年 10 月 9 日至 2015 年 10 月 8 日使用金额不 超过 27,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 支付 2015 置换差价 合计 莫代尔纤维 32,653.48 32,685.29 32,685.29 100.10% 是 否 募投项目 -32,653.48 32,685.29 32,685.29 --0 --截至期末实 截至期末投 项目达到预 际累计投入 金额(2) 资进度 (3)=(2)/(1) 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 年重大资产 产业化项目

内容: 根据公司于 2015 年 7 月 15 日召开的第六届董事会第三十一次会议、2015 年 7 月 31 变更原因、 决策程序及信息披露情况 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募投资金用途暨关联 说明(分具体项目) 交易的议案》 ，本公司使用募投资金 32,653.48 万元用于向华讯科技支付重大资产重组 部分差价款。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用

内容: 不适用

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: √ 适用 □ 不适用 是否按 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 资产 交易价 资产为 出售日 格（万 上市公 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 计划如 资产出 售为上 出售对 市公司 公司的 贡献的 影响 净利润 润总额 的比例 （注 3）占净利 与交易 对方的 所涉及 所涉及 资产出 是否为 关联关 的资产 的债权 售定价 关联交 系（适 产权是 债务是 原则 易 用关联 否已全 否已全 交易情 部过户 部转移 形） 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 公司持 有的除 3.3 亿 元现 金、华 鑫方舟 51%股 深圳市 权、吉 华讯方 研高科 2015 年 舟科技 60%股 06 月 有限公 权及上 30 日 司 市公司 对吉研 高科的 债权以 外的其 他全部 资产及 负债 108,20 9.26 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 -771.68 公司净 资产份 额的差 额形成 投资收 益 11,756. 58 万元 2.83% 公允价 值 是 控股股 东 是 是 是 2015 年 07 月 15 日 巨潮资 讯网编 号为 2015-0 95《恒 天天鹅 股份有 限公司 关于重 大资产 重组完 成股权 过户的 公告》 披露日 披露索 期 引

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 24

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 南京华讯方 舟通信设备 子公司 有限公司 成都国蓉科 技有限公司 子公司 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 吉林市吉研 高科技纤维 有限责任公 司 子公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 南京华讯方舟通信设备有限公司 报告期内取得和处置子公司方式 重大资产置换项目置入 对整体生产经营和业绩的影响 置入军事通信及配套业务，优化公司产 业结构，增强公司盈利能力。 置入军事通信及配套业务，优化公司产 业结构，增强公司盈利能力。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 置出传统化纤业务，优化公司产业结构。 主要业务为技术服务，优化公司产业结 构。 主要业务为工程和技术研究与试验发 展，优化公司产业结构。 25

内容: 成都国蓉科技有限公司 保定天鹅新型纤维制造有限公司 新疆天鹅浆粕有限责任公司 新疆天鹅特种纤维有限公司 恒天金环新材料有限公司 保定里奇天鹅化工有限公司 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公 司 北京华鑫方舟科技有限公司

内容: 重大资产置换项目置入 重大资产置换项目置出 重大资产置换项目置出 重大资产置换项目置出 重大资产置换项目置出 重大资产置换项目置出 重大资产置换项目置出

内容: 对外投资设立

内容: 华研方舟(北京)信息研究院有限公司

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 深圳市华讯方舟投资发展有限公司

内容: 主要业务为股权投资、受托管理股权投 资基金，优化公司产业结构。 主要业务为军用电子产品，优化公司产 业结构。

内容: 成都华讯天谷科技有限公司 主要控股参股公司情况说明

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 在努力构建中国特色先进国防科技工业体系的战略指引下，国防军工行业的改革将加快推进。同时，随着经济实力的不 断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大力发展先进 的军事通信技术和装备，为军工行业带来发展机遇。 2015年3月12日，习近平在十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调：“要加快推进国防和军队建设，把军 委各项决策部署落到实处，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。要加快形成全要素、多领域、高效益的 军民融合深度发展格局，丰富融合形式，拓展融合范围，提升融合层次。” 我国仍处于军费恢复增长期，政治、军事局势将驱动我国军费保持增长。公开资料显示，1999年开始，中国开始“补偿 性发展”的军费增长策略，军费保持每年12%-20%的涨幅，至2014年增加至8082亿元。不过，我国国防预算占GDP的比重远 低于美国 、英国等国，近几年均维持在2%左右，不到世界平均水平。我国的国防费用正从过去的补偿性增长向协调性增长 转变，预计十三五国防投入高达3万亿以上，相当十二五的2倍，为我国军工产业发展提供了稳定的动力。 （二）公司未来发展规划 公司将继续坚持以国家需要为己任、顾客需求为导向，以质量为保障、靠创新谋发展，全面振兴集成化、信息化、网络 化为特征的“数字军工”制造业，打造基于未来网络、平台服务、无人化、精确打击为特色的产业生态链，贯彻“军民结合、 寓军于民”的战略方针，致力于高新军工技术的民用化、产业化。最终实现从军事装备提供者，向未来全球国防平台服务商 角色的转变，成为领先的国际综合防务服务商。 1.未来网络 公司将打造基于智能无线自组网数据通信台、 小型数据链终端、 无线数据中心站、 无线数据转发站等的未来网络产业链， 为用户提供无所不在的高速度高质量的视频通信业务。该种技术具有布局方便、可靠性高，支持语音、图像、数据多业务双 向传输、快速多跳自动组网等特点，可用于对移动性要求较高的通信网，如救灾、抢险等应急救援通信；在偏远地区采集视 频数据，无需固定的网络设施。 2.平台服务 平台服务是当前军工行业信息化建设的关键任务，需要将航空、航天、船舶、兵器、核工业等领域所研制的各类军品运 用管理信息化技术进行积累、整合，构建产品研发核心能力平台。公司将在目前所具有的核心技术能力基础上，打造产品研 发核心能力平台，可有效保证在短期、高质量完成军品科研任务，推进企业在业务流程、工具、知识、规范等方面的积累， 大幅提升企业的核心竞争力，有助于公司在更大空间参与竞争，使原有细分市场的竞争走向集中。 3.无人化 无人化产业链将在现有无人化系列（无人平台与智能机器人）产品研究基础上，打造具备一定程度自主能力（从遥控到 26

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 完全智能）的覆盖高空、陆地与海面的无人化平台，比如无人机、机器人、无人车等，可实现自主攻击、隐蔽、侦查、组队 等，完成危险的作战任务，有效保护有生力量。可用于消防侦查、排爆、空投突击、安保巡逻、辐射探测、危险搜索、安检 等领域。 4.精准打击 摧毁一个重要目标，二战时期大约需要投掷9000枚炸弹，科索沃战争时期需要1-2枚，而到了伊拉克战争时几乎便是百 发百中了。因此，作战行动要想做到有的放矢，要提升部队打击精确性，也必须从过去粗放、概略的以面为主，向集约、精 确的以点为重转变。公司将在目前光电稳瞄、导引头及随动系统产品基础上进一步深化研究，在该领域形成快速突破。 （三）公司面临的风险因素 1.行业竞争风险 随着国内大型军工集团加快军工行业的资源整合， 市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变， 拥有技 术总体优势的大集团凸显强劲竞争优势。 公司正积极利用已有的相对完备的产品序列、 技术总体优势以及成熟的工艺工程能 力，进一步强化以市场为导向的科研机制，在巩固主营市场业务的同时，进一步挖掘用户潜在价值，发展新业务，同时积极 拓展军民融合市场。 2.新业务发展风险 公司经过重大资产置换， 主营业务已由传统的化纤业务变更为军事通信及配套业务， 公司经营管理的广度和难度大大增 加，如何有效地整合、培育、管理新业务直接影响公司未来的经营业绩和战略目标的实现。公司将持续提升资产管理能力、 公司管控能力，通过培育各业务板块的自主管理能力、发挥协同效应等多种措施促进子公司发展能力的提升。 3.技术风险 首先，军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达 国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。其次，军品对知识和技术都有 特定的要求，军工产品形成周期长，研发投入大。同时，由于民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合 要求的现象，一旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。 4.运营管理风险 2015年6月，公司完成重大资产重组，为企业的快速发展提供了契机，同时，也对企业的经营决策水平、管理素质及自 身资源条件提出了更高的要求。随着公司对深圳总部、成都国蓉、南京华讯、北京华鑫的业务战略布局，公司业务规模、资 产总额、员工人数均快速增长，对公司经营管理的要求进一步提高，要加强内部控制管理、提高资产利用率，严格控制成本， 提升效益。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年利润分配预案： 经天职国际会计师事务所审计，本公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为-158,754,642.25元，2012年结转未分配利润 1,302,035.92元，本报告期可供股东分配的利润合计为-157,452,606.33元。经公司第六届董事会第十二次会议研究，公司本年 度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 2、2014年利润分配预案： 经天职国际会计师事务所审计，本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润为14,392,268.79元，2013年结转未分配利润 -161,450,122.49元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-147,057,853.70元。经公司第六届董事会第二十七次会议研究， 公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 3、2015年利润分配预案： 经大信会计师事务所审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润

内容: -147,057,853.70元， 本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。 经公司第六届董事会第四十二次会议研究，

内容: 公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 2015 年 2014 年 2013 年 0.00 0.00 0.00 -273,176,455.51 14,392,268.79 -163,793,254.37 率 0.00% 0.00% 0.00% 红的金额 红的比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 公司控股股 东华讯科技 在《恒天天鹅 股份有限公 司详式权益 变动报告书》 中承诺：对其 本次受让取 得的 225,695,802 股股份（占上 市公司总股 本的 29.80%）自该 部分股份过 户完成之日 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 股份限售承 诺 起 36 个月内 不转让。即完 成股份过户 之日起 36 个月内不上 市交易或转 让（该承诺以 此次权益变 动获得国务 院国资委批 准为生效条 件） 。2014 年 12 月 15 日， 收到国务院 国有资产监 督管理委员 会《关于中国 恒天集团有 限公司、恒天 2015 年 02 月 10 日 自股份转让 过户完成之 日（2014 年 正在履行中 12 月 29 日） 起 36 个月内 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 纤维集团有 限公司协议 转让所持恒 天天鹅股份 有限公司股 份有关问题 的批复》 （国 资产 [2014]1130 号） ，同意本 次股份转让。 公司控股股 东华讯科技 承诺：自本次 股份转让过 户完成之日 起，其持有公 司股份 225,695,802 股股份自愿 锁定 36 个 月， 即自 2014 年 12 月 29 日 起，华讯科技 持有公司 225,695,802 股股份 36 个 月内不上市 交易或转让， 预计上市流 通时间为 2017 年 12 月 29 日 （如遇非 交易日顺 延） 。 恒天天鹅拟 置出资产（恒 天天鹅传统 资产重组时所作承诺 恒天天鹅股 份有限公司 业务相关的 其他承诺 资产及负债 （包括或有 负债）具体 为：恒天天鹅 持有的除 3.3 2015 年 04 月 07 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 亿元现金、北 京华鑫方舟 科技有限公 司 51%股权、 吉林市吉研 高科技纤维 有限公司 60%股权及上 市公司对吉 林市吉研高 科技纤维有 限公司的债 权以外的其 他全部资产 及负债）的唯 一合法所有 者，对拟置出 资产有完整、 有效的处分 权；该等资产 权属清晰，除 保定市国用 （2013）第 13060000649 2 号、保定市 国用（2013） 第 13060000649 1 号土地存在 抵押情况（保 证在交割前 取得抵押权 人对该部分 资产过户的 同意文件） 外，不存在抵 押、质押、冻 结、司法查封 等权利受到 限制的情况， 不存在任何 重大诉讼、仲 裁程序，亦无 潜在的重大

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 诉讼或仲裁； 交割前其对 拟置出资产 的占有、使 用、收益或处 分没有侵犯 任何其他第 三方的权利。 保证本公司、 本公司下属 公司提供的 关于本次重 大资产置换 暨关联交易 的所有信息 的真实性、准 确性和完整 性，不存在虚 假记载、误导 恒天天鹅股 份有限公司 其他承诺 性陈述或者 件上所有签 字与印章均 为真实，复印 件均与原件 一致，本公司 对所提供信 息的真实性、 准确性和完 整性承担个 别和连带的 法律责任。 1、恒天天鹅 及下属全资 及控股的企 业不存在因 涉嫌犯罪正 恒天天鹅股 份有限公司 其他承诺 被司法机关 立案侦查或 涉嫌违法违 规正被中国 证监会立案 调查的情形。 2、恒天天鹅 32 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成 2015 年 04 月 重大遗漏，文 29 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 股份有限公 司现任董事、 高级管理人 员不存在因 涉嫌犯罪正 被司法机关 立案侦查或 涉嫌违法违 规正被中国 证监会立案 调查的情形。 3、恒天天鹅 现任董事、高 级管理人员 最近三十六 个月内未受 到过证监会 行政处罚，最 近十二个月 内未受到过 深交所公开 谴责。 保证本公司、 本公司下属 公司及时向 恒天天鹅股 份有限公司 提供本次重 大资产重组 相关信息，保 证所提供的 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 其他承诺 关于本次重 大资产置换 暨关联交易 的所有信息 的真实性、准 确性和完整 性，不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，文 件上所有签 字与印章均 为真实，复印 2015 年 04 月 29 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 件均与原件 一致，如因提 供的信息存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏，给恒天天 鹅或者投资 者造成损失 的，将依法承 担赔偿责任； 如本次重大 资产重组暨 关联交易因 涉嫌所提供 或者披露的 信息存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，被 司法机关立 案侦查或者 被中国证券 监督管理委 员会立案调 查的，在案件 调查结论明 确之前，将暂 停转让本公 司在恒天天 鹅拥有权益 的股份。 本次重大资 产重组若拟 置入资产 2015 年、 2016 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 年、 2017 年任 业绩承诺及 补偿安排 一会计年度 的扣除非经 常性损益后 的实际净利 润（以恒天天 鹅聘请的具 有证券期货 08 日 自承诺之日 2015 年 05 月 起至公司 2017 年度审 计工作结束 正在履行中

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 从业资格的 会计师事务 所对拟置入 资产的实际 盈利数出具 的专项审核 报告中确认 的数字为准） 未能达到本 约定的对应 年度盈利预 测数，则由华 讯科技在当 年的拟置入 资产专项审 核报告（与恒 天天鹅该年 度的年度审 计报告同时 出具并披露） 经恒天天鹅 股东大会审 议通过且接 到恒天天鹅 书面通知后 的十五个工 作日内补偿 该等差额。 1、本公司将 善意履行作 为恒天天鹅 第一大股东 的义务，尽量 减少与恒天 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 天鹅之间的 规范关联交 易承诺 关联交易；在 2015 年 05 月 不与法律、法 08 日 规相抵触的 前提下，在权 利所及范围 内，本公司及 其控制的公 司/企业在与 恒天天鹅发 长期有效 正在履行中

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 生关联交易 时将遵循公 平原则，按照 市场价格公 允地进行交 易，保证不利 用关联交易 损害恒天天 鹅及其他股 东的利益。2、 本公司承诺 在恒天天鹅 股东大会对 有关涉及本 公司事项的 关联交易进 行表决时，履 行回避表决 的义务。3、 本公司将不 会要求和接 受恒天天鹅 给予的与其 在任何一项 市场公平交 易中给予第 三者的条件 相比更优惠 的条件。4、 本公司保证 将依照恒天 天鹅公司章 程参加股东 大会，依法行 使相应权利， 承担相应义 务，不利用第 一大股东地 位谋取不正 当利益，不损 害恒天天鹅 其他股东的 合法权益。 深圳市华讯 避免同业竞 1、于本承诺 2015 年 05 月 长期有效 正在履行中

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 方舟科技有 限公司 争承诺 出具之时，本 08 日 公司及本公 司控制的公 司/企业与恒 天天鹅不存 在同业竞争 情形。2、本 次重大资产 重组完成后， 本公司控制 的南京华讯 和成都国蓉 将注入恒天 天鹅，成为恒 天天鹅的全 资子公司，恒 天天鹅在军 事通信及配 套业务的研 发、人员、资 产、机构及财 务等方面将 具有独立性， 其中，成都国 蓉仍主要从 事军工产品 业务，与本公 司及本公司 控制的公司/ 企业主要从 事的移动宽 带网络业务 区别显著，上 述军品及民 品业务不存 在同业竞争； 南京华讯作 为“民参军”企 业主要从事 军事通信配 套业务，虽然 部分通信产 品在特殊民 用范畴（如抢

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 险救灾、矿山 开采、油气勘 探）具有应用 价值，但基于 军事通信配 套业务定向 研发及定制 生产的特殊 性，相关产品 在军方加密 组装后主要 应用于军事 用途，南京华 讯“民参军”类 通信业务与 本公司及本 公司控制的 公司/企业从 事的民用通 信业务不存 在实质性同 业竞争。3、 本次重大资 产重组完成 后，本公司继 续保持恒天 天鹅的第一 大股东地位， 本公司及本 公司控制的 公司/企业将 不以任何方 式（包括但不 限于单独经 营、合资经 营、或在另一 公司或企业 拥有股份或 者其他权益） 从事或参与 任何与恒天 天鹅届时的 主营业务相 同或者类似

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 的业务活动 及其他与其 构成或可能 构成竞争之 业务活动，以 避免本公司 及本公司控 制的公司/企 业与恒天天 鹅的生产经 营构成同业 竞争（除非有 相反证据，最 终客户为军 方的通信业 务为应视为 同业竞争的 主要领域） 。 4、本次重大 资产置换完 成后，军事通 信及配套产 品（智能自组 网通信系统 及智慧云舱） 的民用价值 开发及民用 市场拓展均 由恒天天鹅 独立完成，当 本公司及本 公司控制的 公司/企业知 悉某项业务 中存在对恒 天天鹅主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争的情形时， 本公司及本 公司控制的 公司/企业将 立即并毫无

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 保留的将该 项业务情况 书面通知恒 天天鹅，同时 尽力促使恒 天天鹅对该 项业务拥有 优先权，除非 恒天天鹅明 确表示放弃 该项业务。5、 本公司若违 反上述承诺 并导致恒天 天鹅利益受 损，本公司同 意承担全部 经济赔偿责 任。 （一）人员独 立 1、保证恒 天天鹅的高 级管理人员 不在恒天天 鹅与本公司 或本公司控 制的公司/企 业双重任职； 2、保证恒天 天鹅的人事 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 其他承诺 关系、劳动关 系独立于本 公司及本公 司控制的公 司/企业。 （二） 资产独立、完 整 1、本公司 作为恒天天 鹅的第一大 股东在本公 司权限范围 内，保证恒天 天鹅具有独 立完整的资 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 产；2、保证 本公司及本 公司控制的 公司/企业不 以任何方式 违法违规占 用恒天天鹅 的资金、资 产。 （三）机 构独立 1、本 公司作为恒 天天鹅的第 一大股东在 本公司权限 范围内，保证 恒天天鹅拥 有独立、完整 的组织机构， 与本公司及 本公司控制 的公司/企业 的机构完全 分开；2、本 公司作为恒 天天鹅的第 一大股东在 本公司权限 范围内，保证 恒天天鹅的 股东大会、董 事会、监事 会、独立董 事、总经理等 依照法律、法 规和公司章 程独立行使 职权。 （四） 财务独立 1、 本公司作为 恒天天鹅的 第一大股东 在本公司权 限范围内，保 证恒天天鹅

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 拥有独立的 财务部门、独 立的财务核 算体系和财 务管理制度； 2、保证恒天 天鹅的财务 人员不在本 公司及本公 司控制的公 司/企业兼职 和领取报酬； 3、保证恒天 天鹅不与本 公司及本公 司控制的公 司/企业共用 一个银行帐 户；4、保证 不干涉恒天 天鹅做出独 立的财务决 策，本公司及 本公司控制 的公司/企业 不通过违法 违规的方式 干预恒天天 鹅的资金使 用调度；5、 保证不干涉 恒天天鹅办 理独立的税 务登记证并 独立纳税。 （五）业务独 立 1、本公司 作为恒天天 鹅的第一大 股东在本公 司权限范围 内，保证恒天 天鹅拥有独 立开展经营

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 活动的资产、 人员、资质和 能力，具有面 向市场独立 自主持续经 营的能力；2、 保证本公司 除通过行使 股东权利之 外，不对恒天 天鹅的业务 活动进行干 预。 截至本承诺 函出具之日 及本次重大 资产置换完 成前，本公司 持有的拟置 入资产的资 产及股权权 属清晰，不存 在任何产权 纠纷，不存在 抵押、质押、 查封、扣押、 冻结等任何 深圳市华讯 其他承诺 方舟科技有 限公司 限制转让的 情形，相关股 权类资产不 存在出资不 实或者影响 其合法存续 的情况。在本 次重大资产 重组完成之 前，本公司不 将持有的拟 置入资产用 于抵押、质 押、代持等对 本次重大资 产重组构成 障碍的事项。 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 华讯方舟将 积极敦促相 关各方协助 成都国蓉办 理土地证，若 成都国蓉因 土地证相关 问题受到处 罚或遭受其 他任何损失 进而影响恒 天天鹅在本 次重大资产 重组过程中 及之后的利 益，华讯科技 深圳市华讯 其他承诺 方舟科技有 限公司 将积极敦促 成都青创西 芯科技投资 有限公司对 成都国蓉履 行赔偿义务， 对未能赔偿 及/或未能弥 补因成都国 蓉土地证问 题造成恒天 天鹅在本次 重大资产置 换过程中及 之后的利益 损失的部分， 将由华讯科 技对恒天天 鹅予以现金 全额补偿。 对于本次重 大资产重组 员工安置及 债务转移承 诺 深圳市华讯 方舟科技有 限公司 实施时恒天 天鹅拟置出 资产相关的 债务转移及 人员安置，鉴 于拟置出资 44 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 产的最终承 接方恒天纤 维已在本次 重大资产重 组系列协议 等文件中明 确作出相关 费用、责任及 风险承担的 承诺（具体以 本次重大资 产重组相关 公告文件中 提及的承诺 为准） ，如恒 天纤维将来 出现确定无 法履行前述 承诺的情形， 华讯科技将 承担因此而 给恒天天鹅 造成的实际 经济损失，自 恒天纤维未 能履行前述 承诺之事实 发生之日起 10 日内以现 金方式赔偿 恒天天鹅因 此而遭受的 经济损失，保 证恒天天鹅 不会因拟置 出资产涉及 债务转移及 人员安置事 宜遭受任何 事先明确约 定之外的损 失或承担任 何法律责任。 其他承诺 吴光胜 保证本人、本 2015 年 04 月 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 人下属公司 提供的关于 本次重大资 产置换暨关 联交易的所 有信息的真 实性、准确性 和完整性，不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，文件上 所有签字与 印章均为真 实，复印件均 与原件一致， 本人对所提 供信息的真 实性、准确性 和完整性承 担个别和连 带的法律责 任。 1、本人将善 意履行作为 恒天天鹅实 际控制人的 义务，尽量减 少与恒天天 鹅之间的关 联交易；在不 与法律、法规 规范关联交 易承诺 相抵触的前 吴光胜 提下，在权利 所及范围内， 本人及本人 控制的公司/ 企业在与恒 天天鹅发生 关联交易时， 将遵循公平 原则，按照市 场价格公允 地进行交易， 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成 29 日

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 保证不利用 关联交易损 害非本人控 制的恒天天 鹅其他股东 的利益；2、 本人承诺在 恒天天鹅股 东大会对有 关涉及本人 及华讯方舟 事项的关联 交易进行表 决时，督促华 讯方舟履行 回避表决的 义务；3、本 人将不会要 求和接受恒 天天鹅给予 的与其在任 何一项市场 公平交易中 给予第三者 的条件相比 更优惠的条 件；4、本人 保证将督促 华讯方舟依 照恒天天鹅 章程参加股 东大会，依法 行使相应权 利，承担相应 义务，不利用 实际控制人 地位谋取不 正当利益，不 损害非本人 控制的恒天 天鹅其他股 东的合法权 益。 避免同业竞 吴光胜 1、于本承诺 2015 年 05 月 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 争承诺 出具之时，本 08 日 人控制的公 司/企业与恒 天天鹅不存 在同业竞争 情形。2、本 次重大资产 重组完成后， 本人控制的 南京华讯和 成都国蓉将 注入恒天天 鹅，成为恒天 天鹅的全资 子公司，恒天 天鹅在军事 通信配套业 务在研发、人 员、资产、机 构及财务等 方面将具有 独立性，其 中，成都国蓉 仍主要从事 军工产品业 务，与本人及 本人控制的 公司/企业主 要从事的移 动宽带网络 业务区别显 著，上述军品 及民品业务 不存在同业 竞争，南京华 讯作为民参 军企业主要 从事军品配 套业务，虽然 部分通信产 品在特殊民 用范畴（如抢 险救灾、矿山 开采、油气勘

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 探）具有应用 价值，但基于 军品配套业 务定向研发 及定制生产 的特殊性，相 关产品在军 方加密组装 后主要应用 于军事用途， 南京华讯民 参军类通信 业务与本人 及本人控制 的公司/企业 从事的民用 通信业务不 存在实质性 同业竞争。3、 本次重大资 产重组完成 后，本人继续 保持恒天天 鹅的实际控 制人地位，本 人控制的公 司/企业将不 以任何方式 （包括但不 限于单独经 营、合资经 营、或在另一 公司或企业 拥有股份或 者其他权益） 从事或参与 任何与恒天 天鹅届时的 主营业务相 同或者类似 的业务活动 及其他与其 构成或可能 构成竞争的

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 业务活动，以 避免本人控 制的公司/企 业与恒天天 鹅的生产经 营构成同业 竞争（除非有 相反证据，最 终客户为军 方的通信业 务为应视为 同业竞争的 主要领域） 。 4、本次重大 资产重组完 成后，军事通 信配套产品 （智能自组 网通信系统 及智慧云舱） 的民用价值 开发及民用 市场拓展均 由恒天天鹅 独立完成，当 本人及本人 控制的公司/ 企业知悉某 项业务中存 在对恒天天 鹅主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 情形时，本人 及本人控制 的公司/企业 将立即并毫 无保留的将 该项业务情 况书面通知 恒天天鹅，同 时尽力促使 恒天天鹅对

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 该项业务拥 有优先权，除 非恒天天鹅 明确表示放 弃该项业务。 5、本人及本 人所控制的 公司/企业若 违反上述承 诺并导致恒 天天鹅利益 受损，本人同 意承担全部 经济赔偿责 任。 （一）人员独 立 1、保证恒 天天鹅的高 级管理人员 不在本人控 制的公司/企 业双重任职； 2、保证恒天 天鹅的人事 关系、劳动关 系独立于本 人控制的公 司/企业。 （二） 资产独立、完 其他承诺 吴光胜 整 1、作为恒 天天鹅的实 际控制人在 本人权限范 围内，保证恒 天天鹅具有 独立完整的 资产；2、保 证本人及本 人控制的公 司/企业不以 任何方式违 法违规占用 恒天天鹅的 资金、资产。 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 （三）机构独 立 1、本人作 为恒天天鹅 的实际控制 人在本人权 限范围内，保 证恒天天鹅 拥有独立、完 整的组织机 构，与本人控 制的公司/企 业的机构完 全分开；2、 本人作为恒 天天鹅的实 际控制人在 本人权限范 围内，保证恒 天天鹅的股 东大会、董事 会、独立董 事、监事会、 总经理等依 照法律、法规 和公司章程 独立行使职 权。 （四）财 务独立 1、本 人作为恒天 天鹅的实际 控制人在本 人权限范围 内，保证恒天 天鹅拥有独 立的财务部 门、独立的财 务核算体系 和财务管理 制度；2、保 证恒天天鹅 的财务人员 不在本人控 制的公司/企 业兼职和领

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 取报酬；3、 保证恒天天 鹅不与本人 及本人控制 的公司/企业 共用一个银 行帐户；4、 保证不干涉 恒天天鹅做 出独立的财 务决策，本人 及本人控制 的公司/企业 不通过违法 违规的方式 干预恒天天 鹅的资金使 用调度；5、 保证不干涉 恒天天鹅办 理独立的税 务登记证并 独立纳税。 （五）业务独 立 1、本人作 为恒天天鹅 的实际控制 人在本人权 限范围内，保 证恒天天鹅 拥有独立开 展经营活动 的资产、人 员、资质和能 力，具有面向 市场独立自 主持续经营 的能力；2、 保证本人除 通过行使实 际控制人权 利之外，不对 恒天天鹅的 业务活动进

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 行干预。 根据《资产置 换协议》约 定，如有负债 无法剥离的， 恒天纤维应 及时、足额协 助恒天天鹅 解决该部分 负债。交割审 计基准日后， 就与恒天天 鹅置出资产 相关的债务， 如任何未向 恒天天鹅出 具债务或者 担保责任转 移或及合同 履约责任转 移同意函的 关债务转移 的承诺 恒天纤维集 团有限公司 债权人向恒 天天鹅主张 权利的，则在 恒天天鹅向 恒天纤维及 时发出书面 通知并将该 等权利主张 交由恒天纤 维负责处理 的前提下，恒 天纤维将承 担与此相关 的一切责任 以及费用，并 放弃向恒天 天鹅追索的 权利；如前述 债权人不同 意债权移交 恒天纤维处 理，则在恒天 天鹅及时书 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 面通知恒天 纤维参与协 同处理的前 提下，恒天纤 维仍将承担 与此相关的 一切责任以 及费用，并放 弃向恒天天 鹅追索的权 利；若恒天天 鹅因前述事 项承担了任 何责任或遭 受了任何损 失，恒天纤维 将在接到恒 天天鹅书面 通知及相关 承责凭证之 后十个工作 日内向恒天 天鹅作出全 额补偿，但恒 天天鹅怠于 履行本条所 述恒天天鹅 的通知义务 的除外。 1、根据“人随 资产、 业务走” 的原则，本次 重大资产重 组经股东大 会审议同意 关于职工安 置的承诺 恒天纤维集 团有限公司 后，与恒天天 鹅置出资产 相关的全部 员工（ 《资产 置换协议》签 署日已有及 拟置出资产 交割日前新 增，以下简称 2015 年 05 月 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 “待安置员 工”， 恒天天鹅 同意保留的 员工除外） ， 包括但不仅 限于高级管 理人员、在册 在岗的普通 员工、下岗职 工、离退休职 工、内部退养 职工、保留劳 动关系职工、 待岗职工、医 疗期职工、工 伤人员及遗 属、借调或借 用员工等，全 部由恒天纤 维负责安置 （通过转移 至天鹅新纤 或直接由恒 天纤维及其 关联方承 接） ，所需全 部费用由恒 天纤维承担， 其中已经达 法定退休年 龄及依法享 受基本养老 保险待遇的 离退休人员 所需的社保 统筹之外的 全部补充费 用由恒天纤 维承担。2、 上述安置及 补充费用以 恒天天鹅确 认的实际发 生额为准，恒

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 天纤维根据 实际发生额， 在接到恒天 天鹅或天鹅 新纤书面通 知十个工作 日内支付。3、 恒天纤维承 诺自拟置出 资产交割日 次日起恒天 天鹅（含下属 公司）均与待 安置员工不 存在任何责 任承担关系 （包括但不 限于：任何费 用及责任承 担的关系、与 待安置员工 涉及的所有 债务及或有 负债、劳动纠 纷、行政处罚 等相关事 务） ，如实际 发生则均由 恒天纤维负 责解决并承 担相关费用。 4、在恒天天 鹅董事会审 议本次重组 正式方案前， 恒天纤维征 求与拟置出 资产相关的 员工是否同 意变更其用 人单位（与恒 天天鹅解除 劳动合同或 以其他方式

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 解除劳动关 系后，与天鹅 新纤签署劳 动合同或以 其他方式确 认劳动关系） 的意见。员工 不同意变更 的，恒天天鹅 与其提前解 除劳动合同 或以其他方 式解除劳动 关系，涉及的 任何经济补 偿、赔偿均由 恒天纤维负 责并承担；员 工不同意变 更且通过劳 动仲裁等方 式强制恒天 天鹅与其保 持劳动关系 的，涉及的该 员工工资、社 保费用等全 部用人单位 需承担的费 用均由恒天 纤维负责并 承担。 保证本次重 大资产重组 暨关联交易 恒天天鹅股 份有限公司 其他承诺 董事、监事、 高级管理人 员 的信息披露 和申请文件 不存在虚假 陈述或者重 大遗漏；如本 次重大资产 置换暨关联 交易因涉嫌 2015 年 05 月 记载、误导性 08 日 长期有效 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 所提供或者 披露的信息 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，被司法 机关立案侦 查或者被中 国证券监督 管理委员会 立案调查的， 在案件调查 结论明确之 前，将暂停转 让本人在恒 天天鹅股份 有限公司拥 有权益的股 份。 2011 年本公 司非公开发 行股票，本次 发行的 11,576.8462 万股股份中， 中国恒天认 购 5,556.8862 万股自发行 完成后自愿 锁定 36 个月， 首次公开发行或再融资时所作承诺 中国恒天集 团有限公司 股份限售承 诺 即自本次发 行股份上市 之日起 36 个 月内不上市 交易或转让， 在锁定期内， 因本次发行 的股份而产 生的任何股 份（包括但不 限于股份拆 细、派送红股 等方式增持 的股份）也不 股票上市首 月 2 日） 36 起 个月内 已履行完成

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 上市交易或 转让，从上市 首日起算，预 计上市流通 时间为 2015 年5月2日 （如遇非交 易日顺延） 。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 1、公司 2015 年重组置入的 子公司南京华 讯方舟通信设 备有限公司部 分业务年末发 货时间出现偏 差，财务记录 收入时间与实 际发货时间不 在同一会计期 南京华讯 2015 年 01 月 2017 年 12 月 01 日 31 日 间，导致 2015 16,179.32 8,289.92 年未审财务报 表跨期确认收 入与成本，对 净利润影响巨 大。相关跨期 收入、成本及 利润已在 2016 年第一季度进 行确认。2、公 司主要客户受 相关客观因素 影响业务短期 停滞，从而导 60 《深圳市华讯 方舟科技有限 2015 年 04 月 公司与恒天天 30 日 鹅股份有限公 司之盈利预测 补偿协议》 期 引

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 致公司整体销 售收入下降并 影响拟置入资 产的经营业 绩。 《深圳市华讯 方舟科技有限 成都国蓉 2015 年 01 月 2017 年 12 月 01 日 31 日 211.6 429.66 不适用 2015 年 04 月 公司与恒天天 30 日 鹅股份有限公 司之盈利预测 补偿协议》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技对拟置入资产盈利预测 及补偿的安排如下： （一）盈利预测数 本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为： 单位：万元 年度 南京华讯（整合后） 成都国蓉 合计 2015年【注】 16,179.32 211.60 16,390.92 2016年 18,678.76 267.43 18,946.19 2017年 21,681.99 300.98 21,982.97

内容: 注：根据中联资产评估集团有限公司评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26 万元、211.60万元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实 现净利润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。 （二）盈利预测承诺 本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后 的实际净利润 （以公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认 的数字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天 天鹅该年度的年度审计报告同时出具并披露） 经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差 额。公司应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。 上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈 利补偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净 利润数 （南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准） 上述应补偿金额少于或等于0时， 。 按0取值。 （三）减值测试 双方同意，在2017年度届满时，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具 专项审核报告（需经公司董事会及股东大会审议通过并与公司2017年度的年度审计报告同时出具并披露）。如拟置入资产期 末减值额大于补偿期限内已补偿金额， 则华讯科技应在收到公司就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向公司进行

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 补偿。 公司应在前述专项审核报告经公司股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。 减值 测试应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过拟置入资产交易 价格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。 （四）补偿方式 协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯科技应以现金方式向公司全额补足。 （五）补偿数额的调整 双方同意，公司重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟 置入资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补偿数额予以 调整， 结合实际情况免除或减轻华讯科技的补偿责任。 届时由公司与华讯科技就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协 议（具体减免补偿的金额由公司在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经公司董事会及股东大会审议通过 后生效并对双方均有约束力。 截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 股东或关 联人名称 深圳市华 讯方舟科 技有限公 司 合计 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例 相关决策程序 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、 责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、 责任追究情况及董事会拟定 不适用 采取的措施说明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2016 年 04 月 30 日 系重大资产置换前南京华讯与华讯科技形成的往来款，2015 年 8 月已经清偿 系重大资产置换前南京华讯与华讯科技形成的往来款，2015 年 8 月已经清偿 0.00% 2.5 个月 占用时间 发生原因 系重大资产 置换前南京 华讯与华讯 科技形成的 往来款 0 32,648.95 32,648.95 0 -0 -0 32,648.95 32,648.95 0 0 期初数 报告期新增 报告期偿还 占用金额 总金额 期末数 预计偿还方 预计偿还金 预计偿还时 式 额 间（月份）

内容: 注册会计师对资金占用的专项审核 详见 2016 年 4 月 30 日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司控股股东及其 意见的披露索引 他关联方占用资金情况审核报告》 。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 本公司重大资产置换完成后， 置出资产与置入资产应收款项的风险特征存在明显差异， 为客观公正的反映公司财务状况 和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《恒天天 鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》，对本公司应收款项坏账准备计提比例进行变更。应收账款和其他应收款坏账准 备计提比例变更前后具体如下： 账龄 1年以内（含1年，下同） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 原计提比例（%） 5.50 10.00 20.00 60.00 80.00 100.00 5.00 15.00 50.00 80.00 100.00 变更后计提比例（%）

内容: 公司本次会计估计变更从2015年6月30日开始执行，会计估计变更将对2015年年度的财务报表产生影响，不进行以前年 度追溯调整。 因2015年6月30日置出资产已经完成交割， 2015年6月30日置出资产已经不再纳入合并范围， 本次会计估计变更不适用于 置出资产。 置入资产属于新的业务，置入资产以前期间应收款项坏账准备计提比例与变更后的计提比例一致，在2015年5月31日置 入时直接采用新的会计估计，不属于本次会计估计变更范围。 本次会计估计变更对本公司及本公司之子公司吉林市吉研高科技纤维有限责任公司、 北京华鑫方舟科技有限公司的坏账 准备计提金额有影响，经测算该会计估记变更增加2015年度归属于母公司净利润为297,002.59元。 本报告期公司更换会计师事务所，大信会计师事务所就该事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 本报告期内完成重大资产置换，置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务。置出的与传统化纤业务相关的公司有： 保定天鹅新型纤维制造有限公司、新疆天鹅浆粕有限责任公司、新疆天鹅特种纤维有限公司、恒天金环新材料有限公司，于 2015年6月30日完成交割不再纳入合并范围。置入的与军事通信及配套业务相关的公司有：南京华讯、成都国蓉，于2015年5 月27日完成交割并开始纳入合并范围。同时，本报告期内投资设立北京华鑫方舟科技有限公司、华研方舟(北京)信息研究院 有限公司、深圳市华讯方舟投资发展有限公司、成都华讯天谷科技有限公司等4家公司新增纳入合并范围。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2016年1月10日召开第六届董事会第三十九次会议,并于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会审议通过 了 《关于更换会计师事务所及确定审计费用的议案》 鉴于公司重大资产置换事项已经实施完毕， 。 公司经营范围等发生变更， 考虑到置入资产业务审计工作的延续性、稳定性，基于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产整体业务的了解，经 与原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，解除相关审计合同，聘请大信会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机构。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因2015年度财务报告事项，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制外部审计机 构，期间共支付内控审计费用45万元。 本年度，公司因重大资产置换事项，聘请信达证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费用1,300万元。 1年 王进、陈锰 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 50

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 64

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交 易定价 原则 关联交 占同类 获批的 关联交 易金额 交易金 交易额 易价格 （万 元） 额的比 度（万 例 元） 是否超 关联交 过获批 易结算 额度 方式 可获得 的同类 披露日 披露索 交易市 价 期 引

内容: 关联交易 关联关 关联交 关联交 方 系 易类型 易内容

内容: 受本公 中国化纤 司第二 采购商 购买材 总公司 大股东 品 控制 保定天鹅 受本公 盛兴技术 司第二 采购商 购买材 工程服务 大股东 品 有限公司 控制 恒天纤维 受本公 集团有限 司第二 销售商 销售水 公司保定 大股东 品 分公司 控制 2015 年 3.40 04 月 14 日 --巨潮资 讯网， 2015-0 49 -无 关联交易类别 额向关联人购买材料 万元接受关联人提供的劳务 0 向关联人购买设备 关联人 盛兴公司 盛兴公司 盛兴公司 2015 年预计金额 700 万元 580 万元 150 万元 实际发生金 14.02 -298.07 -738 ---电汽 市场价 1.43 1.43 1.81% 否 现金、 票据 1.43 料 市场价 14.02 14.02 0.17% 700 否 现金、 票据 14.02 2015 年 04 月 14 日 巨潮资 讯网， 2015-0 49 料 市场价 279.22 279.22 3.33% 否 现金、 票据 279.22

内容: 保定天鹅 受本公 盛兴技术 司第二 销售商 销售水 工程服务 大股东 品 有限公司 控制 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的， 在报告期内的 实际履行情况（如有） 电汽 市场价 3.40 3.4 4.28% 38 否 现金、 票据

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 0 向关联人销售水电汽 万元向关联人销售材料 0 向关联人租赁设备 0 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 盛兴公司 盛兴公司 盛兴公司 38 万元 3 万元 120 万元

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交易 关联交易 关联交易 类型 内容 定价原则 以具有从 事证券期 货相关业 深圳市华 技科技有 股股东 限公司 置换 南京华讯 置入本公 司 务资格的 资产评估 机构出具 11,503.79 的评估报 告中的评 估值作为 定价参考 依据。 以具有从 事证券期 货相关业 深圳市华 技科技有 股股东 限公司 置换 成都国蓉 置入本公 司 务资格的 资产评估 机构出具 的评估报 告中的评 估值作为 定价参考 依据。 持有的除 以具有从 3.3 亿元 事证券期 深圳市华 技科技有 股股东 限公司 置换 现金、华 货相关业 务资格的 资产评估 101,607.2 置入置出 108,209.2 108,209.2 资产的差 6 6 价以现金 补足 讯方舟科 本公司控 重大资产 鑫方舟 51%股 2015 年 12,588.92 04 月 08 日 详见公司 2015 年 4 月 8 日在 巨潮资讯 网上披露 的《重大 资产置换 暨关联交 66 6,191.19 7,590.46 7,590.46 置入置出 资产的差 价以现金 补足 2015 年 日 详见公司 2015 年 4 月 8 日在 巨潮资讯 的《重大 资产置换 暨关联交 易预案》 0 04 月 08 网上披露 置入置出 163,354.1 163,354.1 资产的差 2 2 价以现金 补足 2015 年 日 详见公司 2015 年 4 月 8 日在 巨潮资讯 的《重大 资产置换 暨关联交 易预案》 0 04 月 08 网上披露 转让资产 转让资产 的账面价 的评估价 转让价格 关联交易 交易损益

内容: 关联方 关联关系

内容: （万元） 结算方式 （万元） 值 （万元）值 （万元）

内容: 披露日期 披露索引

内容: 讯方舟科 本公司控 重大资产 整体资产

内容: 讯方舟科 本公司控 重大资产 整体资产

内容: 权、吉研 机构出具 高科 60% 的评估报 股权及上 告中的评

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 市公司对 估值作为 吉研高科 定价参考 的债权以 依据。 外的其他 全部资产 及负债 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 通过重大资产置换，置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务，优化公司产 业结构。 本报告期，置入资产归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润实际数为 8,719.58 万元，业绩承诺预测数为 16,390.92 万元，实际盈利数与利润预测数之间 的差异为-7,671.34 万元。 易预案》

内容: 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 是否存在非 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 占用 深圳市华 讯方舟科 技有限公 司 恒天海龙 股份有限 公司 受本公司 第二大股 东控制 无重大影响。 销售商品 否 0.24 0 0 0.00% 0 0 本公司控 股股东 重组交易之 前南京华讯 与深圳华讯 形成的往来 否 0 32,648.95 32,648.95 0.00% 0 0 期初余额 本期新增金 本期收回金 （万元） 额（万元） 额（万元） 本期利息 （万元） 期末余额 （万元）

内容: 利率

内容: 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方

内容: 关联关系

内容: 形成原因

内容: 期初余额 （万元） 0

内容: 本期新增金 本期归还金 额（万元） 额（万元） 69,281.54 69,281.54

内容: 本期利息 （万元）

内容: 期末余额（万 元） 0 67

内容: 深圳市华讯方 本公司控股 深圳华讯方

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 舟科技有限公 股东 司 深圳市华讯方 舟科技有限公 司 深圳市华讯方 舟科技有限公 司 深圳市华讯方 舟科技有限公 司 保定天鹅新型 纤维制造有限 公司 深圳市前海华 讯方舟科技有 限公司 本公司控股 股东 舟科技的重 组交易差价

内容: 往来款

内容: 受本公司控 股股东控制

内容: 恒天重工股份 受本公司第 有限公司 二大股东控

内容: 邯郸宏大化纤 受本公司第 机械有限公司 二大股东控 江西省泰德工 程有限公司 受本公司第

内容: 采购商品

内容: 二大股东控 采购商品 制 受本公司第 二大股东控 采购商品 制

内容: 保定里奇天鹅 化工有限公司

内容: 保定天鹅盛兴 受本公司第 技术工程服务 二大股东控 采购商品 有限公司 恒天纤维集团 有限公司 制 受本公司第 二大股东控 采购商品 制 受本公司第 二大股东控 采购商品 制 受本公司第 二大股东控 制 经营性流动 资金借款 13,717.42 0 0 0 0 0 9.75 0

内容: 晋中经纬化纤 机械有限公司

内容: 恒天纤维集团 有限公司

内容: 保定天鹅盛兴 受本公司第 经营性流动

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 技术工程服务 二大股东控 资金借款 有限公司 制 100 0

内容: 中国恒天集团 本公司第二 经营性流动 有限公司 江西省泰德工 程有限公司 大股东 受本公司第 二大股东控 制 受本公司第 二大股东控 制 资金借款 经营性流动 资金借款 20.81 0

内容: 邯郸纺织机械 有限公司

内容: 经营性流动 资金借款 4.44 0

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司向保定里奇天鹅化工有限公司出租房屋建筑物，租期从2006年7月1日至2026年6月30日，公司报告期内共确认出租收入 6.25万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

内容: 2、重大担保

内容: √ 适用 □ 不适用 69

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 南京华讯方舟通信设 2015 年 11 备有限公司 月 23 日 59,000 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 2015 年 12 月 09 日 59,000 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 5,000 证

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 59,000

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,000 5,000

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 无 无 5,000 5,000 0 5,000 59,000 59,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 5,000 4.50% 5,000

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期实际 计提减值 金额 （如有） 报告期实 额 报告期 损益实 际收回 情况

内容: 受托人名 是否关联 称 交易

内容: 收回本金 准备金额 预计收益 际损益金

内容: 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 否 保证收益 性 3,000 2014 年 2015 年 保证收益 性 2015 年 日 2015 年 日 12,000 03 月 20 04 月 22 保证收益 性 2014 年 日 2015 年 日 4,000 12 月 17 03 月 17 保证收益 性 2015 年 日 2015 年 日 11,000 02 月 15 03 月 16 保证收益 性 2014 年 日 2015 年 日 7,000 12 月 31 02 月 02 保证收益 性 2014 年 4,000 11 月 14 日 2015 年 02 月 12 日

内容: 《利多多 公司理财 产品合 同》 4,000 44.38 44.38 已全部 收回

内容: 《利多多 对公结构 性存款产 品合同》 7,000 26.44 26.44 已全部 收回

内容: 《利多多 公司理财 产品合 同》 11,000 42.82 42.82 已全部 收回

内容: 《利多多 对公结构 性存款产 品合同》 4,000 44 44 已全部 收回

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 股份有限 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 上海浦东 发展银行 股份有限 否 公司保定 分行 保证收益 性 2015 年 日 2015 年 日 3,000 04 月 01 04 月 29 保证收益 性 2015 年 日 2015 年 日 3,000 03 月 19 04 月 16 《利多多 公司理财 产品合 同》 3,000 11.28 11.28 已全部 收回 日 日 性存款产 品合同》

内容: 《利多多 公司理财 产品合 同》 《交通银 3,000 11.28 11.28 已全部 收回

内容: 通银行股 份有限公 司襄阳分 行 否 保证收益 性

内容: 行"蕴通 财富日增 利"集合 理财计划 协议》 交通银行 5,000 57.97 57.97 已全部 收回

内容: 交通银行 股份有限 公司襄阳 分行 否 保证收益 性

内容: "蕴通财 富日增利 "集合理 财计划协 议》 《天府理 财之"安 5,000 16.99 16.99 已全部 收回

内容: 成都农村 商业银行 股份有限 否 公司郫县 支行 保本浮动 收益型 2015 年 日 2015 年 日

内容: 心"理财 产品 490 0 1.89 1.89 490 09 月 01 10 月 09 （AXG1 5034）/保 本浮动收 益型 协 议》 《天天利 已全部 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 已全部 100 0 0.11 0.11 收回

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司蜀汉 路支行 品 日 日

内容: /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 100 0 0.44 0.44 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 100 0 0.49 0.49 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 100 0 0.52 0.52 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 50 0 0.23 0.23 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 50 0 0.32 0.32 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 已全部 200 0 0.73 0.73 收回

内容: 12 月 15 理财产品

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司蜀汉 路支行 品 日 日

内容: /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《天天利 已全部 500 0 0.7 0.7 收回

内容: 平安银行 成都分行 公司蜀汉 路支行 否

内容: 理财产品 /保本固 定收益类 产品协 议》 《35天稳 已全部 450 0 0.66 0.66 收回

内容: 工商银行 成都鹃城 否 支行

内容: 利理财产 300 0 0.98 0.98 浮动收益 型协议》 《天府理 财之"安

内容: 心"理财 产品 800 0 2.84 2.84 800 09 月 08 10 月 13 （AXG1 5034）/保 本浮动收 益型协 议》 《天府理 财之"安 已全部 收回

内容: 成都农村 商业银行 股份有限 否 公司郫县 支行 保本浮动 收益型 2015 年 日 2015 年 日 1,294 10 月 15 11 月 17

内容: 心"理财 产品 （AXG1 5034）/保 本浮动收 益型协 议》 1,294 0 4.21 4.21 已全部 收回

内容: 合计 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 金额 涉诉情况（如适用） 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划 是 无 2014 年 06 月 20 日

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、本公司因可能有重大事项发生，经公司申请，公司股票自2014年9月5日开市起开始停牌，并披露了《恒天天鹅股份 有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号： 2014-062）。2014年12月15日，公司接到控股股东中国恒天通知，中国 恒天已收到国务院国有资产监督管理委员会 《关于中国恒天集团有限公司、 恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股 份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意中国恒天和恒天纤维集团有限公司分别所持本公司股份 转让给深圳市华讯方舟科技有限公司 （详见公司于巨潮资讯网披露的 《关于恒天天鹅股份有限公司国有股份转让获国务院国 资委批复的公告》，公告编号：2014-102）。因该事项涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2014年12月16日开始停 牌，公司原承诺争取最晚将在2015年1月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资 产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司申请股票继续停牌，并承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信 息，即最晚将在2015年3月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的 要求披露重大资产重组信息。停牌期间，公司及交易对手等相关各方积极推进本次重大资产重组各项工作，根据事情进展情 况公司于2015年1月8日、2015年1月22日、2015年1月29日、2015年2月5日、2015年2月12日、2015年2月26日、2015 年3月5 日、2015年3月12日在巨潮资讯网上披露的《关于恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》，（公告编号： 2015-002、2015-012、2015-016、2015-021、2015-023、2015-026、2015-028、2015-029）。 2、公司接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司关于股份锁定的承诺函。公司控股股东华讯科技承诺：自本次股份 转让过户完成之日起，华讯科技持有公司225,695,802股股份自愿锁定 36 个月，即自2014年12月29日起，华讯方舟持有恒天 天鹅股份225,695,802股股份 36 个月内不上市交易或转让， 预计上市流通时间为 2017 年 12 月 29 日 （如遇非交易日顺延） 。 如违反上述承诺， 华讯科技愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 （详 见2015年2月11日在巨潮资讯网上披露的 《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东股份锁定承诺的公告》公告编号： （ 2015-022） 。 3、本公司于2015年2月13日接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知：其以所持有的本公司限售流通股 225,695,802 股质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司，并于2015年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完成股份质押登记手续。 本次股份质押期限自股份质押登记之日起， 至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳 75

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 分公司办理解除质押登记之日止。于本次质押办理完成后，华讯科技共持有本公司限售流通股225,695,802股，占本公司股份 总数的29.80%。其中本次质押225,695,802股，占其持股总数100%，占公司总股本的29.80%。累计质押225,695,802 股，占其 持股总数 100%，占公司总股本的 29.80%。（详见公司于2015年2月16日在巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东股份质 押的公告》，公告编号：2015-024）。 4、公司因筹划重大资产重组事项2014年12月16日开始停牌，停牌后，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各 项工作，但因本次重组的交易细节及交易架构等事项较为复杂，需要协商完善涉及工作量大，2015年1月13日，公司公告《关 于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票自2015年1月 15 日后继续停牌。公司原承诺：股票累计停牌时间原则 上不超过3个月，将在 2015年3月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重 组》（以下简称“26 号准则”）的要求披露重大资产重组信息。现公司申请继续停牌30日，不晚于2015年4月16日按照26号准 则的要求披露重大资产重组信息并复牌，并根据事情进展情况发布了进展公告。 （详见公司于2015年1月13日、2015年3月13 日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司董事会关于筹划重组停 牌期满再次申请继续停牌的公告》《恒天天鹅股份有限公司董事会关于重大资产重组进展公告》公告编号：2015-003、 2015-030、2015-031、2015-035、2015-037）。 5、公司2015年4月7日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交 易的议案》 为满足公司经营发展的需要， ， 公司拟置入华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债 （含或有负债） ， 即华讯科技（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯100%股权、成都国蓉100%股权， 同时，公司拟置出其传统业务相关的资产及负债（含或有负债），即公司持有的除3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公 司（工商预核准名称）51%股权、吉研高科60%股权及公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。为了提高重组效 率，华讯科技拟将其（母公司）全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再随南京华讯 100%股权置入本公司。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。本 次拟置出资产将最终由恒天纤维进行回购。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后 有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披 （详见公司于2015年4月8日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限 露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。 公司重大资产置换暨关联交易预案》 等相关议案以及 《恒天天鹅股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停 牌的公告》公告编号：2015-043）。 6、2015年4月27日，公司根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对恒天天鹅股份有限公司的重组问询函》（非许 可类重组问询函【2015】第2号），在巨潮资讯网披露了《恒天天鹅股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易预案的修订 说明公告（公告编号：2015-054），并同日更新披露了《重大资产置换暨关联交易预案》（修订稿）以及《恒天天鹅股份有 限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2015-055）。 7、2015年4月29日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过重大资产重组暨关联交易报告书（草案）等相关 事项，2015年5月15日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组等相关事项。详见公司于2015年4月30日在 巨潮资讯网上披露的《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关公告以及2015年5月18日在巨潮资讯网上披露的《恒 天天鹅股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-071）。 8、公司因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2015 年5月8日开市起停牌，公司 每五个交易日披露非公开发行股票事项的进展情况。2015年6月14日，公司召开第六届董事会第三十次会议暨第六届监事会 第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。经公司申请，公司股票自2015年6月16日开市起复牌。详见公司于 2015年5月11日、2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日、2015年6月5日、2015年6月12日、2015 年6月16日在巨 潮资讯网上披露的《重大事项停牌公告》《关于重大事项继续停牌公告》《关于非公开发行股票事项停牌进展公告》《关于 非公开发行股票事项复牌公告》 （公告编号：2015-068、2015-070、2015-073、 2015-075、2015-076、2015-077、2015-084）， 以及2015年6月16日，公司在巨潮资讯网上披露的《2015非公开发行A股股票预案》等相关公告）。 9、公司于2015年6月18日、2015年6月23日、2015年6月26日、2015年7月1日连续发布《股价异动公告》，详情请见公司

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 在巨潮资讯网披露的公告 《恒天天鹅股份有限公司股价异动公告》 （公告编号： 2015-086、 2015-087、 2015-088、 2015-090） 。 10、公司针对近期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、 稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，以实际行动稳定投资者对公司的市场预期，坚定对公司未来发展的信心，公司 制定维护公司股价稳定的方案，详情请见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司关于维护公司 股价稳定方案的公告》（公告编号：2015-092）。 11、公司接第一大股东华讯科技、第二大股东中国恒天、部分董事、高级管理人员和核心骨干人员通知，鉴于近期股票 市场非理性波动，基于对公司持续稳定发展的信心，响应中国证券监督管理委员会 2015 年7月8日发布的《关于上市公司大 股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）文件精神，促进公司持续、 稳定、健康地发展和维护公司股东利益，华讯科技及其一致行动人、中国恒天、部分董事、高级管理人员及核心骨干人员拟 计划增持公司股份，详情见公司于2015年7月14日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司关于公司大股东及其一致行 动人、董事、高级管理人员及核心骨干人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-094）。 12、 公司重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过。 本次重大资产重组已经取得 现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件。截至目前,公司本次重大资产重组事项 《恒天天鹅股份有限公司关于 拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,详见公司于2015年7月15日在巨潮资讯网披露的 重大资产重组完成股权过户的公告》（公告编号：2015-095）。 13、公司拟筹划购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015年7月8日开市起停牌，并披露了《恒天天鹅股份有限公司 重大事项停牌公告》，公司承诺将根据该事项进展情况，不晚于2015年8月8日通过指定媒体披露相关公告并申请公司股票复 牌。详见公司于2015年7月9日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司重大事项停牌公告》 （公告编号：2015-091）。 14、鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为 提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金（含利息）32,653.48 万元支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。公司分别于2015年7月15日召开第六届董事会第三十一次会议、 第六届监事会第十六次会议、2015年7月31日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，详情见公司于2015年7 月16日、2015年8月3日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《恒天天鹅 股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》（公 告编号2015-098、2015-099、2015-111）。 15、2015年7月17日、2015年11月10日，公司分别发布了《股价异动公告》，详情请见公司在巨潮资讯网披露的公告《恒 天天鹅股份有限公司股价异动公告》、《华讯方舟股份有限公司股价异动公告》（公告编号：2015-108、2015-132）。 16、公司于2015年7月30日接到中国恒天完成增持公司股份的通知，其于2015年7月22日至2015 年7月28日期间，通过华 泰基石9号定向资产管理计划增持本公司股票共计4,753,017股。 详见公司于2015年7月30日在巨潮资讯网披露的 《关于公司第 二大股东增持计划实施完毕的公告》（公告编号：2015-110）。 17、公司因筹划非公开发行事项于2015年5月8日向深圳证券交易所申请股票停牌，公司此次非公开发行事项2015年6月 14日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。经公司申请，公司股票于2015年6月16日开市起复牌。2015年7月31日，公 司召开2015年第三次临时股东大会， 会议审议通过了公司本次非公开发行股票事项。 详见公司于2015年8月3日在巨潮资讯网 上披露的《恒天天鹅股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-111）。 18、2015年8月5日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《恒天天鹅股份有 限公司关于会计估计变更的议案》、《恒天天鹅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于变更公司名 称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，其中后两项议案经公司2015年8月21日召开的2015年第四次临时股东大会审议通 过，详见公司于2015年8月6日、2015年8月24日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十二次会议 决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司2015年第四次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2015-113， 2015-114、2015-121）。 77

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2015年10月22日，经河北省工商行政管理局核准，公司完成了公司名称变更的登记手续，取得了变更后的企业法人营业 执照（统一社会信用代码为9113000010436487XC），公司全称由“恒天天鹅股份有限公司”变更为“华讯方舟股份有限公司”。 经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年10月23日发生变更，变更后的公司简称为“华讯方舟”，公司 证券代码不变，仍为000687。具体内容详见公司于2015年10月23日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司名称、证 券简称变更公告》（公告编号：2015-126）。 19、2015年9月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152833号），中国证监会 对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该 行政许可申请予以受理。详见公司于2015年9月28日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公关于非公开发行股票申请 获中国证监会受理的公告》（公告编号：2015-124）。 20、公司分别于2015年10月26日召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十次会议、2015年11月13日召开 2015年第五次临时股东大会审议通过《关于授权公司经营管理层向公司控股股东华讯方舟科技有限公司还款的议案》。详见 公司于2015年10月28日、11月16日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告》、 《华讯方舟股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》、《华讯方舟股份有限2015 年第五次临时股东大会决议公 告》（公告编号：2015-127， 2015-128、2015-133）。 21、公司分别于2015年11月21日召开第六届董事会第三十六次会议、2015年12月8日召开2015年第六次临时股东大会审 议通过《关于为全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司综合授信提供担保的议案》，详见公司于2015年11月23日、2015 《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告》 《华讯方舟股份有限2015 、 年12月9日在巨潮资讯网披露的 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-134、2015-140）。 22、由于工作原因，徐天春女士申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。辞职后，徐天春女士将不再担任 公司任何职务。详见公司于2015年11月26日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司关于独立董事辞职的公告》 （公告 编号：2015-137）。 23、公司接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司通知，华讯科技前次质押的90,000,000股（占公司总股本的11.88%） 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份解除质押手续。 于本次质押办理完成后， 华讯科技持有本公司 股份总数为225,695,802股，占本公司总股份数的29.80%,其中质押总股数为135,695,802股，占本公司总股本的 17.92%。（详 见公司于2015年12月4日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股权解除质押的公告》，公告编号：2015-139）。 24、 公司于2015年12月8日收到中国证券监督管理委员会出具的 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》152833 （ 号），中国证监会依法对公司提交的《华讯方舟股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问 题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。（详见公司于2015年12月9日在巨 潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》，公告编号： 2015-141）。 25、2015年12月30日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的 议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关 事项的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时采取 偿还保障措施的议案》、《关于公司独立董事薪酬的议案》、《关于公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司合资 设立子公司的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》，其中前五项议案经公司2016年1月18日召开的2015年 第七次临时股东大会审议通过，详见公司于2015年12月31日、2016年1月19日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司 第六届董事会第三十八次会议决议公告》《华讯方舟股份有限公司2015年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2015-143、2016-007）。 26、由于非公开发行项目反馈意见工作量较大，需要准备的文件较多，为保证申报材料的完整性及数据更新的及时性， 经与相关中介机构沟通，公司向中国证监会提交了延期回复申请，回复时间延期至2016年2月5日前。公司将与相关中介机构

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 尽快完成反馈意见的回复工作，在回复文件准备齐全后向中国证监会申请报送并及时履行相关信息披露义务，详见公司于 《华讯方舟股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的公告》公 （ 2015年12月30日在巨潮资讯网上披露的 告编号：2015-142）。 27、公司于2015年12月31日接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知，华讯科技将其所持有的公司部分股份 25,000,000股办理了股票质押式回购交易业务，相关质押登记手续已办理完毕。于本次质押办理完成后，华讯科技共持有本 公司限售流通股225,695,802股，占本公司股份总数的29.80%。其中本次质押25,000,000 股，占其持股总数11.08%。累计质 押160,695,802股，占其持股总数 71.20%，占公司总股本的21.22%。（详见公司于2016年1月4日在巨潮资讯网上披露的《华 讯方舟股份有限公司关于控股股东部分股份办理股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2015-146）。 28、公司分别于2016年1月10日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十一次会议，2016年1月27日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于更换会计师事务所及确定审计费用的议案》，详见公司于2016年1月12日、 2016年1月28日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》、《华讯方舟股份有 限公司第六届监事会第二十一次会议决议公告》、《华讯方舟股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编 号：2016-001、2016-002、2016-010）。 29、公司于2016年1月20日接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知，华讯科技将其所持有的公司部分股份 25,000,000股办理了股票质押式回购交易业务，相关质押登记手续已办理完毕。于本次质押办理完成后，华讯科技共持有本 公司限售流通股225,695,802股，占本公司股份总数的29.80%。其中本次质押25,000,000 股，占其持股总数11.08%。累计质 押185,695,802股，占其持股总数82.28%，占公司总股本的24.52%。（详见公司于2016年1月21日在巨潮资讯网上披露的《华 讯方舟股份有限公司关于控股股东部分股份办理股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2016-008）。 30、公司于2016年1月29日控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知，华讯科技将其所持有的公司部分股份 15,000,000股办理了股票质押式回购交易业务，相关质押登记手续已办理完毕。于本次质押办理完成后，华讯科技共持有本 公司限售流通股225,695,802股，占本公司股份总数的29.80%。其中本次质押15,000,000 股，占其持股总数6.65%。累计质押 200,695,802股，占其持股总数88.92%，占公司总股本的26.50%。（详见公司于2016年2月2日在巨潮资讯网上披露的《华讯 方舟股份有限公司关于控股股东部分股份办理股票质押式回购交易的公告》，公告编号：2016-012）。 31、公司于2016年2月4日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过《关于确定深圳证券交易所为非公开发行公司债券 挂牌转让场所的议案》、《关于更换非公开发行股票项目会计师事务所的议案》、《关于公司全资子公司成都国蓉科技有限 公司设立全资子公司的议案》，详见公司于2016年2月5日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第四十 次会议决议公告》（公告编号： 2016-013）。 32、鉴于非公开发行项目反馈意见中要求说明公司2015 年度盈利预测实现情况并提供盈利预测报告，公司拟将补充 2015年年报，目前公司2015 年年报审计工作正在进行中，故公司于 2016 年1月25日向中国证监会提交了《关于中止审查华 讯方舟股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》，并于2016 年2月4日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知 书》（152833 号），中国证监会同意公司的中止审查申请。公司将在2015年年报审计完成后，尽快向中国证监会申请恢复 审查,详见公司于2016年2月5日在巨潮资讯网上披露的 《华讯方舟股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请中止审查 通知书>的公告》（公告编号：2016-014）。 33、 公司于近日接到公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知， 华讯科技将其所持 有的公司部分股份质押给兴 业金融租赁有限责任公司，相关质押登记手续已办理完毕。于本次质押办理完成后，华讯科技直接持有公司股份225,695,802 股，占公司总股本的 29.80%；华讯科技持有公司股份累计质押225,695,802股，占公司总股本的29.80%。（详见公司于2016 年3月1日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2016-015）。 34、公司于2016年3月1日召开第六届董事会四十一次会议，2016年3月17日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 《关于为全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司综合授信提供担保的议案》、《关于公司合资设立子公司 的议案》， （详见公司于2016年3月2日、2016年3月18日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第四十一次会议

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 决议公告》，《华讯方舟股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-016、2016-021）。 35、公司于2016年3月8日收到关于公司实际控制人、华讯科技一致行动人吴光胜先生增持公司股份的通知，本次吴光胜 先生增持公司股份200,000股，增持比例0.026%，成交金额287.42万元。 本次增持前，华讯科技及其一致行动人持有公司股 份225,810,602股，占公司总股本的29.815%；本次增持后，华讯科技及其一致行动人持有公司股份2 226,010,602股，占公司 总股本的29.842%。 （详见公司于2016年3月9日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司 关于公司控股股东及其一致 行动人增持本公司股份的公告》，公告编号：2016-019）。 36、公司收到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知，华讯科技将前次质押给兴业金融租赁有限责任公司的 25,000,000股办理了解除质押手续， 并将其持有的15,000,000股质押给宁波银行股份有限公司深圳龙华支行， 相关质押登记手 续已办理完毕。于本次业务办理完成后，华讯科技直接持有公司股份225,695,802 股，占公司总股本的 29.80%；华讯科技持 有公司股份累计质押210,695,802股，占公司总股本的27.82%。（详见公司于2016年4月1日在巨潮资讯网上披露的《华讯方 舟股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》，公告编号：2016-022）。 37、公司于近日接到控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司的通知，华讯科技将其所持有的公司部分股份质押给中信银 行股份有限公司深圳分行，相关质押登记手续已办理完毕。于本次业务办理完成后，华讯科技直接持有公司股份225,695,802 股，占公司总股本的29.80%；华讯科技持有公司股份累计质押215,695,802股，占公司总股本的28.48%。（详见公司于2016 年4月8日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告》，公告编号：2016-023）。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: √ 适用 □ 不适用 1、根据公司整体战略布局的规划以及公司业务发展的需要，公司在保定投资设立子公司。2015年1月28日，公司召开了 第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《恒天天鹅股份有限公司投资设立子公司的议案》，详见公司于2015年1月29日 在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-014）。 2、公司子公司南京华讯分别向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行南京北京西路支行、浦发银 行南京分行城北支行、浙商银行南京分行营业部申请综合授信，总金额为 175,000 万元整，本次贷款将用于补充南京华讯 流动资金，以满足其日常经营需要，公司控股股东华讯科技提供连带责任担保。公司分别于2015 年7月15日召开第六届董事 会第三十一次会议、2015 年7月31日召开2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华 讯通信设备有限公司向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案》 详见公司 ， 于2015年7月16日、2015年8月3日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、 《恒天天鹅股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-098、2015-111）。 3、公司之全资子公司南京华讯根据生产经营实际需要拟向上海银行南京分行等 8 家银行申请综合授信，总金额不超过 59,000 万元。公司同意上述事项，并为其提供连带责任保证担保。公司分别于2015年11月21日、2015年12月8日召开第六届 董事会第三十六次会议、 2015年第六次临时股东大会审议通过 《关于为全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司综合授信 提供担保的议案》，详细内容请见公司于2015年11月23日、2015年12月9日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第 六届董事会第三十六次会议决议公告》 《华讯方舟股份有限公司2015年第六次临时股东大会决议公告》 （公告编号： 2015-134、 2015-140）。 4、公司于2015 年12月30日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发 展有限公司合资设立子公司的议案》、《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。详见公司于2015年12月31日在巨潮资 讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第三十八次会议决议公告》，（公告编号：2015-143）。 5、公司全资子公司成都国蓉拟以自有资金投资设立子公司武汉华讯国蓉科技有限公司，2016年2月4日，公司召开了第 六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司成都国蓉科技有限公司设立全资子公司的议案》，详见公司于 2016年2月5日在巨潮资讯网披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议公告》 （公告编号：2016-013）。 80

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 6、 公司于2016年3月1日召开第六届董事会四十一次会议， 2016年3月17日召开2016年第二次临时股东大会， 审议通过 《关 于为全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司综合授信提供担保的议案》、《关于公司合资设立子公司的议案》，（详见 公司于2016年3月2日、2016年3月18日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公 告》，《华讯方舟股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2016-016、2016-021）。

内容: √ 适用 □ 不适用 一、股东责任 公司在保持企业快速发展的同时，不断完善治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理。制订了《投资者关系管理 制度》，对于投资者关系管理的相关方面进行了详细的规定，为公司与投资者关系的管理提供了制度保障；在公司网站及时 刊登公司的公告和近期发生的重要事件， 让投资者和社会公众全面动态掌握了公司经营发展态势； 通过在股东大会安排公司 董事长、总经理和其他高管人员与股东和社会公众投资者、研究机构进行直接交流， 就公司的年度生产经营情况、未来发 展规划以及投资者、研究机构关注的问题进行直接互动交流；根据监管机构的要求，组织董监高不定期进行培训，确保董监 高的专业知识与职能更好的结合，更好的为投资者服务；完善和健全自身科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念 二、客户责任 （一）客户关系管理制度 1、借助业务人员展开直销的同时，通过电子平台，利用传真、邮件、电话、网页等媒介，发掘新客户，同时宣传公司 产品，应答客户的咨询，最终达成销售意向。 2、建立客户档案，包括原料采购数量、所用设备的型号、台数，所生产的产品的种类、销售渠道的分布，资金实力和 信誉等级状况等。分析现有的目标客户群体，根据客户需求帮助市场人员进行精确的市场投放。 3、问询、关注、处理合同或订单，必要时可进行修改或补充。日常通过记录沟通内容、建立日程安排、查询预约提醒、 浏览客户数据从而减少签订订单的时间，提高成单率、缩短销售周期，从而实现最大效益。 （二）售后服务体系 公司建立了客户走访制度和售后服务管理办法，对于客户进行分级管理，不定期走访客户，召开客户座谈会。片区经理 负责就产品质量、合同等方面与顾客沟通、协商，及时获得客户对于产品质量的相关要求，了解下游客户对产品质量及品种 的需求，及时调整产品结构，针对客户提出的质量反馈，做到及时处理并分析原因所在。 （三）客户满意度调查 定期发放《用户满意产品及服务评价表》，征询客户对我公司的产品、服务、人员包括代理商的满意程度，并对收集的 意见进行汇总、归类和存档。销售部门通过客户的投诉、同客户的日常沟通、相关方（如媒体、消费者组织、行业协会等） 的信息反馈等渠道获取顾客满意度信息，针对收集到的意见妥善处理，努力满足客户需求，并持续改进服务内容，不断提高 客户的满意指数， 提升公司的整体形象。 三、员工责任 （一）遵守国家劳动法律法规 公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》等法律法规，依法制定规范的企业的管理制度并经职工代表 大会审查同意。 （二）劳动合同签订率 公司按照“平等、自愿、协商一致”的原则，与员工订立书面劳动合同，劳动合同签订率达到100%。 81

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 （三）社会保险覆盖率 依法建立“五险一金”制度，参保率和按规定缴费率达100%。 （四）禁止强迫劳动 公司严格执行标准工时工作制，严格执行国家法律规定的各种假期及带薪年休假制度，保护职工休息休假的权利，并按 要求执行国家对女职工制定的各种特殊劳动保护及各种生育假期。 （五）体检覆盖率 定期开展职业安全健康检查和考核，制定了较为完善的年度健康体检制度,职工体检覆盖率100％。 （六）员工职业发展通道 公司持续完善各项激励政策，全面推进人才队伍建设，积极帮助员工发现、发挥和发展自我价值，激发员工的积极性和 创造性，提高员工满意度和忠诚度。 （七）为特殊人群（如孕妇、哺乳妇女等）提供特殊保护 公司严格按照国家法律和有关规定建立健全女职工特殊劳动保护责任制， 严格按照国家对女职工劳动保护法律、 法规组 织生产经营活动。 （八）确保工作生活平衡 丰富职工文化生活，组织了徒步活动、拔河比赛、羽毛球比赛、兵乓球比赛,广州从化两日游等活动。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 281,271,1 22 1、国家持股 2、国有法人持股 0 55,568,86 2 225,702,2 60 225,695,8 02 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 6,458 0 0 0 476,097,3 40 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司部分董事、监事、高管通过二级市场买卖公司股票，导致相关董事、监事、高管按照《深圳证 券交易所上市公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》规定锁定的股份数量发生变化； 476,097,3 40 0 0 0 757,368,4 62 比例 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 0 0 0 0 0 0 其他 小计 本次变动后 数量 比例

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内容: 2、报告期内，公司离职高管所持的股份已按法律规定进行锁定/解锁，导致公司有限售条件股份数量发生变化； 3、中国恒天持有有限售条件的55,568,862股于2015年5月26日解除限售。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 中国恒天集团有 限公司 合计 55,568,862 55,568,862 55,568,862 55,568,862 0 0 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 2015 年 5 月 26 日 ---

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

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内容: 报告期末普通 股股东总数

内容: 年度报告披露日 46,381 前上一月末普通 股股东总数 50,567

内容: 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数 （如有） （参 见注 8）

内容: 年度报告披露日 前上一月末表决 0 权恢复的优先股 股东总数 （如有） （参见注 8） 0

内容: 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 225,695,8 02 138,583,0 17 报告期内 持有有限 持有无限 增减变动 售条件的 售条件的 情况 0 股份数量 股份数量 225,695,8 02 0 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 深圳市华讯方舟 科技有限公司 中国恒天集团有 限公司 中信银行股份有 限公司－中银智 能制造股票型证 券投资基金 黄小红 中国建设银行股 份有限公司－华 夏盛世精选混合 型证券投资基金 汪凌燕 全国社保基金一 一三组合 季爱琴 郑业辉 杭州绫绣针织有 限公司

内容: 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） （参 无 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 本公司未知公司前 10 名股东之间的关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中国恒天集团有限公司 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 138,583,017 人民币普通股 数量 138,583,017

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内容: 中信银行股份有限公司－中银智能 制造股票型证券投资基金 黄小红 中国建设银行股份有限公司－华夏 盛世精选混合型证券投资基金 汪凌燕 全国社保基金一一三组合 季爱琴 郑业辉 杭州绫绣针织有限公司 中国工商银行股份有限公司－广发 行业领先混合型证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明

内容: 本公司未知公司前 10 名股东之间的关系。

内容: 截止 2015 年 12 月 31 日，上述前十名股东中：1、第四大股东——黄小红通过普通 证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 6,045,000 股，合计 持有公司股票 6,045,000 股，比例为 0.80%。2、第六大股东——汪凌燕通过普通证券 账户持有公司股票 414,000 股， 通过投资者信用账户持有公司股票 4,824,431 股， 合计 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有） （参见注 4） 持有公司股票 5,238,431 股，比例为 0.69%。3、第八大股东——季爱琴通过普通证券 账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 4,810,101 股，合计持有 公司股票 4,810,101 股，比例为 0.64%。4、第九大股东——郑业辉通过普通证券账户 持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 4,266,951 股，合计持有公司 股票 4,266,951 股，比例为 0.56%。5、第十大股东——杭州绫绣针织有限公司通过普 通证券账户持有公司股票 0 股，通过投资者信用账户持有公司股票 3,540,277 股，合 计持有公司股票 3,540,277 股，比例为 0.47%。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 计算机软硬件、 通讯产品、 吴光胜 2007 年 08 月 21 日 66586593-0 移动电话机的技术开发及 销售；金属材料、半导体

内容: 深圳市华讯方舟科技有限公 司

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 的研发及销售；电子产品 的销售；国内商业、物资 供销业，货物及技术进出 口（以上均不含法律、行 政法规、国务院决定禁止 及规定需前置审批项目） ； 信息服务业务（仅限移动 网信息服务业务） 计算机 。 软硬件、通讯产品、移动 电话机、金属材料、半导 体的生产。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 无 股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 吴光胜 主要职业及职务 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 华讯科技副董事长及本公司副董事长、总经理

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 纺织机械成套设备和零配 件、其他机械设备和电子 设备开发、生产、销售； 与上述业务相关的技术开 发、技术服务、技术咨询； 纺织品、纺织原辅材料、 化工材料（危险品除外） 、 木材、服装、建筑材料、 中国恒天集团有限公司 刘海涛 1988 年 09 月 09 人民币 325,721.25 日 万元 汽车配件的销售；进出口 业务；承办国内展览和展 销会；主办境内对外经济 技术展览会；汽车（货车） 制造及技术研究；农副产 品、燃料油、金属矿石、 非金属矿（特许经营除外） 的销售。 （依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动。 ）

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2015 年 日期 数（股）

内容: 其他增减 期末持股 变动 （股）数（股）

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 副总经理 董事会秘书、副 总经理 副总经理

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事 ◆董事长：吕向阳 吕向阳先生：1962年12月出生，大学专科学历。现任融捷投资控股集团有限公司董事长，融捷股份有限公司董事长兼总裁， 比亚迪股份有限公司副董事长，安华农业保险公司董事，深圳市华讯方舟科技有限公司董事长，华讯方舟股份有限公司董事 长。 ◆副董事长：王东兴 王东兴先生：1971年10月出生，经济学博士，高级经济师。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理，新华通讯社河北 91

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 分社音像中心负责人，新华通讯社河北分社音像中心主任，上海证券报社河北办主任，保定天鹅股份有限公司副总经理，保 定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限公司总经理，恒天纤维集团有限公司董事长、党委书记、总经理。 现任中国恒天集团副总裁,本公司副董事长，中国化纤工业协会副理事长，恒天海龙股份有限公司监事会主席。 ◆副董事长：吴光胜 吴光胜先生：1979 年 1 月 13 日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才。曾任深圳市华讯方 舟科技有限公司副董事长、总经理。现任深圳市华讯方舟科技有限公司副董事长、公司副董事长，总经理。 ◆董事：李晓丛 李晓丛先生：1967年3月出生，大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董 事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任深圳市华讯 方舟科技有限公司监事，本公司董事、常务副总经理。 ◆职工董事：于志强 于志强先生：1956年8月出生，研究生毕业，高级工程师。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术干部、 保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长、保定 天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，副总经理、党委副书记、工会主席、保定天鹅股份有限公司监事会主席， 恒天天鹅股份有限公司副总经理、工会主席，恒天纤维集团有限公司工会主席。现任本公司董事。 ◆独立董事：徐天春 徐天春女士：1966 年1月出生，经济学博士，教授，研究生导师。曾任四川农业大学社科部副主任、副教授，西南财经大学 教授、研究生导师。现任西南财经大学教授、研究生导师，本公司独立董事。 ◆独立董事：宋晏 宋晏女士：1982年3月出生，大学本科学历。曾任广东君诚律师事务所律师助理，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、 合伙人律师。现任上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、合伙人律师，本公司独立董事。 ◆独立董事：曹健 曹健先生：1956年3月出生，大学本科学历，副教授，中国注册会计师。曾任北京市水产供销公司机制冰厂财务主管，首都 经济贸易大学副教授。现任首都经济贸易大学副教授，本公司本独立董事。 ◆独立董事：谢维信 谢维信先生：1941年12月出生，大学本科学历，教授，政府特殊津贴专家，国家有突出贡献专家。曾任西安电子科技大学教 师，美国宾夕法尼亚大学访问学者，西安电子科技大学讲师、教授，美国宾夕法尼亚大学访问教授，西安电子科技大学教授、 研究生部主任，西安电子科技大学教授、副校长；深圳大学教授、校长， 深圳大学教授、校学术委员主任。现任深圳大学 教授、ATR 国防科技重点实验室主任，本公司独立董事。 监事 ◆监事会主席：赵术开 赵术开先生：1976年7月出生，博士学历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任，北京景弘嘉信投资有限公司总经理， 深圳市华讯方舟科技有限公司总裁。现任深圳市华讯方舟科技有限公司总裁，本公司监事会主席。 ◆监事：陈同乐 陈同乐先生： 1964年12月出生。 曾任恒天纤维集团总会计师； 恒天天鹅股份有限公司副总经理兼财务总监。 现任本公司监事。 ◆监事：凌保航

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 凌保航先生：1963年12月出生，研究生学历，高级会计师。曾任保定天鹅化纤集团有限公司财务处处长助理、财务处副处长、 财务处处长、计划财务处处长、副总会计师，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、党委工作部部长、纪委副书记、纪委 书记，保定天鹅股份有限公司监事，恒天纤维集团有限公司保定分公司党委副书记、纪委书记，恒天天鹅股份有限公司临时 党委副书记、纪委书记、监事。现任本公司监事。 ◆职工监事：汤琪 汤琪女士：1986年08月出生，中共党员，本科学历，工商企业管理专业。曾任比亚迪股份有限公司人力资源主管，深圳市华 讯方舟科技有限公司总裁办绩效经理、人力资源中心人力资源经理；现任本公司职工监事。 ◆职工监事：余勇 余勇女士：1981年5月出生，大专学历，财会与审计专业。曾任深圳市华讯方舟科技有限公司采购员、运营中心总经理助理、 运营中心副总经理；现任本公司职工监事。 高级管理人员 ◆总经理：吴光胜 吴光胜先生：1979 年 1 月 13 日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才。曾任深圳市华讯方 舟科技有限公司副董事长、总经理。现任深圳市华讯方舟科技有限公司副董事长、公司副董事长，总经理。 ◆常务副总经理：李晓丛 李晓丛先生：1967年3月出生，大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董 事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任公司董事、 常务副总经理。 ◆副总经理：陆建国 陆建国先生：1980年4月25日出生，硕士研究生学历。曾任解放军某部军代表，解放军某部参谋，成都国蓉科技有限公司总 经理。现任公司副总经理，成都国蓉科技有限公司总经理。 ◆副总经理：袁东 袁东先生：1966年11月1日出生，专科学历。曾任南京亿竞源通信科技有限公司董事长，深圳华讯方舟科技有限公司副总裁。 现任公司副总经理，南京华讯方舟通信设备有限公司总经理。 ◆副总经理：诸志超 诸志超先生：1974年5月14日出生，大学本科学历，工程师（高级程序员。曾任A8电媒音乐控股有限公司技术中心总监，深 圳市农产品股份有限公司信息中心主任， 深圳前海农产品交易所股份有限公司董事长， 深圳市农产品股份有限公司电子商务 总部总经理，深圳市农迈天下电子商务有限公司董事长，深圳市华讯方舟科技有限公司副总裁。现任公司副总经理。 ◆财务总监：张峥 张峥先生：1976年11月出生，本科学历，会计学专业，国际注册会计师ACCA，注册会计师CPA。曾任威立雅南中国区财务 总监，河南思达高科科技股份有限公司副总经理兼财务总监。现任公司财务总监。 ◆董事会秘书：刘俊超 刘俊超女士：1984年10月出生，本科学历，法学学士，经济师。曾就职于恒天天鹅股份有限公司人力资源部，2012年5月至 今就职于公司董事会办公室，2013年5月至2015年7月聘任为公司证券事务代表。现任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2013 年 01 月 14 日 2013 年 11 月 15 日 2011 年 11 月 04 日 2015 年 03 月 09 日 2015 年 08 月 28 日 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 深圳市华讯方舟科技有限公司

内容: 深圳市华讯方舟科技有限公司

内容: 深圳市华讯方舟科技有限公司

内容: 深圳市华讯方舟科技有限公司

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 董事长 董事长兼总 裁 副董事长 任期起始日期 1995年04月18 日 2014年07月04 日 2014年09月10 日 2012年12月05 日 2006年03月01 日 2013年11月20 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是

内容: 融捷投资控股集团有限公司

内容: 深圳市天谷方舟投资控股有限公司

内容: 北京空间方阵网络科技有限公司

内容: 西安中兴深蓝电气科技有限公司

内容: 深圳大学 上海市锦天城（深圳）律师事务所

内容: 律师、 合伙人 2005年10月15

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 律师 徐天春 西南财经大学 日 是

内容: 北京庄源国际投资咨询有限公司

内容: 北京信达九州科技有限公司

内容: 银贝（北京）国际管理咨询有限公司

内容: 武汉景弘环保科技股份有限公司

内容: 北京景弘嘉信投资有限公司

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核。 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定坚持市场导向原则、责权利统一原则、激励与约 员报酬确定依据 束并重原则，依据职责范围、岗位价值、个人能力、市场薪酬水平、公司经济效益及高级管 理人员经营目标完成情况确定。 董事、 监事和高级管理人 2015年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计269.83万元，其中因 员报酬的实际支付情况 工作原因，高殿才先生报酬领取时间为2015 年1月至2015年6月；郭立田先生、叶永茂先生报 酬领取时间为2015 年1月至2015年2月；崔月红女士、吕桂茹女士报酬领取时间为2015年1月 至2015年6月；陈同乐先生报酬领取时间为2015年1月至2015年6月，2015年7月至2015年12月 在公司关联方领取报酬；李斌先生、路喜英先生、王三元先生、张志宏先生报酬领取时间为 2015 年1月至2015年6月；恽才华先生报酬领取时间为2015年6月至2015年9月；吴光胜先生报 酬领取时间为2015年8月至2015年12月， 2015年1月至2015年7月在公司关联方领取报酬； 李晓 丛先生报酬领取时间为2015年6月至2015年12月， 2015年1月至2015年5月在公司关联方领取报 酬；宋晏女士、徐天春女士报酬领取时间为2015年1月至2015年12月；谢维信先生、曹健先生 报酬领取时间为2015年2月至2015年12月；袁东先生、陆建国先生、诸志超先生报酬领取时间 为2015年6月至2015年12月； 汤琪女士、 余勇女士、 刘俊超女士、 张峥先生报酬领取时间为2015 年7月至2015年12月。不在公司领取报酬的有王东兴先生、许深女士、王长峰先生、吕向阳先 生四名董事和凌芃先生、朱长锋先生、赵术开先生三名监事，他们均在公司关联方领取报酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 是否在公司关联

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 前报酬总额 吕向阳 王东兴 吴光胜 董事长 副董事长 副董事长，总经 理 董事、常务副总 经理 职工董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 董事、总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 职工监事 副总经理，董事 会秘书 副总经理 副总经理 男 男 男 54 现任 45 现任 37 现任 0是 0是 15.11 是 方获取报酬

内容: 李晓丛 于志强 徐天春 宋晏 谢维信 曹健 赵术开 陈同乐 凌保航 余勇 汤琪 袁东 陆建国 诸志超 张峥 刘俊超 高殿才 许深 王长峰 郭立田 叶永茂 凌芃 朱长锋 崔月红 吕桂茹 李斌 路喜英 王三元

内容: 男 男 女 女 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男

内容: 49 现任 60 现任 50 现任 34 现任 75 现任 60 现任 40 现任 52 任免 53 现任 35 现任 30 现任 50 现任 36 现任 42 现任 40 现任 32 现任 52 离任 56 离任 54 离任 65 离任 74 离任 61 离任 47 离任 47 离任 47 离任 42 离任 58 离任 54 离任

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 副总经理 副总经理 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 合计 数量（人） 1 40 175 80 92 388 专业构成人数（人） 72 37 121 24 134 388 32 356 388 397 0

内容: 公司以市场薪酬价位为指导，结合企业的发展需要及实际支付能力，建立符合市场化运作的薪酬管理模式。公司员工实 现以岗位为基础， 绩效考核为导向的岗位绩效工资分配模式， 薪酬收入水平与企业经济效益及个人工作业绩挂钩， 考核发放。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 根据公司经营战略，公司在年初组织开展培训需求调查并确定相应培训目标。采取内训和外训相结合的培训方式，为不 同岗位人员制定相应的培训计划， 不断提高员工专业技能和综合素质。 培训计划制定及实施分为个人、 部门、 公司三个层级。 各层级培训坚持以岗位培训为重点，培训类别主要包括入职培训、技能培训、通用培训和管理培训等。公司对各项培训建立 台账分层级进行管理，实时跟踪培训进度及培训费用发生情况。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及其他有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，严格执行股东大 会、董事会、监事会等“三会”制度，规范公司运作。确保公司董事会、监事会和股东大会权责明晰，实现公司投资决策、生 产经营和监督管理的制度化、规范化。在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经 营活动中的重大事项进行审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公 司章程》的规定履行职责，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 报告期内，公司加强和重视了投资者关系管理工作。专人接听投资者电话咨询，通过交易所沟通交流平台，及时回复投 资者咨询。公司法人治理结构实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及公司《独立 董事制度》等规定，认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和股东大会，现场办公，积极参与公司的运作经营，就公 司内部控制、关联交易、募集资金、担保等事项进行审核并出具了独立董事意见，对本年度公司董事会的各项议案未提出异 议。 3、公司独立运作情况 报告期内，公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司十分重视内幕信息管理，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及 深交所《信息披露业务备忘录第 34 号－内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求。严格按照有关制度控制内幕信息知 情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，并组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，组织 董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的关键岗位工作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。到目前未发现 有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况， 也不存在因违反内幕信息及知 情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在 违规买卖公司股票的情况。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，公司与第一大股东、第二大股东在业务、人员、资产、机构、财务上 是分开的、独立的。各自独立核算、独立承担责任和风险。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 （一）业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立。 （三）资产方面：公司资产完整、独立，产权关系明确。 （四）机构方面：公司机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职 能部门间无上下级关系。 （五）财务方面：公司财务独立，具有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有一套规范独立的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 公告编号： 2015-006， 恒天天鹅 2014 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.17% 2015 年 01 月 16 日 2015 年 01 月 19 日 股份有限公司 2014 年第三次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。 公告编号： 2015-019， 恒天天鹅 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.02% 2015 年 02 月 04 日 2015 年 02 月 05 日 股份有限公司 2015 年第一次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。 公告编号： 2015-065，,恒天天 2014 年度股东大会 年度股东大会 0.01% 2015 年 05 月 05 日 2015 年 05 月 06 日 鹅股份有限公司 2014 年度股东大会 决议公告， 巨潮资讯 网。 公告编号： 2015-071， 恒天天鹅 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.11% 2015 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 18 日 股份有限公司 2015 年第二次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公告编号： 2015-111， 恒天天鹅 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.12% 2015 年 07 月 31 日 2015 年 08 月 03 日 股份有限公司 2015 年第三次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。 公告编号： 2015-121， 恒天天鹅 2015 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 0.15% 2015 年 08 月 21 日 2015 年 08 月 24 日 股份有限公司 2015 年第四次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。 公告编号： 2015-133， 华讯方舟 2015 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 0.06% 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 16 日 股份有限公司 2015 年第五次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。 公告编号： 2015-140， 华讯方舟 2015 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 0.03% 2015 年 12 月 08 日 2015 年 12 月 09 日 股份有限公司 2015 年第六次临时股东 大会决议公告， 巨潮 资讯网。

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 叶永茂 郭立田 徐天春 宋晏 曹健 本报告期应参加 董事会次数 2 2 17 17 15 现场出席次数 1 1 6 6 5 以通讯方式参加 次数 1 1 11 11 10 委托出席次数 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 谢维信 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及公司《独立董事 制度》等规定，认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和股东大会，现场办公，积极参与公司的运作经营，就公司独 立董事增补、高级管理人员调整及聘任、重大资产置换、利润分配、非公开发行A股股票、内部控制、关联交易、会计估计 变更、 变更募集资金用途及调整独立董事薪酬等事项进行审核并出具了独立董事意见， 对本年度公司董事会的各项议案未提 出异议。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，对公司年度报告 中董事和高管人员所披露薪酬事项进行了审核，核查意见如下：2015年度公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公 司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 2.、提名委员会履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会按照《提名委员会实施细则》认真履行职责。本年度公司完成重大资产置换，公司 董事及高级管理人员发生较大变动，公司董事会提名委员会在相关会议前对所有拟任人选均进行了认真审核。 3、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会按照《战略委员会实施细则》切实履行职责。对公司2016年发展规划进行了认真详细的了 解和讨论，并对公司长期发展规划进行了讨论，公司战略委员会各位成员充分发挥了各自职责。 4、审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会按照《审计委员会实施细则》认真履行职责。严格做到事前审计、专业审计，确保董事会 对经理层的有效监督，完善了公司治理结构，完成了公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 102

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司董事会根据公司年度工作目标和计划的完成情况，对公司高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放 高级管理人员的奖金。公司将进一步制订和完善董事、监事和其他高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，使高级管理人 员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。

内容: 根据财政部《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 （财办会[2012]30 号）第二条第四款的 规定，豁免披露公司 2015 年度内部控制自我评价报告。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 28 日 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信审字[2016]第 11-00232 号 王进、陈锰 审计报告正文 华讯方舟股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华讯方舟股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产 负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年12月31日的财务 状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

内容: 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京

内容: 中国注册会计师：王进 中国注册会计师：陈锰 二〇一六年四月二十八日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：张峥

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内容: 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 464,875,202.25 264,329,611.75 294,000.00 182,300.00 69,290.50 200,000,000.00 1,748,646,755.85 1,821,062,382.68 1,156,118.25 67,779.83

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 17,921,326.75 -138,666,541.01 1,356,187,180.43 1,821,062,382.68 719,563,932.69 757,368,462.00 464,875,202.25

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -0.3607 -0.3607 0.0190 0.0190 -273,335,797.39 82,013.88 -26,109,273.36 194,398.89 -153,093.18 -273,253,783.51 104,049.35 -25,914,874.47 -159,341.88 -40,501,542.15 -159,341.88 -40,501,542.15

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吕向阳 主管会计工作负责人：张峥 会计机构负责人：李湘平

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内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他

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内容: 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 164,418,989.80 232,046,357.15 6,601,955.34 302,019,666.00 1,127,340,888.50 1,141,870,089.23 9,928,387.30 34,689,949.52 518,605,428.98 125,339,226.74 818,719,267.16 473,987,092.16 本期发生额 上期发生额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 757,36 一、 上年期末余额 8,462. 00 加： 会计政策 变更 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额

内容: -209,56 -209,56 4．其他 7,716.0 7,716.0 6 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 118 6

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 757,36 四、 本期期末余额 8,462. 00 756,899 ,699.97 159,341 .88 17,921, 326.75 -147,05 7,853.7 0 -36,988, 380.00

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 项目 本期

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内容: 其他权益工具 股本 优先股 永续债 757,368, 462.00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 757,368, 462.00 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 719,563,9 32.69 其他 719,563,9 32.69 资本公积

内容: 减：库存 其他综合 股 收益

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 757,368, 462.00 719,563,9 32.69 17,921,32 6.75 -108,93 2,514.1 6 1,385,921 ,207.28 -10,561,5 73.44 -10,561,5 73.44

内容: （一）企业注册地、组织形式和总部地址。 华讯方舟股份有限公司前身系恒天天鹅股份有限公司，在河北省工商行政管理局注册成立，注册号： 9113000010436487XC；法定代表人：吕向阳；公司注册地址：河北省保定市新市区盛兴西路1369号。 （二）企业的业务性质和主要经营活动。 2015年4月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015 年第二次临时股东大会决议通过。本次交易中，公司置入深圳市华讯方舟科技有限公司全部军事通信及配套业务，并将原有 传统业务置出。本次交易完成后，公司将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配 套业务。 置换后公司所属行业性质为计算机、通信和其他电子设备制造业。 经营范围：电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售及维护服务； 卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术进出口。 123

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 主要产品：军事通信及配套业务产品。 （三）财务报告的批准报出。 本财务报表业经公司董事会于2016年4月28日批准报出。 （四）本年度合并财务报表范围为：军事通信产业7家(含三级子公司1家)、纤维素纤维制造业5家(含三级子公司2家、四 级子公司1家)，涉及独立法人单位12家，具体见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。

内容: 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体 会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

内容: 本公司自报告期末起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

内容: 1、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况、2015年 度的经营成果和现金流量等相关信息。

内容: 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

内容: 本公司以一年 12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: （1）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 本公司在合 并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合 并方以发行权益性工具作为合并对价的， 按发行股份的面值总额作为股本。 长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价 124

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值之和。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、 负债及或有 负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为 商誉价值。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位 中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 在编制合并财务报表时， 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“减：库存股”项目列示。 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生， 从合并当期的期初起将 其资产、 负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表； 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 在编制合并财务报表时， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: （1）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的 财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分 为合营企业。 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的， 合营方对合营安排的分类 进行重新评估。 （2）共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目， 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单 独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按 其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方， 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的， 参照共同经营参与方的 规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （3）合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制 的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司在编制现金流量表时所确定的现金， 是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 在编制现金流量表时所确定 的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 9、外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易， 采用与交易发生日折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除符合资本化条件的外币专门借款 的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或 确认为其他综合收益。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会 计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 折算产生的外币财务报表折算差额， 在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。 外币现金流量按照系统合理方法 确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境 外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或 权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售 金融资产。 除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初 始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产； 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产； 持有至到 期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金 融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量； 持有到期投资、 贷款和应收款项以及其他金融 负债按摊余成本计量； 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债， 按照成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变 动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。 3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公 允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 126

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时， 或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放 弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因 转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分， 计入当期损益。 部分转移满足终止确 认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额， 计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 按摊余成本计量的金融资产， 期末有客观证据表明其发生了减值的， 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确 认减值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时， 将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产， 在资产负债表日本公司对其减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。 通常情况下， 如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过12个月， 在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值， 确认减值损失。 可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入资产减值损失。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时， 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减 值损失。 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资， 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的， 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资， 期后公允价值上升直接计入股东 权益。 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值 的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 成本的计算方法 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 连续12个月出现下跌。 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反 弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。

内容: 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 应收账款单项金额重大是指应收账款期末在 100 万元及以上 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额， 其他应收款单项金额重大是指其他应收款期末在 50 万 元及以上金额。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，计提坏账准备。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄分析法组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 5.00% 15.00% 50.00% 80.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 15.00% 50.00% 80.00% 100.00% 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其 单项计提坏账准备的理由 风险特征的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲 裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。

内容: 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中 耗用的材料和物料等。主要包括原材料、在途物资、周转材料、委托加工材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品 （库存商品）等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取月末一次加权平均法及个别计价法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

内容: 13、划分为持有待售资产

内容: 本公司将同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。

内容: 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资， 如为同一控制下的企业合并， 应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确 认为初始成本； 非同一控制下的企业合并， 应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本； 以支付现金取得的长期股权投资， 初始投资成本为实际支付的购买价款； 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定；非货币 性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算， 对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权 益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的 类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核 算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制， 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房 地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 16、固定资产 （1）确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以 下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 售后回租融资租赁固定 资产入账增值 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 8－35 5－15 4－8 3－12 融资租赁期间 折旧年限 3－5% 3－5% 3－5% 3－5% 残值率 年折旧率 2.71－12.13% 6.33－19.40% 11.88－24.25% 7.92－32.33%

内容: 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定 资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折 旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土 地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 融资租入固定资产初始计价为租赁期 开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一 致的折旧政策计提折旧及减值准备。

内容: 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够 正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求基本相符。

内容: （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购 130

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款， 按照专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定； 占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占 用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一 会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。 其中实际利率是借款在预期存续期间的未来 现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

内容: 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试

内容: ①无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行 开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊 销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使 用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 ②使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行 业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基 础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策

内容: ①内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资 产核算。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 进的材料、装置、产品等活动的阶段。 ②开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气 资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回 金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至 预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据 资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益 期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法

内容: 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许 计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费 为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积 金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法

内容: 本公司在职工提供服务的会计期间， 根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损益或相关资

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 产成本。

内容: （3）辞退福利的会计处理方法

内容: 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法

内容: 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此 外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

内容: 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务， 且履行该义务很可能导致经济利益流出， 同时其金额能够可靠地计量 时确认该义务为预计负债。 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 如所需支出存在一个连续范 围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果 及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照 当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 以 授予职工权益工具的公允价值计量。 存在活跃市场的， 按照活跃市场中的报价确定； 不存在活跃市场的， 采用估值技术确定， 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数 量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期 长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

内容: 27、优先股、永续债等其他金融工具

内容: (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b.不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c.收入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可 能流入；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司确认收入的具体方法：根据合同约定，公司将产品移交给客户并由客户对产品进行验收后在交付清单上签字，公 司按照交付清单所列示的商品进行收入确认。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: (2)提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 （同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量） 采用完工百分比法确认提供劳务的收入， ， 并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负 债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。 本公司确认收入的具体方法：该服务提供完成并经客户在交付清单上签字后确认收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息 收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

内容: 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，与资产相关的政府补 助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。

内容: （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准 若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据： a.政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的 相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； b.政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

内容: 30、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计 税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延 所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转 回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异， 当该暂时 性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法

内容: 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: （2）融资租赁的会计处理方法

内容: 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低租 赁付款额之间的差额作为未确认融资费用， 在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作 为长期应付款列示。

内容: 32、其他重要的会计政策和会计估计

内容: 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 公司重大资产重组完成后，置 出资产与置入资产应收款项的 风险特征存在明显差异，为客 观公正的反映公司财务状况和 第六届董事会第三十二次会 经营成果，使公司的应收债权 议审议 更接近于公司回收情况和风险 状况，对本公司应收款项坏账 准备计提比例进行变更。 应收账款和其他应收款坏账准备计提比例变更前后具体如下： 2015 年 06 月 30 日 审批程序 开始适用的时点 备注

内容: 1年以内（含1年，下同） 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司本次会计估计变更从2015年6月30日开始执行，会计估计变更将对2015年年度的财务报表产生影响，不进行以前年 度追溯调整。 因2015年6月30日置出资产已经完成交割， 2015年6月30日置出资产已经不再纳入合并范围， 本次会计估计变更不适用于 置出资产。 置入资产属于新的业务，置入资产以前期间应收款项坏账准备计提比例与变更后的计提比例一致，在2015年5月31日置 入时直接采用新的会计估计，不属于本次会计估计变更范围。 本次会计估计变更对本公司及本公司之子公司吉林市吉研高科技纤维有限责任公司（以下简称“吉研高科”）、北京华鑫 方舟科技有限公司（以下简称“华鑫方舟”）的坏账准备计提金额有影响，经测算该会计估记变更增加2015年度归属于母公司 净利润为297,002.59元。

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 增值税 计税依据 销售货物或提供应税劳务 应纳税营业额 应缴流转税税额 应纳税所得额 13%、17% 5% 7%、5% 15%、25% 税率

内容: 粘胶长丝和缝纫线出口退税率的离岸价 16% 从价计征的，按房产原值一次减除 30%

内容: 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 1.2%、12% 金收入的 12%计缴

内容: 教育费附加 地方教育费附加 土地使用税

内容: 应缴流转税税额 应缴流转税税额 按土地使用面积扣除免征部分

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率

内容: 1、报告期内本公司子公司成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）享受如下税收优惠政策： 根据四川省科技厅、 四川省国家税务局等四个政府机构联合颁发的高新技术企业认定证书， 本公司被认定为高新技术企 业，证书编号：GR201451000672。认定期间为2014年10月11日至2017年10月11日，2015年度享受优惠税率15%。 2、报告期内本公司之子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）享受如下税收优惠政策：

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 根据鼓国税流优惠认字[2014]第33号、鼓国税流优惠认字[2014]软7-5号、鼓国税流优惠认字[2014]软7-6号、鼓国税流优惠认 字[2015]软7-1号《税收优惠资格认定结果通知书》，享受软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即征即退优惠政策。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: （2）期末无存放在境外的款项。 （3）期末不存在有潜在回收风险的款项。

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

内容: 5、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 账面余额 期初余额 坏账准备 账面价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 102,617,463.08 102,617,463.08 784,810.00 442,365.00 603,871.40 603,871.40 104,448,509.48 39,240.50 66,354.75 301,935.70 301,935.70 407,530.95 5.00% 15.00% 50.00% 50.00% 坏账准备 计提比例

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 425,384.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 566,388.25 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 保密单位 2 收回或转回金额 297,186.73 收回方式 应收款项坏账准备计提比例变更（重要 的会计估计变更） 应收款项坏账准备计提比例变更（重要 140,572.85 437,759.58 的会计估计变更） --

内容: 本期其他增加坏账准备金额39,522.50元；本期其他减少坏账准备金额1,561,319.45元。 139

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 注：其他增加为本期非同一控制下企业合并日前已计提坏账准备；其他减少为处置子公司不再纳入合并范围减少。

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 单位名称 上海星地通通信科技有限公司 南京衡尔辉网络科技有限公司 南京三宝通信技术实业有限公司 成都和诚佳业科技有限公司 R&A EQUIPMENT CO.,Ltd 合计 其他说明： 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 311,624,470.00 144,399,060.57 27,231,000.00 1,110,000.00 917,055.00 485,281,585.57 比例（%） 57.31 26.56 5.01 0.20 0.17 89.25

内容: 7、应收利息 （1）应收利息分类

内容: 是否发生减值及其判断 依据

内容: 8、应收股利 （1）应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据

内容: 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 4,945,821.19 4,945,821.19 7,734,943.39 12,680,764.58 386,747.17 386,747.17 5.00% 坏账准备 计提比例

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 5,514,853.39 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: 本期其他增加坏账准备金额6,000.00元；本期其他减少坏账准备金额16,882,124.37元。 注：其他增加为本期非同一控制下企业合并日前已计提坏账准备；其他减少为处置子公司不再纳入合并范围减少。

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 泰兴市合利商贸有 限公司 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 20.50% 16.09% 坏账准备期末余额

内容: 成都瞬态电子科技 往来款

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 开发有限公司 1,040,000.00 元； 1-2 年 1,000,000.00 元 成都宝通天宇电子 科技有限公司 泰兴市泰丰冶金机 械有限公司 北京大诚商业地产 经营管理有限公司 合计 往来款 2,000,000.00 1-2 年 15.77% 100,000.00

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 10、存货 （1）存货分类

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本期转回或转销存货 跌价准备的原因

内容: 本期其他减少存货 跌价准备的原因 处置子公司不再 纳入合并范围 处置子公司不再 纳入合并范围

内容: 期末可变现净值低于账面价值

内容: 期末可变现净值高于 账面价值/实现销售

内容: 期末可变现净值低于账面价值

内容: 处置子公司不再 纳入合并范围

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 11、划分为持有待售的资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 12、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 145 期末余额 期初余额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 可供出售权益工 具项目 其他说明 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

内容: （3）本期重分类的持有至到期投资

内容: 16、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 保定里奇 3,493,649 -682,336. -2,811,31 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书原因

内容: 19、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 （2） 资产置 出 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 （2） 资产置 出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2） 企业合 并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 （2） 资产置 出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 20、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 本期计提金额 计提原因

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 专用材料 合计 其他说明： 期末余额 期初余额 843,966.98 843,966.98

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

内容: 25、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3.本期减少 金额 （1）处 置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 单位： 元 本期增加金额 项目 期初余额 内部开发支 出 资本化支出 合计 其他说明 其他减少为资产置出。 164,856.17 164,856.17 其他 本期减少金额 确认为无形 转入当期损 资产 益 期末余额 其他减少 164,856.17 164,856.17

内容: 27、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 南京华讯方舟通 信设备有限公司 1,439,836,453.99 1,439,836,453.99 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 公司将南京华讯、成都国蓉分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进 行减值测试。公司基于历史实际经营数据、军事通信行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来 规划目标，预期收入增长率、预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5 年的净利润及现金流量预测，并假设5年 之后现金流量维持不变。南京华讯、成都国蓉现金流量预测所用的折现率分别是13.00%、13.00%。 根据减值测试的结果，本期期末南京华讯商誉发生减值，计提减值准备271,828,338.82元；本期期末成都国蓉商誉未发生 减值，未计提减值准备。

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 949,039.34 5,366,673.69 期初互抵金额 或负债期初余额 15,583,154.38 104,145.04

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 单位： 元 项目 襄阳市樊城区土地储备供应中心征地预 付款 合计 其他说明： 2,000,000.00 2,000,000.00 期末余额 期初余额

内容: 31、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 保证借款 信托借款 质押、保证借款 合计 短期借款分类的说明： 信托借款为本公司之子公司南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）从紫金信托有限责任公司取得的为期12 个月的日常经营短期贷款（借款期限：起始日为2015年07月15日，到期日为2016年07月14日）。 46,000,000.00 165,000,000.00 582,000,000.00 793,000,000.00 25,850,000.00 45,850,000.00 期末余额 期初余额 20,000,000.00

内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 种类 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 期末余额 期初余额

内容: 35、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 36、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 8、劳动保护费 合计

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因 期末余额 1,318,905.13 1,318,905.13 期初余额

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 单位： 元 项目 沈阳中恒新材料有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 4,812,903.77 往来款未到期 4,812,903.77 --

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他说明

内容: 42、划分为持有待售的负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 43、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 一年内到期的长期应付款 一年内到期的其他长期负债 合计 其他说明： 期末余额 期初余额 51,943,995.03 31,699,082.56 83,643,077.59

内容: 单位： 元 项目 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 其他说明： 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 本期偿还 期末余额 期末余额 期初余额

内容: 45、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 期末余额 期初余额

内容: 46、应付债券 （1）应付债券

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 中国外贸金融租赁有限公司 合计 其他说明： 期末余额 期初余额 81,347,827.19 81,347,827.19

内容: 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 计划资产： 163 本期发生额 上期发生额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

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内容: 年产 4 万辆碳纤 维复合材料自行 车项目 年产 15 吨 M40 级石墨化碳纤维 项目 污水处理工程 ERP 信息化二期 OA 工程 合计 其他说明： 注1：其他变动为处置子公司不再纳入合并范围所致减少。 注2：公司融资租赁形成未实现售后租回收益158,495,412.79元，按融资租赁期分五年摊销，本期摊销15,849,541.28元，减少 差额为处置子公司不再纳入合并范围所致； 注3：土地返还款系独山子经济开发区财政局返还款项，本期摊销列入营业外收入95,185.08元，减少差额为处置子公司不再 纳入合并范围所致； 注4：进口产品贴息资金系根据财政部（财企[2011]295号、财企[2014]97号）文件拨付本公司进口产品贴息资金，2014年9 月30日LYOCELL短纤项目建成转固，按资产使用寿命开始摊销，本期摊销列入营业外收入210,193.00元，减少差额为处置 子公司不再纳入合并范围所致； 注5：年产4万辆碳纤维复合材料自行车项目系吉林市科学技术局拨付的专项补助款，本期收到补助款300,000.00元，本期摊 销列入营业外收入1,137,254.74元； 注6：年产15吨M40级石墨化碳纤维项目系吉林市科学技术局拨付的专项补助款，本期摊销列入营业外收入108,944.16元； 注7：污水处理工程资金为保定市财政局为支持本公司2万吨/天污水处理改扩建工程拨付的污水处理工程资金，本期摊销列 入营业外收入17,857.14元，减少差额为处置子公司不再纳入合并范围所致； 注8：ERP信息化二期工程拨款总额293,956.00元，本期摊销列入营业外收入14,631.00元，减少差额为处置子公司不再纳入合 并范围所致。 258,928.61 60,962.50 21,057,307.38 300,000.00 17,857.14 14,631.00 1,584,065.12 241,071.47 46,331.50 14,714,086.70 5,059,155.56 与资产相关 与资产相关 -634,034.58 108,944.16 525,090.42 与资产相关 5,371,319.88 300,000.00 1,137,254.74 4,534,065.14 与资产相关

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 股份总数 其他说明： 757,368,462.00 送股 公积金转股 其他 小计 757,368,462.00 期末余额

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内容: 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 166

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内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 -147,057,853.70 -273,176,455.51 -420,234,309.21 本期 -147,057,853.70 上期 -157,452,606.33 -3,997,516.16 -161,450,122.49 14,392,268.79 -147,057,853.70

内容: 61、营业收入和营业成本

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内容: 折旧摊销 租赁费 修理费 运输费 办公费 低值易耗品消耗等物料消耗 业务招待费 差旅费 税金 排污费 水电费 董事会费 广告和业务宣传费 保健费、劳动保护费 其他 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 一、坏账损失 二、存货跌价损失 十三、商誉减值损失 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 其他说明： 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 合计 其他说明： 3,537,658.93 128,957,229.01 97,159,657.75 本期发生额 -469,605.05 125,889,175.13 7,290,982.70 90,576,642.36 上期发生额 -707,967.31

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内容: 补助项目 收财政补贴 款（发放主 体、发放原 因、性质类 型、 补贴是否 影响当年盈 亏、 是否特殊 补贴详见注 1）

内容: 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

内容: 因从事国家 鼓励和扶持 增值税即征 南京市国家 即退 税务局 特定行业、 产 补助 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 年产 40000 辆碳纤维复 吉林市科学 合材料自行 技术局 车项目 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因从事国家 鼓励和扶持 财政电费补 奎屯市财政 贴 局 特定行业、 产 补助 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因研究开发、 进口产品贴 保定市财政 息资金 局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 吉林市科学 15 吨/年 技术局、 国家 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 108,944.16 63,310.32 与资产相关 M40 级石墨 科技部科技 化碳纤维项 型中小企业 目 创新基金管 理中心 独山子经济 土地返还款 开发区财政 补助 局 因符合地方 政府招商引 否 资等地方性 否 95,185.08 190,370.16 与资产相关 否 否 210,193.00 126,115.81 与资产相关 否 244,200.00 与收益相关 否 否 1,137,254.74 513,771.85 与资产相关 否 3,011,316.23 与收益相关

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 扶持政策而 获得的补助 因研究开发、 专利资助 科技局、 知识 产权局等 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 污水处理工 保定市财政 程资金 局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 ERP 信息化 二期工程拨 款 其他 著名商标 合计 其他说明： 注1：收财政补贴款明细： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊 响当年盈亏 收财政补贴款 奎屯市财政局 自治区扶持 补助 发展纺织服 装产业 工业企业保增长专项奖 吉林市工业企 符合增长潜 补助 资金 业发展领导小 力大和用电 组 支撑作用强 的重点企业 高新区科技局高新技术 成都高新技术 高企、技术 补助 企业补贴 产业开发区科 先进型服务 技局 补贴 否 否 88,000.00 与收益相关 否 否 300,000.00 与收益相关 否 否 400,000.00 与收益相关 否 否 补贴 3,156,267.00 本期发生金额 与资产相关/与收 益相关 与收益相关 -----河北省财政 厅、 河北省工 业和信息化 厅 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 898,004.05 200,000.00 9,782,462.40 2,358,544.42 -与收益相关 否 否 14,631.00 29,262.00 与资产相关 否 否 17,857.14 35,714.28 与资产相关 否 否 88,610.00 与收益相关

内容: 高新区创新中心房租补 成都高新技术 房屋租金补 补助 贴 产业开发区技 贴 术创新服务中 心 财政补助 南京市鼓楼区 科技补贴 财政局 高新区评测费支持（公成都高新技术 符合成都市 补助 补助

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内容: 司创新基金软件评测费 产业开发区技 高新区公共 补贴） 术创新服务中 技术平台认 心 定，科技创 新平台建设 专项资金 合计 -----3,956,267.00 --

内容: 71、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 归属于合营企业和联营企业的损益 所得税费用 其他说明

内容: 详见附注“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 57.其他综合收益”。

内容: 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 装修费 个人借款 业务招待费 研发费 排污费 佣金和海运费 停薪留职人员代扣代缴社保 办公费及会议费 广告与宣传费 还款吉林市科学技术局 保证金 备用金 董事会费 保险费 车辆费 水电物管费 代恒天纤维支付给离职人员买断补偿款 支付因购货开具信用证的保证金 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 资产重组置出银行存款 支付投资理财产品款 定期存款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 还深圳市华讯方舟科技有限公司借款 融资租赁支付的相关款项 贷款质押合同涉及的款项 归还恒天纤维集团有限公司借款 支付购买吉研高科股权款 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 75,996,384.88 本期发生额 39,184,626.88 25,000,000.00 11,811,758.00 167,394,770.18 36,988,380.00 204,383,150.18 上期发生额

内容: 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 --272,941,348.45 上期金额 -14,482,618.33 176

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 南京华讯方舟通信设备有限公司 成都国蓉科技有限公司 其中： --341,225.05 3,318,678.32 -692,815,373.12 3,659,903.37 692,815,373.12

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内容: 取得子公司支付的现金净额 其他说明：

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 保定天鹅新型纤维制造有限公司 新疆天鹅浆粕有限责任公司 新疆天鹅特种纤维有限公司 恒天金环新材料有限公司 恒天天鹅股份有限公司科贸分公司 其中： 处置子公司收到的现金净额 其他说明： --443,106,225.65 -27,809,521.62 763,160.85 19,509,582.64 394,475,376.73 548,583.81 -443,106,225.65

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 75、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无

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内容: 76、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 应收票据 合计 其他说明： 期末账面价值 181,811,758.00 银行贷款质押 327,720,350.00 银行贷款质押 509,532,108.00 -受限原因

内容: 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 单位： 元 项目 其中：美元 其他说明： 期末外币余额 32.07 6.4936 折算汇率 期末折算人民币余额 208.25

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 南京华讯方 舟通信设备 有限公司 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: 2015年 05 月 完成工商变 27 日 更

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内容: 2015年 05 月 完成工商变 27 日 更

内容: 单位： 元 合并成本 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 1,439,836,453.99 14,863,190.30 南京华讯方舟通信设备有限公司 1,633,541,200.00 1,633,541,200.00 193,704,746.01 成都国蓉科技有限公司 75,904,600.00 75,904,600.00 61,041,409.70

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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内容: 应交税费 其他应付款 净资产 取得的净资产

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依 据。资产评估定价基准日为2014年12月31日。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明：

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明：

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

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内容: 合并日 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

内容: 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 处置价 款与处 置投资 对应的 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 保定天 鹅新型 纤维制 造有限 公司、 新 疆天鹅 浆粕有 限责任 疆天鹅 特种纤 维有限 公司、 恒 天金环 新材料 有限公 182 1,016,63 资产置 100.00% 换 公司、 0,426.88 新 2015 年 06 月 30 日 完成工 商变更 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 司 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 南京市鼓楼区汉 中门大街 301 号 南京市 1002 室 成都市 军用电子产品 100.00% 军用通讯业务 100.00% 注册地 业务性质 直接 南京华讯方舟通 信设备有限公司 间接 非同一控制下企 业合并 非同一控制下企 业合并 取得方式

内容: 成都国蓉科技有 成都高新区天宇 限公司 路2号 北京市海淀区万 北京华鑫方舟科 寿路西街 2 号寰 技有限公司 岛博雅大酒店 822 室 华研方舟(北京) 北京市海淀区万 信息研究院有限 寿路西街 2 号 公司 808 室

内容: 工程和技术研究 与试验发展 聚丙烯腈基碳纤 100.00%

内容: 吉林市吉研高科 吉林市吉林经济 技纤维有限责任 技术开发区平安 吉林市 公司 路 39 号

内容: 维及制品、粘胶 基碳纤维、碳纤 维复合材料自行 车及部件制造 60.00%

内容: 深圳市华讯方舟 投资发展有限公 司

内容: 深圳市宝安区西 乡街道宝田一路 臣田工业区第 37 栋 5 楼东侧 深圳市

内容: 股权投资、受托 管理股权投资基 金 军用电子产品 100.00% 投资设立 100.00% 投资设立

内容: 成都华讯天谷科 郫县成都现代工 成都市

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 技有限公司 业港北片区蜀都 大道北一段 1902 号 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （1）深圳市华讯方舟投资发展有限公司为本公司全资子公司，截止资产负债日本公司尚未出资。 （2）成都华讯天谷科技有限公司为成都国蓉承诺出资的全资子公司，截止资产负债日成都国蓉尚未出资。

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 吉林市吉研高科技纤维 有限责任公司 北京华鑫方舟科技有限 公司 49.00% -1,039,813.40 8,760,186.60 40.00% 140,815.52 17,991,551.44 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 生产纺织化纤用 助剂、油剂、浆 保定里奇天鹅化 保定市新市区盛 工有限公司 兴西路 1369 号 河北省保定市 料、染整助剂、 皮革助剂，销售 本公司生产的产 品 27.00% 权益法 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 合营企业或联营 企业名称

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 生物技术及相关 安徽丰创生物技 术产业创业投资 有限公司 安徽省蚌埠市胜 利西路 777 号 产业的创业投 安徽省蚌埠市 资、创业投资咨 询、创业管理服 务。 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 19.61% 权益法

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明 ----期初余额/上期发生额 -----

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 其他说明 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 间接

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工 具有关的风险， 以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控 以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 187

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1．信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务， 造成另一方发生财务损失的风险， 本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外本公司 于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的减值准备。 因此本公司所承担的 信用风险已大幅度降低。 2．流动风险 流动风险是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时， 本公 司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本公司经营需要， 确保公司在所有合理预测的情况下拥 有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。 3．市场风险 金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、 利率 风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 无。 （2）利率风险 利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来 源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额 度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （3）其他价格风险 本公司没有持有其他上市公司的权益投资，管理层认为投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 业务性质 计算机软硬件、 通讯

内容: 深圳市华讯方舟科 技有限公司

内容: 产品等生产、 开发及 3,571.43 万元 销售

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是吴光胜。 其他说明：

内容: 本企业子公司的情况详见附注“第四节 管理层讨论与分析 七、主要控股参股公司分析”。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 保定里奇天鹅化工有限公司 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司 其他说明 联营 联营 与本企业关系

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 其他关联方名称 深圳市前海华讯方舟科技有限公司 保定天鹅新型纤维制造有限公司 恒天纤维集团有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司 江西泰德工程有限公司 恒天（江西）纺织设计院有限公司 郑州纺机木业制造有限公司 晋中经纬化纤机械有限公司 恒天重工股份有限公司 中国化纤总公司 恒天资产管理有限公司 恒天海龙股份有限公司 其他说明 其他关联方与本企业关系 受本公司第一大股东控制 受本公司第一大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制 受本公司第二大股东控制

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 中国化纤总公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 郑州纺机木业制造 有限公司 江西泰德工程有限 公司 邯郸宏大化纤机械 有限公司 恒天纤维集团有限 公司 江西泰德工程有限 公司 关联交易内容 购买材料 购买材料 本期发生额 2,792,225.82 140,217.09 7,000,000.00 否 1,531,984.19 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 保定天鹅盛兴技术 购买设备

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 工程服务有限公司 保定天鹅盛兴技术 工程服务有限公司 邯郸宏大化纤机械 有限公司 恒天（江西）纺织 设计院有限公司 沈阳中恒复合材料 有限公司 接受劳务 964,004.36

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 恒天纤维集团有限公司保定分 公司 保定天鹅盛兴技术工程服务有 限公司 恒天资产管理有限公司 保定里奇天鹅化工有限公司 恒天海龙股份有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务有 限公司 沈阳中恒复合材料有限公司 关联交易内容 销售水电汽 本期发生额 14,315.40 上期发生额 18,126.35

内容: 销售水电汽 销售粘胶长丝 销售水电汽 销售材料 销售材料 销售商品

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 关联管理/出包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 保定里奇天鹅化工有限公司 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 租赁资产种类 房屋建筑物 本期确认的租赁收入 62,500.00 上期确认的租赁收入 250,000.00

内容: 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 南京华讯方舟通信设备 有限公司 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 吴光胜、沈姝利、黄永 江、项俊晖、冯军正、 深圳市华讯方舟科技有 限公司、深圳市前海华 讯方舟科技有限公司 深圳市华讯方舟科技有 限公司 深圳市华讯方舟科技有 限公司 袁东 深圳市华讯方舟科技有 限公司 关联担保情况说明 注：吴光胜、沈姝利、黄永江、项俊晖、冯军正、深圳市华讯方舟科技有限公司、深圳市前海华讯方舟科技有限公司提供的 担保金额为2亿贷款本金、利息、逾期利息、违约金，及实现债权支出的全部费用。 220,000,000.00 2015 年 06 月 23 日 2017 年 06 月 23 日 否 200,000,000.00 2015 年 12 月 21 日 2018 年 06 月 20 日 否 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 担保金额 担保起始日 担保到期日 2016 年 11 月 26 日 担保是否已经履行完毕 否

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内容: 关联方 拆入 深圳市华讯方舟科技有 限公司 深圳市华讯方舟科技有 限公司 恒天纤维集团有限公司

内容: 债务已经于 2015 年 6 月 30 日置出 已经归还 39,184,626.88 元 债务已经于 2015 年 6 月 30 日置出 债务已经于 2015 年 6 月 30 日置出 债务已经于 2015 年 6 月 30 日置出

内容: 恒天纤维集团有限公司 深圳市华讯方舟科技有 限公司 拆出

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 深圳市华讯方舟科技有限公 司 深圳市华讯方舟科技有限公 司 深圳市华讯方舟科技有限公 司 关联交易内容 南京华讯整体资产置入本公 司 成都国蓉整体资产置入本公 司 公司原传统化纤业务置出给 华讯科技 1,082,092,600.00 75,904,600.00 1,633,541,200.00 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 2,698,300.00 上期发生额 4,035,600.00

内容: 自2015年06月02日至2015年08月25日，本公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司为本公司之子公司南京华讯方舟通 信设备有限公司代为支付给上海星地通通信科技有限公司货款270,909,000.00元。

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内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 恒天海龙股份有限 公司 2,433.60 133.85 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 关联方 恒天重工股份有限公司 邯郸宏大化纤机械有限公司 江西省泰德工程有限公司 保定里奇天鹅化工有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务 有限公司 恒天纤维集团有限公司 晋中经纬化纤机械有限公司 深圳市华讯方舟科技有限公 司 保定天鹅新型纤维制造有限 公司 深圳市前海华讯方舟科技有 限公司 恒天纤维集团有限公司 保定天鹅盛兴技术工程服务 有限公司 中国恒天集团有限公司 江西省泰德工程有限公司 邯郸纺织机械有限公司 9,069,699.57 1,000,000.00 208,113.00 44,400.00 8,607,500.00 137,174,184.13 9,319,481.13 254,112,862.61 97,529.39 45.50 0.01 期末账面余额 期初账面余额 4,383,164.43 3,681,430.45 3,408,842.56 433,027.50

内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款

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内容: 7、关联方承诺 8、其他

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他

内容: 资产负债表日存在的重要承诺 1、应收账款质押情况 截至2015年12月31日， 本公司之子公司南京华讯于2015年12月11日与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行 （以下简 称“浦发银行南京分行”）签订应收账款质押合同（质押合同编号为YZ9310201528016901），将南京华讯与富申实业公司在 2015年12月11日到2016年12月11日的期间内发生或存续的下列应收账款质押给浦发银行南京分行， 即南京华讯与富申实业公 司 签 订 的 编 号 分 别 为 FS-1512-FQ21330347 、 FS-1512-FQ21330349 、 FS-1512-FQ21330351 、 FS-1512-FQ21330353 、 FS-1512-FQ21330355的《设备买卖合同》。 在质押合同中南京华讯承诺质押期间所有被质押应收账款均应付至南京华讯开立于质权人 （即浦发银行南京分行） 指定 资金监管账户并继续作为主合同项下还款担保及接受质权人封闭监管。 南京华讯承诺除非经质权人同意且本公司已向质权人 出具真实、有效、合理的说明，本公司不得以支取、支付、划转或以其他方式处分、使用上述资金监管账户中资金。 截止2015年12月31日，已收到上述相关合同的10%预付款，合计金额11,811,758.00元。 2、大额采购合同执行情况 本公司之子公司南京华讯与上海星地通通信科技有限公司 （以下简称“星地通”） 于2015年6月12日、 2015年8月19日、 2015 年12月4日签订了合同编号为NJHX-XDT-001至NJHX-XDT-013的设备买卖合同。采购金额价税合计为382,417,470.00元；星 地通在收到南京华讯支付的全额货款后315、325个日历内执行。截止2015年12月31日，上述合同尚未执行。 3、大额销售合同执行情况 本公司之子公司南京华讯与中国普天信息产业股份有限公司 （以下简称“普天股份”） 于2015年6月15日、 2015年6月16日、 2015 年 8 月 21 日 签 订 了 编 号 分 别 为 CPY3-01-2015-0385-CG 、 CPY3-01-2015-0388-CG 、 CPY3-01-2015-0390-CG 、

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内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 0.00

内容: 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换

内容: 2015 年 4 月 7 日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经 2015年第二次临时股东大会决议通过。恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）以其传统业务相关的资产及负债（含 或有负债）与深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有 负债）的等值部分进行置换，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第389号《评估报告》以及中联评报字[2015]第390号《评 估报告》，根据交易协议，确定本次拟置入资产交易价格为170,944.58万元；根据中联评报字[2015]第387号《评估报告》， 拟置出资产的交易作价依据上述评估值确定为108,209.26万元。前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作 价较高的一方以现金方式进行补足。 拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为62,735.32万元，由恒天天鹅在待拟置入资产及拟置出资产均完成交割 后，向华讯科技以现金方式进行补足。 截止期末，资产置换的差额部分已全部支付完毕。 过渡期损益已由天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]11127号、11129号、11984号”审计报告 审定，同时，信达证券股份有限公司出具了《关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查 意见》。 置入资产对公司2015年度财务状况的影响和经营成果的影响： 被购买方名称 购买日 购买日至期末被购 购买日至期末被 购买日至期末被购买方的经 买方的收入 南京华讯方舟通信设备有限公司 成都国蓉科技有限公司 2015.05.27 2015.05.27 556,298,494.72 78,022,368.11 购买方的净利润 22,260,538.82 6,435,512.39 营现金净流量 -374,138,857.08 23,602,956.23

内容: 4、年金计划 5、终止经营

内容: 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 其他说明

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内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策

内容: 本公司分部报告按业务性质分类，划分为军事通信及配套业务、IT设备业务、纤维业务三部分。

内容: （2）报告分部的财务信息

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 金额 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 39,663.67 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 本期其他减少坏账准备金额1,196,477.49元。 注：其他减少为资产置出。 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

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内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 16,282,814.52 16,282,814.52 16,282,814.52 坏账准备 计提比例

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 3,451,310.12 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 本期其他减少坏账准备金额20,108,329.08元。 注：其他减少为资产置出。 200 转回或收回金额 收回方式

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内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明： 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 吉林市吉研高科技纤 维有限责任公司 南京华讯方舟通信设 备有限公司深圳分公 往来款 司 北京大诚商业地产经 营管理有限公司 北京永隆派格家具有 限公司 黄书华 合计 押金 477,371.00 1 年以内 2.93% 1,048,171.50 1 年以内 6.44% 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 89.25% 坏账准备期末余额

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内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 467,842.01 2,411,647.78 1,147,683.38 132,191,121.81 -3,537,658.93 5,873,142.12 金额 125,871,809.91 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 204

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 软件产品销售增值税实际税负超过 3%部 分增值税即征即退 涉及金额（元） 3,011,316.23 原因 与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额享受的政府补助

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -32.47% -0.5352 -0.5352 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） -21.88% -0.3607 -0.3607

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 华讯方舟股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会办公室。