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内容: Author: 慈文传媒股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: Title: 慈文传媒股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 慈文传媒股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人马中骏、主管会计工作负责人龚伟萍及会计机构负责人(会计主 管人员)颜海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来相关经营计划、目标等前瞻性陈述，属于计划性事项， 并不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 公司业务经营面临的各种风险因素已在本年度报告“第四节管理层讨论与 分析之概述”中进行了说明。请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、上市公司、慈文传媒

内容: 指 指 慈文传媒股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，上述 5 人以家族亲情 马中骏及其一致行动人 指 为纽带，对慈文传媒具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，彼 此信任，关系良好，并签订了一致行动协议 禾欣股份 指 浙江禾欣实业集团股份有限公司， 2016 年 1 月 6 日更名为慈文传媒股 份有限公司 无锡慈文传媒有限公司，上市公司全资子公司，原名“慈文传媒集团 无锡慈文 指 股份有限公司”；上市公司于 2015 年通过重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易，收购了无锡慈文 100%股权 上海慈文 视骊影视 慈文信息 北京慈文 慈文经纪 紫风影视 慈缘影视 正视觉影视 慈文动画 慈文电影 蜜淘影业 赞成科技 思凯通 思凯通数码 会计师事务所 中国证监会 交易所 中信建投 西部证券 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海慈文影视传播有限公司，系无锡慈文之全资子公司 上海视骊影视制作有限公司，系上海慈文之控股子公司 上海慈文信息技术有限公司，系上海慈文之全资子公司 北京慈文影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 上海慈文文化经纪有限公司，系北京慈文之控股子公司，上海慈文之 参股子公司 东阳紫风影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 东阳市慈缘影视制作有限公司，系无锡慈文之全资子公司 正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司，系无锡慈文之全资子公 司 慈文动画有限公司，系无锡慈文之控股子公司 北京慈文电影发行有限公司，系无锡慈文之控股子公司 上海蜜淘影业有限公司，系上海慈文之控股子公司 北京赞成科技发展有限公司，系上海慈文之全资子公司 北京思凯通科技有限公司，系北京赞成之全资子公司 北京思凯通数码科技有限公司，系思凯通之全资子公司 众华会计师事务所（特殊普通合伙） ，简称众华或众华会计师事务所 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中信建投证券股份有限公司 西部证券股份有限公司

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 元、万元、亿元 《公司章程》 近三年 报告期

内容: 指 指 指 指

内容: 人民币元、万元、亿元 上市公司现行有效的《慈文传媒股份有限公司章程》 2013 年度、2014 年度、2015 年度 2015 年度

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 慈文传媒 深圳证券交易所 慈文传媒股份有限公司 慈文传媒 Ciwen Media Co.,Ltd. 股票代码 002343

内容: 公司的外文名称缩写（如有）CIWEN 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 马中骏 嘉兴市昌盛南路 36 号 19 幢 B 座 1001 室 314036 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 1-3 层 100028 http://www.ciwen.com.cn/ ciwen@ciwen.tv

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈明友 罗士民 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703 室董事会办公室

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 91330000146460907E 2015 年 9 月，公司完成重大资产重组，主营业务由 PU 合成革产品的研制开发、 公司上市以来主营业务的变化情况（如 生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和艺人经纪业务； 有） 2015 年 11 月，公司完成对北京赞成科技发展有限公司的收购，主营业务增加了 移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 2015 年 9 月，公司完成重大资产重组，马中骏及其一致行动人王玫、叶碧云、马 中骅、王丁成为公司的控股股东。此前，公司无控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 赵蓉、张意明

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司 财务顾问办公地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 陕西省西安市东新街 232 号信 托大厦 7 层 财务顾问主办人姓名 董军峰、王一浩 持续督导期间 2015 年 9 月 15 日-2018 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 15 日-2018 年 12 月 31 日

内容: 西部证券股份有限公司

内容: 刘勇、杨涛

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （元）

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 -252.75 6,000.00 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广和渠道推广业务及艺人经纪业务。公司 已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心业务，以自有IP为核心资源，积极延伸拓展电影、游戏和艺人经纪等相关业 务领域，并形成了各业务领域良性互动、协同发展的业务体系。 报告期内，公司深耕各大内容业务板块，整合各类渠道资源，推动各产业模块的协同发展，打造慈文“品牌+”的泛娱 乐平台，致力于从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精品IP为核心的泛娱乐产业优质运营商。 报告期内，公司实现主营业务收入85,599.90万元，比上年同期增长73.20%。驱动收入变化的主要因素是电视剧发行收 入增长较大及赞成科技自2015年11月起的业绩纳入公司合并范围。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产 固定资产 无变化

内容: 重大变化说明

内容: 报告期末固定资产 4217.44 万元， 较期初数增加 956.37 万元， 较期初数增长 29.33%， 主要原因为收购赞成导致固定资产合并增加 报告期末无形资产 2753.71 万元，较期初数增加 2744.7 万元，较期初数增长 30462.82%，主要原因系收购赞成导致无形资产合并增加

内容: 无形资产 在建工程 货币资金

内容: 无变化 报告期末货币资金 30025.46 万元， 较期数增加 17021.91 万元， 较期数增长 130.90%， 主要原因为反向收购导致货币资金合并增加 报告期末应收账款 87073.80 万元，较期初数增加 42596.32 万元，较期初数增长 95.77%，主要原因为销售收入确认增加导致应收账款增加

内容: 应收账款

内容: 存货

内容: 报告期末存货 60856.24 万元， 较期初数增加 16739.06 万元， 较期初数增长 37.94%， 主要原因为公司扩大生产，在产品增加导致 报告期末商誉 99380.12，较期初数增加 99324.84 万元，较期初数增长 179675.90%，

内容: 商誉

内容: 主要原因为 2015 年新收购赞成科技产生商誉 98980.27 万元，收购上海慈文信息产 生商誉 344.57 万元

内容: 递延所得税资产

内容: 报告期末递延所得税资产 2290.28 万元，较期初数增加 1128.90，较期初数增长 97.20%，主要原因为 2015 年期末应收账款增加导致计提坏账准备金增加导致

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

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内容: 三、核心竞争力分析

内容: 1、公司战略清晰，坚持创新、升级和优势转化。公司紧紧围绕“互联网+”的国家战略，充分将自身在影视剧制作领域里的积 淀优势，转化为高品质、高收益、高活跃度的产能优势；率先布局抢抓供给侧改革红利，加快实现从传统影视娱乐海量内容 提供商升级为新世代以精品IP为核心的泛娱乐产业优质运营商， 并努力加大在多元内容的精耕细作， 初步打造了面向互联网、 面向全球市场，具备丰富、持续、高质量的全媒体内容输出体系。 2、公司建立和完善了精品IP矩阵体系。公司进一步坚定推进精品IP开发的泛娱乐产业布局战略，精准抓住文学、影视、游 戏、动漫这四个IP运营核心支柱，从IP储备阶段就贯彻用户为上、产品导向、规划先行的运营理念，通过以大数据分析为依 据、以创意开发拓展为手段，建立和完善精品IP矩阵体系，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供 了充足的内容保证。 3、公司具备基于IP的泛娱乐产业链运营能力。公司着眼于新世代精品IP多方位、多角度、多轮次立体开发，围绕提高内容 的传播能力、影响力和变现能力，提升和放大精品IP的品牌价值，构建IP管理运营体系。公司率先从业内现行的“台网联动” 机制中突围，通过《花千骨》等精品IP的开发成功实现“网台联动”，建立项目滚动研发、生产、营销的工业化产品体系，形 成可持续发展的长效机制保障，同时快速拉高网生内容生产的“门槛”，推动网络剧、网络大电影、网络综艺等新兴网生内容 直接进入大制作时代、大工业时代。持续加深和视频运营商合作，着力搭建“内容+营销+渠道”的商业闭环，在内容制作的商 业模式上进行突破性创新。 4、公司强化“影游联动”，抢占新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。公司收购的赞成科技，建立了以移动休闲游戏为核心内容 产品、以渠道推广能力为核心竞争力的业务体系，系国内移动休闲游戏研发和推广的领先运营商。公司从业务布局上强化了 “影游联动”的战略地位，为进行全方位、立体式、规模化地开发和运营精品IP，对产品进行全面转型升级，深度挖掘流量变 现，实现IP价值最大化，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。 5、公司初步建成了具有互联网基因的新型集团化构架。公司坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的基本思路，全面进行组 织构架改革，发挥了影视、网娱、游戏、国际等泛娱乐全产业链整合共进的创新驱动效应，优化了创意研发、财务管理、投 资拓展、品牌战略发展、综合服务等的服务支撑系统，初步建成了具有互联网基因的新型集团化构架。同时加大对影视制作 发行、新媒体营销、衍生品研发、大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，提升专业能力与管理 能力，集聚了一批既有内容创作能力、又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: （一）2015年回顾 2015年，公司紧紧围绕“互联网+”的国家战略，充分将自身在影视剧制作领域里的积淀优势，转化为高品质、高收益、 高活跃度的产能优势；率先布局抢抓供给侧改革红利，加快推进从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精品IP为核 心的泛娱乐产业优质运营商，并努力加大在多元内容的精耕细作，初步打造了面向互联网、面向全球市场，具备丰富、持续、 高质量的全媒体内容输出体系。 2015年，泛娱乐产业的繁荣使得资本市场开始从用户流量入口的争夺转变为对内容和版权的争夺。泛娱乐的核心是IP （Intellectual Property，知识产权）。早在2011年，公司便率先着手搭建以文学、影视、游戏、动漫为重点的精品IP储备库。 报告期内，公司前期布局的精品IP储备成果迅速爆发，以《花千骨》为代表的的IP资源全面开花，精彩绽放，硕果连连。基 于IP的泛娱乐产业链运营正式从行业话题走进公众视野，成为传统影视娱乐产业转型升级泛娱乐产业“势能转换”的分水岭。 慈文传媒在传统影视公司中最早布局和拓展网生内容，公司建立和完善了精品IP矩阵体系。公司进一步坚定推进精品 IP开发的泛娱乐产业布局战略，精准抓住文学、影视、游戏、动漫这四个IP运营核心支柱，从IP储备阶段就贯彻用户为上、 产品导向、规划先行的运营理念，通过以大数据分析为依据、以创意开发拓展为手段，建立和完善精品IP矩阵体系，为公司 的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。一方面，对已有的60余部IP资源进行围绕网生 市场的科学统筹；另一方面，通过原创、合作或收购方式进一步扩大IP储备，使得储备库的资源更加丰富多彩，满足不同用 户的差异化需求和互联网渠道的传播特性，为公司整体泛娱乐生态系统注入“强心剂”。 公司着眼于新世代精品IP多方位、多角度、多轮次立体开发，围绕提高内容的传播能力、影响力和变现能力，提升和 放大精品IP的品牌价值，构建IP管理运营体系。公司率先从业内现行的“台网联动”机制中突围，通过《花千骨》等精品IP的 开发成功实现“网台联动”， 并进一步打造出《暗黑者2》、《执念师》等纯网剧，培育出“网剧一哥”白一骢及视骊影视等针 对网生内容的创意研发领军人和实力新团队，从精品IP孵化，专业人才培养和团队组建等，建立项目滚动研发、生产、营销 的工业化产品体系，形成可持续发展的长效机制保障，同时快速拉高网生内容生产的“门槛”，推动网络剧、网络大电影、网 络综艺等新兴网生内容直接进入大制作时代、大工业时代，为视频运营商破解广告“天花板”，打通“会员制”新型盈利模式开 启窗口。正因此，报告期内，爱奇艺等主流互联网平台与公司签定战略合作协议，双方充分发挥各自的资源、平台和渠道优 势，逐步推进以IP为核心的影视、动漫、游戏等大娱乐产业布局，联手深度开发重点项目，打造全影视文化生态链，从而使 公司在泛娱乐产业链中的优势地位进一步凸显。 公司未来将持续加深和视频运营商合作， 着力搭建“内容+营销+渠道”的商业 闭环，在内容制作的商业模式上进行突破性创新。 IP资源的核心价值在于其已有粉丝的潜在市场开发空间。报告期内，公司全面拓展精品IP产品矩阵，对产品进行全面 转型升级，在《花千骨》单一项目成功实现“影游联动”的基础上，深度挖掘流量变现，出资11亿元并购国内移动休闲游戏的 研发和推广的领先运营商赞成科技，从业务布局上强化了“影游联动”的战略地位，为公司进行全方位、立体式、规模化地开 发和运营精品IP，实现IP价值最大化，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。 为进一步释放优质内容生产潜能，快速抢占供给侧改革红利，护航公司战略目标的达成，报告期内，公司全面进行组 织构架改革，具有互联网基因的新型集团化构架已初步建成。坚持聚合优势、统筹核心、面向国际的基本思路，形成了浙江、 江苏、上海、北京、香港等多点联动，影视、网娱、游戏、国际等泛娱乐全产业链整合共进的创新驱动效应，优化了创意研 发、财务管理、投资拓展、品牌战略发展、综合服务等服务支撑系统。同时加大对影视制作发行、新媒体营销、衍生品研发、 大数据运营、投资管理等方面优秀人才的引进，全面加强人才培训，提升专业能力与管理能力，集聚了一批既有内容创作能 力、又有互联网运作经验的复合型人才，提升了公司的核心竞争力。在十三五规划实施发展过程中，抓住新一轮文化创意产 业爆发机遇，打造一支业务水平专业精深，熟悉互联网自身特点和全球泛娱乐产业发展趋势，擅长发掘中国故事，综合运用 东方审美，有效展现国际视野，富有创新激情，不断刷新自我的中坚力量，踏上持续发展的新征程。 报告期内，公司各项业务发展良好，实现营业收入85,599.90万元，比上年同期增长73.20%；归属上市公司股东净利润 12

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内容: 19,921.26万元，比上年同期增长63.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为185,82.68万元，比上年同 期增长81.47%。 报告期内，公司各项业务运营及重点工作进展情况如下： 1、完成重大资产重组，开启发展新纪元 在报告期内，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产的重大资产重组和收购赞成科技的重大资产购买，主营业 务由PU合成革业务转变为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，移动休闲游戏研发推广及渠道推广业务和艺人经纪业务。 公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其一致行动人， 公司管理制度、 经营模式和管理团队也随之进行了相应调整和 完善。通过实施重大资产重组注入优质文化资产，上市公司经营状况得以根本改善，增强了持续盈利能力和长期发展潜力， 为未来发展迎来更为广阔的空间。 2016年1月，公司名称变更为“慈文传媒股份有限公司”，证券简称变更为“慈文传媒”。 2、电视剧业务：领跑电视暑期档 报告期内，公司围绕IP储备，在互联网内容和传统内容互相融合及互联网独立内容提供上做加法，推进剧网融合、网 台联动，推进影视剧深度产业化发展，孵化和培育IP品牌。公司主动把握政策导向，适应竞争环境，进一步优化产品结构， 丰富剧作题材，严格控制成本，实现精准定位，取得了良好的经济效益和社会效益。 报告期内， 公司共9部368集电视剧取得发行许可证， 新开机7部272集电视剧， 有7部290集电视剧在卫视黄金档 （除 《花 千骨》在湖南卫视钻石剧场周播外）和互联网首播，公司电视剧年产量、卫视黄金档播出数量和互联网首播数量均继续稳定 增长。其中，《花千骨》全网最高收视率达3 .89，刷新了电视周播剧收视最高记录；年度点击量超200亿，成为首部点击量 过200亿的电视剧。《加油吧！实习生》50城市组平均收视率达1.2，江苏卫视全年同时段排名第3，互联网总播放量达19.28 亿次。 2015年，公司有6部电视剧（《花千骨》、《剧场》、《爸爸父亲爹》、《华胥引》、《加油吧！实习生》和《裸嫁 时代》）和1部网络剧（《暗黑者2》）集中在暑期分别在主流卫视和视频网站接连开播，对此， 《人民日报》于7月28日以“慈 文传媒领跑电视暑期档”为题进行了报道，对公司坚持“精品才能讲好中国故事”的理念，推出题材丰富、内容创新、传播正 能量的一系列优质电视作品，给予了高度评价。 表：报告期内首轮上星及互联网播出的电视剧 序号 1 2 剧目名称 花千骨 剧场 集数 50 34 首播日期 2015-06-09 2015-06-10 卫视首播平台 湖南卫视钻石剧场 北京卫视、陕西卫视 主要互联网播出平台 爱奇艺 爱奇艺、搜狐、乐视、 腾讯视频、PPTV 3 4 爸爸父亲爹 华胥引之 绝爱之城 5 6 7 加油吧！实习生 裸嫁时代 我是赵传奇 35 38 45 2015-07-17 2015-08-02 2015-12-11 江苏卫视 江西卫视 重庆卫视 爱奇艺 腾讯视频 爱奇艺、优酷、搜狐、 乐视、腾讯视频 合计 290 36 52 2015-07-03 2015-07-09 浙江卫视、贵州卫视 江西卫视、四川卫视 爱奇艺、乐视、腾讯视频 腾讯视频

内容: 注：除《花千骨》在湖南卫视钻石剧场周播外，其他剧目均在相应卫视黄金档每日播出。 表：报告期内取得发行许可证的电视剧 序号 1 2 3 剧目名称 爱情珠宝 加油吧！实习生 欢喜知府 集数 42 37 31 题材 当代都市 当代都市 古装喜剧 发行许可证号 （京）剧审字（2015）第032号 （浙）剧审字（2015）第023号 （浙）剧审字（2015）第024号 13

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 谜砂 蚂蚱 胜算 左轮手枪 哪吒与杨戬 决战江桥 合计 3、网络剧业务：十大网剧占三元

内容: 当代涉案 抗战谍战 抗战谍战 近代传奇 古代神话 抗战

内容: （广剧）剧审字（2015）第023号 （沪）剧审字（2015）第022号 （京）剧审字（2015）第051号 （浙）剧审字（2015）第066号 （苏）剧审字（2015）第018号 （广剧）剧审字（2015）第039号

内容: 报告期内，公司与爱奇艺、腾讯视频和搜狐视频等主流互联网平台合作，推出网络剧精品大制作，推进了网络剧产品 升级。公司的3部109集网络剧上线，全部荣登“2015年度十大网络剧”榜单。其中，《暗黑者2》实施“提前看结局+专享番外” 的付费观看模式，拓展了国内网络剧和视频网站的盈利模式。 表：报告期内上线的网络剧 序号 1 2 3 剧目名称 执念师 暗黑者2 花千骨2015 合计 集数 25 52 32 109 上线首播日期 2015.03.16 2015.08.03 2015.09.15 播放量（亿） 10.80 14.28 15.38 40.46 合作方/播出平台 搜狐视频、PPTV 腾讯视频 爱奇艺

内容: 截至2015年12月14日， 公司3部网络剧合计播放量达40.46亿， 占“2015年度十大网络剧” 合计播放量125.67亿的32.20% （数 据来源：骨朵传媒）。 4、“泛娱乐”全产业链开发：刷新业内多项记录 报告期内，公司加快推进从传统影视娱乐海量内容提供商升级为新世代以精品IP为核心的泛娱乐产业优质运营商，打造 了“花千骨”等超级IP品牌。“花千骨”在项目启动之初，就是按照贯通“泛娱乐”全产业链的思路而进行整体策划的，经过精心 培育和运营，不仅做出了现象级电视剧，而且目前是在全产业链转化上做得最好、完成度最高的。作为慈文传媒转型升级的 成功之作，“花千骨”刷新了业内多项记录： ● 电视剧《花千骨》刷新了中国电视剧网络播放量最高记录，年度点击量超200亿，成为首部点击量过200亿的电视剧； ● 刷新了电视周播剧收视最高记录，平均收视率达2.213，全网最高收视率达3 .89； ● 长尾效应惠及番外篇网络剧《花千骨2015》，截至2015年12月14日，该剧年度总播放量达15.38亿，位居“2015年度十 大网络剧”第二名； ● 刷新了由影视剧带动衍生产业收入最高纪录，同步上线的同名游戏连续3个月每月流水2亿元左右； ● 年度微博阅读量最高，微博连续3个月在首页不掉榜，最终突破90亿。 5、游戏业务：抢占竞争制高点 报告期内，公司并购了国内移动休闲游戏的研发和推广的领先运营商赞成科技，从业务布局上强化了“影游联动”的战略 地位，抢占了新一轮泛娱乐产业竞争的制高点。2015年，赞成科技聚焦手机游戏和移动互联网流量运营两大主营业务领域， 依托丰富的移动休闲游戏研发经验和效率至上的研发体系，全年出品了包括消除类、益智类、棋牌类、捕鱼类、射击类、跑 酷类等六大系列逾20余款移动休闲游戏产品，与包括多盟、迅雷、触控等100多家国内主流渠道实现合作，整合腾讯广点通、 百度等国内主流广告平台进行了大量投放。 赞成科技研发或出品并在上线运营的游戏近50款，均通过接入中国联通、中国移动或中国电信开展运营，游戏业务规模持续 扩大。2015年，赞成科技通过自主研发的游戏产品及SDK产品不断积累游戏玩家用户，形成了用户营销推广、注册、登录、 支付的消费闭环。 6、艺人经纪业务：发挥协同效应 报告期内，经纪业务实施公司化运作，坚持艺人经纪与影视娱乐内容生产和运营密切结合、协同发展。顺应市场需求， 按照偶像化、年轻化、个性化、网络上走红的原则，推进艺人更新换代，引进了90后、95后的新鲜血液；加强艺人宣传与培 养，借助《花千骨》电视剧和网络剧的热播，集中火力造星，迅速提升了马可、张丹峰等旗下艺人的知名度和商业价值。 14

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内容: 7、报告期主要获奖情况 ●公司主要获奖情况 （1）公司全资子公司无锡慈文被国家商务部、宣传部、财政部、文化部以及国家新闻出版广电总局五部委联合认定为 “2015-2016年度国家文化出口重点企业”； （2）公司全资子公司无锡慈文被江苏省委宣传部、江苏省文化厅、江苏省新闻出版广电局、江苏省工商行政管理局、 江苏省统计局、江苏省工商业联合会授予“首届江苏民营文化企业三十强”称号； （3）公司全资子公司无锡慈文被国家新闻出版广电总局授予“中非影视合作工程纪念”荣誉证书； （4）公司全资子公司无锡慈文被《剧情指南》（系由国家广电总局旗下传媒《电视指南》杂志社营运的官微平台）授 予“中国最具影响力的电视剧制作机构”称号（代表作：《花千骨》、《暗黑者》）； （5）公司全资孙公司上海慈文因出品电视剧《花千骨》被广东广播电视台授予“第12届南方盛典?最佳电视剧出品公司 奖”。 ●个人主要获奖情况 （1）公司董事长、总经理马中骏先生被《剧情指南》授予“2015年中国最具影响力的电视剧出品人”称号； （2）视骊影视总经理白一骢先生被中国传媒大学、骨朵传媒授予“2014年网络剧杰出贡献奖”。 ●剧目主要获奖情况 (1)电视剧《花千骨》：爱奇艺2015年年度剧王、2015年《综艺》年度电视剧、安徽卫视“2015年国剧盛典十大影响力电 视剧” (2)电视剧《刀客家族的女人》：2015年中美电影节“金天使”奖 (3) 网络剧《暗黑者》第二季：2015年《综艺》年度网剧 (4)网络剧《执念师》第一季：骨朵杯2015年最具创新精神网络剧奖、艺恩咨询“2015年度网络文艺奖-最佳网络剧” (5)电视剧《蚂蚱》：2015年影视京榜年度最佳收视奖、广东广播电视台第12届南方盛典?电视剧收视贡献奖、江苏电视 台2015年度最佳表现奖电视剧、湖南经视730剧场2015年度 “湖南市场收视贡献奖” (6)电视剧《我是赵传奇》：江苏2015年度观众最喜爱最佳电视剧 (7)电视剧《亲爱的》、《爷们儿》：江苏省2014-2015年度长篇电视剧三等奖 （二）2016年展望 1、行业分析 2016年是实施“十三五”规划的开局之年， 是“互联网+”转变成经济新常态的关键一年， 互联网的基础性作用将得到前所 未有的提升，云存储、大数据应用、云计算与产业结合、可穿戴移动设备、物联网将成为未来五年中国经济能否成为世界第 一大经济体的关键助推器。中国互联网经济在“十二五”期间发展之迅猛令世界瞠目结舌：2010年，中国的iGDP指数（互联 网经济占GDP的比重）仅为3.3%，落后于大多数发达国家；2014年，该指数达7%，已然成为世界第一。“十三五”期间，我 国的iGDP指数将持续攀升。 我国数字内容产业起步较晚，但取得了跨越式发展，截至2015年12月，我国已有网络游戏用户3.91亿、网络文学用户2.97 亿、网络视频用户5.04亿、网络音乐用户5.01亿，如此庞大的用户基础催生了一个规模达数千亿、与社会经济各个领域紧密 联系的产业链。拓展网络经济空间，支持基于互联网的各类创新，以扩大服务消费为重点带动消费结构升级，推动文化创意 产业结构优化升级，发展积极向上的网络文化，都给泛娱乐产业下一步的提速升级赋予了巨大动能。基于互联网商业模式和 消费理念的泛娱乐产品，将在新一轮已经起势的服务消费扩大的潮流中首当其冲。 服务消费的主题是用户，而泛娱乐产业则是以网民为主。从用户规模来看，“十二五”期间，由于移动互联网的兴起和快 速发展，各大互联网企业用户规模出现爆发性增长，坐拥数亿用户的互联网企业迅速增加。可以说，我国已经培养出一个对 互联网认知深刻、消费能力不断增强、规模非常庞大的泛娱乐用户群体，尤其是80后、90后乃至00后人群成为泛娱乐用户主 力消费群，他们对情绪、体验、社交、认同等网生内容的强烈需求和支付意愿，将极大地影响泛娱乐产业内容的生产和传播， 并快速推动网生内容向优质化生产升级，将对“供给侧改革”的红利兑现起到有力的支撑。 我国坚持创新发展，着力提高发展质量和效益，国家力推的“供给侧改革”将在文化创意产业结构优化升级中发力。传统 影视娱乐产业的转型升级已迫在眉睫，“互联网+”正在主导产业并购和资源整合。同时，泛娱乐产业不断完善升级，并伴随

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 游戏、动漫衍生而来的二次元亚文化蓬勃兴起，已经引发粉丝经济蝴蝶效应。这将进一步推动以IP为核心的泛娱乐产业生态 进入爆发阶段，IP作为永续经营资产，其商业价值将会滚雪球般不断放大、增值。尤其是对精品IP进行全产业链泛娱乐内容 的开发，将不断衍生、延伸、拓展为各种新型娱乐形式，进而跨界融合到其它行业，进一步打破线上与线下、虚拟与现实的 隔阂，实现在交替互动中的全新消费模式。 传统格局已被打破，创新升级迫在眉睫，泛娱乐产业链重组加速并同时呈现互相推进、互相渗透的一体化趋势，内容、 平台、终端你中有我我中有你，互相打通壁垒。尤其是互联网巨头携资本强势攻城圈地，产业资本纷纷加码内容，大制作、 精品化已经成为共识，优质内容将成为贯穿全产业、全渠道的核心竞争力。传统影视企业普遍面临挑战，先觉企业主动拥抱 互联网，发展战略向泛娱乐领域扎根，资源和资本共同向优势集中，行业龙头式的，现代化、国际化的大型综合性泛娱乐集 团正在形成。 2、公司战略展望 2016年， 公司将通过对生产流程再造实现“价值新塑”， 抓住新经济机遇力推“全球流转”， 围绕用户需求布局“社群分享”， 优化机制创新管理完成“自我革新”，从而形成内容精品化、市场国际化、运营社群化、管理现代化的“四轮驱动”效应，与全 球最先进生产力对接，从“影视制作公司”升级为“泛娱乐整合运营商”，彻底实现“新旧动力转换”，加快成为新世代的世界级 娱乐企业的步伐。 “价值新塑”着眼于对精品IP深度研发，创造出最具用户活跃度、传播力、影响力的高品质泛娱乐内容，成为网生时代受 众的潮流风向标和消费引导力。在牢牢稳固行业领先优势的基础上，大胆追求突破，通过融合创新、提档升级等方式，打破 传统影视内容生产模式，对生产流程进行全新再造，实现影“游”（游戏）联动、影“游”（旅游）互动等协同出击、叠加共振 的规模化效应，充分释放精品IP的价值空间，逐步形成单一IP成矩阵，多个IP成体系，整体化打造、规模化生产、立体化营 销的全方位覆盖， 快速抢占优质一线资源和优质一线市场， 成为多元内容网生市场生态圈中最活跃、 最有效的力量， 成为2016 年中国泛娱乐产业内容创意的研发、生产环节的“主引擎”。 “全球流转”是公司国际化战略的核心诉求。公司将顺应时代趋势，从全球市场的泛娱乐产业整体布局着眼，高度重视 与全球优势市场和生产力的融合对接，对标世界一流的娱乐同行。通过全球合作的方式，采购优质生产力， 推进“中国制造” 向“中国质造”和“中国智造”的优化、转型、升级，打造具有国际主流市场竞争力的高品质IP产品，使“中国故事”成为无需翻 译的世界语；同时让国际主流市场高度接受并认同其商业价值，获得广泛、有效的传播效果，让中国精品IP实现在全球市场 高效能、高附加值地流转，并通过这种方式使公司跻身世界级先进娱乐企业。 “社群分享”目标建立在分享经济的时代新机遇下，是互联网基因价值的根本体现。公司通过对精品IP持续不断地系统 研发、生产、营销，在获得渠道、平台、流量资源和价值的同时，还将聚集海量粉丝。公司将进一步深挖在剧本研发、影视 生产中的大数据应用积累的优势，打通创作生产、营销推广、粉丝运营等环节，通过开放式的合作生成全新的商业模式，形 成以“慈文传媒”为IP品牌的发展生态圈。 “自我革新”目标建立在适应经济发展新常态，尤其是面向“互联网+”和“分享经济”大背景下的时代新机遇下，公司自身 的组织架构、管控模式、运营流程体系、人才养成体系和企业文化体系快速融入行业转型、产业融合的资本环境中。公司将 进一步优化基于泛娱乐全产业链发展需求的职能系统建设，秉承共建共享、联动发展的原则，积极实施事业合伙人制度，形 成利益共同体；实施扁平化管理体系和权责利一致的管理机制，营造创新、务实、理性、奋斗的发展氛围和企业环境。在此 基础上，努力突破、刷新既有发展思路，创新投资理念，运用资本杠杆加速构建公司产业战略布局，加大跨行业整合投资力 度，紧紧围绕具有核心竞争力的优势业务板块，纵向进一步打通环节壁垒，形成具有较强掌控力的完整泛娱乐产业链；横向 推进以内容为核心的多元化拓展，游戏、经纪、动漫、旅游、时尚、科技等生活消费深度介入，通过搭建新型生活方式、培 育新型消费产品等途径来刺激内容商业价值的蕴育和产出， 推动公司成为泛娱乐产业的顶尖领导者和泛娱乐生态的品质运营 商。 2016年， 随着公司整体战略步骤的稳步推进和落实， 以及泛娱乐产业版图的成熟完善， 将初步形成立体布局、 多点共赢、 多元收入的发展新格局。具有鲜明互联网基因的慈文传媒，将奋力向亚洲一流、世界领先的龙头式综合性泛娱乐互联网文化 集团迈进！ 3、公司业务计划 2016年，公司将基于上述行业分析，在上述发展战略指导下，积极推进各项业务计划，具体如下： （1）电视剧计划

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内容: 2016年，公司将继续推进精品IP的培育、开发和转化，充分释放精品IP的价值，重点打造网台联动乃至先网后台的精 品大剧；同时，将继续引领周播模式，为一线平台推出周播大剧。 这些精品内容，已经成为一线卫视和互联网平台高价争抢的稀缺资源，其单集销售价格（一线卫视平台+一线互联网平 台）特别是网络版权价格将远超市场平均水平，从而进一步提升公司电视剧的单集收入水平及来自互联网渠道的收入比重。 预计《老九门》、《回到明朝当王爷》、《步步生莲》、《特工皇妃》、《凉生，我们可不可以不忧伤》等多部超级大剧的 单集售价将创出历史新高。 上述精品大剧中的《特工皇妃》和《凉生》，以及2016年的另一部IP大剧《寻找爱情的你》，均由公司旗下蜜淘影业 具体运作。一个团队一年陆续推出3部大剧，蜜淘影业将在公司多个业务团队中展现自身的实力和特色。 表：2016年预计取得发行许可证或开机项目（按时间顺序） 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 剧名 萌夫木子李 家年华 惊蛰 左耳 致我们终将逝去的青春 老九门 梦想年华大三线 特勤精英 特工皇妃 回到明朝当王爷 寻找爱情的你 黑天鹅 岁月忽已暮 凉生，我们可不 可以不忧伤 爵迹之临界天下 速度 步步生莲 天王之路 花千骨2 美国假期 沙海 题材 当代都市 当代都市 抗战谍战 当代都市 当代都市 年代传奇 当代其他 当代军旅 古装玄幻 古代传奇 当代都市 谍战 当代都市 当代都市 古装玄幻 当代都市 古代传奇 当代玄幻 古装玄幻 当代都市 年代传奇 暂定集数 40 40 40 40 34 42 40 32 45 50 50 40 35 60 40 40 40 50 50 40 48 制作计划 已于2016年取得 发行许可证 后期制作中 后期制作中 后期制作中 后期制作中 后期制作中 2015年12月开机 2016年4月开机 2016年5月开机 2016年6月开机 2016年7月开机 拟2季度开机 拟3季度开机 拟3季度开机 拟3季度开机 拟3季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 备注

内容: （2）网络剧计划 公司作为布局和拓展网生内容的先行者，基于出品网络剧的靓丽表现，在资本市场上被誉为“网络剧第一标的”。2016 年，公司将进一步适应符合产业特点的政策环境和监管环境，深度推进原创作品和精品IP的持续开发，推出《执念师2》、 《暗黑者3》；同时，还将积极推进网台联动，争取将精品网络部反哺电视台播出。在题材拓展方面，公司旗下视骊影视还 将结合当下股市的热门话题，开启新奇刺激的武侠风格商战剧《少年股神》。另外，公司还将与爱奇艺、腾讯、乐视等一线 互联网平台合作，推出多部精品网络剧。 慈文传媒网络剧的IP或原创作品都非常有特色，且有很高的赢利点。2016年，经过近几年的市场培育和发展，网络剧 将迎来盈利时代。精品网络剧最高的制作成本将超过10万元/分钟，单集销售价格将超过500万元/集，盈利能力超越传统电

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 视剧。 表：2016年预计上线或开机项目 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 剧名 示铃录 执念师2 示铃录 2-3 暗黑者3 少年股神 残缺的世界 脱骨香 罗布泊之咒 龙城武士 （3）院线电影计划 2016年，公司将通过实施精品IP的全产业链开发、推进国际合作、参与优秀项目的投资等方式，积极拓展院线电影业 务，培育新的增长点。 表：2016年预计上映或开机项目 序号 1 2 项目名称 三体 暗黑者 题材 当代科幻 当代悬疑 推进计划（开机/上映） 2016年上映 拟4季度开机 备注 参与投资制作 筹备中 集数 24 25 48 27 20 24 40 48 40 开机时间 2015年7月 2016年1月 拟 2 季度开机 拟3季度开机 拟3季度开机 拟3季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 拟4季度开机 合作方/播出平台 搜狐视频 搜狐视频和PPTV 搜狐视频 腾讯视频 腾讯视频 与一线平台沟通中 与一线平台沟通中 与一线平台沟通中 与一线平台沟通中 备注 已于2016-02-25上线 2016年4月杀青 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中

内容: （4）网络大电影计划 2016年，网络大电影已经成为泛娱乐产业一个新的热点，市场份额将快速提升。公司凭借精品IP的储备、培育和开发 优势，坚持精品化制作、专业化运营的理念，与爱奇艺等一线互联网平台合作，迅速切入网络大电影业务，将网络大电影的 单部制作成本大幅提升至百万乃至千万级别，向市场陆续推出多部优质作品。公司还计划将VR运用于网络大电影，由专业 团队制作VR的网络大电影，建立VR的赢利模式。公司积极拓展网络大电影业务，将推动网络大电影产品升级，提升受众的 观影需求，促进市场发展实现良性循环。 表：2016年预计上线或开机项目 序号 1 2 3 4 5 项目名称 《老九门番外》3部 《怨气撞铃》4部 《千年女王》 《千年女王2》 《千年女王3》 （5）游戏业务计划 2016年，在游戏研发方面，赞成科技将延续休闲游戏的开发策略，计划出品25款精品休闲游戏；积极拓展新的游戏领 域，计划出品5款精品HTML5游戏，及1款AR/VR精品游戏；进行移动网络社交APP的研发与运营，打造一个集游戏、数字 娱乐内容于一体的互动社交平台，进一步推进赞成科技在移动互联网上多维度发展的战略目标。 同时，赞成科技将积极发挥在公司整个泛娱乐产业中的协同效应，公司将针对《哪吒与杨戬》、《特工皇妃》、《脱 骨香》、《致青春》、《左耳》等精品IP，与赞成科技、顺网科技、爱奇艺等研发运营平台和互联网平台进行合作，强化推 进“影游联动”，深度挖掘流量变现，促进公司进行全方位、立体式、规模化地开发和运营精品IP，实现IP价值最大化。 （6）艺人经纪业务计划 继续坚持艺人经纪与影视娱乐内容生产和运营密切结合、协同发展，广泛选择艺人，丰富艺人类型，优化艺人结构， 18 题材 年代传奇 当代奇幻 当代情感 当代情感 当代情感 制作计划 2016年6月开机 拟2-3季度开机 拟2季度开机 拟3季度开机 拟4季度开机 备注 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中 筹备中

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 吸引具有特点和潜力的艺人加入；改进艺人宣传与培养，以网络营销的思路与方式做好娱乐营销，重点选择适合网络传播的 艺人，扩大旗下艺人参与网络内容的制作与传播；提升经纪服务与管理水平，做好艺人经营与管理，扩大收入规模，实现效 益最大化。 （7）国际合作计划 2016年，公司将积极推进国际化战略，与国际一流影视公司合作拍摄影视剧，追求全球主流市场的认同和份额，提升 公司在国际市场上的影响力和竞争力。相关合作项目正在沟通商谈中。 （8）多类型业务团队组建和人力资源开发计划 公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，改善人才结构，提高员工素质，组建多类型业务团队和适应公司发展 战略的梯队人才队伍，为公司持续提供年轻化、差异化、多样化的优质泛娱乐内容。 公司在加强已有业务团队建设的同时，于2015年设立了蜜淘影业。蜜淘影业是一支由业内资深制作人和发行人柳苗女 士参股并担任总经理的年轻团队，将在2016年完善内部组织架构和员工队伍的建设，在影视业务布局上侧重于女性题材。 公司于2016年设立的微颗影业，也是一支年轻团队，由业内资深专业人士韩颢女士参股并担任总经理，在导演、编剧 等主创人员方面拥有较好的人脉和资源，已经签约姚晓峰等导演。该团队将在网生内容和电影业务方面陆续推出优秀作品。 公司还将进一步完善各类岗位专业人员，特别是关键经营管理岗位、艺术创作岗位和发行宣传岗位人员的薪酬体系和 激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来，努力营造吸 引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。 （9）进一步完善公司治理结构计划 公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点，充 分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完善高 级管理人员及核心员工的激励和约束机制，更好地吸收和利用社会各界的优秀人才。 （10）资金需求及使用计划 2016年3月，公司向中国证监会报送了新的非公开发行股票申请文件（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公 司将积极推进本次非公开发行，争取尽快实施发行；继续严格按照《募集资金管理制度》，使募投项目持续产生效益，提高 公司的核心竞争力和盈利水平。同时优化和改善公司财务结构，提升公司资本实力，增强公司成长性和自主创新能力。 特别提示： （1）上述影视、游戏等业务计划中，公司经营层可能根据市场变化、剧本进度、主创档期等因素对项目进行增加、减 少、替换和调整。 （2）上述涉及业务计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质性承诺，投资者及 相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资 风险。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、市场竞争加剧的风险 经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已 经超过6,000家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现供过于求的局面。在此过程中， 各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进 一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电 视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在影视剧行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加 剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致上市公司利润无法持续增长。 2、政策监管风险 广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。 电视剧方面，根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》等规定，依法设立的电视剧制作机 构取得 《广播电视节目制作经营许可证》 后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可 19

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻 出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管 理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。 国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。 网络剧方面，《互联网视听节目服务管理规定》、《关于加强互联网视听节目内容管理的通知》、《关于进一步加强 网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关 规定对网络剧的内容制作、审核、播出等方面进行了监管，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，要求 互联网视听节目服务单位在播出网络剧、 微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、 微电影等网络视听节目 进行内容审核，审核通过后方可上网播出。 根据上述规定，慈文传媒筹拍的电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、 审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品 将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。慈文传媒筹拍的网络剧如果未能通过网络视频播出单位的内容审查、或受到 播出限制或主管部门的政策监管限制等情况，该作品亦将存在报废可能，同时公司也可能遭受行政处罚。 慈文传媒在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行影视剧管理经营，所出产品符合时代发展的需要，取得 了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来慈文传媒因行业监管和政策导向变化而发生影视剧 无法取得备案或许可证、 取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况， 可能会导致慈文传媒影视剧发生制作成本 无法收回，影响公司的经营业绩。 3、产业政策变化风险 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。同时，行业主 管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。 国家对影视行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和 外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产 业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视 公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。 虽然慈文传媒自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向， 出品很多优秀的 电视剧、电影、网络剧，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，慈文传媒不能够及时进行相应调整创作方向和经营思 路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。 4、制作成本上升风险 物质丰富是精神文明的基础，随着我们国家经济的快速发展和人们生活水平的不断提高，人们的精神文明程度也有了 很大的提升， 在影视剧方面主要体现为对影片的故事情节及场景的呈现方面提出了更高的要求。 影视制作公司为了满足观众 的精神需求，不断在制作成本上加大投入，高薪聘请知名编剧、导演及演员，以增加影片的影响力，同时，在场景的呈现方 面，无论是拍摄时的宏大场面，还是后期聘请著名的制作团队，如高难度科幻制作团队人员，均需要投入更多的资金，从而 增加了电影、电视剧的制作成本。 此外，随着影视行业竞争越来越激烈，各路资金纷纷涌入影视剧制作领域。近年来获得广播电视节目制作经营许可证 的、可以参与制作电视剧的公司数量飞速上涨，而真正具备长期电视剧生产资格、持有电视剧制作许可证（甲种）的公司的 数量却维持不变，知名演员、导演、制片和编剧这些重要生产要素具备稀缺性，在投资涌入的情况下导致重要生产要素价格 上升，影视剧制作成本随之被提高。 综上所述，尽管公司可通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧的盈利水平造成的 不利影响， 但如果公司影视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比例上涨， 则公司投资制作的电视剧可能存在利润 空间被压缩的情况。 5、影视剧目适销性的风险 影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发 行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己 的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业 很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司为了保证电视剧的发行， 注重营销前置的销售模式。 公司在选取剧本时即与目标电视台沟通交流， 紧随市场需求， 并根据广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，公司 与目标电视台审批部门沟通互动， 了解最新规则动态。 营销前置的销售模式有效保证了公司电视剧产品的发行和销售。 但是， 公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销 性达不到预期效果，从而对公司营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。 6、人才流失风险 影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较 强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。公司作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、 发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的 运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍 计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成上市公司的经营业绩波动。 同时，本次非公开发行后，公司经营规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量 和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组 织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来管理的风险。 7、侵权盗版风险 影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取 高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品 的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收 入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。 因此，公司面临盗版侵权的风险。 8、知识产权纠纷的风险 影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影 视剧插曲等，因此公司影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，公司已尽可能 获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定， 但如果存在原权利人自 身的权利存在瑕疵，公司即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管公司未发生因 知识产权纠纷引起的诉讼， 但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形 的可能。 9、募集资金投资项目实施风险 公司电视剧及网络剧制作可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于储备和采购的剧本内 容无法满足市场偏好、 人才储备不能随业务增长而同步提升、 市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、 行业监管政策变化、 市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播电影电视行政管理部门备案、拍摄完成的电视剧无法 通过发行审核、电视剧取得《电视剧发行许可证》后无法播映或放映、网络剧制作完成后未能通过网络视频播出单位的内容 审查、或受到播出限制或主管部门的政策监管限制等影视剧作品监管审查风险，从而可能对公司未来几年的经营业绩、财务 状况及发展前景带来较大影响。 10、本次非公开发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金将用于电视剧及网络剧制 作项目，预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升。由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公 司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务 指标存在短期内被摊薄的风险。 11、本次非公开发行的审批风险 公司非公开发行尚需取得中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准 的时间存在一定不确定性。 12、股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风 险较大的投资活动，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 分行业 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 影视剧业 分产品 影视剧 分地区 国内销售

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: □ 是 √ 否

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: （一）、非同一控制下企业合并

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 2、 合并成本及商誉

内容: 合并成本 上海慈文信息技术有 北京赞成科技发展有 限公司 现金 非现金资产的公允价值 发行或承担的债务的公允价值 发行的权益性证券的公允价值 或有对价的公允价值 购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 9,000,000.00 617,147.85 9,617,147.85 6,171,478.53 3,445,669.32 限公司 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 110,197,299.86 989,802,700.14

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 减：少数股东权益 取得的净资产 被购买方名称

内容: 4、 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 购买日之前原 购买日之前原 购买日之前原持 购买日之前与原 持有股权在购 持有股权在购 有股权按照公允 持有股权相关的 买日的账面价 买日的公允价 价值重新计量产 其他综合收益转 值 值 生的利得或损失 入投资收益的金 额 1,000,000.00 617,147.85 (382,852.15) -

内容: 上海慈文信息技术有限公司

内容: （二）、本报告期未发生同一控制下企业合并 （三）、反向购买 1、交易基本信息 2015年7月14日，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产 重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号）核准，于2015年进行了重大资产 重组。重组情况如下： 公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至2014年8月31 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的慈文传媒集团股份有 限公司（以下简称”慈文传媒集团” ）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以 下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股 东发行股份购买。 同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自慈文传媒影视受让置出资产 （以下简称“置 出资产转让”）。本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分： 1）、重大资产置换 本公司将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重 组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒集团股份有限公司（以下简称 “慈文传媒集团”）100%股权的等值部分进行置换。 2）、发行股份购买资产 根据《拟置出资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，本公司全部资产和负债的评估值为126,171.36 万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价10.12亿元。根据《拟置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒集团100%股权 的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资 产的作价为20.083亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。 本公司发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，本公司向慈文传媒集团 全体股东合计发行股份1.1639亿股。 3）、置出资产后续安排及股权转让 马中骏等交易对方将置换出来的资产出售给公司主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人 股东向慈文传媒集团全体股东合计转让部分上市公司股票，作为其受让资产的支付对价。 本次交易完成后， 公司将持有慈文传媒集团100%股权， 本公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其 一致行动人。 2、交易构成反向购买依据 上述交易完成后，马中骏及其一致行动人成为重组后本公司的实际控制人。根据《企业会计准则第20号— 企业合并》规定，该交易事项从法律形式而言，本公司通过该交易取得了慈文传媒集团的控股权益，但就 该交易的经济实质而言，是马中骏等37名交易对方取得了对本公司的控制权，应作为“反向购买”处理 1）、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 2）、合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收和其他

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 权益余额。 3）、合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在 确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法 律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 4）、合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 5）、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行 合并。本次资产重组后，被购买的上市公司未持有任何经营资产或负债，即不构成业务，故在编制合并财 务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。 （四）、其他原因的合并范围变动 本公司的全资子公司上海慈文影视传播有限公司于2015年度新设子公司上海蜜淘影业有限公司，持股比例 90%。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: √ 适用 □ 不适用 2015年9月，公司完成重大资产重组，主营业务由PU合成革产品的研制开发、生产、销售与服务转变为影视剧的投资、制作、 发行及衍生业务和艺人经纪业务；2015年11月，公司完成对北京赞成科技发展有限公司的收购，主营业务增加了移动休闲游 戏研发推广业务和渠道推广业务。

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 197,531,305.60 36.87% 客户名称 北京爱奇艺科技有限公司 重庆广播电视集团（总台） 西藏乐视网信息技术有限公司 深圳腾讯视频文化传播有限公司 云南广播电视台卫视频道 -销售额（元） 116,660,462.00 84,909,400.00 44,000,000.00 38,516,406.77 27,013,500.00 311,099,768.77 占年度销售总额比例 12.86% 9.36% 4.85% 4.25% 2.98% 34.30% 311,099,768.77 34.30%

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 供应商名称 上海印心影视传媒有限公司 上海优创影视文化有限公司 浙江艺能传媒股份有限公司 北京元典星焜文化传播有限责任公司 英皇娱乐（香港）有限公司 -采购额（元） 75,170,065.60 40,000,000.00 36,341,240.00 26,000,000.00 20,020,000.00 197,531,305.60 占年度采购总额比例 14.03% 7.47% 6.78% 4.85% 3.74% 36.87%

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 2015 年度销售费用较 2014 年度增加 174.40%(绝对额增加 1,646.07 万元)， 销售费用 主要原因系本年将北京赞成科技公 25,899,414.47 9,438,708.33 174.40% 司和上海慈文信息纳入合并报表范 围，以及公司业务规模增加相应业务 发行费增加所致 2015 年度管理费用较 2014 年度增加 管理费用 70,738,861.65 43,842,237.30 61.35% 61.35%(绝对额增加 2,689.66 万元)， 主要原因系 2015 年发生重大资产重 组中介费用所致 2015 年度财务费用较 2014 年度增加 财务费用 25,348,505.48 9,952,788.70 154.69% 154.69%(绝对额增加 1,539.57 万元)， 主要系公司借款金额上升，相应的增 加了借款利息支出所致

内容: 4、研发投入

内容: 5、现金流

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1）、经营活动现金流入同比增加70.72%，主要原因为销售增加，回款相应增加 2）、经营活动产生的现金流量净额同比增加56.43%，主要原因为销售回款增加所致 3）、投资活动现金流入大幅增加，主要系反向收购合并货币资金增加及赞成科技收回理财产品本金 4）、投资活动现金流出小计同比增加5006.78%，主要为支付收购购赞成科技和上海慈文信息的股权转让款 5）、投资活动产生的现金流量净额同比增加10405.12%，主要原因为报告期内反向收购合并货币资金增加 6）、筹资活动现金流出小计同比增加133.59%，主要为报告期内偿还贷款增加1.66亿元及支付重组费用 7）、筹资活动产生的现金流量净额同比减少70.09%，主要为偿还贷款增加及支付重组费用 8）、现金及现金等价物净增加额同比增加219.41%，主要系反向收购合并货币资金增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,673.01万元，净利润为20,224.07万元，存在差异的主要原因系公司应收账 款金额较大。应收账款金额较大属于影视传媒行业特点，公司收入的确认一般为应收账款模式，随着公司主营业务规模的扩 大，主营业务收入与应收账款同向增加。

内容: 三、非主营业务分析

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 单位：元 2015 年末 金额 货币资金 300,254,621.9 占总资产比 例 2014 年末 金额 占总资产比 比重增减 例 11.77% -1.40% 报告期末货币资金较期数增加 重大变动说明

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 5、募集资金使用情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 无锡慈文传 媒有限公司 北京慈文影 视制作有限 子公司 公司 东阳市慈缘 影视制作有 子公司 限公司 上海慈文影 视传播有限 子公司 公司 公司类型 子公司 主要业务 电视剧制 作、发行 电视剧制 作、发行 5000000.00 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 电视剧制 作、发行 动画片制作 发行；动漫 50000000.00

内容: 慈文动画有 限公司

内容: 子公司

内容: 设计及衍生 产品的研 发，生产和 销售 50000000.00

内容: 北京慈文电 影发行有限 子公司 公司

内容: 互联网信息 服务业务 技术开发、 10000000.00

内容: 北京思凯通 数码科技有 子公司 限公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 赞成科技、思凯通科技科技、思凯通数 北京赞成科技发展有限公司 非同一控制企业合并 码合并贡献净利润 2208.92 万元， 占总净 利润的 10.92%

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 赞成科技、思凯通科技科技、思凯通数 北京思凯通科技有限公司 非同一控制企业合并 码合并贡献净利润 2208.92 万元， 占总净 利润的 10.92% 赞成科技、思凯通科技科技、思凯通数 北京思凯通数码科技有限公司 非同一控制企业合并 码合并贡献净利润 2208.92 万元， 占总净 利润的 10.92% 上海蜜淘影业有限公司 新设 贡献净利润 24.50 万元，占总净利润的 0.12% 上海慈文信息技术有限公司 主要控股参股公司情况说明 非同一控制企业合并 贡献净利润 848.42 万元，占总净利润的 4.20%

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 见“管理层讨论与分析”之“概述”。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 10 月 27 日 接待方式 实地调研 机构 接待对象类型 调研的基本情况索引 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S00234 3/index.html

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 《公司章程》对分红标准、比例以及利润分配政策的决策程序进行了明确规定，报告期内，公司严格执行 《公司章程》规定的利润分配政策，从制度上保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够充分保护中小 投资者的合法权益。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 2013年利润分配方案：以2013年12月31日的公司总股本19,812万股为基数，拟向全体股东每10股派发 现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利4,953万元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。公司本 次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2014年6月5日，公司完成2013年度权益分派。 2014年利润分配方案：2014年度不进行分红、不进行资本公积转增股本、不送红股，公司未分配利润 结转下一年度。 2015年利润分配预案：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。该预案尚待股东大会 审议通过。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 2015 年 2014 年 2013 年 0.00 0.00 49,530,000.00 199,212,571.21 121,478,886.80 72,127,014.05 率 0.00% 0.00% 68.67% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 红的金额 红的比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 33

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 出普通股现金红利分配预案的原因 根据《公司章程》等有关利润分配的相关规定，利润分配的 原则是公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的可持续发展和全体股东的整体利益。同时，现金分红 的条件是公司实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公 司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募 集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 过 5000 万元人民币。 2015 年， 公司全资孙公司上海慈文以现 金方式收购了国内移动休闲游戏的研发和推广的领先运营商 2015 年度未分配利润将用于支付并购标的的股权转让款及日 赞成科技。按照上海慈文签订的关于支付现金收购赞成科技 常经营资金，降低公司向金融机构借款比例，减少公司财务 的《股权转让协议》 ，需要在 2016 年向交易对方支付股份转 费用。 让价款 2.31 亿元。 同时，公司拟通过非公开发行 A 股股票 方式，募集 15 亿元用于投拍精品电视剧和网络剧，在募集资 金到位之前，公司亦需垫付巨额资金，因此面临着较大的资 金压力。根据公司利润分配的相关规定和公司未来现金支付 的现实需求，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式和盈利水平等情况，基于公司未来可持续发展的考 虑，为更好地维护全体股东的长远利益，积极落实公司战略 规划，董事会拟定 2015 年度利润分配预案为：不进行现金分 红，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 马中骏、王 玫、马中骅、 马中骏、王 2015 年 09 月 2015-09-15 至 2018-09-14 正常履行 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 玫、马中骅、 15 日

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 叶碧云、王丁 叶碧云、王丁 等 5 名交易对 方交易完成 后，成为上市 公司实际控 制人及其一 致行动人，承 诺：本人在本 次重大资产 重组中认购 的禾欣股份 非公开发行 股份自新增 股份上市之 日起三十六 个月内不进 行转让，但按 照签署的《盈 利预测补偿 协议》及《关 于<盈利预测 补偿协议>之 补充协议》进 行回购的股 份除外，之后 根据中国证 监会和深交 所的有关规 定执行。 ①在本次交 易完成后 6 个 月内如禾欣 股份股票连 续 20 个交易 日的收盘价 马中骏、王 玫、马中骅、 叶碧云、王丁 低于发行价， 或者交易完 成后 6 个月期 末收盘价低 于发行价的， 本人持有的 在本次重大 资产重组中 认购的禾欣 2015 年 09 月 2015-09-15 至 15 日 2018-09-14 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 股份非公开 发行股份的 锁定期自动 延长 6 个月； ②如本次交 易所提供或 披露的信息 涉嫌虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏，被司法 机关立案侦 查或者被中 国证监会立 案调查的，在 形成调查结 论以前，不转 让在禾欣股 份拥有权益 的股份，并于 收到立案稽 查通知的两 个交易日内 将暂停转让 的书面申请 和股票账户 提交公司董 事会，由董事 会代为向证 券交易所和 登记结算公 司申请锁定； 未在两个交 易日内提交 锁定申请的， 授权董事会 核实后直接 向证券交易 所和登记结 算公司报送 本人或本单 位的身份信 息和账户信 息并申请锁

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 定；董事会未 向证券交易 所和登记结 算公司报送 本人或本单 位的身份信 息和账户信 息的，授权证 券交易所和 登记结算公 司直接锁定 相关股份。如 调查结论发 现存在违法 违规情节，本 人或本单位 承诺锁定股 份自愿用于 相关投资者 赔偿安排。③ 若交易对方 所认购股份 的锁定期与 证券监管机 构的最新监 管意见不相 符，交易对方 将根据证券 监管机构的 监管意见进 行相应调整。 马中骏;王玫; 叶碧云;魏丽 丽;黄燕;腾光; 原向阳;潘姗; 陆德敏;马中 骅;王丁;陈明 友;龚伟萍;高 娜;上海富厚 引领投资合 伙企业（有限 合伙） ;无锡中 科汇盈二期 创业投资有 马中骏、上海 富厚引领投 资合伙企业 (有限合伙） 等 24 名交易对 方承诺：慈文 传媒于 2015 年度、 2016 年 度、 2017 年度 实现的合并 报表中归属 于母公司的 净利润将分 2015 年 01 月 2015-01-01 至 01 日 2017-12-31 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 限责任公司; 深圳鹏德创 业投资有限 公司;杭州顺 网科技股份 有限公司;上 海金象富厚 股权投资合 伙企业（有限 合伙） ;杭州建 信诚恒创业 投资合伙企 业（有限合 伙） ;烟台建信 蓝色经济创 业投资有限 公司;上海建 信股权投资 有限公司;北 京中咨顺景 创业投资有 限公司;上海 建信创颖股 权投资合伙 企业（有限合 伙） 别不低于1.95 亿、2.5 亿、 3.1 亿；于 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实 现的合并报 表中归属于 母公司的扣 除非经常性 损益后的净 利润将分别 不低于 1.88 亿、2.43 亿、 3.02 亿。具体 详见公司于 2015 年 9 月 14 日刊登在 巨潮资讯网 www.cninfo.c om.cn 上的 《关于公司 重大资产置 换及发行股 份购买资产 暨关联交易 相关方出具 承诺事项的 公告》 （公告 编号： 2015-062） 。 马中骏及其 一致行动人 出具了《关于 规范与浙江 禾欣实业集 马中骏、王 玫、马中骅、 叶碧云、王丁 团股份有限 公司关联交 易的承诺 函》 ，承诺如 下：①承诺人 将按照公司 法等法律法 规、禾欣股 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 份、慈文传媒 公司章程的 有关规定行 使股东权利； 在股东大会 对涉及承诺 人的关联交 易进行表决 时，履行回避 表决的义务。 ②承诺人将 避免一切非 法占用重组 后上市公司 的资金、资产 的行为，在任 何情况下，不 要求重组后 上市公司向 承诺人及其 投资或控制 的其他法人 违法违规提 供担保。③承 诺人将尽可 能地避免和 减少与重组 后上市公司 及其子公司 的关联交易； 对无法避免 或者有合理 原因而发生 的关联交易， 将遵循市场 公正、公平、 公开的原则， 并依法签订 协议，履行合 法程序，按照 重组后上市 公司章程、有 关法律法规 和《深圳证券

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 交易所股票 上市规则》等 有关规定履 行信息披露 义务和办理 有关报批程 序，保证不通 过关联交易 损害重组后 上市公司及 其他股东的 合法权益。④ 承诺人对因 其未履行本 承诺函所作 的承诺而给 重组后上市 公司造成的 一切损失承 担赔偿责任。 根据国家有 关法律、法规 的规定，为了 维护重组后 上市公司及 其他股东的 合法权益，避 免承诺人与 重组后上市 公司之间产 马中骏、王 玫、马中骅、 叶碧云、王丁 生同业竞争， 马中骏及其 一致行动人 承诺：①承诺 人目前经营 的影视制作 业务均是通 过慈文传媒 （包括其子 公司，下同） 进行的，其没 有直接或间 接通过其直 接或间接控 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 制的其他经 营主体或以 自然人名义 直接从事与 禾欣股份及 慈文传媒现 有业务相同 或类似的业 务，或有其他 任何与禾欣 股份或慈文 传媒存在同 业竞争的情 形。②承诺人 保证，本次交 易完成后，承 诺人将不以 直接或间接 的方式从事 与重组后上 市公司相同 或相似的业 务，以避免与 重组后上市 公司的生产 经营构成可 能的直接或 间接的业务 竞争；保证将 采取合法及 有效的措施， 促使承诺人 拥有控制权 的其他企业 （不包括重 组后上市公 司控制的企 业，下同）不 从事或参与 与重组后上 市公司的生 产经营相竞 争的任何活 动或业务。③

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 如承诺人或 承诺人拥有 控制权的其 他企业有任 何商业机会 可从事或参 与任何可能 与重组后上 市公司的生 产经营构成 竞争的活动， 则立即将上 述商业机会 书面通知重 组后上市公 司，如在通知 中所指定的 合理期限内， 重组后上市 公司书面作 出愿意利用 该商业机会 的肯定答复， 则尽力将该 商业机会优 先提供给重 组后上市公 司。④如因承 诺人违反上 述承诺而给 重组后上市 公司造成损 失的，取得的 经营利润归 重组后上市 公司所有，并 需赔偿重组 后上市公司 所受到的一 切损失。上述 承诺在承诺 期限内持续 有效且不可 变更或撤销。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 为不影响重 组后上市公 司的独立性， 保持重组后 上市公司在 资产、人员、 财务、业务和 机构等方面 的独立，马中 骏及其一致 行动人承诺： （一）人员独 立：1、保证 重组后上市 公司的总经 理、副总经 理、财务总 监、董事会秘 书等高级管 理人员在重 马中骏、王 玫、马中骅、 叶碧云、王丁 组后上市公 司专职工作， 不在承诺人 控制的其他 企业（不包括 重组后上市 公司控制的 企业，下同） 中担任除董 事、监事以外 的其他职务， 且不在承诺 人控制的其 他企业中领 薪。2、保证 重组后上市 公司的财务 人员独立，不 在承诺人控 制的其他企 业中兼职或 领取报酬。3、 保证重组后 上市公司拥 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 有完整独立 的劳动、人事 及薪酬管理 体系，该等体 系和承诺人 控制的其他 企业之间完 全独立。 （二） 资产独立：1、 保证重组后 上市公司具 有独立、完整 的资产，重组 后上市公司 的资产全部 处于重组后 上市公司的 控制之下，并 为重组后上 市公司独立 拥有和运营。 保证承诺人 控制的其他 企业不以任 何方式违法 违规占用重 组后上市公 司的资金、资 产。2、保证 不要求重组 后上市公司 为承诺人或 承诺人控制 的其他企业 违法违规提 供担保。 （三） 财务独立：1、 保证重组后 上市公司建 立独立的财 务部门和独 立的财务核 算体系。2、 保证重组后

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 上市公司具 有规范、独立 的财务会计 制度和对分 公司、子公司 的财务管理 制度。3、保 证重组后上 市公司独立 在银行开户， 不与承诺人 控制的其他 企业共用一 个银行账户。 4、保证重组 后上市公司 能够作出独 立的财务决 策，承诺人控 制的其他企 业不通过违 法违规的方 式干预重组 后上市公司 的资金使用 调度。5、保 证重组后上 市公司依法 独立纳税。 （四）机构独 立：1、保证 重组后上市 公司建立健 全股份公司 法人治理结 构，拥有独 立、完整的组 织机构。2、 保证重组后 上市公司的 股东大会、董 事会、独立董 事、监事会、 总经理等依

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 照法律、法规 和公司章程 独立行使职 权。3、保证 重组后上市 公司拥有独 立、完整的组 织机构，与承 诺人控制的 其他企业间 不发生机构 混同的情形。 （五）业务独 立：1、保证 重组后上市 公司拥有独 立开展经营 活动的资产、 人员、资质和 能力，具有面 向市场独立 自主持续经 营的能力。2、 保证除通过 合法程序行 使股东权利 之外，不对重 组后上市公 司的业务活 动进行干预。 3、保证尽量 减少承诺人 控制的其他 企业与重组 后上市公司 的关联交易， 无法避免的 关联交易则 按照“公开、 公 平、 公正”的原 则依法进行。 保证重组后 上市公司在 其他方面与

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 承诺人控制 的其他企业 保持独立。上 述承诺持续 有效，直至承 诺人对重组 后上市公司 不再拥有控 制权为止。如 违反上述承 诺，并因此给 重组后上市 公司造成经 济损失，承诺 人将向重组 后上市公司 进行赔偿。 马中骏、王玫 等 37 名交易 对方承诺，保 证其为本次 重大资产重 组所提供的 马中骏、王 玫、马中骅、 叶碧云、王丁 等 37 名交易 对方 有关信息真 实、准确和完 整，不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供信 息的真实性、 准确性和完 整性承担个 别和连带的 法律责任。 慈文传媒集 团股份有限 公司（已于 2015 年 7 月 24 日更名为 无锡慈文传 媒有限公司， 系上市公司 本次交易完 成后，禾欣股 份账面将留 存 2.5 亿元现 金资产。对于 该笔 2.5 亿元 现金资产，慈 文传媒承诺： 本次交易完 47 长期有效 正常履行 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 全资子公司） 成后，慈文传 媒如需使用 该笔现金的， 慈文传媒将 按照实际使 用金额、使用 时间，根据银 行同期贷款 利率向禾欣 股份支付资 金使用费。 李华、于浩洋 作为交易对 方出具《交易 对方关于避 免同业竞争 和规范关联 交易的承 诺》 ，承诺如 下： （1）在本 次交易完成 后，交易对方 不直接或间 接地以任何 方式（包括但 不限于自营、 合资或联营） 李华、于浩洋 参与或进行 与上市公司 存在直接或 间接竞争的 任何业务活 动；不向其他 业务与上市 公司相同、相 近或在任何 方面构成竞 争的公司、企 业或其他机 构、组织或个 人提供专有 技术或提供 销售渠道、客 户信息等商 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 业秘密；不进 行与上市公 司相同的投 资，不经营有 损于上市公 司利益的业 务，不生产经 营与上市公 司的产品相 同、相近或在 任何方面构 成竞争的产 品；如因任何 原因引起与 上市公司发 生同业竞争， 将积极采取 有效措施，放 弃此类同业 竞争。 （2）本 次交易完成 后，交易对方 及相关关联 方将尽可能 地避免和减 少与赞成科 技及其所控 制的企业的 关联交易；对 无法避免或 者有合理原 因而发生的 关联交易，将 遵循市场公 正、公平、公 开的原则，并 依法签订协 议，履行合法 程序，按照 《北京赞成 科技发展有 限公司章 程》 、有关法 律法规和《深

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 圳证券交易 所股票上市 规则》等有关 规定办理有 关报批程序， 保证不通过 关联交易损 害赞成科技 的合法权益。 （3）对因未 履行本承诺 函中所作的 承诺而给上 市公司、赞成 科技造成的 一切损失，将 承担赔偿责 任。 李华、于浩洋 （交易对方） 出具《交易对 方关于本次 重组标的资 产权利完整 性及是否存 在限制或禁 止转让情况 的说明》 ，主 要内容如下： （1）交易对 李华、于浩洋 方已经依法 对赞成科技 履行出资义 务，不存在任 何虚假出资、 延期出资、抽 逃出资、出资 不实等违反 其作为股东 所应当承担 的义务及责 任的行为，不 存在可能影 响赞成科技 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 合法存续的 情况； （2）交 易对方拥有 赞成科技的 股权的完整 权利，有权转 让交易对方 持有的赞成 科技股权；交 易对方持有 的赞成科技 的股权不存 在质押等任 何担保权益， 不存在冻结、 查封或者其 他任何被采 取强制保全 措施的情形， 不存在禁止 转让、限制转 让、其他任何 权利限制的 任何公司内 部管理制度 文件、股东协 议、合同、承 诺或安排，亦 不存在任何 可能导致上 述股权被有 关司法机关 或行政机关 查封、冻结、 征用或限制 转让的未决 或潜在的诉 讼、仲裁以及 任何其他行 政或司法程 序。 李华、于浩洋 李华、于浩洋 （交易对方） 做出“关于继 2015-10-23 至 2021-12-31

内容: 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 续履职义务 及不竞争的 承诺”： 主要内 容如下：为保 证赞成科技 持续发展和 保持持续竞 争优势，李 华、于浩洋承 诺自股权交 割日起至 2019 年 12 月 31 日前应确 保在赞成科 技持续任职。 李华、于浩洋 在作为赞成 科技员工期 间，未经上海 慈文同意，不 得在上市公 司、赞成科技 以外，从事与 上市公司及 赞成科技相 同或类似的 业务或通过 直接或间接 控制的其他 经营主体从 事该等业务； 李华、于浩洋 不得在其他 与上市公司 及赞成科技 有竞争关系 的公司任职 或者担任任 何形式的顾 问（赞成科技 的子公司除 外） 。李华、 于浩洋承诺 自赞成科技

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 离职后 24 个 月内不得在 上市公司、赞 成科技以外， 从事与上市 公司及赞成 科技相同或 类似的业务 或通过直接 或间接控制 的其他经营 主体从事该 等业务。详见 公司于 2015 年 11 月 24 日 披露于巨潮 资讯网 （www.cninfo .com.cn） 上的 《交易对方 关于重大资 产重组相关 承诺事项的 公告》 （公告 编号： 2015-103） 。 李华、于浩洋 （交易对方） 出具《交易对 方关于提供 信息真实、准 确和完整的 承诺》 ，主要 内容： （1）交 李华、于浩洋 易对方已向 上市公司及 为本次重大 资产重组提 供审计、评 估、法律及财 务顾问专业 服务的中介 机构提供了 交易对方有 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 关本次重大 资产重组的 相关信息和 文件（包括但 不限于原始 书面材料、副 本材料或口 头证言等） ， 交易对方保 证：所提供的 文件资料的 副本或复印 件与正本或 原件一致，且 该等文件资 料的签字与 印章都是真 实的，该等文 件的签署人 业经合法授 权并有效签 署该文件；保 证所提供信 息和文件真 实、准确和完 整，不存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏，并 对所提供信 息的真实性、 准确性和完 整性承担相 应的法律责 任。 （2）在参 与本次重大 资产重组期 间，交易对方 将依照相关 法律、法规、 规章、中国证 监会和证券 交易所的有 关规定，及时

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 向上市公司 披露有关本 次重大资产 重组的信息， 并保证该等 信息的真实 性、准确性和 完整性，保证 该等信息不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏。 （3）如 违反上述声 明和承诺，交 易对方愿意 承担相应的 法律责任。 李华、于浩洋 （交易对方） 与上海慈文 影视传播有 限公司（以下 简称“上海慈 文”）签署了 《盈利预测 补偿协议》 （以下简称 “协议”）主要 。 约定如下：赞 李华、于浩洋 成科技 2015 年度、 2016 年 度及 2017 年 度的净利润 （赞成科技 相关年度合 并报表经审 计的、扣除非 经常性损益 前后的净利 润孰低值）分 别不低于 8,000 万元、 11,000 万元、 2015-01-01 至 2017-12-31 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 13,000 万元 （以下简称 “承诺净利润 数”） 。如发生 实际净利润 数低于承诺 净利润数而 需要补偿义 务主体进行 补偿的情形， 补偿义务主 体应当就差 额部分以现 金方式向上 海慈文进行 补偿。详见公 司于 2015 年 10 月 26 日披 露于巨潮资 讯网 （www.cninfo .com.cn） 上的 《上海慈文 影视传播有 限公司与李 华、于浩洋关 于北京赞成 科技发展有 限公司股权 转让之盈利 预测补偿协 议 》 。 朱善忠、沈云 平、陈云标、 顾建慧、丁德 林、庞健于 朱善忠、沈云 首次公开发行或再融资时所作承诺 平、陈云标、 顾建慧、丁德 林、庞健 2007 年 10 月 9 日向本公司 出具了《关于 避免同业竞 争的承诺 函》 ，承诺函 内容如下：在 承诺函签署 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 之日，本人未 投资任何与 股份公司及 其下属子公 司生产的产 品或经营的 业务构成竞 争或可能竞 争的企业，也 未参与投资 任何与股份 公司及其下 属子公司生 产的产品或 经营的业务 构成竞争或 可能构成竞 争的其他企 业。自承诺函 签署之日起， 本人不直接 或间接投资 任何与股份 公司及其下 属子公司经 营的业务构 成竞争或可 能构成竞争 的企业，也不 参与投资任 何与股份公 司及其下属 子公司生产 的产品或经 营的业务构 成竞争或可 能构成竞争 的其他企业。 如上述承诺 被证明是不 真实的或未 被遵守，本人 将向股份公 司赔偿一切

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 直接和间接 损失。 根据嘉兴市 人民政府《关 于印发<嘉兴 市推进企业 上市工作实 施意见>的通 知》 （嘉政发 【2001】113 号文）的相关 规定，对于发 行人 2000 年 及 2001 年两 次增资中资 本公积所涉 及的个人所 得税，暂缓征 个人所得税。 发行人全体 朱善忠、沈云 平、丁德林、 庞健、陈云 标、顾建慧、 叶又青 持股 5%以上 股东朱善忠、 沈云平、丁德 林、庞健、陈 云标、顾建 慧、叶又青已 出具如下承 诺： "若税务机 关要求公司 股东补缴上 述个人所得 税，本人将按 照本承诺函 出具之日本 人所持公司 股份数额占 全体持有公 司 5%以上股 份的股东持 股数额之和 的比例，与其 他持有公司 5%以上股份 的股东共同 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 承担可能需 补缴的全体 股东应纳税 金额及滞纳 金和罚款。最 终补缴金额 以税务机关 认定为准。本 人与其他现 持有公司 5% 以上股份的 股东对上述 补缴义务承 担连带责任。 " 公司持股 5% 以上股东朱 善忠、沈云 平、丁德林、 庞健、陈云 标、顾建慧、 叶又青就总 经理奖励基 金所产生的 个人所得税 问题， 2009 于 年 4 月 18 日 朱善忠、沈云 平、丁德林、 庞健、陈云 标、顾建慧、 叶又青 出具以下书 面承诺： "若税 务机关要求 有关职工补 缴上述个人 所得税，本人 将按照本承 诺函出具之 日本人所持 公司股份数 额占全体持 有公司 5%以 上股份的股 东持股数额 之和的比例， 与其他持有 公司 5%以上 长期有效 正常履行

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 股份的股东 共同承担可 能需补缴的 因公司历年 以总经理奖 励基金形式 提取发放奖 金产生的应 纳个人所得 税金额及滞 纳金和罚款。 最终补缴金 额以税务机 关认定为准。 本人与其他 现持有公司 5%以上股份 的股东对上 述补缴义务 承担连带责 任。" 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 置入资产无锡 慈文合并报表 经审计的扣除 非经常性损益 的归属于母公 司所有者的净 利润 收购资产赞成 科技合并报表 经审计的扣除 非经常性损益 2015 年 01 月 2015 年 12 月 01 日 31 日 8,000 8,000 不适用 26 日 www.cninfo.co 2015 年 10 月 m.cn 上海慈文 影视传播有限 公司与李华、 2015 年 01 月 2015 年 12 月 01 日 31 日 18,800 不适用 2015 年 06 月 03 日 www.cninfo.co m.cn 关于《盈 利预测补偿协 议》之补充协 议 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 前后的净利润 孰低值 于浩洋关于北 京赞成科技发 展有限公司股 权转让之盈利 预测补偿协议 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》 （以下简称“补充协议”），马中骏、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙） 等24名交易对方（以下简称“24名交易对方”）承诺，无锡慈文于2015年度、2016年度和2017年度（以下简称“盈利预测期间”） 实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.95亿元、2.5亿元、3.1亿元；于2015年度、2016年度、2017年度实 现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于1.88亿元、2.43亿元、3.02亿元。 在盈利预测期间内， 无锡慈文任一年度末所实现的净利润， 未能达到补充协议约定的截至该年度末累积承诺净利润的； 或者， 在盈利预测期间内， 无锡慈文任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润， 未能达到补充协议约定的截至该年度末累 积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的， 24名交易对方应按补充协议的约定向上市公司进行补偿， 24名交易对方中之各方 对补充协议项下约定的补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任，24名交易对方中之任何一方未能及时、 足额地承担补偿责任的部分，由马中骏承担连带赔偿责任。 2、根据《上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋关于北京赞成科技发展有限公司股权转让之盈利预测补偿协议》（以 下简称“协议”），李华、于浩洋承诺，赞成科技2015年度、2016年度及2017年度(以下简称“补偿期限”)的净利润分别不低于 8,000万元、11,000万元、13,000万元（赞成科技相关年度合并报表经审计的、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值，以下 简称“承诺净利润数”）。各方同意并确认，在补偿期限内每年赞成科技进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称 “实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上海慈文年度审计的具有证券业务资格的会计 师事务所于赞成科技年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），李华、于浩 洋应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 参照本报告第四节第二段第2条第（6）点“报告期内合并范围是否发生变动”之内容

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2015年10月，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，为 保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性， 经公司董事会审计委员会审议提议， 公司将2014年度股东大会审议通过的续 聘立信会计师事务所更换为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”），即改聘众华会计师事务 所为公司2015年度财务报表审计机构。 众华会计师事务所于1993年在上海创建， 于2013年12月转制成为特殊普通合伙会计师事务所。 众华会计师事务所具有独立的 法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司 提供相应的服务。 1 赵蓉、张意明 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 90

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 1、本年度，公司因重大资产置换和发行股份购买资产以及重大资产收购事项，聘请中信建投和西部证券为财务顾问，报告 期内共支付财务顾问费1600万元。 2、报告期内，公司因非公开发行A股股票事项，聘请中信建投为本次非公开发行股票并上市的保荐机构，报告期内未支付 保荐费。

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 62

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交 转让资产 转让资产 易定价 的账面价 的评估价 原则 值 （万元）值 （万元） 转让 价格 （万 元） 巨潮资讯 网 资产置 收益法 46,213.97 201,326.7 200,83 6 0 价 换，差额 部分非公 开发行股 份购买 0 2015 年 05 月 26 日 （www.cni nfo.com.cn ） 《重大资 产置换及 发行股份 购买资产 暨关联交 63 关联交易 交易损益 结算方式 （万元） 披露日期 披露索引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 本次重 大资产 马中骏、 王玫等 37 名交易对 方 重组实 中骏及 其一致 行动人 将成为 上市公 重大资 暨发行 股份购 买资产 施后，马 产置换

内容: 本公司 以全部 资产及 负债与 王玫等 37 名交 易对方 持有的 马中骏、评估作

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 司控股 股东及 实际控 制人，为 本公司 潜在关 联方，本 次交易 构成关 联交易 无锡慈 文 100% 股权的 等值部 分进行 置换。 置 入资产 作价超 出置出 资产作 价的差 额部分， 由本公 司依据 无锡慈 文全体 股东各 自持有 的股份 比例向 其发行 股份购 买收购 慈文传媒系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，公司 在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反 映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于 本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且 收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选 用收益法评估结果更为合理。 对公司经营成果与财务状况的影响情 有利于提升上市公司的盈利能力与价值，改善上市公司的资产质量，增强上市公司 况 核心竞争力和持续盈利能力。 无锡慈文业绩承诺：于 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表中归属于 如相关交易涉及业绩约定的， 报告期内 母公司的净利润分别不低于 1.95 亿元、2.5 亿元、3.1 亿元；于 2015 年度、2016 年 的业绩实现情况 度、 2017 年度实现的合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别 不低于 1.88 亿元、2.43 亿元、3.02 亿元。2015 年度，无锡慈文完成了业绩承诺。 易报告书 （修订 稿） 》

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 北京海淀科技企业融 2015 年 10 资担保有限公司 月 26 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 500 500

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 500 500

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2015 年 10 月 26 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 无锡慈文

内容: 连带责任保 9,600 证

内容: 连带责任保 7,800 证

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 21,000 33,000

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 17,400 17,400

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2015 年 10 月 02 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 上海慈文

内容: 连带责任保 1,500 证

内容: 紫风影视

内容: 连带责任保 500 证

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 3,550 证

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 连带责任保 2,500 证

内容: 视骊影视

内容: 连带责任保 330 证

内容: 连带责任保 2,000 证

内容: 连带责任保 2,000 证

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 采用复合方式担保的具体情况说明 44,830 65,000 23,330 31,500

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 16,880 13,880

内容: 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 34,780 32.75% 31,780

内容: 1、2015 年 11 月 24 日，本公司为无锡慈文提供 7800 万元连带责任保证，同时以电视剧《西游记》著作权进行质押；2、2015 年 7 月 20 日，上海慈文为无锡慈文提供 500 万元连带责任保证，同时以“影视剧《狭路》独家许可使用协议”进行质押。

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 （一）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项 1、2014年12月21日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经2015年1月8日召开的2015年第一次临时股东 大会批准通过。公司拟将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除现金2.5亿元以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资 产”）与慈文传媒集团股份有限公司（已于2015年7月24日更名为“无锡慈文传媒有限公司”，以下简称“无锡慈文”）全体股东 （以下简称“交易对方”）持有无锡慈文100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向交易对方 发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分， 交易对方将置换出来的资产出售给禾欣股份主要发起 人股东或其指定的资产接收方，作为其受让支付对价，上市公司主要发起人股东向无锡慈文全体股东合计转让4,000万股上 市公司股票。 2014年12月20日，无锡慈文召开股东大会，审议通过了重组交易的方案，同意全体股东以其持有的无锡慈文全部股份参与上 市公司重大资产重组的事宜。 2、2015年1月21日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 3、2015年5月24日，公司董事会基于股东大会的授权，召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产 重组方案的议案》等与本次方案调整相关的议案, 同意对本次交易方案进行调整。 2015年5月19日，无锡慈文召开股东大会，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案。 4、2015年6月2日，公司董事会基于股东大会的授权，召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于签订<盈利预测补 偿协议之补充协议>的议案》，同意对本次交易方案进行调整。 5、2015年7月17日，公司收到中国证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），公司本次交易获得中国证监会核准。 6、2015年7月24日，无锡慈文100%股权登记至公司名下，并完成工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。 7、2015年9月15日，公司向交易对方定向发行新增股份上市，公司的总股本由1.9812亿股变更为3.1451亿股。 （二）董事、监事、高管人员重大变化 鉴于公司重大资产重组实施完毕，2015年9月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选 举的议案》、 《关于监事会换届选举的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、 《关于增加公司注册资本的议案》、 《关

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 于修订<公司章程>的议案》等议案；同日，公司召开第七届董事会第一次会议，选举产生了第七届董事会董事长、副董事 长，聘任了总经理、副总经理和财务总监；公司召开第七届监事会第一次会议，选举产生了第七届监事会主席。 （三）战略合作事项 公司因与相关合作方商谈重大合作事项，拟签订相关战略合作协议，公司股票自2015年7月24日开市起停牌。2015年9月17 日， 公司披露了 《关于与爱奇艺签署战略合作协议的公告》 公司全资子公司无锡慈文与北京爱奇艺科技有限公司签署了 ， 《战 略合作协议》，双方拟定在电视剧、网络剧、电影等领域进行合作，加强各方的可持续发展能力和核心竞争力。 （四）非公开发行股票事项 公司因筹划非公开发行股票事项， 公司股票自2015年8月7日开市起继续停牌。 公司于2015年10月30日召开第七届董事会第四 次会议、2015年11月30日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“前次非公开发行”） 有关事宜（详见2015年10月31和12月1日公司披露于巨潮资讯网和《证券时报》的相关公告）。自公司前次非公开发行预案 公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行 对象、保荐机构等友好协商，公司拟终止前次非公开发行。 公司于2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议、2016年3月14日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤 回公司非公开发行股票申请文件的议案》。 公司已向中国证监会提交了《关于撤回慈文传媒股份有限公司非公开发行股票 申请文件的申请》，并收到了中国证监会[2016]228号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》， 中国证监会根据《中 国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对公司前次非公开发行申请的审查。 经公司第七届董事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司披露和报送了新的非公开发行股票方案（以下 简称“本次非公开发行”，详见2016年2月27日和3月15日公司披露于巨潮资讯网和《证券时报》的相关公告），并于2016年3 月24日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160552号），于2016年4月12日收到《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书（160552号）》。截至本报告披露日，公司和中介机构正在准备本次非公开发行的相关回 复材料。 （五）重大资产收购事项 公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自2015年10月15日开市起继续停牌。2015年10月23日，公司召开第七届董事会第二 次会议，审议通过了关于本次重大资产收购的相关议案，拟通过全资孙公司上海慈文以现金11亿元收购李华、于浩洋持有的 赞成科技100%股权，交易完成后，赞成科技成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。同日，李华、 于浩洋与上海慈文签署了附条件生效的《股权转让协议》及其他相关协议。2015年11月10日，公司召开2015年第三次临时股 东大会，审议通过了本次交易的相关议案。2015年11月11日，李华、于浩洋将其持有的赞成科技100%股权过户至上海慈文 名下，赞成科技取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》，上海慈文已持有赞成科技100%的股 权。 （六）公司章程修订及相应变更事项 1、2015年9月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司经营范围、注 册资本等事项进行了修订。 2、2015年11月10日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟变更公司名称， 2016年1月6日，经浙江省工商局核准，公司名称变更为“慈文传媒股份有限公司”。2016年1月15日，经交易所批准，公司证 券简称变更为“慈文传媒”。 3、2015年11月30日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司住所等事项 进行了修订。2016年1月6日，经浙江省工商局核准，公司住所由“嘉兴市城东路435号”变更为“嘉兴市昌盛南路36号19幢B座 1001室”。 上述内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、2015年4月，公司全资孙公司上海慈文出资270万元，设立蜜淘影业，持有该公司90%股权； 2、2015年10月，上海慈文出资1800万元，收购参股公司慈文信息90%股权，该公司成为上海慈文的全资子公司。

内容: √ 适用 □ 不适用 公司不断完善治理结构，切实保障广大股东的权益，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动 回报社会，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合法有效的 方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉 持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。 公司秉承“以人为本”的理念，强化员工培训与提升，形成内部人才的机制，使员工成为企业的核心竞争力；逐步完善 公司的人才结构，加快储备人才，为员工提供平等的发展机会，尊重和维护员工的个人利益，使公司人力资源与公司业务发 展同步。 （一）关爱员工 员工是企业经营和发展的主体。公司坚持以人为本的原则，始终将员工的利益放在首位。努力为员工创造优良的工作 环境。依法保护员工合法权益，公司严格贯彻执行《劳动合同法》《社会保险法》等各项法律法规，建立了完善的包括社保 等在内的薪酬福利制度。 （二）投资者权益保护 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投 资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过投资者关系互动平台、电话接听、接待投资者现场调研等方式，加强与投资 者的沟通。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （三） 合作伙伴权益保护 1．与供应商诚信合作互利共赢 公司与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，坚持诚实守信、互惠互利的原则，尊重供应商的合理报价，合 作共赢，谋求共同发展。公司注重维护供应商的产品利益，充分尊重并维护供应商的商标权、专利权、著作权等合法权益， 保护其商业机密。 公司注重供应链一体化建设， 不断完善采购流程与机制， 保证供应商能公平获得知情权、 选择权和参与权， 为供应商创造了良好的竞争环境，有效杜绝暗箱操作等不良现象。 2．以客户满意为公司追求的目标 公司秉持尊重客户、理解客户，始终以客户的需求为己任的理念，在服务客户常规需求的同时，研究开发并实现客户 的潜在需求，最终达到超越客户需求。公司营销和发行人员为客户提供迅速、准确的信息服务、互联网服务、客户信息反馈 与投诉等服务，切实为客户解决具体问题，直至客户满意。 （四）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排等工作融入日常经营管理中。宣扬人人保护环境、建立节约型企 业理念，绿化公司周边区域，积极开展降耗工作，对公司内各类设备合理使用，在各部门积极推广节能习惯，尽量减少水、 电、气等资源消耗，以达到节能降耗的目的。 （四）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排等工作融入日常经营管理中。宣扬人人保护环境、建立节约型企 业理念，绿化公司周边区域，积极开展降耗工作，对公司内各类设备合理使用，在各部门积极推广节能习惯，尽量减少水、 电、气等资源消耗，以达到节能降耗的目的。 （五）营造良好的公共关系 1．依法纳税，回馈社会

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司把依法纳税作为履行社会责任、回馈社会的最基本要求，长期以来如实申报税额，及时缴纳税款。 2．重视公共关系，主动接受监督 公司在经营活动中，遵循自愿、公平、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，主动接受政府部门和监管机关的 监督和检查，重视社会公众及新闻媒体对公司的监督评论。 （六）2016年社会责任工作目标 1．继续做好投资者关系管理工作，密切与投资者沟通交流； 2．按照监管政策要求积极回报股东； 3．统筹资金安排，保障公司资金安全，维护债权人利益； 4．加强员工关爱力度，增强员工归属感和企业凝聚力； 5．积极推进节能环保，践行低碳生活。

内容: 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 54,510,48 7 3、其他内资持股 54,510,48 7 比例 发行新股 116,390,0 00 116,390,0 00 34,470,06 8 境内自然人持股 54,510,48 7 二、无限售条件股份 143,609,5 13 1、人民币普通股 143,609,5 13 198,120,0 00 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、根据相关规定，每年首个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事、高管人员在上年 最后一个交易日登记在其名下的股份按照25%计算其本年度可转让股份额度，并进行解锁。本报告期，公司董事、监事、高 管人员所持股份中有9,139,998股从有限售条件股份解锁至无限售条件股份。 经公司于2015年9月30日召开的2015年第二次临时股东大会和第七届董事会第一次会议审议批准， 公司第六届董事会董 事、 监事会监事和高管人员于当日申报离任， 其所持无限售条件股份5,704,750股全部转为有限售条件股份 （高管锁定股份） ； 截至本报告期末，该5,704,750股均为有限售条件股份，公司新增有限售条件股份5,704,750股。 2、2015年9月15日，公司向马中骏、王玫等37名发行股份购买资产的交易对方定向发行新增股份116,390,000股。马中 骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5名交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺在本次重大 资产重组中认购的公司非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让；魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘 姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜、尹美娟、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、朱安娜、王美欣、周游、宋亚平、景旭枫、赵小 箭、王丽坤、张帆、高胜利、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司、杭州顺 网科技股份有限公司、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资 合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有限公 72 27.51% 81,919,93 2 0 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）等32名交易对方承诺在本次重大资产重组中认购的公司非公开发行股份自 新增股份上市之日起十二个月内不进行转让。截至本报告期末，前述股份均为有限售条件股份，公司新增有限售条件股份 116,390,000股。 3、综上1、2两点，截至本报告期末，公司新增有限售条件股份112,954,752股，新增无限售条件股份3,435,248股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年7月17日收到中国证监会 《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号），批复内容如下： 核准公司本次重大资产重组，以及向马中骏发行47,160,753股股份、向王玫发行12,979,981股股份、向上海富厚引领投 资合伙企业（有限合伙）发行7,616,981股股份、向无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司发行6,922,709股股份、向尹美娟 发行4,619,193股股份、 向深圳鹏德创业投资有限公司发行4,326,624股股份、 向杭州顺网科技股份有限公司发行5,237,550股股 份、向上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,440,069股股份、向叶碧云发行1,730,649股股份、向魏丽丽发行 1,730,649股股份、向杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,730,649股股份、向烟台建信蓝色经济创业投资有限 公司发行1,730,649股股份、向黄燕发行1,471,030股股份、向上海建信股权投资有限公司发行1,443,387股股份、向腾光发行 1,297,987股股份、向原向阳发行1,297,987股股份、向北京中咨顺景创业投资有限公司发行1,214,949股股份、向潘姗发行 1,124,944股股份、向虞彩凤发行1,088,566股股份、向陆德敏发行865,325股股份、向贾鸿源发行865,325股股份、向杨文军发 行865,325股股份、向马中骅发行865,325股股份、向上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）发行806,501股股份、向朱 安娜发行605,761股股份、向王美欣发行605,760股股份、向周游发行581,950股股份、向王丁发行432,662股股份、向宋亚平发 行432,662股股份、向景旭枫发行259,620股股份、向赵小箭发行259,620股股份、向陈明友发行173,116股股份、向王丽坤发行 173,043股股份、向张帆发行173,043股股份、向高胜利发行86,576股股份、向龚伟萍发行86,540股股份、向高娜发行86,540股 股份购买相关资产。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2015年8月27日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股 份登记申请受理确认书》。公司向无锡慈文原全体股东发行股份认购资产总计发行的116,390,000股人民币普通股（A股）股 份于2015年9月15日正式列入上市公司的股东名册。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2015年7月17日，本公司收到中国证监会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股 份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）。截至2015年9月15日，本次重大资产重组事项的资产过户、交割、发行 股份购买资产的新股发行登记及上市等主要事项已经实施完毕， 置入资产无锡慈文传媒有限公司已完成工商登记变更， 成为 、 （2010） 以及财政部会计司财会便[2009]17 》 本公司全资子公司。 《企业会计准则第20号-企业合并》《企业会计准则讲解 根据 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上述重大资产重组构成反向购买。 1、股本的有关事项说明：本报告期期末股本数为法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量，即31451万股。但 是，根据《企业会计准则讲解（2010）》等关于计算每股收益时发行在外的普通股加权数的相关规定：①自当期期初至购买 日， 发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量； ②自购买日至期末 发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数； ③反向购买后对外提供比较合并财务报表的， 其比较前 期合并财务报表中的基本每股收益， 应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法 律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。 因此， 本报告期期初股本数为本次重大资产重组所增发的股份 数，即11639万股。 2、每股收益的有关事项说明。本报告期每股收益的加权股本数为： 股本数=19894万（股） 3、计算每股净资产所使用的股本见上述股本的有关事项说明。 73

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内容: 4、关于比较数据信息说明：根据准则，合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息，即法律上子公司的前期 合并财务报表；比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数Ч 收购协议中的换股比例，即11639 万股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股 2015 年 08 月 27 日 8.56 元/股 116,390,000 2015 年 09 月 15 日 116,390,000 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 经中国证监会“证监许可〔2015〕1633号”文核准，公司于2015年9月15日成功发行人民币普通股 116,390,000股，每股发行价格为人民币8.56元。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了重大资产重组，并于2015年9月15日非公开发行人民币普通股116,390,000股，公司股份总数增加 116,390,000股，均为有限售条件股份。 本次重大资产重组完成后，公司的控股股东和实际控制人将变更为马中骏及其一致行动人，公司从制造业企业转变为 文化创意类企业，业务类型也转变为轻资产性公司，净资产增加、资产负债率下降，公司抗风险能力加强，财务安全性提升。

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内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 14,633 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 47,160,75 3 22,700,00 0 12,979,98 1 报告期内 持有有限 持有无限 增减变动 售条件的 售条件的 情况 0 股份数量 股份数量 47,160,75 3 22,700,00 0 12,979,98 1 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 15,796 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 资合伙企业（有限 境内非国有法人 合伙） 无锡中科汇盈二 期创业投资有限 责任公司 庞健 境内自然人 境内非国有法人

内容: 境内自然人 境内非国有法人

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 份有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说 明 马中骏和王玫为夫妻关系及一致行动人关系。未知上述其他股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 丁德林 中央汇金资产管理有限责任公司 叶又青 全国社保基金一一二组合 胡景 融通新蓝筹证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－鹏华 价值优势混合型证券投资基金 （LOF） 中国银行股份有限公司－国联安优 选行业股票型证券投资基金 交通银行－融通行业景气证券投资 基金 中信银行股份有限公司－中银智能 制造股票型证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 2,329,200 人民币普通股 2,329,200 2,388,384 人民币普通股 2,388,384 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 6,035,771 人民币普通股 4,052,700 人民币普通股 3,872,000 人民币普通股 3,527,343 人民币普通股 3,122,228 人民币普通股 3,104,981 人民币普通股 数量 6,035,771 4,052,700 3,872,000 3,527,343 3,122,228 3,104,981

内容: 公司控股股东马中骏、王玫与前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东之间不存在关联 关系，也不属于一致行动人。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否 属于一致行动人。

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 马中骏 王玫 马中骅 叶碧云 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

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内容: 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，上述 5 人以家族亲情为纽带， 对公司具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，彼此信任，关系良好，并 签订了一致行动协议。2015 年 9 月，公司完成重大资产重组，马中骏及其一致 行动人合计持有公司 20.09%的股份， 成为本公司的控股股东和实际控制人。 马 中骏：男，1957 年 7 月生，中国国籍，无永久境外居留权。近五年来，任无锡 慈文董事长、总经理；2015 年 9 月起，任本公司董事长、总经理。王玫：女， 主要职业及职务 1958 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权。近五年来，任北京舞蹈学院 现代舞教授、编导。马中骅：男，1949 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居 留权。 近五年来， 任上海一臣数码技术有限公司副总经理； 2012 年 3 月至 2015 年 6 月，任无锡慈文第一届监事会监事。叶碧云：女，1951 年 5 月生，中国国 籍，无永久境外居留权。近五年来，先后任无锡慈文财务总监、董事、副董事 长；2015 年 9 月起，任本公司副董事长。王丁：男，1962 年 8 月生，中国国 籍，无永久境外居留权。近五年来，职业为导演，未在任何任何单位担任职务。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 2015 年 09 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2015 年 09 月 14 日 无

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 马中骏 王玫 马中骅 叶碧云 王丁 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁 中国 中国 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 否 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 同控股股东的主要职业用职务。 无

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内容: 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 2015 年 09 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2015 年 09 月 14 日

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2015 年 日期 2018 年 日 2018 年 1,730,649 数（股）

内容: 其他增减 期末持股 变动 （股）数（股）

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 沈云平 担任的职务 董事长兼总经理 离任 副董事长兼常务 副总经理 董事 类型 日期 2015 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日 2015 年 09 月 30 日 原因 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举

内容: 董事兼副总经理 离任 董事兼董事会秘 书 独立董事

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，监事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，监事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，监事会换届选举

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 资产重组实施完毕，董事会换届选举，重新聘任高管

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: （一）董事会成员 1、马中骏，男，1957年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，资深出品人和剧作家，中国广播电视 学会电视制片委员会副会长，首都广播电视节目制作业协会常务副会长，“中国电视剧产业二十年突出贡 献出品人”称号获得者。近五年来，任无锡慈文董事长、总经理；2015年9月起，任本公司董事长、总经理。 2、叶碧云，女，1951年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历，统计师职称。近五年 来，先后任无锡慈文财务总监、董事、副董事长；2015年9月起，任本公司副董事长。 3、费华武，男，1970年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，EMBA学位。近五年 来，任上海富厚股权投资管理有限公司董事长、引力传媒股份有限公司董事；2012年3月起任无锡慈文董 事；2015年9月起，任本公司董事。 4、魏丽丽，女，1962年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于中国传媒大学新闻 研究所。近五年来，任无锡慈文董事、副总经理；2015年9月起，任本公司董事、副总经理。 5、张丽，女，1985年6月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于清华大学，工学硕士，注册会计 师。2009年至2012年，任职于普华永道中天会计师事务所；2012年至2014年，任职于国泰君安证券并购融

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内容: 资部；2014年8月至今，任杭州顺网科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；2015年9月起，任本公司董 事。 6、俞慧淑，女，1978年4月生，中国国籍，无境外永久居留权。近五年来，先后任本公司董事会办公 室证券事务助理、证券事务代表；2015年9月起，任本公司董事。 7、虞群娥，女，1963年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于西南财经大学，获博士学位。 近五年来，任浙江财经学院金融研究所所长，系浙江省高校重点学科（金融学科）负责人；2015年9月起， 任本公司独立董事。 8、黄振中先生，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，对外经济贸易大学博士研究生毕业， 高级经济师，教授。近五年来，任北京师范大学法学院教授；2015年9月起，任本公司独立董事。 9、杜云波先生，1974年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师、注册税务师。 近五年来，任江西万年鑫星农牧股份有限公司董事会秘书兼副总经理；2015年9月起，任本公司独立董事。 （二）监事会成员 1、张志炜，男，1985年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于中国传媒大学。2012 年5月至今，任北京慈文影视制作有限公司总经理助理；2015年9月起，任本公司监事会主席。 2、毛建明，男，1962年10月生，中国国籍，无永久境外居留权。近五年来，任无锡慈文行政车管； 2015年9月起，任本公司监事。 3、郑杰，女，1968年7月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，毕业于中共中央党校函授学院经 济管理专业。近五年来，任无锡慈文出纳、会计；2015年9月起，任本公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 1、马中骏，总经理，详见本章 “（一）董事会成员”部分相关内容。 2、原向阳，男，1970年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学电视 编辑专业，国内资深电视剧制作人。近五年来，任无锡慈文全资子公司紫风影视总经理；2015年9月起， 任本公司副总经理。 3、魏丽丽，副总经理，详见本章 “（一）董事会成员”部分相关内容。 4、陆德敏，男，1967年5月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中国传媒大学。近 五年来，任无锡慈文副总经理，无锡慈文全资子公司慈缘影视总经理；2015年9月起，任本公司副总经理。 5、陈明友，男，1972年7月生，中国国籍，无永久境外居留权。1995年7月毕业于郑州航空工业管理 学院会计学系，本科学历，经济学学士，中国注册会计师。近五年来，任无锡慈文董事会秘书、总经理助 理；2015年11月起，任本公司副总经理、董事会秘书。 6、李华，女，1976年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交通大学管理信息系统专业，本科 学历。近五年来，任赞成科技总裁；2015年11月起，任本公司副总经理。 7、赵斌，男，1979年5月生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于成都大学广播电视新闻专业，本 科学历。近五年来，任成都日报社首席记者、新媒体部内容总监；2015年9月起，任公司品牌发展中心总 监；2015年11月起，任本公司副总经理。 8、龚伟萍，女，1968年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于北京工商大学（中 央电视大学）。2012年3月起，任无锡慈文财务总监；2015年9月起，任本公司财务总监。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 马中骏 其他单位名称 无锡慈文传媒有限公司 在其他单位 担任的职务 执行董事、 总 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 经理 马中骏 上海慈文影视传播有限公司 执行董事、 经 理 执行董事、 经 理 董事长、 经理 执行董事 执行董事 执行董事 董事 董事长 执行董事 执行董事 监事 董事、经理 监事 监事 执行董事 监事 董事长 董事长 执行董事 执行董事 执行董事、 总 经理 董事 监事 执行董事、 总 经理 副总经理、 董 事会秘书 董事长 所长 独立董事 执行董事 否

内容: 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 马中骏 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 叶碧云 费华武 费华武 费华武 费华武

内容: 北京慈文影视制作有限公司 慈文动画有限公司 东阳紫风影视制作有限公司 东阳市慈缘影视制作有限公司 上海慈文文化经纪有限公司 上海视骊影视制作有限公司 北京赞成科技发展有限公司 北京思凯通科技有限公司 北京思凯通数码有限公司 上海慈文影视传播有限公司 北京慈文电影发行有限公司 慈文动画有限公司 东阳市慈缘影视制作有限公司 正视觉国际影视文化发展（北京）有限公 司 上海慈文文化经纪有限公司 杭州益玛儿科技有限公司 上海视骊影视制作有限公司 上海蜜淘影业有限公司 上海慈文信息技术有限公司 上海富厚股权投资管理有限公司 引力传媒股份有限公司 长沙兴嘉生物工程股份有限公司 中资盈泰资产管理有限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否

内容: 张丽 张丽 虞群娥 虞群娥 虞群娥

内容: 杭州顺网科技股份有限公司 杭州浮动网络科技有限公司 浙江财经学院金融研究所 杭州顺网科技股份有限公司 杭州汇通教育咨询有限公司

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 黄振中 黄振中 黄振中 黄振中 黄振中 黄振中 杜云波 原向阳 原向阳 陆德敏 陈明友 李华 李华 李华 龚伟萍 龚伟萍 龚伟萍 龚伟萍

内容: 北京师范大学法学院 北京市京师律师事务所 中石化石油机械股份公司 常州腾龙汽车零部件股份公司 北京利德曼生化股份有限公司 中节能太阳能科技股份有限公司 江西万年鑫星农牧股份有限公司 东阳紫风影视制作有限公司 北京赞成科技发展有限公司 东阳市慈缘影视制作有限公司 慈文动画有限公司 北京赞成科技发展有限公司 北京思凯通科技有限公司 北京思凯通数码有限公司 杭州益玛儿科技有限公司 北京赞成科技发展有限公司 北京思凯通科技有限公司 北京思凯通数码有限公司

内容: 教授 律师 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事会秘书、 副总经理 总经理 董事 总经理 董事、 副总经 理 经理 经理 经理 董事 监事 监事 监事

内容: 是 否 是 是 是 是 是 是 否 是 否 是 否 否 否 否 否 否

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

内容: 公司董事、监事报酬由股东大会审议通过，高级管 理人员报酬由董事会审议通过。 在公司任职的董事、 监事、高级管理人员报酬由公司支付，独立董事津 贴依据股东大会决议支付。 董事、监事和高级管理人员的报酬以及独立董事津 贴按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定， 结合其经营绩效、工作能力、岗位级别等为依据考 核确定并发放。 三位现任独立董事的津贴按季度发放。除此之外， 公司董事、监事和高级管理人员的报酬均在本报告 期内按月按时发放。

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 马中骏 叶碧云 费华武 魏丽丽 张丽 俞慧淑 虞群娥 黄振中 杜云波 张志炜 毛建明 郑杰 原向阳 陆德敏 陈明友 李华 赵斌 龚伟萍 沈云平 职务 董事长、总经理 男 副董事长 董事 女 男 性别 年龄 任职状态 59 现任 65 现任 46 现任 54 现任 31 现任 38 现任 53 现任 52 现任 42 现任 31 现任 54 现任 48 现任 46 现任 49 现任 44 现任 40 现任 37 现任 48 现任 58 离任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 49.4 否 32.5 否 0否 32.5 否 0否 5.6 否 1.5 否 1.5 否 1.5 否 5.6 否 6.6 否 8.65 否 34.66 否 29.25 否 19.7 否 7.34 否 1.8 否 14.3 否 23.56 否 方获取报酬

内容: 董事、副总经理 女 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理、董事 会秘书 副总经理 副总经理 财务总监 原董事长兼总经 理 原副董事长兼常 务副总经理 原董事 原董事 原董事兼副总经 理 原董事兼董事会 秘书 原独立董事 女 女 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 男 女 男

内容: 顾建慧 朱善忠 庞健 沈连根

内容: 53 离任 66 离任 53 离任 50 离任

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内容: 方岚 高长有 陈云标 吕志伟 胡丽贞 孔中平 姚欣 彭朝晖 合计

内容: 原独立董事 原独立董事 原监事 原监事 原监事 原副总经理 原副总经理 原财务总监 --

内容: 女 男 男 男 女 男 男 女 ---

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 母子公司高管层 影视娱乐/创作、制作 业务拓展/营销人员 财务人员 行政管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士研究生及以上 大学本科 大专及以下 合计 数量（人） 12 121 85 218 专业构成人数（人） 19 86 47 27 39 218 0 218 218 358 8

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内容: 1、外部竞争性原则 薪酬体系设计综合考虑物价水平、 行业薪酬水平、 公司经营状况和支付能力等因素， 确保公司薪酬水平具有吸引力和竞争力。 2、内部公平性原则 员工薪资依据岗位职责、职级等因素来确定，实行因岗设薪、按劳分配。 3、激励性原则 员工的收入水平与集团整体效益相关联， 员工工作绩效达成情况与其收入挂钩。 鼓励创新， 设置奖励机制， 提高员工积极性， 充分发挥价值分配体系的激励作用。

内容: 3、培训计划 培训是公司人才梯队培养及企业文化推行的重要途径，是提升公司核心竞争力的重要手段。 1、公司每年初制定培训计划，并确定培训预算。培训计划将依据员工岗位职责及岗位类别的不同，分别设置管理能力类及 专业技能类的培训课程。培训以内训、外训相结合的形式开展。培训后，将以培训效果的转化及受训员工现实工作绩效改善 为重点，开展培训效果评估。 2、公司持续完善新员工培训体系。通过入职培训、岗位引导及引导师反馈等形式开展新员工培训，确保新员工能快速适应 公司岗位工作，并通过引导师制打造学习型企业氛围。 3、培训工作的集团化实施，充分实现资源共享、需求统筹。各地培训负责人定期沟通，将集团的培训工作有序、高效地开 展。

内容: 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规的要求，完善公司治理结构、内 部控制规章制度，规范运作，公司的治理结构基本符合中国证监会关于《上市公司治理准则》的相关规范性文件。 （一）关于股东、股东大会 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等相关法律要求及规定履行股东大会职能，规范股东大会召 集、召开和表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。 （二）关于控股股东与公司 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。报告期内，公司控股股东行为 规范，通过股东大会行使股东权利，不存在直接或间接干预公司经营决策和生产经营活动，也不存在损害公司及其他股东利 益，不存在控股股东占用公司资金的现象，不存在利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入的情形，切实履行了对本公 司及其他股东的诚信义务。公司也不存在为控股股东提供担保的情形。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关规定召集、召开董事会，公司设 9 名董事，3 名独立董事。全体董事认真出席董事会，认 真审议各项议案，各位董事勤勉尽责地履行职务及义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。各专业委员会委员分工 明确，权责分明，有效运作。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要 及重大事项发表独立意见，执行股东大会决议并依法行使职权。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等其他规定的要求设立监事会及召集召开监事会，监事会成员 3 人，其中 1 人为职工代表监事。全体监事认真出席监事会，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况及公司董事、高级 管理人员履职情况的合法合规性等进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 报告期内， 公司严格按照证监会颁布的有关信息披露的相关法规及公司 《信息披露管理办法》 等规章制度进行信息披露工作， 履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息， 并确保所有投资者有平等机会获取公司信息。 （六）绩效评价与激励约束机制 本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价 由董事会下设的提名委员会、 薪酬与考核委员会负责。 独立董事、 监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，加 强与各方的沟通和交流，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于内部审计 公司设立了内部审计部，配置了专职审计人员，在董事会审计委员会的领导下对公司的内部控制、项目运行及财务状况等进 行审计和监督。 加强了公司内部监督和风险控制， 保障了公司财务管理、 会计核算和生产经营等符合国家各项法律法规要求， 维护了包括中小投资者股东的合法权益。 91

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财 务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司与控股股东、 实际控制人之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 公司设有多个影视剧及网络娱乐业务团队等独 立的业务部门及财务部等职能部门，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。 2、人员独立情况 公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定依合法程序选举或聘任，不存在控股股东 超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均专职在公司工作 并领取报酬。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立 的工资管理、福利与社会保障体系。 3、资产独立情况 公司具备独立的采购、运营及销售系统，合法拥有或使用与生产经营有关的主要的办公设备、注册商标和著作权。公司与控 股股东、实际控制人之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被控股股东、实 际控制人占用的情况。 4、机构独立情况 公司已建立起股东大会、董事会、监事会、经营管理层等较为完备的法人治理结构，独立行使经营管理职权。公司根据经营 发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部经营管理机构，并制定了相应的内部管理与控制制度，该等机构 均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行使职权。 5、财务独立情况 公司设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司制定 了《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》等内控制度；公司设立有独 立的银行账户，未与控股股东、实际控制人共用银行账户。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2015 年第一次临时 股东大会 2014 年年度股东大 会 会议类型 临时股东大会 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-001 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-017

内容: 2015 年第二次临时 临时股东大会

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 股东大会 2015 年第三次临时 股东大会 2015 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 1.02% 2015 年 11 月 10 日 2015 年 11 月 11 日 公告编号： 2015-072 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-098 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-104

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 孔冬 方岚 高长有 俞群娥 黄振中 杜云波 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 5 5 5 现场出席次数 1 2 1 3 3 2 以通讯方式参加 次数 5 4 5 2 2 3 委托出席次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 0否 0否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，各专门委员会恪尽职守、诚实守信地履行职责，积极参加董事会和股东大会会议，充分发挥各 自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。各专 门委员会履职情况如下： 1、战略委员会的履职情况 报告期内，战略委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》开展工作，根据公 司的实际情况和市场形势进行战略规划，对公司的经营发展规划、战略投资方向进行深入研究和探讨，并 对发展战略、重大资产收购的实施提供了合理建议。有利于加强公司战略决策的科学性、合规性，提升收 购项目的运营效益，并对公司法人治理和规范运作发挥了重要的作用。 2、审计委员会的履职情况 报告期内，审计委员会依照《公司章程》和《审计委员会议事规则》的规定，充分发挥了审查与监督的作 用。审计委员会对2015公司编制的财务报表、募集资金使用情况和控股股东及关联方资金占用等事项进行 了审查。认为报表的编制符合会计准则的规定，真实反映了公司的财务状况以及经营成果；募集资金使用 符合相关规定；不存在控股股东及关联方资金占用的情况。同时，在2015年年报审计工作时，审计委员会 积极督促年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，在约定时间内出具审计报告，并就审计工作中的 问题与年审会计师进行了充分的沟通与交流。 3、提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》勤勉履行职责，在 董事会选举和聘任董事、高级管理人员时，对提名候选人的任职资格、个人简历等相关资料进行了审核。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会依照相关法规、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》积极 履行职责，对2015年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高层管理人员的薪酬 发放符合公司薪酬管理制度。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司初步建立了高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的考核机制，并依据公司年度经营计划目标， 对公司高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司将根 据发展需要不断完善激励机制。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

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内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同 其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防 止或发现并纠正财务报告中的重大错报。 如： （1）董事、监事和高级管理人员舞 出现以下情形的，可认定为重大缺陷， 弊； （2） 企业更正已公布的财务报告； （3） 其他情形视其影响程度分别确定为重 注册会计师发现当期财务报告存在重大错 要缺陷或一般缺陷。 （1）企业决策程 报，而内部控制在运行过程中未能发现该 序不科学；（2） 违犯国家法律、 法规， 错报； （4）企业审计委员会和内部审计部 如环境污染； （3）管理人员或技术人 门对内部控制的监督无效； （5）其他可能 员纷纷流失；（4） 媒体负面新闻频现； 影响报表使用者正确判断的缺陷。 重要缺 （5）内部控制评价的结果特别是重大 陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 或重要缺陷未得到整改； （6）重要业务 备合理可能性导致不能及时防止或发现并 缺乏制度控制或制度系统性失效。 纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性 水平、但仍应引起董事会和管理层重视的 错报。 一般缺陷：不构成重大缺陷和重要 缺陷的内部控制缺陷。 按营业收入潜在错报认定： 错报≥营业收入 总额的 1%， 认定为重大缺陷； 营业收入总 额的 0.5%≤错报＜营业收入总额的 1%， 认 定为重要缺陷；错报＜营业收入总额的 定量标准 0.5%，认定为一般缺陷。按资产总额潜在 错报认定：错报≥资产总额的 1%，认定为 重大缺陷；资产总额的 0.5%≤错报＜资产 总额的 1%， 认定为重要缺陷； 错报＜资产 总额的 0.5%，认定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0 参照财务报告内部控制缺陷评价的定 量标准执行。 非财务报告 100.00% 100.00% 2016 年 04 月 29 日 巨潮资讯网： 《慈文传媒股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》

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内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 27 日 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 众会字（2016）第 0458 号 赵蓉、张意明 审计报告正文

内容: 慈文传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的慈文传媒股份有限公司(以下简称“慈文传媒”)财务报表，包括2015年12月31日的合 并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并股东权益变动表及公 司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并及公司财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是慈文传媒管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，慈文传媒财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了慈文传媒 2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

内容: 众华会计师事务所(特殊普通合伙)

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具

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内容: 主管会计工作负责人：龚伟萍

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内容: 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润

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内容: 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：马中骏 主管会计工作负责人：龚伟萍 会计机构负责人：颜海燕

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内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -5,382,524.62 44,530,933.92

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 27,836,244.71 552,986,283.48 23,054,153.69 323,921,399.58 525,150,038.77 300,867,245.89 本期发生额 上期发生额

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内容: 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金

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内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 163,26 一、 上年期末余额 3,158. 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 163,26 二、 本年期初余额 3,158. 00 三、 本期增减变动 277,86 金额 （减少以“－” 9,395. 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 3,222,6 72.66 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 3,222,6 72.66 -3,222,6 72.66 -3,222,6 72.66 36 210,191 ,789.31 140,196 .36 9,848,8 03.39 300,384 4,810,2 688,638 ,675.85 01.54 ,824.45 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 277,86 （六）其他 9,395. 36 441,13 四、 本期期末余额 2,553. 36 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 155,10 一、 上年期末余额 0,000. 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 -98,388, 644.20 179,480 ,751.16 1,070,1 14,431. 68

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1．股东投入的普 8,163, 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 158.00

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 股本 优先股 永续债 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 116,390, 000.00 1,112,970 ,170.73 -5,382,5 1,223,977 24.62 ,646.11 198,120, 000.00 619,638,4 94.19 76,642,60 43,871, 938,272,5 3.65 424.94 22.78 198,120, 000.00 其他 619,638,4 94.19 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 益合计

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内容: （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 116,390, 000.00 四、 本期期末余额 上期金额 单位：元 上期 项目 股本 优先股 永续债 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 198,120, 000.00 619,638,4 94.19 72,189,51 53,323, 943,271,5 0.26 584.41 88.86 198,120, 000.00 其他 619,638,4 94.19 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 益合计 314,510, 000.00 1,112,970 ,170.73 1,732,608 ,664.92 1,229,360 ,170.73 76,642,60 38,488, 2,162,250 3.65 900.32 ,168.89

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,453,093 -53,983, -49,530,0 .39 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 198,120, 000.00 619,638,4 94.19 76,642,60 43,871, 938,272,5 3.65 424.94 22.78 093.39 00.00 44,530, 44,530,93 933.92 3.92

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内容: 慈文传媒股份有限公司原名浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“禾欣股份”)，系经浙江省人民 政府证券委员会《关于同意设立浙江禾欣实业股份有限公司的批复》（浙证委[1998]77号）批准，由朱善 忠等239名自然人共同出资组建，于1998年8月28日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001001743的《企业法人营业执照》。禾欣股份原有注册资本7,406万元，股份总数7,406万股(每股面值 1元)。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1491号文核准，禾欣股份获准向社会公开发行2,500万股人 民币普通股（A股）并于2010年1月26日起在深圳证券交易所上市交易，发行价格为每股31.00元，募集资 金总额为77,500.00万元。扣除发行费用5,114.96万元，实际募集资金净额为72,385.04万元。天健会计师事 务所有限公司已于2010年1月18日对禾欣股份本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 （2010）9号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币9,906.00万元。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会 〔2010〕25号)的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司 上市过程中发生该等费用共计6,795,500.00元,已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。转回 后实际募集资金净额为人民币730,645,940.00元。 根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币9,906.00万元。 立信会计师事务所有限公司已于2011年5月27日对禾欣股份本次新增注册资本金到位情况进行了审验，并 出具了信会师报字（2011）第12797号《验资报告》。变更后的注册资本为人民币19,812.00万元，股份总 数19,812万股(每股面值1元)。 根据公司第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会决议，并于2015年7月14日经中 国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购 买资产的批复》（证监许可〔2015〕1633号）的核准，禾欣股份与马中骏、王玫等37名交易对方通过资产 置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。 根据发行方案禾欣股份以其除2.5亿现金以外的全部资产 及负债（作为置出资产）与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒集团股份有限公司(以下简称“慈文 传媒集团”)100%股权的等值部分进行置换（作为置入资产）。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差 额部分9.963亿元由禾欣股份向马中骏、王玫等37名交易对方发行股份购买，计发行人民币普通股11,639万 股（A 股）(每股面值1 元，发行价为8.56 元/股)。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月11日 对禾欣股份本次新增注册资本到位情况进行了审验，并出具的沪众会字（2015）第5165号《验资报告》。 变更后的注册资本为31,451.00万元，总股本为31,451万股(每股面值1元)。 2015 年7月24日，慈文传媒集团100%股权过户至禾欣股份名下，并完成工商变更登记手续。 2015年7月24日，禾欣股份、马中骏等37名交易对方和沈云平等七名自然人签署《浙江禾欣实业集团 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》，确认以2015年7月24日为本次交易的置出 资产交割日， 2015年8月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《股份登记申请受理确 认书》，本次重组非公开发行新股数量为116,390,000股，相关股份登记到账后于2015年9月15日正式列入 上市公司的股东名名册。 2016年1月6日，经国家工商行政管理总局和浙江省工商行政管理总局核准，取得了浙江省工商行政管 理局换发的营业执照。本公司名称由“浙江禾欣实业集团股份有限公司”变更为“慈文传媒股份有限公司”。 经营范围变更为“广播电视节目制作经营（凭许可证经营），摄影服务，文化教育信息咨询，经营演出及 经纪业务（凭业务许可证经营），设计、制作、代理、发布国内各类广告，从事进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。法定代表人:马中骏 本财务报告业经本公司董事会于2016年4月27日决议批准报出。 截至2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司共16家，详见本财务报告九“在其他主体中的权

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内容: 益”。本公司2015年合并范围变化情况，详见本财务报告八“合并范围的变更”。

内容: 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、持续经营 经本公司评估，自本报告期末起的12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能 力产生重大怀疑的因素。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、收入确认等交易或事项制定了具体 会计政策和会计估计。

内容: 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。 2、会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为 一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 4、记账本位币 记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1）、同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控制下 的企业合并。

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内容: 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投 资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益。 2）、非同一控制下企业合并的会计处理方法 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中 取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3）、因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的会计处理方法 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累 计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算 下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 由于本期重大资产重组构成反向购买，根据《企业会计准则》及有关规定，本公司遵循以下原则编制合并 财务报表： 1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他 权益余额。 3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确 定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律 上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 4）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 5）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合 并。本次资产重组后，被购买的上市公司未持有任何经营资产或负债，即不构成业务，故在编制合并财务 报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

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内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 1、 合营安排分为共同经营和合营企业。 2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： 1）、确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； 2）、确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； 3）、确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4）、按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； 5）、确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限短、流动 性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1）、外币业务折算 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用 资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借 入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2）、外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位 币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润 表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差 额，在其他综合收益中核算。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日 的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融负债的现时义务全部或部分已经 解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对 金融资产的持有意图和持有能力。 1、金融资产的分类 1）、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资产在资产 负债表中以交易性金融资产列示。 2）、应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、其他应 收款和长期应收款等。 3）、可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资

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内容: 产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资 产。 4）、持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍 生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流 动资产。 2、金融资产的计量 1）、金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关 交易费用计入初始确认金额。 2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量， 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有 至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 3）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产 持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 4）、除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东权 益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益。 3、金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债。 4、金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债的相关交易费 用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 5、 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场 的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 6、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进 行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于 账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形 成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值 损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原

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内容: 确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。

内容: 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单独进行减值测试，根据该款项预计未来现金流量现值低于 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试无减值迹象，按 组合计提。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 以账龄为信用风险特征的应收款项 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 对于单项金额虽不重大的应收款项，当存在客观证据表明本 单项计提坏账准备的理由 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，确认相 应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。

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内容: 12、存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、外购影视剧、低值易耗品等。 1）、原材料系本公司为拍摄影视剧购买或创作完成的的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧。 2）、在产品系本公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行 许可证》的影视剧产品。 3）、库存商品系本公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧 产品。 4）、外购影视剧系本公司购买的影视剧产品。 2、存货增加的计价方法 1）、存货按照实际成本进行初始计量。 2）、本公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法执行： 本公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－ 预收制片 款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在结转销 售成本时予以冲抵。 其他合作方负责摄制成本核算的，本公司按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付账款－ 预付制片 款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算 凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。 3、存货发出的计价方法 发出存货采用个别计价法，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本： 1）、以一次性卖断方式，在收到卖断价款时，将全部实际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售 方式的，按企业会计准则的规定执行。 2）、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发 行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧， 应在符合收入确认条件之日起，不超过24 个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期) 结转销售成本。 计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的销售收入占计划 收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成本。计算公式为： 计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的销售收入总额Ч 100% 本期(月)应结转销售成本额＝本期(月)影视剧销售收入额Ч 计划销售成本率 在电视播映权的转让中，主要包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是电视台可以按约定的 顺序在2 年内(部分剧目延长到3－5 年)先后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮上星播出后的约定日 期，其他电视台继续播放的权利。目前电视剧项目收入中，主要为首轮播映权转让收入和二轮播映权转让 收入，通常在24 个月内完成。因此，根据发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎性的原则，本公 司仅以24 个月期限内的首轮播放权转让和二轮播放转让预计实现的收入作为电视剧项目的预计计划收 入。 在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生，预期收入与实际收入 发生较大的偏离情况时，本公司将及时作出重新预测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计 销售收入总额。 3）、如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。 4）、低值易耗品按照一次转销法进行摊销。

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内容: 4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日， 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。 其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现 净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执 行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售 合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 1）、原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现 有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，应提取减值准备。 2）、在产品的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而 导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时，应提取减值准备。 库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变 现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。 5、存货的盘存制度为永续盘存制，其中影视剧以核查版权等权利文件作为盘存方法。

内容: 13、划分为持有待售资产

内容: 14、长期股权投资 1、初始计量 企业合并形成的长期股权投资， 按照本附注“3.3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相 关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下 述方法确认其初始投资成本： 1）、以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）、以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照 《企业会计准则第37号——金融工具列报》 的有关规定确定。 3）、在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表 明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量 1）、成本法后续计量 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。

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内容: 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 公司对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算，长期股权投资的初始投资成本大于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 2）、权益法后续计量 采用权益法核算时，投资方取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于 被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期 间与投资方不一致的，按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资 方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交 易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。投资方与被投 资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有关规定属于资产减 值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金 在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都按照《金融工具》 政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权 益法核算。 3）、因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资 成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允 价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损 益。 4）、处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按本附注 “金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损 益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权 能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采 用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按本附 注“金融工具”的有关政策进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。 5）、对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的 金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售 资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性

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内容: 投资，不再符合持有待售资产分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分 类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 6）、处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入 其他综合收益的部分进行会计处理。 7）、确定对被投资单位实施重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 8）、减值测试方法及减值准备计提方法 当出现长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，投资方对 长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

内容: 投资性房地产计量模式 不适用

内容: 16、固定资产 （1）确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满 足下列条件的，才能予以确认 1） 、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2） 、该固定资产的成本能够可靠地计量。 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出， 在相关的经济利益很可能流入本公 司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时 计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

内容: 类别 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 办公设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 20 5 3-5 5 折旧年限 5 5 5 5 残值率 4.75 19 19-31.67 19 年折旧率

内容: 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值 时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额 根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置

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内容: 费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预 定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 18、借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产、存货的购建的 借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用 计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资 本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息 金额。 19、生物资产

内容: 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产包括土地使用权、专利权、软件。 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的， 全部作为固定资产。专利权、软件按法律规定的有效年限平均摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账面价值 时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金额 根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。

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内容: 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策 研究与开发： 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资 产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期 间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可 使用状态之日起转为无形资产。 22、长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准 备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组 合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 23、长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间， 将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。

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内容: 发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性 福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提 基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 本公司为非累积带薪缺勤，在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 本公司无利润分享计划。 （2）离职后福利的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支 付全部应缴存金额的，公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 本公司无设定受益计划。 （3）辞退福利的会计处理方法 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有关政策进行 处理。 除上述情形外，公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： （一）服务成本。 （二）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 （三）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义 务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付 长期残疾福利义务。 25、预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能 够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费 用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

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内容: 26、股份支付 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用 和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相 关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 27、优先股、永续债等其他金融工具

内容: 28、收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： (1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； (3) 收入的金额能够可靠地计量； (4) 相关的经济利益很可能流入； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司的营业收入主要包括电视剧发行及其衍生收入、电影发行及其衍生收入、移动休闲游戏业务及渠道 推广业务、艺人经纪及相关服务收入等。收入确认原则如下： 1、销售商品 (1)电视剧销售收入：在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可 证》后，电视剧母带转移并已取得收款权利时确认收入的实现。 电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、 音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。 2)电影片票房分账收入：电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影公映许可证》，于 院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。电视剧、电影完 成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)映权等方式，预售电视剧影片发行权、放播映权 或者其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给买方使用时，确认销售收入的 实现。 (3)游戏收入：在授权运营模式下，根据协议约定，本公司不承担主要运营责任，按照净额法，即合作运营 方支付的分成款项确认营业收入。在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算 金额后，确认为收入。 2、提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营 业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时， 按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成

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内容: 工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 本公司的艺人经纪及相关服务业务收入确认：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演 艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权 的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协 议约定的收费时间和方法计算确定。

内容: 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者投入的资 本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关 的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照 名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

内容: 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差 异和可抵扣暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损， 视 同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产 和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税 所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确 认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确 认。

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内容: 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账 价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣 除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 税种 计税依据 应税收入按 6%的税率计算销项税，并按 增值税 扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额 6% 计缴增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 防洪保安基金/河道费 按应税营业额的 5%计缴营业税 按实际缴纳的流转税的 1%，5%，7%计 缴 按应纳税所得额的 25%计缴 按营业收入的 0.1%，0.05%计较或按实 际缴纳的流转税的 1%计缴 5% 1%，5%，7% 25% 0.1%，0.05%，1% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 香港慈文影视传播有限公司 北京赞成科技发展有限公司 北京思凯通科技有限公司

内容: 2、税收优惠 增值税 根据《财政部、国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点若干税收政策的补 充通知》(财税〔2012〕53号)文件、《财政部 国家税务总局关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务 业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2011〕111号)文件规定、《财政部 国家税务总局关于在北京等8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2012〕71号)规定： （1）本公司之子公司北京慈文电影发行有限公司自2012年11月起按照小规模纳税人缴纳增值税，适用税 率为3%； （2）本公司之子公司上海慈文文化经纪有限公司自成立之日（2014年2月）起按照小规模纳税人缴纳增值 税，适用税率为3%；2015年7月开始按照一般纳税人缴纳增值税，适用税率6%。 （2014年6月） 起按照一般纳税人缴纳增值税， （3）本公司之子公司上海视骊影视制作有限公司自成立之日 适用税率为6%。 （4）本公司之子公司上海蜜淘影业有限公司自成立之日（2015年4月）起按照一般纳税人缴纳增值税，适 用税率为6%。 2014年4月30日，经国务院批准，财政部、国家税务总局印发《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点 的通知》，《通知》明确从2014年6月1日起，将电信业纳入营改增试点范围，实行差异化税率，基础电信 服务和增值电信服务分别适用11%和6%的税率。改革实施后，营业税制中的邮电通信业税目将相应停止执 行。 本公司之子公司北京赞成科技发展有限公司及其子公司北京思凯通科技有限公司、孙子公司北京思凯通数 码科技有限公司从2014年6月起应纳税种从营业税改征增值税，公司行业属现代服务业，按照6%税率缴纳 增值税。 所得税 本公司之子公司北京赞成科技发展有限公司2015年度执行所得税税率15%。 根据2013年4月17日北京市海淀 区国家税务局第七税务所“企业所得税税收优惠备案回执”确认“北京赞成科技发展有限公司”自2012年1月1 日至-2014年12月31日止，享受高新技术企业所得税优惠政策。2015年9月10日，北京赞成科技发展有限公 司高新技术企业的认定已报备通过。 本公司之孙子公司北京思凯通科技有限公司2015年度执行所得税税率15%。 根据2014年4月28日北京市海淀 区国家税务局第五税务所“企业所得税税收优惠备案回执”确认“北京思凯通科技有限公司”自2013年1月1日 至-2014年12月31日止，享受高新技术企业所得税优惠政策。2015年9月10日，北京思凯通科技有限公司高 新技术企业的认定已报备通过。

内容: 3、其他 香港慈文影视传播有限公司设立于香港， 执行当地的税务政策， 以当年应课税盈利按利得税率计提 （其 中2015年利得税率：16.5%）。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 4、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: 单位： 元 项目 期末已质押金额

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

内容: 5、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 675,434,874.89 231,761,256.37 40,979,438.95 12,358,355.45 33,771,743.75 23,176,125.64 20,489,719.48 12,358,355.45 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 坏账准备 计提比例

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 45,483,351.70 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 注1：北京奇艺世纪科技有限公司披露的数据包括北京爱奇艺科技有限公司及北京奇艺世纪科技有限公司的数据。 注2：乐视网信息技术股份有限公司披露的数据包括西藏乐视网信息技术有限公司及乐视网信息技术（北京）股份有限公司 的数据。

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加95.77%(绝对额增加42,596.32万元)，主要系2015年营业规模扩大以及电 视剧《谜砂》、《哪吒与杨戬》、《左轮手枪》、《胜算》等于2015年第四季度发行，导致应收账款期末 余额增加。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 2015年12月31日 单位名称 上海良仟文化传播有限公司 浙江东阳春秋影视文化有限公 司 长沙南强文化传播有限公司 湖南志同道合影视文化有限公 司 浙江艺能传媒股份有限公司 合 计 1-2年 3,200,000.00 8,900,000.00 联合投资款 筹备阶段，还未开拍 1-2年 1-2年 1,000,000.00 1,000,000.00 联合投资款 联合投资款 筹备阶段，还未开拍 筹备阶段，还未开拍 账龄 3年以上 1-2年 金额 2,100,000.00 1,600,000.00 内容 联合投资款 联合投资款 尚未结算原因 筹备阶段，还未开拍 筹备阶段，还未开拍

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 浙江艺能传媒股份有限公司 江晨舟 完美时空（北京）影视文化有 限公司 湖南志同道合影视文化有限公 司 上海良仟文化传播有限公司 合 计 其他说明：

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1至2年 1年以内 1年以内

内容: 预付联合摄制款 预付剧本创作费 预付联合摄制款

内容: 预付账款中无持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款。

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内容: 7、应收利息 （1）应收利息分类

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 是否发生减值及其判断 依据

内容: 8、应收股利 （1）应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

内容: （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据

内容: 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2,847,346.90 38,650.00 21,746.57 185,974.21 142,367.34 3,865.00 10,873.29 185,974.21 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 坏账准备 计提比例

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额-668,375.36 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 押金 往来款 备用金 编剧定金 垫付款 履约保证金 合计

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 38.79% 38.48% 3.88% 3.23% 3.04% -87.42% 坏账准备期末余额

内容: 扬州广播电视总台 往来款项 北京乐康物业管理 有限责任公司 曾效良、李帜 王军 候蕴洲 合计 房租押金 房租押金 编剧定金 房租押金 --

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 10、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加37.94%(绝对额增加16,739.06万元)，主要系公司业务规模扩大，正在投 拍《老九门》、《怨气撞铃》、《致青春》、《左耳》等多部电视剧，并且多部剧在第四季度取得发行许 可证并发行，导致期末存货增加。 11、划分为持有待售的资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 12、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 项目 预缴税费 合计 其他说明：

内容: 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 可供出售权益工 具项目 其他说明

内容: 公允价值相对于 成本的下跌幅度

内容: 已计提减值金额 未计提减值原因

内容: 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

内容: （3）本期重分类的持有至到期投资

内容: 16、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

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内容: 一、合营企业 二、联营企业 其他说明

内容: 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书原因

内容: 19、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2.本期增加金额 （1）计提 企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报废

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 20、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 本期计提金额 计提原因

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

内容: 25、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加 金额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 2.期初账面 价值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 27,289,075.00 248,007.18 27,537,082.18

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 无形资产账面价值2015年期末数较2014年期末数增加30472.56%(绝对额增加2,744.70万元)，增加的主要原 因为：本年将北京赞成科技发展有限公司纳入合并报表范围所致。 26、开发支出

内容: 单位： 元 项目 其他说明 148 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

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内容: 27、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 慈文动画有限公 司 21,047.84 21,047.84 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明

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内容: 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 单位： 元 期末余额 项目 应纳税暂时性差异 非同一控制企业合并资 产评估增值 合计 36,279,071.36 36,279,071.36 9,069,767.84 9,069,767.84 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 期初余额

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 22,902,751.09 9,069,767.84 期初互抵金额 或负债期初余额 11,613,778.08

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

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内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 31、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

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内容: 种类 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

内容: 35、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 上海辛迪加影视有限公司 天津北方电影集团有限公司 浙江艺能传媒股份有限公司 上海华歆影视制作有限公司 合计 其他说明： 期末余额 未偿还或结转的原因 789,653.44 未达到付款条件 7,367,400.00 未达到付款条件 9,252,652.51 未达到付款条件 906,197.60 未达到付款条件 18,315,903.55 --

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加181.75%(绝对额增加10,088.98万元)， 主要系扩大联合投资拍摄电视剧规 模，导致应付制片款和分成款增加所致。 36、预收款项 （1）预收款项列示

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内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 山东电视台 北京蓝海艺族影视文化工作室 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 1,490,600.00 未满足收入确认条件 1,000,000.00 预收制片款 2,490,600.00 --

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加134.16%(绝对额增加3,702.54万元)，主要系公司业务规模扩大，预收销 售款及联合摄制款增加所致。

内容: 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

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内容: 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 合计

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加196.80%(绝对额增加12,526.30万元)，主要系公司业务规模扩大，销售额 增长，以及公司因重大资产重组计提相应企业所得税，导致应交税金期末余额增加。 39、应付利息

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内容: 项目 合计 重要的已逾期未支付的利息情况：

内容: 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 单位： 元 项目 无锡市人民政府新区管理委员会财政局 北京华亿联盟文化传媒投资有限公司 合计 其他说明 期末余额 未偿还或结转的原因 3,000,000.00 有条件的奖励款 920,000.00 往来款 3,920,000.00 --

内容: 2015年期末数较2014年期末数增加4491.04%(绝对额增加25,005.56万元)，增加原因系本期收购北京赞成科 技发展有限公司，期末余额列示了公司应于1年内支付的股权转让款，导致期末余额增加。

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内容: 42、划分为持有待售的负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 43、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 项目 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 其他说明： 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 本期偿还 期末余额 期末余额 期初余额

内容: 45、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 1. 2015年期末500万元质押借款的质押物为与北京奇艺世纪科技有限公司签订的“影视剧《狭路》独家许 可使用协议”，并由上海慈文和马中骏提供担保。 2. 2015年期末 1,750 万元保证借款，由上海慈文和马中骏提供担保。 3. 2015年期末 2,000 万元保证借款，由上海慈文提供担保。 4. 2015年期末2,000 万元保证借款，由无锡慈文提供担保。

内容: 其他说明，包括利率区间：

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内容: 46、应付债券 （1）应付债券

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 收购股权款 其他说明： 期末余额 715,000,000.00 期初余额

内容: 2015年11月，本公司以11亿元收购北京赞成科技发展有限公司100%的股权，截至2015年12月31日公司已 支付1.54亿元，剩余款项中应于1年内支付的股权款列示于“其他应付款”，应于1年以上支付的股权款列示 于“长期应付款” 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

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内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 计划资产： 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 单位： 元 项目 政府补助 合计 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 慈文动画动漫补 助 2,278,073.29 402,225.50 期初余额 本期新增补助金 本期计入营业外 额 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 期初余额 2,278,073.29 2,278,073.29 本期增加 本期减少 402,225.50 402,225.50 期末余额 1,875,847.79 1,875,847.79 -形成原因

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内容: 本公司之子公司慈文动画有限公司2010年度取得的政府补助合计333.33万元，其中根据无锡市财政局无锡 市动漫基地办公室下发的锡财工贸(2010)94号锡动漫(2010)4号文件， 市级动漫办拨付扶持资金100万元， 专 项用制作中心设备购置、升级改造等软硬件建设；区主管部门和区财政按照<2010年无锡市重点产业发展 引导资金管理办法>(锡政发(2010)25号)拨付配套区政府补助233.33万元 52、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 股份总数 其他说明： 163,263,158.00 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额

内容: 1. 2015年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣股份有限公司重大资产重组及向马中骏等 发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1633号）核准，本公司资产置换及发行116,390,000股股份 向慈文传媒集团股份有限公司（以下简称“慈文传媒”）全体股东购买慈文传媒100%的股权。该重大资产重 组构成反向收购。 根据企业会计准则规定，反向收购后编制合并财务报表时，相关权益性工具的金额应当反映法律上子 公司（即购买方慈文传媒）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的 权益性工具的金额。因此，期初股本金额按法律上子公司股本金额163,263,158.00元列示。根据持股比例推 算，该项企业合并过程中需模拟发行的权益性工具的金额为 277,869,395.36 元，期末合并财务报表股本金 额为441,132,553.36元。 股份质押的说明： 1. 2015年11月11日，公司股东深圳鹏德创业投资有限公司将其持有的限售股4,326,624股质押给江苏银行股 份有限公司深圳分行，质押期限自2015年11月11日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理解除质押手续为止。证券质押登记手续已于2015年11月11日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕。 2. 2015年12月16日，公司股东北京中咨顺景创业投资有限公司将其持有的限售股1,200,000股质押给北京恒 泰普惠信息服务有限公司，质押期限自2015年12月16日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理解除质押手续为止。证券质押登记手续已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕。 3. 2015年12月22日，公司股东马中骏将其持有的公司限售股20,000,000股质押给中信建投证券股份有限公

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 司，质押期限自2015年12月22日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押 手续为止。证券质押登记手续已于2015年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。

内容: 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 1. 重大资产重组完成后，公司原有全部资产、负债（扣除留存的2.5亿元现金）全部置出，本次重组属于 不构成业务的反向收购，作为权益性交易处理，增加资本公积179,480,751.16元。 1. 在反向购买时，收购方需模拟发行的权益性工具的金额为277,869,395.36元，自资本公积结转至股本。

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 外币财务报表折算差额 140,196.36 -545,843.00 -545,843.00 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 -405,646. 64 -405,646. 64 -405,646. 64 期末余额

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 161 本期 300,384,675.85 300,384,675.85 199,212,571.21 3,222,672.66 496,374,574.40 上期 180,577,706.40 180,577,706.40 121,478,886.80 1,671,917.35 300,384,675.85

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内容: 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

内容: 61、营业收入和营业成本

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2015年度销售费用较2014年度增加174.40%(绝对额增加1,646.07万元)，主要原因系本年将北京赞成科技公 司和上海慈文信息纳入合并报表范围，以及公司业务规模增加相应业务发行费增加所致。 64、管理费用

内容: 2015年度管理费用较2014年度增加61.35%(绝对额增加2,689.66万元)， 主要原因系2015年发生重大资产重组 中介费用所致。 65、财务费用

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他说明：

内容: 2015年度财务费用较2014年度增加154.69%(绝对额增加1,539.57万元)，主要系公司借款金额上升，相应的 增加了借款利息支出所致。 66、资产减值损失

内容: 2015年度资产减值损失较2014年度增加145.40%(绝对额增加2,654.92万元)，主要系应收账款及其他应收款 余额及账龄变化所致。 67、公允价值变动收益

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 其他说明： 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 购买日之前原持有股权按照公允价值重新 计量产生的利得或损失 合计 其他说明： -382,852.12 -382,852.12 本期发生额 上期发生额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 性质类型 因符合地方 政府招商引

内容: 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

内容: 无锡市财政 动漫补助 局无锡市动 漫基地办公 室 补助

内容: 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、 产

内容: 业而获得的 是 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家

内容: 无锡 21 批产 业升级基金 到款

内容: 无锡市人民 政府新区管 理委员会财 政局 奖励

内容: 鼓励和扶持 特定行业、 产 业而获得的 是 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 否 6,118,000.00 与收益相关

内容: 无锡市人民 政府扶持金 政府新区管 理委员会财 政局 补助

内容: 鼓励和扶持 特定行业、 产 业而获得的 是 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 否 96,093.57 与收益相关

内容: 上海市文化 《花千骨》 创意产业推 扶 持金 进领导小组 办公室 补助

内容: 因符合地方 政府招商引 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 政府招商引 补助 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 补助 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 是 否 1,000,000.00 与收益相关 否 -113,207.54 与资产相关 否 200,000.00 与资产相关

内容: 北京市广播 电影电视局 北京市广播 《狭路》 补贴 电影电视局 款 2015 年度无 无锡市人民 锡市文化产 政府新区管 业发展专项 理委员会财 政策扶持资 政局

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 金 获得的补助 因符合地方 《胜算》 政府 北京市新闻 补贴款 出版广电局 政府招商引 补助 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 上海国际传 政府扶持金 媒产业园区 奖励 招商中心 政府招商引 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 政府扶持金 横店影视产 业实验区 政府招商引 补助 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 合计 其他说明： -----17,608,694.4 3 -否 4,278,940.49 与收益相关 否 4,544,753.98 与收益相关 否 1,000,000.00 与收益相关

内容: 单位： 元 项目 其中：固定资产处置损失 其他 合计 其他说明： 本期发生额 694.70 100.00 794.70 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额

内容: 71、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 亏损子公司本期确认的递延所得税费用 所得税费用 其他说明 7,475,599.93 -399,841.75 67,274,782.44 本期发生额 269,515,481.55 67,378,870.41 -2,601,607.92 -167,050.31 -392,799.45 167,576.47 -4,185,964.94

内容: 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 项目 营业费用及管理费用中的支付额 营业外支出 银行手续费 经营性其它应收款增加 经营性其它应付款减少 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 增发保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 本期发生额 9,000,000.00 9,000,000.00 上期发生额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付公司老股东的股利（注 1） 支付的重组费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 本期发生额 46,000,000.00 19,326,508.40 65,326,508.40 上期发生额

内容: 注1：系支付本期收购的子公司北京赞成科技发展有限公司原应付未付的老股东股利。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -163,000,000.00

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 北京赞成科技发展有限公司 上海慈文信息技术有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 北京赞成科技发展有限公司 上海慈文信息技术有限公司 其中： 取得子公司支付的现金净额 其他说明： ---

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 75、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 76、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 固定资产 期末账面价值 21,837,327.01 借款抵押 受限原因

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 应收账款 合计 其他说明：

内容: 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 上海慈文信 息技术有限 公司 北京赞成科 技发展有限 公司 其他说明： 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 16,483,025.6 4 的净利润

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 元 合并成本 --现金 --购买日之前持有的股权于购买日的公 允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 3,445,669.32 989,802,700.14 上海慈文信息技术有限公司 9,000,000.00 617,147.85 9,617,147.85 6,171,478.53 1,100,000,000.00 110,197,299.86 北京赞成科技发展有限公司 1,100,000,000.00

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 172

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明：

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

内容: 合并日 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

内容: 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 交易基本信息 2015年7月14日，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产 重组及向马中骏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1633号）核准，于2015年进行了重大资产 重组。重组情况如下： 公司召开了第六届董事会第五、八次会议和2015年第一次临时股东大会,根据议案公司以截至2014年8月31 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与马中骏、王玫等37名股东所共同持有的慈文传媒集团股份有 限公司（以下简称”慈文传媒集团” ）100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以 下简称“重大资产置换”），资产置换差额部分（以下简称“发行股份购买资产”）由公司向慈文传媒全体股 东发行股份购买。 同时公司主要发起人股东以其所持公司股份自慈文传媒影视受让置出资产 （以下简称“置 出资产转让”）。本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分： 1、重大资产置换 本公司将截至评估基准日2014年8月31日拥有的除2.5亿元现金以外的全部资产和负债作为本次重大资产重 组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、王玫等37名交易对方所持慈文传媒集团股份有限公司（以下简称 “慈文传媒集团”）100%股权的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 根据《拟置出资产评估报告》，以2014年8月31日为基准日，本公司全部资产和负债的评估值为126,171.36 万元，扣除留存的2.5亿元现金，本次交易拟置出资产的评估值为101,171.36万元，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价10.12亿元。根据《拟置入资产评估报告》，本次交易拟置入资产慈文传媒集团100%股权 的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为201,326.76万元，经交易双方协商确定，本次交易拟置入资 产的作价为20.083亿元，扣除10.12亿元的置换部分，剩余差额部分9.963亿元由上市公司发行股份购买。 本公司发行股份的价格为定价基准日前60个交易日均价，即8.56元/股。据此计算，本公司向慈文传媒集团 全体股东合计发行股份1.1639亿股。 3、置出资产后续安排及股权转让 马中骏等交易对方将置换出来的资产出售给公司主要发起人股东或其指定的资产接收方，公司主要发起人 股东向慈文传媒集团全体股东合计转让部分上市公司股票，作为其受让资产的支付对价。 本次交易完成后， 公司将持有慈文传媒集团100%股权， 本公司的控股股东和实际控制人变更为马中骏及其 一致行动人。 交易构成反向购买依据 上述交易完成后，马中骏及其一致行动人成为重组后本公司的实际控制人。根据《企业会计准则第20号— 企业合并》规定，该交易事项从法律形式而言，本公司通过该交易取得了慈文传媒集团的控股权益，但就 该交易的经济实质而言，是马中骏等37名交易对方取得了对本公司的控制权，应作为“反向购买”处理 1.合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收和其他权益 余额。 3.合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定 该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上 母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4.合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 5.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并。 本次资产重组后，被购买的上市公司未持有任何经营资产或负债，即不构成业务，故在编制合并财务报表 时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。 4、处置子公司

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 本公司的控股子公司上海慈文影视传播有限公司于2015年度新设子公司上海蜜淘影业有限公司，持股比例 90%。 6、其他

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 间接 取得方式

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

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内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 本期发生额 子公司名称 营业收入 其他说明： 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 营业收入 上期发生额 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 期初余额

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 合营企业或联营 企业名称

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明 ----期初余额/上期发生额 -----

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 其他说明 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 间接

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他说明

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管 理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司管理层设计和实 施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的月度报告来审查已执行程序 的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且 将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况 下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 1.信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的 客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些 情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司通过对已有客户进行信用监控及应收账款账龄管理， 及时关注重点客户应收款项的变动情况，确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 2.市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，主要包括利率风险 和外汇风险。 2.1利率风险

内容: 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公

内容: 司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信 期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期 限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 于2015年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基 点，则本公司的净利润将减少或增加269.43万元（2014年12月31日：172.50万元）。 2.2外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率 变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。 本公司于中国内地经营， 且主要活动以人民币计价。 因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 3.流动性风险 流动风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的 政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监 控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的 情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债以1年内到期为主。 为控制该项风险，本公司综合运用银行借款等融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结 构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是马中骏。 其他说明：

内容: 本企业子公司的情况详见附注。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 其他说明 与本企业关系

内容: 其他关联方名称 香港慈文剧本创作中心有限公司 其他说明 其他关联方与本企业关系 实际控制人马中骏控制下

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 关联管理/出包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

内容: 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 马中骏 马中骏、王玫、马中骅、 叶碧云、王丁 马中骏 关联担保情况说明 担保金额 担保起始日 担保到期日 2016 年 11 月 10 日 2016 年 03 月 31 日 2016 年 05 月 24 日 担保是否已经履行完毕 否 否 否 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 单位： 元 项目名称 其他应付款 马中骏 关联方 期末账面余额 期初账面余额 3,798.00

内容: 7、关联方承诺 8、其他

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 累积影响数

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 项目名称

内容: 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营

内容: 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 其他说明

内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息

内容: 单位： 元 项目 分部间抵销 合计

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 2016年2月26日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，拟非公开 发行A股股票数量不超过35,394,053股 （含35,394,053股） 募集资金总额不超过150,000万元 ， （含发行费用） ， 本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 合计 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 46,058, 027.94 46,058, 027.94 100.00% 2,369,836 .27 2,369,836 .27 100.00% 43,688,191. 67 43,688,191. 67 比例 坏账准备 金额 计提比 账面价值 例 账面余额 金额 比例 期初余额 坏账准备 账面价值 金额 计提比例

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 核销金额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 易产生 应收账款核销说明：

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明： 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 期末余额 减值准备 期末余额

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文 确认的投 收益调整 资损益 一、合营企业 二、联营企业 变动 现金股利 或利润 准备

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 188,420.68 17,608,694.43 金额 -252.75 说明

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 21.55% 0.71 0.71 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 23.10% 0.76 0.76

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 慈文传媒股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的 2015 年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

内容: 董事长：马中骏 慈文传媒股份有限公司 2016年4月27日