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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称：*ST 南化

内容: 南宁化工股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

内容: 四、公司负责人覃卫国、 主管会计工作负责人张海坚

内容: 及会计机构负责人 （会计主管人员）

内容: 黄柳芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会建议2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。该预案尚需提交公 司2015年年度股东大会审议。

内容: 六、 前瞻性陈述的风险声明 公司对报告涉及未来计划等前瞻性陈述，声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请注 意风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

内容: 八、 九、

内容: 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 重大风险提示

内容: 公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、南化股份 指 南宁化工股份有限公司 南化集团 指 南宁化工集团有限公司 港务集团、北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 烧碱 指 氢氧化钠(NaOH)，俗称烧碱、火碱、苛性钠，常温下是一种 白色晶体，具有强腐蚀性。易溶于水，其水溶液呈强碱性， 能使酚酞变红。广泛应用的污水处理剂、基本分析试剂、配 制分析用标准碱液、少量二氧化碳和水分的吸收剂、酸的中 和钠盐制造。制造其它含氢氧根离子的试剂；在造纸、印染、 废水处理、电镀、化工钻探方面均有重要用途。 聚氯乙烯 指 聚氯乙烯，简称 PVC（Polyvinyl chloride polymer = PVC 分子结构），是由氯乙烯在引发剂作用下聚合而成的热塑性 树脂，是氯乙烯的均聚物。常见制品：板材、管材、鞋底、 玩具、门窗、电线外皮、文具等。是一种使用一个氯原子取 代聚乙烯中的一个氢原子的高分子材料。 盐酸 指 盐酸，学名氢氯酸，是氯化氢（化学式：HCl）的水溶液，是 一元酸。盐酸是一种强酸，浓盐酸具有极强的挥发性。广泛 应用于金属冶金、有机合成、漂染工业、食品工业、无机药 品及有机药物的生产。 液氯 指 液氯为黄绿色的油状液体，有毒，在 15℃时比重为 1.4256， 在标准状况下，-34.6℃沸腾。在-101.5℃时凝固，如遇有水 份对钢铁有强烈腐蚀性。 液氯为基本化工原料， 可用于冶金、 纺织、造纸等工业，并且是合成盐酸、聚氯乙烯、塑料、农 药的原料。用高压钢瓶包装，净重 500kg、1000kg，贮于阴 凉干燥通风处，防火、防晒、防热。 合同权利义务转让 指 公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司 承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、 土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工 作，全部由南化集团承接完成。

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 南宁化工股份有限公司 南化股份 Nanning Chemical IndustryCo.,Ltd NNCI 覃卫国

内容: 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 公司聘请的会计师事务 所（境外） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海 地产广场西塔 5-11 层 岑敬、刘业美 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 *ST南化 股票代码 600301 变更前股票简称 ST南化 广西南宁市南建路26号 530031 广西南宁市南建路26号 530031 www.nh.com.cn nhgf@nnchem.com 董事会秘书 蔡桂生 广西南宁市南建路26号 0771-4835135 0771-4835643 证券事务代表 戴素霞 广西南宁市南建路26号 0771-4821093 0771-4821093 nhzq@nnchem.com

内容: 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构

内容: 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 不适用 本期末比上 年同期末增 减（%） 不适用 -35.95

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

内容: 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 公司在编制季度报告时， 将贸易收入按总额法列报营业收入， 经重新对照会计准则收入确认原则， 对部分贸易收入调整为净额法列报，调减营业收入 1.37 亿元。 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 企业重组费用， 如安置职工的 支出、整合费用等 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外， 持有 交易性金融资产、 交易性金融 负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2015 年金额 -701,337,320.35 1,059,204,969.02 附注 （如 适用） 2014 年金额 -108,946,721.21 105,784,432.59 2013 年金额 -388,598.24 326,050,929.84

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司已于 2013 年 9 月实施停产搬迁，搬迁工作推进未如预期，至今，公司仅从事公司主营业 务产品的贸易工作。 报告期内， 公司将涉及搬迁的资产转让给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同 （或协议） 中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等） 转让给南化集团， 尚未完成的整体搬迁工作， 全部由南化集团承接完成， 终止原有搬迁项目建设。 截止本报告期，公司已无经营性资产，控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司仍在建设中。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司将涉及搬迁的资产全部转让给控股股东南宁化工集团有限公司，期末公司本 部已无经营性资产。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。

内容: 三、报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司已完成人员分流安置工作，截止本报告期，公司共有员工 622 人，其中内部 退养人员 452 人，在岗人员 170 人，在岗人员中技术人员 68 人，保留了公司核心管理团队，为公 司今后发展打好基础。 公司控股股东的实际控制法人股东北部湾集团是一家广西壮族自治区政府直属大型国有独资 企业，是中国企业 500 强企业，控股上市公司“北部湾港”，资金实力和资产规模雄厚，为公司 的发展提供强大的支持。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 报告期内，公司继续实施政策性停产，开展主营业务的贸易工作，以贸易销售液碱、盐酸为 主。由于国内氯碱产能严重过剩，价格持续走低，公司贸易销售量及收益下降。公司 2014 年度期 末净资产为负值，公司股票存在被暂停上市风险。报告期内，经与控股股东南化集团协商，公司 将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约 定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转 让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成；完成人员分流安置工作， 终止原有搬迁项目建设，实现了 2015 年末的净资产为正，消除了公司股票被暂停上市的风险，但 2015 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现销售收入 6,393.95 万元，归属于上市公司股东的净利润-4,183.52 万元，归属于上市公司股东的净资产 25,038.67 万元。 报告期内，公司董事会及全体员工正视困难，主要开展以下工作： 1、强化经营贸易工作。利用公司的品牌和市场份额，开展烧碱、液氯、盐酸等贸易工作，一 定程度上保证了公司营业收入。公司在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则， 主动把握市场机遇，利用自身优势，优化业务结构，改善盈利能力。 2、 公司完成了资产出售及权利义务转移。 将涉及搬迁的资产及原与南宁市土地储备中心签订 的《土地收购合同》项下部分权利及尚未履行的义务转让给南化集团。实现了公司土地收储专项 应付款的结转，扭转净资产为负的不利局面，使公司资产质量得以改善。 3、完成人员分流安置工作。公司结合当前实际，制定了内部退养、协议解除劳动合同等人员 管理方案，顺利完成了人员分流安置工作，维护了企业稳定。同时对现有组织机构进行合并、优 化、精简，以适应今后公司发展需要。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 本期数 63,939,529.48 55,595,025.20

内容: 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 1. 收入和成本分析

内容: 增加 10.05 个百分点 增加 10.05 个百分点

内容: 减少0.74个 百分点 增加 50.38 个百分点 增加 10.05 个百分点

内容: 增加 10.79 个百分点 增加2.10个 百分点

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期内由于停产，收入主要来源于氯碱化工产品的贸易。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 烧碱 产销量情况说明

内容: 生产量

内容: 生产量比上 销售量比上 库存量比上 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） -82.88 85.54

内容: 分产品

内容: 成本构成 项目 原材料 燃料、动 力 直接人工 制造费用 小计 原材料 燃料、动 力 直接人工 制造费用 小计 合计

内容: 情况 说明

内容: 烧碱

内容: 其他氯产 品

内容: 成本分析其他情况说明 由于报告期主要从事贸易，无成本构成分析。 2. 费用

内容: 2、报告期内管理费用增加的主要原因是支付离职员工的补偿，并对内退人员计提应付 薪酬，故管理费用大幅上升。

内容: 3. 现金流

内容: 项目

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 购买商品、接受劳务支付的现金 支付其他与经营活动有关的现金 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 变动原因说明：

内容: 1、销售商品、提供劳务收到的现金减少的主要原因是公司本期贸易销售量减少。 2、收到的税费返还增加的主要原因是公司本期收到以前年度房产税、土地使用税返还。 3、收到其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是公司本期将租赁收入在此列示。 4、购买商品、接受劳务支付的现金减少的主要原因是公司本期贸易销售量减少。 5、 支付其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是公司本期管理费用付现和往来款付 现减少。 6、收回投资收到的现金减少的主要原因是公司上期购买银行理财产品收回的投资。 7、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加的主要原因是公司本期 处置固定资产取得现金的增加。 8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少的主要原因是公司及本公司 之子公司南宁绿洲化工有限责任公司本期购建固定资产支付的现金减少。 9、 收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是公司本期收到南宁市土地储备中心 的土地补偿款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用

内容: (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 货币资 金 预付款 项 其他应 收款 本期期末数

内容: 本期期 末数占总 资产的比 例（%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末 本期期末 数占总资 金额较上 产的比例 期期末变 （%） 动比例 （%）

内容: 情况说明 收到资产处置款及土 地收储补偿款。 公司进行贸易预付采 购款增加。 本期公司对应收款项 收回的可能性不大的 应收款全额计提坏账 准备。 本期处置了搬迁相关 资产。 本公司之联营公司南 宁中南油化工有限公 司自 2013 年 9 月起停 产，目前已遣散员工， 正在进行资产处置， 预 计未来可收回的投资 金额低于账面余额， 故 全额计提减值准备。 本期处置搬迁相关资 产。 本期处置搬迁相关资 产。 本期处置搬迁相关资 产。 公司子公司南宁绿洲 化工有限责任公司征 地预付款重分类。 计提内退人员的应付 职工薪酬。 计提内退人员的应付 职工薪酬支付期一年 以上部分。 本期终止了搬迁项目， 对专项应付款进行了 结转。 本期处置搬迁相关资 产。 本期处置搬迁相关资 产， 专项应付款余额结 转到资本公积。 本期处置搬迁相关资 产。

内容: 存货 长期股 权投资

内容: 固定资 产 工程物 资 无形资 产 其他非 流动资 产 应付职 工薪酬 长期应 付职工 薪酬 专项应 付款 递延收 益 资本公 积 专项储 备

内容: 其他说明

内容: (四) 行业经营性信息分析 公司所处的氯碱行业属于国家重点调控的过剩产业，整个行业亏损严重。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本年增减变动 被投资单位 年初余额 追加 投资 一、合营企业 二、联营企业 南宁中南油化工有限公司 合计 2,486,869.24 2,486,869.24 -666,827.34 -666,827.34 减少 投资 权益法下确认 其他综合 其他权益变动 的投资损益 收益调整

内容: 本年增减变动 被投资单位 一、合营企业 二、联营企业 南宁中南油化工有限公司 合计 1,820,041.90 1,820,041.90 宣告发放现金 计提减值准备 股利或利润 其他 年末余额

内容: 减值准备年末 余额

内容: (六) 主要控股参股公司分析

内容: （1）企业集团的构成

内容: 子公司名称 南宁绿洲化工有限责任 公司 主要经营地 南宁 注册地 南宁 业务性质 氯碱化工行 业 持股比例（%） 直接 51 间接 取得方式 投资设立

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 子公司名称 南宁绿洲化工有 限责任公司 少数股东的持股 比例（%） 49.00 本年归属于少数 股东的损益 -19,312,731.36 本年向少数股东 年末少数股东权益 分派的股利 余额 -17,131,919.24

内容: （3）重要的非全资子公司的主要财务信息

内容: 子公司名称 南宁绿洲化 工有限责任 公司 年末余额 流动资产

内容: 非流动资产

内容: 资产合计

内容: 流动负债

内容: 非流动负债

内容: 负债合计

内容: （续）

内容: 子公司名称 南宁绿洲化 工有限责任 公司 年初余额 流动资产

内容: 子公司名 营业 称 收入 南宁绿洲 化工有限 责任公司

内容: 本年发生额 净利润 综合收益总 经营活动 营业 额 现金流量 收入

内容: 上年发生额 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 近年来，国内烧碱行业分布逐步清晰。其中：东部省份氯碱产业有着悠久的发展历史，同时 东南部沿海地区也是我国烧碱产品的主要消费市场，依托下游产业的需求支撑和相对便利的对外 贸易条件，有利于产品的消化；西部地区烧碱产业发展迅速，在我国烧碱行业整体布局当中重要 地位日益突出，依托资源优势建设大型化、一体化“煤电盐化”项目已成为西部地区烧碱产业发 展的重要特点。从区域产能的分布来看，华北、华东和西北地区是烧碱产能相对集中的区域，上 述三个区域烧碱产能占到全国总产能近 80%。“一带一路”给烧碱行业国际贸易带来新机遇，但 未来几年因产能过剩、市场供大于求的局面仍旧难以改变，因此，氯碱行业未来的发展方向将向 规模化、精细化以及国际化发展。 (二) 公司发展战略 报告期内，公司完成了涉及停产搬迁资产的处置和土地收储相关权利义务转让等相关事项。 目前，公司已无生产经营性资产，下一步公司发展战略规划仍在制定中。

内容: (三) 经营计划 暂无 (四) 可能面对的风险 公司完成资产处置后，已无生产经营性资产。同时，由于子公司南宁绿洲化工有限责任公司 因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢，不能如期建成投产，公司存在经营风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: 报告期内，公司 2014 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。 2015 年度公司可供股东分配的利润为负，不符合利润分配的条件，按《公司章程》的相关规 定，2015 年度不实施利润分配。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0 现金分红 的数额 （含税） 0 0 0 单位：元 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 -41,835,182.39 -241,811,859.27 47,705,333.52 币种：人民币 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 0 0 0

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 关于董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明: 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是公司 2015 年度财务报告的审计机构，为公司 2015 年度 财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 一、非标准无保留审计意见的内容 （一）如财务报表附注十二、（五）所述：

内容: 1、南化股份公司主业连年亏损，2015 年度母公司营业收入 63,939,529.48 元，营业成本 55,595,025.20 元，净利润-72,734,176.29 元，净资产 268,217,915.79 元。2015 年 12 月 9 日股 东大会通过终止搬迁的决定，南化股份公司处置了停产搬迁相关资产，未来的生产经营情况存在 重大不确定性。 2、子公司南宁绿洲化工有限责任公司 2015 年末资产总额 448,219,385.70 元，负债总额 483,182,486.19 元，净资产-34,963,100.49 元。因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢， 不能按期建成投产，未来的生产经营情况存在重大不确定性。 上述事项表明存在可能导致对南化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 （二）如财务报表附注十二、（三）所述，2015 年 11 月 25 日南化股份公司与控股股东南 化集团公司签订了《合同权利义务转让协议》，约定《南宁市国有土地使用权收购合同》（南土 储收[2010]6号、 南土储收[2011]2号） 项目部分权利及尚未履行的义务一并转让给南化集团公司。 2015 年 12 月 21 日，广西北部湾国际港务集团有限公司为南化集团履行《合同权利义务转让协 议》中的义务及所需承担的赔偿责任提供担保。 二、公司董事会的意见 对于上述强调事项，公司董事会认为： 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015 年 度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状 况， 揭示了公司存在的持续经营风险， 公司管理层已经或拟采取以下措施， 以改善持续经营能力： 1、 加快南宁绿洲化工有限责任公司项目建设， 根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发 展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。 2、 在完成项目建设前， 公司将充分利用现有的营销渠道， 通过采购烧碱、 强氯精等化工产品， 以合作贸易的方式维持公司的主营业务收入。 3、加强应收款的管理，积极清收欠款，同时通过多种形式的理财管理，将未用的资金充分有 效地利用起来。 基于上述措施，管理层认为本公司能够获取足够充分的营运资金以支持本公司可见未来十二 个月的经营需要，并维持其营运规模。 监事会对《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的意见： 监事会认真检查了公司 2015 年度的财务报告， 并审阅了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙人） 出具的审计报告。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的带强调事项段的无保留意见审计 报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险。监事会同意 公司《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明》，公司改善持续经营能力存在重大不确 定性。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 260,000 4 名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明: 无 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 公司因 2014 年期末净资产为负值，公司股票已于 2015 年 4 月 23 日起被实施退市风险警示。 若公司披露的2015年度经审计的净资产仍为负值， 《上海证券交易所股票上市规则》 根据 第14.1.1 条第（二）项的规定，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。 报告期内，经与控股股东南化集团协商，公司将所拥有的涉及停产搬迁的资产出售给南化集 团和公司将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包 括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全 部由南化集团承接完成；完成人员分流安置工作，终止原有搬迁项目建设，实现了 2015 年末的净 资产为正，消除了公司股票被暂停上市的风险，但因 2014 年度、2015 年度亏损，仍未化解公司 股票被退市的风险。 七、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 报告期内: 起 诉 (申 请) 方 南 化 股 份 应诉 (被申 请)方 兴义市 立根电 冶有限 公司 承担 诉讼 连带 仲裁 责任 类型 方 货款 纠纷 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 已 开 庭， 未 判决。 诉讼 (仲 裁)审 理结 果及 影响 未 判 决 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况 未 判 决

内容: 诉讼(仲裁)基本情 况

内容: 南 化 股 份

内容: 广西东 亚纸业 有限公 司

内容: 货款 纠纷

内容: 南化股份与兴义市 1,387.18 立根电冶有限公司 签订了购货合同， 由于兴义市立根电 冶有限公司停产， 未能按时供货。截 至至 2015 年 12 月 31 日，累计欠原告 货款 1364.30万元。 南化股份与 广西 377.88 东亚纸业有限公司 签订购货合同，截 至至 2015 年 12 月 31 日，累计欠原告 货款 377.88 万元 货款。

内容: 判 决 已 生 效

内容: 判 决 已 生 效， 已 申 请 强 制 执行

内容: 已 申 请 强 制 执 行了2 万 吨 蔗渣， 等 待 公 开 拍卖

内容: 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清 偿等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 无 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 资产转让及合同权利义务转让： 经公司第六 届第三次临时董事会审议通过 《资产转让框架协 议》，经公司第六届第四次临时董事会、2015 年第一次临时股东大会审议通过 《关于资产转让 并签署相关协议的议案》、 《关于合同权利义务 转让并签署相关协议的议案》。截止 2015 年 12 月 30 日，公司已收到南化集团支付的 9766.84 万元， 并完成了与南化集团有关公司停产搬迁资 产的移交及签署了《资产交割确认书》；截止 2015 年 12 月 30 日，公司已收到南宁市土储中 心支付的 165750000.00 元和南化集团支付的 133413267.40 元，公司搬迁涉及土地收储合同 中约定的须由公司承担的义务已转让给南化集 团， 尚未完成的整体搬迁工作， 将全部由南化集 团承接完成， 上述合同涉及的部分权利也已一并 转让给南化集团。公司于 2016 年 1 月 4 日发布 《关于完成资产转让及合同权利义务转让暨关 联交易的公告》。 查询索引 2015 年 10 月 21 日中国证券报 B036 版、 上海 证券报 B26 版、证券日报 C22 版； 2015 年 11 月 24 日中国证券报 B053 版、 上海 证券报 B29 版、证券日报 D16 版； 2015 年 12 月 10 日中国证券报 B037 版、 上海 证券报 B43 版、证券日报 D29 版； 2016 年 1 月 4 日中国证券报 B020 版、 上海证 券报 44 版、证券日报 C18 版。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 无

内容: (三) 共同对外投资的重大关联交易

内容: 无

内容: 十二、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 十三、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内，公司全面停产，没有发生重大安全环保事故；妥善安置人员，完成全公司人员分 流安置，保障了职工切身利益，维护了社会安全稳定。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 公司已于 2013 年 9 月实施停产搬迁，报告期内，完成搬迁资产全部转让给南化集团，公司已 没有任何污染严重的化学物品，控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司仍在建设中。 十四、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 第六节

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 本次变动前 数量 比例 (%)

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积 发行 送 其 小 金转 新股 股 他 计 股

内容: 本次变动后 数量 比例 (%)

内容: 一、 有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 二、 无限售条件流通 235,148,140 100 股份 1、人民币普通股 235,148,140 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 235,148,140 100 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 (二) 限售股份变动情况

内容: □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

内容: (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 南宁化工集团有限公司 傅瑞长 南宁产业投资有限责任公司 许静波 姜轶 陈林妹 黄辉汉 王春生 傅瑞系 刘春光 报告期内增 减 期末持股数 量 比例(%) 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 质押或冻 结情况 股份 数 状态 量 无 未知 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 股东 性质 国有法人 未知 国有法人 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 11,754 11,153 0 0

内容: 股份种类及数量 股东名称 南宁化工集团有限公司 傅瑞长 南宁产业投资有限责任公司 许静波 姜轶 陈林妹 黄辉汉 王春生 傅瑞系 刘春光 上述股东关联关系或一致行 动的说明 表决权恢复的优先股股东及 持股数量的说明 种类 数 量

内容: 75,248,058 人民币普通股 9,854,990 人民币普通股 4,462,509 人民币普通股 2,045,800 人民币普通股 1,650,698 人民币普通股 1,643,400 人民币普通股 1,392,300 人民币普通股 1,170,501 人民币普通股 1,065,179 人民币普通股 1,044,773 人民币普通股 公司股东中， 第一大股东南宁化工集团有限公司与其他股东不存在关联 关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。其他股 东之间是否存在关联关系及是否是一致行动人均未知。 表决权恢复的优先股股东及持股数量为零

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 南宁化工集团有限公司 覃卫国 1997 年 1 月 4 日 水处理剂的开发、 生产及利用； 化工建筑材料生产(除危险化 学品外)；销售：化工原料及产品，危险化学品；普通货运、 危险货物运输；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出 口业务；分支机构经营：铁路专用线共用仓储、装卸、取送 车业务；防腐技术咨询与工程施工，化工设备工程安装。 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 2 无 3

内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 广西北部湾国际港务集团有限公司 周小溪 2007 年 3 月 7 日 港口建设和经营管理、铁路运输、道路运输。 直接和间接持有北部湾港股份有限公司（北部湾港 000582） 89.89%的股权 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 2

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 无

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 第七节

内容: □适用 √不适用

内容: 优先股相关情况

内容: 第八节

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 年度内股 份增减变 动量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 14.4 11.4 11.4 是 5 5 5 11.4 是 是 7.27 3.95 11.4 11.4 6.9 是 / 104.52 / 单位：股 是否在公司 关联方获取 报酬

内容: 姓名 覃卫国 郑桂林 任起盈 郭兴 韦良斌 卲桂蝶 王若晨 杨建军 蔡桂生 孙承凡 梁缦缨 孙仁新 韦学艺 陈军 张海坚 覃文征 农新武 合计

内容: 职务(注) 董事长 董事 董事、 副总裁 董事、 副总裁 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事会秘书 监事会主席 监事 监事 监事 总工程师 财务总监 总裁 监事 /

内容: 性 别 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 /

内容: 任期起始日期

内容: 任期终止日期

内容: 增减变动 原因

内容: 是

内容: 姓名 覃卫国 郑桂林 任起盈 郭兴 韦良斌 卲桂蝶 王若晨 杨建军 蔡桂生 孙承凡 梁缦缨 孙仁新 韦学艺 陈军 张海坚

内容: 主要工作经历 自 2011 年以来，曾担任公司副总裁，南宁六景工业园区管理委员会党工委书记、管委会主任，南宁国家高新技术产业开发区管理委员会 党工委委员、管委会副主任。现任公司董事长，南化集团董事长、党委书记，南宁化工（香港）有限公司董事，贵州省安龙华虹化工有 限公司董事长，梧州市联溢化工有限公司董事长，南宁狮座建材有限公司董事长，兴义市立根电冶有限公司董事长。 自 2011 年以来，曾任公司副总裁兼南宁化工(香港)有限公司总经理。现任公司董事，南化集团副董事长、总裁、党委副书记，广西北港 六景产业园投资有限公司董事长。 自 2011 年以来，曾担任公司总裁助理。现任公司董事、副总裁，南宁绿洲化工有限责任公司董事长、总经理。 自 2011 年以来，曾担任公司总裁助理兼电仪厂厂长、贵州省安龙华虹化工有限公司董事长，兴义市立根电冶有限公司董事长。现任公司 董事、副总裁。 自 2011 年以来曾任南宁化工集团有限公司副总裁。现任公司董事，南宁化工集团有限公司董事,广西渤海农业发展有限公司董事,副总经 理。 自 2011 年以来，曾任南宁市高新技术开发投资公司副总经理、上林南南实业有限责任公司董事、南宁市资金管理局副局长、南宁凤凰纸 业有限公司董事、南宁百货大楼股份有限公司监事，南宁美时纸业有限公司董事、南宁市生源供水有限公司董事兼总会计师。现任公司 独立董事。 自 2011 年以来，曾任桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任。现任公司独立董事，桂林理工大学 MBA 教育中心常务副主任、 证券研究所所长，广西河池化工股份有限公司、莱茵生物科技股份有限公司独立董事。 自 2011 年以来，曾任广西理邦律师事务所律师。现任公司独立董事,广西君朗律师事务所主任、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董 事、桂林仲裁委员会委员，桂林市律师协会理事。 自 2011 年以来，曾任南化集团物业公司经理、运输部部长、证券部长兼投资者关系管理部部长，梧州市联溢化工有限公司董事、南宁狮 座建材有限公司董事、贵州省安龙华虹化工有限责任公司监事。现任公司董事会秘书。 自 2011 年以来，曾任南宁绿洲化工有限责任公司监事会主席，南宁狮座建材有限公司监事、南宁港景油脂有限公司监事。现任公司监事 会主席，广西北港六景产业园投资有限公司监事，南化集团党委副书记、纪委书记、监事会主席、工会主席。 自 2011 年以来，曾任南化集团计财部部长。现任公司监事，梧州市联溢化工有限公司董事，贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事，兴 义市立根电冶有限公司监事，南化集团副总会计师。 自 2011 年以来，曾担任公司聚氯乙烯厂副厂长、党支部书记。现任公司监事、人力资源部部长、党支部书记。 自 2011 年以来，曾担任公司电仪厂党支部书记、副厂长。现任公司监事、广西北港六景产业园投资有限公司中层正职。 自 2011 年以来，曾任公司精细化工厂厂长、技术总监。现任公司总工程师，中南油化工有限公司董事。 自 2011 年以来，曾担任南宁狮座建材有限公司董事长，贵州省安龙金宏特种树脂有限责任公司董事。现任公司财务负责人兼财务部长， 南宁绿洲化工有限公司董事，南宁中南油化工有限公司董事，广西南南铝箔有限公司董事。

内容: 其它情况说明： 无

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 覃卫国 郑桂林 郑桂林 孙承凡 孙承凡 孙仁新 梁缦缨 在股东单位任 职情况的说明 在股东单位担任 任期起始日期 任期终止日期 的职务 南宁化工集团有限公司 董事长、 党委书记 2012 年 3 月 22 日 南宁化工集团有限公司 副董事长、总裁 2011 年 6 月 16 日 南宁化工集团有限公司 党委副书记 2011 年 5 月 25 日 南宁化工集团有限公司 纪委书记 2009 年 8 月 28 日 党委副书记、 南宁化工集团有限公司 2009 年 9 月 23 日 监事会主席 人力资源部部长、 南宁化工集团有限公司 2015 年 9 月 1 日 党支部书记 南宁化工集团有限公司 副总会计师 2015年10月16日 孙仁新是本公司职工监事，因工作变动，现在股东单位任职，在新任职工监事选 举出来前继续履行监事职责。 股东单位名称

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 南宁化工（香港）有限公 司 贵州省安龙华虹化工有限 责任公司 兴义市立根电冶有限公司 南宁狮座建材有限公司 梧州市联溢化工有限公司 南宁绿洲化工有限责任公司 广西渤海农业发展有限公 司（港务集团委派） 广西南南铝箔有限责任公司 南宁绿洲化工有限责任公司 贵州金宏化工有限责任公 司 南宁中南油化工有限公司 南宁中南油化工有限公司 梧州市联溢化工有限公司 贵州省安龙华虹化工有限 责任公司 兴义市立根电冶有限公司 广西北港六景产业园投资 有限公司 广西河池化工股份有限公司 在其他单位担任 的职务 董事 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长、总经理 副总经理 董事 董事 董事 董事、 财务负责人 董事 董事 董事 监事 中层正职 独立董事

内容: 任期终止日 期

内容: 覃卫国

内容: 任起盈 韦良斌

内容: 张海坚

内容: 陈军 梁缦缨

内容: 韦学艺 王若晨

内容: 莱茵生物科技股份有限公司 独立董事 桂林理工大学 MBA 教育中 副主任、所长 心、证券研究所 广西君朗律师事务所 主任 桂林莱茵生物科技股份有 独立董事 限公司 杨建军 桂林仲裁委员会 委员 桂林市律师协会 理事、副会长 在其他单位任 韦学艺是本公司职工监事，因工作变动，现在其他单位任职，在新任职工监事选 职情况的说明 举出来前继续履行监事职责。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 公司《高级管理人员薪酬方案》和独立董事津贴经董事会、 股东大会审议通过后执行。 每年由公司薪酬与考核委员会审核并由专门的考核组织机构 批准，从德、能、勤、绩四个方面对高级管理人员完成的业 绩和履行职务情况进行年度个人述职和民主评议，同时根据 目标完成情况和政府有关文件实行奖惩。 已按上述"(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬 情况（表）"中"报告期内从公司领取的报酬总额"支付。 161.03 万元

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的 实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管 理人员实际获得的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 覃文征 农新武 总裁 监事 担任的职务 离任 离任 变动情形 辞职 辞职 变动原因

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 内退人员 合计 教育程度

内容: 教育程度类别 本科及以上 大专 中专 高中（中技）及以下 合计 (二) 薪酬政策

内容: 《公司停产搬迁期间综合管理考评方案》、《停产搬迁期间人员及工资管理办法》。 (三) 培训计划 2015 年公司实施培训 37 人次。主要培训项目：因公司停产搬迁，公司开展了留守职工岗位 技能等培训。主要项目有：专业管理人员培训、专业管理岗位的继续教育培训、普法知识以及其 他岗位能力培训等。 (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 第九节

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 公司治理

内容: 报告期内，公司认真按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》 《企业内部控制基本规范》 、 及配套指引等国家有关法律法规和中国证监会、 上海证券交易所相关通知要求， 不断完善公司治理， 依法规范运作。 公司治理情况符合 《公司法》 和中国证监会相关规定的要求。 目前，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化 运作，已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实 维护公司及全体股东的合法权益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部 门要求限期整改的问题。 公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》，在报告期内得到了严格的执行，在报告 期内定期报告工作中、开展重大事项的工作过程中，对公司相应事项中涉及内幕信息的相关人员 情况作了登记备案，确保公司信息披露的公开、公平、公正，杜绝内幕交易事项发生，维护投资 者的合法权益。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异: 否 二、股东大会情况简介 会议届次 2014 年度股东大会 召开日期 2015 年 5 月 15 日 决议刊登的指定网站 的查询索引 中国证券报 B37 版、 上海证券报 62 版、 证券日报 C7 版 中国证券报 B037 版、 上海证券报 B43 版、 证券日报 D29 版 决议刊登的披露日期 2015 年 5 月 16 日

内容: 2015 第一次临时股东大会

内容: 股东大会情况说明:无 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 是 是 是 否 参加董事会情况 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 7 7 7 2 亲自出 席次数 7 7 7 7 7 7 6 5 2 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 3 3 3 1 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 1 2 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 2 2 2 2 2 2 2 2 0

内容: 董事 姓名 覃卫国 郑桂林 任起盈 郭兴 韦良斌 卲桂蝶 王若晨 杨建军 覃文征

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明: 无 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时未提出意见和建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 报告期内，公司完成涉及停产搬迁资产的处置和土地收储相关权利义务转让等相关事项后已 无生产经营性资产, 同时，子公司南宁绿洲化工有限责任公司未能如期建成投产，公司存在经营 风险。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司相对控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立完整。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，根据公司《高级管理人员薪酬方案》，对高级管理人员进行考核和奖励。 7 4 3 0

内容: 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司根据 2015 年的内部控制实施情况编制了《南宁化工股份有限公司 2015 年度内部控制自 我评价报告》，具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了瑞华专审字[2016] 45020002 号标准无保留意见的内部 控制审计报告，具体内容详见 2016 年 3 月 24 日刊登在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《公司 2015 年度内部控制审计报告》 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 第十节

内容: 公司债券相关情况

内容: 第十一节 财务报告

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）： 100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）： +86(10)88091199

内容: 审 计 报 告

内容: 瑞华审字[2016]45020002 号 南宁化工股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份公司”）的财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2015 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南化股份公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南化股 份有限公司 2015 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。

内容: 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： （一）如财务报表附注十二、（五）所述： 1、南化股份公司主业连年亏损，2015 年度母公司营业收入 63,939,529.48 元，营业成本 55,595,025.20 元，净利润-72,734,176.29 元，净资产 268,217,915.79 元。2015 年 12 月 9 日股 东大会通过终止搬迁的决定，南化股份公司处置了停产搬迁相关资产，未来的生产经营情况存在 重大不确定性。 ２、子公司南宁绿洲化工有限责任公司 2015 年末资产总额 448,219,385.70 元，负债总额 483,182,486.19 元，净资产-34,963,100.49 元。因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢， 不能按期建成投产，未来的生产经营情况也存在重大不确定性。 上述事项表明存在可能导致对南化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 （二）如财务报表附注十二、（三）所述，2015 年 11 月 25 日南化股份公司与控股股东南 化集团公司签订了《合同权利义务转让协议》，约定《南宁市国有土地使用权收购合同》（南土 储收[2010]6号、 南土储收[2011]2号） 项目部分权利及尚未履行的义务一并转让给南化集团公司。 2015 年 12 月 21 日，广西北部湾国际港务集团有限公司为南化集团履行《合同权利义务转让协 议》中的义务及所需承担的赔偿责任提供担保。 以上内容不影响已发表的审计意见。

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 南宁化工股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股

内容: 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：覃卫国

内容: 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:南宁化工股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据

内容: 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：覃卫国

内容: 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产 的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

内容: 损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融 资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -61,147,913.75 -317,864,267.86 归属于母公司所有者的综合收益总额 -41,835,182.39 -241,811,859.27 归属于少数股东的综合收益总额 -19,312,731.36 -76,052,408.59 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.1779 -1.0283 （二）稀释每股收益(元/股) -0.1779 -1.0283 本期发生同一控制下企业合并的， 被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方实现的 0 净利润为：0 元。 法定代表人：覃卫国 主管会计工作负责人：张海坚 会计机构负责人：黄柳芳

内容: 母公司利润表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：覃卫国 附 注 本期发生额 63,939,529.48 55,595,025.20 251,912.37 2,787,954.53 184,960,659.72 6,702,763.65 73,939,591.55 -666,827.34 -666,827.34 -260,965,204.88 1,069,032,479.54 880,801,450.95 701,337,320.35 -72,734,176.29 -72,734,176.29 上期发生额 572,538,549.20 549,681,537.98 114,435.29 7,245,611.92 117,444,808.78 5,607,208.25 70,584,998.74 -29,642,863.03 -190,906.78 -207,782,914.79 105,093,044.52 3,479,759.33 -106,169,629.60 -106,169,629.60

内容: 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：覃卫国 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：覃卫国 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 永 其 先 续 他 股 债 减： 库 存 股 少数股东权 益 所有者权益 合计

内容: 235,148,140.00 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 235,148,140.00 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他

内容: （四） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益 合计

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少 资本 1．股东投入的普通股

内容: 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 其他权益工具 项目 股本 优先 永续 其 股 债 他 资本公积

内容: 减： 其他 库 综合 存 收益 股

内容: 235,148,140.00 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 235,148,140.00 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 235,148,140.00 四、本期期末余额

内容: 上期 其他权益工具 项目 股本 优先 永续 其 股 债 他 资本公积 减 ： 库 存 股 其他 综合 收益 所有者权益合 计

内容: 235,148,140.00 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 235,148,140.00 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 235,148,140.00 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：张海坚

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 1、公司历史沿革 本公司系经广西壮族自治区人民政府于 1998 年 6 月 8 日以桂政函[1998]57 号文批准，由南 宁化工集团有限公司(以下简称“南化集团”)、广西赖氨酸厂、南宁市味精厂（现南宁荷花味精有限 公司）、南宁统一糖业有限责任公司（现南宁统一资产管理有限责任公司）、邕宁县纸业有限公 司共同发起，于 1998 年 6 月 15 日设立的股份有限公司。企业法人营业执照号为 450000000006072，注册资本 235,148,140.00 元，注册地址位于广西壮族自治区南宁市南建路 26 号，法定代表人：覃卫国。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]208 号文批准， 本公司于 1998 年 8 月 3 日向社会 发行 150,000,000.00 元可转换公司债券，并于 1998 年 9 月 2 日在上海证券交易所上市交易。经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]75 号文批准，本公司向社会公开发行普通股股票 40,000,000 股，并于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市交易。根据《关于“南化转债”债转 股事宜的公告》及《可转换公司债券执行强制转股公告》之有关规定，在股票上市日至 2001 年 5 月 24 日，本公司可转换公司债券已全部转换为公司股票，股本变更为 185,148,140.00 元。 2007 年 6 月， 本公司采取非公开发行股票方式向 2 名特定投资者发行了 5000 万股境内上市 人民币普通股(A 股)， 发行价格为人民币 5.70 元/股， 发行后公司股本变更为 235,148,140.00 元。 2、公司所处行业、经营范围。 本公司属于氯碱化工行业。 本公司主要经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品 生产，工业用氧、工业用氮、溶解乙炔、液氯、液氨等压缩和液化气的生产；化工设计、科研、 技术咨询，国内贸易（国家有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 3、公司主要产品或提供的劳务。 本公司主要产品为烧碱、聚氯乙烯等氯碱化工产品。 4、 本财务报表业经本公司董事会于2016年3月21日决议批准报出。 本公司及子公司主要从事氯碱化工行业。

内容: 本公司 2015 年度纳入合并范围的子公司共 1 户， 与上年度财务报告相比， 财务报表合并范围 未发生变化。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的 《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外， 本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金 额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关 规定计提相应的减值准备。

内容: 股东大会决议通过终止搬迁项目的议案，母公司处置了停产搬迁相关资产，持续经营能力存在重 大不确定性。本公司管理层在考虑了如附注十二、（五）所披露的情况后，仍采用持续经营为基 础编制 2015 年 12 月 31 日的财务报表。 基于附注十二、（五）所述措施，管理层认为本公司能够获取足够充分的营运资金以支持本 公司可见未来十二个月的经营需要，并维持其营运规模。因此，管理层确信本公司以及本公司之 财务报表按持续经营之基准编制是恰当的。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所

内容: 有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公

内容: 司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合

内容: 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并

内容: 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行 的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及 的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情 况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在 合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购 买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的， 在购买日后 12 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税 资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一 条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行会计处 理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和， 作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基

内容: 础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

内容: 合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，

内容: 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

内容: 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司 的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金 融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资” 详见本附注四、 （ 13、 （2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的 原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次 处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

内容: 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中

内容: 享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13（2）② “权益法核算的长期股 权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入； 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认本公司单独所发生的费用， 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同 经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资 产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于 本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

内容: 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险 很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本

内容: 化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇 兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额， 作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益； 处置境外经营时， 计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生 时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配 利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有 者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。

内容: 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在 初始确认时以公允价值计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、 行业协会、 定价服务机构等获得的价格， 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使 用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可 供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了 近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近 期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍 生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的 权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

内容: 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价 并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变 动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生 金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其 摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或 适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现 金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取 的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款 和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。

内容: ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本 金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计 摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成 本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在 该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可 靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其 他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值 已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回 减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值

内容: 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时 性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产， 予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资 产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃 了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的， 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

内容: 不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则 继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债， 相关的交易费用直接计入当期损益， 对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的 变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行 后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后 续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与 现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

内容: 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定 为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性 质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍 生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为 单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计 量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同 时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相 互抵销后的金额在资产负债表内列示。 除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示， 不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允 价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权 益工具的公允价值变动额。

内容: 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 金额标准 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项 金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 单独测 试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不 再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 单项金额不重大且账龄不长的款项 余额百分比法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √适用 □不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 单项金额不重大且账龄不长的款项 6.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进 行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。 单项金额 100 万元以下且账龄在三年以上的应收款项。

内容: 其他应收款计提比例(%) 6.00

内容: 坏账准备的计提方法 12. 存货 （1）存货的分类

内容: 存货主要包括原材料（含低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品、委托加工物资等 四大类。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 大宗原材料日常核算采用计划成本，对计划成本和实际成本之间的差异，通过材料成本 差异科目核算，并按月结转材料成本差异，将计划成本调整为实际成本。其他存货以实际成 本计价，产成品发出采用加权平均法。 产品成本核算采用平行结转分步法。按生产工序分步归集材料、人工及制造费用，并按 规定比例扣除联产品成本；期末在产品成本按约当产量法计算。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

内容: 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数 量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌 价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值 高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13. 划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已 就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一 年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧 或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产 包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第 8 号——资产减值》所定义的资产 组，并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中 的一项经营，则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独 列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单 独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认 条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该 资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的

内容: 情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回 金额。

内容: 14. 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、 9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投 资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并 方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被 合并方的股权， 最终形成同一控制下企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一 揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股 权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上 合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理。

内容: 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并 的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制 权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上 新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权 益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其 公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资

内容: 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。 对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企 业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的， 《企业会计准则第 20 号——企业合并》 按 的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资

内容: 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方 法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而 确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

内容: 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子 交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其 他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

内容: 15. 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备 经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且 持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的 经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生 时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致 的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的 账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公 允价值作为转换后的入账价值。

内容: 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后计入当期损益。

内容: 16. 固定资产 (1).确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

内容: (2).折旧方法 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 折旧年限（年） 20-40 10-12 5-10 5-14 残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 2.38-4.75 7.92-9.50 9.50-19.00 6.79-19.00

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转 移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资 产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无 法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的 期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出， 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。 固定资产出售、 转让、 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改 变则作为会计估计变更处理。

内容: 17. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 18. 借款费用 借款费用包括借款利息、 折价或溢价的摊销、 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始 资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资 本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19. 生物资产 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

内容: 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入 当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权 支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有 关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累 计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。

内容: (2). 内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。

内容: 22. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

内容: 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其 中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤 保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供 服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中 非货币性福利按公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保 险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3)、辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补 偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期 职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正 常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计 入当期损益（辞退福利）。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计 处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

内容: 25. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的 现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

内容: 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 26. 股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予日 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应 调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具 的公允价值能够可靠计量的， 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量， 计入相关成本或费用， 相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用， 相应增加负债。

内容: 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工 具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具 在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工 的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或 全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够 选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在 本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除 此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允 价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易 作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益 工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接 受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处 理。

内容: 27. 优先股、永续债等其他金融工具

内容: 28. 收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供 的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的 经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金 额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能 得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳 务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提 供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定

内容: 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 本公司因城镇整体规划、库区建设、棚户区改造、沉陷区治理等公共利益进行搬迁，收到政 府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对本公司在搬迁和重建 过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补 偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。

内容: 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采 用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有 关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外， 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未 来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予 确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

内容: 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得 税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结 算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。

内容: 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。 或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: (2)、融资租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计 入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长 期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权 和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生 时计入当期损益。

内容: 32. 其他重要的会计政策和会计估计

内容: 终止经营，是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财 务报表时能够单独区分的组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；③该组成 部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注四、12“划分为持有待售资产”相关描述。

内容: 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用

内容: (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用

内容: 34. 其他 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量 的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去 的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、 估计和假设会影响收入、 费用、 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的 实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面 金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响 变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变 更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁， 在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承 租人，或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判 断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收 账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将 在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧 和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现 净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事

内容: 项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间 影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方 法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关 性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的 公允价值产生影响。 （5）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行 判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例 如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将 全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再 将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资 产价值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。 （6）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证 据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例 如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对 该项投资预计未来现金流的影响。 （7）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是 否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的 公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状 况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （8）非金融非流动资产减值准备

内容: 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测 试。 其他除金融资产之外的非流动资产， 当存在迹象表明其账面金额不可收回时， 进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及 计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相 关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未 来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或 者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （9）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （10）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额， 结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （11）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部 分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初 估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （12）预计负债

内容: 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违 约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可 能导致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估 计数确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过 程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预 计负债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。 这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。

内容: 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据 应税收入按 13%、17%的税率计算销项税，并按扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 按应税营业额的 5%计缴营业税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴 按应纳税所得额的 15%、25%计缴 税率 13%、17%

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 2. 税收优惠 根据 《财政部、 国家税务总局、 海关总署关于西部大开发税收优惠政策的通知》 （财税 〔2001〕 202号） 国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》国税发 《 、 （ 〔2002〕 47 号） 《自治区地方税务局关于企业所得税减免税审批权限问题的通知》 以及 （桂地税发 〔2003〕 167 号）的有关规定，南宁市地方税务局出具了南地税函[2003]700 号《关于南宁化工股份有限 公司减征企业所得税问题的批复》， 同意本公司在 2003 年至 2010 年期间享受国家鼓励类企业所 得税优惠政策减按 15％的税率缴纳企业所得税，但必须在年度终了后 2 个月内按程序报批。 本年度本公司享受国家鼓励类企业所得税优惠政策减按 15%的税率缴纳企业所得税已到期。 根据南宁市江南区地方税务局 2012 年 5 月 31 日企业所得税备案类税收优惠备案告知书（2012 年第 16 号），公司符合《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》 （财税[2011]58 号）规定的减免税条件；南宁市江南区地方税务局自 2012

内容: 年 5 月 31 日起予以登记备案，并自 2011 年 1 月 1 日起执行企业所得税优惠政策。因本公司于 2013 年 9 月政策性搬迁停产导致未达到优惠条件，因而本年未办理登记备案。

内容: 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用

内容: 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用

内容: 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 期末余额 1,048,064.05 1,048,064.05 单位：元 币种：人民币 期初余额 1,834,991.41 1,834,991.41

内容: 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额

内容: (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明

内容: 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 期末余额 坏账准备 计提 金额 比例 (%)

内容: 单 项 金 额 重 50,275,006.26 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按 信 用 风 险 3,383,243.39 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 单 项 金 额 不 12,138,124.17 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 65,796,373.82 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提 比例 价值 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 应收账款 （按单位） 上海四极化工科技有限责任 公司 南宁丰塔建材有限公司 广西南华商贸有限公司 南宁民晓贸易有限公司 中国石油天然气股份有限公 司广西石化分公司 湛江三农服务总公司 广西东亚纸业有限公司 广西农垦明阳生化集团股份有 限公司 应收账款 15,002,799.93 5,432,269.36 4,160,655.13 4,000,000.00 3,817,516.80 3,784,861.99 3,778,807.40 2,841,391.01 坏账准备 期末余额 计提比例 6.00 100.00 6.00 100.00 6.00 100.00 6.00 6.00 计提理由 正常计提 长期挂账，无法收回 正常计提 长期挂账，无法收回 正常计提 长期挂账，无法收回 正常计提 正常计提

内容: 广西侨本贸易有限公司 龙州南华纸业有限公司 贵州金宏化工有限责任公司 广西化工实验厂 合计

内容: 正常计提 正常计提 长期挂账，无法收回 长期挂账，无法收回 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 余额百分比 单项金额不重大且账龄不长的应收账款 合计 确定该组合依据的说明 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 202,994.60 6% 202,994.60 6%

内容: 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 100.00 长期挂账，无法收回 __

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,681,974.11 元。

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 32,413,241.22 元， 占应收账 款年末余额合计数的比例为 49.26%， 相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 10,811,127.68 元。 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 6,422,598.63 元， 占预付账款 年末余额合计数的比例为 73.83%。 其他说明

内容: 7、 应收利息 □适用 √不适用 8、 应收股利 □适用 √不适用

内容: 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 期末余额 坏账准备 计提 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 单项金额重大并单 259,429,769.55 独计提坏账准备的 其他应收款 1,517,594.92 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 3,256,824.39 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 264,204,188.86 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 比 计提 价值 金额 例 金额 比例 (%) (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位）

内容: 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 梧州市联溢化工有限公司 兴义市立根电冶有限公司 合计

内容: 长期挂账，无法收回 长期挂账，无法收回 长期挂账，无法收回 /

内容: 贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司原 为本公司的子公司，经 2014 年 8 月 14 日第六届第二次临时董事会、2014 年 9 月 2 日 2014 年 第一次临时股东大会会议通过及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会同意批准，本 公司于2014年8月将持有的南宁狮座建材有限公司100%股权、 梧州市联溢化工有限公司54.10% 股权、兴义市立根电冶有限公司 51.54%股权、贵州省安龙华虹化工有限责任公司 57.35%股权至 本公司控股股东南宁化工集团有限公司，转让后本公司不再持有南宁狮座建材有限公司、梧州市 联溢化工有限公司、兴义市立根电冶有限公司及贵州省安龙华虹化工有限责任公司股权；该次股 权转让价格为人民币 1 元。上述应收款项形成时间为股权转让前形成。

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 单项金额不重大且账龄 不长的其他应收款 合计 确定该组合依据的说明： 其他应收款 1,517,594.92 1,517,594.92 期末余额 坏账准备 91,055.69 91,055.69 计提比例 6% 6%

内容: 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: 其他应收款内容 横县财政局 （地基处理强夯项目 农民工工资保障金） 横县财政局 （办公区工程农民工 工资保障金） 南宁丰塔建材有限公司 宝鸡制药机械厂 代垫运费 其他小额汇总列示 合计 账面余额 560,000.00 646,376.90 667,162.10 540,000.00 219,576.30 623,709.09 3,256,824.39 100.00 100.00 100.00 100.00 计提比例(%) 坏账准备 计提理由 期后已收回 期后已收回 667,162.10 公司关停， 无法收回 540,000.00 长期挂账， 无法收回 219,576.30 长期挂账， 无法收回 623,709.09 长期挂账， 无法收回

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 24,525,842.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 关联方往来 员工借款 保证金押金 其他 合计 期末账面余额 260,096,931.65 994,057.35 1,392,782.90 1,720,416.96 264,204,188.86 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 265,717,533.82 222,373.59 186,406.00 2,220,088.31 268,346,401.72

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用

内容: 单位名称 贵州省安龙华虹化工有限 责任公司 梧州市联溢化工有限公司 兴义市立根电冶有限公司 横县财政局 南宁丰塔建材有限公司 合计 款项的性质 关联方往来款 关联方往来款 关联方往来款 保证金（期后 已收回） 关联方往来款 / 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 51.18 41.81 5.23 0.46 0.25 98.93 坏账准备 期末余额 135,182,131.71 110,424,856.18 13,822,781.66

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

内容: 存货 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

内容: (1). 存货分类 期末余额 跌价准 备

内容: 原材料 在产品 1,281,741.37 库存商品 1,235,027.93 周转材料 消耗性生物 资产 建造合同形 成的已完工 未结算资产 合计 2,516,769.30

内容: (2). 存货跌价准备 本期增加金额 计提 其他 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 期末 余额 转回或转销 其他

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已 完工未结算资产 合计

内容: (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

内容: (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用

内容: 11、 划分为持有待售的资产 □适用 √不适用

内容: 13、 可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 期末余额 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币

内容: 南宁化工(香港)有限公司 广西南南铝箔有限责任公司 深圳市汉德胜化工有限公司 南宁丰塔建材有限公司 贵州金宏化工有限责任公司 合计

内容: 注 1： 本公司持有南宁丰塔建材有限公司 74.38%的股份，但由于本公司授权自然人股东徐立 新先生负责该公司实际上的经营管理，在 2003 年 4 月 19 日至 2013 年 4 月 19 日十年期间由该 公司的三个自然人股东享有全部资产的使用权和经营管理权，故采用成本法核算。根据国家淘汰 落后产能政策，按照《南宁市人民政府办公厅关于下达南宁市 2007 年主要污染物总量减排计划 的通知》（南府办[2007]185 号）等文件精神，本公司将南宁丰塔建材有限公司予以关停，并拆 除了湿法水泥生产线主体设备，故将该长期股权投资全额计提减值准备。 注 2：本公司持有南宁化工（香港）有限公司 40%股权，因该公司一般在当年 7 月份后才能 取得香港会计师楼为其出具的上一会计年度审计报告，鉴于公司对其投资成本仅为人民币 41,564.00 元，占公司资产总额的比例极小，故按成本法简化处理该投资。 注 3：本公司持有贵州金宏化工有限责任公司 1.93%股权，因氯碱行业近年整体低迷，该公 司已停产、且已资不抵债，故将该长期股权投资全额计提减值准备。

内容: 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值金余额 (5).

内容: 单位：元 币种：人民币 可供出售债务工具 合计 32,750,000.00

内容: 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

内容: □适用 √不适用 其他说明

内容: 14、 持有至到投资 □适用 √不适用 (1). 15、 长期应收款 □适用 √不适用

内容: 16、 长期股权投资 √适用□不适用

内容: 减 少 权益法下确 投 认的投资损益 资

内容: 本期增减变动 其他 宣告发 其他权 综合 放现金 益变 收益 股利或 动 调整 利润

内容: 南宁中南油化 工有限公司 合计

内容: 其他说明 注： 南宁中南油化工有限公司自 2013 年 9 月起停产， 目前已遣散员工， 正在进行资产处置， 预计未来可收回的投资金额低于账面余额，故全额计提减值准备。

内容: 17、 投资性房地产 □适用 √不适用

内容: 18、 固定资产 (1). 固定资产情况

内容: 项目 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）购置 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 固定资产本期减少主要原因为经广西国资委的批准，本公司股东大会决议通过，出售停产搬 迁相关资产给母公司南宁化工集团有限公司。 (2). 暂时闲置的固定资产情况 √适用 □不适用 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 账面价值 备注

内容: (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用

内容: 项目 房屋及建筑物 合 计 其他说明：

内容: 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 绿洲项目办公楼已建成，尚未办理产权证

内容: 19、 在建工程 √适用 □不适用 (1). 在建工程情况 期末余额 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初余额 减值准备 账面价值

内容: (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 利 息 工程累 资 计投入 本 工程 占预算 化 进度 比例 累 (%) 计 金 额 其 中： 本 本 期 期 利 利 息 息 资 资 本 本 化 化 率 金 (%) 额

内容: 注：本年其他减少数包括：①经广西国资委的批准，股东大会决议通过,出售搬迁资产给母公 司南宁化工集团有限公司，导致在建工程减少 28,006,852.02 元。②因终止搬迁项目导致在建工 程减少 38,401,682.13 元。 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： √适用 □不适用

内容: 项目 30 万吨离子膜碱及 32 万吨聚氯乙烯项目一期 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 计提原因 可收回金额低于账面价值 /

内容: 其他说明 注： 万吨/年离子膜烧碱及 32 万吨/年聚氯乙烯项目为控股子公司南宁绿洲化工有限责任公 30 司于 2008 年在横县六景镇投资建设，因拆迁工作未能完成造成项目未能按时开工建设。由于受 拆迁工作难于推进、 所在行业受到国家对高能耗行业政策调控以及聚氯乙烯行业效益较差的影响， 项目未来的开工时间和生产规模是否调整等事项具有重大不确定性，因此公司委托中通诚资产评 估有限公司对在建工程中的设备安装工程资产组进行评估、并出具中通桂评报字[2016]第 113 号 《资产评估报告》，根据该报告本期计提资产减值损失 9,365,349.72 元。 20、 工程物资 √适用 □不适用 项目 工程材料 合计 其他说明： 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 3,321,986.56 3,321,986.56

内容: 21、 固定资产清理 □适用 √不适用

内容: 22、 生产性生物资产 □适用 √不适用

内容: 23、 油气资产 □适用 √不适用

内容: 24、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加

内容: 3.本期减少金额 (1)处置 （2） 重分类到其他 非流动资产 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值

内容: 247,409,999.48 56,096.15 2.期初账面价值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明：

内容: 25、 开发支出 □适用 √不适用 26、 商誉 □适用 √不适用 27、 长期待摊费用 □适用 √不适用

内容: 28、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 □适用 √不适用

内容: (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末余额 534,167,016.17 69,138,842.46 603,305,858.63 单位：元 币种：人民币 期初余额 67,972,897.64 165,491,323.29 233,464,220.93

内容: 29、 其他非流动资产 项目 绿洲公司预付横县财政局购地款 合计 其他说明： 期末余额 10,639,500.00 10,639,500.00 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 30、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类

内容: 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明：

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 √适用 □不适用 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 5,000,000.00 元 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 南宁市财政局 5,000,000.00 2014-06-19 合计 5,000,000.00 / / / 由于本公司资金周转困难，本公司向南宁市财政局无息借款人民币 500 万元已逾期未还。 其他说明

内容: 31、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 32、 衍生金融负债 □适用 √不适用 33、 应付票据 □适用 √不适用 34、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 项目 应付货款 应付设备款 应付运杂费 应付工程款 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用

内容: 项目 安龙县众联工贸有限责任公司 济宁市恒立化工有限公司 湖南省湘衡盐化有限责任公司 南宁市宏达建筑安装工程有限公司 合计 其他说明

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 资金紧张尚未偿还 资金紧张尚未偿还 资金紧张尚未偿还 资金紧张尚未偿还 /

内容: 35、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 预收账款 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 项目 预收账款 合计 期末余额 3,918,163.99 3,918,163.99 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 预收的货款 / 期末余额 5,381,830.29 5,381,830.29 单位：元 币种：人民币 期初余额 9,423,700.25 9,423,700.25

内容: (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明

内容: 其他说明： 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别 按员工基本工资的20%、2%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担 进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 18,033.25

内容: 城镇土地使用税 印花税 教育费附加 防洪保安费 合计 其他说明：

内容: 项目 押金、保证金 往来款 借款 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 项目 南宁化工集团有限公司 合计 其他说明

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 无息借款，绿州投产后归还 /

内容: 41、 划分为持有待售的负债 □适用 √不适用

内容: 42、 1 年内到期的非流动负债 □适用 √不适用

内容: 43、 其他流动负债 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明：

内容: 44、 长期借款 □适用 √不适用 45、 应付债券 □适用 √不适用 46、 长期应付款 □适用 √不适用 47、 长期应付职工薪酬 □适用 □不适用 (1) 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 内退人员费用（2017-2029 年） 未确认融资费用（2017-2029 年） 合计 (2) 设定受益计划变动情况 □适用 √不适用 其他说明： 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 48、 专项应付款 √适用 □不适用 项目 期初余额 南化股份搬迁 1,042,689,195.99 补偿费 1,042,689,195.99 合计 其他说明： 注（1）：南化股份搬迁补偿款 2009-2015 年累计收入 1,650,411,698.00 元，其中： ①南宁市土地储备中心拨入的土地搬迁补偿款，累计收到 1,337,524,300.00 元，其中本年收 到 165,750,000.00 元。

内容: 单位：元 币种：人民币 期末余额 形成原因

内容: ②根据《合同权利义务转让协议》，合同权利应收款与义务转移应付款对冲金额，收到南宁 化工集团有限公司合同权利转让款 312,887,398.00 元，其中银行转账支付 133,413,267.40 元， 与合同义务转让款对冲 179,474,130.60 元。 （2）：截至 2015 年 12 月 31 日，累计支出 1,153,717,877.67 元，其中本年支出支付与停 产相关费用及损失 1,024,632,773.66 元，经股东大会决批准终止搬迁项目，将搬迁补偿款结余 496,693,820.33 元结转资本公积。

内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币

内容: / 本年其他变动系因出售停产搬迁资产而将相关的政府补助结转至营业外收入。

内容: 51、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 其他说明： 235,148,140.00 本次变动增减（+、一） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 235,148,140.00

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 其他资本公积本期增加额系①公司之控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司 （以下简称“绿洲 化工”）向公司之母公司南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）借入的无息借款按银行同 期贷款利率计提的利息支出。截至 2015 年 12 月 31 日，绿洲化工向南化集团的借款余额为 468,000,000.00 元。②搬迁补偿款结余转入 496,693,820.33 元。 54、 库存股 □适用 √不适用 55、 其他综合收益 □适用 √不适用 56、 专项储备 √适用 □不适用 项目 安全生产费 合计 期初余额 9,848,188.88 9,848,188.88 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 9,848,188.88 9,848,188.88

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期减少原因为公司终止搬迁项目，专项储备结余转入营业外收入。 57、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 期初余额 57,005,751.71 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 57,005,751.71

内容: 企业发展基金 其他 合计

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计 额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于 弥补以前年度亏损或增加股本。

内容: 58、 未分配利润 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 本期 -1,093,713,254.02 -1,093,713,254.02 -41,835,182.39 上期 -851,901,394.75 -851,901,394.75 -241,811,859.27

内容: 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 59、 营业收入和营业成本 本期发生额 收入 成本 36,580,759.56 34,899,301.10 27,358,769.92 20,695,724.10 63,939,529.48 55,595,025.20 单位：元 币种：人民币 上期发生额 收入 成本 150,189,378.11 156,760,769.75 492,717,253.61 476,356,648.70 642,906,631.72 633,117,418.45

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 62、 管理费用 项目 工资及福利费 折旧费 社会保险费 住房公积金 修理费 运输费 安全生产费用 税金 无形资产摊销 环保费 聘请中介机构费 业务招待费 租赁费 保险费 开办费 辞退员工补偿金 内退人员费用 存货盘亏 其他 合计 其他说明：

内容: 64、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 其他说明： 本期发生额 20,570,868.15 550,220.97 单位：元 币种：人民币 上期发生额 27,658,568.08 1,383,571.75

内容: 65、 公允价值变动收益 □适用 √不适用

内容: 66、 投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益 本期发生额 -666,827.34 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -190,906.78 -108,946,721.21 428,054.80

内容: 的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后， 剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 其他说明： 67、 营业外收入

内容: 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 专项储备结余转入 其他 合计 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 上期发生额 损益的金额

内容: 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 罚款支出 诉讼赔偿 合同义务转移支出 其他 合计 其他说明：

内容: 69、 其他综合收益 详见附注 70、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 本期发生额 237,460.00 3,084,856.00 3,645.38 3,325,961.38 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 项目 收到的政府补助 租金收入 利息收入、其他营业外收入等 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 管理费用付现 销售费用付现 往来款等付现 支付违约金 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,461,623.06 1,461,623.06

内容: 项目 处置子公司支付的现金净额 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: 项目 收到广西北部湾国际港务集团有限公司借款 搬迁补偿款 合同权利转让款 其他 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

内容: 项目 偿还南化集团借款 支付票据、信用证贴现息 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 71、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列）

内容: 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受 限制的现金和现金等价物 其他说明：

内容: 72、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 73、 所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 74、 外币货币性项目 □适用 √不适用 75、 套期 □适用 √不适用 76、 其他

内容: 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成 主要经营地 南宁 注册地 南宁 业务性质 氯碱化工行业 持股比例(%) 直接 间接 51 取得 方式 投资设立

内容: 子公司名称 南宁绿洲化工 有限责任公司

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 少数股东持股 比例 49.00 本期归属于少数股 东的损益 -19,312,731.36 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东宣 期末少数股东权 告分派的股利 益余额 -17,131,919.24

内容: 南宁绿洲化工 有限责任公司 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无

内容: 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币

内容: 期末余额 期初余额 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 子公司 名称 南宁绿 洲化工 有限责 任公司

内容: 子公司名称 营业收入 南宁绿洲化工有限责任公司 净利润

内容: 其他说明： 无 (4). 无 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 无 其他说明： 无 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

内容: (1). 重要的合营企业或联营企业 单位:元 币种:人民币 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 直接 40 间接 对合营企业或联营企业投 资的会计处理方法 权益法

内容: 南宁中南油化 南宁 南宁 氯碱化工 工有限公司 行业 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无

内容: 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 (2). 重要联营企业的主要财务信息 期末余额/ 本期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资 的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明 无 3,508,018.12 1,478,678.89 4,986,697.01 436,592.28 436,592.28 4,550,104.73 1,820,041.90 -1,820,041.90 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额 3,611,255.76 2,763,476.48 6,374,732.24 157,559.16 157,559.16 6,217,173.08 2,486,869.24

内容: 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 其他

内容: 十、与金融工具相关的风险 □适用 √不适用 十一、 公允价值的披露 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 32.00 32.00

内容: 母公司名称 南宁化工集 团有限公司

内容: 注册资本 11984 万元

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 南宁化工集团有限公司为广西北部湾国际港务集团有限公司之全资子公司，本企 业最终控制方是广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。

内容: 其他说明： 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营 企业情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 南宁中南油化工有限公司 本公司之联营企业 其他说明

内容: 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 珠海经济特区海宁化工有限责任公司 贵州金宏化工有限责任公司 其他关联方与本企业关系 母公司的控股子公司 其他

内容: 南宁中实自动化电气有限公司 梧州市远跃储运有限公司 汇通物流（防城港）有限公司 防城港务集团有限公司 防城港北部湾港务有限公司 广西防城港物流有限公司 广西渤海农业发展有限公司 广西惠禹粮油工业有限公司 梧州市联溢化工有限责任公司 南宁狮座建材有限公司 贵州省安龙华虹化工有限责任公司 兴义立根电冶有限公司 广西港青油脂有限公司 南宁丰塔建材有限公司 南宁国际综合物流园有限公司 其他说明

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他 其他 其他

内容: 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 南宁化工集团有限公司 汇通物流（防城港）有限公司 防城港北部湾港务有限公司 广西防港物流有限公司 梧州市联溢化工有限责任公司 关联交易内容 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 采购商品 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 3,708,990.71 4,465,845.96 2,396,613.10 3,928,763.17 2,715,121.46 1,982,876.49 5,733,917.86

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联方 广西渤海农业发展有限公司 南宁化工集团有限公司 南宁中南油化工有限公司 梧州市联溢化工有限责任公司 广西港青油脂有限公司 关联交易内容 出售商品 供应水电汽 供应水电汽 出售商品 出售商品 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 51,225.98 889,837.57 1,068,163.38 262.07 2,229.13 14,115.38 12,482,072.92 88,205.13

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用

内容: (3). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方：无 本公司作为承租方： 出租方名称 南宁化工集团有限公司 南宁化工集团有限公司 租赁资产种类 房屋及建筑物 土地使用权 本期确认的租赁费 195,462.72 1,109,664.00 单位：元 币种：人民币 上期确认的租赁费 206,250.72 1,109,664.00

内容: 关联租赁情况说明 2012 年 4 月 24 日，本公司与南宁化工集团有限公司签订《房产租赁协议》，南宁化工集团 有限公司将建筑面积共4,686.77平方米的房产以每月人民币17,187.56元的价格租赁给本公司使 用， 租赁期 3 年， 2015 年 4 月合同到期时本公司与南宁化工集团有限公司续签 《房产租赁协议》 。 2012年4 月24 日， 本公司与南宁化工集团有限公司签订 《“双六”工程土地使用权租赁协议》 ， 本公司以每年人民币 1,109,668.32 元的价格租赁南宁化工集团有限公司 71,684 平方米的土地使 用权作为工业生产用地，租赁期 3 年，2015 年 4 月合同到期时本公司与南宁化工集团有限公司 续签《房产租赁协议》。 (4). 关联担保情况 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用 关联方 拆入 南宁化工集团有限公司 拆出 拆借金额 468,000,000.00 起始日 2013 年 9 月 单位：元币种：人民币 到期日 说明 项目投产后

内容: (6). 关联方资产转让、债务重组情况 √适用 □不适用 关联方 南宁化工集团有限公司 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 本期发生额 单位：万元币种：人民币 上期发生额 104.52 127.29 关联交易内容 涉及搬迁的资产 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 97,668,360.00

内容: 6、 关联方应收应付款项 √适用 □不适用

内容: 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况

内容: 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 （1）资本承诺 公司控股子公司南宁绿洲化工有限责任公司目前在建 30 万吨离子膜碱及 32万吨聚氯乙烯项 目一期工程，已签订 38 份《采购设备合同》及《工程建造合同》，合同总金额为 75,713 万元， 截至 2015 年 12 月 31 日已支付 34,178 万元。 （2）其他承诺事项 无 2、 或有事项 √适用 □不适用 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 2007 年 8 月 10 日、2007 年 8 月 13 日、2008 年 12 月 17 日、2007 年 12 月 27 日，本公 司与兴义市立根电冶有限公司分别签订了一份《关于预付货款的协议》、两份《工矿产品订货合 同》，一份《电石代储协议》，合同/协议约定由本公司向兴义市立根电冶有限公司通过预付款的 方式购买电石，以及对电石的规格、技术标准、数量、单价、交卸货与外观验收、金额、交货地 点、运输方式、包装标准、结算方式等作了详细约定。经双方结算，本公司共向兴义市立根电冶 有限公司支付货款 187,620,986.41 元，而兴义市立根电冶有限公司向本公司供货货值为 172,978,021.45 元，本公司向兴义市立根电冶有限公司多预付 14,642,964.96 元，由于兴义市立 根电冶有限公司已停止生产，无法再向本公司供货，兴义市立根电冶有限公司仅于 2015 年 2 月

内容: 10 日退还本公司 100 万元货物预付款外，其余款项 13,642,964.96 元均没有退还。2015 年 3 月 5 日，双方协商一致达成《补充协议》约定，将争议解决方式由原约定合同签订地人民法院变更 为兴义市立根电冶有限公司所在地的法院处理。兴义市立根电冶有限公司在承诺退款期限内没有 退款， 双方对退款事宜协商未果。 公司于 2015 年 6 月 27 日向人民法院提起民事诉讼， 提交了 《民 事起诉状》 。经黔西南布依族苗族自治州中级人民法院受理，出具了 《受理案件通知书》 （2015） 兴民商初字第 23 号，截止本财务报告报出日，该事项案件尚未审结。 （2）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。

内容: (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

内容: 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用

内容: 5、 终止经营 □适用 √不适用

内容: 6、 分部信息 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

内容: 8、 其他 （一）终止搬迁事项 2009 年 11 月 30 日， 公司收到南宁市南府办函[2009]218 关于印发南宁化工集团有限公司、 《 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》，该工作方案指出：“根据自治区人民政府及自 治区有关部门的要求，我市将对南化两公司生产区实施整体搬迁”，“2010 年 10 月南化股份（及 南化集团）六景（广西横县六景工业园区）新基地开工建设”，“2012 年 6 月前完成搬迁工作”。 2013 年 9 月 9 日，公司收到南宁市人民政府南府函[2013]169 号《关于对南宁化工集团有限 公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》，“根据《危险化学品安全管理条例》（国务 院令第 591 号）、《氯碱厂（电解法制碱）卫生防护距离标准》（GB18071-2000）、《危险化 学品重大危险源辨识》（GB18218-2009）等规定。经研究：南宁化工集团有限公司和南宁化工 股份有限公司位于南宁市南建路 26 号的厂区必须在 2013 年 9 月 15 日之前实施政策性停产，并 尽快开始搬迁工作，其他厂的生产经营可正常开展。南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限 公司本次停产搬迁事项属于企业政策性搬迁，后续事项按照国家和地方有关企业政策性搬迁的法 律法规办理。”公司位于南宁市南建路 26 号的厂区于 2013 年 9 月 15 日起停产。 2015 年 11 月 22 日董事会审议通过了《终止原有搬迁项目建设的议案》，决定终止原有搬 迁项目建设，由南化集团按照南宁市政府《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限 公司整体搬迁工作方案的通知》及有关政府部门的要求，实施后续整体搬迁有关工作。 2015 年 12 月 9 日，股东大会审议《关于公司终止原有搬迁项目建设的议案》，同意终止原 搬迁项目建设。公司确认了终止搬迁项目造成的灭失资产相关损失 128,676,067.24 元，其中无形资 产（土地使用权）损失 90,274,385.11 元， 在建工程损失 38,401,682.13 元，并计入当期营业外支出， 该损失由搬迁补偿款列支，从专项应付款转入营业外收入。 （二）出售停产搬迁相关资产

内容: 2015 年 10 月 29 日南化股份公司实际控制人的主管部门广西区国资委下发《关于南宁化工 集团有限公司收购南宁化工股份有限公司涉及停产搬迁资产有关问题的批复》文件，同意了南宁 化工集团有限公司以协议方式收购南宁化工股份有限公司涉及停产搬迁的有关资产，包括存货、 固定资产、在建工程、工程物资等，账面价值 6.69 亿元。 2015 年 11 月 13 日中通诚资产评估有限公司对出售资产进行评估， 出具了中通桂评报字[2015] 第 161 号资产评估报告，评估值为 9,766.84 万元。 2015 年 11 月 18 日， 区国资委下发了 《关于南宁化工股份有限公司资产评估项目核准的批复》 ， 批复评估报告所揭示的评估结论仅对公司以企业国有资产转让为目的的行为有效。 2015 年 11 月 15 日瑞华会计师事务所对出售资产进行了审计，出具了瑞华专审字[2015] 45020003 号审计报告。经审计，账面价值 6.69 亿元。 2015 年 11 月 22 日，南化股份公司董事会审议通过了《资产转让并签署相关协议的议案》， 将所拥有的涉及停产搬迁的资产全部出售给控股股东南化集团公司。 2015 年 10 月 21 日南宁化工股份有限公司与南宁化工集团有限公司签订 《资产转让框架协议》 ， 该框架协议经南化股份公司第六届第三次临时董事会审议通过，经南化集团董事会审议通过，经 广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过，2015 年 10 月 22 日大成律师事务所对本次资 产转让事项出具了法律意见书。2015 年 10 月 29 日取得区国资委批复同意。 2015 年 11 月 25 日，公司与控股股东南化集团公司签订了《资产转让协议》，公司将涉及停 产搬迁资产全部出售给南化集团公司，出售价格为 9766 万元。合同还约定，南化股份公司尚未完 成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。 2015 年 10 月 21 日南化集团董事会审议通过《资产转让框架协议》 2015 年 10 月 21 日广西北部湾国际港务集团有限公司审议通过南化集团协议收购南化股份拥 有的涉及停产搬迁的相关资产。 2015 年 12 月 9 日以南化股份股东大会审议通过《关于资产转让并签署相关协议的议案》； 2015 年 12 月 12 日，公司与南化集团公司签订了《资产移交确认书》，上述资产已全部移交 给南化集团公司。 2015 年 12 月 30 日，公司收到南化集团转来上述资产转让款和合同权利义务转让款共计 231081700 元，其中资产转让款 9766 万元。 公司于 2015 年 12 月对出售资产进行账务处理， 固定资产/在建工程处置损失 569,528,882.58 元计入当期营业外支出，该损失由搬迁补偿款列支，从专项应付款结转营业外收入。 停产搬迁相关资产于 2015 年 12 月已全部处理完毕。 （三）合同权利义务转让事项

内容: 1、公司聘请专业公司，对搬迁地块场地治理修复费用作出估算 北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目 实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元。 2、董事会审议通过了修改土地收购合同议案 2015 年 11 月 22 日，南化股份公司董事会审议通过了《合同权利义务转让并签署相关协议 的议案》，约定： ①将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括 拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部 由南化集团承接完成。 ②根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修 复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元，按《合同权利义务 转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施， 如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的， 差额部分由南化集团退还给公司； 如超过 17,947.41 万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费 用。 ③根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》公司应收取南宁 市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣除经南宁市人力资源和社会保障 局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转 让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化 集团，转让价格为 31,288.74 万元。 3、与土地储备中心、南化集团公司三方签订了《土地收购合同补充协议》 2015 年 11 月 20 日南化股份公司与南宁市土地储备中心、南宁化工集团有限公司签订了《南 宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协[2015]8 号、南土储协[2015]9 号），将南化 股份公司未履行的义务（拆迁、清场及环境治理等）全部转移给了其母公司南化集团公司履行。 南宁市土地储备中心将南化股份公司职工安置费用，经市人民政府同意后拨付给股份公司，扣除 职工安置费用后的剩余土地补偿款由土地中心支付给南化集团公司。 该协议业经股份公司董事会（2015 年 11 月 22 日）、股东大会（2015 年 12 月 9 日）审议通 过、经南化集团董事会审议通过、经广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过 4、与控股股东南化集团公司签订了《合同权利义务转让协议》

内容: 2015 年 11 月 25 日与控股股东南化集团公司签订了《合同权利义务转让协议》，约定《南宁 市国有土地使用权收购合同》 （南土储收[2010]6 号、南土储收[2011]2 号）项目部分权利及尚未 履行的义务一并转让给南化集团公司： （1）权利转让：向南宁市土地储备中心收取的，扣除员工安置费用后剩余的土地收购补偿款 312,887,398.00 元的权利转让给南化集团，由南化集团公司自行向南宁市土地储备中心申请该款 项，南化集团同意向南化股份公司支付 312,887,398.00 元。 （2） 义务转移： 《南宁市国有土地使用权收购合同》 （南土储收[2010]6 号、 南土储收[2010]2 号）项下南宁化工股份有限公司尚未履行的义务，转移由南化集团承接履行。南宁化工股份有限 公司向南化集团公司支付义务转移费用 179,474,130.60 元。 （3） 结算方式： （1） 款项进行冲抵后支付， 上述 （2） 南化集团向南化股份支付 133,413,267.40 元。 （4）特别约定：若南化集团额完成土地治理实际支付修复费用低于 179,474,130.60 元，差 额部分南化集团退还给南化股份，若超过 179,474,130.60 元，则由南化集团自行承担。 该协议在 2015 年 12 月 9 日经南化股份公司股东大会批准、 经南化集团董事会审议通过生效 5、港务集团为南化集团履行《合同权利义务转让协议》中的义务及所需承担的赔偿责任提供 担保 2015 年 12 月 21 日，区国资委《关于广西北部湾国际港务集团有限公司为南宁化工集团有 限公司承接南宁化工股份有限公司整搬迁工作需要履行的相关义务提供担保的意见》（桂国资规 划字[2015]17 号） ，同意广西北部湾国际港务集团有限公司为南宁化工集团有限公司承接南宁化工 股份有限公司整搬迁工作需要履行的相关义务出具《担保函》 6、收到资产转让款项，停产搬迁相关资产处理完毕 2015 年 12 月 30 日，公司收到南化集团转来上述资产转让款和合同权利义务转让款共计 231,081,700.00 元，其中合同权利转让和义务转移对冲后净额款 133,413,267.40 元。 公司于 2015 年 12 月确认了合同权利转让款收入 312,887,398.00 元计入专项应付款，并确 认合同义务转移支出 179,474,130.60 元，计入当期营业外支出，该损失由搬迁补偿款列支，从专 项应付款转入营业外收入。 （四）对公司员工进行了安置 2015 年 6 月 30 日， 经职工代表大会通过 《南化股份公司搬迁项目建设期间人员管理方案》 ， 对解除劳动合同的职工按政策给予补偿。 2015 年 7 月 3 日，董事会审议通过了《关于员工安置的议案》，股份公司留用人员 180 人， 协议解除劳动合同 195 人，内退人员 477 人。

内容: 2015 年 11 月 21 日，南宁市人力资源和社会保障局给公司下发《关于南化股份公司停产搬 迁期间人员管理分流方案及管理安置费用审核意见的函》，同意《南宁化工股份有限公司报送停 产搬迁期间人员分流安置方案的报告》《南宁化工股份有限公司关于审核人置费用清单的报告》 及 2015 年 12 月 30 日，南宁市土地储备中心拨入土地收购补偿款 1.65 亿元，款项专门用于职 工安置。 协议解除劳动合同的人员，签订协议时，公司即支付相应的补偿金，2015 年末，已全部支付 完毕解除劳动合同补偿金。 2015 年末，公司计提了内退人员的 2016-2029 年需支付的内退人员工资本金 10,010.95 万 元（按 2015 年 12 月 31 日银行间固定利率国债收益率折现为 9,107.33 万元），计入当期管理费 用，该损失由搬迁补偿款列支，从专项应付款转入营业外收入。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司完成机构重新设置后，富余人员已经全部由南化集团公司接 收或解除劳动合同关系。 （五）持续经营情况及改善措施 南化股份公司主业连年亏损，2015 年度母公司营业收入 63,939,529.48 元，营业成本 55,595,025.20 元，净利润-72,734,176.29 元，净资产 268,217,915.79 元。2015 年 12 月 9 日股 东大会通过终止搬迁的决定，南化股份公司处置了停产搬迁相关资产，未来的生产经营情况存在 重大不确定性。 子公司南宁绿洲化工有限责任公司 2015 年末资产总额 448,219,385.70 元，负债总额 483,182,486.19 元，净资产-34,963,100.49 元。因建设用地未能如期交付，筹建工作进展缓慢， 不能按期建成投产，未来的生产经营情况存在重大不确定性。 以上事实表明，公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现 资产、清偿债务。 针对上述情况，公司管理层已经或拟采取以下措施，以改善持续经营能力： 1、 加快南宁绿洲化工有限责任公司项目建设， 根据项目进展情况进一步完善和规划未来的发 展思路，并以此为契机，实现公司综合效益和持续经营能力的提升。 2、 在完成项目建设前， 公司将充分利用现有的营销渠道， 通过采购烧碱、 强氯精等化工产品， 以合作贸易的方式维持公司的主营业务收入。 3、加强应收款的管理，积极清收欠款，同时通过多种形式的财务管理，将未用的资金充分有 效地利用起来。 基于上述措施，管理层认为本公司能够获取足够充分的营运资金以支持本公司可见未来十二 个月的经营需要，并维持其营运规模。

内容: （六）对贵州省安龙华虹化工有限责任公司债权未必有效实现的风险 公司对贵州省安龙华虹化工有限责任公司享有担保债权及预付款未退还，2015 年 10 月，贵 州省安龙华虹化工有限责任公司向安龙县人民法院提交破产清算申请， 法院正在立案前的审查中。 据此，若贵州省安龙华虹化工有限责任公司进入破产清算程序，则可能出现公司对其债权未必有 效实现的风险。截止 2015 年 12 月 31 日，公司应收贵州省安龙华虹化工有限责任公司款项 135,182,131.71 元，已计提坏账准备 135,182,131.71 元。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计 比例 (%) 76.41 坏账准备 金额 计提比 例(%) 35.92 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 75.13 期初余额 坏账准备 金额 计提比 例(%) 31.60 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 计提比 坏账准备 计提理由 例 900,168.00 6.00 正常计提 5,432,269.36 249,639.31 4,000,000.00 229,051.01 100.00 6.00 100.00 6.00 100.00 6.00 6.00 6.00 6.00 100.00 100.00 / 长期挂账，无法收回 正常计提 长期挂账，无法收回 正常计提 长期挂账，无法收回 正常计提 正常计提 正常计提 正常计提 长期挂账，无法收回 长期挂账，无法收回 /

内容: 应收账款（按单位） 上海四极化工科技有限责任公司 南宁丰塔建材有限公司 广西南华商贸有限公司 南宁民晓贸易有限公司 中国石油天然气股份有限公司广西石 化分公司 湛江三农服务总公司 广西东亚纸业有限公司 广西农垦明阳生化集团股份有限公司 广西侨本贸易有限公司 龙州南华纸业有限公司 贵州金宏化工有限责任公司 广西化工实验厂 合计

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 单项金额不重大且账龄不 长的应收账款 合计 确定该组合依据的说明： 应收账款 3,383,243.39 3,383,243.39 期末余额 坏账准备 202,994.60 202,994.60 计提比例 6% 6%

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

内容: 应收账款内容 柳州市沪工物资公司 珠海经济特区海宁化工有限公司 南宁市皆达五交化经营部 湖南衡阳城北南方物资供应站 吴川华成塑料化工有限公司 三江纸厂 广西林业荔蒲造纸厂 南宁糖业股份有限公司制糖造纸厂 南宁皆乐经营部 博白县东美纸厂 南宁地区农业生产资料总公司 贵阳农药厂 广东韶关综合塑料厂 梧州市塑料厂 其他小额合计

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,681,974.11 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用

内容: 本期实际核销的应收账款情况

内容: 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 32,413,241.22 元， 占应收账 款年末余额合计数的比例为 49.26%， 相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 10,811,127.68 元。 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末余额 类别 账面余额 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 期初余额 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 24,252,842.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用

内容: 单位名称 贵州省安龙华虹化工有限 责任公司 兴义市立根电冶有限公司 梧州市联溢化工有限公司 南宁丰塔建材有限公司 宝鸡制药机械厂 合计

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期增减变动 投资 单位 一、合营 企业 小计 二、联营 企业 南宁中南 油化工有 限公司 小计 合计 期初 余额 追 加 投 资 减 少 权益法下确认 投 的投资损益 资 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减值准备 其 他 期末 余额 减值准备期末 余额

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计 其他说明：

内容: 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 6、 其他 本期发生额 -666,827.34 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -190,906.78 -29,866,202.83 414,246.58

内容: 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 单位：元 币种：人民币 金额 说明 -701,337,320.35

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准 1,059,204,969.02 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益

内容: 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融 资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 -0.1779 -0.5073 稀释每股收益 -0.1779 -0.5073

内容: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

内容: 董事长：覃卫国 南宁化工股份有限公司 董事会批准报送日期：2016 年 3 月 21 日

内容: 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容