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内容: Author: 上海科华生物工程股份有限公司

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内容: Title: 上海科华生物工程股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人唐伟国、主管会计工作负责人罗芳及会计机构负责人(会计主管人员)徐翰璟声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 1、政策及行业风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进，新版 GMP 的贯彻实施，以及《体外诊断注册管理办法》以 及相关配套法规文件的发布及实施，都给体外诊断相关企业经营带来一定的影响，同时可能带来行业竞争 的新局面。公司管理层将及时有效地把握国家政策的变化趋势，不断规范内部管理制度、加强对各项行业 法律法规的学习，以适应政策需要，最大限度确保公司处于安全的行业环境。 2、市场竞争加剧风险 随着体外诊断行业市场规模的进一步扩大和市场化程度的进一步提高，将加剧行业的市场竞争激烈程 度，如果行业内竞争对手取得重大技术突破或行业门槛降低，将进一步削弱公司的现有优势；如果市场需 求情况发生变化或者市场销售拓展不力，将会对公司经营产生不利影响。我公司拥有完整体外诊断行业产 品线，并且是集仪器与试剂研发、生产和销售于一体的龙头企业，在国内体外诊断行业中具有领先地位。 为应对市场竞争风险，公司加强自身能力建设，全面提高营销、研发、生产、管理等各方面能力，并结合 市场需求及时推出技术含量更高、性能更好的产品，从而避免竞争加剧对公司盈利可能产生的不利影响。 3、新产品研发风险 产品研发具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大。公司研发的新产品如果 不被市场接受，可能导致公司经营成本上升，将对公司盈利水平和成长能力构成不利影响。为此，公司将 平衡好创新和风险防范的关系，不断完善研发项目管理，根据项目总体策略及风险实质，改进和提升研发 水平，谨慎选择研发项目，优化研发格局和层次，集中力量推进重点研发项目、现有产品升级改造，并加 强与国内外科研机构合作，拓展研发的深度与广度，以尽可能的降低新产品研发带来的风险。

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内容: 4、并购风险及商誉减值风险 为公司整体发展战略及规划的需要， 公司于2015年完成了对意大利TGS公司100%股权及ALTERGON 相关诊断业务资产的收购。并购后需要进行必要的资产、人员整合，且公司与被并购企业之间存在业务模 式、管理制度上的差异，并考虑异地管理带来的管控风险等风险因素；若因宏观经济环境的恶化或被收购 公司的经营出现风险，相关收购形成的商誉将对公司的年度经营业绩产生不利影响。公司将积极推进双方 在业务、管理及文化等各个方面有效整合，积极推动其全面拓展优势主营业务，最大限度地降低可能的商 誉减值风险。 5、人力资源流失的风险 体外诊断行业具有技术密集型的特点，尤其公司的研发部门必须具备高素质的研发人才队伍才能在市 场竞争中保持优势地位。但随着市场竞争的加剧，本公司存在人才流失的风险。如果不能吸引、培养和储 备充足的专业技术人员和管理人才，则公司未来将失去持久发展的重要基础。为此，公司将继续把人才资 源作为第一资源，紧紧围绕培养人才、吸引人才和用好人才三大环节，努力走培养和引进人才之路。根据 公司发展战略规划以及整体经营目标，公司还将继续引进高端人才，优化人才结构，完善用人机制和符合 市场行情的激励机制。

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 512,569,193 为基数，向全体股东每 10 股派发现金 红利 1.20 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、科华生物 企业发展 实验系统 检验医学 科华香港 TGS 上药分销 康圣环球 报告期 上年同期 IVD 深交所 证监会

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华企业发展有限公司，本公司全资子公司 上海科华实验系统有限公司，本公司全资子公司 上海科华检验医学产品有限公司 科华生物国际有限公司，本公司在香港设立的全资子公司 Technogenetics S.r.l. 上海医药分销控股有限公司 康圣环球（北京）医学技术有限公司 2015 年 1 月 1 日——2015 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日——2014 年 12 月 31 日 In-Vitro Diagnostics 的缩写，指体外诊断 深圳证券交易所 中国证券监督管理委员会

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 科华生物 深圳证券交易所 上海科华生物工程股份有限公司 科华生物 SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD 股票代码 002022

内容: 公司的外文名称缩写（如有）KHB 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 唐伟国 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 200233 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 200233 www.skhb.com kehua@skhb.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王锡林 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 021-64850088 021-64851044 kehua@skhb.com 宋钰锟 上海市徐汇区钦州北路 1189 号 021-64850088 021-64851044 songyukun@skhb.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn 上海市徐汇区钦州北路 1189 号公司董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 91310000132660318J（统一社会信用代码） 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路 61 号 4 楼 杨志平，周嵘

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司 保荐机构办公地址 上海银城中路 168 号 29 层 保荐代表人姓名 尤凌燕、支洁 持续督导期间 2015 年 4 月 28 日——2016 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 975,128.22 89,662.77 银行理财产品投资收 益 10,555,946.27 18,768,582.89 23,846,765.58 20,579,170.59 377,568.97 405,560.19 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: （一）公司主要业务、经营模式及行业地位 上海科华生物工程股份有限公司是中国规模领先的医疗诊断用品产业基地。历经多年积累，科华生物 已经成为中国体外临床诊断行业的龙头企业。 科华生物是国内首家在深圳证券交易所上市的诊断用品专业公司，作为研发驱动型高科技企业，公司 依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平 台，逐步推进试剂和仪器的“系列化”、“一体化”发展目标。公司集产品研发、生产、销售于一体，主营业 务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，拥有生化、免疫、化学发光、POCT、分子诊断五大产品线、173项 试剂和仪器产品，是国内诊断行业产品线最为丰富的企业之一，其中，67项试剂和仪器产品通过了欧盟CE 认证，主要产品国内市场占有率名列前茅；公司在打造国内最优秀营销网络的同时，积极拓展国际市场， 科华品牌产品已出口至海外38个国家和地区，艾滋病诊断试剂被列入世界卫生组织、联合国儿童基金会、 美国总统基金等国际知名机构的采购名录，并与美国克林顿基金会签署了长期供货合同。 未来，科华仍将秉承“关注生命，追求卓越”的企业宗旨，以人才为根本，以专业化、国际化为重点， 充分发挥在行业中的深厚积淀和综合竞争优势，以资本市场为依托，坚持“内生增长+外延扩张”的发展战 略，努力打造享誉中外的“科华生物”品牌，谋求百年基业。科华正努力为客户和投资者创造长期、持续的 价值增长和业绩回报，为中国检验医学产业的全面崛起而全力以赴。 （二）公司所处行业的发展趋势 公司所处的体外诊断行业，是当前医药行业增速整体下滑大趋势下，少数充满活力并保持较快增长的 子行业。体外诊断（in-Vitro Diagnostics，简称IVD）是指将血液、体液、组织等样本从人体中取出，使用 体外检测试剂、试剂盒、校准物、质控物等对样本进行检测与校验，以便对疾病进行预防、诊断、治疗检 测、后期观察、健康评价、遗传疾病预测等的过程。体外诊断被誉为“医生的眼睛”，是现代检验医学的重 要载体，日益成为人类疾病预防、诊断、治疗的重要组成部分。 （1）体外诊断行业在中国起步晚，增长空间大。 根据美国Boston biomedical consultants, inc数据， 2014年全球体外诊断市场规模达到558亿美元， 到2019 年将达到689亿美元。北美、欧洲、日本等成熟市场收入占比相对较高，合计约在80%以上。中国、印度、 拉美、 东欧等地区合计占比10%。 中国体外诊断行业尚处产业发展初期阶段， 呈现基数小、 增速快等特点。 前瞻产业研究院发布的《2014-2018年中国体外诊断行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，2013 年我国体外诊断市场规模已经接近200亿元,预计到2018年我国体外诊断行业规模将在384亿元左右， 由于我 国居民生活方式的变化、人口老龄化问题逐渐突出、医保人群覆盖率以及覆盖病种的增加、健康体检观念 和意识增长等因素推动医疗需求日益加大，使得体外诊断产品需求持续增长；另外，从我国居民与发达国

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内容: 家体外诊断费用人均支出数据对比来看，根据全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会与中国医疗器 械行业协会体外诊断分会联合编发的《中国体外诊断行业年度报告（2015年）》显示，发达国家人均支出 24美元，我国人均支出2美元，体外诊断行业在我国仍有较大的增长空间。 （2）国家政策方面，一方面强化监管，提高准入门槛，一方面促进行业发展 国家监管部门自2014年中开始逐步加强对IVD行业的监管， 陆续出台一系列相关政策和文件， 从研发、 生产、注册、临床、流通、销售等各个环节加强监控，通过严苛的行业准入和运营要求，提高IVD行业的 质控标准和进入门槛，凸显规模企业的研发优势、质量优势、合规优势，提高龙头企业在合规环境下的综 合竞争力。 2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》，部署加快推进分级诊疗 制度建设，形成科学有序就医格局，提高人民健康水平，进一步保障和改善民生。分级诊疗制度建设，是 合理配置医疗资源、促进基本医疗卫生服务均等化的重要举措，是深化医改、建立中国特色基本医疗卫生 制度的重要内容。自2009年开始试点，各地相继开展分级诊疗探索工作，目前已有16个省份、173个地市、 688个县启动了试点，2015年医疗改革又进一步强调了分级诊疗的改革决心。 未来的就医模式将会根据疾病的严重程度进行分级，合理有效利用有限的医疗资源。三级医院主要提 供急危重症和疑难复杂疾病的诊疗服务；城市二级医院主要接收三级医院转诊的急性病恢复期患者、术后 恢复期患者及危重症稳定期患者。县级医院主要提供县域内常见病、多发病诊疗，急危重症患者抢救和疑 难复杂疾病向上转诊服务。 基层医疗卫生机构和康复医院、 护理院等为诊断明确、 病情稳定的慢性病患者、 康复期患者、老年病患者、晚期肿瘤患者等提供治疗、康复、护理服务。随着分级诊疗的逐步落地，将逐 渐把三级医院的流量分至基础医疗机构和私立医院，缓解大型公立医院的巨大压力，City Rearch 预计未来 会有20-30%的病人在民营医院就诊。对于国产器械来说，医疗分级诊疗后，民营医院和基层医院将会是国 产品牌的新增发展空间。 长久以来，国产IVD品牌的主要竞争区域在二级及以下医院，公立三级医院市场份额大部分被进口品 牌所垄断，终端对价格的不敏感，使得部分已经达到临床要求，甚至性能超出进口品牌的优秀国产品牌始 终无法抛去“国产的帽子”，没有在市场上公平竞争的机会。自2014年国家出台了一系列政策，要求大型公 立医院优先采购国产设备。遴选出一批符合临床需要、产品质量优良、具有市场竞争力和发展潜力的国产 医疗设备，形成优秀产品目录，逐步建立国产医疗设备应用科学评估体系，这将有利于国产品牌的发展壮 大，进一步奠定龙头企业的地位。 （3）体外诊断行业竞争加剧的同时行业整合也在加速，收购兼并成为行业常态。 据中国体外诊断行业年度报告 （2015年） 统计， 2015年， 新登陆资本市场的体外诊断企业达到17家 （创 业板3家、沪A1家、新三板13家），是历年来上市数量最多的一年。收购兼并也成为上市体外诊断企业利 用资本市场平台扩大市场规模、抢占市场份额、快速提升业绩水平的重要手段。目前我国体外诊断市场集 中度不高，随着国家对行业准入和产品质量要求的进一步提升以及国外领先企业对我国市场开拓的重视， 技术含量低、生产规模小的企业必将逐步退出市场竞争行列，与此同时，技术创新能力强、生产规模大的 企业则将通过外延扩张获得更高的市场份额和利润水平。

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内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产 固定资产 无形资产 在建工程 货币资金 商誉 开发支出 未发生重大变化 合并范围变更所致

内容: 重大变化说明

内容: 加大研发力度以及合并范围变更所致 无新开工项目且合并范围变更所致 2015 年公司定向增发募集资金以及合并范围变更所致 2015 年并购业务中，公司的合并成本大于被购买方可辨认净资产的公允价值份额 加大研发力度以及合并范围变更所致。

内容: 2、主要境外资产情况

内容: √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 货币资金 应收账款 存货 固定资产 无形资产 开发支出 商誉 其他情况说 明 保障资产安 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 措施 收购合并 收购合并 收购合并 收购合并 收购合并 收购合并 收购合并 4989.35 万元 香港、 意大利 子公司 5087.56 万元 意大利 1633.55 万元 意大利 4314.28 万元 意大利 3211.89 万元 意大利 3918.74 万元 意大利 14411.25 万 元 意大利 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 控股 控股 控股 控股 控股 控股 控股 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险

内容: 无

内容: 三、核心竞争力分析

内容: （一）深厚的行业积淀和丰富的全产品线综合竞争优势 公司作为IVD最早上市的龙头企业，经过30多年的专注主业经营发展，在IVD领域已经建立并巩固了 显著的市场品牌、 渠道资源、 人才团队和技术研发专业深度等综合性优势， 公司在IVD领域中产品线最全， 集成优势最明显。公司的诊断试剂具有传统竞争优势，酶免试剂、生化试剂、分子诊断、POCT产品均占 居行业领先份额，化学发光产品也于2015年上半年成功上市，公司在IVD领域全产品线优势明显。2015年5

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内容: 月，公司作为7家入选企业之一，成功入选国家卫计委公布的第一批优秀国产医疗设备产品目录名单，再 次证明公司自产仪器在国内市场的领先地位。公司未来在拓展IVD新的业务领域、延伸产业链、渐进涉足 医疗服务领域、医院集中采购等新模式的竞争过程中，将充分发挥公司深厚的行业积淀和丰富的全产品线 综合优势，进一步提高市场占有率。 （二）行业领先的研发优势和技术优势 公司成立至今，培养和造就了一支专业化的研发创新团队，从基础研发到注册研究，已经具备完善的 研发体系， 积累了丰富的自主研发和产业化的成功经验， 除自主研发外， 公司一直致力于产学研合作研究， 与多所高校、研究机构建立了良好合作关系。目前公司在化学发光、分子诊断、POCT等领域的研发、临 床、 生产管理、 质量控制等各环节积累了成熟的经验， 主要产品生产工艺均自主设计， 具有行业领先水平。 公司2015年成功收购意大利诊断试剂企业TGS100%股权， 本次收购资产具备国际先进的体外诊断试剂 及全自动化学发光仪器相关技术，自主技术产品主要是基于全自动化学发光免疫分析技术的优生优育和自 身免疫性疾病的诊断试剂，其自主技术产品质量和指标全球领先，特别在自身免疫和传染性疾病领域的诊 断试剂方面具备领先的研发能力和技术优势。通过此次收购，将进一步提升公司在行业中领先的研发优势 和技术优势。 （三）覆盖全国的营销队伍和渠道资源 历经30多年的深耕细作，公司已经拥有一支以生物学和医学专业背景的专业化的营销队伍，覆盖全国 各大省市，通过多年的建设与经营，公司在诊断试剂领域拥有广泛而稳定的客户资源和渠道资源，在终端 市场已经建立良好的品牌与信任度。 2015年，公司分别与上海医药分销控股有限公司、康圣环球（北京）医学技术有限公司建立战略合作 伙伴关系， 借助专业合作伙伴的平台资源， 进一步提高终端的渗透率和覆盖率， 利用全产品线的集成优势， 在关键市场与核心战略合作伙伴推进业务进展，强化终端的渗透。借助现有的希森美康和梅里埃代理业务 的高端渠道资源，推进分子诊断等自有业务在三甲医院的覆盖，提升巩固公司在诊断试剂市场上的品牌影 响力和客户满意度。 （四）海外客户资源和国际化优势 公司在为国内客户提供优质服务的同时， 积极拓展国际市场， 凭借稳定可靠的产品质量和良好的服务， 科华品牌产品已出口至海外38个国家和地区，HIV艾滋病诊断试剂被列入世界卫生组织、联合国儿童基金 会、美国总统基金等国际知名机构的采购名录，并与美国克林顿基金会签署了长期供货合同。 2015年，公司在香港设立全资子公司，收购意大利诊断试剂企业TGS100%股权，通过此次收购，公司 拥有了欧盟主要国家成熟的销售网络和客户资源，为公司进一步拓展国际市场创造了更优条件。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 报告期内， 随着市场的快速发展， IVD领域市场竞争格局日趋激烈。 公司根据既定的发展战略， 坚持“内 生增长+外延扩张”的发展战略，进一步专注主业，聚焦优势领域，积极实施外延式扩张战略，收购具备国 际先进体外诊断试剂及相关技术优势的境外企业，丰富公司产品线，提升技术能级,巩固体外诊断试剂市场 龙头地位。 报告期内， 公司持续关注行业新动向， 加大新产品的研发投入， 聚焦重点产品， 巩固研发优势。 继续梳理原有业务结构，出售非核心业务资产上海科华检验医学产品有限公司股权，优化公司资源配置、 提升资源效率。进一步优化营销组织与市场策略，夯实业务基础。 报告期内，受部分业务的招标工作延后影响导致部分业务销售下降，同时由于公司加大新产品研发投 入使管理费用同比增加，和出口业务由于个别原材料供应商违约导致出口业务收入下降等因素影响，公司 报告期内实现营业总收入115,578.33万元，同比减少5.10%，剔除报告期内出售控股企业上海科华检验医学 产品有限公司因素，同比减少1.48%；归属于母公司所有者的净利润21,062.49万元，同比减少27.86%。每 股收益0.42元。截止2015年12月31日，本公司资产总额20.72亿元，比上年度末增长44.96%；归属于母公司 所有者权益16.74亿元，比上年度末增长33.21%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 (1)报告期内，公司非公开发行A股股票工作顺利实施完毕，公司第一大股东方源资本通过定向增发的 方式增持20,291,693股，持股总数达到95,863,038股，持股比例增加至18.7%。报告期内，公司成功推出 第一期股票期权激励计划并完成首次授予，向145名激励对象授予367万份股票期权，进一步完善了公司治 理结构，健全了公司的市场化激励机制。 (2)报告期内，公司积极实施国际化战略，在香港投资设立了全资子公司科华生物国际有限公司。收 购意大利TGS公司100%股权以及ALTERGON ITALIA公司相关诊断业务资产并顺利完成股权交割，本次收购的 资产具备国际先进的体外诊断试剂及全自动化学发光仪器相关技术，特别在优生优育和自身免疫性疾病诊 断方面具备显著领先优势，其核心业务和产品符合公司主业发展方向和国内国际市场需求，同公司现有业 务和产品形成有效互补。通过有效嫁接科华意大利的研发、技术、产品和渠道资源和经验优势，不断提升 公司在行业内的技术水平和产品技术能级、质量保证，从而提升公司自产化学发光仪器的技术水平。2015

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内容: 年度，TGS实现营业收入1,686.65万欧元，经营性净现金流190.12万欧元，净利润-17.96万欧元。 (3)报告期内，公司加强对新产品的研发投入，继续以“优化改进老产品，创新培育新产品”为主要 工作，努力克服法规变化、技术要求日益提高以及注册时间延长带来的压力，2015年末在研产品101项， 产品分布在5个产品线，2015年内51个项目进入注册申报流程。报告期内，公司标准实验室实现自2007年 以来连续第5次成功获得CRMLN（Cholesterol Reference Method Laboratory Network，美国胆固醇参考 实验室网络） 总胆固醇项目认证； 参加2014年国际参考实验室能力验证(IFCC-RELA)活动， 参加的ALT、 AST、 AMY、ALP、CK、LDH、GGT、T4共8个项目成绩全部合格。其中，公司基于LC/MS/MS技术建立的化学发光项 目T4参考测量程序在今年首次参加RELA试验，即获得合格的成绩。公司标准实验室自2010年起开始参与 RELA活动，已连续5年合格。报告期内，公司配合中国食品药品检定研究院的国家标准物质的研究工作， 完成促甲状腺激素国家参考盘的建立、制备、测试、赋值、分装及分发等工作。并积极参与SAC/TC136的 医疗器械行业标准制修订计划，作为行业标准《视黄醇结合蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）》起草单位之 一，承担了标准制修订的部分工作。2015年公司获得2个发明专利授权和4个实用新型授权，7个发明专利 进入实质审查。 (4)报告期内，面对激烈的市场竞争格局和挑战，公司继续加大内部结构调整，优化营销组织与市场 策略。针对公司所面临的内外部环境，公司管理团队坚持“客户优先、结果导向”的指导原则，在内部组 织建设、效率提升、绩效管理、外部业务拓展、渠道优化等方面进行了系统全面的强化与提升。建立渠道 管理、大客户管理等功能并且强化了市场及商务发展、售后与技术服务等职能；在公司各业务板块之间积 极推行市场／销售/售后三位一体的协同推广策略，努力提升终端拓展的效率。同时，公司分别与上海医 药分销控股有限公司、康圣环球（北京）医学技术有限公司建立战略合作伙伴关系，借助专业合作伙伴的 平台资源，进一步提高终端的渗透率和覆盖率，利用全产品线的集成优势，在关键市场与核心战略合作伙 伴推进业务进展，强化终端的渗透。报告期内，公司经销商网上订货平台成功上线并运行，进一步完善了 公司对经销商的管理，有效提升运营效率。 (5)历经多年自主研发，公司在2015年5月成功举行了全自动化学发光分析仪上市发布会，制定了以华 东地区为中心，以省级为单位向全国辐射的新产品市场推广策略，重点开拓二级、三级医院市场，加快全 自动化学发光分析仪装机数量和速度，提高产品知名度，为终端市场提供更多更好的优质产品与服务。目 前，已成功进入华南、西南、华中、东北等区域市场，在浙江、福建、山东等十七个省市实现了正常销售。 报告期末公司已经取得19个化学发光试剂注册证，还有近20项在研项目已在审批进程中，预期年内会陆续 完成审批，年底前将累计取得近40个化学发光产品注册证，这也将进一步提高公司化学发光产品在市场上 的竞争力。 (6)报告期内， 由于个别原材料供应商违约导致公司出口产品生产工艺面临变更， 影响出口业务开展，

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内容: 致使出口业务收入下降。经公司与相关各方积极沟通，已就相关工艺变更审批事项达成一致，并于今年3 月完成了WHO对公司的现场审查和技术文档的审核。目前公司正加紧与WHO的沟通，协调国际验证机构对公 司样本品质的专业评估及报告出具沟通等专业工作，推进WHO在满足审核流程的前提下，尽早批复最终审 核结果，争取尽快恢复国际业务增长。 (7)报告期内，由于各地招标工作延后，导致核酸血筛业务收入下降，公司自产仪器和部分诊断试剂 业务的销售出现了下滑。在延后至2015年末陆续展开的各地招标过程中，公司先后在江苏、广西、河北、 甘肃、 吉林等省集中采购中竞标成功， 同时， 在广东、 浙江、 山东等省非集中采购市场中也取得较好成绩， 中标成绩在国内同行中处于领先，2016年度会陆续贡献经营业绩。 (8)报告期内，依据新版的GMP规范要求和新颁布的医疗器械生产管理规范，公司全面优化提升质量管 理体系， 完成了原料生产车间的改造和管理， 提高了生产管理过程中的风险控制， 全面建立质量控制指标， 从研发、生产、质量控制到销售、客户管理以及纠正和预防措施等各个方面都进行了监控，加强了质量管 理的生命周期的全覆盖，并不断完善对公司产品的自我质量评价。报告期内，公司顺利通过了监管部门进 行的飞行检查、多个产品线的新产品注册现场体系考核以及药品GMP认证现场检查和认证工作。公司质量 部门根据年度产品稳定性计划，对公司五大产品线133个产品的386以上批次进行了稳定性考察，考察结果 显示，公司产品在效期内稳定性均达到要求。 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 17

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、体外临床诊断试剂库存量同比减少52.98%主要系：公司严格控制库存量所致。 2、自产医疗仪器库存量同比减少29.86%主要系：公司严格控制库存量所致。 3、代理医疗仪器库存量同比减少50.33%主要系：公司严格控制库存量所致。 4、真空采血耗材销售量、生产量、库存量大幅减少主要系：报告期内公司出售控股子公司科华检验股权所致。 5、2015年末库存量不包含因合并范围变化而导致的库存增加。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: （5）营业成本构成

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: 1、 2015年9月24日， 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了 《关于设立香港全资子公司的议案》 ， 决定在香港投资设立全资子公司科华生物国际有限公司。 2、2015年11月3日，经公司第六届董事会第十九次会议决议通过，公司将通过科华生物国际有限公司 同Altergon Italia S.r.l.共同出资设立公司Technogenetics Holdings S.r.l.，科华生物国际有限公司出资 2880 万 欧元，占其80% 股权，Altergon Italia S.r.l.以其所持有的诊断业务资产注入的方式出资，占其 20%的股权。 Altergon Italia S.r.l.注入新公司的诊断业务资产包括奥特诊(青岛)生物有限公司 100%的股权和其他诊断相 关研发人员和设备。 深圳市奥特库贝科技有限公司为奥特诊(青岛)生物有限公司控股子公司， 奥特诊(青岛) 生物有限公司持有其93.50%股权，因此本期纳入公司合并范围。 3、2015年4月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的 议案》，同意出售公司持有的上海科华检验医学产品有限公司83.09%股权。2015年6月26日，公司完成上 海科华检验医学产品有限公司工商变更登记，公司不再持有科华检验的股权。 4、公司本期合并报表增加了科华生物国际有限公司、Technogenetics Holdings S.r.l.、奥特诊(青岛)生

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 物有限公司、Technogenetics S.r.l.、深圳市奥特库贝科技有限公司，减少了上海科华检验医学产品有限公 司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 主要系：销售人员工资性支出、投放 销售费用 170,227,752.87 141,395,419.19 20.39% 设备折旧以及服务费等费用增加所 致。 主要系：研发费用化支出、无形资产 管理费用 摊销、管理人员工资支出以及并购交 104,682,139.54 80,034,620.69 30.80% 易产生的中介机构咨询费用增加所 致 。 财务费用 主要系：募集资金存款利息以及购买 -13,742,151.78 -7,857,590.17 -74.89% 结构性存款增加的利息收入所致。

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司继续加大研发投入，研发投入占公司本期营业收入的5.34%，通过公司在体外诊断试剂与体外诊断仪器 方面的研发， 公司产品种类进一步丰富， 对公司拓展新的业务领域， 确保国内体外诊断行业的领先地位， 奠定了良好的基础 。 公司研发投入情况 2015 年 研发人员数量（人） 研发人员数量占比 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 研发投入资本化的金额（元） 资本化研发投入占研发投入 的比例 46.92% 49.66% 153 14.73% 61,773,678.49 5.34% 28,984,308.21 2014 年 163 15.10% 53,366,735.49 4.38% 26,501,185.11 变动比例 -6.13% -0.37% 15.75% 增加 0.96 个百分点 9.37% 减少 2.74 个百分点

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动现金流入小计同比增加 56622.53%，主要系理财产品投资收回和处置子公司上海科华检验医学产品有限公 司股权取得的现金净流入所致。 2、投资活动现金流出小计同比增加 71.01%，主要系收购 Technogenetics S.r.l.100%股权而支付的现金净额和理财产 品投资支出导致。 3、筹资活动现金流入小计同比增加 617123.56%，主要系公司 2015 年定向增发募集资金流入所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 单位：元 2015 年末 金额 占总资产比 例 2014 年末 金额 占总资产比 比重增减 例 26.66% 12.61% 19.58% 0.05% 4.74% 主要系： 2015 年公司定向增发募集资 金以及合并范围变更所致。 重大变动说明

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产

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内容: 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款

内容: -1.08% -3.41% 主要系：合并范围变更所致。 主要系：无新开工项目且合并范围变 -1.72% 更所致。

内容: 1.37% 主要系：合并范围变更所致。 0.69% 主要系：子公司为抵抗汇率风险提前

内容: 预付账款

内容: 1.33% 兑付部分信用证以及合并范围变更 所致。

内容: 开发支出

内容: 商誉

内容: 5.52% 合并成本大于被购买方可辨认净资 产的公允价值份额。

内容: 应付账款 预收款项 长期应付款 股本

内容: -1.95% 主要系子公司加强了对经销商的货 1.43% 款回笼力度。

内容: 2.96% 主要系：合并范围变更所致。 34.45% -9.71% 主要系： 2015 年公司定向增发增加股 本所致。 主要系： 2015 年公司定向增发股本溢 价所致。

内容: 资本公积 少数股东权益

内容: 1.73% 主要系：合并范围变更所致。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 300,194,681.99 上年同期投资额（元） 0.00 变动幅度 0.00%

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 务 式 额 例 源 合作方 投资期 产品类 限 型 负债 表日 的进 展情 况 Techno genetics S.r.l. 125,19 收购 4,681.9 9 125,19 合计 --4,681.9 9 ------0.00 ---体外诊 100.00 % 自有 无 无 断试剂 和仪器 已完 成资 产交 割 0.00 否 2015 年 11 月 04 日 预计 收益 本期投 是否涉 资盈亏 诉 披露日 披露索 期（如 引（如 有） 有）

内容: 诊断用 品业

内容: 巨潮资 讯网

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 报告期内售出 累计投资收 金额 金额 益 资金 来源

内容: 资产类别

内容: 期末金额

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内容: 合计

内容: 5、募集资金使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 募集资金 30,852.97 31,004.11 31,004.11 0 0 0.00% 0 已全部使 用完毕 -30,852.97 31,004.11 31,004.11 0 0 0.00% 0 -0 0 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 非公开发 行

内容: 募集资金总体使用情况说明 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可 [2015]465 号） ，公司以非公开发行股票的方式向 League Agent (HK) Limited 发行 20,291,693 股人民币普通股（A 股） ，发 行价格为 15.77 元/股，募集资金总额为 319,999,998.61 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 308,529,706.92 元。 上述募集资金于 2015 年 4 月 14 日到达公司募集资金验资账户。2015 年 4 月 14 日，立信会计师事务所对本次非公开发行 募集资金到账情况进行审验并出具了信会师报字[2015]第 112588 号《验资报告》 。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年 度实际使用募集资金 310,041,110.28 元， 收到的银行存款利息 1,515,822.90， 扣除银行手续费 4,419.54 后净额为 1,511,403.36 元；累计使用募集资金 310,041,110.28，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,511,403.36 元。 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0.00 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: √ 适用 □ 不适用 是否按 本期初 起至出 售日该 交易对 被出售 方 股权 交易价 股权为 出售对 出售日 格（万 上市公 公司的 元） 司贡献 的净利 润（万 元） 影响 计划如 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 是否为 售定价 关联交 原则 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 期实 施，如 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 详见公 司于巨 潮资讯 网披露 的《关 于出售 控股子 公司股 权的公 深圳市 昌红科 技股份 有限公 司、朱 德新 上海科 华检验 2015 年 医学产 06 月 26 品有限 日 公司 7,062.6 5 本次交 易为公 司增加 -375.99 净利润 1769.28 万元 交易各 8.40% 方协商 否 确定 无关联 关系 告》 （公 告编 2015 年 号： 是 是 04 月 15 2015-02 日 5）《关 、 于出售 控股子 公司完 成工商 变更登 记的公 告》 （公 告编 号： 2015-04 6） 披露日 披露索 期 引

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 1、公司未来发展战略 面对体外诊断行业巨大的市场空间以及行业内激烈的竞争格局，公司将继续调整并优化内部结构，结 合外部市场状况制定科学的营销策略，充分利用公司在体外诊断行业中的全产品线优势，全面推进、重点 突破，努力实现内生增长；同时，充分利用资本市场提供的良好平台，积极推进外延扩张战略，从而进一 步巩固公司在体外诊断市场中的龙头地位，并实现国内国外市场齐头并进，试剂与仪器共同发展，成为具 有国际业务知名度的IVD龙头企业。 2、2016年经营计划 A、持续加大研发投入，丰富产品线，巩固技术领先优势，巩固产品质量优势 公司将继续保持研发技术的创新性与先进性，加快新产品研发及注册工作，丰富产品线。继续完善化 学发光产品试剂的种类，进一步提高公司化学发光产品的市场竞争力；进一步推进公司相关产品的CE认证 工作，促进公司拓展海外业务市场，增加公司产品的国际知名度；积极推动公司研发队伍与国际领先技术 的合作与交流，共同开发新技术、新产品，巩固技术领先优势。 公司将根据国家法律法规、指导原则及行业标准等规范性资料，及时更新并完善公司QCP文件和内控 标准，维持GMP和医疗器械体系的正常运转，配合新产品体系考核的开展。进一步与意大利TGS公司深入 合作，在人员引进、厂房设施改进、技术更新和转化、软件实施上配合公司整体的整合进度，完成优生优 育系列产品技术要求、质量标准等的转移引进工作。 在生产过程与质量控制中，严格按照GMP等国家相关规定要求，优化和规范生产工艺，强化质量与成 本的考核，提高生产效率，巩固产品质量优势。 B、加强渠道拓展和管理，优化市场策略，加强服务体系建设 公司将继续整合团队，加强渠道管理，培养并提升渠道质量，促进渠道商开展联合学术推广，提升终 端客户对公司品牌、产品与服务的忠诚度；进一步完善网上订货平台系统，准确、及时获得经销商的进销 存数据，科学安排生产计划，加强经销商管理；进一步强化渠道和大客户的合作，积极推进公司与上药分

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 销等第三方在渠道管理方面的合作，加强以三甲医院为主的客户开发；积极推进公司与康圣环球的战略合 作，寻求公司业务新的突破。公司将顺应市场变化，在渠道管理和拓展方面探索新的模式，进一步完善市 场覆盖，同时，进一步完善服务体系建设，加强培训和管理，提高售后人员的服务意识和专业化水平，为 实现公司经营目标提供强有力的支撑。 C、内外并举，积极实施外延扩张战略，加快推进并购TGS公司后的协同整合 公司积极利用资本市场平台优势，围绕体外诊断行业的上下游产业链，通过收购兼并的形式在相关细 分领域进行产业布局，为公司发现、培育、获取新项目、新业绩开辟新的渠道，内外并举，实现跨越式发 展。 2016年是公司收购TGS后的第一年，公司将加快推进双方核心管理团队的全面对接协同合作，将TGS Holdings公司的日常管理和经营活动纳入公司统一的管理体系。 制定TGS Holdings公司未来3-5年发展规划， 积极拓展其原有的业务渠道及规模，同时，尽快完成TGS产品的国内注册并产业化，利用公司已经在国际 市场上建立起来的品牌优势和TGS海外销售渠道，拓展国际业务。 D、进一步优化公司激励机制，加大团队建设，完善公司人才储备战略 公司将继续把人才资源作为第一资源，紧紧围绕培养人才、吸引人才和用好人才三大环节，努力走培 养和引进人才之路。根据公司发展战略规划以及整体经营目标，进一步建立和完善公司的人才储备战略和 长效激励机制，注重高级管理人才培养和国内外优秀的技术人员引进，加强人才梯队建设，将股权激励计 划作为公司长期化制度化的激励手段加以落实。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 05 月 08 日 2015 年 06 月 08 日 2015 年 06 月 19 日 2015 年 09 月 02 日 2015 年 10 月 30 日 2015 年 12 月 21 日 接待方式 实地调研 电话沟通 实地调研 电话沟通 电话沟通 其他 接待对象类 型 机构 机构 机构 机构 机构 其他 调研的基本情况索引 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-05-11/1200995925.DOCX http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-06-09/1201127468.DOCX http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-06-23/1201187086.DOCX http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-07/1201561715.DOCX http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-11-02/1201747574.DOCX http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-22/1201851445.DOCX

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、 公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案： 以公司当年总股本492,277,500股为基数， 向全体股东每10股派发2.30元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2014年4月22日，除权除 息日为：2014年4月23日。 3、公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案：以2014年度报告披露日的总股本 512,569,193股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.00元 （含税） 合计分派股利102,513,838.60元 ， （含 税）。本次权益分派股权登记日为：2015年7月6日，除权除息日为：2015年7月7日。 3、公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了2015年度利润分配预案：以公司总股本512,569,193 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计分派股利61,508,303.16元（含税）。本 次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 0 1.2 0

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

内容: 2016 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《2015 年度利润分配预案》 ，公司 2015 年度利润 分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 512,569,193 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） ， 合计分派股利 61,508,303.16 元（含税） 。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不送红股，不以公积金转 增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 自通过本次 收购报告书 对于通过本次协议转让取得的上市公司股份， 或权益变动 股份限售 2014 年 01 Agent(HK) 自该等股份过户至其名下之日起 36 个月内， 报告书中所 承诺 月 20 日 Limited 其不以任何形式直接或间接转让。 作承诺 League 协议转让取 得的上市公 司股份过户 至其名下之 日起 36 个月 资产重组时 所作承诺 关于同业 竞争、关 承诺方向本公司承诺所控制的子公司将不从 唐伟国 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 League Agent(HK) Limited 股权激励承 诺 其他对公司 唐伟国 股份限售 承诺方向公司承诺自2014年7月28日起三年 2014 年 07 36 个月 实际履行中 29 联交易、 事体外临床免疫诊断试剂、 生化诊断试剂及核 2004 年 06 资金占用 酸诊断试剂等的研究、 生产和销售等业务， 月 08 日 不 方面的承 会对公司的主营业务构成同业竞争。 诺 股份限售 承诺 承诺认购公司非公开发行股份所获 20,291,693 股股份自 2015 年 4 月 28 日起三十 六个月内不进行转让。 2015 年 04 月 28 日 长期承诺 实际履行中 实际履行中 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 36 个月

内容: 实际履行中

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 中小股东所 作承诺 承诺 内， 不会以任何形式直接或间接转让或出售本 月 28 日 人所持有的公司股份 （但质押融资并且不导致 股份权益变动的情形除外） 。在前述承诺基础 上，唐伟国追加承诺：在上述股份锁定期间， 若违反上述承诺减持科华生物股份， 将减持股 份所得的全部收益上缴科华生物。 股东追加承诺对于通过协议转让取得的公司 40,489,116 股无限售流通股，自 2014 年 6 月 18 日起 36 个月内， 不会以任何形式直接或间 接转让，追加锁定期后的限售截止日为 2017 League Agent(HK) Limited 股份限售 承诺 年 6 月 17 日。承诺方进一步追加承诺，若在 上述股份锁定期间发生科华生物公积金转增 股本、 派送股票红利、 配股等使股份数量发生 变动的事项， 上述锁定股份数量相应调整。 在 上述股份锁定期间， 若违反上述承诺减持科华 生物股份， 将减持股份所得扣除投资本金后的 全部收益上缴科华生物。 股东追加承诺对于通过协议转让取得的公司 8,770,557 股无限售流通股， 2014 年 7 月 28 自 日起 36 个月内不会以任何形式直接或间接转 League Agent(HK) Limited 让， 限售截止日为 2017 年 7 月 27 日。 承诺方 若在上述股份锁定期间发生 2014 年 07 股份限售 进一步追加承诺， 承诺 科华生物公积金转增股本、 派送股票红利、 月 28 日 配 股等使股份数量发生变动的事项， 上述锁定股 份数量相应调整。 在上述股份锁定期间， 若违 反上述承诺减持科华生物股份， 将减持股份所 得扣除投资本金后的全部收益上缴科华生物。 股东追加承诺对于通过协议转让取得的公司 26,311,672 股无限售流通股，自 2014 年 8 月 19日起36个月内不以任何形式直接或间接转 让，追加锁定期后的限售截止日为 2017 年 8 League Agent(HK) Limited 股份限售 承诺 月 18 日。承诺方进一步追加承诺，若在上述 2014 年 08 股份锁定期间发生科华生物公积金转增股本、 月 19 日 派送股票红利、 配股等使股份数量发生变动的 事项， 上述锁定股份数量相应调整。 在上述股 份锁定期间， 若违反上述承诺减持科华生物股 份， 将减持股份所得扣除投资本金后的全部收 益上缴科华生物。 承诺是否按 时履行 如承诺超期 未履行完毕 不适用 的，应当详 30 是 36 个月 实际履行中 36 个月 实际履行中 2014 年 06 月 18 日 36 个月 实际履行中

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、 2015年9月24日， 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了 《关于设立香港全资子公司的议案》 ， 决定在香港投资设立全资子公司科华生物国际有限公司。 2、2015年11月3日，经公司第六届董事会第十九次会议决议通过，公司将通过科华生物国际有限公司 同Altergon Italia S.r.l.共同出资设立公司Technogenetics Holdings S.r.l.，科华生物国际有限公司出资 2880 万 欧元，占其80% 股权，Altergon Italia S.r.l.以其所持有的诊断业务资产注入的方式出资，占其 20%的股权。 Altergon Italia S.r.l.注入新公司的诊断业务资产包括奥特诊(青岛)生物有限公司 100%的股权和其他诊断相 关研发人员和设备。 深圳市奥特库贝科技有限公司为奥特诊(青岛)生物有限公司控股子公司， 奥特诊(青岛)

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内容: 生物有限公司持有其93.50%股权，因此本期纳入公司合并范围。 3、2015年4月14日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的 议案》，同意出售公司持有的上海科华检验医学产品有限公司83.09%股权。2015年6月30日，公司完成上 海科华检验医学产品有限公司工商变更登记，公司不再持有科华检验的股权。 4、公司本期合并报表增加了科华生物国际有限公司、Technogenetics Holdings S.r.l.、奥特诊(青岛)生 物有限公司、Technogenetics S.r.l.、深圳市奥特库贝科技有限公司，减少了上海科华检验医学产品有限公 司。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因非公开发行股份事项，聘请国泰君安证券股份有限公司为保荐机构，期间向其支付保荐、承销服务费用共计 人民币1,000万元。 17 杨志平，周嵘 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 100

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: √ 适用 □ 不适用 1、公司于2015年6月5日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过 了《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《上海科华生物工程 股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，详见公司于2015年6月6日披露的《第六届董 事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-038）、《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期 权激励计划（草案）》和《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要》（公 告编号：2015-040）； 2、公司于2015年6月19日召开2014年度股东大会，审议通过了本激励计划以及《关于授权董事会办理 公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条 件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，详见公司于2015年6月20日披露 《2014年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-044）； 3、公司于2015年6月30日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过 了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》和《关于向公司第一期股票 期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，确定以2015年6月30日为本次股票期权的授予日，向145 名激励对象授予367万份股票期权，每份股票期权的行权价格为50.93元，详见公司于2015年7月1日披露的 《关于第一期股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》（公告编号：2015-050）； 4、公司于2015年8月26日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计 划未行权股票期权行权价格的议案》 因公司实施了2014年度利润分配方案， ， 根据激励计划中的相关内容， 将股票期权行权价格由50.93元/股调整为50.73元/股，详见公司于2015年8月28日披露的《关于调整股票期 权激励计划未行权股票期权价格的公告》（公告编号：2015-061）。 5、报告期内由于资本市场大幅波动以及公司部分业务的招标工作延后影响导致部分业务销售下降， 同时由于公司加大新产品研发投入使管理费用同比增加，和出口业务由于个别原材料供应商违约导致出口 业务收入下降等因素影响，公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均低于授予日前最近三个会计年度（即2012 年-2014年）的平均水平，未能满

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内容: 足公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件。公司将认真研究市场发展情况，适时持 续实施市场化的股权激励方案，保障股权激励政策落地的常态化制度化。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

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内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2014 年 10 上海科华企业发展有 月 28 日、 限公司 2015 年 2 月 13 日 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 21,000 10,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 15,675 15,675 21,000 15,675 连带责任保 2015/4/21-20 证 16/11/17 否 否 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 0 21,000 10,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 15,675 9.36% 15,675 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

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内容: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: （2）委托贷款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 4、其他重大合同

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 二十、社会责任情况

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内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 股份变动的原因： √ 适用 □ 不适用 1、 公司非公开发行股份之新增20,291,693股股份于2015年4月28日上市， 股东League Agent (HK) Limited 承诺本次认购所获20,291,693股股份自上市首日（2015年4月28日）起三十六个月内不进行转让； 2、报告期初，公司原监事季玉鸣先生持有公司股份共计21,000股，6月，辞去监事职务，其持股限售 比例根据监管规则予以调整，报告期末，限售股份比例由75%调整为50%，其持有的限售股份数量为10,500 股，比期初净减少5,250股； 3、报告期初，公司原副总经理单莹女士未持有公司股份，报告期末，其持有公司股份共计150股，全 部为有限售条件股份，即其持有的有限售条件股份净增加150股。 股份变动的批准情况： √ 适用 □ 不适用 公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会发行审核委员会审核工 2015年2月13日， 作会议审议无条件通过，并于2015年3月27日取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程

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内容: 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]465号）核准。 股份变动的过户情况： √ 适用 □ 不适用 公司于2015年4月17日就非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料并办理完毕相关股份登记事项。新增股份已于该批股份上市日（2015年4月28日）的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 2、限售股份变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除限 本期增加限 数 售股数 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期

内容: 1、 承诺通过协议转让取得的 1、 2017 年 6 月 18 日可 公司股份自该等股份过户至 解禁 40,489,116 股；2、 League Agent(HK) Limited 75,571,345 0 20,291,693 95,863,038 其名下之日起 36 个月内， 2017 年 7 月 28 日可解 其 不以任何形式直接或间接转 禁 8,770,557 股； 2017 3、 让。2、承诺认购公司非公开 年 8 月 19 日可解禁 发行股份所获 20,291,693 股 26,311,672 股；4、2018 股份自 2015 年 4 月 28 日起 年 4 月 28 日可解禁 三十六个月内不进行转让。 20,291,693 股 承诺自 2014 年 7 月 28 日起 三年内，不会以任何形式直 唐伟国 接或间接转让或出售本人所 36,569,113 0 0 36,569,113 持有的公司股份（但质押融 资并且不导致股份权益变动 的情形除外） 。 季玉鸣 单莹 15,750 0 5,250 150 10,500 离任高管锁定股 150 离任高管锁定股 2016 年 12 月 18 日 2016 年 9 月 20 日 2017 年 7 月 28 日

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内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 科华生物 2015 年 04 月 10 日 15.77 元/股 20,291,693 2015 年 04 月 28 日 20,291,693 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2015年2月13日，公司非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会发行审核委员会审核工作会议审议无条 件通过，并于2015年3月27日取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海科华生物工程股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]465号）核准。公司于2015年4月17日就非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 提交相关登记材料并办理完毕相关股份登记事项。 本次非公开发行之新增20,291,693股股份于2015年4月28日在深圳证券交易 所上市。股东League Agent (HK) Limited承诺认购所获的20,291,693股股份自2015年4月28日起三十六个月内不进行转让。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司非公开发行股份完成后，公司总股本由492,277,500股增加至512,569,193股；第一大股东League Agent （HK）Limited持股比例由15.35%增加至18.70%。 2、非公开发行完成后，募集资金净额为319,999,998.61元，公司的净资产和总资产规模进一步扩大，现金流量将进一步 增加，资产负债率进一步下降，为公司后续持续健康发展所需资金需求做好准备，为公司做大做强体外诊断产业奠定基础。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决权恢复的优先 43,478 股股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 40 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 报告期末普通股 股东总数 42,801

内容: 年度报告披露日前上一月 末普通股股东总数

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内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例

内容: 报告期末持 股数量

内容: 报告期内 持有有限售 持有无限 增减变动 条件的股份 售条件的 情况 数量 95,863,038 36,569,113 股份数量

内容: 质押或冻结情况 股份状态 数量

内容: League Agent(HK) Limited 唐伟国 新华人寿保险股份有 限公司－分红－团体 分红-018L-FH001 深 中央汇金资产管理有 限责任公司 中国对外经济贸易信 托有限公司－锐进 12 期鼎萨证券投资集合 资金信托计划 西藏爱尔医疗投资有 限公司 李伟奇 中国工商银行股份有 限公司－嘉实新机遇 灵活配置混合型发起 式证券投资基金 新华人寿保险股份有 限公司－分红－个人 分红-018L-FH002 深 中国农业银行股份有 限公司－易方达瑞惠 灵活配置混合型发起 式证券投资基金

内容: 境外法人 境内自然人

内容: 境内非国有法人

内容: 境内非国有法人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为 前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 无 上述股东中第二名股东唐伟国先生担任公司董事长，与其他股东之间不存在关联关 系或一致行动；未知上述其他股东是否存在关联关系或为一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 新华人寿保险股份有限公司－分红－团 体分红-018L-FH001 深 中央汇金资产管理有限责任公司

内容: 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量

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内容: 中国对外经济贸易信托有限公司－锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划 西藏爱尔医疗投资有限公司 李伟奇 中国工商银行股份有限公司－嘉实新机 遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 新华人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-018L-FH002 深 中国农业银行股份有限公司－易方达瑞 惠灵活配置混合型发起式证券投资基金 山东省国际信托有限公司－鼎萨2期证券 投资集合资金信托计划 中国农业银行股份有限公司－国泰国证 医药卫生行业指数分级证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 未知上述股东是否存在关联关系或一致行动。 间关联关系或一致行动的说明

内容: 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情 上述股东中西藏爱尔医疗投资有限公司和李伟奇分别通过投资者信用账户持有公司 况说明（如有） （参见注 4） 7,015,000 股和 3,300,000 股人民币普通股。

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：无控股主体 控股股东类型：不存在 公司不存在控股股东情况的说明 截至报告期末，公司不存在控股股东，公司不存在控股股东情况的说明详见“3、公司实际控制人情况”。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 实际控制人性质：无实际控制人 实际控制人类型：不存在 公司不存在实际控制人情况的说明 2014 年1月20日，公司股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与LAL公司签订《股份转让协议》，LAL公 司拟通过协议转让方式对公司进行战略投资，2014年6月18日，徐显德、方永德 、顾文霏已与LAL公司于2014

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内容: 年6月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕股份登记过户手续。本次股份过户实施前，公司由徐显 德、沙立武和唐伟国三人共同实际控制，三人分别持有公司39,046,260股（占总股本比例为7.93%）、35,082,229 股（占总股本比例为7.13%）、36,569,113股（占总股本比例为7.43%）股份，合计持有公司110,697,602股（占总 股本比例为22.49%）股份。本次股份过户实施后，LAL公司成为公司第一大股东，同时公司实际控制人由上述 三人共同控制变更为无实际控制人。 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 公司最终控制层面持股比例 5%以上的股东情况 自然人

内容: 最终控制层面持股情况 最终控制层面股东姓名 无 主要职业及职务 无 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 League Agent (HK) Limited 法定代表人/单位负责 人 张为信、李英华 成立日期 注册资本 10,000 港元 主要经营业务或管理活动 证券市场投资、咨询等

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 其他增减 期末持股数 变动 （股） （股） 36,569,113

内容: 唐伟国 吕明方 胡勇敏 徐军 吕秋萍 倪语星 李甄 金娣 侯伟 杭红 陈晓波 李基

内容: 副董事长 现任 男 董事 现任 男

内容: 独立董事 现任 男 独立董事 现任 女 独立董事 现任 男 监事长 监事 监事 常务副总 经理 现任 男 现任 女 现任 男 现任 女

内容: 副总经理 现任 男 副总经理 现任 男 副总经

内容: 理、董事 现任 男 会秘书

内容: 何建文 罗芳 季玉鸣 贺煜琴 金肖东

内容: 副总经理 现任 男 财务总监 现任 女 原监事长 离任 男 原监事 离任 女

内容: 原总经理 离任 男 原副总经

内容: 理、财务 离任 女 总监 原副总经

内容: 理、董事 离任 女 会秘书

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 季玉鸣 贺煜琴 金肖东 单莹 顾燕黎 曹峻 担任的职务 监事长 监事 总经理 副总经理、董事 会秘书 副总经理 副总经理、财务 总监 离任 离任 解聘 解聘 解聘 解聘 类型 日期 原因

内容: 2015 年 06 月 18 日 因个人原因不再担任监事职务 2015 年 04 月 28 日 因个人原因不再担任监事职务 2015 年 12 月 14 日 因个人原因辞职 2015 年 03 月 20 日 因健康原因不再担任高级管理人员职务 2015 年 02 月 13 日 因健康原因辞职 2016 年 01 月 04 日 因工作变动原因辞职

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事 唐伟国先生 1956年出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，硕士，高级工程师。曾任上海生物制品研究所科研人员， 上海科华生化试剂实验所科研人员，上海科华生物技术有限公司总经理、董事长。现任公司董事长。 1957年出生，中国国籍，经济学硕士和专业会计学硕士（MPAcc），高级经济师。曾任上海实业集团副总 吕明方先生 裁、执行董事，上海实业控股有限公司执行董事、CEO，上海医药集团执行董事、董事长，上海医药集团 股份有限公司执行董事、 董事长， 并曾担任中国化学制药行业协会副会长、 中国医药企业管理协会副会长、 上海工业经济联合会副会长等。现任方源资本(亚洲)有限公司董事总经理，公司副董事长。 1970年出生，拥有香港永久居留权，本科学历。曾任贝尔斯登亚洲有限公司上海代表处首席代表、瑞士信 胡勇敏先生 贷第一波士顿（香港董事）、新加坡淡马锡控股董事总经理。现任方源资本(亚洲)有限公司董事总经理， 公司董事。 徐军先生 1968年出生，中国国籍，法律硕士，律师执业资格。曾任国浩律师集团（上海）事务所合伙人，上海市邦 信阳律师事务所合伙人。现任锦天城律师事务所合伙人，公司独立董事。 1959年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。曾任上海商业会计学校国际金融教研室讲师，大华 吕秋萍女士 会计师事务所合伙人、高级会计师，立信会计师事务所副主任会计师、合伙人。现任大华会计师事务所董 事合伙人，公司独立董事。 1953年出生，中国国籍，博士。历任上海瑞金医院医生、主治医生、副主任和主任医生。曾获得上海市科 倪语星先生 技进步奖三等奖、上海市医学科技奖三等奖和上海交通大学优秀教材奖一等奖。1994年被上海第二医科大 学（交通大学医学院）授予教授资格，1996年获博士生导师称号。现任上海瑞金医院临床微生物科和医院 感染控制科主任，公司独立董事。 监事 李甄先生 金娣女士 1978年出生，中国国籍，拥有境外永久居留权，经济学硕士及工商管理硕士。曾任新加坡淡马锡控股(私 人)有限公司上海代表处高级经理。现任方源知本股权投资管理（上海）有限公司董事，公司监事长。 1979年出生，中国国籍，本科学历，2008年入职本公司，曾担任公司国际业务部进口主管,现任公司采购部 46

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内容: 经理，监事。 侯伟先生 1980年出生，中国国籍，大学本科学历，具有法律职业资格证书，先后任职于上海浔兴拉链制造有限公司 法务专员、上海分众德峰广告传播有限公司法务。现任公司法务经理，监事。 高级管理人员 1968年出生，中国国籍，华东理工大学生物工程硕士，工程师。1996年加入科华。曾任上海科华药业有限 杭红女士 公司质检部经理，上海实业科华生物技术有限公司质检部负责人，上海科华生物工程股份有限公司质检部 负责人，上海梅里埃生物工程有限公司总经理、董事。现任公司常务副总经理。 陈晓波先生 1969年出生，中国国籍，硕士。1991年起加入科华。曾任上海科华生物技术有限公司生产部主管、生产计 划部经理，本公司生产管理部经理。现任本公司副总经理。 1978年出生，中国国籍，硕士，工程师。曾任上海科华生物工程股份有限公司研发部课题负责人，本公司 李基先生 研发中心常务副主任，上海实业科华生物技术有限公司生产部经理，上海科华生物工程股份有限公司监事 会主席。现任本公司副总经理、研发中心主任。曾获徐光启科技奖章银奖，上海企业青年创新成果大赛三 等奖，徐汇区拔尖人才等荣誉。 1970年出生，中国国籍，大学本科学历。历任上海实业医药投资股份有限公司董事会办公室总经理，上海 王锡林先生 医药集团股份有限公司董事会办公室主任，上海中信国健药业股份有限公司副总裁兼董事会秘书。现任公 司副总经理、董事会秘书。 1963年出生，美国国籍，第二军医大学医学硕士，复旦大学医学院博士，美国南加州大学霍华德休斯医学 何建文先生 研究所博士后。拥有15年的免疫检测研发和管理经验，先后任职意大利索灵公司大中华市场运营和科学事 务部总监、北亚地区销售运营经理，法国梅里埃公司上海研发中心高级经理，美国贝克曼库尔特公司临床 诊断研发部高级研究员和项目经理。现任公司副总经理。 1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，先后担任大华会计师事务所审计项目经理、安永 罗芳女士 大华会计师事务所审计经理、立信会计师事务所部门经理、上海华鼎会计师事务所主任会计师等职，上海 证券交易所主板上市公司上海创力集团股份有限公司财务总监。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 单位是 任期起始日期 任期终止日期 否领取 报酬津 贴 唐伟国 吕明方 吕明方 胡勇敏 胡勇敏 胡勇敏 徐军 徐军 上海市生物医药行业协会 方源资本（亚洲）有限公司 上海同济科技实业股份有限公司 方源资本（亚洲）有限公司 副会长 董事总经理 独立董事 董事总经理 2012年12月19日 2015年04月01日 否 是

内容: 方源智本（北京）股权投资管理有限公司 董事长 分众传媒信息技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 上海市北高新股份有限公司 董事 高级合伙人 独立董事

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 徐军 徐军 徐军 徐军 徐军 吕秋萍 吕秋萍 吕秋萍 吕秋萍 吕秋萍 吕秋萍 吕秋萍

内容: 安徽绿雨种业股份有限公司 江苏达海智能系统股份有限公司 浙江劲光实业股份有限公司 海通证券股份有限公司 申万宏源证券股份有限公司 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 上海中技投资控股股份有限公司 恒为科技（上海）股份有限公司 上海至纯科技股份有限公司 江苏恒康家居股份有限公司 国金证券股份有限公司 上海海际证券有限责任公司投资银行业 务

内容: 独立董事 独立董事 独立董事 内核委员 内核委员 董事合伙人 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 内核委员 内核委员 临床微生物

内容: 科和医院感 染控制科主 任

内容: 李甄 李甄 罗芳 罗芳 罗芳 罗芳 在其他单位任 职情况的说明

内容: 方源知本股权投资管理(上海)有限公司 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 上海创力普昱自动化工程有限公司 山西西山中煤机械制造有限公司 上海巨圣投资有限公司 江苏创力铸锻件有限公司 无

内容: 董事 董事 监事 监事 监事 监事 2012年12月01日

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司法》、《公司章程》及公司《关于董事、监事薪酬（津贴）的管理办法》的规定，董事、监事的薪酬按照其 规定确定并发放，其中独立董事领取津贴标准为每人每年八万元（含税），按月发放。 公司高级管理人员的薪酬按照董事会审议通过的 《高级管理人员薪酬管理办法》 等规定由董事会薪酬与考核委员会审查 并由董事会审议通过。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元

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内容: 姓名 唐伟国 吕明方 胡勇敏 徐军 吕秋萍 倪语星* 李甄 金娣* 侯伟* 杭红* 陈晓波 李基 王锡林* 何建文* 季玉鸣* 贺煜琴* 金肖东* 曹峻 单莹* 顾燕黎* 合计 说明： 董事长 副董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事

内容: 性别 男 男 男 男 女 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 女 男 女 女 女

内容: 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 --

内容: 常务副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 副总经理 原监事长 原监事 原总经理 原副总经理、财务总监 原副总经理、董事会秘书 原副总经理 --

内容: 1、倪语星先生报告期内领取独立董事津贴的时间为 2015 年 3 月至 2015 年 12 月； 2、金娣女士与侯伟先生在任监事期间领取薪酬的时间为 2015 年 6 月至 2015 年 12 月； 3、杭红女士领取薪酬的时间为 2015 年 11 月至 2015 年 12 月； 4、王锡林先生领取薪酬的时间为 2015 年 3 月至 2015 年 12 月； 5、何建文先生领取薪酬的时间为 2015 年 10 月至 2015 年 12 月； 6、季玉鸣先生与贺煜琴女士在任监事期间领取薪酬的时间为 2015 年 1 月至 2015 年 6 月； 7、金肖东先生领取薪酬的时间为 2015 年 3 月至 2015 年 12 月； 8、单莹女士与顾燕黎女士在任高级管理人员期间领取薪酬的时间为 2015 年 1 月至 2015 年 3 月。

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股

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内容: 报告期内 报告期内 姓名 职务 可行权股 已行权股 数 常务副总 经理 副总经理 副总经理 副总经理、 王锡林 董事会秘 书 金肖东 原总经理 原副总经 曹峻 理、 财务总 监 合计 -0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 数

内容: 报告期内 已行权股 数行权价

内容: 报告期末 期初持有 本期已解 市价（元/ 限制性股 锁股份数 股） 票数量 量

内容: 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 股） 0 0 0

内容: 期末持有 限制性股 票数量

内容: 1、公司于 2015 年 6 月 5 日分别召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第五次会议，审议 通过了《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案） 》及其摘要、 《上海科华 生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》 公司独立董事对此发表了独立 ， 意见；2、公司于 2015 年 6 月 19 日召开 2014 年度临时股东大会，审议通过了本激励计划以及《关 于授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》 董事会被授权确定股票期权授予 。 备注（如有） 日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；3、公 司于 2015 年 6 月 30 日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过 了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》和《关于向公司第一 期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》 。公司独立董事对此发表了独立意见。经深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2015 年 8 月 3 日完成了 期权授予登记工作，期权简称：科华 JLC1，期权代码：037696。

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 573 466 1039 1039 10

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内容: 生产人员 销售人员 研发技术人员 财务人员 管理人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 高中/中专 中专以下 合计 数量（人）

内容: 按照“适应市场环境，体现人才价值，发挥激励作用”的薪酬基本原则，兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬制度，实现 员工在薪酬分配上的“责任与利益一致、能力与价值一致、风险与回报一致、业绩与收益一致”的目标，宗旨：在客观评价员 工业绩的基础上，体现员工对组织的贡献和自身价值，调动员工工作积极性、主动性、创造性，建立以选拔、竞争、激励为 核心的用人机制。

内容: 2015年公司培训教育工作紧密围绕公司人才战略开展，根据培训需求调查结果，制定年度培训计划并认真落实。培训教 育工作取得了新的进展。公司相继开展了企业文化、行业特点及发展状况、公司产品知识、质量管理体系培训、消防安全培 训等一系列培训，有效提升了中高层管理人员、专业技术人员、技能人员能力素质和管理水平。增强了公司各类人才的业务 知识和岗位技能，保证了公司管理体系的有效运行。

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内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》 《深圳证券交易所股票上市规则》 、 等有关法律法规的要求， 不断完善公司治理结构， 建立、健全内部控制制度，并努力提高公司规范运作水平。目前，公司整体运作较规范、独立性强、信息 披露规范，公司治理实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 （一）关于股东和股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特 别是中小股东能充分行使其权利。召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并有见证律师现场见证。 （二）关于公司与第一大股东：公司在业务、人员、资产、财务和机构方面独立于第一大股东，公司 董事会、监事会及其他内部机构独立运作。公司第一大股东能够严格规范自己的行为。 （三）关于董事与董事会：公司目前有六名董事，其中独立董事三名，均为法律、财务会计、公司所 处行业等领域的专家；董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》等的要求。董事会严格按照 《公司章程》和《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议，执行股东大会决议；全体董事能够履行 自身应尽的职责，维护公司和股东的合法权益。 （四）关于监事和监事会：公司目前有三名监事，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律 法规和《公司章程》等的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，召集召开 监事会会议；全体监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责 的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于绩效考核与激励约束机制：为进一步建立和完善公司激励机制，增强公司与管理层及核心 骨干员工共同持续发展的理念，公司实施了股票期权激励计划，强化股东与核心业务人员之间的利益共享 与约束机制，维持管理团队和业务骨干的稳定，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证公司的长期稳 健发展。公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在努力实现公司业绩稳健增长 的同时，切实对待和保护各方利益相关者的合法权益，不断提升产品质量、切实保护环境、做好节能减排 工作等，积极参与社会公益及慈善事业，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳 定、健康地发展。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理办法》的规定，不 断提高信息披露水平，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完 整地履行信息披露义务；公司严格做好未公开信息的保密工作，根据公司《内幕信息知情人登记和报备制 度》的规定，认真做好内幕信息知情人的登记、报备工作，并已建立内幕信息知情人档案制度，并按规定 及时报送监管部门备案， 同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。 在接待特定对象的过程中， 公司严格按照相关要求，认真做好特定对象来访接待工作，并要求来访人员签署《承诺书》，来访后及时 将有关调研记录上传深交所互动易进行披露。报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为。 同时，公司开设投资者电话及投资者关系互动平台，指定专人负责与投资者进行及时交流沟通。另外公司 还主动、 及时地与监管部门保持联系与沟通， 报告公司的有关事项， 从而准确地把握信息披露的规范要求， 进一步提高公司透明度和信息披露质量。公司信息披露工作获深交所考评“A”评级。2015年，公司发布信 息披露公告74份，确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、业务独立 公司的业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立、完整的研发、生产、采购、 销售体系；生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有或被许可使用，没有产权争议。公司独立对外签订所有 合同， 具有独立做出生产经营决策、 独立从事生产经营活动的能力。 本公司具有独立的生产经营、 办公用场所。 2、人员独立情况 公司的人员独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司设有独立的人力资源职能部门，负 责劳动、人事及工资管理。公司已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，生产经营和行政管理独立于第一大 股东、实际控制人及其控制的其他企业；公司董事、监事、高级管理人员的推荐、选举、聘任均通过合法程序 独立进行；总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在第一大股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除其他职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未 在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

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内容: 3、资产独立情况 公司的资产独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的主要资产包括主营业务所需的完 整的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售 系统。上述资产产权清晰，完全独立于第一大股东及主要股东。不存在第一大股东及主要股东侵占本公司资产 的情况。 4、机构独立情况 公司的机构独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司已建立股东大会、董事会和监事会 等议事决策、执行及监督机构，并已聘请总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员；公司已 设置独立负责国内/海外销售、研发、供应链、质量与服务、财务、法务、行政、人力资源、IT、证券等职能的 专业部门并配备了必要的人员，内部组织机构在董事会与总经理的领导下依照规章制度行使各自的经营管理职 责；公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同及代行对方职责的情形；公司不存在被 第一大股东或实际控制人干预其机构设置的情形。 5、财务独立情况 公司的财务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司已设立独立的财务部门，配备了专 职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度；公司已独立开立基本存款账户，不存在与实际控制人、第一大股东及其控制的其他企 业共用银行账户的情形；公司在上海市税务部门办理了税务登记并依法独立纳税。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2015 年第一次临时 股东大会 会议类型 临时股东大会 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网、 《证券 时报》 巨潮资讯网、 《证券 时报》

内容: 2014 年度股东大会 年度股东大会

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

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内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 徐军 吕秋萍 倪语星 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 16 16 13 现场出席次数 1 1 0 以通讯方式参加 次数 15 15 12 委托出席次数 0 0 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 1

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 公司独立董事无连续两次未亲自出席董事会的情况

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事能够充分利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东 大会的机会及其他时间，深入现场了解公司的生产、经营和管理情况，积极与其他董事、监事、管理人员进行 沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司面临的行业竞争格局、总体发展战略进行探讨，在现金分红、股 权激励、购买资产、高级管理人员聘任等方面提出意见。对于独立董事所提出的意见，公司均予以采纳。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会 2015年，战略委员会严格遵照制度要求，对行业竞争格局、公司战略、未来发展规划、创新变革深化 和全球化布局进行了讨论，及时分析市场状况并作出相应调整，为公司发展战略的实施和年度工作的开展

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内容: 提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面 的支持。 2、提名委员会 2015年，提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作，认真履 行职责。对报告期内公司拟聘任的高级管理人员进行了审核，充分了解被提名人的教育背景、职业经历、 专业素养和其他监管部门要求的任职资格等情况，认为候选人的聘任和表决程序合法有效，均同意公司董 事会对候选人的聘任。 3、审计委员会 2015年，审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性。报告期间，审计 委员会按要求召开会议，对公司定期报告、内审部提交的各项审计报告、内部控制、续聘会计机构、提名 内审部负责人等事项进行讨论，并发表意见，对会计师事务所审计工作进行了督促。 4、薪酬与考核委员会 2015年，薪酬与考核委员会根据公司业绩情况，结合行业标准，审核、确认了公司2014年度董事、监 事、高级管理人员薪酬、股票期权激励计划的制定和授予等事项。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司《高级管理人员薪酬管理办法》，完善了高级管 理人员的考评、激励和约束机制，对高级管理人员的履行职责情况和年度业绩进行绩效考核。公司未来将通过 多层次的综合激励体制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 报告期内，公司实施了股票期权激励计划，进一步完善了对公司高级管理人员和其他骨干员工的激励和约 束机制，有利于稳定和吸引优秀的管理、研发、营销人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，有利 于公司发展战略和经营目标的实现。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 重大缺陷： （1）控制环境无效，可能导致 公司严重偏离控制目标； （2）发现公司董 事、监事和管理层存在重大舞弊行为，给 公司带来重大不利影响； （3）公司会计报 表、财务报告及信息披露等方面发生重大 违规事件； （4）可能改变收入或利润趋势 的缺陷； （5）注册会计师对公司财务报表 认定为非财务报告内 出具无保留意见之外的其他三种意见审计 出现以下情形的， 其他情形按影响程度 报告； （6）已经报告给管理层的重大内部 部控制重大缺陷， （1) 控制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正；分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 法规或规范性文件； （2) （7）未按相关规定履行内部决策程序,影 违反国家法律、 响关联交易总额超过股东大会批准的关 定性标准 违反决策程序,导致重大决策失误； （3） 联； （8）审计委员会和审计部门对公司的 重要业务缺乏制度性控制,或制度系统 （4）媒体频频曝光重大负面新 对外财务报告内部控制监督无效。重要缺 性失效； （5）公司未对安全 陷： （1）控制环境有效性差,可能导致公司 闻,难以恢复声誉； 偏离控制目标； （2）发现公司董事、监事 生产实施管理,造成重大人员伤亡的安 （6）管理人员或技术人员 和管理层存在的重要舞弊行为，但未给公 全责任事故； （7）其他对公司影响重大的 司带来重大损失的； （3）未依照公认会计 流失严重； 准则选择和应用会计政策； （4）对于非常 情形。 规或特殊交易的账务处理没有建立相应的 控制机制或没有实施且没有相应的补偿性 控制； （5）对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标； （6） 已经报告给管理层的重要内部控制缺陷在 经过 30 日后，并未加以改正； （7）可能影 非财务报告 100.00% 100.00% 2016 年 04 月 20 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 响收入或利润趋势的缺陷； （8）未按相关 规定履行内部决策程序，影响关联交易总 额超过股东大会批准的关联交易额度的缺 陷，有一定影响的。一般缺陷：是指除上 述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺 陷。 重大缺陷： 给公司带来的直接损失金额 对公司带来较大 重大缺陷： 营业收入指标错报金额≥合并营 ≥合并资产总额的 1%； 业收入的 1%； 资产总额指标错报金额＞合 影响并以公告形式对外披露。重要缺 并资产总额的 3%。 重要缺陷： 营业收入的 陷： 合并资产总额的 0.5%≤给公司带来 0.5%＜错报金额≤错报金额≤合并营业收 定量标准 的直接损失金额＜合并资产总额的 1% 入的 1%；合并资产总额的 1.5%＜错报金 万元以下；受到省级(含省级)以上政府 额≤合并资产总额的 3%。一般缺陷：营业 部门或监管机构处罚,但未造成重大负 收入指标错报金额≤合并营业收入的 额的 1.5% 面影响。一般缺陷：给公司带来的直接 省级以下政府部门处罚， 但未造成负面 影响 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0 0.5%； 资产总额指标错报金额≤合并资产总 损失金额≤合并资产总额的 0.5%； 受到

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 上海科华生物工程股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的上海科华生物工程股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。 一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内 部控制有效性具有一定的风险。 二、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意 将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业 内部控制基本规范》 （财会【2008】7 号）及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定， 并对上述认定负责。 四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。 五、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》 的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中， 我们实施了包括了解、 测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 中国注册会计师：杨志平 中国注册会计师：周 嵘

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 20 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 18 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2016]第 113157 号 杨志平，周嵘 审计报告正文 上海科华生物工程股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及公司资 产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为， 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及 公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 编制单位：上海科华生物工程股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：罗芳

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内容: 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债

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内容: 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.4164 0.4164 0.5931 0.5931 211,210,323.96 -413,799.05 291,973,949.90 8,151,182.36 353,727.00 210,796,524.91 300,125,132.26 585,388.39

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：唐伟国 主管会计工作负责人：罗芳 会计机构负责人：徐翰璟

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内容: 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

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内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 492,27 一、 上年期末余额 7,500. 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 492,27 二、 本年期初余额 7,500. 00 3,271,0 76.74 149,456 ,276.33 611,736 10,929, ,407.66 058.31 1,267,6 70,319. 04 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

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内容: 三、 本期增减变动 20,291 金额 （减少以“－” ,693.0 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 20,291 ,693.0 0 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 20,291 ,693.0 0 0

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 492,27 四、 本期期末余额 7,500. 00 3,271,0 76.74

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 项目 本期

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内容: 减：库存 其他综合 股 收益

内容: 未分配 所有者权 利润 益合计

内容: 1．股东投入的普 20,291,6 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 93.00

内容: 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 上期金额 单位：元 上期 项目 股本 优先股 永续债 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 24,911,18 110,976 135,888,0 5.84 ,847.54 33.38 492,277, 500.00 17,657,16 1.69 163,465,6 228,068 901,468,8 04.63 ,556.14 22.46 492,277, 500.00 其他 17,657,16 1.69 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 益合计 512,569, 193.00 305,977,2 51.08 202,320,5 362,025 1,382,892 27.99 ,202.72 ,174.79

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 492,277, 500.00 17,657,16 1.69

内容: (一) 公司概况 上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政 府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立 武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式成立的股份公司。 公司于1998年11月23日在上海市工商行政管 理局登记注册，企业法人营业执照注册号：310000000000260。 公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于1981年11月。1998年11月，上海科华生化试剂实验所改制为股 份有限公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公司，注册资本由180万元变更为1,000万元。2001年9月，经信长会师报 字（2001）第21352号验证，公司增加注册资本至3,000万元。2002年12月，经信长会师报字（2002）第21620号验证，公司 增加注册资本至3,500万元。2003年3月经信长会师报字（2003）第20660号验证，公司增加注册资本至5,075万元。2004年6 79

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 月8日经中国证监会证监发行字（2004）92号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00 2004年7月9日经信长会师报字 （2004） 第11130号验证， 元， 新增注册资本人民币1,800万元。 2004年7月5日向社会公开发行， 公司增加注册资本至人民币6,875万元。公司于2004年7月21日在深圳证券交易所上市。 根据公司2004年度股东大会决议： 公司以资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转增资本。 转增股份总额为1,375万股， 每股面值1元，公司股本达到8,250万元。 2005年10月21日公司股权分置改革相关股东大会决议通过： 公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向 本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得3.6股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不 变，股份结构发生相应变化，其中：有限售条件股份为5,312.40万股，占股份总数的64.39%，无限售条件股份为2,937.60万 股，占股份总数的35.61%。 根据公司2005年度股东大会决议， 以2005年12月31日总股本8,250万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利5元 （含税） ， 每10股送红股1股，合计派发股利4,950万元；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本。送红股和资 本公积金转增股本后，公司股本总数由8,250万股变更为14,025万股。 根据公司2006年度股东大会决议，以2006年12月31日总股本14,025万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派发 现金红利2.5元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本 后，公司股本总数由14,025万股变更为21,037.50万股。 根据公司2007年度股东大会决议，以2007年12月31日总股本21,037.50万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，每10股派 发现金红利 0.50元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增1股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增 股本后，公司股本总数由21,037.50万股变更为31,556.25万股。 根据公司2008年度股东大会决议，以2008年12月31日总股本31,556.25 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元 （含税），每10股送红股2股，合计派发股利12,622.50万元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增1股的比例 转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由31,556.25万股变更为41,023.125万股。 根据公司2009年度股东大会决议，以2009年12月31日总股本41,023.125万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元 合计派发股利16,409.25万元 （含税） 送红股后， 。 公司股本总数由41,023.125万股变更为49,227.75 （含税） 每10股送红股2股， ， 万股。 根据公司2015年第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]465号文核准，公司向社会非 公开发行人民币普通股（A股）20,291,693股，2015年4月14日经信会师报字[2015]第112588号验证，公司增加注册资本至人 民币51,256.9193万元。 截至2015年12月31止，公司累计发行股本总数为51,256.9193万股，公司的注册资本为51,256.9193万元。 公司属医药行业， 公司的经营范围为： 生化试剂、 临床诊断试剂、 医疗器械、 兽用针剂、 生化试剂检验用具、 基因工程药物、 微生物环保产品的研究、生产、经营、自有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司注册及总部办公地：上海市钦州北路1189号。 本公司无实际控制人。 本财务报表业经公司董事会于2016年4月18日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

内容: 上海科华企业发展有限公司 上海科华实验系统有限公司 上海科华医疗设备有限公司 上海科尚医疗设备有限公司

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 科华生物国际有限公司 截止2015年12月31日，本公司合并财务报表范围内其他公司如下：

内容: 上海科启医疗设备有限公司（注1） 上海哲诚商务咨询有限公司（注2） 上海科榕医疗器械有限公司（注3） 上海科华实验仪器发展有限公司（注4） Technogenetics Holdings S.r.l. （注5） 奥特诊(青岛)生物有限公司（注6） Technogenetics S.r.l. （注7） 深圳市奥特库贝科技有限公司（注8） 注1：上海科启医疗设备有限公司系子公司上海科华企业发展有限公司的全资子公司 注2：上海哲诚商务咨询有限公司系子公司上海科华企业发展有限公司的全资子公司 注3：上海科榕医疗器械有限公司系子公司上海科华企业发展有限公司的全资子公司 注4：上海科华实验仪器发展有限公司系子公司上海科华实验系统有限公司的全资子公司 注5：Technogenetics Holdings S.r.l.系子公司科华生物国际有限公司持股80.00%的子公司 注6：奥特诊(青岛)生物有限公司系公司Technogenetics Holdings S.r.l.的全资子公司 注7：Technogenetics S.r.l.系公司Technogenetics Holdings S.r.l.的全资子公司 注8：深圳市奥特库贝科技有限公司系奥特诊(青岛)生物有限公司持股93.50%的子公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和“九、在其他主体中的权益”。

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准 则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员 会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

内容: 公司综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性等因素，认为公司具有自报 告期末起至少12个月的持续经营能力。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 公司根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编 制财务报表。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关 信息。

内容: 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 本公司营业周期为12个月。

内容: 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被 合并方而形成的商誉） 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发 行权益性证券的交易费用，冲减权益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: （一）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并 财务报表。 （二）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企 业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以 其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行 调整。 子公司所有者权益、 当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利 润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 82

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期 初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的， 视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态 存在进行调整。 在取得被合并方控制权之前持有的股权投资， 在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰 晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益以及其他净资产变动， 分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损 益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买 日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权 在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 购买日之前持有的被购买方的股权涉 及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、 其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的， 与其相关的其他综 合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或 业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于 被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的， 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响 符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权 的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在丧失控制权之前， 按不丧失控制权的情况下部分 处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日） 开始持续计算的 净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准

内容: 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

内容: 8、外币业务和外币报表折算

内容: （一）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资 产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （二）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

内容: 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融 资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始 确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始 84

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的， 则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价 值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关 资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。 只有在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 对于已确认减值损失的可供出售债务工具， 在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项期末余额 100 万元（含 100 万元）以上。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减 值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 组合 1：期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单 项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 余额百分比法 提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法 计提坏账准备。 组合 2：期末对于应收票据、预付账款进行单项减值测试。如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如 经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 组合 1 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 6.00% 其他应收款计提比例 6.00% 其他方法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 账龄三年以上，单项金额虽不重大，但存在重大减值风险的 应收款项进行单项减值测试。 结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。

内容: 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制， 是指按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才 能决策。 本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的， 被投资单位为本公司的合 营企业。 重大影响， 是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

内容: 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加 投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的， 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务 报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期 股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并： 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 因追加投资等原因能够对非 同一控制下的被投资单位实施控制的， 按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始 投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资， 采用成本法核算。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资， 采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整 长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价 值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 并按照公司的会计政 策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报 表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础 上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业 之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计 处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益， 按比例结转入当期损益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合 收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则 核算， 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而 确认的其他综合收益， 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被 投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 在终止采用权益法核算时全部 转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的， 在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权 不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的， 在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算 的， 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权 改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、 已出租的建筑物 （含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相 同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

内容: 14、固定资产 （1）确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: 类别 房屋及建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 固定资产装修 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 18-40 5-10 5-10 5 5-10 折旧年限 0-5 0-5 0-5 0-5 残值率 年折旧率 2.375-5.556 9.5-20 9.5-20 19-20 10-20

内容: 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方 法，分别计提折旧。 15、在建工程

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工 程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本 等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产， 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工， 但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序， 则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款， 以专门借款当期实际发生的借款费用， 减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款， 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算 确定。

内容: 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试

内容: 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 90

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 对于使用寿命有限的无形资产， 在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 非专利技术 土地使用权 财务软件 其他软件

内容: 4-10年 医疗器械注册证、预计受益期 50年 土地使用权证 10年 预计可使用年限 5年 预计可使用年限

内容: （2）内部研究开发支出会计政策

内容: 1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 2、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值 迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产减值准备按单 项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以 分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。 公允价值难以可靠计量的， 按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时， 如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的， 先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的 账面价值部分） 与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 上 述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司长期待摊费用包括厂房配套 工程、装修费等。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 预计受益期。

内容: 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法

内容: 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会 计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法

内容: （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险， 在职工为本公司提供服务的会计期间， 按以当地规定的 缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

内容: （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福 利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 21、预计负债

内容: 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 92

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 本公司的股份支付是为了获取职提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 本公司的股份支付 分为以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，本公司 根据最新取得的可行权职工人数变动、 是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计， 以此为基础， 按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关 成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资 本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件 或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足 非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工 具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式， 对 所授予的替代权益工具进行处理。

内容: A、销售商品收入的确认原则： （1）销售商品收入的确认一般原则： 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对 已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生或将发生的 成本能够可靠地计量。 （2）具体原则 在赊销的情况下，当商品已发出，转移商品所有权凭据时确认收入实现；在预收货款的情况的下，开具销售发票并将商品发 出时确认收入实现。 B、确认让渡资产使用权收入的确认原则： 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 C、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依 据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额， 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 资产负债表日按 照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务 成本。 93

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

内容: 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资 产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的购建； 公司实际收到政府补助或取得相关补助的获取权力时，予以确认。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

内容: （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用或损失；对于政府文件未明确规定补助对象的，本公 司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。 公司实际收到政府补助或取得相关补助的获取权力时，予以确认。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计 入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

内容: 25、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以 抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部 门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延 所得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法

内容: a、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 b、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入 确认相同的基础分期计入当期收益。 94

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时， 公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。

内容: （2）融资租赁的会计处理方法

内容: a、 融资租入资产： 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用， 在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 b、融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将 来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 27、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 按应税营业收入计缴 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税 计缴 按应纳税所得额计缴 1%、5%、7% 15%、20%、25% 5% 17% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 上海科华生物工程股份有限公司 上海科华实验系统有限公司 上海科华实验仪器发展有限公司 上海科华企业发展有限公司 15% 15% 25% 25% 所得税税率

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 上海科启医疗设备有限公司 上海哲诚商务咨询有限公司 上海科榕医疗器械有限公司 科华生物国际有限公司 上海科华医疗设备有限公司 上海科尚医疗设备有限公司 Technogenetics Holdings S.r.l. 奥特诊(青岛)生物有限公司 深圳市奥特库贝科技有限公司 Technogenetics S.r.l.

内容: 25% 25% 25% 执行香港地区税收政策适用的税率 25% 25% 执行意大利税收政策适用的税率 享受小微企业所得税优惠税率 20% 25% 执行意大利税收政策适用的税率

内容: 上海科华生物工程股份有限公司及全资子公司上海科华实验系统有限公司根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定， 经企业申报、专家审评、公示等程序，被认定为高新技术企业，并已取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市 国家税务局、 上海市地方税务局联合签发的 《高新技术企业证书》 （证书编号分别为： GR201431000455、 GR201431000517） ， 发证时间均为2014年09月04日，认定有效期为3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司及上述子公司自获得高 新技术企业认定后三年内（2014年至2016年），所得税减按15%计缴。 全资子公司上海科华实验系统有限公司，根据财税[2011]100号规定：自2011年1月1日起，对增值税一般纳税人销售其自行 开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

内容: 全资子公司上海科华医疗设备有限公司2014年所得税采用核定征收：按应税收入总额的4%确认企业所得税应纳税所得额。 全资子公司上海科尚医疗设备有限公司2014年所得税采用核定征收：按应税收入总额的4%确认企业所得税应纳税所得额。 全资子公司上海科华实验仪器发展有限公司2014年所得税采用核定征收：按应税收入总额的4%确认企业所得税应纳税所得 额。 全资子公司上海哲诚商务咨询有限公司2014年所得税采用核定征收：按应税收入总额的10%确认企业所得税应纳税所得额。 全资子公司上海科榕医疗器械有限公司2014年所得税采用核定征收：按应税收入总额的4%确认企业所得税应纳税所得额。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下：

内容: 项 目 信用证保证金 履约保证金 合 计

内容: 截至2015年12月31日，其他货币资金中人民币273,000.00元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保 证金存款，人民币3,000,000.00元为本公司向银行申请信用证存入的保证金存款。

内容: 2、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: 3、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 97

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 组合名称 应收账款 组合 1 合计 确定该组合依据的说明： 期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款： 应收账款 应收账款 219家单位货款 7家单位货款 1,204,843.59 1,067,827.60 坏账准备 1,204,843.59 1,067,827.60 期末余额 计提比例 100.00% 100.00% 计提理由 账龄3年以上，预计无法收回 预计无法收回 245,527,793.72 245,527,793.72 坏账准备 14,731,667.62 14,731,667.62 计提比例 6.00% 6.00%

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 354,693.08 元；本期非同一控制下企业合并增加坏账准备金额 4,315,207.21 元，本期收回或转回坏账 准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 249,347.11

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 5、应收利息 （1）应收利息分类

内容: 单位： 元 项目 应收账款逾期利息 合计 期末余额 1,185,667.45 1,185,667.45 期初余额

内容: 6、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 组合名称 其他应收款 组合 1 合计 确定该组合依据的说明： 期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 14,276,628.30 14,276,628.30 坏账准备 856,597.68 856,597.68 计提比例 6.00% 6.00%

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 保证金 往来款 维护费 个人借款 展会费 合计 账面余额 809,986.77 111,669.16 77,120.00 63,032.40 7,900.00 1,069,708.33 坏账准备 809,986.77 111,669.16 77,120.00 63,032.40 7,900.00 1,069,708.33 计提比例 计提理由

内容: 100.00% 账龄3年以上，预计无法收回 100.00% 账龄3年以上，预计无法收回 100.00% 账龄3年以上，预计无法收回 100.00% 账龄3年以上，预计无法收回 100.00% 账龄3年以上，预计无法收回

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 612,659.15 元； 本期非同一控制下企业合并增加坏账准备金额 108,438.30 元， 本期收回或转回坏账准 备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位名称 徐汇区税务局第九 税务所 河北中机咨询有限 公司 河南招标采购服务 有限公司 保定市中心血站 山东金卫医药信息 有限公司 合计

内容: 占其他应收款期末 余额合计数的比例 19.36%

内容: 保证金 保证金 保证金 --

内容: （5）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 徐汇区税务局第九税务 所 合计 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 2016 年 ---

内容: （6）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （7）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 7、存货 （1）存货分类

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 在途货物 委托加工物资 合计

内容: 9、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 上海银行 股份有限 公司 合计 50,100.00 50,100.00 -17,555.04 50,100.00 50,100.00 0.00% 17,555.04 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: 单位： 元 被投资单 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 位 期末余额 计提减值 准备 其他

内容: 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益

内容: 其他综合 其他权益 收益调整 变动

内容: 宣告发放 现金股利 或利润

内容: 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2） 存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 229,600.00 978,496.20 1,208,096.20 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额

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内容: 2.本期增加金额 （1）计提或摊销

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废

内容: 4.期末余额 四、账面价值

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内容: 1.期末账面价 值 2.期初账面价 值

内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 14、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 财务软件 其他软件 合计

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内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 （2） 企业合并增 加 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

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内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 82.16%。

内容: 16、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 上海科华生物技 术有限公司 Technogenetics S.r.l. 66,135,230.65 66,135,230.65 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 （2）商誉的说明 （1）上海科华生物技术有限公司商誉的形成说明 2007年1月1日公司首次执行企业会计准则，按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及其相关规定，将原收购上 海科华生物技术有限公司股权形成的股权投资借方差额的余额66,135,230.65元在合并资产负债中作为商誉列示。 2009年4月上海科华生物技术有限公司独立法人地位被注销，该公司的全部资产、负债和业务整体并入母公司继续运行，即 上海科华生物技术有限公司相关的资产组持续存在于合并报表范围内。 （2）奥特诊（青岛）生物有限公司和Technogenetics S.r.l.商誉的形成说明 详见本附注“八、合并范围的变更（一）非同一控制下企业合并”。 （3）商誉减值测试的方法 公司对上述资产组在2015年12月31日后预计所产生现金流量的现值进行了测试。经减值测试，未发现商誉存在减值。 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 18、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

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内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 单位： 元 期末余额 项目 应纳税暂时性差异 首次采用国际会计准则 导致差异 应收账款核销 合计 672,561.10 359,492.50 1,032,053.60 259,047.95 98,842.56 357,890.51 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 期初余额

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 357,890.51 或负债期末余额 6,087,252.67 期初互抵金额 或负债期初余额 4,823,185.57

内容: 19、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 信用借款 合计 短期借款分类的说明： 期末余额 28,284,554.32 28,284,554.32 期初余额

内容: 20、应付账款 （1）应付账款列示

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内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 瑞士 Hamilton 公司 上海海怡建设（集团）有限公司 合计 其他说明： 期末余额 未偿还或结转的原因 744,785.86 业务进行中 528,465.00 业务进行中 1,273,250.86 --

内容: 21、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 福州汉博医疗器械有限公司 枣庄市晟泰药械科技有限公司 成都越升贸易有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 705,982.91 合同尚未到期 320,000.00 合同尚未到期 315,004.00 合同尚未到期 1,340,986.91 --

内容: 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 112

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内容: 一、短期薪酬 二、离职后福利-设定提 存计划 三、辞退福利 合计

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内容: 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 房产税 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因 期末余额 526,306.85 526,306.85 期初余额

内容: 25、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

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内容: 项目 广州市科华生物技术有限公司 宁夏威士林医药有限公司 四川迪恩爱科技有限公司 北京健峰生物技术有限公司哈尔滨分公 司 合计 其他说明

内容: 26、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款 合计 其他说明： 期末余额 10,188,639.90 10,188,639.90 期初余额

内容: 27、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 抵押借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 期末余额 10,559,221.24 3,700,000.00 14,259,221.24 期初余额

内容: 28、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 Bouty S.P.A 其他说明： 公司2015年末向Bouty S.P.A收购Technogenetics S.r.l.100%股权，被收购公司原欠Bouty S.P.A等关联公司往来款项 61,357,510.90元转化为长期借款，由公司在2019年至2020年分期偿还。 期末余额 61,357,510.90 期初余额

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内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 根据意大利2015年8月颁布的最新法律，公司生产销售MD&IDV类产品，需向政府部门（意大利国家卫生系统）支付相关费 用，公司根据2015年销售情况，暂估该项负债。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 计划课题-上海 市 HIV 流转株系 的分子流行病学 特征与感染途径 及临床耐药性的 相关研究 Micro-RNA 肿瘤 标志物在肠癌诊 断中的应用及其 产品开发和临床 验证 传染病现场快速 诊断试剂的研制 传染病免疫诊断 试剂的研制 新型安全头盖真 空采血管 结核病新型诊断 标志物评估及现 场筛查关键技术 的开发 上海市科技小巨 人培育 全自动体外诊断 仪器及配套试剂 的临床示范应用 和再评价研究 开放式全自动管 式化学发光免疫 检测系统的研制 乙型病毒性肝炎 临床诊断及监测 技术的研究 新型临床即时检 验分析（POCT） 仪器试剂一体化 检测系统的研制 项目 体外诊断自动化 检测仪器生产基 地建设项目科研 500,000.00 500,000.00 与收益相关 719,550.00 719,550.00 与收益相关 372,600.00 372,600.00 与收益相关 827,800.00 827,800.00 与收益相关 2,400,000.00 2,400,000.00 与收益相关 200,000.00 200,000.00 与收益相关 56,000.00 56,000.00 112,000.00 与收益相关 165,000.00 165,000.00 221,000.00 233,700.00 233,700.00 与收益相关 240,000.00 240,000.00 与收益相关

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内容: 上海市中小企业 国际市场开拓资 金专项补助 专利资助费 合计 其他说明： 除全自动化学发光检测试剂的产业化研究项目本期其他变动240,000.00元为公司收到政府补助金额的调整金额外，其他项目 本期其他变动金额均为由于公司处置其持有的子公司上海科华检验医学产品有限公司所有股权转出的政府补助。 10,913,650.00 15,241.00 5,305,352.00 15,241.00 1,773,352.00 5,235,000.00 9,210,650.00 与收益相关 -62,561.00 62,561.00 与收益相关

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期资本公积增加系公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）20,291,693股，发行价为每股人民币15.77元，扣除中介机 构发行费用后，资本溢价人民币288,320,089.39元。

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 外币财务报表折算差额 939,115.39 585,388.39 353,727.00 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 585,388.3 9 585,388.3 9 期末余额

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内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 本期 611,736,407.66 611,736,407.66 210,624,935.57 13,943,737.52 102,513,838.60 705,903,767.11 上期 457,897,468.60 457,897,468.60 291,973,949.90 24,911,185.84 113,223,825.00 611,736,407.66

内容: 36、营业收入和营业成本

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内容: 其他费用 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助：

内容: 单位： 元 补助项目 税收返还 扶持基金 财政拨款 财政拨款 财政贴息 合计 其他说明： 1）2015年由递延收益临床生理生化试剂仪器和配套核心原料的产业化项目摊销分配转入营业外收入，计276,000.00元； 2）2015年6月收到由牵头单位广州万孚生物技术股份有限公司转拨的863计划项目“新型临床即时检验分析（POCT）仪器试 剂一体化检测系统的研制”项目（课题编号2011AA02A103）科研经费，计719,550.00元； 2015年12月收到由上海市徐汇区财政局拨付的拨付的体外诊断自动化检测仪器生产基地建设项目 （课题编号10DZ1902600） 3） 科研经费，计500,000.00元； 4） 2015年12月收到上海市徐汇区财政局拨付的上海市科技小巨人培育企业的研制项目 （项目编号12HX1188900） 科研经费， 计200,000.00元； 5）2015年度收到其他各类财政拨款共77,802.00元。 -----发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

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内容: 45、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 租赁费 办公费 会务费 通讯费 企业间往来 其他费用 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： Technogenetics S.r.l. 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： Technogenetics S.r.l. 其中： 取得子公司支付的现金净额 其他说明： -125,194,681.99 -4,647,478.01 -129,842,160.00 4,647,478.01 129,842,160.00

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 上海科华检验医学产品有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 上海科华检验医学产品有限公司 其中： 处置子公司收到的现金净额 其他说明： -43,503,667.07 -27,122,832.93 -70,626,500.00 27,122,832.93 70,626,500.00

内容: （4）现金和现金等价物的构成

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内容: 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 其他说明：

内容: 48、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 合计 其他说明： 期末账面价值 受限原因 3,273,000.00 信用证及履约保证金 3,273,000.00 --

内容: 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

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内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: √ 适用 □ 不适用 科华生物国际有限公司注册地和经营地在香港，记账本位币为港币。Technogenetics Holdings S.r.l.和Technogenetics S.r.l.的注 册地和经营地在意大利，记账本位币为欧元。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: Technogeneti 2015 年 12月 129,842,160. cs S.r.l. 奥特诊(青 岛)生物有限 公司 其他说明： 18 日 00

内容: 单位： 元 合并成本 --现金 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产 公允价值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 上述非同一控制下企业合并取得的公司可辨认净资产公允价值由银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评报 〔2016〕 号评估验资报告验证。 大额商誉形成的主要原因： 127 105,525,261.46 38,587,264.46 129,842,160.00 24,316,898.54 Technogenetics S.r.l. 129,842,160.00 35,802,620.08 35,802,620.08 -2,784,644.38 奥特诊(青岛)生物有限公司

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 上述非同一控制下企业合并取得的公司可辨认净资产公允价值由银信资产评估有限公司出具《合并对价分摊评估报告》 （银 信财报字〔2016〕沪第060号评估报告验证。 大额商誉形成的主要原因： 根据银信资产评估有限公司以 2015 年12月18日为基准日对奥特诊(青岛)生物有限公司、 Technogenetics S.r.l.股东全部权益价 值进行评估，并出具《合并对价分摊评估报告》（银信财报字〔2016〕沪第060号），采用收益法评估的股东全部权益价值 分别为 -2,784,644.38元和24,316,898.54元，经协商交易作价分别为38,587,264.46元和129,842,160.00元。实际交易对价 38,587,264.46元和129,842,160.00元与取得的购买日可辨认净资产公允价值-2,784,644.38元和24,316,898.54元的差额 38,587,264.46元和105,525,261.46元形成合并商誉。 其他说明：

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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内容: 预计负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 处置价 款与处 置投资 对应的 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 上海科 华检验 医学产 品有限 公司 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 70,626,5 00.00 83.08% 现金转 让 2015 年 06 月 30 日 20,719,9 79.65 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额

内容: 3、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 持股比例 （%） 科华生物国际有限公司 Technogenetics Holdings S.r.l. 新设 新设

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 深圳市奥特库贝科技有限公司

内容: 注：2015年11月3日，经公司第六届董事会第十九次会议决议通过，公司将通过科华生物国际有限公司同Altergon Italia S.r.l. 共同出资设立公司Technogenetics Holdings S.r.l.， 科华生物国际有限公司出资 2880 万欧元， 占其80% 股权， Altergon Italia S.r.l. 以其所持有的诊断业务资产注入的方式出资， 占其 20%的股权。 Altergon Italia S.r.l.注入新公司的诊断业务资产包括奥特诊(青 岛)生物有限公司 100%的股权和其他诊断相关研发人员和设备。 深圳市奥特库贝科技有限公司为奥特诊(青岛)生物有限公司控股子公司，奥特诊(青岛)生物有限公司持有其93.50%股权，因 此本期纳入公司合并范围。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 上海科华企业发 展有限公司 上海科华实验系 统有限公司 上海科华医疗设 备有限公司 上海科尚医疗设 备有限公司 科华生物国际有 限公司 上海科启医疗设 备有限公司 上海哲诚商务咨 询有限公司 上海科榕医疗器 械有限公司 上海科华实验仪 器发展有限公司 Technogenetics Holdings S.r.l. 奥特诊(青岛)生 物有限公司 青岛 青岛 深圳 工业 工业 主要经营地 注册地 业务性质 直接 上海 上海 商业 100.00% 间接 设立 取得方式

内容: 93.50% 非同一控制下企

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 科技有限公司 Technogenetics S.r.l. 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 意大利 意大利 工业 100.00% 业合并 非同一控制下企 业合并

内容: 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 权益法

内容: 合营企业或联营 企业名称 上海梅里埃生物 工程有限公司

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: （2）重要联营企业的主要财务信息

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确 定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，本公司销售部门、财务部门、审计部门设计和实施能确保风险管理目标和政策 得以有效执行的程序。 董事会通过各相关部门递交的报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本 公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。本 公司会对新客户的信用风险进行评估，客户须满足公司要求的条件才能给予授信，并设置赊销限额，该限额为无需获得额外 批准的最大额度。 公司定期对该类客户信用评级的执行进行监控， 分析应收账款的回款情况及账龄， 相应采取恰当措施来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。对赊销期内，存在不能及时请收货款，或者发现客户出现偿债能力较差情况，公司暂停发货，加大清 款力度，对于赊销客户上次欠款未结清前，公司不再进行新的赊销。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风 险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司无借款，未面临利率风险。 （2）汇率风险 汇率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司尽可能将外币收入与外币支 出相匹配以降低汇率风险，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、欧元、港币计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人 民币的金额列示如下：

内容: （3）其他价格风险 本公司未持有其他上市公司的权益投资，故不存在相关的其他价格风险。 (三)流动性风险 流动风险， 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有 充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证 券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 18.70% 7.13% 表决权比例 18.70% 7.13%

内容: League Agent（HK） 香港特别行政区 Limited 唐伟国 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是无。 其他说明：

内容: 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 其他说明 与本企业关系

内容: 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 上海梅里埃生物工 程有限公司 关联交易内容 采购商品 本期发生额 1,977.44 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 66,012.62

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 上海梅里埃生物工程有限公 司 关联交易内容 出售商品 本期发生额 13,011.44 上期发生额 4,415.81

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 上海梅里埃生物工程有限公 司 上海梅里埃生物工程有限公 司 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 设备 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 258,000.00 上期确认的租赁收入 258,000.00

内容: 本公司作为担保方 单位： 美元 被担保方 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 2016 年 04 月 22 日 担保是否已经履行完毕 否

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 上海科华企业发展有限 公司 本公司作为被担保方

内容: 单位： 元 担保方 关联担保情况说明 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

内容: 单位： 万元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 562.69 上期发生额 779.90

内容: 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 应收账款 上海梅里埃生物工 程有限公司 200.00 12.00 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 上海梅里埃生物工程有限公 司 21,884.42 关联方 期末账面余额 期初账面余额

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 股 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 其他说明 公司于2015年6月19日召开2015年度临时股东大会，审议通过了《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励 计划（草案）》及《关于授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。公司本次股票期权计划共授予公 司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员共计145人。本次授予激励对象的股票期权数量为 367万份，预留41万份。 公司股票期权授予登记手续于2015年8月3日经中国证券登记结算有限公司深圳分公司授予登记完成。 根据公司《上海科华生物工程股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》第三章第5条的行权条件规定，激励对 象行权需满足如下业绩考核条件： “除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。” 本公司2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均低于授 予日前最近三个会计年度（即2012 年-2014年）的平均水平，尚未满足公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中规定的 行权条件要求，因此公司2015年未确认股份支付费用。 3,670,000.00 0.00 0.00

内容: 资产负债表日存在的重要承诺 截止2015年12月31日，公司无需要披露的承诺事项。

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: 截止2015年12月31日，公司无需要披露的或有事项。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 61,508,303.16 61,508,303.16

内容: 十五、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 组合名称 应收账款 组合 1 合计 确定该组合依据的说明： 147,763,560.64 147,763,560.64 坏账准备 8,865,813.64 8,865,813.64 计提比例 6.00% 6.00%

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 应收账款 应收账款 19家单位货款 526,218.85 坏账准备 526,218.85 期末余额 计提比例 100.00% 计提理由 账龄3年以上，预计无法收回

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 253,222.08 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 54,851.11

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 组合名称 其他应收款 组合 1 合计 确定该组合依据的说明： 期末对于应收账款、其他应收款、长期应收款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，按余额百分比法计提坏账准备。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 保证金 往来款 个人借款 合计 账面余额 694,386.77 10,000.00 4,186.14 708,572.91 坏账准备 694,386.77 10,000.00 4,186.14 708,572.91 计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 计提理由 账龄3年以上，预计无法收回 账龄3年以上，预计无法收回 账龄3年以上，预计无法收回 7,801,238.07 7,801,238.07 坏账准备 468,074.28 468,074.28 计提比例 6.00% 6.00%

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 368,322.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 河北中机咨询有限公 司 河南招标采购服务有 限公司 保定市中心血站 山东金卫医药信息有 限公司 广西科文招标有限公 司(保证金) 合计 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 10.62% 坏账准备期末余额

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 上海梅里 49,483,07 -126,842. 49,356,22 141 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 金额 20,579,170.59 10,555,946.27 说明

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文 受的政府补助除外） 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 4,970,493.57 -1,205.09 27,284,337.30 -53,717.93 转让子公司股权收益 975,128.22 银行理财产品投资收益 89,662.77

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.09% 0.36 0.36 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 13.89% 0.4164 0.4164

内容: 上海科华生物工程股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有法人代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件的原件备置于公司董事会办公室。 上海科华生物工程股份有限公司 董事长：唐伟国 二〇一六年四月二十日