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内容: Author: Lenovo

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司

内容: Shandong Wohua Pharmaceutical Co.,Ltd

内容: 二○一五年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人赵丙贤、主管会计工作负责人王炯及会计机构负责人(会计主管 人员)王炯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 360,756,000 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积 金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、沃华医药 济顺制药 康辰药业 GMP 董事会 监事会 股东大会 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 山东沃华医药科技股份有限公司 南昌济顺制药有限公司 辽宁康辰药业有限公司 药品生产质量管理规范 山东沃华医药科技股份有限公司董事会 山东沃华医药科技股份有限公司监事会 山东沃华医药科技股份有限公司股东大会 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 沃华医药 深圳证券交易所 山东沃华医药科技股份有限公司 沃华医药 Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd. 赵丙贤 山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号 261205 山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号 261205 http://www.wohua.cn panny105@163.com 股票代码 002107

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张博 山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街 3517 号 0536－8553373 0536－8553373 panny105@163.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn 公司董事会办公室

内容: 四、注册变更情况

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内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 秦怀武 牟会玲

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 国都证券有限责任公司 保荐机构办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦九层 保荐代表人姓名 花宇、贺婷婷 持续督导期间

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（元）

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否

内容: 报告期内，公司通过同一控制下企业合并,于2015年6月26日将济顺制药纳入合并财务报表范围，2015 年9月16日将康辰药业纳入合并财务报表范围。上述第一季度数据、第二季度数据与已披露一季度报告、 半年度报告相关财务指标因合并范围发生变化存在重大差异。

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是一家拥有二百多年历史的中成药生产企业， 历史最早可追溯到清朝乾隆年间的万和堂药庄,2003 年历经改制变更为“山东沃华医药科技股份有限公司”， 于2007年1月24日在深圳证券交易所中小企业版挂牌 上市，股票名称“沃华医药”，股票代码为SZ002107。公司目前拥有144个中成药品种，15个中成药独家品 种，主导品种心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一，被评为“中国中 药名牌产品”，是受独家保护的国家二级中药保护品种。该产品为纯天然植物类心脑血管中成药，不含冰 片、虫类成分；双心组方、双心同治，治疗冠心病的同时调节冠心病患者不良情绪，获得国家双心专利技 术证明；多年临床应用未发现任何毒副作用。该产品的日最大服用量价格与国内同类中成药日最大服用量 价格相比较低，容易被普通患者接受。 报告期内，公司完成了对南昌济顺制药有限公司51%股权、辽宁康辰药业有限公司51%股权的收购工 作。公司与济顺制药、康辰药业有着统一的“为人类健康创造卓越价值”核心使命和“顾客第一、服务他人、 诚信创新” 核心价值，由此衍生出核心理念、核心战略、制度和流程、组织行为模式等方面的高度一致。 理念、文化的高度一致是与上述两家公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同 增效的基础。 公司所处医药制造行业是国民经济的重要组成部分，竞争激烈，公司的竞争与盈利能力一方面取决于 自身产品结构、质量不断优化提升，另一方面还依赖于采购、生产、销售方面的成本控制。宏观经济下行 带来的复杂外部环境和医药行业普遍存在的经营压力与风险，如医院终端控制费用、招标降价可能、成本 压力、原材料价格波动等，仍需公司在董事会的坚强领导下，认真解读行业政策，在未来充分克服和有效 应对。 报告期内，公司实现营业总收入46,892.37万元，较上年同期增长7.09%，实现归属于上市公司股东的净 利润7,136.57万元，较上年同期增长64.63%。

内容: 二、主要资产重大变化情况

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内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 货币资金

内容: 重大变化说明 其主要原因系报告期内支付现金红利及股权收购款所致。

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 企业只有拥有高水准的“硬件”和“软件”才会有强大的竞争力、卓越的业绩，才能基业长青。沃华医药 的“硬件”是构筑中药的独家产品线；沃华医药的“软件”是公司的核心使命、核心价值、核心战略和治理守 则，公司各级员工长期、一贯、一致地践行《有效动作论》。强大的独家产品线和践行《有效动作论》构 成了沃华医药独一无二的核心竞争力。 公司董事会， 尤其是董事长赵丙贤先生多年来致力于企业文化建设、 探索企业经营管理的规律和纪律； 根据经营实践经历和公司各级经理人的真实工作记录，将企业文化建设与企业生产经营充分结合，每月发 表一篇文章，指导公司的经营管理活动。这些文章集结成《有效动作论》。 《有效动作论》是公司理念（即 使命和价值）、习惯与文化、战略与治理守则的发现、确立和感悟；指导公司坚持依法治企和以德治企相 结合，把理念变动作、动作变业绩，为公司员工业绩的创造和团队建设发挥巨大作用。 “为人类健康创造卓越价值”是公司永恒的核心使命。核心使命是公司存在的根本目的，是超越于自身 利益之上的永恒不变的最高追求。“顾客第一、服务他人、诚信、创新”是公司执着践行的核心价值。核心 价值服务核心使命，是公司所有人必须遵循的永恒不变的动作准则。 我们要为患者、 医生提供安全性最高、 疗效最显著的独家好药，一切动作要以患者的健康利益为第一。指引我们决策的是如何更好的长期服务于 核心使命而非短期的利益。 公司的核心战略包括五个方面，统一服务于核心理念（即核心使命和核心价值），是公司高水准“硬 件”和“软件”的有利保障和强化： 1、长期、一贯、一致践行《有效动作论》，人人熟练使用表录群会，人人公开透明四类动作，人人 积累重复高效动作，创造可持续卓越业绩。 《有效动作论》的写作灵感源自于公司员工每周有效动作录的“真实记录”，这本书的理念是团队的， 践行《有效动作论》就是践行团队的高效动作理念。公司员工坚持每周通过有效动作录、甚至每天的日志 对自己的四类动作（高效、低效、无效和错误动作）进行真实记录和公开透明，分享和重复中，岗位高效

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内容: 动作积累到多数人达成共识的程度，从而总结提炼出相应岗位高效制度。公司各级经理依《有效动作论》 及衍生制度领导团队，使团队每个人都能取得更辉煌的业绩。 2、先人后事，吸引、服务和成就有杰出信誉和业绩记录的人，建设高效动作团队。 各级经理的首要职责是依《有效动作论》选人用人、服务他人，既要想方设法吸引外部的有杰出信誉 和业绩记录的人，又要想方设法服务和成就内部的依《有效动作论》做出杰出信誉和业绩记录的人，吸引、 服务和成就他人的业绩是衡量经理业绩的首要标准。建设一支依《有效动作论》高效动作的团队是每个经 理最大的业绩。公司坚持外引优秀人才，内培优秀人才。多年来，公司吸引了大量外部优秀人才，尤其是 营销方面人才， 为预算制专业化临床推广模式贡献极大的聪明才智； 公司制定并坚持执行了人才发展规划， 对内部人才有针对性地培训并提供成长机会，这些高效动作较好地满足了公司执行核心战略时对管理人才 和专业人才的需求。 3、依托公司现有独家产品成功研发生产所形成的知识产权和独特资源，研发和收购越来越多相关独 家产品，构筑无以伦比产品线。 根据中国药品管理的法律和规定，制定正确的知识产权保护战略，把独家产品各类专利保护从时间段 上“串联”起来，确保我们有时间有财力持续加大技术、工艺等各方面投入，把每个独家产品做成公认的极 品，核心使命才不是空谈。只有搭载和做大更多相关独家产品，构筑无以伦比产品线，才能形成独特竞争 优势。 公司主导产品心可舒片是国内心脑血管领域临床应用时间最长、最成功的中药品种之一。心可舒片被 是独家保护的国家二级中药保护品种。 该产品为纯天然植物类心脑血管中成药， 评为“中国中药名牌产品”， 不含冰片、虫类成分；双心组方、双心同治，治疗冠心病的同时调节冠心病患者不良情绪，获得国家双心 专利技术证明；多年临床应用未发现任何毒副作用。该产品的日最大服用量价格与国内同类中成药最大服 用量价格相比较低，容易被普通患者接受。此外，公司近几年持续引进“脑血疏口服液”、“通络化痰胶囊”、 “参枝苓口服液”等新品种，通过与南昌济顺制药有限公司合作引进了中药独家品种荷丹片，与辽宁康辰药 业有限公司合作引进了中药独家品种骨疏康胶囊（颗粒）并通过不断改善，持续创新，研发、购买、生产、 营销越来越多的独家好药，构筑独家产品线，为更多患者创造卓越治疗价值。 4、确保依法经营，确保资产安全，确保产品质量，确保资格价格，确保政府支持，确保成本优势。 坚持依法治企和以德治企相结合，绝不赚违法的钱，绝不做违法的事，一切动作必须始终依法进行。 对于自身在依法治企中存在的任何漏洞和瑕疵都要高度重视、主动认错、及时改进、以防后患。在落实依 法治企的同时还应主动承担起落实依法治国的社会责任，在企业经营发展过程中遇到不公平不正义的事， 一定要不惜代价依法伸张正义。资产安全、产品质量、医患满意、资格价格、政府支持是我们的生命线， 需各级经理高度重视，常抓不懈，确保万无一失。公司需持续不断地通过管理、技术创新，提高生产效率，

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内容: 降低成本。 5、资源共享，协同增效，在不断加宽加深“护城河”的前提下，追求利润最大化，打造独家产品所属治 疗领域第一品牌。 普药在各环节都要服务和服从独家产品，只有和独家产品实现资源共享、协同增效，才能有更大的发 展。独家产品之间各环节的资源共享、协同增效空间更大，更能创造价值。企业“护城河”是企业竞争对手 难以模仿和超越的独特竞争优势。例如，专利权、定价权、无以伦比产品线、高效动作习惯等，是使企业 卓越业绩可持续时间不断延长的根本保障。独家产品线的“无以伦比度”相当于“护城河”的“宽度”。动作习 惯的“高效度”相当于“护城河”的“深度”。只有不断加宽加深“护城河”，最大化的利润和销售收入才有可能 最大限度地延长可持续时间，基业长青才能由空想变成现实。如果不断加宽知识产权、定价权等“护城河” 和利润、收入最大化发生冲突，我们一定要优先分配资源给加宽加深“护城河”。 公司长期、一贯、一致，不辍地加大公司“护城河”的“深度”和“宽度”，才能实现“把每个独家产品打造 成为其所属治疗领域第一品牌”的核心战略目标。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 报告期内，公司实现营业收入46,892.37万元，较上年同期增长7.09%，主要系本报告期公司主导产品 心可舒片、骨疏康、荷丹片的销售增长所致。 报告期内营业成本12,963.20万元，较上年同期降低4.67%，主要系本报告期主导产品原材料采购成本及 制造费用降低所致。 销售费用、管理费用、财务费用合计较上年同期增加230.12万元，增长0.92%。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加9,292.43万元，增长232.92%，主要原因一方面为本期销 售回款的增加导致，另一方面为济顺制药收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公司还款导致。 报告期内实现归属于上市公司股东的净利润7,136.57万元，较上年同期增长64.63%。主要原因为本报告 期公司营业收入增长，成本费用降低，使得本报告期营业利润增长幅度较大。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： （1）并购重组方面 完成对济顺制药和康辰药业的收购，是公司外延式增长的第一步，并由此积累高效动作。公司将充分 运用市场契机，不断夯实资源共享、协同增效平台，提升整体运营效率，提高公司运营质量。 （2）营销方面 面对医药经济发展放缓的趋势，公司主导品种会与同类竞品形成更明显的竞争态势，公司将继续加 强重点市场扶持，在保证销售规模的前提下，根据各地区不同的市场特点，充分调整销售费用结构和投入 模式，灵活分配资源，确保各项市场费用的合理使用，不断提高销售资源利用率。构建与济顺制药、康辰 药业的营销优势互补架构，为医患客户提供多一份的用药选择，更充分地服务于客户。 （3）研发方面 深入践行公司核心战略，构建知识产权保护、学术积累、工艺改进、质量标准提升的立体“护城河”。 报告期内，公司研发部门与营销、生产团队进行充分探索和信息循环，通过资源共享、协同增效，在科学 严谨的基础上，为生产和营销提供有力支持。目前，通络化痰胶囊IV期临床科研工作正在进行中。通络化 痰胶囊IV期临床研究属于药品上市后，国家倡导的药品再评价工作，同时也是为消费者提供更优质服务的 研究工作。公司经过十几年的努力研发系统健全、研发设备配置较高、研发团队素质较高，未来沃华中药 研究院将成为与济顺制药、康辰药业共用的研发平台。公司长期构建的研发专家网络、国内专业机构和大

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内容: 专院校资源、临床合作医院资源、研发团队将直接服务于济顺制药和康辰药业的研发工作，降低济顺制药 和康辰药业的研发费用、研发风险，快速拓展其研发力量和水平。 （4）生产方面 报告期内根据新版GMP的要求，继续优化相关工作流程和制度，加强现场管理、发货管理、工艺验证、 物料风险控制、设备管理等等一系列的管理结构；劳动效率指标层层分解；加强技术人才的培养和储备； 产品质量“0”事故。按照国家食药监局的规定，公司与济顺制药合作后，可以共用中成药的提取生产车间， 提取工序的集中生产，将极大地提升生产管理的集约化水平，一方面提高管理、劳动效率，减少管理成本； 另一方面将大幅提高设备、能源等使用效率，大幅度降低产品成本；将荷丹片（胶囊）的提取工序纳入沃 华医药质量团队的管理体系，将会最大程度地确保和提升产品质量。近年来，中药原材料呈现价格上升趋 势，公司与济顺制药、康辰药业在部分原材料采购方面将加强联合采购的议价优势，降低由于生产成本增 加带来的风险。 （5）管理方面 公司恪守依法治企的经营原则，继续贯彻核心理念，通过“三要素四循环”（定时、定点、定人，倾听、 讨论、决策），全面提升各级管理人员技能素质，形成了高效动作循环模式。财务管理方面，严格监督各 项标准执行，制定应收款项周转指标，节约资金成本。行政管理方面，优化各项流程，提高行政管理效率。 公司各部门之间积极贯彻执行“资源共享、协同增效”，将个人的高效动作通过复制、学习转化成团队的理 念、制度，从而更大范围的驱动企业增长，并以此为契机，不断完善内控流程。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: 医药工业 医药商业 分产品 心可舒片 荷丹片 骨疏康 其他 分地区 华东 华北及东北 华南 西南 其他地区

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: √ 是 □ 否

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内容: 行业分类 销售量 医药工业 生产量 库存量 销售量 医药商业 生产量 库存量

内容: 项目 盒 盒 盒 盒 盒 盒

内容: 单位

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共6户，详见第十节、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度 合并范围较上年度增加2户，详见第十节、八“合并范围的变更”。

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内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 为确保公司主导品种可以得到强有力的临床学术支持，抵御同类竞争品种冲击，提高市场份额，早日 突破新品种销量瓶颈，公司药品研发资金每年都有较大投入，公司目前有6个正在申报的医药专利项目。 本年度公司研发项目主要围绕核心产品心可舒片、脑血疏口服液、通络化痰胶囊、参枝苓口服液、骨疏康 颗粒（胶囊）、防参止痒颗粒、荷丹片等开展上市后再评价研究、产品质量控制体系研究等。 公司本年度开展的研发项目均按照既定计划顺利实施,其中针对公司核心基药产品的主要研发项目有： “国家基药大品种心可舒片二次深度开发”项目， 该项目获山东省科技厅立项支持， 通过开展全面质量控制、 生产规范化、药效物质基础和作用机理、大规模IV临床再评价等研究，实现心可舒片的质量标准提高，明 确药效物质基础、使作用机理清晰，最终凸显疗效优势，从临床定位准确、药效物质明确、药效特点清晰、 质量安全可控等方面实现心可舒片的二次深入开发。济顺制药正在进行国家科技部重大专项“中药大品种 荷丹片技术升级研究”，主旨为研究不同途径脂质代谢紊乱导致的高脂血症模型上考察荷丹片的降脂作用 机制，寻找发挥降脂作用的主要组方药物研究。通过实验，将有利于指导提升荷丹片的质量疗效及中成药 治疗血脂异常的研究开发。康辰药业正在进行的“骨疏康胶囊关键工艺优化与质量标准提升”项目获得辽宁 省省科技型中小企业技术创新专项支持，项目采用现代层析分离技术、低温浓缩技术进行中药有效部位的 分离提取及浓缩，去除90%的非有效成分，在提高疗效同时，服用剂量更小。 上述研发项目完成后将进一步提升公司核心产品的质量控制水平，稳定产品质量；进一步明确产品作 用机理和治疗效果，提高产品竞争力，为公司未来的持续盈利奠定基础。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加92,924,335.10元，主要原因一方面为本期 销售回款增加，另一方面为子公司南昌济顺制药有限公司收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公司 还款所致。 2、报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少283,658,380.27元，主要系本报告期支付 收购南昌济顺制药有限公司、辽宁康辰药业有限公司股权款所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 固定资产 在建工程

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

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内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 2,900.00 额 2,900.00 额比例 6.58% 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 无 募集资金 专户余额 非公开发 2008 行 26,162.00 10,477.68 16,859.15 24,656.23 24,656.23 24.87 万 55.95% 13,831.87 元， 定期存 13,831.87 款 13,807.00 万元。 合计 -44,069.00 14,254.65 35,578.00 27,556.23 27,556.23 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2007 年 1 月 10 日 由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式发行人民币普通股（A 股）股票 1,800 万股，每股发行价为 10.85 元，实际募集资金净额 17,907 万元。上述募集资金到 位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒信验报字[2007]1101 号验资报告。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2008］932 号文批准，公司于 2008 年 8 月 14 日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行方式向 7 个特定对象发行人民币普 通股（A 股）股票 1,200 万股，每股发行价为 22.76 元，实际募集资金净额 26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆 会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第 2372 号验资报告。 截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金为 35,578.00 万元，募集资金尚未使用金额（含利息收入）13,831.87 万元，其中：募集资金专户余额 24.87 万元，定期存款 13,807.00 万元。 62.53% 13,831.87 -13,831.87 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 公开发行

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

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内容: 胶囊剂GMP车间项目 是 颗粒剂GMP车间项目 是 膏剂 GMP 车间项目 滴丸车间 GMP 建设 项目 丹参 GAP 基地建设 项目 滴丸研发平台 心可舒GMP车间建设 项目 中药提取GMP车间建 设项目 新药研发中心建设项 目 营销网络建设项目 收购济顺制药 51%股 权项目 收购济顺制药 51%股 权项目配套流动资金 收购康辰药业 51%股 权项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 无 合计 -是 是

内容: 是 是 否

内容: 不适用 不适用 否

内容: 否

内容: 无

内容: 否 是 否

内容: 无 不适用

内容: 否 不适用

内容: 否 是

内容: 是

内容: 1、 中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目不单独产生效益。 2、心可舒 GMP 车间建设项目、中药提取 GMP 车间建设项目、新药研发中心建设项目由于建设期 间建筑材料以及人工价格大幅上涨原因造成成本超过了项目预算。项目完工后山东省食品药品监督 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 管理局于 2009 年 3 月进行了 GMP 认证，因此实际于 2009 年 3 月正式投入生产。 3、心可舒 GMP 车间建设项目未达到预计效益的原因：报告期内公司主要产品心可舒片已增补进国 家的基本医药目录，虽然公司采取了扩展营销网络、提高产品销售区域的覆盖率等措施，营业收入 保持了稳定增长，但由于期间费用居高不下，盈利能力偏低，未能达到预期收益。 4、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持 续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终 止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的 11,985.00 万元用于收购南昌济顺制药有限公司 51%股权，

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 剩余募集资金 96.69 万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。 5、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持 续增长，公司终止口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏 剂 GMP 车间项目， 并将上述终止项目募集资金 12,574.54 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51% 股权。 1、营销网络建设项目计划在原有 22 个省级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房 产， 但是自 2008 年开始， 全国房价非理性迅猛上涨， 公司为规避房价波动风险， 延迟实施了该项目。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 近年的经营实践表明，各地办事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使 用效率，避免房价波动对募投项目产生不利影响。 2、公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持 续增长，公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台、口服液 GMP 车间建设项目、胶囊剂 GMP 车间项目、颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目。 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 适用 报告期内发生 1、为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项 募集资金投资项目实 施方式调整情况 目，并将营销网络建设项目募集资金 2,900.00 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权； 2、 公司终止口服液 GMP 车间建设项目、 胶囊剂 GMP 车间项目、 颗粒剂 GMP 车间项目、 膏剂 GMP 车间项目，并将上述终止项目募集资金 12,574.54 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。 3、公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项 目募集资金总计 12,081.69 万元中的 11,985.00 万元用于收购南昌济顺制药有限公司 51%股权，剩余 募集资金 96.69 万元用于补充公司本次收购项目配套流动资金。 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 截止 2015 年 12 月 31 日募集资金尚未使用金额（含利息收入） 138,318,704.41 元，其中：募集资 尚未使用的募集资金 金专户余额 248,704.41 元，定期存款 138,070,000.00 元。 用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日募集资金专户应结存 23,188,687.41 元，实际结存 138,318,704.41 元，差额 11,513.00 万元，为募集资金定期存款尚未到期以自有资金支付募集资金项目金额。 募集资金使用及披露 由于公司老厂区土地已被政府收回，公司已于 2008 年 12 月整体搬迁至新厂区，公司用研发中心部 中存在的问题或其他 分闲置房间作为办公用房。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 一、收购济顺制药 51%股权项目 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更原因：公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更 大效用， 促进公司业绩稳定、 持续增长， 公司终止滴丸车间 GMP 建设项目、 丹参 GAP 基地建设项目、滴丸研发平台，并将上述终止项目募集资金总计 12,081.69 万元中的

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 11,985.00 万元用于收购南昌济顺制药有限公司 51%股权，剩余募集资金 96.69 万元用 于补充公司本次收购项目配套流动资金。 2、决策程序及信息披露情况：2015 年 5 月 20 日，公司召开第四届第十七次董事 会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式收购相关资产暨关联交易的议 案》 ，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015 年 6 月 8 日，公司召开 2015 年度第 一次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息已在《中国证券报》《证 、 券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体披露。"

内容: 二、收购康辰药业 51%股权项目 1、变更原因： 营销网络建设项目：营销网络建设项目计划在原有 22 个省级营销办事处的基础 上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产，但是自 2008 年开始，全国房价非理性迅猛 上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目。近年的经营实践表明，各地办 事处租用办公地点，可以降低固定资产投入，提高费用的灵活性和使用效率，避免房 价波动对募投项目产生不利影响。为使公司募集资金发挥更大效用，促进公司业绩稳 定、持续增长，公司决定终止营销网络建设项目，并将营销网络建设项目募集资金 2,900.00 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。 公司现有产能足以满足目前销售需求，为使公司募集资金发挥更大效用，促进公 司业绩稳定、 持续增长， 公司终止口服液 GMP 车间建设项目、 胶囊剂 GMP 车间项目、 颗粒剂 GMP 车间项目、膏剂 GMP 车间项目，并将上述终止项目募集资金 12,574.54 万元用于收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权。 2、决策程序及信息披露情况：2015 年 7 月 15 日，公司召开第四届第十九次董事 会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式并使用部分自有资金收购 相关资产暨关联交易的议案》 ，监事会审议通过，独立董事发表意见。2015 年 8 月 3 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过该议案。上述会议决议等信息 已在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会指 、 定媒体披露。" 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 山东沃华医 药经营有限 子公司 公司 公司类型 主要业务 批发中药 材、中药饮 片、中成药 等 片剂、颗粒 子公司 剂、胶囊剂 的生产等。 中药提取， 辽宁康辰药 业有限公司 颗粒剂、硬 子公司 胶囊剂、丸 剂、片剂制 造等。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 本报告期此单位实现营业收入占合并营 南昌济顺制药有限公司 现金收购南昌济顺制药有限公司 51%股 业收入的 11.51%，归属于母公司股东的 权 净利润为 4,894,979.31 元， 占合并归属于 母公司股东净利润的 6.86%。 本报告期此单位实现营业收入占合并营 辽宁康辰药业有限公司 现金收购辽宁康辰药业有限公司 51%股 业收入的 19.24%，归属于母公司股东的 权 净利润为 6,098,871.76 元， 占合并归属于 母公司股东净利润的 8.55%。 主要控股参股公司情况说明 24,000,000.0 86,390,676.4 64,664,040.9 90,224,895.4 13,042,852.4 11,958,572.0 0 7 5 6 2 8 12,500,000.0 91,853,196.0 80,186,305.8 53,990,657.1 0 3 7 9 9,632,470.74 9,597,998.65 5,000,000.00 10,449,101.5 -17,616,215. 72,216,368.5 13,765,708.0 13,961,391.3 7 10 1 1 4 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 南昌济顺制 药有限公司

内容: 公司全资子公司山东沃华医药经营有限公司，注册资本为人民币500万元，成立于2006年12月5日，经营 范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素（冷藏冷冻药品除外）。批发： 一类医疗器械。截止2015年12月31日，该公司总资产1,044.91万元，净资产-1,761.62万元。 公司控股子公司南昌济顺制药有限公司，注册资本为人民币1,250万元，成立于2000年1月28日，经营范 围： 片剂、 颗粒剂、 胶囊剂的生产， 信息咨询服务， 药材种植。 截止2015年12月31日， 该公司总资产9,185.32 万元，净资产8,018.63万元。 公司控股子公司辽宁康辰药业有限公司，注册资本为人民币2,400万元，成立于2002年4月30日，经营范

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 围：中药提取，颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂、片剂制造及货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、 法规限制项目，取得许可证后方可经营）、中药饮片（含净制、切制、酒炙、盐炙、姜炙、醋炙、蜜制、 油炙、蒸制、煮制、煨制、烫制、制炭、制霜、直接口服的中药饮片）。截止2015年12月31日，该公司总 资产8,639.07万元，净资产6,466.40万元。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 “十二五”期间，受宏观经济环境变化、价格、成本等因素的综合影响，医药工业利润增速放缓。当前， 我国医药经济主要特点是：医药经济增长速率将进一步变缓；从严查税改变了医药流通格局，商业模式将 会发生改变；医保控费、药品招标、抗生素限用，这都导致医院终端形势严峻；资本及市场竞争压力将提 高零售终端的集中度；出口可能延续低迷的状况；成本下降，调价可望稳住利润下滑。展望2016年，世界 经济面临着各种风险和挑战，中国作为全球第二大经济体，也开始进入增长的慢周期。未来五年，中国宏 观经济发展形势严峻，增速放缓将抑制医药经济增长......（以上部分内容援引：CFDA南方医药经济研究所 《2015年中国医药经济运行分析暨“十三五”趋势前瞻》）。2016年医药经济环境继续挑战和机遇并存的态 势。随着医改不断深化和行业政策体系的健全，医药市场格局将继续发生重要变化，不断考验着医药企业 的应变、成本控制与研发创新能力，加速了产业优胜劣汰，行业整合是大势所趋，拥有较强管理能力与优 势产品的企业将在竞争中获得更好发展机会。 面对宏观经济下行压力， 公司在董事会的坚强带领下， 长期、 一贯、一致地践行《有效动作论》，继续保持和发扬自身优势，主动适应宏观经济下行压力，在报告期内 迈出了外延式扩张的步伐，完成了南昌济顺制药有限公司和辽宁康辰药业有限公司的收购工作。此外，公 司积极优化运营模式，提升产能和降低成本，不断提升产品质量，以期降低经营的成本风险。在研发方面， 对核心产品进行持续研究，与济顺制药和康辰药业相互汲取研发高效动作，提升主导品种质量并优化其工 艺，从而不断提升生产和销售竞争力。公司的实践证明了，只有长期、一贯、一致地践行《有效动作论》， 在核心使命和核心价值的指引下，将理念变动作，动作变业绩，公司才能在复杂严峻的环境下健康发展。 （二）公司发展战略及2016年经营目标 面对产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会将在核心使命和核心价值指引下， 实施核心战 略，制定2016年经营目标及计划。 （1）实现产品结构调整突破和新产品销售突破。围绕在新的医改背景下，推动新品种研发、上量、

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 营销布局，利用与济顺制药、康辰药业形成的新平台不断优化产品生产、研发、营销结构，实现资源共享、 协同增效。同时，对现有新产品加大营销投入，建立新产品样板医院市场，建设新产品代理商网络，尽早 实现规模化经营。 （2）加强生产管理、确保产品质量。全面围绕新版GMP，增强质量意识，强化考核，杜绝质量事故。 公司进一步加强生产各环节的管理，科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，安全、保质保量完成生 产任务，增加有效产出，提高劳动生产率及产品质量。 （3）加强费用控制，降低生产成本。面对原材料、能源价格上涨和人工成本增加导致成本压力加大 的情况，公司将进一步增强成本控制意识，重复改进工艺，优化质量管理，控制采购成本，丰富管控指标， 突破产能扩张瓶颈，加强准时、精益生产，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设 备能力评估和改造，完善统一的精益生产、节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确 保成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。 （4）全面推动人才培养，推动团队建设和人才发展计划。加强人才的培养和引进，构建公司人力资 源库。公司将继续加大对人才引进和培养的力度，做好管理、研发、营销、生产等各方面人才的储备工作。 建立和完善人力资源体系，通过适当的激励措施留住人才；注重培训培养和发掘潜力人才；建立具有市场 竞争力的薪酬体制。跟随公司的发展，优化以绩效为导向的薪酬和考核体系，建立起一流的团队，促进公 司快速健康的发展。 （5）创新营销策略与战略，多模式营销实现突破。集中优势兵力打营销歼灭战，加强重点市场扶持， 细分管理到位的区域市场，延伸心可舒覆盖力度。打造新产品样板市场，通过与济顺制药、康辰药业的资 源共享、协同增效强化专业学术推广，持续提高新品种的临床用药率，同时扩展新产品代理网络。强化市 场部建设，加强优秀营销人才的培养，重视团队建设，进一步提升营销队伍专业化水平。紧紧抓住心可舒 片进入《国家基本药物目录》的历史性机遇，持续不断地创新改革，提升营销管理水平；继续充分调整销 售费用结构和投入模式，更加科学地分配资源，不断提高销售资源使用效率，同时借助患者对产品的黏性 一定程度消化价格影响压力。 （6）确保依法治企，提升公司治理水平。进一步完善董事会的决策程序，健全公司法人治理结构。 公司按照上市公司的要求及时披露相关信息，规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风 险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，实现公司 战略灵活经营。 公司将围绕上述年度经营目标和发展规划，严谨扎实地做好每一项工作，竭力为更多患者带去更好的 疗效。 （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 面对复杂多变的外部环境，为更好地顺应形势、与时俱进，促进公司业绩提升，同时提高风险抵御能 力，公司董事会和管理层严谨地分析了公司经营过程中存在的风险、挑战和机会，力争在产业环境变化中 力争使企业健康发展： (1)股权并购与新品种购入带来的管理风险。公司一直致力于从单一的产品（心可舒片）规模向产品梯 队转变，近几年引进的“脑血疏口服液”、 “通络化痰胶囊”、 “参枝苓口服液”等新产品，在开展促销、学 术研究、工艺和质量优化等方面进行了持续的投入，锲而不舍地在新产品的市场定位、渠道选择、学术推 广等方面寻找行之有效的办法，透过近年来的艰苦努力，虽然已出现产品结构调整瓶颈突破的现实迹象， 但是新品种属于内科用药，打开市场还需要更多学术研究和支持，仍存在短期不能大幅提升市场销售份额 的风险。公司报告期内与济顺制药、康辰药业实现了合作，在协同增效、资源共享方面有较大优势，可以 提高生产、研发和管理效率，但是品种市场的覆盖区域需要增加，伴随政府放开药品定价后，各地招投标 价格下降压力陡增，公司未来可能面临销售价格下降带来的不利影响。 （2）二次议价和同类品种竞争风险。2015年2月卫计委发布《国务院办公厅关于完善公立医院药品集 中采购工作的指导意见》（7号文）指出“公立医院改革的试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购 平台上自行采购”。2015年5月国务院办公厅印发《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》指出“落实 公立医院自主权，在降低药品和医用耗材费用的规定上支持二次议价”。上述政策对医药独家品种属于远 期利好，但短期可能给公司品种带来招投标风险。公司主导品种心可舒片的主要竞争品种同时入选《国家 基本药物目录》（2012版），导致心可舒片原有的优势市场竞争激烈程度加大。公司通过提升产品质量工 艺、加强学术推广，使心可舒片在疾病预防、治疗和康复领域得到了医患广泛认可，提高营销终端覆盖率， 在报告期内极大缓解了在优势市场的竞争压力，但在未来仍将面临一定挑战。 （3）成本上涨压力面临新挑战。为应对原材料、资源价格上涨和人工成本增加等成本上涨压力，公 司已建立了较系统的降本增效指标体系，在全公司持续推广节能降耗活动，基本形成了从计划调度、原料 采购、生产组织、优化人力资源到质量管理控制等全方位的降低成本动作体系。对原料采购成本、人工成 本、能源利用率、重点产品出成率、损耗控制进行持续分析与优化；通过对中药材、原辅料价格趋势情况 进行分析，公司有望合理掌握采购时机，低价位进行远期储备，坚持实施招标采购制度，并对重要原材料 与济顺制药、康辰药业联合采购，在保证质量的前提下降低采购成本；持续改善经营管理水平、多角度多 途径的落实各项节支措施。虽然公司从各方面采取措施控制成本，但仍面临降本成效难以抵消成本上涨速 度的风险。 （4）药品研发和专利申请风险。为确保公司主导品种可以得到强有力的临床学术支持，抵御同类竞 争品种冲击，提高市场份额，早日突破新品种销量瓶颈，公司药品研发资金每年都有较大投入，公司目前 有6个正在申报的医药专利项目。随着国家医药专利审核、医药临床研究管控有关法律法规的日益严格，

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司临床研究和专利申请存在着诸多不确定性，如专利申请未能成功或临床研究遭遇政策性停摆将影响前 期投入的回收和经济效益的实现。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 根据公司2014年度股东大会决议，以2014年12月31日的总股本163,980,000股为基数，向全体股东每 10 股派 2.10 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12股。公司于2015 年3月11日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《山东沃华医药科技股份有限公司2014 年度权益分派实施公告》，以2015年3月18日为股权登记日，2015年3月19日为除权除息日，实施了2014年 度利润分配方案。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 2013年度进行利润分配为：以2013年12月31日的总股本163,980,000股为基数，按每10股派发现金股利 人民币0.60元（含税），共计983.88万元。 2014年度利润及权益分派方案为：以2014年12月31日的总股本163,980,000股为基数，向全体股东每10 股派2.10元人民币现金（含税），共计3,443.58万元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰 低原则，公司2015年度实现归属上市公司股东净利润71,365,669.72元，提取法定盈余公积金4,788,928.04元 后，加上年初未分配利润127,264,565.92元，扣除当年已分配普通股股利34,435,799.97元及同一控制下企业 合并减少未分配利润48,668,206.99元，本年度公司可供股东分配的利润为110,737,300.64元。 公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本360,756,000股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00元(含税)，共派发红利36,075,600.00元。本年度不以资本公积转增股本,不送股。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 2015 年 2014 年 2013 年 36,075,600.00 34,435,799.97 9,838,799.97 71,365,669.72 43,348,244.04 13,875,850.83 率 50.55% 79.44% 70.91% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 红的金额 红的比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 0 1.00 0 360,756,000 36,075,600.00 110,737,300.64 100.00%

内容: 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰 低原则，公司 2015 年度实现净利润 71,365,669.72 元，提取法定盈余公积金 4,788,928.04 元后，加上年 初未分配利润 127,264,565.92 元，扣除当年已分配普通股股利 34,435,799.97 元及同一控制下企业合并 减少未分配利润 48,668,206.99 元，本年度公司可供股东分配的利润为 110,737,300.64 元，资本公积余 额 0 元。 公司 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 360,756,000 股为基数,向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，共派发红利 36,075,600.00 元。本年度不以资本公积转增股本, 不送股。 该议案需提交股东大会审议。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至 报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否

内容: 60 6 秦怀武 牟会玲

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联关 系 依据《深 圳证券 交易所 股票上 市规则》 及相关 规定，本 次交易 对方之 一青岛 中证万 青岛中 证万融医 药科技有 限公司及 何凯南等 12 名自 然人。 融为公 司实际 控制人 赵丙贤 控制的 企业，何 凯南等 12 名自 然人为 子公司 济顺制 药之少 数股东， 系本公 司关联 方，本次 交易构 成关联 交易。 青岛康济 生投资有 限公司， 康辰医药 股份有限 公司 依据《深 圳证券 交易所 股票上 市规则》 及相关 规定，本 资产转 让 康辰药 业 51% 的股权 转让 本次交 易价格 以亚洲 （北京） 3,038.64 18,362.55 资产评 估有限 公司对 18,145.8 0 现金方式 2015 年 07 月 15 日 2015 年 07 月 15 日公 告编号： 2015-044 公告名称： 《山东沃 华医药科 资产转 让 济顺制 药 51% 的股权 转让 本次交 易价格 以辽宁 众华资 产评估 有限公 司对济 顺制药 的资产 评估结 果为依 据， 综合 考虑济 顺制药 的资产 状况、 盈 利能力、 行业特 点和发 展前景， 经交易 双方充 分协商 确定， 定 价原则 合理、 公 允。 3,792.52 12,391.77 11,985.0 0 现金方式 2015 年 05 月 21 日 2015 年 05 月 21 日公 告编号： 2015-025 公告名称： 《山东沃 华医药科 技股份有 限公司关 于变更部 分募集资 金投资项 目暨关联 交易的公 告》 公告连 接： http://www. cninfo.com .cn/ 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 转让资产 转让资产 转让价 易定价 的账面价 的评估价 格（万 原则 值 （万元）值 （万元） 元） 关联交易 交易损益 结算方式 （万元）

内容: 关联方

内容: 披露日期

内容: 披露索引

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 次交易 对方之 一青岛 康济生 投资为 公司实 际控制 人赵丙 贤控制 的企业， 康辰医 药股份 有限公 司为子 公司康 辰药业 有之少 数股东， 系本公 司关联 方，本次 交易构 成关联 交易。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2015]第 64 号评估报告， 截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，济顺制药所有者权益账面价值为 6,811.08 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 24,297.58 万元。 经交易各方协商， 济顺制药 51%股权交易作价为 11,985.00 万元。 根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2015]第 064 号评估报 转让价格与账面价值或评估价值差异 告， 截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，康辰药业所有者权益账面价值为 较大的原因（如有） 4,995.40 万元， 采用收益法评估的股东全部权益价值为 36,005.00 万元。 经交易各 方协商， 康辰药业 51%股权交易作价为 18,145.80 万元。 本次项目最终议价结果较济顺制药、康辰药业所有者权益账面值较高，主要是 公司基于济顺制药、康辰药业独家品种的稀缺性以及未来可持续与公司品种协同， 在心脑血管疾病的预防和治疗领域实现资源共享、业绩提升，综合评估结构的评估 结果，确定本次协议资产收购价格。 济顺制药合并当期期初至合并日被合并方的收入 2,507.97 万元，合并当期期 初至合并日被合并方的净利润377.48万元， 对归属于母公司净利润的影响为 192.52 对公司经营成果与财务状况的影响情 万元。 况 康辰药业合并当期期初至合并日被合并方的收入 6,463.05 万元，合并当期期初 至合并日被合并方的净利润 687.57 万元，对归属于母公司净利润的影响为 350.66 万元。 如相关交易涉及业绩约定的， 报告期内 济顺制药、康辰药业在报告期都完成业绩约定。报告期内，济顺制药实现净利 康辰药 业的资 产评估 结果为 依据， 综 合考虑 康辰药 业的资 产状况、 盈利能 力、 行业 特点和 发展前 景， 经交 易双方 充分协 商确定， 定价原 则合理、 公允。 技股份有 限公司关 于变更部 分募集资 金投资项 目实施方 式并使用 部分自有 资金收购 相关资产 暨关联交 易的公告》 公告连接： http://www. cninfo.com .cn/

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 的业绩实现情况 润 959.80 万元；康辰药业实现净利润 1,195.86 万元。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应付关联方债务 期初余额 （万元） 本期新增 金额（万 元） 本期归还 金额（万 元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元）

内容: 关联关系

内容: 形成原因

内容: 青岛中证 万融医药 科技有限 公司 何凯南等 12 名自然 人 青岛康济 生投资有 限公司 康辰医药 股份有限 公司 济顺制药 之少数股 东 同一实际 控制人 康辰药业 之少数股 东 合计 关联债务对公司经营成 果及财务状况的影响 30,130.80 未支付。 25,670.97 4,459.83 资产转让 5,443.74 4,899.37 544.37 资产转让 4,794.00 4,314.60 479.40 同一实际 控制人 资产转让 7,191.00 6,471.90 719.10

内容: 资产转让

内容: 收购股权产生的应付款项总计为 30,130.80 万元，已经支付 25,670.97 万元，尚有 4,459.83 万元

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: （2）委托贷款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 4、其他重大合同

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 二十、社会责任情况

内容: 沃华医药是一个内外兼修、知行合一、坚守企业社会责任的良知企业，源自沃华人对“为人类健康创造 卓越价值”这一核心使命的永恒追求，源自沃华人对“顾客第一 服务他人 诚信 创新”这一核心价值的执着 践行。 （一）股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开，并充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。报告期 内，公司召开了一次股东大会（定期会议），会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》 等的规定。公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完 整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。 同时，公司通过交易所互动易、投资者电话、传真、电子邮箱和建立投资者关系互动平台等多种方式与投 资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度。 （二）关怀员工，重视员工权益 公司围绕“服务他人”的核心价值，以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、 《劳动合同法》、 《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健 康、安全和满意度。 公司重视人才培养，通过为员工提供职业生涯规划，鼓励在职教育、加强内部职业素质提升培训等员 工发展与深造计划，提升员工素质，实现员工与企业的共同成长，并通过奖励金实施计划等将企业发展成 果惠及员工。 公司一直注重对员工的培训和个人发展工作， 2014年继续外派员工参加各类专业技能的培 训。营销中心除派员工参加专业知识培训外， 还针对销售一线全员进行商务礼仪等专业技能的培训。 同时， 重视人才培养，支持大区经理学习深造。 公司关爱并资助有困难的患病员工、资助基层员工子女接受高等教育等方式，构建和谐企业氛围。“沃 华奖学金”是公司关爱下一代、关心家庭教育的大事，也是公司激励先进、树立榜样精神的充分体现，表 达了公司推进下一代教育事业发展的精神，鼓励沃华员工积极教育培养国家栋梁。 （三）供应商、客户和消费者权益保护

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司一直遵循“顾客第一 服务他人 诚信 创新”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙 伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、 对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。公司多年获 得山东省“守合同重信用企业”称号。 2014年， 公司成为潍坊市高新区“诚信企业榜”首批上榜企业。 公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过程的 质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，并在生产过程中严格按要求进行管 控，从根本上保证药品的质量，保证药品的安全性。正因为公司一直谨记质量是我们的立身之本，认真对 待产品的质量，才能在医药行业的多次不良事件中不受影响。 （四）环境保护 “为人类健康创造卓越价值”的核心使命要求公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工 作来抓，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、 废气、废渣进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。 （五）积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶 贫济困等方面给予了必要的支持，与地方医院联合开展义诊活动、社区服务活动，促进了当地的经济建设 和社会发展。

内容: 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 88,869,50 2 3、其他内资持股 88,869,50 2 82,427,94 4 境内自然人持股 6,441,558 75,110,49 8 1、人民币普通股 75,110,49 8 163,980,0 00 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 比例 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 公司第四届董事会第十四次会议及公司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》： 实施资本公积金转增股本的预案，以公司 2014 年末总股本163,980,000股为基数，每 10 股转增 12 股， 共计增加股本196,776,000股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 同上 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司2014年度权益分派股权登记日为：2015年3月18日，除权除息日为：2015年3月19日，公积金转增 股本于2015年3月19日委托中登公司深圳分公司完成了过户登记。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司2014年度权益分派方案实施后，公司总股本由163,980,000股增加至360,756,000股，公司最近一年 和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 48,967 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 报告期内 持有有限 持有无限 增减变动 售条件的 售条件的 情况 股份数量 股份数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 51,371 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 北京中证万融投 资集团有限公司 张戈 赵军 张法忠 田开吉 郭光文 中国农业银行股 份有限公司－国 泰国证医药卫生 行业指数分级证 券投资基金 朱胜祥 陈世忠 卢真

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、 田开吉（已离职）五名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之间不存 上述股东关联关系或一致行动的说 明 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 2、未知上述其他股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 田开吉 郭光文 中国农业银行股份有限公司－国泰 国证医药卫生行业指数分级证券投 资基金 张戈 赵军 朱胜祥 张法忠 陈世忠 卢真 吴经琴 前 10 名无限售流通股股东之间，以 1,619,656 人民币普通股 1,329,209 人民币普通股 1,120,243 人民币普通股 998,578 人民币普通股 750,000 人民币普通股 708,000 人民币普通股 684,600 人民币普通股 1,619,656 1,329,209 1,120,243 998,578 750,000 708,000 684,600 1,633,383 人民币普通股 1,633,383 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 3,060,000 人民币普通股 1,653,200 人民币普通股 数量 3,060,000 1,653,200

内容: 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 田开吉（已离职）五名发起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之间不存 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 2、未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有） （参见注 4） 无

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：社团集体控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 北京中证万融投资集团 有限公司 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 不适用 法定代表人/单位负责 人 赵丙贤 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 赵丙贤 中国 国籍 否 赵丙贤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 11 月出生，毕业于 上海交通大学，硕士学位，有逾二十六年投资、并购、重组上市及企业经营管 理经验。1997 年 1 月出版《资本运营论》 ，是国内第一部系统论述资本运营和 主要职业及职务 投资银行的专著，被评为 1997 年中国十大畅销书。1991 年创办并担任北京中 证万融投资集团董事长、总裁，北京中证万融医药投资集团董事长，2002 年始 任本公司董事长。兼任罗莱家纺股份有限公司（SZ.002293）董事，上海广电 电气（集团）股份有限公司（SH.601616）副董事长等。2016 年 1 月出版《有 效动作论》 ，独创了一套理念治企的经营管理模式。 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2012 年 日期 2016 年 日 2016 年 5,316,834 数（股）

内容: 其他增减 期末持股 变动 （股）数（股）

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 04 月 25 01 月 06 日 2012 年 董道辉 监事 现任 男 日 2012 年 马兴臣 监事 现任 男 日 2012 年 曾英姿 监事 现任 女 日 2012 年 李盛廷 副总裁 现任 男 日 董事、财 务总监 2012 年 现任 男 日 2012 年 郑智翔 副总裁 离任 男 日 合计 -----日 2016 年 日 2016 年 220 220 日 2016 年 日 2016 年 日 2016 年 日 2015 年 日 -15,789,76 3 220 15,789,98 3

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 郑智翔 担任的职务 副总裁 解聘 类型 日期 2015 年 01 月 13 日 主动辞职 原因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: （一）董事会成员 赵丙贤，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年11月出生，毕业于上海交通大学，硕士学位，有 逾二十六年投资、并购、重组上市及企业经营管理经验。1997年1月出版《资本运营论》，是国内第一部 系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为1997年中国十大畅销书。1991年创办并担任北京中证万融投 资集团董事长、总裁，北京中证万融医药投资集团董事长，2002年始任本公司董事长。兼任罗莱家纺股份 有限公司（SZ.002293）董事，上海广电电气（集团）股份有限公司（SH.601616）副董事长等。2016年1

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 月出版《有效动作论》，独创了一套理念治企的经营管理模式。 高学敏，中国国籍，无永久境外居留权，男，1938年3月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。 现任北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，国 家中医药管理局重大疾病研究专家组成员，国家科委秘密技术级专家评审组专家，国家药典委员会中医临 床专业委员会委员，卫生部保健食品审评委员，中华中医学会理事、中成药专业委员会副主任委员，新世 纪全国高等中医药院校规划教材《中药学》主编，国家药监局刊行的《国家基本药物（中成药）》常务副 主编，本公司董事。 赵 军，中国国籍，无永久境外居留权，男，1957年8月出生。曾任潍坊柴油机厂厂办主任，潍坊拖拉 机厂副厂长、党委副书记，潍坊市机械工业公司经理、党委书记，潍坊市经济贸易委员会副主任，潍坊医 药集团股份有限公司董事长、党委书记，本公司总裁。现任本公司董事、潍坊市人大常委。 张 戈，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年3月出生，毕业于北京理工大学，硕士学位。历任 国营第七零零厂办公室主任、事业部经理，莱州中聚企业发展有限公司总经理，北京中证万融投资集团有 限公司董事，本公司副总裁。现任本公司副董事长、总裁、董事会秘书。 王洪飞，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年5月出生，毕业于北京中医药大学，博士学位。 历任国家重点大学中药教研室副主任、“211工程”办公室副主任、科技与产业管理处处长，教育部高校科技 产业处处长，香港量子高科集团董事、常务副总裁，香港量子高科集团研究院执行董事、总经理等职务。 现任本公司董事、副总裁。 于明德，中国国籍，无永久境外居留权，男，1946年6月出生，毕业于大连工学院，大学本科。曾任 辽宁阜新化工研究所技术员，阜新制药厂技术科长，阜新中药厂厂长，阜新市医药总公司总经理，阜新市 医药管理局局长，辽宁省医药管理局局长，国家医药管理局市场流通司司长，国家经贸委经济运行局副局 长，国家发改委经济运行局副局长，中国华源生命产业公司执行董事长，北京医药集团公司名誉董事长。 现任中国医药企业管理协会会长，本公司独立董事。 郑建彪，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年出生，毕业于财政部科研所，经济学硕士，中国 注册会计师、高级会计师。历任北京市财政局工业企业财务管理处干部， 深圳蛇口中华会计师事务所经理、 京都会计师事务所副主任。现任致同会计师事务所董事合伙人，兼任全国工商联并购公会常务理事，本公 司独立董事。 王桂华，中国国籍，无永久境外居留权，女，1961年4月出生，毕业于吉林农业大学，学士学位。曾 任职于中国药材公司公司科技处、生产处、国际合作部，泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有 限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长。本公司独立董事。 王 炯，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973年9月出生，高级会计师，中国注册会计师；毕业于

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内容: 天津商业大学，学士学位；中央财经大学在职研究生毕业；中欧国际工商学院CFO班在读；曾任三联商社 潍坊家电公司财务经理、天德化工控股有限公司财务经理、本公司财务副总监。现任本公司董事、财务总 监。 （二）监事会成员 马锦柱，中国国籍，无永久境外居留权，男，1934年10月出生，毕业于清华大学，大学本科。历任北 京地质学院电工教研室助教，北京开关厂研究室主任，北京电器研究所所长，北京市机械工业管理局高级 工程师，国家经济委员会机电局副局长，中国驻日本国大使馆经济参赞，国家经济贸易委员会招标中心主 任。现任本公司监事会主席。 张法忠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1952年3月出生，毕业于山东大学，大学本科。历任昌 潍地区药检所检验员，潍坊医药公司质检科科长、生产计划处处长、副总工程师、总工程师、副总经理、 中药厂厂长。现任本公司监事、常务副总裁、党委书记、工会主席。 曾英姿，中国国籍，无永久境外居留权，女，1963年1月出生，毕业于山东中医药大学，大学本科。 曾任潍坊中药厂技术员、产品研发员、研究所所长、技术开发部主任、技术副厂长，本公司总裁助理。现 任本公司监事、山东沃华中药研究院有限公司副院长。国家863计划项目、科技型中小企业基金项目、山 东省科学技术攻关计划项目心可舒滴丸及生产工艺项目负责人。先后主持公司心可舒滴丸、消渴片、宝宝 乐咀嚼片、鸢都寒痹胶囊、升血灵颗粒、金胆片、牛黄益金片、白癜风胶囊、珍菊降压片、清开灵滴丸的 研发工作，主持心可舒片包衣粉的研制改进工作。 马兴臣，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年3月出生，毕业于黑龙江商学院，大学本科。曾 任潍坊中药厂科技科科长、车间主任、生产调度室主任、生产副厂长，本公司总裁助理。现任本公司监事、 本公司工厂副厂长。 董道辉，中国国籍，无永久境外居留权，男，1972年10月出生，毕业于山东省经济管理干部学院，大 学专科。曾任潍坊制药二厂经营公司副总经理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部经理，本公司广州办事处 经理、销售副总监。现任本公司监事、山东沃华医药经营有限公司副总经理。 （三）高级管理人员 李盛廷，中国国籍，无永久境外居留权，男，1968年10月出生，毕业于山东大学，大学本科。曾任潍 坊医药集团生产科技处科员、技改科长，潍坊制药总厂副总工程师、潍坊制药厂副厂长，潍坊中药厂副厂 长，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、工厂厂长。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 在股东单位 担任的职务 董事长、 总裁

内容: 任期起始日期 1991 年 01 月 01 日

内容: 在股东单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 北京中证万融投资集团有限公司

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 于明德 郑建彪 高学敏 王桂华 其他单位名称 中国医药企业管理协会 致同会计师事务所 北京中医药大学 中国中药协会 在其他单位 担任的职务 会长 董事合伙人 教授 秘书长 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂 钩。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终 考评，制定薪酬方案。 公司董事、监事、高级管理人员报酬依据公司实际经营业绩和绩效考核指标来确定。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 赵丙贤 赵军 高学敏 王桂华 于明德 郑建彪 张戈 王洪飞 马锦柱 职务 董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事、董事会秘 书 董事 监事 男 男 男 女 男 男 男 男 男 性别 年龄 任职状态 53 现任 59 现任 78 现任 55 现任 70 现任 52 现任 46 现任 53 现任 82 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 0否 0否 6否 6否 6否 6否 89.16 否 37.5 否 2.4 否 方获取报酬

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内容: 张法忠 董道辉 马兴臣 曾英姿 李盛廷 王炯 合计

内容: 监事 监事 监事 监事 副总裁

内容: 董事、财务总监 男 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 高中及以下 合计 数量（人） 1 21 331 696 371 1,420 专业构成人数（人） 187 801 171 77 184 1,420 1,149 271 1,420 1,420 0

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内容: 2、薪酬政策 公司实行以绩效为导向的薪酬与考核政策，2015年公司坚持绩效为导向的薪酬发放原则，薪酬的评级 及晋升以公司的经济效益增长为前提，以个人的工作业绩、职业能力为主要依据，奖励方式主要有职级晋 升、奖励晋升等。同时按照国家、省、市相关政策，公司员工享受“五险一金”、带薪休假、带薪培训等 待遇。为激励员工的工作积极性，增强公司凝聚力，公司对为企业发展做出突出贡献或出色完成任务的团 队和个人设立出国游的特殊奖励。 3、培训计划 公司一直非常重视员工培训，每年公司人事行政部都会与公司各部门讨论制定年度培训计划及培训费 用预算。主要培训内容有企业文化、岗位操作技能、职业素质、管理能力、办公自动化等。培训形式有外 部培训、内部业务骨干授课培训等。通过培训，提高了公司员工整体的职业素质、专业技能，满足了员工 对自身职业能力提升的需求，适应了公司的发展。“有效动作录”、“三要素四循环”、“零投诉率”是 沃华医药的三项核心习惯。自2015年起，公司将长期举办“好习惯训练营”，由拥有卓越业绩记录和信誉 记录的公司人员担任训练营的管理和培训人员，让最基层的员工能真正感受到好习惯的力量，实现“重复 好习惯，替换坏习惯，创造新习惯，觅核心习惯”，发现、了解、利用和调控习惯回路，更好地让员工释 放出习惯的巨大力量，创造可持续卓越业绩。 4、劳务外包情况

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的 要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各 项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公 司治理实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《股东 大会议事规则》及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权利。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上实行“五分开”，独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依 法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；董事会的人数及人员构成符合法律 法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度 开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训， 熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、 决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等 进行有效监督。 5、关于信息披露 公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理制度》履行信息披露职责，公司指定董事会 秘书为公司的投资者关系管理负责人， 负责公司的信息披露与投资者关系的管理， 接待股东的来访和咨询；

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内容: 指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地 披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡， 加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、原材料采购、 药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2、人员：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等 高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和 领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属 关系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

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内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 公告编号： 2015-015；公告名 称： 《山东沃华医药 科技股份有限公司 2014 年度股东大会 年度股东大会 54.67% 2015 年 03 月 02 日 2015 年 03 月 03 日 2014 年度股东大会 决议公告》 ；公告网 站名称： 巨潮资讯网 公告网站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-029；公告名 称： 《山东沃华医药 科技股份有限公司 2015 年度第一次临 时股东大会 临时股东大会 8.14% 2015 年 06 月 08 日 2015 年 06 月 09 日 2015 年度第一次临 时股东大会决议公 告》公告网站名称： ； 巨潮资讯网公告网 站网址： www.cninfo.com.cn 公告编号： 2015-045；公告名 称： 《山东沃华医药 科技股份有限公司 2015 年度第二次临 时股东大会 临时股东大会 8.20% 2015 年 08 月 03 日 2015 年 08 月 04 日 2015 年度第二次临 时股东大会决议公 告》公告网站名称： ； 巨潮资讯网公告网 站网址： www.cninfo.com.cn

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

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内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 于明德 郑建彪 王桂华 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 本报告期应参加 董事会次数 8 8 8 现场出席次数 2 2 2 以通讯方式参加 次数 6 6 6 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司三名独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》 和《独立董事制度》开展工作，关注公司运作,独立履行职责,对公司的制度完善和重大决策等方面提出了 很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善 公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 各专门委员会职责明确， 依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责， 就专业性事项进行研究， 提出意见及建议，为董事会决策提供参考。 1、董事会战略委员会履职情况 报告期内，公司董事会战略委员会对公司重大的融资事项、对外投资事项进行了讨论和分析，提出意 见及建议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。

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内容: 2、董事会审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会在年度财务报告审计工作中，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，充分发挥监督作用，维护审计的独立性： （1）在年审注册会计师进场审计前，对公司编制的财务报表进行了认真审阅，并出具了书面审阅意 见。 （2）与负责公司年度审计工作的瑞华会计师事务所协商确定了公司年度财务报告审计工作的时间计 划。在年审期间，与负责年审的注册会计师充分沟通，督促其按计划开展年审工作。 （3）在瑞华会计师事务所出具初审意见后，再次审阅了公司财务报表，发表了书面审阅意见。 （4）在瑞华会计师事务所出具年度审计报告后，客观评价了其从事本年度公司审计的工作情况。 （5）在了解评价现任瑞华会计师事务所工作的基础上，对公司续聘会计师事务所提出了建议。 3、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2015年度履行职责情况进行了认真审查和绩 效考评，一致认为公司高级管理人员圆满完成了2015年工作任务。同时，薪酬与考核委员会对公司拟订的 2015度高级管理人员薪酬方案、调整独立董事津贴、以及兑现2015年度高级管理人员薪酬等事项进行了认 真研究，并形成决议，供董事会决策参考。 4、董事会提名委员会履职情况 公司董事会提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员进行选择；对公司董事和高级管理人员的 选择标准和程序提出建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。公司董事会提名、薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案，对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完 成情况进行考评，制定薪酬方案。

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内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）公司董事、监事和高级管理人员的舞 弊行为； （2）公司更正已公布的财务报 告； （3）注册会计师发现的却未被公司内 部控制识别的当期财务报告中的重大错 报； （4）审计委员会和审计部门对公司的 对外财务报告和财务报告内部控制监督无 效。 定性标准 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1） 未依照公认会计准则选择和应用会计 政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措 施； （3）对于非常规或特殊交易的账务 处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末 财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真 实、完整的目标。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标 准的其他内部控制缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准 定 量标准如下： （1） 符合下列条件之一的，可以认定为 重大缺陷： 公司非财务报告内部控制缺陷评价的 定量标 准参考财务报告缺陷评价的定 量标准执行。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷 认定主要以缺陷对业务流程有效性的 影响程度、发生的可能 性作判定。 如 果缺陷发生的可能性较小， 会降低工作 效率或效果、或加大效果的不确定性、 或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果 缺陷发生的可能性较高， 会显著降低工 作效率或效果、 或显著加大效果的不确 定性、 或使之显著偏离预期目标为重要 缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会 严重降低工作效率或效果、 或严重加大 效果的不确定性、 或使之严重偏离预期 目标为重大缺陷。 非财务报告 2016 年 04 月 19 日 《山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》刊登于 2016 年 4 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上。 100.00%

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 项目 利润总额潜在错 报 资产总额潜在错 报 营业收入潜在错 报

内容: 缺陷影响 错报≥利润总额5%， 且金额≥500万元 错报≥资产总额1%

内容: 错报≥营业收入总 额1%

内容: （2） 符合下列条件之一的，可以认定为 重要缺陷： 项目 利润总额潜在错 报 资产总额潜在错 报 营业收入潜在错 报 缺陷影响 利润总额3%≤错报 ＜利润总额5% 资产总额0.5%≤错 报＜资产总额1% 营业收入总额0.5% ≤错报＜营业收入 总额1% （3） 符合下列条件之一的，可以认定为 一般缺陷： 项目 利润总额潜在错 报 资产总额潜在错 报 营业收入潜在错 报 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 错报＜资产总额 0.5% 错报＜营业收入总 额0.5% 0 0 0 0 缺陷影响 错报＜利润总额3%

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 19 日

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 内部控制鉴证报告全文披露索引 《内部控制鉴证报告》刊登于 2016 年 4 月 19 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上。 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 无保留意见 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 17 日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华审字[2016]96010013 秦怀武 审计报告正文 牟会玲

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的山东沃华医药科技股份有限公司的财务报表，包括2015年12月31日合 并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及 公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是山东沃华医药科技股份有限公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山 东沃华医药科技股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公 司的经营成果和现金流量。

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备

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内容: 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：王炯

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内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.20 0.20 0.12 0.12 71,365,669.72 10,562,719.66 43,348,244.04 6,458,138.81 81,928,389.38 49,806,382.85

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：10,650,568.68 元，上期被合并方实现的净利润为： 13,179,875.13 元。 法定代表人：赵丙贤 主管会计工作负责人：王炯 会计机构负责人：王炯

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 71,321,203.02 63,873,972.63 89,371,624.60 626,708,643.49 106,935,658.11 34,312,095.89 522,786,277.04 110,500,307.41 537,337,018.89 488,474,181.15 本期发生额 上期发生额

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 34,436,641.67 9,838,799.97 5,853,282.60 6,005,282.60 152,000.00 8,204,161.17 8,204,161.17 152,000.00 9,595,699.02 -9,332,413.02 13,412,308.13 -13,274,624.13 9,595,699.02 13,412,308.13 263,286.00 137,684.00 263,286.00 137,684.00 77,684,649.41 237,947,418.28 493,888,928.82 132,819,714.67 70,324,252.93 238,192,364.50 482,890,897.47 39,895,379.57

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 1．资本公积转增资本（或股本）196,776,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 360,756,000.00

内容: 上期金额 单位：元 78

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 163,980,000.00 420,800,430.36 28,615,362.65 127,264,565.92 60,413,950.29 801,074,309.22

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）196,776,000.00 （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 163,980,000.00 330,507,573.30 26,752,121.83 159,573,084.43 680,812,779.56 1,000,584.53 -10,839,384.50 1,000,584.53 -1,000,584.53 -9,838,799.97 -9,838,799.97 -9,838,799.97

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内容: 山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司、本公司或沃华医药）于2003年3月25日由潍坊沃华 医药科技有限公司整体变更设立，企业社会信用代码为91370000165446553T。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]166号文件核准， 并经深圳证券交易所同意， 公司于2007 年1月10日由主承销商（保荐人）平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，每股发行价为10.85元，实际募集 资金净额17,907万元。上述募集资金到位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具鲁天恒 信验报字[2007]1101号验资报告。公司注册资本变更为6,999万元，并于2007年2月15日办妥工商变更登记 手续。公司股票于2007年1月24日在深圳证券交易所上市，股票代码：002107。 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监 许可［2008］932号文批准，公司于2008年8月14日由主承销商国都证券有限责任公司采用非公开发行方式 向7个特定对象发行人民币普通股（A股）股票1,200万股，每股发行价为22.76元，实际募集资金净额26,162 万元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具万会业字（2008）第2372号验 资报告。公司注册资本变更为8,199万元，并于2008年10月29日办妥工商变更登记手续。 经公司2008年度股东大会审议批准，以2008年末总股本8,199万股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至16,398万股。上述股本变动情况业经万隆亚洲会计 师事务所有限公司验证，并出具万亚会业字（2009）第2472号验资报告，并于2009年7月29日办妥工商变 更登记手续。 经公司2014年度股东大会审议批准，以2014年末总股本16,398万股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本增加至36,075.6万股。上述股本变动情况于2015年8月21日 办妥工商变更登记手续。 本公司行业和主要产品：公司属医药制造业，主要产品有心可舒片、荷丹片、骨疏康、脑血疏口服液、 鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等。 本公司经营范围为：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、散剂、 口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂生产、销售；医药科技技术咨询服务。 公司总部注册地址：山东省潍坊高新技术产业开发区梨园街3517号。 本公司的母公司和最终母公司为北京中证万融投资集团有限公司。 本财务报表业经本公司董事会于2016年4月17日决议批准报出。 本公司及各子公司主要从事中成药的生产与销售。

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内容: 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共6户，详见本节、九“在其他主体中的权益”。本公司本年度 合并范围较上年度增加2户，详见本节、八“合并范围的变更”。

内容: 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修 订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 本公司及各子公司主要从事中成药的生产与销售。 本公司及各子公司根据实际生产经营特点， 依据相 关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本节五、 22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节五、27“重大会计判 断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司2015年12月31日的财务 状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》 （2014年修订） 有关财务报表及其附注的披露要求。

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内容: 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及子公司以人民币为记账本位 币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的， 为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询

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内容: 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准（参见本节五、6（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本节五、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分 个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其 余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从 丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一 控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整 合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项目下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股 东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节五、12“长期股

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内容: 权投资”或本节五、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”（详见本节五、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧 失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认 为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

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内容: 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中， 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

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内容: ② 持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定， 即初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上 或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已 发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值

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内容: 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指 公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分

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内容: 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产， 或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利， 且目前可执行该种法定权利， 同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在

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内容: 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行 （含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益 性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 本公司将金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的应收 款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 94 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00% 账龄分析法 坏账准备计提方法

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内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 单项计提坏账准备的理由 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能 无法履行还款义务的应收款项等。 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 坏账准备的计提方法 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括库存商品、自制半成品、原材料、包装物、低值易耗品、在产品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末 一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失， 导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时单价100元以上的采用五五摊销法、100元以下的采用一次摊销法摊销； 包装物在 领用时采用一次摊销法摊销。

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内容: 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本节五、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投 资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其 他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通 过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益。

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内容: 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资， 按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本 之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业

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内容: 务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营 企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业 及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本节五、6、（2）“合并财务报表的编制方法”中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的， 在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即

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内容: 采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权 益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准 则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处 置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固

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内容: 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁， 其所有权最终可能转移， 也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节五、18“长期资产减值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。

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内容: 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出， 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节五、18“长期资产减值”。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产， 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

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内容: 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。

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内容: 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存 金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞 退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到时， 作为

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内容: 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 公司商品销售收入确认的具体原则为：公司将货物发出，购货方签收无误后，收入金额已经确定，并 已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成 本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

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内容: 23、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补 助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相 关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支 出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要 时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务

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内容: 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负

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内容: 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务。经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计 入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务。经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确 认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入 相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发 生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁， 其所有权最终可能转移， 也可 能不转移。 （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务。于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与 最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内 到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务。于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始 直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的 余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。

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内容: 26、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 27、 重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性， 本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前 的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。 应收账款减值是基于评估应收账款的可 收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量， 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （3）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设， 以确定是否需要在 利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本

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内容: 的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、 违约率和对手方的风险。 （4）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据 合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

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内容: 税种 计税依据 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 17%、3% 项税后的余额计算） 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育附加 地方水利建设基金 应纳税营业额 应纳增值税、营业税 应纳税所得额 实际缴纳的流转税 实际缴纳的流转税 实际缴纳的流转税 5% 7%、5% 15%、25% 3% 2% 1% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 山东沃华医药科技股份有限公司 山东沃华医药经营有限公司 山东沃华创业投资有限公司 山东沃华中药研究院有限公司 潍坊沃华医药基地管理有限公司 南昌济顺制药有限公司 辽宁康辰药业有限公司 15% 25% 25% 25% 25% 15% 15% 所得税税率

内容: 2、税收优惠 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局鲁科字[2015]33号文 件《关于认定山东科兴生物制品有限公司等889家企业为2014年高新技术企业的通知》，公司通过高新技 术企业认定，资格有效期为3年，企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日。公司2015年度执 行15%的企业所得税税率。 根据江西省高新技术企业认定管理工作办公室赣高企认办[2013]16号 《关于公示江西省2013年度第一 批拟认定高新技术企业名单的通知》的规定，子公司济顺制药被认定为高新技术企业，发证日期为2013年 12月10日，认定有效期3年，企业所得税优惠期为2013年1月1日至2015年12月31日。济顺制药2015年度执 行15%的企业所得税税率。 根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局辽科发[2015]56号文

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内容: 件《关于公布辽宁省2015年第一批高新技术企业复审结果的通知》，子公司康辰药业通过高新技术企业复 审，有效期为2015年1月至2017年12月。康辰药业2015年度执行15%的企业所得税税率。 3、其他

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: （2）期末公司已质押的应收票据 无 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 期末终止确认金额 4,109,268.31 4,109,268.31 期末未终止确认金额

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内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 无 3、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 已单独计提减值准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 280,634.62 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为14,550,816.99 元， 占应收账款期末余 额合计数的比例为29.87%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为755,303.91元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为848,978.94元，占预付账款年末余额合

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内容: 计数的比例为67.40% 。 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 已单独计提减值准备的应收款项除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-185,646.83元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 6、存货 （1）存货分类

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内容: （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 计提存货跌价准备的具体依据 存货成本与可变现净值孰低 存货成本与可变现净值孰低 存货成本与可变现净值孰低 存货成本与可变现净值孰低 本年转回存货跌价准备的原因 无 无 无 无 实现对外销售 本年转销存货跌价准备的原因

内容: （4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

内容: 单位： 元 项目 增值税留抵进项税 合计 期末余额 期初余额 269,503.04 269,503.04

内容: 8、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计

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内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 4.期末余额 四、账面价值

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内容: 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 9、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 GMP 厂 区改造 工程 243,860. 10,754.7 254,615. 66 2 38 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率

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内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 10、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

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内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 11、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 注：本公司分别于 2015 年 6 月 26 日、2015 年 9 月 16 日通过同一控制下企业合并取得子公司南昌 济顺制药有限公司、辽宁康辰药业有限公司，均系最终控制方以前年度从第三方收购而来，应视同合并后 形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债

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内容: （包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，故公司编制 合并财务报表时形成商誉。 （2）商誉减值准备

内容: 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 586,605.24 1,835,142.41 期初互抵金额 或负债期初余额 167,593.60 2,201,953.73

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 14、应付账款 （1）应付账款列示

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内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 15、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 16、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

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内容: 项目 1、工资、奖金、津贴和 补贴 2、职工福利费 3、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 合计

内容: 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按2015 年度社会保险缴费基数的18%和20%、1%和1.5%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公 司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 17、应交税费

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内容: 土地使用税 代扣代缴税金 地方水利建设基金 印花税 合计

内容: 18、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: 注：应付投资款为本年通过同一控制下企业合并取得子公司，按合同约定尚未支付的投资款。 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 其中，递延收益明细如下：

内容: 项 目 创新基金-新技术优化制备荷丹片产业化 年末余额 年初余额 442,500.00

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内容: 重大专项-中药大品种“荷丹片”技术升级研究 重大创新药物产业化开发项目 脑血疏口服液产业化项目 优势企业培育资金 心可舒片技术改造 合计

内容: 注：上述政府补助本年转入营业外收入，详见本节七、33的相关描述。 20、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 应付投资款 减：一年内到期部分 合计 其他说明： 30,130,800.00 期末余额 30,130,800.00 期初余额

内容: 应付投资款为本年通过同一控制下企业合并取得子公司，按合同约定尚未支付的长期应付投资款。 21、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: ①重大创新药物产业化开发项目 根据潍科规字[2012]13号《关于转发2012年山东省自主创新专项计划的通知》，公司于2012年12月收 到专项资金900万元，主要用于重大创新药物产业化开发项目建立参枝苓口服液现代化生产线，用于购买 生产设备、材料及加工费用等。 沃华医药与山东省科学技术厅签订的《山东省自主创新专项项目合同书》中规定，进行重大创新药物 -参枝苓口服液产业化开发， 开发年限为2012年10月-2014年12月，合同申请省自主创新专项资金拨款1000 万元，其中设备款385万元。 2012年沃华医药收到实际拨款900万元,收款占申请补助资金的比例为90%。公司根据合同书的约定将 政府补助区分为与收益相关和与资产相关，其中与资产相关的政府补助为385*0.9＝346.50万元计入递延收

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内容: 益，按资产的购置使用情况确认各期营业外收入，年末递延收益余额为2,896,055.43元。 ②心可舒片二次深度开发 根据山东省科学技术厅、山东省财政厅发布鲁科字[2015]91号《关于下达2015年山东省自主创新及成 果转化专项（产业转型升级）计划的通知》文件，公司于2015年10月30日收到专项资金100万元，用于心 可舒片二次深度开发，因项目尚未启动，本年未确认营业外收入。 ③中药生产过程在线质量控制关键技术研究 根据辽宁省经济和信息化委员会文件辽经信科技[2015]270号《辽宁省经济和信息化委关于下达2015年 第一批辽宁省企业技术创新专项资金项目计划的通知》，将中药生产过程在线质量控制关键技术研究资金 100万元拨付至子公司辽宁康辰药业有限公司，为综合性的政府补助，因项目尚未启动，本年未确认营业 外收入。 ④中小企业技术改造-骨疏康胶囊技术升级改造 根据东港市发展和改革局、东港市经济和信息化局文件东发改字[2013]185号《关于下达国家安排我 市工业中小企业技术改造项目2013年中央预算内投资计划的通知》，将国家安排东港市工业中小企业技术 改造项目2013年中央预算内投资计划下达至辽宁康辰药业有限公司115万元，用于中药复方新药骨疏康胶 囊技术升级改造项目，并于2014年3月31日收到该项目资金100万元，属于与资产相关的政府补助，按平均 年限计入各期损益，本年确认营业外收入10万元，年末递延收益余额为82.5万元。 ⑤心可舒片技术改造 根据潍科计字(2010)69号《关于下达山东省二○一○年自主创新成果转化重大专项计划（潍坊部分）的 通知》，公司于2010年8月收到财政拨款300万元，主要用于心可舒片技术改造，用于购买设备、材料及试 验外协费等。其中与资产相关的金额为384,615.40元，与收益相关的金额为2,615,384.60元。与资产相关的 政府补助按照资产的使用年限确认各期营业外收入，年末递延收益余额为320,512.84元。 23、股本

内容: 经公司2014年度股东大会决议批准， 以2014年末总股本16,398万股为基数， 本年以资本公积转增股本， 向全体股东每10股转增12股，增加股本19,677.60万元。

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内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: ①经公司2014年度股东大会审议通过，以2014年末总股本16,398万股为基数，本年以资本公积转增股 本，向全体股东每10股转增12股，减少资本公积-资本溢价196,776,000.00元。 ②本年发生同一控制下企业合并， 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的 对价账面价值之间的差额，冲减资本公积-资本溢价133,731,573.30元；本年发生同一控制下企业合并，冲 减合并报表中对2015年初进行报表追溯调整而增加的资本公积-资本溢价90,292,857.06元。 上述事项共计减少资本公积-资本溢价420,800,430.36元。 25、盈余公积

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: ①本年增加4,788,928.04元，为公司本年计提法定盈余公积。 ②本年减少28,615,362.65元，其中因本年发生同一控制下企业合并，合并方在合并中取得的净资产的 入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，冲减盈余公积26,752,121.83元；因本年发生 同一控制下企业合并， 合并方的资本公积-资本溢价余额不足， 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于 合并方的部分在合并资产负债表中未予恢复的盈余公积为1,863,240.82元。 26、未分配利润

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内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 16,759,504.33 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

内容: 27、营业收入和营业成本

内容: 各项营业税金及附加的计缴标准详见本节六、税项。

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内容: 单位： 元 项目 利息支出 减：利息收入 减：利息资本化金额 汇兑损益 本期发生额 841.70 6,524,420.10 9,290,705.19 上期发生额

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内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 因研究开发、 通络化痰 IV 期 国家科技部 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 重大专项-中 药大品种"荷 丹片"技术升 级研究 创新基金-新 技术优化制 备荷丹片产 业化 国家科技部 补助 国家科技部 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 是 442,500.00 590,000.00 与收益相关 否 是 455,651.25 329,951.25 与收益相关 否 是 2,282,900.00 与收益相关 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 本期发生额 201,178.23 201,178.23 5,383,456.17 2,404,129.58 7,988,763.98 上期发生额 30,562.41 30,562.41 9,164,259.10 1,408.00 9,196,229.51 计入当期非经常性损益的金 额 201,178.23 201,178.23 5,383,456.17 2,404,129.58 7,988,763.98

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内容: 因从事国家 鼓励和扶持 国家高级新 技术企业奖 东港政府 励 奖励 特定行业、 产 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 荷叶药材 （广 昌白莲） 规范 国家科技部 补助 化种植 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 山东省经信 委 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 辽宁省科技 厅 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因承担国家 为保障某种 污染治理项 目予以环保 资金补助 公用事业或 东港市财政 局 补助 社会必要产 品供应或价 格控制职能 而获得的补 助 因从事国家 鼓励和扶持 百户重点企 东港市财政 业奖励款 局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 2014 年度科 技创新券兑 现资金 高新区管委 会 因符合地方 补助 政府招商引 否 资等地方性 否 150,000.00 与收益相关 否 110,000.00 10,000.00 与收益相关 否 否 150,000.00 50,000.00 与收益相关 否 是 150,833.33 综合性 否 是 156,035.46 4,597,909.11 综合性 否 是 181,818.18 181,818.18 与收益相关 否 是 300,000.00 与收益相关 否 400,000.00 与收益相关

内容: 脑血疏口服 液产业化项 目 重大创新药

内容: 物-参枝苓口 山东省科技 服液产业化 厅 开发 中小企业创 新专项-骨疏 康胶囊关键 工艺技术优 化

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 财政局江西 省著名商标 奖励 南昌市科技 局 政府招商引 奖励 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 高新技术企 南昌市科技 业奖励款 局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 中小企业技 术改造-骨疏 康胶囊技术 升级改造 国家发改委 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因符合地方 优势企业培 山东省知识 育资金 产权局 政府招商引 补助 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 中药大品种 荷丹片二次 开发研究 因研究开发、 江西省科技 厅 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 心可舒片技 山东省科技 术改造 厅 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 参枝苓口服 液关键工艺 山东省科技 技术研究经 厅 费 专利技术转 化资金-骨疏 辽宁省科技 康胶囊产业 厅 化 高新区 2015 年第二批发 高新区科技 补助 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因符合地方 补助 政府招商引 否 资等地方性 134 否 15,000.00 与收益相关 否 是 30,000.00 30,000.00 与资产相关 否 是 412,311.35 与收益相关 否 是 32,051.28 2,647,435.88 综合性 否 是 50,000.00 综合性 否 66,666.67 33,333.33 与收益相关 否 是 100,000.00 75,000.00 与资产相关 否 100,000.00 与收益相关 否 100,000.00 与收益相关

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 软件著作权 登记资助资 金 2014 年专利 申请补助资 金 因研究开发、 山东省知识 产权局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 潍坊市知识 产权局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因符合地方 财政局南昌 市知名商标 奖励 南昌市科技 局 政府招商引 奖励 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 江西省知识 产权局 2014 江西省知识 年第三批专 产权局 利费资助款 补助 鼓励和扶持 特定行业、 产 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 鼓励和扶持 东港市财政 丹东市经信 局企业奖励 委 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 鼓励和扶持 科技进步奖 东港市科技 奖励 局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 技术中心企 辽宁省经信 业奖励资金 委 鼓励和扶持 奖励 特定行业、 否 产 业而获得的 补助 （按国家 否 100,000.00 与收益相关 否 10,000.00 与收益相关 否 100,000.00 与收益相关 否 2,500.00 与收益相关 否 50,000.00 与收益相关 否 否 4,000.00 与收益相关 否 否 50,000.00 与收益相关 扶持政策而 获得的补助

内容: 2013 第三批 专利申请补 助资金

内容: ①通络化痰IV期 根据卫科药专项管办[2012]52-104205号《“重大新药创新”科技重大专项2012年课题立项的通知》，文 件根据“重大新药创制”科技重大专项领导小组《关于重大新药创制科技重大专项（民口部分）十二五第二 批项目立项的批复》 （国科发社[2012]734号） 本公司获得中风病新药通络化痰胶囊治疗脑梗塞恢复期 ， （痰 瘀阻络证）的IV期临床研究课题（编号：2012ZX9104205）立项支持，实施期限为2012年至2015年，中央 财政经费资助为451.15万元。于2015年4月1日收到78.29万元，2015年6月26日收到150万元，为与收益相关 的政府补助，按项目进展情况本年度确认营业外收入共计228.29万元。 ②重大专项-中药大品种“荷丹片”技术升级研究 根据卫科药专项管办[2012]74-201-201-004号 《“重大新药创新”科技重大专项“十二五”第二批子课题立 项的通知》 子公司济顺制药收到“中药大品种”荷丹片”技术升级研究课题”经费1,319,805.00元， ， 期限为2012 年1月至2015年12月， 为与收益相关的政府补助， 按平均年限计入各期损益， 本年确认营业外收入329,951.25 元；另本年收到项目尾款125,700.00元， 确认营业外收入125,700.00元； 本年共计确认营业外收入455,651.25 元。 ③创新基金-新技术优化制备荷丹片产业化 根据子公司济顺制药与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、江西省科技厅于2013年9月25 日签订的关于“新技术优化制备荷丹片产业化”《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》，济顺 制药于2014年4月10日、2014年5月12日收到江西桑海经济技术开发区财政局拨付的中小企业创新基金20万 元、98万元，用于新技术优化制备荷丹片产业化项目相关工作；合同期限为2013年10月至2015年10月，为 与收益相关的政府补助，按平均年限计入各期损益，本年确认营业外收入44.25万元。 ④国家高级新技术企业奖励 根据中共东港市委发布东委发[2012]11号《关于印发＜东港市鼓励工业企业做大做强暂行办法＞的通 知》文件，子公司康辰药业被认定为国家高级新技术企业，且年缴纳增值税达到相应的标准，本年给予奖 励40万元，为与收益相关的政府补助，本年确认营业外收入40万元。 ⑤荷叶药材（广昌白莲）规范化种植 根据子公司济顺制药与科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、江西省科技厅于2010年6月9 日签订的关于“荷叶药材（广昌白莲）规范化种植”《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》， 用于荷叶药材（广昌白莲）规范化种植项目相关工作；合同期限为2009年10月至2011年10月；项目已经验

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内容: 收完成；济顺制药于2015年2月17日收到江西桑海经济技术开发区财政局拨付的中小企业发展专项基金30 万元，为与收益相关的政府补助，本年确认营业外收入30万元。 34、营业外支出

内容: 35、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 研发加计扣除的影响 336,933.78 -2,038,499.42 本期发生额 85,487,926.65 12,823,189.00 1,388,087.85 -4,461.86 496,777.90 -9,442,489.98

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内容: 36、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 变动大的原因主要是往来款项中子公司济顺制药收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公司还 款所致。 （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 募集资金利息收入 本期发生额 5,853,282.60 上期发生额 8,204,161.17

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内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付同一控制下企业合并取得子公司投 资款 合计 256,709,660.00 256,709,660.00 本期发生额 上期发生额

内容: 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 1、非同一控制下企业合并

内容: 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 股东决议已 南昌济顺制 药有限公司 51.00% 受同一实际 2015年 06月 控制人控制 26 日 批准、 购买价 款已支付大 部分、 工商已 备案 辽宁康辰药 51.00% 受同一实际 2015年 09月 股东决议已 批准、 购买价 64,630,534.2 6,875,749.37 75,055,053.1 7,667,510.11 25,079,709.4 1 3,774,819.31 50,327,860.8 0 5,512,365.02 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 业有限公司 控制人控制 16 日 款已支付大 部分、 工商已 备案

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

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内容: 负债总额 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 企业合并中承担的被合并方的或有负债：无。

内容: 1、 其他原因的合并范围变动

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 山东沃华医药经 营有限公司 山东沃华创业投 资有限公司 山东沃华中药研 究院有限公司 潍坊沃华医药基 地管理有限公司 南昌济顺制药有 限公司 辽宁康辰药业有 限公司 主要经营地 注册地 业务性质 直接 潍坊 潍坊 销售 95.00% 间接 5.00% 设立 取得方式

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 南昌济顺制药有限公司 辽宁康辰药业有限公司 少数股东持股比例 49.00% 49.00% 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 4,703,019.34 5,859,700.32 派的股利 期末少数股东权益余额 39,291,289.88 31,685,380.07

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内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

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内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括应收账款、 应付账款等， 各项金融工具的详细情况说明见本节七相关项目。 与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层 对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

内容: （一）风险管理目标和政策

内容: 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡， 将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

内容: （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险，本公司不存在外汇业务，无外汇风险。 （2）利率风险 因公司无借款，故无利率风险。 （3）其他价格风险 无。

内容: 2015年12月31日， 可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务 而导致本公司金融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以 确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况， 以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大 为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

内容: 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。 本公司无银行借款。

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内容: （三）金融资产与金融负债的抵销

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 50.27% 表决权比例 50.27%

内容: 母公司名称 北京中证万融投资 集团有限公司

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 本公司的母公司和最终母公司为北京中证万融投资集团有限公司。 本公司最终控制方是赵丙贤先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、 本企业合营和联营企业情况 无。 4、 其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 云南腾药制药股份有限公司 云南腾药药品经营有限公司 西安世纪盛康药业有限公司 天津中新药业集团股份有限公司医药公司 北京中证万融医药投资集团有限公司 青岛康济生投资有限公司 青岛中证万融医药科技有限公司 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 本公司董事高学敏任天津中新药业集团股份有限公司独立董 事（已于 2015 年 5 月离职） 同一实际控制人 同一实际控制人 同一实际控制人 其他关联方与本企业关系

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 何凯南等 12 名自然人 康辰医药股份有限公司

内容: 子公司南昌济顺制药有限公司之少数股东 子公司辽宁康辰药业有限公司之少数股东

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 云南腾药制药股份 有限公司 西安世纪盛康药业 有限公司 关联交易内容 采购商品 本期发生额 364.87 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 1,459.48

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 云南腾药药品经营有限公司 天津中新药业集团股份有限公 司医药公司 关联交易内容 销售商品 销售商品 本期发生额 457,880.34 25,390,402.05 上期发生额 152,034.19 22,691,212.82

内容: （2）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 青岛中证万融医药科技有限 公司 何凯南等 12 名自然人 关联交易内容 收购南昌济顺制药有限公司 51%股权 收购南昌济顺制药有限公司 51%股权 收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权 康辰医药股份有限公司 收购辽宁康辰药业有限公司 51%股权 54,437,400.00 127,020,600.00 47,940,000.00 71,910,000.00 本期发生额 上期发生额

内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 天津中新药业集团 应收账款 股份有限公司医药 公司 其他应收款 北京中证万融医药 投资集团有限公司 54,728.40 2,736.42 坏账准备 账面余额

内容: 注：年初数其他应收款-北京中证万融医药投资集团有限公司 39,709,897.50 元，系公司本年通过同一 控制下企业合并子公司南昌济顺制药有限公司形成，已于合并日前归还。 （2）应付项目

内容: 单位： 元 项目名称 其他应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 关联方 青岛康济生有限公司 青岛中证万融医药科技有限 公司 何凯南等 12 名自然人 青岛康济生投资有限公司 康辰药业股份有限公司 7,191,000.00 4,794,000.00 12,702,060.00 5,443,740.00 期末账面余额 14,467,540.00 期初账面余额

内容: 注：上述应付关联方款项均为本年发生同一控制下企业合并时尚未支付的投资款。

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

内容: （1）公司第一大股东北京中证万融投资集团有限公司承诺： 将所持有的沃华医药股份自2010年1月24 日解禁流通之日起延长锁定期两年至2012年1月23日，在2012年1月23日之前不减持所持有沃华医药的任何 股份，上述承诺在承诺期间严格执行。北京中证万融投资集团有限公司持有的公司全部股份已于2016年2 月24日解除限售，即日起可上市流通。 （2）公司实际控制人赵丙贤先生承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，将不直接或间接转让北 京中证万融投资集团有限公司所持有的公司股份，或者委托他人管理北京中证万融投资集团有限公司所持

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 （3）作为公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉（已离职）分 别就所持公司股份承诺：自本公司股票上市之日起1年内，不转让所持公司股份；在任职期间每年转让的 公司股份不超过所持公司股份的25%；离任后半年内不转让所持公司股份。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 2、利润分配情况 单位： 元

内容: 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-168,533.67元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额10,566,910.59元，占应收账款年末 余额合计数的比例41.01%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额528,345.53元。 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-1,223,474.54元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 被投资单位 山东沃华医药经 营有限公司 山东沃华创业投 4,750,000.00 30,000,000.00 4,750,000.00 30,000,000.00 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 备 额

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 10,650,568.68 4,265,980.54 金额 -73,426.94 说明

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文 合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 2,330,097.26 952,543.03 5,773,444.33 10,447,232.18 --

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 9.18% 0.17 0.17 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 11.06% 0.20 0.20

内容: 4、其他 （1）货币资金年末数为191,071,258.10元，比年初降低45.85%，其主要原因：报告期内支付现金红利 以及股权收购款。 （2）其他应收款年末数为12,264,340.48元，比年初降低77.09%，其主要原因：本报告期子公司南昌 济顺制药有限公司收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公司还款所致。 （3）应付职工薪酬年末数为6,426,220.46元，比年初数增长31.16%，其主要原因：年终未付职工薪酬 增加。 （4）其他应付款年末数为33,172,634.06元，比年初增长106.68%，其主要原因：尚未支付的投资款。 （5）长期应付款年末数为30,130,800.00元，比年初增加30,130,800.00元，其主要原因：尚未支付的投

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 资款。 （6）递延收益年末数为6,345,734.94元，比年初增长38.66%，其主要原因：尚未结转当期损益的政府 补助增加。 （7）股本年末数为360,756,000.00元，比年初增长120.00%，系本报告期实施资本公积金转增股本所 致。 （8）资本公积年末数为0元，主要原因一方面为本报告期实施资本公积金转增股本，另一方面本年发 生同一控制下企业合并，按企业会计准则的规定合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合 并支付的对价账面价值之间的差额，冲减资本公积所致。 （9）盈余公积年末数为4,788,928.04元，比年初降低83.26%，主要系本年发生同一控制下企业合并， 按企业会计准则的规定合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值 之间的差额，冲减盈余公积所致。 （10）归属于母公司所有者权益年末数为476,282,228.68元，比年初降低35.69%，主要原因一方面报 告期内实施现金分红，支付现金股利；另一方面本报告期发生同一控制下企业合并，按企业会计准则的规 定合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额冲减所有 者权益所致。 （11）财务费用本期发生额2,274,742.60元，较上年同期增长246.16%，主要原因为本报告期定期存款 利息收入减少。 （12）营业利润本期发生额78,215,178.08元，较上年同期增长82.27%，其主要原因为：一方面本报告 期公司主导产品心可舒片、骨疏康、荷丹片的销售增长使营业收入增长，另一方面本报告期主导产品原材 料采购成本及制造费用降低。 （13）利润总额本期发生额85,487,926.65元，较上年同期增长66.06%，主要系本报告期营业利润的增 长所致。 （14）所得税费用本期发生额3,559,537.27元，较上年同期增长112.58%，主要系本报告期利润总额增 加所致。 （15）净利润本期发生额81,928,389.38元，较上年同期增长64.49%。主要系本报告期利润总额的增加 所致。 （16）归属于母公司所有者净利润本期发生额为71,365,669.72元，较上年同期增长64.63%，主要系报 告期内净利润的增加所致。 （17）报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加92,924,335.10元，主要原因一方面为本

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 期销售回款增加，另一方面为子公司南昌济顺制药有限公司收到关联方北京中证万融医药投资集团有限公 司还款所致。 （18）报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少283,658,380.27元，主要系本报告期支 付收购南昌济顺制药有限公司、辽宁康辰药业有限公司股权款所致。

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿； 四、载有董事长签名的2015年年度报告文本原件； 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

内容: 山东沃华医药科技股份有限公司 董事长：赵丙贤 二〇一六年四月十七日