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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 公司简称：济川药业

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，2015年度公司利润分配预案为：以公司2015年 年末总股本781,454,701股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税） ，共计派发现 金股利547,018,290.70元（含税） 。该预案尚需提交2015年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中描述 了关于对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险因素。敬请查阅“第四节 管理层讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分的内容。

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内容: 目

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 录

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内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、济川药业 指 湖北济川药业股份有限公司 济川药业集团有限公司，前身为江苏济川制药有限公司、济川药 济川有限 指 业集团股份有限公司 济川控股 指 江苏济川控股集团有限公司 恒川投资 指 西藏恒川投资管理中心（有限合伙） 经证监会批复进行的资产置换和发行股份购买资产、非公开发行 重大资产重组 指 股份募集配套资金三个方面 重组方 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、华金济天、恒川投资 济川控股及其一致行动人 指 济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资 济仁中药 指 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司 济源医药 指 江苏济源医药有限公司 康煦源 指 江苏济川康煦源保健品有限公司 天济药业 指 江苏天济药业有限公司 为你想公司 指 泰州市为你想大药房连锁有限公司 海源物业 指 江苏泰兴市海源物业管理有限公司 银杏产业研究院 指 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司 上海济嘉 指 上海济嘉投资有限公司 宁波济嘉 指 宁波济嘉投资有限公司 口腔健康研究院 指 济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司 蒲地蓝日化 指 江苏蒲地蓝日化有限公司 东科制药 指 陕西东科制药有限责任公司 安康中科 指 安康中科麦迪森天然药业有限公司 《公司章程》 指 本公司的《公司章程》，即《湖北济川药业股份有限公司章程》 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家食药监局，CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 缩写,药品生产质量管理规范 英文 Good Manufacturing Practice 缩写,药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 （2010 版） GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范 由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其他有处方权的医 处方药 指 疗专业人员开写处方，并在医师、药师或其他医疗专业人员监督 或指导下方可使用的药品 英文 Over The Counter 缩写，指非处方药，是消费者可不经过医 OTC 指 生处方，直接从药房或药店购买的药品 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据。基本药物 基药目录 指 目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理， 能够保障供应，公众可公平获得的药品

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内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 湖北济川药业股份有限公司 济川药业 HUBEI JUMPCAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. JUMPCAN 曹龙祥

内容: 董事会秘书 吴宏亮 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 0523-89719161 0523-89719009 whl@jumpcan.com

内容: 证券事务代表 丁静 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 0523-89719161 0523-89719009 djing@jumpcan.com

内容: 湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭602室 434000 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾 225441 www.jumpcan.com jcyy@jumpcan.com

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾公司证券部 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间

内容: 股票上市交易所 上海证券交易所

内容: 公司股票简况 股票简称 济川药业

内容: 变更前股票简称 洪城股份

内容: 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问

内容: 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 张松柏、林雯英 国金证券股份有限公司 上海市芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层 周海兵、陶先胜、张骞 2013 年 12 月 20 日至 2016 年 12 月 31 日

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内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 归属于上市公司股东 的净资产 总资产 期末总股本

内容: 注：公司按反向收购原则编制合并报表。合并财务报表中的股本应当反映法律上子公司（济川有 限）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的 金额。截至报告期末，本公司母公司总股本为 781,454,701 股。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元 ／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 2015年 0.88 0.88 0.82 28.57 26.66 2014年 0.67 0.67 0.61 26.20 24.12 本期比上年同期增 减(%) 31.34 31.34 34.43 增加2.37个百分点 增加2.54个百分点 2013年 0.66 0.66 0.59 42.35 37.87

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1、2015 年度，公司经营状况良好，企业规模与实力持续提升。报告期内，公司实现营业收 入 376,783.64 万元，较上年增长 26.17%。报告期内公司持续深化大品种战略，积极提升管理能 力、不断优化营销管理体系，公司主要品种销售收入持续增长，经营业绩得到提高； 2、2015 年度，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润分别比同期增长 32.19%、33.94%，主要是因为报告期公司的蒲地蓝消炎口服液、雷贝

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内容: 拉唑钠肠溶胶囊（济诺）、小儿豉翘清热颗粒（同贝）、三拗片及其他产品销售收入持续增长， 同时公司销售费用、管理费用、财务费用增长得到有效控制所致； 3、2015 年度，公司基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分 别比同期增长 31.34%、31.34%、34.43%，主要是由于公司净利润增长所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额 904,464,742.13 159,628,820.20 135,685,966.72 174,820,736.83 第二季度 （4-6 月份） 968,252,562.48 171,571,499.55 168,356,882.31 154,175,895.14 单位：元 币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9 月份） 943,741,022.08 167,801,644.18 152,322,013.73 218,890,745.75 （10-12 月份） 951,378,047.62 187,569,223.79 184,137,250.74 97,587,797.89

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 2015 年金额 -924,058.28 详见附注 七（三十 九） 附注（如 适用） 2014 年金额 -1,148,117.90 2013 年金额 -569,072.86

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内容: 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

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内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司主营业务及产品 公司主要从事药品的研发、生产和销售。 公司产品线聚焦儿科、呼吸、消化等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶 胶囊、 小儿豉翘清热颗粒等。 其中蒲地蓝消炎口服液为独家剂型， 临床上主要用于腮腺炎、 咽炎、 扁桃体炎、疖肿等；雷贝拉唑钠肠溶胶囊主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎，是新一代 质子泵抑制剂；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。2014 年 12 月，公司并购东 科制药后，产品线得到了进一步丰富，东科制药主要产品包括妇炎舒胶囊、甘海胃康胶囊、黄龙 止咳颗粒等。 （二）公司经营模式 1、医药工业 公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下： （1）采购模式 公司物供部每月根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资 金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材根据品种、产地、季节情况采用按月、双 月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。 （2）生产模式 公司采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销 售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月 的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管 部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。 （3）销售模式 公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。 在专业化学术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组 织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过宣 传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直 接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经 验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在专业化学术 推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项 推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。 除主要采用专业化的学术推广模式外， 公司还部分采用了渠道分销的销售模式。 在该模式下， 医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。 2、医药商业 公司以全资子公司济源医药为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业 的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为 4.47%。 （三）公司业绩驱动因素 报告期内，在医药行业改革深化，整体增速放缓的大环境下，公司保持了收入和利润的稳定 增长，实现营业收入同比增长 26.17%，归属于上市公司股东净利润同比增长 32.19%。 报告期内，公司持续深化大品种战略，积极提升管理能力、不断优化营销管理体系，公司主 要品种蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等销售收入持续增长，同时 公司销售费用、管理费用、财务费用增长得到有效控制，经营业绩得到提高。

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内容: （四）行业发展阶段、周期性特点 改革开放以来， 我国医药行业一直保持着快速增长的态势。 根据 CFDA 南方医药经济研究所数 据， 我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升至 2014 年的 25,798 亿元， 年均复合增长率 达 21.19%。近年来，随着医改持续深化，医药行业增速有所下降。根据国家统计局数据，2015 年中国医药制造业主营业务收入同比增长 9.1%，较 2014 年下降 3.8 个百分点。 目前我国医药行业处于有序发展阶段，正在经历医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、 新药审批制度、 社会保障制度等方面的改革。 这些改革措施和政策的实施将有利于理顺医疗管理、 流通和保障体制，促进医药市场的良性循环和长远发展。 医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。 （五）公司市场地位 公司在医药行业中具有较高的行业地位，在 2014 年度工信部中国医药工业百强榜排名第 42 位。 公司核心产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品在各自的 细分领域市场占有率位居行业前列。 根据 CFDA 南方医药经济研究所对重点城市的临床用药监测报 告， 蒲地蓝消炎口服液在2014年、 2015年1-10月临床用清热解毒中成药市场占有率分别为6.79%、 8.36%，排名第四，在口服液剂型中位列首位；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在 2014 年、2015 年 1-10 月 雷贝拉唑市场占有率分别为 22.87%、23.13%，排名第二，仅次于原研厂家日本卫材（26.44%、 24.59%）；小儿豉翘清热颗粒在 2014 年、2015 年 1-10 月儿科感冒用中成药市场占有率分别为 31.26%、45.23%，位列首位。 注： CFDA 南方医药经济研究所报告中中成药的重点城市为北京、 成都、 广州、 哈尔滨、 南京、 沈阳、西安、郑州、重庆 9 个城市；化学药的重点城市为北京、长沙、成都、广州、哈尔滨、杭 州、济南、南京、上海、沈阳、石家庄、天津、武汉、西安、郑州、重庆 16 个城市。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 公司主要资产包括货币资金、在建工程、无形资产、商誉，截止报告期末占公司总资产的比 例分别为 7.54%、13.03%、5.85%、4.67%。其中： 1、货币资金期末余额较期初余额下降 58.07%，主要系现金分红及归还银行借款所致。 2、 在建工程期末余额较期初余额增长 193.79%， 主要是由于开发区分厂项目、 东厂区固体四、 五车间等项目持续推进建设所致。 3、无形资产期末余额较期初余额增长 48.42%，主要系报告期内新增子公司东科制药相关无 形资产所致。 4、商誉期末余额较期初增长，主要系收购非同一控制下公司东科制药所致。 公司其他资产变化情况详见本报告“第四节 管理层讨论与分析”之“二、（三）资产、负 债情况分析”。

内容: 三、报告期内核心竞争力分析 1、产品优势 报告期内，公司的核心产品继续保持快速增长。其中，蒲地蓝消炎口服液保持较快增速，在 清热解毒口服制剂市场继续领先；雷贝拉唑钠肠溶胶囊的市场份额稳中有升；小儿豉翘清热颗粒 稳居小儿感冒市场中成药份额第一；三拗片等重点推广品种亦处于快速增长期。2015 年初公司完 成了对东科制药 70%股权的收购，东科制药拥有全国独家品种 7 个、独家剂型 5 个，拓展了公司 产品线。 除现有产品外，公司持续加大产品研发力度，不断丰富储备产品以为公司拓展产品线，为销 售收入的长期增长提供强有力的支持。 2、品牌优势

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内容: 公司以“培育百亿规模、争先百强企业、铸就百年品牌”为企业愿景，将品牌建设作为一个 持续性、系统性的工程不断推进。 经过多年的发展，公司已在多个产品领域积累了丰富的品牌资源。其中，济川有限拥有的寿 牌及图被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标、“同笑”被江苏省工商行 政管理局认定为著名商标，东科制药拥有的东科及图、药王山及图被陕西省工商行政管理局认定 为著名商标。寿牌蒲地蓝消炎口服液、济诺牌雷贝拉唑钠肠溶胶囊、同贝牌小儿豉翘清热颗粒被 评为“江苏省名牌产品”。 3、市场优势 公司设立了营销管理委员会， 下设两个销售事业部以及商务中心， 办事机构覆盖全国 30 个省、 市、自治区，拥有超过 2,000 人的营销团队，众多经过医药专业训练的营销人员能够提供专业化 的学术推广服务，充分实现药品研发、临床治疗和诊断技术方面的多层面合作。覆盖广、专业性 强的学术网络大大提升了公司将产品迅速推向市场的能力。 4、质量优势 公司一贯秉承“品质至上”的全面质量管理理念，实施生产管理“零差错”和产品质量“零 缺陷”精细化工程。公司以高标准、严要求对生产车间进行持续规范，所有剂型、原料药均通过 新版 GMP 认证验收。公司建立了有力的质量保证体系，拥有国内外先进的检测设备和一支高素质 的技术管理队伍。近年来，公司不断投入大量资金用于生产、检测化验设备的更新改造，使得自 动化生产水平也得到大幅提高。自公司产品上市以来，质量稳定，广受好评。 5、管理优势 公司秉承“系统管理、高效执行”的管理理念，突出管理创新，强化基础管理和过程管理， 健全计划考核系统、监督控制系统、信息系统，实现效率效益的提高、管理层次的提高、品牌形 象的提高、员工素质的提高。在此基础上形成了一套行之有效的经营管理模式与制度，建立健全 了科学的管理体系，企业综合竞争力得到了进一步的提升。

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内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 2015 年是我国医改持续深化的一年，医疗体制、药品流通制度、药品定价制度、新药审批制 度、社会保障制度等方面的改革措施陆续出台，给医药行业的发展带来了深远影响，全年医药行 业整体增速持续放缓。 根据国家统计局数据， 2015 年中国医药制造业主营业务收入同比增长 9.1%， 较 2014 年下降 3.8 个百分点。在此形势下，公司上下紧密围绕董事会制定的 2015 年指导思想， 坚持实施大品种战略，各项工作协调发展，企业规模与实力持续提升。 2015 年，公司实现营业收入 376,783.64 万元，较上年增长 26.17%。归属于上市公司股东的 净利润 68,657.12 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 64,050.21 万元，分 别比去年增长 32.19%、33.94%。 报告期内，公司重点推进了以下工作： 1、稳步推进研发创新，提升公司竞争力 报告期内，公司的药品注册申报和临床研究工作有序推进，获得了米诺膦酸及片、替比培南 匹伏酯及颗粒、雷贝拉唑钠肠溶片等的临床试验批件；环吡酮胺发用洗剂、头孢替坦二钠及注射 用头孢替坦二钠、依维莫司及片申报生产；恩格列净及片、色瑞替尼及胶囊、乙磺酸尼达尼布及 软胶囊申报临床；截至本报告期末，公司在研项目 105 项，其中申报临床试验 9 项，Ⅱ期临床 7 项，Ⅲ期临床 7 项，申报生产 23 项。 报 告期 内公 司获 得发明 专利 1 项， 为一 种普 卢利 沙星 的分 散片及 其制 备方 法 （ZL201310053859.4）。小儿豉翘清热颗粒的专利“治疗外感发热的药物组合物及其制备方法” （专利号：ZL200510041514.2）获得“第十七届中国专利优秀奖”，蛋白琥珀酸铁及口服溶液的 研发及产业化项目被列入国家火炬计划产业化示范项目（2015GH020277）。截至本报告期末，公 司共获得授权专利 77 项，其中发明专利 37 项；处于申报及实审阶段的申报专利 26 项。 2、不断优化营销管理，实施大品种战略 面对行业发展的新形势，公司不断优化营销管理体系，进一步提升营销管理水平，一方面加 强已覆盖市场的深度学术开发，另一方面重视新市场、新终端的开发。同时，公司积极参与各地 医保和基药目录的增补工作，报告期内，蒲地蓝消炎口服液增补进新疆建设兵团的医保目录，雷 贝拉唑钠肠溶胶囊进入宁夏回族自治区基药增补目录，小儿豉翘清热颗粒及三拗片进入湖北省基 药增补目录。 2015 年，公司继续实施大品种战略，强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉 翘清热颗粒、三拗片、健胃消食口服液等品种的战略地位，形成了一批亿元产品群；同时，公司 充分利用现有的营销网络资源，加强东科制药的营销体系建设，基本完成了营销并轨工作，为实 现良好的协同效应、有力提升公司销售业绩打下坚实基础。 3、持续加强生产和质量管理 公司着力打造三级质量监管体系，秉承“品质至上”的质量理念，依托先进的理念、先进的 设备，强化生产过程中的全流程质量控制，持续提升生产质量管理水平。报告期内，公司通过了 固体二车间（硬胶囊剂、片剂、颗粒剂）、中药二车间（中药前处理及提取）GMP 跟踪检查工作； 完成了公司药典品种全面执行 2015 版药典的各项工作。 4、发挥融资功能，为公司发展提供有力支撑 报告期内，公司非公开发行股票获得中国证监会核准，核准公司非公开发行不超过 31,654,016 股新股。 本次非公开发行募集资金不超过 6.42 亿元， 将用于天济药业搬迁改建项目、 济源医药物流中心项目、固体四车间、固体五车间、高架二库项目、研发质检大楼后续设备添置 以及补充流动资金。本次非公开发行将为公司快速发展提供有力的资金保障。 5、重视人才建设，积蓄发展力量

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内容: 公司始终遵循“以人才为根本、以人才为资本、以待遇吸引人、以事业造就人、以感情留住 人”的“五以”人才理念，加快人才引进，完善“百人成长、百人成才、百人成就”的“三百” 人才体系建设，打造多元化职业生涯发展通道，助推员工快速成长。

内容: 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入 376,783.64 万元，同比增长 26.17%，其中医药工业营业收入 为 359,117.07 万元， 医药商业营业收入为 16,790.03 万元； 实现归属于上市公司股东的净利润为 68,657.12 万元，同比增长 32.19%。 报告期内，公司医药工业主要产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热 颗粒、 三拗片等销售收入持续增长， 同时公司销售费用、 管理费用、 财务费用增长得到有效控制。

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内容: 妇科类 其他 工业 商业 合计

内容: 增加 7.22 个百 分点 减少 0.45 个百 分点 增加 0.36 个百 分点 增加 0.17 个百 分点 增加 0.05 个百 分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入 毛利 比上年增 率（%） 减（%） 85.94 81.41 59.81 84.35 31.58 14.82 795.24 26.09 毛利率比上年 增减（%） 增加 0.75 个百 分点 减少 1.27 个百 分点 减少 29.85 个 百分点 增加 0.05 个百 分点 毛利率比上年 增减（%） 增加 0.49 个 百分点 增加 0.96 个 百分点 减少 0.10 个 百分点 增加 0.07 个 百分点 增加 0.64 个 百分点 减少 1.08 个 百分点 减少 0.52 个 百分点 增加 0.05 个 百分点

内容: 中药 西药 其他 合计

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 报告期公司产品营业收入稳步增长，呼吸类工业产品营业收入增长主要系三拗片业务收入增 长及新增合并子公司东科制药业务收入所致；妇科类工业产品营业收入增长主要系新增合并子公 司东科制药业务收入所致；中药类产品增速较高主要系蒲地蓝消炎口服液等中药主力产品销量增 长所致。

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内容: 分行业 清热解毒类 消化类 儿科类 呼吸类 心脑血管类 妇科类 其他 合计

内容: 产销量情况说明 清热解毒类、呼吸类工业产品产销存同比增幅较大主要系蒲地蓝消炎口服液、三拗片等销售 规模增长及新增合并子公司东科制药所致；妇科类工业产品产销存同比增幅较大主要系新增合并 子公司东科制药所致。 (3). 成本分析表 单位：元

内容: 分行业 工业 工业 工业 工业 商业

内容: 分产品 中药 中药 中药 中药 中药 西药 西药 西药 西药 西药

内容: 成本构成 项目 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 外购成本 直接材料 直接人工 燃料动力 制造费用 外购成本

内容: 情况 说明

内容: 成本分析其他情况说明 报告期内，公司中药制造费用及西药外购成本同比变动比例较高，主要原因是中药产品产销 量增长及西药产销金额增长所致。 报告期内，公司前 5 名供应商采购金额合计 7,739.16 万元，占采购总额的 16.39%。

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （1）财务费用下降的主要原因为本期银行贷款利息支出减少所致； （2）所得税费用增加的主要原因为报告期内利润增加，应纳税所得额增加所致。 3. 研发投入 研发投入情况表 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 单位：元 127,123,953.53 0 127,123,953.53 3.37 330 7.49 0

内容: 报告期内公司研发支出 12,712.40 万元， 2014 年度 11,025.14 万元增加 1,687.26 万元， 比 增 幅 15.30%，主要系研发项目增加投入所致。详细情况见本节“二、（四）行业经营性信息分析” 之“2、公司药（产）品研发情况”。 4. 现金流 变动比例 （%） 4.77 34.85 -197.24

内容: 科目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

内容: （1） 投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系报告期内理财产品收回现金及取得子公司 支付现金所致； （2） 筹资活动产生的现金流量净额同比减少主要系报告期内现金分红、 偿还银行贷款及 2014 年募集资金影响所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 7.54 0.68 0.00 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 19.21 0.47 0.02 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） -58.07 55.31 -70.65

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 货币资金 应收票据 应收利息

内容: 主要系现金分红及归还银行借款所 致 主要系票据回笼增加所致 主要系定期存款未到期利息影响所 致 主要系报告期内子公司东科制药征 用土地向杨凌农业高新技术产业示 范区管委会交纳保证金 1,000.00 万元所致 主要系报告期内新增子公司东科制 药及销售规模增加所致 主要系报告期内募集资金理财余额 减少所致 主要系报告期内建设项目投资增加 所致 主要系报告期内新增子公司东科制 药所致 主要系收购非同一控制下东科制药 所致 主要系绿化费用摊销导致长期待摊 费用余额减少所致 主要系期初包含收购东科制药股权 款 8400 万元及本期预付工程设备 款增加所致 主要系报告期内已全部偿还银行借 款所致 主要系办理供应商承兑汇票增加所 致 主要系报告期内新增子公司东科制 药所致 主要系销售规模增加所致 主要系固定资产加速折旧额增加及 非同一控制下合并东科制药所致 主要系与资产相关的项目到期所致

内容: 其他应收款

内容: 存货 其他流动资 产 在建工程 无形资产 商誉 长期待摊费 用 其他非流动 资产 短期借款 应付票据 预收款项 应交税费 递延所得税 负债 其他非流动 负债

内容: (四) 行业经营性信息分析 根据中国证监会颁发的 《上市公司行业分类指引》 （2012 修订） 公司所处行业为医药制造业。 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用 □不适用 1、行业发展情况 2000 年以来，随着人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增 加以及新医改政策实施等有利因素的驱动，中国医药行业得到了长足发展，行业规模和企业实力 迅速提升。近年来，新一轮医改正带领医药行业进入新阶段，行业政策监管加强，在医保控费、 招标降价的大背景下，行业整体增速放缓。 根据 CFDA 南方医药经济研究所《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》数据，2014 年医药工 业总产值 25,798 亿元，同比增长 15.70%，较 2013 年增长速度下降 3.09 个百分点；其中化学制 剂工业总产值 6,666 亿元，占医药工业总产值的 25.84%，同比增长 12.40%，较 2013 年增长速度 下降0.95个百分点； 中成药工业总产值6,141亿元， 占医药工业总产值的23.80%， 同比增长17.10%， 较 2013 年增长速度下降 6.16 个百分点。2014 年医药工业累计完成销售收入 24,394 亿元，同比

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内容: 增长 13.06%，较 2013 年增长速度下滑 4.85 个百分点。2014 年医药工业利润总额 2,442 亿元，同 比增长 12.31%，较 2013 年增长速度下降 5.25 个百分点。 2010-2014 年我国医药工业总产值及增长率

内容: 注：医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。 数据来源：CFDA 南方医药经济研究所

内容: 中药是医药行业的重要分支，是近几年内市场上增长最为明显的细分市场，主要得益于政府 对中医药事业发展的重视，以及消费者对中医药传统文化的认同。中药行业增速近几年同样出现 下降趋势， 根据工信部数据显示， 2014 年规模以上中成药制造企业实现营业收入 5,806.46 亿元， 同比增长 13.14%， 2013 年增速下降 7.96 个百分点； 较 2015 年上半年规模以上中成药制造企业实 现营业收入 2,796.02 亿元，同比增长 5.20%，较 2014 年同期增速下降 8.89 个百分点。 化学药品制剂是医药制造业的主要类别，从工业总产值、销售收入和利润总额等各方面占行 业总体比重均较大，近几年行业增速也略有放缓。根据工信部数据显示，2014 年规模以上化学药 品制剂制造企业实现营业收入 6,303.71 亿元，同比增长 12.03%，较 2013 年增速下降 3.77 个百 分点；2015 年上半年规模以上化学药品制剂制造企业实现营业收入 3,275.95 亿元，同比增长 10.23%，较 2014 年同期增速下降 2.48 个百分点。 2、行业政策情况 2015 年， 围绕药品生产监管、 药价改革、 药品招标、 医保控费、分级诊疗、注册监管等方面， 国家相继出台重大政策，频出的政策意味着医疗改革进入加速期，医药产业的变革和市场格局的 重塑将更加深入，具体情况及影响如下： （1）药价改革 发改委等七部委联合发布 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 (发改价格[2015]904 号)， 要求自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，发挥 医保控费作用，药品实际交易价格由市场竞争形成。此外，妇儿专科非专利药品、急（抢）救药 品直接挂网，医疗机构自行采购。 发改委取消原政府制定的药品价格前，市场绝大部分招标产品价格已低于最高零售价，由于 有招标采购和医保控费机制的综合制约，取消政府定价对这部分竞争较为充分的品种影响不大， 部分低价药和竞争力强的产品将有一定的提价空间。药价改革对公司的营销工作提出了更高的要 求，公司将继续做好渠道拓展、终端推广等相关工作的推进，积极维护公司产品的价格体系。 （2）药品采购 国务院办公厅、 国家卫计委先后发布 《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》 （国 办发 〔2015〕 号） 《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》 7 和 （国办发 〔2015〕

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内容: 70 号），要求以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开 透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施。 公司将强化招投标工作管理，加强中标价格的专项管理；深入挖掘产品的竞争优势，加速产 品的二次开发；积极研究三保合一等医保政策趋势，做好营销规划和市场布局。 （3）公立医院改革 国务院办公厅先后发布 《关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》 （国办发 〔2015〕 33 号）、《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》（国办发〔2015〕38 号），提出要破除 以药养医，推进医药分开，理顺医疗服务价格，落实政府投入责任，2017 年试点城市公立医院药 占比（不含中药饮片）总体降到 30%左右。 目前我国医院药占比远超 30%，未来医药制造企业除了面临药品降价压力外，药品用量上也 将受到限制，尤其抗菌药物、辅助用药、营养药、中药注射剂的临床使用将受到严格监控。在控 制药占比的背景下，疗效和安全性占优的产品将在未来获取较大的竞争优势。 （4）药品审评审批 2015 年国家食药监总局密集出台了一系列关于药品审评审批方面的政策，包括《关于开展药 物临床试验数据自查核查工作的公告（2015 年第 117 号）》等。注册监管方面出台的一系列政策 的核心为消除注册申请的严重积压，鼓励创新，提高药品特别是仿制药的质量。 药品质量审批审评标准提升，临床试验质量管理加强，仿制药门槛提高有利于优化医药产业 结构，提升企业创新能力和保障药品整体安全，同时也会对医药企业形成冲击，增加企业的研发 成本和风险。公司将进一步提高仿制药物的研发质量，提升创新药的研发能力，根据政策及市场 变化及时调整立项策略和研发方向，注重研发团队的建设，加快研发进度，提高生产转化率。 （5）分级诊疗 国务院办公厅先后发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发〔2015〕45 号）及《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发〔2015〕70 号），强基层、鼓励医生 多点执业、鼓励社会办医。 分级诊疗制度下，有利于引导优质医疗资源下沉，形成科学合理的就医秩序，大病、急病转 向上一级医院，小病、慢病留在基层的诊疗结构，进一步促进基层医疗市场扩容。公司将进一步 加强对基层医疗机构的开发，提高产品在基层医疗市场的覆盖率。 （6）中药行业 中药行业是我国重点扶持的战略性行业。2015 年 4 月，国务院办公厅发布《关于印发中医药 健康服务发展规划（2015—2020 年）的通知》，该规划为中医药领域的“十三五规划”， 是我 国第一个关于中医药健康服务发展的国家级规划；2015 年 11 月，《中共中央关于制定国民经济 和社会发展第十三个五年规划的建议》提出坚持中西医并重，促进中医药、民族医药发展；2015 年 12 月，国务院常务会议通过《中华人民共和国中医药法(草案)》，政策上促进和发展我国传统 中医药意图明确，将为中药企业的发展带来更大的机遇。中医药在医养结合、慢病管理、医疗保 健等未来趋势领域，也具备天然的群众基础和接受度。 （7）环境保护 2015 年 1 月 1 日，新修订的《环境保护法》正式实施。新环保法加大了对环境违法行为的惩 罚力度，增设了违法企业责任人的治安处罚和环境影响评价机构、环境监测机构以及从事环境监 测设备和防治污染设施维护、运营机构的连带责任，加大了企业的违法成本，力图改变环境保护 守法成本高、执法成本高、违法成本低的局面。 新《环境保护法》的实施有利于整顿医药行业特别是原料药生产行业环境污染严重的现状。 公司从事的中成药生产制造过程中的污染物产生量较少，公司也将继续严格按照环境保护相关法 律法规的要求，积极履行企业环境保护方面的社会责任。 3、市场竞争情况

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 根据国家食药监局发布的《2015 年度食品药品监管统计年报》，截至 2015 年 11 月底，我国 共有原料药和制剂生产企业 5,065 家，行业竞争激烈，集中度较低且多为小规模低收入企业。 根据工信部数据显示，2014 年全部医药工业企业法人单位按医药工业主营业务收入排序，前 五名分别为广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子江药业集团有限公司、威 高集团有限公司以及石药集团有限责任公司。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用 细分 行业 药 （产） 品 名称 发明专利起 止期限 2006.06.022026.06.01 否 2011.10.252031.10.24 是 是否属于 中药保护 品种 是否属 于处方 药

内容: 适应症或功能主治

内容: 发明专利名称

内容: 一种消炎药物及 其制备方法 ZL200610083706 .4 一种消肿抗炎的 中药组合物及其 制备方法 ZL201110326526 .5 治疗外感发热的 药物组合物及其 制备方法 ZL200510041514 .2

内容: 蒲地蓝消 炎口服液

内容: 清热解毒，抗炎消肿。用 于疖肿、腮腺炎、咽炎、 扁桃体炎等。

内容: 小儿豉翘 清热颗粒

内容: 疏风解表，清热导滞。用 于小儿风热感冒挟滞证， 症见发热咳嗽，鼻塞流涕， 咽红肿痛，纳呆口渴，脘 腹胀满，便秘或大便酸臭， 溲黄。

内容: 否

内容: 是

内容: 中药

内容: 健胃消食 口服液

内容: 三拗片

内容: 川芎清脑 颗粒 妇炎舒胶 囊

内容: 西药

内容: 雷贝拉唑 钠肠溶胶 囊

内容: 一种复方太子参 健胃消食。用于脾胃虚弱 制剂及其生产方 所致的食积，症见不思饮 法 食，嗳腐酸臭，脘腹胀满； ZL200610083707 消化不良见上述证候者。 .9 宣肺解表。用于风寒袭肺 一种治疗急、慢 证，证见咳嗽声重，咳嗽 性支气管炎的中 痰多，痰白清稀；急性支 药组合物 气管炎病情轻者见上述症 ZL200910183119 候者。 .6 一种治疗头痛药 祛风胜湿，活血止痛。用 物的生产方法 于风湿蒙蔽，瘀血阻滞引 ZL200710152141 起的偏头痛。 .5 一种妇炎舒胶囊 清热凉血，活血止痛。用 的制备方法 于妇女盆腔炎症等引起的 ZL201210290449 带下量多，腹痛。 .7 适用于：1、活动性十二指 肠溃疡；2、良性活动性胃 溃疡；3、伴有临床症状的 无 侵蚀性或溃疡性的胃-食 管反流征（GERD）；4、与 适当的抗生素合用，可根 19 / 125

内容: 无

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 治幽门螺旋杆菌阳性的十 二指肠溃疡；5、侵蚀性或 溃疡性胃-食管反流征的 维持期治疗。

内容: 主要治疗 领域 清热解毒类 消化系统类 消化系统类 儿科类 呼吸系统类 妇科类 心脑血管类

内容: 药（产）品 名称 蒲地蓝消炎 口服液 雷贝拉唑钠 肠溶胶囊 健胃消食口 服液 小儿豉翘清 热颗粒 三拗片 妇炎舒胶囊 川芎清脑颗 粒

内容: 所属药（产）品注册分 类 中药注册分类第 8 类 （原 中药第 4 类） 化药注册分类第 3 类 （原 化学药品第 2 类） 中药注册分类第 8 类 （原 中药第 4 类） 中药注册分类第 6 类 （原 中药第 3 类） 中药注册分类第 6 类 （原 中药第 3 类） 中药类 中药注册分类第 6 类 （原 中药第 3 类）

内容: (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 √适用□不适用 公司积极参与各地医保和基药目录的增补工作。报告期内，蒲地蓝消炎口服液增补进新疆建 设兵团医保目录，雷贝拉唑钠肠溶胶囊进入宁夏省基药增补目录，小儿豉翘清热颗粒及三拗片进 入湖北省基药增补目录。 1 ○报告期前已纳《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育 保险药品目录》的情况： 项 目 品 种 省 份 功能主治

内容: 适用于：1、活动性十二指肠溃疡； 2、良性活动性胃溃疡；3、伴有临 床症状的侵蚀性或溃疡性的胃-食 管反流征（GERD）；4、与适当的抗 生素合用，可根治幽门螺旋杆菌阳 性的十二指肠溃疡；5、侵蚀性或溃 疡性胃-食管反流征的维持期治疗。 疏风解表，清热导滞。用于小儿风 热感冒挟滞证，症见发热咳嗽，鼻 塞流涕，咽红肿痛，纳呆口渴，脘 腹胀满，便秘或大便酸臭，溲黄。 宣肺解表。用于风寒袭肺证，证见 咳嗽声重，咳嗽痰多，痰白清稀； 急性支气管炎病情轻者见上述症候 者。 适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠 外营养。

内容: 雷贝拉唑钠肠溶胶囊

内容: 国家医保品种

内容: 小儿豉翘清热颗粒

内容: 三拗片 丙氨酰谷氨酰胺注射 液（济川康诺）

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 尼莫地平注射液（济 立） 妇炎舒胶囊 蒲地蓝消炎口服液 省级医保品种 健胃消食口服液 雷贝拉唑钠肠溶胶囊 小儿豉翘清热颗粒 健胃消食口服液 三拗片 丙氨酰谷氨酰胺注射 液 尼莫地平注射液

内容: 预防和治疗动脉瘤性蛛网膜下腔出 血后脑血管痉挛引起的缺血性神经 损伤。 清热凉血，活血止痛。用于妇女盆 腔炎症等引起的带下量多，腹痛。

内容: 江苏、湖南、陕西、 清热解毒，抗炎消肿。用于疖肿、 新疆、天津、辽宁 腮腺炎、咽炎、扁桃体炎等。 重庆、江苏、广东、 积，症见不思饮食，嗳腐酸臭，脘 陕西、山东、吉林 腹胀满；消化不良见上述证候者。 安徽、上海、浙江 重庆、安徽、新疆、 浙江 甘肃、重庆、陕西 新疆 湖北 同上 同上 同上 同上 同上

内容: 健胃消食。用于脾胃虚弱所致的食

内容: 省级基药品种

内容: 甘肃、青海、福建、 同上 安徽、河南、吉林 妇炎舒胶囊 山东 同上 2 ○报告期内新进入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生 育保险药品目录》的情况： 项 目 品 种 省 份 功能主治 省级医保品种 蒲地蓝消炎口服液 新疆建设兵团

内容: 清热解毒，抗炎消肿。用于疖肿、 腮腺炎、咽炎、扁桃体炎等。 适用于：1、活动性十二指肠溃疡； 2、良性活动性胃溃疡；3、伴有临 床症状的侵蚀性或溃疡性的胃-食 管反流征（GERD）；4、与适当的抗 生素合用，可根治幽门螺旋杆菌阳 性的十二指肠溃疡；5、侵蚀性或溃 疡性胃-食管反流征的维持期治疗。 疏风解表，清热导滞。用于小儿风 热感冒挟滞证，症见发热咳嗽，鼻 塞流涕，咽红肿痛，纳呆口渴，脘 腹胀满，便秘或大便酸臭，溲黄。 宣肺解表。用于风寒袭肺证，证见 咳嗽声重，咳嗽痰多，痰白清稀； 急性支气管炎病情轻者见上述症候 者。 预防和治疗动脉瘤性蛛网膜下腔出 血后脑血管痉挛引起的缺血性神经 损伤。

内容: 宁夏

内容: 湖北

内容: 尼莫地平注射液

内容: 公司产品纳入《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保 险药品目录》，有利于进一步提高产品销售量以及终端覆盖率，巩固市场领先地位。 3 ○报告期内无退出《国家基本药物目录》以及国家级、省级《基本医疗保险、工伤保险和生 育保险药品目录》的情况。 (4).公司驰名或著名商标情况 √适用□不适用 济川有限拥有的寿牌及图商标被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为中国驰名商标， 基本情况如下表： 商标 注册分类 注册证号 注册有效期

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内容: 第5类

内容: 济川有限拥有的寿牌及图、“同笑”被江苏省工商行政管理局认定为著名商标，东科制药拥 有的东科及图、药王山及图被陕西省工商行政管理局认定为著名商标，基本情况如下表： 商标 注册分类 注册证号 注册有效期 对应主要药品 第5类 122155 2013.3.1-2023.2.28 可以用于济川 有限所有药品 赖氨肌醇维 B12 口服溶液 可以用于东科 制药所有药品 可以用于东科 制药所有药品

内容: 注：北京知识产权法院 2015 年 2 月 15 日立案受理涉及济川有限拥有的寿牌及图商标的行政纠纷 一案。原告上海汇丰医药药材有限责任公司，被告国家工商行政管理总局商标评审委员会，第三 人济川有限，案由为原告不服被告作出的针对第 5967727 号“天壽及图（指定颜色）”商标的无 效宣告。截至本报告披露日，该诉讼尚未结案。 以上驰名商标、著名商标涉及公司的主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行业经营 性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。 2. 公司药（产）品研发情况

内容: (1).研发总体情况 √适用□不适用 秉承“引领前沿、创新精品”的研发理念，报告期内公司继续加大投入，增强自主研发能力， 在药品研发方面重点投入“儿科、妇科、呼吸、消化及老年病”等优势领域，同时有序推进功能 保健品和功效型日化产品的研发。 截至本报告期末，公司在研项目 105 项，其中申报临床试验 9 项，Ⅱ期临床 7 项，Ⅲ期临床 7 项，申报生产 23 项。 公司研发的会计政策详见“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“14. 无形资产”。截止报告期末，公司无研发资本化支出。 (2).研发投入情况 主要药（产）品研发投入情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 药（产）品 研发投 入金额 研发投入 费用化 金额 研发投入 资本化 金额 研发投入 占营业收 入比例 （%） 研发投入 本期金额较 占营业成 上年同期变 本比例 （%） 动比例（%） 情况 说明

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 注射用雷贝拉 866.65 866.65 0.00 0.23 1.47 51.13 唑钠 芍杞益坤颗粒 725.54 725.54 0.00 0.19 1.23 147.44 依维莫司片 641.63 641.63 0.00 0.17 1.09 24.49 复方毛冬青口 535.04 535.04 0.00 0.14 0.91 36.31 服液 西他沙星细粒 493.40 493.40 0.00 0.13 0.84 23.15 剂 报告期内,研发项目较同期变化较大主要系不同研发阶段所需投入不同所致。 同行业比较情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 研发投入占营业收入 研发投入占净资产比例 同行业可比公司 研发投入金额 比例（%） （%） 益佰制药 9,149.97 2.90 2.66 红日药业 8,844.88 3.09 3.75 上海凯宝 5,902.29 3.99 3.13 佐力药业 1,758.96 3.42 2.02 沃华医药 1,919.22 6.09 3.04 同行业平均研发投入金额 5,515.06 公司报告期内研发投入金额 12,712.40 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 3.37 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.69 注 1：同行业可比公司 2015 年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于 2014 年年报； 注 2：同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算数平均数。 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 √适用□不适用 与医药行业可比公司相比较，公司的研发费用率高于行业平均水平。公司始终高度重视研发 工作，报告期内持续加大自身研发投入，并积极引进研发高端人才。稳定、持续的研发投入有利 于提高公司的市场竞争力。同时，公司也制定了外延式扩张的战略，通过兼并收购等方式获取更 多的品种，进一步丰富公司的产品线，夯实公司持续发展的基础。 (3).主要研发项目基本情况 √适用□不适用 研发（注 册）所处 阶段 单位：万元 币种：人民币 已批准 累计研 已申报的 的国产 发投 厂家数量 仿制厂 入 家数量

内容: 研发项目

内容: 药（产）品基本信息 化药 3.1 类，1、治疗消化 性溃疡出血；2、治疗应激 状态下引起的急性胃粘膜 损伤和出血；3、当患者不 便使用雷贝拉唑钠的口服 制剂时， 本品还可用于治疗 胃溃疡、 十二指肠溃疡、 吻

内容: 进展情 况

内容: 注射用雷 贝拉唑钠

内容: 临床试验

内容: 临床 II 期试验

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 芍杞益坤 颗粒

内容: 合口溃疡、 反流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合 症。 中药 6 类， 滋肾养阴， 平肝 宁心， 适用于肝肾阴虚型围 绝经期综合症所致的潮热 汗出，心烦失眠等症。 化药 6 类， 用于治疗既往接 受舒尼替尼或索拉非尼治 疗失败的晚期肾细胞癌患 者。

内容: 临床 III 期试验 江苏省 食品药 品监督 检验研 究院检 验 临床 II 期试验 临床 II 期试验

内容: 依维莫司 片

内容: 申报生产

内容: 复方毛冬 中药 6 类， 清热解毒， 用于 临床试验 青口服液 治疗病毒性上呼吸道感染。 西他沙星 化药 3.1 类， 用于治疗严重 临床试验 细粒剂 难治的细菌感染。 注：已申报的厂家数量包括本公司。

内容: 研发项目对公司的影响 √适用□不适用 截至本报告期内，公司在研项目 105 项。稳定、持续地进行研发投入，促进研发成果的转化 和产业化对接，有利于公司加强产品的技术优势，提高市场竞争力。 同时，医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、 临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，企业需要承担一定 的研发风险和研发成本。 (4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 □适用√不适用 (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 √适用□不适用 累计研发 投入（万 元） 2,144 1,079 1,226 1,540 1,704

内容: 药品名称

内容: 注册分类

内容: 功能主治 解毒化瘀、利湿祛痰、益气 养阴，用于痰湿瘀毒、兼气 阴两虚型肺癌。 益气排瘀、止血定痛。用于 药流不全、药流后出血。 健脾和胃、行气导滞。用于 功能性便秘食积证。 清热利湿。用于（湿热蕴结 型）盆腔炎性疾病后遗症。 用于口服疗法不适用的伴 有出血的十二指肠溃疡。

内容: 研发阶段

内容: 撤回时间

内容: 蕲龙胶囊 药流净颗粒 小儿便通颗粒 妇舒颗粒 注射用兰索拉 唑

内容: 中药 6 类 中药 6 类 中药 6 类 中药 6 类 化药 3.3 类

内容: 申报生产 申报生产 申报生产 申报生产 申报生产

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 根据国家食药监局相关法律法规，公司经过对上述品种的自查，结合相关专业机构建议，决 定撤回上述品种的注册申请。公司主动撤回以上药品的注册申请后，将按照《国家食品药品监督 管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015 年第 230 号）的相关规定，对相关临床 试验数据进行溯源并补充完善。撤回蕲龙胶囊、药流净颗粒、小儿便通颗粒、妇舒颗粒及注射用 兰索拉唑药品的注册申请不会对公司当期及未来经营产生重大影响。 (6).新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用□不适用 2016 年度公司计划开展的研发项目主要有： 药品名称 注册分类 功能主治 平调寒热，散结除痞，主治慢性 参连和胃胶囊 中药 6 类 浅表性胃炎。 滋肾养阴，平肝宁心，适用于肝 芍杞益坤颗粒 中药 6 类 肾阴虚型围绝经期综合症所致的 潮热汗出，心烦失眠等症。 1、治疗消化性溃疡出血；2、治 疗应激状态下引起的急性胃粘膜 损伤和出血；3、当患者不便使用 注射用雷贝拉唑钠 化药 3.1 类 雷贝拉唑钠的口服制剂时，本品 还可用于治疗胃溃疡、十二指肠 溃疡、吻合口溃疡、反流性食管 炎及 Zollinger-Ellison 综合症。 清热解毒，主治感冒引起的发热、 复方毛冬青口服液 中药 6 类 咳嗽、咽痛等上呼吸道感染症状。 西他沙星细粒剂 化药 3.1 类 用于治疗严重难治的细菌感染。 他达拉非片 化药 6 类 治疗男性勃起功能障碍。 健脾和胃、行气导滞。用于功能 小儿便通颗粒 中药 6 类 性便秘食积证。 3. 公司药（产）品生产、销售情况

内容: 目前进展 临床试验 III 期 临床试验 III 期

内容: 临床试验 II 期

内容: 临床试验 II 期 临床试验 II 期 药学研究 临床自查

内容: (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用□不适用 营业收入 比上年增 减（%） 单位：万元 币种：人民币 营业成 毛利率 同行业同领 本比上 比上年 域产品毛利 年增减 增减 （%） 率情况 （%） 8.89 1.99 418.38 7.22

内容: 治疗 领域

内容: 营业 收入

内容: 营业 成本

内容: 毛利率 （%）

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内容: 情况说明 √适用□不适用 同行业企业毛利率情况： 同行业可比公司 医药工业营业收入（万元） 医药工业毛利率（%） 益佰制药 291,347.41 85.79 红日药业 161,976.08 88.26 上海凯宝 148,010.28 84.49 佐力药业 48,505.95 87.10 沃华医药 31,136.65 74.05 注 1：同行业可比公司 2015 年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于 2014 年年报； 注 2：以上同行业企业在 2014 年度年报中并未披露按药品的主要治疗领域分类的毛利率情况，因 此公司无法依据主要治疗领域进行毛利率对比分析。红日药业医药工业营业收入仅包含成品药。 公司与同行业可比公司的医药工业毛利率水平基本相当。呼吸类工业产品营业收入增长主要 系三拗片业务收入增长及新增合并子公司东科制药业务收入所致；妇科类工业产品营业收入增长 主要系新增合并子公司东科制药业务收入所致。 (2).公司主要销售模式分析 √适用□不适用 公司的销售模式以专业化学术推广为主、渠道分销为辅。具体详见“第三节公司业务概要” 之 “一、 报告期内公司所从事的主要业务、 经营模式及行业情况说明” “ 之 （二） 公司经营模式” 。 公司前五大客户销售收入 29,813.85 万元，占公司营业收入的 7.92%。客户类型、分布情况 如下表所示： 单位：元 币种：人民币 序号 所在省份 客户类型 销售金额 占收入比（%） 第一名 浙江省 商业 77,266,871.81 2.05 第二名 北京市 商业 63,224,733.99 1.68 第三名 北京市 商业 59,749,523.02 1.59 第四名 上海市 商业 49,493,439.50 1.31 第五名 广东省 商业 48,403,927.34 1.29 合计 298,138,495.66 7.92 公司主要产品均为处方药，主要为各省通过集中招标进行采购。 公司的销售模式有利于精准掌控终端市场，更好地进行产品拓展，对市场情况的变化及时作 出调整应对。 (3).在药品集中招标采购中的中标情况 √适用□不适用 主要药（产）品名称 蒲地蓝消炎口服液 中标价格区间 10mlЧ6 支：22.21-23.80； 10mlЧ12 支：44.42-47.72 10mgЧ6 粒：24.27-27.83； 10mgЧ7 粒：28.15-32.35； 10mgЧ14 粒：54.90-57.87； 20mgЧ7 粒：44.33-54.96

内容: 单位：元 币种：人民币 医疗机构的合计实际采购量 （万盒） 8,011.73

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内容: 情况说明 √适用□不适用 报告期内，蒲地蓝消炎口服液在浙江、湖南、广东、四川省中标；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在浙 江、湖南、广东、四川省及上海市中标；小儿豉翘清热颗粒在浙江、湖南、广东、四川省中标。 (4).销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用□不适用 具体项目名称 市场推广费 差旅费 职工薪酬 交通运输费 办公费 通讯费 其他 合计 同行业比较情况 √适用□不适用 单位：万元 币种：人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%） 益佰制药 174,737.10 55.35 红日药业 157,919.61 55.15 上海凯宝 71,555.73 48.31 佐力药业 25,382.62 49.29 沃华医药 17,318.57 54.93 同行业平均销售费用 89,382.73 公司报告期内销售费用总额 204,489.86 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 54.27 注 1：同行业可比公司 2015 年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于 2014 年年报； 注 2：同行业平均销售费用为五家同行业公司的算数平均数。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用□不适用 报告期公司销售费用支出为 204,489.86 万元，2014 年销售费用支出为 164,597.95 万元，同 比增长 24.24%。 本期发生额 994,466,519.06 543,866,064.49 251,330,270.07 130,127,879.20 70,225,425.31 30,908,724.75 23,973,683.87 2,044,898,566.75 单位：元 币种：人民币 本期发生额占销售费用总额比例 （%） 48.64 26.60 12.29 6.36 3.43 1.51 1.17 100.00

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内容: 报告期内，公司销售费用占营业收入比例为 54.27%，销售费用的支出处于以上同行业企业平 均水平。未来，公司将继续深化营销模式变革，优化销售渠道，严控销售费用，提高公司的盈利 能力。 4. 其他说明

内容: √适用□不适用 公司主要中药产品按照主要治疗领域原材料占比情况分析： 治疗领域 主要中药产品 重要药材品种 采购模式 清热解毒类 蒲地蓝消炎口服液 蒲公英、板蓝根、苦地丁、黄芩 招标采购 连翘、淡豆豉、薄荷、荆芥、栀 儿科类 小儿豉翘清热颗粒 招标采购 子(炒)等 公司以上主要中药产品涉及的重要药材品种均为市场常用药材，公司结合市场状况，从合格 供应商处进行招标采购。以上药材品种产量较大，市场价格略有波动，对公司相关产品的生产成 本影响较小。 公司将密切关注政策导向，结合市场情况，及时调整采购策略，实施对重点供应商的战略合 作采购，降低药材价格波动对生产成本的影响。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内公司新增子公司东科制药。 东科制药成立于2014年10月23日， 注册资本10,000万元， 主营业务为药品的研发、生产和销售。 公司于2014年12月11日与东科制药全体股东签订股权转让协议， 以自筹资金收购东科制药。 股权转让分两期进行，第一期转让 70%股权，交易价格为 2.8 亿元，已于 2015 年 1 月完成股权转 让相关的工商变更登记备案手续。 (1) 重大的股权投资 单位：万元 所持对象 名称 江苏泰兴 农村商业 银行股份 有限公司 江苏泰兴 建信村镇 银行有限 责任公司 合计 最初投资 金额 持有数量 （万股） 占该公 期末账面 司股权 价值 比例 （%） 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 0 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产 / 股份来 源

内容: 原始法 人股

内容: 原始法 人股 /

内容: (2) 重大的非股权投资 单位：万元 项目名称 开发区项目

内容: 项目进度 主要车间基本 完工

内容: 资金来源 募集资金

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内容: 东厂区固体 23,766.00 未完工 6,836.31 11,014.79 其他来源 四、五车间 注：东厂区固体四、五车间项目为 2014 年非公开发行股票募投项目，目前募集资金尚未到位，公 司先以自筹资金进行投入。 (3) 以公允价值计量的金融资产 无 (六) 重大资产和股权出售 无 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元

内容: (八) 公司控制的结构化主体情况 无

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内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、医药行业进入改革新常态 2015 年是医药行业改革继续深化的一年，行业宏观环境发生了较大的变化。从市场面看，受 宏观经济变化、药价改革、成本等因素影响，医药行业整体增速持续下降。展望 2016 年，在医保 控费、招标降价等医改政策的持续影响下，行业增速可能进一步下滑。 2、医药行业长期增长趋势犹存 尽管我国医药行业面临整体增速放缓、行业政策压力增大等影响，但随着人口老龄化、城镇 化的加快、我国人民生活水平逐年提高以及人口绝对数量的增长，人们对于健康和医疗的需求依 然不断增长。我国政府对于卫生事业的投入逐年增加，卫生总费用占 GDP 比值逐年上涨，社会对 于医药行业的刚性需求依然强劲。目前驱动医药行业持续增长的这些核心要素仍不断加强，预计 我国医药行业将会持续增长。 (二) 公司发展战略 2016 年，公司将继续秉持“用科技捍卫健康”的企业使命，围绕中西医药、中药日化、中药 保健品三大产业，聚焦“儿科、呼吸、消化、妇（男）科、老年病”等五大领域，持续深化大品 种战略思路，在持续加大研发投入、坚持内生式增长的同时，发挥资本平台优势，积极推进外延 式合作、整合式发展，努力拓展大健康产业链、提升经营业绩，提高公司及股东价值。 (三) 经营计划 销售方面： 1、公司将继续完善、充实现有医院市场营销网络，加大市场营销网络的广度和深度，加强空 白医院、空白地区、中药日化市场领域的开发，促进产业链的拓展，提高产品市场占有率； 2、充分利用现有的营销网络资源，强化专业化的药店营销和日化销售团队队伍建设，提升市 场营销团队战斗力，加大终端推广力度、扩大药店覆盖规模，提升公司销售业绩； 3、继续实施大品种发展战略，巩固、强化蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉 翘清热颗粒、三拗片、健胃消食口服液等产品的市场地位，积极推进蛋白琥珀酸铁口服溶液以及 东科制药产品的销售上量。 研发方面： 1、2016 年，公司将积极引进高层次人才，扩大研发规模，提高研发实力和研发效率，加速 研发技术创新和成果转化； 2、加快产品立项、临床前筛选、临床试验进度。加快参连和胃胶囊、芍杞益坤颗粒、复方毛 冬青口服液等产品研发进度，扩充产品储备；加大一致性评价工作力度；加快中药配方颗粒的研 发工作； 3、加强研发与市场的对接，全面开展重点品种的临床再评价研究工作，实现产品开发和技术 创新的良性循环。 生产质量方面： 公司将全力推进新建车间 GMP 认证工作，打造专业化团队，注重后备人才的储备，建立专职 队伍实施 GMP 现场控制，保持 GMP 的常态运行；同时积极加强供应链管理，从原辅料的源头上严 把质量关，确保产品质量。 并购整合方面：

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内容: 公司将继续贯彻执行“内生式增长、外延式合作、整合式发展”的发展策略，加快对符合公 司发展战略相关项目的筛选、调研、论证、洽谈工作，充分利用上市公司的资本运作平台寻求外 延机会，灵活运用多种资本市场工具，谋求公司更大的发展空间。 人才建设方面： 公司将积极推进人才工程建设，提升人力资源管理水平。继续落实“三百”人才计划，打造 多元化职业生涯发展通道，助推员工快速成长，充分发挥薪酬福利体系的激励保障作用，为公司 战略发展提供人才支持。 (四) 可能面对的风险 1、行业政策风险： 近年来，围绕公立医院改革、药品降价、提高药品质量和促进药物创新等方面的政策不断推 出，这些新政策可能对行业运行模式、产品竞争格局等带来较大的变化，会对企业造成一定的影 响。 公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理解，充分利用品 牌优势、产品优势，适时调整营销策略，加强竞争力。 2、市场风险 随着医疗体制改革的不断深化，行业研发门槛、质量要求的不断提高，招标体系、价格体系 的不断完善，推动行业集中度不断提升，企业间竞争日趋激烈。 公司将多渠道扩张份额，多产业拓展市场，同时严格控制成本费用的增长，保持稳定的毛利 率水平。 3、产品集中的风险 报告期内公司产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒三者的合计 销售收入占当期主营业务收入的 76.76%，上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的 主营业务收入和盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化， 将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。 公司将积极推进现有产品空白市场开发，提高产品市场占有率，同时加速新品研发与老产品 的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞争力。 4、研发风险 药品的研发具有周期长、投资大、风险大的特点，产品能否获批、投入金额多少以及研发周 期长短均有较大的不确定性。另外，公司若不能准确把握相关技术、产品及市场的发展趋势，适 时推出符合市场需求的产品，或公司推出的新产品不能较快规模化生产和被市场接受，也将对公 司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 公司将进一步加强研发体系建设，认真做好新产品立项的内部审批和论证工作，降低研发风 险。 5、产品质量风险 公司产品种类多、 生产流程长、 工艺复杂， 对生产设备、 环境以及人员的技术要求都比较高。 在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各环节中影响公司产品质量的因素较多。随着公 司经营规模的持续增长，公司的产品质量控制能力如果不能适应经营规模持续增长的变化，可能 会对公司经营产生影响。 公司将持续加大技术投入，加速企业产能升级，认真做好各车间的 GMP 认证改造，采用先进 技术，更新生产装备，确保产品质量稳定提高。 6、并购整合风险

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内容: 产业并购扩张是公司的重要发展战略，但并购标的的筛选、调查、谈判等均有较大的不确定 性；完成并购后，能否实现对被并购企业的有效整合、其盈利情况是否达到公司预期均存在较大 的不确定性。 公司将紧紧围绕自身的并购目标和战略发展规划，充分论证项目可行性，灵活选择适当的并 购方式，加强并购后的企业经营管理，同时认真学习、总结同行业并购案例中的成功经验和失败 教训，防范和规避并购整合风险。

内容: (五) 其他 无 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

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内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: 公司于 2012 年 8 月 23 日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了修改《公司章程》的 议案， 并于 2012 年 9 月 19 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。 在本次章程的修改 中进一步明确了分红标准和比例以及相关的决策程序和机制，中小股东有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益得到充分维护。《公司章程》中规定公司的现金分红政策为：“公司 在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十； 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电 话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确 有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。” 公司于 2014 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的 议案》、《关于公司未来三年股东回报计划的议案》，并于 2014 年 5 月 16 日经公司 2013 年度股 东大会审议通过。 《公司章程》、 《关于公司未来三年股东回报计划》进一步明确了了分红原则、 条件、比例以及相关的执行及决策机制，充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。《关于公 司未来三年股东回报计划》中明确规定：在“公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后 续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)”等条件 满足的情况下，公司应进行现金分红，同时“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年 均可分配利润的 30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过”、“在满足现金分红条件下， 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%”。 2015 年 3 月 20 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案：以公司 总股本 781,454,701 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元人民币（含税），共计派发 现金红利 312,581,880.40 元人民币（含税）。公司 2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 4 月 3 日，除息日为 2015 年 4 月 7 日，现金红利发放日为 2015 年 4 月 7 日。详见公司 2015 年 3 月 31 日发布的《湖北济川药业股份有限公司 2014 年度利润分配实施公告》（2015-020）。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 占合并报表 每10股送 中归属于上 分红 每10股转 现金分红的数额 红股数 市公司股东 年度 增数（股） （含税） （股） 的净利润的 比率(%) 2015 年 0 7.00 0 547,018,290.70 686,571,187.72 79.67 2014 年 0 4.00 0 312,581,880.40 519,392,597.91 60.18 2013 年 0 0 0 0 402,723,954.22 经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，2015 年度公司利润分配预案为：以公司 2015 年年末总股本 781,454,701 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.00 元（含税） ，共计派 发现金股利 547,018,290.70 元（含税） 。本次利润分配预案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项

内容: 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺背景

内容: 承诺 类型

内容: 承诺 方

内容: 承诺 内容

内容: 承诺时间 及期限

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 盈利 预测 及补 偿

内容: 重组 方

内容: （1）2013 年、2014 年及 2015 年三 个会计年度实现合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币 33,885 万元、 42,591 万元及 50,581 万元； （2） 如果济川药业在业绩承诺期间内 未到达重组方承诺利润，则上市公司 以人民币壹元的价格回购并注销重组 方持有的上市公司股票以进行业绩补 偿或者将重组方将相应股份无偿划转 给其他股东。 在本次重大资产重组中认购的股份， 自登记至其证券账户之日起 36 个月 内不上市交易或转让，在此之后按中 国证监会及上交所的有关规定执行。

内容: 不适用

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 股份 限售

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 为避免控股股东及其控制的公司与上 市公司之间将来发生同业竞争，济川 控股承诺如下： 1、本公司目前未直接从事药品研发、 生产和销售方面的业务；除拟注入上 长期 市公司的济川药业及其下属公司从事 药品研发、生产和销售业务外，本公 司控制的其他企业不存在从事药品研 发、生产和销售方面业务的情形； 2、 济川药业及其下属公司注入上市公 34 / 125

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 司后，本公司将不以直接或间接的方 式从事或者参与同上市公司（包括上 市公司的附属公司，下同）相同或相 似的业务，以避免与上市公司的研发 及生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争；保证将采取合法及有效的 措施，促使本公司控制的其他企业不 从事或参与同上市公司的研发及生产 经营相竞争的任何活动的业务； 3、 济川药业及其下属公司注入上市公 司后，如本公司及本公司控制与重大 资产重组相关的承诺的其他企业有任 何商业机会可从事或参与任何可能同 上市公司的研发及生产经营构成竞争 的活动，则立即将上述商业机会通知 上市公司，并将该商业机会优先提供 上市公司； 4、 如违反以上承诺， 本公司愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 1、 除拟注入上市公司的济川药业及其 下属公司从事药品研发、生产和销售 业务外，本人控制的其他企业不存在 从事药品研发、生产和销售方面业务 的情形； 2、 济川药业及其下属公司注入上市公 司后，本人将不以直接或间接的方式 从事或者参与同上市公司（包括上市 公司的附属公司，下同）相同或相似 的业务，以避免与上市公司的研发及 生产经营构成可能的直接或间接的业 务竞争；保证将采取合法及有效的措 施，促使本人控制的其他企业不从事 或参与同上市公司的研发及生产经营 相竞争的任何活动的业务； 3、 济川药业及其下属公司注入上市公 司后，如本人控制的其他企业有任何 商业机会可从事或参与任何可能同上 市公司的研发及生产经营构成竞争的 活动，则立即将上述商业机会通知上 市公司，并将该商业机会优先提供给 上市公司； 4、 如违反以上承诺， 本人愿意承担由 此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。 本次重大资产重组完成后，济川控股 将成为本公司控股股东，曹龙祥将成 为本公司的实际控制人。为保证未来 上市公司的独立性，曹龙祥及济川控 股（以下简称“承诺人”）作出如下 承诺： 1、 保证上市公司资产独立完整保证承 诺人及承诺人控制的其他公司、企业 或其他组织、机构（以下简称“承诺 人控制的其他企业”）与上市公司及 其下属企业的资产严格分开，确保上 市公司完全独立经营；严格遵守有关 35 / 125 ,

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 法律、法规和规范性文件以及上市公 司章程关于上市公司与关联方资金往 来及对外担保等规定，保证本公司或 本公司控制的其他企业不发生违规占 用上市公司资金等情形。 2、 保证上市公司的人员独立保证上市 公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员未在 承诺人控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在承诺 人控制的其他企业领薪；保证上市公 司的财务人员不在承诺人控制的其他 企业中兼职或/及领薪； 保证上市公司 的劳动、人事及工资管理与承诺人控 制的其他企业之间完全独立。 3、 保证上市公司的财务独立保证上市 公司保持独立的财务部门和独立的财 务核算体系，财务独立核算，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度；保证上市公司具有独立的银 行基本账户和其他结算帐户，不存在 与承诺人或承诺人控制的其他企业共 用银行账户的情形；保证不干预上市 公司的资金使用。 4、 保证上市公司机构独立保证上市公 司具有健全、独立和完整的内部经营 管理机构， 并独立行使经营管理职权； 保证承诺人及承诺人控制的其他企业 与上市公司的机构完全分开，不存在 机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立保证不生 产、开发任何与上市公司及其下属子 公司生产的产品构成竞争或可能构成 竞争的产品，不直接或间接经营任何 与上市公司及其下属子公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也不参与投资任何与上市公司及其下 属子公司生产的产品或经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业； 并且承诺如上市公司及其下属子公司 进一步拓展产品和业务范围，承诺人 及承诺人控制的其他企业将不与上市 公司及其下属子公司拓展后的产品或 业务相竞争；若与上市公司及其下属 子公司拓展后的产品或业务产生竞 争，则承诺人控制的其他企业将以停 止生产或经营相竞争的业务或产品的 方式、或者将相竞争的业务纳入到上 市公司经营的方式、或者将相竞争的 业务转让给无关联关系的第三方的方 式避免同业竞争。 1、 承诺人将充分尊重上市公司的独立 法人地位，保障上市公司独立经营、 自主决策； 2、 承诺人保证承诺人以及承诺人控股 长期 或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的 企业，以下统称“承诺人的关联企 36 / 125 ,

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 济川 控 股、 曹龙 祥

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 业”），今后原则上不与上市公司发 生关联交易； 3、 如果上市公司在今后的经营活动中 必须与承诺人或承诺人的关联企业发 生不可避免的关联交易，承诺人将促 使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程和中国证监会的有 关规定履行有关程序，与上市公司依 法签订协议， 及时依法进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行交易， 且承诺人及承诺人的关联企业将不会 要求或接受上市公司给予比在任何一 项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害上市公 司及其他股东的合法权益； 4、 承诺人及承诺人的关联企业将严格 和善意地履行其与上市公司签订的各 项关联交易协议；承诺人及承诺人的 关联企业将不会向上市公司谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或者收 益； 5、 如违反上述承诺给上市公司造成损 失，承诺人将向上市公司作出充分地 赔偿或补偿。 鉴于济川有限于2013年4月整体变更 为股份公司，因重大资产重组及相关 法律法规规定，济川有限于 2013 年 12 月整体变更为有限公司，部分资产 的产权证书尚未完成权利人名称变更 曹龙 的相关手续，为保证济川有限产权权 祥及 属完整，济川控股及曹龙祥承诺：产 其他承诺 其他 长期 否 济川 权证书权利人名称未变更的情况，不 控股 影响济川有限拥有相关资产的权属， 济川有限的资产不会因此而受到减 损；如因产权证书权利人名称未变更 导致济川有限资产权属受到影响或产 生任何纠纷、义务的，由济川控股承 担全部责任，曹龙祥承担连带责任。 2015 年 7 在不违背短线交易的原则基础上，承 月 10 日至 曹龙 诺日起 6 个月内以不超过 20.29 元/ 其他承诺 其他 2016 年 1 是 祥 股的价格增持公司股票不超过 500 万 月 9 日，6 股。 个月 注 1：因公司股价符合条件的时间极短以及相关窗口期限制等客观原因，未能增持。

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是 达到原盈利预测及其原因作出说明 2013 年，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，根据公司与济川有限 的全体股东（以下简称“重组方”）签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》， 重组方承诺，保证置入资产 2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度净利润（合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于人民币 33,885 万元、 42,591 万元及 50,581 万元。如置入资产截至当年度期末累积实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上 市公司以人民币壹元的价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿。在业绩承 诺期间届满时，公司应聘请有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项 审核意见。

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111109 号《湖北济川药 业股份有限公司减值测试专项审核报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期 限内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为 1,041,281.08 万元， 标的资产 交易价格为 560,015.00 万元，没有发生减值，不需要进行补偿。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111100 号《关于湖北济 川药业股份有限公司关于公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》， 济川有限（置入资产）2015 年度合并报表扣除非经常性损益的净利润为 66,307.97 万元。如考虑 重大资产重组配套募集资金产生的影响， 则调整后扣除非经常性损益的净利润为 64,186.76 万元。 因此， 济川有限 2015 年度实际实现数在上述两种计算方式下均超过重组方业绩承诺数， 重组方无 需履行补偿义务。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 650,000 3年 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 报酬 450,000

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经 2014 年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度 审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 无

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内容: 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务 到期未清偿等情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用

内容: 十二、重大关联交易 □适用 √不适用

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用

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内容: 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币

内容: 受托人 中国交通银行股 份有限公司泰兴 市支行 中国交通银行股 份有限公司泰兴 市支行 中国工商银行股 份有限公司泰兴 支行 中国工商银行股 份有限公司泰兴 支行 中国工商银行股 份有限公司泰兴 支行 合计 委托理财产品类 型 蕴通财富·日增 利92天理财产品 蕴通财富·日增 利91天理财产品 挂钩汇率区间累 计型法人人民币 结构性存款产品 挂钩汇率区间累 计型法人人民币 结构性存款产品 挂钩汇率区间累 计型法人人民币 结构性存款产品 / 委托理财金额 委托理财起始日 期 委托理财终止日 期 报酬确 定方式 保本保 收益型 保本保 收益型 保本浮 动收益 型 保本浮 动收益 型 保本浮 动收益 型 / 实际收回本 金金额 实际获得收 益 是否经 过法定 程序 是 计提减 值准备 金额 0 是否关 联交易 是 否 涉 诉 否 关联关系

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明

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内容: 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同

内容: 2014 年 12 月 11 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于收购陕西东科制药有限 责任公司 100%股权的议案》，同日公司与赵东科等 22 名自然人（以下简称“协议双方”）签订 了《关于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书》，详见公司《关于收购陕西东科制药有 限责任公司 100%股权的公告》（公告编号：2014-050），赵东科等人同意向公司转让其持有的陕 西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）100%股权及相关权益。2015 年 1 月，东科制 药第一期 70%的股权转让完成了工商变更登记备案手续，详见公司《关于收购股权完成工商变更 登记备案的公告》（公告编号：2015-001）。 2015 年 5 月 11 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于与赵东科等人签署《〈关 于转让陕西东科制药有限责任公司股权的协议书〉之补充协议》的议案》，对股权转让价格作了 进一步明确，协议双方签署了相应的补充协议，详见公司《关于签订《<关于转让陕西东科制药有 限责任公司股权的协议书>之补充协议》的公告》（公告编号：2015-025）。 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2015 年 12 月 30 日，公司收到证监会《关于核准湖北济川药业股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]3093 号），核准公司非公开发行不超过 31,654,016 股新股。截至本 报告披露日，本次非公开发行尚未实施。 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 在持续快速发展的同时，公司积极践行企业社会责任。 1、加强互惠合作，实现共赢发展 一是充分利用政府对企业的支持政策，加速健康发展，有效带动地方就业与增加财政收入， 促进地方产业转型升级，为地方经济和社会发展贡献力量；二是积极参加行业协会组织的活动， 加强与同行的沟通交流，共同推动行业管理的进步；三是重视与研究机构、行业组织、知名高校 联合，开展新药研发与临床再评价合作，提升产品技术水平。 2、打造精品品牌，展示品牌形象 品质是品牌的基础，公司强抓产品质量管理，构建全过程质量管理体系。公司客服部关注产 品市场使用情况， 注重与客户的交流与沟通， 建立双向沟通交流机制， 达成持续改进、 止于至善。 对蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等已形成一定销售规模的品种， 公司制定了大品种、大品牌战略。在产品品质的基础上，通过与顾客的双向沟通及大品种、大品 牌的塑造，公司的品牌形象迅速提升。 “济诺”荣获 2015 中国化学制药行业消化系统类优秀产品 品牌，“同笑”荣获 2015 中国化学制药行业儿童用药优秀产品品牌，公司 2015 年获评“江苏省 医药行业十佳优秀品牌企业”。 3、支持公益事业，多方回馈社会

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内容: 报告期内，公司组织了捐资助学、疾病综合干预、困难补助、送温暖等各项公益活动，积极 回馈社会：公司关心社会弱势群体生活，资助多名贫困学生，帮助其继续完成学业；公司承办泰 兴市首届“儿童口腔疾病综合干预”大型公益活动，向全市小学生免费赠送蒲地蓝可炎宁牙膏； 公司关注地方公共文化发展，支持地方传统文化建设，获得社会各界广泛好评。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 报告期内公司及子公司未发生环境污染事故，无环境纠纷，也未受到任何形式的环境保护行 政处罚和环境信访案件。 报告期内，公司严格执行国家环境政策，强化环境保护，实现和谐发展。公司始终坚持企业 发展与环境保护的和谐统一，不断提升公司对环境管理要求，提高企业员工的环境保护意识。报 告期内, 公司对环保硬件设施进行升级改造， 实现达标排放， 顺利通过 IS014001 环境管理体系认 证；公司大力开发循环经济项目，对蒸汽凝结水、真空泵冷却水等循环利用系统进行推广，减少 能源浪费及污染排放；公司坚持预防为主的环境战略，通过清洁生产方案的持续推进，保证环境 效益与经济效益的统一。 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

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内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 无 2、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 解除限售日 期 2015 年 2 月 12 日

内容: √适用 □不适用 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因

内容: 华宝信托有 特定投资者 8,000,000 8,000,000 0 0 限责任公司 认购股票 中国人寿资 特定投资者 2015 年 2 月 产管理有限 8,000,000 8,000,000 0 0 认购股票 12 日 公司 招商基金管 特定投资者 2015 年 2 月 8,000,000 8,000,000 0 0 理有限公司 认购股票 12 日 兴业全球基 特定投资者 2015 年 2 月 金管理有限 8,430,000 8,430,000 0 0 认购股票 12 日 公司 合计 32,430,000 32,430,000 0 0 / / 2013年12月19日，经证监会证监许可（2013）1604号文核准，公司非公开发行人民币普通股 3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行 费用后，实际募集资金净额为人民币62,218.92万元。 公司向上表华宝信托有限责任公司等4家机构所发行的共计3,243.00万股份已于2014年2月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续， 自2014年2月11日起12个月 内不得转让，自2015年2月12日起解除限售并上市流通。限售期内，所有限售股股东均遵守规定， 未减持限售股份，所有限售股股东不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生证 券的种类 普通股股票类 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 单位：股 币种：人民币 获准上市 交易终止 上市日期 交易数量 日期

内容: 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类

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内容: 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： 无 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股

内容: 股东名称 （全称） 济川控股 曹龙祥 周国娣 西藏华金济天投资 有限公司 荆州市古城国有投 注1 资有限责任公司 恒川投资 全国社保基金一零 六组合 湖北洪城通用机械 有限公司 全国社保基金一一 零组合 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 个人分红－005L－ FH002 沪 股东名称 荆州市古城国有投资有限责任公司 全国社保基金一零六组合 湖北洪城通用机械有限公司 全国社保基金一一零组合 5,976,656 -7,615,197 5,690,128 13,636,000 报告期内增 减 前十名股东持股情况 持有有限售 期末持股数 比例 条件股份数 量 (%) 量 516,757,360 46,448,458 21,440,299 13,961,698 13,636,000 12,216,486 5,976,656 5,894,300 5,690,128 66.13 5.94 2.74 1.79 1.74 1.56 0.76 0.75 0.73 12,216,486 516,757,360 46,448,458 21,440,299 13,961,698 质押或冻结情况 股份 数量 状态 质押 88,800,000 无 无 无 无 无 无 无 无 股东 性质 境内非国有 法人 境内自然人 境内自然人 境内非国有 法人 国有法人 其他 其他 境内非国有 法人 其他

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红－005L－FH002 沪 中央汇金资产管理有限责任公司 中国人寿保险(集团)公司－传统－普 通保险产品 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001 沪 中国证券金融股份有限公司 中国建设银行股份有限公司－鹏华价 值优势混合型证券投资基金（LOF） 上述股东关联关系或一致行动的说明 人。 前十名无限售条件股东与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系、 一致行动人的情况， 公司未知上述前十名无限售条件股东之间是否存在关联 关系、一致行动人的情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量 无 的说明 注 1：荆州市古城国有投资有限责任公司持有的 13,636,000 股公司股份为原股东荆州市国有资产监督管理委员会 划转所得。 5,014,083 4,794,300 4,086,400 3,816,954 3,248,566 2,554,996 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 5,014,083 4,794,300 4,086,400 3,816,954 3,248,566 2,554,996

内容: 公司前十名股东中，济川控股、曹龙祥、周国娣、恒川投资为一致行动

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股

内容: 济川控股 曹龙祥 周国娣 西藏华金济天投资有限公司 恒川投资

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 说明

内容: 前十名有限售条件股东中， 济川控股、 曹龙祥、 周国娣、 恒川投资为一致行动人。

内容: 注 1：上述限售股均为 2013 年公司重大资产重组时相关方承诺：自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 江苏济川控股集团有限公司 曹龙祥 2009 年 12 月 11 日 资产投资与管理业务 无 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明

内容: 公司不存在控股股东情况的特别说明

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内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 报告期内，本公司控股股东未发生变化。截至 2015 年 12 月 31 日，济川控股持有本公司总股 本的 66.13%，为公司的控股股东。 4 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: 注：周国娣为济川控股控股股东曹龙祥之妻，恒川投资执行事务合伙人曹桂祥为曹龙祥之兄弟。 (二) 实际控制人情况 1 自然人 曹龙祥 中国 否 现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川有限董 事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事 兼总经理、蒲地蓝日化执行董事兼总经理、口腔健康研究院 执行董事、为你想公司执行董事，江苏宝塔水泥有限公司监 事。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事。 无

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 2 无 3 无

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

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内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 注：周国娣为实际控制人曹龙祥之妻，恒川投资执行事务合伙人曹桂祥为实际控制人曹龙祥之兄 弟。 5 无 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 无 五、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 增减 变动 原因 单位：股 报告期内从 是否在 公司获得的 公司关 税前报酬总 联方获 额（万元） 取报酬 132.51 否 112.00 0.00 78.40 0.00 5.00 5.00 43.60 14.31 9.01 189.96 180.10 49.05 49.05 46,448,458 46,448,458 0.00 / 49.05 917.04 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 /

内容: 姓名 曹龙祥 黄曲荣 曹飞 董自波 朱红军 晁恩祥 屠鹏飞 孙荣 缪金龙 刘国安 张建民 周其华 严宏泉 吴宏亮 史文正 合计 姓名

内容: 职务(注) 董事长、总经理 副董事长、常务 副总经理 副董事长 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监、董事 会秘书 人力资源总监 /

内容: 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 /

内容: 年度内股份 增减变动量 0.00

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内容: 曹龙祥 黄曲荣 曹飞 董自波 朱红军 晁恩祥 屠鹏飞 孙荣 缪金龙 刘国安 张建民 周其华 严宏泉 吴宏亮 史文正

内容: 现任本公司董事长、总经理，济川控股董事长、济川有限董事长兼总经理、济源医药董事长、银杏产业研究院执行董事兼总经理、口腔 健康研究院执行董事、蒲地蓝日化执行董事兼总经理、为你想公司执行董事，江苏宝塔水泥有限公司监事。曾任江苏泰兴农村商业银行 股份有限公司董事。 现任本公司副董事长、常务副总经理，济川控股副董事长，济川有限董事、常务副总经理。 现任本公司副董事长，济川控股董事、总经理，济川有限董事，济源医药董事、天济药业执行董事、济仁中药执行董事、康煦源执行董 事、上海济嘉执行董事、宁波济嘉执行董事、东科制药董事长。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司。 现任本公司董事、副总经理，济川有限副总经理兼药物研究院院长。曾任鲁南制药股份有限公司生技部副部长。 现任本公司独立董事，上海财经大学会计学院教授、副院长，博士生导师。兼任江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事、徽商银行股份有 限公司独立董事、宁波华翔电子股份有限公司独立董事、上海创力集团股份有限公司独立董事。 北京中日友好医院首席专家，主任医师。现任本公司独立董事。 北京大学药学院教授，博士生导师，现任本公司独立董事，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事,昆明制药集团股份有限公司独立董 事, 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司独立董事。 现任本公司监事会主席，济川控股监事、济川有限监事会主席、口腔健康研究院监事、银杏产业研究院监事、蒲地蓝日化监事。 现任本公司监事，济川有限监事、物供部经理。 现任本公司职工监事，济川有限职工监事、车队队长。 现任本公司副总经理，济川有限副总经理。 现任本公司副总经理，济川有限副总经理。 现任本公司副总经理，济川有限副总经理，江苏宝塔水泥有限公司监事。 现任本公司财务总监及董事会秘书，济川有限财务总监及董事会秘书。曾任山西振东制药股份有限公司财务经理、财务总监、财务负责 人，邯郸摩罗丹药业股份有限公司财务总监。 现任本公司人力资源总监，济川有限人力资源总监。曾任青岛华狮化工有限公司总经理助理、上海联合纵横管理咨询有限公司项目经理。

内容: 其它情况说明 2015 年 12 月 8 日，公司收到独立董事朱红军先生的书面辞职报告，朱红军先生因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。 鉴于朱红军先生的辞职将导致公司独立董事中缺少一名会计专业人士，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规 定，朱红军先生的辞职应当在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，朱红军先生仍将按照相关法律法规继续履行公司独 立董事及董事会专门委员会委员的相关职责。 2016 年 3 月 4 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，提名吴星宇先生为公司独立董事 候选人，并担任第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，该议案尚需提交股东大会审议。

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内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 曹龙祥 黄曲荣 曹飞 孙荣 在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 济川控股 济川控股 济川控股 济川控股 在股东单位担任的职务 董事长 副董事长 副董事长、总经理 监事 任期起始日期 2013 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 28 日 2013 年 5 月 28 日 任期终止日期 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 27 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 曹龙祥 严宏泉 朱红军 朱红军 朱红军 朱红军 屠鹏飞 屠鹏飞 屠鹏飞 在其他单位任职情况的说明 其他单位名称 江苏宝塔水泥有限公司 江苏宝塔水泥有限公司 宁波华翔电子股份有限公司 江苏恒瑞医药股份有限公司 徽商银行股份有限公司 上海创力集团股份有限公司 武汉健民药业集团股份有限公司 昆明制药集团股份有限公司 北京中关村科技发展(控股)股份有限 公司 在其他单位担任的职务 监事 监事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 任期起始日期 2001 年 12 月 25 日 2001 年 12 月 25 日 2014 年 2 月 14 日 2013 年 4 月 23 日 2014 年 10 月 8 日 2014 年 9 月 14 日 2013 年 9 月 6 日 2015 年 11 月 2 日 2016 年 2 月 2 日 任期终止日期 2018 年 10 月 15 日 2018 年 10 月 15 日 2017 年 2 月 13 日 2016 年 4 月 22 日 2016 年 7 月 10 日 2017 年 9 月 13 日 2016 年 9 月 5 日 2018 年 11 月 1 日 2019 年 2 月 1 日

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内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》由公司股东大会批准 《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》 公司人力资源部严格按照公司《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》核算董事、监事、高级管 理人员薪酬， 经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查通过后实施。 实际支付情况详见本节 “一、 （一） 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 917.04

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

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内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学及以上 大专 高中（中专） 高中以下 合计 19 4,384 4,403 0 专业构成人数 1,386 2,055 330 132 500 4,403 数量（人） 718 1,149 1,966 570 4,403

内容: (二) 薪酬政策 公司依据国家相关法律法规并结合自身实际情况订立薪酬管理办法；依据“实际报酬制”原 则并结合员工的个人能力、发展潜力及岗位特点制定员工工资标准；依据年度绩效评价并综合各 部门意见拟订薪酬调整方法；依据公司价值导向并结合员工个性特点健全薪酬激励机制，力求薪 酬在企业内部公平合理，在本地区和同行业中处于领先地位，充分调动员工的积极性和创造性。 (三) 培训计划 依据公司培训制度， 围绕战略目标， 建立了分层分类的“培训练”体系， 以“各层管理人员、 市场营销人员、专业技术人员、生产操作人员”为对象，以“文化理念、岗位知识、专业技能、 行为规范”为重点培训内容， 提高员工职业素养、 品德修养和岗位工作技能， 创新人才培养模式， 强化人才梯队建设及后备人才储备，提升人才队伍的综合能力和企业核心竞争力。

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内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发 布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治 理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 要求。基本情况如下： 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法 律规定程序召集、 召开， 股东大会采取现场、 现场结合网络投票的方式进行表决， 确保所有股东， 尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，无损害公司及 其他股东权益的情形。 2、董事与董事会：公司董事会的召集召开程序符合法律、法规的要求。公司董事积极出席公 司召开的董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，维护公 司全体股东的合法权益。 3、监事和监事会：公司监事按照《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行职责，对 公司财务状况、重大资产重组、关联交易以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律 法规和公司章程的规定，严格执行公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》等信息披露管理 制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 否 二、股东大会情况简介 会议届次 2014 年年度股东大会 2015 年第一次临时股 东大会 2015 年第二次临时股 东大会 2015 年第三次临时股 东大会 召开日期 2015 年 3 月 20 日 2015 年 5 月 29 日 2015 年 7 月 17 日 2015 年 12 月 28 日 决议刊登的指定网站的查 询索引 http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ http://www.sse.com.cn/ 决议刊登的披露日期 2015 年 3 月 21 日 2015 年 5 月 30 日 2015 年 7 月 20 日 2015 年 12 月 29 日

内容: 股东大会情况说明 1、 2014年年度股东大会于2015年3月20日在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业集团有限公 司办公大楼13楼会议室召开，会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开，现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。出席本次股东大会的股东和代理人人数为13人，所 持有表决权的股份总数611,126,783股， 占公司有表决权股份总数的比例为78.20%。 公司全体董事、 监事、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。会议审议通过以下议案： （1）关于公司2014年度报告全文及摘要的议案； （2）关于公司2014年度董事会工作报告的议案； （3）关于公司2014年度独立董事述职报告的议案； （4）关于公司2014年度监事会工作报告的议案；

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内容: （5）关于公司2014年度财务决算的议案； （6）关于公司2014年度利润分配方案的议案； （7）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案； （8）关于公司2015年度董事、监事薪酬的议案； （9）关于修订公司章程的议案； （10）关于修订公司董事会议事规则的议案。 2、2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业集团 有限公司办公大楼13楼会议室召开，会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的 方式召开，现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。出席本次股东大会的股东和代理人人数为10 人，所持有表决权的股份总数610,993,301股，占公司有表决权股份总数的比例为78.18%。公司全 体董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。会议审议通过以下议案： （1）关于前次募集资金使用情况报告的议案。 3、2015年第二次临时股东大会于2015年7月17日在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业集团 有限公司办公大楼13楼会议室召开，会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的 方式召开，现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。出席本次股东大会的股东和代理人人数为11 人，所持有表决权的股份总数610,859,701股，占公司有表决权股份总数的比例为78.16%。公司全 体董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。会议审议通过以下议案： （1）关于收购陕西东科制药有限责任公司100%股权相关事项的议案。 4、 2015年第三次临时股东大会于2015年12月28日在江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业集团 有限公司办公大楼13楼会议室召开，会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的 方式召开，现场会议由公司董事长曹龙祥先生主持。出席本次股东大会的股东和代理人人数为6 人，所持有表决权的股份总数610,927,401股，占公司有表决权股份总数的比例为78.17%。公司全 体董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。会议审议通过以下议案： （1）关于延长公司非公开发行方案决议有效期的议案； （2）关于继续授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜的议案。 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 曹龙祥 黄曲荣 曹 飞 董自波 朱红军 屠鹏飞 晁恩祥 是否独 立董事 否 否 否 否 是 是 是 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 7 7 亲自出 席次数 7 7 7 7 7 7 7 以通讯 方式参 加次数 0 0 2 0 6 7 7 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 4 4 4 4 4 4 4

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 7

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内容: 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 朱红军 屠鹏飞 晁恩祥 独立董事提出异议的 有关事项内容 无 无 无

内容: 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 本报告期内，公司董事会下设专门委员会在履行职责时，针对公司实际状况，就公司战略、 董监高薪酬、内控体系建设、利润分配以及关联交易等方面提出了相应的建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有完整的生产系统、完 善的产供销系统，人员独立，财务独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作，大股东没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 无 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司人力资源部严格按照公司《董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》核算董事、监 事、高级管理人员薪酬，经公司董事会下设的薪酬与考核委员会审查通过后实施。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司 2015 年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用

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内容: 九、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有效性进行了审计，出具 了信会师报字(2016) 第 111098 号内部控制审计报告，认为公司按照 《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 是否披露内部控制审计报告：是

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内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 信会师报字[2016]第 111101 号 湖北济川药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北济川药业股份有限公司 （以下简称“济川药业”） 财务报表， 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、 2015 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是济川药业管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，济川药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了济 川药业 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流 量。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·上海

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内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 湖北济川药业股份有限公司 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 , 附注 七、（一） 期末余额 270,461,318.52 期初余额 645,056,206.73

内容: 七、（二） 七、（三） 七、（四）

内容: 七、（五） 七、（六） 七、（七）

内容: 七、（十） 七、（十一）

内容: 七、（十二） 七、（十四） 七、（十五） 七、（十六） 七、（十七）

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 七、（十九） 七、（二十） 七、 （二十一）

内容: 七、 （二十二） 七、 （二十三）

内容: 七、 （二十五） 七、 （二十六） 七、（十六） 七、 （二十七）

内容: 七、（三十） 七、 （三十一）

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

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内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:湖北济川药业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款

内容: 单位:元 币种:人民币 期初余额 12,084.09

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内容: 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：曹龙祥

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

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内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以 “－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负

内容: 七、 （三十九） 七、（四十）

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内容: 债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总 额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元,上期被合并方实 现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮 会计机构负责人：奚建宏

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内容: 母公司利润表 2015 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 十五、 （三） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：曹龙祥 主管会计工作负责人：吴宏亮

内容: 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额

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内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额

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内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：曹龙祥

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

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内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：曹龙祥 附注 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

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内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减 ： 库 存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 一般 风险 准备 少数股东权益 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填 列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3． 对所有者 （或股东） 的分配

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 4．其他 （四） 所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 永 其 先 续 他 股 债 减： 库 存 股 其他 综合 收益 专 项 储 备 一般 风险 准备 少数 股东 权益 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 2． 其他权益工具持有者投入资 本 3． 股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1． 资本公积转增资本 （或股本） 2． 盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 其他权益工具 项目 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减：库 存股 其他 综合 收益 专 项 储 备

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3． 股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他

内容: 上期 其他权益工具 项目 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减： 库 存股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：吴宏亮

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为湖北洪城通用机械股 份有限公司，系于 1996 年经湖北省体改委鄂体改（1996）373 号文件批准，由荆州市国有资产管 理局（原荆沙市国有资产管理局） 、湖北沙市阀门总厂、沙市精密钢管总厂、湖北大日化工股份有 限公司（原荆沙市江陵化肥厂） 、湖北永盛石棉橡胶有限公司（原荆沙市石棉橡胶厂） 、荆州市荆 沙棉纺织有限公司（原荆沙市荆沙棉纺织厂）等六家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于 1997 年 1 月 22 日取得湖北省工商行政管理局颁布的企业法人营业执照， 注册号： 420000000034415。 2001 年 7 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）48 号文核准，湖北济川药业股 份有限公司向社会发行新股 4,000 万股，每股价格为 7.80 元，发行后总股本为 106,308,000 元。 经 2010 年 4 月 27 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10 股 转增 3 股。转增股本总数 31,892,400 股，转增股本后公司总股本为 138,200,400 股。 2013 年 12 月，根据公司 2013 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会核 发的《关于核准湖北洪城通用机械股份有限公司重大资产重组及向江苏济川控股集团有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2013]1604 号）核准，公司通过向江苏济 川控股集团有限公司、 曹龙祥、 周国娣、 西藏华金济天投资有限公司和西藏恒川投资管理中心 （有 限合伙） （上述五方以下简称“重组方”）发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币 61,082.4301 万元，变更后的注册资本为人民币 74,902.4701 万元。本次变更已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第 114211 号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆 州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 2014 年 1 月，公司向社会非公开发行人民币普通股（A 股）3,243 万股，申请增加注册资本 人民币 3,243 万元，变更后的注册资本为人民币 78,145.4701 万元。本次变更已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）信会师报字（2014）第 110050 号验资报告验证，本次注册资本变更已在荆 州市工商行政管理局办理了工商变更登记。 截止 2015 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 78,145.4701 万股，注册资本为 78,145.4701 万元。注册地：湖北省荆州市沙市区园林路时尚豪庭 602 室；总部地址：江苏省泰 兴市大庆西路宝塔湾；法定代表人：曹龙祥。 公司经营范围为：药品研发；医药及其他领域投资管理；日化品销售；橡胶制品、塑料制品 制造与销售；有色金属、五金交电、化工原料（不含危险品） 、装潢材料批发、零售；科技及经济 技术咨询服务（不含证券期货咨询） ；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不含国家禁止或 限制进出口的商品及技术） 。

内容: 2. 合并财务报表范围 截止 2015 年 12 月 31 日本公司合并财务报表范围内子公司如下：

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 子公司名称 济川药业集团有限公司 上海济嘉投资有限公司 江苏济源医药有限公司 江苏天济药业有限公司 济川药业集团泰兴市济仁中药饮片有限公司 江苏济川康煦源保健品有限公司 泰兴市海源物业管理有限公司 济川药业集团江苏银杏产业研究院有限公司 济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司 宁波济嘉投资有限公司 泰兴市为你想大药房连锁有限公司 江苏蒲地蓝日化有限公司 陕西东科制药有限责任公司 安康中科麦迪森天然药业有限公司 上海济嘉的全资子公司 济源医药的全资子公司 康煦源的全资子公司 宁波济嘉的全资子公司 东科制药的全资子公司 济川有限的全资子公司 合并架构 全资子公司 全资子公司 简称 济川有限 上海济嘉 济源医药 天济药业 济仁中药 康煦源 海源物业 银杏产业研究院 口腔健康研究院 宁波济嘉 为你想公司 蒲地蓝日化 陕西东科 安康中科

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） ，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2. 持续经营 自报告期末起 12 个月， 公司在财务、 经营以及其他方面不存在某些事项或情况可能导致的经 营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况对持续经营假设未产生重大疑虑。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。

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内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方资产、

内容: 负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入 当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司 采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债 （包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其 财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

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内容: 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方 开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得 原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其 他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内， 若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的， 则不调整合并资产负债表期初数； 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买 方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额 计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除 净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其 他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或 净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当 期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进 行会计处理。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时

内容: 具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 8. 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

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内容: 益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

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内容: 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分， 同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或

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内容: 取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 9. 应收款项 应收款项余额前五名。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按 预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项， 将其归入相应组合计提坏账准备。

内容: (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的 无信用风险组合的应收款项 应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准 备。 主要包括合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的 正常信用风险组合的应收款项 应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准 备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年 10 2－3 年 30 3 年以上 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

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内容: □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 10. 存货 1、存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资 等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时工业模式按加权平均法计价，商业模式按个别认定法。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生 了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。

内容: 11. 长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分

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内容: 享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本 公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投 资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账 面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益 和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股

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内容: 利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合 收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有 投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他 所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公 司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该 资产构成业务的，按照本附注“二、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法” 和“二、 （六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入 当期损益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了 对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定 进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他

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内容: 综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 12. 固定资产 (1).确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2).折旧方法 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 类别 折旧方法 折旧年限（年） 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 机器设备 年限平均法 5-10 运输设备 年限平均法 4 办公设备及其他 年限平均法 3-5 残值率（%） 3 3 3 3 年折旧率（%） 2.43-4.85 9.70-19.40 24.25 19.40-32.33

内容: 13. 在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无

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内容: 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 土地使用权 专利权及非专利技术 软件使用权 目 预计使用寿命 600 个月 60-120 个月 24 个月-60 个月 依据 土地使用权证 预计技术更新换代期间 预计软件更新升级期间

内容: 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。对于使用寿命不确 定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表 明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金 额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应 调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净 残值） 。 (2). 内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解 新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业 性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内容: 15. 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值

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内容: 占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各 资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减 值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 16. 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本 公司长期待摊费用包括绿化工程。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 绿化工程按三年摊销。

内容: 17. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 (2)、离职后福利的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

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内容: (3)、辞退福利的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

内容: 18. 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司 以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通 或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股 票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股 本溢价） ，同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公 司根据最新取得的后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已 确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允 价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条 件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即 视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此 外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务 的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金 额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股 份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的 替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具

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内容: 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件。授予 后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期 内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算 前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 19. 收入 1、销售商品收入的确认一般原则 （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效 控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则 货物运抵买方指定地点，买方对货物进行收货验收后确认为销售的实现。

内容: 20. 政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 与资产相关的政府补助，以银行转账方式拨付时，一般以实际收到款项时按照到账的实际金 额确认；以非货币性资产方式拨付时，在实际取得资产并办妥相关受让手续时确认。 与收益相关的政府补助，以银行转账方式拨付时，一般以实际收到款项时按照到账的实际金 额确认；只有存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以在这项补助成为应 收款时予以确认并按照应收的金额计量。 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入；

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内容: (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 21. 递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以 外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负 债以抵销后的净额列报。 22. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

内容: 23. 其他重要的会计政策和会计估计 2013 年度， 公司完成重大资产重组， 详见“附注三： 公司基本情况”。 根据 《企业会计准则》 、 《企业会计准则讲解（2010） 》以及财政部会计司财会便（2009）17 号《关于非上市公司购买上

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内容: 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，重组方以所持有的济川有限 100%股权为 对价取得本公司的控制权，构成反向购买。因法律上母公司（被购买方，即本公司）原与业务相 关的资产和负债均在本次重组中置出，故本次反向收购认定为被购买的上市公司不构成业务，在 编制合并报表时按权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。 24. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 计税依据

内容: 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 按应税营业收入计缴

内容: 按实际缴纳的营业税、增值税及 消费税计缴

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率 济川有限 15% 济仁中药 10% 银杏产业研究院 10% 东科制药 15% 安康中科 15% 说明：济川有限为高新技术企业，济仁中药、银杏产业研究院为小型微利企业，东科制药、安康 中科为西部地区鼓励类产业企业。 2. 税收优惠 1、 根据江苏省科学技术厅2014年9月颁发的编号为GR201432001099号 《高新技术企业证书》 ， 济川有限自 2014 年起被继续认定为高新技术企业，有效期三年。故 2015 年度济川有限企业所得 税减按 15%税率征收。 2、根据财政部、国家税务总局共同出具的财税[2011]58 号文件“关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知”的规定：自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部 地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。 东科制药、 安康中科按 15%的税率征收企 业所得税。

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内容: 3、根据财政部《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》 ， 财税[2008]149 号文的规定，济仁中药从事农产品初加工项目免征企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中： 存放在境外的款项总额 其中受限制的货币资金明细如下： 期末余额 274,894.66 270,186,423.86 270,461,318.52 单位：元 币种：人民币 期初余额 254,225.93 643,977,980.80 824,000.00 645,056,206.73

内容: 项目 银行承兑汇票保证金 合计

内容: 2、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用

内容: (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 期末终止确认金额 101,510,810.37 101,510,810.37 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额 0.00 0.00

内容: (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用

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内容: 3、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 期末余额 类别

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账 1,160,186,417.14 准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款 1,160,186,417.14 合计 比例(%) 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例(%)

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值

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内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 11,825,815.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 期末余额 单位名称 应收账款 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 占应收账款合计数的比例（%） 坏账准备

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

内容: 预付对象 第一名 第二名

内容: 占预付款期末余额合计数的比例(%) 26.92 11.57

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内容: 第三名 第四名 第五名 合计 5、 应收利息 √适用 □不适用 (1). 应收利息分类 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 合计 6、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 532,000.00

内容: 账面余额 类别 金额 期末余额 坏账准备 计提 比例 金额 比例 (%) (%) 账面余额 账面 价值 金额 期初余额 坏账准备 计提 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 其他应收款 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

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内容: □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 397,163.88 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 保证金 个人往来 其他 合计 期末账面余额 10,000,000.00 2,790,117.51 4,063.00 12,794,180.51 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 2,381,716.23 96,865.10 2,478,581.33

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 第一名 保证金 10,000,000.00 1 年以内 78.16 500,000.00 第二名 个人往来 1,116,007.96 1 年以内 8.72 55,800.40 第三名 个人往来 167,203.00 1 年以内 1.31 8,360.15 第四名 个人往来 150,000.00 1 年以内 1.17 7,500.00 第五名 个人往来 100,000.00 1 年以内 0.78 5,000.00 合计 / 11,533,210.96 / 90.14 576,660.55 说明：子公司东科制药征用土地向杨凌农业高新技术产业示范区管委会支付保证金 1000 万元。 (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 7、 存货 (1). 存货分类

内容: 项目 期末余额 期初余额

内容: 8、 其他流动资产 项目 理财产品 待抵扣进项税额 合计 9、 可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 期末余额 减值准 备 单位：元 币种：人民币 期初余额 减值准 账面余额 账面价值 备 期末余额 130,000,000.00 331,134.64 130,331,134.64 单位：元 币种：人民币 期初余额 280,000,000.00 153,281.67 280,153,281.67

内容: 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 按公允价值计量的 按成本计量的 37,500,000.00 合计 37,500,000.00

内容: 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币

内容: 账面余额 被投资 单位 期初 本 期 增 加 本 期 减 少 减值准备 本 期 期 初 增 加 本 期 减 少 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 江苏泰兴农村商业 银行股份有限公司 江苏泰兴建信村镇 银行有限责任公司 合计

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内容: 10、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）购置 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）转入在建工程 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）转入在建工程 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 合计

内容: (2). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 东科制药 11、 在建工程 √适用 □不适用 (1). 在建工程情况 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 办理房产证资料已递交

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 项目 东厂区固体制剂车间 东厂区管网 东厂区临时道路设施 开发区项目 济源医药物流中心 天济综合制剂楼 零星工程 合计 期末余额 减值准 备 期初余额 减值准 备

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内容: (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期 其他 减少 金额 0.00

内容: 本期 工程累 其中： 利息资 利息 计投入 工程进 本期利 本化累 资本 资金来源 占预算 度 息资本 计金额 化率 比例(%) 化金额 (%) 35.84 未完工 46.34 未完工 1.22 未完工 0.62 未完工 55.72 未完工 未完工 51.98 未完工 49.59 未完成 71.32 基本完 工 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 其他来源 募股资金 其他来源 其他来源 其他来源 / / / /

内容: 信息中心（改造项目） 研发中心（改造项目） 口服液三车间 东厂区 3 号液体楼 东厂区固体制剂车间 东厂区管网 东厂区临时道路设施 开发区项目 济源医药物流中心 天济综合制剂楼 零星工程 合计

内容: 注 1：预算数不含铺底流动资金。

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内容: 12、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 13、 开发支出 □适用 √不适用

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内容: 14、 商誉 √适用 □不适用 (1). 商誉账面原值 本期增加 企业合并形成的 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置

内容: 被投资单位名称或 形成商誉的事项 东科制药

内容: 167,303,834.11 167,303,834.11 167,303,834.11 167,303,834.11 合计 说明：2015 年 1 月，公司二级子公司宁波济嘉收购东科制药 70%股权，合并日为 2015 年 1 月 1 日，收购价格为 280,000,000.00 元，东科制药在合并日的可辨认净资产公允价值为 160,994,522.70 元，故公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额 167,303,834.11 元在合并报表中确认为商誉。 (2). 商誉减值准备 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 每年年度终了，公司进行商誉减值测试，测试时按照各资产组或者资产组组合的公允价值占 相关资产组或资产组组合公允价值总额的比例进行分摊，确定与商誉相关的资产组可收回金额， 将该可收回金额与该资产组（包含商誉）账面价值相比较进行减值测试，当可收回金额大于该资 产组账面价值时，不计提商誉减值准备，当可收回金额小于该资产组账面价值时，以其差额确认 商誉减值损失，相应减值损失一旦确认，以后会计期间不得转回。

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 其他非流动负债 递延收益 无形资产账面价值与 计税基础差异 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 可抵扣暂时性 递延所得税 差异 资产 49,338,452.48 8,868,731.52

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内容: (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 项目 非同一控制企业合并资 产评估增值 可供出售金融资产公允 价值变动 固定资产折旧 合计 期末余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债 43,892,041.67 6,583,806.25 单位：元 币种：人民币 期初余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债

内容: (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： √适用 □不适用 递延所得税资 产和负债期末 互抵金额 抵销后递延所 得税资产或负 债期末余额 15,403,294.46 9,156,652.36 单位：元 币种：人民币 递延所得税资产 抵销后递延所 和负债期初互抵 得税资产或负 金额 债期初余额 11,976,605.30 1,323,156.79

内容: 项目 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 17、 其他非流动资产 项目 预付工程、设备等长期资产类款项 预付股权转让款 合计 18、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

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内容: (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 项目 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 期末余额 2,499,876.20 1,517,346.88 1,193,725.77 788,674.22 1,169,693.70 7,169,316.77 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 尚未支付的工程设备款 尚未支付的工程设备款 尚未支付的工程设备款 尚未支付的工程设备款 尚未支付的工程设备款 /

内容: 21、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 预收货款 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 项目 第一名

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 预收药品款

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内容: 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 22、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用

内容: 预收药品款 预收药品款 预收药品款 预收药品款 /

内容: (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币

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内容: 25、 专项应付款 √适用 □不适用 项目 职工身份置换金 合计 26、 递延收益 √适用 □不适用 单位：元 币种人民币

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内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币

内容: 应用超临界萃取及膜分离技术 的蒲地蓝消炎口服液的 GMP 质 12,031,458.53 量升级项目专项资金 朴实颗粒生产线技术改造项目 7,187,700.00 19,219,158.53 合计

内容: 27、 其他非流动负债 项目 国家基本药物所需中药种子种 苗繁育基地建设项目合作资金 合计 28、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 其他说明： 公司按反向收购原则编制合并报表。合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子 公司（济川有限）合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的 权益性工具的金额。 公司 2013 年度完成重大资产重组，2013 年 12 月向重组方（济川有限原股东）定向增发 610,824,301 股，2014 年 1 月向社会非公开发行 32,430,000 股，增发后股本为 781,454,701 股。 其中重组方持有 610,824,301 股，占增发后公司总股本的 78.165%。在本次编制合并报表时，假 定重组方保持在合并后报告主体中享有其在本公司同等的权益（即持股比例保持 78.165%） ，济川 有限合并前股本 300,000,000 元， 因此需模拟增发股本 83,803,346 股， 增发后济川有限总股本为 383,803,346 元，列示为合并财务报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 83,803,346 元。模拟增发后济川有限总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。 29、 资本公积 项目

内容: 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额

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内容: 资本溢价 （股本溢 1,071,486,937.52 价） 其他资本公积 模拟发行股份调 -83,803,346.00 整的资本公积 合计 987,683,591.52 30、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 期初余额 91,136,012.16 本期增加 70,689,313.07

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 161,825,325.23

内容: 31、 未分配利润 项目 本期 调整前上期末未分配利润 831,371,599.07 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 831,371,599.07 363,981,989.82 加：本期归属于母公司所有者的净利 686,571,187.72 519,392,597.91 润 减：提取法定盈余公积 70,689,313.07 52,002,988.66 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 312,581,880.40 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,134,671,593.32 831,371,599.07 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 32、 营业收入和营业成本 本期发生额 收入 成本 3,759,071,023.35 588,276,477.42 8,765,350.96 1,751,310.11 3,767,836,374.31 590,027,787.53

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

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内容: 36、 财务费用 单位：元 币种：人民币

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内容: 项目 利息支出 利息收入 手续费 合计

内容: 37、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 38、 投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 理财产品投资收益 合计 39、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 本期发生额 12,205,609.18 单位：元 币种：人民币 上期发生额 8,590,591.23

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内容: 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 补助项目

内容: 扶持企业发展金 泰兴市开放创新双轮驱动战略奖励资金 年产 3000 万袋朴实颗粒生产线技术改造项目 十佳企业奖 应用超临界萃取及膜分离技术的蒲地蓝消炎口服 1,622,219.16 1,622,219.16 液的 GMP 质量升级项目专项资金 财政局技改项目奖 500,000.00 国家火炬项目、重点产品、高新技术产业奖 30,000.00 国家、省发明专利奖 25,000.00 2013 年税收上台阶奖 4,000,000.00 科技创新与成果转化专项引导资金（蒲地蓝二次 670,000.00 开发贷款贴息） 2014 年省级环保引导资金 360,000.00 纳税奖励 200,000.00 2013 年名牌创建奖 40,000.00 高层次创新创业人才引进资金 300,000.00 泰州市财政局拨付 2014 年度市长质量奖 500,000.00 2014 年泰州十佳高新技术企业奖 50,000.00 2014 年发明专利十强企业奖励 50,000.00 驰名商标专项奖金 240,000.00 2015 年省创新能力建设专项资金 500,000.00 服务业十强企业奖 20,000.00 国家基本药物所需中药种子种苗繁育基地建设项 900,000.00 目合作资金 科学技术奖金 50,000.00 社保稳岗补贴 64,400.00 合计 43,164,719.16 41,309,810.16

内容: 单位：元 币种：人民币 与资产相关/与 本期发生金额 上期发生金额 收益相关 33,328,900.00 31,983,391.00 与收益相关 5,450,000.00 与收益相关 889,200.00 889,200.00 与资产相关 190,000.00 与收益相关 与资产相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 /

内容: 40、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 上期发生额 的金额 1,313,880.09 959,694.95

内容: 项目 非流动资产处置损失合计

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内容: 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 其他 合计 41、 所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2) 会计利润与所得税费用调整过程：

内容: 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 研发费用加计扣除的影响 环保设备税收优惠的影响 前期确认递延所得税税率与当期税率差异的影响 所得税费用 42、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： 本期发生额 500,000.00 7,396,205.52 39,753,300.00 1,739,659.27 62,989,985.19 112,379,149.98

内容: 项目 其他业务收入-租金收入 财务费用-利息收入 政府补助 营业外收入 其他往来 合计

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 营业外支出 其他往来 合计

内容: 项目 支付的发行费用 合计 43、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

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内容: 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中：东科制药 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中：东科制药 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额

内容: (3) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 物 单位：元 币种：人民币 期初余额 期末余额 270,461,318.52 644,232,206.73 274,894.66 254,225.93 270,186,423.86 643,977,980.80

内容: 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 币种：人民币

内容: 被购 买方 名称 东科 制药 股权取 得时点 2015 年 1月1 日 股权取得成本 股权 取得 比例 （%） 70.00 股权 取得 方式 现金 购买日 购买日的 确定依据 支付对价 款并完成 工商变更 购买日至期末 被购买方的收 入 73,616,425.08 购买日至期末 被购买方的净 利润 -4,905,931.52

内容: 其他说明： 本次东科制药收购标的含全资子公司安康中科麦迪森天然药业有限公司。

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内容: 合并成本及商誉 单位：元 币种：人民币

内容: √适用 □不适用 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

内容: 资产： 货币资金 应收款项 预付款项 存货 其他流动资产 固定资产 无形资产 递延所得税资产 负债： 应付款项 应付职工薪酬 应交税费 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

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内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成

内容: 持股比例(%) 主要经营地 江苏泰兴 上海 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 注册地 江苏泰兴 上海 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 江苏泰兴 业务性质 直接 药品研发、生产、销售 实业投资，投资管理 药品批发、零售 气雾剂、喷雾剂生产、销售 中药饮片制造； 中药材收购与销售 保健食品生产、研发 物业管理 银杏制品的研发、技术转让 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 间接 取得 方式 资产重组 设立 资产重组 资产重组 资产重组 资产重组 资产重组 资产重组 子公司 名称 济川有限 上海济嘉 济源医药 天济药业 济仁中药 康煦源 海源物业 银杏产业研 究院 口腔健康研 究院 宁波济嘉 为你想公司 蒲地蓝日化 东科制药 安康中科

内容: 江苏泰兴 浙江宁波 江苏泰兴 江苏泰兴 陕西杨凌 陕西安康

内容: 江苏泰兴 浙江宁波 江苏泰兴 江苏泰兴 陕西杨凌 陕西安康

内容: 牙膏、漱口液的研发、技术转让 实业投资、投资管理 药品零售 日化品的研发、销售 药品生产、销售 药品生产、销售

内容: 资产重组 设立 设立 资产重组 收购 收购

内容: 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本集团的经营活动会面临各种金融风险：信用风险和流动性风险。本公司风险管理的总体目 标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。 (一)信用风险 本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账 款和其他应收款等。 本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信 用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本集团应收银行承兑汇票一般由国有 银行和其他大中型上市银行承兑，本集团亦认为其不存在重大信用风险。此外，对于应收账款、 其他应收款和应收商业承兑汇票，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户 的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩

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内容: 短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。 (二)流动性风险 管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并 确保遵守借款协议。

内容: 十一、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本 业的持股比例 企业的表决 (%) 权比例(%) 66.1276 66.1276

内容: 济川控股 江苏泰兴 资产投资与管理 本企业最终控制方是曹龙祥。 2、 本企业的子公司情况

内容: 本企业子公司的情况详见附注“在其他主体中的权益”。 3、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 周国娣 周其华 张建民 董自波 吴宏亮 史文正 曹阳 其他关联方与本企业关系 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 其他说明 公司高管严宏泉姐妹的配偶尚华任泰州市隆泰源医药连锁有限公司副总经理；周国娣为实际 控制人曹龙祥之配偶；周其华为公司高管，实际控制人曹龙祥配偶之兄弟；张建民、董自波、吴 宏亮、史文正为公司高管；曹阳为实际控制人曹龙祥之侄，济川药业管理人员。

内容: 4、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容 泰州市隆泰源医药连锁有限公司 产品销售

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内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方： 承租方名称 江苏济川控股集团有限公司 (4). 关联担保情况 √适用 □不适用 本公司作为担保方 被担保方 济源医药 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行完 担保金额 担保起始日 担保到期日 毕 30,000,000.00 2013 年 7 月 27 日 2015 年 7 月 30 日 是 租赁资产种类 房屋 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 200,000.00 200,000.00

内容: 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行完 担保到期日 毕 2017 年 2 月 28 日 否 2017 年 8 月 25 日 是 2016 年 3 月 24 日 否 2015 年 12 月 25 日 是 是

内容: 2015 年 3 月 30 日，工行泰兴支行向济川有限进行授信，曹龙祥、周国娣作为担保方签订了 【11159260-2015 年（保）字 T150330001 号】20,000 万元的最高额保证合同，原【11159260-240 （保）字 0826001 号】5,000 万元的最高额保证合同自动失效。

内容: (5). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 5、 关联方应收应付款项 √适用 □不适用 (1). 应收项目 单位:元 币种:人民币

内容: 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 738.36

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内容: 泰州市隆泰源医药连锁有限公司

内容: 十二、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 十三、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 111100 号《关于湖北济 川药业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》 ，济川有限（置入资产）2015 年度合并报表扣除非经常性损益的净利润为 66,307.97 万元；如考虑重大资产重组配套募集资金 产生的影响，则调整后的净利润为 64,186.76 万元。 根据公司与重组方（济川有限原股东）签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协 议》 重组方承诺， ， 保证济川有限 （置入资产） 2013 年、 2014 年及 2015 年三个会计年度净利润 （净 利润，本节指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 33,885 万元、42,591 万元及 50,581 万元。

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内容: 因此， 济川有限 2015 年度实际实现数在上述两种计算方式下均已超过重组方业绩承诺数， 重 组方无需履行补偿义务。

内容: 2、 或有事项 □适用 √不适用

内容: 十四、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，2015 年度公司利润分配预案为：以公司 2015 年年末总股本 781,454,701 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.00 元（含税） ，共计派 发现金股利 547,018,290.70 元（含税） 。本次利润分配预案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。 3、 销售退回 □适用 √不适用 十五、 母公司财务报表主要项目注释 1、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计提 比例 金额 金额 比例 (%) (%) 期初余额 账面余额 坏账准备 计提 比例 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 说明： 其他应收款期末余额中包含的 4,851,365.25 元系合并范围内应收关联方单位可以确定收 回的应收款项，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

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内容: □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 合计 5,000.00 5,000.00 5,000.00 250.00 250.00 250.00 5.00 5.00 5.00 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 内部往来 其他 合计 期末账面余额 4,851,365.25 5,000.00 4,856,365.25 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 24,000,000.00 5,000.00 24,005,000.00

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 99.90 0.10 250.00 100.00 250.00

内容: 单位名称 上海济嘉 陈刚 合计

内容: 款项的性质 内部往来 房租押金 /

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 /

内容: 2、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 , 期末余额 122 / 125 期初余额

内容: 被投资单位 济川有限 上海济嘉 合计

内容: 3、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 600,000,000.00 200,000,000.00

内容: 十六、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 123 / 125 , 金额 -924,058.28 43,164,719.16 说明

内容: 湖北济川药业股份有限公司 2015 年年度报告 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 28.57 26.66 每股收益 基本每股收益 0.88 0.82 稀释每股收益 0.88 0.82

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内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告 原稿。 董事长：曹龙祥 董事会批准报送日期：2016 年 3 月 18 日

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

内容: 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容