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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称：*ST 新梅

内容: 上海新梅置业股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。

内容: 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

内容: 四、公司负责人张静静、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）葛苏薇声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本年度不进行现金红利分配，不进行股本转增。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者 的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 1、根据上交所《股票上市规则》的有关规定，公司 2013 年度、2014 年度经审计净利润均为 负值，公司股票已在披露 2014 年年度报告后被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定，公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将在公司《2015 年

内容: 年度报告》披露日起开始停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否暂 停公司股票上市的决定。 2、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的内控审计报告，公司非财务报告内 部控制存在重大缺陷，公司提醒投资者注意阅读本年报“内部控制”相关章节中内部控制评价和 审计的相关信息。 3、公司治理正面临着违规举牌方严重的非法干扰，违法持股、违法收购等现象对公司的正常 经营造成了较大影响。对此，公司将持续与证券监管部门保持沟通，同时积极采取司法途径维护 公司和全体股东的合法权益，争取使公司治理早日回归正轨。 4、公司于 2015 年 9 月 9 日进入重大资产重组程序，并于 2015 年 12 月披露《上海新梅置业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。投资者应关注包 括股权诉讼风险、交易审批风险、交易标的资产估值风险、标的公司经营和业绩变化的风险、公 司治理与整合风险以及股价波动风险在内的风险因素。

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、上海新梅 指 上海新梅置业股份有限公司 兴盛集团 指 上海兴盛实业发展 （集团） 有限公 司 江阴新梅 指 江阴新梅房地产开发有限公司 喀什中盛 指 喀什中盛创投有限公司 新梅房产 指 上海新梅房地产开发有限公司 上海新竺 指 上海新竺实业发展有限公司 宋河股份 指 河南省宋河酒业股份有限公司 江阴戎辉 指 江阴戎辉机械设备制造有限公司 开南账户组 指 由王斌忠实际控制和管理其股票 账户的上海开南投资发展有限公 司、 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公 司、兰州瑞邦物业管理有限公司、 上海升创建筑装饰设计工程中心、 上海腾京投资管理咨询中心以及 甘肃力行建筑装饰材料有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市一中院 指 上海市第一中级人民法院 上海闸北法院 指 上海市闸北区人民法院 宁波证监局 指 中国证券监督管理委员会宁波监 管局

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 上海新梅置业股份有限公司 上海新梅 Shanghai Xinmei Real EstateCo., Ltd. Shanghai Xinmei 张静静

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 李煜坤 上海市天目中路585号新梅大厦 21楼 021-51004092

内容: 证券事务代表

内容: 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 021-51003439 liyukun@shinmay.com.cn

内容: 上海市闸北区天目中路585号2001-C室 200070 上海市天目中路585号新梅大厦21楼 200070 www.shinmay.com.cn xm600732@shinmay.com.cn

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 2014年 2015年 调整后 110,275,794.54 -112,409,242.20 163,473,202.67 -33,996,424.46 调整前 163,473,202.67 -34,514,232.68 单位：元 币种：人民币 本期比 上年同 2013年 期增减 (%) -32.54 18,276,341.86 不适用 -26,728,499.80 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国上海市黄浦区中山南路 100 号金外滩国 际广场 6 楼 楼光华 赵咏梅 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 *ST新梅 股票代码 600732 变更前股票简称 上海新梅

内容: 主要会计 数据 营业收入 归属于上 市公司股 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 经营活动

内容: 不适用

内容: 产生的现 金流量净 额 2014年末 2015年末 调整后 调整前 本期末 比上年 同期末 增减（% ） -23.69

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 9,676,871.14 -8,593,221.00 第二季度 （4-6 月份） 33,767,872.16 -15,414,441.89

内容: 营业收入 归属于上市公司股东

内容: 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助， 但与公司 正常经营业务密切相关， 符合国家政 策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素， 如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外， 持有交易性金融资 产、 交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 2015 年金额 附注（如适 用） 单位:元 币种:人民币 2014 年金 2013 年金 额 额

内容: 子公司新梅 房产财政扶 持专项基金

内容: 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出

内容: 主要原因系 本公司子公 司江阴新梅 和上海新竺 本期确认无 需支付的工 程款项计入 营业外收入 所致。

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益 项目

内容: 少数股东权益影响额

内容: 主要系子公 司上海新竺 无需支付的 工程款

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 报告期内，公司主要从事房地产开发经营业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自 有物业出租。现有开发项目主要位于江苏省江阴市。作为区域性城市，2015年江阴地区的楼市状 况不容乐观，处于持续低迷状态，楼盘库存较大的情况普遍存在，房价持续下降。 近年来，房地产行业在国家实施的一系列政策调控下，行业竞争更加激烈，行业集中度进一 步提升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中 小房地产企业的发展空间被进一步压缩。且全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动对 于国内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。 报告期内，在国家财政税收、信贷货币、公积金等政策放宽的利好影响下，房地产行业逐步 回暖，市场潜在供求关系有所好转，地产行业库存得到一定改善。政策刺激带来的销售温和回暖 并不能改变整个行业下行的趋势。房地产的库存和房地产企业的资金压力都在持续加码。一线城 市房价环比逐步企稳，但是三四线城市复苏仍较为缓慢，去库存压力依然很大，房地产市场呈现 区域分化的特征。从行业发展态势来看，品牌房企业绩表现突出，龙头房企逆势保持高增长，多

内容: 数中小房企销售业绩不及预期，融资成本差异显著，市场低迷期行业集中度进一步提高。房地产 开发投资增速仍处于下行趋势， 行业竞争较为激烈， 为规避风险， 不少房地产企业加速转型步伐， 实施多元化发展战略。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 无

内容: 三、报告期内核心竞争力分析 “新梅”品牌作为上海本地有十多年历史的知名房地产品牌，一直都是公司发展的重要核心 竞争力。2014 年，"新梅"品牌再次蝉联上海市著名商标，延续了公司的品牌优势和竞争力。但随 着公司目前在上海的开发项目均已完工，且在上海暂无后续土地储备，这一核心竞争力的优势亟 待维护。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 2015年对公司而言是极其困难的一年， 公司的发展面临着区域房地产市场形势严峻、 违规举牌 与收购等诸多不利局面，具体表现为： （一） 2015年以来， 尽管国家出台了多项降准降息降首付、 扩大需求、 去化库存的政策和措施， 但房地产市场仍然区域分化严重，呈现“冰火两重天”的特征。一线城市房价环比上涨，三四线 城市复苏仍较为缓慢，去库存压力巨大。报告期内，公司所有开发项目均已完工，主要在售项目 为位于江苏省江阴市的新梅豪布斯卡项目。作为区域性三四线城市，2015年江阴地区的楼市处于 持续低迷状态，房价持续下降，一方面给公司豪布斯卡房产项目的销售和招商带来巨大压力，营 业收入同比减少；另一方面该项目也因此需计提9,762.60万元的资产减值，使得公司本期净利润 出现较大数额的亏损； （二）报告期内，公司面临的违规举牌与收购事件持续升级。2015 年 1 月，在宁波证监局对 王斌忠的违法违规行为作出行政处罚决定之后，王斌忠所控制的“开南账户组”在其改正行为是 否已经完成尚未得到证券监管部门的有效认可的情况下，试图以增加股东大会提案、否决公司股 东大会议案、自行召集召开临时股东大会等方式取得公司控制权，并向上海闸北区法院提起了一 系列撤销公司董事会和股东大会决议或认定决议无效的诉讼，给公司治理、正常经营以及转型战 略的实施都造成了严重影响。 面对上述严峻复杂的局面，公司董事会和管理层团结一心，迎难而上。一方面采取积极措施 保证公司项目的正常运营，通过降价等促销手段消化库存、回笼资金；积极整合存量资产，将新 梅大厦部分对外出租的办公用房转为对外销售；及时启动宋河酒业的股份回购；另一方面，坚定

内容: 不移地推进公司的战略转型，于 2015 年 9 月正式启动了重大资产重组，并在 12 月 9 日披露了重 组预案，目前本次重组的各项工作在有序进行。财务顾问、律师对本公司和标的资产的尽职调查 仍在持续进行；评估师针对标的公司进一步完善了预评估工作；审计机构已初步完成对本公司 2015 年度以及标的公司 2014、2015 年度的财务审计；标的公司相关涉密信息豁免披露事项在审 批过程中。此外，针对违规举牌与收购给公司造成的不利影响，公司持续与证券监管部门保持沟 通， 并于2015年7月向上海一中院提起诉讼， 积极采取司法途径维护公司和全体股东的合法权益， 争取使公司治理早日回归正轨，为重组和战略转型扫清法律障碍。

内容: 二、报告期内主要经营情况 报告期内公司主营业务仍然为房地产开发与经营， 公司的开发项目均已完工， 主要房地产开发 项目均在江阴市，主要项目为江阴新梅豪布斯卡项目。 报告期内， 为尽快回笼资金， 公司对江阴新梅豪布斯卡项目采取了降价促销的措施。 报告期内， 公司实现营业收入 11,027.58 万元，营业利润-13,887.85 万元，净利润-11,186.03 万元。 此外，为了盘活公司的存量资产，减少房产市场的持续低迷对公司经营业绩的影响，优化资产 结构及提高资产运营效率，公司董事会已提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过一年内以 出售总金额/出售总面积不低于人民币 16,050.00 元/平方米的价格对外销售新梅大厦第 5、 7、 6、 8、9、11 层整层（建筑面积共 7,038.24 平方米），公司 2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二 次临时股东大会已经审议通过前述议案（具体详见公司于 2015 年 12 月 4 日、2015 年 12 月 21 日 披露的相关公告）。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 筹资活动产生的现金流量净额 1. 收入和成本分析 报告期内，因江阴房地产市场持续低迷，且公司采取了降价销售的促销措施，公司营业收入同比 下降；营业成本也相应同比下降。 本期数 110,275,794.54 91,592,576.89 1,173,033.56 27,695,001.56 22,995,719.27 -67,147,989.76 单位:元 币种:人民币 上年同期数 变动比例（%） 163,473,202.67 -32.54 124,648,818.74 -26.52 1,575,906.11 -25.56 17,990,573.08 53.94 19,921,228.92 15.43 50,682,615.65 -232.49

内容: (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况

内容: 分行业 房地产

内容: 营业收入 比上年增 减（%） -32.54

内容: 营业成本 比上年增 减（%） -26.52

内容: 毛利率比 上年增减 （%） 增加 6.81 个百分点

内容: 主营业务分地区情况 毛利率比 分地区 营业收入 营业成本 上年增减 （%） 上海地区 29,735,829.54 8,786,707.33 70.45 增加 42.71 个 百分点 江阴地区 80,539,965.00 82,805,869.56 -2.81 -38.82 -18.54 减少 25.60 个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明: 本期营业收入中毛利率较低的房产销售收入占比较高， 毛 利率较高的房产租赁收入占比大幅降低，因此整体毛利率同比有较大幅度降低。 主营业务分地区的情况说明: 本期主要系上海新梅大厦的租金收入和江阴豪布斯卡的房屋销售 收入。 毛利率 （%） 2. 费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 1,173,033.56 1,575,906.11 -25.56 管理费用 27,695,001.56 17,990,573.08 53.94 上述财务指标主要变动原因说明： 销售费用：主要系子公司江阴新梅去年售楼处改造装修费，本报期内无该项装修费； 管理费用：主要原因系本公司由于股权纷争及重大资产重组而导致本期各类第三方中介费增 加，包括诉讼费、审计费、咨询费等。 营业收入 比上年增 减（%） -6.55 营业成本 比上年增 减（%） -61.78

内容: 3. 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 经营活动产 42,717,345.15 生的现金流 量净额

内容: 投资活动产 生的现金流 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额

内容: 上述财务指标主要变动原因说明： 经营活动产生的现金流量净额：主要原因是本公司本年收回的往来款； 筹资活动产生的现金流量净额：主要原因是归还借款。

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 1.46 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 3.76 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） -68.02

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 货币资金

内容: 其他应收 款

内容: 投资性房 地产

内容: 短期借款

内容: 本公司子公司 江阴新梅本期 支付新梅豪布 斯卡项目工程 尾款所致。 本公司子公司 新梅房产本期 支付大业信托 有限责任公司 48,000,000.00 保证金所致。 主要原因系本 公司子公司江 阴新梅本期计 提减值准备， 同 时本公司子公 司新梅房产本 期部分投资性 房地产改变持 有意图转入存 货所致。 主要原因系本 公司本期增加 上海兴盛实业 发展 （集团） 有

内容: 应付账款

内容: 预收款项

内容: 限公司 1.93 亿 元委托贷款所 致。 主要原因系本 公司子公司江 阴新梅的开发 项目已经全部 完工且本期支 付了工程款， 同 时， 部分无需支 付的工程款转 入营业外收入。 主要原因系本 公司子公司江 阴新梅和上海 新竺本期收到 销售预收款。

内容: (四) 行业经营性信息分析 房地产行业经营性信息分析 1. 2. 3. 报告期内房地产储备情况 报告期内房地产开发投资情况 报告期内房地产销售情况 可供出售面积 (平方米) 19,848.37 5,901.79 577.97 已预售面积 (平方米) 10,315.44 393.48 0 销售均价 （元） 7800 7800 0 □适用√不适用 □适用√不适用 √适用□不适用 序 地区 号 1 江阴 2 3 江阴 江阴

内容: 项目 新梅豪布斯 卡 新梅豪布斯 卡 新梅豪布斯 卡

内容: 经营业态 住宅 办公 商业

内容: 报告期内房地产出租情况 单位：万元 币种：人民币 租金收入 是否采用公允 /房地产 价值计量模式 公允价值 (%) 否 不适用

内容: √适用□不适用 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 15,200

内容: 序 号 1

内容: 地区

内容: 项目

内容: 经营业 态 办公写 字楼

内容: 出租房地产 的租金收入 1,320

内容: 上海

内容: 新梅大厦

内容: 报告期内公司财务融资情况 单位：万元 币种：人民币 期末融资总额 1.3 亿 整体平均融资成本(%) 9.12 利息资本化金额 0

内容: √适用□不适用

内容: 其他说明

内容: √适用□不适用 报告期内，由于江阴房地产市场持续低迷，房价持续下跌，根据企业会计准则的规定，公司对新 梅豪布斯卡待售房产计提了存货跌价准备 1,981.9 万元，对新梅豪布斯卡自持商业部分计提了投 资性房地产减值准备 7,780.70 万元 （具体详见公司于同日披露的 《公司 2015 年度计提减值准备的 公告》）。

内容: (五) 主要控股参股公司分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 开发项目 注册资本

内容: 上海新梅房 地产开发有 限公司 上海新竺实 业发展有限 公司 江阴新梅房 地产开发有 限公司 喀什中盛创 投有限公司 上海新梅共 和城 上海新梅绿 岛苑 江阴新梅豪 布斯卡项目 持有宋河 股份 10%股份 50,000,000.00

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 净利润

内容: 喀什中盛目前主要投资了宋河酒业 10%的股份，投资金额为 2.7 亿元。宋河是国内知名白酒 生产企业，历年稳居河南省市场占有率前列，虽近年来受“限酒令”等宏观形势影响，经营利润 有所下降，但截至目前企业经营生产正常且仍持续盈利，2015 年实现净利润约 1.7 亿元（未经审 计），同比增长 13%。公司所持有宋河 10%的股份中，5％的股份与河南辅仁控股有限公司有回购 条款约定，即如果宋河 3 年内未完成上市，则交易对方以 12%的年利回购。目前回购期已届满， 经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过， 公司与辅仁控股就回购事项正在进行协商谈判。 辅仁控股系辅仁药业集团有限公司的控股股东，具有较强履约能力。

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争加剧 近年来，房地产行业在国家实施的一系列政策调控下，行业竞争更加激烈，集中度进一步提 升，龙头企业在融资渠道、拓展布局、人才建设特别是抗风险能力上的优势进一步体现，中小房 地产企业的发展空间被进一步压缩。且全球利率、汇率、大宗商品等重要经济要素的波动是的国 内房地产市场的影响也越来越复杂、越来越难以驾驭。 2、区域化特征明显 2015 年，虽然在国家财政税收、信贷货币政策、公积金政策等宽松利好政策驱动下房地产行 业有所回暖， 但是我国房地产市场两极分化形式依旧严峻， 依旧呈现一线城市房价环比逐步企稳、 三四线城市复苏仍较为缓慢的区域分化特征。三四线城市房地产行业仍处于持续低迷状态，楼盘 库存较大的情况普遍存在，房价持续下降。 3、上海房地产市场趋于饱和 上海房地产市场几近饱和， 行业竞争尤为激烈， 享有优势资源的大型房地产企业在持续拿地、 采购、开发、销售过程中具有明显的优势。在上海房地产行业白热化的竞争压力下，部分中小房

内容: 地产企业面临严重的生存危机，业绩惨淡，其中不少企业已经开始谋求企业转型或者寻求多元化 的发展道路。 4、谋求转型成为必然 公司作为中小型房地产企业，在房地产新的竞争格局和发展空间下，再谋求在房地产业务方 面进行深入发展，势必导致业务空间、产业利润、资本效率等多方面的成长空间被高度压缩。因 此，寻求公司业务的转型成为公司持续经营、可持续发展的必然选择。

内容: (二) 公司发展战略 从企业发展角度来看，资本、技术创新、市场、人力资源、企业战略、管理资源、社会资源 等企业发展相关多要素循环持续的平台型企业越来越具备生命力和成长空间。上市公司具备特殊 的市场地位，公司战略转型势必突破传统思维，瞄准确实可靠并有预见性的企业愿景，兼顾短中 长期的企业利益，兼顾上市公司治理规范，兼顾股东短中长期利益。因此，公司转型目标确定为 两个关键：一是追求可循环的持续的企业成长愿景；二是追求上市公司以及股东价值持续提升的 企业价值愿景。只有企业成长和股东利益、上市公司内在价值的相互一致，才是公司发展的根本 基础。 基于前述对房地产行业发展趋势和竞争格局的判断，结合公司规模和行业地位的考虑，公司 已于 2013 年初确定了在两到三年内逐步实施业务转型的经营战略， 并在多次研究进行公司业务的 战略转型后推出了战略转型的试行，前期在新材料、消费类、文化和金融等产业内，选择企业研 讨了重组等意向，对公司业务进行了适当性重组，为公司按照既定的战略转型方向发展积累了可 贵的经验。在把握追求可循环的持续的企业成长愿景并同时追求上市公司以及股东价值持续提升 的企业价值愿景这两个关键点的基础上， 公司于 2015 年 9 月启动了重大资产重组程序， 并于 2015 年 12 月 9 日披露了此次重大资产重组预案， 拟以非公开发行股份方式购买谭文辉等自然人所持有 的江阴戎辉机械设备制造有限公司 100%股权和兴盛集团所持有的 1.93 亿元公司债权，同时配套 募集资金。 随着综合国力的日益增强和经济实力的日益壮大，中国已经在世界多极化格局中成为一支重 要的力量，但中国军力发展水平与美国、俄罗斯、欧盟主要成员国仍然存在很大差距，在维护国 家主权、维护国家发展利益方面压力重重。2015年10月29日，中国共产党第十八届中央委员会第 五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出， 加强新型作战力量建设，加快推进国防和军队改革。军队改革主要包括裁军30万人以及改变军队 不合理结构，进一步裁臃去余，减少人员开支，优化军队结构，增加武器装备投入等方面。本次 重大资产重组的标的公司江阴戎辉是一家以特种车辆、 大型运输设备研发和制造为主的专业公司， 主要从事军用特种汽车研发、生产、改装以及工程机械制造等业务。标的公司专注从事军工产品

内容: 的研发、生产及销售，属于军工产品科研、生产企业，产品直接应用于国防军事领域，军方是其 唯一用户，在军队改革、武器装备升级换代的背景下，具有良好的发展前景和较大的发展空间。 业务转型是一项系统性工作，非常复杂也非常具有挑战。实施战略转型的具体操作方法是公 司重要的商业机密，公司将严格按照公司治理制度的要求，精心准备、认真操作，按照决策程序 进行审议。首先，公司要发挥好上市公司平台作用，利用好中国证监会给予上市公司的各项鼓励 措施和投融资政策。同时，公司实施战略转型，不是简单地并购重组某个企业或者重组整合某个 企业，是以围绕新常态、信息新技术时代，企业新业态变化而进行的业务战略转型。公司将围绕 追求可循环的持续的企业成长愿景和追求上市公司以及股东价值持续提升的企业价值愿景这两个 转型目标的关键，对管理架构进行深入、仔细、有预见性的改造，建设平台型公司、生态型企业 的新资源体系。 公司在国家深化改革、在新常态、信息新时代的业务战略成功实施转型后必然带来公司内在 价值的提升。作为上市公司关注公司市值目标是实现追求对股东价值持续提升的重要路径。公司 在有效解决控制权外部障碍后，将努力推动业务战略转型、做优上市公司内在价值，力争将公司 打造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台。

内容: (三) 经营计划 由于新年度的经营面临诸多风险和不确定因素， 公司目前无法对 2016 年的营业收入及盈利状 况进行比较准确的预测。公司将主要围绕以下各项积极措施，以实现恢复上市为目标开展工作： 1、 加大存量房产的营销力度及招租力度，进一步加强成本控制，提升公司房地产及经营性 物业持续经营能力，确保该资产能够在未来为公司提供稳定的租金收益和现金流； 2、加强对外投资项目的落实，并视情况积极采取仲裁等法律措施，保证公司利益； 3、进一步落实重大资产重组工作，践行多元化发展战略、逐步实现业务转型，力争将公司打 造成为专注于高成长性实业企业的投资控股平台，从根本改善公司的盈利能力和持续经营能力。

内容: (四) 可能面对的风险 1、房地产业务方面 除目前在售的江阴新梅豪布斯卡和新梅大厦部分办公楼外，公司没有新的房地产项目储备， 一旦存量房产销售完成，公司的主营业务收入来源将只有新梅大厦部分办公楼租金收入，公司面 临房地产项目后续储备不足的风险。 2、战略转型方面 公司于 2015 年 9 月启动的重大资产重组尚需进行正式的评估审计， 并提交公司股东大会审议 后报中国证监会审批。 由于审批时间存在不确定性， 存在无法在 2016 年度内实施完成重组的风险。 3、公司治理方面

内容: 公司正面临着违规举牌方严重的非法干扰， 违法持股、 违法收购等现象对公司的正常经营造成 了较大影响。

内容: 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: 本公司现行的《公司章程》第 155 条对利润分配政策有详细规定，对现金分红标准和分红比例也 进行了明确，符合证监会和上交所的相关规定。报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。

内容: (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0 每 10 股派 息数(元) （含税） 0 0 0 现金分红 的数额 （含税） 0 0 0 单位：元 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 -112,409,242.20 -33,996,424.46 -26,728,499.80 币种：人民币 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 其他 承诺方 兴盛集团 承诺 内容 确保上市 公司与控 股股东之 间人员独 立、 资产独 立完整、 业 务独立、 财 务独立、 机 构独立。 避免与上

内容: 承诺时间 及期限 2003 年

内容: 是否有履 行期限 否

内容: 是否及时 严格履行 是

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 与重大资产重组

内容: 其他

内容: 兴盛集团

内容: 否

内容: 是

内容: 相关的承诺

内容: 市公司同 业竞争

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 详见公司于同日披露的《上海新梅置业股份有限公司董事会关于非标准审计报告保留意见涉及事 项的专项说明》、 《上海新梅置业股份有限公司监事会对<董事会关于非标准审计报告保留意见涉 及事项的专项说明>的意见》。

内容: (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 60 4 名称 众华会计师事务所（特殊普通 合伙） 安信证券股份有限公司 报酬 36 100

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 根据上交所《股票上市规则》的有关规定，公司 2013 年度、2014 年度经审计净利润均为负 值，公司股票已在披露 2014 年年度报告后被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市 规则》的有关规定，由于公司 2015 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将在公司《2015 年年度报告》披露日起开始停牌。上交所将在公司股票停牌起始日后的十五个交易日内作出是否 暂停公司股票上市的决定。

内容: 根据公司的战略规划和现状，拟从以下两方面确保公司未来的持续经营： （一）采取积极措施盘活存量资产，增强其持续经营能力 公司将采取积极措施，密切关注房地产市场的变化趋势，加快江阴新梅豪布斯卡住宅、办公 用房和新梅大厦部分办公用房的销售， 确保公司 2016 年度的经营收入和利润； 加大江阴新梅豪布 斯卡商业项目的整体招租招商力度，争取盘活该存量资产，使得该资产能够在未来为公司提供稳 定的租金收益和现金流。 （二）加快推进重大资产重组 根据公司既定的转型发展战略，公司已于2015年9月开始启动重大资产重组工作，12月8日公 司董事会审议通过了重大资产重组预案，拟以非公开发行股份购买资产方式收购江阴戎辉100%股 权，同时募集配套资金。目前，江阴戎辉的评估审计工作仍在进行当中，待正式完成后，公司将 再次召开董事会审议重组方案，并在股东大会审议通过后上报中国证监会审批。 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 2015 年 3 月 5 日，上海市一中院受理了兴盛集 团向王斌忠、开南账户组等十六名被告提起的 有关证券欺诈责任纠纷之诉，上市公司为该案 第三人。目前该案正处于一审阶段。 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-03-06/600732_20 150307_3.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-06-17/600732_20 150618_2.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-07-28/600732_20 150729_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-04-14/600732_20 150415_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-09-08/600732_20 150908_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-05-14/600732_20 150515_1.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/liste dinfo/announcement/c/2015-12-23/600732_20 151223_2.pdf http://www.sse.com.cn/assortment/stock/li st/info/announcement/index.shtml?productI d=600732

内容: 2015 年 3 月 26 日， 上海市闸北区人民法院受理 了上海开南账户组向本公司提起的民事诉讼， 请 求法院撤销本公司相关股东大会会议决议和董 事会决议。目前该案已中止审理。

内容: 2015 年 5 月 14 日， 上海市一中院受理了本公司 向王斌忠、 开南账户组等被告有关证券欺诈责 任纠纷之诉。目前该案正处于一审阶段。

内容: 2015 年 3 月 18 日， 上海开南账户组向上海市闸 北区人民法院提起诉讼， 要求法院判决本公司相 关董事会会议决议无效。目前该案已中止审理。

内容: 2015 年 6 月 25 日， 上海开南账户组向上海市闸 http://www.sse.com.cn/assortment/stock/li 北区人民法院提起诉讼， 要求法院判决本公司相 st/info/announcement/index.shtml?productI 关股东大会决议无效。目前该案已中止审理。 d=600732 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交 易所公开谴责的情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用

内容: 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司于2015年 1 月20 日召开第六届董事会第 十一次临时会议， 审议通过了江阴新梅向大股 东兴盛集团申请人民币 3000 万元财务资助的 事项。 公司于2015年 7 月22 日召开第六届董事会第 十五次临时会议， 审议通过了大股东兴盛集团 向江阴新梅提供的 16,400 万元借款全部调整 为由兴盛集团直接向本公司提供借款财务资 助的事项。 公司于2015年 9 月23 日召开第六届董事会第 十七次临时会议， 审议通过了本公司向大股东 兴盛集团申请人民币 2,900 万元财务资助的 事项。 查询索引 http://static.sse.com.cn/disclosure/listed info/announcement/c/2015-01-20/600732_2015 0121_2.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listed info/announcement/c/2015-07-22/600732_2015 0723_1.pdf

内容: 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √适用 □不适用 1、 托管情况 √适用 □不适用 托管资 委托方 受托方 托管资 托管起 托管终 产涉及 名称 名称 产情况 始日 止日 金额

内容: 托管 收益

内容: 单位:元 币种:人民币 托管收 托管收 是否关 关联 益确定 益对公 联交易 关系 依据 司影响

内容: 江阴新 迪诺曼 江阴新 292,125 2014年7 2015年 0 托管协 无 否 梅 （苏州）梅豪布 ,353.89 月24日 10月30 议 科技服 斯卡项 日 务有限 目中的 公司（ 商业用 房 托管情况说明 公司控股子公司江阴新梅于 2014 年 7 月 24 日与迪诺曼 （苏州） 科技服务有限公司 （以下简称 “迪 诺曼”）签订《委托经营管理合约》，将其所开发的江阴新梅豪布斯卡项目中的商业用房委托给 该公司经营管理，委托期限为 15 年零 6 个月。签约后，江阴新梅与迪诺曼办理了项目现场交接， 迪诺曼也对该项目的商业定位、前期改造装修等方案进行了初步设计。但由于江阴房产市场持续 低迷，特别是项目所在区域整体商业环境尚未成熟，前期招商工作难以有效推进，装修改造方案 久未具体实施。 故公司于 2015 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过 《关于解 除江阴新梅豪布斯卡商业项目委托经营合同的议案》。 （详见公司于 2015 年 10 月 31 日披露的临 2015-054 号公告）。 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况

内容: □适用 √不适用 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 企业不能独立于社会而存在,企业履行社会责任,是企业竞争力、 经营理念和道德的体现, 也 是企业取得市场认可的通行证。 上市公司作为现代社会的一个重要成员,应主动承担社会责任。 公 司将企业社会责任奉为公司的基本价值观,在追求经济效益的同时认真履行对股东、 公司员工、 债 权人、客户等方面应尽的责任和义务,并努力为社会公益事业作出力所能及的贡献。 一、股东和债权人权益保障 1. 股东的权益维护

内容: 上市公司的稳定发展离不开股东的支持， 保障大小股东的权益时上市公司的义务和职责。 报告 期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律规 章的要求，建立健全法人治理机制，制订完善企业内部控制制度，确保公司各项管理有法可依、 有章可循。同时围绕公司法人治理，完善制订或修订有关规章制度，形成了完整的内控制度，确 保股东能够充分享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益。 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举董事,董事会人 数构成符合法律、法规的相关要求。各位董事能够依据公司所制定的《董事会议事规则》认真出 席董事会会议并行使职权。报告期内公司共 15 次董事会。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考 核和战略与决策四个专门委员会,其成员皆由董事、专业人士组成,审计委员会中独立董事占多数 并担任召集人,且其中一名独立董事为会计专业人士;专业委员会在报告期内行使自己的权力，认 真审阅董事会和股东大会的各项议案,并提出意见和建议,本着对全体股东负责，维护公司整体利 益的原则，忠诚勤勉履行职责。 关于监事和监事会：报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》履 行自己的职责。每位监事本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事及其他高级管理 人员履行责任的合法、合规性进行监督。报告期内，公司共召开 4 次监事会会议，各次会议的召 集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求。 关于股东和股东大会：公司严格按照《上海证券交易所上市规则》相关规定和《公司章程》 等的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东尤其是中小股东都享有平等的 地位和权利，并承担相应的义务。公司聘请了国浩律师事务所律师出席历次股东大会，对会议的 召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效性。报告期内公 司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司 章程》等相关规定的要求。 关于控股股东与公司：公司具有完整独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自 己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为。公司严格遵守“五分开”的承诺，在人员、资产、财务、机构和业务方面均具有 独立性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 关于信息披露于透明度：报告期内，公司严格遵守《投资者关系管理制度》和《信息披露事 务管理制度》，并按照制度要求，由董事会秘书全面负责公司对外信息披露和投资者关系管理， 真实、 准确、 完整、 及时地通过法定信息披露渠道披露相关信息， 并做好信息披露前的保密工作， 保证公司信息的公开、公平和公证，积极维护公司、投资者尤其是中小股东的合法权益。报告期 内，公司共计发布临时公告 77 个。 关于投资者关系管理：报告期内，公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真对待投 资者来访、来电咨询，通过上交所 E 互动平台问答以及投资者说明会等各种新渠道进一步加强投 资者关系管理工作，促进了公司与投资者之间的良性互动。

内容: 关于公司内部控制：在 2014 年公司内控被出具否定意见后，公司深刻反省并吸取教训，报告 期内，公司按照监管要求不断完善内部控制制度，成立专门的内审部门，根据上交所发布的《上 市公司内部控制指引》的规定，进一步强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查 的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。 关于内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求 加强内幕信息的保密管理内幕知情人登记管理，并且严格遵守公司所修订的《内幕信息知情人管 理制度》，在定期报告编制、重大资产重组等事项中对内幕信息知情人和内部信息使用人进行登 记备案，保证信息披露合法公平。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 2．债权人的权益保障 公司的社会责任不仅仅体现在股东利益至上,还要求公司在开展经营活动中遵守法律法规,并 且遵守基本的商业伦理和社会的善良风俗,尤其需要注重对公司债权人的责任承担。 公司在日常经 营过程中，及时向债权人通报与其相关的重大信息，保障债权人的知情权。报告期内，公司与发 生资金往来业务的银行保持良好的关系，未发生逾期贷款现象。 二．职工的权益保障 公司始终坚持以人为本、和谐发展的人力资源管理理念，将人才的选拔、培养、使用与公司 的发展目标结合起来。公司着眼于长远发展目标，着力构建企业人力资源队伍。 公司拥有一套完善的用工机制，保障劳资关系的和谐与稳定。根据新《劳动法》及有关法律 法规的规定，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、生育等各项保险，为员工解决后顾之 忧；公司也按照《公司带薪休假制度》，保障员工合理休假的权力。公司能够做到完善员工工作、 生活条件,保障员工各项权益，对于员工提出的工作环境的改善建议公司也能够积极采纳。 公司拥有系统的员工培训计划， 入职培训主要由公司人力资源管理部门组织实施,岗位业务培 训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专职培训机构实施。公司能够推荐员工参加外部培 训，提升员工的竞争力。 公司拥有完整的考评机制，按年度为员工进行绩效考核，结合全年员工的工作表现在年度总 结报告会上进行表彰，大大提升了员工工作的积极性。 三．环境保护与可持续发展 1. 提升员工环保和可持续发展意识 公司重视可持续发展， 重视提升员工的环境保护和资源节约意识， 提高资源综合利用效率树立 环保理念，在日常生活中坚持以“节约能源、保护环境”为目标，工作的同时大力提倡使用无纸 化办公、出门关灯、节约用水、不浪费纸张等绿色习惯。购买办公用品时公司更加关注节能环保 的产品。提倡绿色出行，少开车、多走路，提倡用公共交通出行。 2. 提倡绿色开发和经营

内容: 公司在追求利润的同时关注民生问题， 努力提高产品质量， 包括房屋实体和物业服务方面的品质， 以及在建造过程当中注重安全生产、避免建筑生产安全事故的发生。同时公司也不断提高房屋的 建设品质和科技含量，尽己所能发展节能省地环保型房产，承担可持续发展与节约资源的责任。 (二) 无 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 第六节

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

内容: 限售股份变动情况

内容: □适用 √不适用

内容: 二、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 上海兴盛实业发 展 （集团） 有限公 司 上海开南投资发 展有限公司 兰州鸿祥建筑装 饰材料有限公司 上海腾京投资管 理咨询中心 上海浦东科技投 资有限公司 上海升创建筑装 饰设计工程中心 上海浦科投资控 股有限公司 报告期内 增减 0 期末持股数 量 49,942,940 比例(%) 11.19 持有有限 售条件股 份数量 0 质押或冻结情 况 股份 数量 状态 0 无 0 无 0 14,968,830 3.35 0 无 0 13,822,104 3.10 0 未知 9,861,165 0 9,861,165 8,459,368 2.21 1.90 0 0 未知 7,049,006 7,049,006 1.58 0 未知 0 未知 0 0 0 0 股东 性质 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 国有法 人 境内非 国有法 人 未知 22,204 22,904

内容: 北京长源投资有 限公司 长富汇银投资基 金管理 （北京） 有 限公司 韩朝东

内容: 0 未知

内容: 未知

内容: 境内非 国有法 人 境内非 国有法 人 境内自 然人

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数 股东名称 量 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 49,942,940 上海开南投资发展有限公司 兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司 上海腾京投资管理咨询中心 上海浦东科技投资有限公司 上海升创建筑装饰设计工程中心 上海浦科投资控股有限公司 北京长源投资有限公司 长富汇银投资基金管理（北京）有限 公司 韩朝东 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 股份种类及数量 种类 数量 人民币普 49,942,940 通股 31,581,380 人民币普 31,581,380 通股 14,968,830 人民币普 14,968,830 通股 13,822,104 人民币普 13,822,104 通股 9,861,165 人民币普 9,861,165 通股 8,459,368 人民币普 8,459,368 通股 7,049,006 人民币普 7,049,006 通股 5,750,000 人民币普 5,750,000 通股 5,600,000 人民币普 5,600,000 通股 3,688,200 人民币普 3,688,200 通股 上述股东中，兴盛集团与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 根据宁波证监局于 2015 年 1 月 20 日下发的 《行政处罚决 定书》，上海开南投资发展有限公司、兰州鸿祥建筑装饰 材料有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建 筑装饰设计工程中心均为王斌忠所实际控制和管理的股 票账户，为一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在 关联关系或为一致行动人。

内容: 三、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 张兴标 1996 年 8 月 13 日 实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨 询服务，建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: 的凭许可证经营） 无

内容: 自然人 张兴标 中国 否 兴盛集团董事长

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 3 无

内容: 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 上海兴盛实业发展（集团）有限公司 张兴标 1996 年 8 月 13 日 实业投资，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，咨 询服务，建筑装潢，金属制品（上述经营范围涉及许可经营 的凭许可证经营） 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 2 自然人

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 3 无

内容: 张兴标 中国 否 兴盛集团董事长 除本公司外，无其他曾控股的境内外上市公司。

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 5 无

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 四、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 第七节

内容: 优先股相关情况

内容: 第八节

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 报告期内从公 司获得的税前 报酬总额（万 元） 62.5 0 0 6 6 17 20 16 10 10 5 单位：股 是否在公司关 联方获取报酬

内容: 姓名 张静静 罗炜岚 曾志锋 林燕 王红新 王承宇 何婧 江晓凌 顾华庆 李煜坤 张健

内容: 职务(注) 董事长兼总 经理 董事 董事 独立董事 独立董事 董事兼财务 总监 （离任） 副总经理兼 董秘 监事长兼行 政人事总监 监事 监事 财务总监

内容: 性别 女 女 男 女 男 男 女 女 男 男 男

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名 张静静 罗炜岚 曾志锋 王承宇 林燕 王红新 何婧 江晓凌 顾华庆 李煜坤 张健

内容: 主要工作经历 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁、总裁，2003 年至今任本公司董事长。 2011 年起任公司董事。2013 年起曾兼任公司总经理。 华丽家族股份有限公司董事、总裁。现任霄麓资产管理（上海）有限公司执行董事、总裁、风控总监。 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司副总裁，现任本公司董事。2013 年 6 月至 2015 年 9 月任公司财务总监。 曾任德邦证券代理总裁兼任首席财务执行官，现任德邦证券常务副总裁，中国证券业协会行业自律监察专业委员会委员，海峡石油化工 控股有限公司独立董事。 曾任深圳阳光基金管理公司副总经理，世纪联融控股有限公司总裁，现任上海交通大学海外教育学院执行院长，并兼任中国太平洋经济 合作全国委员会工商委员会副主席、上海市公共关系协会理事、上海市青年联合会委员等职务。 曾任本公司副总经理兼董事会秘书，现任本公司副总经理。 任本公司行政及人力资源部总监，内审部负责人。 曾任上海华兴绿色工程有限公司总经理，上海兴盛实业发展（集团）有限公司工程配套部经理。 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司投资发展部副总监，2013 年 5 月至 2016 年 3 月任本公司证券事务代表。 曾任上海兴盛实业发展（集团）有限公司财务总监、副总裁。

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 □适用 √不适用 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 林燕 其他单位名称 德邦证券有限责任公司 在其他单位担任的职务 常务副总裁

内容: 任期起始日期 2009 年 7 月 1 日

内容: 任期终止日期

内容: 上海交通大学海外教育学院 霄麓资产管理（上海）有限公司 上海弘久实业集团有限公司

内容: 执行院长 执行董事/总裁/风控总监 副总裁

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，由公司董事会薪酬委员会来审议、审批年度报酬总额，按公司经营情况 按月度发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 主要依据公司经营状况、岗位职责及业绩完成情况来确定；独立董事的津贴标准参照本地区同行业上市 公司的整体水平。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 152.5 万元 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 152.5 万元 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 王承宇 顾华庆 张健 担任的职务 董事兼财务总监 监事 财务总监 变动情形 离任 选举 聘任 变动原因 个人原因辞职

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生 本科 大专及其他 合计 16 5 21 0

内容: (二) 薪酬政策 公司实施的是月度固定薪酬与年度绩效考核相结合的薪酬政策 (三) 培训计划 公司目前的培训计划主要分为新员工入职培训和在职员工岗位业务培训两块。入职培训主要 由公司人力资源管理部门组织实施，岗位业务培训主要针对不同岗位业务特点和内容聘请行业专 职培训机构实施。

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及证 监会、 上交所关于公司治理的有关要求， 不断完善公司法人治理结构， 通过建立、 健全内控制度， 持续推进公司规范化、程序化管理提升公司治理水平。目前，公司已按照上市公司规范要求建立 了权责明确、相互制衡的公司治理结构，并严格依法规范运作。

内容: 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

内容: 否 二、股东大会情况简介 会议届次 2015 年第一次临时股 东大会 召开日期 2015 年 3 月 23 日 决议刊登的指定网站的查询索 引 http://static.sse.com.cn/di sclosure/listedinfo/announc ement/c/2015-03-23/600732_2 0150324_1.pdf http://static.sse.com.cn/di sclosure/listedinfo/announc ement/c/2015-06-23/600732_2 0150624_1.pdf http://static.sse.com.cn/di sclosure/listedinfo/announc ement/c/2015-12-22/600732_2 0151222_2.pdf 决议刊登的披露 日期 2015 年 3 月 24 日

内容: 2015 年第二次临时股 东大会

内容: 股东大会情况说明： 根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》，王斌忠实际控制的上海开南 账户组在购买公司股票过程中存在信息披露违法行为，被宁波证监局责令其改正。依据《上市公 司收购管理办法》规定，上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的相关信息披露义务人在改 正其违法行为前不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。截至 2015 年 12 月 31 日，2015 年历次股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其 已改正违法行为的相关文件，因此公司在统计股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份 计入。” 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 张静静 罗炜岚 曾志锋 林燕 王红新 王承宇 是否独 立董事 否 否 否 是 是 否 本年应参 加董事会 次数 15 15 15 15 15 8 亲自出 席次数 4 4 4 4 4 2 以通讯 方式参 加次数 11 11 11 11 11 6 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 3 0 0 2 0 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 15

内容: 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 无

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 无 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 无

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司依据《绩效考核制度》和《薪酬管理制度》的规定并结合公司实际经营状况， 于报告期末对高管人员进行了 2015 年度业绩考评。 公司还将继续完善相应制度， 稳定管理层队伍， 逐步形成切合公司实际的、有效的高管人员考评和激励机制。

内容: 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司《内部控制自我评价报告》内容详见 2016 年 3 月 18 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，董事会认为，截至 2015 年 12 月 31 日，公司 财务报告内部控制不存在重大缺陷。 由于存在股权纠纷，公司股东大会和董事会的职能部分受到限制，使公司正常运营和战略转 型等受到严重影响，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。公司将继续与监管部门保持积极沟 通，并通过司法途径争取早日彻底解决股权纠纷，使公司治理早日回归正常，公司发展战略规划 能顺利得以实施。

内容: 九、内部控制审计报告的相关情况说明 注册会计师认为，公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷， 2015 年度， 新梅股份公司及其股东上海兴盛实业 发展（集团）有限公司对“开南账户组”是否具备股东及表决权资格存在异议，双方已就此事项 分别提起诉讼。截止 2015 年 12 月 31 日，相关诉讼仍处于审理中。由于存在股权纠纷，股东大 会和董事会的职能部分受到限制，使公司正常运营和战略转型等受到严重影响。该事项不影响对 财务报告内部控制有效性发表的审计意见。

内容: 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 众会字(2016)第 2682 号 上海新梅置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新梅置业股份有限公司(以下简称新梅股份公司) 财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2015 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及合并财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留 意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册 会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 新梅股份公司的子公司喀什中盛创投有限公司（简称“喀什中盛”）于 2012 年 9 月 25 日与 GSCP Renaissance Holdings SRL 及 GSCP Parallel Holdings SRL(合称"高盛")公司签订了股份 受让协议，受让河南省宋河酒业股份有限公司 5%股份，受让价 1.35 亿元，喀什中盛与高盛签订 的股份受让协议未附回购选择权条款；2012 年 11 月，喀什中盛与辅仁药业集团有限公司（简称 “辅仁药业”）签订股份受让协议，受让河南省宋河酒业股份有限公司 5%股份，受让价 1.35 亿 元，喀什中盛与辅仁药业签订的股份受让协议附回购选择权条款，约定标的公司自股权转让完成 之日起 3 年内未能完成公开发行上市，受让方有权要求转让方向其回购股份，并按每年 12%固定 利率计息。 由于河南省宋河酒业股份有限公司已经触发回购选择权，新梅股份公司于 2015 年 12 月 22 日第六次届董事会第十九次临时会议决议公告，拟按照回购条款，要求辅仁药业集团有限公司按 照约定条件回购 5%股权，并预计增加投资收益 RMB4,860 万元。截止审计报告出具日，新梅股份

内容: 公司未能与辅仁药业就股份回购事项签订新的回购协议。我们无法判断该部分股权投资是否发生 减值以及可能发生的减值金额，也无法判断相关的投资收益是否能够确认。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，新梅股份公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制， 公允反映了新梅股份公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况 以及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 上海新梅置业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 附注 期末余额 11,487,428.16 单位:元 币种:人民币 期初余额 35,918,072.77

内容: 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债

内容: 流动负债合计 411,275,835.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 411,275,835.94 所有者权益 股本 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 一般风险准备 未分配利润 -117,958,535.53 归属于母公司所有者权益合计 361,992,793.63 少数股东权益 11,458,427.69 所有者权益合计 373,451,221.32 负债和所有者权益总计 784,727,057.26 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:上海新梅置业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 附注 期末余额 877,976.45 单位:元 币种:人民币 期初余额 969,413.74

内容: 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股

内容: 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 446,754,071.66 所有者权益： 股本 446,383,080.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 6,855,340.45 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 26,712,908.71 未分配利润 -19,990,675.21 所有者权益合计 459,960,653.95 负债和所有者权益总计 906,714,725.61 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 二、营业总成本 其中：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入

内容: 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的， 被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方实现的 0 净利润为：0 元。 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 母公司利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 附注 本期发生额 单位:元 币种:人民币 上期发生额

内容: 销售费用 管理费用 10,601,747.01 财务费用 3,823,993.51 资产减值损失 -2,150.95 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -14,423,589.57 加：营业外收入 10,027.11 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,413,562.46 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -14,413,562.46 五、其他综合收益的税后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -14,413,562.46 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.25 （二）稀释每股收益(元/股) -0.25 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 附注 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 49,420,956.55

内容: 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金

内容: 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 130,000,000.00 筹资活动现金流入小计 483,000,000.00 偿还债务支付的现金 349,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 23,147,989.76 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 178,000,000.00 筹资活动现金流出小计 550,147,989.76 筹资活动产生的现金流量净额 -67,147,989.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -24,430,644.61 加：期初现金及现金等价物余额 35,918,072.77 六、期末现金及现金等价物余额 11,487,428.16 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 附注 本期发生额 单位:元 币种:人民币 上期发生额

内容: 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 193,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 193,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 3,542,783.34 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 3,542,783.34 筹资活动产生的现金流量净额 189,457,216.66 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -91,437.29 加：期初现金及现金等价物余额 969,413.74 六、期末现金及现金等价物余额 877,976.45 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 446,383 ,080.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 6,855,3 40.45 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 26,712, 908.71 一般风 险准备 未分配 利润 -5,549, 293.33 少数股东 权益 所有者权 益合计

内容: 2015 年年度报告 （四） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少 资本 446,383 ,080.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 6,855,3 40.45 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 26,712, 908.71 一般风 险准备 未分配 利润 28,447, 131.13 少数股东 权益 11,889,18 9.61 所有者权 益合计 520,287,6 49.90

内容: 2015 年年度报告 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 股本 446,383,0 80.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 6,855,340 .45 减： 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 26,712,9 08.71 未分配利 润 -5,577,1 12.75 所有者权 益合计 474,374,2 16.41

内容: 2015 年年度报告 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2． 其他权益工具持有者投入 资本 3． 股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 股本 446,383,0 80.00 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 6,855,340 .45 减： 库存股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 26,712,9 08.71 未分配利 润 8,887,32 7.76 所有者权 益合计 488,838,6 56.92

内容: 2015 年年度报告 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股 本） 2．盈余公积转增资本 （或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：张静静主管会计工作负责人：张健会计机构负责人：葛苏薇

内容: 三、公司基本情况 1. 1.1 公司概况

内容: 公司概况 上海新梅置业股份有限公司（以下简称“本公司”），注册地为上海市闸北区天目中路 585 号 2001-C 室，总部办公地址：上海市天目中路 585 号新梅大厦 21 楼，公司《企业法人营业执照》的编号为 310000000046305，注册资本人民币 446,383,080 元。法定代表人：张静静。

内容: 公司历史沿革 本公司一九九六年八月经批准改制为股份有限公司，原名为上海港机股份有限公司，于 2005 年 11 月实施了股权分置改革，本公司非流通股股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下或简称“兴 盛集团”）为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每 10 股支付 2.7 股股票对价，实际共计支付 22,394,411 股。实施上述送股对价后，本公司股份总数 不变，股份结构发生相应变化。股权分置改革后，股本总额为 24,799.06 万元，其中：有限售条件的 境内法人持股为 14,265.6189 万元，占股份总数的 57.52%，无限售条件流通股份为 10,533.4411 万 元，占股份总数的 42.48 %。2008 年 12 月 1 日前述由股权分置改革形成的有限售条件的流通股全部 上市流通。

内容: 公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 所处行业：房地产类。 经营范围： 房地产开发与经营， 物业管理， 建筑装潢， 实业投资， 资产经营， 国内贸易 （除专项审批） ， 咨询服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。主要产品为住宅及商业房产。

内容: 上海新梅房地产开发有限公司 上海新竺实业发展有限公司 江阴新梅房地产开发有限公司 喀什中盛创投有限公司

内容: 本公司本期合并报表范围未发生变更。

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础

内容: 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 根据财政部 《关于印发修订<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>的通知》 7 项通知 等 （财 会[2014]6~8 号、10~11 号、14 号、16 号）等规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部 2014 年发布的前述 7 项企业会计准则。

内容: 根据财政部《中华人民共和国财政部令第 76 号——财政部关于修改<企业会计准则——基本 准则>的决定》，本公司自 2014 年 7 月 23 日起执行该决定。 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 37 号--金融工具列报>的通知》 （财会[2014]23 号的规定，本公司自 2014 年度起执行该规定。 2. 持续经营

内容: 经本公司评估，自本报告期末起的 12 个月内，本公司可以持续经营，不存在导致对本公司持续经 营能力产生重大怀疑的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币

内容: 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 认定为 同一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益。 2 非同一控制下的企业合并

内容: 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于 合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的 在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处 置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持 有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: 6.1 合并范围 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确 定。 6.2 控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用 对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回 报产生重大影响的活动。 6.3 决策者和代理人 代理人仅代表主要责任人行使决策权， 不控制被投资方。 投资方将被投资方相关活动的决策权委 托给代理人的，将该决策权视为自身直接持有。 在确定决策者是否为代理人时，公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。 1）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。 2）除 1）以外的情况下，综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、 决策者的薪酬水平、 决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行 判断。 6.4 投资性主体

内容: 当同时满足下列条件时，视为投资性主体： 1）该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2）该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3）该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 属于投资性主体的，通常情况下符合下列所有特征： 1）拥有一个以上投资； 2）拥有一个以上投资者； 3）投资者不是该主体的关联方； 4）其所有者权益以股权或类似权益方式存在。 如果母公司是投资性主体， 则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范 围并编制合并财务报表； 其他子公司不予以合并， 母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量 且其变动计入当期损益。 投资性主体的母公司本身不是投资性主体， 则将其控制的全部主体， 包括那些通过投资性主体所 间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。 6.5 合并程序 子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的， 按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整； 或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务 报表。 合并资产负债表、 合并利润表、 合并现金流量表及合并股东权益变动表分别以本公司和子公司的 资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相 互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、 合并现金流量表及合并股东权益变动表 的影响后，由本公司合并编制。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 全额抵销 “归属于母公司所有者的净利 润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比 例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产 所发生的未实现内部交易损益， 应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在 “归属于母公司所 有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额， 作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益 项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的 份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有 少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的 情况。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份 额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务， 编制合并资产负债表时， 调整 合并资产负债表的期初数； 编制合并利润表时， 将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；编制现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表； 同时对比较报表的相关项目进行调整， 视同合并后的报 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务， 编制合并资产负债表时， 不调整合

内容: 并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务， 编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的期初 数； 编制合并利润表时， 将该子公司以及业务期初至处置日的收入、 费用、 利润纳入合并利润表； 编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 6.6 特殊交易会计处理 6.6.1 购买子公司少数股东拥有的子公司股权 在合并财务报表中， 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(资本溢价或股本溢 价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 6.6.2 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资 在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 在合并财务报表中， 处置价款与处 置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 应 当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 6.6.3 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时，对于剩余股权的处理 在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益， 同时冲减商 誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 6.6.4 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权， 且该多次交易属于一揽子交易 的处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

内容: 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 7.1 合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。 7.2 共同经营参与方的会计处理 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目， 并按照相关企业会计准则的规定进行会计 处理： 1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

内容: 4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外)， 在该资产等由共同经营出售给第 三方之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 投出或出售的资产 发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方全额确认该损 失。 合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外)， 在将该资产等出售给第三方之前， 仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 购入的资产发生符合 《企业会计准 则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方按其承担的份额确认该部分损失。 对共同经营不享有共同控制的参与方， 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，按照上述方法进行会计处理；否则，按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 8. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指企业持有的 期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算

内容: 9.1 外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则 处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发 生日的即期汇率折算。 9.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。 上述折 算产生的外币报表折算差额， 在其他综合收益中核算。 以非记账本位币编制的现金流量表中各项 目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。 汇率变动对现金的影响额， 在 现金流量表中单独列示。 10. 金融工具 10.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

内容: 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 1. 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 2. 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 10.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。 金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产， 包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类 的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一 年内到期的非流动资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示 为一年内到期的非流动资产。 10.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。 其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续 计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应 收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益； 在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出

内容: 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益； 可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 10.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）所转移金融资产的账面价值； 2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的， 在转移日按照公允价值确认该金融资 产或金融负债（包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等），并将该金融资产扣 除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所 收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。 服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分的账面价值； 2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额， 按照金融资产终止确 认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 10.5 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 10.6 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益； 其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量， 且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债， 采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量。 10.7 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值， 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现 法和期权定价模型等。

内容: 10.8 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时， 按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降， 原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失， 如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。

内容: 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项，包括应收款项期末 余额超过 2,000 万元以上（含 2,000 万元）的 款项。 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准 备。

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 确定组合的依据： 信用风险特征按账龄组合的确定依据 对于单项测试未减值的应收款项，扣除期后已 收回或证据显示确定可收回外，汇同单项金额 非重大的应收款项按账龄作为信用风险特征划 分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类 似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合 的实际损失率为基础，结合现时情况以账龄分 析法计提组合的坏账准备及确定计提坏账准备 的比例，据此计算应计提的坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0.3 其中：1 年以内分项，可添加行 1－2 年 10 2－3 年 20 3 年以上 3－4 年 50 4－5 年 50

内容: 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 12. 存货

内容: 存货包括房地产开发成本、开发产品等，按成本与可变现净值孰低列示。 本公司开发用土地、 公共配套设施费用、 基础设施和建安成本等于购买或费用发生时计入开发成 本，并按成本核算对象和成本项目进行分摊和明细核算。 本公司出售开发产品系根据该项开发产 品的竣工结算而确定的可销售单位面积成本乘以销售面积结转开发产品成本。 低值易耗品按一次 摊销法予以摊销。 存货盘存制度采用永续盘存制。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活 动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产 负债表日后事项的影响等因素。 13. 划分为持有待售资产 同时满足下列条件的资产，确认为持有待售资产： 1） 该资产必须在其当期状况下仅根据出售此类资产的通常和惯用条款即可立即出售； 2） 公司已经就处置该部分资产作出决议； 3） 公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4） 该项转让将在一年内完成。 14. 长期股权投资 14.1 共同控制、重大影响的判断标准 按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一 致同意后才能决策， 则视为共同控制。 如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项 安排的，不视为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制 这些政策的制定，则视为对被投资单位实施重大影响。 14.2 初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处 理方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的 长期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： 1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

内容: 成本。与发行权益行证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 的有关规定确定。 3） 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非 有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 4）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 14.3 后续计量及损益确认方法 14.3.1 成本法后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算， 长期股权投资按照初始投资 成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 14.3.2 权益法后续计量 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资， 采用权益法核算， 长期股权投资的初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成 本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 投资方取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价 值； 投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投 资的账面价值； 投资方对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其 他变动， 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 投资方在确认应享有被投资单位净损 益的份额时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润 进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的， 按照投资方的会计 政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 投资方确认被投资单位发生的净亏损， 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资 单位净投资的长期权益减记至零为限， 投资方负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实 现净利润的，投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时， 与联营企业、 合营企业之间发生的未实 现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分， 予以抵销， 在此基础上确认投资收 益。 投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 《企业会计准则第 8 号——资产减值》 按照 等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认。 投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投 连险基金在内的类似主体间接持有的， 无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响， 投资方都 按照金融工具政策的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损 益，并对其余部分采用权益法核算。 14.3.3 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和， 作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售

内容: 金融资产的， 其公允价值与账面价值之间的差额， 以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 转入改按权益法核算的当期损益。 14.3.4 处置部分股权的处理 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改 按本附注“金融工具”的政策核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之 间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益， 在终止采用权益 法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的， 在编制个别财务报表时， 处置后的 剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算， 并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或 施加重大影响的，改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，按照本附注“合并财务报表的 编制方法”的相关内容处理。 14.3.5 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理 分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资， 以账面价值与公允价值减去处置费 用孰低的金额列示，公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。对于 未划分为持有待售资产的剩余权益性投资， 采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联 营企业或合营企业的权益性投资， 不再符合持有待售资产分类条件的， 从被分类为持有待售资产 之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。 14.3.6 处置长期股权投资的处理 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按 相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成 本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑 物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率 列示如下： 类别 房屋及建筑物 土地使用权 预计使用寿命 30-40 年 30-40 年 预计净残值率 5% 5% 年折旧率 2.375%-3.167% 2.375%-3.167%

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

内容: 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 16. 固定资产 (1).确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2).折旧方法 类别 房屋及建筑物 办公设备 折旧方法 直线法(年限平均 法) 直线法(年限平均 法) 折旧年限（年） 40 年 5年 残值率（%） 5% 5% 年折旧率（%） 2.375% 19%

内容: 17. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧，或转入无形资产于 当月摊销。 18. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产购建 的借款费用， 在资产支出及借款费用已经发生、 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始时， 开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化， 其后发生的借款费用计入当期损益。 如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内， 专门借款(指为购建固定资产或其他符合资本化条件的资产而专门借入的款项) 以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额； 一般借款则根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的， 按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额， 调整 每期利息金额。 19. 长期资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资

内容: 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认，如果在 以后期间价值得以恢复，也不予转回。 20. 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。 21. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间， 将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相 关资产成本。发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。 职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生 育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本 公司提供服务的会计期间， 根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额， 并确 认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪 酬， 并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非 累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 利润分享计划同时满足下列条件时，本公司确认相关的应付职工薪酬： 1）因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； 2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 (2)、离职后福利的会计处理方法 1 设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期 结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职 工薪酬。 2 设定受益计划 本公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤： 1） 根据预期累计福利单位法， 采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等 做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划 所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。 2） 设定受益计划存在资产的， 公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形 成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，公司以设 定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 3）确定应当计入当期损益的金额。 4）确定应当计入其他综合收益的金额。

内容: 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务 的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划 福利水平显著高于以前年度时，按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而 导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期 间。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为：服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额，以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 在设定受益计划下，公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1）修改设定受益计划时。 2）企业确认相关重组费用或辞退福利时。 本公司在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当 期损益： 1）本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 2）本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照关于设定提存计划的有 关政策进行处理。 除上述情形外，本公司按照关于设定受益计划的有关政策，确认和计量其他长期职工福利净负债 或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1）服务成本。 2）其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3）重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。 长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的，本公司在职工提供服务的期间确认应付长期 残疾福利义务；长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的，本公司在导致职工长期残疾的事 件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。 22. 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的

内容: 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 23. 收入 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的 成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现。 3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 4 销售和出租房屋的实际收入确认原则 本公司为房地产开发企业，主要收入为房地产销售收入。本公司在房地产项目竣工并通过政府综 合验收、同客户办理完成房屋交接手续并将房屋交付客户后，确认售房销售收入的实现。如果本 公司已按售房合同约定的方式多次通知客户办理房屋交接手续，但客户未办理交接，而按照售房 合同的规定，本公司履行完通告义务，客户在一定时间内未办理房屋交接的，视同客户已交接该 房屋，则本公司亦确认售房销售收入的实现。本公司的房屋出租收入根据同客户达成的租房协议 或合同规定的租赁期限和租赁金额，在相关收入已经获得或取得可以收款的证据时，确认房屋出 租收入的实现。 24. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司

内容: 以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助， 是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与收益相关的政府补助， 用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 25. 递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的 交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、 联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 26. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁 (2)、融资租赁的会计处理方法 融资租赁按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法 摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 27. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率 计税依据 应纳税营业额 应纳税营业额

内容: 税种 营业税 城市维护建设税

内容: 应纳税所得额 应纳税增值额(按应纳税销售额 扣除相关的成本、税费和财政部 规定的其他项目后的增值额)或 销售收入

内容: 25% 1%-60%（超率累进税率或预征 率）

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 期末余额 48,556.07 11,438,872.09 11,487,428.16 单位：元 币种：人民币 期初余额 119,255.07 35,798,817.70 35,918,072.77

内容: 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 期末余额 账面余额 坏账准备 比例 计提比 金额 金额 (%) 例(%) 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 比例 计提比 价值 金额 金额 (%) 例(%)

内容: 类别 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款

内容: 按信用风险特 143,50 100.00 430.52 征组合计提坏 6.82 账准备的应收 账款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 143,50 / 430.52 合计 6.82

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 应收账款 期末余额 坏账准备 计提比例％

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,129.5 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 上海登希管理有限公司 上海视惠信息科技有限公司

内容: 6、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 期末余额 金额 2,420,233.33 比例(%) 100.00 金额 单位：元 币种：人民币 期初余额 比例(%) 100.00

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 2015 年 12 月 31 日 金额 年限

内容: 上海证券报社 上海博涵公关关系管理咨 询有限公司 上海陆家嘴国际金融资产 交易股份有限公司

内容: 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 信息披露费 信息披露费 融资费

内容: 7、 应收利息 □适用 √不适用 8、 应收股利 □适用 √不适用 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 期末余额 坏账准备 金额 计提 比例 (%) 账面 价值 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提 比例 价值 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 账面余额 类别 金额 单项金额 重大并单 独计提坏 账准备的 其他应收 款 比例 (%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 275,960.19 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用

内容: 单位名称 大业信托有限 责任公司 中粮置业投资 有限公司 公积金贷款抵 押金 绿化保证金 江阴城市客厅 开发发展有限 公司 合计

内容: 款项的性质 押金 股权转让 押金 押金 押金

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 10、 存货

内容: (3). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 √不适用 11、 划分为持有待售的资产 □适用 √不适用

内容: 12、 可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 项目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 可供出售权益工 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 具： 合计 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 270,000,000.00 (2). (3). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币 账面余额 被投 资 单位 本 期 增 加 本 期 减 少 减值准备 本 期 增 加 本 期 减 少 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 10.00 本 期 现 金 红 利

内容: □适用 √不适用 √适用 □不适用

内容: 河南 省宋 河酒 业股 份有 限公 司 合计 (4). (5).

内容: 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明：

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 13、 持有至到期投资 □适用 √不适用 14、 长期应收款 □适用 √不适用 15、 长期股权投资 □适用√不适用

内容: 16、 投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 房屋、建筑物 371,308,411.23 土地使用权 73,334,384.61 单位：元 币种：人民币 在建工程 合计 444,642,795.84

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 17、 固定资产 (1). 固定资产情况 项目 一、账面原值： 房屋及建筑物 机器设备 单位：元 币种：人民币 运输工具 合计

内容: 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）购置 （2）在建工程转 入 （3）企业合并增 加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 18、 在建工程 □适用 √不适用

内容: 19、 工程物资 □适用 √不适用 20、 固定资产清理 □适用 √不适用 21、 生产性生物资产 □适用 √不适用 22、 油气资产 □适用 √不适用 23、 开发支出 □适用 √不适用 24、 商誉 □适用 √不适用 25、 长期待摊费用 □适用 √不适用 26、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 □适用 √不适用 (2). 未经抵销的递延所得税负债 □适用 √不适用 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 27、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类 项目 委托借款 抵押借款 合计 短期借款分类的说明： 期末余额 193,000,000.00 130,000,000.00 323,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 156,000,000.00 156,000,000.00

内容: 委托借款 193,000,000.00 元是本公司实际控制方上海兴盛实业发展 （集团） 有限公司通过江苏银 行上海宝山支行给予本公司的借款； 抵押借款 130,000,000.00 元是大业信托有限责任公司给予本 公司子公司上海新梅房地产开发有限公司的借款，同时该笔借款以中国上海市闸北区天目中路 585 号物业（5,6,7,8,9,10,15,16,17,18,21 层除外）为抵押物，以上海天目中路 585 号物业 （10,15,16,17,18,21 层除外） 所产生的全部租金收入、 管理费、 销售收入等所有收入为质押物， 并由上海兴盛实业发展（集团）有限公司和张兴标提供担保。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 28、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 29、 衍生金融负债 □适用 √不适用 30、 应付票据 □适用 √不适用 31、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 项目 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 2-3 年(含 3 年) 3 年以上 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 项目 江苏弘盛建设工程集团有限公司 北京江河幕墙股份有限公司 江阴市中正市政工程有限公司 上海申津建设工程有限公司 上海嘉春装饰设计工程有限公司 江苏地质基桩工程公司 江苏兴厦建筑安装有限公司 合计 期末余额 11,830,562.81 3,317,484.96 2,571,747.76 2,419,507.43 1,867,151.08 1,500,000.00 1,098,250.27 24,604,704.31 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 开发产品工程款的质保金 / 期末余额 410,804.03 30,432,233.31 15,607.28 925,916.61 31,784,561.23 单位：元 币种：人民币 期初余额 75,501,296.87 227,882.50 95,523.37 22,825,457.92 98,650,160.66

内容: 32、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 房产销售 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 33、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 项目 一、短期薪酬 二、离职后福利-设定提存 计划 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利 合计 (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用 项目 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育 经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用

内容: 项目 1、基本养老保险 2、失业保险费 3、企业年金缴费 合计 34、 应交税费 项目 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 土地增值税税 教育费附加 河道管理费 土地使用税 合计 35、 应付利息 √适用 □不适用

内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 36、 应付股利 □适用 √不适用 37、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 项目 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 2-3 年(含 3 年) 3 年以上 合计

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明 对方名称 上海新兰房地产开发有限 公司 2015 年 12 月 31 日 15,379,413.40 未偿还原因 代收安置房销售款

内容: 38、 划分为持有待售的负债 □适用 √不适用

内容: 39、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 40、 其他流动负债 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 41、 长期借款 √适用 □不适用 (1). 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 委托借款 合计 长期借款分类的说明： 本公司子公司江阴新梅房地产开发有限公司本期提前还清委托借款 68,000,000.00 元。 42、 应付债券 □适用 √不适用 43、 长期应付款 □适用 √不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 95,000,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 44、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用 45、 专项应付款 □适用 √不适用 46、 预计负债 □适用 √不适用 47、 递延收益 □适用 √不适用 48、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数

内容: 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股

内容: 49、 其他权益工具 □适用 √不适用 50、 资本公积 项目 资本溢价 （股本溢 价） 其他资本公积 合计 51、 库存股 □适用 √不适用 52、 其他综合收益 □适用 √不适用 53、 专项储备 □适用 √不适用 54、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 期初余额 26,712,908.71 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 26,712,908.71 期初余额 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额

内容: 储备基金 企业发展基金 其他 合计 55、 未分配利润

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 56、 营业收入和营业成本

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 58、 销售费用 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 装修费 业务宣传费 代理销售佣金 办公费 设计费 水电费 差旅费 运输费 合计

内容: 其他说明： 管理费用期末数比期初数增加 9,704,428.48 元，增加比例为 53.94%，主要原因系本公司由于股 权纠纷及重大资产重组而导致本期各类第三方中介费增加，包括诉讼费、审计费、咨询费等。 60、 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑净损失 金融机构手续费 其他 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 23,062,196.01 20,052,988.72 -93,611.30 -145,239.75 27,134.56 22,995,719.27 13,479.95 19,921,228.92

内容: 61、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 274,830.68 19,819,713.04 单位：元 币种：人民币 上期发生额 9,702,320.77 15,200,000.00

内容: 62、 公允价值变动收益 □适用 √不适用

内容: 63、 投资收益 □适用 √不适用 64、 营业外收入 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 项目 非流动资产处置利得 合计 其中：固定资产处置 利得 无形资产处置 利得 债务重组利得 非货币性资产交换利 得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用

内容: 65、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 项目 非流动资产处置损 失合计 其中： 固定资产处置 损失 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 滞纳金 行政罚款 合计

内容: 66、 所得税费用 (1) 所得税费用表 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 74,675.20 74,675.20

内容: 项目 收回往来款、代垫款 利息收入 合计

内容: 费用支出 企业间往来 合计

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金 本期发生额 130,000,000.00 130,000,000.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 项目 收回贷款保证金 合计

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 本期发生额 178,000,000.00 178,000,000.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 项目 支付贷款保证金 合计 68、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产 性生物资产折旧 少数股东本期损益 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 （收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失 （收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动：

内容: 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 69、 所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 70、 外币货币性项目 □适用 √不适用 71、 套期 □适用 √不适用 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用

内容: 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成 主要经营地 江阴市 注册地 江阴市 业务性质 房产开发 持股比例(%) 直接 间接 100% 取得 方式 投资 子公司 名称 江阴新梅 房地产开 发有限公 司 上海新竺 实业发展 有限公司 上海新梅 房地产开 发有限公 司 喀什中盛 创投有限 公司 (2).

内容: 重要的非全资子公司 少数股东持股 比例 4% 10% 本期归属于少数股 东的损益 1,083,171.15 -534,223.46 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东宣 期末少数股东权 告分派的股利 益余额 1,502,151.25 9,956,276.44

内容: 子公司名称 上海新竺实业 发展有限公司 上海新梅房地 产开发有限公 司 (3).

内容: 子 公 司 流动 名 资产 称 上 210,8 海 41,88 新 8.06 竺 实 业 发 展 有

内容: 限 公 司 上 127,2 海 07,29 新 1.24 梅 房 地 产 开 发 有 限 公 司 子 公 司 营业收入 名 称 上 8,816,00 海 0.00 新 竺 实 业 发 展 有 限 公 司 上 20,919,8 海 29.54 新 梅 房 地 产 开 发 有 限 公

内容: 司 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 十、与金融工具相关的风险 □适用 √不适用 十一、 公允价值的披露 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%)

内容: 上海兴盛实业 发展（集团）有 限公司

内容: 本企业的母公司情况的说明 上海兴盛实业发展 （集团） 有限公司持有本公司股票 49,942,940 股， 占本公司总股本的 11.19%， 实际控制着公司，该公司实际控制人为张兴标。 本企业最终控制方是张兴标 2、 本企业的子公司情况 在子公司中的权益

内容: 公司名称 江阴新梅房地产开发有限公司 上海新竺实业发展有限公司 上海新梅房地产开发有限公司 喀什中盛创投有限公司 注册地 江阴市 上海市 上海市 喀什 注册资本 19,000 万 14,000 万 5,000 万 3,000 万 经营范围 房产开发 房产开发 房产开发 创业投资 法人代表 张静静 张静静 张静静 张静静 持股比例 100% 96% 90% 100% 表决权比例 100% 100% 90% 100% 企业类型 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 组织机构代码 69790349-5 75987204-X 13216241-5 59919981-X

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用

内容: 4、 其他关联方情况 □适用 √不适用 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 上海兴盛实业发展 办公楼 （集团）有限公司 本期确认的租赁费 446,030.00 单位：元 币种：人民币 上期确认的租赁费

内容: (4). 关联担保情况 √适用 □不适用 本公司作为被担保方 担保方

内容: 上海兴盛实业发展(集 团)有限公司和张兴标

内容: 单位：元币种：人民币 担保是否已经履行完 毕 否

内容: (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 根据公司 2003 年 5 月与上海兴盛实业发展（集团）有限公司签订的《商标使用许可协议》，本公 司许可上海兴盛实业发展（集团）有限公司无偿使用“新梅”商标。 本期发生额 152.5 万 单位：元币种：人民币 上期发生额 142.5 万

内容: 6、 关联方应收应付款项 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 2、 或有事项 √适用 □不适用 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 2016 年 1 月 11 日，本公司股东上海兴盛实业发展（集团）有限公司作为第一申请人，本公司 作为第二申请人，向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人中粮置业投资有限公 司向申请人上海兴盛实业发展（集团）有限公司支付股权转让款人民币 10,780,000 元及逾期付 款违约金；同时要求被申请人中粮置业投资有限公司向申请人上海新梅置业股份有限公司支付股 权转让款人民币 32,115,260.82 元及逾期付款违约金。华南国际经济贸易仲裁委员会于 2016 年 2 月 1 日受理。 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 √适用 □不适用 (1). 追溯重述法 √适用□不适用 单位:元 币种：人民币

内容: 会计差错更正的内容 本公司子公司上海新 梅房地产开发有限公 司 2014 年度计入管理 费用的支付给上海陆 家嘴国际金融资产交 易市场股份有限公司 的 1,500,000.00 元融 资费存在跨期，其中 575,342.47 元应归属 2015 年度管理费用， 且 2014 年度管理费用 中房产税与土地使用 税共计 1,582,088.17 元应重分类至营业税 金及附加 本公司子公司上海新 梅房地产开发有限公 司 2014 年度管理费用 中房产税与土地使用 税共计 1,582,088.17 元应重分类至营业税 金及附加 本公司子公司上海新 梅房地产开发有限公 司 2014 年度计入管理 费用的支付给上海陆 家嘴国际金融资产交 易市场股份有限公司 的 1,500,000.00 元融 资费存在跨期，其中 575,342.47 元应归属 2015 年度管理费用 本公司子公司上海新 梅房地产开发有限公 司 2014 年度计入管理 费用的支付给上海陆 家嘴国际金融资产交 易市场股份有限公司 的 1,500,000.00 元融 资费存在跨期，其中 575,342.47 元应归属 2015 年度管理费用 本公司子公司上海新 梅房地产开发有限公 司 2014 年度计入管理 费用的支付给上海陆 家嘴国际金融资产交 易市场股份有限公司

内容: 受影响的各个比较期 间报表项目名称 2014 年度管理费用减 少

内容: 2014 年度营业税金及 附加增加

内容: 2014 年度归属于母公 司所有者的净利润增 加

内容: 2014 年度归属于母公 司所有者权益增加

内容: 2014 年度总资产增加

内容: (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 □适用 √不适用 7、 其他 1、股权纷争相关诉讼事项： （1）2015 年 2 月，上海兴盛实业发展（集团）有限公司作为原告，本公司作为具状人暨第三人， 向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求法院判决上海开南及其一致行动人买入第三人股票的 交易行为无效，要求被告承担本案的诉讼费用。法院于 2015 年 3 月 5 日受理此案。本公司分别于 2015 年 6 月、7 月两次变更诉讼请求，最终诉讼请求为：判令自 2013 年 10 月 23 日起各被告人买 卖第三人股票的行为无效； 判令各被告抛售 2013 年 10 月 23 日当日及后续购买并持有的第三人已 发行股票所得收益赔偿给第三人；判令各被告对上述第二项赔偿责任承担连带责任；判令全部被 告在持有第三人股票期间，均不得享有股东权利；判令全部被告持有的第三人股票，自中国证监 会宁波监管局《行政处罚决定书》生效之日起，不得以集合竞价方式和连续竞价以外的方式处分 持有的第三人股票，不得以任何方式向特定投资者处分被告持有的第三人股票；判令各被告承担 本案的诉讼费用。 （2）2015 年 3 月 26 日，上海市闸北区人民法院受理了上海开南及其一致行动人向本公司提起的 民事诉讼， 请求法院撤销本公司 2015 年度第一次临时股东大会会议决议和本公司第六届董事会第 十三次临时会议决议；请求法院判令众华会计师事务所停止对本公司 2014 年度财务审计。 （3）2015 年 3 月 18 日，上海开南及其一致行动人向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求法院 判决本公司第六届董事会第十三次临时会议无效，即撤销本公司做出的《关于审议股东临时提案 一的议案》、《关于审议股东临时提案二的议案》、《关于审议股东临时提案三的议案》三个议 案的决议无效。上海市闸北区人民法院于 2015 年 3 月 31 日受理了此案。

内容: （4）2015 年 6 月 25 日，上海开南及其一致行动人向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求法院 判决本公司 2014 年度股东大会决议无效，即本公司股东大会做出的《公司 2014 年度董事会工作 报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、《公司 2014 年年度报告及摘要》、《公司 2014 年 度利润分配预案》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《关于续聘公司 2015 年度财务审计机构 的预案》 《关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的预案》 《关于增补第六届监事会监事的议案》 、 无效。上海市闸北区人民法院于 2015 年 7 月 3 日受理了此案。 （5）2015 年 5 月，本公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求法院判决上海开南及其一 致行动人买入本公司股票的交易行为无效，要求被告承担本案的诉讼费用。上海市第一中级人民 法院于 2015 年 5 月 14 日受理了此案。 2、重大资产重组事项 本公司于 2015 年 8 月 25 日发布重大事项停牌公告，于 9 月 9 日发布重大资产重组停牌公告， 并于 2015 年 12 月 9 日发布第六届董事会第十二次会议决议公告，会议审议通过了《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案，公司拟向谭文辉、王建江、 陆毅敏、徐建雄发行股份及支付现金购买其合计持有的江阴戎辉机械设备制造有限公司 （以 下简称 “江阴戎辉” ） 80.42%股权；向姚鹏、姚建英、张静静发行股份购买其合计持有的 江阴戎辉 19.58%股权；向上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下简称“兴盛集团” ） 发行股份购买其持有的上海新梅 19,300 万元的委托贷款债权；同时向张静静、王晓昱、张 健、广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资” ）非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 72,000 万元。 截止 2015 年 12 月 31 日，该事项尚处于预案讨论 阶段。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况

内容: □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用

内容: 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 519,558,979. 计 32

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 其他应收款（按单位） 江阴新梅房地产开发有限公司 喀什中盛创投有限公司 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 计提理由 合并内关联 方 合并内关联 方 / /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 2,150.95 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 46.28 0 47.54 0

内容: 喀什中盛创投 往来款 有限公司 江阴新梅房地 往来款 产开发有限公 司 中粮置业投资 股权转让 有限公司 合计 /

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33 400,928,563.33

内容: 对子公司投资 对联营、合营企业 投资 合计 400,928,563.33

内容: (1) 对子公司投资 √适用 □不适用 本期增 加 本期减 少 单位：元 币种：人民币 本期计 减值准 期末余额 提减值 备期末 准备 余额 96,702,412.64

内容: 被投资单位 上海新梅房地 产开发有限公 司 上海新竺实业 发展有限公司 江阴新梅房地 产开发有限公 司 喀什中盛创投 有限公司 合计

内容: (2) 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 4、 投资收益 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至

内容: 单位：元 币种：人民币 说明

内容: 子公司新梅房产财政扶 持专项基金

内容: 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 26,921,072.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 主要原因系本公司子公 司江阴新梅和上海新竺 本期确认无需支付的工 程款项计入营业外收入 所致。

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -896,378.11 26,121,784.70 主要系子公司上海新竺 无需支付的工程款

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 加权平均净资产 收益率（%） -26.88% -33.13% 每股收益 基本每股收益 -0.25 -0.31 稀释每股收益 -0.25 -0.31

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 载有众华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章 的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：张静静 董事会批准报送日期：2016 年 3 月 18 日

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录