内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称：飞乐音响

内容: 上海飞乐音响股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 谢卫钢 未出席董事的原因说明 因公出差 被委托人姓名 谢圣军

内容: 三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人蔡小庆、主管会计工作负责人庄申安及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2015年末总股本985,220,002股（每股面值1元）为基准，向全体股东每10股派发现金 红利人民币1.15元（含税），共计分配现金红利113,300,300.23元。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬 请广大投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中 关于公司未来发展的讨论分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司 亚明公司 指 上海亚明照明有限公司 申安集团 指 北京申安投资集团有限公司 圣阑公司 指 上海圣阑实业有限公司 喜万年集团 指 Havells Malta 经整合后的喜万年集团 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2015 年

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 上海飞乐音响股份有限公司 飞乐音响 Shanghai Feilo Acoustics Co.,ltd FACS 蔡小庆

内容: 董事会秘书 赵开兰 上海市徐汇区桂林路406号1号楼 11-13层 021-34239651 021-33565001 office@facs.com.cn

内容: 证券事务代表 陈静 上海市徐汇区桂林路406号1号楼 11-13层 021-34239651 021-33565001 office@facs.com.cn

内容: 上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢 201801 上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层 200233 www.facs.com.cn office@facs.com.cn

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

内容: 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 股票上市交易所 上海证券交易所

内容: 公司董事会办公室

内容: 公司股票简况 股票简称 飞乐音响

内容: 变更前股票简称

内容: 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问

内容: 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间

内容: 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 石东骏、庄袆蓓 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 上海市常熟路 239 号 肇睿、陆剑伟 2014 年 12 月 30 日至 2015 年 12 月 30 日

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产 期末总股本 (二) 主要财务指标 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净 额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 2015 年金额 -117,104.05 附注（如适 用） 2014 年金额 58,951.48 2013 年金额 -79,548.48

内容: 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 3,793,010.68 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 -139,754.77 少数股东权益影响额 -2,206,018.42 所得税影响额 11,439,830.78 合计

内容: 第三节

内容: 1、公司所从事的主要业务

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

内容: 2009 年，公司董事会提出 “聚焦绿色照明产业”的战略方针，要求公司在“十二五”期间大力发 展主业，并根据市场导向转型升级，通过收购兼并为主业注入活力，同时对非主业和非优势行业 采取逐步收缩或退出的方针，以确保优势资源优先配置主业发展。根据上述战略方针的要求，公 司积极调整对外投资和产业布局，集中优势资源重点发展绿色照明产业，通过几年的产业调整， 完成了非照明产业的退出工作，进一步突出了公司主业—绿色照明产业。2010 年和 2014 年，公司 先后收购完成圣阑公司和申安集团，完成了从通用照明领域向汽车照明领域和照明工程领域的延 伸，打通了 LED 照明灯具及应用端照明工程市场的产业链，成为国内一流的照明行业龙头企业。 2015 年，公司成功收购喜万年集团 80%股权，成为拥有国际一流品牌和遍布 48 个国家销售渠道 的国际照明巨头。 2015 年，公司按照既定的战略目标，在抓好照明渠道产品销售的同时，国内销售向工程项目 和解决方案转型。通过一年的努力，公司照明工程销售收入突破 30 亿，实现了渠道销售和照明工 程项目并举。公司由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务性制造企业 转型。 2、经营模式 照明行业正处在一个转型期，从传统照明向 LED 照明转型。我公司所处的为 LED 照明应用 行业。LED 照明应用行业企业生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是指企业根据未来 市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类半成品及成品的安全库存，指定库 存计划，再根据预测指定生产计划后进行生产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类 产品一般需求量较大，所以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。 订单驱动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，根据订单 或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试后，进行定量的原材料或半 成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可以满足客户对产品定制化的要求。 LED 照明应用行业中的主要经营模式为企业通过产品订单、工程项目、EMC 等方式销售灯 具产品。目前，我国户外照明产品和景观亮化产品主要通过照明工程项目的形式来完成销售，由 企业直接参与产品生产和后续项目设计、施工或通过与专业照明工程企业合作完成销售。室内照 明产品企业主要通过稳定的客户渠道进行订单销售，主要采取直销和经销商的销售模式。我公司 照明渠道产品采取的为经销商的销售模式。 EMC 模式是一种新兴的销售模式，主要形式为企业为客户提供包括能源审计、可行性研究、 项目设计、项目融资、设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量检测、改造系统的运行、 维护和管理等服务。在合同期节能服务公司与客户企业分享节能效益，并由此得到应回收的投资

内容: 和合理的利润的一种商业模式。公司承接的上海中心大厦、上海国展中心项目等具有标志性意义 的照明工程项目，均以 EMC 模式开展。 我公司作为工程项目和整体照明解决方案的提供商，不再单纯的为客户提供照明器件产品， 在卖光源、 灯具产品的同时， 根据客户的照明需求， 结合自身产品的特点， 为客户提供专业方案、 设计优化、工程施工等一揽子服务。2015 年，这一业务模式逐步得到推广，公司工程服务项目收 入逐年递增。 3、行业情况说明 公司所处的照明行业正处于转型期，从传统照明向 LED 半导体照明转型，从器件产品向应 用产品转型，从单纯产品销售向工程项目和解决方案转型。随着节能环保越来越受到人们重视， 淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多国家照明政策的核心部分。我国照明产业 的发展经历了从普通照明、 传统高效照明到 LED 照明等新光源的发展阶段。 因节能环保、 寿命长、 应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，LED 产业被列入我国战略性新兴产业。 半导体照明是在LED芯片技术快速发展的基础上，伴随着LED应用技术的研究与开发而逐步 发展起来的新兴照明领域。LED被称为第四代照明光源或绿色光源，与传统照明相比，LED照明 产品具有节能、环保、寿命长、体积小等特点。目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外 延生长、芯片制造到中游LED芯片封装到下游LED照明产品应用与实施的产业链。我公司的主营 业务为LED照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，因此处于产业链下游。

内容: 上游 中游 下游

内容: 应用终端综合解决方案

内容: LED灯 具研发 与制造 LED景 观照明 设计

内容: 户外照明

内容: 商业照明

内容: LED 衬底 材料 制造

内容: 外延 生长

内容: LED 芯片 制造

内容: LED 芯片 封装

内容: 照明工 程施工 与安装

内容: 工业照明 景观亮化

内容: 光 学 设 计

内容: 热 学 设 计

内容: 电 器 设 计

内容: 外 观 设 计

内容: 控 制 设 计

内容: 物 料 选 型

内容: 家居照明 显示屏及其它

内容: 2008 年底、2009 年初，为了扩大内需，推动中国 LED 产业的发展，降低能源消耗，科技部 推出“十城万盏”半导体照明应用示范城市方案计划，该计划涵盖北京、上海、深圳、武汉等 21 个 国内发达城市。2009 年，受到金融危机的影响，全球大多数行业受到不同程度的冲击，照明行业 也受到了一定的影响。但是因为照明行业在社会发展中的特殊性，截至 2015 年底，行业整体依然 保持稳定的增长趋势。随着人们环保节能意识日益增强与节能照明技术的快速发展，未来节能照 明产品将逐步替代传统照明产品，全球一致向低耗能高效的“绿色照明”发展，直接促进了 LED 照 明产品等节能光源的发展。LED 照明产品优秀的节能效果和产品成本逐渐下降的趋势，使其成为 当前照明领域实施节能减排、加快淘汰白炽灯、实现节能照明的主要应用和推广对象。未来节能 照明领域的技术升级和价值提高将是支撑整体照明市场平稳增长的主要动力。

内容: 根据我国 2012 年 7 月科技部发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，预计到 2015 年我国半导体照明产业规模将达到 5,000 亿元， LED 照明产品在通用照明市场的份额要达到 30%， 并且建成50个“十城万盏”试点示范城市。 2013年是我国“国家半导体照明工程”启动十年。 十年来， 我国半导体照明产业取得了长足发展。 2013 年， 我国半导体照明产业整体规模达到了 2,576 亿元， 较 2012 年的 1,920 亿元增长 34%，成为 2010 年以后国内半导体照明产业发展速度较快的年份。其 中上游外延芯片规模达到105亿元、 中游封装规模达到403亿元， 下游应用规模则突破2,000亿元， 达到 2,068 亿元。我国 2006 年至 2013 年我国半导体照明产品各环节产业规模如下图所示：

内容: 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA Consulting) 随着我国城市化进程进一步推进，大量的基础建设与城市亮化工程直接带动了照明行业的快 速发展。同时，在节能环保理念的倡导下，越来越多的居民企业消费者选择节能照明产品作为首 选照明产品，LED 灯具等节能照明产品的迅速普及，有力支撑了整体照明市场的规模增长。2015 年，中国半导体照明行业继续保持稳定增长的态势。 LED 照明行业经过多年的发展，除了其优秀的节能环保特点以外，还展现出在配光设计，与 计算机技术、网络技术、图像处理技术等融合的智能化照明等方面的诸多优势，使得半导体照明 产品可以更好的满足不同应用场景的需求， 目前半导体照明产品已经广泛应用于各种指示、 显示、 装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域。

内容: 二、报告期内核心竞争力分析 公司核心竞争力主要是公司拥有照明相关的多项核心技术。这些核心技术主要包括有：固体 微汞关键技术、石英及陶瓷金属卤化物照明的关键技术、LED 照明产品设计的关键技术、 AC-HV-LED 核心模组的关键技术和照明应用设计的系统技术等，已形成包括 18 项发明专利在内 的 130 项各种专利、软件著作权等自主知识产权，并与美国加州大学、美国密苏里大学、日本九 州大学、复旦、同济、上海、东华大学以及国家半导体照明联合实验室、国际 Zhaga 标准组织等

内容: 合作开展技术研发。公司承担了多项国家科技支撑、自然科学基金项目和上海市科研计划项目课 题。公司拥有国家认定企业技术中心，具备材料研究、设备研发、产品设计等综合研发能力。 公司全资子公司北京申安集团是我国一家大型 LED 照明解决方案提供商， 北京申安集团具备 出色的城市照明工程综合服务能力，拥有丰富的照明工程项目设计施工经验与项目成果、渠道资 源和客户资源。北京申安集团的核心竞争力在于： （1）具有优秀的照明工程方案设计团队； （2） 优秀的 LED 照明产品设计技术；（3）全方位应用终端综合解决方案的品牌地位；（4）与著名高 校、科研机构开展的“产、学、研”合作机制；（5）广泛的业务渠道与产品渠道。 公司汽车照明全资子公司圣阑公司作为进入汽车 LED 照明行业较早的企业，依托大客户战 略，拥有多家全球知名车灯企业的供应商资格。圣阑公司拥有完整的产品研发体系、生产工艺保 证体系，在项目前期开发、产品交付、质量管控、成本优化等各方面均具有核心竞争力，能为客 户提供具备价格竞争力的产品。 2015 年，公司通过重大资产重组收购喜万年集团 80%股权。喜万年集团是历史悠久的全球领 先照明技术企业，拥有世界著名的照明品牌和遍布全球的销售及经销商渠道。通过本次跨境并购 交易， 公司拥有了Sylvania、 Lumiance和Concord三大全球一流照明品牌以及销售渠道和生产基地， 极大提升了公司品牌影响力、拓宽市场销售渠道和提升生产能力，使公司进一步成为多元化、全 球化照明企业。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 2015 年， 公司管理层和全体员工在董事会的领导下， 坚持 “品牌战略、 国际战略、 资本战略” 的发展战略， 专注于绿色照明产业的发展，以上市公司为平台，以亚牌为载体，打造面向客户的 品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持技术领先、科技领先。公司以开 放的心态，通过现金收购方式成功收购了喜万年集团 80%股权，拥有了世界一流照明品牌和遍布 全球的销售渠道，为实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的公司愿景迈出了坚实一步。 过去的一年中，公司董事会严格遵照法律、法规和公司章程的各项规定，强化公司战略管理 和内部控制，积极推动公司重组后的融合、整合及业务结构转型，持续提升公司治理水平。董事 会督促公司管理层做好年度经营计划和重点工作的落实，确定公司阶段性目标和实施计划，提出 注重公司运营质量的要求，并定期听取相关落实情况的汇报。公司管理层和全体员工在董事会的 正确领导下，圆满完成了各项年初制定的任务和工作，实现了公司业绩的飞速发展。 鉴于公司于 2014 年底完成重大资产重组，经营环境和规模均发生重大变化，组织架构也做出 了相应调整，原公司内部控制手册已无法满足公司内控要求，需要予以重新制定。为进一步提高 公司抵御风险的能力，董事会积极组织开展内控建设工作。目前，公司管理层正在对内控手册进 行了重新的修订，待修订完成后将提交董事会审议。2015 年，公司管理层按照内控规范的要求， 对公司制度进行适时修订和完善，优化管理流程，狠抓制度落实。针对公司业务流程中的重要内

内容: 容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控制。同时，发挥内审部门的职能，定期开展内 控测试与评价工作；并聘请上会会计师事务所作为公司内部控制审计机构，对公司财务报告内部 控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行审计。通过专业机构加强外部检查 与监督， 使公司的内部制约和流程控制更加趋于合理， 确保公司健康运行、 规范运营和平稳发展。 作为大型绿色照明上市公司，飞乐音响所处的照明行业正在经历一个转型发展期。公司致力 于从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过产品和 服务的融合，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的制造。 力争在未来成为国内最具影响力的照明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公共环境照明 专家的品牌形象。 面临 LED 快速发展、 节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等， 公 司将加快发展照明应用产品和市场开拓。 公司将从传统照明向绿色 LED 低碳照明转型， 在这一基 础上向智慧照明发展，以智慧城市为业务平台，以智慧路灯网为业务抓手，拓展自身业务范围和 渠道，力争通过几年的努力，实现公司“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略。 2016 年，公司将继续专注于绿色照明产业的发展，按照既定的工作计划，进一步推进公司的 发展，促进公司竞争力的提升，推动公司经营效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发 展。同时，公司将继续按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控 制指引》的要求，进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，提高公司运营质量。

内容: 二、报告期内主要经营情况 2015 年，公司实现营业总收入 507,181 万元，同比增长 138%，实现净利润 37,613 万元，较去 年同期增长 482%。 公司绿色照明产业全资子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入 156,269 万元， 较去年同 期增加 0.04%，净利润 4,747 万元，同比增加 201%；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入 294,640 万元，较去年同期增加 234%，净利润 25,590 万元，同比增加 82%；上海圣阑实业有限公 司实现营业总收入 60,198 万元，较去年同期增长 21%，净利润 5,168 万元，同比增加 0.88%。 公司参股 24%的华鑫证券有限责任公司 2015 年实现净利润 50,537 万元， 为公司贡献投资收益 12,129 万元，较去年同期增长 303%。 为进一步完善公司治理， 保护股东合法权益， 根据有关法律法规的要求， 结合公司实际情况， 公司建立了持续回报机制，使公司现金分红决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定， 增强现金分红的透明度，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回 报。2015 年，公司向全体股东派发现金红利共计人民币 1,970 万元，分红比例超过年度公司净利 润 30%。

内容: (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 研发支出 1. 收入和成本分析 公司 2014 年年末完成收购北京申安集团 100%股权之重大资产重组，自 2014 年 12 月 31 日起 将申安集团纳入合并报表范围。2015 年，公司致力于转型发展，由传统照明产品制造商向照明整 体解决方案提供商转型，照明工程收入较 2014 年大幅提升。导致公司 2015 年营业收入、营业成 本较 2014 年有大幅增长。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业

内容: 光源电器及 灯具类产品 生产及销售 音响类产品 的销售及工 程服务 照明设备安 装工程 合同能源管 理 设计服务

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 毛利率比 上年增减 （%）

内容: 减少 0.01 个 百分点 增加 0.86 个 百分点 增加 13.30 个百分点 减少 6.63 个 百分点 减少 1.17 个 百分点

内容: 主营业务分产品情况 分产品

内容: HID 光源 节能系列 电感电子 传统灯具

内容: 毛利率比 上年增减 （%） 减少 6.16 个百分点 减少 0.34 个百分点 减少 4.01 个百分点 增加 0.74 个百分点

内容: LED 产品 汽车照明 零部件 合同能源 照明工程 音响工程 设计

内容: 增加 12.57 个百分点 减少 0.79 个百分点 增加 5.28 个百分点 减少 1.90 个百分点 增加 13.41 个百分点 增加 0.86 个百分点 减少 0.67 个百分点 毛利率比 上年增减 （%） 减少 2.31 个百分点 减少 0.33 个百分点

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司 2014 年年末完成收购北京申安集团 100%股权之重大资产重组，自 2014 年 12 月 31 日起 将申安集团纳入合并报表范围。2015 年，公司致力于转型发展，由传统照明产品制造商向照明整 体解决方案提供商转型，照明工程收入较 2014 年大幅提升。 此外，HID、节能系列、电感电子和传统灯具产品销量下滑是因为产品技术更新，传统的节 能产品被 LED 产品所替代，从而影响了销售收入。 LED毛利率提升的主要原因是由于随着LED生产技术的逐渐成熟， 再加上市场需求的扩充， 使 LED 生产成本进一步下降。 (2). 产销量情况分析表 单位：万只 生产量比上 销售量比上 库存量比上 年增减 （%） 年增减 （%） 年增减 （%） -21.30% -7.59 209.03 -52.99 -59.86 5.92 6.40 2.98 -63.44 31.74 2.85 322.05 -80.38 27.43 96.31 -10.01 138.36 445.59 -0.20 10.07 -28.44 14.40 11.10 46.36

内容: 主要产品 HID 光源 节能系列 电感 电子 传统灯具 LED 产品 汽车照明 零部件

内容: (3). 成本分析表 单位：万元

内容: 分行业情况 分行业

内容: 光源电器及 灯具类产品 生产及销售 光源电器及 灯具类产品 生产及销售 光源电器及 灯具类产品 生产及销售 音响类产品 的销售及工 程服务

内容: 成本构成 项目

内容: 原材料

内容: 情况 说明

内容: 人工成本

内容: 费用

内容: 施工成本

内容: 照明设备安 装工程

内容: 合同能源管 理

内容: 公司2015年 照明设备安 装工程收入 为 29 亿， 同 比增长 4025%， 导 致成本同比 也大幅增长 公司2015年 合同能源收 入同比增长 5708%， 导 致成本同比 也大幅增长

内容: 设计服务

内容: 设计成本

内容: 分产品 HID 光源

内容: 成本构成 项目 原材料 人工成本 费用 原材料 人工成本 费用 原材料 人工成本 费用 原材料 人工成本 费用 原材料 人工成本 费用 原材料 人工成本 费用

内容: 节能系列

内容: 电感电子

内容: 传统灯具

内容: LED 产品

内容: 汽车照明

内容: 零部件

内容: 原材料 人工成本 费用

内容: 2. 费用

内容: 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例 （%） 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 公司本年度研发支出 11,943.78 万元，较 2014 年 7,894.91 万元增加 4,048.87 万元。由于公司所 处照明行业正处于转型发展阶段， 公司对 LED 通用照明的研发投入力度较大， 所以导致研发支出 增长比例较大。 4. 现金流

内容: 项目

内容: 本期金额

内容: 上期金额

内容: 变动原因 本期增加系 2015 年合并北京申安集团

内容: 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 的现金流量表及公司 2015 年承接大量 照明工程项目且工程项目资金回笼速 度相对较慢所致

内容: 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的

内容: 不适用

内容: 2014 年公司募集 5.3 亿元用于支付收 购北京申安集团股权的对价

内容: 61.51% 本期增加系 2015 年合并北京申安集团

内容: 现金流量净额

内容: 的现金流量表及公司照明工程项目资 金需求增加向银行借款所致

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2015 年，国内证券行业蓬勃发展，我公司参股 24%股权的华鑫证券有限责任公司净利润达到 50,537 万元，为我公司贡献投资收益 12,129 万元，同比增长 303%，导致公司投资收益有较大幅度 的增长。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 80.04 情况说明 主要是由于公 司为开展业务 而进行的资金 储备 是由于两个原 因： 一是工程项 目资金回笼速 度相对较慢， 二 是营业收入大 幅增加所致 系由于公司正 在不断承接项 目， 投入的项目 施工成本倍增 所致 系由于收到了 北京申安联合 公司的暂借款 1200 万元；以 及上期工程项 目暂付款本期 尚未收到发票 部分调整至预 付账款所致 系由于公司正 在不断承接项 目， 投入的项目 施工成本倍增 所致 主要是待抵扣 进项税增加所 致 主要是由于公 司下属各个基 地改造建设投 入所致 系公司为了开

内容: 货币资金

内容: 应收账款 净值

内容: 预付账款

内容: 其他应收 款

内容: 存货净值

内容: 其他流动 资产

内容: 在建工程 短期借款

内容: 应付账款

内容: 其他流动 负债

内容: 长期借款

内容: 展业务和基地 建设而向银行 大量筹资所致 主要是由于工 程业务大幅增 长， 导致相对应 的工程采购也 大幅增加所致 由于 2015 年归 还了部分存单 质押回购本金 及利息和全部 信托贷款本金 及利息 系公司为了开 展业务和基地 建设而向银行 大量筹资所致

内容: (四) 行业经营性信息分析 随着 LED 技术的飞速发展，使得 LED 产品性能迅速提升，成本快速下降，市场占有迅猛扩 大，也使得行业出现一些新的变化： 1、 LED 行业收购、兼并、整合加剧，中国 LED 将进一步影响世界 随着 LED 技术的发展，广晟集团、四川能投集团等国资纷纷进入 LED 照明领域。LED 上市 企业纷纷利用资本平台，加速产业整合和兼并收购。中国企业开始参与并购国际照明企业，LED 发展给了中国照明品牌进入国际市场创造了一次机会。 2、 智能照明将成为行业新的风口 LED 智能照明带来很多全新体验，除了节能，还能调节人的情绪，舒缓人的心情，包括城市 管理方面都能发挥作用。 智能路灯除了照明功能以外， 还具有充电桩， 人流密度统计监控等功能。 3、 LED+延伸服务，催生创新商业模式 以前的照明产品维护就是简单的替换灯泡。但是 LED 照明系统集成了模组、电源、控制系统 等，需要专业的团队维护，这样有可能催生工程领域的延伸服务，形成固定收入。PPP 模式作为 政府未来推动购买服务的内容，照明企业需要在产品和服务上不断创新。 4、 细分、专业将是企业生存和突围之道 LED 是为数不多保持高增长率的行业。LED 照明在出口方面更是一枝独秀。两万多家企业， 80%的企业在做同质化的事情，产品价格成为消费者唯一选择的风向标。企业增收不增利，但是 细分市场企业保持较高增长和盈利。 5、 “十三五”将为 LED 照明加速发展提供推力 2015 年在巴黎召开的国际气候大会， 中国对自身节能减排做出了承诺。国家发改委已选定 LED 作为“十三五”节能减排的重点产品，一个 LED 灯对比节能灯筒灯可以节能 50%，再加上 控制系统可节能 60%，节电空间非常大。

内容: 6、 行业发展的有利和不利因素 1）有利因素 （1）全球节能环保的意识增强 随着传统的石油、煤、天然气等非再生能源的减少，开采成本将逐渐增加，使用成本也在快 速增加，大力发展新型节能产业将是大势所趋。全球照明行业在此大趋势影响下也逐步寻找新型 节能环保照明方式。目前全球主要国家和地区都陆续出台了“白炽灯淘汰路线图”逐步禁止生产和 销售白炽灯。半导体照明作为一种新一代的照明方式，相对于传统照明在节能环保方面具有巨大 的优势， 受到淘汰白炽灯这一国际性行为的影响， 必然会在全球照明行业中得到极大推广与应用。 （2）国家政策大力扶持 随着我国城市化建设不断深入，经济持续高速发展，人们生活水平不断提高，照明光源及调 控设备得到了空前发展，但由于电力紧张和电费的上涨，照明节能降耗将越来越受到广泛重视。 自我国从 2003 年底启动“国家半导体照明工程”以来，我国半导体照明市场发展迅猛，国家产业政 策鼓励照明产业向节能环保产品方向发展。2012 年 7 月，我国科技部发布了《半导体照明科技发 展“十二五”专项规划》，提出加强构建半导体照明产业的研发、产业化与服务支撑体系，支撑“十 城万盏”试点工作顺利实施。 2013 年 8 月 27 日， 国家发改委发布 《关于加大工作力度确保实现 2013 年节能减排目标任务的通知》，通知指出了推动实施绿色照明工程，落实半导体照明节能产业规 划。国家鼓励政策的出台为绿色照明工程行业提供了新的发展机遇。 （3）LED 照明产品快速发展 目前，随着能源问题日益突出，低碳节能成为世界性议题，而具有优异绿色节能特性的 LED 产业近年来的发展得到了世界各国的重视，在市场的吸引和推动下，LED 技术进步的步伐在不断 加快，产品性价比在逐年提高，生产成本却以每年 30%的速度下降，这极大的缩短了 LED 照明灯 具替代传统灯具的周期。另外 LED 照明产品的体积小、可塑性强、响应速度快等特点，使其成为 节能照明工程实施中必不可少的原材料。 （4）下游行业稳定发展 受到下游行业稳定发展的影响，中国半导体照明与照明工程市场整体规模稳步增长。 （a）全社会固定资产投资。我国机场、铁路、公路、港口、城市轨道交通等迅速发展，根据 国家统计局公布数据，2003 至 2011 年，我国累计完成全社会固定资产投资 144.87 万亿元，年均 增长 25.6%。2013 年全社会固定资产投资 44.71 万亿元，同比增长 19.3%，房地产开发投资额 8.6 万亿元，同比增长 19.8%，社会固定资产投资额和房地产市场的高速增长带动了照明相关市场规 模的持续增长； （b）城市亮化工程。根据国家统计局公布数据，2012 年我国城市化率已经达到 52.6%。城镇 化水平的不断提高使得城市广场、绿地、道路，建筑物泛光照明的应用需求已从大城市发展到中 小城市，城市亮化工程方面的照明需求潜力巨大；

内容: （c）工业、商业照明。工厂越来越重视照明对企业提高生产效率所发挥的作用，未来几年， 国内城市商业中心和城市综合体的大规模建设对商业照明的需求也不断增加。 2）不利因素 （1）行业发展有待规范 目前，半导体照明行业还处于发展的初级阶段，虽然全行业发展迅猛，但是随之而来的产品 检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准的不完善，市面上充斥着大量不合格产品， 使得终端用户对 LED 照明产品质量和产品性能产生质疑。 另一方面， 我国部分城市在进行照明建 设规划和节能照明改造时缺乏一定的规划和设计，在建设中也存在不按既定规划实施的情况，导 致部分城市照明建设水平参差不齐，出现亮度层次混乱，照明风格各异，重复建设等问题。这些 现象不利于 LED 照明应用行业与城市照明建设的健康与科学发展。 （2）光污染问题 目前随着城市照明建设的快速发展，盲目追求绚丽的照明效果，使得我国部分城市出现光污 染。 我国为了治理光污染问题和规范城市照明建设， 陆续出台了 《城市夜景照明设计技术规范》 、 《建筑照明设计标准》、《公用建筑节能设计标准》、《“十二五”城市绿色照明规划纲》要等法 规,其中针对照明节能在量化指标上都有了明确限定（如 LPD 指标），使很多地区的光污染状况 有所改善，取得了一定积极的效果，但仍不够理想。如果这一现象不能得到有效解决，将直接对 行业发展产生不利影响。

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期内， 公司对外投资总额为 15,345.10 万元， 均为股权投资， 较去年同期减少 154,902.38 万元，投资减少幅度为 91.0%。变动主要原因为：公司 2014 年通过发行股票及支付现金方式收购 北京申安集团 100%股权， 股权对价为 159000 万元， 并向申安集团增资 7,085.50 万元用于补充其流 动资金。

内容: (1) 重大的股权投资 1） 公司于 2010 年、2012 年分别与自然人：曹容、邓晓玲、耿小红、陈志胤以及上海盛阑投资管 理有限公司签订 《股权转让协议》分两次收购其持有的上海圣阑实业有限公司 35%股权和 54.465% ， 股权。按照《股权转让协议》约定，鉴于圣阑公司经审计证实盈利承诺期内每一会计年度的盈利 承诺均已实现，公司于 2015 年 6 月 30 日之前以 21,157,500 元的对价受让李自林持有的圣阑公司 6.825%股权，并于工商变更登记完成之后的 15 个工作日内支付完毕。 经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，公司已按照《股权转让协议》的约定，向自 然人李自林支付了2,115.75万元对价， 并于2015年7月办理完毕6.825%股权的工商变更登记手续， 圣阑公司变更为公司持股 100%的全资子公司。 2） 2015 年 4 月 28 日， 公司第九届董事会第二十四次会议审议通过 《关于公司全资子公司申安集 团在法国投资设立全资子公司的议案》董事会同意公司全资子公司北京申安投资集团有限公司出 。 资 1,000 万欧元在法国投资设立全资子公司， 首期投资款为 300 万欧元， 并授权公司总经理签署相 关文件。截至 2015 年末，本次对外投资已在法国办理完毕注册核准登记手续，公司名称为 INESA EUROPE，申安集团已支付完毕全部投资款，共计 300 万欧元，折合人民币 2,087.31 万元。 3） 2015 年 6 月 8 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司全资子公司北京申 安投资集团有限公司在匈牙利投资设立全资子公司的议案》，董事会同意公司全资子公司申安集 团在匈牙利出资 100 万欧元投资设立全资子公司。截至本报告期末，本次对外投资已在匈牙利办 理完毕注册核准登记手续， 公司名称为 INESA EUROPA KFT， 申安集团已支付完毕全部投资款， 共计 100 万欧元，折合人民币 684.84 万元。 4） 2015 年 8 月 11 日，公司与上海乐济投资合伙企业（有限公司）合资成立上海飞乐智能技术有 限公司，公司出资 2,700 万元，持股比例 90%。 5） 2015 年 10 月 1 日，公司出资 3,000 万元成立上海飞乐投资有限公司，持股比例 100%。 6） 2015 年 12 月 1 日，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司出资 1 万欧元成立 INESA UK LIMITED，持股比例 100%。 7） 2015 年 12 月 21 日，公司全资子公司申安集团与盘县盘南开发投资有限责任公司合资成立贵 州申安盘南投资有限公司，公司出资 4,750 万元，持股比例 95%。

内容: 8） 以公允价值计量的金融资产 公司以公允价值计量的可供出售金融资产为公司持有的其他上市公司股权，具体情况如下：

内容: (六) 主要控股参股公司分析 公司主要子公司、参股公司 2015 年度经营情况如下： （1）全资子公司： 上海亚明照明有限公司，注册资本人民币 33,800 万元，主要从事照明电器、灯具、各类点光 源等产品的制造与销售。截至 2015 年 12 月 31 日，亚明公司总资产为 173,849.69 万元，净资产为 57,649.75 万元。2015 年度营业总收入 156,269 万元，同比增加 0.04 %，营业利润 3,294.99 万元， 净利润 4,747.5 万元，同比增长 201.38%。 上海亚明照明有限公司主要产品传统照明、LED通用照明产品，毛利率21.58%左右，处于行 业平均水准，但费用率较高。尤其是由于亚明公司目前处于传统照明转型LED照明阶段，发生大 量研发费用。与此同时，研发成果转化率不高，影响了亚明公司经济效益。亚明公司2014年、2015 年营业总收入分别为156,200万元、156,269万元，净利润分别为1,575万元、4,747.5万元，其中，研 发费用支出分别为6,044万元、6,517.79 万元。2014年起，亚明公司的生产基地梯度转移，完成了 向劳动力成本较低地区的搬迁工作，生产成本进一步下降，同时亚明公司加强费用管理，控制研 发支出。此外，2015年上海中心项目和国展中心项目按照完工进度确认收入，导致亚明公司净利 润同比增加3,172.27万元，增幅201.38%。

内容: 北京申安投资集团有限公司，注册资本人民币36,885.50万元，经营范围为制造高亮度LED户 外照明产品； 投资及投资管理； 投资咨询； 高效节能光源及高亮度LED户外照明产品、 电子信息、 通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让；销售照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承 包。截至2015年12月31日，北京申安集团总资产为406,726.93万元，净资产为82,199.69万元。2015 年度营业总收入294,640.91万元， 同比增长233.82%， 营业利润33,354.87万元， 净利润25,590.34万元， 同比增长82.40%。 北京申安投资集团有限公司是国内知名LED照明解决方案提供商，提供照明工程项目设计、 施工、承包及技术服务，随附配套销售各类LED照明产品或定制类照明产品等，该领域涉及LED 照明产品的设计、生产与照明工程的设计与施工等，比单纯销售产品附加值略高。近年来LED行 业的需求高速增长，市政道路照明、亮化工程等业务需求巨大，申安集团得益于LED行业需求增

内容: 速时机，于全国布局八个生产基地，LED大型工程业务量大幅增加，2015年营业收入比2014年增 幅233.82%， 高速增长的营业收入使得2015年净利润比2014年增长达到82.40%。 申安集团近年来LED 照明工程业务需求量较大，在资源有限的情况下，优先选择了毛利率相对较高的项目进行承接， 保持毛利率处于稳定较高水平。在毛利率稳定的情况下，申安集团保持了较高的盈利水平。 2014年，公司收购北京申安集团，由聘请的中介公司对申安集团未来三年的盈利预测进行了 审核。 根据评估情况和盈利预测情况， 申安集团2014年至2018年， 营业收入增长率分别为110.89%、 36.46%、35.73%、25.37%、10.11%。经上会会计师事务所审核，申安集团2015年营业总收入为 294,640.91万元，同比增加206,376.28万元，增幅233.82%，净利润25,590.34万元，同比增加11,560.83 万元，同比增长82.40%。完成2015年度的盈利预测。

内容: 上海圣阑实业有限公司， 注册资本人民币 709 万元， 经营范围为生产、 加工、 销售汽车配件、 电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行 政许可的，凭许可证经营）。截至 2015 年 12 月 31 日，圣阑公司总资产为 40,838.65 万元，净资产 为 23,415.17 万元。2015 年度营业总收入 60,197.66 万元，同比增长 20.71%，营业利润 5,483.16 万 元，净利润 5,168.15 万元，同比增长 0.88%。 上海圣阑实业有限公司主要为全球知名汽车车灯厂商提供汽车 LED 照明产品，同时代理国 际优质照明产品，公司拥有完整的产品研发体系、生产工艺保证体系，在项目前期开发、产品交 付、质量管控、成本优化等各方面均具有核心竞争力，能为客户提供具备价格竞争力的产品。并 且，圣阑公司在该行业起步较早，在国内竞争对手极少，客户优质稳定，毛利率 18.72%左右。 （2）参股公司：华鑫证券有限责任公司，注册资本人民币 160,000 万元。经营范围为发行代理各 种有价证券；自理和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息、 分红、派息等权益分配；基金和资产管理；企业重组、收购与兼并；投资咨询财务顾问；中国证 监会批准的其他证券业务等。截至 2015 年 12 月 31 日，华鑫证券总资产为 1,961,171.62 万元，净 资产为320,751.52万元， 2015年度总收入 220,025.34万元， 净利润为50,536.81万元， 同比增长302.44%。 (七) 公司控制的结构化主体情况 无 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着节能环保越来越受到人们重视，淘汰低效光源，鼓励使用高效率光源已经成为世界许多 国家照明政策的核心部分。 我国照明产业的发展经历了从普通照明、 传统高效照明到 LED 照明等 新光源的发展阶段。因节能环保、寿命长、应用广泛，作为节能环保产业的重要领域，LED 产业 被列入我国战略性新兴产业。

内容: 自 2003 年我国启动“国家半导体照明工程”以来，我国半导体照明技术获得快速发展，已广泛 应用于指示、显示、背光等多个领域，随着性能提升和价格下降，已进入通用照明，成为未来最 具发展潜力的照明光源之一。CSA Research 数据显示，2014 年，全球照明产业已经进入一个 LED 照明领跑的新时代，我国通用照明产值约 1171 亿元，增长率约 68%，占应用市场的比重也由 2013 年的 34%，增加到 2014 年的 41%。LED 照明产品国内市场份额(LED 照明产品国内销售数量/照 明产品国内总销售数量)达到 16.4%，比 2013 年的 8.9%上升约 7 个百分点，其中商业照明井喷式 增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。此外，智能照明方向确立，并将开启 LED 照明后 替换时代的成长空间。 LED 照明产品在国内市场已经开始全面渗透， 传统照明企业凭借多年的品牌知名度及渠道优 势转型进入 LED 照明领域，与拥有良好的技术研发实力和产品创新能力的国内新兴的 LED 应用 企业将展开激烈竞争。 随着LED通用照明行业技术突破推动成本持续降低， LED 通用照明产品价格已降至市场可接 受的拐点，性价比进一步提升，未来LED照明市场将加速渗透， LED通用照明将是照明产品的主 流。行业整体呈现充分市场化竞争、行业内企业众多、低端和高端规模分化明显等特点。 总体市场竞争格局主要分为三大阵营， 第一阵营是飞利浦、 欧司朗、 松下半导体等外资企业。 第二阵营是国内传统照明企业转型到LED的照明企业， 除本公司外， 主要有雷士照明、 阳光照明、 佛山照明、三雄极光、欧普照明等企业。第三阵营是国内LED应用企业，勤上光电、山西光宇等。 此外，还出现了不少跨界竞争者。从其他行业转型扩张进入照明行业横向一体化发展的，如 家电行业的美的、TCL等；从LED上游、中游延伸至下游进入到LED通用照明市场垂直一体化发 展的，如聚飞光电、国星光电等；从LED的细分市场进入整个照明市场，如三星与LG从LED 显 示屏进入LED 照明市场。 外资品牌历史悠久，其产品品质、品牌认知度、用户满意度均已深入人心，在国内一、二线 城市有很大的市场，但价格较贵。国内品牌来说，传统照明企业多年积累的品牌知名度及渠道优 势对LED产品销售奠定了基础，而新兴LED应用企业拥有良好的技术实力和产品创新能力。 公司传统照明业务主要集中在全资子公司上海亚明照明有限公司，亚明公司HID（高强度气 体放电灯）产品是传统照明业务版块的拳头产品，其技术水平、销量在国内均紧随飞利浦、欧司 朗，处于领先水平，2015年HID光源及配件的销售额2.15亿，毛利率31.5%。 2015年公司LED业务分为上海圣阑实业有限公司的汽车LED照明和上海亚明照明有限公司的 LED通用照明。圣阑实业拥有多家全球知名车灯企业的供应商资格，其车用外饰照明LED模组、 车用内饰照明LED模组研发设计能力、生产技术水平、质量管控均处于国内领先水平，2015年自 主研发生产的LED照明模组销售额达6.02亿元，同比增加21.5%。 亚明公司LED通用照明产品2015 年销售额为2.82亿，毛利率27.3%。随着LED的发展，LED替代HID将成为趋势。因此，公司将减 少毛利率低的传统照明产品，稳定优势高效传统照明产品HID市场份额的前提下，大力发展LED 业务。

内容: 公司照明工程业务分别为北京申安投资集团有限公司和上海亚明照明有限公司。北京申安投 资集团有限公司是国内知名LED照明解决方案提供商，提供照明工程项目设计、施工、承包、技 术及产品定制服务，其绝大多数销售收入通过照明工程项目模式实现。2015年，公司通过整合申 安集团工程能力及公司现有研发制造能力，发挥协同效应，实现了公司LED照明产品及照明工程 业务规模的快速扩张，公司照明工程与合同能源管理业务销售收入合计突破30亿元。

内容: (二) 公司发展战略 公司为绿色照明行业龙头企业， 由创立于 1923 年并制造中国第一只白炽灯的照明行业百年民 族品牌企业——上海亚明照明有限公司，荣膺国家发改委核准的全国十大重点节能工程示范企业 ——北京申安投资集团有限公司， 和专业从事 LED 汽车车灯研发生产的龙头企业——上海圣阑实 业有限公司三大实体企业强强联合组成，是混合所有制的全新股份制企业。 经过 2015 年的深度融合后的飞乐音响公司，拥有遍布全国近 80 万平方米的十大研发生产基 地，和一个国家级技术中心。并由近一个世纪家喻户晓的中外驰名商标“亚牌”统领，使之成为全 国照明行业企业布局最广，实力最强的民族品牌龙头企业。公司将继续秉承“质量、诚信”的核心 价值观，以“倡导绿色照明，写意智慧人生”为使命，将“亚牌”打造成国际一流的著名品牌，并依 托坚实的品牌的力量，携手广大合作伙伴，将“亚牌”LED 绿色系列照明产品，点亮世界，惠及全 球！ 公司将致力于从传统制造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型，通过 产品和服务的融合，实现分散化制造资源的整合和各自核心竞争力的高度协同，达到高效创新的 制造。公司力争在未来成为国内最具影响力的照明解决方案服务商，以崭新的面貌向世人展示公 共照明专家的品牌形象，传播质量诚信这一照明行业历久弥新的品牌文化经典。 面临 LED 快速发展、 节能环保标准对照明技术的更高要求以及劳动力成本的持续上升等， 公 司将加快发展照明应用产品和市场开拓，扩大生产规模并加强管理。同时，将通过落实海外工程 项目、深化海外经销渠道的方式，稳定开展海外业务，力争成为中国第一、世界一流智慧照明巨 头。 2016 年，公司将继续根据收购兼并战略，以开放性的心态积极寻找合适的收购兼并对象，通 过收购兼并做大做强公司绿色照明产业。 2016 年公司的经营目标为主营业务收入 70 亿元，为实现这一极具挑战性的战略目标，董事 会将积极支持管理层的一系列改革措施。同时，董事会积极支持公司管理层提出的销售收入较上 年度较大幅度增长的战略目标。董事会将围绕该目标制定新一轮的发展战略，力争通过五年的努 力，实现三大战略：品牌战略、国际战略和资本战略。

内容: (三) 经营计划 2016 年，公司将继续贯彻董事会关于专注于绿色照明产业发展的战略方向，致力于从传统制 造型企业向提供整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。同时，公司以本次成功收购喜万 年集团 80%股权为契机，做大做强绿色照明业务，实现“公司成为世界智慧照明巨头”的愿景。 2016 年公司的战略目标为：营业总收入 70 亿元。为了实现这一极具挑战性的战略目标，公 司在 2015 年亚明和申安全面融合的基础上，继续以“品牌战略、国际战略、资本战略”三大战略 作为公司业务战略。同时，公司提出了“实体运行、独立经营；充分放权、加强监管；交叉任职、 目标清晰；考核从严，绩效兑现”的三十六字经营方针。2016 年，公司将进一步推进国际战略， 进一步融合、改革、创新、优化，形成新的国际化、全球化的战略格局和运营体系。2016 年公司 口号为创新求变，与时俱进、同舟共济、争创第一。 2016 年，公司将重点做好以下几点工作： 1、修订公司战略规划和业务规划，构建与其相适应的组织架构 2015 年，公司成功收购喜万年公司 80%股权，成为拥有国际一流品牌和遍布全球销售渠道的 世界一流照明企业。面对新的经营格局和环境，公司为实现 2016 年 70 亿销售收入的战略目标， 将对原有的发展战略和业务规划进行适时修订，使其满足公司所面临的新格局和新发展的需求。 随着公司业务的扩张和发展，以及公司全面融合与整合的完成，公司原有的组织管理架构需 要进行一定调整。公司计划将于 2016 年上半年完成对公司组织架构的调整，在目前公司六大中心 和三大企业的管理架构基础上，撤销部分中心，通过设立法人实体独立运营的方式，实现实体化 管理，使其由成本中心转变为利润中心，增加公司整体盈利能力。同时，按照国内的区域对现有 十大基地业务进行划分，实现业务区域化管理。 2、稳步发展海外业务，建立海外投资管理框架体系，提升协同效应 2016 年是十三五开局之年，也是公司成功并购喜万年集团迈出国际化步伐的重要一年。公司 将通过落实海外工程项目、深化海外经销渠道的方式，稳定开展海外业务。同时，公司将以风险 控制作为第一要素，通过建立海外投资管理框架体系，实施境外子公司经营责任体系，做到风险 防范与控制。 公司将在 2016 年上半年，把对喜万年集团的投后整合作为一项重点工作，通过财务、人力资 源、信息系统等各方面的整合，发挥飞乐音响和喜万年集团各自优势，真正做到一加一大于二。 3、加快智能控制照明产品布局，实现渠道与工程项目并举 公司将继续以智能路灯产品为抓手，加快智能照明产品的产业链布局。积极培育和发展新的 业务模式和新的业务应用，同时引入增值业务、联合投资及收益分成等新商业模式，扩展智能照 明产品的盈利模式和盈利空间。 2016 年，公司将继续抓“渠道产品销售”和“照明工程项目”两大销售模式，实现渠道与工 程项目并举，努力完成公司从单纯照明产品制造商向整体照明解决方案的现代服务型制造企业的 转型目标。

内容: 将对渠道产品进行重新规划，丰富现有亚牌家族产品群。并拓展业务模式，通过成立专门电 子商务公司的方式， 利用电商平台开展平台化家居照明业务和 O2O 模式下的智能家居业务， 扩大 公司线上产品销售收入。 通过本次 EMC 公司股权受让和改制，搭建总集成、总项目承包平台，帮助十大基地大型综 合项目的落地和实施。力争在年内完成一至两项具有示范性意义的照明工程样板项目，将飞乐音 响和“亚”字牌发扬光大。 4、积极开拓创新，进一步发挥企业活力 2016 年，公司将在机制体制、融资、科技等多方面积极开拓创新，充分发挥企业活力，为实 现年度经营目标提供坚实保障。 其中，机制体制方面：公司将建立和完善各项考核制度，并积极探索和创新员工激励体系， 重点是绩效考核制、业务提成制、量化奖励制、股权激励制等相关制度的制定和完善。通过制定 国内外高端人才的引进、聘用新机制，研究对公司已有以及国内外高端人才的激励新机制激励体 系，进一步推动员工和企业的共同发展，提升员工满意度，加强公司组织间的对接和跨部门的团 队合作，使公司组织架构适应高效率与快速反应。 融资方面：公司将根据公司业务发展和工程项目资金需求，积极探索境内外创新融资方式， 如融资租赁、产业投资基金融资、资产证券化（ABS）、境外发行债券等资管业务，为公司发展 提供资金保障。 科技创新方面： 新的一年，公司将继续重视增长方式的改变，加大了科技投入，积极落实技 术领先战略，以科技创新推动产业转型和创新发展。 5、适时收购兼并，助力公司成为中国第一、世界一流智慧照明巨头 并购战略是公司今后发展的重要战略之一。 2016 年， 在成功收购喜万年集团并完成交割后， 公司将继续执行并购战略，适时收购具有一定销售规模、渠道和品牌影响力的照明企业。在自身 业务稳定增长的同时，通过新收购实现外延式扩张，带来公司新的利润增长点，实现公司“成为 中国第一、世界一流智慧照明巨头”的愿景。

内容: (四) 可能面对的风险 中国经济减速、相关行业调控，以及全球经济增长持续低迷，都可能导致公司主要产品国内 外需求下降，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。 LED 照明的快速发展、照明行业的上游和其他行业企业纷纷进入照明应用领域，劳动力成本 的大幅上升、欧美提高照明产品的技术标准导致的市场进入壁垒提高，以及物流成本、材料成本 的提升，都将影响公司业绩。 此外，公司本次收购喜万集团股权之后，面临着业务整合风险、国际经营管理经验人才储备 不足的风险及品牌整合风险，具体情况如下： 根据上市公司目前的规划，喜万年集团仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运

内容: 营。为充分发挥上市公司与喜万年集团联动效应、协同效应及整合后的规模效应，上市公司和喜 万年集团仍需在客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面进行有 效整合。 但是喜万年集团为境外公司，其主要资产和业务分布在欧洲、美洲和亚洲等全球多个国家， 上市公司与喜万年集团在业务结构、 客户资源及管理、 资产管理及企业文化等方面存在一定差异， 业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性。 针对本次业务整合风险，公司已制定了一系列整合计划。整合计划的整体原则为：公司短期 内不会对标的资产的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原 有管理团队稳定性和经营积极性；同时，公司与喜万年集团积极探索在客户资源、生产采购、技 术研发、资金运作、财务管理等方面的协同和整合；公司将按照上市公司各类规范要求对标的资 产经营管理进行规范，标的资产也将考虑公司整体战略需要，为公司整体业务发展提供支持，以 全面提升上市公司整体价值。 本次收购喜万年集团完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际管 理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关 整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后公司规模迅速扩大，如果 内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对公司经营造成不利影响。 本次交易前，本公司旗下主要照明品牌为“亚”牌；喜万年集团旗下拥有 Concord，Lumiance 和 Sylvania 三大照明品牌。本次交易完成后，公司将进一步完善自身的品牌系列，但由于喜万年 集团上述品牌定位与公司品牌具有一定重叠，随着不同品牌业务范围的互相交叉渗透，管理与整 合具有重叠定位的品牌具有一定不确定性，如整合失败将对公司经营造成不利影响。

内容: 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 2014 年，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的利润分配条 款作出了修改、补充和完善，并提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内， 公司严格执行 《公司章程》 相关利润分配政策， 充分保护中小投资者的合法权益， 具体执行情况如下： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014 年度公司实现归 属于母公司所有者的净利润 64,627,836.66 元。公司以 2014 年末总股本 985,220,002 股（每股面值 1 元） 为基准， 向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元 （含税）共计分配现金红利19,704,400.04 ，

内容: 元， 剩余未分配利润结转下一年度。 2014 年度利润分配方案经公司 2014 年年度股东大会审议通过， 并于 2015 年 8 月 18 日实施完毕。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送 红股数 （股） 0 0 0 每 10 股派 息数(元) （含税） 1.15 0.20 0.24 现金分红的 数额 （含税） 113,300,300.23 19,704,400.04 17,737,567.46 单位：元 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 376,138,128.42 64,627,836.66 57,439,046.63 币种：人民币 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 30.12 30.49 30.88

内容: 每 10 股转 增数（股） 0 0 0

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 北京申安集团自本次发行 股份及支付现金购买资产 实施完毕的当年及其后两 个会计年度内 （2014 年度、 2015 年度、2016 年度）， 累积的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的 实际净利润数额不低于同 期的盈利预测数。根据东 洲评估出具的沪东洲资评 报字[2014]第 0484044 号 《评估报告书》，用于计 算补偿现金数的拟购买资 产 2014 年度、2015 年度、 2016 年度的预测净利润数 的具体数值分别为 13,581.56 万元、19,107.11 万元、27,102.69 万元。如 果实际净利润低于上述承 诺净利润的，则交易对方 将以现金方式对上市公司 进行补偿。 为充分保护上市公司及其 股东利益，本次交易完成 后，保证采取有效措施， 避免本公司及本公司下属 28 / 184 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 上海仪电电 子（集团） 有限公司

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 上海仪电电 子（集团） 有限公司

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 上海仪电电 子（集团） 有限公司

内容: 企业从事与飞乐音响及其 下属企业构成或可能构成 同业竞争的业务或活动。 为充分保护上市公司及其 股东利益，本次交易完成 后，保证采取有效措施， 避免仪电电子集团及下属 企业从事与飞乐音响及其 下属企业构成或可能构成 同业竞争的业务或活动。 本公司及本公司下属企业 将采取有效措施，尽量避 免或减少与飞乐音响及其 下属企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易， 本公司将与飞乐音响依法 签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法 规、规章、其他规范性文 件和公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格 依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，并保证 关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、 法规和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义 务，以确保不发生有损于 飞乐音响及其股东利益的 关联交易。 仪电电子集团及下属企业 将采取有效措施，尽量避 免或减少与飞乐音响及其 下属企业之间的关联交 易。对于无法避免或有合 理理由存在的关联交易， 仪电电子集团将与飞乐音 响依法签订规范的关联交 易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履 行批准程序；关联交易价 格依照与无关联关系的独 立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，并保 证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、 法规和公司章程的规定履 行关联交易的信息披露义 务，以确保不发生有损于 飞乐音响及其股东利益的 关联交易。 飞乐音响向其控股股东仪 电电子集团发行的 76,412,609 股股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转 让，此后按中国证监会及 29 / 184

内容: 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限

内容: 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限

内容: 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 上海证券交易所的有关规 定执行。自《上海飞乐音 响股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报 告书》签署日至本次发行 完成后 36 个月内，不采用 任何方式转让或减持上海 飞乐音响股份有限公司本 次发行股份及支付现金购 买资产前仪电电子集团持 有的飞乐音响 138,872,904 股股份。 本次交易中申安联合取得 的飞乐音响的 168,442,082 股股份中的 17.55%的股份 （占飞乐音响本次发行后 总股本的 3%），即 29,556,600 股自发行结束之 日起 12 个月内不得转让， 申安联合取得飞乐音响股 份中剩余的 82.45%的股份 （占飞乐音响本次发行后 总股本的 14.10%），即 138,885,482 股，自发行结 束之日起 36 个月内不得转 让，此后按中国证监会及 上海证券交易所的有关规 定执行。 申安联合在本次交易项下 认购的飞乐音响股份的限 售期（包括部分或全部股 份的限售期）结束后，若 一经仪电电子集团要求， 申安联合应按照仪电电子 集团要求一次性或分期向 仪电电子集团转让合计不 超过本次交易后飞乐音响 总股本 3%的股份（即 29,556,600 股，占本次交 易中申安联合取得的飞乐 音响的股份总数的 17.55%），具体转让时间 和转让价格届时由双方另 行协商确定。 本次交易后，未经仪电电 子集团书面同意，申安联 合、庄申安及其所控制的 其他任何企业或实体不单 方面以任何方式增持飞乐 音响股份及其他可能的权 益类证券。

内容: 2014 年 7 月 28 日，无固 定期限

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是 达到原盈利预测及其原因作出说明

内容: 公司 2014 年通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购北京申安集团 100%股权。北京申 安集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润为 13,581.56 万元、19,107.11 万元、27,102.69 万元。 根据北京申安集团《关于 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》：2015 年度利润承诺数为 19,107.11 万元，实现数为 25,590.34 万元。北京申安集团基于本次重大资产重组的 2015 年度盈利 预测数已经实现，2015 年度盈利预测利润数与 2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述说明进行了审核，并于 2016 年 3 月 17 日出具了 《关于北京申安投资集团有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（上会师报字 (2016)第 0946 号），认为北京申安集团已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定 编制了《2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》，在所有重大方面公允的反映了申安集团 2015 年度盈利预测实现数与预测数的差异情况。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 112.70 22 年 名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 报酬 55 1,280

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、面临暂停上市风险的情况 无

内容: 七、破产重整相关事项 √适用 □不适用 上海亚明照明有限公司之全资子公司上海亚明灯泡厂照明成套有限公司（以下简称：成套公 司）设立于 1994 年 6 月 3 日，注册资本 213.90 万元，成套公司因经营不善，早已资不抵债。经成 套公司股东决定，2014 年 11 月成套公司向所在地法院提请破产清算申请。2015 年 1 月 7 日，上 海市杨浦区法院出具了民事裁定书，受理了该破产清算申请，并出具了决定书指定破产清算组为 破产管理人。截至本报告出具之日，破产管理人已经按照杨浦法院裁定通过的财产分配方案对债 权人进行了财产分配。同时，破产管理人已向杨浦法院申请终结亚明成套公司的破产清算程序。 在杨浦法院出具破产程序终结的裁定后，破产管理人将办理亚明公司的税务登记注销及工商登记 注销手续。

内容: 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院判决，不存在数额较大债务未到期 清偿等不良诚信状况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用

内容: 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2015 年度日常关联 交易预计的议案》。董事会对公司 2015 年所涉及的关联交易预计数据、关联方情况、定价依据以 及关联交易的必要性进行了审议。公司于 2015 年 3 月 31 日对外披露了《关于 2015 年度日常关联 交易的公告》。 2015 年度，公司与关联人上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司实际发生的日常关联交 易金额为 971.32 万元。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 无 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 3、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 无 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司拟与建设银行上海分行、华鑫证券有限 责任公司合作发起设立上海飞乐智慧城市产业 基金（有限合伙） （暂定名），产业基金规模预 计为 25 亿元人民币，公司拟出资不超过 2.5 亿 元人民币认购有限合伙人（LP）份额。产业基 金的投资领域为飞乐音响意向的合同能源管理 以及智慧城市建设相关的领域。 查询索引 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)上刊登的设立产业基金相关公 告。

内容: 上述成立产业基金事项已经 2015 年 6 月 29 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过。目 前该有限合伙企业正在筹建过程中。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2015 年 1 月 9 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过《关于公司向关联方租赁物 业的议案》，同意公司与关联方上海华鑫资产管理有限公司签订房屋租赁合同，租赁位于上海市 徐汇区桂林路 406 号 1 号楼名义楼层第 11、12、13 层建筑面积共计 5,168.88 平米物业作为公司办 公场所。公司与上海华鑫资产管理有限公司签订了《租赁合同》，并按照《租赁合同》的约定， 向上海华鑫资产管理有限公司缴纳了租赁押金 2,107,203.06 元， 向上海华鑫物业管理顾问有限公司 缴纳物业费押金 139,559.76 元。上述押金，公司计入“其他应收款”科目。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币

内容: 向关联方提供资金 关联方 北京申安联合有 限公司 北京汇丛钢结构 工程有限公司 砀山京润果蔬汁 有限公司 北京申安食品有 限公司 北京旭日灯具厂 赵海茹 谢圣军 高文林 关联关系 参股股东 其他关联人 其他关联人 其他关联人 期初 余额 990.00 166.09 28.09 10.50 发生额 -990.00 -166.09 -28.09 -10.50 期末 余额 0 0 0 0 65.28 -65.28 期初 余额 关联方向上市公司 提供资金 发生额 期末 余额 0 0 0 0

内容: 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 合计 关联债权债务形成原因

内容: 19.41 -19.41 0 4.56 -4.56 0 55.82 -53.82 2.00 0.08 -0.08 0 13.88 -13.88 0 5.68 5.68 1,288.35 -1,286.35 2.00 71.04 -65.36 5.68 1） 公司收购北京申安集团 100%股权， 并于 2014 年 12 月 31 日起将北京申安 集团纳入合并报表范围。 上述关联法人债权为北京申安集团 2014 年 12 月 31 日资产负债表上显示的关联方其他应收款。 其中与北京申安联合有限公司往 来 990 万元为资金拆借，与其他关联法人往来均为北京申安集团代付费用。 北京申安集团已于 2015 年 3 月 4 日收到上述全部关联法人欠款。北京申安 集团与关联法人承诺不再发生与正常业务无关的资金往来。 2）关联自然人赵海茹、谢圣军、高文林为公司高管。赵海茹向公司借款系 项目投标保证金借款，谢圣军、高文林向公司借款系差旅费用备用金。截至 本报告披露之日，关联自然人的借款已全部归还公司。

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用

内容: 担保情况 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 发生 担保是 关 是否存 是否为 担保 日期 担保 担保 担保 否已经 担保是 担保逾 联 在反担 关联方 金额 (协议 起始日 到期日 类型 履行完 否逾期 期金额 关 保 担保 签署 毕 系 日)

内容: 担保 方与 上市 公司 的关 系

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子 公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明

内容: 0 30,000 0 30,000 北京申安集团系公司全资子公司， 该公司资产负债率超过 70%，公司为申安集团提供贷款担保履行了相关的决策程 序。

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用

内容: 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用

内容: 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2015年1月29日，公司全资子公司北京申安集团在中国北京人民大会堂与法国ARELIS集团、法 国默兹省共同签订《中法共同推进法国绿色照明节能改造协议书》。 协议签订后，双方积极推动中法两国在LED照明产业方面的合作。2015年3月20日，公司全资 子公司北京申安集团在法国总统府爱丽舍宫与法国默兹省议会签署了合作意向书： 甲乙双方同 1、 意针对LED的户外、室内市场，今后三年在法国及欧洲地区共同探讨、合作；首先针对默兹省省 会（Bar le Duc）所在地的高铁站到RNvs的2公里道路，进行LED+太阳能的照明产品新建工程（采 取产品买断方式)；且将针对法国核能源局下属核废料处理中心所在地（默兹省），其面积550平 方公里范围内，深度550米的地上及地下区域，进行全面的LED绿色节能产品改造。 2、乙方将协 助甲方推广LED绿色照明节能市场， 分三阶段进行， 第一阶段为乙方所在地 （默兹省 （La Meuse） ） 的绿色照明节能市场、第二阶段为未来洛林香槟阿登大区管辖范围的绿色照明节能市场，第三阶 段为法国全国的绿色照明节能市场，共同打造节能、环保的美好未来。 截止本报告披露之日，北京申安集团已在法国巴黎设立子公司，300 万欧元投资款已到账。 公司已完成法国核能源局下属核废料处理中心项目、默兹省省会（Bar le Duc）所在地的高铁站到 RNvs 的 2 公里道路路灯项目的考察和 LED 绿色照明改造方案的设计，待法方确认改造方案后将 正式签订合同进行产品采购和项目施工。 2、 2015 年 7 月 21 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于拟向德国欧司朗(OSRAM Licht AG)发出收购其渠道业务非约束性函的议案》。董事会同意公司向德国欧司朗发出收购其渠 道业务的非约束性函，期望收购德国欧司朗计划分拆的渠道业务。公司于 2015 年 7 月 22 日正式 向德国欧司朗发出上述非约束性函，并已通过上海市发改委将收购德国欧司朗渠道业务股权项目 信息报送国家发改委。 公司于 2015 年 9 月聘请汇丰银行作为收购欧司朗照明业务项目的独家国际 财务顾问，2016 年 1 月，公司与汇丰银行签署《终止委任函》，汇丰银行不再担任公司收购欧司 朗照明业务项目的独家国际财务顾问。 截止本报告披露之日，收购欧司朗照明业务项目尚未进入尽职调查及非约束性报价阶段。公 司将根据项目实际进展情况，履行相应的信息披露义务。 3、2015 年 12 月 10 日，公司、公司全资子公司上海飞乐投资有限公司及特殊目的载体 INESA UK Limited 与 Havells 控股、Havells 集团签署与本次收购 Havells Malta 经整合的 80%股份及香港 Exim 的 80%股份交易有关的《股权购买协议》。 截至 2016 年 1 月 15 日，本次交易完成了各项交割工作（具体内容详见同日刊载于《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《上海飞乐音响股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书》）。公司正按照既定计划有序开展各项交接工作，并将依照《上 海飞乐音响股份有限公司重大资产购买报告书》开展实施各项整合措施。

内容: 4、2015 年 6 月 29 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据 的议案》。公司已于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期中期票 据。发行总额为 2 亿元，利率为 4.16%，期限为 3 年。发行价格为 100 元/百元。2015 年 6 月 29 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司申请发短期融资券的议案》。公司已于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期短期融资券。发行总额为 2 亿元，利率为 3.28%，期限为 366 天。发行价格为 100 元/百元。 5、2015 年 11 月 9 日，公司与辽宁创新能源科技有限公司共同设立辽宁飞乐创新节能技术有限公 司，注册资本为 3000 万元。已获取由沈阳市沈北新区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码 91210113MAOP43X93F 的营业执照。 6、2016 年 1 月 26 日，公司与上海浩岙投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立上海飞乐电子商 务有限公司，注册资本为 1000 万元。已获取由上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码 91310117MA1J14E1XC 的营业执照。 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司作为国内照明行业的龙头企业，在不断提升经营业绩的同时始终重视企业的社会价值的 实现，本着“为股东提供回报、为员工提供机会、为客户创造价值、为社会创造繁荣”的态度， 在追求企业经济利益的同时积极维护股东及其他利益相关者的权益，主动承担对社会经济发展、 对环境保护、对社会公益事业的责任。同时，公司会日益完善公司治理和扎实稳健的经营管理， 为公司更好地履行社会责任提供了坚实的保障。公司将努力履行企业社会责任，维护企业公民形 象，朝着建设成为“世界一流的照明企业”的发展目标不断迈进。 （一）市场责任 1、股东责任 公司重视股东合法权益的保障。公司致力于建立维护股东与公司之间的长期信任关系。公司 严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司定期报告、临时报告，以利 于公司股东了解掌握公司发展战略、经营管理信息、财务状况、重大事项等信息。报告期内公司 董事会办公室按照公司的投资者关系管理工作制度，设立了专门的投资者服务热线，并耐心做好 日常投资者的咨询、来访及接待工作。同时，做好上海证券交易所建立的“上证 e 互动”网络平 台维护工作，及时回答投资者提出的问题。2015 年董办全年共计接待 102 家机构来访，组织机构 投资者集中调研 10 次，组织大型机构投资者见面会 5 次。报告期内公司全年定期报告 4 则，临时 公告 95 则，临时公告中主动性信息披露为 10 次，为投资者更好的了解公司重组后的发展提供了 渠道和信息来源，正面宣传公司转型和改革的同时，也维护了上市公司与投资者之间的关系。报 告期内， 董事会办公室代表公司积极参加了上海上市公司协会召开的投资者保护经验交流研讨会， 分享了飞乐音响在投资者关系工作上的经验和心得，交流了新时期下上市公司开展投资者保护工

内容: 作的新思路。在广大投资者和媒体心目中树立了良好的市场形象，为公司股价的良好表现提供了 坚持后盾。 公司积极进行股利分配。报告期内对 2014 年度利润进行了分配，共计分配现金红利 19,704,400.04 元。公司重视股东重大决策参与权。公司聘请律师事务所专业律师对股东大会进行 见证并出具专项法律意见，充分保障了股东大会的规范召开和所有股东依法行使表决权，共同为 公司重大事项做决策。为使股东充分行使表决权，公司还在章程中规定了累积投票制、网络投票 制、征集投票制。 2、客户责任 公司致力于为客户提供高质量产品，严格的采购标准、先进的技术设备、卓越的现场管理水 平， 保障了每一个产品的质量。 同时， 还为客户提供了优质服务。 公司充分考虑客户对产品售前、 售后的需求，建立了客户信息查询、交易及投诉的平台。通过 400 电话、业务员电话、网站及走 访等多种渠道确保客户信息、客户需求第一时间传递到相关职能部门，专设理赔部和抱怨处理部 负责客户对产品及服务质量的投诉。公司还采用了第三方调查的方式对客户满意度测评，保证了 客户对公司产品及服务质量、销售策略及市场管理等方面的宝贵改进建议能及时、高效地传递到 公司各相关部门和人员，帮助公司改进。同时，报告期内，公司顺利收购了全球第三大照明公司 —喜万年集团 80%股权，由国内照明龙头企业一跃成为拥有国际销售渠道及世界一流照明品牌的 跨国照明行业巨头。公司将致力于将海外成熟的生产和管理经验引入国内市场，从而提高国内的 生产和管理水平，更新国内的经营理念，以满足国内客户对优质产品的需求。 3、伙伴责任 公司将“质量·诚信”的核心价值观贯穿于制度、工作流程、员工行为准则和各项经营活动 之中，构建诚信经营的环境。公司守合同重信誉，有良好的财务信用记录、合同履约率。公司坚 持合作共赢的理念，与伙伴建立良好的协作沟通机制。通过与经销商、供应商组成战略联盟、实 施供应链透明管理来均衡相关合作者利益。注重高层互访、定期会议、公司网站、满意度评价等 活动，传递公司信息，倾听合作伙伴意见建议，共谋长期合作。公司积极构建绿色产业体系，推 动产业链上的合作伙伴严格遵守法律法规，秉持诚信和“公平、公开、公正”的合作原则，共同 打造诚实守信的行业氛围。 （二）社会责任 1、员工责任 公司严格遵守《劳动法》等法律法规相关规定雇用员工，与员工签订《劳动合同》 ，缴纳各项 法定社会保险与福利。公司建立了合理的薪酬福利体系和科学的绩效考核体系，保证员工得到合 理的报酬，充分调动员工积极性，积极保护员工和债权人的合法权益。 公司重视员工的职业健康安全，严格执行 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安 全管理体系要求。聘请专业检测机构出具职业危害因素检测报告，定期进行数据统计与分析，制

内容: 定改善计划及系统性的应急预案，做好职业危害防控工作，最大限度的给员工创建良好的作业环 境。 公司关心员工的发展，组织员工培训。对新员工进行入职培训，帮助新员工了解熟悉公司企 业文化、人力资源制度，尽快融入企业。根据公司人力资源发展计划的要求、部门及员工对自身 发展的要求，制定教育培训计划，采用岗前培训、在岗培训、轮岗培训、脱产培训等多样培训， 提高员工自身素质和综合能力，与公司共同成长。 公司建立了工会组织，代表和维护员工的合法权益。首先，公司建立了员工与企业发展同步 的工资增长机制。其次，公司所有涉及员工切身利益的重大事项都经职代会制度通过，工会每三 年代表职工与总经理签订《集体劳动合同》 ，将员工的工资、福利、工作时间、劳动保护、安全环 境、职业培训、社会保险等内容具体化。在文体活动方面，公司先后举办了歌唱大赛、舞蹈大赛、 摄影比赛、篮球比赛、手工作品展等职工喜闻乐见的文体赛事，丰富职工精神生活。公司还与仪 电集团一同开展了仪电文化节等活动，搭建了兄弟企业职工文体活动交流平台，共同营造了“快 乐工作”的氛围，增强了公司职工的归属感、荣誉感和使命感。公司工会每年抽样50%员工进行 满意度调查，近年员工满意度持续上升，2015年达到81%，根据调研结果，公司聚焦问题，认真 分析原因，提出要以“服务改革创新发展，服务凝聚员工群众，加强基层组织建设”为重点，推 进服务型组织建设。公司及所属企业先后提出改进措施，明确了责任部门、责任人和时间进度， 坚持把提高员工满意度作为企业软实力建设的重要基础。 2、安全生产 报告期内，公司继续全面落实安全生产各项工作任务，进一步树立了“零违章、零事故、零 伤害”的安全工作理念，形成了具有公司特色的高标准、严要求的安全监管体系。公司安全生产 委员会定期召开会议，总结分析安全生产问题，完善安全生产管理体系；对所属企业，以安全生 产责任制签约形式逐项进行安全控制指标和公司根据新修改的《中华人民共和国安全生产法》等 有关法律法规，完善了企业安全生产投入的长效专项任务分解，强化企业责任主体意识和安全生 产检查监督体系的完善；积极推进安全生产标准化工作。 公司继续以安全生产体系建设，健全和完善各项安全制度为入手，常态化地开展了生产、消 防、职业健康及时点性安全工作等的监督与管理；公司定期开展清剿火患专项行动，组织消防演 练， 开展消防知识竞赛和征文等活动。 公司将继续保持安全生产高压态势， 牢固树立安全 “红线” 意识和“底线”思维，不断提升能级，提高安全生产的管控水平。 3、社区参与 在社区参与方面，报告期内公司继续在支持教育、医药健康、社区服务、慈善公益等方面， 承担企业的社会责任，回馈社会。公司积极投身社区公益，连续多年支持马陆地区的慈善事业， 支持建湖地区的教育事业，为社会特困人员提供医疗救助，参加每年一次的无偿献血活动，组织 党员到结对帮扶对象彭赵村托老所慰问老人，送去一份温暖，用实际行动感恩回报社会。公司倡 导节约能源，积极推广绿色照明产品。组织上海市节能夏令营的中小学生们参观首批中国绿色照

内容: 明教育示范基地上海亚明照明有限公司的技术中心一、二楼的照明应用中心，在实验室中学习照 明知识，亲身感受不同参数的光所带来的不同体验，树立绿色照明理念。 （三）环保责任 公司在持续快速发展的进程中始终不忘身为企业公民应承担的社会责任， 重视环境保护工作。 报告期内， 公司持续加大环保投入， 优化生产工艺， 提升生产设施的利用效能， 以实现节能减排、 保护环境。公司将继续聚焦绿色照明产业，研发生产高效节能的绿色照明产品。公司力推 LED 照 明技术的发展，因为其光效高、寿命长、显色好以及制造过程中的低能耗、低污染等显著特点， 代表了照明的发展方向。为减少生产对环境的影响，公司高层组织制定了严于国家标准的企业标 准， 积极实施产品的安全认证、 节能认证， 积极参与行业协会组织的产品回收国家标准制订活动。 为有效地将生产过程中产生的三废减少到最低水平，公司高层在发展生产的同时通盘规划、实施 三废的治理措施，强调与自然和谐发展，保障环境的可持续发展，同时在清洁生产、环保建设等 方面持续改善。

内容: 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 3、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 解除限售日 期 2015-12-30 / √适用 □不适用 股东名称

内容: 本年增加限 售股数 0 0

内容: 根据《发行股 份及现金购 买资产协议》 及相关承诺

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 无 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结情 况 股 份 数量 状 态 无 65,152 86,949

内容: 上海仪电电子 （集团） 有限公司

内容: 北京申安联合有限公 司 中国证券金融股份有 限公司 中央汇金资产管理有 限责任公司 中国工商银行股份有 限公司－南方消费活 力灵活配置混合型发 起式证券投资基金 全国社保基金一一一 组合 全国社保基金一一四 组合 兴业银行股份有限公 司－中银宏观策略灵 活配置混合型证券投 资基金 中国工商银行－中银 持续增长混合型证券 投资基金 中国建设银行股份有 限公司－汇添富环保 行业股票型证券投资 基金 股东名称 上海仪电电子（集团）有限公司 北京申安联合有限公司 中国证券金融股份有限公司 中央汇金资产管理有限责任公司

内容: 质 押 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知 未 知

内容: 境内 非国 有法 人 未知 未知 未知

内容: 中国工商银行股份有限公司－南方消费 活力灵活配置混合型发起式证券投资基 金 全国社保基金一一一组合 全国社保基金一一四组合 兴业银行股份有限公司－中银宏观策略 灵活配置混合型证券投资基金 中国工商银行－中银持续增长混合型证 券投资基金

内容: 中国建设银行股份有限公司－汇添富环 保行业股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币 8,000,013 普通股 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动 人 8,000,013

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 新增可上 可上市交 市交易股 易时间 份数量 限售条 件

内容: 上海仪电电子（集团）有限公司

内容: 上海芯联投资咨询有限公司

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 上海仪电电子（集团）有限公司 蒋松涛 2011 年 9 月 29 日 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪 器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收 设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技 术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资， 从事货物进出口技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许 可证经营） 仪电电子集团持有上海仪电电子股份有限公司（股票代码： 600602.900901）28.89%的股份；持有中安消股份有限公司股 票代码：600654）5.67%的股份

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 名称 法人 上海市国有资产监督管理委员会

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 组织机构 代码 单位：万元 币种：人民币 主要经营业务或 注册资本 管理活动等情况

内容: 企业管理；项目 投资；销售电子 产品； 技术开发； 组织文化交流活 动（演出除外）

内容: 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 45 6.5 6.5 3.2 3.2 41 86 41 68 单位：股 是否在公司 关联方获取 报酬 是 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名 蔡小庆 庄申安 刘升平 梁荣庆 魏嶷 李军 于东 谢圣军 苏耀康 谢卫钢 叶盼 李军 庄申强 金蕾 陶卫国 张琳 项敏 戴伟忠 庄申志 赵海茹

内容: 职务(注) 董事长 董事、总经理 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 董事、 副总经理 董事、 副总经理 董事、 副总经理 董事、 副总经理 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理

内容: 性别 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 女 男 男 女

内容: 庄申刚 高文林 赵开兰 李虹 黄峰 李柏龄 葛永彬 李志君 倪子泓 刘家雄 肖敏 施永兴 合计

内容: 副总经理 副总经理 副总经理、 董事 会秘书 总会计师 前董事长 前独立董事 前独立董事 前董事 前董事 前董事 前监事 前副总经理 /

内容: 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 女 男 /

内容: 否 否 否 否 是 否 否 否 是 是 是 否 /

内容: 姓名 蔡小庆 庄申安 刘升平 梁荣庆 魏嶷

内容: 主要工作经历 曾任上海航天局第八〇五研究所助理工程师、工程师、高级工程师，总体室副主任，主任、研究员，副所长（主持工作）、所长，上海市经委综合规划室副主 任（正处级），科学技术处处长，装备工业处处长，闵行区副区长。现任上海仪电（集团）有限公司总裁、党委副书记，上海飞乐音响股份有限公司董事长。 曾任山东沂南供电局财务科长、总会计师；黑龙江省金棱边贸公司总经理；北京阳都节能灯具有限公司总经理；北京申安投资集团有限公司总经理；北京申安 食品有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司董事长兼总裁。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理。 曾任轻工部、中国轻工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。现任中国照明电器协会理事长，上海飞乐音响股份有 限公司独立董事。 曾就职于中国科学院等离子体物理研究所；日本国家核融合科学研究所访问学者；复旦大学现代物理研究所、复旦大学电光源研究所，复旦大学电光源研究所 所长、复旦大学光源与照明工程系系主任。现任复旦大学教授、博士生导师，中国照明学会副理事长，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院经济与管理系系主任，德累斯登银行基金主任教授，现任上海同济大学经 济与管理学院教授、博士生导师，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事、上海华鑫股份有限公司独立董事、上海东方国际创业股份有限公司独立 董事、上海普利特复合材料股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 曾任南车集团洛阳有限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音 响股份有限公司独立董事。 曾任上海阿尔卡特智能终端设备有限公司副总工程师；上海广电信息产业股份有限公司投资部经理；上海广电海拉有限公司副总经理；上海广电集团有限公司 战略发展部副经理；上海广电信息产业股份有限公司副总经理，上海飞乐股份有限公司董事。现任上海仪电电子（集团）有限公司副总经理，上海飞乐音响股 份有限公司董事。 曾任大兴城建开发启鸿实业总公司总经理秘书、办公室主任；北京资源集团总裁秘书、人事部经理，北京申安投资集团有限公司办公室主任、副总裁兼财务总

内容: 2015 年年度报告 监、常务副总裁兼财务总监，并兼任湖北申安照明科技有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员；上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总经理；上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理，现任上海飞乐 音响股份有限公司董事、副总经理。 曾任上海纵横广告有限公司总经理；上海光景纵横照明有限公司总经理，北京申安投资集团有限公司副总裁、大项目运营中心总监。现任上海飞乐音响股份有 限公司董事、副总经理。 曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长，上海金陵股份有限公司规划部副经理，上海金陵微电机有限公司副总经理，上海永生数据股份有限公司总经 理，上海兰生股份有限公司投资管理部部长，上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书。现任上海飞乐音响股份有限公司董事、副总经理。 曾任上海船舶工业公司财务审计处科员、副处长、发展部副处长，上海自动化仪表股份有限公司副总会计师、董秘，上海仪电控股（集团）公司投资部副总经 理、计划财务部总经理，华鑫证券有限责任公司董事、总裁助理、上海分公司总经理、华鑫期货董事长，上海仪电电子（集团）有限公司副总经理兼财务总监。 现任上海仪电集团有限公司副总会计师，上海仪电电子股份有限公司监事会主席，上海飞乐音响股份有限公司监事会主席。 曾任山东省沂南县乡镇企业局生产科科长；山东省沂南县供电局材料科长；北京申安投资集团有限公司副总裁兼采购总监、四川申安照明有限公司总经理。现 任北京申安联合有限公司法定代表人、执行董事、总经理，上海飞乐音响股份有限公司监事。 曾任华鑫证券有限责任公司营业部财务主管、计划财务部高级经理，现任上海仪电电子（集团）有限公司财务部副部长，上海飞乐音响股份有限公司监事。 曾任上海亚明灯泡厂有限公司工会副主席、本部党支部书记，上海无线电三十三厂党支部书记兼人事科长，上海亚明灯泡厂有限公司党委副书记、工会主席、 纪委书记、董事，上海亚尔光源有限公司党总支书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司职工监事、纪委书记、工会主席。 曾任山东鲁能集团沂南供电公司职员、北京申安投资集团有限公司团委书记。现任上海飞乐音响股份有限公司职工监事，北京申安投资集团有限公司工会主席、 办公室主任。 曾任上海无线电二十八厂团总支书记，上海电子元件公司团委副书记，上海无线电九厂劳动人事部副部长，上海飞乐股份有限公司综合管理部经理，上海飞乐 股份有限公司电容器公司总经理、党支部书记，苏州飞乐汽车控制系统有限公司总经理、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司副总经理兼党群工作部部长、 人力资源部部长、党委副书记、纪委书记、工会负责人，上海仪电电子（集团）有限公司综合管理部部长、工会副主席，上海飞乐股份有限公司董事，上海飞 乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司党委书记、副总经理。 曾任上海无线电四厂研究所副所长、所长，上海广电凯歌雷达通信设备厂副厂长、厂长、总经理，上海广电通信技术有限公司总经理、党总支副书记，上海广 电电子股份有限公司副总经理，上海仪电电子股份有限公司副总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁，江西申安节能照明科技有限公司总经理，辽宁申安照明科技有限公司总经理，江西省新兴产业协会理事、南昌市新兴 产业协会会长、南昌市企业联合会、南昌市企业家协会常务理事、进贤县工商联副会长。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 曾任黑龙江七台河市中级人民法院办公室秘书，七台河市发改委信息科科员，北京申安投资集团有限公司办公室副主任，北京申安投资集团有限公司销售公司 副总经理，北京申安投资集团有限公司副总裁兼北京基地总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 曾任北京申安投资集团有限公司副总裁，山东申安照明科技有限公司总经理、集团基建部总经理、集团生产总监，德州市政协委员、临邑县政协常委、临邑县 工商联副主席、山东省照明学会副会长、山东省海外企业家协会副会长。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 曾任香港一洲影视公司总经理，中港合资中慧影视创制有限公司总经理，北京中慧心缘国际传媒有限公司总经理，中亚文化产业集团董事长，北京申安投资集 团有限公司副总裁，河南申安照明技术有限公司总经理。现任上海飞乐音响股份有限公司副总经理。 曾任上海灯泡厂技校副校长，上海真空电子器件股份有限公司团委副书记，上海海昌国际有限公司党支部书记，上海真空电子器件股份有限公司供销分公司党 支部书记、副总经理，上海广电信息产业股份有限公司办公室副主任，上海广电集团有限公司中央研究院办公室主任，上海广电信息产业股份有限公司董事会 秘书，上海广电电子股份有限公司董事会秘书，上海仪电电子股份有限公司董事会秘书。现任上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。 曾任上海冶炼厂财务科长，上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监，上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理，上海华虹（集团）有限公 司监事。现任上海飞乐音响股份有限公司总会计师。 曾任上海自动化仪表三厂总师办主任、厂办主任、副厂长、厂长，上海无线电二十六厂厂长，上海广电信息产业股份有限公司总经理助理、副总经理，上海广 48 / 184

内容: 苏耀康 谢卫钢 叶盼 李军

内容: 庄申强 金蕾 陶卫国 张琳 项敏

内容: 戴伟忠 庄申志 赵海茹 庄申刚 高文林 赵开兰

内容: 2015 年年度报告 电（集团）有限公司战略发展部经理，上海仪电电子股份有限公司总经理兼党委副书记，上海仪电电子股份有限公司董事长，上海飞乐股份有限公司董事长， 上海仪电控股（集团）公司副总裁、上海仪电电子（集团）有限公司总经理、上海飞乐音响股份有限公司董事长。 曾任上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限公 司监事；上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独立董事； 上海阳晨投资股份有限公司监事会主席；上海国有资产经营公司财务融资部总监；上海国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投资有限公司监事长， 上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事、万达信息股份有限公司独立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 曾任美国洛杉矶 Tonmei Int’l Inc.总裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师；上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师，上 海飞乐音响股份有限公司独立董事。现任北京市中伦律师事务所上海分所合伙人律师。 曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理；飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区）；上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理；上海飞乐音响 股份有限公司总经理；上海飞乐音响股份有限公司第八届董事、党委书记、常务副总经理；上海亚明照明有限公司执行董事、总经理、党委书记、技术总监。 曾任上海电视一厂副厂长，上海夏普电器有限公司副总经理、党委书记，上海建伍电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海广电三井物贸有限公司总经 理助理、国内营业部长，上海乐金广电电子有限公司董事、副总经理、总支书记，上海索广电子有限公司董事、副总经理、党委书记，上海仪电电子（集团） 有限公司运营管理总监，上海飞乐音响股份有限公司董事。现任上海仪电控股（集团）有限公司市场发展部总经理。 曾任上海无线电八厂技校教师、车间技术员、技术科副科长；上海格继电器公司总工程师；上海无线电八厂研究所副所长；上海无线电八厂汽车电器分厂厂长 助理兼分厂厂长；上海沪工汽车电器有限公司总经理；上海飞乐股份有限公司总经理助理、总经理，上海飞乐股份有限公司副董事长，上海飞乐音响股份有限 公司董事，上海仪电电子集团（有限）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海仪电电子集团（有限）公司党委书记。 曾任上海广电电子股份有限公司证券事务代表、财务部经理助理，上海广电住金微电子有限公司财务部副部长，上海松下等离子显示器有限公司副总会计师兼 财务部部长，上海仪电电子（集团）有限公司财务部部长、上海飞乐音响股份有限公司监事。现任上海仪电电子股份有限公司总会计师。 曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司 CFL 工厂厂长、GLS 工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处 长，上海飞乐音响股份有限公司副总裁、上海亚明照明有限公司副总经理。

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 蔡小庆 李军 于东 金蕾 股东单位名称 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电电子（集团）有限公司 上海仪电电子（集团）有限公司 在股东单位担任的职务 总裁、党委副书记 副总会计师 副总经理 财务部副部长

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 刘升平 梁荣庆 魏嶷 李军 其他单位名称 中国照明电器协会 复旦大学 上海同济大学 北京市东元律师事务所 在其他单位担任的职务 理事长 教授、博士生导师 教授、博士生导师 律师

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司的董事、监事和高级管理人员的报酬，均依据公司绩效考核的有关规定予以确定。 董事、监事、高级管理人员的报酬按照《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》实行，报酬主要由两部 分构成：一部分是月度工资，按照公司制定的岗位工资制和等级标准，不同岗位确定不同级别；另一部 分是奖金，公司根据绩效考评办法，实行个人工作业绩与其分管的业务成绩挂钩，年终根据个人及其分 管业务的全年业绩进行考核，核发年终奖。 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应 付报酬合计为 802.8 万元。 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事（不在公司领取报酬的监事除外）及高级管理人员实 际获得的报酬合计为 802.8 万元。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 蔡小庆 魏嶷 李军 谢圣军 谢卫钢

内容: 担任的职务 董事长 独立董事 独立董事 董事、副总经理 董事、副总经理

内容: 变动情形 选举 选举 选举 选举 选举

内容: 叶盼 庄申强 陶卫国 张琳 项敏 戴伟忠 庄申志 赵海茹 庄申刚 高文林 赵开兰 黄峰 李柏龄 葛永彬 李志君 倪子泓 刘家雄 肖敏 项敏 施永兴 叶盼

内容: 董事、副总经理 监事 职工监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 董事长 独立董事 独立董事 董事 董事 董事 监事 职工监事 副总经理 董事会秘书

内容: 选举 选举 选举 选举 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 工作变动 工作变动 工作变动

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士研究生 硕士研究生 大学本科 大学专科 中专、高中 初中及以下 合计 162 3,771 3,933 41

内容: (二) 薪酬政策 2015 年是飞乐音响重大资产重组后的第一年，面对飞乐音响重组后的新局面，团结融合是实 现公司新目标的重要保障。公司建立符合民营及国有、灵活规范的标准机制以适应融合。公司根 据整体发展战略和人力资源规划，按照“适应市场环境、体现人才价值”的原则，基于“为岗位价值 付薪、 为业绩贡献付薪”的薪酬支付理念， 建立具有兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬激励机制。 公司根据员工对组织的贡献来公平地确定薪酬福利，公司通过薪酬制度来吸引、激励关键和核心 员工，制定基于业绩的工资晋升（调整）制度。 公司以等级工资、岗位绩效津贴和绩效奖金为主体的薪酬分配制度，员工的年工资收入由月 工资（等级工资、岗位绩效津贴、在岗工人月奖、在岗职员年度绩效奖或销售奖）、高温奖、节 日奖、加班工资、中夜班津贴及高温津贴等部分构成。 公司对工人实行等级工资、岗位绩效津贴、奖金分配制度；对职员实行等级工资和绩效奖金 分配制度。 以销售额和毛利为导向， 促进公司业务转型发展， 体现组织对公司销售和利润的贡献， 基于员工的能力和绩效，公司制定了全方位的激励措施，充分地激励和调动公司各类员工的工作 热情和积极性。

内容: (三) 培训计划 2015 年，结合战略要求有计划安排干部员工参加各类专题培训和业务培训。公司的培训发展 理念是：“以人为本”，员工是公司最宝贵的资源。公司通过为员工提供与组织目标相联系、与 岗位能力相配套的培训课程以及制订员工职业生涯规划来培训与发展员工，以提高员工的工作绩 效、工作技能，使员工与公司一起和谐地发展，最终实现“双赢”。2015 年度培训计划围绕着公 司的重点工作，以及企业的转型发展、体制融合过程中一些组织各阶层反映比较集中的问题，采 取了专项培训的方式来加以解决，如：申安员工外调江苏基地培训学习、江苏亚明青年干部管理 能力提升、营销人员专业化队伍的持续建设、跨部门合作团队的打造、员工归属感和能力素质的 提升、整体领导力的提升等。 随着当今互联网的发展，企业 E-Learning 在线学习方式正逐步兴起，公司高度重视新型培训 方式与平台的建设， 已逐步导入企业大学云课堂， E-Learning 前沿互联网学习供应商紧密合作， 与 制定了平台建设和课程体系设计计划，云课堂将给公司员工提供全新的随时随地的互动式电子教 学环境，更好地促进和提高企业培训效率。 为贯彻市人社局、经信委关于高技能人才培养基地发展的要求，推进上海市“四新”经济的 发展，落实上海市高技能人才培养和培训基地的建设。公司高度重视智慧照明高技能人才培训基 地的建设， 由下属公司亚明照明及复旦大学、 上海大学等六家单位共同参与的项目正在有序实施。

内容: (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运 作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司董事、监事工作勤勉尽责，公 司经营层严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维护了公司权益和广大股东的合法权益。公 司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。具体如下： 1、股东与股东大会 公司按照《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求，规范实施股东大会的召集、召 开、表决等相关程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书，确保所有股东尤其是中小股东的合 法权益，平等对待所有股东，中小股东和大股东享有平等地位，均能充分行使权力。股东大会对

内容: 关联交易的审议均严格按照规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正的原则。 2、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由 11 名董事 组成，其中独立董事 4 名，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占董事 会总人数的 1/3。董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会四个专门委员会。其中，审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并担任主任委员。公司董事会职 责清晰，全体董事均勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并认真履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 3、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会由 5 名监事 组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召 集、召开程序符合《监事会议事规则》的有关规定。公司监事均能认真履行职责，本着对公司及 全体股东负责的态度，依法独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行监督。 4、控股股东与上市公司关系 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策的行为。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司 章程》 和有关法律法规的规定由股东大会、 董事会依法做出， 与控股股东不存在同业竞争的情况。 也不存在控股股东干预公司决策和经营的情况， 未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。 5、信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，严格 遵守"公平、公开、公正"的原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司根据监管部门的要 求，结合公司实际情况，严格执行《公司信息披露管理办法》、 《内幕信息及知情人管理制度》， 确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 6、报告期内建立的公司治理制度 2015 年，为进一步完善公司治理，保护股东合法权益，公司董事会根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、等有关规定的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》、 《总经理工作细则》 等公司制度做了修改、补充和完善。

内容: 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 二、股东大会情况简介 会议届次 2015 年第一次临时股 东大会 2014 年度股东大会 召开日期 2015 年 1 月 21 日 决议刊登的指定网站的 查询索引 www.sse.com.cn 在上市 公司资料查询中输入 “600651” www.sse.com.cn 在上市 公司资料查询中输入 “600651” www.sse.com.cn 在上市 公司资料查询中输入 “600651” 决议刊登的披露日期 2015 年 1 月 22 日

内容: 2015 年第二次临时股 东大会

内容: 股东大会情况说明 2015 年，公司共召开 3 次股东大会，所有议案均获得通过。 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 蔡小庆 庄申安 刘升平 梁荣庆 魏嶷 李军 于东 谢圣军 苏耀康 谢卫钢 叶盼 是否独 立董事 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 本年应参 加董事会 次数 5 11 12 11 5 5 12 11 12 11 5 亲自出 席次数 5 11 11 11 5 5 9 11 12 8 5 以通讯 方式参 加次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 委托出 席次数 0 0 1 0 0 0 3 0 0 2 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 2 3 3 3 2 2 3 3 3 3 2

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的 有关事项内容 异议的内容 是否被采纳 备注 12 6 6 0

内容: 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 报告期内，公司独立董事未对本年度董事会议案及其他非董事会事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 公司董事会四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作，为董事会科学决策提供保障。 2015 年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职能部门的情况汇报，就公司有关 重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥 了审核与把关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。 报告期内，公司战略委员会参与了公司十三五规划和三年行动计划的讨论与修订。面对 LED 照明时代的来临以及公司重大资产重组之后的新隔绝，战略委员会各位委员发挥自身专业优势， 通过对照明行业形式分析和 LED 照明发展趋势分析，为公司如何应对 LED 照明快速发展献计献 策，为公司十三五规划和三年行动计划的制定提供了宝贵的意见和建议。 公司审计委员会在 2015 年共召开了三次现场会议， 通过与公司年审注册会计师及公司管理层 的充分交流、沟通，了解公司年度审计计划和审计重点。通过听取公司审计部专题汇报，了解公 司内审工作的开展情况和审计结果。审计委员会建议根据内控实施以来的实际情况，适时修订公 司内控手册，做到内控全覆盖，以求提高内部控制的效率。 公司提名委员会审核了报告期内被提名的董事及高级管理人员的简历，对候选人的履职能力 进行了综合评估。 认为 2015 年公司提名的董事及高级管理人员的任职资格符合相关法法律法规和 《公司章程》的规定，候选人均具备相关专业能力和决策、监督、协调能力，同意将聘任董事、 高级管理人员的议案提交相关董事会及股东大会审议。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营 决策。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》 和有关法律法规的规定由董事会、股东大会依法做出。公司与控股股东之间不存在同业竞争的情 况，未发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股公司之间发生的关联交易，均 严格按照《公司关联交易制度》的规定执行，提交董事会或股东大会审议，由公司独立董事发表 独立意见，关联董事、关联股东在表决关联交易议案时均回避表决，未损害公司利益及中小股东 利益。 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划

内容: 公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司指定了《高级管理人员薪酬绩效管理办法》。公司高级管理人员薪酬为年薪制，年薪由 固定薪酬和可变薪酬两部分组成，其中固定薪酬为基本工资，可变薪酬为年度绩效奖金。年度绩 效奖金的金额是根据年度目标绩效奖金和绩效考核情况计算而得的。高级管理人员的薪酬与公司 业绩和个人业绩挂钩。公司将在未来进一步完善考评和激励机制，建立相关的激励制度。

内容: 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 《内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 内控审计报告与公司自我评价意见一致。内控审计报告详见附件。 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用 上会师报字(2016)第 0941 号 上海飞乐音响股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海飞乐音响股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2015 年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会 计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 贵公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 石东骏

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 上海飞乐音响股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金

内容: 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债

内容: 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:上海飞乐音响股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款

内容: 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 10,577,919.68 应付账款 521,126.20 预收款项 582,587.83 应付职工薪酬 应交税费 1,670,777.39 应付利息 应付股利 30,489,818.70 其他应付款 划分为持有待售的负债 413,260,000.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 1,917,102,229.80 流动负债合计 非流动负债： 150,000,000.00 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 150,000,000.00 非流动负债合计 2,067,102,229.80 负债合计 所有者权益： 985,220,002.00 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 1,446,355,116.54 资本公积 减：库存股 4,907,949.17 其他综合收益 专项储备 99,236,982.25 盈余公积 174,673,329.67 未分配利润 2,710,393,379.63 所有者权益合计 4,777,495,609.43 负债和所有者权益总计 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合 收益

内容: 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 实现的净利润为： 元。 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 母公司利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 附注 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 67,423,310.91 81,314,800.98 63,261,949.33 76,995,110.51 684,808.02 1,147,961.77 45,977,809.65 3,121,988.95 37,115,823.36 17,681,352.91 69,413,598.22 24,660,455.31 539,356.44 -84,600.51

内容: （一） 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 附注 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 2,286,960,430.82

内容: 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 附注 本期发生额 76,801,773.99 1,925.15 2,239,444.33 79,043,143.47 87,108,557.01 23,911,465.88 3,683,428.41 31,314,468.54 146,017,919.84 -66,974,776.37 单位:元 币种:人民币 上期发生额 86,406,109.88 1,944.13 841,320.35 87,249,374.36 83,269,738.98 7,518,685.57 1,206,802.02 11,699,378.68 103,694,605.25 -16,445,230.89

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二） 所有者投入和减少资 本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 69 / 184 -7,799,81 3.41 985,220, 002.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 1,441,55 8,965.37 减： 库存 股 其他综 合收益 -11,048,3 59.90 专项储 备 盈余公 积 48,299,6 30.93 一般风 险准备 未分配 利润 433,637, 098.97 少数股东 权益 113,317,752. 87 所有者权 益合计 3,010,985,09 0.24

内容: 2015 年年度报告 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （四） 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 -19,704,4 00.04 -3,413,00 7.97 -6,752,855.5 3 -26,457,255. 57 -3,413,007.9 7

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 优先股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、 本期增减变动金额 （减 少以“－”号填列） 739,065, 311.00 其他权益工具 永续债 其他 资本公 积 5,649,16 3.66 16,354,5 15.32 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 46,593,7 55.12 -16,354,5 15.32 一般风 险准备 未分配 利润 392,304, 570.48 少数股东 权益 86,981,387. 08 所有者权 益合计 1,270,594,18 7.34

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 母公司所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 2015 年年度报告 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 2015 年年度报告 3． 股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：蔡小庆 主管会计工作负责人：庄申安 会计机构负责人：李虹

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)系于 1984 年 11 月 14 日经中国人民银行上海市分 行金融行政管理处批准的全国首家向社会公开发行股票的股份制试点企业。公司股票于 1986 年 9 月 26 日在中国工商银行上海市分行静安证券业务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，公司股票转至 上海证券交易所挂牌交易。 公司经营范围包括： 计算机网络技术、 智能卡应用、 多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、 系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及 技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批 按规定办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务(范围见 资格证书)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司注册资本为 985,220,002.00 元。 营业期限为 1989 年 6 月 9 日至不约定期限。 公司法定代表人： 蔡小庆，注册地址为上海市嘉新公路 1001 号第七幢。公司的母公司为上海仪电电子(集团)有限公 司，实际控制人为上海仪电 (集团)有限公司。 本年度财务报表由公司第十届董事会第六次会议于 2016 年 3 月 17 日批准报出。

内容: 合并对象 上海飞乐音响股份有限公司 上海亚明照明有限公司 江苏亚明照明有限公司 上海亚明合同能源管理有限公司 上海亚明灯泡厂照明成套有限公司 上海世纪照明有限公司 上海亚尔光源有限公司 江苏哈维尔喜万年照明有限公司 上海皓睿照明设计有限公司 INESA Lighting(PTY) Ltd. 上海圣阑实业有限公司 上海晨阑光电器件有限公司 北京申安投资集团有限公司 山东亚明照明科技有限公司 四川亚明照明有限公司 湖北申安亚明照明科技有限公司(原名：“湖北申安照明科技有限公司”) 江西申安亚明光电科技有限公司(原名：“江西申安节能照明科技有限公司”) 75 / 184

内容: 本年度公司合并财务报表范围如下：

内容: 合并对象 辽宁申安亚明照明科技有限公司(原名：“辽宁申安照明科技有限公司”) 河南亚明照明科技有限公司 黑龙江亚明照明科技有限公司(原名：“黑龙江申安照明科技有限公司”) Hawaii LED Star ,LLC CENTURY STAR A,LLC INESA EUROPE INESA EUROPA KFT 贵州申安盘南投资有限公司 上海飞乐投资有限公司 上海飞乐智能技术有限公司

内容: 上述合并范围内单位的具体信息见附注八。

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2. 持续经营

内容: 公司董事会相信公司拥有充足的营运资金， 将能自本财务报表批准日后不短于 12 个月的可预见未 来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为假设基础编制公司截至 2015 年 12 月 31 日止 的 2015 年度财务报表。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期

内容: 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: (1) 在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权， 如以支付 现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

内容: 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应 当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

内容: (2) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并， 按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本： ① 一次交换交易实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购 买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； ② 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之 和； ③ 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 ④ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 在购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的， 将其计入长期股权投资的初始投资成本。

内容: (3) 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并， 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下列方法处理： ① 对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； ② 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额应当计 入当期损益。

内容: 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过 参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企 业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。

内容: 如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合 并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照 公允价值计量且其变动计入当期损益。 当母公司同时满足下列条件时， 该母公司属于投资性主体： (4) 母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； (5) 该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； (6) 该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司 和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财 务报表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时， 调整合并资产负债表的年初数。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。本公司在报告期内因同一控制下企业 合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合 并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末 的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司， 将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长 期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额 之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差 额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩 余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受 益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

内容: 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。公司确认其与共 同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： (7) 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； (8) 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

内容: (9) 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； (10) 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； (11) 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。公司按照权益法对合营企业的 投资进行会计处理。

内容: 现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算

内容: (12) 外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外 币金额折算为人民币金额。

内容: (13) 于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： ① 外币货币性项目， 采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。 因资产 负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。 ② 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位 币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货 币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。 非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

内容: (14) 境外经营实体的外币财务报表的折算方法 ① 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； ② 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算(或采用按照系统合理的方法确 定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)； ③ 按照上述①、②折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并计入股东权益。④ 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇 率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现 金等价物的影响” 。 期初数和上期发生数按照上年财务报表折算后的数额列示。

内容: (15) 公司对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行折算： 对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述， 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报 表进行折算。

内容: (5) 公司在处置境外经营时， 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例 计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10. 金融工具 (16) 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ① 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2) 持有至到期投资； 3) 应收款项； 4) 可供出售金融资产。 ② 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2) 其他金融负债。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承 担的金融负债。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相 关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。

内容: 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投 资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金 额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

内容: ④ 持有至到期投资 此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含 的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。) 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

内容: ⑤ 贷款和应收款项 贷款主要是指金融企业发放的贷款，金融企业按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 贷款持有期间所确认的利息收入， 应当根据实际利率计算。 实际利率应在取得贷款时确定，在该贷款预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率 与合同利率差别较小的，也可按合同利率计算利息收入。 应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合 同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应 收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

内容: ⑥ 可供出售金融资产 可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的 价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为 应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；

内容: 同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。

内容: ⑦ 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情 况下， 公司发行的债券、 因购买商品产生的应付账款、 长期应付款等， 应当划分为其他金融负债。 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用 摊余成本进行后续计量。

内容: (17) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 终止确认，是指将金融 资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。

内容: 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1) 终止确认部分的账面价值； 2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整 体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

内容: (18) 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 (19) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次 输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 活跃市场， 是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

内容: 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (20) 金融资产(此处不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 ① 对于持有至到期投资和贷款， 有客观证据表明其发生了减值的， 应当根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 ② 通常情况下， 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认 减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允 价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。

内容: 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大系期末余额前 5 名的应收款项 在资产负债表日逐项进行减值损失的测试，对 于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提减值准备

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄分析法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：1 年以内分项，可添加行

内容: 其他应收款计提比例(%)

内容: 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用

内容: (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有客观证据表明难以收回的应收款项。 在资产负债表日单独进行减值损失的测试，对于 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提减值准备。

内容: 12. 存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料、在产品（生产成本） 、半成品、库存商品（产成品） 、工程施工、周转材料（包 装物及低值易耗品等） 、委托加工物资以及在途物资。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态 所发生的支出。 。

内容: (2) 发出存货的计价方法 发出存货时按加权平均法计价。

内容: (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计 提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 各类存货可变现净值的确定依据如下： ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ② 需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ③ 资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别 确定其可变现净值， 并与其相对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具 有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存制。

内容: (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 对低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

内容: 13. 划分为持有待售资产 (21) 持有待售资产确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分(或流动资产，下同)应当确认为持有待售：该组成部分必须在 其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作 出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经 与受让方签订了不可撤消的转让协议；该项资产转让将在 1 年内完成。 (22) 持有待售资产的会计处理方法 持有待售的固定资产不计提折旧， 按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

内容: 14. 长期股权投资 长期股权投资是指公司对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的投 资。 (1) 投资成本确定 除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本； ③ 投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 合同或协议 约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)； ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务 重组》确定。

内容: (2) 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期 投资收益。 对被投资单位具有共同控制(指合营企业)或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。

内容: 长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差 额计入投资当期的损益。 在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资方对于被投资单位除净损 益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的 被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分， 在抵销基础上确认投资损益。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后，确认投资损 益。

内容: (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控 制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方 组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关 活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否 必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集 体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间 接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为

内容: 对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。

内容: 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

内容: 名称 房屋及建筑物 使用寿命 30 年 预计净残值率 3.00% 年折旧率或摊销率 3.23%

内容: 16. 固定资产 (1).确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 17. 在建工程 (1) 包括公司基建、更新改造等发生的支出； (2) 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 18. 借款费用 (1) 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指 1 年及 1 年

内容: 以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。 其他借款费用， 应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 借款费用包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。 (2) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： ① 资产支出已发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、 转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。 (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确 定： ① 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确定。 ② 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。 借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调 整每期利息金额。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 (4) 专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 19. 生物资产

内容: 20. 油气资产 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 (1) 无形资产， 是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本 进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

内容: (2) 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。 ① 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ② 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③ 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况； ④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤ 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； ⑦ 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产

内容: (3) 对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于每年年度终 了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。 对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净 残值率如下：

内容: 名称 土地使用权 房屋使用权 专利权 商标使用权 ERP 企业管理软件 DMS 信息系统 其他软件 使用年限 50 年 20 年 10 年 10 年 5年 5年 5年 预计净残值率 -

内容: (4) 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

内容: (2). 内部研究开发支出会计政策 ① 内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中： 1) 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。

内容: 2) 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 ② 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出， 同时满足下列 条件的，确认为无形资产： 1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； 5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 22. 长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长 期资产如存在可收回金额低于其账面价值的情况，将按照其差额计提减值准备，可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

内容: 23. 长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项 费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的， 则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 长期待摊费用中，青苗补偿费、软件服务费、装修费、苗木工程、土地租赁费和保险费按照直线 法平均摊销，摊销年限如下：

内容: 名称 青苗补偿费 软件配套服务费 装修费 土地租赁费 苗木工程 保险费 摊销年限 10 年 5年 5年 50 年 5年 2年

内容: 测试费依据相关协议规定，按照产品研发数量平均摊销。

内容: 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 (23) 是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪 酬。 短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险 费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划， 非货币性福利以及其他短期薪酬。 短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 (24) 是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的 报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴 存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提 存计划以外的离职后福利计划。 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划 计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ① 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ② 设定受益计划净负债或净资产的利息净额， 包括计划资产的利息收益、 设定受益计划义务的利 息费用以及资产上限响的利息。 ③ 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 上述第①项和第②项应计入当期损益； 第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移 这些在其他综合收益中确认的金额。 在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用： 1) 修改设定受益计划时。 2) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。 在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。 (3)、辞退福利的会计处理方法 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予 职工的补偿。

内容: 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福 利、长期利润分享计划等。 企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有 关规定进行处理。 除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福 利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列 组成部分： ④ 服务成本。 ⑤ 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 ⑥ 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

内容: 25. 预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： (1) 该义务是企业承担的现时义务； (2) 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

内容: 27. 优先股、永续债等其他金融工具

内容: 28. 收入 (1) 营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。 (2) 销售商品收入的确认 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

内容: ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； ③ 收入的金额能够可靠地计量； ④ 相关的经济利益很可能流入企业； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 通常公司接到产品需求后， 将进行采购和生产计划。 成品入库后按客户需求时间仓库将安排发货， 货出仓库后即可开票同时确认销售收入。 公司往国外的寄售产品收入：在产品发出时不确认收入，而是按照合同约定，于经销商确认提货 之日确认收入。 (3) 提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： ① 收入的金额能够可靠地计量； ② 相关的经济利益很可能流入企业； ③ 交易的完工进度能够可靠地确定； ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

内容: 确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法： 1) 已完工作的测量； 2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； 3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入 后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： <1> 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本； <2> 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。

内容: 公司的工程业务销售收入在产品发出时不确认收入，根据合同约定及工程的完成进度，分期完成 销售开票并同时确认收入。其中，对于直供工程，确认收入的同时全部结转对应的成本；对于施

内容: 工工程，根据收入确认的进度，按照框算毛利率结转预估销售成本，决算后，再根据实际成本发 生额调整销售成本。

内容: (4) 让渡资产使用权收入的确认 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认： ① 相关的经济利益很可能流入企业； ② 收入的金额能够可靠地计量。

内容: 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (5) 合同能源管理收入的确认 合同能源管理收入的确认按照项目合同约定的受益期，平均分摊计入。

内容: 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与 资产相关的政府补助， 应当确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。 与收益相关的政府补贴，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补贴 应当分别下列情况处理： ① 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计 入当期损益； ② 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助的递延收益的摊销方法：

内容: 名称 总拨款金额超过 100 万元的政府下拨研发资金 其他与收益相关的政府补助 摊销期限 在预计的研发期间内按月摊销 项目完成之日一次性摊销

内容: (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其 计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费

内容: 用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上， 将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项 的所得税影响。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

内容: 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 ① 租金的处理 出租人应采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。

内容: ② 初始直接费用的处理 经营租赁中出租人发生的初始直接费用，是指在租赁谈判和签订租赁合同的过程中发生的可归属 于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等，计入当期损益。金额较大的应当资本化，在 整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。

内容: ③ 租赁资产折旧的计提 对于经营租赁资产中的固定资产， 采用出租人对类似应折旧资产通常所采用的折旧政策计提折旧。

内容: ④ 或有租金的处理 在实际发生时计入当期收益。

内容: ⑤ 出租人对经营租赁提供激励措施的处理 出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理 的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。出租人承担了承租人某些费用的，出租人将该 费用自租金收入总额中扣除，按扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。 ⑥ 经营租赁资产在财务报表中的处理 在经营租赁下，与资产所有权有关的主要风险和报酬仍然留在出租人一方，因此出租人将出租资 产作为自身拥有的资产在资产负债表中列示，如果出租资产属于固定资产，则列在资产负债表固 定资产项下，如果出租资产属于流动资产，则列在资产负债表有关流动资产项下。 (2)、融资租赁的会计处理方法

内容: 32. 其他重要的会计政策和会计估计

内容: 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用 √不适用

内容: (2)、重要会计估计变更 □适用 √不适用

内容: 34. 其他 (25) 商誉 是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以 其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试,如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减 值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

内容: (26) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报 告分部。并在财务报表附注中披露各报告分部的财务信息，包括主营业务收入，主营业务成本， 资产总额，负债总额等。公司不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： ① 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ② 企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

内容: 六、税项 1. 主要税种及税率 计税依据 税率 14%、17%、3%、6% 3%、5% 15%、28%、0%、25% 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 上海亚明照明有限公司 上海亚尔光源有限公司 南非 INESA Lighting (PTY) Ltd 上海圣阑实业有限公司 上海晨阑光电器件有限公司 山东亚明照明科技有限公司 Hawaii LED Star ,LLC

内容: CENTURY STAR A,LLC INESA Europe INESA Europa Kft

内容: 除上述以外，其他公司均按应纳税所得额的 25%税率缴纳企业所得税。 2. 税收优惠

内容: 公司控股子公司上海亚明照明有限公司(以下简称“上海亚明”) 于 2014 年 9 月 4 日被上海市科学 技术委员会认定为高新技术企业， 有效期为3年。 上海亚明2015年度企业所得税按15%税率征收。 公司控股子公司上海亚尔光源有限公司(以下简称“亚尔光源”)于 2015 年 8 月 19 日被上海市科学 技术委员会认定为高新技术企业， 有效期为3年。 亚尔光源2015年度企业所得税按15%税率征收。 公司控股子公司上海圣阑实业有限公司(以下简称“圣阑实业”)于 2013 年 11 月 19 日被上海市科 学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。圣阑实业 2015 年度企业所得税实际按 15%税 率征收。 公司控股子公司上海晨阑光电器件有限公司(以下简称“晨阑光电”)于 2013 年 9 月 11 日被上海市 科学技术委员会认定为高新技术企业，有效期为 3 年。晨阑光电 2015 年度企业所得税按 15%税率 征收。 公司控股子公司山东亚明照明科技有限公司(以下简称“山东亚明”)于 2013 年 12 月 11 日被山东 省科学技术厅，山东省财政厅，山东省国家税务局，山东省地方税务局认定为高新技术企业，有 效期为 3 年。山东亚明 2015 年度企业所得税按 15%税率征收。

内容: 合计 其中： 存放在境外的款 项总额 其他说明 使用权受到限制的货币资金如下：

内容: 受限原因 用于北京申安投资集团有限公司存单质押

内容: 70,000,000.00 为 1 年期定期存单， 已由北京申安投资集团有限 公司质押以取得存单质押回购贷款

内容: 7,800,962.01 用于四川亚明照明有限公司和山东亚明照明科 技有限公司开具银行承兑汇票保证金

内容: 为 INESA Lighting (PTY) Ltd 存放在 NED Bank 的房租保证金，原币为 361,200.00 兰特

内容: 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 □不适用 项目 交易性金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 其他说明： 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 3、 衍生金融资产 □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 期末余额 26,782,710.39 单位：元 币种：人民币 期初余额 24,925,888.88

内容: 合计 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用

内容: (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 期末终止确认金额 单位：元 币种：人民币 期末未终止确认金额 174,976,829.80

内容: 合计 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明

内容: 5、 应收账款 (1). 应收账款分类披露 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比 比例 金额 金额 (%) 例(%) 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提比 比例 价值 金额 金额 (%) 例(%)

内容: 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 1,585,21 征组合计提坏 5,048.15 账准备的应收 账款

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1,452,917,985.67 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 10,832,593.46 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 收回或转回金额 单位：元 币种：人民币 收回方式 元。

内容: (3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况 □适用 □不适用 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 单位：元 币种：人民币 款项是否由关联 履行的核销程序 交易产生 单位：元 币种：人民币 核销金额

内容: 合计 应收账款核销说明：

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 其他说明： 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 单位五 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 18,955,060.03 5,940,000.00 5,000,000.00 4,714,986.29 3,731,727.72 年限 1 年-2 年 1 年-2 年 3 年以上 1 年-2 年 1 年-2 年 未结算原因 尚未收到发票 尚未收到发票 尚未收到发票 尚未收到发票 尚未收到发票

内容: (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：

内容: 单位名称 单位一 单位二 单位三 单位四 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 金额 34,850,820.96 32,830,066.40 23,798,550.00 年限 1 年以内 1 年以内 1 年以内 未结算原因 合同尚未完成 合同尚未完成 合同尚未完成 合同尚未完成

内容: 7、 应收利息 □适用 □不适用

内容: (1). 应收利息分类 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 (2). 重要逾期利息 □适用 □不适用 借款单位 期末余额 逾期时间 单位：元 币种：人民币 是否发生减值及 逾期原因 其判断依据

内容: 8、 应收股利 □适用 □不适用 (1). 应收股利 项目(或被投资单位) 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用□不适用 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 单位：元 币种：人民币 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据

内容: 9、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币

内容: 类别 期末余额 103 / 184 期初余额

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 计提 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 账面 价值 金额 比例 (%)

内容: 坏账准备 计提 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 其他应收款 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年

内容: 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 □不适用

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 4,334,804.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 转回或收回金额 元。

内容: 单位：元 币种：人民币 收回方式

内容: 合计 (3). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： √适用 □不适用 单位名称 王博 联邦快递（上 海）有限公司 常州奇而特精 密模具有限公 司 涂琨琨 尹国祥 合计 其他应收款 性质 核销金额 核销原因

内容: 单位：元 币种：人民币 核销金额

内容: 单位：元 币种：人民币 履行的核销程 款项是否由关联 序 交易产生 否 否 否

内容: 其他应收款核销说明： 上述其他应收款的核销已经各子公司审批流程通过。

内容: (4). 其他应收款按款项性质分类情况 □适用 □不适用 款项性质 期末账面余额 单位：元 币种：人民币 期初账面余额

内容: 合计 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 11.02% 7.40% 6.37% 5.39% 3.84% 868,500.00 1,245,778.61

内容: 单位名称 单位一 单位二 单位三 上海华鑫资产 管理有限公司 单位五 合计

内容: 款项的性质 出口退税补 贴 代垫款 代垫款 房租押金 代垫款 /

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 □不适用 单位名称 政府补助项目 名称 期末余额 单位：元 币种：人民币 预计收取的时间、 期末账龄 金额及依据

内容: (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：

内容: 其他说明： (1) 其他应收款类别明细

内容: 员工备用金 其他往来 合计

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生 物资产 建造合同 形成的已 完工未结 算资产 半成品 工程施工 在途物资

内容: (2). 存货跌价准备 本期增加金额 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资 产 建造合同形成 的已完工未结 算资产 工程施工 半成品 合计 期初余额 3,130,092.85 29,519,625.90 计提 5,195,971.15

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 期末余额 转回或转 其他 销 8,326,064.00

内容: (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：

内容: (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用 □不适用 项目 累计已发生成本 累计已确认毛利 减：预计损失 已办理结算的金额 建造合同形成的已完工未结算资产 其他说明 单位：元 币种：人民币 余额

内容: 11、 划分为持有待售的资产 □适用 □不适用 项目 期末账面价值 公允价值 单位：元 币种：人民币 预计处置费用 预计处置时间

内容: 12、 一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 14、 可供出售金融资产 √适用 □不适用 (1). 可供出售金融资产情况 期末余额 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 6,402,950.51 2,813,602.51 3,589,348.00

内容: 项目 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 按公允价值计量的 按成本计量的

内容: 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币

内容: √适用 □不适用 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具 的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的 公允价值变动金额 已计提减值金额 (3). 可供出售权益 工具

内容: 期末按成本计量的可供出售金融资产 单位：元 币种：人民币 在被 减值准备 投资 单位 本期现金 红利 持股 本期 本期 期 比例 增加 减少 末 (%) 0.09

内容: 被投 资 单位 上海 宝鼎 投资 股份 有限 公司 上海 银行 什邡 市农 村信 用合 作联

内容: 账面余额 本期 增加 本期 减少

内容: 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： 单位：元 币种：人民币

内容: □适用 √不适用 □适用 □不适用 可供出售权 益工具项目 期末 公允价值 公允价值相 持续下跌 对于成本的 时间 下跌幅度（%） （个月） 已计提减值 金额 未计提减值 原因

内容: 15、 持有至到期投资 □适用 □不适用 (1).持有至到期投资情况： 项目 期末余额 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值

内容: 合计 (2).期末重要的持有至到期投资： □适用 □不适用 债券项目 面值 票面利率 单位：元 币种：人民币 实际利率 到期日

内容: 合计 (3).本期重分类的持有至到期投资：

内容: 16、 长期应收款 √适用 □不适用 (1) 长期应收款情况： 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 融资租赁款 其中：未实现 融资收益 分期收款销售商品

内容: 期初余额 折现 账面余 坏账准 账面价 率区 间 额 备 值

内容: (2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

内容: (3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 17、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资 单位 一、合 营企业 上海精 瓷照明 电器有 限公司 上海亚 明固态 照明有 限公司 小计 二、联 营企业

内容: 权益法 下确认 的投资 损益

内容: 本期增减变动 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整

内容: 宣告发 放现金 股利或 利润

内容: 上海飞 乐纽康 信息系 统有限 公司 上海科

内容: 54.57 投同济 信息技 术有限 公司 （注） 3,234,2 平壤亚 70.00 明照明 合营公 司（注） 657,87 小计 0,310.3 3 合计

内容: 其他说明 注 1：报告期末上海科投同济信息技术有限公司处于营业执照已吊销未注销状态。 注 2：受到朝鲜国家管制原因，平壤亚明照明合营公司向本公司转移资金的能力受到限制。 18、 投资性房地产 √适用 □不适用 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 房屋、建筑物

内容: 单位：元 币种：人民币 在建工程 合计

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 其他说明

内容: 19、 固定资产 (1). 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 房屋及建筑 物

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 4,838,017.00 555,872,590.70 531,660,675.04

内容: (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 □不适用 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 单位：元 币种：人民币 账面价值 备注

内容: (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 □不适用 项目 账面原值 累计折旧 单位：元 币种：人民币 减值准备 账面价值

内容: (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 □不适用 项目 单位：元 币种：人民币 期末账面价值

内容: (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 共计 14 辆汽车 申安集团乌兰察布市集宁区百 旺家苑房屋 账面价值 1,413,721.67 1,699,069.45 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 正在办理中 抵债资产，尚未办理

内容: (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 工 程 利 本 累 息 其 期 计 资 中： 利 资 投 工 本 本期 息 期末 金 入 程 化 利息 资 余额 来 占 进 累 资本 本 源 预 度 计 化金 化 算 金 额 率 比 (%) 额 例 (%) 17,162.96 自 筹

内容: 项 预 目 算 名 数 称

内容: 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 展 厅 工 程 基 地 建 设 合 计

内容: (3). 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 □不适用 项目 本期计提金额 单位：元 币种：人民币 计提原因

内容: 21、 工程物资 □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 22、 固定资产清理 □适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 23、 生产性生物资产 □适用 √不适用

内容: 24、 油气资产 □适用 √不适用

内容: 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 土地使用权 专利 权 非 专 利 技 DMS 信息 化系统 ERP 企业 管理软件 房屋使用 权 商标使用 权 其他软件 合计

内容: 3.本期减 少金额 (1)处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提

内容: 3.本期减 少金额 (1)处 置

内容: 4.期末余 额 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1）计 提

内容: 3.本期减 少金额 (1)处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例

内容: (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况： □适用 √不适用 其他说明：

内容: 26、 开发支出 √适用 □不适用 本期增加金额 项目

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 期末 确认为 转入当 余额 无形资 期损益 产

内容: 27、 商誉 √适用 □不适用 (1). 商誉账面原值 本期增加 企业合并 形成的 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置

内容: 被投资单位名称或 形成商誉的事项

内容: 合计 (2). 商誉减值准备 被投资单位名称 本期增加 或形成商誉的事 期初余额 计提 项 50,674,894.89 50,674,894.89 上海圣阑实业有 限公司 1,043,888,687.67 北京申安投资集 1,043,888,687.67 团有限公司 1,094,563,582.56 1,094,563,582.56 合计 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 本公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，公司将其分摊至相关的资产组组合。首先对不 包含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额。并与相关账面价值相比较，确认相应的 减值损失；然后再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。比较这些相关资产组组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如果相关资产组组合的可收回金额低于

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置

内容: 其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 其他说明 (1) 上海圣阑实业有限公司 圣阑公司期末不存在减值迹象，公司管理层认为商誉不存在减值情况。

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损

内容: (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 □不适用 递延所得税资 产和负债期末 互抵金额 抵销后递延所 得税资产或负 债期末余额 单位：元 币种：人民币 递延所得税资产 抵销后递延所 和负债期初互抵 得税资产或负 金额 债期初余额

内容: 项目 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 31、 短期借款 √适用 □不适用 (1). 短期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 57,000,000.00 223,000,000.00 318,560,224.60

内容: 合计 短期借款分类的说明：

内容: (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其他说明 保证借款期末余额为 30,000.00 万元，由上海飞乐音响股份有限公司为其下属子公司北京申安投资 集团有限公司提供保证。

内容: 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用

内容: 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 项目 客户一 客户二 合计 期末余额 1,011,950.42 1,002,188.48 2,014,138.90 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因

内容: (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 其他说明

内容: (2).短期薪酬列示： √适用 □不适用 项目 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费

内容: 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育

内容: 经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划

内容: 38、 应交税费 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税

内容: 房产税 印花税 河道管理费 防洪保安资金 城镇土地使用税 合计 其他说明：

内容: 39、 应付利息 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债 利息

内容: 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明：

内容: 40、 应付股利 √适用 □不适用 项目 期末余额 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永 续债股利 应付亚尔光源股东美国国际光 143,929.15 源公司 应付圣阑实业股东自然人李自 2,809,705.47 林 合计 2,953,634.62 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 41、 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 项目 预提费用 单位往来 暂收款 押金保证金 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 项目 暂收款 期末余额 5,500,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因

内容: 42、 划分为持有待售的负债 □适用 √不适用

内容: 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 其他说明： (3) 一年内到期的应付债券 ① 一年内到期的应付债券

内容: 项目 2013 年度第一期中期票据

内容: ② 1 年内到期的应付债券增减变动

内容: 44、 其他流动负债 项目 短期应付债券 存单质押回购本金及利息 信托贷款本金及利息 合计 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用

内容: 其他说明： (4) 存单质押回购

内容: 报告期末存单质押回购合同为北京申安投资集团有限公司以一年期定期存单 2,000.00 万元为质押 物取得贷款，在未来约定时点以约定价格回购该存单。

内容: 45、 长期借款 √适用 □不适用 (1). 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 合计 长期借款分类的说明：

内容: 其他说明，包括利率区间：

内容: 46、 应付债券 √适用 □不适用 (1). 应付债券 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 412,976,666.67 412,976,666.67

内容: 项目 2013 年度第一期中期票据 合计 (2). (3).

内容: 应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明：

内容: 划分为金融负债的其他金融工具说明：

内容: □适用 √不适用 其他说明：

内容: 47、 长期应付款 √适用 □不适用 (1). 按款项性质列示长期应付款： 期初余额 34,872,181.47 单位：元 币种：人民币 期末余额

内容: 项目 计提的长期应付税金

内容: 48、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用

内容: 49、 专项应付款 □适用 √不适用

内容: 50、 预计负债 √适用 □不适用 项目 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 期初余额 期末余额 单位：元 币种：人民币 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币 本期新增补 本期计入营业 其他变动 期末余额 与资产相关/与 助金额 外收入金额 收益相关 14,501,504.00 8,300,000.00 2,501,504.00 20,300,000.00 与收益相关 产业扶持资 金 4,600,000.00 与收益相关 室内半导体 4,600,000.00 照明、电光 源产品与检 测技术研究 及应用 800,000.00 800,000.00 与收益相关 上海中心大 厦办公区、 车库照明及 控制合同能 源管理项目 专项引导资 金 700,000.00 700,000.00 与收益相关 超高性能投 影灯电极及 其他零部件 研发及生产 线研发项目 专项资金 500,000.00 500,000.00 与收益相关 高强度气体 放电灯及部 分特种光源 的零部件自 动激光焊接 工艺研发及 产业化应用 专项资金 9,000,000.00 9,000,000.00 与收益相关 智能路灯网 专项资金 1,620,000.00 1,620,000.00 与收益相关 2015 年软件 和集成电路 产业发展专 项资金 250,000.00 250,000.00 与收益相关 松江区工业 化与信息化 融合补贴 8,000,000.00 8,000,000.00 与收益相关 2015 年工业 转型升级智 能制造和 “互联网+” 行动支撑保 障能力工程

内容: 52、 其他非流动负债 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 53、 股本 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 其他说明：

内容: 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股

内容: 人民币普通股 无限售条件股份合计 总计

内容: 上述实收资本业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具上会师报字(2014)第 3428 号 验资报告审验确认。具体情况见附注十六/1。

内容: 54、 其他权益工具 □适用 √不适用

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本期变动系公司收购圣阑少数股东 6.825%股权导致资本公积减少 7,799,813.41 元。 56、 库存股 □适用 √不适用

内容: 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期发生金额 期初 余额 减：前 期计入 其他综 合收益 当期转 入损益 期末 余额

内容: 一、 以后不能 重分类进损 益的其他综 合收益 其中： 重新计 算设定受益 计划净负债 和净资产的 变动 权益法下 在被投资单 位不能重分 类进损益的 其他综合收 益中享有的 份额

内容: 二、 以后将重 分类进损益 的其他综合 收益 其中： 权益法 下在被投资 单位以后将

内容: 重分类进损 益的其他综 合收益中享 有的份额 可供出售 金融资产公 允价值变动 损益 持有至到 期投资重分 类为可供出 售金融资产 损益 现金流量 套期损益的 有效部分 外币财务 报表折算差 额

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 58、 专项储备 □适用 √不适用

内容: 59、 盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 期初余额 48,299,630.93 本期增加 4,548,948.50 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 52,848,579.43

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 60、 未分配利润 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 本期 433,637,098.97 单位：元 币种：人民币 上期 392,304,570.48

内容: 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利

内容: 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 元。 61、 营业收入和营业成本 本期发生额 收入 成本 5,027,136,033.60 3,986,056,590.75 44,675,135.25 40,487,732.95 5,071,811,168.85 4,026,544,323.70

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 广告宣传费 业务招待费 咨询费 办公费 折旧与摊销 租赁费 车辆使用费 其他 合计 其他说明：

内容: 65、 财务费用 项目 利息支出 利息收入 汇兑损失(减：汇兑收益) 手续费及其他 合计 其他说明：

内容: 66、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 其他说明： 本期发生额 15,167,398.36 5,885,567.30 单位：元 币种：人民币 上期发生额 18,451,406.52 9,385,485.14

内容: 67、 公允价值变动收益 □适用 √不适用

内容: 68、 投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 29,374,414.39

内容: 合计 其他说明： 69、 营业外收入

内容: 项目 非流动资产处置利得 合计 其中：固定资产处置 利得 无形资产处置 利得 债务重组利得 非货币性资产交换利 得 接受捐赠 政府补助

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 补助项目 高效照明节能补贴 产业扶持基金 上海市高新技术成果 转化项目扶持资金 开发区收益性补助 税收优惠补助 配套基础设施建设款 财政扶持基金 扶持资金 年产 20 万片 LED 外延 片项目扶持资金 上海市企事业专利工 作试点项目 13 年销售服务奖 财政局拨款 专项补贴 采用高亮度 HV-LED 的 本期发生金额 23,093,336.09 2,501,504.00 2,417,000.00

内容: 收益 资产 1,585,000.00 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 收益 557,753.95 收益

内容: 一体化集成模组开发 财政贴息 科技局补助款 收进贤县财政局中小 企业发展专项款 清洁生产项目 面向办公及照明的模 块化整体式 LED 灯具 开发 企业技改扩能奖励 上海市科技小巨人奖 开发区奖励出口 青浦工业园区补贴款 职工职业培训补贴 松江区信息化和工业 化融合专项资金 嘉定区财政扶持资金 建湖开发区奖励 其他政府补助 合计

内容: 其他说明： 注 1：子公司上海晨阑光电器件有限公司根据沪财企[2006] 66 号文“关于印发《高新技术成果转 化专项资金扶持办法》的通知”，享受上海市高新技术成果转化专项资金扶持，该扶持资金与公 司主营业务密切相关，未统计入非经常性损益。

内容: 项目 上海市高新技术成果转化项目扶持资金 本期发生额 2,417,000.00 上期发生额 1,585,000.00

内容: 注 2：子公司上海亚明照明有限公司根据财建[2007]1027 号文“关于印发《高效照明产品推广财政 补贴资金管理暂行办法》的通知”，享受国家有关政策补贴，该补贴资金与公司主营业务密切相 关，未统计入非经常性损益。

内容: 项目 高效照明产品推广项目补贴 本期发生额 23,093,336.09 上期发生额 -

内容: 70、 营业外支出 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益 的金额

内容: 项目 非流动资产处置损 失合计 其中： 固定资产处置 损失 无形资产处

内容: 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠

内容: 罚款支出 滞纳金 其他 合计 其他说明：

内容: 合计 (2) 会计利润与所得税费用调整过程： 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响

内容: 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 本期发生额 5,821 万

内容: 上期发生额 1,426 万

内容: 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: 项目 销售费用 管理费用 合计

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 单位：万元 币种:人民币 上期发生额

内容: 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 19,377,110.20 19,377,110.20 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

内容: 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 100,110,962.01 单位：元 币种：人民币 上期发生额 14,065,022.61

内容: 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

内容: 项目 偿还存单质押借款 支付存单质押保证金 支付票据保证金 发行 2013 年度第一期中期票据的承销费用 支付 2014 年股票增发费用 合计

内容: 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币

内容: 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产 性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 （收益以“－”号 填列） 公允价值变动损失 （收益以“－”号 填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (4) 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末余额 687,092,341.60 5,315,336.74 681,777,004.86 单位：元 币种：人民币 期初余额 392,731,330.05 926,459.41 313,815,326.11

内容: 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明：

内容: 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 76、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 单位：元 币种：人民币 期末账面价值 受限原因 20,000,000.00 存单质押

内容: 77、 外币货币性项目 √适用 □不适用 (1). 外币货币性项目： 项目 期末外币余额

内容: 单位：元 期末折算人民币

内容: (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 √适用 □不适用 (1) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

内容: 公司名称 INESA Lighting (PTY) Ltd. Hawaii LDE Star LLC COUNTRY STAR A LLC INESA EUROPE Inesa Europa Kft

内容: 经营地 南非 夏威夷 得克萨斯 巴黎 多瑙凯西

内容: 记账本位币 兰特 美元 美元 欧元 福林

内容: 选择依据 系当地官方货币 系当地官方货币 系当地官方货币 系当地官方货币 系当地官方货币

内容: 78、 套期 □适用 √不适用

内容: 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用

内容: 3、 反向购买 □适用 □不适用 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、 合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用

内容: 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用

内容: 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司在法国设立了全资子公司 INESA EUROPE。该公司注册资本为 300 万欧元，自其成立之日起即被纳入 合并范围。 2、本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司在匈牙利设立了全资子公司 INESA EUROPA KFT。该公司注册资本为 3 亿福林，自其成立之日起即被 纳入合并范围。 3、 本期公司之子公司北京申安投资集团有限公司与盘县盘南开发投资有限责任公司共同投资成立了贵州申安盘南投资有限公司。 该公司注册资本为 5,000 万元，北京申安占其股权比例为 95%并享有控制权，自其成立之日起即被纳入合并范围。 4、本期公司在上海自贸区内设立了全资子公司上海飞乐投资有限公司。该公司注册资本为 3,000 万元，自其成立之日起即被纳入合并范围。 5、本期公司与上海乐济投资合伙企业（有限合伙）共同投资成立了上海飞乐智能技术有限公司。该公司注册资本为 3,000 万元，本公司占其股权比例为 90%并享有控制权，自其成立之日起即被纳入合并范围。

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 √适用 □不适用 (1). 企业集团的构成

内容: 主要经营地 上海 注册地

内容: 上海市嘉定区 马陆镇 嘉新公路 1001 号

内容: 子公司 名称 上海亚明照 明有限公司

内容: 取得 方式 同一控制下企 业合并

内容: 江苏亚明照 明有限公司 上海亚明合 同能源管理 有限公司 上海亚明灯 泡厂照明成 套有限公司 上海世纪照 明有限公司 上海亚尔光 源有限公司 江苏哈维尔 喜万年照明 有限公司 上海皓睿照 明设计有限 公司 INESA Lighting (PTY) Ltd. 上海圣阑实 业有限公司 上海晨阑光 电器件有限 公司 北京申安投 资集团有限 公司 山东亚明照 明科技有限 公司 四川亚明照 明有限公司

内容: 建湖经济开发 区 上海路 1 号

内容: 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公 路 1001 号 7 幢

内容: 上海市杨浦区 辽阳路 69 号

内容: 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公 路 1001 号

内容: 上海市嘉定区 马陆镇嘉新公 路 1001 号

内容: 建湖经济开发 区 上海路 1 号

内容: 上海市闸北区 俞泾港 11 号 511 室

内容: 青浦工业园区 天盈路 98 号 9 号楼 2 号底层

内容: 漕河泾开发区 新经济园区民 益路 201 号 11 号厂房 2 楼

内容: 北京市大兴区 榆垡镇工业区 榆顺路 7 号

内容: 临邑经济开发 区段南侧 （华兴路南首 东侧）

内容: 四川什邡经济 开发区灵杰园 区

内容: 湖北申安亚 明照明科技 有限公司(原 名：“湖北申 安照明科技 有限公司”) 江西申安亚 明光电科技 有限公司(原 名：“江西申 安节能照明 科技有限公 司”) 辽宁申安亚 明照明科技 有限公司(原 名：“辽宁申 安照明科技 有限公司”) 河南亚明照 明科技有限 公司 黑龙江亚明 照明科技有 限公司(原 名：“黑龙江 申安照明科 技有限公 司”) Hawaii LED Star ,LLC CENTURY STAR A,LLC INESA EUROPE INESA EUROPA KFT 贵州申安盘 南投资有限 公司 上海飞乐投 资有限公司

内容: 江西省南昌市 进贤县特色产 业基地内

内容: 盘锦辽滨沿海 经济区会展中 心 202 室

内容: 偃师市岳滩镇 产业集聚区

内容: 黑龙江省牡丹 江市宁安市 宁安镇河西村

内容: 美国 美国 法国 匈牙利 贵州

内容: 美国夏威夷 美国德克萨斯 法国巴黎 匈牙利多瑙凯 西 贵州省六盘水 市盘县盘南产 业园区（保田 镇下保田村）

内容: 非同一控制下 企业合并 非同一控制下 企业合并

内容: 上海自由贸易 试验区西里路 55号8层822A 室

内容: 上海飞乐智 能技术有限 公司

内容: 上海漕河泾开 发区松江高科 技园莘砖公路 518 号 23 幢 555 室

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据：

内容: 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

内容: 确定公司是代理人还是委托人的依据：

内容: 子公司名称 上海亚尔光源 有限公司 INESA Lighting (PTY) Ltd. 江苏哈维尔喜 万年照明有限 公司 贵州申安盘南 投资有限公司

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 子 公 司 名 称 上 海 亚 尔 光 源 有 限 公 司 IN ES A

内容: 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币

内容: Lig htin g (PT Y) Ltd. 江 苏 哈 维 尔 喜 万 年 照 明 有 限 公 司 贵 州 申 安 盘 南 投 资 有 限 公 司

内容: 子公 司名 称 上海 亚尔 光源 有限 公司 INES A Lighti ng (PTY) Ltd. 江苏 哈维 尔喜 万年 照明 有限 公司 贵州

内容: 申安 盘南 投资 有限 公司

内容: 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：

内容: 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 □不适用 (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：

内容: (2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响： 单位:元 币种:人民币 购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资 产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明

内容: 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 单位:元 币种:人民币

内容: 合营企业或 联营企业名 称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 150 / 184 持股比例(%) 间接 对合营企业 或联营企业 投资的会计

内容: 处理方法 华鑫证券有 限责任公司 上海精瓷照 明电器有限 公司 上海亚明固 态照明有限 公司 上海科投同 济信息技术 有限公司 上海飞乐纽 康信息系统 有限公司 全国 上海 深圳 上海 证券业 照明电器制造 24% 50% 权益法 权益法

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: (2). 重要合营企业的主要财务信息 单位:元 币种:人民币

内容: 上海精瓷 照明电器 有限公司 流 动 资 产 8,182,062. 68 期末余额/ 上海亚明 固态照明 有限公司 15,907,301 .37 本期发生额 上海飞乐 华鑫证券有 纽康信息 限责任公司 系统有限 公司 4,226,538. 17,856,005,21 23 9.47 上海精瓷 照明电器 有限公司 14,901,228 .37 期初余额/ 上海亚明 固态照明 有限公司 16,463,197 .64 上期发生额 上海飞乐 华鑫证券有 纽康信息 限责任公司 系统有限 公司 3,622,194. 9,615,084,804. 26 03

内容: 债 非 流 动 负 债 负 债 合 计 少 数 股 东 权 益 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 按 持 股 比 例 计 算 的 净 资 产 份 额 调 整 事 项 --商 誉 --内 部 交 易 未 实 现 利 润 --其 他

内容: 润 其 他 综 合 收 益 综 合 收 益 总 额 本 年 度 收 到 的 来 自 合 营 企 业 的 股 利

内容: (3). 重要联营企业的主要财务信息 期末余额/ 本期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份 额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: --其他 对联营企业权益投资的账面 价值 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业 的股利 其他说明

内容: (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额/ 本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 其他说明 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

内容: (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 合营企业或联营企 业名称 累积未确认前期累计 的损失 本期未确认的损失 （或本期分享的净利润）

内容: 单位:元 币种:人民币 本期末累积未确认的 损失

内容: (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

内容: (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

内容: 4、 重要的共同经营 □适用 □不适用 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额(%) 直接 间接

内容: 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

内容: 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

内容: 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见附注四相关项 目。 公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。公司经营管理层全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递 交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。公司的内审部 门也会对风险管理的政策和程序进行审计，并且将有关发现汇报给审计委员会。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销 导致的客户信用风险。

内容: 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、应收账款及其他应收款等，这些金融 资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。合并资产负债表中 应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。 在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的 银行资信证明(当此信息可获取时)以及对国外客户由信用担保公司进行风险评定并提供限额内担 保。公司对新客户一律采取现金收款的收款政策，对于连续 6 个月发生销售行为的客户，公司将 对其设置赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信 用风险在可控的范围内，公司制定了信用政策，并根据该政策及时进行风险警示，并实施相应风 险控制措施。

内容: 2、流动风险 流动风险， 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 公司通过利用银行贷款及债务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险，目标 则是运用银行借款、债券和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。 因此，公司需确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动风险由本公司的财务部门集中控制。财 务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预测，确保 公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

内容: 3、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇 率风险、利率风险和其他价格风险。 (1) 汇率风险 汇率风险，是指经济主体持有或运用外汇的经济活动中，因汇率变动而蒙受损失的可能性。 对于公司外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对外币升值 1%，其他因素保持不变，则可能 导致公司 2015 年期末所有者权益增加约 177 万元。 公司外币货币性项目详见附注六/52。 考虑到汇率风险的存在性，公司近年通过利用银行出口贸易融资的组合产品，即进行外币融资， 提前借入外币进行结汇用于支付境内货款，到期再以外币回款归还，来规避汇率风险，同时降低 融资成本。 (2) 利率风险 利率风险是指市场利率的变动引起的金融工具市场价值变动的风险。 巴塞尔委员会在 1997 年发布 的《利率风险管理原则》中将利率风险定义为：利率变化使商业银行的实际收益与预期收益或实 际成本与预期成本发生背离，使其实际收益低于预期收益，或实际成本高于预期成本，从而使商

内容: 业银行遭受损失的可能性。指原本投资于固定利率的金融工具，当市场利率上升时，可能导致其 价格下跌的风险。 公司的利率风险主要产生于短期借款、长期借款、及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债 使公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使公司面临公允价值利率风险。公司根据借 款当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。 在其他变量保持稳定的情况下， 利率上升 1%， 则可能导致公司 2015 年利润总额下降约 105 万元。 公司通过以下方式来规避利率风险： 第一，利率互换。一般当利率看涨时，将浮动利率债务转换为固定利率较为理想；而当利率看跌 时，将固定利率转换为浮动利率较理想，从而达到规避利率风险、降低债务成本的目的，同时还 可以用来固定公司的边际利润。 第二，发挥集团优势。公司实行资金集中管理之前，内部资金不能互相调剂。在实行资金集中管 理后，公司所属子分公司的资金全部上划母公司，由母公司根据情况将闲置资金统一进行调配， 节约了企业资金成本，提高了企业经济效益。在资金集中的基础上，充分发挥集团优势，以较低 的利率向银行融资，并通过委贷平台向所属子公司委贷资金，从而进一步提升公司内闲置资金使 用效率，优化公司整体负债结构。 (3) 其他价格风险 其他价格风险，是指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，无论这些变动 是由于与单项金融工具或其发行方有关的因素而引起的，还是由于与市场内交易的所有类似金融 工具有关的因素而引起的。 公司目前未面临其他价格风险。

内容: 十一、 公允价值的披露 √适用 □不适用 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位:元 币种:人民币 期末公允价值 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价 合计 值计量 值计量 值计量

内容: 项目 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融 资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产

内容: 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让 的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产

内容: 持续以公允价值计量的资 产总额 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益 的金融负债

内容: 持续以公允价值计量的负 债总额 二、非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产

内容: 非持续以公允价值计量的 资产总额

内容: 非持续以公允价值计量的 负债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据：年末上海证券交易所收盘价记录。

内容: 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

内容: 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

内容: 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析

内容: 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策

内容: 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

内容: 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

内容: 9、 其他 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%)

内容: 母公司名称 上海仪电(集 团)有限公司 上海仪电电 子(集团)有 限公司 庄申安 北京申安联 合有限公司

内容: 注册地 上海市徐 汇区田林 路 168 号 田林路 168 号1号楼三 层 北京市大 兴区榆垡 镇工业区 榆顺路7号

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是上海市国有资产监督管理委员会 其他说明： 注：上海仪电 (集团)有限公司系上海仪电电子(集团)有限公司的母公司，通过上海仪电电子(集团) 有限公司间接控制公司。庄申安系北京申安联合有限公司的实际控制人。

内容: 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系

内容: 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 上海仪电电子光显技术有限公司 上海仪电智能电子有限公司 上海仪电电子股份有限公司 上海仪电物联技术股份有限公司 上海择励实业有限公司 上海仪电鑫森科技发展有限公司 上海华冠电子设备有限责任公司 上海仪电信息网络有限公司 上海宝通汎球电子有限公司 上海亿人通信终端有限公司 杭州智诺英特科技有限公司 上海仪电科学仪器股份有限公司 上海科技网络通信有限公司 上海雷磁传感器科技有限公司 上海和盈信息技术有限公司 北京汇丛钢结构工程有限公司 砀山京润果蔬汁有限公司 北京申安食品有限公司 HAVELLS EXIM LTD HAVELL'S-SYLVANIA CO(Costa Rica) 注2 Havells Sylvania N.V. 注 2 HAVELLS SYLVANIA EUROPE LTD 注 2 Havells Sylvania Dubai FZCO 注 2 HAVELLS SYLVANIA ASIA PACIFIC LTD 注2 HAVELLS INDIA LIMITED 注 2 其他关联方与本企业关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 谢圣军 赵海茹 高文林 庄申强

内容: 其他说明 注 1：公司于 2016 年 1 月 15 日完成收购 HAVELLS EXIM LTD 80%的股份。本报告期，公司将其列 入其他关联方。 注 2： 公司于 2016 年 1 月 15 日完成收购 Havells Malta 经整合的 80%股份。 作为 Havells Malta 的子 公司，本报告期公司将其列入其他关联方。

内容: 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 上海仪电鑫森科技发展有 限公司 上海精瓷照明电器有限公 司 上海仪电物联技术股份有 限公司 上海仪电信息网络有限公 司 上海宝通汎球电子有限公 司 上海亿人通信终端有限公 司 杭州智诺英特科技有限公 司 上海仪电电子股份有限公 司 上海仪电科学仪器股份有 限公司 上海华冠电子设备有限责 任公司 上海亚明固态照明有限公 司 上海科技网络通信有限公 司 关联交易内容 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 接收劳务 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 1,117,368.95 10,891,657.08 2,301,146.38 798,423.74 1,320,754.72 388,205.13 18,021.42 13,317.09 68,376.07 3,760.68 988,852.99 143,788.78 19,811.32 4,623,180.29 2,103,658.97 8,701,434.75 7,392,169.31

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联方 关联交易内容

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: HAVELLS EXIM LTD 销售商品 HAVELL'S-SYLVANIA 销售商品 CO(Costa Rica) Havells Sylvania N.V. 销售商品 HAVELLS SYLVANIA EUROPE 销售商品 LTD Havells Sylvania Dubai 销售商品 FZCO HAVELLS SYLVANIA ASIA 销售商品 PACIFIC LTD HAVELLS INDIA LIMITED 销售商品 上海精瓷照明电器有限公 销售商品 司 上海雷磁传感器科技有限 销售商品 公司 上海仪电（集团）有限公 销售商品 司 上海仪电鑫森科技发展有 销售商品 限公司 上海仪电智能电子有限公 销售商品 司 上海华冠电子设备有限责 销售商品 任公司 上海仪电控股(集团)公司 销售商品 华鑫证券有限责任公司 销售商品 上海择励实业有限公司 工程收入 上海精瓷照明电器有限公 提供四技服务 司 上海仪电控股(集团)公司 提供四技服务 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 □适用 □不适用 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 币种：人民币 托管收益/承 本期确认的托 委托方/出包 受托方/承包 受托/承包资 受托/承包 受托/承包 包收益定价依 管收益/承包 方名称 方名称 产类型 起始日 终止日 据 收益

内容: 本公司委托管理/出包情况表： 委托方/出包 受托方/出包 委托/出包资 委托/出包 委托/出包 方名称 方名称 产类型 起始日 终止日

内容: 单位：元 币种：人民币 托管费/出包 本期确认的托 费定价依据 管费/出包费

内容: (3). 关联租赁情况 √适用 □不适用 本公司作为出租方： 承租方名称 租赁资产种类 上海亚明固态照明 房屋建筑物 有限公司 上海精瓷照明电器 房屋建筑物 有限公司 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 上海华鑫资产管理 房屋建筑物 有限公司 上海华鑫物业管理 房屋建筑物 顾问有限公司 关联租赁情况说明 本期确认的租赁费 3,160,804.59 1,535,157.36 单位：元 币种：人民币 上期确认的租赁费 本期确认的租赁收入 624,240.00 340,545.00 单位：元 币种：人民币 上期确认的租赁收入 624,240.00 340,050.00

内容: (4). 关联担保情况 √适用 □不适用 本公司作为担保方 被担保方 北京申安投资集 团有限公司 担保金额 300,000,000.00 担保起始日 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行完 担保到期日 毕

内容: 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行完 担保到期日 毕

内容: (5). 关联方资金拆借 □适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 到期日 说明

内容: (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 □不适用 关联方 关联交易内容 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 (1) 与高管发生的资金往来

内容: 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 802.80

内容: 其他应付款 人员名称 高文林 谢圣军 庄申强

内容: 项目名称 产业结构专项补助 技术开发专项资金 人才经费资助款 重大科研项目补助 仪电工博会创新奖 优秀大学生经费 恒功率 AC HV-LED 模组研发及应用产品项目 收入来源 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 本期发生额 1,200,000.00 849,056.58 686,102.00 100,000.00 18,867.92 上期发生额 1,303,365.00 1,458,069.00 1,350,000.00

内容: AC HV LED 集成标准模组项目 蓝光安全和无重影 LED 室内灯具的研发 面向办公及照明的模块化整体式 LED 灯具开发 合计

内容: 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司 上海仪电（集团）有限公司

内容: 6、 关联方应收应付款项 √适用 □不适用 (1). 应收项目 期末余额 账面余额 坏账准备 203,000.00 单位:元 币种:人民币 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 上海雷磁传感器科技 有限公司 7,252.34 上海仪电智能电子有 限公司 上海择励实业有限公 司 HAVELLS 35,137,226.38 EXIM LTD HAVELL'S-SYLVANIA 373,701.42 CO(Costa Rica) HAVELLS SYLVANIA 187,139.63 EUROPE LTD HAVELLS SYLVANIA 489,411.32 ASIA PACIFIC LTD HAVELLS INDIA 224,330.07 LIMITED 3,067.69 上海华冠电子设备有 限责任公司 上海精瓷照明电器有 限公司 2,458,403.57 上海华鑫资产管理有 限公司 北京申安联合有限公 司 北京汇丛钢结构工程 有限公司 砀山京润果蔬汁有限 公司 北京申安食品有限公 司 731,737.20 上海精瓷照明电器有 限公司 2,107,203.06 上海华鑫资产管理有 限公司 139,559.76 上海华鑫物业管理顾 问有限公司

内容: (2). 应付项目 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 关联方 上海仪电鑫森科技发 展有限公司 上海华冠电子设备有 限责任公司 上海精瓷照明电器有 限公司 上海仪电物联技术股 份有限公司 北京申安食品有限公 司 上海仪电电子光显技 术有限公司 上海仪电电子股份有 限公司 上海宝通汎球电子有 限公司 上海和盈信息技术有 限公司 上海亿人通信终端有 限公司 北京申安食品有限公 司 期末账面余额 723,110.00 598,252.09 30,943.95 1,434,149.01 单位:元 币种:人民币 期初账面余额 6,105,815.00 3,633,505.54 2,592,669.47 1,833,315.04 113,984.00 16,985.00 89,500.00 220,070.80 102,141.50 1,138,566.96 652,756.00 220,070.80 16,985.00

内容: 7、 关联方承诺 ① 涉及关联方：北京申安联合有限公司 根据公司与北京申安联合有限公司(以下简称“申安联合”)于 2014 年 5 月 19 日针对公司发行股份 及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的 《发行股份及现金购买资产协议》 及于2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，申安联合承诺本次交易中取得的公司股份中的 29,556,600 股自发行 结束之日起 12 个月内不得转让，138,885,482 股自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本报告期内， 申安联合承诺的 29,556,600 股已解禁， 从有限售流动股转为无限售条件流动股。

内容: ② 涉及关联方：上海仪电电子(集团)有限公司 根据公司与上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)于 2014 年 5 月 19 日针对公 司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的《股份认购协议》及于 2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，仪电电子集团承诺本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

内容: ③ 涉及关联方：上海芯联投资咨询有限公司 根据公司与上海芯联投资咨询有限公司(以下简称“芯联投资”)于 2014 年 5 月 19 日针对公司发行 股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项签订的《股份认购协议》及于 2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，芯联投资承诺本次交易中取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

内容: ④ 涉及关联方：北京申安联合有限公司、庄申安 根据公司与申安联合、庄申安于 2014 年 5 月 19 日针对公司发行股份及现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项签订的《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》及于 2014 年 7 月 28 日签订的补充协议，申安联合与庄申安承诺北京申安投资集团有限公司(以下简称 “申安集团”)2014 年度、2015 年度、2016 年度累积的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的实际净利润数额不低于同期的盈利预测数。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评 报字[2014]第 0484044 号《评估报告书》，申安集团 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利 润数的具体数值分别为 13,581.56 万元、19,107.11 万元、27,102.69 万元。如果每年实际净利润低于 上述承诺净利润，则申安联合将以现金方式对上市公司进行补偿。补偿期间结束后，若申安集团 三年累积实际净利润数大于累积预测净利润数，公司将向申安联合及庄申安退还已补偿金额。

内容: 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 4、 股份支付的修改、终止情况

内容: 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 □适用 √不适用 2、 或有事项 □适用 √不适用

内容: 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 4、收购 Havells Malta 经整合的 80%股份及香港 Exim80%股份 2015 年 12 月 10 日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了由本公司全资子公司 上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited 与 Havells 控股、Havells 集团签署与本次收购 Havells Malta 经整合的 80%股份及香港 Exim 的 80%股份交易有关的《股权购买协议》。通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited 以现金预计 13,840 万欧元收购 Havells Malta 经整合的 80%股份；同时，飞乐 音响拟通过全资子公司飞乐投资以现金预计 1,040 万欧元收购香港 Exim 的 80%股份。 2015 年 12 月 28 日， 飞乐音响召开 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了与该交易有关的相关 议案。截至 2016 年 1 月 15 日，该交易已完成了各项交割工作。 5、发行 2016 年度第一期中期票据 2015 年 6 月 29 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据的 议案》 公司已于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期中期票据。 。 发行总额为 2 亿元，利率为 4.16%，期限为 3 年。发行价格为 100 元/百元。 6、2015 年 6 月 29 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于公司申请发行中期票据 的议案》。公司已于 2016 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 24 日发行了 2016 年度第一期短期融

内容: 资券。发行总额为 2 亿元，利率为 3.28%，期限为 366 天。发行价格为 100 元/百元。 7、2016 年 1 月 26 日，公司与上海浩岙投资管理合伙企业（有限合伙）共同设立上海飞乐电子商 务有限公司，注册资本为 1000 万元。已获取由上海市松江区市场监督管理局颁发的统一社会信用 代码 91310117MA1J14E1XC 的营业执照。

内容: 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用

内容: 6、 分部信息 √适用 □不适用 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同 时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

内容: 报告分部的财务信息 项目 分部 1 分部间抵销 单位：元 币种：人民币 合计

内容: 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

内容: 公司以收入所属地区分布为基础确定报告分部，相关财务信息如下：

内容: 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

内容: 8、 其他 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提 比例 价值 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备 计提 比例 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 合 6,304,678.7 3 计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用□不适用 应收账款（按单位） 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 合计 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 应收账款

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上

内容: 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 余额百分比 应收账款 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 元。

内容: 本期计提坏账准备金额 1,420.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 收回或转回金额

内容: 单位：元 币种：人民币 收回方式

内容: 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 币种：人民币 核销金额

内容: □适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况 □适用 □不适用 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 单位：元 币种：人民币 款项是否由关联 履行的核销程序 交易产生

内容: 合计 应收账款核销说明：

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：

内容: 因金融资产转移而终止确认的应收账款：

内容: 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 其他说明： 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露： 期末余额 坏账准备 计提 金额 比例 (%) 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 计提 比例 价值 金额 金额 比例 (%) (%)

内容: 类 别 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: √适用□不适用 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 □不适用 余额百分比 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例

内容: 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

内容: (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 537,936.44 元；本期收回或转回坏账准备金额 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 □不适用 单位名称 转回或收回金额 元。

内容: 单位：元 币种：人民币 收回方式

内容: (3). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 □不适用

内容: 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 □不适用 单位名称 其他应收款 性质 核销金额 核销原因

内容: 单位：元 币种：人民币 核销金额

内容: 单位:元 币种:人民币 履行的核销程 款项是否由关联 序 交易产生

内容: 合计 其他应收款核销说明：

内容: 单位名称 上海华鑫资产 管理有限公司 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 款项的性质 押金 质保金 质保金 质保金 质保金 /

内容: (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：

内容: 被投资单位 上海亚明照明 有限公司 上海圣阑实业 有限公司 北京申安投资 集团有限公司 上海飞乐智能 技术有限公司 上海飞乐投资 有限公司 合计

内容: (2) 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 期初 余额 权益 法下 确认 的投 本期增减变动 其他 其他 综合 权益 收益 变动 调整

内容: 资损 益 一、合 营企 业

内容: 小计 二、联 营企 业 上海 科投 同济 信息 技术 有限 公司 上海 飞乐 纽康 信息 系统 有限 公司 华鑫 证券 有限 责任 公司 小计

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计 其他说明：

内容: 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得

内容: 6、 其他 1、持有至到期投资

内容: 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益

内容: 单位：元 币种：人民币 说明

内容: 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 原因

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 12.160 11.790 每股收益 基本每股收益 0.382 0.370 稀释每股收益 0.382 0.370

内容: 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用

内容: 载有法定代表人、主要会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 公司2015年度会计报表； 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2015年度审计报 告原件； 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文 件的文本及公告原件； 《公司章程》。 董事长：蔡小庆 董事会批准报送日期：2016-3-19

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

内容: 报告版本号 更正、补充公告发布时间 更正、补充公告内容