内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Author: 唐金银(Angela)

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 汤臣倍健股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （By-health Co.,Ltd）

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146 披露日期：2016 年 2 月 27 日

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 一路向 C

内容: ——汤臣倍健 20 周年董事长梁允超内部发言稿

内容: 大家好！ 今天是汤臣倍健创立 20 周年的日子，没有蛋糕，没有香槟。主要活动由线下搬到了线上，参与者也 由内部员工扩大到和外部利益相关群体共同庆祝。 我们正在进入一个可以称之为“一路向 C”的时代。 在企业外部，B 不断让位于 C，B 端的商业利益让位于 C 端的消费者利益，第一位的就是要真正站在 消费者角度把产品做到最好。汤臣倍健身处“舌尖”上的行业， “刀尖”上的企业，无时无刻不如履薄冰。 我们对原料的苛求和较真已经有多年，至 2011 年，原料进口比例已超过 70%，众多主要原料采购价 格是国际同行的 1-3 倍，极致的原料和质控体系以及向全球同行业开放的透明工厂。做膳食补充剂产品的 背后，折射出的不只是能力更是核心价值观的问题。 现在的汤臣倍健汇聚了全球不同地域的营养精华，包括法国的胶原蛋白和葡萄籽、美国的螺旋藻和天 然维 E、巴西的绿蜂胶、冰岛的鱼油、澳洲的β -胡萝卜素等等，小小瓶子装下满满的世界。今年，汤臣倍 健将销售出去一亿多瓶产品。 我们可以非常自信地说，汤臣倍健的产品品质在全球行业中排在前两位，欢迎全球范围内任何一个国 际品牌来和我们 PK 原料、配方、品控等等。 传统营销干了什么？干了两件事，一件是把自己的想法装进你的脑袋，另一件是把你口袋的钱装进自 己口袋。在大消费品行业，B 端链上的品牌商、经销商、零售商相互关注过多，相互挖掘，血海血拼，是 时候把传统营销中 B 端之间的过度关注和博弈转为对 C 端消费者的关注上。 关注 C 的体验，解决 C 的问题，在这个基础上挖掘 C 的新价值。产品销售只是“中点” ，而不是“终 点” ，每一分钱销售的背后都有消费者对应需要解决的需求和问题，新营销思想一路向 C。 在企业内部， 管理做减法， 一路向 C， 用简单和诚信去大幅降低管理成本。 在企业不断成长的过程中， 我们建立了许多的标准、流程和规范，现在是做减法的时候了。 细分组织、去决策中心化、去层级化、去 KPI、减流程、减标准化，甚至减 IT 系统……其核心就是要 找回“草创”精神与团队狼性。没有了这个草根创业创新的精神，试图舒舒服服以渐进式的改进获取永久 性的竞争优势，这基本上是白日做梦。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 没有经营，何来管理？这些年商学院教了太多的竞争、博弈与谋略，其实更重要的是“心” ，向着用 户、向着员工、向 C 的“心” 。那个视宝洁和可乐为营销管理天条的年代已经终结，现在进入一个没有标 杆的时代！一个呼唤英雄的时代！回归简单与诚信，强调个性与体验。 可以说大消费行业这几年最大的变化就是被淘宝们革了命，B 端的商业利益被动让位于 C，那么未来 呢？全球任一角落的商品甚至服务，能跨过你现在认为难以逾越的那一个个关税、运输、文化、语言等的 障碍，手到即来，想像一下，那对全球的消费品又将是怎样的一个革命？ 汤臣倍健坚持全球 VMS 品牌资源整合的方向不变。确实，上市近五年了，我们在资本市场没有一个 “像样”的动作。这两年，我们按既定的战略跟全球主要的 VMS 标的都保持深入的研究、沟通，资本市 场上也飘过有性感的并购标的，或许我们比谁都更有条件把它拿下。 但我们清楚，吃下来或许容易，咽下去却难，要消化好更是难上加难。我们有这个战略定力，我们会 以自己的方式把全球 VMS 行业整合的这条路走出来、 走下去， 成为全球 VMS 行业领导者的目标一直在引 领着我们前行。 一年多来，我们总在思考：消费者凭什么让汤臣倍健黏连呢？你的宏伟蓝图和他们有什么关系吗？消 费者真正关心的是我们的产品为他们的健康创造了什么价值？ 汤臣倍健正在布局从单一产品提供商逐渐升级为健康干预的综合解决方案提供商，用产品+服务形成 的健康干预方案去为用户创造健康价值。为此，我们正在啃几块核“新”硬骨头，包括建立各种慢性病的 健康干预标准与内容产品，并在大健康领域投资布局，引领整个生态圈跨向产品+服务平台。 克鲁马努时期，人类的平均寿命是 18 岁；公元 1400 年-1800 年的欧美，经过 400 年增加寿命 7 年， 到 37 岁；公元 1900 年美国，经过 100 年，增加寿命 11 年，到 48 岁；公元 2002 年美国，经过 102 年， 增加寿命 30 年，到 78 岁。按此线性推算，再过 100 年，到 2115 年，人类的寿命将增加到多少岁？不管 如何，人类寿命将大大延长。 今天出生的美国人，平均寿命将会超过 110 岁！伴随着寿命延长后更大的是生命质量提升的问题。生 命科学领域正在取得一个又一个新的技术突破，静候奇点的来临，人类关于疾病、衰老甚至死亡的认识或 许在某一天被彻底改写。身处大健康产业的我们，相信人类的许多梦想终将成真！ 二十年创业， 最大的一个感悟是： 诚信比聪明更重要， 这也是汤臣倍健多年来坚持的核心价值观之一。 20 周年之际，我们选择了一个具有时代记忆的火车头，熔炼成一个重达 110 吨的“诚信之印”树立在生产 基地，无时无刻在提醒着每一个汤臣倍健人。 过去一年，我说得最多的一句警示自己的话是： “大量成功企业倒下的原因都出奇的一致——为保护 原有的商业利益。 ”这就是领先遏制，没有传统的行业，只有传统的企业。对汤臣倍健而言，我相信，失

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 败或许是其中的一个选项，而畏惧不会是！ 中国与美国同属世界上两个有梦想的民族，未来扑面而来。健康中国！汤臣倍健要用诚信之心创造出 最好的产品和服务，为人类的健康创造价值，永远做一个对别人有价值的企业，永远做一个心怀梦想的企 业！

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人梁允超、主管会计工作负责人王文及会计机构负责人(会计主管人员)黄蔚声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。

内容: 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 内部控制重大缺陷提示 □ 适用 √ 不适用 对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √ 适用 □ 不适用 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1.产品质量和食品安全风险。膳食补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如 果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将 会影响公司的信誉和公司产品的销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优 化生产流程，购置精密的检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善公司的质量管 理。另外公司还制定了专门的应急方案，应对可能的风险。 2.政策风险。国家相关政策、行业法规、标准建设尚不完善等有可能对整个行业或公司产生一定的负 面影响。2015 年 4 月， 《中华人民共和国食品安全法》已由第十二届全国人大常委会第十四次会议修订通 过，已于 2015 年 10 月 1 日起实施，将对行业未来发展及竞争格局产生直接影响；新的《食品安全法》对 于保健食品的监管做出了进一步的完善， 确立了保健食品的法律地位， 整体规范保健食品市场， 且新的 《食 品安全法》 将保健食品准入管理方法规定为审批和备案相结合； 2015 年 12 月 9 日，食品安全法实施条例》 《 公开征求意见，截止日期是 2016 年 1 月 8 日。 随着《食品安全法实施条例》等行业新规在未来一段时间陆续落地与出台，新的监管精神与细则要求 将对未来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合 的大环境。对此，公司将不断规范内部管理，认真研究学习各项行业法律法规，积极参与行业法律法规和 标准的制定与修订，最大限度确保公司处于安全的行业环境。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3.原材料采购对主要产品品种销售和推广的风险。公司坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，按 照公司差异化品质战略的要求，在全球范围内甄选高品质原料，全球采购策略存在供应量与价格上涨等方 面的风险，而且原材料单价的上涨对公司产品的毛利率将产生一定的影响。但由于公司产品品种较多，原 材料较分散，公司通过加强生产管理控制，降低物耗，以及在全球寻找合适的替代供应商，以尽量控制原 材料单价上涨给公司带来的风险，但不能排除未来几年内会对公司的生产经营成本产生一定影响的可能性。 随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，可能出现某些原料不能满足公司主要品种销售 和推广的需求。为此公司积极采取应对措施，寻找替代原料，满足生产需求，同时不断开发新产品，拓展 新的销售增长点。 4.销售区域的不断扩大带来的市场管控风险。公司业务与市场不断扩张，市场管控风险随之加大，对销 售管理提出了更高要求，包括经销商管控以及区域市场协调等问题，公司自 2012 年开始提出实施精细化 管理系统工程，在此过程中公司对自身及经销商围绕“终端精细化”从理念到运营提出了更高的要求。为 此，公司在业务规模快速扩张的背景下审慎思考，匹配解决快速发展过程中的精细化管理问题，通过多项 措施提升销售管理和运营，旨在为后续发展进一步奠定基础。 5.行业竞争加剧风险。近年来，由于行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，逐渐体现在产品 品牌、销售渠道和产品差异化等方面。未来公司面临国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业介 入，从而导致行业竞争加剧的风险。尤其是海外品牌借助跨境电商等新业态进入中国市场逐步改变行业竞 争生态，给消费品行业带来了更多的不确定性，如何抓住历史性机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略 升级以及行业赢利生态变化，是公司面临的重要命题。对此，公司将实施从产品营销向价值营销的战略升 级， 基于汤臣倍健“为健康人管理健康”的理念， 从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商， 不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。 “汤臣倍健”主品牌将保持现有销售模式不变，在此基础上打造“营养家”会员体系为经销商、零售商等 合作伙伴提供更多增值服务，在非直销领域的线下药店领域的份额与竞争优势稳步扩大，同时通过零售终 端渠道加强对消费者的教育，引导膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做强做大，使产业链利益各方均能充 分受益。另一方面，积极提前布局相关新业态，顺势而为抢占有利位势。 6.新业务与新项目的风险。2015 年 2 月，公司成立子公司广东佰悦网络科技有限公司，其主要负责运 营专供电子商务的膳食补充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务。新品牌、新业务的商业模式与赢利 模式的发展尚存在较大的不确定性。为此，公司将充分整合行业资源，包括人才、机制、信息、资本等， 以创新与专业的团队开拓新领域新模式。 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司经本次董事会审议通过的 2015 年度利润分配预案为：以 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 目 录

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 释 义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 国家食品药品监督管理总局 汤臣倍健、本公司、公司 股东大会 董事会 监事会 中信证券、保荐人 正中珠江、会计师 国浩律师、律师 汤臣药业 广东佰嘉 广东佰悦 广州佰健 奈梵斯 携泰健康 鹏鼎创盈 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 汤臣倍健股份有限公司 汤臣倍健股份有限公司股东大会 汤臣倍健股份有限公司董事会 汤臣倍健股份有限公司监事会 中信证券股份有限公司 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师（广州）事务所 汤臣倍健药业有限公司，是公司的全资子公司 广东佰嘉药业有限公司，是公司的控股子公司 广东佰悦网络科技有限公司，是公司的控股子公司 广州市佰健生物工程有限公司，是公司的全资子公司 广州奈梵斯健康产品有限公司，是公司的全资子公司 安徽携泰健康产业股份有限公司，是公司的参股公司 公司对外投资的标的公司之一，深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有 限公司 公司对外投资的标的公司之一，深圳市倍泰健康测量分析技术有限公 司 公司对外投资的标的公司之一，广发信德健康产业投资基金 北京极简时代软件科技有限公司，是公司的参股公司 北京桃谷科技有限公司，是公司的参股公司 上海臻鼎电脑科技有限公司，是公司的参股公司 深圳市有棵树科技有限公司，是公司的参股公司 珠海市蓝海之略医疗有限公司，是公司的参股公司 上海凡迪生物科技有限公司，是公司的参股公司 公司对外投资的标的公司之一，KangSeed Technology Ltd.实体运营的 主要业务 珠海佰泽健康管理合伙企业，是公司第一期核心管理团队持股计划的 持股平台 广州有加投资合伙企业（有限合伙） ，是公司副总经理龙翠耘女士直 接控制的企业 释义内容

内容: 深圳倍泰 健康基金 极简时代 北京桃谷 上海臻鼎 有棵树 蓝海之略 上海凡迪 大姨吗

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 珠海佰泽

内容: 指

内容: 广州有加

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必 膳食补充剂 指 需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险 的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在 非直销渠道、非直销领域 公司股票 《公司法》 《证券法》 《上市规则》 《规范运作指引》 《公司章程》 激励计划 员工持股计划 元、万元 报告期 上年同期 巨潮资讯网 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的 产销链条为：生产厂家-经销商（批发商）-零售终端-顾客 汤臣倍健 A 股股票 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《汤臣倍健股份有限公司章程》 《汤臣倍健股份有限公司股票期权激励计划（草案） 》 第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人”计划 人民币元、人民币万元 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 汤臣倍健 汤臣倍健股份有限公司 汤臣倍健 By-health Co.,Ltd 股票代码 300146

内容: 公司的外文名称缩写（如有）By-health 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 梁允超 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 519040 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 510663 http://www.by-health.com/ tcbj@by-health.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 胡 超 唐金银 证券事务代表

内容: 广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号 020-28956667 020-28957910 huc@by-health.com 020-28956666 020-28957910 tcbj@by-health.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司董秘办

内容: 四、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名

内容: 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 陈昭、谭灏

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人姓名 秦成栋、曾劲松 持续督导期间 2015 年 2 月 26 日-2017 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 营业收入（元） 归属于上市公司股东的净利润 （元） 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 （元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 2014 年 本年比上年增减 2013 年

内容: 资产总额（元） 归属于上市公司股东的净资产 （元）

内容: 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 是否存在公司债 □ 是 √ 否 728,010,940 0.8729

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 六、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 八、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

内容: 说明

内容: 2015年主要为对外捐 赠

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 理财产品收益

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 1.报告期总体经营情况回顾 2015年是公司全新战略布局实施的第一年。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌 理念，管理层紧密围绕《2015-2017年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2015年度经营计划目标， 制定全新发展战略规划，明晰发展目标与实施路径；建立管理层持股机制，打造事业合伙人；发力广东佰 嘉“健力多”单品品牌；推出全新的科学贵细药材品牌“无限能”；培育线上业务板块，成立线上业务公 司，先后推出互联网女性美丽健康品牌“每日每加”与运动营养专业品牌“GymMax健乐多”；加大投入打 造“营养家”会员平台。报告期内，公司实现营业收入226,604.30万元，较上年同期增长32.91%；归属于 上市公司股东的净利润63,549.61万元，较上年同期增长26.44%。公司资产质量良好，财务状况健康，已 成为中国膳食补充剂行业的领导企业之一。 公司管理层致力于落实《2015-2017年度经营规划纲要》的要求，在主业稳步增长的基础上持续打造与 完善大健康产业生态布局，积极布局移动健康管理、互联网医疗、生命科学等大健康领域，公司继续保持 良好的发展态势。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产

内容: 重大变化说明 长期股权投资年末余额 22,846.83 万元，较年初余额增长 1,042.34%，增加对外股权 投资。

内容: 固定资产 无形资产

内容: 无重大变化。 无形资产年末余额 14,225.14 万元，较年初余额增加 75.11%，主要是汤臣药业珠海 横琴地块产生的土地使用权及软件增加。

内容: 在建工程

内容: 在建工程年末余额 20,010.93 万元，较年初余额增加 32.90%，主要是#4 厂房建设投 入。

内容: 2、主要境外资产情况

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司竞争能力无重大变化。 （1）土地使用权

内容: 房产证/土地使用权编号 类型 取得 方式 粤房地权证珠字 第0200031544号 粤房地权证珠字 第0200033105号 粤房地权证珠字 第0200040300号 穗府国用（2013） 第05000107号 粤房地权证珠字 第0200039966号 粤房地权证珠字 第0200041294号 珠横国土储2014-26号 工业用地 转让 珠海市金湾区三灶科技工业园星 汉路19号 土地位置 使用权 期限 2004.10.252054.10.24 2007.4.272057.4.26 工业用地 出让 珠海市金湾区三灶镇星汉路82号 广州市萝岗区瑞和路西南、瑞源路 西北，KXCD-D2 2012.08.222062.08.21 工业用地 出让 2012.2.202062.2.20 2013.08.012063.07.31 工业用地 中医保健及商 务配套用地 出让 珠海市金湾区三灶镇三灶科技园 工业区、星汉路旁 2013.12.262063.12.25 土地面积 （m2） 32,637.3

内容: 工业用地

内容: 转让 珠海市金湾区三灶镇星汉路17号

内容: 出让 珠海市金湾区三灶镇星汉路92号

内容: 出让

内容: 横琴新区琴海西路东侧、胜洲二路 2014.02.28南侧、厚朴路西侧、胜洲一路北侧 2054.02.27

内容: （2）专利及专利使用权 截至2015年12月31日，公司拥有66项专利技术使用权，其中报告期内新增26项，新增情况如下：

内容: 序号 专利号 专利名称 可以改善肠胃功能的硬胶囊及 1 ZL 201310241657.2 其制备方法 珍珠粉维生素CE胶囊及其制备 2 ZL 201310182570.2 方法 左旋肉碱茶多酚片及其制备方 3 ZL 201310182569.X 法 预防和治疗糖尿病的组合物、 其 4 ZL 201010291311.X 制备方法及应用 一种稳定性好的改善记忆力组 5 ZL 201310253539.3 合物、胶囊以及制备方法 发明 原始取得 2015.05.07 汤臣倍健 2033.06.23 发明 受让取得 2015.01.13 汤臣倍健 2030.09.24 发明 原始取得 2015.02.11 汤臣倍健 2033.05.15 发明 原始取得 2015.01.14 汤臣倍健 2033.05.15 发明 原始取得 2015.01.14 汤臣倍健 2033.06.17 类别 取得方式 取得时间 专利权人 有效期限至

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ZL 201530153331.4 包装盒（每日每加蛋白棒系列） 外观 原始取得 包装盒（健乐多蛋白棒黑色系

内容: 外观 原始取得

内容: 汤臣倍健

内容: 外观 原始取得 外观 原始取得 外观 原始取得 外观 原始取得 外观 原始取得 外观 原始取得

内容: 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健

内容: （3）注册商标情况 ① 国内注册商标

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 截至2015年12月31日，公司在国内已获注册的商标共计702项，其中报告期内新增146项，具体如下：

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ② 国外注册商标 截至2015年12月31日，公司及全资子公司在海外已获注册的商标共计77项，其中报告期内，新增海外 商标29项。

内容: 欧盟

内容: 哈萨克斯坦

内容: 白俄罗斯

内容: 墨西哥

内容: 吉尔吉斯坦

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 哥伦比亚

内容: 马来西亚

内容: 加拿大

内容: 香港

内容: 台湾

内容: 澳门

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 新西兰

内容: （4）批文变化情况 截至2015年12月31日，公司共拥有116个保健食品批准证书，其中2015年取得了23个保健食品批准证 书。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 钙加维生素D片 钙铁锌咀嚼片（儿童型-巧克力味） 天然维生素E软胶囊

内容: 原始取得 原始取得 原始取得

内容: （5）承担国家、省和市科技项目情况 截至2015年12月31日，公司共承担广东省科技计划项目5项，其中3项已完成结题验收；承担珠海市科 技计划项目4项，其中2项已完成结题验收。2015年，公司新承担了省级科技项目1项。

内容: 序号 1 项目名称 适应GMP管控的实时生产制造执行系统 项目编号 项目计划类别 广东省科技计划项目 立项时间 2015.07 完成情况 建设中

内容: （6）科研论文与报告 近年来，公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了论文发表相关奖励措施，对公司科技 论文的撰写、发表及奖励等做出了明确规定。2015年公司科技中心共发表科研论文49篇，活跃了公司学术 氛围，显著扩大了公司学术影响力。

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 论文标题 橄榄果提取物抗氧化活性及在皮肤健康中的作用 左旋肉碱与降脂减肥 维生素D生物学功能研究进展及意义 国内泡腾片剂型问题与分析 茶多酚急性毒性试验研究 乳脂乳球菌复配发酵乳贮藏期品质变化研究 多种蜂胶中总黄酮检测方法的适用性研究 液相色谱-串联质谱法测定保健品中L-羟脯氨酸含量 高效液相色谱法测定保健食品中维生素A含量的不确定度评定 气相色谱法测定鱼油中的EPA、DHA、DPA 液相色谱法测定保健食品中硫酸软骨素的含量 高效液相色谱法测定保健食品中三氯蔗糖的含量 优化软胶囊中维生素D3的样品处理方法 液相串联质谱法测定牛磺酸 羰基价测定影响因素考察 高效液相色谱法测定保健食品中维生素E的测量不确定度评定 液相色谱-串联质谱法测定咀嚼片中B12含量 高效液相色谱法测定维生素片中维生素A醋酸酯含量的不确定度评 定 滴定法测定含糖保健品中还原糖含量 双波长反相高效液相色谱法同时测定葛根姜黄、胶原蛋白片中葛根 素、芍药苷和姜黄素 发表刊物 食品研究与开发 生物技术世界 食品研究与开发 食品与发酵工业 食品安全质量检测学报 中国酿造 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 科学时代 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 中国科技博览 分析试验室 食品安全质量检测学报 分析试验室 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 发表时间 2015.03.20 2015.04.15 2015.04.20 2015.07.09 2015.09.25 2015.11.15 2015.09 2015.02 2015.05 2015.05 2015.05 2015.05 2015.05 2015.06 2015.06 2015.07 2015.09 2015.09 2015.09 2015.09

内容: 2015 年年度报告全文

内容: RP-HPLC法测定维生素K2中MK-7的含量 高效液相色谱法测定角鲨烯软胶囊中的角鲨烯 高效液相色谱-串联质谱法测定保健食品中黄曲霉素M1 羧甲基纤维素钠取代度的测定方法研究 关于罐装蛋白质粉产生异味的研究 巴西绿蜂胶胶囊总黄酮的测定 电位滴定法测定蜂胶软胶囊酸价 大蒜粉功效成分检测方法的优化 氨基酸自动分析仪测定游离L-半胱氨酸 反相高效液相色谱法快速测定乳铁蛋白含量 原子吸收分光光度法测定铅的两种前处理方法比较研究 微生物法测定多种维生素片中的生物素含量 正相色谱法测定大豆磷脂中的磷脂酰胆碱 RP-HPLC柱前在线衍生法测定氨基葡萄糖硫酸钾盐的含量 液相色谱法测定茶氨酸提取物中咖啡因的含量 滴定液扩展不确定度的评定 HPLC-ELSD法快速测定益生菌粉中低聚果糖含量 高效液相色谱法测定益康胶囊中的红景天苷 反相高效液相色谱法测定油类保健食品中混合生育酚 气相色谱法测定藻油中DHA含量的不确定度的评定 高效液相色谱-串联质谱法测定蜂胶软胶囊中黄曲霉素B1 浅谈公用系统与6S现场管理 管理无界限，创新出效益 蜂胶软胶囊的配方工艺研究 RP-HPLC柱前在线衍生法测定羊胎盘枸杞胶囊中16种氨基酸的含量 天津市糖尿病人群夏季膳食营养状况及类黄酮摄入量调查与评价 中国成年居民超声骨速及骨质疏松症分析 Fish Oil Supplements Lower Serum Lipids and Glucose in Correlation

内容: 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 企业文化 企业文化 食品安全质量检测学报 食品安全质量检测学报 中国食物与营养 中国公共卫生

内容: with a Reduction in Plasma Fibroblast Growth Factoe 21 and Prostaglandin E2 in Nonalcohoholic Fatty Liver Disease Associated with Hyperlipidemia: A Randomized Clinical Trial

内容: PLOS ONE

内容: 广州市社区退休居民的营养状况

内容: 中国老年学杂志

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、报告期总体经营情况回顾概述

内容: 2015年是公司全新战略布局实施的第一年。报告期内，公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌 理念，管理层紧密围绕《2015-2017年度经营规划纲要》的要求以及年初既定的2015年度经营计划目标， 制定全新发展战略规划，明晰发展目标与实施路径；建立管理层持股机制，打造事业合伙人；发力广东佰 嘉“健力多”单品品牌；推出全新的科学贵细药材品牌“无限能”；培育线上业务板块，成立线上业务公 司，先后推出互联网女性美丽健康品牌“每日每加”与运动营养专业品牌“GymMax健乐多”；加大投入打 造“营养家”会员平台。报告期内，公司实现营业收入226,604.30万元，较上年同期增长32.91%；归属于 上市公司股东的净利润63,549.61万元，较上年同期增长26.44%。公司资产质量良好，财务状况健康，已 成为中国膳食补充剂行业的领导企业之一。 公司管理层致力于落实《2015-2017年度经营规划纲要》的要求，在主业稳步增长的基础上持续打造与 完善大健康产业生态布局，积极布局移动健康管理、互联网医疗、生命科学等大健康领域，公司继续保持 良好的发展态势。 报告期内重要工作报告如下： 1.制定全新发展战略规划，明晰发展目标与实施路径 2015年是国家“十二五规划”实施的收关之年，也是公司成立第二十年暨公司股票上市后的第五年， 公司进入到了一个全新的发展平台。公司董事会基于对未来发展的分析，结合公司的实际情况，于2015年 1月制定了全新的《2015-2017年度经营规划纲要》作为公司未来三年发展战略与业务布局的纲领性文件， 为公司未来三年的发展提出了明确的发展目标与实施路径。 新的三年规划核心就是把股份公司的大格局做出来，实施从产品营销向价值营销的战略升级，从单一 产品的提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商。基于此，按照“管理做减法，经营做加法”的 思路，对架构做出重大调整，按不同模式和品牌切分成立多个独立运营的项目公司，建立相应的管理团队 持股制度， 保持组织的创新力、 激情与活力。 股份公司定位于战略执行、 投资管控及平台服务输出 （生产、 研发、公关、法务、财务、IT等）。公司未来业务生态：三大业务板块（汤臣药业板块、广东佰嘉板块、 线上业务板块）+大健康产业布局；整体业务布局将由膳食补充剂扩展到大健康产业，打造营养品的“联 合国”；线上业务与线下业务相互补充促进，产品销售业务与大健康产业布局互补，促进战略升级。 2.管理做减法，经营做加法

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 管理做减法：具体表现在细分组织，进一步优化组织架构；去决策中心化、去层级化、去KPI，进一步 梳理企业文化，突出创新、激情等要素；减流程、减标准化、减系统，通过流程梳理建立灵活、高效、人 性化的系统管理。经营做加法：大量经营工作下沉至各子公司等经营实体或项目，划分多个分割的项目运 营与决策中心与团队，目标旨在组织的激情与活力。股份公司定位为战略及业务布局、投资管理、服务体 系支持及平台输出（生产、研发、公关、法务、HR、财务、IT等）。 3.建立管理层持股机制，打造事业合伙人 不断尝试设计更加适应现代企业竞争的项目公司管理层持股计划，从机制上保证每一个经营团队都能 充分分享企业的成长价值，让每一个经营团队都能在公司总体战略框架内真正成为各自经营项目的主人， 责权利下沉，使得每一个经营实体的核心管理层都能以企业家的心态、创业者的热情去面临未来的挑战！ 报告期内，公司已实施对两家子公司的管理层持股计划，其中广东佰嘉管理层以广州奇正投资合伙企 业 （有限合伙） 出资1,698.3万元认缴广东佰嘉新增注册资本333万元， 增资完成后持有广东佰嘉25%的股权； 广东佰悦管理层以广州有加投资合伙企业（有限合伙）出资600万元，收购广东佰悦30%的股权。后续其它 项目也将参考此方案制定类似或创新的激励机制， 旨在形成以项目公司团队为核心的老板/事业合伙人文化。 2015年7月，公司实施股份公司层面第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人”计划，设 立珠海佰泽健康管理合伙企业 （有限合伙） 作为第一期核心管理团队持股计划的持股平台。 “超级合伙人” 计划旨在打造公司现有及未来核心管理层合伙的持股平台，在公司决策及发展中发挥重要的作用。持股计 划的实质是“事业合伙人”平台，建立管理层持股机制，打造事业合伙人，营造草创精神，且通过“持股 计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。2015年8月12日，公司第一期 核心管理团队持股计划已实施完毕，第一期核心管理团队持股计划管理平台的合伙企业珠海佰泽已通过二 级市场交易的方式购买汤臣倍健股票2,444,139股，占公司总股本的0.34%，持仓均价为36.82元。 4.培育线上业务板块，推出电商品牌与运动营养品牌 2015年2月，公司设立全新互联网子公司广东佰悦网络科技有限公司，负责运营专供电子商务的膳食补 充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务。5月18日，公司互联网女性美丽健康品牌“每日每加””系列 产品全新上线；6月25日，公司运动营养专业品牌“GymMax健乐多”系列产品全新上线。 5.发力广东佰嘉板块 广东佰嘉旗下已有“健力多”单品品牌在2014年已进入爆发性增长阶段，骨骼健康品类已获得市场包 括终端连锁及消费者的认可，公司已基本确认单品模式的项目探索成功，报告期内仍继续保持快速增长态 势。 6.推出新品牌“无限能”

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015年4月，公司推出科学贵细药材领导品牌“无限能”。“无限能”为公司在大健康产业推出的一个 不同于目前膳食补充剂业务的新品类，定位于科学贵细药材，系列产品在取得国家食药监局保健食品批文 后分批推出市场。“无限能”通过差异化策略进入更加广阔的中草药滋补品市场，报告期内已经在零售终 端销售，后续将视批文获取情况推出更多品种。 7.加大投入打造“营养家”会员平台 2015年加大投入“营养家”会员平台，为经销商、零售商等合作伙伴提供更多增值服务，同时通过零 售终端渠道加强对消费者的教育，引导膳食补充剂行业的市场蛋糕进一步做大，使产业链利益各方均能充 分受益。 8.推进公司整体战略指导下的并购 公司新制定的《2015-2017年度经营规划纲要》对行业对外投资方面提出了明确目标与实施计划，继续 寻求有协同效应的收购兼并对象，目的就是为了打造营养品的“联合国”，实现企业愿景——原料与品牌 的联合国，以并购为契机，以机制为保障，以“非辅业”的心态拓展公司新的、强大的利润增长点，成就 汤臣倍健的战略目标。 按照最新的三年规划，公司将从单一产品提供商逐步升级为健康干预的综合解决方案提供商，围绕这 个目标，公司将从具有较强优势的实体产品和健康管理内容服务两方面出发形成健康干预方案，通过大平 台嵌入，围绕健康干预的服务与价值挖掘，形成健康管理数据的沉淀，打造大健康产业的生态圈。报告期 内，公司积极打造与完善大健康产业的生态布局，已落地以下项目： ①合作发起设立互联网医疗公司——北京桃谷科技有限公司。2015年3月，公司投入自有资金1,500万 元，占桃谷科技总出资额的15%。本次汤臣倍健整合多方资源联合投资设立互联网医疗合资公司，积极布 局互联网医疗领域。 ②合资收购移动健康管理平台——上海臻鼎电脑科技有限公司。2015年4月，公司使用自有资金2,400 万元投资入股上海臻鼎，占标的公司增资后注册资本的20%。上海臻鼎将成为公司布局大健康产业链条中 移动健康管理领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在临床营养、慢病管理、妇幼健康管理等移动健康管理领 域开展深入合作。 ③投资入股跨境电商平台——深圳市有棵树科技有限公司。 2015年6月， 公司使用自有资金16,000万元， 投资入股深圳有棵树。深圳有棵树将成为汤臣倍健布局跨境电商领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在供应 链及进口健康产品、全新销售渠道、电子商务销售方式和大数据等方面开展深入合作，共同打造大健康领 域的跨境电商平台。 ④投资入股北京极简时代软件科技有限公司。2015年7月，公司使用自有资金4,000万元，投资入股北

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 京极简时代，持有北京极简时代10%股权。北京极简时代将成为汤臣倍健打造大健康生态体系的战略合作 伙伴，与汤臣倍健在数据挖掘、健康管理服务和渠道等方面开展深度合作，整合双方资源为用户提供更加 完善、有效、个性化的健康管理服务。 ⑤投资入股大姨吗实体公司。2015年7月，公司全资子公司香港佰瑞有限公司以自有资金1,000万美元 投资KangSeed Technology Ltd.，占增资后标的公司股权比例的4.52%。该投资标的控股业务实体从事大姨 吗APP的开发、宣传和销售业务，将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健 在健康产品、健康管理服务、数据挖掘、品牌推广和订制等方面开展深度合作，整合双方资源为用户提供 更加专业、丰富、个性化的健康产品及健康管理服务。 ⑥投资入股珠海市蓝海之略医疗有限公司。2015年8月4日，公司使用自有资金人民币2,600 万元，投资 入股珠海蓝海之略， 持有珠海蓝海之略2%股权。 珠海蓝海之略将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的 合作伙伴之一，与汤臣倍健在互联网医疗、健康管理服务等方面开展合作。 ⑦投资入股上海凡迪生物科技有限公司。2015年9月7日，公司使用自有资金人民币8,760万元，投资入 股上海凡迪，持有上海凡迪19.0435%股权。同时，公司担任有限合伙人的广发信德健康产业投资基金持有 上海凡迪增资完成后的7.227%股权。上海凡迪将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一， 双方将整合资源并不断投入代表未来方向性的新技术（基因测序），致力于通过更具科学性的诊断数据提 高大众的生命质量，不断挖掘潜在的商业机会。 ⑧除此之外，公司参股公司“安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司”现已改名“安徽携泰健康产业 股份有限公司”（简称“安徽携泰”，证券代码833669），2015年9月29日已在全国股份转让系统（新三 板）挂牌公开转让。公司参股公司“深圳有棵树科技股份有限公司” （简称“有棵树”，证券代码T19265） 2015年11月30日申请挂牌，报告期内尚未发布申请通过公告。 9.实施新产能的建设 根据公司《2013—2017年产能规划》指引，将继续推进珠海四期生产基地建设，包括GMP厂房建设、 设备引进、珠海厂区配套项目、进行生产基地配套设施及工程建设、增加部分生产车间/生产线等，为公司 主营业务膳食补充剂产品的生产提供更加完善的配套，以满足公司销售快速增长的需求。报告期内，珠海 生产基地四期厂房工程已顺利封顶。 10.启动与实施科学城运营管理中心规划与建设 该地块位于广州市科学城，公司将在此基础上规划用于建设集营运管理、生产、研发、物流配送、商 品展示于一体的公司运营管理中心。报告期内科学城运营管理中心工程已顺利封顶。 11.统筹使用与实施非公开发行的募集资金投向项目

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015年2月，公司顺利完成非公开发行股票的发行工作，本次非公开发行股份总量为7,000万股，募集 资金总额为18.655亿元，扣除发行费用后，募集资金净额约18.3亿元。本次募集资金在扣除发行费用后投 入珠海生产基地四期建设项目、广东佰嘉单品运作项目、技术运营中心项目、信息化规划与建设项目、终 端精细化管理及品牌建设项目。 报告期内， 公司根据项目进度合理安排募集资金使用计划， 如期推进项目。 12.继续加强研发投入，加强独创配方和功能产品研发 公司持续不断地加强研发投入，丰富产品结构，提升产品竞争力。报告期内公司科技中心继续独创配 方产品的研究和功能产品研发，研发方向重点放在新产品、新功能的研发以创造超越竞争对手的产品力。 报告期内，公司新取得产品批准证书23个。 13.持续进行消费者营养教育，进一步发挥“汤臣倍健营养学院”的作用 2015年，营养学院主要工作：①通过多种形式为零售终端店员培训营养健康知识。②进一步扩大健康 快车的数量，增加检测人次，累计检测人次超过500万。③开启消费者教育，联合药房开展健康大讲堂， 在各地开展将近700场，健康教育人数达到 14万人，让更多消费者受益。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 □ 是 √ 否 1.资产负债表项目大幅变动情况与原因说明 （1）应收票据年末余额 1,491.25 万元，较年初余额减少 30.71%，主要是由于票据到期及背书转让。 （2）存货年末余额 30,933.79 万元，较年初余额增长 34.91%，主要是根据集团销售规模，存货相应增加以及进行战略储备。 （3）其他流动资产年末余额 124,339.70 万元，较年初余额增加 24513.10%，主要是由于本年使用闲置资金购买的银行理财 产品。 （4）可供出售金融资产年末余额为 56,320.76 万元，较年初余额增长 2597.27%，主要是由于本年新增理财产品投资及参股 公司。 （5）长期股权投资年末余额 22,846.83 万元，较年初余额增长 1042.34%，增加对外股权投资。 （6）投资性房地产年末余额 7,478.29 万元，较年初余额增加 841.70%，主要是由于公司部分自有闲置物业对外出租。 （7）在建工程年末余额 20,010.93 万元，较年初余额增加 32.90%，主要是#4 厂房建设投入。 （8）无形资产年末余额 14,225.14 万元，较年初余额增加 75.11%，主要是药业公司珠海横琴地块产生的土地使用权及软件 增加。 （9）递延所得税资产年末余额 147.46 万元，较年初增长 43.93%，主要是由于准备金余额上升。 （10）其他非流动资产年末余额 558.23 万元，较年初余额减少 70.38%，主要是由于前期的工程预付款已经结转至在建工程。 （11）应付职工薪酬年末余额 7,644.34 万元，较年初余额增加 109.63%，主要是由于总体销售业绩完成情况较好，奖金较上 年增长较大。 （12）其他应付款年末余额 9,551.62 万元，较年初余额增加 79.75%，主要是由于公司的基建项目较多，从而设备工程类应

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 付款上升。 （13）递延收益年末余额 1,041.66 万元，较年初余额增长 155.68%，主要是政府补助上升。 （14）资本公积年末余额 263,931.19 万元，较年初余额增加 202.09%，增加金额主要为本年非公开发行 A 股的募集资金产 生的股本溢价。 （15）盈余公积年末余额 21,639.45 万元，较年初余额增加 34.17%，增加金额主要为本年计提盈余公积。 2.利润表项目大幅变动情况与原因说明 （1）本年营业收入226,604.30万元，较上年增长32.91%，主要是由于销售维持稳定增长以及汤臣倍健子品牌的快速增长。 （2）本年营业成本76,421.08万元，较上年增长31.76%，与销售增长保持一致。 （3）本年销售费用61,860.88万元，较上年增长55.80%，主要是由于销售扩大以及新品牌投入，导致人工，广告，经销商费 用投入增加。 （4）本年资产减值损失442.14万元，较上年减少76.71%，主要是由于2014年进口产品计提减值。 （5）本年营业外支出1,224.82万元，较上年增长230.88%，主要是由于2015年对外捐赠。 （6）本年所得税费用11,961.85万元，较上年增长33.44%，与利润增长基本一致。 （7）本年其他综合收益的税后净额721.23万元，由上年负数转为增长2608.01%，主要是由于美元波动影响。 （8）2015 年人员费用占比较高，主要是由于超额完成全年销售任务从而在 2015 年底额外计提了一笔奖励基金给予相关人 员，对于 2015 年度业绩构成一定影响。 3.现金流量表项目大幅变动情况与原因说明 （1）投资活动产生的现金流量净额增加 836.41%，主要为本报告期购买理财产品，参与公司股权投资以及固定资产投资增 加所致。 （2）筹资活动现金流量净额由上年的流出转为本年的流入，主要为本年非公开发行所筹集的资金。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: 汤臣倍健股份有限公司 西南 其他 合计

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 单位：元 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 32.39% 营业成本比 上年同期增 减（%） 31.15% 毛利率比 上年同期 增减（%） 0.31%

内容: 片剂 粉剂 胶囊 其他 合计

内容: 东北 华北 华东 华南 华中 西北 西南 其他 合计

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 2015 年年度报告全文 万粒 万粒 万粒 个、套 个、套 个、套

内容: 销售量 胶囊 生产量 库存量 销售量 其他 生产量 库存量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 产销量上升受销量增长及存货供应影响。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否 ――报告期新纳入合并范围的公司 子公司名称 广东佰悦网络科技有限公司 子公司类型 控股子公司 注册地 广州 注册资本 20,000,000.00 持股比 例 70% 表决权 比例 70% 期末实际出资额 14,000,000.00

内容: 注：2015 年 2 月，公司投资人民币 2,000.00 万元在广州成立全资子公司广东佰悦网络科技有限公司，2015 年 3 月，公司将 其 30%的股权转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 35

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （1）研发机构建设情况 截至报告期末，公司共拥有省级创新研究平台 4 个，分别为广东省省级企业技术中心、广东省企业科技特派员工作站、 广东省民营企业创新产业化示范基地、广东省省级工程技术研究开发中心。 截至报告期末，公司投入使用的大型科研实验室主要包括了小试实验室、中试研发平台、分析检测中心。其中分析检测 中心于 2013 年经中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定，正式授予 CNAS 认可证书。为保证创新研究的高质量和安 全性，公司科研实验室配备了从美国、日本、意大利、韩国、德国等数个国家进口的小试、中试生产设备和分析检测仪器设 备，如德国菲特压片机、BOCH 胶囊充填机、原子吸收光谱仪、凯氏定氮仪等，韩国压丸机，意大利膳食纤维仪，美国高效 液相色谱仪、气相色谱仪、质谱仪、电感耦合等离子体质谱仪、傅立叶红外光谱仪，日本超高效液相色谱仪、AB SCIEX 串 联质谱仪、干法制粒机、微波消解仪、激光粒度仪等，拥有万元科研仪器设备 100 多台套，用于研究开发的万元以上设备的 原价总值 2000 多万元。 （2）产学研合作情况 2015 年 1 月，公司与中国科学院上海药物研究所签署技术开发合同。上海药物所将协助公司开展现有产品的技术升级 和创新性产品开发等工作，在产品剂型、工艺技术等领域提升产品的科技含量。 2015 年 12 月，公司与英国阿伯丁大学罗威特营养与健康研究所（The Rowett Institute of Nutrition and Health）签订全球 战略合作协议，建立“协同创新战略合作伙伴关系” ，未来双方将围绕大健康领域，在创新产品研发、新功效研发、个性化 营养相关技术与产品研发等多个方面展开合作。 2015 年，汤臣倍健营养科学研究基金继续投入研究经费，通过全国公开招标形式与高等院校、三甲医院、研究所等第 三方研究机构合作开展相关研究。包括与天津医科大学公共卫生学院教授、博士生导师黄国伟合作，研究叶酸和 DHA 联合 应用对轻度认知功能障碍老年人干预作用；与中山大学公共卫生学院教授、博士生导师夏敏合作，研究复合微量营养素干预 对高尿酸血症患者血尿酸水平改善作用；与北京协和医院临床营养科主任医师、教授于康合作，进行肌肉衰减症发病率横断 面调查及生活方式干预项目（LMP）对肌肉衰减症临床结局、生活质量和成本/效果影响的多中心随机对照研究；与新疆医 科大学第一附属医院临床营养科主任医师李莉合作，进行信息化引导模式对糖尿病前期者的管理及其效果分析的研究。 2015 年 研发人员数量（人） 研发人员数量占比 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 研发支出资本化的金额（元） 资本化研发支出占研发投入 265 10.27% 64,077,828.84 2.83% 7,685,158.10 11.99% 2014 年 170 8.43% 59,965,184.30 3.52% 6,993,199.97 11.66% 2013 年 179 10.33% 58,941,063.57 3.98% 14,712,326.86 24.96%

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 的比例 资本化研发支出占当期净利 润的比重 1.24% 1.39% 3.49%

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 √ 适用 □ 不适用 已申请 发明专利 实用新型 外观设计 本年度核心技术团队或关键技术人员变 动情况 是否属于科技部认定高新企业 33 11 23 已获得 12 12 18 截至报告期末累计获得 16 24 29

内容: 核心技术团队无变化，新增一名关键技术人员 是

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 2015 年投资活动产生的现金流量净额增加 836.41%，主要为本报告期购买理财产品，参与公司股权投资以及固定资产投资 增加所致。 筹资活动现金流量净额由上年的流出转为本年的流入，主要为本年非公开募集所筹集的资金。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 公允价值变动损益 资产减值 营业外收入 营业外支出 31,804,823.14 4,421,377.43 31,373,435.61 12,248,249.26 占利润总额比例 4.30% 0.00% 0.60% 流动资产减值 4.24% 政府补助 1.66% 对外捐赠 常规项目，金额随着运营情况 发生变动 否 否 形成原因说明 理财产品收益及参股公 司利润影响 是否具有可持续性 根据实际理财产品进行划分， 部分投资收益具有可持续性

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 金融资产 1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 （不含衍生金融资产） 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产

内容: 计入权益的累计 本期计提的 本期购买 本期出售 公允价值变动 减值 金额 金额

内容: 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本 被投资 公司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资金额 资 持股 金 比例 来 源 合作方 投 资 期 限 产品类型 预 期 披露 披露索引（如有） 计 投 是否 日期 收 资 涉诉 （如 益 盈 亏 北京桃 移动医疗相 新 15,000,000 15.0 自 1、诚承投资控股 长 APP 0 0 否 2015 1、关于与关联方 有）

内容: 2015 年年度报告全文 年 03 月 20 日 合作设立移动医 疗公司的对外投 资公告(2015-024) 2、关于参股公司 桃谷科技完成增 资及工商变更登 记的公告 (2015-044)

内容: 0% 有 有限公司；2、深 期 资 圳市前海喜乐佳 3、 金 投资有限公司； 张守川、崔龙江、 韩思婷、文东

内容: 上海臻 鼎电脑 科技有 限公司

内容: 临床营养、 慢病管理、 妇幼健康管 理等移动健 康管理领域 增 资 24,000,000

内容: 1、诚承投资控股 自 有限公司；2、珠 20.0 有 海佰润健康管理 长 0% 资 合伙企业；3、上 期 金 海臻鼎电脑科技 有限公司 自 增 160,000,00 10.0 有 深圳有棵树及其 长 资 0 0% 资 金 原有股东 期 海豚供应链、 “维康氏”、 、 无人机航模 0 机器人零配 件 0 否 2015 年 06 月 26 日 健康系统 0 0 否 2015 年 04 月 23 日

内容: 关于与关联方合 资收购上海臻鼎 部分股权的对外 投资公告 (2015-040) 关于战略投资跨 境电商平台深圳 市有棵树科技有 限公司的对外投 资公告(2015-048) 关于战略投资北 2015 极简手机 否 年 07 月 15 日 京极简时代软件 科技有限公司的 对外投资公告 (2015-060)

内容: 深圳市 有棵树 科技有 限公司 北京极

内容: 大健康领域 的跨境电商 平台

内容: 简时代 智能手机及 软件科 老年服务平 技有限 公司 台

内容: 自 增 资 40,000,000 10.0 有 北京极简时代及 长 0% 资 金 1、KangSeed Technology Ltd. 其原有股东 期 0 0

内容: 2、KangSeed 自 Technology “大姨 吗”APP 0 0 否 2015 4.52 有 Limited 3、 友乐活 长 % 资 （北京） 网络科技 期 金 有限公司 4、北京 康智乐思网络科 技有限公司及其 创始人

内容: 关于全资子公司 香港佰瑞有限公 年 07 司投资 KangSeed 月 20 Technology Ltd.的 日 对外投资公告 (2015-061)

内容: edTechn 吗”APP 的 增 ologyLt 开发、宣传 资 d. 和销售业务

内容: 珠海市 蓝海之 有限公 司 上海凡 迪生物 科技有 基因测序 增 资 87,600,000 19.0 4% 互联网医 理服务 略医疗 疗、健康管 其 他 26,000,000

内容: 自 珠海市蓝海之略 2.00 有 医疗有限公司股 长 % 资 东之一上海谦毅 期 金 投资管理中心 医学检验所 和注册多种 0 类的体外诊 0 否 医疗器械等 0 0 否

内容: 关于参股珠海市 蓝海之略医疗有 限公司的对外投 资公告(2015-071) 关于战略投资上 海凡迪生物科技 有限公司的对外

内容: 自 上海凡迪生物科 有 技有限公司及其 资 现有全体股东

内容: 2015 年年度报告全文 金 断试剂盒 日 投资公告 (2015-073)

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 存放在公 2010 公开募集 142,525.80 司的募集 1,392.87 145,368.05 0 0 0 4,537.55 资金专户 中 4,537.55 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 募集资金总体使用情况说明 1.公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未 发生违法违规的情形。 2.募集资金尚未使用总额与已累计使用总额之和大于募集资金总额，主要是募集资金存放银行产生利息导致。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 IPO 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已 募集资 承诺投资项目和 变更项 金承诺 超募资金投向 目(含部 投资总 分变更) 承诺投资项目 生产车间新建 项目(IPO 项目） 营销网络优化 技术改造项目 (IPO 项目） 信息系统技术 改造项目(IPO 项目） 承诺投资项目 28,068 28,068.00 0.00 28,671.7 43 59,447.5 141,462.5 否 1,866. 00 1,866.00 1,925.69 103.20 % 2013-12 -31 0 不适 用 否 否 否 13,902 .00 12,300 .00 12,300.00 13,902.00 14,085.9 3 12,660.1 4 101.32 % 102.93 % 2012-627 2013-12 -31 59,447.5 1 0 141,462.5 8 不适 用 否 是 否 额 调整后投资 总额(1) 142,525.8 本季度投入募集资金总额 0 0 已累计投入募集资金总额 0.00% 截至期 项目达到 末投资 预定可使 进度(3) 用状态日 ＝(2)/(1) 期 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 145,368.05 1,392.87

内容: 本报告 截至期末 期投入 累计投入 金额 金额(2)

内容: 本报告期 截止报告期 实现的效 末累计实现 益 的效益

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 小计 超募资金投向 进一步扩大珠 海生产基地产 能项目 开设连锁营养 中心项目 品牌建设项目 否 否 否

内容: 不适 用 0 不适 用 ---

内容: 归还银行贷款 （如有） 补充流动资金 （如有） 超募资金投向 小计 合计

内容: 由于“进一步扩大珠海生产基地产能项目”与 IPO 募投项目“生产车间新建项目”的产能不可分割， 故根据募集资金 未达到计划进度 使用专项报告，该两项目的效益共同计算金额为 59,447.51 万元，达到预计效益。 或预计收益的情 连锁营养中心项目：该项目投资的连锁营养中心作为公司的旗舰店，选址、装修、人员、检测仪器的配置要求较 况和原因 （分具体 普通连锁店高，前期投入较大，费用较高。且公司对于连锁营养中心的定位之一是对所在区域经销商和顾客提供 项目） 支持性服务，为加强公司核心竞争力中的“服务力”打造线下的网络，并非为单纯的产品销售，因此本年度产生的 效益较低。 项目可行性发生 重大变化的情况 无 说明 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分其他与主营业务相关的营运资金用于 偿还银行贷款的议案》及《关于以其他与主营业务相关的营运资金 2.6235 亿元开展公司品牌建设项目的议案》 ， 同意使用 7000 万元偿还银行贷款和使用 2.6235 亿元开展品牌建设项目。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表 意见，同意本议案。 超募资金的金额、 2011 年 10 月 20 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金 用途及使用进展 收购珠海普迪电子有限公司 100%股权的议案》 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,340 万元收购普 ， 情况 迪印制电路有限公司持有的珠海普迪电子有限公司100%股权。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2012 年 2 月 21 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金增 资广州市佰健生物工程有限公司用于开设连锁营养中心项目的议案》 《关于使用部分其他与主营业务相关的营 及 运资金用于进一步扩大珠海生产基地产能项目的议案》同意使用 15,565.91 万元增资广州佰健用于开设汤臣倍健 ， 连锁营养中心项目和 15,986 万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 表同意意见。 2013 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金的 议案》 ，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 22,000 万元永久性补充营运资金。公司独立董事及保荐机 构已对议案发表同意意见。 2013 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第十六次审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金用于 追加投资品牌建设项目的议案》 同意公司使用其它与主营业务相关的营运资金 12,136 万元用于追加投资品牌建 ， 设项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 2014 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充营运资金 的议案》 同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 13,194.89 万元及利息约 5,344.92 万元 ， （最终金额以资金 转出当日银行结息余额为准） ，共约 18,539.81 万元永久性补充营运资金。最终转出金额为 18,558.87 万元。 募集资金投资项 目实施地点变更 不适用 情况 募集资金投资项 目实施方式调整 不适用 情况 适用 2011 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，将募集资金 3,235.82 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：生产车间新建项目 1,513.95 万元，营销网络优化技术改 造项目 1,402.43 万元，信息系统技术改造项目 319.44 万元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出 具了同意意见。 2011 年 3 月 18 日， 公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第七次会议审议通过， 将超募资金 2,425.219 万元置换截至 2011 年 2 月 28 日止预先已投入超募资金投资项目的自筹资金，其中：品牌建设项目 2,425.219 万 元。公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募 集资金结余的金 无 额及原因 尚未使用的募集 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况 截至本报告期末剩余尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。

内容: 非公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况 募集资金使用情况对照表 单位：万元

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否 已变 承诺投资项目和超募 更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 资金投向 目(含 诺投资总额 部分 变更) 承诺投资项目 珠海生产基地四期 建设项目 技术运营中心项目 否 24,239.00 24,239.00 否 98,001.00 98,001.00 15,861.5 9 2,370.96 总额(1) 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 截至期 项目达到 末投资 预定可使 进度(3) 用状态日 ＝(2)/(1) 期

内容: 本报告 告期末 是否达 行性是 期实现 累计实 到预计 否发生 的效益 现的效 益 效益 重大变 化

内容: 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用

内容: 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用 0

内容: 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用 不适 用 --

内容: 信息化规划与建设 项目 终端精细化管理及 品牌建设项目 广东佰嘉单品运作 项目 承诺投资项目小计

内容: 超募资金投向 归还银行贷款 （如有） -补充流动资金 （如有） -超募资金投向小计 合计 --183,012.1 9 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 无 183,182.0 5 43,103.4 6 43,103.4 6 -------------------

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 适用 募集资金投资项目实 报告期内发生 施方式调整情况 根据公司《2014年非公开发行A股股票预案》，公司募投项目“广东佰嘉单品运作项目”由广东佰嘉独立实施。 2015年3月由于广东佰嘉增资，股权结构发生变更，为保证“广东佰嘉单品运作项目”的正常实施，经公司第三 届董事会第八次会议审议，公司拟将该项目的实施方式变更为合资经营。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2015 年 3 月 20 日，公司将募集资金 12,877.54 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：珠 海生产基地四期建设项目 5821.19 万元； 技术运营中心项目 106.61 万元； 信息化规划与建设项目 1637.33 万元； 终端精细化管理及品牌建设项目 5312.42 万元。该置换已经由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具广会专字[2015]G15000480069 号鉴证报告，并由公司第三届董事会第六次会议审议通过。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用

内容: 尚未使用的募集资金 尚未使用的募集资金：其中 93,000.00 万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司名称 汤臣倍健药 业有限公司

内容: “汤臣倍健” 人民币 品牌的销售 10,000 万元 公司境外业

内容: 品项目进行 人民币 1,333 统一管理和 万元 运营 负责运营专 供电子商务

内容: 广东佰悦网 络科技有限 子公司 公司

内容: 的膳食补充 剂新品牌和 一些细分领 域品牌的线 上业务

内容: 人民币 2,000 万元

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 公司放弃了本次广东佰嘉增资的优先认股权。增资完成后，公司对广 东佰嘉的持股比例将变为 75%，仍为广东佰嘉的控股股东，广东佰嘉 广东佰嘉药业有限公司 增资扩股 仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰嘉的增资扩股不影响公司对其 的实际控制权。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在 损害上市公司及股东利益的情形。 本次股权转让后，公司对广东佰悦的持股比例将变为 70%，仍为广东 广东佰悦网络科技有限公司 转让部分股权 佰悦的控股股东，广东佰悦仍纳入公司合并报表范围。本次广东佰悦 的增资扩股不影响公司对其的实际控制权。不会对公司财务及经营状 况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。

内容: 主要控股参股公司情况说明 截至2015年12月31日，公司拥有4 家全资子公司、 2家控股子公司，11家参股公司，基本情况如下： 1.全资子公司基本情况 （1）汤臣倍健药业有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 注册号：440003000047100 注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1138

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 法定代表人：汤晖 注册资本：人民币10,000万元 成立日期：2014年9月24日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研发药品；研发和销售中药材、中药饮片；研发和销售保健食品；研发和销售片型、粉型、 胶囊型食品； 研发生物技术； 研发中医药保健技术； 研发和销售包装材料； 商务服务 （不含许可经营项目） ； 电子商务；互联网信息服务；中药材种植（不含许可经营项目）；无创伤推拿服务；批发兼零售（预包装 食品）；物流仓储货运服务及物流管理；会议服务；生产和销售中成药。 主营业务：对“汤臣倍健”品牌进行管理和运营 （2）广州市佰健生物工程有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 注册号：440106000024661 注册地址：广州经济开发区科汇三街3号701房 法定代表人：陈宏 注册资本：人民币19,721.91万元 成立日期：2001年11月29日 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：研究、开发：定型包装食品、保健食品；生物工程技术的开发、研究、技术成果转让；货 物进出口、技术进出口；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；批发、零 售：保健食品。 主营业务：对公司连锁营养中心进行统一管理和运营 报告期内，根据公司战略规划和经营发展需要，经总经理办公会决议通过，对子公司广州佰健业务调 整与收缩，关闭所有的营养中心自营店，原负责管理的汤臣倍健营养中心联营店将全部移交给汤臣药业负 责管理。 （3）广州奈梵斯健康产品有限公司 股东情况：公司持有其100%股权 注册号：440104000005244 注册资本：人民币1,000万元

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 法定代表人：周许挺 注册地址：广州市越秀区中山三路较场西街23号B幢4007房 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2004年4月28日 经营范围：研究、开发、批发、零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售：包装材料； 货物进出口、技术进出口。 主要业务：“十一坊”品牌膳食补充剂产品的经营管理 奈梵斯自设立以来， 一直从事新西兰进口品牌产品的经营与销售。 因国家法规、 政策调整， 报告期内， 奈梵斯对经营业务进行调整，不再经营原有品牌及产品。 （4）香港佰瑞有限公司 2014年7月， 公司根据发展需要以自有资金出资在香港注册设立子公司“香港佰瑞有限公司” 英文名称： （ Hongkong By Ray Company Limited），该子公司的设立有利于公司境外业务洽谈及资源整合。 股东情况：公司持有其100%股权 注册号：63529093-000-07-14-9 注册资本：1,980万美元 成立日期：2014年7月3日 经营范围：保健食品和膳食补充剂的研发、采购、销售、市场推广、进出口贸易 2.控股子公司基本情况 （1）广东佰嘉药业有限公司 股东情况：公司持有其75%股权 注册号：440400000327511 注册资本：人民币1,333万元 法定代表人：吴小刚 注册地址：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路3号五楼5023室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2012年3月2日 经营范围： 研发和销售包装材料； 商务服务 （不含许可经营项目） 中药材种植 ； （不含许可经营项目） ； 研发和销售保健食品；批发：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；药品研发。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 主营业务：对公司新单品项目进行统一管理和运营 （2）广东佰悦网络科技有限公司 股东情况：公司持有其70%股权 注册号：440101000331921 注册资本：人民币2,000万元 法定代表人：龙翠耘 注册地址：广州市 成立日期：2015年2月15日 经营范围：网络技术的研究、开发；贸易咨询服务；企业管理咨询服务;投资咨询服务；营养健康咨询 服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资 金投资；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括 第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；贸易代 理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零 售（不含药品及医疗器械）；食品添加剂批发；食品科学技术研究服务；食品添加剂零售；许可类医疗器 械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医 疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；散装食品批发；预包装食品零 售；散装食品零售。 主营业务：负责运营专供电子商务的膳食补充剂新品牌和一些细分领域品牌的线上业务 3.参股公司/组织基本情况 （1）安徽携泰健康产业股份有限公司 2012年10月，公司以自有资金880,616元收购了安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司4.98%的股权， 此次收购是公司为与经销商结成更紧密的战略合作关系的一种尝试。目前，“安徽汤臣倍健保健品推广服 务有限公司”已改名“安徽携泰健康产业股份有限公司”（简称“安徽携泰”，证券代码833669），2015年9月 29日已在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公开转让。 （2）深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 2014年7月，汤臣倍健发布《对外投资公告》，公司与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司签订 《股份认购协议》。汤臣倍健出资2,000万元，持股比例为3.7895%。鹏鼎创盈注册资本5.2778 亿元，是目 前国内注册资本最大的互联网金融服务公司之一，鹏鼎创盈通过互联网金融服务网站“鹏金

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 所”(www.penging.com)为借贷双方提供投融资居间服务。目前，鹏金所已上线的“鹏金保”产品由国有融资 担保机构对借款人的借款本息进行全额担保。截至目前，鹏金所的成交额已经突破19亿，合作国有担保机 构74家，业务覆盖27个省\自治区\直辖市,已经和全国各地多家大型国有融资担保机构签订了合作协议，已 形成全国范围的网络布局，未来交易额可望实现快速增长。 （3）深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2014年10月，公司与深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司及其现有全体股东签署《深圳市倍泰健康 测量分析技术有限公司增资及股权转让协议书》。汤臣倍健决定使用自有资金10,000万元，投资入股深圳 倍泰，获得25%股权。深圳倍泰将成为汤臣倍健打造服务力和布局移动健康领域的合作伙伴，与汤臣倍健 在营养家中心、移动健康管理和大数据等方面开展深入合作，共同打造移动健康的管理平台。截至目前， 双方已成立多个联合工作小组对接落实具体的项目。 （4）广发信德健康产业投资基金 2014年12月，公司投入自有资金6,000 万元，与广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有 限公司合作，成为广发信德健康产业投资基金（以下简称“健康基金”）的有限合伙人。健康基金聚焦于健 康管理领域的新技术（如分子诊断）、新趋势（如康复医疗、医疗大数据）和新业态（如互联网医疗、医 药电商） 另外， 等， 基金还有可能投资于定制保健品、 定制康复计划、 （Contract Research Organization， CRO 合同研究组织）、食品安全检验等交叉领域。汤臣倍健作为基金的战略投资人，享有相关投资项目的表决 权。汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，积极布局互联网医疗领域， 借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点。此次投资合伙的健康基金不纳入汤臣倍健合并报表范 围。 2015年2月，“健康基金”经广州市工商行政管理局批准成立，初始注册资本为1亿元。经基金合伙人会 议讨论，基金规模将扩大为3亿元，目前已根据相关法律法规向合格投资者进行募集。截至本公告日，健 康基金首期1亿元出资已实缴完毕，二期2亿元出资已认缴完毕，相关工商变更手续正在有序办理之中。此 外，健康基金已在中国证券基金业协会完成私募基金备案登记。 （5）北京桃谷科技有限公司 2015年3月，汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司、深圳市前海喜乐佳投资有 限公司、张守川、崔龙江、韩思婷、文东签署了《投资合作协议》，共同投资5,000万元发起设立从事互联 网医疗相关业务的合资公司——北京桃谷科技有限公司，其中汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳投资作为“战 略投资方”，四名自然人出资人作为“团队投资方”。汤臣倍健投入自有资金1,500万元，占桃谷科技总出资 额的15%；诚承投资出资2,000万元，占桃谷科技总出资额的20%。本次汤臣倍健整合多方资源联合投资设

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 立互联网医疗合资公司，积极布局互联网医疗领域。 2015年5月，桃谷科技增资事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局 颁发的《企业法人营业执照》。 （6）上海臻鼎电脑科技有限公司 2015年4月，汤臣倍健、诚承投资控股有限公司、珠海佰润健康管理合伙企业与上海臻鼎电脑科技有限 公司及其现有全体股东及关联方签署《上海臻鼎电脑科技有限公司增资及股权转让协议》。汤臣倍健使用 自有资金2,400万元，投资入股上海臻鼎。诚承投资出资2,640万元，占上海臻鼎增资后注册资本的22%；副 董事长梁水生的关联公司珠海佰润出资1,560万元，占上海臻鼎增资后注册资本的13%。上海臻鼎将成为汤 臣倍健布局大健康产业链条中移动健康管理领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在临床营养、慢病管理、妇 幼健康管理等移动健康管理领域开展深入合作，共同打造移动健康管理平台。 （7）深圳市有棵树科技有限公司 2015年6月，汤臣倍健与深圳市有棵树科技有限公司及其现有全体股东、其他投资方共同签署《深圳市 有棵树科技有限公司投资协议书》。汤臣倍健使用自有资金16,000万元，投资入股深圳有棵树。深圳有棵 树将成为汤臣倍健布局跨境电商领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在供应链及进口健康产品、全新销售渠 道、电子商务销售方式和大数据等方面开展深入合作，共同打造大健康领域的跨境电商平台。2015年11月 30日，“深圳有棵树科技股份有限公司”（简称“有棵树”，证券代码T19265）在全国中小企业股份转让系统 （新三板）申请挂牌，报告期内尚未发布申请通过公告。 （8）北京极简时代软件科技有限公司 2015年7月，汤臣倍健与北京极简时代软件科技有限公司及其现有全体股东共同签署《北京极简时代软 件科技有限公司增资协议书》。汤臣倍健使用自有资金4,000万元，投资入股北京极简时代。北京极简时代 将成为汤臣倍健打造大健康生态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健在数据挖掘、健康管理服务和渠道等方 面开展深度合作，整合双方资源为用户提供更加完善、有效、个性化的健康管理服务。交易完成后，汤臣 倍健持有北京极简时代10%股权。 （9）KangSeed Technology Ltd. 2015年7月，公司全资子公司香港佰瑞有限公司与KangSeed Technology Ltd.、KangSeed Technology Limited、友乐活（北京）网络科技有限公司、北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人共同签署《C-1 类优先股购买协议》。香港佰瑞使用自有资金人民币1,000万美元，投资入股KangSeed Technology。该投资 标的控股业务实体从事大姨吗APP的开发、宣传和销售业务，将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的 战略合作伙伴， 与汤臣倍健在健康产品、 健康管理服务、 数据挖掘、 品牌推广和订制等方面开展深度合作，

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 整合双方资源为用户提供更加专业、丰富、个性化的健康产品及健康管理服务。交易完成后，香港佰瑞持 有KangSeed Technology 的4.52%股权。 （10）珠海市蓝海之略医疗有限公司 2015年8月，公司与珠海市蓝海之略医疗有限公司股东之一的上海谦毅投资管理中心（有限合伙）签署 《关于珠海市蓝海之略医疗有限公司股权转让协议书》。汤臣倍健使用自有资金人民币2,600万元，投资入 股珠海蓝海之略。珠海蓝海之略将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，与汤臣倍健在 互联网医疗、健康管理服务等方面开展合作。交易完成后，汤臣倍健持有珠海蓝海之略2%股权。 （11）上海凡迪生物科技有限公司 2015年9月，公司与上海凡迪生物科技有限公司及其现有全体股东签署《关于上海凡迪生物科技有限公 司增资及股权转让协议》。汤臣倍健使用自有资金人民币8,760万元，投资入股上海凡迪。上海凡迪将成为 汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，双方将整合资源并不断投入代表未来方向性的新技术 （基因测序），致力于通过更具科学性的诊断数据提高大众的生命质量，不断挖掘潜在的商业机会。交易 完成后，汤臣倍健持有上海凡迪19.0435%股权。同时，汤臣倍健担任有限合伙人的广发信德健康产业投资 基金持有上海凡迪增资完成后的7.227%股权。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 1.公司既定的发展战略 2015年1月，因应国内市场、商业环境快速变化以及新商业模式新技术层出不穷的新常态，鉴于公司 《2011-2015年度经营规划纲要》的主要指标已提前达成，公司决定将之前制定五年规划的做法更改为制 定三年滚动规划，为此制定了全新的《2015-2017年度经营规划纲要》。作为公司未来三年发展战略与业 务布局的纲领性文件，新的三年规划核心就是把股份公司的大格局做出来。基于此，按照“管理做减法， 经营做加法”的思路，对架构做出重大调整，按不同模式和品牌切分成立多个独立运营的项目公司，建立 相应的管理团队持股制度，保持组织的创新力、激情与活力。股份公司定位于战略执行、投资管控及平台 服务输出（生产、研发、公关、法务、财务、IT等）。该新战略纲要的主旨在于公司整体业务布局由膳食 补充剂扩展到大健康产业，未来业务生态由三大业务板块（汤臣倍健药业板块、广东佰嘉板块、线上业务 板块）与大健康产业布局构成，不断打造与提升公司的核心竞争力。 三大业务板块中，其中汤臣倍健药业板块，主要负责运营“汤臣倍健”主品牌的经营运作。广东佰嘉

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 板块，主要负责专注骨骼健康的“健力多”品牌的运作，坚持单品突破的模式；线上业务板块，主要负责 负责聚焦女性群体的“每日每加”和专业运动营养品牌“健乐多”。在三大板块业务之外，站在未来产业 升级的角度，公司将积极布局大健康产业，促进战略升级，主要以投资参股与合作为主，积极探索与推进 移动健康/医疗平台的搭建。 2015年6月，公司在上海、北京两地举行“大格局 新梦想”为主题的大健康生态布局之大型投资者见 面会，就公司的全新战略与事业梦想与投资进行诠释和分享，公司将从单一产品提供商逐步升级为健康干 预的综合解决方案提供商，围绕这个目标，公司将从具有较强优势的实体产品和健康管理内容服务两方面 出发形成健康干预方案，通过大平台嵌入，围绕健康干预的服务与价值挖掘，形成健康管理数据的沉淀， 打造大健康产业的生态圈。 2016 年 2 月，董事长在公司内部发表新春致辞中提到“汤臣倍健跟德国制造一样，不相信物美价廉。 2016 年，我们将启动全球第一个营养博物馆的筹建工作，在澳洲启动全球第一个有机农场的筹建工作，并 将启动全球同行业第一个“智能工厂”的建设。汤臣倍健的根本价值，就是能够为我们用户的健康创造价 值。我们不是在为我们的客户而是为我们自己的家人和朋友生产高品质的产品！ ” 公司战略目标达成的路径是以高品质、差异化的“产品力”为基石，以“品牌力”与“渠道力”为依 托，重点致力于“服务力”核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推 广，积极拓展骨骼健康、运动营养、体重管理等细分领域并布局线上业务；由产品营销向价值营销转变， 通过提升对经销商、零售商的“服务力”，为消费者创造更多价值，全面构建公司综合竞争能力。 2.公司所处行业的发展前景和变化趋势 2014 年 2 月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014—2020 年），其中发展目标包括营养素 》 摄入量目标、营养性疾病控制目标；发展重点包括发展营养强化食品和保健食品；政策措施包括开展全国 居民营养与基本健康监测工作，进行食物消费调查，定期发布中国居民食物消费与营养健康状况报告，引 导居民改善食物与营养状况。 2015 年 10 月 1 日《中华人民共和国食品安全法》 （修订版）正式实施， 新法明确了保健食品的法律 地位，对保健食品的监管作出了相关要求，从严规范保健食品市场。新规对保健食品、食品实施“四个最 严”即“最严谨的标准、最严格的监管、最严厉的处罚、最严肃的问责” ，有利于整体市场的规范。2015 年 12 月 9 日， 《食品安全法实施条例》公开征求意见，截止日期是 2016 年 1 月 8 日。 随着《食品安全法实施条例》等行业新规在未来一段时间陆续出台，新的监管精神与细则要求将对未 来膳食补充剂行业的发展产生重要影响。作为膳食补充剂行业龙头的汤臣倍健必将受益于行业整合的大环 境。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3.2016 年经营计划 2016 年度是公司全新战略布局实施的第二年，具有重要战略意义。公司将依照新的三年规划，围绕 企业发展战略重点，以“创新”为主题词，聚焦产品创新、商业模式创新与思维模式创新，重点做好以下 工作： （1）整合全球资源，引领行业浪潮 2016 年， 公司将启动全球第一个有机农场的筹建工作， 初步拟设在澳洲， 建立自有有机农场是公司 “全 球原料三步走”战略的重要第三步，通过“三步走”的原料和产品战略形成与包括国外主流品牌更具优势 和差异化的品质，也在一定程度上弥补品牌本身的厚度上与国外品牌的不足。公司会根据自身发展情况， 按照匹配原则，逐步推进，不断保持差异化的领先优势。 2016 年，公司将启动全球营养博物馆的筹建工作，该项目预计于 2018 年完成并对外开放，该项目定位 为“全球第一家营养博物馆”世界级景点，旨在实现与消费者高度互动，以高科技、未来感对消费者健康 观念产生触动和改变，能引起人们对未来生命科学的各种设想。 （2）推出健康管理解决方案，打造原创内容产品 公司将加快落地从产品营销向价值营销的战略升级，从产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方 案提供商，目标旨在使健康管理解决方案的内容产品逐步占据国内领先地位。2016 年将针对慢病，如糖尿 病、 高血压、 痛风等研究与推出健康管理解决方案， 为消费者提供包括饮食建议、 营养素补充、 运动建议、 日常健康管理服务，让慢性疾病患者少吃药、不吃药。其中包括慢病风险预测等有关的检测技术的开发， 慢病相关产品的干预与管理效果的研究；根据消费者的生活习惯、健康状况，提供个性化的营养素补充剂 和健康产品定制服务。 在此基础上，公司将一方面通过“营养家”会员平台、营养学院等将内容产品输出到 B 端客户及Ｃ端 用户；另一方面利用上海臻鼎等已布局的大健康产业战略投资标的或合作伙伴，提供包括健康检测、产品 干预、健康管理的服务，为消费者的健康提供一站式的解决方案。 （3）聚焦产品创新，强调独特性 站在未来看现在，永远领先竞争对手一步。公司产品研发策略做出重大调整与升级，核心是整合内外 部资源聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发，目标是打造独特性、唯一性、功能性的具有汤臣 倍健烙印的创新性产品，为汤臣倍健储备更具竞争力与稀缺性的产品，有助于个性化与定制化服务中国消 费者。 为此目的，公司科技中心已着手网罗高端人才、紧跟行业政策匹配产品研发创新策略，初步选定 6 个 重点方向进行突破。一方面充分整合国内外权威研究机构、跨国公司原料供应商以及其他资源进行项目孵

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 化，挑选具有高科技含量、未来市场需求的项目， 自主搭配资源进行创新性、开拓性的研发，并为未来 发展进行适当的技术储备；另一方面多方建立了合作平台，利用外部研究机构的现有资源选择具有应用成 熟度的新项目尽快市场转化，成熟一个推向市场一个。 （4）聚焦业务创新，一路向Ｃ ①主品牌服务创新，差异化竞争 2016 年，汤臣药业将继续在产品力、渠道力上保持优势，加速打造“汤臣倍健”大众知名品牌战略， 让品牌力、服务力成为汤臣倍健新的核心竞争力，通过极致执行、服务创新决胜终端。2016 年汤臣倍健药 业将从商业模式、运营、管理、服务等方面创新，主要表现在：商业模式创新提升用户服务体验，全渠道 为用户服务，汤臣药业以产品+服务，解决用户健康问题，联合经销商、零售商组成价值网共同为用户服 务； 运用大数据，做好用户分析，提高复购率，交叉购买率，提升客单价、实现精准营销； 营销转型升 级，提升单店价值，从扩店到提升复购率、交叉购买率增长方式转变；运营模式创新，开展跨界合作，进 行资源互换；渠道优化，经销商向服务商转变。 “汤臣倍健”主品牌已着手在商超渠道提前布局，过去两年已取得了快速发展，未来空间仍然较大， 2016 年将在此基础上继续发力商超渠道，将商超渠道培育成为新的利润增长点。 ②持续发力“健力多”单品品牌，完善盈利模式 “健力多” 品牌以单品模式聚焦骨骼健康品类， 过去 3 年持续放量增长已经证明单品模式已基本成熟， 2016 年广东佰嘉将在规模扩张的基础上逐步完善盈利模式，目标是实现一定额度的盈利；计划在线上推出 专门针对运动人群的氨糖；根据批文获取情况争取于 2016 年底前推出第二个储备单品，继续夯实单品模 式并助力广东佰嘉实现盈利。 ③培育与运营线上业务板块，跨界合作 2016 年广东佰悦将加大健乐多专业运动营养品牌推广力度，借助专业运动达人和线上线下运动赛事等 场景与用户进行互动、传播和沟通；持续丰富专业系列产品和口味，升级产品配方；加强线上主流电商平 台、各垂直运动商城以及线下健身机构、社群的合作。同时每日每加品牌定位进一步聚焦为全球优选女性 美丽健康营养品牌，探索与尝试新型商业模式。 ④培育“无限能”科学贵细中药材品牌 “无限能”品牌定位为科学贵细中药材品牌，差异化竞争策略切入保健品中草药广阔市场，2015 年已 在线上线下进行初步探索，市场策略拟通过核心品种的经营树立“无限能”品牌地位再陆续推出新品种， 目标形成以单方为主的系列中医药保健食品。为匹配公司业务发展需要，2016 年拟将“无限能”事业部从 广东佰嘉剥离，成立一个独立的新公司经营相关业务，预留该新公司一定比例的股权给管理层合伙企业持

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 有。 ⑤继续完善“营养家”会员平台，提升服务力 2016 年“营养家”将继续推进会员店、会员服务体系的建设工作，与合作会员店一起，尝试线下线上 相结合的 O2O 活动、积极开展跨界合作、创新会员活动形式，完善会员权益，为终端提供吸客、留客的 有效方法，提升客户价值 。 在服务提升方面，将结合公司在健康领域的专业资源和能力，打造专属营养师服务，为消费者提供一 对一的健康跟踪管理服务。通过打造健康服务系统，将消费者在健康快车、体验中心等不同场景的检测数 据建档，打通与上海臻鼎慢病方案，为消费者提供精确的健康服务。 ⑥进一步发挥“汤臣倍健营养学院”作用 2016 年拟在全国开展“1000 场健康讲座”的目标，持续对消费者健康教育；联合投放 500 台健康快车 用于健康体检，目标为全年检测消费者 500 万人次；帮助连锁终端对会员进行慢病管理，引导膳食补充剂 行业的市场蛋糕进一步做大。 （5）制定未来三年品牌发展规划，从全球原料到全球营养 公司 2016 年将实施全新的品牌推广策略，以“全球营养、为你优选”作为品牌新定位，带出汤臣倍健 “优中选优”的品牌新形象。为此，将采取一系列品牌推广措施，包括：通过主流卫视的栏目冠名和综艺 栏目植入，提高品牌曝光率及知名度，建立企业正面形象，推动“优战略”的传播，让更多用户了解“优 中选优”的品牌内涵；重点打造自媒体、新媒体精准营销，加强重点产品的口碑营销和口碑传播，建立良 好的产品口碑效应；加强消费者新网络行为习惯的研究，进行跨界营销的尝试；积极推进销售终端新形象 的建设，通过终端打造“优中选优”的品牌新形象，进行不同形式的、极具创意的终端促销活动，拉动销 售。 （6）推进大健康产业布局 2016 年，是公司成立第二十年暨公司股票上市后的第六年，公司进入到了一个全新的发展平台。2016 年，公司将继续围绕公司最新的三年发展战略《2015-2017 年度经营规划纲要》 ，结合实际情况不断推进在 大健康产业的布局。 （7）推进整体战略指导下的并购 公司制定的《2015-2017 年度经营规划纲要》对行业对外投资方面提出了明确目标与实施计划，继续寻 求有协同效应的收购兼并对象，目的就是为了打造营养品的“联合国” ，实现企业愿景——原料与品牌的 联合国，以并购为契机，以机制为保障，以“非辅业”的心态拓展公司新的、强大的利润增长点，成就汤 臣倍健的战略目标。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （8）启动“智能工厂”建设 2016 年，公司将在珠海生产基础设计并启动全球同行业首家 1.0 版本的“智能工厂” ，要将物流物联 化、工艺信息化、记录电子化、设备远程化，核心是如何才能做出更好的产品。根据公司《2013—2017 年 产能规划》指引，将继续推进珠海四期生产基地建设，包括 GMP 厂房建设、设备引进、珠海厂区配套项 目、进行生产基地配套设施及工程建设、增加部分生产车间/生产线等，为公司主营业务膳食补充剂产品的 生产提供更加完善的配套，以满足公司销售快速增长的需求。珠海生产基地已启动 4 号厂房、研发质检中 心、物流仓储等项目的设计等前期工作，已于 2015 年完成土建工程，2016 年启动智能工厂的设计与建设 工作。 （9）实施科学城运营管理中心建设 该地块位于广州市科学城，公司将在此基础上规划用于建设集营运管理、生产、研发、物流配送、 商品展示于一体的公司运营管理中心，已于 2015 年完成土建工程，2016 年将继续建设并于 2017 年投入使 用。 （10）打造事业合伙人，创新股权激励 公司已于 2013 年实施了股票期权激励计划， 2015 年实施了对部分子公司广东佰嘉、广东佰悦的管 理层持股计划，让部分子公司的核心管理层直接持有所经营单位的股权，2015 年 7 月推出了核心管理层团 队持股计划及合伙人计划。实施这些计划的目的就是建立不同层级的长期激励机制，让核心骨干有主人翁 的感觉。结合公司未来的需要及资本市场的环境，公司再择机设计与推出相应的激励计划。 （11）统筹使用与实施非公开发行的募集资金投向项目 2015 年 2 月，公司已顺利完成非公开发行股票的发行工作，本次非公开发行股份总量为 7,000 万股， 募集资金总额为 18.655 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额约 18.3 亿元。本次募集资金在扣除发行费 用后投入珠海生产基地四期建设项目、广东佰嘉单品运作项目、技术运营中心项目、信息化规划与建设项 目、终端精细化管理及品牌建设项目。公司将根据项目进度合理安排募集资金使用计划，确认项目实施及 资金使用效益达成。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 01 月 15 日 接待方式 实地调研 机构 接待对象类型 调研的基本情况索引 线上线下业务推广销售情况

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 电话沟通 实地调研 电话沟通

内容: 机构 机构 其他 机构 其他 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构

内容: 2014 年年度经营情况 子公司及参股公司经营情况 2014 年年度经营情况 2015 年一季度经营情况 大健康生态布局 2015 年半年度经营情况 销售渠道情况及海外竞品现状 投资参股公司与公司的协同效益 2015 年三季度经营情况 食品安全法的影响及新电商品牌销售 状况 新电商品牌销售状况及渠道创新 食品安全法的实施条例修订草案解读

内容: 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2016 年 01 月 25 日 接待方式 实地调研 其他 接待对象类型 调研的基本情况索引 行业法规、海外竞品冲击等

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》 以及广东证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司2012年度制定的《分红管理制度》以及2014年制 定的《分红回报规划》(2014年-2016年)，对2014年度实施每10股派发人民币5元现金（含税）的利润分配 方案。公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关 决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

内容: 现金分红政策的专项说明 公司 2014 年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第二百 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 一十三条的相关规定执行， 并经2014年度股东大会审议通过， 在规定时间内按决议严格实施。 公司最新的《公司章程》第二百一十三条， 明确规定了公司 进行利润分配的原则、形式、时间间隔、条件以及利润分配 分红标准和比例是否明确和清晰： 政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监管 机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，分红标准和比 例明确、清晰。 公司《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》已经三届五 相关的决策程序和机制是否完备： 次董事会、 三届三次监事会和2014年年度股东大会审议通过， 履行了相关决策程序， 并于 2015 年 4 月 9 日完成了权益分派 的实施。 独立董事认为：公司《关于公司 2014 年度利润分配预案的议 案》符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 没有违反 《公 司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是 中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 利益。 不适用

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2016 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》 ，公司以最新 总股本 728,010,940 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 6 元现金（含税）, 以资本公积金每 10 股转增 10 股。 0 6.00 10 728,010,940 436,806,564.00 931,699,660.09 100.00%

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 （1）2013年3月22日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司2012 年末总股本21,872万股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税），以资本公积金每10股转增 5股，并于2013年4月2日予以实施，实施后公司总股本由21,872万股增至32,808万股。 （2）2014年3月21日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013 年末总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），以资本公积金每10股转 增10股，并于2014年4月4日予以实施，实施后公司总股本由32,808万股增至65,616万股。 （3）2015年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2015年年初未分配利润为799,744,152.05 元，2015年4月派发现金股利364,005,470.00元，2015年度实现净利润为551,067,753.38元，按实现净利润的 10%提取法定公积金55,106,775.34元之后， 截至2015年12月31日， 母公司可供分配利润为931,699,660.09元， 资本公积金余额2,618,207,595.49元。 考虑到公司业务持续快速发展， 连续多年主营收入增速保持快速增长， 且利润与经营现金流同步增长， 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及 《公司章程》、《分红管理制度》、《分红回报规划》的相关规定，现拟定如下分配预案：公司以最新总 股本728,010,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税）, 以资本公积金每10股转增10 股。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤 其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 本次利润分配预案尚需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 2015 年 2014 年 2013 年 436,806,564.00 364,005,470.00 328,080,000.00 635,496,096.73 502,594,966.94 421,686,349.16 率 68.73% 72.43% 77.80% 红的金额 红的比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 董事梁允超、汤 晖、 梁水生， 监事 蒋钢、原监事周 霆， 高级管理人员 陈宏、 龙翠耘、 吴 震瑜， 原副总经理 周许挺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 孙晋瑜 承诺类型 承诺内容 在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的 公司股份总数的 25%。 自公司股票上市之日起一年 内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股 份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份 不得超过其所持公司股份总数的 25%。 梁允超在作为公司董事、 监事、 高级管理人员期间， 本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况， 在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本 人所持有的公司股份总数的 25%。 自公司股票上市 2010 年 12 之日起一年内和梁允超离职后半年内， 不转让本人 月 15 日 所持有的公司股份； 在梁允超申报离职半年后的三 年内， 每年转让的股份不得超过其所持公司股份总 数的 25%。 梁允超 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位 2010 年 12 长期有效 截至本报告 长期有效 截至本报告 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。 2010 年 12 月 15 日 长期有效 截至本报告 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2015 年年度报告全文 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。

内容: 损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。2、在 月 15 日 作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间， 本人 保证本人及本人全资子公司、实际控制的公司（除 汤臣倍健之外） 不在中国境内外以任何形式直接或 间接从事与汤臣倍健主营业务或者主营产品相竞 争或者构成竞争威胁的业务活动， 包括不在中国境 内外投资、收购、兼并与汤臣倍健主营业务或者主 要产品相同或者相似的公司、 企业或者其他经济组 织。 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易， 对于因 梁允超 汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易， 本人将 2010 年 12 严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交 月 15 日 易做出的规定进行操作。 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤 全体董事 臣倍健股份有限公司章程》 对关联交易做出的规定 进行操作。 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。 根 据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号） 要求， 公司拟通过加快全新营销管理系统上线， 提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益 汤臣倍健股份有 限公司 管理、 加快募投项目投资进度和加强募集资金管理 2014 年 07 等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司 月 11 日 业务的可持续发展，以填补股东回报：第一，定制 全新营销管理系统，提升单店产出，全力打造渠道 核心竞争力；第二，加大商超渠道的拓展；第三， 全面开展精益生产管理；第四，加快募投项目投资 进度，加强募集资金管理。 除本次发行外，本预案公告之日起十二个月内，公 司除可能采取的与并购相关的股权融资外， 无其他 股权融资计划。 长期有效 长期有效

内容: 截至本报告 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。 截至本报告 2010 年 12 月 15 日 长期有效 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。

内容: 截至本报告 期末，承诺 人遵守了上 述承诺。

内容: 本预案公 截至本报告 2014 年 07 告之日起 期末，承诺 月 11 日 十二个月 人遵守了上 内 述承诺。

内容: 股权激励承 汤臣倍健股份有 诺 限公司

内容: 汤臣倍健承诺不为激励对象依本计划获取有关权 益提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为 其贷款提供担保。 公司 2014 年 7 月 31 日召开的 2014 年第一次临时

内容: 2013 年 1 截至本报告 2013 年 01 月 17 日至 期末，承诺 月 17 日 2017 年 3 人遵守了上 月4日 述承诺。 截至本报告 2014 年 07 2014 年 月 31 日 -2016 年 期末，承诺 人遵守了上 述承诺

内容: 其他对公司 中小股东所 作承诺

内容: 股东大会审议通过了 《分红回报规划 （2014 年-2016 年），承诺“在满足上述现金分红条件的情况下， 》 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%， 且任意三个连续会计年度

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 内， 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的 30%。 公司原则上每年度 进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈 利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案” 。 承诺是否按 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至 报告期末尚未履行完毕的承诺事项。 不适用 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 关于战略投资 深圳有棵树科 技股份有限公 司 跨境电商平台 2015 年 01 月 2015 年 12 月 01 日 31 日 7,000 6,731.3035 （未 经审计数） 无 2015 年 06 月 深圳市有棵树 26 日 科技有限公司 的对外投资公 告(2015-048) 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 参股公司深圳有棵树科技股份有限公司 深圳有棵树创始团队肖四清、 李鹏的业绩承诺： 深圳有棵树2015 年、 2016 年的净利润分别不低于7,000 万元、 9,700 万 元。如深圳有棵树在上海或深圳证券交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国中小企业股份转让系统挂牌获得批准后， 该承诺条款自动失效。 截止报告期内，深圳有棵树科技股份有限公司已申请全国中小企业股份转让系统挂牌，但尚未获得批准。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

内容: 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 ――报告期新纳入合并范围的公司 子公司名称 广东佰悦网络科技有限公司 子公司类型 控股子公司 注册地 广州 注册资本 20,000,000.00 持股比 例 70% 表决权 比例 70% 期末实际出资额 14,000,000.00

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 120 9年 陈昭、谭灏 赵维汉会计师事务所有限公司 港币 1 万元

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 1 年 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 赵维汉

内容: 汤臣倍健股份有限公司 √ 适用 □ 不适用

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 经公司2015年3月23日召开的2014年年度股东大会审议通过，公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015年度审计机构，聘期一年。期间支付审计费用120万元。

内容: 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 1．首次股票期权激励计划 为贯彻公司倡导的“让奋斗的力量充分分享企业成长的价值”的企业价值观，进一步促进公司建立健全 长期激励与约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，以促进公司“健康、持续、快速”发展， 在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 2013年1月17日， 公司分别召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《汤臣倍健股份有限 公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)及其摘要。 2014年公司完成 《股票期权激励计划》 首次授予的股票期权第一个行权期行权、 期权数量及价格调整、 部分已授期权注销，以及预留股票期权授予、登记等事宜。2014年4月29日，经公司第二届董事会第二十 七次会议审议通过，公司首次股票期权激励计划授予股票期权的128名激励对象在第一个行权期自2014年3

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 月5日起至2015年3月4日止，可行权数量共计185.094万份。 2015年2月27日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，因公司2014年度业绩未达到《股票期权激 励计划》（草案）规定的业绩考核标准，公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权 期的行权条件不达标，不予行权。 2016年2月26日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，因公司2015年度业绩未达到《股票期权 激励计划》（草案）规定的业绩考核标准，公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行 权期的行权条件不达标，不予行权。

内容: 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 第二届董事会第十一会议决议公告 第二届监事会第八次会议决议公告 股票期权激励计划（草案） 股票期权激励计划（草案）摘要 股票期权激励计划实施考核办法 股票期权激励计划对象名单 监事会对股票期权激励计划激励对象名单的核查意见 独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见 国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划（草案）的法律意见 关于股票期权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告 第二届董事会第十三次会议决议公告 关于召开2013年第二次临时股东大会的通知 独立董事征集投票权报告书 关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告 2013年第二次临时股东大会决议公告 第二届董事会第十五次会议决议公告 第二届监事会第十一次会议决议公告 关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的公告 2013年3月6日 独立董事关于股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的独立意见 国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权的法 律意见 关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告 第二届董事会第十七次会议决议公告 2013年3月28日 2013年4月15日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 2013年2月19日 2013年2月25日 2013年2月7日 2013年2月6日 2013年1月18日 临时公告披露日期 临时公告披露索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第二届监事会第十三次会议决议公告 关于召开2013年第三次临时股东大会的通知 关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告 独立董事关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的 独立意见 国浩律师广州事务所关于公司调整股票期权激励计划所涉股票期权行权价 格和数量的法律意见 第二届董事会第二十三次会议决议公告 第二届监事会第十七次会议决议公告 关于股票期权激励计划预留期权授予的公告 关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告 独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见 国浩律师（广州）事务所关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项 的法律意见 国浩律师（广州）事务所关于公司调整股票期权激励计划及注销部分已授予 股票期权相关事项的法律意见 关于股票期权激励计划已授予期权注销完成的公告 关于股票期权激励计划预留期权授予完成登记的公告 关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的公告 关于首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告 独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见 国浩律师（广州）事务所关于首次股票期权激励计划第一个行权期可行权的 法律意见 国浩律师（广州）事务所关于调整股权期权激励计划所涉股权期权行权价格 和数量的法律意见 关于首次股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式 的提示性公告 关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期的 行权条件不达标的公告 关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期的 行权条件不达标的公告 2016年2月27日 2015年2月28日 2014年4月29日 2014年4月15日 2014年2月18日 2014年2月26日 2014年1月7日

内容: 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 2．第一期核心管理团队持股计划持股平台 2015年7月9日和7月28日召开第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司<第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》, 同意公司实施第一期核心管理团队持股计划。第一期 参加人数为10 人，包括股份公司CEO、副董事长、副总经理（含兼任子公司总经理人员）、董事会秘书； 子公司汤臣倍健药业有限公司董事长；子公司广东佰嘉药业有限公司和广州奈梵斯健康产品有限公司总经 理。根据相关约定，公司已于2015年7月21日设立珠海佰泽健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠 海佰泽”）作为第一期核心管理团队持股计划持股平台。 2015年8月12日， 公司第一期核心管理团队持股计划管理平台珠海佰泽已通过二级市场交易的方式购买 汤臣倍健股票2,444,139股，占公司总股本的0.34%，持仓均价为36.82元。截至2015年8月12日，公司第一期 核心管理团队持股计划已购买完毕，该计划所购买的股票锁定期为自建仓完成之日起12个月。

内容: 股权激励事项临时报告披露网站查询 临时公告名称 第三届董事会第十次会议决议公告 第三届监事会第六次会议决议公告 第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人”计划（草案） 第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人”计划（草案）摘要 独立董事关于公司第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划（草案）及 其摘要的独立意见 汤臣倍健：第三届董事会第十一次会议决议公告 汤臣倍健：第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人计划”管理细则 汤臣倍健：国浩律师(广州)事务所关于公司实施第一期核心管理团队持股计划暨 “汤臣倍健超级合伙人计划”的法律意见（律师备查） 2015年7月24日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 临时公告披露日期 临时公告披露索引 2015年7月10日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 汤臣倍健：独立董事关于2015年半年度报告相关事项的独立意见 汤臣倍健：关于公司第一期核心管理团队持股计划股票购买完毕的公告

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联 交易 类型 关联 关联交易内 容 定价 易价格 原则 控股股东梁 允超先生租 赁位于越秀 市场 定价 2015 年 1-12 月 租金共 29.83 29.83 否 关联交 占同类 获批的 是否 （万 元） 额的比 度（万 获批 例 元） 额度 租金按月结 算，由奈梵 斯在每月的 算方式 可获得 交易市 日期 价 30 万 元 2015 关于控股 年 02 子公司租 月 28 赁房产暨 披露索引

内容: 关联交易 关联 方 关系

内容: 交易 关联交 易金额 交易金 交易额 超过 关联交易结 的同类 披露

内容: 广州奈梵 公司 斯健康产 全资 品有限公 子公

内容: 2015 年年度报告全文 计 298,332 .6 元 第 10 日前 按转账汇款 或现金付款 方式缴付租 金。 日 关联交易 的公告 (2015-01 3)

内容: 区中山三路 较场西路 4006、 4007 房 作为办公物 业

内容: 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实 无 际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 无 无

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联关 关联交 关联交易内 关联交易 系 公司副 总经理 女士直 让 接控制 的企业 易类型 容 公司将其所 持 30%的股 按照佰悦 现金一次 600 0 600 性支付 0 600万元人民 及转让比 币)转让予广 例确定 州有加 否 定价原则 转让资产 转让资产 的账面价 的评估价 转让价格 关联交易 交易损益 披露

内容: （万元） 结算方式 （万元） 日期 值 （万元）值 （万元）

内容: 广州有 加投资 合伙企 业(有限 合伙)

内容: 关于转让全 2015 资子公司部 年 03 分股权暨关 月 27 联交易的公 日 告 （2015-028）

内容: 龙翠耘 股权转 权(认缴出资 注册资本

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异较 大的原因（如有）

内容: 对公司经营成果与财务状况的影响情况 无 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 被投资企业 的名称 被投资企业的注册 资本 被投资企业 被投资企业 被投资企 的总资产 （万元） 的净资产 业的净利 （万元） 润（万元）

内容: 公司控股股 东梁允超的 关联公司

内容: 移动医疗合资公司主要 北京桃谷科 从事通过互联网和移动 技有限公司 互联网开展医疗健康服 务及相关业务（移动医 200 万元

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 疗合资公司的最终经营 范围以政府机构的批准 为准） 公司控股股 上海臻鼎电 临床营养、慢病管理和 东梁允超的 脑科技有限 妇幼健康管理等领域信 关联公司 公司 息化建设 1,000 万元 （目前 在办理投资前的减 资手续，注册资本 减至 200 万元） 1,000 万元 （目前 在办理投资前的减 资手续，注册资本 减至 200 万元）

内容: 珠海佰润健 公司副董事 上海臻鼎电 临床营养、慢病管理和 康管理合伙 长梁水生的 脑科技有限 妇幼健康管理等领域信 企业 关联公司 公司 息化建设

内容: 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有）

内容: 十六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: 收回本金 准备金额 预计收益 实际损 益实际收

内容: 工商银行 广州花城 支行 工商银行 广州花城 支行 建设银行 广东分行 否 否

内容: 低风险 浮动收 益 低风险 浮动收 益 保本浮 动收益 5,000 10,000 10,000

内容: 建设银行 广东分行 平安银行 股份有限 公司 工商银行 广州花城 支行 平安银行 股份有限 公司 招商银行 广州花城 支行 工商银行 广州花城 支行 招商银行 广州花城 支行

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 招商银行 广州花城 支行 工商银行 广东省分 行 建设银行 广东分行 平安银行 股份有限 公司 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 建设银行 广东分行 否 否 否 否

内容: 低风险 浮动收 益 非保本 浮动收 益 保本浮 动收益 10,000 10,000 8,500

内容: 建设银行 广东分行 平安银行 股份有限 公司 工商银行 广州花城 支行 工商银行 广州花城 支行 工商银行 广州花城 支行 合计

内容: 委托理财资金来源 逾期未收回的本金和收益累计 金额 涉诉情况（如适用）

内容: 闲置自有资金、闲置募集资金 无 无

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 委托理财审批董事会公告披露 日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 日期（如有) 未来是否还有委托理财计划

内容: √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 合同订 合同订 立公司 立对方 方名称 名称 合同标的 合同 签订 日期 及资产 及资产 的账面 的评估 价值 （万 价值 （万 元） （如 元） （如 有） 包括但不限于品 汤臣倍 健股份 有限公 司 平安健 牌合作、产品合 康互联 作、 渠道资源共享 网股份 等， 未来也将在营 有限公 养、 个人健康等方 司 面提出新的合作 内容。 汤臣倍 恒发洋 健股份 参控股 有限公 有限公 司 司 未来双方将充分 发挥各自在科学 研究、 产品技术等 方面的优势点， 通 过跨国合作的形 式开展多项科研 工作 2015 无 不适 用 否 无 履行 中 1、关于香港佰 2015 年 12 月 21 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 12 月 21 日 关于与罗威特 营养与健康研 究所签署战略 合作协议的公 告（2015-081) 西洋参专供基地 2015 年 12 月 15 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 年 12 月 15 日 2015 年 06 月 30 日 无 不适 用 否 无 履行 中 2015 有） 评估 评估 机构 基准 名称 日 （如 （如 有） 有） 截至 交易 定价 价格 原则 （万 元） 是否 关联 交易 报告 关联 期末 关系 的执 行情 况 关于与平安健 康互联网股份 年 06 有限公司签订 月 30 战略合作框架 日 协议的公告 （2015-050) 关于签署西洋 参专供基地战 略合作协议的 公告 (2015-080） 英国阿 汤臣倍 伯丁大 健股份 学罗威 有限公 特营养 司 与健康 研究所 披露 日期 披露索引

内容: 广东佰 北京康 1.品牌联合推广； 2015 悦网络 智乐思 2.商城平台对接； 年 07 科技有 网络科 3.数据互通及产 限公司 技有限 品深度定制；4. 月 20 日

内容: 年 07 瑞有限公司投 月 20 资 KangSeed 日 Technology

内容: 2015 年年度报告全文

内容: Ltd.的对外投 资公告 （2015-061） 2、 关于每日每加 与大姨吗签订 战略合作协议 的公告 （2015-062）

内容: 十七、其他重大事项的说明

内容: 1．再融资情况 2014年7月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等关于再融资的一系列议案，启动公 司再融资事项。 2014年7月31日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》等议案。 2014年9月3日， 公司收到中国证监会出具的 《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （141064号） 。 中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票（创业板）》行政许可申请材料进行了审查。认 为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2014年11月28日，中国证监会创业板发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核， 公司本次非公开发行股票的申请获得通过。 2014年12月12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年非公开发行A股股票 限售期的议案》。 2014年12月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2014]1426号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股，批复自核准发行之 日起6个月内有效。 2015年2月12日，公司本次非公开发行股票募集资金到位验资完成。2月13日已完成股份登记，发 行情况报告书等公告已挂网。 本次非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 1,865,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，将用于公司“珠海生产基地 四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精 细化管理及品牌建设项目”。本次非公开发行价格为26.65元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公 司股票均价的95.42%，相当于发行底价25.14元/股的106.01%。本次非公开发行的定价基准日为发行期 首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2015年2月4日。本次非公开发行价格不低于 发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.14元/股。 本次非公开发行新增股份7,000万股，已于2015年2月27日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流通时间为2016年2月29日。根据深 圳证券交易所相关业务规则规定，2015年2月27日（即上市日），公司股价不除权。 2.对外投资情况 （1）北京桃谷科技有限公司 2015年3月，汤臣倍健与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司、深圳市前海喜乐佳投 资有限公司、张守川、崔龙江、韩思婷、文东签署了《投资合作协议》，共同投资5,000万元发起设立 从事互联网医疗相关业务的合资公司——北京桃谷科技有限公司，其中汤臣倍健、诚承投资、喜乐佳 投资作为“战略投资方”，四名自然人出资人作为“团队投资方”。汤臣倍健投入自有资金1,500万元，占 桃谷科技总出资额的15%；诚承投资出资2,000万元，占桃谷科技总出资额的20%。本次汤臣倍健整合 多方资源联合投资设立互联网医疗合资公司，积极布局互联网医疗领域。 2015年5月，桃谷科技增资事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局海淀 分局颁发的《企业法人营业执照》。 （2）上海臻鼎电脑科技有限公司 2015年4月，汤臣倍健、诚承投资控股有限公司、珠海佰润健康管理合伙企业与上海臻鼎电脑科技 有限公司及其现有全体股东及关联方签署《上海臻鼎电脑科技有限公司增资及股权转让协议》。汤臣 倍健使用自有资金2,400万元，投资入股上海臻鼎。诚承投资出资2,640万元，占上海臻鼎增资后注册资 本的22%；副董事长梁水生的关联公司珠海佰润出资1,560万元，占上海臻鼎增资后注册资本的13%。 上海臻鼎将成为汤臣倍健布局大健康产业链条中移动健康管理领域的战略合作伙伴，与汤臣倍健在临 床营养、慢病管理、妇幼健康管理等移动健康管理领域开展深入合作，共同打造移动健康管理平台。 （3）深圳市有棵树科技有限公司 2015年6月，汤臣倍健与深圳市有棵树科技有限公司及其现有全体股东、其他投资方共同签署《深 圳市有棵树科技有限公司投资协议书》。汤臣倍健使用自有资金16,000万元，投资入股深圳有棵树。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 深圳有棵树将成为汤臣倍健布局跨境电商领域的战略合作伙伴， 与汤臣倍健在供应链及进口健康产品、 全新销售渠道、电子商务销售方式和大数据等方面开展深入合作，共同打造大健康领域的跨境电商平 台。 （4）北京极简时代软件科技有限公司 2015年7月，汤臣倍健与北京极简时代软件科技有限公司及其现有全体股东共同签署《北京极简 时代软件科技有限公司增资协议书》。汤臣倍健使用自有资金4,000万元，投资入股北京极简时代。北 京极简时代将成为汤臣倍健打造大健康生态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健在数据挖掘、健康管理 服务和渠道等方面开展深度合作， 整合双方资源为用户提供更加完善、 有效、 个性化的健康管理服务。 交易完成后，汤臣倍健持有北京极简时代10%股权。 （5）KangSeed Technology Ltd. 2015年7月， 公司全资子公司香港佰瑞有限公司与KangSeed Technology Ltd.、 KangSeed Technology Limited、 友乐活 （北京） 网络科技有限公司、 北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人共同签署 《C-1 类优先股购买协议》。香港佰瑞使用自有资金人民币1,000万美元，投资入股KangSeed Technology。该 投资标的控股业务实体从事大姨吗APP的开发、宣传和销售业务，将成为汤臣倍健打造大健康产业生 态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健在健康产品、健康管理服务、数据挖掘、品牌推广和订制等方面 开展深度合作，整合双方资源为用户提供更加专业、丰富、个性化的健康产品及健康管理服务。交易 完成后，香港佰瑞持有KangSeed Technology 的4.52%股权。 （6）珠海市蓝海之略医疗有限公司 2015年8月，公司与珠海市蓝海之略医疗有限公司股东之一的上海谦毅投资管理中心（有限合伙） 签署 《关于珠海市蓝海之略医疗有限公司股权转让协议书》 汤臣倍健使用自有资金人民币2,600万元， 。 投资入股珠海蓝海之略。珠海蓝海之略将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，与 汤臣倍健在互联网医疗、健康管理服务等方面开展合作。交易完成后，汤臣倍健持有珠海蓝海之略2% 股权。 （7）上海凡迪生物科技有限公司 2015年9月，公司与上海凡迪生物科技有限公司及其现有全体股东签署《关于上海凡迪生物科技有 限公司增资及股权转让协议》。汤臣倍健使用自有资金人民币8,760万元，投资入股上海凡迪。上海凡 迪将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的合作伙伴之一，双方将整合资源并不断投入代表未来方 向性的新技术（基因测序），致力于通过更具科学性的诊断数据提高大众的生命质量，不断挖掘潜在 的商业机会。交易完成后，汤臣倍健持有上海凡迪19.0435%股权。同时，汤臣倍健担任有限合伙人的

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 广发信德健康产业投资基金持有上海凡迪增资完成后的7.227%股权。

内容: 十八、公司子公司重大事项

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 □ 适用 √ 不适用

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）2015年2月13日，公司非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为 1,865,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，非公开发行新增的7,000万股已于2015年2月27日 在深圳证券交易所上市。 （2）截至本报告期末，公司股本总数为728,010,940股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2014年7月11日，汤臣倍健第二届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 2014年7月31日，汤臣倍健2014年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案。 2014年11月28日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2014年12月30日， 公司收到中国证监会 《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2014]1426 658,010,940 100.00% 70,000,000 0 0 0 70,000,000 728,010,940 100.00% 334,299,517 334,299,517 50.80% 50.80% 3,133,023 3,133,023 3,133,023 337,432,540 46.35% 3,133,023 337,432,540 46.35% 323,711,423 49.20% 323,711,423 49.20% 70,000,000 70,000,000 -3,133,023 -3,133,023 66,866,977 390,578,400 53.65% 70,000,000 70,000,000 9.62% 323,711,423 比例 本次变动增减（＋，－） 发行新股 送股 公积金 转股 其他 -3,133,023 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 汤臣倍健股份有限公司 号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015年2月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，本次非公开 发行公司新增股份7,000万股。 2015年2月27日，经向深圳证券交易所申请，本次非公开发行新增7,000万股A股股票在深圳证券交易所上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次股份变动使得近一年每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产下降，具体指标详见“第二节 公司 简介和主要财务指标”之“二、主要会计数据和财务指标”。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 梁水生 龙翠耘 吴震瑜 蒋 钢

内容: 余惠仙 重庆新丰佳贸易 有限公司 杭州三赢实业有 限公司 财通基金－工商 银行－中国对外 经济贸易信托－ 外贸信托· 恒盛定 向增发投资集合

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 资金信托计划 财通基金－工商 银行－财通基金 －富春海捷定增 52 号资产管理计 划 财通基金－工商 银行－富春定增 66 号资产管理计 划 财通基金－工商 银行－广发 1号资 产管理计划 财通基金－工商 银行－富春定增 208 号资产管理计 划 华安基金公司－ 工行－外贸信托 －外贸信托· 恒盛 定向增发投资集 合资金信托计划 华安基金－兴业 银行－华安定增 量化1 号资产管理 计划 华安基金－兴业 银行－中国对外 经济贸易信托有 限公司 华安基金－兴业 银行－山东省国 有资产投资控股 有限公司 华安基金－兴业 银行－西域定增 1 号资产管理计划 国联安基金－浦 发银行－国联安 －诚品－定增 7号 特定多客户资产 首发后机构类限 0 0 14,000,000 14,000,000 售股 2016-2-29 0 0 489,000 489,000 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 2,480,000 2,480,000 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 815,000 815,000 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 346,000 346,000 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 1,010,000 1,010,000 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 1,847,585 1,847,585 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 554,275 554,275 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 517,324 517,324 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 1,034,648 1,034,648 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春定增 96 号 资产管理计划 财通基金－光大 银行－建州定增 1 号资产管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春分级型定 增宝1 号资产管理 计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －汇腾定增 2号资 产管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春定增 65 号 资产管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春定增 107号 资产管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春定增 120号 资产管理计划 财通基金－光大 银行－财通基金 －建州定增 2号资 产管理计划 财通基金－光大 银行－富春定增 156 号资产管理计 划 财通基金－光大 银行－财通基金 －富春定增 182号 资产管理计划 0 0 739,034 739,034 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 295,614 295,614 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 221,710 221,710 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 110,855 110,855 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 110,855 110,855 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 369,517 369,517 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 295,614 295,614 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 258,662 258,662 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 221,710 221,710 首发后机构类限 售股 2016-2-29 0 0 554,275 554,275 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 首发后机构类限 售股 2016-2-29

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 非公开发行人民 2015 年 02 月 13 币普通股（A 股）日 每股 26.65 元 70,000,000 2015 年 02 月 27 日 70,000,000 2016 年 02 月 27 日 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 2015年2月13日，公司非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。此次非公开发行新增股票已于2015年2月 27日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流通时间为2016年2月29日。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 2015年2月13日，公司非公开发行股份总量为7,000万股，发行对象总数为5名。本次发行募集资金总额为1,865,500,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,830,121,939.03元，非公开发行新增的7,000万股已于2015年2月27日在深圳证券交易 所上市。公司股本由658,010,940股增加至728,010,940股，新增7,000万股股票限售期为新增股份上市之日起12个月，上市流 通时间为2016年2月29日。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决权 恢复的优先股股 26,485 东总数（如有） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 报告期内增 股数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 72,364,925 0 股份状态 质押 质押 数量 8,000,000 14,100,000 质押或冻结情况 年度报告披露日前 上一月末表决权恢 0 复的优先股股东总 数（如有） （参见注 9） 0

内容: 报告期末普通股 股东总数

内容: 年度报告披露日 24,732 前上一月末普通 股股东总数

内容: 梁允超 重庆新丰佳贸易 有限公司 杭州三赢实业有 限公司 国联安基金－浦 发银行－国联安

内容: 境内自然人 境内非国有法人

内容: －诚品－定增7号 境内非国有法人 特定多客户资产 管理计划 汤晖 梁水生 陈宏 中央汇金资产管 理有限责任公司 孙晋瑜 财通基金－民生 银行－曙光8号资 境内非国有法人 产管理计划 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人 境内自然人

内容: 重庆新丰佳贸易有限公司、杭州三赢实业有限公司因参与公司非公开发行成为公司前 十大股东，其所持股份已于 2015 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，限售期为新增 股份上市之日起 12 个月，上市流通时间为 2016 年 2 月 29 日。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说 明

内容: 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳母，存在关联 关系。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 梁允超 中央汇金资产管理有限责任公司 山东省国有资产投资控股有限公司 易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 龚炳辉 齐鲁制药有限公司 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 科威特政府投资局 国泰人寿保险股份有限公司－自有资金 易方达积极成长证券投资基金

内容: 前十名股东中孙晋瑜女士为公司控股股东及实际控制人梁允超先生的岳 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无 母； 前十名无限售条件流通股东中易方达新丝路灵活配置混合型证券投资 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 基金、 易方达积极成长证券投资基金均为易方达基金管理有限公司旗下基 一致行动的说明 金， 存在关联关系； 公司未知其他前十名无限售股东之间是否存在关联关 系，也未知是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 无

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 梁允超 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 是（中国香港）

内容: 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司 法定代表人、董事长 无

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 梁允超 主要职业及职务 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 是（中国香港）

内容: 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司 法定代表人、董事长

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

内容: 公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况 □ 是 √ 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 单位：股 本期增 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 任期终止 期初持股数 持股份 日期 日期 （股） 数量 （股） 梁允超 董事长 现任 男 47 2008 年 09 2017 年 09 月 16 日 月 26 日 377,254,596 本期减持 股份数量 （股）

内容: 副董事长 董事、 总经 理 董事

内容: 独立董事 监事会主 席 监事

内容: 财务总监 董事会秘 书 --

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 汤 晖 担任的职务 董事 独立董事 独立董事 类型 任免 离任 新聘 日期 2015年02月26日 原因 工作变动，不再担任公司总经理，担任汤臣药业董事 长，集中精力于“汤臣倍健”主品牌经营与管理

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 2002年至2008年历任广州佰健执行董事、总经理、监事； 梁允超 董事长 2008年担任海狮龙董事长； 2008年9月至今任本公司董事长； 2013年10月至今任诚承投资控股有限公司董事长。 2002年至2004年历任广州佰健华南市场部经理、副总经理； 2005年至2008年历任海狮龙董事长兼总经理、董事、副总经理； 2008年9月至2011年9月任本公司董事、副总经理； 2008年9月至2012年7月任本公司董事会秘书； 梁水生 副董事长 2011年9月至今任本公司副董事长； 2015年4月至今任珠海佰润执行事务合伙人； 2015年6月至今任上海臻鼎董事； 2015年8月至今任北京极简时代软件科技有限公司董事； 2015年9月至今任上海凡迪生物科技有限公司董事。 2002年至2006年历任广州佰健市场总监、副总经理； 2006年底起历任海狮龙董事、总经理； 汤 晖 董事 2008年9月至今任本公司董事； 2008年9月至2015年2月任公司总经理； 2015年1月至今任汤臣药业董事长。 林志成 董事 副总经理 2006年至2011年在利丰亚洲任华东区高级经理； 2011年7月进入本公司，任投资发展中心总监；

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2012年6月至2015年2月任公司副总经理； 2012年7月至2014年9月任公司董事会秘书； 2014年9月至今任公司董事； 2015年2月至今任公司总经理； 2014年11月至今任深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司董事； 2015年5月至今任桃谷科技董事； 2015年7月至今任珠海佰泽执行事务合伙人； 2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事； 2016年1月至今任深圳市德伟德佳投资有限公司董事。 现任中山大学公法研究中心主任、 法学院教授、 博士生导师， 广东省行政法研究会会长， 刘 恒 独立董事 广东省法律风险管理研究会会长，广州市人民政府决策咨询委员等职； 2014年9月至今任本公司独立董事。 胡玉明 独立董事 2000年9月至今，暨南大学管理学院从事会计学教学与研究工作。 2011年9月至今任本公司独立董事。 吴传斌 独立董事 2005年至今任中山大学药学院副院长，教授，博士生导师，中山大学“百人计划”引进人 才；2013年7月至2016年1月任本公司独立董事。 1991年毕业于中南财经大学贸易经济专业，2012年英国威尔士大学EMBA毕业。 2002年至2004年任广州佰健北京市场部经理； 蒋 钢 监事会主席 2005年至2006年任广州卡培总经理； 2007年2月进入本公司，现任公司工程部总监珠海基地副总经理； 2008年9月至今任本公司监事会监事（股东代表）及监事会主席。 2004年7月至2012年7月任南方都市报经济新闻中心高级资深记者、编辑； 吕静莲 监事 2012年8月至今任广东省与人公益基金会秘书长； 2014年9月至今任本公司监事会监事（股东代表）。 2003-2006年，在广州市佰健生物工程有限公司担任财务部副经理； 吴卓艺 监事 2006-2008年，在广州市佰健生物工程有限公司财务部经理； 2009年至今任本公司财务部财务总监助理； 2011年9月至今任本公司监事会监事。 2002年至2008年历任广州佰健品牌总监、总经理、董事长； 陈 宏 副总经理 2007年至2008年兼任海狮龙副总经理； 2008年9月至2014年9月任公司董事，并兼广州佰健执行董事、总经理； 2008年9月至今任本公司副总经理。 2003年至2006年任广州佰健总经理助理； 2006年至2008年历任海狮龙董事、副总经理； 龙翠耘 副总经理 2008年9月至今任本公司副总经理； 2015年3月至今任广东佰悦CEO； 2015年3月至今任广州有加执行事务合伙人； 2015年6月至今任深圳有棵树董事。 90

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2002年至2008年在广州蓝月亮实业有限公司任大区经理； 2008 年8月进入本公司，任销售中心副总监； 吴震瑜 副总经理 2011年4月至2011年9月任销售中心总监； 2011年9月至今任本公司副总经理； 2015年1月至今任汤臣药业总经理。 2000年至2009年9月就职于扬子江药业集团，历任主任助理、车间主任、制造部长； 蔡良平 副总经理 2009年10月至2011年10月，任本公司生产中心总监； 2011年11月起至今任本公司珠海厂总经理； 2014年9月至今任本公司副总经理。 2007年至2012年在上市公司广州东凌粮油股份有限公司工作，历任审计总监、财务经理 王 文 财务总监 等职务； 2012年6月至今任本公司财务总监。 2009至2011年广东广州日报传媒股份有限公司担任证券部经理兼证券事务代表； 胡 超 董事会秘书 2011年4月至2014年9月任本公司董秘办主任； 2014年9月至今任本公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 梁允超 在其他单 其他单位名称 位担任的 职务 诚承投资控股有限公司 珠海佰润健康管理合伙企业 （有限合伙） 梁水生 上海臻鼎电脑科技有限公司 北京极简时代软件科技有限公司 上海凡迪生物科技有限公司 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 北京桃谷科技有限公司 林志成 珠海佰泽健康管理合伙企业 （有限合伙） 诚承投资控股有限公司 深圳市德伟德佳投资有限公司 深圳有棵树科技股份有限公司 龙翠耘 广州有加投资合伙企业（有限合伙） 董事长 执行事务 合伙人 董事 董事 董事 董事 董事 执行事务 合伙人 董事 董事 董事 执行事务 合伙人 2013 年 10 月 01 日 2015 年 4 月 10 日 2015 年 6 月 19 日 2015 年 8 月 4 日 2015 年 9 月 9 日 2014 年 11 月 01 日 2015 年 05 月 01 日 2015 年 07 月 21 日 2015 年 8 月 21 日 2016 年 1 月 19 日 2015 年 06 月 01 日 2015 年 3 月 11 日 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年 吴卓艺 广东省与人公益基金会 监事 2012 年 08 月 28 日 01 月 20 日 东莞证券股份有限公司 刘恒 广东中盈盛达融资担保投资股份有限公 司 广州农村商业银行股份有限公司 新焦点汽车技术控股有限公司 胡玉明 广州视源电子科技股份有限公司 广州证券股份有限公司 在其他单位 任职情况的 说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 无 独立董事 独立董事 独立董事 独立非执 行董事 独立董事 独立董事 2010 年 08 月 01 日 2014 年 06 月 06 日 2014 年 05 月 27 日 2013 年 08 月 28 日 2014 年 08 月 01 日 2014 年 11 月 20 日 是 是 是 是 是 是 否

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在 公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监 事不另外支付津贴。独立董事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员的报酬按照公司董事会《薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职位、 责任、能力、市场薪资行等因素确定并发放。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 公司现有董事、监事、高级管理人员共16人，2015年实际支付883.64万元。 况 董事、监事、高级管理人员的薪酬及独立董事津贴均已按月支付。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 梁允超 梁水生 林志成 汤 刘 晖 恒 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 性别 男 男 男 男 男 男 年龄 47 51 48 48 52 51 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 65 65 65 65 7.2 7.2 方获取报酬 否 否 否 否 否 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 --

内容: 男 男 女 女 男 女 男 男 女 男 --

内容: 离任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 --

内容: 龙翠耘 吴震瑜 蔡良平 王 胡 文 超

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期内 报告期内 姓名 职务 可行权股 已行权股 数 蔡良平 胡超 合计 副总经理 董事会秘 书 -15,300 87300 0 0 0 -0 -0 0 0 0 0 0 0 -0 0 72,000 数 0 报告期内 已行权股 数行权价 报告期末 期初持有 本期已解 市价（元/ 限制性股 锁股份数 股） 0 票数量 0 量 0 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 0 股） 0 期末持有 限制性股 票数量 0

内容: 2015 年 2 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 备注（如有） 于公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》 公司 。 首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励 对象相应获授股票期权予以注销。

内容: 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司、全资及控股子公司总人数为 2,581 人（不含劳务派遣人员） 。 （一）员工专业结构 专业构成 管理人员 市场人员（包括销售人员及品牌策 划人员） 财务人员 生产人员 958 40 595 37.12% 1.55% 23.05% 人数 723 占员工总数比例（%） 28.01%

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 注：管理人员类别包含采购人员，以上数据不含劳务派遣人员。 （二）员工受教育程度 学历 博士 硕士 大学本科 大专 其他 合计 （三）员工年龄分布 年龄区间 30 岁以下 31-40 岁 41-50 岁 50 岁以上 合计 （四）截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员 企业薪酬成本情况 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 当期总体薪酬发生额（万元） 总体薪酬占当期营业收入比例 高管人均薪酬金额（万元/人） 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 2,581 38,469.98 16.98% 77 14.90 人数 1,551 902 113 15 2,581 占员工总数比例（%） 60.1% 34.9% 4.4% 0.6% 100% 人数 4 115 937 1,022 503 2,581 占员工总数比例（%） 0.15% 4.46% 36.30% 39.60% 19.49% 100%

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 和其他有关法律法规、 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确立了由股东大会、 董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况， 报告期内， 公司修订了 《公司章程》 总经理 、 《 （CEO） 工作细则》、《 独立董事工作制度》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》、《募集 资金管理制度》等制度，通过一系列的制度建设和修订工作，搭建公司法人治理结构的制度平台， 为公司的规范运作提供了更加完善的制度保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规 则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期 内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出 具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东 享有平等地位，充分行使自己的权力。 报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生 单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监 事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项， 本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自 己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及 其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公 司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公 司董事会、监事会和内部机构独立运作。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤 勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬 与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战 略委员会由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人 数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的 干预。 报告期内，公司董事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行 董事职责的能力。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位 监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重 大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加 了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、 《重大信息内部报告制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。 同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，董秘办负责信息披 露日常事务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披 露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务 投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构， 致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与 投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下： 1.投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专 用传真（020-28957910）、专用邮箱（tcbj@by-health.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关 于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 件，同时定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。 投资者也是资本市场公司股票的消费者。 报告期内， 公司董秘办致力于打造“投资者服务中心”， 建立投资者数据库的电子文件，推出“汤臣倍健投资者关系”微信公众号，开通了投资者专用的短 信平台，及时将公告摘要、公司新闻、调研安排等投资者所关注的信息发送给投资者。 2.积极开展投资者来访及投资机构调研工作 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做 好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析 师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具 有效身份证明，并签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报备交易所。 3.互动交流 （1）2015年，公司先后召开了2015年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第二 次临时股东大会。会上，公司董事、监事和高级管理人员认真听取了投资者的建议和意见，并就公 司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。 （2）2015年10月，公司在微信公众号举行“汤臣倍健20周年”投资者专场感恩回馈活动，体验汤 臣倍健高品质的产品。该活动得到了投资者的积极参与，进一步增强了公司与投资者的互动，拉近 了公司与投资者的距离，进一步提升了公司的品牌知名度和美誉度。 （3）2015年3月23日、4月24日、7月24日、10月22日，公司先后与兴业证券及其客户群、中信 证券及其客户群举行了2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告和2015年第三季 度报告的电话交流会， 进一步深化了投资者对公司的了解与认识， 实现了与广大投资者的良好互动。 （4）报告期内，公司参加了国信证券、东方证券、花旗集团、汇丰银行、国泰君安证券、中信 证券、兴业证券、华创证券、招商证券、中金公司券等组织的策略会和交流会，通过现场一对一、 一对多以及以及电话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了 解，培育了公司的长期投资者。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公 司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、持 续的发展。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 汤臣倍健：2014 年 年度股东大会决议 2015 年 03 月 23 日 2015 年 03 月 23 日 公告（2015-025)巨 潮资讯网 汤臣倍健：2015 年 第一次临时股东大 会决议公告 2015 年 05 月 12 日 2015 年 05 月 12 日 （2015-042) 巨潮 资讯网 汤臣倍健：2015 年 第二次临时股东大 会决议公告 2015 年 07 月 28 日 2015 年 07 月 28 日 （2015-069) 巨潮 资讯网

内容: 2015 年第一次临时 股东大会

内容: 2015 年第二次临时 股东大会

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 刘恒 胡玉明 吴传斌 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 以通讯方式参加 现场出席次数 委托出席次数 董事会次数 次数 10 10 10 6 7 7 4 3 3 0 0 0 3 缺席次数 0 0 0 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳的说明 日期 会议 独立意见 类别 独立意见内容 一、关于2014年度募集资金使用情况专项报告的独立意见 经审阅公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》和广东正中珠江 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报 告》（广会专字[2015]G15000480036号），及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高 级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说 明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同广东正 中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年募集资金使用情况的意见，公司《关于募 集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管 理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集 资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家 有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和 有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、 关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制 作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行 和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地 反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 三、关于2014年度利润分配预案的独立意见 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》的议案，并提请公司 2014年年度股东大会审议。 1.现金分红的原因 对第三届董 考虑到公司业务持续快速发展，连续多年主营收入增速保持快速增长，且利润与经营现金 第三届 事会第五次 流同步增长，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 2015-2-28 董事会 会议审议的 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的 第五次 相关事项 即期利益和长远利益。 2.独立意见 我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，公司最近三年现金分红比例超过了最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未 损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案 提请股东大会审议。 四、关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发 [2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文 件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定约定，我们作为公司的独立董事， 本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真 核查，发表如下专项说明及独立意见： 1.关于公司与关联方资金往来事项 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现 公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保， 也无任何形式的对外担保事项。 截至2014年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零。 五、关于聘任公司2015年度财务审计机构的独立意见 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》， 并提请公司2014年年度股东大会审议。公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意

内容: 汤臣倍健股份有限公司 见》的规定。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 1．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具 的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 2．鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。 六、关于控股子公司租赁房产暨关联交易的独立意见 公司全资控股子公司广州奈梵斯健康产品有限公司与公司控股股东梁允超先生之间的交易 是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 七、关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的独立意见 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金，择机投资低 风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合 公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。我们同意公司滚动使用额度不超过人民币80,000 万元的闲置自有资金购 买短期低风险、流动性高的理财产品。 八、关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见 公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经 营所需流动资金的前提下，使用不超过80,000万元的闲置自有资金购买低风险理财产品；使 用不超过100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品。在控制风险 的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述 资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合 公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意 上述议案。 九、关于公司股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不 达标予以注销的独立意见 公司首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司 董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第 十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、 《备忘录1-3号》、《创 业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。 因此，我们同意公司对首次授予股票期权第二个行权期与预留股票期权第一个行权期未达 到行权条件的获授期权予以注销。 十、关于变更公司总经理的独立意见 1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市 公司高级管理人员之情形。 2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范 性文件以及《公司章程》的规定。 3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司总经理的职责要求，有 利于公司的发展。 因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。 一、关于募投项目增加实施主体的独立意见 公司募投项目实施主体的增加是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，有 利于更快地适应市场的需求，有利于增强公司核心竞争力，有利于全体股东的利益。本次 募投项目实施主体增加计划及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法规要求。因此，同意公司上述募投项目实施主体的增加计划。在实施增加计 对第三届董 划前，公司应履行相应的审议程序，并及时披露。 第三届 事会第六次 2015-3-20 董事会 二、关于使用募集资金向子公司提供委托贷款的独立意见 会议相关事 第六次 公司向广东佰嘉、广州佰健和汤臣药业提供委托贷款，有助于募投项目“广东佰嘉单品运作 项 项目”、“技术运营中心项目”和“终端精细化管理及品牌建设项目”的顺利实施，符合公司发 展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》的要求。我们一致同意公司使用募 集资金向子公司提供委托贷款。 三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见 100

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定,没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股 东的利益。全体独立董事一致同意公司使用募集资金128,775,405.54元置换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金。 四、关于与关联方合作设立移动医疗公司的对外投资的独立意见 公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资控股有限公司共同认缴新移动医疗合资公 司的股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经营，未对公司的独立性构成影响，不存在 显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的 情形。本次关联交易的表决程序符合相关规定。 关于转让全 第三届 此项关联交易公平、公正，符合公司发展需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联 资子公司部 2015-3-27 董事会 交易操纵公司利润的情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股 分股权暨关 第七次 东利益的情形。关联交易表决程序符合相关规定。因此，我们同意本次关联交易。 联交易事项 一、关于部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的议案的独立意见 公司本次将部分募集资金投资项目变更为合资经营方式的事项是董事会根据公司目前实际 情况作出的决定，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中 关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 关于公司第 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 第三届 三届董事会 因此，我们同意本次变更事项。 2015-4-23 董事会 第八次会议 第八次 二、关于与关联方合资收购上海臻鼎电脑科技有限公司部分股权的议案的独立意见 相关议案 公司本次与控股股东梁允超的关联公司诚承投资、副董事长梁水生的关联公司珠海佰润共 同出资收购上海臻鼎电脑科技有限公司的部分股份，此项关联交易有利于公司持续稳定经 营，未对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的情形，不存在损害投资者利益的情形， 不存在损害公司利益及其他股东利益的情形，关联交易表决程序符合相关规定。因此，我 们同意本次关联交易事项。 公司持股计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 关于公司第 证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市 一期核心管 规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及 第三届 理团队持股 全体股东利益的情形；本次持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原 2015-7-10 董事会 计划暨“超 则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司持股计划的情形。 第十次 级合伙人” 公司实施持股计划有利于有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变， 绑定公司长 计划（草案） 期价值，实现全体股东利益一致。我们同意公司《第一期核心管理团队持股计划暨“超级合 及其摘要 伙人”计划（草案）》及其摘要的内容。 关于2015年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发 【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发 [2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件规 定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制度规定，我们作为公司的独立董事，本 第三届 关于2015年 着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核 董事会 2015-7-24 半年度报告 查，发表如下专项说明及独立意见： 第十一 相关事项 1.关于公司与关联方资金往来事项 次 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现 公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。 2.报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持 股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保， 也无任何形式的对外担保事项。 截至2015年6月30日公司及其控股子公司对外担保金额为零。 1.公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司 第三届 关于补选公 制度的相关规定，合法有效。 董事会 2015-12-31 司独立董事 2.经审查独立董事候选人张平先生的教育背景、工作经历具备相关法律、法规所规定的上市 第十四 候选人 公司董事的任职资格。未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，与公司控股股东、 次 实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 3.同意补选张平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 4.同意将公司《关于补选第三届董事会独立董事候选人的议案》提交公司2016年第一次临时 股东大会审议。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 董事会下设 专门委员会 是否存在异 议（如有， 说明原因）

内容: 提出的重要意见和建议 1.同意正中珠江反馈给公司治理层的沟通函1；

内容: 胡玉明、刘 2.同意董秘办汇总制定的2014年年度报告工作时间表以及 否 恒、梁水生 内容分工表； 3.同意2014年第三季度审计工作报告。 1.同意2014年第四季度审计工作报告； 2. 同意2015年度审计计划； 胡玉明、刘 3.外审会计师就2014年度财务报表进行审计中发现的按规 否 恒、梁水生 定应予沟通的重大事项进行反馈，审计委员会主任胡玉明 教授给予专业的建议，公司审计部门结合公司实际情况给 予建议，确定了2015年审计工作开展应注意的问题，并督 促公司财务部执行。 1.同意2014年度财务报告； 2.同意2014年度财务决算报告； 3.同意2015年度财务预算报告； 4.同意公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审 胡玉明、刘 核说明； 否 恒、梁水生 5.同意2014年度募集资金存放与使用情况的专项说明； 6.同意2014年度内部控制自我评价报告； 7.同意关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案； 8.同意广东正中珠江会计师事务所出具的公司2014年度审 计报告。

内容: 审计委员会 第三届第四次 2015-2-25

内容: 胡玉明、刘 1.同意2014年度审计工作报告； 恒、梁水生 2.同意2015年第一季度财务报告。 胡玉明、刘 1.同意2015年半年度财务报告； 恒、梁水生 2.同意2015年第一季度审计工作报告。 胡玉明、刘 1. 同意2015年第三季度财务报告； 恒、梁水生 2. 2015年第二季度审计工作报告。 刘恒、胡玉 同意提名林志成先生为公司总经理 明、梁允超 刘恒、胡玉 同意提名张平先生为公司独立董事候选人 明、梁允超 胡玉明、刘 关于调整公司部分董事薪酬的议案 恒、汤晖 关于调整公司高级管理人员薪酬的议案 梁允超、刘 公司2016年发展规划 恒、林志成

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 第一期核心管理团队持股计划暨“汤臣倍健超级合伙人”计划 1、激励机制建立 2015年7月9日和7月28日召开第三届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会， 审议通过 《关于公司<第一期核心管理团队持股计划暨“超级合伙人”计划（草案）>及其摘要的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》, 同意公司实施第一期核心管理团 队持股计划。第一期参加人数为10 人，包括股份公司CEO、副董事长、副总经理（含兼任子公司总 经理人员）、董事会秘书；子公司汤臣倍健药业有限公司董事长；子公司广东佰嘉药业有限公司和 广州奈梵斯健康产品有限公司总经理。根据相关约定，公司已于2015年7月21日设立珠海佰泽健康 管理合伙企业（有限合伙）作为第一期核心管理团队持股计划持股平台。 2、实施情况 2015年8月12日， 公司第一期核心管理团队持股计划管理平台珠海佰泽已通过二级市场交易的方 式购买汤臣倍健股票2,444,139股，占公司总股本的0.34%，持仓均价为36.82元。截至2015年8月12 日，公司第一期核心管理团队持股计划已购买完毕，该计划所购买的股票锁定期为自建仓完成之日 起12个月。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 2016 年 2 月 26 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

内容: 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 84.88% 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 81.93% 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 定性标准 财务报告 非财务报告

内容: 该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规 部控制不能及时防止或发现并纠正财务报 章制度等， 导致相关部门和监管机构的 告错报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能 调查， 并被限令退出行业或吊销营业执

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 导致的潜在错报金额的大小。以下情况的 照； 无法达到所有营运目标或关键业务 产生，可能表明公司存在财务报告相关内 指标，违规操作使作业受到中止，在时 部控制的重大缺陷： 间、人力或成本方面严重超出预算；出 现无法弥补的安全生产事故或出现严 A.董事、监事和高级管理人员舞弊； 重质量问题，造成资产重大损失，导致 B.公司更正已公布的财务报告； 潜在的大规模法律诉讼。 重要缺陷： B. C.注册会计师发现当期财务报告存在重大 违反法律、法规、规章制度等，导致相 错报，而内部控制在运行过程中未能发现 关部门和监管机构的调查， 并被责令停 该错报； 业整顿； 无法达到部分营运目标或关键 D.公司审计委员会和内部审计机构对内部 业务指标，受到监管部门的限制，在时 控制的监督无效。 间、人力或成本方面大幅超出预算；出 出现上述情况之一，即可认定公司存在需 现较大的安全生产事故或普遍质量问 要对外披露的重大缺陷。 题，造成资产损失，需要执行大量的补 救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制 度等，导致相关部门和监管机构的调 查，并受到处罚；营业运作受到一定影 响， 在时间、 人力或成本方面超出预算； 出现安全生产事故或个别质量问题， 需 要执行补救措施。 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要 结合公司年度合并财务报表层次的重要性 水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行 量化评估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表净 利润的 5%作为重要性水平的量化指标。 根 据本年度经审计的合并报表利润总额计算 的重要性水平为 3,101.70 万元。 B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水 平的 75%作为可容忍误差的量化指标。本 年度经审计的合并报表利润总额计算的可 容忍误差为 2,326.28 万元。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上 述定性和定量指标对所发现的内部控制缺 陷进行分析和评价。当内部控制缺陷对财 务报表产生的潜在影响金额超过重要性水 平时，该缺陷被认定为重大缺陷；当内部 控制缺陷对财务报表产生的潜在影响金额 超过可容忍误差但低于重要性水平时，该 缺陷被认定为重要缺陷；否则，该缺陷被 认定为一般缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 无 无 无 无 在执行内部控制缺陷的定量评价时， 需 要结合公司年度合并财务报表层次的 重要性水平与可容忍误差， 对所发现的 缺陷进行量化评估。 A.重要性水平： 公司采用年度合并报表 净利润的 5%作为重要性水平的量化指 标。 根据本年度经审计的合并报表利润 总额计算的重要性水平为 3,101.70 万 元。 B.可容忍误差： 公司采用本年度重要性 水平的 75%作为可容忍误差的量化指 标。 本年度经审计的合并报表利润总额 计算的可容忍误差为 2,326.28 万元。 在内部控制缺陷评价过程中， 公司参照 上述定性和定量指标对所发现的内部 控制缺陷进行分析和评价。 当内部控制 缺陷对财务报表产生的潜在影响金额 超过重要性水平时， 该缺陷被认定为重 大缺陷； 当内部控制缺陷对财务报表产 生的潜在影响金额超过可容忍误差但 低于重要性水平时， 该缺陷被认定为重 要缺陷；否则，该缺陷被认定为一般缺 陷。

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，汤臣倍健按照企业内部控制规范体系于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效 的内部控制。 内控审计报告披露情况 披露

内容: 内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 2 月 26 日 104

内容: 汤臣倍健股份有限公司 内部控制审计报告全文披露索引 广会专字[2016]G15044090065 号 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 2 月 26 日 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广会审字[2016]G15044090032 号 陈昭、谭 灏

内容: 汤臣倍健股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量 表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

内容: 一、 管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是汤臣倍健管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 我们认为，汤臣倍健财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤臣 倍健 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果和现金流量。

内容: 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

内容: 汤臣倍健股份有限公司 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 142,740.00 10,416,565.10 6,198,730.35 334,793,025.00 95,516,161.11 76,443,356.92 35,856,456.41 78,667,797.16 48,309,253.40 28,124,201.81 1,474,567.38 5,582,322.34 1,770,302,626.57 4,905,409,684.72 29,537,481.30

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 汤臣倍健股份有限公司 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文

内容: 0.89 0.89 会计机构负责人：黄蔚

内容: 汤臣倍健股份有限公司 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 552,458,752.19 1,390,998.81 1,390,998.81 624,600,376.07 30,141,839.24 99.04 11,276,630.26 337,052.18 643,465,585.05 92,397,831.67 551,067,753.38 1,390,998.81 25,256,535.47 81,635,480.61 140,522,545.68 -38,349,720.15 1,400,009.80

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 2,557,992,125.06 1,896,552,447.47 本期发生额 上期发生额

内容: 汤臣倍健股份有限公司 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 汤臣倍健股份有限公司 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文

内容: 汤臣倍健股份有限公司 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：梁允超 主管会计工作负责人：王文 -578,135,786.77 1,302,693,543.95 724,557,757.18 364,005,470.00 1,466,116,469.03 364,005,470.00 1,830,121,939.03

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 658,010,9 40.00 其他权益工具 优先 永续 股 债 少数股 所有者权 一般 资本公 减：库 其他综 专项 未分配 东权益 益合计 盈余公积 风险 其 积 存股 合收益 储备 利润 准备 他 873,695 ,526.43 -287,57 1.55 161,287,6 75.86 754,989, 429.07 2,447,695 ,999.81

内容: 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、 本年期初余额

内容: 三、 本期增减变动 70,000,00 金额 （减少以“－” 0.00 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 70,000,00 0.00 和减少资本 1．股东投入的普 70,000,00 0.00 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金

内容: 汤臣倍健股份有限公司 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 上期金额 728,010,9 40.00 15,983, 966.25 2,639,3 11,883. 94 6,924,7 44.74 216,394,4 51.20 55,106,77 5.34 55,106,77 5.34

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 328,080,0 00.00 少数 所有者权 一般 减： 其他综 专项储 盈余公 库 未分配利 股东 益合计 风险 资本公积 优先 永续 其 权益 存股 合收益 备 积 润 准备 股 债 他 其他权益工具 1,162,936 ,287.46 106,763 ,458.29 634,998,67 9.70 2,232,778 ,425.45

内容: 三、 本期增减变动 329,930,9 金额 （减少以“－” 40.00 号填列） （一） 综合收益总

内容: 主管会计工作负责人：王文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 868,575,2 04.23 减：库存 其他综合 专项 未分配利 所有者权 盈余公积 股 收益 储备 润 益合计 159,889,4 799,744,1 2,486,219 21.28 52.05 ,717.56

内容: 658,010, 一、 上年期末余额 940.00 加： 会计政策 变更

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动 70,000,0 金额（减少以“－” 00.00 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 70,000,0 00.00 和减少资本 1．股东投入的普 70,000,0 00.00 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 上期金额 728,010, 940.00

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 三、 本期增减变动 329,930, 金额（减少以“－” 940.00 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 1,850,94 0.00 和减少资本 1．股东投入的普 1,850,94 0.00 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 328,080, 000.00 内部结转 1．资本公积转增 328,080, 000.00 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 658,010, 940.00

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司概述 汤臣倍健股份有限公司 （以下简称 “公司” 于 2010 年 12 月， ） 经中国证券监督管理委员会“证监许可 ［2010］ 1695 号” 文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股） ，成为创业板上市公司。公司在广东省珠海市工商行政管理局登记注 册，领取注册号为 440400000071153(现统一社会信用代码变更为 914404007778052708)的企业法人营业执照，截至 2015 年 12 月 31 日，注册资本为人民币 728,010,940.00 元。 公司注册地和主要经营活动场所 注册地和主要生产基地：珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号。 公司所属行业性质 公司属于膳食补充剂生产行业。 公司主要经营活动 保健食品生产销售（颗粒剂、片剂、胶囊剂（含益生菌） 、软胶囊剂、粉剂（含益生菌）(许可证有效期至 2019 年 6 月 3 日)；研发、生产和销售饮料（固体饮料类）(许可证有效期至 2016 年 8 月 24 日)；研发、生产和销售糖果制品 （糖果）(许可证有效期至 2016 年 8 月 25 日)；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）(许可证 有效期至 2018 年 10 月 29 日)；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目） ；中药材种植 （不含许可经营项目） 。 公司报告期内主营业务未发生变更。 公司法定代表人 梁允超。 财务报告批准报出日 本财务报表及财务报表附注业经本公司第三届董事会第十五次会议于 2016 年 2 月 26 日批准报出。 合并财务报表范围 截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并范围内的子公司包括：广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限 公司、广东佰嘉药业有限公司、汤臣倍健药业有限公司、香港佰瑞有限公司、广东佰悦网络科技有限公司共 6 家公 司。

内容: 财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订） 、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”） ，以及中国证券监督管理委 员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）的披露规定编制。 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司报告期间的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 会计期间 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 公司的营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以 12 个月作为一个营 业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 —同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控 122

内容: 汤臣倍健股份有限公司 制下的企业合并。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。同 一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合 并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表和 合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方 在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流 量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交 易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 —非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 企业合并成本的确定：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发 行的权益性证券等在购买日的公允价值，企业合并中发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应自被投资单位收取 的现金股利和利润） ，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件 的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价 取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作 为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报 表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收 入） 。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并 利润表。 合并财务报表的编制方法 公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定 的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参 与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。如果母公司是投资性 主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，按照公 允价值计量且其变动计入当期损益。 公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有 重大内部交易和往来予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个 别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即 以目前的状态存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，并对前期比较 财务报表按上述原则进行调整。 在报告期内处置子公司时，将该子公司期初至处置日的资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 现金及现金等价物 公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 外币业务和外币报表折算 －公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终 对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，按照期末汇率折合的记账本位币金 额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生 的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 －外币报表折算的会计处理方法：

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合 并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在 对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后 会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ――资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ――利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ――产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下“其他综合收 益”项目列示。 金融资产和金融负债的核算方法 －金融资产的分类： 公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时划分为四类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产； ――持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产； ――应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产； ――可供出售金融资产。 －金融负债的分类： 公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时划分为二类： ――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债； ――其他金融负债。 －金融资产和金融负债的计量： ――初始计量 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计 入初始确认金额。 ――金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时 可能发生的交易费用。 可供出售金融资产：按照公允价值进行后续计量，除与套期保值有关外，其变动直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认转出时，计入当期损益。 持有至到期投资、应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资 产。企业将某项金融资产划分为持有至到期投资后，在到期前重分类至可供出售的金融资产，表明企业违背将投资 持有至到期的最初意图。 存在下列情况之一，表明企业没有明确意图将金融资产投资持有至到期： ―――持有该金融资产的期限不确定。 ―――发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险 变化等情况时。 ―――该项金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。 ―――其他表明企业没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。 存在下列情况之一，表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期： ―――没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持。 ―――受法律、行政法规的限制，使企业难以将该金融资产投资持有至到期。 ―――其他表明企业没有能力将具有固定期限的金融资产投资持有至到期的情况。 ――金融负债的后续计量 采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外： ―――以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用。 ―――与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融 负债，应当按照成本计量。 124

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―――不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高 者进行后续计量： ――――按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额； ――――初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 ――金融资产转移的确认依据和计量方法： 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益： ―――所转移金融资产的账面价值； ―――因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部 分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ―――终止确认部分的账面价值； ―――终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 ――金融负债转移的确认依据和计量方法： 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。企业将用于偿付金融负债的资 产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不应当终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的 资产。 企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债 的合同条款实质上不同的，应当终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 企业对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，应当终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修 改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 回购金融负债一部分的，应当在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账 面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之 间的差额，计入当期损益。 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金 融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担 的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 ――金融资产的减值 公司年末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不 重大的， 在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下： ―――可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益； 可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于 账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直 接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。 ―――持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值 准备，计入当期损益。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 －单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金 额标准： 单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法： 公司将单个法人主体欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划分为单项金额重 大的应收款项。 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。

内容: －按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 125

内容: 汤臣倍健股份有限公司 组合名称 账龄组合 合并范围内关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法 组合名称 账龄组合 合并范围内关联方组合 计提方法 账龄分析法 确定依据 按账龄划分组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏账准备

内容: ――组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 龄 应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100

内容: －单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 坏账准备的计提方法： 有客观证据表明其发生了减值 对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值 测试，确定减值损失，计提坏账准备

内容: －对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 －应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、产成品、委托代销产品、半成品、委托加工物资、包装材料、低值易耗品等大类。 —存货的核算：购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半成 品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时采用一次摊销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据 公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，产成品和用 于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净 值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则 分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 －长期股权投资的分类 ――本部分所指的长期股权投资是指公司对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资。 共同控制， 是指公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后 才能决策。重大影响，是指公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定。 ――公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产核算。 －长期股权投资投资成本的确定 ――同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对 价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持 股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资 账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积； 资本公积不足冲减的，

内容: 汤臣倍健股份有限公司 调整留存收益。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ――非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多 次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他 综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ――除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行 权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其 投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债 权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 －长期股权投资后续计量及损益确认方法 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采 用权益法核算。 －确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的， 被投资单位为其合营企业； 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。 －长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股 权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投 资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 投资性房地产的确认和计量 —投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权；已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时 空置但继续用于出租的，仍作为投资性房地产。 —初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量， 外购投资性房地产的成本，包括购买价 款和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成；以其它方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规定确认。 —后续计量方法：采用成本模式计量，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 —期末以成本模式计量的投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按资产的实际 价值低于账面价值的差额计提减值准备。 —公司报告期内投资性房地产为出租的商业用楼，采用成本模式计量，投资性房地产折旧采用直线法平均计算，并 按房产使用年限和预计净残值率 5%计提折旧。 固定资产核算方法 —固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。 —固定资产的分类为：房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公及电子设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 －固定资产的折旧方法： ――固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算。 ――已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。 ――公司各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下： 资产类别 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备 －固定资产减值准备的计提 公司于资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 127 折旧年限 5-45 年 5-10 年 3-5 年 5年 净残值率 5% 5%-10% 5% 5% 年折旧率 2.11%-19% 9%-19% 19%-31.67% 19%

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 其可回收金额低于账面价值的，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰 当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 在建工程核算方法 －在建工程的类别 公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的 净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的 成本计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生 的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 ―在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预 定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购 建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助 费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发 生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足 下列条件时，借款费用开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预 定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出 加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资 本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断 是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 职工薪酬 —职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪 酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受 益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重 大的，则该负债将以折现后的金额计量。 —离职后福利 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利， 短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 （一）设定提存计划：公 司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险 等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关 资产成本。 （二）设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。 —辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工 的补偿。 公司向职工提供辞退福利的， 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益： （一） 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 （二）企业确认与涉及支付辞退福利的重

内容: 汤臣倍健股份有限公司 组相关的成本或费用时。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期 间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。正式退休日之后的经济补偿（如正常养老 退休金） ，按照离职后福利处理。 无形资产核算方法 －无形资产的确定标准和分类 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件等。 —无形资产计价： ――外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ――内部研究开发项目开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 ――投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ――接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公 允价值入账。 ――非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ――接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没 有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加 上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计 未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘 请律师费等费用，作为实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司 带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 类别 土地使用权 保健食品批文 专利技术 非专利技术 商标 实用新型 软件项目 —无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预 计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 开发支出核算方法 —内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的划分政策： ――研究阶段，是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查；开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始，前期为研究阶段；对新 原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料提取、原料配比协同效应等）及工艺技术 的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究阶段。 ――内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认 为开发支出。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ――从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ――具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ――无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ――有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 ――归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以资本化；对于合作开发 使用寿命 产权证规定的使用期限 批准证书规定的有效期 专利证书规定的有效期 合同约定的使用期限 商标注册证规定的有效期限 专利证书规定的有效期 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已支付相关费用作为资本化条件。 长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按照实际发生额入账，采用直线法在受益期或规定的摊销年限内摊销。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 预计负债核算方法 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： —该义务是公司承担的现时义务； —该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； —该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出 的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认， 且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 股份支付 —股份支付的种类： ――权益结算的股份支付： ―――对于换取职工服务的股份支付,公司应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。公司应在等待期内的 每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授予日的公允价值,将当期取得的服 务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。 对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付(例如授予限制性股票的股份支付),应在授予日按 照权益工具的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的股本溢价。 ―――对于换取其他方服务的股份支付,公司应当以股份支付所换取的服务的公允价值计量。公司应当按照其他方服 务在取得日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用； 如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量,公司应当按照权益工具在服务取得 日的公允价值,将取得的服务计入相关资产成本或费用。 ――现金结算的股份支付： ―――公司应当在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照公司承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的 公允价值重新计量,将其变动计入损益。 对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付(例如授予虚拟股票或业绩股票的股份支付),公司应当在授予日按照公 司承担负债的公允价值计入相关资产成本或费用,同时计入负债,并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的 公允价值重新计量,将其变动计入损益。 —权益工具公允价值的确定方法： 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等权益工具 不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ――期权的行权价格； ――授权日的价格； ――期权的有效期； ――股价波动率； ――无风险收益率； ――分期行权的股份支付； —确认可行权权益工具最佳估计的依据： 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根据权益工具的公允 价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为 当期应确认的成本费用金额。 —企业集团内涉及不同企业的股份支付交易的处理方法： ――结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作 为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受 服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ――接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的 股份支付处理； 接受服务企业负有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现 130

内容: 汤臣倍健股份有限公司 金结算的股份支付处理。 收入确认方法 —销售商品收入： ――销售商品收入确认原则： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ―――公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―――公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ―――与交易相关的经济利益能够流入公司； ―――相关的收入和成本能够可靠地计量。 ――公司不同模式下销售商品收入的确认方法： ―――公司对部分区域经销商、部分直供终端商的销售采用买断模式，以货物到达指定地点并经客户确认验收的时 间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； ―――买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风 险报酬的转移时点确认销售收入； ―――直营店的零售业务以商品交付客户，系统显示商品转出并收到销售流水单、现金缴款单和刷卡纪录清单的时 间作为风险报酬的转移时点确认销售收入。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供 劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按已经发生的劳务成本金额确认收入， 并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入， 并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为 当期费用，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 当下列条件同时满足时予以确认： ――与交易相关的经济利益能够流入公司； ――收入的金额能够可靠地计量。 根据以上原则， 公司按照与联营店和加盟店签订的有关合同约定的收费时间和计算方法确认品牌使用及管理费收入。 政府补助核算方法 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价 值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府 补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补 偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益； 不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 －所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确 认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，应当以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ――该项交易不是企业合并； ――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 。 －递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： ――商誉的初始确认。 ――同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ――― 该项交易不是企业合并； ―――交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，应当确认相应的递延所得税负债。但是， 同时满足下列条件的除外： ――投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ――该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 其他综合收益 其他综合收益，是指企业根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报： －以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变 动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。 －以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以 后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形 成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或 损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：(一) 该组成部分必须在其当前状况下仅根据 出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；(二)公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(三)公司已 经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金 融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价 值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经 营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。 会计政策、会计估计变更 ―会计政策变更 本报告期内公司无会计政策变更事项。 ―会计估计变更 本报告期内公司无会计估计变更事项。

内容: 税 企业所得税 增值税： －销项税： －进项税： 城建税： 教育费附加： 地方教育附加 销售收入、品牌使用及管理费收入 进货成本、运费等 应缴流转税额 应缴流转税额 应缴流转税额 3%、6%、17% 6%-17% 7% 3% 2% 种 计 税 基 数 应纳税所得额 税 率

内容: ―2015 年公司申请高新技术企业复审，目前已过公示期尚未取得高新技术企业证书，按 15%税率预提企业所得税。 一根据《关于广东横琴新区福建平谭综合试验区深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的 通知》 （财税【2014】26 号） ，汤臣倍健药业有限公司于 2015 年 3 月 11 日在广东省珠海市横琴新区国家税务局进行 所得税税收优惠事项备案，优惠所得税税率为 15%，优惠期为 2015 年。 ―公司之全资子公司广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司和控股子公司广东佰嘉药业有限 公司、广东佰悦网络科技有限公司 2015 年度企业所得税税率为 25%。 ―公司之全资子公司香港佰瑞有限公司按香港相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率均为 16.50%。 ―公司之全资子公司广州市佰健生物工程有限公司品牌使用及管理费收入按 6%计缴增值税， 下属各直营店被认定为 小规模纳税人，按 3%计缴增值税。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 七、合并财务报表重要项目注释

内容: 其他货币资金系工程施工履约保证金和支付宝余额。 —截至 2015 年 12 月 31 日，货币资金中不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。 2、应收票据 项 目 2015.12.31 14,912,502.52 2014.12.31 21,522,639.12

内容: —应收票据 2015 年 12 月 31 日余额比 2014 年 12 月 31 日余额减少 6,610,136.60 元，幅度为 30.71%，主要系客户使用 票据结算减少所致。 —截至 2015 年 12 月 31 日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下： 项目 银行承兑汇票 期末终止确认金额 6,467,477.63 期末未终止确认金额 -

内容: —截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 —截至 2015 年 12 月 31 日， 应收票据中不存在应收持公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东或其他关联方的票据。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: —应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 1,233,154.30 元。 —期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收账款内容 零星客户 账面余额 5,680.86 坏账金额 5,680.86 计提比例 100.00% 理由 无法收回，全额计提

内容: 2015 年年度报告全文

内容: —截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项前五名情况： 序号 1 与本公司关系 非关联方 2015.12.31 12,352,882.47 135 账龄 1 年以内 比例％ 37.20 款项性质 材料款

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 序号 2 3 4 5 合计

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 款项性质 广告费 形象使用费 材料款 住宿费

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015.12.31 类别 账面余额 金额 合并范围内关联方组合 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合计 9,193,317.07 比 例 (%) 100.00 坏账准备 金额 1,160,486.65 比 例 (%) 12.62 账面价值

内容: —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 975,876.63 元。 —本报告期因为无法收回实际核销的其他应收款金额为 1,581,519.16 元，均非关联交易产生。 —截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 保证金及押金 员工备用金 2015.12.31 5,885,799.99 2,321,630.70 137 2014.12.31 6,686,266.48 2,820,388.60

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 往来款 代扣代缴款项 其他 合计 —截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 名称 上海新网迈广告传媒有限公司 上海顺为广告传播有限公司 广州市新御房地产开发有限公司广州第一分公司 珠海市金湾区总工会 重庆京东海嘉电子商务有限公司 合计

内容: 性质 押金 保证金 保证金及押金 保证金及押金 保证金及押金

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 3-4 年 1 年以内

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ——公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。 ——公司期末对已销售的库存商品及已领用原材料所对应的跌价准备进行了转销。 8、其他流动资产 项目 待抵扣进项税额 多缴纳所得税 理财产品 合计 2015.12.31 1,897,844.07 11,499,167.27 1,230,000,000.00 1,243,397,011.34 2014.12.31 5,051,768.39 5,051,768.39

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 其中：按成本计量 其他 合计

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 上海凡迪生物科技有限公司 上海臻鼎电脑科技有限公司 合计 11、投资性房地产 —采用成本计量模式的投资性房地产 项目 一、账面原值 1.2014.12.31 2.本期增加金额 （1）外购 （2）固定资产转入 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.2015.12.31 二、累计折旧和累计摊销 1.2014.12.31 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 （2）累计折旧转入

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.2015.12.31 三、减值准备 1.2014.12.31 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.2015.12.31 四、账面价值 2015.12.31 2014.12.31 —未办妥产权证书的投资性房地产情况： 项目 开福万达广场 C 区 1 号写字楼 103 号房

内容: 未办妥产权证书的原因 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中

内容: 开福区芙蓉中路一段 416 号泊富商业广场 1035 开福区芙蓉中路一段 416 号泊富商业广场 1036 成都浣花香商铺 昆明万达广场

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文 办公及电子设备 运输设备 -

内容: 项目 本期增加额 其中：计提 本期减少额 其中：处置或报废 2015.12.31 四、账面价值 2015.12.31 2014.12.31 —未办妥产权证书的固定资产情况 项目 北京办事处房产 沈阳办事处房产 立体成品库 13、在建工程 —在建工程情况 项目 4#厂房项目 待安装设备 软胶囊三号车间 模具项目 机修房工程

内容: 房屋建筑物及配套设施 -

内容: 未办妥产权证书的原因 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 信息系统技术改造项目 直营店项目 空调水蓄冷项目 佰健大楼工程 其他工程 合计 —在建工程变动情况 项目名称 预算数 期初数

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 工程投入 利 息 资 本 化 其中：本期利息 本期利息资本 资金来 占 预 算 比 工程进度 期末数 累计金额 资本化金额 化率(%) 源 例 100.00% 100.00% 自筹 -

内容: 固体一车 间 净 化 工 529,321.59 程改造

内容: －截至 2015 年 12 月 31 日，通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 4.12%。 －未办妥产权证书的无形资产情况 项目 横琴新区地块（珠横国土储 2014-26 号） 账面价值 53,325,000.00 未办妥产权证书的原因 相关部门审核中

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 减值准备 固定资产账面折旧与 计税折旧差异 未支付的负债 合计

内容: 应计利息收入 固定资产加速折旧 土地账面摊销额与计 税摊销的差异 合计

内容: —截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款中不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方款项。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 一、基本养老保险费 二、失业保险费 合计

内容: 企业所得税 增值税 个人所得税 城建税 教育费附加 营业税 印花税 防洪费 房产税 合计 23、其他应付款 项目 服务类应付款 设备、工程类应付款 广告类应付款 押金及保证金 其他 合计

内容: 本报告期各项税金执行的税率详见附注四。

内容: —其他应付款 2015 年 12 月 31 日余额比 2014 年 12 月 31 日余额增加 42,376,748.91 元，增加幅度为 79.75%，主要系 应付的工程设备款、广告款和其他服务商款项增加所致。 —截至 2015 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年以上的大额应付款共计 3,716,100.00 元，主要是设备工程款尚未结算所致。 —截至 2015 年 12 月 31 日， 其他应付款中不存在应付持公司 5% （含 5%） 以上表决权股份的股东或其他关联方款项。 24、预计负债 项目 未决诉讼 25、递延收益 项目 递延收益 2014.12.31 4,074,000.10 本期增加 7,888,200.00 本期减少 1,545,635.00 2015.12.31 10,416,565.10 形成原因 政府拨入 2015.12.31 142,740.00 2014.12.31 -

内容: －递延收益明细列示如下： 项目 2014.12.31 本期增加 本期计入营业其他减少 2015.12.31

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产 150,000.00 业化 2014年珠海市战略性新兴产业专项资金重 大项目计划 2015 年省级信息产业发展专项资金 2013 年省院全国战略合作专项资金 2015 年省级企业转型升级专项资金 与收益相关的政府扶助： 2013 年省级企业技术中心专项资金 2013 年省中小企业发展专项资金 汤臣倍健战略性新兴产业项目扶持资金 合计 1,000,000.00 300,000.00 4,074,000.10 -

内容: 其他减少系将收到的战略合作专项资金转至合作单位。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426 号文”核准，贵公司向特定对象非公开发行不超过 7000 万股新股，截至 2015 年 2 月 12 日止，公司完成股票发行工作，共计发行 7000 万股新股，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字[2015]G14000160153 号”验资报告验证， 变更后的注册资本为人民币 728,010,940.00 元。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1426 号文”核准，贵公 司向特定对象非公开发行不超过 7000 万股新股，截至 2015 年 2 月 12 日止，公司完成股票发行工作，以每股人民币 26.65 元的价格向特定对象非公开发行 7000 万股 A 股共筹得人民币 1,865,500,000.00 元，扣除承销费、保荐费及其他 发行费用 35,378,060.97 元后，净筹得人民币 1,830,121,939.03 元，其中人民币 70,000,000.00 元为股本，人民币 1,760,121,939.03 元为资本公积。业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“广会验字 [2015]G14000160153 号”验资报告验证。 ―2015 年 3 月 27 日，根据公司第三届董事会第七次会议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》 ，公 司将全资子公司广东佰悦网络科技有限公司 30%的股权转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)，股权转让价格高于 少数股东应享有的净资产差额 154,020.14 元记入资本公积。 ―2015 年 3 月 27 日，根据公司第三届董事会第七次会议通过《关于全资子公司增资扩股的议案》，由广州奇正投资 ， 合伙企业（有限合伙）出资 16,983,000.00 元认缴广东佰嘉药业有限公司新增注册资本 3,330,000.00 元，持有广东佰嘉 25%股权，认缴出资高于少数股东应享有的净资产差额 15,829,946.11 元记入资本公积。 ， ―根据公司第二届董事会第十五次会议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予相关事项的议案》 公司授予部分员工股票期权，由于第三个行权期未达到行权条件，将股份支付确认的费用 10,489,547.77 元予以冲回。 28、其他综合收益 本期发生金额 项目 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：所 得税费 用 税后归 属于少 数股东

内容: 一、 以后不能重 分类进损益的 其他综合收益 二、 以后将重分 类进损益的其 他综合收益 外币财务报表 折算差额 可供出售金融 资产公允价值 变动 其他综合收益 合计 29、盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 合计 30、未分配利润

内容: 盈余公积增加系公司按 2015 年度母公司实现净利润的 10%计提法定盈余公积金。 ―未分配利润增减变动情况如下： 项目 上期期末未分配利润 加：会计政策变更 2015 年度 754,989,429.07 提取或分配比例

内容: 项目 本期期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 转增股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 其他应收款坏账准备 存货跌价准备 合计 38、投资收益 项目

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 理财产品投资收益 合计 39、营业外收入 项目 政府补助 违约金收入 赔偿收入 处置非流动资产收益 其他 合计

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 政府补助种类 税收奖励 上市奖励 科技创新奖励 节水奖励 珠海市优秀民营企业表彰奖励经费 与资产相关： 新兴产业专项补助资金 技术改造项目补助 企业科技特派员工作站 中小企业发展专项基金 产业技术研发资金 合计 40、营业外支出 项目 捐赠支出 处理非流动资产净损失 预计负债 其他 合计 41、所得税费用 项目 按税法及相关规定计算的当期所得税 递延所得税调整 合计 －会计利润与所得税费用调整过程 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 股权激励的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 加计扣除 本期发生额 739,958,861.02 110,993,829.15 -3,552,249.86 45,759.93 -1,395,411.33 -392,295.68 1,050,089.77 -3,275,016.80 2015 年度 11,087,000.00 535,551.53 142,879.50 482,818.23 12,248,249.26

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

内容: 项目 支付赔偿款 往来款 其他 合计 45、收回投资所收到的现金 项目 理财产品到期收回 合计 46、投资支付的现金 项目 支付深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司的投资款

内容: 支付深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司的投资款 支付广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）的投资款 支付深圳市有棵树科技股份有限公司的投资款 支付北京极简时代软件科技有限公司的投资款 支付珠海市蓝海之略医疗股份有限公司的投资款 支付 KangSeed Technology Ltd 的投资款 支付北京桃谷科技有限公司的投资款 支付上海凡迪生物科技有限公司的投资款 支付上海臻鼎电脑科技有限公司的投资款 购买理财产品支出 合计 47、现金流量表补充资料 －现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失（减收益） 递延所得税资产减少（减增加） 递延所得税负债增加（减减少） 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 经营性应付项目的增加（减减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 减：现金及现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 －现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 2015.12.31

内容: 汤臣倍健股份有限公司 48、所有权或使用权受到限制的资产 项目 货币资金 合计 49、外币货币性项目 ―外币货币性项目 项目 货币资金 其中：美元 港币 1,168,680.67 112,266.29 6.4936 0.8378 2015.12.31 原币 折算汇率 期末账面价值 2,280,000.00 2,280,000.00 受限原因

内容: 2015 年年度报告全文

内容: ―公司 2014 年投资 990 万美元在香港设立全资子公司香港佰瑞有限公司，2015 年增资 990 万美元（实际出资 1,790 万美元） ，主要从事公司品牌的营销推广，记账本位币为美元。

内容: ―报告期内合并范围的变化 ――报告期新纳入合并范围的公司 子公司名称 广东佰悦网络科技有限公 司 子公司类型 控股子公司 注册地 广州 注册资本 20,000,000.00 持股比 例 70% 表决权 比例 70% 期末实际出资额 14,000,000.00

内容: 注 1：2015 年 2 月，公司投资人民币 2,000.00 万元在广州成立全资子公司广东佰悦网络科技有限公司，2015 年 3 月， 公司将其 30%的股权转让予广州有加投资合伙企业(有限合伙)。

内容: 在子公司中的权益 ―企业集团的构成 ――子公司信息见附注一中的“合并财务报表范围” 。 ―重要的非全资子公司

内容: 本期归属于少数股东 本期向少数股东宣告 期末少数股东权益余 的损益 分派的股利 额 -6,846,670.04 -5,693,616.16

内容: 广东佰嘉药业有限公 25.00% 司 ――重要非全资子公司的主要财务信息 单位：万元 期末余额 子公司名称 流动资产 广东佰嘉药业有 13,446.61 限公司 期初余额 子公司名称 流动资产 非流动资产 非流动资产 1,717.78

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 广东佰嘉药业有 1,891.21 限公司 单位：万元 本期发生额 子公司名称 营业收入 广东佰嘉药业有 23,019.06 限公司

内容: 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明： 2015 年 3 月，公司全资子公司广东佰嘉药业有限公司进行增资扩股，由广州奇正投资合伙企业（有限合伙）认缴新增 的出资，广东佰嘉药业有限公司注册资本由 1,000.00 万元增至 1,333.00 万元，公司持股由 100%降至 75%，2015 年 7 月完成工商变更。 在合营企业或联营企业中的权益 ―合营企业或联营企业 合营企业或联营企 业名称 主要 经营地 注 册 地 持股比例(%) 业务性质 直接 人体健康测量网络 化分析产品和智能 网络化运动器械产 品 间接 对合营企业或联营企业投 资的会计处理方法

内容: 深圳市倍泰健康测 量分析技术有限公 司

内容: 上海凡迪生物科技 有限公司

内容: 临床和健康 渠道 提供基因检测服务

内容: 上海臻鼎电脑科技 有限公司

内容: ―持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： ――公司持有北京桃谷科技有限公司 15%股权，同时公司实际控制人梁允超控制的企业诚承投资控股有限公司持有北 京桃谷科技有限公司 20%股权，故此公司虽然持股未达到 20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。 ――公司持有上海凡迪生物科技有限公司 19.04%股权， 公司在股东会拥有重大事项一票否决权， 故此虽然持股未达到 20%，但仍对上海凡迪生物科技有限公司有重大影响。 ―不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额/本期发生额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 -226,600,000.00 -1,868,304.50 期初余额/上期发生额 -20,000,000.00 --

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产、可供出售金融资产、应付 账款、其他应付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目，与这 些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 ―信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风 险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易，并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析 来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 ―利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要 来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授 信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 ―外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与 外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不 大。 ―流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确 保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时 变现的有价证券以及对未来 6 个月现金流量的滚动预测， 确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

内容: 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计 第三层次公允价值计 合计 量 量 量 ---1,390,998.81 1,390,998.81

内容: 一、持续的公允价值计 -量 可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 1,390,998.81 1,390,998.81

内容: 十二、关联方关系及其交易

内容: 关联方关系 —存在控制关系的关联方 ――公司的控股股东情况： 名称 梁允超 与公司关系 控股股东、实际控制人 经济性质 自然人 持股比例 表决权比例

内容: 汤臣倍健股份有限公司 ――本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类 型 全资子公 司 全资子公 司 控股子公 司 全资子公 司 企业类 型 有限责 任 有限责 任 有限责 任 有限责 任 注册地 法人代表

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 广州奈梵斯健康 产品有限公司 广州市佰健生物 工程有限公司 广东佰嘉药业有 限公司 汤臣倍健药业有 限公司

内容: 广州市越秀区中山三路较场西路 23 号 B 栋 4007 房 广州经济开发区科汇三街 3 号 701 房 珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路 3 号五楼 5023 室 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1138

内容: 表 决 权 比 例 100%

内容: 膳食补充剂销售 膳食补充剂销售

内容: 保健食品和膳食补充剂 的研发、采购、市场推 广

内容: 广东佰悦网络科 技有限公司

内容: 广州市天河区华夏路 28 号 1512 室

内容: ――其他关联方情况 其他关联方名称 广州有加投资合伙企业(有限合伙) 关联方交易 －租赁房产 出租方名称 梁允超 承租方名称 广州奈梵斯健康产品有限公司 房产名称 越秀区中山三路较场西路 4007 房 租赁期限 2015.1-2015.12 租赁收益定价依据 基于市场协议价 2015 年度 156,000.00 2014 年度 156,000.00 其他关联方与本企业关系 公司副总经理龙翠耘控制的企业

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 出租方名称 梁允超 合计

内容: 承租方名称 广州奈梵斯健康产品有限公司

内容: 房产名称 越秀区中山三路较场西路 4006 房

内容: 租赁收益定价依据 基于市场协议价

内容: 关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 —受让股权 2015 年 3 月，公司将全资子公司广东佰悦网络科技有限公司 30%的股权转让予公司副总经理龙翠耘控制的企业广州有加投资合伙企业(有限合伙)，作价 6,000,000.00 元。 —关键管理人员薪酬 项目 关键管理人员薪酬 2015 年度关键管理人员人数合计为 16 人。 2015 年度 8,836,400.00 2014 年度 7,230,000.00

内容: ―股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 280.572 万份 -

内容: 2013 年 3 月 5 日，根据公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案），公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划 》 所涉股票期权首次授予相关事项的议案》 ，同意向 135 名激励对象授予 213 万份股票期权，股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2013 年 3 月 5 日，行权价格为 60.40 元。 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，激励计划的有效期为 4 年，期权分三次行权，三次行权比例为 30%、30%、40%。 公司 2013 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》 ，经过此次调整，首次授予的股票期权 数量调整为 319.5 万份，行权价格调整为 39.87 元；预留期权数调整为 30 万份。由于部分股权激励对象离职或未达标，激励对象减至 131 人，首次授予的股票期权有效期权总份数 减少为 311.7975 万份。 公司 2014 年 4 月 14 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》 ，经过此次调整，首次授予的股票期 166

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 权数量由 311.7975 万份调整为 623.595 万份，行权价格由 39.87 元调整为 19.44 元；预留期权数量由 30 万份调整为 60 万份，行权价格由 70.15 元调整为 34.58 元。 由于公司首次授予股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，激励对象在第一个行权期可行权数量共计 185.094 万份，采用自主行 权模式。 公司 2015 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期与预留期权第一个行权期行权条件不达标的议案》 ，公司对首次授 予股票期权第二个行权期的 187.929 万份股票期权与预留股票期权第一个行权期的 30 万份股票期权予以注销。 公司 2016 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期与预留期权第二个行权期行权条件不达标的议案》 ，公司对首次 授予股票期权第三个行权期的 250.572 万份股票期权与预留股票期权第二个行权期的 30 万份股票期权予以注销。 ―以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 本期估计与上期估计有重大差异的原因 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 以权益结算的股份支付确认的费用总额 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算 无 9,424,823.42 9,424,823.42

内容: 本报告期内，公司不存在需披露的重大或有事项。

内容: 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。

内容: 十六、资产负债表日后事项中的非调整事项

内容: 根据 2016 年 2 月 26 日召开的公司第三届董事会第十五次会议通过的决议，公司拟以最新总股本 728,010,940.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税） ，同时 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。

内容: ―本报告期内，公司及下属的子公司均从事膳食补充剂业务，不存在多种业务的经营，其经营风险并无显著不同。 167

内容: 汤臣倍健股份有限公司 ―本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 十八、母公司财务报表重要项目注释

内容: —应收账款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期转回坏账准备金额 952,835.17 元。 —本报告期实际核销的应收账款为 2.80 元。 168

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注三。 —本期计提、收回或转回的坏账准备情况：本期计提坏账准备金额 143,667.28 元。 —本报告期实际核销的应收账款为 7,900.00 元。 —其他应收款 2015 年 12 月 31 日余额比 2014 年 12 月 31 日余额增加 1,485,943.28 元，增加幅度为 59.10%，主要系子公司往来款金额增加所致。 —截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款按款项性质分类列示如下： 款项性质 员工备用金 保证金及押金 2015.12.31 367,015.01 2,053,002.45 170 2014.12.31 570,239.43 1,467,831.71

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 款项性质 代扣代缴款项 关联方往来 合计 —截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款前五名情况： 单位名称 广州奈梵斯健康产品有限公司 金湾区总工会 汤臣倍健药业有限公司 李翱 广东佰悦网络科技有限公司 合计

内容: 性质 往来款 保证金及押金 往来款 备用金 往来款

内容: 账龄 1 年以内 3-4 年 1 年以内 1-2 年 1 年以内

内容: 2015 年年度报告全文 准备 减值准备 -

内容: 广州奈梵斯健康产品有限公司 广州市佰健生物工程有限公司 广东佰嘉药业有限公司 汤臣倍健药业有限公司 香港佰瑞有限公司 广东佰悦网络科技有限公司 合计

内容: —长期股权投资本年增加额中：广州奈梵斯健康产品有限公司、广州市佰健生物工程有限公司、广东佰嘉药业有限公司的减少额为公司首期股票期权激励计划第三个行权期与预留 期权第二个行权期行权条件不达标，将以前年度计提的股权激励费用予以冲回。 —对合营企业和联营企业的投资情况： 本期增减变动 被投资单位 联营企业情况 深圳市倍泰健康测量分析技 20,000,000.00 80,000,000.00 术有限公司 北京桃谷科技有限公司 15,000,000.00 87,600,000.00 24,000,000.00 5,863,877.52 -2,389,939.70 -590,885.21 -1,014,748.11 1,868,304.50 105,863,877.52 12,610,060.30 87,009,114.79 - 22,985,251.89 - 228,468,304.50 2014.12.31 追加投资 减少投 权益法下确认的投资 其他综合收益 其 他 权 益 宣告发放现金股利 计 提 减 值 其 资 损益 调整 变动 或利润 准备 他 2015.12.31 减值准备期末 余额

内容: 上海凡迪生物科技有限公司 上海臻鼎电脑科技有限公司 合计 4、营业收入及营业成本 —营业收入、成本分项列示如下： 2015 年度 项目 收入 主营业务 1,556,270,609.55

内容: —截至 2015 年 12 月 31 日，公司未发现需计提长期股权投资减值准备的情况。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年年度报告全文

内容: —2015 年度成本法核算的长期股权投资收益是收到安徽携泰健康产业股份有限公司的股利分红，公司持有其 4.98%股权。 —其他投资收益是银行理财产品取得的投资收益。

内容: —非经常性损益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益》 ，公司非经常性损益明细如下： 项目 1、非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2、越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 2015 年度 -535,349.32 29,486,041.82 2014 年度 -949,986.07 38,384,964.64 -

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

内容: 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的营业外收支净额 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东损益影响数 非经常性损益影响的净利润 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 —净资产收益率和每股收益 ――计算结果 2015 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 0.89 0.85

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润

内容: 2014 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润 22.02% 20.60% 0.77 0.72 稀释每股收益 0.76 0.72 每股收益

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章，注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本的原稿。 四、其他相关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办

内容: 汤臣倍健股份有限公司 董事长：梁允超 二〇一六年二月二十七日