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内容: Author: jfxiao

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: Title: 关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——年度报告的一般规定》（2009年修订）征求意见稿等两项文件征求意见的通知

内容: 广 东宝 丽华 新能 源股 份 有 限公 司 2 0 1 5 年 年度 报告

内容: 【重要提示】

内容: 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 2、公司董事会审议的报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案为： 以 2016 年公司非公开发行新增股份登记到账后总股本 2,175,887,862 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税） ，共计分配利润 435,177,572.40 元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。 本次不送红股也不进行资本公积金转增 股本。 3、全体董事均亲自出席了审议本次年度报告的董事会会议。 4、公司董事长宁远喜先生、主管会计工作负责人丁珍珍女士及会计机构负 责人郭小燕女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 5、本年度报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保 留意见的审计报告。 6、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。

内容: 目

内容: 录

内容: 一、公司简介……………………………….………[2] 二、会计数据和财务指标摘要……………… ……[5] 三、董事会报告………………………………….... [6] 四、重要事项 ………………… …………..……..[21] 五、股份变动及股东情况 …… …………………[25] 六、优先股相关情况 …………………….………[30] 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 … [30] 八、公司治理 …………………………………… [36] 九、内部控制 …………………………………… [45] 十、财务报告 …………………………………… [47] 十一、备查文件目录 ……………………………[119]

内容: 【重要风险提示】

内容: 公司已在本报告中披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大 风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素 及对策部分的内容。

内容: 一、公司简介

内容: （一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD. （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：刘 沣

内容: 公司证券事务代表：罗丽萍 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 广州市天河北路中信广场 61 楼 01-03 号 电 传 话：0753-2511298 真：0753-2511398 020-38773338 020-38770958

内容: E-mail：bxnygd@sina.com （四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 办公地址： 广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码： 514788 广州市天河北路中信广场 61 楼 01-03 号 公司网址：http://www.baolihua.com.cn 邮政编码： 510620

内容: （五）公司选定的信息披露报纸名称： 《中国证券报》《证券时报》 、 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝新能源 （七）公司注册变更情况： 1、公司首次注册登记情况 日期：1997 年 1 月 20 日 地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：23112830-0 税务登记号码：441421617930988 组织机构代码：61793098-8 2、公司报告期末注册登记情况

内容: 日期：2015 年 9 月 24 日 地点：梅州市工商行政管理局 统一社会信用代码：914414006179309884 3、报告期末至报告披露日注册登记情况 无更改。 4、公司注册变更情况 （1）报告期内注册变更情况 根据《广东省人民政府办公厅转发国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改 革意见的通知》(粤府办〔2015〕51 号)，自 2015 年 9 月 1 日起，广东省全面推行“三证合一” 登记制度改革，实施“一照一码”登记模式。2015 年 9 月 24 日，公司获得新版营业执照（工 商营业执照、 组织机构代码证、 税务登记证三证合一） 换发的营业执照统一社会信用代码为： ， 914414006179309884，其他工商登记事项不变。 （2）报告期末至报告披露日注册变更情况 截至报告披露日，公司成功完成 2015 年度非公开发行，但尚未完成相关工商变更事项。 5、公司上市以来主营业务的变化情况 （1）1997 年 1 月 20 日，公司在广东省工商行政管理局注册成立，营业范围：设计、开 发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工 （凭资质证书经营） 。 （2）2000 年 11 月 15 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：设计、开发、生产、销 售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证 书经营） ，房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子商务技术开发及相关的 技术咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销售电子计算机及其外部 设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备） 、机械电器设备。 （3）2004 年 2 月 2 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：投资建设火力发电项目。 设计、开发、生产、销售服装、皮革制品、鞋，公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、 承揽与施工（凭资质证书经营） ，房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子 商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销 售电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备） 、机械电器设备。 （4）2004 年 6 月 4 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：投资建设火力发电项目。 电力技术咨询服务。公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经

内容: 营） ，房地产开发经营。投资高新技术产业，计算机软件业，电子商务技术开发及相关的技术 咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算机网络系统工程，销售电子计算机及其外部设备， 电子元器件，通讯设备（不含无线电发射设备） 、机械电器设备。 （5）2006 年 5 月 31 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和 可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营） ，新能源电力生产技术咨 询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书 经营） ，房地产开发经营，投资高新技术产业。 （6）2007 年 1 月 8 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和可 再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营） ，新能源电力生产技术咨询、 服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营） ， 房地产开发经营（凭有效的资质证书经营） ，投资高新技术产业。 （7）2008 年 12 月 1 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和 可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营） ，新能源电力生产技术咨 询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书 经营） ，房地产开发经营（凭有效的资质证书经营） ；新能源产业投资，对外直接股权投资、 创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。 （8）2013 年 7 月 9 日，公司变更注册登记，营业范围变更为：洁净煤燃烧技术发电和可 再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营） ，新能源电力生产技术咨询、 服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营） ； 新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财 务咨询。 6、历次控股股东的变更情况 公司控股股东未有变更。 （八）其他有关资料： 公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 2207 室 签字会计师：肖丽娟、叶立萍

内容: 二、会计数据和财务指标 摘要

内容: （一）主要会计数据和财务指标

内容: (二)扣除的非经常性损益项目及金额:

内容: 扣除的非经常性损益项目 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响金额 合计

内容: 三、董事会报告

内容: （一）公司经营情况 1、公司总体经营情况 在国家深入实施电力市场化改革及经济新常态的背景下，2015 年，受宏观经济下行、产 业结构调整等因素影响，全国电力消费增速明显放缓，设备利用小时数同比下降，行业发展 压力较大，经营形势趋于严峻。 面对复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层主动、自觉、持续规范运作，在稳健经 营的基础上，坚定不移地贯彻实施“产融结合、双轮驱动”的发展战略，积极应对挑战，狠 抓生产管理，确保安全生产，保障公司经济效益，实现了平稳发展的目标。 （1）抓生产，梅县荷树园电厂运营稳定 在宏观经济下行、产业结构调整及发电装机规模增长的背景下，梅县荷树园电厂积极应 对各种不利因素，抓好安全生产，实现稳定运营。但受制于整体经济疲软、电力需求放缓， 梅县荷树园电厂发电量和设备利用小时同比有所下降。公司将进一步加强管理，确保安全环 保生产，巩固在新能源电力细分行业的龙头地位，坚持走资源综合利用、企业绿色崛起的科 学发展之路。 （2）重建设，陆丰甲湖湾基地进展顺利 公司积极利用各种有利因素，努力推进陆丰甲湖湾清洁能源基地项目建设工作。报告期 内，公司广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2Ч1000MW 超超临界机组）于 2015 年 2 月 9 日正式获得广东省发改委粤发改能电函[2015]590 号文核准，并于 2015 年 11 月 28 日举行奠 基仪式及银团贷款签约仪式。公司将继续全力以赴做好建设工作，确保工程优质高效完成。 该项目将为公司实施蓝海战略、贯彻新能源电力“221”发展规划、实现规模化扩张展开宏伟 蓝图。 （详见公司 2015-001、2015-065 号公告） （3）立新业，金融投资板块发展良好 公司在做大做强新能源电力的同时，全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征 信的大金融平台，培育打造 “宝新金控”金融产业集群，形成上市公司新的利润增长极，实 现金融板块与电力板块的良性互动发展。 报告期内，公司积极有序推进广东客商银行股份有限公司（暂定，简称“客商银行” ）筹 建事宜。公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于发起设立广东客商银行股份有 限公司的议案》 ，公司拟以自有资金，联合广东塔牌集团股份有限公司、广东超华科技股份有 限公司、广东温氏食品集团股份有限公司、广东喜之郎集团有限公司、深圳市科陆电子科技

内容: 股份有限公司发起设立客商银行。客商银行拟定注册资本人民币 20 亿元，公司拟以自有资金 出资人民币 6 亿元，占其注册资本的比例为 30%，为主发起人及第一大股东。公司正积极按 照政策指引，与相关部门密切沟通，深入推动客商银行筹建事宜，为公司贯彻实施“产融结 合、双轮驱动”发展战略奠定坚实基础。 （详见公司 2015-038、2015-039 号公告） 报告期内，公司证券投资严选投资标的，取得良好收益和发展。截至报告期末，证券投 资损益为 86,010,188.74 元。 公司投资的百合网股份有限公司股票于 2015 年 11 月 20 日在全国 中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：百合网；证券代码：834214） 。截止报告披露日，公 司共出资 100,003,000.00 元，持有百合网 36,857,895 股，占百合网股份比例为 3.77%。 （4）强保障，筹措资金形式多元化 ①报告期内，公司申请并获中国银行间市场交易商协会接受发行注册中期票据 10 亿元， 并于 6 月 18 日成功发行 2015 年度第一期中期票据 6 亿元、9 月 10 日成功发行第二期中期票 据 3.5 亿元，筹措资金共计 9.5 亿元。 （详见公司 2015-037、2015-041、2015-049 号公告） ②报告期内，公司审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票相关议案。2015 年 12 月 11 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非 公开发行股票的批复》 （证监许可【2015】2871）核准。 截至报告披露日，公司成功完成非公开发行工作，共计发行人民币普通股（A 股） 449,275,362 股，每股发行价格人民币 6.90 元，募集资金总额为人民币 3,099,999,997.80 元， 扣除发行费用人民币 34,981,997.80 元后， 募集资金净额为人民币 3,065,018,000.00 元。 该项募 集资金已于 2016 年 4 月 8 日全部到位，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 。新增股份已于 2016 年 4 月 26 日上 出具《验资报告》（2016）京会兴验字第 03020004 号】 【 市，公司股份总数增至 2,175,887,862 股。 （详见公司 2015-026 至 032 号、2015-042 至 043 号、 2015-050 至 052 号、2015-064、2015-066、2016-010 至 11 号公告） ③报告期内，公司与中国农业银行股份有限公司广东省分行、中国农业银行股份有限公 司梅州分行、中国工商银行股份有限公司梅州分行、中国银行股份有限公司梅州分行、中国 建设银行股份有限公司梅州市分行、交通银行股份有限公司梅州分行及中国邮政储蓄银行股 份有限公司梅州市分行，共同签署了《广东陆丰甲湖湾电厂 2Ч1000MW 超超临界机组及配 套码头工程项目银团贷款合同》 。贷款总金额人民币 70 亿元，贷款期限 15 年。资金将根据工 程进度及资金需求适时分笔发放，保证项目建设需要。 （详见公司 2015-065 号公告） （5）新机制，十年员工持股共建共享 报告期内，公司审议通过了《2015 年至 2024 年员工持股计划》及其配套文件。公司员工 持股计划分十期实施，首期参加对象共计 25 人，已于 2015 年 6 月 5 日通过二级市场买入的

内容: 方式完成首期员工持股计划股票的购买。员工持股计划是公司一项新建立的长效激励机制， 通过制度机制的创新牵引，聚合优秀人才加盟，有助于进一步提升公司吸引力和凝聚力，促 进公司持续、健康、高效发展。 （详见公司 2015-019、2015-024、2015-025、2015-035 号公告） 2、公司主营业务分析 （1）概述 ①主营业务分析概表

内容: 单位：元

内容: 变动 30%以上原因说明

内容: 营业利润

内容: 费用 研发投入

内容: ②公司报告期利润构成或利润来源未发生重大变动 ③公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与 规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 ④公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 ⑤报告期内，公司主要经营模式未有发生变化。 （2）公司主营业务收入情况 ①报告期内公司实物销售收入大于劳务收入，主要产品生产量、销售量、库存量及市场 占有率分行业情况表

内容: 行业分类 项目 本报告期

内容: 单位：千瓦时

内容: 上年同期 同比增减幅度

内容: 生产量 新能源电力 销售量 库存量 市场占有率

内容: ②报告期内，公司主要产品为新能源电力，未发生重大变化。 ③公司主要销售客户为广东电网公司，占公司销售总额的比例为 99.79%。前 5 名客户销 售额合计占公司年度销售总额的比例为 99.85%。 前 5 名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不直接或者间接拥有权益。 （3）公司主营业务成本情况 ①公司 2015 年度成本主要构成项目分行业情况表

内容: 行业分类 项目 原材料 折旧 新能源电力 人工 占本期营业成本比例

内容: 上年同口径可比数据

内容: 同比增减幅度 增加 0.85 个百分点 增加 4.28 个百分点 增加 1.67 个百分点 增加 0.08 个百分点 增加 1.84 个百分点

内容: 能源 制造费用

内容: ②公司主要供应商为陆海资源有限公司，占公司年度采购总额的59.20%。前5名供应商采 购总金额占年度采购总额的比例为95.40%。 前5名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、 持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中不直接或者间接拥有权益。 （4）若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动 30% 以上的，应说明变化原因

内容: 项目变动 30%以上原因说明 主要系本期实施了员工持股计划所致。 系本期利润下降， 导致计提的所得税较 上年同期减少所致。

内容: （5）公司研发支出情况 公司始终坚持创新驱动发展方针，按照“资源综合利用，资源循环利用，企业科学发展” 的低碳循环经济思路，坚持发展目标导向、低碳节能清洁环保的发展理念，加大研发投入， 加强科技攻关，突出技术创新，深掘机组节能潜力，提高发电效率，减少污染物排放，充分 发挥创新研发对新能源电力主业的支撑和引领作用。报告期内，梅县荷树园电厂运营稳定， 公司研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产的 0.19%，占营业收入的 0.27%。

内容: （6）报告期公司现金流分析及同比变动 30%以上的说明

内容: 项目变动 30%以上原因说明 主要系本期增加证券投资所致。 主要系本期扩大证券投资规模所致。 主要系本期发行中期票据及增加银 行借款所致。 主要系本期偿还部分中期票据及银 行借款所致。 主要系本期发行中期票据及增加银 行借款所致。 主要系本期各项投资支出增加所致。

内容: 3、按照行业、产品或地区经营情况分析 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业、地区的构成情况

内容: 类别 新能源发电 行业 其他 合计 地区 广东省 广东省外 占主营业务收入比例（％） 100.00 0.00 100.00 100.00 占主营业务利润比例（％） 100.00 0.00 100.00 100.00 -

内容: （2）报告期内占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务经营活动所属行业 及主要产品或地区

内容: 单位：元、%

内容: 营业成本较 上年增减 -17.96% -17.96% 毛利率较 上年增减 增加 2.56 个百分点 增加 2.56 个百分点

内容: 4、资产、负债状况分析 （1）报告期内公司主要资产、负债项目占总资产的比例同比变动 30%以上的原因说明 报告期内，公司未有主要资产、负债项目占总资产的比例同比变动达 30%以上。

内容: （2）以公允价值计量的资产和负债

内容: 本期出售金额 期末数

内容: (3) 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化，应当说明原因及对其经营成果和财 务状况的影响 报告期内，公司主要资产计量属性未发生重大变化。 5、核心竞争力分析 公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优 势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强， 在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲， 有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。 6、投资状况分析 （1）对外股权投资的情况 ①对外长期股权投资概况 □适用 √不适用 单位：元、股、%

内容: 报告期损益

内容: ②报告期内，公司持有金融企业股权情况

内容: 公司 名称 公司 最初投资成本 类别 期初持股 数量

内容: 期初持 股比例

内容: 期末持股数 期末持 期末账面值 量 股比例

内容: 长城证券股 证券 307,072,495.00 份有限公司 公司

内容: 会计核 算科目 可供出 售金融 资产

内容: 股份 来源 增资 扩股

内容: 广东南粤银 商业 954,045,180.50 699,780,030.00 行股份有限 银行 公司 国金基金管 基金 理有限公司 公司

内容: 国金证券股 证券 454,308,192.00 份有限公司 公司 合计

内容: 可供出 50,444,327.70 售金融 资产 可供出 售金融 资产 可供出 售金融 资产

内容: 受让 及增 资 发起 设立 定向 增发 -

内容: ③其他股权投资情况

内容: 名称 梅州宝善联合投资管 理中心（有限合伙） 百合网股份 有限公司 合计 类别 最初投资成本 有限 200,000,000.00 合伙 股份 50,000,000.00 公司

内容: 单位：元、股、%

内容: 期初持 期初持 股数量 股比例

内容: 期末持股 数量

内容: 期末持 期末账面值 股比例

内容: 注 1：公司全资子公司广东宝新能源投资有限公司（以下简称“宝新投资”）出资 2 亿元与其他合伙 人共同设立梅州宝善联合投资管理中心(有限合伙)。根据《合伙协议》，宝新投资作为有限合伙人，享有 年化收益率 10%的预期固定收益和超额收益的 10%，不参与合伙企业管理。 注 2：报告期末至报告披露日，公司出资 50,003,000 元，参与认购百合网定向增发 1,613.00 万股。截 止报告披露日，公司对百合网投资金额合计 100,003,000.00 元，持有百合网 36,857,895 股，占百合网股份 比例为 3.77%。

内容: （2）报告期内，公司证券投资情况 ①情况概述 根据公司所处电力行业资金充裕的行业属性和实际经营状况， 为充分利用公司富裕资金， 提高资金的使用效率，经第四届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议审议通过， 公司决定使用不超过人民币 13 亿元的自有资金用于证券投资。在控制风险的基础上，充分提 升自有资金的运营效率，实现金融、电力两大主业的良性互动发展。 报告期内，证券投资损益为 86,010,188.74 元。其中，报告期内，公司用于买入其他上市 公司股份的资金金额为 1,038,129,723.39 元、卖出其他上市公司股份收回的资金金额为 809,245,654.80 元； 公司买卖其他上市公司股份产生的投资收益为 72,672,927.22 元。 报告期末， 公司持有投资品种为股票，未持有证券衍生品。公司将严控投资风险，努力提高资金的有效 使用和投资回报。 ②报告期末，公司按市值排列的前十只证券情况 单位：元、股、%

内容: 序 证券 号 品种 期末 按市 值排 列的 前十 只证 券

内容: 1 2 3 4 股票 股票 股票 股票

内容: 证券 代码

内容: 证券 简称

内容: 初始投资 金额

内容: 持有数量

内容: 期末账面 价值

内容: 占期末证券 会计核算科目 总投资比

内容: 60.02% 39.98% 0.00% 0.00% 可供出售金融资产 可供出售金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 -

内容: 小计 期末持有的其他证券投资 报告期已出售证券投资损益 合计

内容: （3）非金融类公司委托理财、衍生品投资及委托贷款情况 报告期内，公司无委托理财、衍生品投资及委托贷款等情况。 （4）募集资金使用情况 ①报告期内，公司无募集资金使用情况。 ②报告期末至报告披露日，公司成功完成非公开发行工作，募集资金总额为人民币 3,099,999,997.80 元，扣除发行费用人民币 34,981,997.80 元后，募集资金净额为人民币 3,065,018,000.00 元。 该项募集资金已于 2016 年 4 月 8 日全部到位， 经北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（2016）京会兴验字第 03020004 号】 【 。 经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据公司《2015 年度非公开发行股票方案》 ， 公司拟以募集资金净额 3,065,018,000.00 元， 对募投项目建设单位公司全资子公司陆丰宝丽华 新能源电力有限公司（以下简称“陆丰宝丽华” ）进行增资。增资前，陆丰宝丽华注册资本为 320,000,000.00 元；增资完成后，陆丰宝丽华注册资本为 3,385,018,000.00 元。该增资事项尚 需公司股东大会审议通过。 经公司第七届董事会第九次会议审议通过，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟以募集资金置换公司前期 已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 771,603,131.25 元。 经公司第七届董事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，提升股东利益， 在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下， 公司使用不超过 20 亿元的闲置募 集资金进行现金管理，用于投资安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资 计划正常进行的产品，包括结构性存款以及低风险、保本型理财产品，期限不超过 18 个月， 在上述额度及期限范围内，资金可以滚动使用。

内容: 公司将按照相关法律法规和批复文件的要求做好非公开募集资金使用工作，确保项目进 展顺利，全面提升公司核心竞争力。 （5）主要子公司、参股公司分析 ①基本情况分析 广东宝丽华电力有限公司，本公司全资子公司。所处行业：火力发电。经营范围：洁净 煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产销售、开发，新能源电力生产技术咨询、 服务；制造、销售：煤灰渣砖。注册资本 189,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，总资产 5,821,026,904.64 元， 净资产 3,267,303,745.43 元。 报告期内实现营业收入 3,535,160,280.69 元， 营业利润 911,521,337.09 元，净利润 682,575,960.30 元。 陆丰宝丽华新能源电力有限公司，本公司全资子公司。所处行业：风力发电。经营范围： 风力发电， 可再生能源发电， 高效节能清洁新能源电力生产、 销售、开发 （凭资质证书经营） ， 新能源电力生产技术咨询、服务。注册资本 32,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资 产 1,851,722,190.92 元，净资产 70,708,383.10 元。报告期内，净利润-57,660,481.78 元。 广东宝新能源投资有限公司，本公司全资子公司。所处行业：新能源产业投资。经营范 围：新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管理投资、投资咨询、 财务咨询。注册资本 30,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 612,416,958.25 元， 净资产 556,961,878.28 元。报告期内，净利润 61,705,931.34 元。 广东宝丽华建设工程有限公司，本公司全资子公司。所处行业：建筑施工。经营范围： 房屋和土木工程建设、公路工程、建筑安装、装饰业（具体项目按《建筑业企业资质证书》 核定的范围经营）；房地产开发经营；加工、销售：建筑材料。注册资本 6,000 万元，截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 115,075,728.90 元，净资产 108,049,396.49 元。报告期内，净 利润 60,639.60 元。 ②单个子公司或参股公司的经营业绩同比变动 30%以上且对公司合并经营业绩造成重大 影响的业绩波动情况及变动原因分析 报告期内，公司未有单个子公司或参股公司的经营业绩同比变动 30%以上且对公司合并 经营业绩造成重大影响的业绩波动情况。 ③报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。报告期末至报告披露日，公司出资 1 亿 元成立全资子公司陆丰宝丽华风能开发有限公司；与中微（北京）信用管理有限公司共同出 资设立广东信用宝征信管理有限公司，其中，公司出资人民币 1800 万元，占广东信用宝征 信管理有限公司注册资本的 90%，中微（北京）信用管理有限公司出资人民币 200 万元， 占信用宝公司注册资本的 10%（详见公司 2016-003 至 006、008 和 009 号公告）。

内容: ④报告期内，公司无持有与主业关联度较小的子公司。 （6）非募集资金投资的重大项目情况 项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产 10%的非募集资金投资的重大项目情况

内容: 单位:万元 项目名称 广东陆丰甲湖湾电厂新 建工程项目（2x1000MW 超超临界机组） 公司总部大楼 广东客商银行 股份有限公司 合计 计划投 报告期 累计实际 资总额 投入金额 投入金额 项目进度 项目 收益 披露日期 披露索引

内容: 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 巨潮资讯网 2015 年 2 月 28 日 （www.cninfo.co m.cn） 2015 年 6 月 12 日 -

内容: 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的竞争格局和发展趋势 公司目前的核心主业新能源电力，属于电力行业中的新能源电力子行业。公司电力销售 的客户为广东电网公司。 2016 年，是“十三五”开局之年，也是供给侧结构性改革的全面推进之年。随着国内全 面推进深化改革，工业转型升级步伐加快，国家经济结构调整持续深入。受煤炭产能释放、 进口煤价格调节等多种因素影响，煤炭价格可能维持相对低位；但经济疲软、整体行业产能 扩大、供给侧改革深入等因素，导致行业平均利用小时数可能相对下降；同时，根据《广东 省发展改革委关于降低我省燃煤发电企业上网电价有关问题的通知》（粤发改价格[2015]820 号），发电企业上网电价下调，面临较严峻的经营环境。公司将主动适应经济发展新常态， 顺应能源发展大趋势，提升安全环保、节能降耗水平，进一步提质增效升级，做大做强做优， 实现可持续发展。 作为国家重点发展的国民经济朝阳性产业，作为可持续发展战略的重要组成部分，公司 所处新能源发电行业近年来得到了国家政策的倾斜性支持。中央多次明确提出，十三五建设 要以加快转变经济发展方式为主线。伴随国家对高耗能高排放行业的整顿和社会各界对清洁 大气排放的日益趋高要求，新能源发电行业愈加显示出其巨大的发展潜力。《中共中央、国 务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中共中央办公厅关于加大脱贫攻坚力度支持革命老区

内容: 开发建设的指导意见》、《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》等支持原中央苏区和革命老区 系列政策也明确指出“推动大型项目、重点工程、新兴产业在符合条件的前提下优先向老区 安排”“积极支持符合条件的老区建设能源化工基地，加快推进技术创新，实现资源就地加 工转化利用”“增加位于贫困老区的发电企业年度电量计划”“支持具备条件的民间资本在 老区依法设立村镇银行、民营银行等金融机构”，为公司深耕老区、励志发展、深入实施“产 融结合、科学发展”战略、进一步走出和发扬原中央苏区和革命老区经济绿色崛起道路提供 了良好的政策氛围与扶持。 公司在新能源电力子行业拥有国家政策优势、行业先发优势、市场优势、经营权价值优 势、洁净煤燃烧技术优势及管理团队优势，使公司核心竞争力和可持续发展能力大大增强， 在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲， 有望充分享受国家转变经济发展方式的利好。 梅县荷树园电厂总装机规模达 1470MW，已全面建成、稳定运营，是全国最大的资源综 合利用电厂，奠定了公司在国内新能源电力领域的领先地位。陆丰甲湖湾清洁能源基地建设 方面，陆上风电一期工程已并网发电，广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч1000MW）项目建 设已整体启动。公司将持续做好建设工作，确保工程优质高效完成，力争促使陆丰甲湖湾清 洁能源基地实现煤电储配一体化的跨越式发展，实现公司新能源电力的两大业务基地——梅 县荷树园电厂资源综合利用基地和陆丰甲湖湾清洁能源基地并驾齐驱、科学发展，实现公司 新能源电力专业化、规模化、国际化、品牌化的战略目标。 2、公司发展战略 （1）公司发展战略：做大做强新能源电力，做精做优金融投资，产融结合、双轮驱动， 科学发展。 （2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。 （3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做中国新金融的先行者，为中国社会经济可持 续发展提供新动力。 （4）战略目标：全力打造“宝新能源+宝新金控”双核心主业平台，努力使公司发展成 为新能源电力与金融控股联动发展的领先企业。 （5）业务发展规划： ① 以做大做强新能源电力核心主业为重点，实施“221”业务发展规划（两大电力业务 板块、两大能源基地、1000 万千瓦装机容量） 。 资源综合利用洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目——梅县荷树园电厂 1470MW 循环流化床发电机组全面建成投产基础上，重点打造陆丰甲湖湾清洁能源基地，完

内容: 成广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч1000MW）的建设，加快推进广东陆丰甲湖湾电厂二期 扩建工程（2Ч1000MW）的立项核准申报工作。 可再生能源发电：在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程投产基础上，投资建设陆丰甲 湖湾（陆上）风电场二期工程 49.5MW 风电机组，规划分期完成陆丰甲湖湾（海上）风电场 1450MW 风电机组的立项及建设。 ②以做精做优金融投资新核心主业增长极为目标，全力推进客商银行的申报筹建工作， 全力构建涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，实现电力、金融两大主 业的联动发展。 3、公司 2016 年度经营计划 2016 年，公司将进一步致力于新能源电力、金融投资两大核心主业的培育、壮大和发展， 坚持加强管理，控制成本，节能减排，提质增效，提高核心竞争力。为达成上述经营目标， 公司拟采取的措施包括： （1）持续强化公司内部控制，完善管理，规范运作、稳健经营； （2）深入贯彻实施“环保第一、安全第一”的生产岗位目标责任制，确保公司新能源电 力主业投运机组的环保、安全、稳定运营； （3）开拓原材料供应渠道，有效控制生产成本，保障公司生产需要和经营效益； （4）全力做好广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч1000MW）的建设工作，确保工程优 质高效建设；积极推进广东陆丰甲湖湾电厂二期扩建工程（2Ч1000MW）的立项核准工作； （5）在陆丰甲湖湾（陆上）风电场一期工程运营的基础上，总结技术、管理经验，稳妥 推进陆丰甲湖湾（陆上）风电场、陆丰甲湖湾（海上）风电场工程项目； （6）大力打造涵盖银行、证券、基金、投资、保险、征信的大金融平台，培育“宝新金 控”新的利润增长极； （7）加快推进公司征信业务发展，打造立体有效征信业务模式； （8）密切关注政策动向，积极推进客商银行的申报筹建工作； （9）健全公司社会责任机制，树立良好的市值管理理念，做好投资者关系管理工作，实 现市值管理从价值创造、价值发现到价值实现的统一； （10）优化债务结构，加强资金管理，进一步提升资产的运营效率。 4、公司维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求、资金来源及使用计划 梅县荷树园电厂已全面建成，目前经营状况良好，足以维持正常业务，无新增资金需求。 广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч1000MW），计划总投资 88.31 亿元，其中项目资本 金 30.65 亿元， 由公司非公开发行股票募集资金解决， 其余资金将由银行贷款解决。 报告期内，

内容: 公司已完成银团贷款签约，贷款总金额人民币 70 亿元，贷款期限 15 年，资金将根据工程 进度及资金需求适时分笔发放，保证项目建设需要；截止报告披露日，公司已完成非公开发 行股票募集，募集资金净额为 3,065,018,000.00 元。 陆丰甲湖湾（陆上）风电场二期工程项目，计划总投资 4.15 亿元，其中项目资本金 1.25 亿元，由公司自有资金解决，其余资金将由银行贷款解决。 公司将根据自身及未来发展的实际情况，结合现有业务持续赢利的能力，研究制定多种 渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。 5、公司未来发展可能面对的风险 风险一：公司地处粤东北山区，业务对外拓展及公司快速发展带来的管理压力。 对策：严格遵守国家及证券监管机构等有关法律法规的规定，进一步完善公司的经营管 理机制，加强公司内部控制，在持续规范运作、合法经营的基础上，通过整治、革新，推动 公司管理科学、进步；进一步实施人才引进计划、员工培训计划，打造高素质的员工队伍， 为公司快速发展提供坚实的人才基础。 风险二：经济发展步入“新常态” ，用电需求增长放缓，广东省内已投产机组增多，电力 行业竞争趋于激烈。 对策：进一步加强成本控制，提高运营效率，确保安全生产，坚持走资源综合利用、发 展循环经济的科学发展之路，进一步打造新型循环反馈式增长模式，把综合效益发挥得更好。 风险三：随着市场机制改革，上网电价存在不确定性 对策：密切关注政策及市场变化，积极参与电力市场机制改革，进一步提高公司的市场 竞争能力。 （三）公司对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 （四）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 （五）报告期内，公司未有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 （六）与上年度财务报告相比，公司合并报表范围未有发生变化。 （七）公司利润分配情况 1、利润分配政策的制定、执行或调整情况 公司一贯重视对投资者的合理回报。2012年公司根据中国证监会、广东证监局和深交所 的有关规定，对公司《章程》中利润分配政策相关条款进行了持续修订完善，制定了《分红 管理制度》及《未来三年股东回报规划（2012-2014年），明晰了具体分红标准和比例，制订 》

内容: 完善了相关的决策程序和机制，明确规定了利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未 分配利润的使用原则等具体政策，符合公司《章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，独 立董事尽职履责，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分保护了其合法权益。 2014年，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 （证监会 公告[2013]43号）的相关规定，对公司《章程》《分红管理制度》中相关条款进行了持续完善， 、 进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护股东合法权益。 》 报告期内，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年），审议通过了2014年度 利润分配方案；2015年4月7日，公司顺利完成了权益分派实施工作。公司利润分配方案的制 定、执行均符合公司《章程》及相关分红政策的规定，审议程序合法合规，维护了全体股东 的利益。 2、公司近三年利润分配、资本公积金转增股本方案 ①公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2016年公司非公开发行新增 股份登记到帐后总股本2,175,887,862股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含 税） ，共计分配利润435,177,572.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不 进行资本公积金转增股本。 ②公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为： 以2014年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税） ，共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 ③公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为： 以2013年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。 3、公司近三年现金分红情况表

内容: 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例

内容: 4、报告期内公司利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或 调整情况 （1）利润分配政策的制定、执行或调整情况

内容: 2015年3月24日， 公司2014年度股东大会通过了公司2014年度利润分配及资本公积金转增 股本方案： “2014年度，公司实现净利润1,021,474,204.98 元，母公司实现净利润1,013,388,295.34 元，提取法定盈余公积金101,338,829.53 元，加年初未分配利润893,964,608.76元，减去已分 配股利517,983,750.00元，可供股东分配的利润为1,288,030,324.57 元。 公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2014年末总股本1,726,612,500 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计分配利润517,983,750.00元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。” 此次分红派息公告于2015年3月25日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网， 股权登记日为2015年4月3日，除权除息日为2015年4月7日，红利发放日为2015年4月7日，已 执行完毕。 （2）现金分红政策的专项说明

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明 是 是 是 是 是 是

内容: （八）公司社会责任履行情况 公司积极履行社会责任，自 2008 年度以来每年均公开披露社会责任报告。报告全文详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （九）关于重大环境问题 报告期内，公司无重大环境问题。 （十）报告期内，公司接待调研及采访等相关情况 1、总体情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》及公司《接待管理制度》的规定， 认真、严格做好投资者关系管理工作。报告期内，公司累计接待采访2批次，接待调研2批次， 主要沟通的问题为公司生产经营现状及发展战略。在接待采访及调研时，公司未有实行差别 对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非公开信息的情形。

内容: 2、报告期内公司接待调研、沟通基本情况表

内容: 接待时间 2015年1月6日 接待地点 广州 接待方式 实地调研 接待对象 中信证券崔霖 谈论的内容及提供的资料 公司基本情况、 筹建客商银行事宜及未来 发展战略 公司董事长宁远喜先生作为第十二届全 国人大代表， 出席十二届全国人大会议所 提建议介绍 公司基本情况、 筹建客商银行事宜及未来 发展战略

内容: 北京

内容: 媒体采访

内容: 中国经济周刊邹锡兰 中国证券报任明杰、 证券时报杨苏 长信基金谈洁颖

内容: 北京 广州

内容: 媒体采访 实地调研

内容: 四、重要事项

内容: （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事项。 （二）公司控股股东及其关联方非经营性资金占用情况 1、报告期内，未发生公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况。 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司控股股东及其关联方非经营性占用 上市公司资金情况出具了标准无保留的审计意见。 披露日期：2016年4月30日 披露索引：详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） （三）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （四）报告期内，公司无收购及出售重大资产、企业合并事项。 （五）报告期内，公司无股权激励计划具体实施情况。 （六）报告期内员工持股计划具体实施情况 为建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，进一步完善公司治理，报告期 内，公司第七届董事会第三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《2015 年至 2024 年员工持股计划》及其配套文件；公司员工持股计划第一次持有人会议选举产生了员工持股 计划管理委员会。 公司员工持股计划分十期实施。报告期内公司首期员工持股计划实施完成，简要情况如 下： 1、报告期内持股员工的范围、人数

内容: 公司员工持股计划参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及上一年度末登记在册的 正式员工。首期员工持股计划参加人数共计 25 人。 2、实施员工持股计划的资金来源 （按 首期员工持股计划的资金总额为 57,358,706 元，全部来源于“员工持股计划奖励金” 照 2014 年度经审计净利润的 10%提取） ，不通过其它融资方式筹集资金。 3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例 2015 年 6 月 5 日，公司通过二级市场买入方式完成了第一期员工持股计划股票的购买， 成交均价 13.652 元/股，购买数量 4,197,420 股，占公司总股本的比例为 0.24%，锁定期 12 个 月。 4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况 报告期内，无因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。 5、资产管理机构的变更情况 公司员工持股计划由公司自行管理，未选任资产管理机构，报告期内亦不存在资产管理 机构变更的情形。 （详见公司 2015-019、2015-024、2015-025、2015-035 号公告） （七）报告期内，公司无累计关联交易总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资 产值 5%以上的重大关联交易事项。 （八）报告期内，公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资 产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内，公司重大担保情况 （1）公司重大担保情况表

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际发生日 实际担 期（协议签署 担保类型 保金额 日） 报告期内对外担保实际发生额合 0 计（A2） 报告期末实际对外担保余额 合 0 计（A4） 担保期 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 0 0

内容: 单位：万元

内容: 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 广东宝丽华电力有限公司 陆丰宝丽华新能源电力 有限公司 担保额度相关公 告披露日和编号 2006.06.05 2006-23 号 2008.01.04 2008-001 号 担保额度 实际发生日 期 （协议签 署日） 实际担 保金额 87,000.00 15,000.00 担保类型 连带责任担保 连带责任担保 担保期 2022.04.29 2020.06.22 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 否 否 是 是

内容: 广东宝丽华电力有限公司 广东宝丽华电力有限公司 陆丰宝丽华新能源电力 有限公司

内容: 连带责任担保 连带责任担保 连带责任担保

内容: 否 否 否

内容: 是 是 是

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3）

内容: 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（B2） 报告期末对子公司实际担保余额 合计（B4）

内容: 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 150,000.00 1,285,200.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 57.48% 67,900.00 290,759.40

内容: 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）(扣除重复计算部分)

内容: （2）独立董事关于公司对外担保的独立意见。原文如下： “2015 年，公司严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的有关规定，严格执行公司《对外担保制度》 ，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险。 公司独立董事重点关注了以下规定： 上市公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产 50％以后提 （1） 供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对照上述规定，经公司独立董事认真核查，报告期内，公司除对子公司担保且严格履行 担保审批及授权程序外，公司未发生其它对外担保事宜。 ” （九）报告期内，公司及持股 5%以上的股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到 报告期的承诺事项。 1、因公司拟非公开发行股票，根据有关规定，2015 年 6 月 3 日，公司控股股东广东宝

内容: 丽华集团有限公司及实际控制人叶华能先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺 现在及将来均不以控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何与 宝新能源相同、相类似的业务或构成竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任 何方式直接或间接从事与宝新能源业务范围相同、相似或构成竞争的业务。 报告期内，上述承诺事项正常履行中。 2、报告期内，针对股票市场的非理性波动，公司积极采取各种措施。2015 年 7 月 9 日， 公司控股股东广东宝丽华集团有限公司、公司实际控制人叶华能先生、公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺，自公告发布之日起未来 12 个月内不减持其所持有的本公司股份。 报告期内，上述承诺事项正常履行中。 3、因参与认购公司 2015 年度非公开发行股票，公司控股股东广东宝丽华集团有限公司 与公司签署了附生效条件的《广东宝丽华新能源股份有限公司与广东宝丽华集团有限公司之 附生效条件的股份认购协议》 ，承诺不参与非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价 结果并与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的 10%，并自上述新增股份发行上市之日起 36 个月内不转让其所认购的股份。 报告期内，上述承诺事项正常履行中。 （十）报告期内，公司资产或项目不存在盈利预测情况。 （十一）2015 年 3 月 24 日，公司 2014 年度股东大会通过决议，继续聘请北京兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计单位，该机构从 1997 年至 2015 年连续 19 年为公司提供审计服务；签字会计师肖丽娟连续第 1 年为公司提供审计服务，签字会计师叶 立萍连续第 3 年为公司提供审计服务。2015 年度公司支付给北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）的财务审计费用共 67 万元。 报告期内，公司聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制 审计单位，公司支付给北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的内部控制审计费用共 25 万 元。 报告期内，公司聘任安信证券股份有限公司为公司 2015 年度非公开发行股票保荐机构， 保荐代表人为赵冬冬、徐荣建。2015 年度公司支付给安信证券股份有限公司的保荐承销费共 0 元。 报告期内，公司聘任安信证券股份有限公司为公司财务顾问，为公司产业发展、员工激 励、投资融资等工作提供建议和咨询服务。2015 年度公司支付给安信证券股份有限公司的财 务顾问费共 300 万元。 （十二）报告期内，本公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股

内容: 东、实际控制人无被有权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关 或追究刑事责任、被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人 选、被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 （十三）年度报告披露后公司无暂停上市和终止上市风险。 （十四）其它在报告期内发生的《证券法》第六十七条、 《上市公司信息披露管理办法》 第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 事件内容 投资建设广东陆丰甲湖湾电厂新建工程 项目（2Ч 1000MW 超超临界机组） 修改公司《章程》 公司董事会、监事会换届选举 调整及聘任部分高级管理人员 中期票据发行相关事宜 公司管理层换届 荷树园电厂电价调整 公司实施员工持股计划事宜 披露日期 2015 年 2 月 28 日、11 月 30 日 2015 年 2 月 28 日 2015 年 2 月 28 日 2015 年 2 月 28 日 2015 年 2 月 28 日、6 月 9 日、 6 月 19 日、9 月 12 日 2015 年 3 月 25 日 2015 年 4 月 21 日 2015 年 5 月 16 日、6 月 2 日、6 月 6 日 2015 年 6 月 3 日、6 月 20 日、7 月 7 日、 9 2015 年度非公开发行股票相关事宜 决议发起设立客商银行 9 月 18 日、10 月 13 日、10 月 29 日、 11 月 7 日、12 月 22 日 10 2015 年 6 月 12 日 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 巨潮资讯网 （www.cninfo.c om.cn） 披露索引

内容: （十五）报告期内，公司未有发行公司债券。

内容: 五、股份变动及股东情 况

内容: （一）公司股份变动情况 1、报告期内，公司股份变动情况表

内容: 本报告期变动前 数量 一、 有限售条件股份

内容: 单位：股 本报告期变动增减（+、-） 本报告期变动后 数量

内容: 比 例

内容: 送 股

内容: 公积金 转股

内容: 其他

内容: 小计

内容: 比例

内容: 高管股份 二、 无限售条件股份 人民币普通股 三、股份总数

内容: 2、截至报告披露日，公司股份变动情况表

内容: 变动前 数量 一、 有限售条件股份 高管股份 二、 无限售条件股份 人民币普通股 三、股份总数

内容: 单位：股

内容: 变动后 小计

内容: 变动增减（+、-） 比例

内容: 非公开发行

内容: 数量

内容: 3、公司股份变动原因 （1）2015 年 3 月 24 日，公司董事林锦平先生、朱慈荣女士，监事李志贤先生因工作变 动原因不再连任。按照有关规定，林锦平先生所持有的公司股份共 4,154,100 股、朱慈荣女士 所持有的公司股份共 2,613,805 股、李志贤先生所持有的公司股份共 675,000 股自 2015 年 3 月 24 日起全部锁定半年；除原有已被锁定的 5,582,179 股，公司新增加有限售条件股份 1,860,726 股，无限售条件股份相应减少 1,860,726 股。公司股份总数保持不变。 （2）2015 年 3 月 24 日，公司股东大会选举吴一帆女士为公司董事。按照有关规定，吴 一帆女士所持有的公司股份 900 股自 2015 年 3 月 24 日起锁定 75%共 675 股， 公司新增有限 售条件股份 675 股，无限售条件股份相应减少 675 股。公司股份总数保持不变。 （3）根据有关规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2015 年 9 月 24 日， 公司原董事林锦平先生所持有的公司股份共 4,154,100 股、 原董事朱慈荣女士所持有的 公司股份共 2,613,805 股、原监事李志贤先生所持有的公司股份共 675,000 股解除锁定，公司 有限售条件股份相应减少 7,442,905 股，无限售条件股份相应增加 7,442,905 股。公司股份总 数保持不变。 （4）根据有关规定，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2016 年 1 月 1 日起，公司董事吴一帆女士所持有的公司股份 900 股因不满 1000 股而全部解禁，公司新增无 限售条件股份 675 股，有限售条件股份相应减少 675 股。公司股份总数保持不变。 （5）2016 年 4 月 26 日， 公司非公开发行股份 449,275,362 股于深圳证券交易所上市， 公 司股份总数增加 449,275,362 股。本次发行新增股份均为有限售条件流通股，公司有限售条件

内容: 股份相应增加 449,275,362 股。 3、证券发行与上市情况 （1）报告期内无证券发行与上市情况 （2）报告期末至报告披露日证券发行与上市情况

内容: （3）报告期内公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构未有发生变动 （4）报告期末至报告披露日公司股份总数及股东结构、公司资产和负债结构变动情况 ①公司股份总数及股东结构变动情况 截至报告披露日,公司成功完成 2015 年度非公开发行股票,新增股份 449,275,362 股。 2016 年 4 月 1 日，公司非公开询价发行，共有 9 家投资者参与申购。其中 8 家投资者获 得配售，宝丽华集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但事先承诺接受市场询价结果并 与其他投资者以相同价格以现金方式认购，认购比例为本次非公开发行股票总数的 10%。 2016 年 4 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次增发股 份的登记，收到《股份登记申请受理确认书》 ； 2016 年 4 月 25 日，公司通过深交所审核并发布了《2015 年度非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》 ，公司总股本由 1,726,612,500 股变更为 2,175,887,862 股。其中广东宝丽 华集团有限公司持有 568,124,778 股，持股比例 26.11%，仍为公司控股股东,叶华能先生仍为 公司实际控制人，公司控制权无变化。 ②公司资产和负债结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降， 公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 按本次发行后股份总数 2,175,887,862 股计算， 发行后公司每股净资产为 3.73 元/股 （以最近一 期经审计的归属于公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本 计算） ；发行后每股收益为 0.30 元/股（以最近一个会计年度经审计归属于公司股东净利和本 次发行后总股本摊薄计算） 。 （5）截至报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况

内容: 报告期末普通股股东总数（户）

内容: 单位：股 135,335 优先股股东总数（户） 0

内容: 本年度报告披露日前第五个交易日股东总数（户）

内容: 前 10 名股东持股情况 持股 比例 持有有限 质押或冻 持股总数 售条件股 结股份数 份数量 量 77,037,774

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 广东宝丽华集团有限公司 中央汇金投资有限责任公司

内容: 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产 境内非国有法人 管理计划 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 境内非国有法人 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 境内非国有法人 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 境内非国有法人 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 境内非国有法人 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 境内非国有法人 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 境内非国有法人 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理 境内非国有法人 计划

内容: 广东宝丽华集团有限公司 中央汇金投资有限责任公司 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 参与融资融券业务股东情况说明

内容: 2、持有公司 5%以上股份的股东报告期内股份增减变动情况

内容: 持股 5% 以上股东 报告期内 股份增减变动 报告期末 持股数量 持股 比例

内容: 股份质押或冻结情况

内容: 股份 类别

内容: +1,000,000 广东宝丽 华集团有 限公司 报告期末至报告 披露日股份增减 变动 +44,927,536

内容: 人民币 普通股

内容: 报告期内，宝丽华集团办理了股票质押式回购 交易业务，所持公司股份累计质押 77,037,774 股，占公司总股本的 4.46%；初始交易日 2015.12.30，购回交易日 2018.12.25。 股份质押或冻结情况 截至报告披露日，宝丽华集团所持公司股份累 计质押 77,037,774 股，占公司总股本的 3.54%； 初始交易日 2015.12.30，购回交易日 2018.12.25

内容: 持股 比例

内容: 股份 类别 人民币 普通股

内容: 3、公司控股股东情况 公司控股股东为广东宝丽华集团有限公司。 广东宝丽华集团有限公司成立于 1993 年 6 月 12 日。公司法定代表人：邹孟红。企业类 型：有限责任公司。统一社会信用代码：914414031963791897。注册资本：人民币 12,800 万 元。股东出资比例：叶华能先生出资 90%，叶耀荣先生出资 10%。公司注册地：梅县华侨城 （梅瑶路） 。经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精 制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。 截止 2015 年末，广东宝丽华集团有限公司总资产为 112.93 亿元，净资产为 61.74 亿元， 2015 年度实现营业收入 37.67 亿元，净利润 5.96 亿元。 未来发展战略：全力支持控股公司广东宝丽华新能源股份有限公司的规范经营、稳健运 作，继续提升“雁南飞”旅游和“绅浪”服装两大著名品牌的稳定增长；凭借现有产业集群， 进行股份制改造，分步实现上市，打造产业发展的资本平台，实现产业经营与资本运营互动 发展，将产业集群做精做优做大做强，最终发展成为产权明晰、机制完善的大型控股集团。 4、公司实际控制人情况 公司实际控制人为叶华能先生，广东梅县人，未取得其他国家或地区永久居留权。1993 年 6 月，创办广东宝丽华集团公司；2005 年 7 月，广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽 华集团有限公司，叶华能先生持有广东宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司董事局主 席。 （1）报告期末公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图： 叶华能

内容: 广东宝丽华集团有限公司

内容: 广东宝丽华新能源股份有限公司

内容: （2）报告期末至报告披露日，公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图： 叶华能

内容: 广东宝丽华新能源股份有限公司 5、报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 6、报告期内，控股股东未有控股和参股其它境内外上市公司；实际控制人过去 10 年未 控股其它境内外上市公司。 7、除控股股东外，公司未有其它持股在 10%以上的法人股东。

内容: 六、 优先股相关情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 七 、 董事、监事、高级管理人员 和员工情况

内容: （一）董事、监事和高级管理人员情况

内容: 1、董事、监事和高级管理人员基本情况

内容: 任期起 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 （+、-） 报告期末从公 变动 司及股东单位 原因 获得的应付报 报告期被授 予的限制性 股票数量 任职 状态

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 性别 年龄

内容: 酬总额（万元） 199 60

内容: 宁远喜 王波 叶耀荣 刘 沣

内容: 董事长 副董事长 总经理 董事 董事 董事会秘书 董事

内容: 男 男 男 男 女

内容: 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 邹孟红

内容: 屈文洲

内容: 邹锦开 监事会主席 温晓丹 陈志红 刘 锐 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 副董事长 总经理 董事 独立董事 独立董事 监事

内容: 刘正辰 丁珍珍 林锦平 朱慈荣 王连凤 冯梅 李志贤 合计

内容: 2、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 宁远喜，工商管理硕士，第十一、十二届全国人大代表，广东上市公司协会会长，1994 年参加工作。1997 年 1 月调入公司，历任公司第一、二届董事会秘书。2000 年 9 月起，任公 司第二、三、四、五、六届董事会董事长。2015 年 2 月至 8 月，兼任公司总经理。2015 年 3 月起，任公司第七届董事会董事长，兼任公司董事会战略发展委员会主任委员、提名委员会 委员，兼任公司子公司广东宝新能源投资有限公司执行董事、广东信用宝征信管理有限公司 执行董事。 王波，工商管理硕士在读，1998 年参加工作。先后担任广东粤财投资控股有限公司计划 财务部副总经理，广东粤财信托有限公司财务部、信托管理二部总经理，广东粤财信托有限

内容: 公司总经理助理、副总经理等职务。2015 年 8 月起，任公司总经理。2015 年 10 月起，任公 司第七届董事会副董事长、总经理，兼任公司董事会战略发展委员会委员。 叶耀荣，大学学历，2003 年参加工作。历任公司子公司广东宝丽华电力有限公司副总经 理、总经理，公司第四、五、六届董事会董事。2015 年 3 月起，任公司第七届董事会董事， 兼任公司子公司广东宝丽华电力有限公司执行董事、陆丰宝丽华新能源电力有限公司执行董 事、陆丰宝丽华风能开发有限公司执行董事。 刘沣，哲学硕士，2005 年参加工作。2005 年 7 月起，在南方报业传媒集团工作。2009 年 7 月起在公司工作，任公司第五届董事会董事会秘书、第六届董事会董事、董事会秘书。 2015 年 3 月起，任公司第七届董事会董事、董事会秘书，兼任公司董事会薪酬与考核委员会 委员。 邹孟红，大学学历，1999 年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、广东宝 丽华集团有限公司工作。2015 年起任广东宝丽华集团有限公司法定代表人。2012 年 3 月起， 任公司第六届董事会董事。2015 年 3 月起，任公司第七届董事会董事，兼任公司董事会审计 委员会委员。 吴一帆，法律硕士，2014 年参加工作。2014 年 7 月起，在广东宝丽华集团有限公司工作。 2015 年 3 月起，任公司第七届董事会董事。 王再文，经济学博士，经济学博士后，教授，硕士生导师。现任国家发展和改革委员会 培训中心研究员。 2012 年 3 月起，任公司第六届董事会独立董事。2015 年 3 月起，任公司 第七届董事会独立董事，兼任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 田轩，金融学博士，教授。现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授， 清华大学国家金融研究院创业金融与经济增长研究中心主任、全球金融发展教育中心学术主 任，兼任《国际金融评论创业金融与企业创新专刊》联席主编、 《管理科学》副主编、 《国际 金融评论》副主编、 《亚太金融研究》副主编。2015 年 3 月起，任公司第七届董事会独立董事， 兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。 屈文洲，经济学（金融学）博士，工商管理博士后，教授，博士生导师，美国特许金融 分析师（CFA） 、中国注册会计师（CPA） 、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资 公司、厦门市博亦投资咨询有限公司、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交 易所。现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、中国资本市场研究中心主任。2015 年 3 月起，任公司第七届董事会独立董事，兼任公司董事会审计委员会主任委员，战略发展委员 会委员、提名委员会委员。 邹锦开，大学学历，1990 年参加工作。1999 年 9 月起，任公司子公司广东宝丽华建设工

内容: 程有限公司设计室主任。2006 年 5 月至 2010 年 9 月，任公司第四、五届监事会监事、监事会 主席。2010 年 9 月起，任公司子公司梅县宝丽华房地产开发有限公司总经理。2011 年 4 月 1 日起，任公司副总经理。2015 年 3 月起，任公司第七届监事会监事会主席。 温晓丹，大学学历，1998 年参加工作。先后在广东宝丽华服装有限公司、广州雁南飞茶 艺馆、广东宝丽华电力有限公司工作。2011 年 5 月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公 司副总经理。2012 年 3 月起，任公司第六届监事会监事会主席。2015 年 3 月起，任公司第七 届监事会监事。 陈志红，大学学历，1996 年参加工作。先后在梅县华侨城房地产开发有限公司、广东宝 丽华新能源股份有限公司工作。2012 年 3 月起，任公司第六届监事会职工代表监事。2015 年 3 月起，任公司第七届监事会职工代表监事。 刘锐，工商管理硕士，1997 年参加工作。先后担任平安银行总行产品支持及交易银行部 副总经理 （主持工作） 对公产品和现金管理部副总经理、 、 公司网络金融事业部副总裁等职务。 2015 年 2 月起，任公司副总经理。 刘正辰，工商管理硕士， 1998 年参加工作。先后担任千亦禾供应链技术股份有限公司投 资部高级经理；深圳飞马国际供应链股份有限公司战略发展部总经理；腾邦物流股份有限公 司常务副总裁；南方稀贵金属交易所常务副总裁；光启科学股份有限公司战略与合作总经理； 深圳留学人员（国际科技）创业园总经理。2015 年 2 月起，任公司副总经理。 丁珍珍，大学学历，1991 年参加工作。先后在广东宝丽华服装有限公司、广东宝丽华电 力有限公司工作。2008 年 2 月起，任公司子公司广东宝丽华电力有限公司会计。2011 年 4 月 起，任公司财务总监。2015 年 3 月至 10 月，兼任公司第七届董事会董事。 以上人员除独立董事王再文、田轩、屈文洲外，均未在除股东单位外的其他单位任职或 兼职。 3、年度报酬情况 （1）公司董事、监事及高管人员年度报酬的确定依据及决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评 价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立 董事） 、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依 照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情 况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准并逐月支付报酬。独立董

内容: 事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）报告期末全体现任董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为 899.46 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 15 万元。 （4）在股东单位受薪的现任及离任董事、监事和高级管理人员任职情况：

内容: 任职人 员姓名 邹孟红 吴一帆 朱慈荣 股东单位名称 广东宝丽华集团有限公司 广东宝丽华集团有限公司 广东宝丽华集团有限公司全资 子公司广东宝丽华服装有限公司 在股东单位 在股东单位是否 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 法定代表人 2015 年 12 月 职员 经理 2014 年 07 月 1991 年 09 月 至今 至今 2015 年 3 月 是 是 是

内容: （5）在其它单位受薪的现任及离任董事、监事和高级管理人员任职情况：

内容: 任职人 员姓名 王再文 田 轩 其他单位名称 国家发展和改革委员会培训中心 在其他单位 任期起始日期 担任的职务 研究员 教授 教授 教授 2010 年 2014 年 2005 年 2009 年 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是

内容: 清华大学五道口金融学院

内容: 厦门大学 北京科技大学

内容: 屈文洲 冯 梅

内容: 4、报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及离任、解聘 原因 （1）报告期内，公司第六届董事会董事任期届满，公司董事会进行了换届选举。经公司 董事会提名委员会提名，公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司 2014 年度股东大会 批准，选举宁远喜、叶耀荣、刘沣、邹孟红、丁珍珍、吴一帆、王再文、田轩、屈文洲为公 司第七届董事会董事，其中王再文、田轩、屈文洲为独立董事，丁珍珍、吴一帆为新增董事， 田轩、屈文洲为新增独立董事。上述独立董事资格已事前经深圳证券交易所备案无异议。第 六届董事会董事林锦平、朱慈荣因工作变动原因不再担任公司一切职务，独立董事王连凤因 个人原因不再连任，独立董事冯梅因在本公司任职连续达到六年不再连任。 （2）报告期内，经公司董事会提名委员会提名，公司第六届董事会第十五次会议审议通 过，林锦平因工作变动原因，不再担任公司副董事长、总经理及公司其他一切职务。公司总 经理职务由董事长宁远喜兼任；邹锦开因工作变动原因，不再担任公司副总经理职务，另有 任用；聘任刘锐、刘正辰为公司副总经理，任期同第六届董事会任期。 （3）报告期内，公司第六届监事会监事任期届满，公司监事会进行了换届选举。经公司 监事会提名，公司第六届监事会第十三次会议审议通过，公司 2014 年度股东大会批准，选举

内容: 邹锦开、 温晓丹为公司第七届监事会监事； 经公司职工代表大会 2015 年第一次会议审议通过， 选举陈志红为公司职工代表监事。第六届监事会监事李志贤因工作变动原因不再连任。 （4）经部分董事及董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第一次会议审议通过，推 选宁远喜为公司第七届董事会董事长；继续聘任宁远喜为公司总经理；继续聘任刘锐、刘正 辰为公司副总经理；继续聘任丁珍珍为公司财务总监；继续聘任刘沣为公司董事会秘书。 （5）经部分监事提议，公司第七届监事会第一次会议审议通过，推选邹锦开为公司第七 届监事会主席。 （6）经公司董事会提名委员会提议，公司第七届董事会第六次会议审议通过，聘任王波 先生为公司总经理，任期同第七届董事会任期。公司董事长宁远喜先生因工作安排需要，不 再兼任公司总经理职务。 （7）经公司董事会提名委员会提议，公司第七届董事会第七次会议、2015 年第三次临时 股东大会审议通过，选举王波先生为公司董事。公司财务总监丁珍珍女士因工作安排需要， 不再兼任董事职务。 （8）经部分董事提议，公司第七届董事会第八次会议审议通过，推选王波先生为公司第 七届董事会副董事长，兼任公司董事会战略发展委员会委员。 报告期内，公司其他董事、监事和高级管理人员任职未发生变化。 （二）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员未有发生变动。 （三）员工情况 1、报告期内，本公司共有员工 1156 人，员工结构如下：

内容: 2、员工薪酬政策 公司员工薪酬政策以吸引、留住和激励表现优秀的员工为宗旨，以企业经济效益为出发 点，根据公司年度经营计划和经营任务指标、员工所任职位、工作表现，进行综合绩效考核， 确定员工的年度薪酬分配。 员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变化进行 适当调整。 3、培训计划 公司注重职业培训，建立了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训 计划，为员工提供免费的内部培训，并对培训效果进行考核，考核结果作为年终绩效考核及 岗位或职务调整的依据。 4、公司实行全员聘用制，离退休职工费用由社保基金统筹解决，无需公司解决。

内容: 八、公司治理

内容: （一）公司治理情况 自上市以来，公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，并按照《公司法》 、 《证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《股票上市规则》和《主板上 、 、 、 市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善 法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。 公司建立完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为 决策支持机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构的治理结构，完善了公司 《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

内容: 工作细则》及各专业委员会工作细则等基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和经 营管理层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，为公司持续、稳定、健康 发展奠定了坚实的基础。 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告 [2011]30号)及广东证监局《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定〉的通知》(广东证监[2011]185号)的要求，公司起草制订并提交2012年3月25日召开的第五 届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》 ，进一步规范了公司内幕 信息管理行为，加强了公司内幕信息保密工作，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原 则。报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》 ，未有内幕信息知情人在影响 公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份，未有因此受到监管部门的查处 和整改的情况。 根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合下发的《企业内部控制基 本规范》及其配套指引、广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》 （广东证监[2012]23号） 、深交所《上市公司规范运作指引》等文件精神，公司编制并提交第 六届董事会第十一次会议审议通过了关于审议公司内部控制制度文件的议案，颁布实施公司 《内部控制管理手册》及《内部控制制度汇编》 ，进一步推动公司内控体系建设、提升公司经 营管理水平和风险掌控能力。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规和公司《章程》 的规定，公司起草并提交第七届董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了 公司《员工持股计划管理办法》 ，进一步规范公司员工持股计划的实施。 根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则（2014年修订）（证监 、 》 会公告[2014]20号）及深交所《股票上市规则》等相关规定，公司起草并提交第六届董事会第 十五次会议、2014年度股东大会审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》《章程》的 、 议案，进一步完善公司治理制度。 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司 、 募集资金管理和使用的监管要求》及深交所《股票上市规则》《上市公司募集资金管理办法》 、 等法律法规的有关规定，公司起草并提交第七届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管 理制度》 ，进一步规范募集资金的使用与管理。 报告期内公司建立和修订的治理制度一览表：

内容: 序号 1 制度名称 公司《章程》 新建/修订 修订

内容: 披露日期 2015 年 3 月 25 日

内容: 披露索引 《中国证券报》 、

内容: 公司《股东大会议事规则》 公司《员工持股计划管理办法》 公司《募集资金管理制度》

内容: 修订 新建 新建

内容: 《证券时报》 、 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

内容: 公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （二）股东大会情况 报告期内，公司召开了四次股东大会，分别为 2014 年度股东大会、2015 年第一次临时股 东大会、2015 年第二次临时股东大会及 2015 年第三次临时股东大会。 1、2014 年度股东大会 2015 年 3 月 24 日（星期二）下午 14：30，公司 2014 年度股东大会在会议厅召开。通过 现场和网络投票的股东共 56 名，代表股份 597,432,472 股，占公司总股份的比例为 34.60%。 会议逐项审议通过了以下议案： （1）公司2014年度董事会工作报告； （2）公司2014年度监事会工作报告； （3）公司2014年年度报告及其摘要； （4）公司2014年度财务决算及利润分配方案； （5）公司2015年度经营计划； （6）关于聘请公司2015年度审计单位的议案； （7） 关于提请股东大会授权董事会决定为子公司广东宝丽华电力有限公司短期融资提供 担保的预案； （8） 《广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч 1000MW）可行性研究报告》 ； （9）关于投资建设广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2Ч 1000MW）的议案； （10）关于提请股东大会授权董事会为陆丰宝丽华新能源电力有限公司广东陆丰甲湖湾 电厂新建工程（2Ч 1000MW）提供贷款担保的预案； （11）关于发行中期票据的议案； （12）关于修改公司《股东大会议事规则》的议案； （13）关于修改公司《章程》的议案； （14）公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）； 》 （15）关于公司董事会换届选举的议案； 15.1选举第七届董事会非独立董事 15.1.1选举宁远喜先生为公司第七届董事会非独立董事 15.1.2选举叶耀荣先生为公司第七届董事会非独立董事

内容: 15.1.3选举刘沣先生为公司第七届董事会非独立董事 15.1.4选举邹孟红女士为公司第七届董事会非独立董事 15.1.5选举丁珍珍女士为公司第七届董事会非独立董事 15.1.6选举吴一帆女士为公司第七届董事会非独立董事 15.2选举第七届董事会独立董事 15.2.1选举王再文先生为公司第七届董事会独立董事 15.2.2选举田轩先生为公司第第七届董事会独立董事 15.2.3选举屈文洲先生为公司第七届董事会独立董事 （16）关于公司监事会换届选举的议案； 16.1选举邹锦开先生为公司第七届监事会监事 16.2选举温晓丹女士为公司第七届监事会监事 （17）关于提请股东大会授权董事会制定公司第七届独立董事津贴标准的议案。 其中第7、10、12、13、14项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上通过；第15、16项议案采取累积投票制，独立董事与非独立董事分别选举通过。 本次年度股东大会同时听取了公司独立董事2014年度述职报告。 此次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师、李家伟律师现场见证并出具了法 律意见书；会议决议公告刊登于 2015 年 3 月 25 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 、 网（www.cninfo.com.cn） 。 2、2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 1 日（星期一）下午 14：30，公司 2015 年第一次临时股东大会在会议厅召 开。通过现场和网络投票的股东共 124 人，代表股份 561,811,920 股，占公司总股份的比例为 32.5384％。会议逐项审议通过了以下议案： 》 （1）公司《2015 年至 2024 年员工持股计划（草案）； （2）公司《员工持股计划管理办法》 ； （3）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案。 此次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师、李家伟律师现场见证并出具了法 律意见书；会议决议公告刊登于 2015 年 6 月 2 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 、 （www.cninfo.com.cn） 。 3、2015 年第二次临时股东大会 2015 年 6 月 19 日（星期五）下午 14：30，公司 2015 年第二次临时股东大会在会议厅召 开。通过现场和网络投票的股东共 80 人，代表股份 613,297,023 股，占公司总股份的比例为

内容: 35.52％。会议逐项审议通过了以下议案： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）关于公司非公开发行股票方案的议案； ； （3）公司《2015 年度非公开发行股票预案》 （4）公司《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》 ； ； （5）公司《关于前次募集资金使用情况的说明》 （6） 关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议暨关 联交易的议案； （7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 其中第 2、3 项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。 此次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师、李家伟律师现场见证并出具了法 律意见书；会议决议公告刊登于 2015 年 6 月 20 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 、 网（www.cninfo.com.cn） 。 4、2015 年第三次临时股东大会 2015 年 10 月 28 日（星期三）下午 14：30，公司 2015 年第三次临时股东大会在会议厅 召开。通过现场和网络投票的股东共 40 人，代表股份 599,057,785 股，占公司总股份的比例 为 34.6956％。会议逐项审议通过了以下议案： （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案； （2）关于调整公司非公开发行股票方案的议案； （3）公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）； 》 （4）公司《2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）； 》 关于公司与控股股东广东宝丽华集团有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议 （5） 暨关联交易的议案； （6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案； （7）关于选举王波先生为公司董事的议案。 其中第 2、3 项议案经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。 此次股东大会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师、李家伟律师现场见证并出具了法 律意见书；会议决议公告刊登于 2015 年 10 月 29 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯 、 网（www.cninfo.com.cn） 。

内容: （三）独立董事履行职责情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规范性文件， 公司建立了《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等相关工作制度，在公司《章程》 、 中明确了独立董事应当享有的权利和义务，规定公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件，为独立董事履行职责提供协助。 公司独立董事参加了报告期内第六、七届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了 认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司 决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科 学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、报告期内，每位独立董事出席董事会的情况

内容: 独立董事姓名 王再文 田 轩 本年应参加 董事会次数 10 9 9 1 1 现场出席 次数 9 8 8 1 1 通讯方式 参加次数 1 1 1 0 0 委托出席 次数 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 本年出席股 东大会次数 4 3 3 1 1

内容: 屈文洲 王连凤 冯 梅

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未有对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 3、独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、公司《章程》及公司 《独立董事工作制度》，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策 等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司 高级管理人员、控股股东及其关联方非经营性资金占用情况、关联交易事项及其他需要独立 董事发表意见的事项出具了独立、公正意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的 合法权益发挥了应有的作用。 （四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就 专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、公司董事会战略发展委员会履职情况 董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司长期发展战略规划

内容: 并提出可行性建议。 董事会战略发展委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事，主任委员由董事长担任。 报告期内，公司董事会战略发展委员会根据《董事会战略发展委员会实施细则》履行职 责，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥 了重要作用。 2、公司董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由从事专业会计工作 的独立董事担任。 公司制订了 《董事会审计委员会实施细则》 、 根据中国证监会、 深圳证券交易所有关规定， 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作程序》，对审计委员会的职责权 限、工作程序、议事规则等进行了明确规定，构建了相对完善的审计委员会工作制度体系。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，实施了对公司内部控制建立健 全情况进行监督检查, 对年度财务审计情况进行审查等重要工作，履行了以下工作职责： （1）全面指导审查财务审计工作 ①认真审阅了公司 2014 年度、 2015 半年度审计工作计划及相关资料， 与负责公司年度审 计工作的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司财务报告审计 工作的时间安排； ②在审计注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并对年度财务会 计报表出具了书面审议意见； ③公司审计注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司审计注册会计师就审计过程中 发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司审计注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司财务 会计报表，并对年度财务报表形成书面审议意见； ⑤在北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2014 年度审计报告后，董事会审计委 员会召开会议，对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行 了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形 成决议。 （2）积极关注支持内部控制建设工作 ①审查公司 2014 年度内部控制评价报告， 肯定公司内部控制体系比较建立健全并在持续 完善，各项内控制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，较为健全、合理、有效， 重点控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，并从内部财务控制及风险管理的

内容: 角度提出进一步深入开展内部控制建设工作的指导意见； ②持续关注公司内部控制制度的建立、健全及执行情况，监督检查内部控制的完善有效； ③指导做好开展内部控制审计工作的准备，为全面评估公司内部控制的合理性、完整性 及实施有效性奠定基础。 3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事（不含独立 董事）及高管人员的考核标准，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照 上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事 担任。董事会薪酬与考核委员会依据公司 2015 年度主要财务指标和经营目标完成情况、公司 董事及高管人员分管工作范围及主要职责、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况、董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价 标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提 出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司审议。 董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高管人员所披露的薪酬进行了审核并出具了核实 意见。原文如下： “根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司《内部控制制度》、《董事 会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2015 年度公司董事及高管 人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性 及行业相关岗位的薪酬水平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、 程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事（不含独立董事）及 高管人员的考核标准，审查公司董事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准及薪酬政 策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核等情 况，确定本年度在公司受薪的董事和高级管理人员报酬标准。 2015 年度，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司 薪酬管理制度或与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 ” 4、公司董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责研究公司董事和经理人员的选择 标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。

内容: 董事提名委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 报告期内，提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行职责，进 一步完善公司治理结构，规范公司董事和经理人员选聘程序。 （五）监事会报告 1、监事会工作情况 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 2、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及审阅意见 “公司监事会已经审阅了公司的 2015 年度内部控制自我评价报告。 公司内部控制自我评价符合财政部、 证监会等部门联合发布的 《企业内部控制基本规范》 、 中国证监会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般 规定》 、深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反 映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。 监事会对公司 2015 年度内部控制自我评价报告没有异议。 ” （六）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因而与控股股东构成的同 业竞争和关联交易问题。 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财务负责人、 和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独立拥有生产 经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系统；公司与控股股东之 间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使职能。 5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自主决策、自 主管理公司业务。 （七）公司对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司不断研究改进对高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制，经理 人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司《董事会专门委员会实施细则》的

内容: 规定进行，同时通过实施股票期权激励计划，建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度， 使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。

内容: 九、内部控制

内容: （一）董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 （二）建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司内 部控制相关制度。 （三）公司内部控制制度建设情况 2006年，公司开始着手内控体系建立工作；2007年，公司正式发布并执行《内部控制制 度》 ；2009年，公司首次发布《内部控制评价报告》 ；2010年，公司开始委托专业机构对公司 内控有效性进行鉴证并出具《内控鉴证报告》 ；2013年，公司开始聘请审计机构对公司内部控 制进行审计并出具《内部控制审计报告》 ；2014年，公司聘请了专业内控咨询机构，协助全面 开展内控建设工作，制订并颁布实施了公司《内部控制管理手册》《内部控制评价手册》及 、 《内部控制制度汇编》 ；2015年，公司将建立健全内控的要求全面融入公司管理文化，以内控 助生产、促发展，强管理、带提升，保障了公司持续、稳定、健康发展。 随着公司内控制度的日益完善，公司已形成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控 制制度》为纲要、以环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、 信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的内部控制制度体系，为提升公 司风险管理水平，完善公司治理结构提供了全面制度保障。

内容: （四）内部控制自我评价报告

内容: 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控 制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告 内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2016 年 4 月 30 日 内部控制自我评价报告披露索引 《中国证券报》《证券时报》 、 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: （五）内部控制审计报告

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，广东宝丽华新能源股份有限公司于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告披露索引 2016 年 4 月 30 日 《中国证券报》《证券时报》 、 、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: （六）年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司重视完善法人治理，健全内部约束和责任追究机制，努力进一步提高定期报告信息 披露质量，并制订了一系列的规章制度进行约束和规范。 1、根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律 、 、 、 法规的要求，公司在公司《章程》《信息披露管理制度》《内部控制制度》《重大信息内部 、 、 、 报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》及《董事会秘书工作制度》的不同章节中，均 、 明确了信息披露的责任机构与责任人，并就信息披露中的一般性问题做出了规范界定，使公 司信息披露和重大内部信息沟通得到全程、有效控制，各类信息得到真实、准确、完整、及 时、公平地对外披露。 2、根据广东证监局《关于进一步加强上市公司治理长效机制建设的通知》 ，公司制订和 建立了《广东宝丽华新能源股份有限公司内部责任追究制度》 ，经公司第五届董事会第四次会 议审议后已正式实施。该制度明确了公司董事会、监事会和管理层在改进公司治理方面的权 责权限，并就失职、渎职行为作出具体的限定和对应的处罚措施。在该项制度中，特别就定 期报告的信息披露差错问题做出了明确规定，使年报披露工作的责任落实到个人，并能主动 发现存在的问题并加以改进，从而促使公司定期报告信息披露制度得到更严格有效的执行。 3、报告期内，公司未发生年度报告重大差错、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以 及业绩预告修正等情况。

内容: 十、财务报告

内容: （一）审计报告

内容: 广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司的财务报表（以下简称“宝新能源公 司”），包括2015年12月31日的合并及母公司的资产负债表、2015年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是宝新能源公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，宝新能源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了宝新能源公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

内容: 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京市

内容: 中国注册会计师：肖丽娟 中国注册会计师：叶立萍 二○一六年四月二十八日

内容: （二）会计报表

内容: 合并资产负债表

内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人： 宁远喜

内容: 六、 （十三）

内容: 六、 （二十五）

内容: 六、 （二十六）

内容: 六、 （二十七）

内容: 六、 （二十八）

内容: 六、 （二十九）

内容: 会计机构负责人： 郭小燕

内容: 母公司资产负债表

内容: 2015 年 12 月 31 日 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 50 1,362,042,910.22 1,427,004,029.48 32,440,054.08 十四、 （一） 1,064,620,711.50 683,905,000.00 297,389,833.72 32,365.00 594,366,701.84 116,292,273.56 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 附注 期末余额 单位：人民币元 期初余额

内容: 会计机构负责人： 郭小燕

内容: 合并利润表

内容: 2015 年度 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 52 六、 （三十） 2,851,833,777.95 2,314,779,055.37 3,600,392,650.05 3,091,058,255.91 六、 （三十） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 附注 本期发生额 3,574,114,397.35 3,574,114,397.35 单位：人民币元 上期发生额 4,697,106,692.91 4,697,106,692.91

内容: 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加： 公允价值变动收益 （损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资 产变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 六、 （三十一） 六、 （三十二） 六、 （三十三） 六、 （三十四） 六、 （三十五） 六、 （三十六） 六、 （三十七）

内容: 六、 （三十九）

内容: 六、 （四十）

内容: 六、 （四十一）

内容: 0.37 0.37 主管会计工作负责人： 丁珍珍 53 会计机构负责人： 郭小燕

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人： 宁远喜

内容: 母公司利润表

内容: 2015 年度 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人： 宁远喜 主管会计工作负责人： 丁珍珍 会计机构负责人： 郭小燕 531,544,909.97 1,013,388,295.34 -149,164,523.04 -149,164,523.04 60,627.55 60,627.55 676,008,183.52 -4,701,249.49 680,709,433.01 -149,164,523.04 84,640.33 84,640.33 1,058,711,873.58 45,323,578.24 1,013,388,295.34 676,068,811.07 1,058,796,513.91 十四、 （四） 105,239,287.83 -10,655,866.62 -30,377,425.24 -49,515,531.70 792,321,498.97 31,012,967.58 -34,062,176.67 -12,477,025.67 49,803,058.38 883,310,260.96 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 附注 十四、 （三） 十四、 （十三） 本期发生额 0.00 0.00 2,531,160.23 单位：人民币元 上期发生额 506,211,800.00 281,367,369.85 114,687,470.34

内容: 合并现金流量表

内容: 2015 年度 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 55 六、 （四十二） 66,109,341.68 1,242,929,895.47 793,910,121.28 1,824,687,936.57 1,113,101,693.53 63,718,860.26 1,102,245,549.27 124,629,547.76 15,000,000.00 六、 （四十二） 254,191,043.56 632,974,240.40 109,935,864.53 3,145,861,687.86 1,145,407,212.51 139,330,694.56 773,781,535.44 116,158,389.22 3,697,267,752.62 1,624,554,188.90 六、 （四十二） 29,635,305.25 4,291,268,900.37 2,148,760,539.37 43,615,173.44 5,321,821,941.52 2,667,997,133.40 4,261,633,595.12 5,278,206,768.08 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 附注 本期发生额 单位：人民币元 上期发生额

内容: 会计机构负责人：郭小燕

内容: 母公司现金流量表

内容: 合并股东权益变动表

内容: 2015 年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权 益工具 优 永 其 先 续 他 股 债 资本公积 减 专 ： 项 库 其他综合收益 储 存 备 股 10,184,911.79 一 般 风 险 准 备 单位：人民币元 少 数 股 所有者权益合计 东 权 益 5,013,856,525.51

内容: 盈余公积

内容: 一、 上年期末余额 1,726,612,500.00 加： 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、 本年期初余额 1,726,612,500.00 三、 本期增减变动 金额 （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者的分 配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 1,726,612,500.00 法定代表人：宁远喜

内容: 主管会计工作负责人：丁珍珍

内容: 合并股东权益变动表(续)

内容: 2015 年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权 益工具 优永 其 先续 他 股债 资本公积 减 专 ： 项 库 其他综合收益 储 存 备 股 85,366,150.35 一 般 风 险 准 备 单位：人民币元

内容: 一、上年期末余额 1,726,612,500.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 其他 二、本年期初余额 1,726,612,500.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总 额 （二）所有者投入 和减少资本 1． 股东投入的普通 股 2． 其他权益工具持 有者投入资本 3． 股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2． 提取一般风险准 备 3． 对所有者 （或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1． 资本公积转增资 本（或股本） 2． 盈余公积转增资 本（或股本） 3． 盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期末余额 1,726,612,500.00 法定代表人：宁远喜

内容: 2015 年度 其他权益 工具 优 永 其 先 续 他 股 债 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 本期 项目 减 专 ： 项 库 其他综合收益 储 存 备 股 单位：人民币元

内容: 一、 上年期末余额 1,726,612,500.00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 1,726,612,500.00 三、 本期增减变动 金额 （减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 1,726,612,500.00 法定代表人：宁远喜

内容: 主管会计工作负责人：丁珍珍

内容: 母公司股东权益变动表(续)

内容: 2015 年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 上期 其他权益 工具 股本 优 永 其 先 续 他 股 债 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 单位：人民币元

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总 额 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普通 股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 广东宝丽华新能源股份有限公司 2015年度财务报表附注

内容: （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 广东宝丽华新能源股份有限公司（原名为“广东宝丽华实业股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公 司”）是1996年经广东省人民政府“粤办函[1996]654号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005年整体改制为 广东宝丽华集团有限公司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有限公司、梅县东风企业集团公司、 梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集团工程有限公司） 等共同发起设立的股份有限公司。 公司注册资本为人民币172,661.25万股（每股面值人民币1.00元，下同） ，公司总部注册地址位于广东 省梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，营业执照统一社会信用代码为914414006179309884。 公司设立时，发起人投资入股3,750万股；1997年1月，经中国证券监督管理委员会“证监发字[1996]414 号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股；1997年7月，公司按 照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、送 股本5,000万股；1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33号”文批准，公司按10：3的 比例向社会公众股东配售股份750万股；2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按 每10股转增5股和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本8,600万股；2003年10月，经中国证券监督管理 委员会“证监发行字[2003]99号”核准，公司按10：3的比例向社会公众股股东配售股份1,755万股；2006年2 月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案向全体股东送股本6,331.5万股；2006年12月，经中 国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发 行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票9,600万股；2007年2月，公司按照法定程序决议通 过，并报经有关部门批准按每10股转增8股和每10股送2股的方案向全体股东转、送股本37,036.5万股；根据 公司的股票期权激励计划，2007年12月，公司实施股票期权的第一次行权，共计增加股份1,080万股；2008 年2月， 公司按照法定程序决议通过， 并报经有关部门批准按每10股转增3股和每10股送2股的方案向全体股 东转、送股本37,576.5万股；根据公司的股票期权激励计划，2009年6月，公司实施股票期权的第二次行权， 共计增加股份2,378万股；2010年3月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增2股 和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本57,553.75万股。经过上述股份变更事项后，公司股本合计为 172,661.25万元。 公司所属行业性质为电力生产业。 公司经营范围为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发，新能源电 力生产技术咨询、服务。房屋建筑、公路、桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书 经营） ；新能源产业投资，对外直接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。 公司的主要产品及提供的劳务为电力、建筑施工、投资等。 公司的组织构架包括母公司和全资子公司广东宝丽华电力有限公司、广东宝丽华建设工程有限公司、 陆丰宝丽华新能源电力有限公司和广东宝新能源投资有限公司4家子公司以及广东宝丽华电力有限公司梅 县荷树园电厂、广东宝丽华电力有限公司煤灰渣综合利用建材厂等2家非独立核算的分支机构。 本公司的母公司为广东宝丽华集团有限公司，最终控制方为叶华能先生。 本财务报表业经公司董事会于2016年2月1日批准报出。 二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司包括 4 家，与上年相同，没有变化，具体见本附注“七 、在其他主体中的

内容: 权益”。 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的 《企业会计准则—基本准则》 、 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准 则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般 规定》(2014 年修订)的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力。 四、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （三）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币 的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础 上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取 得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被 合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

内容: （2） 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。 合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存 收益。 （3） 合并日之前持有的股权投资， 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综 合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外 的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股 权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四、 （六） 。 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产 （不仅限于被购买方原已确认的资产） 其所 ， 带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能 够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他 各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公 允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资 产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： （1）源于合同性权利或其他法定 权利； （2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作 为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持 被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买 日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润

内容: 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。 其中， 处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应 按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有 者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、 （六） 。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差 额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是 指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、 资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的 权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、 是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行 判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质 性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依 据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收 入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损 失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少 数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。

内容: 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司 向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益， 按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有 者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母 公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开 始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金 流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数， 该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达 到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或 当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购 买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值 的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与 其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变 动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 （七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安 排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否

内容: 存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动 的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合 营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同 经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （八）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或其他综合收益。 2、外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额” 项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法

内容: （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务 工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值；

内容: （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债 整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行 检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量， 将认定其 发生减值： ① 债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资 人可能无法收回投资成本； ⑦ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备

内容: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十一）应收款项坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原 实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款 项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时， 不对其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项 500 万元以上（包括 500 万元） 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已 发生减值，按预计未来现金流量现值低于其 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益。单独测试未发生减值的应收款项，将其 归入相应组合计提坏账准备。 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 组合 1 组合 2 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 组合 2

内容: 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部关联方组合 账龄分析法 不计提坏账准备

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例（%） 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 其他应收款、 长期应收款计提比例 （%） 5% 10% 30% 50% 80% 100%

内容: 注：公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司取得的发 电收入系于每月末以供电局确定的售电量和经批准的电价结算并于下月收回的款项，由于债务方广东电网 公司信誉良好，回收周期短、风险低，因此该应收账款坏账准备计提比例为 1%。 公司与合并财务报表子公司之间及合并财务报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并财务报表时 予以抵销，不计提坏账准备。 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同， 已有客观证 据表明其发生了减值的应收款项， 按账龄分析法计提的坏账准 备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值

内容: 的差额计提坏账准备。 （十二）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、工程施工和低值易耗品等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法 （十三）划分为持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当 前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按 规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的 转让协议；该项转让将在一年内完成。 （十四）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 （1）长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合 营企业的权益性投资。 （2）长期股权投资类别的判断依据 ① 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、 （六） ； ② 确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起

内容: 共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会 或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财 务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提 出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定 程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而 能够对被投资单位施加重大影响。 E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料， 表明投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑 所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 ③ 确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注四、 （七） 。 2、长期股权投资初始成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价） ；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权 益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价） ；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

内容: 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有 关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自

内容: 取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原 计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十五）投资性房地产 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。 （十六）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、发电专用设备、运输设备、电子及其他设备。固定资产 在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的 成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 类别 房屋及建筑物 机器设备 发电专用设备 运输设施 电子设备及其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 折旧年限（年） 10-30年 10年 15年 5年-10年 3年-5年 残值率（%） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 年折旧率（%） 3.17%-9.50% 9.50% 6.33% 9.50%-19.00% 19.00%-31.67%

内容: 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法、折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （十七）在建工程 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

内容: 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 （十八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用 及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。

内容: （十九）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配 的，全部作为固定资产。 软件使用费按预计使用年限平均摊销。 项目 土地使用权 软件使用费 预计使用寿命 依据 土地使用权的有效期 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益 的期限内按直线法摊销。 3-5年 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益 的期限内按直线法摊销。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 4、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 5、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

内容: 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 （二十）长期资产的减值测试方法及会计处理方法 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程等 是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况 下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进 行减值测试。 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关 的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允 价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资 产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 （二十一）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入固定资产 改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益 的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

内容: （二十二）职工薪酬 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内 支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券 的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二 个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或 盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减 少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息 净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认 为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义 务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： （1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； （2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的，适用关 于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职 工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的 变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （二十三）预计负债

内容: 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 （二十四）股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公 允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公 允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条 件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确 认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件） ， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得 的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。

内容: 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期 内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等 待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 （二十五）优先股与永续债 公司发行的优先股或永续债根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融负债和 权益工具的定义，在初始确认时将其分类为金融负债或权益工具。 优先股或永续债属于金融负债的，相关利息、股利（或股息） 、利得或损失，以及赎回或再融资产生的 利得或损失等，计入当期损益。 优先股或永续债属于权益工具的，其发行（含再融资） 、回购、出售或注销时，作为权益的变动处理。 对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置优先股 或永续债的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服 务费用，印刷成本和印花税等） ，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所 发生的交易费用计入当期损益。 （二十六）收入 1、销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿， 应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相 同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供 劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、建造合同收入的确认 （1）建造合同的结果能够可靠估计 在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和费用。完工百 分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。采用累计已经完成的合同工作量占合同预计总工 作量的比例确定。

内容: 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为： ① 合同总收入能够可靠地计量； ② 与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ③ 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为： ① 与合同相关的经济利益很可能流入本公司； ② 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计 建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理： ① 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期 确认为合同费用； ② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （二十七）政府补助 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下 列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补助是按照 固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶 持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关 的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资 产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未

内容: 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对 于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用 税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收 益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费 用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十九）租赁 1、经营租赁会计处理 （1）租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 计入当期费用。 支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收 入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁 期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产： 公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费 用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （三十）终止经营

内容: 终止经营，是指满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报 表时能够单独区分的组成部分： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； 3、该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 符合持有待售的资产的会计处理见本附注四、 （十三） 。 （三十一）附回购条件的资产转让 销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断 销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，不确认销售收入。 回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。 （三十二）股份回购 为减少注册资本或奖励本公司职工等原因而收购本公司股份时，按实际支付的金额记入库存股。 根据以权益结算的股份支付协议将收购的股份奖励给本公司职工时，按奖励库存股账面余额与职工所 支付现金及授予权益工具时确认的资本公积之间的差额，计入资本公积（股本溢价） 。 注销库存股时，按所注销库存股面值总额注销股本，按所注销库存股的账面余额，冲减库存股，按其 差额冲减资本公积（股本溢价） ，股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （三十三）持有待售的非流动资产及处置组 1、持有待售的非流动资产及处置组标准 将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售的非流动资产及处置组： （1）公司已就该资产出售事项作出决议； （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议； （3）该资产转让将在一年内完成。 2、持有待售的非流动资产及处置组的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产被划分为持有待售的非流动资产及被划分为持有待售的处置组中的资 产 (不包括金融资产及递延所得税资产)，不计提折旧或进行摊销，以账面价值与公允价值减去处置费用孰 低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （三十四）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制 的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的 关联方。 本公司关联方包括但不限于： 1、母公司； 2、子公司； 3、受同一母公司控制的其他企业； 4、实施共同控制的投资方； 5、施加重大影响的投资方；

内容: 6、合营企业，包括合营企业的子公司； 7、联营企业，包括联营企业的子公司； 8、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的《上市公司信 息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于) 也属于本公司的关联方： 11、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 12、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其 关系密切的家庭成员； 13、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1、3 和 11 项情形之一的企 业； 14、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 9、12 项情形之一的个人； 15、由上述第 9、12 和 14 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控 股子公司以外的企业。 （三十五）分部报告 以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。 经营分部，是指公司内同时满足下列条件的组成部分： 1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2、公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3、公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 如果两个或多个经营分部存在相似经济特征且同时在以下方面具有相同或相似性的，可以合并为一个 经营分部： （1）各单项产品或劳务的性质； （2）生产过程的性质； （3）产品或劳务的客户类型； （4）销售产品或提供劳务的方式； （5）生产产品及提供劳务受法律、行政法规的影响。 （三十六）重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本报告期本公司主要会计估计未发生变更。 （三十七）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司在运用上述会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报

内容: 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确 定性主要有： （1）所得税 在正常的经营活动中，部分交易和事项其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性，在计提各个地 区的所得税费用时，本公司需要作出重大判断。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批， 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得 税费用和递延所得税的金额产生影响。此外，递延所得税资产的转回取决于本公司于未来年度是否能够产 生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则须对递延所得税 资产的价值作出调整，因而可能对本公司的财务状况及经营业绩产生影响。 （2）折旧和摊销 本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期 复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以 往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费 用进行调整。 （3）固定资产的可使用年限 本公司的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度 的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的 预计使用年限进行相应的调整， 或者当报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。 因此，根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表 中的固定资产账面价值和折旧费用的重大调整。 （4）非金融长期资产减值 本公司在资产负债表日对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价 值。如果情况显示该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 可收回金额是资产（或资产组）的公允价值减去处置费用后的净额与资产（或资产组）预计未来现金 流量的现值两者之间的较高者。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）未来可使用寿命、 生产产品的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等做出重大判断。本公司在估计可收 回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和相关 经营成本等的预测。倘若未来事项与该等估计不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本公 司的经营业绩或者财务状况产生影响。 （5）坏账准备计提 本公司管理层对应收款项所计提的坏账准备金额的估计是基于客户的信用记录及目前的市场情况而确 定的。管理层于每个资产负债表日前重新衡量坏账准备的金额。实际的结果与原先估计的差异将在估计被 改变的期间影响应收款项的账面价值及坏账准备的计提或转回。 （6）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的

内容: 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （7）建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。在确定完 工百分比、已完成的工作量、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要作出重大判断。项目 管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都 可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。 五、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 增值税 计税依据 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司、 陆丰 宝丽华新能源电力有限公司按税法规定计算的销 售电力收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许 抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 公司所属的子公司-广东宝丽华建设工程有限公司 实现的施工收入 有价证券等金融商品卖出价减去买入价后的余额 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司、 陆丰 宝丽华新能源电力有限公司按照应交流转税额 5% 的税率计缴，其他公司均按照 7%的税率计缴 应交流转税额 应交流转税额 母公司及所属子公司的应纳税所得额 税率 17%

内容: 营业税 营业税 城市建设维护税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 （二）税收优惠及批文

内容: 2013 年 12 月 31 日，经广东省经济和信息化委员会认定，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公 司煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖产品为资源综合利用产品。 2014 年 3 月 4 日，经广东省梅县国家税务局以梅县国税减[2014]12 号文件批准，广东宝丽华电力有限 公司煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖产品在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日取得的减免税项 目收入免征增值税。 2015 年 6 月 12 日，财政部、国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》 ，自 2015 年 7 月 1 日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政 策。根据该规定，自 2015 年 7 月 1 日起，广东宝丽华电力有限公司煤灰渣综合利用建材厂生产的煤灰渣砖 产品销售收入，不再享受免征增值税政策，而是享受增值税即征即退政策，退税率 70%。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初余额的均为期末余额。） （一）货币资金 项目 库存现金

内容: 项目 银行存款 其他货币资金 合计 其中： 存放在境外的款项总额 其他说明： 其中，受限制的货币资金明细如下： 项目 履约保证金 合计

内容: （二）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项目 1.交易性金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他 2.指定以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 （三）应收账款 1、应收账款分类披露 期末余额 坏账准备 计提比例 金额 （%） 期末余额 32,365.00 32,365.00 期初余额 196,754,165.02 196,754,165.02

内容: 类别 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 续

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 类别 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 （%）

内容: 类别 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：无。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 项目 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 续 项目 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 已单独计提坏账准备的应收账款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有 类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定本期计提坏账准备的计提比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：无。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：无。 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,186,595.43 元。 3、本报告期实际核销的应收账款情况 无。 4、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 276,260,493.92 元，占应收账款期末余额 合计数的比例 100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 6,722,604.94 元。

内容: 5、因金融资产转移而终止确认的应收款项 无。 6、转移应收账款且继续涉入的，分项列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （四）其他应收款 1、其他应收款分类披露 期末余额 坏账准备 计提比例 金额 （%）

内容: 类别 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 续

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 类别 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 （%）

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：无。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 项目 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 续 项目 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 期初其他应收款 15,373.10 194,000.00

内容: 计提比例（%） 5% 10%

内容: 项目 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 已单独计提坏账准备的其他应收款除外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具 有类似信用风险特征的其他应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期计提坏账准备的计提 比例。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：无。 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 486,899.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3、本期实际核销的其他应收款情况 无。 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 押金 租房保证金 合计 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 广州市新御房地产 开发有限公司第一 分公司 广东电网梅州梅县 供电局 华皇发展有限公司 上海保利物业酒店 管理集团有限公司 广州分公司 黄映辉 合计 款项的性 质 租房保证 金 押金 押金 押金 押金 -期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) 85.15% 6.79% 5.49% 0.92% 0.51% 98.86% 坏账准备期末 余额 353,458.50 28,200.00 276,345.27 60,857.68 32,493.00 751,354.45 期末账面余额 1,232,388.30 7,069,170.00 8,301,558.30 期初账面余额 745,169.80 745,169.80

内容: 1 年以内 1 年以内 注1 4-5 年 注2 --

内容: 无。 8、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （五）存货 1、存货分类

内容: 2、存货跌价准备 截止 2015 年 12 月 31 日，公司存货项目中未发现有跌价事项发生，故未计提存货跌价准备。 （六）一年内到期的非流动资产 项目 一年内到期的长期应收款 合计 （七）其他流动资产 项目 待退回企业所得税 合计 （八）可供出售金融资产 1、可供出售金融资产的情况

内容: 2、期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的公允价值变 动金额 已计提减值金额 91 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: 3、期末按成本计量的可供出售金融资产 被投资单位

内容: 长城证券股份有限公司 广东南粤银行股份有限公司 国金基金管理有限公司 百合网股份有限公司 梅州宝善联合投资管理中心（有 限合伙） 200,000,000.00 200,000,000.00 1,565,717,675.50

内容: 账面余额 本期增加 本期减少

内容: 长城证券股份有限公司 广东南粤银行股份有限公司 国金基金管理有限公司 百合网股份有限公司 梅州宝善联合投资管理中心（有 限合伙）

内容: 减值准备 本期 本期减 增加 少

内容: 在被投资单 位持股比例 (%)

内容: 合计 （九）固定资产 1、固定资产情况

内容: 项目 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）购置 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）新增 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备

内容: 项目 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）新增 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 2、暂时闲置的固定资产情况 无。 3、通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 4、通过经营租赁租出的固定资产 无。 5、未办妥产权证书的固定资产情况 无。 （十）在建工程 1、在建工程情况

内容: 项目 广东陆丰甲湖湾 电厂新建工程项 目 （2Ч 1000MW超 超临界机组） 陆上风电二期项 目 公司总部大楼 合计 826,504,290.15 826,504,290.15 555,211,742.73 555,211,742.73 期末余额 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 期初余额 减值准备 账面净值

内容: 2、重要在建工程项目本期变动情况

内容: 陆上风电二 期项目 公司总部大 楼

内容: 工程累计投 入占预算比 例(%)

内容: 其中：本期利 息资本化金额

内容: 本期利息资 本化率(%)

内容: 3、本期计提在建工程减值准备情况 截止 2015 年 12 月 31 日，公司无在建工程减值准备的情况。 （十一）无形资产 1、无形资产情况 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 土地使用权 418,941,654.93 168,251,893.05 168,251,893.05 软件 1,998,711.12 合计 420,940,366.05 168,251,893.05 168,251,893.05

内容: 项目 资产减值准备 可抵扣亏损 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具的估 值 内部交易未实现利润 合计 2、未经抵销的递延所得税负债

内容: 项目 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具的估 值 可供出售金融资产公允价值 变动 合计

内容: 期末余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债

内容: 4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2015 年度 期末金额 期初金额 33,644,000.10

内容: 年份 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计 （十四）其他非流动资产 项目 预付购车款 预付软件开发款 预付设备款及其他 预付土地款 待抵扣进项税 预付股权投资款 合计 （十五）短期借款

内容: 短期借款分类的说明： 公司发生的保证借款余额中，系公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司 借入17,900.00万元及公司所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司借入50,000.00万元并由本公司提 供连带责任保证，详见本附注十一、（二）。 2、已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元。 （十六）应付账款 1、应付账款列示 项目 原材料采购款 备品备件采购款 工程款 维修及技术服务费等 合计 2、账龄超过 1 年的重要应付账款 无。 （十七）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额

内容: 项目 一、短期薪酬 二、离职后福利-设定提存计 划 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 2、短期薪酬列示 项目 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、 工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 3、设定提存计划列示 项目 1、基本养老保险 2、失业保险费 3、企业年金缴费 合计 （十八）应交税费 项目 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市建设维护税 教育费附加 地方教育附加 堤围防护费 价格调节基金 资源税 合计 （十九）应付利息

内容: 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息

内容: 项目 合计 已逾期未支付的利息情况：无。 （二十）其他应付款 1、按款项性质列示其他应付款 项目 电厂火电工程款 电厂设备款 其他 合计 2、重要的账龄超过 1 年的其他应付款 项目 东方锅炉集团东方锅炉股份有限公司 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 宜兴瑞泰耐火材料工程有限公司 沈阳华电电站工程有限公司 杭州汽轮机股份有限公司 上海电力修造总厂有限公司 广州市康拜自动化科技有限公司 厦门龙净环保技术有限公司 合计 （二十一）一年内到期的非流动负债 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 合计 其他说明： 1、一年内到期的长期借款情况

内容: 未偿还或结转的原因 未支付设备款 未支付工程款 未支付设备款 未支付设备款 未支付设备款 未支付设备款 未支付设备款 未支付设备款

内容: 2、一年内到期的应付债券情况 详见应付债券披露。 （二十二）长期借款 1、长期借款分类 项目 保证、抵押、质押借款 * 1 保证、抵押、质押借款 * 2 保证、抵押、质押借款 * 3 合 计 减：一年内到期的长期借款 长期借款净额 长期借款分类的说明： （1）保证、抵押、质押借款系由本公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司分别向中国农业银行 梅州分行借入 42,647.40 万元、 向中国工商银行梅州分行借入 31,563.60 万元、 向国家开发银行借入 6,394.50 万元以及向中国银行梅州分行借入 6,394.50 万元，该借款用于梅县荷树园电厂二期工程 2Ч 300MW 发电机 组项目，由本公司提供连带责任担保，由广东宝丽华电力有限公司以梅县荷树园电厂二期工程 2Ч 300MW 发电机组项目在建设过程中形成的主要机器设备以及项目建设用地等财产提供抵押担保，并以其梅县荷树 园电厂二期工程 2Ч 300MW 发电机组项目发电后的电费收益权提供质押担保。 （2）保证、抵押、质押借款系由本公司所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司向中国建设银 行梅州市分行借入 15,000.00 万元， 该借款用于陆丰甲湖湾一期风力发电项目， 由本公司提供连带责任保证， 由陆丰宝丽华新能源电力有限公司以甲湖湾一期风电设备提供抵押担保，并以其风电项目电费收益权提供 质押担保。 （3）保证、抵押、质押借款系由本公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司分别向中国工商银行 梅州分行借入 37,500.00 万元、向中国农业银行梅州分行借入 42,518.00 万元、向中国银行梅州分行借入 17,462.00 万元、 向国家开发银行广东省分行借入 7,306.40 万元以及向中国建设银行梅州分行借入 16,073.00 万元。根据广东宝丽华电力有限公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行等银行于 2010 年 10 月 29 日签订的广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂三期扩建 2Ч 万千瓦综合利用煤矸石发电工程项目 30 《银 团贷款合同》规定，银团同意向借款人提供贷款额度不超过人民币 180,000 万元的贷款。该借款由本公司 提供全程全额连带责任担保，在本项目建成后，以项目固定资产和电费收费权项下全部应收账款为银团贷 款提供抵（质）押。 2、长期借款情况

内容: 借款单位 中国农业银行梅州分行 借款起始日 借款终止日 2007.04.30 期末余额 利率 币种 本币金额 利率 币种 期初余额 本币金额 544,122,000.00

内容: 中国工商银行梅州分行 中国银行梅州分行 国家开发银行广东省分行 中国建设银行梅州市分行 中国工商银行梅州分行 中国农业银行梅州分行 国家开发银行广东省分行 中国银行梅州分行 中国建设银行梅州市分行 广东南粤银行广州分行 合 计

内容: 2、应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 债券名称 2011 年第一期中期票据 2015 年第一期中期票据 2015 年第二期中期票据 合计 续 债券名称 2011 年第一期 中期票据 2015 年第一期 中期票据 2015 年第二期 中期票据 合计 应付债券说明： 公司于 2011 年 3 月 14 日在全国银行间债券市场公开发行 2011 年第一期中期票据， 发行规模为人民币 4 亿元，期限 5 年，每张面值人民币 100 元，票面利率 6.27%。期末在一年内到期的非流动负债列报。 公司于 2015 年 6 月 18 日在全国银行间债券市场公开发行 2015 年第一期中期票据， 发行规模为人民币 6 亿元，期限 5 年，每张面值人民币 100 元，票面利率 6.5%。 公司于 2015 年 9 月 10 日在全国银行间债券市场公开发行 2015 年第二期中期票据， 发行规模为人民币 3.5 亿元，期限 5 年，每张面值人民币 100 元，票面利率 6%。 （二十四）递延收益 1、递延收益明细

内容: 面值 4亿 6亿 3.5 亿

内容: 债券期限 5年 5年 5年

内容: 发行金额 4亿 6亿 3.5 亿

内容: 2、涉及政府补助的项目明细 负债项目 3号发电机组 节能专项资金 4号炉风机高 压电机变频技 改项目节能专 项资金 合计 （二十五）股本 1、股本增减变动情况 项目 股份总数 2、其他说明 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 29 日出具的“ （2010） 京会兴验字第 3-3 号”验资报告验证确认。 （二十六）资本公积 项目 股本溢价 其他资本公积 合计 二十七）其他综合收益 本期发生金额 项目 期初余额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 税后 归属 于少 数股 东 期末余额 期初余额 326,287,442.08 2,800,000.00 329,087,442.08 本期增加 本期减少 期末余额 326,287,442.08 2,800,000.00 329,087,442.08 期初余额

内容: 本期计入 营业外收 入金额 125,000.00

内容: 与资产相关/ 与收益相关 与资产相关

内容: 本次变动增减（+、—） 公积金 送股 其他 转股

内容: 一、以后不能重分 类进损益的其他综 合收益 其中：重新计算设 定受益计划净负债 和净资产的变动

内容: 本期发生金额 项目 期初余额 减：前期计 入其他综 合收益当 期转入损 益 税后 归属 于少 数股 东 期末余额

内容: 权益法下在被投 资单位不能重分类 进损益的其他综合 收益中享有的份额 二、以后将重分类 进损益的其他综合 收益 其中：权益法下在 被投资单位以后将 重分类进损益的其 他综合收益中享有 的份额 可供出售金融资 产公允价值变动损 益 持有至到期投资 重分类为可供出售 金融资产损益 现金流量套期损 益的有效部分 外币财务报表折 算差额 其他综合收益合计

内容: (二十八）盈余公积 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 其他说明： 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公 司注册资本 50%以上的，可不再提取。在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意 盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 （二十九）未分配利润 项目

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 （三十）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 主营业务 其他业务 合计 2、建造合同收入 本期确认的建造合同收入中金额前五大的汇总金额 0.00 元，占本期全部营业收入总额的比例 0.00%。 （三十一）营业税金及附加 税种 营业税 城市建设维护税 教育费附加 地方教育附加 堤围费 土地增值税 房产税 资源税 个人所得税 价格调节基金 合 （三十二）销售费用 项目 职工薪酬

内容: 项目 办公费用及其他 合计 （三十三）管理费用 项目 职工薪酬 税金 折旧费 无形资产摊销 办公费用及其他 合计 （三十四）财务费用 项目 利息支出 减：利息收入 其中：BT 项目利息收入 手续费支出及其他 合计 （三十五）资产减值损失 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 （三十六）公允价值变动收益

内容: 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 （三十七）投资收益

内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后， 剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 其他 合计 （三十八）营业外收入 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 其他 合计 计入当期损益的政府补助： 补助项目 300MW 煤矸石 CFB 发电机组及 资源循环利用工程科学技术奖励 经费 节能先进奖 3 号发电机组节能专项资金 4 号炉风机高压电机变频技改项 目节能专项资金 合计 （三十九）营业外支出 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 本期发生额 本期发生额

内容: 计入当期非经常性 损益的金额

内容: 与资产相关/与收益 相关 与收益相关

内容: 项目 合计 （四十）所得税费用 1、所得税费用表 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 2、会计利润与所得税费用调整过程

内容: 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 内部交易合并抵销的影响 所得税费用 （四十一）其他综合收益 详见本附注六、 （二十七） 。 （四十二）现金流量表项目 1、收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 项目 财务费用 其他应收和其他应付 其他 合计 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 销售费用 管理费用 财务费用 制造费用 其他应收和其他应付 营业外支出 合计 3、收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 梅县西片区市政基础设施建设 BT 项目 合计 4、支付的其他与投资活动有关的现金 项目 使用权受限的履约保证金 合计 5、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 中期票据承销费用 合计 （四十三）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料表 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2、现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 其他说明：

内容: 现金流量表中现金以本公司货币资金减去其他货币资金中的履约保证金列示： 项目 货币资金余额 减：保证金 现金流量表中列示的现金 （四十四）所有权或使用权受到限制的资产 项目 货币资金 固定资产 其中： 1、电厂二期建筑物及附属设施 2、电厂二期机器设备 3、陆丰甲湖湾一期风电设备 无形资产 其中： 1、电厂二期土地使用权 2、土地使用权（砖厂） 合计 其他说明： 公司资产所有权受到限制的原因是所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司及陆丰宝丽华新能源电力 有限公司将相关资产抵押给银行用于项目贷款。 七、在其他主体中的权益 （一）在子公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地

内容: 受限原因 履约保证金 项目贷款抵押

内容: 广东省梅州 市 广东省陆丰

内容: 火力发电 风力发电 108

内容: 持股比例(%) 直接 间接

内容: 广东宝丽华电力有 广东省梅州 限公司 陆丰宝丽华新能源 广东省陆丰

内容: 电力有限公司 有限公司 程有限公司

内容: 市 广东省梅州 市 广东省梅州 市

内容: 广东宝新能源投资 广东省梅州 广东宝丽华建设工 广东省梅州

内容: 新能源产业投资 工程承揽及施工

内容: 2、重要的非全资子公司 无。 （二）在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 无。 （三）在合营安排或联营企业中的权益 无。 （四）重要的共同经营 无。 （五）在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 八、与金融工具相关的风险 本公司主要金融工具包括应收款项、交易性金融资产、可供出售金融资产、应付款项、短期借款、长 期借款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司 为降低这些风险采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上 述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的的合理、 可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险－现金流量变动风险 无。 （2）利率风险 因公司存在银行借款，故在货币政策稳健偏紧和融资供求关系相对偏紧的条件下，会推动银行贷款利 率水平上升，从而增加公司的融资成本。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信 期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类期限融资需求，必要时通过缩短单笔借款的 期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （3）其他价格风险

内容: 公司发电需要采购的原材料，存在价格波动风险；公司上网电价存在价格变动的风险；公司从事股票 投资，存在股票价格下跌的风险。 公司采取多种方式，开拓原材料供应渠道，保障公司生产需要，进一步加强成本控制，确保安全生产， 坚持走资源综合利用、发展循环经济的科学发展之路，进一步打造新型循环反馈式增长模式，把综合效益 发挥得更好。 为了应对股票价格波动的风险，本公司由投资部指定成员密切监控投资产品之价格变动，对投资情况 进行分析和评价，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论 处理；定期对投资项目进行财务分析。 2、信用风险 2015 年 12 月 31 日， 可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义 务而导致本公司金融资产产生的损失。 本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏 账准备。公司主要从事电力生产，债务方广东电网公司信誉良好、回收期短、风险低。因此，本公司管理 层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 已逾期未减值的金融资产的账龄分析 项目

内容: 应收账款 其他应收款 长期应收款

内容: 3、流动风险 管理流动风险时，本公司管理层保持充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需 要，并降低现金流量波动的影响。 本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下： 项目

内容: 期末余额 2-3 年 3-5 年

内容: （二）金融资产转移 无。 （三）金融资产与金融负债的抵销 无。 九、公允价值的披露

内容: （一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 项目 一、持续的公允价值计量 （一） 以公允价值计量且变动计入当期损 益的金融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产总额 508,334,182.26 508,334,182.26 508,334,182.26 508,334,182.26 32,365.00 32,365.00 期末公允价值 第二层次公 第三层次公 允价值计量 允价值计量

内容: （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负债

内容: 持续以公允价值计量的负债总额 二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额

内容: （二）持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 公司以期末股票收盘价作为第一层次公允价值计量项目市价的确定依据。 十、关联方及关联交易 （一）本企业的母公司情况

内容: 母公司名称 广东宝丽华集 团有限公司

内容: 业务性质 茶叶、 水果种 植、 纺织服装

内容: 注册资本 12,800 万元

内容: 母公司对本企 业的持股比例 (%) 30.30%

内容: 母公司对本企业 的表决权比例 (%) 30.30%

内容: 本企业最终控制方是叶华能先生。 （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七、 （一） 。 （三）本企业合营和联营企业情况 无。 （四）其他关联方情况 其他关联方名称 梅县雁南飞茶田有限公司 广东宝丽华服装有限公司 （五）关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联交易 定价方式 及决策程 序

内容: 其他关联方与本企业关系 控股股东的全资子公司 控股股东的全资子公司

内容: 购买服装 支付餐饮 住宿费

内容: 本期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%）

内容: 上期发生额 占同类交 金额 易金额的 比例（%）

内容: 广东宝丽华服 装有限公司 梅县雁南飞茶 田有限公司

内容: （2）出售商品/提供劳务情况表 无。 2、关联租赁情况 （1）本公司作为承租方 出租方名称 广东宝丽华服装有限公司 （2）关联租赁情况说明 根据 2014 年 1 月 3 日公司与广东宝丽华服装有限公司签订《办公场所租赁合同》规定：本公司作为承 租方租赁关联单位-广东宝丽华服装有限公司位于梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼第二层部分房屋作 为本公司办公场所，使用面积 629 平方米，月租金为 18,870.00 元。 3、关键管理人员报酬 项目 关键管理人员报酬 本期发生额 75,559,763.00

内容: 租赁资产种类 房屋建筑物

内容: 注：本期发生额包括员工持股计划奖励金 56,007,420.00 元。

内容: 十一、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 无。 （二）或有事项 1、截至本资产负债表日，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司提供借款担保的情况如下：

内容: 短期借款 短期借款 短期借款 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 长期借款

内容: 中国工商银行梅州分行 交通银行梅州分行 汇丰银行（中国）梅州支行 中国农业银行梅州分行 中国工商银行梅州分行 国家开发银行广东省分行 中国银行梅州分行 中国工商银行梅州分行 中国农业银行梅州分行 国家开发银行广东省分行 中国银行梅州分行 中国建设银行梅州市分行 短期借款合计 长期借款合计

内容: 2、截至本资产负债表日，本公司为所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司提供借款担保的情况如 下：

内容: 项 目 借款银行 中国农业银行梅县支行 担保额度 600,000,000.00 实际担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是 否已经 履行完 毕 否 否 否 否

内容: 中国建设银行梅州市分行 短期借款合计 长期借款合计

内容: 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司发生的对子公司的担保借款情况如下： （1）2007 年 3 月 30 日，根据公司与中国农业银行梅州分行、中国工商银行梅州分行、国家开发银行 及中国银行梅州分行共同签订的梅县荷树园电厂二期工程 2Ч 300MW 循环流化床资源综合利用发电机组项 目《银团贷款保证合同》 （编号“44010006902007002”）规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限 公司与该银团签订的编号为 44010006902007001 的《银团贷款合同》提供连带责任担保，保证期限为债务 履行期限届满之日后两年止。 截至 2015 年 12 月 31 日， 广东宝丽华电力有限公司在该合同项下长期借款余 额为人民币 87,000.00 万元。 （2）2010 年 10 月 29 日，根据公司与中国工商银行股份有限公司广东省分行等银行共同签订的梅县 荷树园电厂三期扩建 2Ч 万千瓦资源综合利用煤矸石发电工程项目《银团贷款保证合同》规定, 本公司为 30 所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司向该银团的长期借款额度为 180,000 万元提供全程全额连带责任担

内容: 保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年止。截至 2015 年 12 月 31 日，广东宝丽华电力有限公司在该 合同项下长期借款余额为人民币 120,859.40 万元。 （3）2008 年 6 月 20 日，根据公司与中国建设银行梅州市分行签订的陆丰甲湖湾风电项目贷款的《保 证合同》 （编号为“建银梅保字 2008 第 07 号”）规定，本公司为所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限 公司与该行签订的编号为“建银梅基字 2008 第 01 号”《借款合同》提供连带责任担保，保证期限为债务履 行期限届满之日后两年止。 截至 2015 年 12 月 30 日， 陆丰宝丽华新能源电力有限公司在该行长期借款余额 为人民币 15,000 万元。 （4）2015 年 6 月 8 日，根据公司与中国农业银行梅县支行签订的《最高额保证合同》规定，本公司 为所属的子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司向该行的短期借款额度为 60,000 万元提供连带责任担保， 保证期限为 2015 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 7 日止。 截至 2015 年 12 月 31 日， 陆丰宝丽华新能源电力有 限公司在该行的短期借款余额为人民币 50,000 万元。 （5）2015 年 8 月 14 日，根据公司与中国工商银行股份有限公司梅州分行签订的《最高额保证担保合 同》规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司向该行的短期借款额度为 20,000 万元提供连 带责任担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年止。截至 2015 年 12 月 31 日，广东宝丽华电力有限 公司在该行的短期借款余额为人民币 9,900 万元。 （6）2015 年 10 月 19 日，根据公司与交通银行股份有限公司梅州分行签订的《保证合同》规定，本 公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司向该行的短期借款额度为 3,600 万元提供连带责任担保。截 至 2015 年 12 月 31 日，广东宝丽华电力有限公司在该行的短期借款余额为人民币 3,000 万元。 （7）2014 年 8 月 6 日，根据公司与汇丰银行（中国）有限公司梅州支行签订的《有限责任公司保证》 规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司向该行的短期借款额度为 19,800 万元提供连带责 任担保，保证期限为自《有限责任公司保证》签署之日起至银行收到保证人或保证人的清算人或接管人关 于终止本保证书的书面通知后一个日历月期间届满。 截至 2015 年 12 月 31 日， 广东宝丽华电力有限公司在 该行的短期借款余额为人民币 5,000 万元。 3、截至 2015 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的重要的未决诉讼、对其他单位担保等或有事项。 十二、资产负债表日后事项 （一）重要的非调整事项 无。 （二）利润分配情况 2016年4月28日， 经本公司第七届董事会第九次会议通过， 决定2015年度利润分配预案为： 拟以2016年公司非公开发 行新增股份登记到账后总股本2,175,887,862股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税） ，共计分配 利润435,177,572.40元。

内容: 经审议批准宣告发放的利润或股利 （三）销售退回 无。 （四）其他资产负债表日后事项说明 无。

内容: 十三、其他重要事项 （一）前期会计差错更正 1、采取追溯重述法的前期会计差错 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、采取未来适用法的前期会计差错 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 （二）债务重组 无。 （三）资产置换 无。 （四）年金计划 无。 （五）终止经营 无。 （六）分部信息 1、报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分 部是指同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司目前的经营分部分为 5 个：管理总部、火力发电、风力发电、新能源产业投资、建筑施工。由于 每个经营分部的经营特点不同，公司按照经营分部确定报告分部，报告分部也分为以上 5 个。 本公司各经营分部的会计政策与在 “重要会计政策和会计估计” 所描述的会计政策相同。 2、报告分部的财务信息 项目 营业收入 营业成本 营业利润 净利润 资产总额 负债总额 管理总 部

内容: 金额单位：万元 风力发 电

内容: （七）其他对投资者决策有影响的重要事项 无。

内容: 十四、母公司财务报表主要项目注释 （一）其他应收款 1、其他应收款分类披露 期末余额 坏账准备 计提比例 金额 （%）

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 账面余额 金额 比例（%）

内容: 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 （%）

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：无。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 合计 其他应收款 7,069,170.00 坏账准备 353,458.50 计提比例 （%） 5% 10% 30% 50% 80% 100% 5%

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：无。 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 公司与合并财务报表子公司之间及合并财务报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并财务报表时 予以抵销，不计提坏账准备。合并范围内往来组合如下： 其他应收款期末账面余额 1,057,905,000.00 坏账准备 -116

内容: 2、本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 353,458.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3、本期实际核销的其他应收款情况 无。 4、其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 母子公司内部往来款 租房保证金 合计 期末账面余额 1,057,905,000.00 7,069,170.00 1,064,974,170.00 期初账面余额 683,905,000.00 683,905,000.00

内容: 5、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 99.34% 0.66% 100.00% 坏账准备 期末余额 -353,458.50 353,458.50

内容: 陆丰宝丽华新能源 往来款 1,057,905,000.00 注 电力有限公司 广州市新御房地产 开发有限公司广州 租房保证金 7,069,170.00 1 年以内 第一分公司 合计 --1,064,974,170.00

内容: 注：其中 1 年以内 374,000,000.00 元，1 至 2 年 376,000,000.00 元，2 至 3 年 148,095,000.00 元，3-4 年 20,000,000.00 元，4 至 5 年 30,010,000.00 元，5 年以上 109,800,000.00 元。 6、涉及政府补助的应收款项 无。 7、因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 8、转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （三）长期股权投资

内容: 1、对子公司投资 被投资单位

内容: 广东宝丽华电力有 限公司 陆丰宝丽华新能源 电力有限公司 广东宝新能源投资 有限公司

内容: 广东宝丽华建设工 程有限公司

内容: （四）营业收入和营业成本 项目 主营业务 其他业务 合计 （五）投资收益 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生 的利得 其他 合计 十五、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

内容: 本期发生额 收入 成本 收入

内容: 项目 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利 润 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 加权平均净资产收 益率（%） 12.91% 11.70%

内容: 每股收益 基本每股收益 0.37 0.34 稀释每股收益 0.37 0.34

内容: （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公告文件的正 本及公告原稿。 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事长： 宁远喜 二〇一六年四月二十八日