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内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人顾庆伟、主管会计工作负责人刘洪梅及会计机构负责人(会计主管人员)刘洪 梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的 董事会会议。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、 预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素（详细情况及应对 措施请参见本报告第四节“管理层讨论与分析”第九部分“公司未来发展的展望”之“可能 面对的风险及应对措施”： ） 1、可持续发展与增长风险 2、依赖轨道交通市场的风险 3、毛利率降低风险 4、应收账款和现金流风险 5、人力资源风险 6、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险 7、国际化发展的风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为： 527,029,952 股为基数， 以 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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内容: 目 录

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内容: 释

内容: 义

内容: 释义项 年报 鼎汉电气

内容: 指 指 指

内容: 释义内容 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告 新余鼎汉电气科技有限公司 北京鼎汉机电设备服务有限公司，原北京鼎汉软件有限公司，公司全

内容: 鼎汉服务

内容: 指 资子公司

内容: 中泰迅通 鼎汉检测 江苏鼎汉 广东鼎汉 武汉浩谱 海兴电缆 中车有限 江门中车 贵阳鼎汉 奇辉电子 基石基金 铁总 铁科院 深交所 创业板 报告期、上年同期 深研所

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 北京中泰迅通技术有限公司，原公司控股子公司 北京鼎汉检测技术有限公司，公司全资子公司 江苏鼎汉电气有限公司，公司控股子公司 广东鼎汉电气技术有限公司，公司全资子公司 武汉浩谱海洋探测系统有限公司，公司参股公司 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司，公司全资子公司 广州中车轨道交通空调装备有限公司，公司全资子公司 江门中车轨道交通装备有限公司，中车有限全资子公司 贵阳鼎汉电气技术有限公司，公司全资子公司 辽宁奇辉电子系统工程有限公司，公司参股公司 北京基石创业投资基金 中国铁路总公司 中国铁道科学研究院 深圳证券交易所 深圳证券交易所创业板 2015 年 1-12 月及 2014 年 1-12 月 北京鼎汉技术股份有限公司深圳分公司，即公司深圳研究所

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内容: 由铁路总公司负责管理的铁路， 包括普通铁路 （普铁） 及高速铁路 （客 国家铁路/国铁/大铁 指 专） 城市轨道交通/城轨 信号智能电源系统 电力操作电源系统 指 指 指 城市地铁及城市轻轨 为轨道交通信号设备供电的电源设备 为变电站二次设备供电的电源系统 为保障城市轨道交通车站环境控制及乘客安全的屏蔽门系统供电的 屏蔽门电源系统 指 电源设备 由门体结构、门机系统组成的机械部分和电源系统、控制系统组成的 屏蔽门系统 指 电气部分集成的综合性系统，也是一项集建筑、机械、材料、电子和 信息等学科于一体的高科技产品，使用于地铁和城轨站台 通信电源系统 国铁车载辅助电源系统/铁道客车DC600V电 指 源产品 公司推出的接触网检测系统、轨道检测系统、限界检测系统等系列车 车载检测产品 指 载检测产品 UPS CRCC 指 指 不间断电源 铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心 在国家铁路机车应用的各种辅助机械装置供电的电源设备 指 为通信设备供电的电源系统

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有）

内容: 鼎汉技术 北京鼎汉技术股份有限公司 鼎汉技术 Beijing Dinghan Technology Co., Ltd.

内容: 股票代码

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Dinghan Tech 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 顾庆伟 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼（园区） 100070 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼 100070 http://www.dinghantech.com/ ir@dinghantech.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 万卿 北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 2 号楼 010-83683366 010-83683366-8223 ir@dinghantech.com 吴志刚

内容: 证券事务代表

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内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

内容: 《中国证券报》 《证券时报》 http://www.cninfo.com.cn/ 董事会办公室

内容: 四、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 李荣坤、李瑞红

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号 华泰联合证券有限责任公司 丰铭国际大厦 6 层 刘威、傅鹏凯 月 31 日 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 2014 年 7 月 1 日--2015 年 12

内容: 五、主要会计数据和财务指标

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内容: 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率

内容: 资产总额（元）

内容: 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,071,029,248.35

内容: 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 527,115,526 0.4987

内容: 六、分季度主要财务指标

内容: 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

内容: 八、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 34,075,900.00 4,479,772.00 8,853,708.00 360,000.00 1,311,320.66 -329,078.68 -219,437.55 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 8

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、 报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司所处行业为轨道交通行业。报告期，随着我国“高铁走出去”的持续深入和“一带一路”、“中国制造2025”等国家战略 的不断升温，中国轨道交通行业发展情况良好。在国家铁路方面， 根据中国铁路总公司的统计，2015 年度全国铁路完成固 定资产投资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中高铁 3,306 公里；在城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会 的统计，截至 2015 年底，我国累计有 26 个城市建成投运城轨线路 116 条，运营线路里程 3,612 公里，其中地铁 2,658 公 里。2015 年新增青岛、南昌、淮安和兰州 4 个运营城市，全国新增 15 条运营线路，438 公里运营里程。 公司以成为“国际一流的轨道交通高端装备供应商”为愿景，主营业务为轨道交通各类高端装备的研发、生产、销售、 安装和维护等。目前公司主要产品分为轨道交通车辆设备和轨道交通地面设备两大类，其中轨道交通车辆设备主要包括：车 载空调系统、车载辅助电源系统、车载安全检测设备和车辆特种线缆；轨道交通地面设备包括：信号智能电源系统、通信电 源和不间断电源系统、综合供电系统等，还包括屏蔽门/安全门系统、地铁制动储能系统等。同时，公司也根据客户需求提 供其他配套产品及服务。发展至今，公司产品已覆盖轨道交通车辆、电务、工务、供电、运营等专业领域，成为综合轨道交 通设备供应商。 报告期公司“从地面到车辆，从增量到存量”的发展战略继续稳步推进，实现了从地面设备供应商向车辆核心部件供应 商的战略转型，已发展成为我国轨道交通高端装备的领军企业。车辆产品年度中标额12.76亿元，创历史新高，占年度总中 标额的68.75%；公司车辆产品实现的收入稳步提升，车辆产品占收入的比重已经从2014年的38.76%提升至2015年的63.18%。 报告期公司实现营业收入11.45亿元，较去年同期增长43.84%，其中车辆设备实现营业收入7.23亿元，较去年同期增长 134.46%。 报告期公司继续聚焦轨道交通行业，坚持“内生+外延”的发展方式，完成了在研产品地铁制动储能系统及动车组辅助 电源系统的原型样机设计，收购了主营车载空调系统的中车有限、参股了铁路信息化的优质企业奇辉电子；同时公司实现了 部分动车组车载空调系统和屏蔽门系统完整线路的应用业绩突破；变更成立了北京鼎汉机电设备服务有限公司，打造系统、 专业、高效的轨道交通高端服务平台；推动公司平台化建设，继续保持并增强公司的品牌优势、技术优势、平台优势以及细 分市场的领先地位。

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内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明

内容: 报告期末，公司应收账款比期初增加 62.08%，主要因为本期销售订单执行增长，同时并入中车有限应 应收账款 收账款所致 报告期末，公司存货比期初增加 76.63%，主要因为本期生产备货采购原材料以及产成品增加，同时并 存货 入中车有限存货所致 股权资产 报告期末，公司长期股权投资较期初增长 1543.86%，主要是因为增资奇辉电子所致 报告期末，公司固定资产较期初增长 156.08%，主要是因为本期合并中车有限固定资产所致，中车有 固定资产 限子公司江门中车生产基地 2015 年基建完成，由在建工程转入固定资产 无形资产 报告期末，公司无形资产较期初未发生重大变化 报告期末，公司在建工程较期初增长 282836.62%，主要因为中车有限子公司江门中车空调生产研发基 在建工程 地项目建设、海兴电缆技术中心、辐照车间尚未达到完工使用状态，同时年初基数较小且尚未合并中 车有限所致

内容: 2、主要境外资产情况

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期公司未发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失、重要无形资产发生不利变化等导致公 司核心竞争能力受到严重影响的情况，公司核心竞争力有所提升，主要体现在以下方面： 1、公司品牌认知度和影响力的提升：随着公司跨界增长的逐步实现，公司得到了更广泛的行业及产品认知，公司历史 上的主营产品“信号电源”是通信信号领域供电设备第一品牌供应商，市场占有率第一，但历史上公司的良好认知只覆盖了轨 道交通电务领域。随着公司在普铁车载辅助电源、车载动态安全检测设备、屏蔽门系统、地铁制动储能系统、动车组辅助电 源等一系列新产品、新技术的应用与测试、推广，以及通过投资并购等方式进入车辆特种电缆、车辆特种空调以及铁路信息 10

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内容: 化产品领域，公司在车辆专业、供电专业、工务专业、运营专业等更多大专业技术领域获得了更广泛的品牌认知，更多专业 领域人士认识到公司的技术优势与综合实力。公司已成为综合轨道交通高端设备供应商。 2、公司获取客户需求能力与整合资源能力的提升：基于跨技术领域品牌认知度的提升，公司加强了和客户的沟通，进 一步增强了公司获取客户需求、 解决客户困难的能力， 通过为客户定制化产品和排忧解难， 增强了公司发现机会、 整合资源， 为客户提供更好的产品和服务的能力； 3、公司提供解决方案应用创新能力的加强：随着公司对客户需求获取能力的增强和公司研发实力的增强，随着公司自 主研发的持续性投入和产品的多元化，公司在各技术领域的核心技术得到了更多沉淀，对客户需求的理解加深；同时，公司 针对研发的不断投入和积累，不仅建立了更加先进、功能更加完善的研发硬件环境，且在众多关键技术领域建立了自己的能 力，锻炼了一批高端技术开发人才，支撑公司持续发展，使得公司提供解决方案应用的创新能力得到了加强； 4、公司创造和抓住机会能力的加强：公司为加快实现“从地面到车辆、从增量到存量”的战略转型，积极筹划，提前布 局，逐步构筑基于产品多元化和跨界式增长的商业模式和能力，同时公司围绕平台化公司的建设思路，开展新商业模式的探 索，基于未来商业机会与战略方向从事前瞻性研究，这些举措都使得公司各项业务产生新的协同效应，增强了公司创造新机 会和抓住新机会的能力。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015年，公司管理层带领全体员工，继续围绕董事会制定的“地面到车辆，增量到存量”发展战略和年度经营目标，继 续通过 “内生+外延” 、跨界发展的增长方式，优化内部管理、加强产品创新和拓展、推进业务模式转型。 2015年，公司收入、净利润、中标额、在手订单量均创历史新高。 2015年，公司顺利进入车辆特种空调领域并布局铁路客运和货运信息化领域。 2015年，随着公司近年来陆续规模进入轨道交通车载电源、车辆特种电缆和车载空调领域，公司完成了“地面到车辆” 的战略转型，成为我国轨道交通高端装备的领军企业。 2015年，公司在轨道交通车辆专业、电务专业、供电专业、工务专业、营运专业等技术领域获得更为广泛的品牌认知， 成为了综合的轨道交通高端装备供应商，为公司成为“国际一流的轨道交通高端装备供应商”打下坚实基础。 1、近三年的转变 三年前，公司明确提出了“地面到车辆，增量到存量”发展战略；三年后，公司完成了“地面到车辆”的战略转型，成 为我国轨道交通高端装备的领军企业。从地面到车辆的转型不仅提高了公司综合毛利率，拓展了百亿级市场空间，同时改善 了公司现金流情况。 项目 营业收入（亿元） 净利润（亿元） 车辆产品占收入的比重 综合毛利率 经营性现金流净额（亿元） 2015年 11.45 2.63 63.18% 42.92% 0.95 2014年 7.96 1.75 38.76% 40.6% 1.47 2013年 4.52 0.57 0% 39.28% 0.18 2012年 2.72 0.12 0% 35.84% -0.42

内容: 三年前，公司车辆产品的收入为零，三年后，公司车辆产品收入占总收入的比例超过60%。车辆产品不仅技术要求高、 附加值大，市场空间广，消耗磨损频繁，同时在招投标、生产、订单执行、回款等环节的周转率均快于公司传统的地面产品。 2、未来三年的发展思路 公司聚焦轨道交通领域，以“国际一流的轨道交通高端装备供应商”为愿景，通过“内生+外延”的方式继续快速发展。 公司将依托于国内轨道交通装备制造产业的成熟经验，进一步加强国际化的合作和探索，为“走向国际化”构筑解决方案与 12

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内容: 技术服务能力，加速成为国际一流的轨道交通高端装备供应商，实现长远可持续的业务发展奠定基础。 公司通过三年的高速发展，实现了“地面到车辆”的战略转型，成为我国轨道交通高端装备的领军企业。未来，公司将 进一步巩固在轨道交通初步建立起来的高端装备供应商的领军优势， 继续提升在地面和车辆市场的地位， 打造符合轨道交通 高端制造业发展需要的核心竞争力；同时积极探索符合自身特点的国际化道路。 3、报告期内生方面的发展情况： （1）IRIS（国际铁路行业标准）体系认证：为进一步提升公司车辆产品的生产制造水平，与国际标准对接，公司在年 初启动了IRIS体系认证工作，成立了IRIS项目组，根据公司情况建立了IRIS管理体系，并于2015年8月通过该认证证书。公 司产品通过IRIS认证，一方面与世界先进管理方法及理念接轨，有效提高公司管理水平；另一方面将提高公司产品质量、降 低生产成本， 提高公司经济效益； 同时公司的证书将被发布到全球IRIS数据库及国际权威网站， 被全球范围内的客户所认识， 为公司带来更多参与国际竞争的机会，促进公司的国际化。 （2）新产品研发进展：为进一步开拓高铁动车市场，报告期公司进一步推进动车车辆领域相关产品的研发和各类资质 获取，其中： 动车组车载辅助电源的开发有序推进，2015年完成了样机的开发，目前正在有序推进准入资质认证工作； 地铁制动储能系统2015年完成产品样机开发，具备了投标资格，预计2016年取得试用报告和应用业绩； 中车有限高铁空调系统已经通过了部分动车车型的技术鉴定和上道试验，部分已实现小规模销售； 海兴电缆部分车辆特种电缆产品进入了我国具有完全自主知识产权、时速350公里的“中国标准”动车组的样车应用。 （3）导入期产品的拓展： 报告期公司持续大力推进导入期新产品的市场拓展：全年公司导入期新产品铁道客车DC600V电源、屏蔽门系统和车载 安全检测系统合计实现中标25477.2万元，2014年上述新产品实现中标5333万元，同比增长377.73%，新产品拓展情况稳步推 进；其中屏蔽门系统中标贵阳轨道交通1号线，中标金额6292.14万元，使公司突破了屏蔽门产品的应用业绩障碍，将对公司 屏蔽门市场的拓展产生积极促进作用； （4）继续进行检测产品和技术的拓展：常规产品方面，鼎汉检测轨道检测产品实现了多个重点项目交付，检测精度国 内领先；铁路4C产品实现了24小时全天候高速行驶状态和复杂线路环境下的应用；铁路2C产品在前期实现一体化的基础上， 突破了业内隧道内成像的技术瓶颈，以优秀的成像质量实现了重点缺陷智能识别；新领域新技术方面，鼎汉检测在常规工程 检测车市场领域基础上，积极向城轨电客车弓网检测、铁路机车弓网检测、城轨车辆段地面检测等领域拓展，已取得阶段性 突破进展，同时积极与国外厂家和国内科研机构沟通交流，促成多项合作，进一步提升了检测核心技术竞争力，丰富了产品 阵营。 （5）打造一体化服务平台，拓展存量业务：报告期，为进一步落实 “增量到存量”的发展战略，打造轨道交通服务平台，

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内容: 公司成立北京鼎汉机电设备服务有限公司，新公司独立运营有助于建立更加系统、专业、高效的维修维护服务团队，旨在打 造轨道交通高端服务平台，建立鼎汉服务品牌。同时，在存量市场经营方面，公司也取得了较好的进步，存量业务由检测系 统、地面电源服务销售、DC600V电源大修、大铁空调大修等产品和服务销售组成，全年公司从服务、改造、大修等非新线、 非新造车市场获得的订单接近3个亿，从增量到存量的战略转型初见成效。 4、报告期外延方面的发展情况： （1）进入车辆空调领域：公司外延式扩张的方向优先面向车辆市场，积极关注车辆关键高端装备标的公司，同时还在 积极关注面向存量市场提供软件和服务的公司。报告期内，公司以 3.6 亿元现金收购了中车有限 100%股权，进入了车辆空调 市场， 进一步实现了“地面到车辆”的战略落地。 中车有限前身中车股份， 是铁道部机车、 车辆空调的三个定点生产厂家之一; 也是华南地区唯一一家具有轨道车辆空调生产资质的大型民营企业。企业前身为广州冷冻机厂，成立于 1956 年。其主营业 务为干线铁路客车及动车组、城轨地铁机车车辆和轻轨车辆等轨道车辆空调系统的开发、生产、销售、维修及售后服务等业 务， 拥有我国自主产权的列车空调系统的全部配套产品， 技术水平达到国内领先、 国际先进水平。 中车有限先后通过 EN15085 轨道车辆及车辆部件焊接认证、铁道部 CRCC 认证及国际铁路工业标准 IRIS 认证等铁路产品质量体系认证。 （2）布局铁路货运、客运信息化领域：报告期，公司以9650万元参股奇辉电子。铁路信息化是国家重点发展的领域， 代表着轨道交通发展的进步，也是公司重点在存量市场关注的机会点。奇辉电子是早期货运检测生产课题组5名成员之一， 后参与的货运系统、客运系统等均为轨道交通核心信息系统，作为专注于铁路行业信息化建设、软件开发、智能分析、视频 监控的科技型企业，奇辉电子在涉及的铁路运输、货运、客运、机务、安全等领域向全国众多的铁路用户提供技术支持。奇 辉电子业务聚焦在货运、客运生产、安全检测等领域，同时已经建立了较多的案例基础，在铁路信息化方面具有一定行业地 位优势。 （3）外延打开国际化视野：报告期，公司外延发展方面不仅关注国内行业内企业，同时展开国际化研究，一方面持续 跟踪海外项目， 紧跟中国中车各大主机厂的国际化步伐， 以及国内各大系统集成商的海外项目拓展情况， 抓好项目对接机会； 另一方面研究世界优秀轨道交通企业的发展和成长规律，关注国外符合公司战略方向的标的企业，开放思想，探索国际合作 机会，积极探讨和寻找机会“走出去”。 5、主要业务经营情况 报告期，公司全年实现营业收入114457.76万元，较去年同期增长43.84%，实现营业利润24124.96万元，较去年同期增 长30.65%；实现利润总额29066.59万元，较去年同期增长42.97%；实现归属母公司的净利润26285.13万元，同比增长50.44%。 主要经营数据如下： 主要财务数据： 类别 2015 年（万元） 2014 年（万元） 同比增幅

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内容: 营业收入 归属于母公司净利润 类别 总资产 归属母公司净资产 2015年中标情况： 类别 年度中标金额

内容: 报告期公司车辆领域产品合计中标金额12.76亿元（包括铁道客车DC600V电源、车辆特种空调、车辆特种电缆、车 载安全检测系统），市场拓展成效显著；地面领域产品合计中标金额5.8亿元，车辆领域产品中标量大幅超过地面产品。 截至2015年12月31日，公司合计待执行订单为16.37亿元，见下表： 类别 待执行订单 2015 年底（亿元） 16.37 2014 年底（亿元） 10.04 同比增幅 63.05%

内容: 特别说明： 上述表格中2015年数据包含车辆特种空调产品，2014年同期数据未包括。 公司中标、签单、发货数据是公司日常运营过程中一个动态滚动的管理数据，由于不同项目执行周期存在较大差异，同 时还存在扩容、改造、增补等非公开招标项目以及直接签署合同后发货的情况。因此，本报告针对报告截至时点，仅基于静 态时点披露公司新中标、待执行订单情况，受当年中标、当年执行发货的项目和历史待执行订单当年未到期执行等各种因素 影响，新中标、待执行订单静态数据，不构成对下一个财务年度营业收入判断的完整依据，敬请投资者注意每组数据的实际 含义。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 是否与管理层讨论与分析中的概述披露相同 √是 □ 否

内容: 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

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内容: 2、收入与成本

内容: （1）营业收入构成

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入比上 营业收入 营业成本 毛利率 年同期增减 分行业 轨道交通 分产品 16 1,144,577,635.24 653,267,991.58 42.92% 43.84% 38.20% 上升 2.32%个百分点 年同期增减 营业成本比上 毛利率比上年同期增减

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内容: 车辆设备 地面设备 其他 分地区 国内 海外

内容: 下降 5.56%个百分点 上升 7.65%个百分点 下降 41.83%个百分点

内容: 上升 2.33%个百分点 下降 13.81%个百分点

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 不适用

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

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内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否 报告期内公司以3.6亿元现金全资收购了中车有限100%股权，并于2015年1月30日办理完成资产过户手续，中车有限自 2015年2月起纳入公司合并报表范围。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司新纳入一家全资子公司中车有限，该公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁等轨道车辆空调 系统的研发、生产、销售及大修，中车有限的加入进一步丰富及优化了公司产品结构，有效促进了公司业绩的增长。

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

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内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 主要因为合并范围发生变化，本期并入 销售费用 89,189,245.49 57,634,205.41 54.75% 海兴电缆全年和中车有限销售费用所致 主要因为合并范围发生变化，本期并入 管理费用 120,970,694.81 63,069,245.54 91.81% 海兴电缆全年和中车有限管理费用所致 主要因为本期取得银行借款，利息支出 财务费用 29,482,221.09 3,871,360.52 661.55% 增加所致

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提升。 报告期内， 公司继续加大研发投入， 一方面完善现有产品， 提高客户满意度，另一方面加大预研力度，增加新产品应用，满足未来市场需求。本期公司研究开发总额7665.72万元，占 营业收入的6.7%。 根据公司总体发展战略，为进一步实现公司成为“国际一流的轨道交通高端装备供应商”的愿景及进一步实现“地面到车 辆”的战略，实现技术引进与国产化，公司自主研发了地铁制动储能系统、动车组辅助电源系统、动车空调系统。

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内容: （1）地铁制动储能系统 地铁制动储能系统由于国内技术应用尚处于空白， 主要应用难点在于储能单元符合性、 充放电控制以及与中国特色的地 铁车辆动能回收相匹配的一体化设计， 能满足建设成本的需要。 由于储能设备能有效的节约电能与净化稳压等特性提升相关 用电设备寿命，因此公司发挥自身逆变与控制技术的综合优势，覆盖该领域主要充放电控制装置的研制。储能装置属于通用 装备，地铁属于大容量应用场景，公司研制的储能系统未来如能实现地铁领域的规模应用，同样有机会在大容量、中小容量 周期性充放电场景具有广阔应用前景，该产品依托轨道交通应用为基础，具备跨行业发展基础。 （2）动车组辅助电源 目前我国动车车载辅助电源/辅助变流器等系统，还主要依赖进口为主。随着我国高速铁路车辆高端进口装备国产化率 提升，逐步实现自主化产品替代进口是大势所趋。公司发挥自身铁路专用电源技术的优势积累，依托国内外合作等综合技术 基础上，如通过高铁车载电源能进一步实现扩张，公司未来将迎来新的市场发展空间。随着我国早期投入运行的高铁装备运 行生命周期的逐步临近，未来2年后高铁动车辅助电源系统将开始面临装备维护替换与新造动车双重市场发展局面。由于高 铁动车主要电气装备生产与研制代表了世界先进水平，能够实现高铁装备研发、设计、生产、制造，将促进公司整体竞争力 与影响力更上一个台阶。 （3）动车组空调系统 目前中车有限的车辆空调系统主要应用在地铁和普铁领域， 且随着城市轨道交通的快速发展， 其空调产品在地铁领域的 占比大幅提高。现在国内高铁动车领域的车辆空调主要由合资企业供应，中车有限在高铁动车方面的应用比较少。但公司抓 住国产化机遇积极研发，其高铁空调系统已经通过了部分动车车型的技术鉴定和上道试验，部分车型实现小规模销售。 报告期公司获得专利情况如下: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 专利名称 一种双机热备切换系统及切换方法 一种基于触摸控制的信号电源监控装置 一种互锁电路及包含该互锁电路的互锁系统 一种控制开关电源模块散热的装置及方法 一种基于双总线供电的铁路信号设备电源 一种适用于轨道车辆的交直流双电源一体化空调 铁路客车 DC600V 一体化变频热泵空调 带紧急通风逆变器的地铁车辆空调机组 底置式一体化机车空调 一种耐高温型薄壁绝缘机车车辆电线 20 专利类型 发明专利 发明专利 发明专利 发明专利 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 专利号 ZL201210011202.7 ZL201210223236.2 ZL201210202530.5 ZL201210201723.9 ZL201520162377.7 20152025067.9 201520197567.2 201520197578.0 201520197592.0 ZL201420786551.0 授权公告日 2015/4/22 2015/5/20 2015/8/12 2015/8/19 2015/9/2 2015/9/23 2015/9/23 2015/9/23 2015/9/23 2015/5/13

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内容: 一种耐高温金属屏蔽型机车车辆电缆 一种耐高温型机车车辆电缆

内容: 实用新型 实用新型

内容: 报告期公司获得的软件著作权情况如下: 序号 1 2 3 软件名称 一体化不间断电源模块监控软件 V1.0 一体化不间断电源监控模块软件 v1.0 一体化不间断电源系统集中监控软件 V1.0 基于 LINUX 操作系统的一体化不间断电源监控模块软件 【简称： 4 监控模块软件】V1.0 5 6 7 DC750V 一体化变频热泵空调控制软件 标准化动车组空调控制软件 CRH5 高寒车空调控制软件 2015SR108939 2015SR123988 2015SR278592 2015/6/17 2015/7/6 2015/10/7 2015SR023362 2015/2/4 证书编号 2015SR023816 2015SR026332 2015SR023358 发证日期 2015/2/4 2015/2/4 2015/2/4

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内容: 5、现金流

内容: 销售商品、提供劳务收到的现 金 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 现金 收回投资收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 142,650,624.83 36,530,237.14 290.50% 24,047,015.57 -100.00% 去年同期为并购日被并购的子公司海 兴电缆货币资金余额 主要为本期开发支出增加及江门中车、 海兴电缆支付基建款所致 主要因为本期支付基石基金投资款和 77,254,400.00 13,500,000.00 472.25% 增资奇辉电子所致 主要是本期支付收购中车有限股权转 100,558,477.69 让款抵减中车有限购买日现金余额所 致 主要是本期支付收购中车有限、参股奇 980,000.00 辉电子所产生的中介费 主要是本期收中登深圳公司代收员工 吸收投资收到的现金 15,522,868.46 124,639,427.38 -87.55% 股权激励行权款，去年同期还收到并购 配套募集资金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金 149,022,552.43 15,905,346.31 836.93% 102,864,671.90 43,186,828.48 138.19% 151,396,107.27 5,505,346.31 2649.98% 566,721,230.00 55,460,000.00 921.86% 主要因为本期取得银行贷款所致 主要是本期收到中登深圳公司代扣股 东分红个税及员工股权激励行权的个 税 ，同时去年同期基数较小 479,000,000.00 149,439,677.00 220.53% 主要是本期偿还银行贷款所致 主要是本期进行 2014 年权益分派付出 的应付股利款，同时中车有限公司付原 股东股利款 主要为本期代缴股东分红个税及员工 股权激励行权个税

内容: 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务情况

内容: 四、资产及负债状况

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 金额重大变动说明

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内容: 占总资产 金额 比例 金额

内容: 占总资产比 例 主要是因现金收购中车有限、增资奇

内容: 货币资金

内容: -11.95% 辉电子，同时收到客户以承兑汇票方 式支付的货款增加所致 主要因为本期销售订单执行增长，同

内容: 应收账款

内容: 2.61% 时并入中车有限应收账款所致 主要因为本期生产备货采购原材料

内容: 存货

内容: 1.43% 以及产成品增加，同时并入中车有限 存货所致

内容: 投资性房地产 长期股权投资

内容: -0.15% 未发生重大变动 2.53% 主要是增资奇辉电子所致 主要是因为本期合并中车有限固定 资产所致，中车有限子公司江门中车

内容: 固定资产

内容: 6.69% 生产基地 2015 年基建完成，由在建 工程转入固定资产 主要因为中车有限的子公司江门中 车空调生产研发基地项目建设、海兴

内容: 在建工程

内容: 0.78% 电缆技术中心、辐照车间尚未达到完 工使用状态，同时年初基数较小所致 主要因为补充流动资金新增借款，同

内容: 短期借款

内容: 3.34% 时并入中车有限所致 主要因为本期增加并购贷款，同时并

内容: 长期借款

内容: 7.97% 入中车有限子公司江门中车基建长 期借款所致

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内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 不适用

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资公 主要业务 司名称 方式 额 例 源 类型 益 资盈亏 涉诉 （1）2015 年 1 月 31 日， 《第三届 广州中车 铁路、船舶、航空航天和其他运输 自有资 轨道 轨道交通 设备制造业，依法经批准的项目， 收购 空调装备 经相关部门批准后方可开展经营活 有限公司 动。 ,000.00 % 集资金 设备 100%股权的公告》 （公告编号： 2015-10） 轨道交通专用电气设备的生产、销 贵阳鼎汉 售；销售：轨道交通专用设备、屏 电气技术 蔽门系统、安全门系统、轨道交通 有限公司 设备及零部件、计算机软件及辅助 新设 000.00 %金 设备 14 日， 《关于与贵阳市政府签署战 30,000, 100.00 自有资 交通 0.00 0.00 否 编号：2015-20） （2）2015 年 2 月 轨道 事会第十次会议决议公告》 （公告 (1)2015 年 2 月 14 日,《第三届董 360,000 100.00 金、募 交通 370.22 70.22 41,917, 41,917,3 否 月 31 日， 《关于收购中车有限 告编号：2015-08） （2）2015 年 1 董事会第九次会议决议公告》 （公 投资 投资金 持股比 资金来 产品 预计收 本期投 是否 披露索引（如有）

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内容: 设备、专业机械设备；技术开发、 推广、服务及咨询；投资管理咨询 服务、经济信息咨询；进出口贸易。

内容: 略合作协议的公告》 （公告编号： 2015-21） （3）2015 年 3 月 7 日， 《2014 年度股东大会决议公告》 （公告编号：2015-23）

内容: 计算机软硬件、电子产品开发、销 售，安全防范、监控设备开发、安 计算 装、销售，计算机网络系统集成， 辽宁奇辉 防雷设备安装及销售，消防工程设 电子系统 计、施工（持资质证经营） ，消防产 增资 工程有限 品安装、销售，安全防范监控设备、 公司 防雷设备、 消防产品上门维修服务， 产品 有限电视工程安装，建筑智能化工 程施工。 486,500 合计 --,000.00 ---055.33 55.33 55,850, 55,850,0 -电子 000.00 96,500, 27.57% 金 件、 685.11 85.11 自有资 硬 13,932, 13,932,6 否 机软

内容: （1）2015 年 6 月 6 日 ， 《第三届 董事会第十四次会议决议公告》 （公告编号：2015-45） （2）2015 年 6 月 6 日， 《关于对 外投资暨关联交易的公告》 （公告 编号：2015-47） （3）2015 年 6 月 24 日， 《2015 年第二次临时股东大会决议公 告》 （公告编号：2015-50）

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 5、募集资金使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 26

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内容: 报告期内 累计变更 累计变更 本期已使 已累计使 募集资金 募集年份 募集方式 总额 金总额 金总额 金总额 首次公开 2009 年 发行 合计 -46,752.35 11,669.31 48,600.95 9,900 9,900 21.18% 0 46,752.35 11,669.31 48,600.95 9,900 9,900 21.18% 额 额比例 用募集资 用募集资 的募集资 集资金总 集资金总 总额 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 尚未使用

内容: 尚未使用 闲置两年 募集资金 以上募集 用途及去 资金金额 向

内容: 募集资金总体使用情况说明 公司上市募集资金总额 48100 万元，扣除发行费用后，募集资金净额 46752.35 万元，其中超募资金 25195 万元。截止 2015 年 12 月 31 日， 公司已累计投入募集资金 48600.95 万元。 其中募投项目一： 轨道交通信号电源产业化项目累计投入 8649.88 万元，募投项目二：轨道交通专用电源系列化研究及产业化项目累计投入 3223.91 万元，募投项目三：补充流动资金项目， 累计投入 9095.95 万元；超募项目一：营销服务中心项目累计投入 9111.9 万元，超募项目二：投资收购中车有限股权累计 投入 9900 万元（原项目为“投资江苏鼎汉项目”，经第三届董事会第九次会议、2014 年度股东大会审议通过，变更为“投资 收购中车有限股权”） ，超募资金补充流动资金 5000 万元；投资鼎汉检测项目 1850 万元；经第三届董事会第十二次会议审 议通过，同意将募集资金账户余额 1769.31 万元转为收购中车有限股权款。截止报告期末，所有募投项目均已结项，公司 募集资金及其孳息全部使用完毕。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目达 截止报 项目可 是否达 行性是 到预计 否发生 效益 重大变 化

内容: 是否已 承诺投资项目和超 募资金投向 变更项 分变更) 承诺投资项目 轨道交通专业电源 系列化研究及产业 化项目 承诺投资项目小计 -否

内容: 募集资 金承诺 额

内容: 调整后 本报告 投资总 期投入 额(1) 金额

内容: 截至期 截至期 末累计 末投资 投入金 进度(3) 额(2) ＝(2)/(1)

内容: 到预定 本报告 告期末 可使用 期实现 累计实 状态日 的效益 现的效 期 益

内容: 目(含部 投资总

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 是

内容: 合计

内容: 轨道交通专业电源系列化研发及产业化项目未达到预期收益原因： 公司募投项目二是以研发为主的项 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 目， 包括四种产品： 轨道交通电力操作电源系统、 轨道交通屏蔽门电源系统、 铁道客车 DC600V 电源、 轨道交通不间断电源系统。铁道客车 DC600V 电源目前处于市场拓展初期，暂未形成规模化销售，确 认收入较少；不间断电源是配合信号电源研发的一款铁路专用不间断电源，收益计入信号电源系统； 电力操作电源公司为保证合同质量，提升产品利润率，导致收入未达预期；屏蔽门电源并入屏蔽门整 体系统进行统一市场拓展，目前屏蔽门整体系统已获得突破，但未单独拆分电源部分计算收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用 公司上市募集超募资金总额 25,195 万元，其中 2010 年使用 9,860 万元建设营销服务中心项目，实际 投入 9,111.9 万元，该项目已建设完毕；2011 年公司使用 5,000 万元超募资金补充流动资金；2011 年 超募资金的金额、用 12 月，公司计划以超募资金 9,900 万元投资建设江苏鼎汉，并已累计完成出资 9,900 万元；2013 年 8 途及使用进展情况 月 21 日，经董事会二届二十五次会议审议通过，以 1850 万募集资金收购鼎汉检测股权及向其增资， 已完成股权变更及增资；2015 年 1 月 29 日，经董事会三届九次会议审议通过，变更“超募资金投资 江苏鼎汉项目”为“投资收购中车有限股权”，该事项已提交 2014 年度股东大会审议并通过，截至报告 期末，该项目已执行完毕。 适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 以前年度发生 经公司 2010 年 7 月 27 日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源产业化 项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实验室和试制生产 线调整至研发部深圳分部实施，现两项目均已结项。 适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 报告期内发生 为提高超募资金的使用效率，公司变更了部分超募资金投资项目：变更“超募资金投资江苏鼎汉项目” 为“投资收购中车有限股权”。本次变更已经第三届董事会第九次会议以及 2014 年度股东大会审议通 过，截止报告期末，已足额完成变更。 募集资金投资项目 适用 28

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告 先期投入及置换情 况

内容: 轨道交通信号电源产业化项目：公司自 2008 年 3 月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期投入， 该项目自筹资金投入金额为 539.07 万元。轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自 2008 年 10 月开始已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为 245.42 万元。经 2010 年 3 月 29 日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 784.49 万元。

内容: 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 际累计投入 目 诺项目 资金总额 际投入金额 金额(2) (1) 超募资金投 投资收购中 资江苏鼎汉 车有限股权 项目 合计 -9,900 11,669.31 11,669.31 --4,191.74 --9,900 11,669.31 11,669.31 117.87% 月 04 日 2015 年 02 4,191.74 是 否 (3)=(2)/(1) 态日期 变化 资进度 定可使用状 现的效益 计效益 否发生重大 本报告期实 是否达到预 目可行性是 变更后的项

内容: 变更原因：公司投资江苏鼎汉项目原计划进行新产品的生产和新技术的研发等，目前 变更原因、 决策程序及信息披露情况 公司车载辅助电源、屏蔽门系统等新产品尚未批量生产，公司东莞生产基地可以满足 说明(分具体项目) 新产品的生产需求；同时动车辅助电源等规划产品的研发目前仍继续在公司深研所进

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 行。为合理控制节奏，优化配置资源，提高资产使用效率，公司调整了江苏鼎汉生产 基地的建设进度；另一方面，该地块尚未具备用地条件，目前该项目的土地出让手续 正在办理过程中，因此公司在进行相关采购或建设时公司管理层一直采取谨慎态度。 综上，考虑到新产品生产和研发的进度、以及土地出让手续的办理情况，为提高超募 资金的使用效率，公司进行了本次变更。决策程序：本次募投项目变更已经公司第三 届董事会第九次会议、2014 年度股东大会审议通过披露情况：董事会三届九次会议决 议公告 （公告编号： 2015-08）关于变更部分超募资金用途的公告 、 （公告编号： 2015-11） 、 2014 年度股东大会决议公告（公告编号：2015-23） 未达到计划进度或预计收益的情况 不适用 和原因(分具体项目) 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公 主要业务 注册资 总资产 30 净资产 营业收入 营业利润 净利润

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内容: 司 类 型 安徽省巢湖 子 海兴电缆集 公 团有限公司 司 广州中车轨 子 道交通空调 公 装备有限公 司 司 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 其他运输设备制造业 元

内容: 本

内容: 报告期内取得和 公司名称 处置子公司方式 有利于公司在贵阳的业务拓展，进一步优化公司产业布局，有效发掘 贵阳鼎汉电气技术有限公司 新设 商业机会，促进公司新商业模式的创新和增强核心竞争力，该公司目 前暂未开展业务。 中车有限是城市轨道车辆空调系统主要国产化配套厂家之一， 具有轨 道车辆空调系统研发设计和制造近三十年的经验，通过本次收购，公 广州中车轨道交通空调装备有限公司 收购 司一举进入国内车辆空调市场， 有利于加快推进“从地面到车辆”的战 略转型。2015 年 2-12 月中车有限实现归属母公司净利润 4191.74 万 元，占公司归属公司净利润的 15.95%，有效促进了公司业绩的增长。 公司控股子公司北京中泰迅通技术有限公司自成立以来， 其业务处于 长期亏损状态，报告期公司将其进行了剥离。中泰迅通已于 2015 年 北京中泰迅通技术有限公司 股权转让（处置） 8 月 10 完成本次工商变更手续，公司将不再是中泰迅通的股东。中 泰迅通剥离后将减少公司相关财务负担，无其他重大影响。 主要控股参股公司情况说明 1、安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 31 对整体生产经营和业绩的影响

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 2014年， 公司通过向海兴电缆原股东阮寿国、 阮仁义发行股份的方式购买了海兴电缆100%股权， 海兴电缆是公司实现“地 面到车辆”发展战略落地的重要载体，使公司成为国内动车组（含高铁）、地铁车辆电缆的优质供应商，业务链得到有效延 伸。海兴电缆2015年实现净利润较2014年有所下降，主要是因为2014年四季度，由于前期高铁停滞造成的电缆订单积压在高 铁建设回暖后出现集中交付，海兴电缆业绩较历史水平实现爆发式增长，2015年以来，海兴电缆的订单交付随着行业整体车 辆装备的交付基本回归正常增长水平。 2、广州中车轨道交通空调装备有限公司 报告期， 公司以3.6亿元现金收购中车有限100%股权， 并于2015年1月30日完成资产过户手续， 该公司主要从事铁路机车、 客车、动车组、城轨地铁等轨道车辆空调系统的研发、生产、销售及大修，中车有限的加入进一步丰富及优化了公司产品结 构，夯实了公司“地面到车辆”战略的落地成果，有效促进了公司业绩的增长。中车有限报告期内高铁空调系统通过了部分车 型的技术鉴定和上道试验， 部分车型已实现小规模销售， 这些新产品的拓展成果将为未来业绩实现台阶式跨越提供坚实基础。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）行业格局及趋势 1、轨道交通装备产业属于国家重点发展领域 轨道交通装备产业是国务院于2015年5月发布的 《中国制造2025》 中确定重点发展的十个领域之一， 随着国家“一带一路” 战略的逐渐落地和铁路路网密度的提升，预计在未来五年内，中国轨道交通装备市场将保持持续快速增长。2014年12月11 日，中央经济工作会议指出将重点实施“一带一路”发展战略。作为中国高端装备制造“走出去”的领先产品，轨道交通装备将 实质性受益于“一带一路”的持续推进，轨道交通装备企业将面临政策红利。同时，中国轨道交通行业仍处于高速发展阶段， 随着铁路路网密度的提升，城际铁路和城轨系统将成为未来轨道交通行业新的增长点。 首先，城际铁路网络进入建设高峰期，高速动车组及相关轨道交通装备需求持续增加。截至2014年底，各城市群规划城 际铁路总里程超过两万公里，根据现有线路规划和预计通车时间测算，预计在2016-2020年间竣工里程将达到1.2万公里。路 网密度的快速提高将带动轨道交通装备市场需求的提升。 其次，城市轨道交通系统处于快速发展时期，城轨车辆及相关装备需求有望快速提高。截至2015年6月底，国家已经批 准39个城市建设城市轨道交通系统。 根据城市轨道交通协会的预测， 到2020年， 我国城市轨道交通营业里程预计将达到7,000 公里，2014-2020年年均复合增长率达到16.3%。随着我国城市轨道交通建设进程不断加快，轨道交通车辆及配套装备的市场

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内容: 需求将大幅增加。 轨道交通装备市场的巨大发展潜力，为公司主营业务的快速发展提供了良好的外部环境，同时也对公司在技术、生产、 市场及服务方面的综合能力建设提出了更高的要求。 2、轨道交通装备技术的国产化研制和产业化生产是轨道交通行业发展的迫切要求 针对轨道交通行业的国产化问题，国家相继出台了一系列政策。早在1999年，国家就下达了《关于城市轨道交通设备国 产化实施意见》的政策文件，明确提出“在执行城市轨道交通项目中，其全部轨道车辆和机电设备的平均国产化率要确保不 低于70%”的政策要求，并将国产化率目标作为项目审批立项的首要条件。2008年，中国科技部和原铁道部共同编制《中国 高速列车自主创新联合行动计划》，指出要进一步加大高铁自主创新力度，建立并完善具有自主知识产权及国际竞争力强的 中国高速铁路技术体系。 国产化的要求为企业开展轨道交通装备技术的自主研发提供了政策支持， 有助于加强轨道交通装备 核心技术的掌握，以技术创新带动企业的全面发展。 随着我国轨道交通高端进口装备国产化率提升，逐步实现自主化产品替换已是大势所趋。公司凭借自身车载辅助电源、 地铁储能以及轨道交通车辆空调等产品技术的优势积累，依托自主研发、国内外合作等综合技术基础，有望在车辆高端装备 领域进一步实现扩张，迎来新的市场发展空间。 3、轨道交通装备产业处于服务化转型的关键时期 2015年5月，工信部发布《中国制造2025》系列解读，明确提出未来十年轨道交通装备需践行“实施创新驱动、推进智能 转型、强化产业基础、发展制造服务业”，并强调，轨道交通装备制造业要率先开创发展的新模式，大力推进制造与服务业 融合发展，促进科学技术与商业模式的融合创新。当下，制造业发展模式正在发生深刻变革，行业客户对产品和服务的综合 性需求日益增长， 企业无法仅仅依靠有形产品自身的功能和质量来维持竞争力， 制造业服务化成为全球产业发展的显著特点 和重要趋势。中国轨道交通装备制造企业通过服务化转型实现产业升级的趋势已经不可避免。 作为轨道交通领域布局最为全面的上市企业之一， 公司产品占有率在国铁和城市轨道交通领域均排名第一， 且技术水平 处于行业领先地位，拥有多项具有完全自主知识产权的产品。为适应市场变化，发挥公司传统优势，公司积极推动业务向售 后服务拓展，发挥平台和资源优势，实现从增量市场到存量市场的转变。 （二）公司发展战略 公司聚焦轨道交通领域，以“国际一流的轨道交通高端装备供应商”为愿景，通过“内生+外延”的方式促进轨道交通 解决方案与服务能力的提升，为客户提供更安全、更可靠、更创新的综合解决方案，快速响应行业客户运营服务需求，创造 更卓越商业价值与综合服务能力。公司依托于国内轨道交通装备制造产业的成熟经验，进一步加强国际化的合作和探索，为 “走向国际化”构筑解决方案与技术服务能力，加速成为国际一流的轨道交通高端装备供应商，实现长远可持续的业务发展 奠定基础。 （三）经营计划 33

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内容: 1、2015年度经营计划在报告期内的执行情况 2015年，公司制定的经营计划完成情况良好，公司收入、净利润、中标额等指标均创历史新高。报告期公司重点完成如 下工作： （1）集团化构架下“融合协同 增效共赢”建设 随着公司规模的逐步扩大，公司已发展成为拥有国内多家子公司的产业集团架构体系。2015年，公司根据集团化发展需 要，成立了集团管理委员会，强化平台化管理，提升效率，并下设相关财经管理委员会、预算管理委员会、营销管理委员会、 质量体系监督管理委员会、行政人事管理委员会等专门委员会，实现资源共通共享，从公司运作的各项业务板块自上而下推 进各公司间的有效整合和协同，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加 强内部管控和文化融合，实现集团化下各业务公司间的“融合协同 增效共赢”。 （2）继续加强新产品、新领域拓展力度 报告期公司进一步推进动车车辆领域相关产品的研发和各类资质获取， 其中动车组车载辅助电源的开发有序推进； 中车 有限多个车型的高铁空调系统的测试和上道进展顺利；海兴电缆部分车辆特种电缆产品进入了我国具有完全自主知识产权、 时速350公里的“中国标准”动车组的样车应用；同时，公司市场部以骨干销售人员为核心建立专业的市场拓展团队，全面布 局，重点突破，加大战略新产品的市场推广力度。公司新产品铁道客车DC600V电源、屏蔽门系统、车载安全检测系统均取 得了良好的业绩，全年合计实现中标25477.2万元，较去年同期增长377.73%，其中铁道客车DC600V电源中标超额完成年度 目标，较2014年同比增长300%以上；检测产品中标额同比增长100%以上；屏蔽门系统中标贵阳市轨道交通1号线，投标金 额6000余万元，突破了地铁全线应用业绩，为公司未来屏蔽门系统在更多城市的推广和拓展产生积极作用。 （3）加速战略布局，推进外延式发展 报告期，公司继续通过外延式资本运作加速公司战略布局，丰富公司现有产品系列和业务探索。公司以3.6亿自有资金 全资收购了中车有限100%股权，进入车辆特种空调领域，凭借中车有限在车辆领域多年深耕细作的市场渠道，发挥协同效 应，降低公司车辆产品的市场拓展成本，同时促进中车有限依靠鼎汉技术业务平台实现快速发展；同时公司以9650万元参股 奇辉电子，实现铁路信息化建设的商业尝试，推动公司跨界增长模式的新边界探索。 （4）加强内部管理，提升业务运营能力和效率 公司在应收账款处理、合同执行效率、产品生产制造质量提升、成本与费用控制、IRIS体系认证等相关工作上做了进一 步优化改善，同时加强内部审计工作建设，持续保持公司规范运作，防范不断扩大的业务规模带来的内控风险；加强绩效管 理与鲜明的以商业价值为导向的奖惩措施；继续提升创业公司组织氛围，强化业务发展意识与公司战略目标结合；加速公司 骨干人员锻炼与培养，为公司业务未来可规模化扩张，储备更多优良人才。 其他报告期的重点工作情况详见前文“一、概述”中的第3点和第4点对于内生和外延方面发展情况的介绍。 2、2016年度经营计划 34

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内容: 2016年公司的主要工作方向， 就是要进一步巩固和提升公司在轨道交通高端装备供应商的领军优势， 继续抓好企业内部 管理改进，在组织和流程管理制度，人才培养和考核管理制度，弹性预算和内控管理制度，产品质量体系管理制度，全流程 成本控制管理制度，执行力和效率提升管理制度，各子公司之间的资源共享和协同作战等多个方面，根据外部竞争的需要和 企业自身的特色，进行持续变革和改进。 在业务发展上，重点抓好地面产品和车辆装备两条腿走路、齐头并进的工作，继续提升公司在轨道交通行业的地位和品 牌影响力。在地面产品领域，不仅要通过质量改进、一体化电源系统等综合优势，巩固传统电源系统的领导者优势，而且还 要积极做好屏蔽门系统、地铁制动储能系统的持续突破，做好已有项目的交付和新的重大项目的拓展，提升公司在高级决策 层客户中的合作伙伴地位；在车辆装备领域，加强与铁总车辆专业、中国中车的交流与合作，深化跟主机厂的合作和沟通， 推进空调装备、电源装备在动车市场的上道、试用和合格供应商资质获取工作，抓住国产化的有利时机，进入有广阔市场发 展前景的高铁动车市场。 2016年公司将围绕以下重点开展工作： （1）加强子公司之间的融合协同，继续完善支撑公司内生持续发展的矩阵化管理平台，建立集团化管理运作的模式。 打造矩阵化管理平台是公司管理变革的核心，2016年公司将进一步加强子公司之间的融合协同力度，加强市场平台、技 术平台、供应链平台、财经平台、人才流动等方面的无缝对接。 加强集团层面的战略和方向牵引，推进子公司间的资源共享， 层层推进目标分解和战略落地， 集中解决制约各子公司发展的共同矛盾， 真正把集团化经营的规模效应和边际效应发挥出来。 另一方面继续发挥各子公司的独立性和灵活性，建立敏捷的业务闭环改进模式，在业务上既要充分授权，又要透明、可控。 支持各子公司制定适合各自特点的短、中期业务发展策略，做好短期和长期的平衡。 （2）进一步巩固和提升公司的核心竞争力，树标杆、找差距、定方法，不断推进组织和业务流程变革，满足当前和未 来轨道交通高端制造业的竞争需要。 轨道交通制造业有其自身鲜明的特点，公司的产品已经跨越了普速铁路、城市地铁、动车高铁等多个专业领域，在研发 技术、 质量体系、 制造和交付效率、 服务能力、 全流程成本控制等方面， 对企业都提出了越来越高的标准和要求。 为此， 2016 年公司将在集团和各子公司内部坚定不移地推行IRIS、CRCC、ISO9000质量体系建设，严格按质量标准和要求进行流程梳理 和重构，特别是加强对周边合作供应商的认证和管理；坚定不移将每年超过8%的销售收入投入到研发当中，奠定公司在动车 高铁领域的产品技术领先优势，加强深圳、广州、成都、北京、芜湖等不同技术研发中心的建设。坚定不移在各制造基地推 行精益制造项目，建立符合中国制造2025国家战略为牵引目标的现代化生产管理模式。 （3）继续扩大市场可销售空间，突破各新发布产品的资质和业绩门槛。 2015年公司突破屏蔽门整线业绩门槛后，打开了一个市场容量超过25亿／年的可销售新空间。在地面系统上，2016年还 需要继续突破地铁制动能量回馈系统的上道和应用限制，期待启动一个全新的数十亿级蓝海市场。在车辆系统上，将继续巩 固空调系统在城际列车的领先优势，2016年重点保证各种动车高铁车型在干线的上道和试运行成功，取得合格供应商资质； 35

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内容: 同时，还要大力推进动车辅助电源、充电机等新产品，参与铁总“打破垄断计划”，进入主机厂国产化供应商选择名录，紧 跟动车高铁空调的步伐，积极争取宝贵的上道和试验机会，取得合格供应商资质。由此，除了已经规模应用的高铁特种电缆 外，将推动空调和电源等具有较高技术门槛的产品，进入一个崭新的、具有广阔发展前景的高铁动车高端装备市场。 （4）提前做好国际化布局，积极探索符合企业自身特点的国际化道路。 为抓住“一带一路”、“高铁走出去”的历史机遇，促成公司从国内到国际一流的高端装备供应商的转变。不仅要求企 业要紧跟中国中车各大主机厂的国际化步伐，紧跟国内各大系统集成商的海外项目拓展节奏，抓好项目对接机会，实现借船 出海，而且还要求企业自身积极主动走向海外，通过企业高层互访，展览，合作伙伴引荐，与海外专业投资机构、贸易机构、 轨道交通产业并购基金合作等多种方式， 开放思想， 寻求机会， 创造跟国外客户直接接触的机会， 建立落地的合资合作窗口， 探索一条有效的国际化道路。 （5）加强企业文化建设，进一步优化人才引进、选用、培养和激励考核机制，建立能够支撑公司未来3-5年发展要求 的人才和企业文化战略。 2016年公司将成立专门的企业文化建设工作组， 引进外部专业咨询机构， 共同制定出符合公司发展要求的企业文化理念， 厘清企业使命、愿景和定位，推进日常工作文化行为体系识别和效果评估等一系列工作。此外在人才梯队搭建方面，仍然需 要吸收大量的研发、市场、供应链、服务等专业人才加盟，改进人才引进、选用和培养机制，持续推进薪酬体制改革，完善 股票期权激励计划， 探索核心高管的合伙人计划等相关激励方式， 提高团队的凝聚力、 创造力和执行力， 不断提升人均效率， 使公司逐步成为行业内最佳的工作学习成长平台之一。 （四）可能面临的风险及应对措施 1、可持续发展与增长风险 轨道交通行业由多种不同的技术领域和应用细分领域交叉组成，比如地面设备和机车车辆设备作为两大装备应用领域， 每个领域又由电力电子、机械、计算机软件、信息通信技术等较多的技术单元构成；同时由于业内大部分产品是轨道交通行 业专用产品，每个产品市场的空间相对细分，因此众多行业内的公司固守在一个细分领域，难以打破管理局限性，以实现跨 界发展。行业内公司的发展，除了行业投资提升带来需求量的稳定提升外，还需要不断通过研发、布局、开拓新产品及新市 场来扩大市场空间，获得市场增长。由于轨道交通行业内每个新产品的进入周期较长，需要在产品技术、服务、质量、营销 等方面有较强的综合实力，因此，在业内要形成可持续、跨越细分领域的跨界发展，对公司的商业机会研究和捕获能力、战 略规划、产品布局、质量管理、团队能力培养、商业模式优化、综合竞争力提升提出更多挑战。随着近期铁路投资逐步上调， 未来公司依然面临众多机会，但决定公司长远可持续发展的主要因素在于抓住新机会能力的建设与实践。 应对措施：公司将进一步围绕战略发展目标，在内生与外延式发展方面双轨发力，加速公司从地面到车辆、从增量到存 量、从国内到国外的战略布局，促进公司市场空间进一步打开，为公司进入轨道车辆装备领域每年1000亿规模的市场建立新 的通道，更好的促进公司未来跨界和可持续发展。 36

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内容: 2、依赖轨道交通市场的风险 公司的主营业务是为轨道交通提供各类设备， 营业收入主要来源于普铁、 高铁、 城市轨道交通等国家重大基本建设项目， 对铁路、 城市轨道等国家重点基本建设项目的投入规模依赖性较大； 公司产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市 场用户，公司产品销售存在依赖轨道交通市场的风险。如果未来轨道交通市场对公司主营产品的需求发生重大变化，将会对 公司业绩产生较大的影响。 应对措施：轨道交通行业本身可细分为：由全国各地区政府分别投资的地铁、轻轨、有轨电车等城轨市场，铁路总公司 投资的客专（高铁）市场、普通铁路市场以及地方铁路建设市场。由于固定资产投资计划归属不同，城轨市场建设与国家铁 路建设相互独立，关联影响不大，公司已在城轨、铁路两个独立的市场同步拓展，并已形成订单量、收入来源均衡分布的局 面。因此，公司总体业务构成已经一定程度上减小了对单一行业的依赖程度。 行业细分方面，至2020年，我国快速铁路网将逐步覆盖绝大部分50万以上人口的城市，运力的不断提升将迎来车辆和车 辆装备需求的进一步加大；同时随着固定资产的投入，存量资产的积累，安全运行维护、保养等需求也将会稳步提升。公司 现有战略方向“地面到车辆”、“增量到存量”就是围绕这一发展规律而制定的，通过自主研发、并购战略、合资合作等多种方 式，尽快在行业内形成“地面产品+车辆产品”、“增量市场+存量市场”的稳定、健康的布局，公司将强化车辆装备的投入、服 务产品的投入，通过不同子市场的占据，在业务布局上进一步提升抗风险能力。 3、毛利率降低风险 产品生命周期一般可分为四个阶段，即导入期、成长期、成熟期和衰退期。一般来说，一种新产品刚投放市场的前期毛 利比较高，但随着时间的推移，随着市场的扩大，竞争对手的加入，做的人越来越多，同时伴随原材料及人工价格的走高， 其销售毛利也会逐渐下降。因此任何公司或产品都面临毛利率降低的风险。 应对措施：逐步改变公司的产品结构，增大高毛利的自主研发产品的比重，增大高毛利的车辆产品的比重，同时保持技 术领先优势，加强采购、供应商和生产的管理，降低成本。第一，公司自主研发的产品具有技术领先优势，主营产品市场占 有率第一，依然保持较突出的品牌优势，公司在轨道交通专用电源的数字化、高功率、可靠性、保护性设计方面领先，在产 品服务方面也一直处于行业领先水平；同时，公司一直以来不断提升自主研发产品在订单中的占比，进一步提升整体利润空 间。第二，公司一方面提前规划布局相比传统产品技术含量、毛利更高的新产品，另一方面继续围绕外延式发展方式，积极 寻找并引入规模适当、有市场影响力、有增长潜力、与公司现有产品具有市场协同效应、产品毛利较高、符合公司战略发展 方向的优质企业，都将对未来提升公司总体毛利水平产生积极作用。通过上述努力，公司保持了较高的毛利水平。近年来毛 利率情况如下： 项目 报表综合毛利率 2015年 42.92% 2014年 40.6% 2013年 39.28%

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内容: 4、应收账款和现金流风险 铁路、城轨领域的公司主要客户，在公司历史上未发生坏账损失，但随着公司应收账款数额的不断增加和客户结构及账 龄结构的改变，如账龄较长的应收账款增大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险。 应对措施：一方面，公司从战略布局层面会详细分析新产品、新领域的商业模式，其中很重要的一点就是分析其应收账 款、资金周转速度和运营效率。比如从地面到车辆的战略转型，车辆市场从订单执行速度、应收账款回收速度等方面都大大 优于地面市场，从收入结构看，2015年车辆市场收入已占公司总收入的63.18%；另一方面，在内部管理方面，公司已将应 收账款纳入市场人员的业务考核指标，明确责任，并成立专门负责管理回款的部门，努力减少应收账款不断增大的风险，持 续改善公司现金流情况， 提高应收账款周转率。 公司将持续不断的进行应收账款管理， 提高资金运转效率， 进一步控制风险。 5、人力资源管理风险 公司为轨道交通领域从事专业设备研发、生产、销售、安装和维护的高新技术企业，随着近年公司的跨界和快速发展， 人才储备对公司的生存和发展至关重要。 随着2015年以来“一带一路”、 “工业4.0即中国制造2025”概念的兴起以及国家领导人 继续面向海外推销高铁等重大事项的推动，公司所处的轨道交通行业蓬勃发展，公司不断平台化拓展的业务布局，对专业人 才的需求量持续加大；公司的内生与外延发展对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；因此随着不断增加的 新机会、新需求，公司面临着人力资源是否匹配和充裕的风险。 应对措施：针对该方面的风险，公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策并配合股权激励计划吸引和留住人才，另 一方面在引进高级技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，聘请行业内专家组织优秀员工参与培训拓展，提 升员工个人价值及企业归属感。公司推出的第二期股票期权激励计划及非公开发行股份事宜，旨在进一步吸引和留住人才， 完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调 动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。 6、业务整合、规模扩大带来的效率下降的风险 随着公司规模的逐步扩大，公司已发展成为拥有国内多家子公司的产业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征，这对 公司整体运营管理、 人才队伍建设以及在文化融合、 资源整合、 技术开发、 市场开拓等方面的能力都提出了新的更高的要求， 如何协调统一、加强管控，实现协同效应，提高整体运营和管理效能是今后公司发展面临的风险因素之一。 应对措施：公司已根据集团化发展需求，成立了鼎汉集团，强化平台化管理，提升整体效率，实现资源共通共享，从公 司运作的各项业务板块自上而下推进各公司间的有效整合，进一步完善集团公司、各业务子公司之间的管理体系，逐步建立 起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。同时，公司将充分尊重不同企业管理体 系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管控和文化 融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。 7、国际化发展的风险 38

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内容: 2016年，公司将积极探索国际化发展思路，加强向国际优秀的轨道交通企业学习，积极探讨和寻找通过其他方式或机会 “走出去”，进一步向“国际一流的轨道交通高端装备供应商”迈进。国际化发展的同时，可能会产生对国际规则不了解、国 际化人才储备不足等风险。 应对措施：加强合作，充分调研，谨慎投资，向国际化优秀的企业学习，不盲目“走出去”；同时积极进行国际化人才 的培养与储备，加强国际规则、法律法规的学习。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 02 月 13 日 2015 年 03 月 18 日 2015 年 03 月 24 日 2015 年 07 月 08 日 2015 年 10 月 29 日 2015 年 11 月 19 日 接待方式 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 机构 机构 机构 接待对象类型 调研的基本情况索引 http://irm.p5w.net http://irm.p5w.net http://irm.p5w.net http://irm.p5w.net http://irm.p5w.net http://irm.p5w.net

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2015年1月29日，公司董事会三届九次会议审议通过了2014年度利润分配方案：以公司总股本522,989,931股为基数向全 体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），本次权益分派方案已经公司于2015年3月6日召开的2014年度股东大会审 议通过。 由于公司股权激励行权原因， 截至2015年3月31日公司总股本增至524,442,764股， 按照“现金分红总额、 送红股总额、 转增股本总额固定不变”的原则， 公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为： 以公司现有总股本524,442,764股为基数， 向全体股东每10股派0.598337元人民币现金，2015年5月4日，公司实施了上述权益分派方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 是 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 0 0.6 是 是 是 是

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内容: 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 以公司总股本 527,029,952 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税） 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司处于高速发展期，目前实施稳定的股利分配政策。

内容: 随着公司对企业战略目标和业务发展思路的明确，2016 年企业战略发展持续提速，“内生+外延”发展方式进一步加快推进； 同时随着公司信息披露透明度的提升，关注度的提高，公司将面临更多的机遇和机会，因此货币资金对企业未来发展的重 要性显著提升；同时为了保证公司战略目标落地与每股收益的持续增长，保持企业的健康、良性发展，保持股东现金分红 的持续性，公司董事会综合考虑，做出上述利润分配且不转增的预案。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年3月27日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：以公司总股本231,192,000股为基数向全 体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本231,192,000股为基数向全 体股东每10股转增8股。 由于公司股权激励行权原因， 截至2014年4月2日公司总股本增至232,508,000股， 按照“现金分红总额、 送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 232,508,000股为基数，向全体股东每10股派0.596603元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.954719股。 2、2015年3月6日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案：以公司总股本522,989,931股为基数向全 体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）。由于公司股权激励行权原因，截至2015年3月31日公司总股本增至 524,442,764股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分 派方案为：以公司现有总股本524,442,764股为基数，向全体股东每10股派0.598337元人民币现金。 3、2016年4月7日，公司董事会三届二十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：以公司总股本527,029,952股为基数 向全体股东每10股派发现金股利0.6元人民币（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 41

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内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺时 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 间 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 顾庆伟、阮寿国、 阮仁义、黎东荣、 股份限售承 葛才丰、张雁冰、 诺 王生堂、万卿 资产重组时所作承诺 兴电缆 2014 年、2015 年、2016 2014 年 业绩承诺及 阮寿国、阮仁义 补偿安排 7900 万元，8400 万元，9180 万 日 元。 目标 年度实现的净利润分别不低于 07月29 三年 年已达成承诺 2014 年、 2015 海兴电缆 本次募集资金发行股份的锁定 2014 年 期为自股份发行结束之日起三 09月05 十六个月，期间不予转让或上市 日 流通。 月 三十六个 良好 承诺期限 履行情况

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内容: 阮寿国、阮仁义以海兴电缆认购 鼎汉技术所发行股份自发行结 股份限售承 阮寿国、阮仁义 诺 自法定限售期届满之日起，分三 日 次解禁。 关于同业竞 首次公开发行或再融资时所作 公司控股股东、实 争、关联交 承诺 际控制人顾庆伟 在持有鼎汉技术股权或在鼎汉 2009 年 技术任职期间及法定期限内，不 10月30 持续 易、资金占用 经营或投资任何与鼎汉技术主 日 方面的承诺 股权激励承诺 自公告发布之日起在未来 12 个 2015 年 公司控股股东、实 其他承诺 际控制人顾庆伟 股份。 其他对公司中小股东所作承诺 2015 年 全体董监高、持股 其他承诺 5%以上股东 减持公司股票 日 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的，应 当详细说明未完成履行的具体 不适用 原因及下一步的工作计划 是 在未来六个月不通过二级市场 07月13 六个月 良好 日 月内不减持其本人所持本公司 07月06 十二个月 良好 营业务构成同业竞争的企业 良好 束之日起十二个月内不得转让， 09月05 月 2014 年 三十六个 良好

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 安徽省巢湖海 2015 年 01 月 2015 年 12 月 （万元） 8,400 （万元） 因（如适用） 期 2014 年 07 月 巨潮咨询网:《北京鼎 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索引

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 兴电缆集团有 限公司

内容: 汉技术股份有限公司 发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联 交易报告书》

内容: 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 详见本节“承诺事项履行情况”

内容: 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

内容: 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内公司以3.6亿元现金全资收购了中车有限100%股权，并于2015年1月30日办理完成资产过户手续，中车有限自 2015年2月起纳入公司合并报表范围。

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内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 65 5 李荣坤、李瑞红 无 0

内容: 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 不适用 聘任、解聘会计师事务所情况说明 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十、破产重整相关事项

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 十一、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十二、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: √ 适用 □ 不适用 一、第一期股票期权激励计划 1、2015年3月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个 行权期可行权的议案》，确认公司股权激励计划第二个行权期的行权条件成就，已获授股票期权的激励对象在第二个行权期 可行权股票期权数量为3,870,139份，行权价为4.66元，第二个行权期为2015年3月13日至2016年3月12日，行权采用自主行权 模式。 2、因公司实施2014年度权益分派事宜，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划 所涉股票期权行权价格调整的议案》，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大会的授权，公 司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股4.66元调整为每股4.6元； 预留授予未行权部分股票期权的价格由6.59 元调整为6.53元。 3、2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个 行权期可行权议案》，公司认为本次激励计划的2名激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第二个行权期的行权 条件，董事会同意已获授预留股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为403,980份。 截至报告期末，首次授予股票期权第二个行权期累计行权股票期权3,784,565份，未行权股票期权85,574份。预留授予股 票期权第一个行权期报告期内累计行权18,456份，已全部行权完毕；预留授予股票期权第二个行权期报告期内累计行权 237,000份，未行权股票期权166,980份。 46

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内容: 公告检索： 《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权公告》（公告编号：2015-26） 《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-29） 《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的公告》（公告编号：2015-41） 《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期可行权公告》（公告编号：2015-66） 《关于公司股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2015-69） 二、第二期股票期权激励计划 2015年12月30日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《北京鼎汉技术股份有限公 司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事 项的议案》、《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，公司独立董事对此第二期股票期权激 励计划（草案）发表了同意的独立意见。 公告检索： 《北京鼎汉技术股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》

内容: 十五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 共同投 关联 被投资企 被投资企业的主营业务 资方 关系 业的名称 47 的注册资本 的总资产 的净资产 业的净利 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （万元） 计算机软硬件、电子产品开发、销售，安全防范、 辽宁奇辉 监控设备开发、 安装、 销售， 计算机网络系统集成， 董事、 电子系统 防雷设备安装及销售，消防工程设计、施工（持资 黎东荣 高管 工程有限 质证经营） ，消防产品安装、销售，安全防范监控 公司 设备、防雷设备、消防产品上门维修服务，有限电 视工程安装，建筑智能化工程施工。 被投资企业的 重大在建项目 不适用 的进展情况 （如 有） 74428571 元 28568.59

内容: （万元） 润（万元）

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况

内容: （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在重大租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 担保对象名称 相关公告 披露日期 2015 年 04 江门中车 月 28 日 2015 年 04 中车有限 月 28 日 8,000 日 24,600 日 2015 年 05 月 25 1,085 证 按各期还款 2015 年 04 中车有限 月 28 日 5,000 日 2015 年 07 月 29 3,139.05 证 算 2015 年 04 中车有限 月 28 日 5,000 --证 连带责任保 -是 否 连带责任保 义务分别计 否 否 2015 年 06 月 27 21,277 证 连带责任保 9 个月 否 否 连带责任保 2年 否 否 担保额度 （协议签署日） 额 实际担保金 担保类型 担保期 完毕 联方担保 是否履行 是否为关

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内容: 2015 年 12 江门中车 月 31 日 报告期内审批对子公司担保额度 47,600 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 47,600 额度合计（B3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 5,000 ---

内容: 连带责任保 -证 报告期内对子公司担保实 25,501.05 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 25,501.05 保余额合计（B4） 12.31% 否 否

内容: 0 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 不适用 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 不适用 0 0

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况

内容: （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 50

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 公司报告期不存在委托理财。

内容: （2）委托贷款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 4、其他重大合同

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十七、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 公司控股子公司北京中泰迅通技术有限公司自成立以来，其业务处于长期亏损状态，报告期公司将其进行了剥离。截至 2015年6月30日，中泰迅通总资产23.19万元，净资产-120.17万元。2015年7月20日，经中泰迅通股东大会审议，公司将持有 的中泰迅通65%股权按照注册资本以65万元价格转让给新余鼎汉电气科技有限公司。新余鼎汉电气为公司持股5%以上股东， 该事项属于关联交易，但未达董事会审议标准，经董事长批准后执行。中泰迅通已于2015年8月10完成本次工商变更手续， 公司将不再是中泰迅通的股东。

内容: 十八、公司子公司重大事项

内容: □ 适用 √不适用

内容: 十九、社会责任情况

内容: 二十、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 52 比例 发行新股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 本次变动增减（＋，－） 送股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 公积金转股 其他 小计 数量 本次变动后 比例 34.12% 0.00% 0.00% 34.12% 0.00% 34.12% 0.00% 0.00% 0.00% 65.88% 65.88% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 2015 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权 期可行权的议案》，确定第二个行权期可行权条件成就，第二个行权期为 2015 年 3 月 13日至 2016 年 3 月 12 日，报告期内， 首次授予激励对象累计行权 3,784,565 份，股本增加 3,784,565 股。 2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行 权期可行权议案》，确定第二个行权期可行权条件成就，第二个行权期为2015年8月30日至2016年8月29日，报告期内，预留 授予激励对象包含第一个行权期未行权部分以及第二个行权期累计行权共计255,456份，股本增加255,456股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司第一期股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权可行权议案已分别经公司第三届董事会第十一次会议、 第三 届董事会第十五次会议审议通过，行权审议程序完备，行权过程合法合规。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因股权激励计划行权事宜，公司总股本由522,989,931股增加至527,029,952股。公司基本每股收益、公司稀释 每股收益、归属公司普通股股东的每股净资产等财务指标相应产生变动。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、限售股份变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 期初限售股 本期解除限 本期增加限 期末限售股 股东名称 数 售股数 售股数 数 定向增发股锁定；配套 定向增发股份根据解锁条件分三次解禁； 阮寿国 87,219,276 2,400,000 0 84,819,276 募集资金非公开发行 股锁定； 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9 月5日 限售原因 拟解除限售日期

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 81,421,583 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 解锁持股总数的 25%

内容: 定向增发股锁定；配套 定向增发股份根据解锁条件分三次解禁； 阮仁义 11,566,264 2,746,987 0 8,819,277 募集资金非公开发行 股锁定 配套募集资金非公开 黎东荣 885,196 150,603 360,000 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9 月5日 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 1,094,593 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 配套募集资金非公开 解锁持股总数的 25% 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 万卿

内容: 788,183 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 配套募集资金非公开 解锁持股总数的 25% 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 782,751 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 配套募集资金非公开 解锁持股总数的 25% 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 866,422 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 配套募集资金非公开 解锁持股总数的 25% 配套募集资金股份解锁日期为 2017 年 9

内容: 866,422 发行股锁定；高管锁定 月 5 日；高管锁定股每年度第一个交易日 股 解锁持股总数的 25% 2016 年 2 月 25 日 高管锁定股每年度第一个交易日解锁持

内容: 270,855 高管离职锁定 6 个月

内容: 70,697 高管锁定股 股总数的 25%

内容: 0 董事离职半年解锁 --

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 2015年3月6日， 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可 行权的议案》，确定第二个行权期可行权条件成就，第二个行权期为2015年3月13日至2016年3月12日，报告期内，首次授予 激励对象累计行权3,784,565份，股本增加3,784,565股。 2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行 权期可行权议案》，确定第二个行权期可行权条件成就，第二个行权期为2015年8月30日至2016年8月29日，报告期内，预留 授予激励对象包含第一个行权期未行权部分以及第二个行权期累计行权共计255,456份，股本增加255,456股。 2015年，因董事高管股票期权自主行权、高管解聘以及股东阮仁义限售股解禁等事宜，公司本期共计解除限售股 7,474,403股、新增限售股1,568,663股。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披 报告期末普 露日前上一 通股股东总 数 股东总数 28,621 月末普通股 9） 有） （参见注 9） 28,890 股股东总数（如有） （参见注 0 优先股股东总数（如 报告期末表决权恢复的优先 一月末表决权恢复的 0 年度报告披露日前上

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

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内容: 投资基金 全国社保基 金一零九组 其他 合 战略投资者或一般 法人因配售新股成 不适用 为前 10 名股东的情 况 （如有）参见注 4） （ 新余鼎汉电气科技有限公司持有本公司 85,391,860 股，占公司总股本的 16.20％；顾庆伟先生直接持有 上述股东关联关系 或一致行动的说明 本公司 108,562,111 股， 同时持有新余鼎汉电气科技有限公司 86.17%的股权， 为本公司控股股东及实际 控制人。有限售条件股东阮仁义为阮寿国父亲，阮寿国为公司董事，两者互为密切的家庭关系成员。 公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种 数量 类 新余鼎汉电气科技 85,391,860 有限公司 普通股 人民币 顾庆伟 27,140,528 普通股 中央汇金资产管理 12,149,200 有限责任公司 普通股 人民币 银丰证券投资基金 6,000,000 普通股 人民币 幸建平 4,580,000 普通股 张霞 57 4,178,784 人民币 4,178,784 4,580,000 6,000,000 人民币 12,149,200 27,140,528 人民币 85,391,860 0.76% 4,000,000 -1099960 0 4,000,000

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 普通股 中国农业银行股份 有限公司－交银施 4,009,745 罗德精选混合型证 券投资基金 全国社保基金一零 4,000,000 九组合 全国社保基金四零 3,833,501 六组合 中国国际金融香港 人民币 资产管理有限公司 －客户资金 前 10 名无限售流通 股股东之间， 以及前 新余鼎汉电气科技有限公司持有本公司 85,391,860 股，占公司总股本的 16.20％；顾庆伟先生直接持有 10 名无限售流通股 本公司 108,562,111 股， 同时持有新余鼎汉电气科技有限公司 86.17%的股权， 为本公司控股股东及实际 股东和前 10 名股东 控制人。有限售条件股东阮仁义为阮寿国父亲，阮寿国为公司董事，两者互为密切的家庭关系成员。 之间关联关系或一 致行动的说明 参与融资融券业务 股东情况说明（如 有） （参见注 5） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 截止报告期末上述股东未参与融资融券业务 公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 2,959,446 普通股 2,959,446 普通股 普通股 人民币 3,833,501 人民币 4,000,000 普通股 人民币 4,009,745

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 58

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 控股股东姓名 顾庆伟 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 无 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 中国

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 顾庆伟 主要职业及职务 中国 鼎汉技术董事长 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除鼎汉技术外，顾庆伟先生过去 10 年内未控股其他境内外上市公司 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: √ 适用 □ 不适用 法定代表人/单 法人股东名称 位负责人 技术开发、技术咨询、技术服务；资 新余鼎汉电气科技有限公司 顾庆伟 2006 年 04 月 06 日 300 万元 产管理；投资咨询；销售机械设备、 计算机软硬件及辅助设备、电子产品 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职 性 年 任期起始 任期终止 期初持股数 姓名 职务 状态 别 龄 日期 日期 （股）

内容: 本期增持股份 本期减持股份 其他增减变 期末持股数 数量（股） 数量（股） 动（股） （股）

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内容: 2014年11 2017年02 何刚 独立董事 现任 男 64 月 14 日 监事会主 张新生 席 现任 男 54 月 26 日 月 25 日 月 25 日 0 0 0 0

内容: 2011年01 2017年02 倪立华 监事 现任 男 33 月 27 日 董事会秘 万卿 书、 副总裁 现任 男 38 月 04 日 月 25 日 月 25 日 0 0 0 0

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内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 刘洪梅 齐清涛 肖东升

内容: 担任的职务 财务总监 副总裁 常务副总裁

内容: 日期 2015 年 1 月 29 日 2015 年 08 月 21 日 2015 年 12 月 30 日 董事会聘任 工作安排调整 董事会聘任

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1. 顾庆伟，男，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学本科毕业，北京大学高级管理人员工商 管理硕士（EMBA）。1996年-1999年任华为技术有限公司财经管理部部门主管；1999年-2000年任华为公司山东华为财 务总监；2000年-2003年任华为公司北方华为财务总监；2003年-2004年任鼎汉公司副总经理，主管财务、市场；2005 年起任鼎汉及时执行董事、总经理。现任公司第三届董事会董事长。 2. 黎东荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交通大学电气工程硕士。1997年-2001年任华为技 术有限公司产品部门主管，2001年-2005年任港湾网络有限公司产品部总经理，市场部副总等职务，2006-2010年任华为 中东北非片区战略和Marketing总监。2010年7月加入公司，担任CTO一职，主管研发、产品和战略。现任公司第三届董 事会董事、总裁。 3. 葛才丰，男，1965年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。哈尔滨科技大学精密仪器本科毕业、管理硕士毕业。 1992年8月-2012年8月在华为技术工作，历任仓储部副经理、生产计划部总经理、生产部干部部副部长、进出口部总经 理、市场计划处处长、华为电气副总裁、财经管理部副总裁、华为商务部副总裁、全球服务副总裁、东非交付副总裁、 华为大学核心工程队副队长、思想教育部部长；截至2015年底任公司第三届董事会董事、副总裁。 4. 张雁冰，男，1965年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。兰州商学院会计专业学士，中国社科院研究生院国际贸 易专业硕士研究生。1995年5月--2010年2月历任华为技术有限公司财务经理、山东华为副总经理、河北华为副总经理、 乌克兰华为财经管理部长等职务。2011年起历任公司董事、副总裁、财务总监，现任公司第三届董事会董事、副总裁。 5. 潘晓峰，男，1966年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。南京大学法学硕士。2004年至今，任金沙江创业投资 管理有限公司董事、总经理；2014年2月26日起，同时任公司第三届董事会董事。 6. 阮寿国，1976年8月生，中国国籍，大专学历。1998年至1999年，任安徽省巢湖海兴电缆厂销售经理；2000年至2002 年任安徽省巢湖海兴电缆厂副总经理；2003年至2004年任安徽省巢湖海兴电缆有限公司总经理；2005年至2013年任安 徽省巢湖海兴电缆集团有限公司董事长。现任公司第三届董事会董事，全资子公司海兴电缆总裁。 63

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 7. 何刚，男，1952年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2006年-2012年在广西俞达投资有限公司任董事长；2013 年至今在广西草木人林业发展有限公司任董事长；2014年11月14日起，同时任公司第三届董事会独立董事。 8. 廖国才，男，1962年5月出生，北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。2002年12月-2013年12月历任北京城 建设计研究总院有限责任公司副院长、董事、北京城建设计发展集团股份有限公司副总经理，现任中交铁道设计研究 总院有限公司总经理、董事；2014年2月26日起，同时任公司第三届董事会独立董事。 9. 孙敏，女，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京交通大学企业管理专业博士。1988年7月-1990年9月 任齐齐哈尔车站会计员，1993年3月至今历任北京交通大学经济管理学院助教、讲师、副教授；2014年2月26日起，同 时任公司第三届董事会独立董事。 10. 曹五顺，男，1946年生，中国国籍，无永久境外居留权。西安交大苏州研究院教授。1970年西安交通大学电机系毕业， 1974年至今在电气学院电器教研室任教，历任电器实验室主任，院党委副书记、书记。兼任陕西省电工技术学会理事、 副秘书长，陕西省建筑电气学术委员会委员。2011-2013任公司第二届董事会独立董事，现同时任公司第三届董事会独 立董事。 11. 张新生， 1962年11月出生， 男， 中国国籍， 无永久境外居留权。 毕业于西安科技大学机电系机械专业， 工学学士。 2007-2010 任公司董事、副总经理。2011年-2013年任公司副总裁，现任公司第三届监事会主席。 12. 李静，女，1976年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于北京工商大学，学士。1998年-2000年任中光公司 项目实施经理；2000年-2002年任华为公司北方华为商务经理；2010年至今任公司商务部总监。2011-2013年任公司第二 届监事会监事。现任本公司第三届监事会监事。 13. 张敬燕，女，1987年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学大专毕业。2010年1月至今任公司董事长 办公室秘书；现任公司第三届监事会监事。 14. 李彤，女，1988年2月16日出生，中国国籍，无永久境外居留权，兰州交通大学本科毕业。2011年-2012年任公司计划 及订单管理部计划工程师，2013年至今历任公司董事会办公室证券事务专员、证券事务经理，现任公司第三届监事会 监事。 15. 倪立华，男，1983年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。郑州轻工业学院经济学学士。2006年9月-2009年10月北 京鼎汉技术股份有限公司采购部采购经理；2009年10月-2010年6月总裁办公室秘书；2010年6月至今历任投标业务部投 标办经理、财经计划部副总监。2011至今任本公司监事会监事。 16. 万卿，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科学历。2011年-2012年2月任公司产品部总经 理，现任公司副总裁、董事会秘书。 17. 王生堂，男，1973年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经大学EMBA毕业。2010年至2014年历任公司副 总裁、市场部总经理，第二届董事会董事，现任公司副总裁。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 18. 李国政，男，1978年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国农业大学机电一体化专业硕士。，2009-2011任应 用系统开发部总监，2011-2012年任地面产品部总监，2012-2013年任供应链管理部总经理。现任公司副总裁。 19. 刘洪梅，女，1972年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于四川大学，会计学学士。2003年加入鼎汉技术， 历任公司财务部会计师、财务经理、副总监职务。现任公司财务总监。 20. 肖东升，男，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权。清华大学本科毕业，清华大学高级管理人员工商管理 硕士（EMBA）。1993年-1996年任中国水利电力对外 公司项目经理；1997年-1999年任荷兰特恩驰电缆南京有限公司销 售总监；2000年-2012年任德国NKT电缆集团中国区总裁；2013年-2015年9月任德国克诺尔集团金鑫美莱克无锡有限公 司总经理；现任公司常务副总裁。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在股东单位 任职人员姓名 股东单位名称 担任的职务 顾庆伟 新余鼎汉电气科技有限公司 执行董事 长期 任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 否 在股东单位是否

内容: 在股东单位任 截止报告期末，顾庆伟先生持有新余鼎汉电气科技有限公司 86.17%股权，为其实际控制人，并担任执行董 职情况的说明 事职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 领取报酬津贴 顾庆伟 顾庆伟 顾庆伟 顾庆伟 顾庆伟 顾庆伟 顾庆伟 鼎汉服务 广东鼎汉 江苏鼎汉 海兴电缆 鼎汉检测 中车有限 贵阳鼎汉 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 2010 年 01 月 12 日 2012 年 04 月 12 日 2011 年 12 月 26 日 2014 年 07 月 31 日 2011 年 09 月 20 日 2015 年 02 月 25 日 2015 年 03 月 13 日 长期 长期 长期 长期 长期 长期 长期 否 否 否 否 否 否 否

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内容: 张新生 阮寿国 刘洪梅 张雁冰 王生堂

内容: 江门中车 海兴电缆 中车有限 中车有限 贵阳鼎汉 金沙江创业投资管理

内容: 执行董事 总经理 监事 总经理 总经理

内容: 长期 长期 长期 长期 长期

内容: 潘晓峰 有限公司 孙敏 北京交通大学 中交铁道设计研究总 廖国才 院有限公司 曹五顺 西安交通大学 广西草木人林业发展 何刚 有限公司 在其他单位任

内容: 报告期内公司现任董监高人员在子公司及其他公司任职情况 职情况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事津贴按照公司《董事监事津贴制度》执行；高级管理人 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 员报酬根据公司《总裁及高管团队年度绩效考核与薪酬管理办法》 确定，由董事会薪酬与考核委员会组织并考核。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 年度绩效目标 工资、津贴次月发放；奖金延后发放

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内容: 从公司获得的税 是否在公司关联 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 前报酬总额 顾庆伟 黎东荣 葛才丰 张雁冰 潘晓峰 阮寿国 曹五顺 孙敏 廖国才 何刚 张新生 李静 李彤 张敬燕 倪立华 董事长 董事、总裁 董事、副总裁 董事、副总裁 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 董事会秘书、副 万卿 总裁 齐清涛 李国政 王生堂 肖东升 刘洪梅 合计 副总裁 副总裁 副总裁 常务副总裁 财务总监 -男 男 男 男 女 --67 54 任免 38 现任 43 现任 45 现任 44 现任 -20.3 否 44.19 否 110.7 否 5.97 否 39.99 否 798.5 -男 38 现任 61.43 否 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 女 男 44 现任 44 现任 51 现任 51 现任 50 现任 40 现任 70 现任 51 现任 54 现任 64 现任 54 现任 40 现任 28 现任 29 现任 33 现任 31.38 否 115.11 否 85.43 否 81.73 否 12 否 16.16 否 7否 7否 12 否 14.88 否 78.24 否 20.91 否 12.96 否 8.52 否 12.6 否 方获取报酬

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内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期内 报告期内 报告期内 已行权股 姓名 职务 可行权股 已行权股 数行权价 数 数 格 （元/股） 黎东荣 董事、 总裁 董事、 副总 葛才丰 裁 董事、 副总 张雁冰 裁 王生堂 副总裁 董事会秘 万卿 书、 副总裁 刘洪梅 合计 备注（如有） 财务总监 -56,557 56,557 -4.6 -29.8 0 0 0 0 0 0 -0 0 0 242,389 242,389 4.6 29.8 0 0 0 0 0 403,981 403,981 4.6 29.8 0 0 0 0 0 403,981 403,981 4.6 29.8 0 0 0 0 0 341,640 240,456 6.53 29.8 0 0 0 0 0 565,574 480,000 4.6 29.8 0 0 股） 票数量 量 量 0 股） 0 0 市价（元/ 限制性股 锁股份数 性股票数 价格（元/ 票数量 报告期末 期初持有 本期已解 授予限制 票的授予 限制性股 报告期新 限制性股 期末持有

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 68 专业构成人数（人） 561 853 1,414 1,795 0

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内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 职能部门 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 中专及以下 合计 数量（人）

内容: 公司根据经营战略和目标制订相应的薪酬政策，并根据市场实际情况适时进行调整。员工薪酬主要包括基本工资、加班 工资、奖金、社保、住房公积金、生活补贴、补充医疗、意外险等。公司未来将继续打造基于战略的绩效体系，分层级将奖 金与经营指标、能力建设、人才培养等核心经营KPI挂钩；同时面向全员，进一步完善以基本薪酬、项目奖，市场激励，年 终绩效为核心的激励体系，建立效率优先兼顾公平的价值分配体系，打造团队凝聚力。

内容: 公司年度培训紧密围绕支撑公司战略实现的能力及员工职业发展的需要展开工作， 建立起多层次多形式的培训体系。 培 训主要分为新员工适应性及岗位培训、在职员工能力提升培训、管理人员管理能力培训三大层次，以内部培训为主、外派培 训为辅，公司统一组织策划、协调调度资源、评估结果。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 报告期内，公司根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合本公司的具体情况健全和完善了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善了董事会的职能 和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作，提 高公司治理水平。截至报告期末，本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够保证独立性。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 2014 年度股东大会 年度股东大会

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 2015 年第二次临时 临时股东大会 股东大会 注：投资者指未担任公司职务的自然人。 0.00% 2015 年 06 月 23 日 2015 年 06 月 24 日

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 本报告期应参加 独立董事姓名 董事会次数 曹五顺 廖国才 孙敏 何刚 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 9 9 9 9 9 9 9 9 现场出席次数 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 亲自参加会议 0否 0否 0否 0否 3 是否连续两次未

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

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内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、 《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》 开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、 管理体系建设、人才梯队建设和重大决策等方面提出了 很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维 护公 司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）审计委员会履职情况 报告期内，根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核 查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计委员会对公司2015年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制 度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。 2015年，审计委员会共召开了四次会议，重点对公司定期财务报告、 生产经营控制、募集资金使用情况、监督公司内 部审计制度及实施、协助制定和审查公司内部控制制度对重大关联交易进行审计、监督等事项进行审议。审计委员会就会计 师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。 （二）薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定 履行了对公司股权激励计划进行管理、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况等相关职责。2015年度，薪酬与考核委 员会共召开了两次会议，重点对2015年董事和高级管理人员薪酬情况、股权激励情况进行审核。 （三）提名委员会的履职情况 报告期内，公司董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定，积极履行了 职责。2015年度，提名委员会共召开了两次会议，重点对公司拟聘任的高级管理人员任职资格进行审查，未发现《公司法》 及相关法律法规禁止担任上市公司的高级管理人员的情形。 （四）战略委员会的履职情况 报告期内，公司战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会工作细 则》的规定，报告期内召开了 一次会议，重点对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形式及时进行了战略规划研究，并对公司的 72

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 发展战略提出了合理的建议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了完善的高级管理人员绩效管理体系，明确了高级管理人员考核内容与流程，有效的提升了公司治理水平，进 一步完善高级管理人员绩效评价和激励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项业 务的顺利开展，促进了公司业绩稳定持续发展，更好维护广大投资者的根本利益。 报告期内， 公司实施了第一期股票期权激励计划第二个行权期行权， 公司高级管理人员共计行权1,827,364份。 报告期末， 公司推出了第二期股票期权激励计划，强化激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人 治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: □ 是 √ 否 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷情况。

内容: 内部控制评价报告全文披露 2016 年 4 月 9 日 日期 内部控制评价报告全文披露 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 索引

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 纳入评价范围单位资产总额 占公司合并财务报表资产总 额的比例 纳入评价范围单位营业收入 占公司合并财务报表营业收 入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 重大缺陷的认定标准： 如公司具备以下特征之一的缺陷， 应定义为重大缺 陷： a. b. 董事、监察和高级管理人员舞弊； 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行 错报更正； c. 当期财务报告存在重大错报， 而内部控制在运 行过程中未能发现该错报； d. 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内 部控制监督无效。 如公司具备以下特征之一的缺陷， 应定义为重要缺 定性标准 陷： a、 公司决策程序导致重大失误； b、 公司违反国家法律法规并受到 50,000 元以上 的处罚； c、 公司中高级管理人员和高级技术人员流失严 重； d、 媒体频现负面新闻， 涉及面广且负面影响一直 未能消除； e、 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； f、 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改； g、 公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 重要缺陷的认定标准： 100% 100%

内容: a、 未依照公认的会计准则选择和应用会计政策；a、 公司决策程序导致出现一般失误； b、 未建立反舞弊程序和控制措施； c、 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立 相应的控制机制或没有实施且没有相应的补 偿性控制； d、 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多 项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、准确的目标。 除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其他控制缺陷定 义为一般缺陷。 b、 公司关键岗位业务人员流失严重； c、 媒体出现负面新闻，波及局部区域； d、 公司重要业务制度或系统存在缺陷； e、 公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 一般缺陷的认定标准： a、 公司决策程序效率不高； b、 公司违反内部规章，但未形成损失； c、 公司一般岗位业务人员流失严重； d、 媒体出现负面新闻，但影响不大； e、 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 一般缺陷：错报金额≤营业收入 2%或错报金额≤ 资产总额 2% 定量标准 一般缺陷：直接损失金额≤100 万元；

内容: 重要缺陷：营业收入 2%＜错报金额≤营业收入 5% 重要缺陷：100 万元＜直接损失金额≤500 万元； 或资产总额 2%＜错报金额≤资产总额 5% 重大缺陷：错报金额＞营业收入 5%或错报金额＞ 74 重大缺陷：直接损失金额＞500 万元。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告 资产总额 5% 财务报告重大缺陷数量 （个） 非财务报告重大缺陷数量 0 （个） 财务报告重要缺陷数量 （个） 非财务报告重要缺陷数量 0 （个） 0 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名

内容: 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 07 日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华审字[2016] 37100004 号 李荣坤、李瑞红

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“鼎汉技术公司”）的财务报表，包括2015年12月31日合并及 公司的资产负债表， 2015年度合并及公司的利润表、 合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表 附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是鼎汉技术公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序， 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 76

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京鼎汉技术股份有限公司2015 年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 79

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

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内容: 主管会计工作负责人：刘洪梅

内容: 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 44,102,604.47 22,974,616.12 66,925,854.38 218,393,257.19 期末余额 期初余额

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内容: 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出

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内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

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内容: （二）以后将重分类进损益的其他 -2,030,758.69 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 260,820,580.45 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.5010 0.4941 0.3863 0.3768 -433,910.53 -15,639.93 174,723,812.14 260,386,669.92 174,708,172.21 -2,030,758.69

内容: 主管会计工作负责人：刘洪梅

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内容: 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 248,291,269.69 20,704,558.39

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内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 90 10,898,033.78 30,249,304.93 1,038,320,620.80 518,288,780.54 10,007,944.73 31,408,143.58 738,612,009.38 344,736,635.97 997,173,282.09 697,195,921.07 本期发生额 上期发生额

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付

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内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现

内容: 34,497,364.26 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 262,983.00 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 650,000.00 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 25,345,185.59 长期资产支付的现金 投资支付的现金 468,254,400.00 68,912,983.00 68,000,000.00 18,148,773.37 111,834,186.93 467,685,189.43 108,633,523.33

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内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 1．股东投入的普 4,040, 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 021.00

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 股本 优先股 永续债 其他 其他权益工具 资本公积 股 收益 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 利润 益合计 未分配 所有者权

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内容: 522,989, 一、 上年期末余额 931.00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 522,989, 二、 本年期初余额 931.00 三、 本期增减变动 4,040,02 金额（减少以“－” 1.00 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 4,040,02 和减少资本 1.00

内容: 1．股东投入的普 4,040,02 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 1.00

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内容: 6.97 126.97 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 527,029, 四、 本期期末余额 952.00 上期金额 单位：元 上期 项目 股本 优先股 永续债 231,192, 一、 上年期末余额 000.00 16.48 101 2.26 862.70 71.44 其他 324,240,4 其他权益工具 资本公积 股 收益 减：库存 其他综合 专项储备 盈余公积 利润 益合计 未分配 所有者权 26.52 5.07 ,260.97 ,514.56 930,384,2 44,078,07 273,512 1,775,004 -31,379, -31,379,3 351.00 51.00

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内容: 1．股东投入的普 106,844, 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 351.00

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内容: 1．资本公积转增 184,953, 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 522,989, 四、 本期期末余额 931.00 580.00

内容: 三、公司基本情况 一、公司基本情况

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原系郑勇、张劲松各出资50万元，经北京市工商行政管理 局批准，于2002年6月10日在北京市成立的有限责任公司，取得1101062387247号企业法人营业执照，法定代表人郑勇，注册 资本100万元。 根据2003年9月9日的公司第一届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司15万元股权转让给顾庆伟，郑勇将其 持有本公司15万元股权转让给顾庆伟。 根据2005年9月12日的公司第二届第三次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟，郑勇将 其持有本公司1.7万元股权转让给顾庆伟。 103

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内容: 根据2005年10月31日的公司第二届第四次股东会决议，股东张劲松将其持有本公司全部股权33.3万元转让给股东顾庆 伟，郑勇将其持有本公司32.3万元股权转让给股东顾庆伟，将其余部分股权1万元转让给股东周艳。 根据2006年4月12日的公司第三届第三次股东会决议，股东顾庆伟将其持有本公司98万元股权转让给北京鼎汉电气科 技有限公司，周艳将其全部股权1万元转让给北京鼎汉电气科技有限公司。 根据2006年7月20日的公司第四届第二次股东会决议，公司变更注册资本，由未分配利润转增资本2,900万元，公司注 册资本变更为3,000万元。 根据2007年11月21日的公司第四届第十次股东会决议， 公司股东北京鼎汉电气科技有限公司将其持有公司1,770万元股 权分别转让给股东顾庆伟1,026万元、股东杨高运等6位自然人股东744万元。同时，公司增加注册资本人民币198万元，增资 后公司注册资本变更为3,198万元。新增注册资本由中国风险投资有限公司认缴132万元，中国宝安集团控股有限公司认缴66 万元。 根据2007年12月3日的公司第五届第二次股东会决议，公司以2007年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司，公 司原全部股东作为股份公司的发起人股东，全体发起人以其所有的截至2007年11月30日经审计的净资产7,978.44万元折合股 本3,837.6万股发起设立北京鼎汉技术股份有限公司，净资产折合股本后余额计入资本公积。 根据2009年3月20日第一次临时股东大会决议，原股东吴志军将其对公司86.4万元股权转让给顾庆伟，顾庆伟将其对公 司86.4万元股权转让给上海兴烨创业投资有限公司。 根据公司2009年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并于2009年9月25日经中国证券监督管理委员会 证监许可[2009]1004号文核准，核准公司公开发行不超过1,300万股新股。2009年10月13日，公司在深圳证券交易所公开发行 股票1,300万股，新增注册资本1,300万元，本次变更后的注册资本为5,137.60万元。 根据修改后的公司章程规定，公司增加注册资本5,137.60万元，其中：按每10股转增10股的比例由资本公积转增股本 5,137.60万元，转增基准日期为2010年5月18日，本次变更后注册资本为10,275.20万元。 根据本公司2011年度第二次临时股东大会决议通过的《首期股权激励计划（草案）修订稿》以及本公司第二届董事会 第三次、六次、七次会议决议，以2011年4月18日为授予日，授予49名激励对象共288万股限制性股票；2011年5月26日，公 司实施并完成了限制性股票的授予登记工作，公司总股本变更为10,563.20万股；2011年6月21日，公司完成工商变更登记手 续，注册资本变更为10,563.20万元。 2012年2月21日，公司董事会第二届十四次会议审议通过《关于公司首期股权激励计划失效及终止的议案》，根据该 议案，本公司回购已授予的激励对象所持的限制性股票288万股，回购注销完成后，公司总股本由10,563.20万股减少至 10,275.20万股。 2012年3月28日，公司2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按 每10股转增5股的比例由资本公积转增股本5,137.60万元，转增基准日期为2012年4月11日，本次变更后注册资本为15,412.80

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内容: 万元。 2013年2月27日，公司2012年度股东大会审议通过《公司2012年度利润分配方案》，其中：以公司总股本为基数，按 每10股转增5股的比例由资本公积转增股本7,706.40万元，转增基准日期为2013年3月11日，本次变更后注册资本为23,119.20 万元。 2014年3月，本公司股权激励对象共计行权131.60万股，本次变更后公司总股本为23,250.80万元。 2014年4月10日，公司实施2013年度利润分配方案，其中：以公司现有总股本为基数，按每10股转增7.954719股的比例 由资本公积转增股本18,495.36万元，本次转增股本后，公司总股本变更为41,746.16万元。 2014年5-7月，本公司股权激励对象共计行权12.05万股，本次变更后公司总股本为41,758.21万元。 根据本公司2014年第三届董事会第六次会议决议、2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2014]750号《关于核准北京鼎汉技术股份有限公司向阮寿国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公 司向阮寿国、 阮仁义共计发行91,566,264股股份购买其持有的安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 （以下简称“海兴电缆”） 100% 股权，同时，向顾庆伟、阮寿国、阮仁义、黎东荣、葛才丰、张雁冰、王生堂、万卿共八名特定投资者非公开发行人民币普 通股（A股）13,493,971股，每股面值人民币1元，每股发行价格为8.30元。截至2014年7月31日，海兴电缆的股权过户手续已 办理完毕， 并已经完成工商变更登记， 取得了更新后的营业执照， 公司实际向阮寿国、 阮仁义发行人民币普通股股票91,566,264 股；截至2014年8月13日，公司已收到顾庆伟等八名特定投资者实际缴纳的出资款，增加股本13,493,971股。以上共计增加股 本105,060,235股，变更后公司总股本为52,264.23万元。 2014年9月，本公司股权激励对象共计行权270,659股，本次变更后公司总股本为52,291.30万元。 2014年10-11月，本公司股权激励对象共计行权76,910股，本次变更后公司总股本为52,298.99万元。 2015年3-12月， 本公司股权激励对象共计行权4,040,021股， 增加股本4,040,021.00元， 本次变更后公司总股本为52,703.00 万元。 本公司营业执照注册号：110000003872477；注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼；办公地址：北 京市丰台区南四环西路188号十八区2号楼；法定代表人：顾庆伟。 本公司经营范围：生产轨道交通信号智能电源产品、轨道交通电力操作电源、屏蔽门电源、车载辅助电源、不间断电 源、屏蔽门系统、安全门系统；技术开发；技术推广；技术服务；技术咨询；销售轨道交通专用电源产品、轨道交通信号电 源、屏蔽门系统、安全门系统、轨道交通设备及零部件、计算机、软件及辅助设备、专业机械设备；投资及资产管理；经济 信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；轨道交通信号、电力、通信专业计算机系统集成。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 本公司的基本组织结构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督 机构，总裁负责公司的日常经营管理工作。

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内容: 本财务报表业经本公司董事会于2016年4月7日审议批准报出。 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共7户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上 年度增加1户，详见本附注八“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事轨道交通设备、电线、电缆和制冷、空调设备的研发、生产、销售。

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 本公司不存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事轨道交通设备、电线、电缆和制冷、空调设备的研发、生产、销售。本公司及各子公司根据实 际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、研发支出等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估 计，详见本附注五、28“收入”、附注五、21（2）“研究与开发支出”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估 计的说明，请参阅附注五、34“其他”。

内容: 1、遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度 的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的 《公 106

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内容: 开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 本公司的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公 司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合 并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业 合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。

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内容: 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况 以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》 根据 （财会 〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、6（2））， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用 与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收 益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 108

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内容: 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合 并增加的子公司， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股 权投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，

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内容: 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权” （详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易 的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 资对应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 9、外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊 余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，

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内容: 采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润； 年末未分配利润按折算后 的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益并在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中所有者 权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负 债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额， 全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部 分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场 的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 111

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内容: 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C. 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额， 并扣除已发生的减值损失后的金额。 可供出 售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，

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内容: 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发 生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产， 予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移， ① ② 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资

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内容: 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负 债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其 他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以 及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始 确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则

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内容: 确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍 生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义 的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出 售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣 减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

内容: （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 本公司将金额为人民币 100 万元（含）以上的应收账款以及 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为 50 万元（含）以上的其他应收款确认为单项金额重大

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内容: 的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独 测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失 的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项 组合中进行减值测试。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄分析组合 内部往来组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 30.00% 50.00% 100.00% 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 20.00% 账龄分析法 其他方法

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内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项， 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据 单项计提坏账准备的理由 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准备：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项；其他经确认不能收回的应收款项 坏账准备的计提方法 备抵法

内容: （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后 的金额。 在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础， 同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价 准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价 准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可 合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原 已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

内容: 13、划分为持有待售资产

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内容: 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资。 本公司对被投资 单位不具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制， 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并 日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发行股份 的面值总额作为股本， 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一 揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的， 在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售 金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本， 合并成 本包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交易分步取得被购买方的股权， 最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的， 按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的， 相关其他综合收益暂不进行会计处 理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值 变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损 益。

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内容: 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分 别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产 交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接相 关的费用、 税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报 表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金 股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整 长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期 损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他 综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长 期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。 对于本公司与联营企 业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的， 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的 部分予以抵销， 在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失， 属于所转让资产减值损失的， 不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投 出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联 营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交 119

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内容: 易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并 日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资 相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本 附注五、6、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资， 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益 部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、 其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资， 处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益 法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的， 在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权能够对被投资单 位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的 剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其在 丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 对于本公司取得对被投资单位的控制之前， 因采用权益法核 算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理， 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外 的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的， 其他综合收益和其他 所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量 120

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内容: 准则核算， 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核 算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理， 因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益， 在终止采用权益法时全部 转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权， 如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一 项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股 权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

内容: 投资性房地产计量模式：成本法计量 折旧或摊销方法 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账 价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用 途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成 本模式计量的投资性房地产的， 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值； 转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的， 以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投 资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

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内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备

内容: 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 20-50 10 5 5-10 5

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资 租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。 能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有 权的在租赁资产使用寿命内计提折旧， 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款 费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销 售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 122

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内容: 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: （1）计价方法、使用寿命、减值测试

内容: 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计 量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则 分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合 理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定 的无形资产不予摊销。 类别 专利权、 著作权 办公软件 非专利技术 土地使用权 预计使用寿命 10年 5年 10年 50年 使用寿命确认依据 对该资产控制期限的相关法律规定 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息 对该资产控制期限的相关法律规定

内容: 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对 使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核， 如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估 123

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内容: 计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策

内容: 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确 定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或 设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可 能性较大等特点。 ①研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 根据公司研发工艺流程，研究阶段包括“概念设计”和“计划制定”两个流程，研究阶段是指为获取新的技术和定义产品 需求等进行的有计划的调研、实验等活动。研究阶段的特点是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及技术等相关方面的 准备，从已经进行的研究活动看，将来是否会转入开发具有较大不确定性。研究活动主要包括：意于获取市场需求、技术理 论等知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品 的研究；新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等。公司一直 以来坚持以“客户需求为导向”研发策略，研发阶段主要工作包括市场调研、项目可行性分析，并根据项目可行性分析的评审 结果，编制《产品规格书》和《产品开发方案》 ，并编制《产品开发计划书》 （包括产品开发预算） ，通过最终评审后，成立 项目组，任命项目经理，并审定《产品开发计划书》 。在产品开发项目组成立之前“概念设计”和“计划制定”阶段发生的所有 费用予以费用化，计入当期损益。 ②开发阶段在研发工艺中包含了“产品开发”和“中试（小批量生产）”两个环节，是指在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动主要有：生 产前或使用前的原型和模型的设计、建造和实验测试；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；含新 技术的工具、夹具、模具和冲模的设计；新的或经改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建 造和测试等。开发活动的特点：一是开发的目的是形成新的或有重大改进的产品或工艺，可供销售或企业自用；二是开发活 动是在研究成果的基础上进行的，经可行性分析可以确定未来的收益；三是开发结果一旦成功便成为企业的无形资产。公司 实行严格的项目管理制度，对于产品开发过程中发生的费用实行项目经理负责制，进行独立核算与考核。 公司开发支出主要包括两部分构成：固定支出，具体包括研发人员工资、设备折旧、能源耗用、租赁费、办公费等支 出，固定支出首先在研究项目和开发项目中进行分摊，确定所有研发项目总的资本化金额，再根据开发项目的工作量和投入 情况在各开发项目之间分摊；变动支出，具体包括物料耗用、试验测试费、会议费、咨询费、资料软件费、培训费、运杂费、 124

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内容: 差旅费、业务招待费等，该部分支出直接计入“开发支出”。 在开发阶段的“产品开发”和“中试（小批量生产）”环节结束时均需要进行评审，评审不合格的要重新进行“产品开发” 和“中试（小批量生产）”环节，若经过多次评审不能达到开发要求，且累计投入已超过开发项目预定投入产出目标视为开发 失败，所有计入“开发支出”的研发费用均转入管理费用。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： A. 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B. 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C. 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D. 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； E. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。

内容: 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可 收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃 市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资 125

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内容: 产组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值 损失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益 期间按直线法摊销。

内容: （1）短期薪酬的会计处理方法

内容: 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、 非货币性福利等。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法

内容: 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的应缴存金额于发生时计入 相关资产成本或当期损益

内容: （3）辞退福利的会计处理方法

内容: 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益。 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法

内容: 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定

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内容: 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义 务很可能导致经济利益流出； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付， 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直 线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付， 如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公 允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付， 按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。 如授予后立即可 行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型定价。 127

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内容: （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权 益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时， 若修改增加了所授予权益工具的公允价值， 按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。 权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。 若修改减少了股份支 付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司 取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确 认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司 将其作为授予权益工具的取消处理。

内容: 27、优先股、永续债等其他金融工具

内容: （1）产品销售收入 本公司销售的产品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认产品销售收入：①已 将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的产品 实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定产品销售 收入金额。 本公司的主营业务为轨道交通电源设备、 电线电缆和空调设备的销售及提供其他配套产品和技术服务， 公司销售收入、 成本确认原则为：根据商业规则与购货方签订购销合同后，开始执行该项合同，执行过程包括产品设计、物料采购、组织生 产、质量检验、交货等环节，产品销售以产品交付购货方后确认收入的实现，并相应结转产品成本。 （2）提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已完工作的 测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比） 。

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内容: 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿 的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

内容: （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为 与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将 补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分， 对该划分比例需在每个资产负债表日进行 复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶 持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金， 按照应收的金额计量。 按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条 件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测 算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主 动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请） ，而不 是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； （4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为 与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为 与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将 补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定 项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分， 对该划分比例需在每个资产负债表日进行 复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值 不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶 持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金， 按照应收的金额计量。 按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条 件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测 算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主 动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请） ，而不 是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障 的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； （4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当 期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不 存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 30、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ，以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还） 的所得税金额计量。 计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计 算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 130

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内容: 税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间 的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东 权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期 所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收 征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负 债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得 税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: （1）经营租赁的会计处理方法

内容: （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或 有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本 化， 在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期 损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租赁的会计处理方法

内容: （1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生 的， 可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和 一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款 扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: 32、其他重要的会计政策和会计估计

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内容: 33、重要会计政策和会计估计变更

内容: 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进 行判断、 估计和假设。 这些判断、 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验， 并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异， 进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在 变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第21号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需 要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人， 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所 有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应 收款项减值要求管理层的判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收 款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货 跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并 且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。 实际的结果与原先估计的差异将在估 133

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内容: 计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分 析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关 假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其 减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对 象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形 资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属 于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率 等作出重大判断。 本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料， 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期 复核使用寿命， 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期 的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列

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内容: 支需要税收主管机关的审批。 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异， 则该差异将对其最终认定期间 的当期所得税和递延所得税产生影响。 （9）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对或有事项估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义 务， 且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出本公司的情况下， 本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳 估计数确认为预计负债。 预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。 在进行判断过程中本公司需评估该等或 有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 （10）公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。 在对某项资产或负债的公允价值作出估计时， 本公司采用可获得的 可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。

内容: 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 产品销售收入 应税营业额

内容: 按实际缴纳流转税 按应纳税所得额

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 北京鼎汉技术股份有限公司 北京鼎汉机电设备服务有限公司 北京鼎汉检测技术有限公司 江苏鼎汉电气有限公司 广东鼎汉电气技术有限公司 15% 25% 25% 25% 135 所得税税率

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内容: 贵阳鼎汉电气技术有限公司 安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司 无为信晟铜材有限公司 广州中车轨道交通空调装备有限公司 华车（北京）交通装备有限公司 深圳中车轨道交通装备有限公司 江门中车轨道交通装备有限公司 江门中车（香港）投资控股有限公司

内容: （1）2014 年 10 月 31 日，本公司通过了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务 局组织的国家高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，本公司按 15%的税率缴纳企业所得税。 （2）根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》 ，经主管税务机关备案通过，子公司北京鼎汉机电设备 服务有限公司、北京鼎汉检测技术有限公司软件产品增值税享受实际税负超过 3%的部分即征即退政策。 （3） 子公司北京鼎汉检测技术有限公司于 2014 年 7 月经北京经济和信息化委员会批准认定为软件企业， 软件企业认定 证书编号为“京 R-2014-0619”，企业所得税享受“两免三减半”的优惠政策，本年度处于免税期。 （4）子公司安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司于 2015 年 6 月 19 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家 税务局、安徽省地方税务局颁发的编号为 GR201534000083 的《高新技术企业证书》 ，有效期为三年。根据《中华人民共和 国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，该公司 2015 年-2017 年按 15%的税率缴纳企业所得税。 （5）孙公司无为信晟铜材有限公司经无为县国家税务局认定为小型微利企业，企业所得税税率为 20%。 （6）孙公司华车（北京）交通装备有限公司于 2013 年 11 月 11 日取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市 国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GF201311000242 的《高新技术企业证书》 ，有效期为三年。根据《中华人民 共和国企业所得税法》及高新技术企业税收优惠的相关规定，该公司 2013 年-2015 年按 15% 的税率缴纳企业所得税。 （7）孙公司江门中车（香港）投资控股有限公司在香港注册设立，执行 16.50%的利得税。

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内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 类别 期末余额 138 期初余额

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内容: 坏账准备 计提比 账面价值

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内容: 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 19,939,512.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,330,456.19 元。

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 40,653.47

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为216,693,869.30元，占应收账款年末余额合计数的 比例为23.84%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为20,822,583.28元。

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

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内容: （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为35,351,880.25元，占预付账款年末余额合计数的比 例为71.07%。

内容: （1）其他应收款分类披露

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内容: 期初余额 坏账准备 账面价值 金额 计提比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 10,006,914.00 1,286,698.40 295,048.05 500,345.70 128,669.84 59,009.61 5.00% 10.00% 20.00% 坏账准备 计提比例

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内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 158,723.58 元；本期收回或转回坏账准备金额 349,886.18 元。

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

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内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 144 账面余额 跌价准备 账面价值 期初余额

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内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已 完工未结算资产 委托加工物资 合计

内容: 存货跌价准备本年增加金额系因合并广州中车轨道交通空调装备有限公司（以下简称中车有限）而增加的金额。 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因

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内容: 计提存货跌价准备的具体 本年转回存货跌价准备的原因 本年转销存货跌价准备的原因 依据

内容: 成本高于可变现净值 成本高于可变现净值

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

内容: （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 11、划分为持有待售的资产

内容: 12、一年内到期的非流动资产

内容: （1）可供出售金融资产情况

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内容: 期初余额 减值准备 账面价值

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

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内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

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内容: （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2） 存货\固定资产 \在建工程转入 （3）企业合并增加 13,760,716.85 13,760,716.85 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

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内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

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内容: 项目 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加金

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内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

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内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 预算数 称 额 加金额 资产金 金额 153 期初余 本期增 入固定 他减少 额 占预算 本期其 期末余 计投入 度 计金额 资本化 化率 工程累 工程进 本化累 期利息 息资本 源 利息资 其中： 本期利 本 资金来

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内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

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内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

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内容: 带空气净化空调系统项目 标准化动车低振动舒适型空调系统项目 CRH5 型高寒高速动车组国产化空调 简统 CRH380B 型高速动车组国产化低噪声

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内容: 29、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

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内容: 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额 递延所得税资产 递延所得税负债 或负债期末余额 14,942,447.76 9,587,867.46 期初互抵金额 或负债期初余额 9,305,597.68 7,631,270.60

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

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内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 广州中车轨道交通装备股份有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 10,285,227.06 项目款未结算完 10,285,227.06 --

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 单位： 元 项目 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永续债股利 其他 合计 16,500,000.00 16,500,000.00 期末余额 期初余额

内容: （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 42、划分为持有待售的负债

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内容: 43、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 一年内到期的长期借款 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合计 100,000,000.00 期末余额 100,000,000.00 期初余额

内容: 单位： 元 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： （1）2015 年 6 月 11 日，本公司与招商银行股份有限公司北三环支行签署编号为 2015 年北质并字第 001 号并购借款合 同，借款金额 1.80 亿元，借款期限 2 年自 2015 年 6 月 11 日至 2017 年 6 月 10 日，借款利率为基准利率下浮 10%。2015 年 末余额 1.35 亿元，其中：2016 年 6 月应偿还 4,500.00 万元，2016 年 12 月应偿还 4,500.00 万元。本借款由新余鼎汉电气科 技有限公司、广州中车轨道交通空调装备有限公司及顾庆伟提供担保。 166 247,770,000.00 202,770,000.00 45,000,000.00 期末余额 期初余额

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内容: （2）2015 年 6 月 27 日，孙公司江门中车轨道交通装备有限公司中国工商银行股份有限公司江门分行签署编号为江门 分行 2015 年项字第 007 号固定资产借款合同，借款金额 2.46 亿元，借款期限 5 年，借款利率为基准利率上浮 5%。2015 年 末余额 212,770,000.00 元，其中：2016 年应偿还 1,000.00 万元。本借款由江门中车以其拥有的土地使用权【新国用（2012） 第 02090 号土地使用权证】以及 14 处房产做抵押，同时，由本公司及广州中车轨道交通空调装备有限公司提供担保。

内容: 单位： 元 项目 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 预计负债系本公司 2014 年非 其他 101,044,100.00 135,120,000.00 同一控制下合并海兴电缆而 形成 167 期末余额 期初余额 形成原因

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内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： （1）根据本公司与海兴电缆公司股东签署的《盈利补偿协议》 ，如果海兴电缆公司2014年、2015年、2016年三个会计 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润合计超过海兴电缆公司股东承诺的净利润， 本公司 将对海兴电缆公司原股东进行奖励，奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的60%。 （2）在2014年公司收购海兴电缆公司的购买日，本公司对2014年-2016年三年内海兴电缆公司可能实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润进行最佳估计，计算三年考核期后（2017年）应支付的奖励款为13,512.00万元，据此确 认为预计负债，计入合并成本。 （3）2015年度，公司根据海兴电缆公司实际的生产经营和未来市场情况，估计预计负债金额为101,044,100.00元，与 2014年底预计负债的差额34,075,900.00元计入当期损益。

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内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本年度公司股权激励对象行权价格超过股本的金额15,124,275.66元计入资本公积-资本溢价。 （2）本年度增加的其他资本公积2,366,933.76元，系公司本年度向股权激励对象授予股票期权而摊销的股权激励费 用。 （3） 本年度已完成行权的股权激励对象在等待期内确认的股权激励费用3,543,741.64元由其他资本公积转入资本溢价。

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内容: 单位： 元 本期发生额 本期所得 减：前期计入 项目 期初余额 税前发生 其他综合收益 费用 额 一、以后不能重分类进损益的其他 综合收益 其中：重新计算设定受益计划净负 债和净资产的变动 权益法下在被投资单位不能 重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 二、以后将重分类进损益的其他综 合收益 其中：权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 可供出售金融资产公允价值 变动损益 持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部 分 170 -2,030,758. 69 -2,030,758. 69 -2,030,75 8.69 当期转入损益 于母公司 东 减：所得税 税后归属 于少数股 税后归属 期末余额

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内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册 资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加 股本。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润

内容: 61、营业收入和营业成本

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内容: 城市维护建设税 教育费附加 资源税 地方教育费附加 其他 合计

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内容: 办公费 物业费 股权激励费 折旧 其他小计 合计

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内容: 物业费 无形资产摊销 股权激励费 其他小计 合计

内容: 单位： 元 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 175 本期发生额 16,347,745.09 -824,937.71 上期发生额 6,590,404.21

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内容: 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 15,522,807.38 6,590,404.21

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 本期发生额 12,954,774.40 上期发生额 -646,011.57

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内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 量产生的利得 合计

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内容: 其他 合计 计入当期损益的政府补助：

内容: 单位： 元 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 响当年盈亏 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、 产 10,898,033.7 10,001,775.0 增值税退税 国家税务局 补助 业而获得的 是 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 摊销“重大科 技成果转化 北京市科委 奖励 落地培育”项 目递延收益 改造等获得 的补助 因研究开发、 中关村国家 中关村科技 技术更新及 资助创新项 园区管理委 奖励 改造等获得 目补贴 员会 的补助 国家知识产 因研究开发、 权局专利局 国家知识产 技术更新及 北京代办处 权局专利局 奖励 改造等获得 退软件申请 北京代办处 的补助 费 无为县拨付 无为县政府 奖励 因符合地方 是 否 774,348.00 8,381,658.00 与收益相关 是 否 8,100.00 950.00 与收益相关 是 否 260,000.00 与收益相关 因研究开发、 技术更新及 是 否 211,100.00 211,100.00 与资产相关 否 8 6 与收益相关 贴 额 额 与收益相关

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内容: 政府招商引 资等地方性 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 江门市新会

内容: 江门中车城 东大轨道交 市基础设施 通产业建设 配套费返还 有限公司 补助

内容: 特定行业、 产 业而获得的 是 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 否 2,848,224.00 与收益相关

内容: 中关村知识 产权促进局 中关村知识 奖励 创新能力资 产权促进局 助金 中关村科技 中关村科技 园区丰台园 园区丰台园 管理委员会 管理委员会 奖励 企业技术中 企业技术中 心创新奖励 心 款

内容: 因研究开发、 技术更新及 是 改造等获得 的补助 否 17,500.00 与收益相关

内容: 因研究开发、 技术更新及 是 改造等获得 的补助 否 500,000.00 与收益相关

内容: 因研究开发、 中关村企业 中关村企业 信用促进会 信用促进会 信用补贴款 的补助 中关村科技 中关村科技 园区管理委 园区管理委 奖励 员会支持资 员会 因研究开发、 技术更新及 是 改造等获得 否 100,000.00 与收益相关 奖励 改造等获得 技术更新及 是 否 10,000.00 与收益相关

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内容: 中关村技术 中关村科技 技术更新及 创新能力建 园区管理委 奖励 改造等获得 设专项资金 员会 的补助 15,377,805.7 18,855,483.0 合计 -----8 其他说明： 6 -是 否 10,500.00 与收益相关

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内容: 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 7,070,544.25 损的影响 加计扣除费用的影响 其他 所得税费用 -2,969,181.35 -633,530.72 28,248,486.51 本期发生额 290,665,915.12 43,599,887.27 -10,421,019.83 -2,317,871.73 -7,054,601.16 1,484,039.83 -509,780.05

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内容: （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 企业合并取得子公司的合并日现金 本期发生额 上期发生额 24,047,015.57

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收购中车有限支付的中介费用 合计 本期发生额 980,000.00 980,000.00 上期发生额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 定向发行股份支付的发行费用 缴纳中登公司代扣的个人所得税 支付登记费、手续费 偿还新余鼎汉电气科技有限公司资金拆 120,000,000.00 借款 28,522,552.43 本期发生额 上期发生额 10,700,000.00 5,156,775.89 48,570.42

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内容: 支付委托贷款手续费 合计

内容: 74、现金流量表补充资料

内容: （1）现金流量表补充资料

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内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 中车有限 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 -19,441,522.31 -19,441,522.31 120,000,000.00

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内容: 其中： 取得子公司支付的现金净额

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 中泰迅通 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 处置子公司收到的现金净额 -617,323.62 -32,676.38 -32,676.38 650,000.00

内容: （4）现金和现金等价物的构成

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内容: 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 132,533,111.15 349,211,194.80

内容: 75、所有者权益变动表项目注释

内容: 76、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 应收票据 存货 本公司抵押取得银行授信额度，江门中 固定资产 346,050,972.24 车抵押取得长期借款 无形资产 投资性房地产 合计 22,188,540.98 江门中车抵押取得长期借款 7,873,326.05 本公司抵押取得银行授信额度 415,481,893.93 -期末账面价值 受限原因

内容: 39,369,054.66 保函保证金及银行承兑汇票保证金存款

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内容: 1、非同一控制下企业合并

内容: （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 购买日至期 购买日至期 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日 称 点 本 例 式 定依据 的收入 广州中车轨 道交通空调 2015 年 02 月 360,000,000. 100.00% 支付现金 装备有限公 01 日 司 其他说明： 2015年1月29日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过以支付现金3.6亿元购买广州中车铁路机车车辆销售租赁有 限公司（以下简称中车租赁）持有的广州中车轨道交通空调装备有限公司100%股权。2015年1月29日，本公司与中车租赁签 署股权转让协议。2015年1月31日，中车有限修订公司章程、办理了股权过户手续、变更工商登记，取得了变更后的营业执 照。 本次交易的购买日确定为2015年2月1日。 00 01 日 2015 年 02 月 如下所述 02 8 349,845,836. 41,461,705.6 的净利润 购买日的确 末被购买方 末被购买方

内容: 单位： 元 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 188 360,000,000.00

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内容: --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 163,434,784.12 额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 经北京中科华资产评估有限责任公司对中车有限截至2014年12月31日的100%股东权益进行评估（中科华评报字(2015) 第003号评估报告） ，以收益法确定的股东权益评估价值为38,160.52万元，在此基础上，交易各方协商确定中车有限100%的 股东权益作价为3.6亿元。 在北京中科华资产评估有限责任公司对中车有限截至2014年12月31日的可辨认资产、负债以资产基础法评估价值的基 础上，对2015年1月1日-1月31日可辨认资产、负债的增减变化进行调整，计算确认中车有限购买日可辨认净资产的公允价值 为196,565,215.88元。 360,000,000.00 196,565,215.88

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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内容: 递延所得税资产 长期待摊费用 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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内容: √ 是 □ 否 单位： 元 处置价 款与处 丧失控 置投资 对应的 丧失控 丧失控 丧失控 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 制权的 置方式 时点 定依据 有该子 比例 公司净 资产份 额的差 额 北京中 2015 年 泰迅通 技术有 限公司 其他说明： 2015 年 7 月 20 日，本公司与新余鼎汉电气科技有限公司签订股权转让协议，本公司将持有的北京中泰迅通技术有限公 司 65.00%的股权以 65.00 万元的价格转让给新余鼎汉电气科技有限公司。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 650,000. 65.00% 00 让 日 更登记 股权转 07 月 31 工商变 2.32 割， 办理 1,432,37 股权交 值 值 得或损 主要假 失 设 的金额 资损益 点的确 层面享 股权的 账面价 公允价 生的利 方法及 转入投 制权时 务报表 日剩余 股权的 股权的 股权产 的确定 合收益 合并财 制权之 日剩余 日剩余 量剩余 允价值 其他综 制权之 制权之 重新计 股权公 相关的 丧失控 丧失控 按照公 制权之 允价值 日剩余 权投资 公司股 与原子

内容: 5、其他原因的合并范围变动

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内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 北京鼎汉机电设 北京 备服务有限公司 北京鼎汉检测技 北京 术有限公司 江苏鼎汉电气有 扬州 限公司 广东鼎汉电气技 东莞 术有限公司 安徽省巢湖海兴 非同一控制下企 电缆集团有限公 无为县 司 广州中车轨道交 非同一控制下企 通空调装备有限 广州 公司 贵阳鼎汉电气技 贵阳 术有限公司 贵阳 销售 100.00% 设立 广州 生产、销售 100.00% 业合并 无为县 生产、销售 100.00% 业合并 东莞 销售 100.00% 设立 扬州 销售 99.00% 1.00% 设立 北京 销售 100.00% 设立 北京 销售 100.00% 设立 间接 取得方式

内容: （2）重要的非全资子公司

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内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

内容: （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益

内容: （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 合营企业或联营 主要经营地 企业名称 注册地 业务性质 直接 间接

内容: 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 武汉浩谱海洋探 武汉 测系统有限公司 辽宁奇辉电子系 沈阳 统工程有限公司 沈阳 武汉

内容: 研发、生产、销 38.28% 售 权益法核算

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

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内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

内容: （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺

内容: （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工 具有关的风险， 以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控 以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

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内容: 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、 可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量 很少孤立地发生变化， 而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用， 因此下述内容是在 假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。 1、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利 率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 无。 （2）利率风险 利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司面临的利率风险主要来 源于以浮动利率计息的短期借款和长期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度及授信期限进行合理的设计，保障 银行授信额度充足，满足公司各类长短期融资需求，本公司认为面临利率风险敞口并不重大。 （3）其他价格风险 无。 2、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。截至 2015 年 12 月 31 日，可能引起本公 司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公 司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理 层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3、流动风险 流动风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时， 本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控， 以满足本公司经营需要， 确保公司在所有合理预测的情况 195

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内容: 下拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。 （二）金融资产转移 无。 （三）金融资产与金融负债的抵销 无。

内容: 本企业最终控制方是顾庆伟。 其他说明： 控股股东名称 顾庆伟 对本公司持股比例（%） 20.60 与本公司的关系 控股股东、最终控制方

内容: 本企业子公司的情况详见附注九、1、“在子公司中的权益”。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。

内容: 其他关联方名称 新余鼎汉电气科技有限公司 北京中泰迅通技术有限公司

内容: 其他关联方与本企业关系 受同一控制股东控制 受同一控制股东控制

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内容: （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 单位： 元 关联方 拆入 分别于 2015 年 4 月 7 日 新余鼎汉电气科技有限 120,000,000.00 2015 年 01 月 30 日 公司 2015 年 12 月 11 日 年 6 月 12 日偿还 9,900.00 万元 拆出 偿还2,100.00万元、 2015 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 新余鼎汉电气科技有限公司

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员报酬 本期发生额 7,985,035.04 上期发生额 4,121,725.21

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 北京中泰迅通技术 预付账款 有限公司 北京中泰迅通技术 应收账款 有限公司 924,203.00 830,000.00 1,198,000.00 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 4,040,021.00 0.00 首次授予股票期权每份 4.60 元，预留股票期权每份 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 6.53 元；剩余期限 24 个月 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 其他说明 （1）2015 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行 权期可行权的议案》 ，公司激励计划首次授予的 27 名激励对象在第二个行权期自 2015 年 3 月 13 日起至 2016 年 3 月 12 日 止，可行权数量共计 3,870,139 份。 （2）2015 年 3 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 1,452,833 份。 （3）2015 年 5 月 4 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格 调整的议案》 ，因公司实施 2014 年度利润分配方案，依据《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》所列明的原因和股东大 会的授权，公司董事会将首次授予未行权部分股票期权的价格由每股 4.66 元调整为每股 4.60 元；预留授予未行权部分股票 期权的价格由 6.59 元调整为 6.53 元（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准） 。 （4）2015 年 5 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 651,833.份。 （5）2015 年 6 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 35,881 份，预留授予股票期权激励对象共计行权 18,456 份。 （6）2015 年 7 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 27,593 份。 （7）2015 年 8 月 21 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留授予股票期权第二个 行权期可行权的议案》 ，公司激励计划预留授予的 2 名激励对象在第二个行权期自 2015 年 8 月 31 日起至 2016 年 8 月 29 日 止，可行权数量共计 403,980 份。 无

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内容: （8）2015 年 9 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 406,981 份。 （9） 2015 年 11 月， 公司首次授予股票期权激励对象共计行权 424,927 份， 预留授予股票期权激励对象共计行权 232,000 份。 （10）2015 年 12 月，公司首次授予股票期权激励对象共计行权 784,517 份，预留授予股票期权激励对象共计行权 5,000 份。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）模型对授予的股票期 授予日权益工具公允价值的确定方法 权成本进行估计 公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于股票期权 可行权权益工具数量的确定依据 激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 14,902,591.18 2,366,933.76

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况

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内容: 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的或有事项。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 2016 年 4 月 7 日，本公司董事会审议通过 2015 年度利润分配方案：以公司总股本 527,029,952.00 股为基数向全体股东 每 10 股派发现金股利 0.60 元人民币（含税） ，共计派发现金 31,621,797.12 元（含税） ，剩余未分配利润转至以后年度。以上 分配方案尚需经公司股东大会审议。

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内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元

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内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 10,238,998.96 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 40,653.47

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为98,728,853.45元，占应收账款年末余额合计数的 比例为21.03%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为6,597,442.57元。 203

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内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

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内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 137,222.99 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

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内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

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内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

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内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 权益法下 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 确认的投 收益调整 资损益 一、合营企业 小计 二、联营企业 武汉浩谱 海洋探测 5,260,139 704,400.0 系统有限 公司 .83 0 -977,910. 71 4,986,629 .12 变动 或利润 其他综合 其他权益 现金股利 准备 宣告发放 计提减值 其他 期末余额 期末余额 减值准备

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内容: 单位： 元 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 本期发生额 190,000,000.00 12,954,774.40 650,000.00 -646,011.57 上期发生额

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 203,604,774.40 -646,011.57

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,479,772.00 金额 1,311,320.66 说明

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内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 34,075,900.00 见附注七、50 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 211

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内容: 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 448,294.28 5,463.27 39,496,906.71 -83,671.60

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 11.52% 普通股股东的净利润 0.4257 0.4198 13.55% 0.5010 0.4941

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异

内容: （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 单位： 元 净利润 本期发生额 上期发生额 期末余额 净资产 期初余额

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内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

内容: 北京鼎汉技术股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 北京鼎汉技术股份有限公 法定代表人: 顾庆伟 二〇一六年四月