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内容: Author: 江苏必康制药股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

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内容: Title: 江苏必康制药股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 证券简称：必康股份

内容: 江苏必康制药股份有限公司 2015 年度报告

内容: 二〇一六年四月

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人周新基、主管会计工作负责人王兆宇及会计机构负责人(会计主管人员)蒋筱 刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来发展规划等事项的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 公司在本报告“第四节 管理层讨论与分析”中的“九、 公司未来发展的展望”部分， 详细阐 述了公司未来经营发展中可能存在的各类风险，敬请广大投资者 认真阅读相关具体内容，注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,532,283,909 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目

内容: 录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、必康股份 陕西必康 新沂必康 陕西北度 阳光融汇 华夏人寿 上海萃竹 深创投 必康新沂 五景药业 宗昆系统 世宗置业 建华工程 运景电商 天时化工 永富化工 福洹纺织 健鼎科技 九邦新能源 中冶化工 保华国贸 北盟物流 西安必康 必康心荣 上海易融 上海般诺电子 中国证监会

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 江苏必康制药股份有限公司（原江苏九九久科技股份有限公司） 陕西必康制药集团控股有限公司 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 陕西北度新材料科技有限公司 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） 华夏人寿保险股份有限公司 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 深圳市创新投资集团有限公司 必康新沂制药集团控股有限公司（原必康制药江苏有限公司、必康制 药新沂有限公司） 武汉五景药业有限公司 徐州宗昆系统工程有限公司 徐州世宗置业有限公司 新沂建华基础工程有限公司 徐州运景电子商务有限公司 南通市天时化工有限公司 南通永富化工有限公司 福洹纺织实业江苏有限公司 江苏健鼎生物科技有限公司 湖北九邦新能源科技有限公司 江苏中冶化工有限公司 江苏保华国际贸易有限公司 徐州北盟物流有限公司 西安必康制药集团有限公司 西安必康心荣制药有限公司 上海易融企业发展有限公司 上海般诺电子科技有限公司

内容: 指

内容: 中国证券监督管理委员会

内容: 江苏必康制药股份有限公司 中登公司深圳分公司 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 元、万元 报告期 指 指 指 指 指 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《江苏必康制药股份有限公司章程》 人民币元、人民币万元 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 九九久 股票代码 002411

内容: 变更后的股票简称（如有） 必康股份 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 深圳证券交易所 江苏必康制药股份有限公司 必康股份 JiangSu Bicon Pharmaceutical Listed Company

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Bicon 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 周新基 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号 226407 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号 226407 http://www.jjjkj.com.cn jjjkj@jjjkj.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 陈兵 葛家汀 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《上海证券报》 、 http：//www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 913206007448277138（三证合一） 1、2011 年 3 月 14 日办理工商变更登记手续，经营范围中增加“六氟磷酸锂、硫 酸铵、盐酸、硫酸吡啶盐生产、销售”。 2、2012 年 5 月 3 日办理工商变更登记手续，经营范围中增加“氟化氢（无水）的 生产及自产产品的销售”。 3、2014 年 7 月 21 日办理工商变更登记手续，经营范围中减少经营项目：碳酸氢 公司上市以来主营业务的变化情况（如 铵、合成氨、7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE） 、过氧乙酸的 有） 生产、销售以及化肥、薄膜、包装种子销售；增加经营项目：5,5-二甲基海因衍生 产品、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维的生产、销售。 4、2015 年 9 月 9 日办理工商变更登记手续，经营范围中增加“无纬布及制品、氢 氟酸的生产、销售”。 5、2016 年 3 月 1 日办理工商变更登记手续，经营范围中增加“中药材收购、药 品的生产及自产品的销售” 。 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产 历次控股股东的变更情况（如有） 的新增股份 905,806,451 股人民币普通股（A 股）股份于 2015 年 12 月 31 日在深 圳证券交易所上市，公司控股股东由“周新基”变更为“新沂必康”。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 邵新军、郑军安

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 公司股票上市当年剩余时间 及其后两个完整会计年度，即 2010 年 5 月 25 日至 2012 年 12 月 31 日。由于公司募集资 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会 广场 19 楼 杜涛、陈天喜 金尚未使用完毕， 2015 年度仍 存在募集资金使用的情况，因 此广发证券股份有限公司需 要对公司首次公开发行募集 资金的使用和管理继续履行 持续督导义务。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用

内容: 江苏必康制药股份有限公司 财务顾问名称 中德证券有限责任公司 财务顾问办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华 贸中心 1 号写字楼 22 层 财务顾问主办人姓名 蒋爱军、蒋中杰

内容: 2015 年年度报告全文 持续督导期间 2015 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 单位：元

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否

内容: 本期财务报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的原则编制，上表中财务指标为公司发行 股份购买资产陕西必康2015年度的财务数据，因此与已公布的公司2015年第一季度报告、半年度报告、第 三季度报告的相关财务指标存在差异。

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 其中固定资产处置利 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -426,310.12 -4,339,023.49 得 271,772.24 元，固 -651,071.04 定资产处置损失为 698082.36 元， 差额为 -426,310.12 元。 其中 2014 年省级工 业转型升级专项资金 （消费品工业超销售 奖励）600,000.00 元， 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 636,600.00 2,058,100.00 山阳县工商管理局奖 455,370.00 励陕西省著名商标和 商洛市知名商标 20,000.00 元，另有失 业保险财政补助 16,600.00 元，共 636,600.00 元。 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -1,105,950.42 -1,066,239.27 其中其他营业外收入 2,372,879.72 元， 其他 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,812,598.98 -2,833,698.84 -5,783,942.55 营业外支出 5,185,478.70 元， 差额 为-2,812,598.98 元。

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: （一）公司主营业务及产品情况介绍 1、主营业务的变化情况 公司原为一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬 计划重点高新技术企业。2015年度，公司实施重大资产重组，发行股份购买陕西必康100%股权，新增股份 于2015年12月31日在深交所上市。通过本次重组， 公司在保留原有精细化工和新能源、 新材料业务的同时， 置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善了公司的经营状况，增强了公司的持续 盈利能力和发展潜力，提高了公司的资产质量。 2、现有主营业务及产品情况 目前公司各产品按行业可分为医药板块、新能源新材料板块、精细化工（医药中间体、农药中间体） 板块三大类。 （1）医药板块 陕西必康产品群涵盖中西药产品十多个系列，400多个品规，是目前国内制药行业拥有全剂型、品种 数量最多的工业企业之一，其中进入国家医保目录的品种有198个，进入国家基本药物目录的有104个，拥 有专利的独家产品16个。产品系列有：风湿关节系列、心脑血管系列、肝病消化系列、补益系列、补血系 列、清热解毒系列、儿童系列、眼科系列、氨基酸系列等。产品品牌“唯正”和“博士宝宝”被认定为陕西省 著名商标。主要产品以“唯正”为品牌打造的多种药品组合也具有广泛的市场知名度，“唯正牌感冒清热颗 粒”、 “唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号； 以“博士宝宝”品牌的小儿感冒颗粒、 小儿止咳糖浆、 小儿化痰止咳颗粒为核心的儿科系列产品组合，在第三终端儿科用药中拥有良好的口碑。此外眼科类用药 吡诺克辛钠、珍珠明目滴眼液、氧氟沙星滴眼液等产品也具有较高的市场占有率。 （2）新能源、新材料板块 公司现生产的新能源产品六氟磷酸锂，为锂电池电解液的溶质，目前产品市场需求旺盛。公司该产品 现有产能为2000吨/年，生产工艺成熟，产品质量稳定，拥有稳定的客户群体，产能已完全释放并持续满负 荷运行。此外，公司新增投资的“年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目”正按序时进度推进，力争2016年底进行 试生产。 公司现生产的新材料产品为高强高模聚乙烯纤维，现有产能为1600吨/年。目前正着手二期扩建工作，

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内容: 扩建完成后产能将增至3200吨/年。 该产品主要可应用于防切割手套、 国防军需装备 （轻质高性能防弹板材、 防弹头盔、软质防弹衣、防刺衣），还可以应用于航空航天复合材料、远洋航舶、海军舰艇绳缆、远洋捕 鱼拖网、深海抗风浪网箱和体育用品器材、建筑工程加固等高性能复合材料。目前公司该产品主要应用于 防切割手套，也有少量应用于防弹头盔、防刺衣，目前正向军工方向拓展客户。 （3）药物中间体板块 公司生产的药物中间体产品主要包括7-ADCA、三氯吡啶醇钠、5,5-二甲基海因、苯甲醛等。7-ADCA 产品现有产能为2000吨/年，主要用于重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，在医药工业上用于合成头孢氨 苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等市场用量较大的药物；三氯吡啶醇钠产品的现有产能为 12500 吨/年左右， 待二期扩建工程正常运行后，其总产能将增至 20000 吨/年，产品主要用于生产高效低残留杀虫杀螨剂毒 死蜱、甲基毒死蜱；5,5-二甲基海因现有产能为8000吨/年，本品用作氨基酸、特种环氧树脂、水溶性树脂、 杀菌剂、防腐剂的合成原料，其衍生物的用途也很广。苯甲醛为控股子公司天时化工主产品，该产品目前 产能为15000吨/年，不仅可以作为医药中间体、农药中间体，还可以作为染料、香料等行业的中间体，用 途十分广泛。 （二）所处行业的发展阶段及公司所处的行业地位 1、医药行业 2015年是中国经济的改革年，也是医药行业的政策年。从发展社会资本办医推动公立医院改革，到推 进分级诊疗促进社区医疗发挥作用以有效分配医疗资源，从结合药品招投标落实医保控费切实促进医、药 分家，到简政放权落实药品行政审批事中事后监管， 政府从多个方面深化医改， 对医药企业紧跟政策方向、 及时应对政策性行业结构调整的能力提出更高要求；此外，年内全面放开二胎这一人口政策的重大调整， 也引发医药行业对未来发展趋势开展深度探讨。虽整个医药行业与往年相比增速有所放缓，但医药行业相 关细分市场仍将保持较高速度的增长。 公司坚持医药营销的规范化、专业化、流程化、制度化、体系化的发展方向。采用与商业合作的模式， 借助其强大的终端网络配送能力迅速将公司产品铺到终端，由自己的业务员进行终端促销及维护的方式来 销售。公司给商业铺货，业务员后续跟进，帮其快速销售，在销售的过程中建立起了一种稳定持久的利益 共同体，最终实现销售双赢，确保公司经营业绩的实现。 公司所处的医药制造行业，行业周期性特征不突出，没有明显的季节性。经过多年的发展公司已位居 我国制药企业前列。据CFDA南方所《医药经济报》发布的医药工业排名数据，2013年、2014年、2015年， 陕西必康分获“2012年度中国制药工业百强”、 “2013年度中国制药工业百强”、 “2014年度中国制药工业百强” 的第24位、第23位、第21位等荣誉称号。

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内容: （2）新能源、新材料行业 2015年，在新能源汽车市场井喷式增长的强劲拉动下，六氟磷酸锂产品自三季度起需求量大增，价格 猛涨，迎来其发展的黄金时期。高强高模聚乙烯纤维产品的应用广泛， 是国家重点扶持和鼓励发展的对象， 甚至是重要的军工战略物资，正处于发展期，未来的市场前景广阔。 公司在特种纤维材料研发和锂电池电解质领域，与国内同行相比，具有先行研发优势、技术优势和明 显的量能优势，位居同行业前列。公司与多家企业共同起草了六氟磷酸锂产品的国家行业标准。公司生产 的六氟磷酸锂、高强高模聚乙烯纤维均被江苏省科技厅认定为江苏省高新技术产品，六氟磷酸锂同时还被 认定为江苏省优秀新产品金奖。 （3）药物中间体行业 受整体宏观经济形势不佳、 行业市场需求不旺盛等不利因素影响， 化工行业近年来发展形势不容乐观， 市场不景气，周期性波动较为明显，部分产品呈现颓势，毛利率下降。 公司在医药中间体和农药中间体方面具有很强的研发能力，产品工艺先进，技术优势明显，在同行业 中处于领先地位。公司及控股子公司天时化工与沈阳化工研究院有限公司共同负责起草了三氯吡啶醇钠、 苯甲醛、5,5-二甲基海因等产品的国家行业标准。公司生产的药物中间体产品质量均高于同行业标准，并 制订有自己的企业标准。7-ADCA、5,5-二甲基海因、苯甲醛、三氯吡啶醇钠均被江苏省科技厅认定为江苏 省高新技术产品，其中7-ADCA、苯甲醛还被认定为国家重点新产品，5,5-二甲基海因、三氯吡啶醇钠被认 定为江苏省优秀新产品。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 期末股权资产比期初增加 3,407,674,533.65 元，增长 256.99%，主要系期末公司发 行股份购买资产形成非同一控制下企业合并，股本和资本公积增加所致。 期末公司固定资产比期初增加 811,482,827.49 元，增长 253.37%，主要系期末非同 一控制下企业合并所致。 期末公司无形资产比期初增加 124,559,303.49 元，增长 93.12%，主要系期末非同一 控制下合并所致。 期末公司在建工程比期初增加了 1,228,689,652.64 元， 增长 101.87%， 主要系子公司

内容: 股权资产

内容: 固定资产

内容: 无形资产

内容: 在建工程

内容: 陕西必康山阳基地二期改扩建项目、糖浆车间 GMP 改造项目；其子公司必康新沂 车间 GMP 改造、必康新沂开发区综合体工业厂房等依据施工进度增加所致。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 期末公司货币资金比期初增加了 716,413,425.01 元，增长 184.10%，主要系子公司 货币资金 陕西必康 2015 年 12 月公开发行公司债券 8 亿元， 扣除发行费用实际到账 7.92 亿增 加货币资金所致。 应收票据 期末公司应收票据比期初增加了 124,031,348.83 元， 增长 2,889.58%， 主要系子公司 陕西必康销售收入增加、期末非同一控制下企业合并所致。 期末公司应收账款比期初增加了 603,769,587.13 元，增长 125.33%，主要系子公司 陕西必康销售收入增加、期末非同一控制下企业合并所致 。 期末公司预付账款比期初增加了 26,801,381.43 元，增长 166.28%，主要系公司下属 子公司必康新沂生产线改扩建项目及 GMP 改造支付工程、设备款增加所致。 期末公司其他应收款比期初减少了 357,416,562.18 元 ，减少 85.81%，主要系子公 司陕西必康关联方资金占用清理所致。 期末公司存货比期初增加 190,317,742.29 元，增长 216.37%，主要系期末非同一控 制下企业合并所致。 期末公司其他流动资产比上期初增加了 5,215,662.35 元，系子公司陕西必康待抵扣 其他流动资产 增值税进项税及预交所得税；其子公司西安必康制药集团有限公司银行理财增加及 期末非同一控制下企业合并所致。 长期股权投资 期末公司长期控股权投资比期初增加 32,869,123.31 元， 增长 13,209.53%， 主要系 期末非同一控制下企业合并所致。 期末公司工程物资比期初增加了 1,217,559.72 元，主要系子公司陕西必康山阳基地 工程物资 二期改扩建项目、糖浆车间 GMP 改造项目；其子公司必康新沂车间 GMP 改造、必 康新沂开发区综合体工业厂房建设等项目所购进的材料物资增加所致。 商誉 期末公司商誉比期初增加 1,843,699,595.17 元，增长 1,940.52%，主要系期末非同 一控制下合并所致。 期末公司长期待摊费用比期初增加了 884,393.67 元，主要系公司下属子公司必康心 荣 GMP 改造停机发生费用增加所致。 期末公司递延所得税资产比期初增加了 11,215,606.48 元，增长 95.71%，主要系期 末非同一控制下合并所致。 期末公司其他非流动资产比期初增加了 304,309,370.43 元，主要系子公司陕西必康 支付山阳基地二期建设项目工程款、期末非同一控制下合并增加所致。

内容: 应收账款

内容: 预付账款

内容: 其他应收款

内容: 存货

内容: 长期待摊费用

内容: 递延所得税资产

内容: 其他非流动资产

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司实施重大资产重组，陕西必康成为公司全资子公司，重大资产重组之发行股份购买资 产实施完毕后，公司的核心竞争实力进一步增强。具体体现在以下几个方面： 1、技术与研发优势

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内容: 公司及子公司陕西必康通过人才培养与引进机制，建立了一支稳定高效、创新进取的研发队伍以及在 行业浸润多年、对行业发展有深刻认识的优秀管理团队。公司先后与浙江大学、南京工业大学、华东理工 大学、中国矿业大学、东华大学、沈阳化工研究院等著名高校、科研院所深度合作，推行产学研一体化模 式，被认定为“南通市产学研示范企业”，并建有“精细化工工程技术研究中心”、“技术试制中心”、“技术分 析中心”等分工协作、组织健全的研发机构。此外，还建立了省院士工作站、省博士后创新实践基地、省 技术中心和省头孢类医药中间体工程技术研究中心、纳米技术应用研究所。 公司及子公司陕西必康具备较强的自主研发能力，对国内外医药中间体、锂电新能源、新材料、药品 制造等领域的最新技术成果具备较强的跟踪能力，与行业内其他公司相比，公司在医药中间体尤其是头孢 中间体生产技术、医药制造、锂电池电解质和特种纤维材料研发等领域具有较为明显的技术优势。 2、运营优势 陕西必康抓住行业优胜劣汰整合机遇，收购西安交大药业集团有限公司（现为西安必康）、武汉五景 药业有限公司、江苏康宝制药有限公司（现为必康新沂）、陕西金维沙药业有限公司、宝鸡鑫中天制药有 限公司（现为宝鸡必康嘉隆）、西安灵丹制药有限责任公司（现为西安必康嘉隆）等企业，通过系列战略 性兼并收购，陕西必康迅速丰富自身的产品系列，整体综合实力得以提升。 3、规模优势 （1）产品资源规模优势 陕西必康产品群涵盖中西药产品十多个系列，400多个品规，是目前国内制药行业拥有全剂型、品种 数量最多的工业企业之一，其中进入国家医保目录的品种有198个，进入国家基本药物目录的有104个，拥 有专利的独家产品16个。产品系列有：风湿关节系列、心脑血管系列、肝病消化系列、补益系列、补血系 列、清热解毒系列、儿童系列、眼科系列、氨基酸系列、其他系列。 （2）销售渠道规模优势 陕西必康利用资源优势建立了全国营销网络，全国一线营销团队实现了产品终端全覆盖。全力开发以 中小连锁、单体药店、村卫生室、诊所为主的第三终端市场，并以全国大型连锁药店进行战略合作快速向 第二终端靠近；以国家医保和国家基药产品向大中城市、县级医院处方药市场的第一终端迈进 。 （3）销售终端规模优势 陕西必康在全国范围29省设立了办事处，健全营销网络体系；不断强化商业渠道的梳理，与医院、商 业渠道、零售连锁建立了良好的合作关系；实现从医院、社区到乡村诊所，从中小连锁到单体药店的全面 覆盖；产品已覆盖全国大部分大、中城市，形成了多层次、立体化、全辐射的营销网络，形成了集约式的 商业合作模式，通过强大的资金后盾战略联盟解决了散小乱的现状。

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内容: 4、品牌优势 陕西必康拥有丰富的产品系列及品牌，其中“心荣”系列产品以其独特的修复心肌功能优势及确切的疗 效在心脑血管领域取得了良好的口碑。“唯正”和“博士宝宝”品牌被认定为陕西省著名商标，“心荣” 品牌被 认定为西安市著名商标。其中“唯正牌感冒清热颗粒”、“唯正牌五酯软胶囊”被授予陕西省名牌产品称号。 武汉五景药业的吡诺克辛钠滴眼液获得“首届湖北省暨武汉市药品市场首选品牌”称号，E洁系列眼科产品 多次荣获“药店排行榜最具魅力品牌奖” 。此外，陕西必康在2011年11月由CFDA南方所发布的“中国医药 权利榜”中，荣获“中国医药最具成长扩张力公司”奖项。另据CFDA南方所《医药经济报》发布的医药工业 排名数据，陕西必康连续三年荣登“中国制药工业百强”前列。 5、结构优势 （1）产业链结构优势 陕西必康通过全球多家500强顶尖企业联合打造的智慧必康，将横跨医药研发、生产、包装、医药衍 生产业开发。陕西必康依托全球顶尖科技资源，汇聚行业的高端理念与行业精英，努力打造医药、医疗、 养老等为一体的集成产业平台。 （2）生产链结构优势 陕西必康为在未来市场竞争中具备更强优势， 不仅完善生产到销售的结构优势， 而且在中药材的种植、 采购、加工、储备、调剂、调运、交易等方面积极布局规划。2015年10月25日，陕西必康国家级中药材战 略储备库及信息交易平台项目在陕西商洛市山阳县隆重举行。该项目是陕西省政府规划的重点工程，立足 大秦岭丰富的中药材资源，实现中药材由初级加工向精深加工转变，由传统加工工艺向采用先进适用技术 转变。项目建成后，年可收储中药材60万吨，中药材种植基地建设40多万亩，为后续的产品生产和销售， 在源头上提供强有力的保障。 （3）产品剂型结构优势 陕西必康拥有片剂、颗粒、硬胶囊、软胶囊、口服液、糖浆、软膏、眼科用药、中药提取、针剂、滴 眼剂、大输液、小容量注射液、冻干、粉剂、预充填针剂等15个产品剂型。 6、循环经济和清洁生产优势 公司在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，用循环经济理论指导生产，充分发挥公司多产品种 类的产品结构特点，利用现有生产装置，逐步探索、应用与推广循环经济生产模式。公司采用循环经济生 产模式组织生产，显著降低生产成本，减少废气废液的排放，产生了明显的经济效益和社会效益，进一步 增强了可持续发展能力。 公司坚持走清洁生产、 节能生产之路， 不断加强技改投入。 通过实施精馏余热回收、 氯化铵多效蒸发、

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内容: 六甲釜残回收、二氯甲烷与甲苯回收、过氧乙酸真空系统改造、优化重相回收设备、吸收装置酸循环管线 改造、甩精制、甲醇替代丙酮、离心机更新换代、应用C纤维回收装置、对醇钠合成脱溶增加刮膜蒸发器 蒸馏、废催化剂回收、低温母液冷却、利用煤气炉夹套蒸汽对多效和精品水加热、冷凝器改造、改变粗分 离塔进料位置和方式、MVR废水蒸发浓缩处理等一系列技术改造项目，达到工艺冷却水循环利用、减少 蒸汽用量、降低“三废”处理费用、增加副产品回收量的节能减排效果，逐步形成了低消耗、低排放和高效 益的节约型增长模式， 摸索出了一条具有自身特色的低碳经济发展之路， 被列入江苏省低碳经济试点企业。 与行业内其他公司相比，公司具有较强的循环经济与清洁节能生产模式优势。 7、健全的生产和质量控制体系 公司全面推行质量管理体系建设，完善和规范质量管理和考核制度，并层层落实到产、供、销等各个 业务环节，通过产品质量优势的建立提升公司的竞争优势。公司在质量管理中坚持贯彻执行ISO国际标准 化管理，积极运用全面质量管理，推广卓越绩效管理，质量管理水平不断提高。公司通过了ISO9001质量 管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。公司针对主营产品公司均制定了高于国家标准、行业标准的 企业标准，在实际生产中又制定了内控标准，内控标准又高于企业标准。通过实施新《质量内控指标》， 将主副产品全部纳入控制范畴，强化内部控制和考核，确保产品质量在市场上同类产品中的优势地位。 陕西必康非常重视产品质量，按照新版GMP的要求，根据国家药典和公司的产品实际情况，制定了原 辅材料、半成品、成品的质量标准或高于法定标准的内控指标，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点 采取了严格质量控制体系，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能 产生的污染和失误，保障药品质量。其中武汉五景药业生产的产品自制瓶开始，到成品包装，均实现联动 线生产，而且严格按新版药典进行的正压灌装，保证产品质量。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015年是“十二五”规划的收官之年，也是公司发展历程上具有里程碑意义的一年。这一年，国际政治 经济形势依然错综复杂，国内宏观经济延续前几年的走势，下行压力持续增大，经济稳中趋降。但与此同 时经济结构也在不断的优化升级，调整进程明显加快。公司董事会审时度势、冷静思考、果断决策，紧急 调整战术，顺应形势发展，强力推进重大资产重组，走外延式扩张之路，进一步优化企业产业结构和产品 结构。在公司与各中介机构的共同努力下，重大资产重组取得重大突破，2015年11月23日中国证监会上市 公司并购重组审核委员会2015年第100次会议审核通过了公司发行股份购买资产申请，2015年12月14日公 司收到中国证监会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2915]2914号）。2015年12月31日公司完成发行股 份购买资产之新增股份上市的所有手续，新增股份正式在深圳证券交易所上市，公司重大资产重组工作取 得圆满成功。 2016年3月1日公司名称变更为江苏必康制药股份有限公司， 2016年3月4日公司证券简称由“九 九久”变更为“必康股份”。 2015年度，公司在全面分析和研究国家宏观经济趋势、行业发展趋势的基础上，依托公司董事会制定 的发展战略，在全体员工的共同努力下，通过持续不断地强化管理，优化整合商业渠道，提升营销团队素 质，加强生产质量管理，完善售后服务体系，使公司经营业绩在市场竞争日益严峻的环境下，依然取得了 较佳的表现。尽管传统化工产品受国内外行业政策的不利影响，市场需求出现断崖式下滑，但新能源、新 材料产品的市场需求则在三季度开始呈现出爆发式增长；公司制药业务也在经济下行压力持续增加的情况 下逆势大幅增长，营业收入、利润均增加近两成。 2015年度，公司实现营业收入202,340.40万元，比上年同期增长12.04%；营业利润68,985.67万元，比 上年同期增长16.85%；利润总额68,725.44万元，比上年同期增长17.46%；归属于母公司股东的净利润 56,828.68万元，比上年同期增长17.41%。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

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内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元

内容: 2015 年年度报告全文 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、2014年由于GMP改造，必康制药新沂集团控股有限公司的瓶装针剂类产品试生产，产量较少。2015年 11-12月该类产品正式投产，故生产量同比增加。截至报告期末销售量较少，故库存量较大。 2、报告期内，10800KG的生产量是必康制药新沂集团控股有限公司试生产的降香液，2014年度未生产， 所以生产量、库存量净增加。

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内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: 1、报告期内，由于固定资产折旧增加，且片剂类产品产量变动不大，导致片剂类产品的制造费用增加。 2、报告期内，由于胶囊类产品产量增加较多，且材料占该类产品完工成本的比例较大，故原材料增加比 例较多。 3、报告期内，由于针剂、口服液类产品生产车间GMP改造，导致该类产品产量下降，故相应的材料、人 工成本及费用下降。 4、报告期内，由于擦剂类产品产量下降较多，且材料占该类产品完工成本的比例较大，故原材料下降比 例较多。 5、报告期内，其他业务主要为成都长青营业成本 ，2014年合并数据包括1-12月，2015年只包括1-2月，所 以变动比例较大。 （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: 1） 本公司报告期内新增2家子公司， 分别为江苏健鼎生物科技有限公司和陕西必康制药集团控股有限公司。 其中江苏健鼎生物科技有限公司为本公司于2015年7月份通过非同一控制下企业合并取得；陕西必康制药 集团控股有限公司为本公司于2015年年末通过重大资产重组发行股份购买资产取得，并构成反向购买。由 于陕西必康于2015年12月办妥工商变更登记手续，故确定购买日为2015年12月31日，陕西必康（会计上母 公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳入合并财务报表范围。 2）陕西必康于2015年2月与成都长青制药有限公司的股东江苏和合医药系统投资管理有限公司和唐静签订 关于成都长青制药有限公司委托管理协议的解除协议，确认原《委托管理协议》履行期限截止至2015年2 月28日，各方不再对托管期限进行延期，亦不会签订新的《委托管理协议》，陕西必康结束并退出对成都 长青制药有限公司的托管经营。因此自2015年2月28日开始陕西必康不再将成都长青制药有限公司纳入合 并范围。

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内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 2015年公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施。重组完成后，公司实现了由精细化工行业 向医药行业的转型。报告期内，公司主营业务由精细化工业务及新能源、新材料业务，转变为医药制造业 务和精细化业务、新能源新材料业务三大板块。依托公司和子公司在各自行业领域内的竞争优势，发挥重 大资产重组后的整合协同效应，在顺利实现产业转型升级的同时，公司经营业绩大幅提升，公司竞争能力 大幅增强。 （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 供应商名称 安徽盛海堂中药饮片有限公司 太安堂（毫州）中药饮片有限公司 亳州市宏宇中药饮片有限公司 安徽珍宝岛医药药材贸易有限公司 亳州市长生中药饮片有限公司 -采购额（元） 122,422,321.59 64,431,503.89 47,540,671.17 46,115,515.80 44,158,693.75 324,668,706.20 占年度采购总额比例 18.86% 9.93% 7.32% 7.10% 6.80% 50.01% 23 324,668,706.20 50.01% 客户名称 江西康力药品物流有限公司 陕西御隆药业有限责任公司 陕西金邦医药有限公司 南京健耀医药贸易有限公司 重庆奥克大华医药有限公司 -销售额（元） 66,752,957.60 99,905,103.32 64,092,092.62 94,481,496.68 72,122,577.00 397,354,227.22 占年度销售总额比例 3.30% 4.94% 3.17% 4.67% 3.56% 19.64% 397,354,227.22 19.64%

内容: 江苏必康制药股份有限公司 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 销售费用 348,904,941.40 2014 年 360,218,260.45 同比增减 -3.14% 报告期内公司管理费用比上年同期 管理费用 124,510,712.35 92,841,592.11 34.11% 增加 31,669,120.24 元，同比增长 34.11%，主要系公司实施重大重组中 介机构费用增加所致。 报告期内公司财务费用比上年同期 增加 30,692,641.54 元，同比增长 3,680.18%， 主要系子公司陕西必康年 财务费用 29,858,642.64 -833,998.90 3,680.18% 末公开发行公司债券 8 亿元产生的债 券利息；下属子公司必康新沂中长期 银行借款、融资租赁售后回购业务增 加及银行承兑汇票贴现增加所致。 重大变动说明

内容: 4、研发投入

内容: 报告期内，公司开展的研发项目及其目的、进展情况： 1、莫西沙星原料及滴眼液 莫西沙星为最新喹诺酮类抗生素，由德国拜耳Bayer公司研制，1999年首次在德国上市。主要用于治 疗患有上呼吸道和下呼吸道感染的成人。如急性窦炎、慢性支气管炎急性发作、社区获得性肺炎、以及皮 肤和软组织感染。 莫西沙星滴眼液作为眼科新型的眼用抗生素在临床有广泛的用途。 公司子公司陕西必康之全资子公司 武汉五景药业有限公司是专业的眼科用药生产企业，要保持优势地位，必须紧盯潮流，在眼科用药领域的 研发工作是必不可少的。 莫西沙星原料及莫西沙星滴眼液的整个研究工作已基本完成， 在五景制药完成莫西沙星原料三批中试 生产，经检验完全符合美国药典和我们制定的质量标准。目前在进行莫西沙星滴眼液无菌验证和包材相容 性研究。 2、盐酸替卡格雷原料及片剂

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内容: 盐酸替卡格雷是英国阿斯利康(AstraZeneca Plc)研制的一种新型的、具有选择性的小分子抗凝血药。 美国食品药物管理局(FDA)2011年7月20日批准盐酸替卡格雷（Brilinta）上市。2012年11月22日SFDA批准 在中国上市。适应症：抗血栓药物，用于减少急性冠脉综合征（ACS）患者的心血管死亡和心脏病发作。 临床使用的抗血小板聚集药物中，氯吡格雷（商品名波立维）已成为年销售额百亿美元的当红品种，替卡 格雷的推出，有望成为口服抗血小板聚集和抗血栓类的一个新的亮点，市场前景巨大。 公司子公司陕西必康对替卡格雷原料合成工艺研究已基本完成，中试生产在安排中。替卡格雷片的研 究工作我们也和国外原研产品进行质量对比，可进行对比的研究项目基本能够保持一致。 3、益气明目颗粒 益气明目颗粒具有益气活血，补肾明目的功效，用于治疗气虚血瘀、肝肾亏损、视物昏花的眼底病， 视网膜脉络膜病变如老年性黄斑变性、视网膜色素变性、糖尿病视网膜病变、视神经病变等。特别对老年 性黄斑变性具有较好的疗效。 老年性黄斑变性（age-related macular degeneration，AMD）已成为世界关注的严重危及老年人的致盲 10万人致盲， 并估计到2020年美国将有800万AMD 性眼病， 1995年在美国170万人因患AMD而致视力下降， 患者。在中国50岁以上人群中AMD患者的平均患病率高达15.5%，并且随着年龄的增长，患病的危险显著 增加。随着中国人口老龄化，AMD的患者数量也会越来越多。 AMD治疗至今仍是一个棘手的难题，随着纤维眼科手术的进展和多方面治疗方法的探索，更关系到 对患者的视力抢救和生存质量。从玻璃体视网膜手术摘除、视网膜下新生血管膜、黄斑转位手术等、光动 力学治疗（photodynamic therapy，PDT）、激光治疗、玻璃体腔注射长效糖皮质激素和血管内皮生长因子 (vascular endothelial growth factor，VEGF)抑制剂等，至今疗效不确切，价格昂贵，甚至可发生严重并发症。 公司子公司陕西对该项目的质量标准研究工作已基本完成， 委托湖北医工院进行的毒理研究工作进展 顺利。 4、环孢素眼用乳剂 环孢素眼用乳剂临床用于治疗干眼症，市场前景十分看好。该项目已完成三期临床试验，正在进行统 计工作。 以上项目最终目的是取得国家食品药品监督管理的生产批件，获得上市。三个眼科用新药，将巩固陕 西必康在眼科领域的领先优势，使武汉五景制药的活力能力大幅提升。替卡格雷片上市后，陕西必康的心 脑血管系列的结构更趋完善，市场组合更加灵活，盈利能力增强。

内容: 公司研发投入情况

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

内容: （1）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加248,091,204.45元，同比增长56.73%，主 要系公司收回往来单位款项所致。 （2）报告期内公司投资活动产生的现金流入比上年同期减少35,317,146.57元，同比减少37.34%，主要系关 联方往来减少所致。

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内容: （3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加760,918,719.08元，同比增长88.98%，主 要系公司债券发行，子公司必康新沂中长期银行借款、融资租赁售后回购业务增加所致。 （4）报告期内公司现金及现金等价物净增加额比上年同期增加821,745,522.79 元，同比增长272.83%主要 系公司债券发行、收回往来单位款项；子公司必康新沂新增中长期借款及融资租赁售后回购业务；期末非 同一控制合并所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 公司下属子公司武汉五景药 投资收益 业有限公司、西安必康制药 109,338.49 0.02% 有限公司理财产品收益所 致。 资产减值 营业外收入 营业外支出 24,378,292.90 3,281,251.96 5,883,561.06 3.55% 公司计提坏账准备所致。 0.48% 公司收到的政府补助。 0.86% 公司账务核销所致。 是 否 否 是 是否具有可持续性

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

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内容: 2015 年年度报告全文 期 末 公 司 存 货 比 期 初 增 加

内容: 190,317,742.29 元， 增长 216.37%， 主 要系期末非同一控制下企业合并所 致。 期末公司长期股权投资比期初增加

内容: 长期股权投资

内容: 32,869,123.31 元，增长 13209.53%， 主要系期末非同一控制下企业合并 所致。 期末公司固定资产比期初增加

内容: 811,482,827.49 元， 增长 253.37%，主 要系期末非同一控制下企业合并所 致。 期末公司在建工程比期初增加了 1,228,689,652.64 元，增长 101.87%， 主要系子公司陕西必康山阳基地二

内容: -10.56% 期改扩建项目、糖浆车间 GMP 改造 项目；其子公司必康新沂车间 GMP 改造、必康新沂开发区综合体工业厂 房等依据施工进度增加所致。 期末公司短期借款比期初增加了

内容: 短期借款

内容: 长期借款

内容: 3.21% 要系子公司陕西必康的全资子公司 必康新沂增加招商银行长期借款所 致。 期末公司工程物资比期初增加了 1,217,559.72 元，主要系子公司陕西 必康山阳基地二期改扩建项目、糖浆

内容: 工程物资

内容: 0.01% 车间 GMP 改造项目；其子公司必康 新沂车间 GMP 改造、必康新沂开发 区综合体工业厂房建设等项目所购 进的材料物资增加所致。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

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内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 务 式 额 例 源 合作方 投资期 产品类 限 型 负债 表日 的进 展情 况 中药材 收购； 大容量 注射 剂、小 容量注 射剂、 片剂、 颗粒 剂、糖 陕西必 康 浆剂、 软胶囊 收购 剂、软 膏、乳 膏、口 服液、 口服溶 液、胶 囊剂的 生产。 （依法 须经批 准的项 7,020,0 00,000. 00 发行股 100.00 % 份购买 资产 陕西 必康 100% 股权 已经 全部 过户， 成为 公司 全资 子公 司。 568,286, 789.32 否 详见公 司登载 于巨潮 资讯网 上的 《发行 2015 年 股份购 07 月 28 买资产 日 并募集 配套资 金暨关 联交易 报告书 （草 案） 》 预计 收益 本期投 是否涉 资盈亏 诉 披露日 披露索 期（如 引（如 有） 有）

内容: 江苏必康制药股份有限公司 目，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活 动） 生物制 品的研 发及其 技术转 让，自 营和代 理各类 商品和 技术的 进出口 业务 （国家 限定企 业经营 或者禁 止进出 口的商 健鼎科 品和技 技 术除 外） ，化 工产品 生产 （三氯 乙酰氯 及副产 品盐酸 和亚硫 酸钠、 氨基葡 萄糖盐 酸盐、 三氯吡 啶醇 钠） 。 （依法 须经批 收购 39,220, 100.00 自有资 000.00 %金 健鼎 科技 100% 股权 已经 全部 过户， 成为 公司 全资 子公 司。 0.00 否

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内容: 详见公 司登载 于《证 券时 报》 、 《上海 证券 报》和 巨潮资 讯网上 2015 年 的《关 07 月 21 于受让 日 江苏健 鼎生物 科技有 限公司 100%股 权的公 告》 （公 告编 号： 2015-06 7）

内容: 江苏必康制药股份有限公司 准的项 目，经 相关部 门批准 后方可 开展经 营活 动）

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 详见公 司登载 于《证 券时 报》 、 《中国 证券 九邦 新能 六氟磷 酸锂、 电解 九邦新 能源 液、新 能源材 收购 料研 发、生 产、销 售。 35,000, 000.00 自有资 35.00% 金加实 物出资 源35% 股权 已经 全部 过户， 九邦 新能 源成 为公 司参 股公 司。 0.00 否 2015 年 02 月 12 日 报》 、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上的 《关于 受让湖 北九邦 新能源 科技有 限公司 部分股 权并对 其增资 的公 告》 （公 告编 号： 2015-01 0） 7,094,2 合计 --20,000. 00 ------0.00 568,286, 789.32

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

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内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 报告期内 52.44 万元 存放于公 司开设的 首次公开 2010 年 发行股票 （IPO） 53,152.84 1,172.05 52,345.44 0 10,500 19.75% 募集资金 2,952.44 专用账户 上； 2,900.00 万元暂时 补充流动 资金。 合计 -53,152.84 1,172.05 52,345.44 0 10,500 19.75% 2,952.44 -0 0 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可 [2010]508 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 2,180 万股，每股发行价格为人民币 25.80 元, 募集资金总额为 562,440,000.00 元，扣除各项发行费用 38,736,600.00 元后，实际募集资金净额为 523,703,400.00 元。以上募集资金已经上 海上会会计师事务所有限公司于 2010 年 5 月 14 日出具的“上会师报字（2010）第 1483 号”《验资报告》确认。 根据财政部财会[2010]25 号文件精神，2010 年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费 等费用 7,825,000.00 元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为 30,911,600.00 元，最终确认的募集 资金净额为531,528,400.00元， 最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。 公司已于2011年4月7日将7,825,000.00 元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》 ，公司计划对 2 个具体项目使用募集资金，共计 155,000,000.00 元，超额募集资金为 376,528,400.00 元。 2、本公司以前年度已累计使用募集资金 511,733,936.17 元，累计收到利息收入 21,442,093.04 元，累计支付银行手续 费 12,870.49 元。 本报告期内，公司累计使用募集资金 11,720,455.67 元，累计收到利息收入 21,905.29 元，累计支付银行手续费 730.00 元。

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内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计

内容: 未达到计划进度或预 1、 关于募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”未达到预计效益的原 计收益的情况和原因 因：该项目计划在一期工程（即搬迁完成并扩建至 1,000 吨产能）的基础上，实施二期工程建设， （分具体项目） 扩产 1,000 吨，达到 2,000 吨的生产能力。公司利用自有资金于 2010 年 5 月份完成二期工程的建设

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内容: 投资，并逐步投产，2012 年底总生产能力已达到 2,000 吨。但由于市场需求不旺，产能未能完全释 放，因此暂未达到预计效益。 2、关于超募资金投资项目“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”未达到预计效益的原因：该项目于 2012 年 2 月达到设计产能年产 400 吨六氟磷酸锂的生产能力，报告期内生产情况正常，该生产线满负荷生 产。2015 年前三季度，该产品市场竞争激烈，产品销售价格较低，产品毛利率较低，第四季度该产 品价格逐步上涨， 由于市场供不应求， 导致该产品价格持续大幅上涨， 产品毛利率大幅提升。 2015 从 年全年总体来看该项目实现效益较少，未达到预计效益。 1、公司原募集资金投资项目 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的下游产品为高档药品， 在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着 产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高。该项目可行性发 生了较为重大的变化，公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本， 提高募集资金使用效率， 保护公司和股东的利益， 2011 年 7 月公司决定变更该项目的募集资金用途， 项目可行性发生重大 变化的情况说明 用于投资建设“新增年产 15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。 2、超募资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”计划在募集资金投资项目“7-氨 基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”建设的基础上，实施后续扩建并新增 500 吨/年的产能。由于 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸是传统医药中间体产品，目前市场供求基本平衡， 经对市场的分析判断，公司该产品现有的生产能力基本可以满足市场订单供应需求。同时，基于整 个国内外经济形势的低迷状态考虑，预期该产品市场需求短期内不会出现大幅度增长。该项目可行 性发生了较为重大的变化， 2014 年 9 月，公司决定终止实施 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩 建项目。 适用 公司募集资金净额为 53,152.84 万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划 使用募集资金为 15,500 万元，本次超额募集资金为 37,652.84 万元。 为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，降低财务费用，公司第一届董事会第十 次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款 10,900 万元、永久性补充流动资金 5,000 万元。 2010 年度已使用超募资金 10,900 万元偿还银行贷款、5,000 万元永久性补充流动资金。 经公司第一届董事会第十一次会议审议， 并提交 2010 年第二次临时股东大会审议通过， 拟使用 超募资金 8,050 万元投资建设“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”、使用超募资金 4,200 万元投资建设“7氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”。公司年产 400 吨六氟磷酸锂项目于 2012 年 2 月达到设 计产能年产 400 吨六氟磷酸锂的生产能力，报告期内生产经营情况基本正常。由于该项目已完工， 超募资金的金额、 用途 且各项工程及设备质量保证金已于 2014 年度结算完毕， 因此报告期内未再有资金投入， 截至本报告 及使用进展情况 期末，该项目累计已投入 6,807.30 万元。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目 由于市场原因，公司经审慎考虑，一直未投资建设。鉴于该项目可行性发生了较为重大的变化，为 了有效防范投资风险，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，2014 年 8 月 16 日公司召 开第三届董事会第四次会议审议通过《关于终止实施“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目” 的议案》 独立董事、 。 监事会分别发表了独立意见， 广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。 2014 年 9 月 4 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意终止实施 7-氨基-3-去乙 酰氧基头孢烷酸后续扩建项目。 经公司第二届董事会第二次会议审议，并提交 2011 年第二次临时股东大会审议通过，拟使用 8,720.34 万元超额募集资金以及 1,115.6 万元自有资金投资建设年产 1,320 万 m2 锂电池隔膜项目。 报告期内，该项目实际投入 941.46 万元，截至本报告期末，累计已投入 7,208.40 万元。该项目公司 计划新建两条生产线，每条生产线年生产能力为 660 万 m2，报告期内第一条生产线处于试生产阶

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内容: 段。截至本报告期末，试生产的产品尚未取得下游客户的广泛认可，尚未形成正式销售，公司需对 相关生产装置和产品工艺进行进一步优化与完善，预计该产品试生产仍将会持续很长一段时间。鉴 于第一条生产线尚处于试生产阶段，为降低风险和减少不必要的损失，目前尚未启动第二条生产线 的建设。 公司于 2014 年 8 月 16 日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超额募集资金永久 性补充流动资金的议案》 。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专 项核查意见。2014 年 9 月 4 日公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，同意将超 额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金 （42,000,000 元） 、“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”节余资金（12,426,975.7 元）以及超额募集资金专 用账户的未作使用计划的资金 （7,825,000 元） 共计人民币 62,251,975.7 元用于永久性补充流动资金。 2014 年度，公司实际已使用 62,251,975.70 元超额募集资金永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 不适用 适用 公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自 筹资金预先投入募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”。

内容: 上海上会会计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》 ，截至 2010 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先 募集资金投资项目先 投入募集资金投资项目的实际投资额为 81,568,708.49 元。 公司预先投入的自筹资金超出原先测算募 期投入及置换情况 集资金投入金额的主要原因为：因市场环境发生变化，导致公司在设备采购、环保投入、配套流动 资金等方面的投入超出原先测算金额。 公司董事会决议以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁 扩建项目二期工程”募集资金 5,000 万元置换预先已投入该项目的自筹资金 5,000 万元。独立董事、 监事会分别发表了独立意见， 广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。 公司在 2010 年度实际已 置换 5,000 万元。 适用 经公司第二届董事会第二次会议审议通过， 计划使用 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄 酯项目专户的部分闲置募集资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自 2011 年 3 月 11 日至 2011 年 9 月 10 日） 。在上述使用期限内，公司实际已使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金并于 2011 年 9 月 1 日将该笔资金归还至募集资金专用账户。 经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置 募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过六个月 （自 2011 年 9 月 28 日至 2012 用闲置募集资金暂时 年 3 月 27 日） 。在上述使用期限内，公司未使用该笔超募资金暂时补充流动资金。 补充流动资金情况 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，拟使用募集资金专用账户的部分闲置募集资金人 民币 2,000 万元和超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过十二个月（自 2013 年 4 月 15 日至 2014 年 4 月 14 日） 。在上述使用期限内，公司合 理安排与使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2014 年 4 月 4 日，公司已将用于暂 时补充流动资金的 5,000 万元人民币分次归还并转入了相应的募集资金专用账户。 经公司第三届董事会第二次会议审议通过，拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金 人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自 2014 年 4 月 14 日至 2015 年 4 月 13 日） 。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。

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内容: 在上述使用期限内，公司合理安排与使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2015 年 4 月 8 日， 公司已将用于暂时补充流动资金的 5,000 万元人民币分次归还并转入了超额募集资金专用 账户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金 人民币 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 23 日） 。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。 报告期内，公司实际已使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并根据募集资金项目建设 的资金需求，于 12 月 17 日将 100 万元自有资金及时归还至超额募集资金专用账户。截至本报告期 末，公司尚使用 2,900 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 适用 项目实施出现募集资 截至本报告期末，超募资金项目结余金额：“年产 1,320 万 m2 锂电池隔膜项目”结余 1,511.94 万 2,900.00 万元）结余原因：超额募集资金项目建设尚未完工。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 52.44 万元存放于公司开设的募集资金专用账户上；2,900.00 万元暂时补充流动资金。

内容: 金结余的金额及原因 元；超募资金账户扣除银行手续费后的利息收入 1,440.5 万元。 （上述结余中含暂时补充流动资金

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后项目 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 目 诺项目 资金总额 际投入金额 (1) 年产 500 吨 新增年产 7-苯乙酰胺 10,500 230.59 11,204.54 106.71% 2015 年 09 月 30 日 -638.96 否 15,000 吨三 基-3-氯甲 氯吡啶醇钠 基头孢烷酸 扩建项目 对甲氧苄酯 项目 合计 -10,500 230.59 11,204.54 ---638.96 --截至期末实 截至期末投 项目达到预 际累计投入 金额(2) 资进度 (3)=(2)/(1) 定可使用状 态日期 变更后的项 本报告期实 是否达到预 目可行性是 现的效益 计效益 否发生重大 变化

内容: 一、变更募集资金投资项目的原因 （一）公司原募集资金投资项目为“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲 变更原因、 决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 氧苄酯（GCLE）项目”。7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的下游产品为高 档药品,在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前， 国内外竞争对手纷纷进行了 大幅度的扩产，随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场 集中度越来越高。公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开 拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，决定终止该募集资金投资

内容: 江苏必康制药股份有限公司 项目。

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内容: （二）变更后的项目为“新增年产 15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，三氯吡啶醇钠属 于高效、安全、环境友好型农药中间体，既符合国家相关产业政策，也具有较好的市 场发展前景。对于三氯吡啶醇钠产品，我公司积累了一定的生产经验，该产品生产技 术已经获得国家实用新型专利 4 项，并经过省经贸委组织的专家鉴定，处于国内领先 水平，公司具有生产技术和管理方面的优势。同时，公司水、电、汽、污水处理等公 用设施均已到位，公司具备该项目实施的必要条件。 二、决策程序 公司于 2011 年 7 月 17 日召开第二届董事会第四次会议以全票同意审议通过了《关于 变更募集资金投资项目的议案》 ，并于 2011 年 8 月 3 日提交公司 2011 年第三次临时 股东大会审议通过,决定变更“年产 500 吨 7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯 项目”募集资金用途， 将该项目的募集资金10,500万元， 用于投资建设“新增年产15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，其余资金来源为自有资金。独立董事、监事会分别发表 了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。 三、信息披露情况 公司依据相关规定对募集资金项目的变更情况进行了披露， 内容详见公司于 2011 年 7 月 19 日登载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和指定信 、 、 、 息披露网站巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目的公告》 。 新增年产 15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目公司计划分两期实施，每期建设年产 7,500 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 吨三氯吡啶醇钠生产装置。三氯吡啶醇钠扩建项目一期工程于 2014 年 2 月 22 日进入 试生产阶段，报告期内一期工程系统运行情况良好并于 2015 年 4 月正常生产，已产 生效益；报告期内，三氯吡啶醇钠扩建项目二期工程设备安装调试结束，于 2015 年 4 月 13 日正式进入试生产阶段，目前试生产情况正常。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元

内容: 江苏必康制药股份有限公司 公司名称 南通永富化 工有限公司 南通市天时 化工有限公 子公司 司 江苏健鼎生 物科技有限 子公司 公司 陕西必康制 药集团控股 子公司 有限公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 化工行业 化工行业 化工行业 公司类型 子公司 主要业务 化工行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 0.00

内容: 对整体生产经营和业绩的影响 因年底完成重大资产重组，构成反向收

内容: 江苏健鼎生物科技有限公司

内容: 收购

内容: 购，健鼎科技当年营业收入、净利润未 纳入合并利润表，所以对整体生产经营 和业绩无影响。 陕西必康纳入合并范围，增加合并净资

内容: 陕西必康制药集团控股有限公司

内容: 反向收购

内容: 主要控股参股公司情况说明 报告期内，子公司陕西必康制药集团控股有限公司的情况，详细见下表： 单位：元 项目 本年比上年增 2015年 2014年 减变动 变动原因 主要系陕西必康GMP改造完成产品供应 营业收入 2,023,403,965.84 1,805,964,289.20 12.04% 充足、四季度市场对某些季节性药品需求 增加所致。 营业利润 主要系陕西必康销售收入增长及毛利率增 689,856,731.30 590,360,766.71 16.85% 加所致。 主要系陕西必康销售收入增长及毛利率增 687,254,422.20 585,114,655.48 17.46% 加所致。 主要系陕西必康销售收入增长及毛利率增 568,286,789.32 484,012,674.96 17.41% 加所致。 主要系陕西必康收回往来单位款项所致。

内容: 利润总额

内容: 净利润 经营活动产生的现 金流量净额 项目

内容: 56.73% 本年末比上年

内容: 末增减变动

内容: 变动原因

内容: 2015 年年度报告全文 主要系公司发行债券、合并商誉、资本公 积及当期实现净利润 主要系公司资本公积增加及本期实现净利

内容: 所有者权益

内容: 润所致 主要系子公司陕西必康收到上海萃竹、深

内容: 股本

内容: 创投出资款。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）行业竞争格局和发展趋势 1、医药行业 世界药品市场预计2015年至2020年将保持4.8%的年均增长率，中国在世界药品市场的比重将超过日 本，成为全球第二大药品市场，占比从2015年的20%提升到25.5%。 根据国家食品药品监督管理局发布的最新年报，截至2015年11月底，全国药企数量5065家，仅比2014 年多出65家。医药行业洗牌正当时，追求质量比数量更重要。 医院终端仍是中国药品销售的第一大终端，占据市场总规模68%份额，随着分级诊疗的逐步推进，县 级医院的规模增长较快，目前县级医院占中国药品市场的19.4%。14000多家医院，1700家三级医院占超过 50%以上市场份额，集中度高。 第二大终端为零售药店，2015年全国药店数量达到了45.5万家，占市场总规模23%份额，2015年增长 10.3%，增速逐年放缓。百强连锁6万多家门店，占40%销售份额，集中度不高。 第三大终端市场为基层医疗市场（城市社区卫生中心站和乡镇村级医疗机构）。2015年诊疗人次达到 19.20亿次，2015年增长20.9%，占据总规模9%份额，点多面广，集中度低（1.8万家政府办社区卫生服务 中心/站，3.6万家乡镇卫生院）。 2016年3月11日《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导原则》发布：医药产业是支撑发展 医疗卫生事业和健康服务业的重要基础，是具有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，是关系国计民 生的重要产业，是培育战略新兴产业的重要领域，在国民经济中占据着越来越重要的位置。中国医药市场 正以较高的速度发展，各医药行业也在相关政策法规的指引下规划企业蓝图。 预计未来几年，随着医药外贸企业转型升级走向深入，国内医改不断扩容拉动进口增长，以及医药行 业的刚性需求带动等，2016年我国医药进出口增长率预计将达12%左右。医药工业的增长率已连续多年远

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内容: 高于GDP的增长。由于人口增长，老龄化进程加快，二胎政策全面放开、医保体系不断健全，居民支付能 力增强，人民群众日益提升的健康需求也将逐步得到释放。到2020年主要实现的目标有，医药产业创新能 力明显提高，供应保障能力显著增强，90%以上重大专利到期药物实现仿制上市，临床短缺用药供应紧张 状况有效缓解；产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提升；产业组织结构进一步优化，体制机制 逐步完善，市场环境显著改善；医药产业规模进一步壮大，主营业务收入年均增速高于10%，工业增加值 增速持续位居各工业行业前列。 近年来受国家医改政策的持续深入和影响，医药行业在新医改背景下保持高增长，就政策导向、市场 运行、行业发展主要反应在以下方面： 1）推进中医药现代化。开展中药、民族药及其临床应用技术标准研究，加强中药材种植(养殖)培育技 术标准制定，建立中药道地药材标准体系，加强对中医药领域的地理标志产品保护。加强中药材、中药生 产、流通及使用追溯体系建设，提高中药产品质量和安全水平。提高民族医药医疗机构制剂水平，创制具 有资源特色和疗效优势的新品种。 2）分级诊疗势在必行。依据2015年《中国卫生和计划生育统计年鉴》中相关数据证明，目前基层医 疗还需进一步的提高和优化。这对解决目前看病难看病贵的难题也会有帮助。未来中国能够加强基层医疗 机构的建设和优化，配合分级诊疗制度，促使优势医疗资源下沉。如果分级诊疗制度真正有效落地，未来 居民会更加便捷的获得医疗服务，就近看病，本地就医会成为新的趋势。 3）养老产业待开发。根据中华人民共和国统计局数据表明：中国人口老龄化形势严峻。老年人口数 量， 即65岁以上人口数量快速增加， 2014年， 老年人数量占比已经超过10%。 很明显目前中国已经符合了“老 龄化“社会的标准，而且未来人口老龄化趋势会加剧。联合国曾作出预测，到本世纪中期，中国将有近5亿 人口超过60岁，而这个数字将超过美国人口总数。那么人口“老龄化“的中国在未来一定会加强对老年人身 心健康以及养老问题的关注。 4）培育新兴业态，推动产业智能发展。建设智能示范工厂。应用大数据、云计算、互联网、增材制 造等技术，构建医药产品消费需求动态感知、众包设计、个性化定制等新型生产模式。推进医药生产装备 智能化升级，加快工控系统、智能感知元器件等核心技术装备研发和产业化， 支撑医药产业智能工厂建设。 2010-2019年被业界内外公认为中国医药行业的黄金十年， 具备巨大的想象空间及发展空间。 但同时医 药行业的黄金十年充满机遇的同时也充满了挑战和风险。 2、新能源、新材料行业 2015年在国家利好政策的强劲推动下，新能源汽车市场井喷式增长，迎来发展的黄金时期，相关数据 统计2015全年新能源汽车实现销量同比增长超过350%。 借着新能源汽车产业爆发的东风， 新能源汽车产业

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内容: 链被彻底激活，锂电池产能日趋紧张，电解液需求与日俱增，作为电解液灵魂的六氟磷酸锂市场也呈现出 供不应求的局面，价格扶摇直上，一路飙升，六氟磷酸锂行业市场进入量价齐升的高度景气期。 进入2016年以来，新能源汽车市场的高增长态势仍在延续，锂电相关研究分析测算，2020 年锂电池 需求规模将达到4.7亿 kwh，是2014年 6000万 kwh的近 8倍，而六氟磷酸锂需求也会基本同比例增长，需 求将从2014年的 9430吨增长到7.37万吨。 六氟磷酸锂产能缺口随着需求的快速攀升不断扩大，不少同行企业已经开始马不停蹄地投入扩产建 设，亦有不少其他行业的企业开始涉足尝试，但六氟磷酸锂生产工艺复杂，环保审批严格，建设投产周期 较长，产能需要逐渐磨合才能缓慢释放，因此未来一年甚至几年，六氟磷酸锂产品市场仍将维持在供应趋 紧的局面。公司六氟磷酸锂产品现有产能为2000吨/年，“新增年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目”正在全力推 进，以进一步缩短建设和调试周期，尽早实现扩建产能的释放。 高强高模聚乙烯纤维作为高新技术材料，具有良好的耐化学药品性、耐切割性、密度小、质量轻等优 点，是国家重点扶持和鼓励发展的对象，甚至是重要的军工战略物资。据不完全统计，目前我国高强高模 大多分布在沿海地区及中部地区。 国内该产品的生产技术基本成熟， 聚乙烯纤维主要生产企业已有10多家， 但产品性能与国外产品仍有差距，单机生产能力也低于发达国家水平，技术水平偏低。 专家预测，未来5—10年内，高强高模聚乙烯纤维的国际市场年需求量将达到6至10万吨，市场潜力巨 大。不过随着国内新企业的不断涌入，产能的增长和发展速度将可能远超国内对高强高模聚乙烯纤维及其 制品的需求增长速度，因此公司未来要在市场上站稳脚跟，除了通过降本增效外，还必须以优质的产品质 量和服务参与角逐竞争，进一步拓展市场销售领域，继续向军工应用方向渗透。 3、药物中间体行业 医药中间体是医药化工原料至原料药和药品这一产品链中的重要环节，横跨化工与医药两大行业，与 上下游的发展紧密相关。上游化工原料价格波动和医药价格政策对下游医药企业产品价格的影响是影响医 药中间体利润的主要因素。国外专利药大规模到期引发的仿制药增长、全球医药市场呈现的较快发展趋势 以及外包生产比例的提高等因素仍将是近些年我国医药中间体行业持续发展的主要源动力。医药中间体普 遍工艺路线较长，反应步骤多，溶剂使用量大，同时技术改进的潜力也较大，因此具备成本规模优势、丰 富的人才储备、良好的配套设施建设的精细化工企业仍将在中间体行业中保持领先优势。 我国的本土农业发展需求很大程度上决定着国内农药产品的刚性需求。随着环保压力日益加大，农药 污染也受到我国政府的高度重视，政府出台的有毒有害物替代品目录和土壤环境保护政策均提到对高毒农 药的控制，大力扶持低毒高效农药产业发展，以吡啶为中间体的农药具备高效低毒的特点，因此与一般性 医药中间体产品相比，高效、低残留的农药中间体产品利润仍保持在相对较高的水平。

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内容: （二）公司的发展战略 2016年公司将围绕“整合、提升、培养、优化”的八字方针，坚持以人为本，团结协作，务实高效，不 断改革创新，促进企业持续健康发展。 整合：整合商业平台及优势资源、医疗器械、保健品资源，为必康新沂新医药产业综合体做好战略储 备。提升：提升公司及各下属公司内部的业绩水平、经营能力及盈利能力。 培养：培养和吸收优秀的人才加入必康股份，做好集团战略发展的人才储备。优化：优化组织结构，结合 公司的未来发展战略充分评估，进行组织的新设和调整，保证组织的机构优化、职能优化、效能优化。 （三）2016年度经营计划及工作重点 2016年度公司计划实现营业收入37.3亿元 （含税） 净利润8亿元。 、 （上述经营目标并不代表公司对2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、 经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性， 敬请广大投资者特别注意。） 围绕上述目标，公司将主要做好以下几方面工作： 1、提升专业化营销模式，提升精准营销服务，搭建多渠道营销网络平台 2016年是“十三五”的开局之年，“健康中国”战略、互联网+、医药改革的各项政策的推出，将是我们新 的机遇、新的挑战。未来模式创新只有顺应政策导向、把握好大健康发展的趋势和融合互联网+的模式才 能成为后起之秀，才能快速实现突围。就目前引领医药未来发展的相关主要政策、医药制造企业、流通、 第一终端、第二终端、第三终端、个体诊所与基层医疗单位目前困境与未来趋势加以分析，找到各环节的 机会点与趋势。 2016年，第三终端销售重点以精准化、差异化、个性化、需求化的终端助销方式销售，第二终端加大 开发与动销力度，在各产品零售价格体系统一的前提下探索、创新、完善处方药在零售终端与基层医疗单 位的学术化推广模式，2016年全年销售重心侧重模式的创新与推广；以客户利益为中心，继续完善改革营 销系统的管理体系与考核办法促使销售系统快速适应新的市场环境，提升市场的竞争力与服务力，维护好 客户利益、保障好员工利益、实现好公司利益。 精细化工产品和新能源新材料业务要拓展营销思路，勇于实践，抢抓市场机遇。随着公司传统化工产 品的市场受限以及新产品的爆发式市场需求，市场开拓责任重大，要根据各个产品的特性和市场细分情况 制定适宜的销售策略，要敢于尝试和探索新的合乎发展时宜的营销模式，要坚定地执行“走出去”方针，充 分发挥每一位销售人员的主观能动性，努力扩大公司优质产品的市场占有率，积极参与国内外市场竞争。 2、推进各项技改、认证、产品研发项目的实施进度 2016年是新版GMP实施“大限”， 目前尚有部分子公司未完成改造及认证工作， 需精心组织， 积极实施，

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内容: 加快改造进度，争取更早获取相应证书。研发中心将围绕在研项目，加强组织建设，推进项目进度；积极 搜集情报信息，开展风险可控、具有重要价值的新项目。同时，围绕各分子公司所需，加大技术支持力度， 为企业技术更新增加新的动力。在“仿制药质量和疗效一致性评价”工作中，精心调研、论证，降低投入风 险；精心组织，多方式多渠道开展，争取在该项工作中获得成效。 精细化工和新能源新材料业务要积极开展创新活动，在技术、机制、管理创新方面要有新的举措，要 加强新技术、新工艺的应用，完善创新激励机制，强化日常管理，提高自主创新及消化吸收新技术的能力。 要采用新工艺、新技术对现有产品进行节能挖潜技术改造， 提高生产装置自动化水平， 降低原辅材料消耗， 提高生产效率，挖掘生产潜力，压缩生产成本，提高单位产品盈利空间。在产品创新方面，将进一步加强 与高等院校、科研院所的合作，走产学研合作之路，通过筑巢引凤和借智生蛋为公司产品结构调整提供技 术支撑和智力支持。 3、 全力推进必康新沂工业4.0建设投产，推进如东医养项目、山阳三期项目、六氟磷酸锂三期、高强 高模聚乙烯纤维二期等项目建设 在抓好传统业务同时，以新医药产业综合体为依托，全面加快技术创新、组织管理创新、运营模式创 新的融合创新发展，率先促进全球首个医药大健康产业“工业4.0”项目投入运营，加快实现提质增效、转型 升级。 积极推进如东医养项目的实施及落地，如东一期项目在2016年底开始运营；二期项目完成项目规划设 计、项目报批，争取10月开始项目建设。公司未来会以如东医养融合PPP项目作为起点，将之建设成一个 集医疗养老、集中养老、社区养老和居家养老‘四位一体’的‘如东模式’，并助力必康进一步延伸传统医药产 业的链条。未来公司将继续致力于打造集治疗、防病、养生、保健、康复等于一体的医养服务中心。 积极推进山阳三期项目的规划及建设，计划在2016年6月底底前完成项目建设设计规划，10月底完成 项目报批，11月开始国家级战略储备库厂房和大数据中心主体建设，年底前完成主体工程建设的20%。 积极推进新能源新材料扩建项目建设，紧抓部分产品市场需求爆发性增长的有利时机，按照公司的时 间部署，倒轧进度，使扩建项目早日投运，早见效益。六氟磷酸锂三期扩建项目，2-4月份进行设备采购， 4-5月底完成土建施工，开始进行安装，10月底所有硬件设施安装全部结束，11-12月份进行调试、试生产。 高强高模聚乙烯纤维二期扩建项目，2-6月份完成设备计划编报、确定设备加工商，8-9月份进行安装，同 时进行试生产手续的办理，四季度进行试生产。高强高模聚乙烯纤维四氯乙烯回收项目也要在年内同步推 进。 精细化工业务择优组织项目建设。天时化工三氯乙酰氯项目（含丙酰氯项目）按计划组织实施。 4、强化内部控制，提升集团化管理的标准及效率，实现企业管理升级

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内容: 实施精细化管理，按照精心、精细、精品的要求去做好各项管理工作。 进一步提升生产现场管理，完善现场管理标准和考核办法，学习和借鉴优秀企业的成功经验，将现场 管理作为一项常态化的工作来抓实抓好。 进一步狠抓安全环保工作，将安全环保管理工作提升至首位。要继续全面落实安全工作责任制，建立 长效安全监管机制，提升企业本质安全度。坚持“先安全后生产，不安全不生产”的要求，多层次进行安全 培训、教育，规范作业。要完善票证管理，杜绝习惯性违章，有针对性地开展应急演练，提高应急处理能 力，加大隐患排查整治力度，把事故消灭在萌芽状态。要不断加强环境整治和“三废”治理，稳定环保设施 运行。 进一步加强质量管理，不断完善质量管理与考核体系，落实质量目标责任制，通过持续有效地开展体 系内部审核和推进标准化管理，强化产品过程控制和质量监督，确保产品质量，努力降低产品质量成本。 实行全员、全过程、全产业链的质量管理，将质量工作融入到公司的生产、经营、管理等各个环节，着力 提高产品质量工作的前瞻性和有效性。 进一步完善内部控制管理体系，各子公司、 各职能部门将紧紧围绕公司的中心工作， 以公司大局为重、 以发展为先，加强沟通协调，不断提高执行和工作效率，为公司的持续健康发展尽职尽责。 5、激活人力资本，人尽其才，实现团队建设新局面 做好团队建设，努力打造一支积极、健康、向上、充满朝气和活力的团队。拓展人才开发体系，力促 人才队伍整体发展。建立多层次、多渠道的人才引进开发体系，合理挖掘、培养和使用人才，努力建设梯 队合理、结构优化、充满活力的人才队伍，积极改善人才结构、学历结构、专业结构、层次结构。做好人 才使用管理，坚持德才兼备、以德为先的用人标准，坚持任人唯贤的用人原则，坚持崇尚实干的用人导向， 积极引入竞争机制，按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，对各类人员实行定期培训、定期考核，做到 优胜劣汰，优中选优，进一步完善专业技术人才竞争上岗、择优选聘制度，带动和激励各类人才成长进步， 促进人才队伍的整体发展，为各类人才提供展示自己的舞台，做到人尽其才，才尽其用，让想干事的人有 事干，让能干事的人干成事。加大核心关键人才和高层次创新人才的引进力度，积极引进专家型高端技术 人才和企业管理紧缺人才，进一步优化公司人才队伍，提升公司人才队伍素质，为企业发展提供强有力的 人才支撑和智力支持。 6、加强引导，以人为本，提升企业文化建设新高度 2016年公司将注重企业文化建设，着力打造优秀的企业文化。注重和深化企业核心价值观内涵，坚持 秉承“必以良药、康健天下”的企业理念，“必康制药、唯正之道”的品牌理念；将企业文化作为公司及各下 属企业和员工的行为取向，从而提升公司品牌形象。把企业文化建设作为企业的发展战略，做到有形资源

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内容: 与文化整合同步，把文化战略与发展战略、市场经营战略、人才战略等共同作为企业的基础战略保障，用 先进、优秀的企业文化统一思想、凝聚人心，营造和谐的企业氛围和良好的外部形象，提升竞争力。忠诚 是必康战略文化纲领实施的基础；品德高尚是必康战略文化与组织发展的最根本信条。 坚持以人为本的理念，全心全意依靠全体员工办企业的方针，努力为全体员工搭建发展平台，提供发 展机会，挖掘创造潜能，增强其主人翁意识和社会责任感，激发其积极性、创造性和团队精神。尊重全体 员工的首创精神，发动全体员工广泛参与，从基层文化抓起，集思广益，群策群力，全员共建，使员工充 分了解企业文化，认同企业核心理念，最终形成上下齐心、共谋发展的良好氛围。 7、借力资本，融会贯通，实现公司发展新飞跃 建立资本运作平台，调整和优化公司的产业结构，充分利用上市公司平台，通过资本运营来优化资源 配置，提高资本使用效率和效益。利用资本市场这个平台，走低成本、高效能的资本扩张之路。通过上市 公司资本平台的有效运作，实现公司产业的顺利转型，优化公司的产业结构；通过上市公司平台，构建有 效的银企合作关系，强有力地支撑重点项目工程的建设；以完善上市公司法人治理结构为重点，逐步建立 健全内控制度，规范公司运作；通过开展投资者关系管理， 树立公司整体收益最大化和股东财富并举理念， 维护公司在资本市场的良好形象。把握资本运行核心，提升运行效率。资本运营的核心是通过兼并、收购、 重组、风险投资、直接融资形式等来实现优化配置，以增加利润、扩大市场份额、实现战略转移和多元化 发展，从而提高资产的运行效率，确保资本增值和快速扩张，实现企业超常规发展。 （四）公司面临的风险因素 1、行业政策风险 随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，我国基本药物制度近年来正处于持续调整与完善的进 程中，作为新医改重要组成部分的国家药物政策进行了重大调整，若公司对于现行及预期的药品价格政策 及各省市采购政策应对不当，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、产品毛利率下降的风险 陕西必康是集原料药、中成药及化学药品等生产和营销于一体的现代化大型医药企业集团，产品品种 数量较多，产品毛利率较高。若未来国内宏观经济或政策出现重大不利变化，同时公司未能在产品更新换 代、成本控制方面进行有效管理，将面临毛利率持续下降的风险。 3、产品生命周期风险 药品是特殊商品，其研制开发周期较长，生命周期受疗效、毒副作用、人体耐药性以及新一代产品面 市等诸多因素的影响，从总体上看，药品的生命周期呈缩短趋势。未来随着化学药品、生物药品的竞争以 及相关医疗水平的提高，中药产品的生命周期将相对缩短，从而影响陕西必康主要产品的市场容量和需求

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内容: 增长速度，形成目前公司产品生命周期风险。 4、税收优惠政策变化的风险 本公司、控股子公司天时化工、全资子公司陕西必康及其下属子公司必康江苏、西安必康、必康心荣 目前被认定为高新技术企业，有效期为三年，在法定期间内按15%的税率征收企业所得税。如果相关税收 优惠政策发生变化，或者上述公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司税负将会增加，或者 产生已享受的税收优惠被追缴的风险，从而对其盈利能力产生不利影响。 5、 经营管理风险 公司重大资产重组实施完毕后，伴随公司投资项目的实施和规模的壮大，思想观念、产品结构、市场 领域、资产规模、员工队伍都将发生变化，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险 控制的难度增加，这些都对公司管理提出了更高的要求，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能 力带来一定程度的挑战。公司存在能否具备与之相适应的管理能力，并建立有效的激励约束机制以保证公 司持续健康发展的紧迫问题。 6、技术研发与投资风险 产品创新是企业发展的持续动力，没有新产品的更新换代，企业发展将逐步呈现后劲不足的状况。加 大技术研发，提高新药研发的成功率成为企业战略发展重中之重。由于新药研发是一项规模庞大的系统工 程，需要投入大量的资金。从新药开发的立项到临床，要经历许多环节，在长期的研制过程中，药品研发 存在"技术、政策、市场、财务、管理、安全"六大风险,一旦发生这些变化，就会造成前期投入损失的风险。 公司在建项目投资数额较大，安全性和技术性要求颇高， 公司有可能面临投资失败的风险。 另一方面， 在建、新建项目点多面广也可能导致各环节的管理幅度和难度增大，风险因素增多。除此之外，利用募集 资金投资的项目也可能受整体经济环境影响、市场条件变化等情况影响面临不能按投资计划如期实现效益 的风险。 7、人力资源管理风险 随着公司业务的不断扩大和项目建设的全面推进，公司在生产、销售、研发、工程建设、管理类岗位 上需要引进和储备大量的高素质复合型人才，公司在未来发展中面临如何培养、引进、激励人才并保持人 才队伍的稳定的挑战，倘若人力资源储备工作不能及时跟进，会影响到企业战略的实施与经营目标实现的 效率和效果。

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内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 详见公司披露于巨潮资讯网及深交所 2015 年 12 月 28 日 实地调研 机构 互动易平台上的 《投资者关系活动记录 表》及其附件《投资者调研记录》 。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内，为进一步健全和完善科学、持续、稳定的公司利润分配政策和监督机制，公司董事会根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会 江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）、中 国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）精神以及《公司 章程》的有关规定，结合企业自身实际，制订《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，以积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护中小投资者的合法权益。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 1、2014年4月12日公司第三届董事会第二次会议决议，并提交2014年5月7日公司2013年度股东大会审 议通过了《公司2013年度利润分配预案》，拟定公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本 348,300,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.20元（含税），共计分配现金股利 6,966,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。该年度不送股，不进行资本公积金转增股本。公 司已于2014年6月19日实施完毕上述权益分派方案。 2、2015年3月14日公司第三届董事会第八次会议决议，并提交2015年4月15日公司2014年度股东大会 审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，拟定公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股 本348,300,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计分配现金股利 17,415,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转到下年度。该年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

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内容: 公司已于2015年6月12日实施完毕上述权益分派方案。 3、2016年4月23日公司第三届董事会第二十六次会议决议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》， 拟定公司2015年度利润分配预案为：以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发现金 股利人民币0.70元（含税），共计分配现金股利107,259,873.63元元（含税）。剩余未分配利润结转到下年 度。该年度不送股，不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

内容: 注： 根据《企业会计准则》的相关规定， 本期合并报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。 2014 年度的数据为公司重大资产重组发行 因此上表中分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 2013 年度、 股份购入资产陕西必康合并利润表数据。与公司以往年度存在差异，导致现金分红比例减少。 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润 568,286,789.32 元（合并 报表） ，截至 2015 年 12 月 31 日未分配利润为 445,300,348.42 元（合并报表） 。母公司 2015 年度实现净利润-84,857,325.39 元，加年初未分配利润 212,628,172.34 元，减去 2014 年度利润分配现金股利 17,415,000.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日母 公司实际可供分配的利润为 110,355,846.95 元。 49 0 0.7 1,532,283,909 107,259,873.63 110,355,846.95 100.00%

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内容: 2015 年度公司利润分配预案为： 拟以现有总股本 1,532,283,909 股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税） ，共计分配现金股利 107,259,873.63 元（含税） 。剩余未分配利润结转到下年度。本年度不送股，不进行资 本公积金转增股本。 本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》《公司利润分配管理制度》《公司未来三年（2015-2017 、 、 年）股东回报规划》的规定。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 1、本公司（企业）为本次重组向 上市公司及参与本次重组的各中 介机构提供的有关信息、资料、证 明以及所作的声明、说明、承诺、 保证等事项均为真实、 准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述 新沂必康、陕 西北度、阳光 2015 年 4 月 本或原件一致，所有文件的签字、 2015 年 04 19 日至 已履行完 融汇、华夏人 印章均是真实的。2、在参与上市 确和完整的 月 19 日 2015 年 12 毕。 寿、上海萃 公司本次重组期间， 本公司 （企业） 承诺 月 31 日 将依照相关法律、 行政法规、 规章、 竹、深创投 息真实、准 中国证监会和证券交易所的有关 规定， 及时向上市公司披露有关本 资产重组时所作承诺 次重组的信息， 并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏。 1、对于本公司（企业）所持交易 资产， 本公司已依法履行全部出资 新沂必康、陕 西北度、阳光 融汇、华夏人 寿、上海萃 竹、深创投 关于真实、 合法持有交 易资产的承 诺 义务， 该等股权所对应的注册资本 均已按时足额出资到位；2、本公 司（企业）依法享有交易资产的全 使用、收益及处分权；3、本公司 （企业） 所持有的交易资产权属清 晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 2015 年 4 月 2015 年 04 19 日至 2015 年 12 月 31 日 已履行完 毕。 关于提供信 或者重大遗漏， 副本或复印件与正 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 月 19 日 部法律权益，包括但不限于占有、

内容: 江苏必康制药股份有限公司 在其他法律纠纷；不存在质押、抵 押、 其他担保或第三方权益或限制 情形， 亦不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本公司持有该 等股权之情形；4、本公司（企业） 持有的交易资产过户或者转移不 存在法律障碍。 1、 自本次发行结束之日起 36 个月 内不转让本公司因本次交易所取 得的上市公司股份。2、本次交易 完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价， 或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的， 本公司持有 上市公司股票的锁定期自动延长 西北度 诺 后， 本公司所取得的上市公司股份 月 31 日 按照《发行股份购买资产框架协 议》 中盈利预测补偿与承诺相关条 款的约定进行解禁。4、本公司于 本次交易中取得的上市公司股份 所派生的股份 （如因上市公司分配 股票股利、 资本公积转增股本等原 因新增取得的股份） ，亦应遵守上 述锁定安排。 1、 自本次发行结束之日起 36 个月 内不转让本公司（企业）因本次交 阳光融汇、华 夏人寿、上海 萃竹、深创投 易所取得的上市公司股份。2、本 诺 上市公司股份所派生的股份 （如因 月 31 日 上市公司分配股票股利、 资本公积 转增股本等原因新增取得的股 份） ，亦应遵守上述锁定安排。 1、本次重组完成后，在作为上市 公司控股股东期间， 本公司及本公 司控制的其他企业不会直接或间 接从事任何与上市公司及其下属 新沂必康 避免同业竞 公司（包括陕西必康及其子公司，2015 年 12 争的承诺 下同） 经营业务构成竞争或潜在竞 月 31 日 争关系的生产与经营， 亦不会投资 任何与上市公司及其下属公司经 营业务构成竞争或潜在竞争关系 的其他企业；2、在本公司作为上

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内容: 新沂必康、陕 股份限售承 至少 6 个月。3、上述锁定期届满 2015 年 12 月 31 日至

内容: 股份限售承 公司（企业）于本次交易中取得的 2015 年 12 月 31 日至

内容: 长期有效， 直至其不再 对公司有重 大影响为 止。 严格履行 中

内容: 江苏必康制药股份有限公司 市公司控股股东期间， 如本公司或 本公司控制的其他企业获得的商 业机会与上市公司及其下属公司 主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的， 本公司将立即通知 上市公司， 并尽力将该商业机会给 予上市公司， 避免与上市公司及下 属公司形成同业竞争或潜在同业 竞争， 以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。 1、本次重组完成后，在作为上市 公司股东期间，本公司（企业）及 本公司（企业）控制的其他企业不 会直接或间接从事任何与上市公 司及其下属公司 （包括陕西必康及 其子公司） 经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的生产与经营， 亦不会 投资任何与上市公司及其下属公 阳光融汇、华 夏人寿、上海 避免同业竞 萃竹、陕西北 争的承诺 度 司经营业务构成竞争或潜在竞争 关系的其他企业； 在本公司 2、 （企 业）作为上市公司股东期间，如本 公司（企业）或本公司（企业）控 制的其他企业获得的商业机会与 上市公司及其下属公司主营业务 发生同业竞争或可能发生同业竞 争的，本公司将立即通知上市公 司， 并尽力将该商业机会给予上市 公司， 避免与上市公司及下属公司 形成同业竞争或潜在同业竞争， 以 确保上市公司及上市公司其他股 东利益不受损害。 在本次重组完成后，本公司（企 业）及本公司（企业）控制的企业 将尽可能避免和减少与上市公司 及其下属公司 （包括陕西必康及其 新沂必康、陕 西北度、阳光 融汇、华夏人 寿、上海萃竹 关于减少和 规范关联交 易的承诺 子公司）的关联交易，对于无法避 免或有合理理由存在的关联交易，2015 年 12 本公司及本公司控制的企业将与 月 31 日 上市公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议， 并由上市 公司按照有关法律、法规、其他规 范性文件以及《公司章程》等的规 定， 依法履行相关内部决策批准程 2015 年 12 月 31 日

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 长期有效， 直至其不再 对公司有重 大影响为 止。 严格履行 中

内容: 长期有效， 直至其不再 对公司有重 大影响为 止。 严格履行 中

内容: 江苏必康制药股份有限公司 序并及时履行信息披露义务； 本公 司（企业）保证本公司及本公司控 制的企业不以与市场价格相比显 失公允的条件与上市公司进行交 易， 不利用关联交易非法转移上市 公司的资金、利润，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其 他股东合法权益的行为。 若出现违 反上述承诺而损害上市公司利益 的情形，本公司（企业）将对前述 行为而给上市公司造成的损失向 上市公司进行赔偿。 新沂必康、陕 西北度、阳光 融汇、华夏人 其他承诺 寿、上海萃 竹、深创投 新沂必康、陕 西北度、阳光

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年 4 月 承诺最近五年未受处罚或涉及重 2015 年 04 19 日至 大经济纠纷。 月 19 日 2015 年 12 月 31 日 长期有效， 保持上市公 承诺保障上市公司人员独立、 资产 已履行完 毕

内容: 直至其不再 2016 年 12 严格履行 司独立性的 独立完整、财务独立、机构独立、 对公司有重 融汇、华夏人 月 31 日 中 大影响为 承诺 业务独立。 寿、上海萃竹 止。 “一、本人除持有公司股份外，不 存在通过投资关系或其他安排控 制或重大影响任何其他经济实体、 机构和经济组织的情形。二、本人 或本人关系密切的家庭成员目前 没有在中国境内或境外单独或与 其他自然人、法人、合伙企业或组 织， 以任何形式直接或间接从事或 参与任何对公司构成竞争的业务 首次公开发行或再融资 时所作承诺 周新基 避免同业竞 争的承诺 及活动， 或拥有与公司存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组 经济组织中担任高级管理人员或 核心技术人员。三、如公司认定本 人或本人关系密切的家庭成员现 有业务或将来产生的业务与公司 存在同业竞争， 则在公司提出异议 后， 本人将及时并负责本人关系密 切的家庭成员及时转让或终止上 述业务。如公司提出受让请求，则 本人或本人关系密切的家庭成员 53 2008 年 07 公开发行股 票前承诺， 持续有效， 直至其不再 对公司有重 大影响为 止。 严格履行 中

内容: 月 20 日 织的权益， 或在该经济实体、 机构、

内容: 江苏必康制药股份有限公司 应无条件按经有证券从业资格的 中介机构评估后的公允价格将上 述业务和资产优先转让给公司。 四、 本人保证严格遵守公司章程的 规定， 与其他股东一样平等的行使 股东权利、履行股东义务，保障公 司独立经营、自主决策。不利用股 东地位谋求不当利益， 不损害公司 和其他股东的合法权益。 上述承诺 自即日起具有法律效力， 对本人具 有法律约束力， 如有违反并因此给 公司造成损失， 本人愿意承担相应 法律责任。 本承诺持续有效且不可 变更或撤销， 直至本人不再对公司 有重大影响为止。” 股权激励承诺 公司控股股东、 实际控制人周新基 先生股份追加限售承诺：“基于对 公司未来发展的信心， 本人持有的 九九久股份自愿锁定两年， 自2013 年 11 月 7 日起至 2015 年 11 月 6 日止。在上述锁定期内，不转让或 周新基 股份追加限 售承诺 者委托他人管理持有的九九久股 份，也不由九九久回购该部分股 份。 若在股份锁定期间发生资本公 积金转增股本、派送股票红利、配 股、 增发等使股份数量发生变动的 事项，上述锁定股份数量相应调 整。在锁定期间，本人若违反上述 其他对公司中小股东所 作承诺 承诺减持所持公司股份， 将减持股 份的全部所得上缴公司。” 公司承诺：公司可以采取现金、股 票、 现金与股票相结合或法律法规 允许的其他方式分配利润， 具备现 金分红条件的， 应当采用现金分红 进行利润分配。在公司盈利、现金 必康股份 诺 的前提下， 公司将优先采用现金分 月 16 日 红的利润分配方式。 在符合现金分 红条件的前提下，公司 2015 年至 2017 年原则上每年均应实施现金 分红。 公司在当年盈利且累计未分 配利润为正值的情况下， 如未来十

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 利润分配承 流满足公司正常经营和长期发展 2015 年 04 1 日至 2017 严格履行

内容: 江苏必康制药股份有限公司 二个月内无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项 （募集资金投 资项目除外）发生，应采取现金方 式分配股利。 每年以现金方式分配 的利润不低于当期实现的可分配 利润的 10%。 公司连续三年以现金 方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。 周新基先生承诺在增持期间及增 持完成后六个月内不减持公司股 份。 近期资本市场出现非理性波动， 基 周新基及其 他持有公司 股份的时任 不减持公司 于对公司未来发展的信心以及对 公司价值的认同， 从切实维护全体

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 周新基

内容: 不减持公司 股份的承诺

内容: 报告期内 严格履行

内容: 股东利益出发，公司原控股股东、 2015 年 7 月 承诺，截至 2015 年 07 实际控制人周新基先生及其他持 9 日至 2016 本报告出 董事、监事和 股份的承诺 月 09 日 有公司股份的董事、监事、高级管 年 1 月 8 日 具日，该承 高级高级管 理人员郑重承诺： 自公告出具之日 诺履行完 理人员 （2015 年 7 月 9 日）起，未来六 毕。 个月内不减持其持有的公司股份。 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕 的， 应当详细说明未完成 履行的具体原因及下一 步的工作计划 不适用 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 期 引 登载于巨潮资 公司发行股份 购买资产并募 集配套资金暨 关联交易事项 2015 年 01 月 2017 年 12 月 01 日 31 日 56,500 56,829 不适用 16 日 讯网上的《发 2015 年 12 月 行股份购买资 产并募集配套 资金暨关联交 易报告书》 受让九邦新能 源部分股权并 2015 年 01 月 2017 年 12 月 01 日 31 日 2015 年 02 月 12 日 登载于《证券 时报》 《中国证 券报》《证券 、 55

内容: 江苏必康制药股份有限公司 对其增资事项

内容: 2015 年年度报告全文 日报》和巨潮 资讯网上的 《关于受让湖 北九邦新能源 科技有限公司 部分股权并对 其增资的公 告》 （公告编 号：2015-010）

内容: 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、公司重大资产重组的盈利预测实现情况 （1）补偿期限 新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即2015年、 2016年及2017年。 （2）承诺净利润 新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及 7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期 货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 孰低者为准，下同）为准。 新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不低于5.63亿 元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体 认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。 （3）2015年利润实现情况 2015年，陕西必康实现归属于母公司所有者的净利润5.6829亿元，母公司实现净利润5.9220亿元，高 于承诺净利润数（5.65亿元）和母公司承诺净利润数（5.63亿元）。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具审计报告（瑞华审字【2016】41040026号、41040022号）、盈利预测实现情况审核 报告（瑞华核字【2016】41040003号）。陕西必康2015年度盈利预测利润数已经实现。 2、参股九邦新能源的业绩承诺实现情况 （1）补偿期限 湖北诺邦科技股份有限公司与公司约定交易实施完毕后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为 “利润补偿期间”，即利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （2）承诺净利润 根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《湖北九邦新能源科技有限拟增资涉及的股东全部权益评 估项目评估报告》之《资产评估说明》中关于未来经营和收益状况的预测情况的说明，湖北诺邦科技股份 有限公司承诺：利润补偿期间内，2015 年至 2017 年三个会计年度目标公司实现的净利润数分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,300万元。 经2015年10月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，协议各相关方签订《<关于湖北九邦 新能源科技有限公司股权转让暨增资扩股的协议>之补充协议（二）》，将原业绩承诺和补偿相关条款的 主体由诺邦科技变更为湖北诺邦科技股份有限公司董事长、法定代表人段金学及其第一大股东、实际控制 人段俊峰。 （3）2015年九邦新能源利润实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北九邦新能源科技有限公司2015年度财务报表及 审计报告》（信会师报字【2016】第750149号），九邦新能源2015年实现净利润851.68万元，已达到此前 作出的业绩承诺数，不存在需要进行业绩补偿的情形。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1）本公司报告期内新增 2 家子公司，分别为健鼎科技和陕西必康。其中健鼎科技为本公司于 2015 年 7 月

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 份通过非同一控制下企业合并取得，陕西必康为本公司于 2015 年年末通过重大资产重组发行股份购买资 产取得，并构成反向购买。 2）陕西必康于 2015 年 2 月与成都长青制药有限公司的股东江苏和合医药系统投资管理有限公司和唐静签 订关于成都长青制药有限公司委托管理协议的解除协议，确认原《委托管理协议》履行期限截止至 2015 年 2 月 28 日，各方不再对托管期限进行延期，亦不会签订新的《委托管理协议》 ，陕西必康结束并退出对 成都长青制药有限公司的托管经营。因此自 2015 年 2 月 28 日开始陕西必康不再将成都长青制药有限公司 纳入合并范围。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 430 1 邵新军、郑军安

内容: 公司于2015年4月15日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议 案》，同意续聘上会会计师事务所为本公司2015年度审计机构，为本公司进行会计报表审计及其他相关的 咨询服务，聘期一年。 鉴于公司重大资产重组之发行股份购买资产已实施完毕，陕西必康成为公司全资子公司，公司主营业 务已发生重大变化。瑞华会计师事务所为公司重大资产重组过程中聘请的外部审计机构，已为陕西必康提 供外部审计服务。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性， 保证公司财务报表和内部控制的审计质量， 经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过 《关于变更会计师事务所的议案》 同意变更会计师事务所， ， 内容详见公司于2016年1月6日登载于 《证券时报》 《上 、 聘请瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。 。 海证券报》 和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 《关于变更会计师事务所的公告》 上的 （公告编号： 2016-009）

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请中德证券有限责任公司为独立财务顾问，期间共支付独立财务顾 问费 2,000 万元。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本 涉案金额 情况 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁)进展 2015 年 11 月 2 日， 陕西必康实际控制 人李宗松与上海般 诺电子及其实际控 制人宋全启达成和 解协议。2016 年 2 月 22 日，陕西省商 洛市中级人民法院 陕西必康、 上海 易融与山阳县 农村信用合作 社等五家金融 机构借款担保 纠纷执行异议 情况 16,000 否 作出（2007）商中 执一字第 10-52 号 和解协议与《执 《执行裁定书》 ，裁 行裁定书》不会 定准予上海般诺电 对必康股份及陕 执行终结。 子与中融国际信托 西必康造成不利 投资有限公司撤回 影响。 在执行申请人山 阳、丹凤、商南、 镇安、柞水五县农 村信用合作联社、 被执行人陕西必康 与上海易融借款、 担保纠纷一案中提 出的执行异议申 请。 陕西必康、 上海 易融、 西安侨盛 房地产开发有 限公司与交通 银行股份有限 公司西安分行 5,300 否 2015 年 11 月 2 日， 和解协议与《执 公司全资子公司陕 行裁定书》不会 西必康实际控制人 对必康股份及陕 执行终结。 李宗松与上海般诺 西必康造成不利 电子及其实际控制 影响。 人宋全启达成和解 详见公司登 载于 《证券时 2015年 05 月 报》 中国证 、 《 07 日 券报》 证券 、 《 日报》 和巨潮 资讯网上的 详见公司登 载于 《证券时 报》 中国证 、 《 券报》 证券 、 《 日报》 和巨潮 2015年 05 月 资讯网上的 07 日 《关于重组 标的涉及诉 讼执行异议 案件的公告》 （公告编号： 2015-047） 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引

内容: 江苏必康制药股份有限公司 借款担保纠纷 执行异议情况 协议。2016 年 1 月 22 日，陕西省高级 人民法院作出 （2007）陕执裁字 第 187 号《执行裁 定书》 ，裁定准予上 海般诺电子撤回在 执行申请人交通银 行股份有限公司陕 西省分行、被执行 人陕西必康与上海 易融借款纠纷一案 中提出的执行异议 申请。

内容: 2015 年年度报告全文 《关于重组 标的涉及诉 讼执行异议 案件的公告》 （公告编号： 2015-047）

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交 易定价 原则 关联交 占同类 获批的 关联交 易金额 交易金 交易额 易价格 （万 元） 额的比 度（万 例 元） 是否超 关联交 过获批 易结算 额度 方式 可获得 的同类 披露日 披露索 交易市 价 登载于 1,276.1 2 1,493.0 6 否 现金结 算 2015 年 《证券 08 月 07 时报》 、 日 《上海 证券 期 引

内容: 关联交易 关联关 关联交 关联交 方 系 易类型 易内容

内容: 公司董 九邦新能 源 事长周 向关联 销售六 参照市 参照市 新基曾 方销售 氟磷酸 场公允 场公允 任九邦 商品 新能源 锂产品 价格 价格

内容: 江苏必康制药股份有限公司 董事

内容: 2015 年年度报告全文 报》和 巨潮资 讯网上 的《关 于预计 2015 年 度日常 关联交 易的公 告》 （公 告编 号： 2015-0 77） 登载于 巨潮资 讯网上 的《发 行股份

内容: 公司实 陕西和兴 医药有限 公司 际控制 人李宗 松曾控 制的企 业 向关联 方销售 商品 销售商 品 参照市 参照市 场公允 场公允 价格 价格 114.57 0.06% 否 现金结 算 -

内容: 2015 年 购买资 07 月 28 产并募 日 集配套 资金暨 关联交 易报告 书（草 案》 登载于 巨潮资

内容: 全资子 公司陕 西必康 公司实 向李宗 李宗松 际控制 松承租 人 办公室 用于日 常经营 办公 关联租 赁 参照市 参照市 场公允 场公允 价格 价格 60 100.00 % 否 现金结 算 -

内容: 讯网上 的《发 行股份 2015 年 购买资 07 月 28 产并募 日 集配套 资金暨 关联交 易报告 书（草 案》

内容: 合计

内容: 江苏必康制药股份有限公司 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的， 在报告期内的 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 不适用。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公司于 2016 年 1 月 21 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2015 年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况的议案》 （关联董事周新基回避表 决） ，调整预计后的公司 2015 年度与九邦新能源的日常关联交易金额为 1,493.06 万元 （含税） ，2015 年度实际发生额为 12,761,179.49 元（不含税） 。 不适用。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交 转让资产 转让资产 易定价 的账面价 的评估价 原则 值 （万元）值 （万元） 转让 价格 （万 元） 关联交易 交易损益 结算方式 （万元） 披露日期 披露索引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 发行股 份购买 新沂必 康、 阳光 融汇、 华 直接持 股或实 新沂必 康、阳光 融汇、华 夏人寿、 上海萃 竹、李宗 松、陈耀 民、周新 基 际控制 公司 5% 以上股 份的股 东、公司 控股股 东、实际 控制人、 公司原 控股股 东、实际 控制人 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易 夏人寿、 上海萃 竹、 陕西 北度、 深 创投持 有的陕 西必康 权并向 李宗松、 周新基、 陈耀民 等五名 自然人 募集配 套资金 暨关联 交易事 项 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对标的 公司 100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根 据国融兴华出具的《评估报告》 ，截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，标的资产经 参照资 产评估 价 201,861.1 699,023.9 702,00 1 4 0 发行股份 0 月 28 日 登载于巨 潮资讯网 上的 《发行 股份购买 2015 年 07 资产并募 集配套资 金暨关联 交易报告 书（草 案）。 》

内容: 100%股 结果定

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 审计的母公司净资产账面价值为 201,861.11 万元，收益法评估结果为 699,023.94 万 元，评估值较母公司净资产账面价值增值 497,162.83 万元，增值率约为 246.29%。 本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产收到增 资款项 13,333.00 万元及进行利润分配 10,000.00 万元的事项，本次交易标的资产综 合调整后的估值结果为 702,356.94 万元，经各方友好协商，确定标的公司 100%股 权作价为 70.20 亿元。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易完成后，公司主营业务发生改变，经营状况明显向好，盈利能力指标 均呈较大幅度增长，盈利能力得到实质性改善。 2015 年，陕西必康实现归属于母公司所有者的净利润 5.6829 亿元，母公司实 如相关交易涉及业绩约定的， 报告期内 的业绩实现情况 现净利润 5.9220 亿元， 高于承诺净利润数 （5.65 亿元） 和母公司承诺净利润数 （5.63 亿元） 。该事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（瑞 华审字【2016】41040026 号、41040022 号） 、盈利预测实现情况审核报告（瑞华核 字【2016】41040003 号） 。陕西必康 2015 年度盈利预测利润数已经实现。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 是否存在非 关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 占用 何宇东 公司高级 管理人员 公司董事 九邦新能 源 长周新基 曾任职九 邦新能源 董事 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 本期归还金 额（万元） 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 关联债权金额较小，对公司经营成果及财务状况无重大影响。 销售商品 否 0 1276.12 941.52 0.00% 0 334.60 备用金 否 期初余额 本期新增金 本期收回金 （万元） 额（万元） 额（万元） 本期利息 （万元） 期末余额 （万元）

内容: 利率

内容: 江苏必康制药股份有限公司 李宗松 公司实际控 制人 公司高级管 理人员 实际控制人 李宗松控制 销售商品 的企业 关联债务金额很小，对公司经营成果及财务状况无重大影响。 0 2.43 0 0.00% 办公室租金 72.94 41.37 0 0.00%

内容: 何宇东

内容: 股权收购

内容: 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响

内容: （1）关联采购情况 2015年7月，必康江苏（现名为必康新沂制药集团控股有限公司）新版GMP认证工作即将完成，计划 采购一定量的丹参以备认证取得后香丹注射液与丹参注射液的生产，考虑到：① 陕西省商洛市属丹参道 地药材产地， 是我国最早的丹参GAP种植基地； 陕西和兴医药有限公司 ② （下称“陕西和兴”） 位于商洛市， 在组织协调丹参采购方面条件优越。综合上述考虑，必康江苏向陕西和兴预付2,000万元以帮助必康江苏在 商洛当地实施丹参药材采购事宜，采购单价按市价执行。后由于新版GMP改造验收事项推迟，随即双方撤 销委托采购事宜，陕西和兴将2000万元代购款项予以返还，报告期内不存在此项关联交易。 （注：陕西和兴原为陕西必康子公司，2014年12月转让给江苏嘉安信息工程有限公司，江苏嘉安信息 工程有限公司曾为实际控制人李宗松控制的企业，已于2015年7月对外转让。） （2）关联受托管理/委托管理情况 陕西必康于2012年1月与成都长青股东陕西和合医药系统投资管理有限公司（现更名为江苏和合医药 系统投资管理有限公司，以下简称“江苏和合”）、中健之康供应链服务有限责任公司、唐静签订委托管理 协议。协议约定托管期间，陕西必康全面负责成都长青的生产、经营、管理及业务，陕西必康接受原股东 派驻的工作人员监管财务，陕西必康经营成都长青所产生的全部成本和费用均由成都长青承担。未经原股 东同意，成都长青不得处置现有资产。托管期间所得税前利润100万元为成都长青留存，其余部分作为托 管费用支付给陕西必康，托管期间履行托管经营义务形成的债务，由成都长青承担，但因陕西必康过错等 原因形成的债务，由陕西必康承担。 由于成都长青的经营情况不理想，报告期内呈亏损状态，因此陕西必康于2015年2月与成都长青的股 东江苏和合与唐静签订关于成都长青委托管理协议的解除协议，约定原委托管理协议终止，各方不再签订 新的委托管理协议。原由陕西必康受托行使的企业经营权交由成都长青及其股东自行行使。2013年，中健

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 周新基、缪亚姝 周新基 周新基 周新基 周新基 周新基 周新基 周新基 周新基、缪亚姝 周新基、缪亚姝 周新基、缪亚姝 周新基、缪亚姝 周新基、缪亚姝 周新基、缪亚姝 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉 李宗松、谷晓嘉

内容: 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 必康股份 天时化工 健鼎科技 必康新沂 必康新沂 必康新沂 必康新沂 必康新沂 必康新沂 必康新沂 必康新沂

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: √ 适用 □ 不适用 托管情况说明

内容: 托管内容详见上节“十六、重大关联交易”之“5、其他重大关联交易”中“（2）关联受托管理/委 托管理情况。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

内容: □ 适用 √ 不适用 66

内容: 江苏必康制药股份有限公司 公司报告期不存在承包情况。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明

内容: 陕西必康向李宗松承租位于西安市科技路27号“E阳国际”1幢10层F1号的办公室用于日常经营办公，报 告期内确认的租赁费为60万元。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 4,000 证

内容: 江苏方冠国际贸易有 限公司

内容: 连带责任保 25 日至 2016 证 年 11 月 20 日

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 连带责任保 5,000 证

内容: 连带责任保 5,000 证

内容: 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 0 0

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 0

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 2013 年 04 月 16 日 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 20 日至 2017 证 年 11 月 19 日

内容: 江苏必康制药股份有限公司 日 证

内容: 连带责任保 16 日至 2017 证 年 12 月 15 日

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 1,500 证

内容: 连带责任保 1,500 证

内容: 连带责任保 2,000 证

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 25 日至 2018 证 年 11 月 24 日

内容: 连带责任保 1,000 证

内容: 连带责任保 21 日至 2018 证 年 12 月 20 日

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内容: 2015 年年度报告全文 年 5 月 29 日

内容: 连带责任保 2,000 证

内容: 连带责任保 12 日至 2018 证 年 11 月 11 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 86,000 44,000

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 14,500 15,500

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 30,000 证

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 连带责任保 17 日至 2020 证 年 10 月 16 日

内容: 连带责任保 5,000 证

内容: 连带责任保 年 10 月 20 证 日（其中 4000 万元未 还款）

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 86,000 44,000 0 0

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 85,595.92 85,980

内容: 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 100,095.92 19.33% 111,480

内容: 江苏必康制药股份有限公司 不适用。

内容: 2015 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: √ 适用 □ 不适用 合同涉 合同涉 及资产 及资产 合同订 合同订 立公司 立对方 方名称 名称 合同标 合同签 的 订日期 的账面 的评估 价值 （万 有） 价值 （万 有） 经财务 部门统 计，自 2014 年 江苏九 九久科 技股份 有限公 司 7 月起 江苏琦 衡农化 科技有 限公司 三氯吡 2014 年 啶醇钠 06 月 产品 25 日 至 2015 双方协 商 49,248 否 年3 月，公 司累计 供给琦 衡农化 的三氯 吡啶醇 钠产品 2014 年 06 月 30 日 内容详 见公司 登载于 《证券 时报》 、 《上海 证券 报》和 巨潮资 讯网的 《关于 签订日 常经营 重大合 评估机 评估基 构名称 （如 有） 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 截至报 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 联交易 系 的执行 情况 期 引

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文 销售额 为 228,42 0,078.0 4元 （含 税） 考 。 虑到产 品市场 情况及 合同对 方琦衡 农化的 生产经 营实 际，双 方经协 商决 定，自 2015 年 4 月起， 合同约 定的余 下三个 月供货 期间双 方均不 再履行 约定事 项，合 同已自 动终 止。 同的公 告》 （2014 -038）

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: （1）如东县土地资产储备开发中心收储永富化工部分土地使用权事项 2015年2月11日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于如东县土地资产储备开发中心 拟收储全资子公司南通永富化工有限公司部分土地使用权的议案》，内容详见公司2015年2月12日登载于 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会 第七次会议决议公告》（公告编号：2015-009）。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2015年5月7日，全资子公司永富化工与如东县土地资产储备开发中心、江苏省如东沿海经济开发区管 理委员会在如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权收回协议》。同日，永富化工收到如东县国土 资源局下发的《国有建设土地使用权收回决定书》（东国土资源【2015】8号），决定收回永富化工位于 如东县洋口化工集中区面积为57747平方米的出让国有建设土地使用权。 2015年5月13日，永富化工办结土地使用权变更登记手续，取得拆分后的土地使用权证书，土地使用 权证号为东国用【2015】第510017号，证载土地使用权面积变更为133107.30平方米，地号为23-101-（225） -026,使用权终止日期为2056年12月30日，其余信息未变。 （2）签订《房屋及附属物征收补偿协议》事项 2015年6月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签订<房屋及附属物征收补 偿协议>的议案》 同日， 。 公司与江苏省如东经济开发区管理委员会签订了 《房屋及附属物征收补偿协议》 。 公司根据江苏省如东经济开发区企业项目建设用地的需要，江苏省如东经济开发区管理委员会对我公司位 于如东县县城工业新区湘江路北侧的房屋及附属物实施征收，征收补偿费用为2,293.32万元。该房屋及附 属物所在地土地使用权不属于本公司。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订<房屋及附属物征收补偿协议>的公告》（公告编号： 2015-056）。 （3）单项计提资产减值准备事项 为真实反映公司截止到2015年12月31日的财务状况和经营情况，公司根据《企业会计准则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和应收款项 无法全额回收的风险考虑，对部分涉及诉讼的应收款项单项计提资产减值准备。 其中：1）因山东天成生物科技有限公司（以下简称“天成公司”）存在拖欠公司货款情形，公司于2015 年6月23日向江苏省如东县人民法院提起诉讼，江苏省如东县人民法院立案受理。公司诉讼请求天成公司 给付公司货款13,003,905.86元。因天成公司股东、法定代表人姬文龙对公司所欠货款承担担保责任，公司 同时请求判令姬文龙对天成公司的上述债务承担连带清偿责任。江苏省如东县人民法院两次公开开庭进行 了审理，于2015年11月20日出具《民事判决书》【（2015）东商初字第00515号】，在核算抵销公司应付 货款人民币1,747,680元后，判决天成公司于判决发生法律效力之日起十日内给付本公司货款人民币 11,256,225.86元，姬文龙对天成公司的上述债务承担连带清偿责任。如未按判决指定的期限履行给付义务， 应加倍支付迟延履行期间的债务利息。上述判决业已生效，但因天成公司经营困难，判决书确定的债权尚 未实现，本案在诉讼过程中冻结了担保人姬文龙持有的天成公司全部股权。如天成公司不能自觉履行法院 判决，本公司将申请法院强制执行。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 截至本公告日，公司尚未收到天成化工的上述款项，鉴于天成公司债务较多，资产多被质押查封，经 过认真分析，上述应收天成公司款项存在无法全额收回的风险，公司根据该案代理律师对预计可收回比例 的分析等资料综合判断后，对账面原值为11,256,225.86元的应收款项按照50%的比例单项计提减值准备， 截至上一年度已计提650,195.29元，则2015年度计提金额为4,977,917.64元。 2）因江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称“琦衡农化”）存在拖欠公司货款情形，公司于2016年1月 26日向江苏省南通市中级人民法院提起诉讼，江苏省南通市中级人民法院立案受理。公司诉讼请求琦衡农 化给付公司货款2.13亿元，逾期付款违约金213万元，合计2.1513亿元。因领航干细胞再生医学工程有限公 司（发下简称“领航干细胞”）承诺对琦衡农化所欠公司货款承担连带清偿责任。公司同时请求判令领航干 细胞对琦衡农化所欠公司货款承担连带偿还责任。此外，公司于2016年1月6日向江苏省南通市中级人民法 院提出诉前财产保全申请，请求对琦衡农化和领航干细胞价值2.15亿元的财产予以诉前保全。江苏省南通 市中级人民法院已于2016年1月7日出具《民事裁定书》【（2016）苏06财保1号】，裁定冻结琦衡农化、 领航干细胞银行存款2.15亿元，或查封、扣押其相应价值的其他财产、权益。具体内容详见公司于2016年1 月30日在 《证券时报》《上海证券报》 、 和巨潮资讯网上刊登的 《重大诉讼事项公告》 （公告编号： 2016-030） 。 截至本公告日，上述案件尚在诉讼过程之中，经过认真分析，基于上述应收琦衡农化款项存在无法全 额收回的风险，公司根据该案代理律师对预计可收回比例的分析等资料综合判断后，对账面原值为 206,798,380.70元的应收款项按照15%的比例单项计提减值准备，截至上一年度已计提4,091,673.76元，则 2015年度计提金额为26,928,083.34元。 后续公司将会根据诉讼进展情况，对前述计提减值准备进行相应调整，并及时履行信息披露义务。内 容详见公司于2016年4月26日登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于单项计提资 产减值准备的公告》。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 公司全资子公司陕西必康作为借款担保方所涉借款合同纠纷案件进展情况 原告开封制药（集团）有限公司于2015年12月10日因借款合同纠纷一案对被告陕西天佑连锁药店管理 有限公司（以下简称“陕西天佑”）提起诉讼，陕西必康作为陕西天佑借款时的担保方被原告一并提起诉讼。 原告诉称陕西天佑未按《借款协议》的约定期限还款，其延期还款时并未支付协议约定的相应利息，目前 该纠纷案件已经河南省开封市禹王台区人民法院受理，案号为【（2016）豫0205民初35号】，该案件涉及 的诉讼标的为利息15,825,000元。原告向法院提出财产保全申请， 河南省开封市禹王台区人民法院作出 《民 事裁定书》【（2016）豫0205民初35-1号】，裁定冻结被告陕西天佑、陕西必康的银行存款1600万元，不

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 能执行则查封、扣押等额财产。被告陕西天佑银行账户被冻结7,247,250.37元。陕西天佑向河南省开封市禹 王台区人民法院递交 《管辖异议申请书》 同时陕西天佑及陕西必康向该法院递交 ， 《财产保全复议申请书》 ， 要求解除超标的查封。 截至本报告披露日，河南省开封市禹王台区人民法院以（2016）豫0205民初35-2号民事裁定书，驳回 被告陕西天佑连锁药店管理有限公司提出的管辖权异议，对于此裁定陕西天佑连锁药店管理有限公司已向 开封市中级人民法院提出上诉。开封市禹王台区人民法院出具驳回复议通知书，驳回陕西天佑连锁药店管 理有限公司以超标的查封为由，申请变更（2016）豫0205民初35-1号民事裁定书的复议申请。目前案件未 有实质性进展。

内容: 2015年，公司始终坚持以“团结、创新、诚信、共赢”的企业精神和“一家人、一条心、一股劲、一定赢” 的团队精神为支撑，秉承“追求效益、惠及员工、回报股东、贡献社会”的核心价值观，努力保障员工、股 东及其他利益相关者的合法权益，积极承担社会责任，保护生态自然环境，确保公司的可持续发展。 （一）规范治理，强化沟通，保障公司股东合法权益； 公司一如既往地积极开展公司治理工作，建立了较为健全的公司治理结构和日趋完善的内部控制体 系。股东大会、董事会、监事会三会规范运作；公司及时、准确、完整地披露公司各类重大信息和投资者 实地调研信息记录，充分保障广大投资者享有平等的知情权；通过多种方式和渠道与投资者沟通交流，建 立良好的互动机制，增强企业的诚信度与透明度。积极实施利润分配政策，回报广大股东和投资者，公司 连续三年以现金方式累计分配利润高于中国证监会的要求标准。 （二）关爱员工，有效激励，推动公司与员工共同发展； 公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规建立了较为完善的人力资源管理制度，配套实 施规范的薪酬管理体系和有效的绩效考核机制，及时下发员工工资，为员工缴纳五项社会保险和住房公积 金；将员工奖金与公司业绩挂钩，完善职代会制度，畅通员工合理化建议的渠道，增强员工的主人翁意识， 调动员工的工作热情；组织全体员工进行健康检查，做好职业病防治工作。组织新工入职培训、管理知识 培训、技术业务培训、在线学习培训、操作技能培训、安全知识培训、环保知识培训、质量管理培训等各 类不同层次、不同形式的员工培训，提高职工队伍整体素质，帮助员工构建完整的职业生涯规划，促进员 工与公司的共同发展。通过定期印发公司月报、定期绘制板报，以及不定期开展文体活动，推进企业文化 建设，丰富员工业余文化生活，增强员工的集体荣誉感与凝聚力。

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内容: （三）重视安全，严防污染，营造生产办公及地区发展健康环境； 公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规及行 业标准制订和完善了一系列安全环保相关的管理制度，组织开展多期安全教育培训，强化员工安全意识， 普及安全常识。加大安全检查与事故隐患排查治理工作，推进隐患排查治理工作的常态化。结合国家安监 局《关于进一步加强危险化学品罐区安全管理以及安全设计诊断工作要求》以及地方危化品安全生产攻坚 工作方案、“两重点一重大”自动化改造等相关要求专门制定了一系列的整改计划与措施，推进公司重点监 管危险工艺、重点监管危险化学品、重大危险源的自动化控制改造等各项工作。 公司加强对环保规范的落实和对废水、废气问题的治理，投入大量资金进行环保设施改造，通过实施 生产系统节能减排，优化新、改、扩项目生产工艺，从源头上控制和减少“三废”的产生，确保各类污染物 的达标排放。强化职业卫生健康管理，组织专业公司对车间生产现场存在的有毒有害物质浓度、噪音等进 行职业危害因素监测，确保各项指标控制在国家标准范围内。积极组织开展劳动防护用品佩戴专项整治活 动，规范劳保用品的佩戴要求。 报告期内，公司未发生任何重大安全生产和环境保护事故。 （四）稳健营销，平等互利，实现与客户、供应商的合作双赢； 公司恪守商业道德，诚信经营，稳健营销，强化对国内外市场的调研与预测，坚持以客户需求为导向， 以不断优化产品质量、提高客户满意度为目标，以良好的售后服务与畅通的反馈渠道为支撑，在增加产品 销量的同时不断扩大产品市场占有率，实现公司与客户的双赢。同时公司本着平等互利的原则，积极优化 采购理念，密切关注市场行情动态，开展对供应商的比质比价调查工作，及时履约，搭建了与供应商之间 合作共赢的良好平台。 （五）依法纳税，回报社会，积极参与社会公益事业。 公司坚持合法经营、依法纳税，作为当地纳税大户，不断以自身发展影响和带动着地方经济的发展。 同时在力所能及的范围内，自觉履行社会责任，积极投身社会公益慈善事业，对地方教育文化、基础建设、 扶贫济困等方面给予必要的支持，不断推进企业和社会的协调发展。

内容: 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 陕西必康报告期内发行公司债券的情况详见公司于 2016 年 4 月 26 日登载在巨潮资讯网上的《陕西必

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内容: 康制药集团控股有限公司公司债券 2015 年年度报告》 。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股份 905,806,451股人民币普通股（A股）股份于2015年12月31日在深交所上市。 2、公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份，在每年首个交易日按其持股总数25%的比例重新计算 可流通股份数,报告期内通过二级市场购买方式新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定。董事、监事 和高级管理人员离职后6个月内不转让其持有的公司股份，在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超 过其持有公司股份的50%。报告期内，原副总经理姚向阳先生于2015年6月23日因个人原因离任，其持有的 公司股份按规定予以全部锁定， 至2015年12月23日申报离任满六个月， 其持有的公司股份按规定解锁50%。 原副总经理兼财务负责人徐锋女士于2015年8月25日因退休离任，其持有的公司股份按规定予以全部锁定。 3、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内增持和减持公司股份，详见本报告第八节“一、董事、监事 和高级管理人员持股变动”。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司于2015年12月15日收到中国证监会批复，中国证监会于2015年12月11日出具《关于核准江苏九九

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内容: 久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2015】2914号），公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案经中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过。核准公司向新沂必康发行581,930,826股股份、向阳光融汇发行 100,997,419股股份、向华夏人寿发行100,645,966股股份、向上海萃竹发行77,869,463股股份、向陕西北度 发行24,233,946股股份、向深创投发行20,128,831股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 278,177,458股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中发行股份购买资产的新增股份905,806,451 股人民币普通股（A股）股份已于2015年12月31日在深交所上市。

内容: 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投已 将其持有的陕西必康100%的股权过户给江苏九九久科技股份有限公司（现江苏必康制药股份有限公司）， 并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，陕西必康成为公司全资子公司。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 鉴于公司于2015年12月底完成发行股份购买资产工作，根据《企业会计准则》的相关规定，本期合并 报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制。上年同期基本每股收益、稀释每 股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产均以公司重大资产资产重组购入资产陕西必康的2014年1-12 月合并利润表和2014年12月31日的合并资产负债表数据计算。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因 重大资产重组非 新沂必康 0 0 581,930,826 581,930,826 公开发行股份承 诺（限售三年） 阳光融汇 0 0 100,997,419 解除限售日期

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文 公开发行股份承 日 诺（限售三年） 重大资产重组非 2018 年 12 月 31 日

内容: 100,645,966 公开发行股份承 诺（限售三年） 重大资产重组非

内容: 77,869,463 公开发行股份承 诺（限售三年） 重大资产重组非

内容: 24,233,946 公开发行股份承 诺（限售三年） 重大资产重组非

内容: 20,128,831 公开发行股份承 诺（限售三年） 2015 年 11 月 6 日增加限售 49169635 股（追 加限售期满后新 增高管锁定股） ；

内容: 2015 年 1 月 5 日 解除限售 419635 股（年初解锁持 股总数的 25%） ； 2015 年 11 月 6 日解除限售 65000000 股（股 份追加限售两年 期满） 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25%

内容: 2015 年 12 月 10 日增加限售 204825 股（增持 股份新增高管锁 定股）

内容: 2015 年年度报告全文 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 年初解锁持股总 数的 25% 2015 年 8 月 26

内容: 日（董事离职后 股份锁定期满股 份全部解除限 售） 2015 年 8 月 26

内容: 日（董事离职后 股份锁定期满股 份全部解除限 售） 2015 年 5 月 27

内容: 日（高管离职后 股份锁定期满股 份全部解除限 售）

内容: 日增加限售股份 解除限售股份 徐锋 982,969 170,742 270,742 1,082,969 270742 股 （原因：170742 股 （原因： 高管申报离任后 年初高级管理人 6 个月内所持股 员持股总数的 份全部锁定） 25%解除锁定） 2015 年 1 月 5 日 解除限售股份 366750 股 （原因： 2015 年 6 月 25 日增加限售股份 年初高管持股总 数的 25%解除锁

内容: 定） ； 366812 股 （原因： 733,625 2015 年 12 月 23 高管申报离任后 日解除限售股份 6 个月内所持股 733624 股 （原因： 份全部锁定） 高管自申报离任 之日起满 6 个月 后股份解锁 50%）

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 非公开发行 2015 年 12 月 15 日 7.80 905,806,451 2015 年 12 月 31 日 905,806,451 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的发行股份购买资产的新增股905,806,451 股人民币普通股（A股）股份于2015年12月31日在深交所上市。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 报告期内，公司股份总数及股东结构均发生了变化，股份总数及股东结构的变化情况见本节“一、股 份变动情况”。报告期内公司重大资产重组之发行股份购买资产实施完毕后，公司总资产和净资产相应增 加，资产负债率下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力提高。 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 38,674 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 83 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 47,360 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 江苏必康制药股份有限公司 报告期末持 报告期内增 股数量 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量

内容: 2015 年年度报告全文 质押或冻结情况 股份状态 数量

内容: 新沂必康新医药 产业综合体投资 有限公司 北京阳光融汇医 疗健康产业成长 投资管理中心（有 限合伙） 华夏人寿保险股 份有限公司-万能 其他 保险产品 上海萃竹股权投 资管理中心（有限 境内非国有法人 合伙） 周新基 陕西北度新材料 科技有限公司 深圳市创新投资 集团有限公司 高继业 杨德新 招商银行股份有 限公司-汇添富医 疗服务灵活配置 混合型证券投资 基金 1、公司控股股东新沂必康与股东陕西北度属于《上市公司收购管理办法》规定的一 上述股东关联关系或一致行动的说 明 致行动人； 2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 周新基 杨德新 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 16,458,153 人民币普通股 6,164,000 人民币普通股 数量 16,458,153 6,164,000 其他 0.47% 5,860,431 未知 0 5,860,431 境内自然人 5.25% 65,832,613 273,100 49,374,460 16,458,15 3 0 6.21% 77,869,463 77,869,463 77,869,463 0 8.03% 100,645,966 100,645,966 100,645,966 0 境内非国有法人 8.05% 100,997,419 100,997,419 100,997,419 0 境内非国有法人 46.40% 581,930,826 581,930,826 581,930,826 0

内容: 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

内容: 江苏必康制药股份有限公司 招商银行股份有限公司-汇添富医疗 服务灵活配置混合型证券投资基金 王邦明 中国工商银行-汇添富医药保健混合 型证券投资基金 李敏 高继业 秦宝林 张连忠 黄琼 前 10 名无限售流通股股东之间，以

内容: 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 周新基 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 现任江苏必康制药股份有限公司董事长、南通市天时化工有限公司董事长、南 主要职业及职务 通永富化工有限公司执行董事、福洹纺织实业江苏有限公司董事、如东县十六 届人大常委会委员。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 变更日期 新沂必康 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《关于控股股东、 指定网站查询索引 实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提 示性公告》 （公告编号：2015-130） 指定网站披露日期 2016 年 03 月 31 日 无

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 周新基 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 现任江苏必康制药股份有限公司董事长、南通市天时化工有限公司董事长、南 主要职业及职务 通永富化工有限公司执行董事、福洹纺织实业江苏有限公司董事、如东县十六 届人大常委会委员。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 变更日期 李宗松 2015 年 12 月 31 日 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上的 《关于控股股东、 指定网站查询索引 实际控制人权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提 示性公告》 （公告编号：2015-130） 指定网站披露日期 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2015 年 12 月 31 日 无

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 公司重大资产重组（构成借壳上市）中相关方股份限制情况详见本报告“第五节重要事项”之“三、 承诺事项履行情况”中股份限售承诺。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 273,100 （股）

内容: 任期起始 任期终止日 期初持股 日期 期 数（股）

内容: 其他增减 期末持股数 变动 （股） （股）

内容: 董事长 副董事 长、总裁

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事 职工代表 监事 副总裁

内容: 江苏必康制药股份有限公司 刘玉明 副总裁 现任 男 41 2016 年 02 2017年02月 月 23 日 25 日 0

内容: 2015 年年度报告全文 0

内容: 副总裁 陈兵 董事会秘 书 王兆宇 财务负责 人 董事 夏建华 常务副总 经理 董事 高继业 副总经理 离任 男 49 离任 男 47 现任 男 37 现任 男 48

内容: 独立董事 离任 监事会主 席 监事 职工代表 监事

内容: 江苏必康制药股份有限公司 蒋筱刚 财务负责 人 离任 男 43 2015 年 09 2016年02月 月 14 日 23 日 0

内容: 2015 年年度报告全文 0

内容: 副总经理 离任 徐锋 财务负责 人 姚向阳 离任

内容: 副总经理 离任 原董事、

内容: 注：上述董事、监事和高级管理人员的任职状态为截至本报告出具日的任职状态。

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 姚向阳 担任的职务 副总经理 副总经理、财务 负责人 财务负责人 离任 类型 日期 2015 年 06 月 23 日 2015 年 08 月 25 日 2015 年 09 月 14 日 个人原因离职 原因

内容: 聘任，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过

内容: 三、 截至本报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 朱建军 夏建华 高继业 周海峰 吴小强 赵伟建 贾叙东 钱红林 杨小兵 姚建泉

内容: 董事、总经理 董事、常务副总经理 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事

内容: 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 任期满离任 工作原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任

内容: 江苏必康制药股份有限公司 郭金煌 蒋筱刚 张锦山 徐 兵 香兴福 副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理 副董事长、总裁 离任 离任 离任 离任 任免 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日

内容: 2015 年年度报告全文 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 工作变动原因离任 提名选举及聘任， 经公司2016年第三次临时股东大会 审议和第三届董事会第二十五次会议审议通过 提名选举及聘任， 经公司2016年第三次临时股东大会 2016年02月23日 审议和第三届董事会第二十五次会议审议通过 提名选举及聘任， 经公司2016年第三次临时股东大会 2016年02月23日 2016年4月20日 2016年02月23日 审议和第三届董事会第二十五次会议审议通过 因个人身体健康需长期休养而离职 提名选举， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通 过 提名选举， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通 2016年02月23日 过 提名选举， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通 2016年02月23日 过 提名选举， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通 2016年02月23日 过 提名选举及聘任， 经公司2016年第三次临时股东大会 2016年02月23日 和第三届董事会第二十五次会议审议通过 提名选举， 经公司2016年第三次临时股东大会审议通 2016年02月23日 过 提名选举， 经公司第三届职工代表大会第二次会议审 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年02月23日 2016年4月23日 议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过 聘任， 经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过

内容: 董事、副总裁、 财务负责人

内容: 白连永 朱建军 何宇东 刘玉明 郭 军 陈 兵 张 伟 王兆宇

内容: 职工代表监事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 财务负责人

内容: 任免 任免 任免 任免 任免 任免 任免 任免

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: 1、董事 周新基先生，1964年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，高级经济师，注册 会计师。南通市十二至十四届人大代表，如东县十三届至十六届人大代表。最近五年历任江苏九九久科技

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 股份有限公司董事长、总经理，南通市天时化工有限公司董事长，现任江苏必康制药股份有限公司党委书 记、董事长，南通时天时化工有限公司董事长，南通永富化工有限公司执行董事，福洹纺织实业江苏有限 公司董事，如东县十六届人大常委员委员。 香兴福先生，1964 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任正大制药集团产品专 员，西安萃生企业集团行销中心总经理，东隆集团副总裁，伯图大数据管理有限公司董事、江苏康顺新材 料有限公司执行董事兼总经理等职。现任陕西必康制药集团控股有限公司董事兼总经理，武汉五景药业有 限公司董事，江苏必康新阳医药有限公司董事长，陕西必康商阳制药集团股份有限公司董事，西安必康制 药集团有限公司执行董事，江苏必康制药股份有限公司副董事长、总裁。 刘欧先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历。历任北京金联顾问 有限公司职员、经理，北京创新天投资顾问有限公司经理、总经理。现任新沂必康新医药产业综合体投资 有限公司执行董事、总裁，陕西必康制药集团控股有限公司董事， 必康制药新沂集团控股有限公司董事长， 新沂北度医药有限公司、新沂必康电子商务有限公司执行董事，江苏北角度工业科技有限公司、徐州北松 产业投资有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司、江苏北松健康产业有限公司、徐州世宗网络技术有 限公司、徐州嘉安新材料有限公司、徐州康嘉物资贸易有限公司、新沂欧华新材料有限公司、徐州世宗置 业有限公司、新沂建华基础工程有限公司、徐州伯图健康产业有限公司执行董事兼总经理，江苏必康新阳 医药有限公司、伯图北度物流股份有限公司董事兼总经理，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、伯图电 子商务股份有限公司、伯图大数据管理有限公司董事， 江苏康顺新材料有限公司、 江苏北度投资有限公司、 必康嘉松投资江苏有限公司、江苏北角度新材料有限公司、新沂伯图电子商务有限公司、徐州运景电子商 务有限公司、徐州宗昆系统工程有限公司监事，江苏必康制药股份有限公司副董事长。 邓青先生，1976 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，理学学士。历任中科院计算所 曙光信息产业有限公司工程师，奥美（Ogilvy Interactive）中国网络技术经理、陕西必康制药集团控股有限 公司部门主管等职务。现任新沂必康新医药产业综合体投资有限公司监事，伯图电子商务股份有限公司董 事长、总经理，伯图大数据管理有限公司董事长、总经理，徐州运景电子商务有限公司执行董事、总经理， 徐州宗昆系统工程有限公司执行董事、总经理，江苏必康制药股份有限公司董事。 杜琼女士，1975 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，人力资源管理师二级。曾就职 于西安世纪盛康制药有限公司，西安东盛集团，西安高科陕西金方药业有限公司。现任陕西必康制药集团 控股有限公司副总经理兼总裁办主任，江苏必康制药股份有限公司董事。 黄辉先生，1964 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，法学硕士学位，EMBA。现 任广东盛唐律师事务所合伙负责人、执业律师，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 员会及上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市人民政府法制办专家咨询委员，深圳市梵融教育基金 会发起人、秘书长，深圳市中锦汇富投资有限公司执行董事，深圳天健集团股份有限公司、江苏雷科防务 有限公司、南京红太阳股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有限公司独立董事。 杜杰先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生学历，高级会计师，注册会计 师，注册税务师。现任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务领导合伙人，安徽大学商学院特 聘硕士生导师，北京耐威科技股份有限公司、天津力神电池股份有限公司独立董事，江苏必康制药股份有 限公司独立董事。 黄新国先生，1967 年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。注册会计师、注册税务师、注 册资产评估师。现任南通天元税务师事务所董事、副所长，兼任江苏中天科技股份有限公司、江苏东源电 器集团股份有限公司及本公司独立董事。 2、监事 谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971 年 11 月出生，加拿大国籍，本科学历。现任陕西必康制药集团控 股有限公司董事， 徐州北松石油天然气管道有限公司监事， 必康嘉松投资江苏有限公司执行董事兼总经理， 徐州嘉安健康产业有限公司执行董事兼总经理，伯图电子商务股份有限公司董事，陕西必康商阳制药集团 股份有限公司董事，香港必康国际物流集团控股有限公司董事，运景国际控股有限公司董事，伯图北度物 流股份有限公司监事会主席，江苏必康制药股份有限公司第三届监事会主席。 郑晓辉先生，1979年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。最近五年历任中国人民大学 党委宣传部副部长。现任新沂必康新医药产业综合体投资有限公司首席运营官，陕西必康制药集团控股有 限公司副总经理，江苏必康制药股份有限公司监事。 白连永先生，1977 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，研究生学历，讲师。北京市 法学会会员。最近五年历任中国人民大学党委学生工作部（学生处、人民武装部）副部（处）长，中央国 家机关团工委青联部副部长，中央国家机关青年联合会副秘书长（挂职），中国人民大学党委保卫部（处） 部（处）长。现任陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司首 席行政官，江苏必康制药股份有限公司职工代表监事。 3、高级管理人员 香兴福先生、屈江浩先生主要工作经历参见上述董事成员介绍。 朱建军先生，1966年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大专学历，工程师，高级经济 师。历任江苏九九久科技股份有限公司董事、总经理，南通市天时化工有限公司副总经理，现任江苏必康 制药股份有限公司副总裁，南通永富化工有限公司总经理，江苏健鼎生物科技有限公司监事。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 何宇东先生，1964 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。曾任职于 陕西远萃生物医药有限公司、陕西神果药业有限公司、西安康本药业有限公司等单位。现任陕西必康制药 集团控股有限公司副总经理， 陕西北度新材料科技有限公司执行董事， 陕西金维沙药业有限公司执行董事， 西安必康嘉隆制药有限公司执行董事，武汉五景药业有限公司董事，西安福迪医药科技开发有限公司执行 董事，宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事，江苏必康制药股份有限公司副总裁。 刘玉明先生，1974 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任台湾田氏正德集团设计部设计师、 设计部部长、活动组组长，西安萃生制药集团萃生广告公司设计师，美国优贤（中国）有限公司工作人员， 陕西必康制药有限责任公司采供部经理，陕西必康制药有限公司采供物流总监。现任陕西必康制药集团控 股有限公司副总经理，西安必康制药集团有限公司总经理，陕西北角度电子科技有限公司执行董事，江苏 必康制药股份有限公司副总裁。 郭军先生，1968 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任西安萃生企业集团行政部 部长、销售服务部部长、山西办事处主任，西安交大药业集团营销中心大区经理、营销副总，西安黄河制 药有限公司销售总监，陕西必康制药集团控股有限公司销售部部长、销售总监、第四事业部总经理。现任 陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，江苏必康制药股份有限公司副总裁。 张伟先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，研究生学历，主任编辑。曾任 经济日报社总编室副处长。现任陕西必康制药集团控股有限公司副总经理，新沂必康新医药产业综合体投 资有限公司首席市场官，江苏必康制药股份有限公司副总裁。 陈兵先生，1967年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科学历，经济师。最近五年历 任江苏九九久科技股份有限公司证券投资部经理、董事会秘书、副经理。现任江苏必康制药股份有限公司 副总裁、董事会秘书兼证券投资部经理。 王兆宇先生，1978年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任陕西国力电池工业有限责 任公司会计，通达果汁礼泉有限公司财务部经理、财务总监、副总经理、总经理，陕西恒通果汁集团股份 有限公司经营总监、财务结算中心常务副主任，陕西必康制药集团控股有限公司内控审计总监。现任陕西 必康制药集团控股有限公司财务总监、江苏必康制药股份有限公司财务负责人。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 刘欧 邓青 股东单位名称 新沂必康 新沂必康 在股东单位担任的 职务 执行董事、经理 监事 任期起始日期 2015 年 02 月 04 日 2015 年 02 月 04 日 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 是 是

内容: 江苏必康制药股份有限公司 何宇东 郑晓辉 白连永 张伟 陕西北度 新沂必康 新沂必康 新沂必康 执行董事 首席运营官 首席行政官 首席市场官 2011 年 11 月 10 日 2015 年 10 月 13 日 2015 年 10 月 13 日 2015 年 10 月 13 日

内容: 2015 年年度报告全文 是 是 是 是

内容: 在股东单位任 1、新沂必康为公司控股股东，陕西北度为其一致行动人。 职情况的说明 2、首席运营官、首席行政官、首席市场官为新沂必康管理人员职务，非高级管理人员职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 周新基 周新基 周新基 周新基 香兴福 香兴福 香兴福 香兴福 香兴福 香兴福 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 其他单位名称 南通市天时化工有限公司 如东县十六届人大常委会 南通永富化工有限公司 福洹纺织实业江苏有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 委员 执行董事 董事 任期起始日期 2002 年 09 月 09 日 2012 年 03 月 27 日 2013 年 01 月 05 日 2014 年 09 月 13 日 2017 年 03 月 26 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 是 否 否 否 2015 年 07 月 24 日 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 董事 西安必康制药集团有限公司 武汉五景药业有限公司 江苏康顺新材料有限公司 江苏必康新阳医药有限公司 必康制药新沂集团控股有限公司 江苏必康新阳医药有限公司 伯图电子商务股份有限公司 伯图北度物流股份有限公司 伯图大数据管理有限公司 江苏嘉萱寰球健康产业有限公司 执行董事 董事 执行董事、总 经理 董事长 董事长

内容: 董事、总经理 2014 年 06 月 10 日 董事 执行董事、总 经理 执行董事、总 经理 执行董事、总 经理 执行董事 执行董事 执行董事 2014 年 06 月 10 日 2012 年 11 月 20 日

内容: 徐州伯图健康产业有限公司

内容: 江苏北角度工业科技有限公司 徐州北松产业投资有限公司 江苏北松健康产业有限公司 徐州世宗网络技术有限公司

内容: 江苏必康制药股份有限公司 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 刘欧 邓青 徐州嘉安新材料有限公司 徐州康嘉物资贸易有限公司 徐州世宗置业有限公司 新沂建华基础工程有限公司 新沂欧华新材料有限公司 徐州运景电子商务有限公司 徐州宗昆系统工程有限公司 江苏北角度新材料有限公司 江苏北度投资有限公司 新沂伯图电子商务有限公司 江苏康顺新材料有限公司 必康嘉松投资江苏有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 新沂北度医药有限公司 新沂必康电子商务有限公司 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 监事 董事 执行董事 执行董事 2014 年 10 月 17 日 2014 年 10 月 17 日 2014 年 11 月 14 日 2014 年 11 月 14 日 2014 年 10 月 26 日 2014 年 11 月 14 日 2014 年 11 月 14 日 2014 年 02 月 10 日 2012 年 05 月 03 日 2014 年 10 月 26 日 2015 年 09 月 12 日 2012 年 08 月 31 日 2015 年 04 月 13 日 2016 年 03 月 22 日 2016 年 03 月 22 日 2015 年 12 月 24 日 2015 年 01 月 26 日

内容: 2015 年年度报告全文 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 董事 伯图电子商务股份有限公司 董事长、总经 理 董事长、总经 理 执行董事、总 经理 执行董事、总 经理 副总经理、总 裁办主任

内容: 徐州运景电子商务有限公司

内容: 徐州宗昆系统工程有限公司

内容: 杜琼 黄新国 黄新国 黄新国 黄辉 黄辉 黄辉 黄辉 黄辉

内容: 陕西必康制药集团控股有限公司 南通天元税务师事务所 江苏中天科技股份有限公司 江苏东源电器集团股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 江苏雷科防务科技股份有限公司 深圳天健（集团）股份有限公司 深圳市中锦汇富投资有限公司 广东盛唐律师事务所

内容: 是 是 是 2015 年 7 月 15 日 是 是 是 2015 年 12 月 23 日 是 否 是

内容: 副所长、董事 2007 年 09 月 01 日 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 执行董事 合伙负责人、 执业律师 2009 年 11 月 10 日 2013 年 12 月 26 日 2015 年 04 月 29 日 2015 年 01 月 23 日 2009 年 11 月 23 日 2013 年 09 月 01 日 1999 年 05 月 01 日

内容: 江苏必康制药股份有限公司 黄辉 黄辉 黄辉 黄辉 中国国际经济贸易仲裁委员会 华南国际经济贸易仲裁委员会 上海国际经济贸易仲裁委员会 深圳市人民政府法制办 仲裁员 仲裁员 仲裁员 专家咨询委 员 发起人、秘书 长 独立董事 独立董事 2004 年 05 月 01 日 2004 年 05 月 01 日 2004 年 05 月 01 日 2005 年 10 月 01 日

内容: 2015 年年度报告全文 否 否 否 否

内容: 深圳市梵融教育基金会 天津力神电池股份有限公司 北京耐威科技股份有限公司

内容: 华普天健会计师事务所（特殊普通合 咨询服务领 伙） 安徽大学商学院 导合伙人 特聘硕士生 导师 执行董事、总 经理 执行董事、总 经理 监事会主席 监事 董事

内容: 必康嘉松投资江苏有限公司

内容: 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 谷晓嘉 郑晓辉 白连永 朱建军 朱建军 何宇东 何宇东 何宇东 何宇东 何宇东 何宇东 郭军

内容: 徐州嘉安健康产业有限公司 伯图北度物流股份有限公司 徐州北松石油天然气管道有限公司 伯图电子商务股份有限公司

内容: 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是

内容: 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 董事 运景国际控股有限公司 董事

内容: 香港必康国际物流集团控股有限公司 董事 陕西必康制药集团控股有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 南通永富化工有限公司 江苏健鼎生物科技有限公司 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 陕西金维沙药业有限公司 西安必康嘉隆制药有限公司 西安福迪医药科技开发有限公司 武汉五景药业有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 董事 副总经理 副总经理 总经理 监事 执行董事 执行董事 执行董事 执行董事 董事 副总经理 副总经理

内容: 江苏必康制药股份有限公司 刘玉明 刘玉明 张伟 陕西必康制药集团控股有限公司 西安必康制药集团有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 副总经理 总经理 副总经理 2013 年 12 月 13 日 2015 年 06 月 01 日 2015 年 10 月 13 日

内容: 2015 年年度报告全文 是 否 否

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定公司董事、监事、高级管理 人员的薪酬方案，其中董事、监事的薪酬方案分别经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议决 定，高级管理人员的报酬方案则由公司董事会审议决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 薪酬标准结合公司经营实际和高级管理人员的分工情况、任职年限等方面综合考量确定，可根据行业 状况和公司生产经营实际进行调整。薪酬实行年薪制，按月平均发放，实际报酬按公司《经济责任制考核 方案》等相关规定考核后予以发放。 3、报告期内实际支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为449.25万元。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 周新基 朱建军 夏建华 高继业 周海峰 吴小强 赵伟建 贾叙东 黄新国 钱红林 杨小兵 职务 董事长 董事、总经理 董事、常务副总 经理 董事、副总经理 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 年龄 51 49 47 49 33 35 61 49 48 47 34 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 52.36 42.64 31.62 33.16 23.53 25.54 8 8 8 31.13 23.33 方获取报酬 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 江苏必康制药股份有限公司 姚建泉 郭金煌 陈 徐 兵 兵 职工代表监事 副总经理 副总经理、董事 会秘书 副总经理 副总经理 财务负责人 副总经理 副总经理兼财务 负责人 -男 男 男 男 男 男 男 女 -49 52 48 49 46 43 47 50 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 -14.24 33.16 30.07 25.83 26.1 7.73 10.18 14.63 449.25

内容: 2015 年年度报告全文 否 否 否 否 否 否 否 否 --

内容: 张锦山 蒋筱刚 姚向阳 徐锋 合计

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 后勤人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上学历 本科学历 数量（人） 54 1,141 100 专业构成人数（人） 1,855 2,101 763 72 282 193 5,266 1,366 3,900 5,266 5,266 0

内容: 江苏必康制药股份有限公司 大专学历 高中及以下学历 合计

内容: 2、薪酬政策 公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳 动合同法》及其他相关劳动法律法规的规定办理。公司及主要子公司适时制定《2015年工资、奖金考核办 法》、《职称考核分档管理办法》、《大学生考核分档管理办法》、《薪酬、绩效管理方案》等，按员工 的工作岗位、技能水平等确定其薪酬。公司为员工提供了完善的劳动保障计划，包括基本养老保险、工伤 保险、生育保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等福利。 3、培训计划 报告期内，公司及主要子公司根据年度方针目标提出了关于重视人才培养，加强对员工的业务培训、 提高员工综合素质的要求，结合实际需要，制定了员工培训计划，并组织实施。具体如下： (1)管理知识培训。组织中高层管理人员以及后备人才培训，内容包括新运营模式的建立与执行、医药 新形势下国家有关政策与法规的研究与解读、生产组织与管理、成本管理与绩效考核、人力资源管理、激 励与沟通、领导艺术等，提升管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能 力。 (2)技术业务培训。公司根据员工培训需求调查情况制定年计划，由公司各专业技术骨干定期进行专题 技术讲座，进行新方法、新技术、新工艺等各方面专项技能培训，强化业务基础知识和技术理论水平，提 高综合分析、研究和独立解决问题的能力；组织专业技术人员外派参观、考察学习，吸收同行业企业先进 理念，并将学习到的先进经验与有效信息，形成最终课件或资料，对公司内部相关人员进行培训。 (3)操作技能培训。对各生产车间员工进行应知应会业务培训，同时按岗位组织由岗位操作能手对生产 过程中的操作难点进行讲解传授，并组织进行讨论，提高操作人员的业务技能，增强严格履行岗位职责的 能力。 (4)体验式培训。结合公司实际需求情况，将传统拓展训练的思维体系和培训方式进行了改进，与培训 机构一同参与设计拓展课程项目并形成具有公司特色的拓展训练，组织全员真正参与到培训场景中，在实 际体验中领悟，以达到提高个人素质和熔炼团队的目的。 （5）互联网+培训。采用互联网+培训体系，利用互联网的方式组织开展培训，如建立QQ、微信培训交 流群、网络公众学习平台，由公司人力资源部门主导定期面向全员发放相关资料，组织员工进行混合式培

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 训、微学习、碎片化学习与分享，满足员工个性化培训需求，提升互联网下的新思维能力。 （6）新员工入职培训。以集中授课的方式对新入职的员工强化企业文化、法律法规、员工手册、规章 制度、公司主要产品与商务社交礼仪的培训；各用人部门指定人员对新入职员工进行本岗位技能与相关业 务流程的实操训练，使新员工明确自己工作的职责、程序和标准，从而帮助他们顺利地适应企业环境和新 的工作岗位，提高工作效率，取得较好的工作业绩。 (7)质量管理培训。组织中高层管理人员和员工的质保体系培训，贯彻质量管理体系标准，提升质量意 识、品牌意识。 (8)其他专题培训。如经营人员法律知识培训、特种作业人员执业资格培训、药品健康与安全环保培训等 等。 4、劳务外包情况

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性 文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，对《公司章程》进行修订并重新 制订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，以全面提升公司治理水平，规范公司运作，形成了以股 东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策经营与监督管理体系，以确保权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。截至本报告期末，公司治 理的实际情况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定和 要求，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利，确保所有股东 特别是中小股东享有平等地位。报告期内的股东大会由董事会召集召开，均聘请上海市联合律师事务所律 师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大 会的情形， 未发生监事会提议召开股东大会的情形， 未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临 时提案的情形。根据公司章程和相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由 股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 2、关于控股股东和上市公司 公司原控股股东为自然人周新基先生，其行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未出现越 过公司股东大会直接或间接干预本公司的决策和经营活动的情形，公司的重大事项均由股东大会或董事会 通过集体决策依法作出。 报告期内， 原控股股东周新基先生没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象， 也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。2015年12月31日，公司重大资产重组之发行股份购买资产事 项实施完毕， 控股股东由自然人周新基先生变更为新沂必康， 新沂必康在报告期内亦未发生上述违规行为， 公司董事会、监事会和各内部机构能够依据相关议事规则或公司制度独立运作。 3、关于董事和董事会 公司设董事会，对股东大会负责。公司现有董事9名，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一，董

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内容: 事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和公司章程的规定，全体董事均由公司股东大会选举产生。 报告期内，独立董事贾叙东先生请辞，在新任独立董事补选产生前仍继续履行职责。董事会下设战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会中独立董事所占比例均符合 法定要求。公司制定了各专门委员会工作细则，专门委员会的设立为董事会的决策提供了科学和专业的参 考意见。报告期内的董事会会议均严格按照规定程序进行，各位董事能够准时出席董事会和股东大会，并 依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务，确保了董事会各项决策的公平公 正、科学有效。 4、关于监事和监事会 公司设监事会，对全体股东负责。监事会共由3名监事组成，其中职工代表监事1名，占监事会总人数 的三分之一，公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司 全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关 规定和要求，认真履行自己的职责，准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议，并对公司重大事 项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见，维护了公 司和股东的合法权益。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司继续推进和完善公正、透明、规范的董事、 监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制， 将其薪酬同公司业绩和个人绩效挂钩，以激发管理人员的积极性和创造性，保证公司的持续稳定发展。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，并坚持与利益相关者互利共赢的原则，与利益相关 者积极合作，加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分、 相辅相成，公司在创造企业利润最大化的同时，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动 公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等相关规定和要求，加强信息披露事务管理，履行信息 披露义务。公司指定董事会秘书为信息披露工作负责人，按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信 息；指定《证券时报》、《上海证券报》（上半年度为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》） 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的报纸和网站，保证全体股东享有平等获得 信息的权利。

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内容: 8、关于投资者关系 公司重视投资者关系管理工作，制订《投资者关系管理制度》和《特定对象来访接待管理制度》，指定公 司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人，证券投资部为公司投资者关系日常管理的职能部门，负责做 好投资者来访接待工作，回答投资者的咨询。报告期内，公司通过巨潮资讯网、深交所互动易平台、投资 者热线、现场接待调研、网上业绩说明会等多种渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前 提下尽可能地回答投资者的问询，增进了投资者对公司的了解和认同，充分保障了投资者的知情权和合法 权益，有利于公司治理水平的提升和实现公司整体利益最大化。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 报告期内，公司控股股东原为周新基先生。自2015年12月31日起，因公司重大资产重组之发行股份购 买资产事项实施完毕， 公司控股股东由自然人股东周新基先生变更为法人股东新沂必康。 公司严格按照 《公 司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定规范运作，注意规范与控股股东之间的关系，建立健全各项 管理制度。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 1、业务独立情况：公司设有专门的采购、生产和销售部门，具备独立完整的生产、供应、销售系统 和面对市场独立开展业务、自主经营管理业务的能力，不存在生产经营业务依赖关联方的情形，不存在受 制于股东和其他关联方的情形。 2、人员独立情况：公司设有独立的人力资源管理部门，建立健全了较为完善的劳动、人事及工资管 理制度，并结合公司生产经营管理的实际需求，独立自主地进行相关人员的招聘。报告期内在公司任职的 高级管理人员均在公司领取报酬，没有在控股股东及其控制的其他企业领取报酬、津贴的情形。 3、资产独立情况：公司与控股股东的产权明确、资产完整，完整拥有土地使用权、房产、专利、商 标等资产，生产系统和配套设施独立于控股股东，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖 控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。 4、机构独立情况：公司建立了规范的法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司 董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作，不存在与股东混合经营的情形，未发生控股股东及其控制 的其他企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 5、财务独立情况：公司设有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，配备了专业的财务人员，并

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内容: 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户、独立申报纳税。公司依据《公司章程》及 其自身情况，完全自主决定资金使用，不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金、干预公司资金 使用的情形。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 公司《2014 年度股东大 会决议公告（2015-033） 登载于《证券时报》《中 、 2014 年度股东大会 决议 年度股东大会 0.03% 2015 年 04 月 15 日 2015 年 04 月 16 日 国证券报》《证券日报》 、 及公司指定信息披露网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com. cn） 。 公司《2015 年第一次临 时股东大会决议公告 （2015-080）登载于《证 2015 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 0.14% 2015 年 08 月 12 日 2015 年 08 月 13 日 券时报》《上海证券报》 、 及公司指定信息披露网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com. cn） 。 公司《2015 年第二次临 时股东大会决议公告 （2015-084）登载于《证 2015 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 0.01% 2015 年 08 月 24 日 2015 年 08 月 25 日 券时报》《上海证券报》 、 及公司指定信息披露网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com. cn） 。 公司《2015 年第三次临 2015 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 0.14% 2015 年 11 月 16 日 2015 年 11 月 17 日 时股东大会决议公告 （2015-084）登载于《证 券时报》《上海证券报》 、

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内容: 2015 年年度报告全文 及公司指定信息披露网 站 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com. cn） 。

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 赵伟建 贾叙东 黄新国 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 本报告期应参加 董事会次数 14 14 14 现场出席次数 8 8 9 以通讯方式参加 次数 6 6 5 委托出席次数 0 0 0 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 4

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董 事制度》的规定，本着对公司和投资者负责的态度，认真履行职责，亲自出席公司董事会的全部会议；能 够积极参与董事会各项事务，做出独立客观判断，不受公司及主要股东或者与公司及其主要股东、实际控

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 制人存在利害关系的单位或个人等影响。对于公司的经营决策、募集资金存放与使用、对外投资与担保、 关联方资金往来、内部控制、利润分配政策及年度利润分配预案、聘任高级管理人员、董事及高管人员薪 酬、聘任会计师事务所、制定股东回报规划、股票期权注销、预计日常关联交易、重大资产重组等重大事 项，独立董事均发表了独立意见，维护了公司和股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公 司独立董事提出的关于公司发展规划、人才的引进与培养、董事及高管人员聘任、高管人员薪酬标准、公 司对外投资、重大资产重组事项等方面的建议以及对公司内审工作的指导意见等均被公司采纳。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关 规定和要求，认真履行职责。 1、战略委员会履职情况： 报告期内，董事会战略委员会共召开四次会议，会议均由董事长周新基先生召集和主持。具体如下： （1）2015年1月4日在董事长办公室召开董事会战略委员会2015年第一次会议，会议对经理层拟定的 《二〇一五年度公司方针目标》予以审定； （2）2015年2月11日在公司会议室召开董事会战略委员会2015年第二次会议，会议审议通过了《关于 受让湖北九邦新能源科技有限公司部分股权并对其增资的议案》； （3）2015年7月20日在公司会议室召开董事会战略委员会2015年第三次会议，会议审议通过了《关于 受让江苏健鼎生物科技有限公司100%股权的议案》。 （4）2015年10月29日在公司会议室召开董事会战略委员会2015年第四次会议，会议审议通过了《关 于投资新增年产3000吨六氟磷酸锂扩建项目的议案》。 报告期内，战略委员会组织了多次专题研讨活动，及时传递行业发展信息和市场动态，提出了关于公 司长远发展规划、市场定位、年度发展计划等方面的一些建议，为公司的发展出谋划策。 2、提名委员会履职情况： 董事会提名委员会于2015年9月14日在公司会议室召开第三届董事会提名委员会2015年第一次会议， 会议由赵伟建先生召集和主持，审议通过了《关于提名聘任蒋筱刚先生为公司财务负责人的议案》。 报告期内，提名委员会积极参与研究公司高级管理人员的选择标准和程序，对候选人进行审查并提交 董事会会议审议，为公司遴选人才和科学决策做出了贡献。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 3、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开二次会议，会议均由贾叙东先生召集和主持。具体如下： （1）2015年3月14日在公司会议室召开第三届董事会薪酬与考核委员会2015年第一次会议，会议审议 通过了《关于对公司股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》； （2）2015年9月14日在公司会议室召开第三届董事会薪酬与考核委员会2015年第二次会议，会议审议 通过了《关于拟定财务负责人蒋筱刚先生薪酬标准的议案》； 报告期内，薪酬委员会对股票期权激励计划中未达到行权条件的获授期权注销、拟定公司新任高级管 理人员薪酬标准等事项提出建议，并积极组织对公司董事、高级管理人员在报告期的履职情况进行考评， 检查薪酬发放情况。 4、审计委员会履职情况： 报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。会议均由黄新国先生召集和主持。具体如下： （1）2015年1月15日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第一次会议，会议就2014年年 报审计工作与年审会计师进行了沟通。 （2）2015年3月14日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第二次会议，与上会会计师事 务所（特殊普通合伙）就公司2014年度财务审计结果进行沟通，出具《关于上会会计师事务所（特殊普通 合伙）出具初步审计意见后对公司2014年度财务报告发表的书面意见》； （3）2015年3月14日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第三次会议，会议审议通过了 《经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年度财务报告》、《关于上会会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2014年度财务报告审计情况的总结报告》、《关于续聘上会会计师事务所为公司2015 年度财务审计机构的议案》； （4）2015年4月24日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第四次会议，会议审议通过了 《公司2015年第一季度报告》； （5）2015年8月24日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第五次会议，会议审议通过了 《公司2015年半年度财务报告》； （6）2015年10月29日在公司会议室召开第三届董事会审计委员会2015年第六次会议，会议审议通过 了《公司2015年第三季度报告》。 报告期内，审计委员会审阅或审议了公司年度内部审计工作总结与计划、内部审计报告、外部审计机 构的审计意见、公司定期报告等事项，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公司会计政策、财务状况

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 和经营情况进行定期审核，督促和指导公司审计监察部对公司财务管理、会计政策变更、内部控制运行情 况进行定期和不定期的检查和评估，对公司内部控制进行有效的监督。 在公司 2015年年度报告编制过程中，审计委员会与公司重大资产重组之发行股份购买资产实施完毕 后改聘的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度财务预审情况进行了多次积极主动 的沟通，在年审会计师进场前审核相关资料，确定 2015年度审计工作计划和工作安排。年审会计师进场 后，就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流，在会计师就公司2015年度财务报告出具初步审计意见后 发表意见，认为公司按照企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，客观地 反映了截至2015年12月31日公司的资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）初步审定的公司2015年度财务会计报告可以提交审计委员会审议表决。在会 计师出具审计报告后， 审议通过了 《经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计的公司2015年度财务报告》 、 《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报告审计情况的总结报告》和《关于建议 续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》，认为瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）已按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理，具备较高的执业能力，经审计后的财务报告能充分反映公司2015年12月31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量情况，出具的审计结论符合公司的实际情况。同时，建议续聘瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，期限一年。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 为了促进公司的规范运作，增强公司高级管理人员的履责和诚信意识，公司适时制定了《工资、奖金 改革方案》，对高级管理人员的工作业绩进行考评、考核。为进一步完善高级管理人员年薪绩效评价和激 励、约束机制，最大限度地调动公司高级管理人员的积极性及创造性，确保公司各项经济指标的完成，公 司今后将由董事会薪酬与考核委员会根据公司的实际情况， 结合目前同行业、 本地区上市公司的激励办法， 进一步完善高级管理人员薪酬考核办法，经董事会审议通过后执行。

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的 重大错报。出现下列情形的，认定为重大 缺陷： (1)公司董事、监事和高级管理人 员舞弊并给企业造成重大损失和不利影 响； (2)已经发现并报告给管理层的重大 缺陷在合理的时间内未加以改正； (3)公 司聘任的会计师发现当期财务报告存在重 大错报，而未被公司内部控制发现的。公 司财务报表已经或者很可能被注册会计师 定性标准 出具否定意见或者拒绝表示意见；(4)董事 会审计委员会和公司内部审计部门未能发 非财务报告内部控制出现下列情形的， 认定为重大缺陷： (1)严重违反国家法 律、行政法规、部门规章或规范性文件 的规定； (2)决策程序不科学导致重大 决策失误； (3)重要业务制度缺失或系 统性失效； (4)内部控制发现的重大缺 陷未得到及时有效整改； (5)安全、环 保、 质量等事故对公司造成重大负面影 响的情形； (6)其他对公司造成重大不 利影响的情形。 非财务报告内部控制 非财务报告 100.00% 100.00% 2016 年 04 月 26 日 巨潮资讯网《江苏必康制药股份有限公司 2015 年内部控制自我评价报告》

内容: 出现下列情形的，认定为重要缺陷： 挥有效监督职能， 给公司造成重大损失的。 (1)重要业务制度或系统存在缺陷； (2) 重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺 内部控制发现的重要缺陷未得到及时 陷的定性标准： (1)未按照公认会计准则 有效整改；(3)其他对公司造成较大不 选择和应用会计政策； (2)未建立相对完 利影响的情形。 非财务报告内部控制 善的内部控制制度或明确问责措施； (3) 出现下列情形的，认定为一般缺陷： 财务报告过程中出现单独或多次缺陷，虽 (1)一般业务制度或系统存在缺陷； (2) 然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财 内部控制发现的一般缺陷未得到及时 务报告的真实、准确目标。 一般缺陷：未 有效整改。 构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部 控制缺陷。 (1)符合下列条件之一的，可以认定为重大 重大缺陷： 直接财产损失大于公司资产 定量标准 缺陷： 资产总额错报金额大于资产总额的 总额的 1%，或对公司造成重大负面影 1%； 营业收入错报金额大于营业收入总 响。重要缺陷：直接财产损失大于资产 额的 1%； 利润总额错报金额大于利润总 总额的 0.5%且小于或等于资产总额的 111

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内容: 额的 5%。 (2)符合下列条件之一的，可以 1%，并且未对公司造成较大负面影响。 认定为重要缺陷： 资产总额错报金额大于 一般缺陷： 直接财产损失小于或等于资 资产总额的 0.5%且小于或等于资产总额 总额 0.5%且小于或等于营业收入总额的 1%； 利润总额错报金额大于利润总额 3% 且小于或等于利润总额的 5%。 (3)符合下 列条件之一的，可以认定为一般缺陷： 资 产总额错报金额小于或等于资产总额的 0.5%；营业收入错报金额小于或等于营业 收入总额的 0.5%； 利润总额错报金额小 于或等于利润总额的 3%。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0 产总额的 0.5%，且未对公司造成负面 的 1%； 营业收入错报金额大于营业收入 影响。

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，江苏必康制药股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规 范—基本规范（试行） 》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见登载于巨潮资讯网（http:www.cninfo.com.cn）上的《内部控制鉴证报告》 。 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 23 日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华审字【2016】41040023 号 郑军安、邵新军 审计报告正文

内容: 瑞华审字【2016】41040023号 江苏必康制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏必康制药股份有限公司（以下简称“必康股份”）的财务报表，包 括2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的 现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是必康股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江 苏必康制药股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的

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内容: 经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京 中国注册会计师：郑军安 中国注册会计师：邵新军 二〇一六年四月二十三日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：王兆宇

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内容: 江苏必康制药股份有限公司 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 28,126,019.16 110,355,846.95 7,754,210,266.11 8,442,964,656.16 6,361,621,949.00 1,254,106,451.00 31,740,000.00 688,754,390.05 31,740,000.00 657,014,390.05

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、 利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 689,856,731.30 3,281,251.96 271,772.24 5,883,561.06 698,082.36 687,254,422.20 118,968,254.05 568,286,168.15 568,286,789.32 109,338.49 25,906,362.08 348,904,941.40 124,510,712.35 29,858,642.64 24,378,292.90 1,333,656,573.03 780,097,621.66 2,023,403,965.84

内容: 江苏必康制药股份有限公司 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.6274 0.6274 568,286,789.32 -621.17 568,286,168.15 -621.17

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：周新基 主管会计工作负责人：王兆宇 会计机构负责人：蒋筱刚

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 江苏必康制药股份有限公司 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -84,857,325.39

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 2,059,014,389.80 1,943,409,218.50 本期发生额 上期发生额

内容: 江苏必康制药股份有限公司 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 449,130,000.00 145,877,570.75 1,840,351,933.11 -1,781,081,403.93 1,691,274,362.36 3,200,000.00 57,796,938.68 59,270,529.18 244,635.70 1,228,954.80 189,215,776.05 396,643,247.89 288,594,258.32 1,512,753,612.31 685,418,937.46 139,158,159.97 2,198,172,549.77 638,300,330.05

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 138,002.89 520,550,105.75 365,401,164.39 885,951,270.14 444,021,687.09 1,280,540,146.79 1,616,074,569.33 733,518,459.70 583,000,000.00 792,000,000.00 1,072,484,716.12 2,896,614,716.12 103,000,000.00

内容: 江苏必康制药股份有限公司 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 1,864,043.04 10,018,451.30 14,245,246.82 24,263,698.12 40,620,246.85 3,500,000.00 382,794,086.85 129,635,291.79 3,500,000.00 512,429,378.64 338,673,840.00 508,929,378.64 66,731,950.89 -50,860,887.52 41,901,950.89 24,830,000.00 10,130,000.00 15,871,063.37 5,741,063.37

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 1,500, 四、 本期期末余额 127,16 1.40 上期金额 2,884,3 26,734. 34

内容: 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 937,29 一、 上年期末余额 0,000. 00 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 江苏必康制药股份有限公司 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 937,29 二、 本年期初余额 0,000. 00 三、 本期增减变动 28,988 金额 （减少以“－” ,350.0 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 28,988 ,350.0 0 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 48,360, 387.32 48,360, 387.32 28,988 ,350.0 0 0 71,076, 824.91 241,639 ,291.82

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他

内容: 江苏必康制药股份有限公司 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 966,27 四、 本期期末余额 8,350. 00 69,720, 543.91 289,999 ,679.14 -1,356,2 81.00 -1,356,2 81.00

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 1．股东投入的普 905,806, 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 上期金额 1,254,10 6,451.00 451.00

内容: 单位：元 上期 项目 股本 优先股 永续债 其他 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 益合计

内容: 江苏必康制药股份有限公司 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 -3,023,80 9.75 -3,023,80 9.75 -3,023,80 9.75 348,300, 000.00 250,452,2 09.75 348,300, 000.00 250,452,2 09.75

内容: 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补

内容: 江苏必康制药股份有限公司 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 348,300, 000.00 247,428,4 00.00

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 三、公司基本情况 1、历史沿革

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 杨旭 姚向阳 殷祥 虞建东 张海兵 周建荣 黄小冬 赵进 桑煦阳 合计

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内容: 姚向阳 郑晓兵 李金荣 沈建 薛松田 殷祥 张海兵 周建荣 赵进 黄小冬 杨建奎 杨旭 顾建宗 邓潭 王美琴 谢海军 合计

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内容: 王浩 王美琴 吴平 薛宁 薛松田 杨建奎 杨旭 姚向阳 殷祥 虞建东 张海兵 周建荣 黄小冬 赵进 桑煦阳 徐锋 张彪 顾建宗 谢海军 朱建军 邓潭 郑晓兵 合计

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内容: 钱红林 邵海泉 沈加斌 沈建 石祚成 王浩 王美琴 吴平 薛宁 薛松田 杨建奎 杨旭 姚向阳 殷祥 虞建东 张海兵 周建荣 黄小冬 赵进 桑煦阳 徐锋 张彪 顾建宗 谢海军 朱建军 邓潭 郑晓兵 合计

内容: 本次注册资本已由南通永信联合会计师事务所于2007年3月7日出具通永会验[2007]021号验资报告进 行审验，并与2007年12月5日出具了《关于“通永会验[2007]021号验资报告”验资事项的补充说明》。 （5）整体变更为股份有限公司 2007年12月16日，江苏海通化工有限责任公司通过股东会决议，将江苏海通化工有限责任公司变更为 股份有限公司，股份公司名称为“江苏九九久科技股份有限公司”，依据上海上会会计师事务所有限公司出 具的上会师报字（2007）第2152号审计报告确认的2007年9月30日的净资产，扣除自然人股东应缴纳的个 人所得税，以1:1的比例折股成股份有限公司股份总数6,400万元股，每股面值人民币1元。公司原38名股东 为股份公司股东。股份公司成立后，江苏海通化工有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继。 2007年12月24日，江苏省南通工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。股份公司成立后，本公 司的股权结构如下： 股东名称 周新基 认缴注册资本额（元） 18,560,000.00 出资比例（%） 29.0000

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内容: 王邦明 秦宝林 杨德新 高继业 李敏 管怀兵 缪斌 陈兵 郭金煌 李金荣 钱红林 邵海泉 沈加斌 沈建 石祚成 王浩 王美琴 吴平 薛宁 薛松田 杨建奎 杨旭 姚向阳 殷祥 虞建东 张海兵 周建荣 黄小冬 赵进 桑煦阳 徐锋 张彪 顾建宗 谢海军 朱建军 邓潭 郑晓兵 合计

内容: 本次注册资本已由上海上会会计师事务所有限公司于2007年12月20日出具上会师报字（2007） 第2158

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内容: 谢海军 朱建军 邓潭 郑晓兵 合计

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内容: 张海兵 周建荣 黄小冬 赵进 桑煦阳 徐锋 张彪 顾建宗 谢海军 朱建军 邓潭 郑晓兵 社会公众股 合计

内容: 本次注册资本已由上海上会会计师事务所于2010年5月14日出具上会师报字（2010）第1483号验资报 告进行审验。 （8）上市公司第一次以资本公积转增注册资本 2010年9月13日，根据本公司2010年第二次临时股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币4,300 万元，由资本公积转增资本，变更后的注册资本为人民币12,900万元。本次增资后，股权结构如下： 股东名称 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 合计 认缴注册资本额（元） 96,300,000.00 32,700,000.00 129,000,000.00 出资比例（%） 74.6512 25.3488 100.0000

内容: 本次注册资本已由上海上会会计师事务所于2010年9月29日出具上会师报字（2010）第1893号验资报 告进行审验。 （9）上市公司第二次以资本公积转增资本 2011年5月15日，根据本公司2010年度股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币10,320万元， 由资本公积转增资本，变更后的注册资本为人民币23,220万元。本次增资后，股权结构如下： 股东名称 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 合计 认缴注册资本额（元） 112,924,800.00 119,275,200.00 232,200,000.00 出资比例（%） 48.6326 51.3674 100.0000

内容: 本次注册资本已由上海上会会计师事务所于2011年6月22日出具上会师报字（2011）第1659号验资报 告进行审验。 （10）上市公司第三次以资本公积转增资本 根据本公司2012年度股东大会决议，本公司申请增加注册资本人民币11,610万元，由资本公积转增资 本，变更后的注册资本为人民币34,830万元。本次增资后，股权结构如下： 股东名称 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 合计 认缴注册资本额（元） 102,790,463.00 245,509,537.00 348,300,000.00 出资比例（%） 29.5120 70.4880 100.0000

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内容: 本次注册资本已由上海上会会计师事务所于2013年6月20日出具上会师报字（2013）第2093号验资报 告进行审验。 （11）发行股份购买资产 2015年12月15日，本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂 必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914 号） 同意， 向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心 （有 限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技 有限公司、深圳市创新投资集团有限公司发行股份，购买其持有的陕西必康制药集团控股有限公司（以下 简称“陕西必康”）64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权。交易完成后， 本公司持有陕西必康100%股权。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认 书》，本公司已于2015年12月18日办理完毕发行股份购买资产的非公开发行股份登记，发行股份购买资产 发行的905,806,451.00股A股份已分别登记至交易对方新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度 新材料科技有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有 限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司名下。本次发行股份购 买资产后，股权结构变更如下： 股东名称 有限售条件的流通股 无限售条件的流通股 合计 认缴注册资本额（元） 970,809,554.00 283,296,897.00 1,254,106,451.00 出资比例（%） 77.4105 22.5895 100.0000

内容: 上述发行股份购买资产事项已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具瑞华验字 [2015]41040010号验资报告进行审验。 （12）2016年2月23日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称 及证券简称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修 订<公司章程>的议案》 公司名称由“江苏九九久科技股份有限公司”变更为“江苏必康制药股份有限公司”。 ， 2016年3月4日，上述变更事项工商登记变更手续已办理完毕，股票简称“必康股份”，股票代码“002411”。 2、注册地、组织形式及住所地址 本公司系在江苏省南通工商行政管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为913206007448277138 号企业法人营业执照的股份有限公司，住所位于如东沿海经济开发区黄海三路12号。 3、经营范围 中药材收购；药品的生产及自产品的销售；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基 海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐 酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产、销售；化工设 备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、实际控制人变更 在本公司与陕西必康发生重大资产重组之前， 自然人周新基先生持有公司18.82%的股份， 系本公司控 股股东、实际控制人。本次重大资产重组交易完成后，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将持有公 司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；陕西必康的实际控制人李宗松通过控制新沂必康新医药产业综 合体投资有限公司和陕西北度新材料科技有限公司间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发 行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，成为上市公司实际 控制人。

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内容: 5、本财务报表业经本公司董事会于2016年4月23日由公司第三届董事会第二十六次会议决议批准报 出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 本公司2015年度纳入合并范围的子公司共4户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度 合并范围比上年度增加2户，详见本附注八“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事精细化工及医药生产行业。

内容: 1、编制基础 鉴于本公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科 技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“阳光融汇”）、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、上海萃竹股权投资管理中心（有 限合伙） （以下简称“上海萃竹”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”） （以上六方合称“交 易对方”）发行股份购买其持有的陕西必康100%股权的重大重组事项已于2015年12月31实施完成，本财务 报表具体编制方法为： （1）本公司根据《发行股份购买资产协议》收购交易对方拥有的陕西必康100.00%股权，交易对方以 此为对价认购本公司定向发行的905,806,451股股份后，新沂必康成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必 康的一致行动人，李宗松成为公司的实际控制人，上述交易行为构成反向购买，由于本公司在交易发生时 持有构成业务的资产或负债，故根据财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实 现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解 的规定，本公司在编制财务报表时，按照购买法的原则进行处理，确认商誉。 （2）陕西必康的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计量；本公司重组前的可 辨认资产、负债在并入财务报表时，以本公司在购买日(2015年12月31日)的公允价值为基础进行确认，合 并成本大于可辨认净资产公允价值的份额的差额确认为商誉。 （3）财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是陕西必康账面的留存收益和其他权益余额。 （4）财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及本公司购买日后权益性工具 实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以陕西必康购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》 在合并财务报表中新增实收资本之和。 但是， 财务报表中的权益结构反映的是合并后本公司的权益结构 （即 发行在外的权益性证券数量和种类），包括本公司本次为了收购陕西必康而发行的权益。 （5）合并财务报表的比较信息系陕西必康（法律上子公司）上年同期合并财务报表。 （6）母公司本期及上年同期财务报表均为本公司（法律上母公司）个别财务报表。 （7）关联方及关联交易均以合并财务报表的口径进行认定和披露。 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修 订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示：

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内容: 本公司及各子公司从事精细化工及医药制造。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企 业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、 23“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、28“重大会计判断和 估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务 状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币， 本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资

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内容: 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及本附注五、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个 别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其 余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被 合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量

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内容: 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、12“长期 股权投资”或本附注五、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的， 需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”（详见本附注四、11、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

内容: 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采 用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；

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内容: 以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收 益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量

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内容: （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或 减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发 生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允 价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该

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内容: 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控 制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允 价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具， 如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金

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内容: 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益 性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项重大金额的确定标准为余额超过 200 万元的应收账款和 余额超过 50 万元的其他应收款。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的，及无特别风险的应收款项不计提坏 账准备。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 关联方组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 10.00% 25.00% 50.00% 100.00% 100.00% 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: 江苏必康制药股份有限公司 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用

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内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项有明显差 别的应收款项。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 坏账准备的计提方法 减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，及无特 别风险的应收款项不计提坏账准备。

内容: 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、委托加工物资 等大类。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按月末 一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

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内容: 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面 价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、 发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。 通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子 交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的 累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本 之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

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内容: 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业 务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营 企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业 及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额 确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

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内容: 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即 采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权 益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准 则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处 置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。

内容: 14、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

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内容: 房屋、建筑物及附属物 年限平均法 机器设备 运输工具 办公电子设备及其他 年限平均法 年限平均法 年限平均法

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工 程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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内容: 17、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、18“长期资产减值”。 18、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发

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内容: 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 19、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 20、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。 其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险以及年金等， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞 退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。

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内容: 21、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合 同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认 的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与 重组有关的直接支出确定预计负债金额。 22、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方 服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可 靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将

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内容: 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司 内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外， 作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的， 按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认 为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的， 将该股份支付交易作为权益 结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份 支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企 业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 23、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司以货物发出并取得客户签收为依据确认收入。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 24、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他

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内容: 方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补 助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相 关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必 要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根 据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所 依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财 政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对 特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算 作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资 本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他 方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补 助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相 关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的 支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必 要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府 补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根 据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所 依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财 政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对 特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算 作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

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内容: 25、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: 26、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 1）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 2）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 27、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前 的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可

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内容: 收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （3）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据 合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流 量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生 的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

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内容: 税种 计税依据 应税收入按 13%、17%的税率计算销项 增值税 税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额 后的差额计缴增值税。 营业税 城市维护建设税 企业所得税 应税营业额 实际缴纳的流转税 按应纳税所得额（纳税调整后的利润） 计算缴纳 5% 7%、5% 详见下表 13%、17% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 江苏必康制药股份有限公司 陕西必康制药集团控股有限公司 南通永富化工有限公司 南通市天时化工有限公司 江苏健鼎生物科技有限公司 武汉五景药业有限公司 必康制药新沂有限公司（原"必康制药江苏有限公司"） 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 西安必康嘉隆制药有限公司 西安福迪医药科技开发有限公司 西安必康心荣制药有限公司 陕西必康企业管理有限公司 西安必康制药集团有限公司 成都长青制药有限公司 陕西必康中药有限公司 江苏必康新阳医药有限公司 陕西金维沙药业有限公司 必康嘉松投资江苏有限公司 所得税税率 15% 15% 25% 15% 25% 25% 15% 25% 25% 25% 15% 25% 15% 25% 25% 25% 25% 25%

内容: 江苏必康制药股份有限公司 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 25%

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内容: 2、税收优惠 （1）增值税 根据财政部、国家税务总局财税[2001]113号文《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》，本 公司生产的碳酸氢铵等农用生产资料产品免征增值税。除上述农用生产资料产品之外，氯化铵增值税税率 为13%，其他产品增值税税率均为17%。 出口的产品免征增值税，出口退税率为：

内容: 出口产品名称 5.5-二甲基海因 苯甲醛 7-ADCA 醇钠 六氟磷酸锂 高强高模聚乙烯纤维 本期出口退税率（%） 9.00 9.00 15.00 13.00 13.00 17.00

内容: （2）企业所得税 ①本公司于2014年6月30日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地 方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201432000311），有效期三年。根据《中华人 民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定，2014年度至2016年度享受高新技术企业税收优 惠，适用企业所得税税率为15%。 ②子公司陕西必康于2014年9月4日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西 省地方税务局的批准，被评为高新技术企业，有效期三年，证书编号：GR201461000254。根据《中华人民 共和国企业所得税法》 和国税函[2008]985号文件的规定， 2014年度至2016年度享受高新技术企业税收优惠， 适用企业所得税税率为15%。 ③子公司南通市天时化工有限公司于2014年6月30日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR201432000072)，有效 期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定，2014年度至2016年度享 受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。 ④子公司陕西必康的子公司必康制药新沂有限公司于2013年12月3日，经江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局的批准，被评为高新技术企业，有效期三年，证书编号： GR201332001478。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定，2013年至2015 年享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。 ⑤子公司陕西必康的子公司西安必康制药集团有限公司于2013年11月4日取得陕西省科学技术厅、陕 西省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201361000104，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定， 2013年至2015年享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。 ⑥子公司陕西必康的子公司西安必康心荣制药有限公司于2014年9月5日取得陕西省科学技术厅、 陕西 省财政厅、陕西省国家税务局和陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GF201461000092，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和国税函[2008]985号文件的规定， 2014年至2016年享受高新技术企业税收优惠，适用企业所得税税率为15%。

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内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 注1：截至2015年12月31日其他货币资金中219,613,319.26元，其中214,000,000.00元为必康制药新沂有 限公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款；其中4,200,000.00元为本公司在中 国银行马塘支行开具的银行承兑汇票保证金；1,315,319.26元为本公司根据江苏省如东县人民政府颁发的 《县政府关于印发〈如东县企业安全生产风险抵押金管理实施细则〉的通知》（东政发[2007]56号）所存 储的安全生产风险抵押金；98,000.00元系本公司工程保证金。 注2：截止2014年12月31日其他货币资金72,000,000.00元，为必康制药新沂有限公司向银行申请开具 无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: 单位： 元 项目 期末已质押金额

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 江苏必康制药股份有限公司 项目 银行承兑票据 合计 期末终止确认金额 358,215,280.00 358,215,280.00

内容: 2015 年年度报告全文 期末未终止确认金额

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

内容: 3、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 应收账款（按单位） 应收账款 江苏琦衡农化科技有限 公司 山东天成生物科技有限 公司 合计 11,256,225.86 218,054,606.56 5,628,112.93 36,647,870.03 -206,798,380.70 31,019,757.10 坏账准备 计提比例 计提理由 15.00% 诉讼债权

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 江苏必康制药股份有限公司 √ 适用 □ 不适用

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 15,585,220.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 60.79 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 成都长青制药有限公司 合计 收回或转回金额 收回方式 60.79 不纳入合并范围 60.79 --

内容: 年末余额比年初余额增加66,428,909.70元，其中有50,843,749.82元为本公司合并增加的数据，陕西必 康原受托托管公司成都长青制药有限公司在2015年2月28日之后不再纳入陕西必康合并范围而减少坏账准 备余额60.79元，本年计提坏账准备金额15,585,220.67元。 （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 2,057,571.26 168

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其中重要的应收账款核销情况：

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 元 单位名称 河北慈航医药有限 公司 合计 应收账款核销说明：无 应收账款性质 核销金额 核销原因 河北慈航医药有限 2,057,571.26 2,057,571.26 公司已注销 -履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 否 --

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

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内容: 项目 如东麟瑞工贸有限公司 江苏邦力生化设备有限公司 宜兴市智博环境设备有限公司 天津普罗米化工有限公司 合计

内容: 未结算原因 货未到尚未结算 工程尚未结算 货未到尚未结算 货未到尚未结算

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 项目 陕西振伟实业有限公司 西安顺星工贸有限公司 湖北百杰瑞新材料股份有限公司 江西赣锋锂业股份有限公司 江西东鹏新材料有限责任公司 合计

内容: 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额

内容: 2015 年年度报告全文 计提理由 无法取得联系 无法取得联系 --

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 6,730,859.30 元；本期收回或转回坏账准备金额 760,648.36 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 成都长青制药有限公司 合计 转回或收回金额 收回方式 760,648.36 不再纳入陕西必康合并范围 760,648.36 --

内容: 其他应收款坏账准备年末余额比年初余额增加8,687,138.74元，其中有2,716,927.80元为本公司合并增 加的数据，陕西必康原受托托管公司成都长青制药有限公司在2015年2月28日之后不再纳入陕西必康合并

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 范围而减少坏账准备余额760,648.36元，本年计提坏账准备金额6,730,859.30元。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 本年无实际核销的其他应收款情况。 （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 远东国际租赁有限 公司 江苏省如东经济开 发区管理委员会 山阳县财政局 新沂市建桥置业有 限公司 陇西达利药业有限 公司 合计 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 34.60% 坏账准备期末余额

内容: 拆迁补偿款 保证金 借款

内容: 1 年以内 2-3 年 4 年以上

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 江苏必康制药股份有限公司 单位名称 江苏省如东经济开发区 管理委员会 合计 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

内容: 2015 年年度报告全文 预计收取的时间、金额 及依据 2016 年底 --

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：

内容: （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 6、存货 （1）存货分类

内容: 注：存货跌价准备本年增加金额4,423,733.62元，其中有2,846,455.04元为本公司合并增加的数据，实 际本期计提金额为1,577,278.58元。 （3）存货跌价准备计提依据及本期转回或转销原因 项目 原材料 库存商品 周转材料 计提存货跌价准备的具体依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转销存货跌价准备的原因 变现价值低于账面价值 变现价值低于账面价值 变现价值低于账面价值 材料领用 跌价商品销售 材料领用

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

内容: （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: （1）西安必康制药集团有限公司于2015年购买浦发银行徐州分行理财产品“利多多公司理财计划14天 周期型2号”2,000,000.00元，产品预期年化收益率2.80%，期限自2015年12月23日至2016年1月4日。 （2）武汉五景药业有限公司于2015年12月21日购买中国工商银行股份有限公司武汉永清支行无固定 期限的养老金理财产品100,000.00元，产品预期年化收益率为3.20%，该理财产品已于2016年1月22日赎回。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 江苏新沂 农村商业 银行股份 有限公司 合计 500,000.00 500,000.00 -500,000.00 500,000.00 0.25% 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: 注：2014 年 9 月 18 日，必康制药新沂有限公司与江苏美鑫国际贸易有限公司签订编号为 201409-71002 的《股权质押（反 担保）合同》 ，将其股权出质，出质股权数额为 126.75 万股，保管人为江苏新沂农村商业银行股份有限公司。

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 湖北九邦 新能源科 技有限公 司 27,810,87 27,810,87 1.68 1.68 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 注1：其他32,888,739.62元为年末合并增加的数据。 注2：西安必康制药集团有限公司于1995年9月27日对西安飞龙医药股份有限公司投资48,000.00元，由 于时间久远，西安医科大学康得公司名称先后变更为西安交大医药集团有限公司、西安必康制药集团有限 公司，被投资单位名称西安飞龙医药股份有限公司先后变更为西安双鹤、西安怡康。因双方名称的多次变 更，未能进一步的取得工商核对手续，双方无法进一步核对确认，故对西安飞龙医药股份有限公司的长期 股权投资全额计提了减值准备。 10、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 构筑物 合计

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 2.期初账面 价值

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内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 2,240,325.82 陕西必康老厂区 2,294,947.87 本公司马塘老厂区 陕西必康口服液、 糖 268,306.00 浆剂车间设备 本公司马塘老厂区

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 西安必康制药生产区、办公区 武汉武景药业中型药品仓库 武汉武景药业化学危险品仓库加层 武汉武景药业华苑小区宿舍房 武汉五景药业产成品仓库 本公司醇钠车间 本公司综合办公楼 本公司锂电池隔膜车间 本公司纤维车间 本公司六氟磷酸锂生产车间 本公司溴氯海因车间厂房 本公司海因车间厂房 本公司乙类仓库 账面价值 29,395,276.40 1,758,867.70 536,641.00 77,234.40 500,000.00 13,994,172.33 16,775,542.83 9,106,795.54 13,735,714.60 7,238,500.13 3,538,472.60 3,499,957.20 1,732,802.07 未办妥产权证书的原因 国家土地政策的收紧无土地批文致使土 地证无法办理 未及时办理手续 未及时办理手续 未及时办理手续 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中

内容: 江苏必康制药股份有限公司 本公司建装车间 天时化工办公楼(含空桶库) 天时化工变电所 天时化工水解精制厂房\甲类仓库\液氯 库\氯化厂房（含回收厂房） 天时化工危险品仓库\包装厂房 天时化工苯甲醛车间厂房\五金仓库 天时化工酰氯车间厂房 天时化工甘油吸收车间 合计 其他说明 6,677,068.25 2,296,412.43 9,574,663.69 1,710,384.66 3,524,715.45 130,584,077.23 400,262.48 1,822,058.18 2,688,535.29

内容: 2015 年年度报告全文 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中 正在办理中

内容: 11、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

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内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况 本期未计提在建工程减值准备。

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内容: 单位： 元 项目 本公司北厂区工程材料 合计 其他说明：无 期末余额 1,217,559.72 1,217,559.72 期初余额

内容: 13、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 江苏必康制药股份有限公司 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 陕西必康（老厂、新厂土地） 西安必康制药集团有限公司 必康制药新沂有限公司生产厂区用地 合计 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因 6,396,283.98 正在履行土地使用权证更名手续 6,930,017.39 历史遗留问题 3,132,271.95 详见注释 16,458,573.32

内容: 注：2011年11月，武汉五景药业有限公司收购原徐州淮海药业有限公司和自然人股权后更名为必康制 药江苏有限公司，江苏康宝制药有限公司（必康制药江苏有限公司的前身）的该项土地目前暂用于新沂市 城市投资发展有限公司贷款抵押，因此暂未申请办理更名事宜，目前公司正在协同相关单位办理贷款偿还 及质押解除等相关事项。 2012年10月8日，新发改经济投资备【2012】199号文《关于必康制药江苏有限公司制药生产线技改搬 迁项目备案通知书》中提到必康制药江苏有限公司技术改造项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办

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内容: 法》，该项目占地约545.41亩，新增建筑面积203,038.50平方米；2013年8月20日公司取得的《建设用地规 划许可证》列明的用地面积为545.41亩，已签订《国有建设用地使用权出让合同》并已办理土地权证的面 积合计383.05亩，尚有162.36亩未办理土地权证（公司技改项目最终占用土地面积以土地证为准）。 14、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

内容: 注：①反向购买形成商誉的计算过程： 项目 金额

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 企业合并成本 减：购买日本公司可辨认净资产的公允价值 反向购买形成的商誉

内容: ②反向购买形成的商誉 A、减值测试方法：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并 与相关账面价值相比较， 确认相应的减值损失； 然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额， 如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值、损失，减值损失 金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 B、经测试，反向购买形成的商誉期末不存在减值迹象，无需计提减值准备，具体说明如下： 本次反向购买形成的商誉，是因陕西必康的评估价值远高于重组前上市公司公允价值所致。本公司认 为承受商誉的资产组应是陕西必康的整体资产及其盈利能力。在承受商誉的资产组经营情况发生逆转时， 应考虑对商誉计提相应的减值准备，陕西必康2015年度经营情况良好，当期净利润为约5.68亿元，故期末 商誉不存在减值准备，不需要计提减值准备。 15、长期待摊费用

内容: 16、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 2015 年年度报告全文 期初余额 递延所得税负债 19,354,671.82

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 22,933,959.74 34,723,088.12 期初互抵金额 或负债期初余额 11,718,353.26 20,472,553.52

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 18、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 注1：质押借款情况说明： （1） 23,121,728.64元质押借款为本公司向江苏如东农村商业银行马塘支行以尚未到期的应收票据附追索 权贴现，其中3,137,159.00元于2016年1月到期，10,584,569.64于2016年2月到期，9,400,000.00元于2016年3 月到期。 （2） 25,930,750.00元质押借款为南通市天时化工有限公司向江苏如东农村商业银行马塘支行以尚未到期 的应收票据附追索权贴现，其中5,141,350.00元于2016年1月到期，4,929,400.00元于2016年2月到期， 1,860,000.00元于2016年3月到期，4,000,000.00元于2016年5月到期，10,000,000.00元于2016年8月到期。 上述两项金额共计49,052,478.64元。 注2：抵押借款情况说明： 江苏健鼎生物科技有限公司向中国银行滨海支行借款2,000万元，江苏健鼎以机器设备、房屋、土地使 用权做为抵押，并由江苏琦衡农化科技有限公司和江苏中冶化工有限公司提供担保。 注3：保证借款情况说明： （1）本公司分别向中国建设银行如东支行申请贷款6,000万元，向中国银行马塘如东支行申请贷款 14,000万元，由周新基夫妇与南通市天时化工有限公司担保；分别向上海浦东发展银行如东支行申请贷款 3,000万元，向中国交通银行南通如东支行申请贷款5,000万元，由周新基与南通市天时化工有限公司担保； 向江苏如东农村商业银行马塘支行申请贷款6,000万元，由周新基担保。 （2）南通市天时化工有限公司由本公司担保向中国银行如东支行申请贷款5,500万元，向中国工商银 行如东支行申请贷款2,000万元，向江苏如东农村商业银行申请贷款3,000万元；由周新基夫妇与本公司担 保向中国建设银行如东支行申请贷款1,000万元。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （3）南通永富化工有限公司由周新基与本公司担保向江苏如东农村商业银行股份有限公司洋口支行 申请贷款2,000万元。 （4）江苏健鼎生物科技有限公司由本公司和周新基担保向江苏滨海农村商业银行股份有限公司申请 贷款1,000万元。 （5）必康制药新沂有限公司向江苏银行新沂支行借款5,000万元，由陕西必康、李宗松及谷晓嘉提供 担保。 上述五项担保金额共计53,500万元。 注4：本公司向中国工商银行如东支行申请信用借款8,000万元。 注5：截至年末，本公司无已到期未偿还的短期借款。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 20、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 南通苏化贸易有限公司 江苏神鹤科技发展有限公司（江苏神泰 期末余额 未偿还或结转的原因 3,686,309.50 未到付款期 2,981,718.91 未到付款期

内容: 江苏必康制药股份有限公司 科技发展有限公司） 陕西奥芬医药有限公司 如东宝湾利昌化工有限公司 上海东富龙科技有限公司 合计 其他说明：无 2,211,157.49 未到付款期 2,066,040.00 未到付款期 1,332,000.00 未到付款期 12,277,225.90

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 21、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 PROGIVENS. S.A.S 武汉天地人和药业有限公司 上海九州通医药有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 1,247,633.50 业务正在进行中 299,908.00 详见注释 148,231.43 详见注释 1,695,772.93 --

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 注：预收账款超过1年的原因为必康制药新沂有限公司因GMP改造，相关订单未能如期生产，无法结 转收入，GMP改造完成，相关车间投入生产后，上述款项会逐步结转收入。

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内容: 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，本公司分别按缴费基数的20%缴

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内容: 纳养老保险， 按缴费基数的2%缴纳失业保险费。 除上述每月缴存费用外， 本公司不再承担进一步支付义务。 相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 23、应交税费

内容: 江苏必康制药股份有限公司 项目 普通股股利 合计 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：无 期末余额

内容: 26、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 单位： 元 项目 红杉资本顾问咨询（北京）有限公司 海纳百川投资管理咨询（上海）有限公 司 合计 其他说明 期末余额 未偿还或结转的原因 68,175,000.00 借款未到期 68,175,000.00 借款未到期 136,350,000.00 --

内容: 27、一年内到期的非流动负债

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其他说明：无

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 28、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 注1：长期借款分类的说明

内容: 注2：抵押借款200,000,000.00元和300,000,000.00元为必康制药新沂有限公司借款，由工业用房和工业 用地做抵押，并签订了不可撤销担保书与抵押合同，并与财务保险公司签订了协议，抵押房产估值为 100,815.75万元，抵押土地为10,452.00万元。 注3：必康制药新沂有限公司200,000,000.00元借款中25,000,000.00元至2016年11月30日需偿还，故计入一 年内到期部分。必康制药新沂有限公司300,000,000.00元借款中37,500,000.00元借款至2016年9月19日需偿 还，故计入一年内到期部分。

内容: 其他说明，包括利率区间：无

内容: 29、应付债券 （1）应付债券

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内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本年末按面值计提的利息在应付利息核算。 30、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 资产负债表日后第2年 资产负债表日后第3年 以后年度 最低租赁付款额合计 减：未确认融资费用 应付融资租赁款 其中：1年内到期的应付融资租赁款 1年后到期的应付融资租赁款

内容: 注：该长期应付款所属业务为融资租赁性质的售后回租业务，其中应付融资租赁款按净值列示，其中 一年内到期的金额为88,903,758.23元。 31、递延收益

内容: 单位： 元 项目 政府补助 合计 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 2015 年陕南专项 资金发展项目 2015 年省级工业 转型升级专项资 金 2015 年促投资稳 增长项目资金 2011 年科技成果 转化项目补助 节能补助 环保资金 三氯吡啶醇钠扩 产项目 生产系统恶臭气 体治理改造工程 工业转型升级强 基工程中央补助 15,390,000.00 575,000.00 8,460,000.00 16,096,000.00 16,096,000.00 与资产相关 2,400,000.00 2,400,000.00 与资产相关 期初余额 本期新增补助金 本期计入营业外 额 3,000,000.00 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 期初余额 本期增加 56,036,000.00 56,036,000.00 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 江苏必康制药股份有限公司 低油超高强聚乙 烯纤维及石墨烯 复合材料研发及 产业化 合计 其他说明： 21,496,000.00 34,540,000.00 5,000,000.00

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 注1：本年新增21,496,000.00元政府补助用于陕西必康“必康医药产业园二期”扩建项目，因该项目尚 未完工，在递延收益核算，未摊销。 注2：本年其他变动34,540,000.00元为合并增加的数据。 32、股本

内容: 本期合并财务报表中权益性工具的金额变动情况 ①陕西必康于2014年12月24日收到上海萃竹股权投资管理中心 （有限合伙） 缴纳的出资200,000,000.00 元，于2015年1月29日收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）缴纳出资315,800,000.00元，共计 515,800,000.00元，其中93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00元计入陕西必康的资本公积。 本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字[2015]第41040002号验资报 告进行审验。 ②2015年3月6日，陕西必康收到深圳市创新投资集团有限公司缴纳的出资款133,330,000.00元，其中 24,077,177.00元计入实收资本，其余的109,252,823.00元计入陕西必康的资本公积。 ③2015 年12月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必 康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2914号） 核准，本公司向新沂必康等六方定向发行905,806,451.00 股股份收购其持有陕西必康100.00%的股权。本次 定向发行业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]第41040010 号），本公司已于2015 年12月15日办妥工商变更登记手续。在上述发行股份前，新沂必康等六方持有陕 西必康100.00%的股权，为确保本公司定向发行前股东在合并后的主体中享有同样的股权比例，根据《企 业会计准则》，在合并财务报表应新增的实收资本为416,626,746.40元，详见下述资本公积关于购买日合并 成本计算过程的说明。 33、资本公积

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 资本公积变动情况说明 项目 期初账面资本公积 加：本年新增股本溢价 加：购买日合并成本 加：定向发行普通股募集配套资金溢价 减：定向发行股份购买资产的发行费用 减：陕西必康在购买日应新增的实收资本金额 减：购买少数股东产生的资本公积 合计 2,884,326,734.34 项目 本公司向新沂必康等六方定向增发股份数量 本公司向新沂必康等六方定向增发后总股份数量 新沂必康等六方定向增发股份占定向增发后总股本比 例 购买日前陕西必康实收资本 为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权 益结构,陕西必康应向本公司定向发行前股东模拟发 行股份数量(按1元每股换算) 模拟增发后股本 陕西必康2015年2月28日净资产评估价值*拟注入股权 比例 陕西必康每股净资产公允价值 企业合并成本 购买日上市公司2015年12月31日净资产公允价值 商誉 新增资本公积 数量/金额/比例 905,806,451.00 1,254,106,451.00 72.2272% 1,083,500,415.00 416,626,746.40 416,626,746.40 金额 69,720,543.91 531,907,935.00 2,699,325,001.83

内容: （3）购买日合并成本计算过程如下：

内容: 注1：陕西必康于2014年12月24日收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资 200,000,000.00元，于2015年1月29日收到上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）缴纳出资315,800,000.00 元，共计515,800,000.00元，其中93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00元计入本公司的资本 公积。本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字[2015]第41040002号 验资报告进行审验。 2015年3月6日，陕西必康收到深圳市创新投资集团有限公司缴纳的出资款133,330,000.00元，其中 24,077,177.00元计入实收资本，其余的109,252,823.00元计入本公司的资本公积。 注2：本公司与陕西必康因企业合并形成的资本溢价。 34、盈余公积

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为 本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前 年度亏损或增加股本。 35、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 对股东的分配 同一控制下企业合并 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 445,300,348.42 36,233,090.92 本期 36,233,090.92 36,233,090.92 568,286,789.32 59,219,531.82 100,000,000.00 上期 1,983,908,338.01 1,983,908,338.01 484,012,674.96 48,360,387.32 2,382,627,534.73 700,000.00

内容: 36、营业收入和营业成本

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。 38、销售费用

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 罚款收入 其他 合计 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 2014 年省级 工业转型升 级专项资金 山阳县财政 （消费品工 局 业超销售奖 励） 麟游失业保 陕西省财政 险财政补助 厅 山阳县工商 管理局奖励 陕西省著名 商标和商洛 市知名商标 商洛市表彰 商洛市人民 奖励 是 否 50,000.00 与收益相关 山阳县工商 行政管理局 奖励 是 否 20,000.00 与收益相关 补助 是 否 16,600.00 与收益相关 奖励 是 否 600,000.00 与收益相关 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 本期发生额 271,772.24 271,772.24 636,600.00 6,961.12 2,365,918.60 3,281,251.96 上期发生额 3,511.10 3,511.10 2,058,100.00 6,494.23 442,928.54 2,511,033.87 计入当期非经常性损益的金 额 271,772.24 271,772.24 636,600.00 6,961.12 2,365,918.60 3,281,251.96

内容: 江苏必康制药股份有限公司 省名牌产品 政府 企业奖励金 山阳县质量 技术监督局 山阳县人民 名牌产品奖 政府 励款 西安高新管 委会 2013 年 度表彰战略 性新兴产业 明星奖励款 2012 年药源 基地奖励资 金 山阳县发展 改革局 西安高新管 委会 奖励 否 否 奖励 是 否

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 高新科技投 西安高新区 资服务中心 技术产业开 奖励支持资 发区科技投 金 陕西省科技 资源统筹中 心奖励计量 诚信款 西安高新管 委会 2014 上 半年工业增 大政策扶持 金 高新区技术 西安高新区 产业开发区 技术产业开 高企认证资 发区科技投 助 西安市科学 技术局补助 款 资服务中心 西安市科学 技术局 补助 是 否 20,000.00 与收益相关 西安高新管 委会 补助 是 否 100,000.00 与收益相关 资服务中心 中国检验认 证集团陕西 奖励 有限公司 是 否 3,100.00 与收益相关 奖励 是 否 200,000.00 与收益相关

内容: 双创计划资 新沂市财政 助经费 新沂市科学 技术项目资 金 局 新沂市财政 局

内容: 专利资助款 新沂市财政 补助

内容: 江苏必康制药股份有限公司 局 合计 其他说明：无 ------

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 45、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期发生额 687,254,422.20 103,088,163.31 4,856,482.62 21,805,493.56

内容: 江苏必康制药股份有限公司 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 其他说明

内容: 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 江苏必康制药股份有限公司 捐款支出 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 60,000.00 288,594,258.32

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 江苏必康制药股份有限公司 项目 保证金 售后回租款 财务顾问费 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无 本期发生额 394,000,000.00 45,521,687.09 4,500,000.00 444,021,687.09

内容: 2015 年年度报告全文 上期发生额

内容: 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 48、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因

内容: 江苏必康制药股份有限公司 货币资金

内容: 2015 年年度报告全文 214,000,000.00 必康制药新沂有限公司保证金存款。 陕西必康对于售后回租构成的融资租赁

内容: 93,122,923.36 交易，视为以相应资产为抵押取得借款 的融资交易进行会计处理。 陕西必康对于售后回租构成的融资租赁

内容: 7,237,403.08 交易，视为以相应资产为抵押取得借款 的融资交易进行会计处理。 其中 4,200,000.00 元为本公司在中国银 行马塘支行开具的银行承兑汇票保证 金；其中 1,315,319.26 元，系本公司根据 江苏省如东县人民政府颁发的《县政府

内容: 5,613,319.26 关于印发〈如东县企业安全生产风险抵 押金管理实施细则〉的通知》 （东政发 [2007]56 号）所存储的安全生产风险抵 押金；其中 98,000.00 元系本公司工程保 证金。 2014 年 9 月 18 日， 必康制药新沂有限公 司与江苏美鑫国际贸易有限公司签订编 号为 201409-71002 的《股权质押（反担 保）合同》 ，将其股权出质，出质股权数 额为 126.75 万股，保管人为江苏新沂农 村商业银行股份有限公司。 陕西必康对于售后回租构成的融资租赁

内容: 89,889,966.00 交易，视为以相应资产为抵押取得借款 的融资交易进行会计处理。 必康制药新沂有限公司向招商银行南京

内容: 31,620,705.62 城北路支行借款 50,000.00 万元，以工业 用房和工业用地做为抵押。 必康制药新沂有限公司向招商银行南京

内容: 574,701,600.00 城北路支行借款 50,000.00 万元，以工业 用房和工业用地做为抵押。 江苏健鼎生物科技有限公司向中国银行

内容: 82,473,792.21 滨海支行借款 2,000 万元，以房屋、土地 所有权和机器设备做为抵押。 。 江苏健鼎生物科技有限公司向中国银行

内容: 26,901,094.25 滨海支行借款 2,000 万元，以房屋、土地 所有权和机器设备做为抵押。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 49、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 江苏健鼎生 物科技有限 公司 其他说明：无 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 29,799,645.1 2 的净利润

内容: 单位： 元 合并成本 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： -4,629,320.06 江苏健鼎生物科技有限公司 39,220,000.00 39,220,000.00 43,849,320.06

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 注：合并成本公允价值的确定 合并成本为本公司应收江苏琦衡农化科技有限公司账面价值为3,922.00万元货款。

内容: 大额商誉形成的主要原因：无 其他说明：无

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 可辨认净资产公允价值以经北京国融兴华资产评估有限责任公司分别不同资产类别分别按市场法或成本法估值方法确定被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的市场价值。 企业合并中承担的被购买方的或有负债：

内容: 不存在企业合并中承担的被合并方的或有负债。

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其他说明：无

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 不存在购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的情 况。 （6）其他说明 2、反向购买

内容: 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: （1）2015年本公司购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，本公司2014年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并 财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易前，上市公司实际控制人为周新基，本次交易完成 后，新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；陕西必康的实际控制人李宗松通过控制 新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市 公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，成为上市公司实际控制人，本次发行股份购买资 产构成借壳上市，上述交易行为构成反向购买。由于陕西必康于2015年12 月办妥工商变更登记手续，故 将购买日确定为2015年12 月31 日，陕西必康（会计上母公司）自购买日起将本公司（会计上子公司）纳 入合并财务报表范围。 （2）本公司在交易发生时持有的资产或负债构成业务。 （3）合并成本的确定、交易中确认的商誉或计入当期的损益或调整权益的金额及其计算 序号 A B C=A/B D 项目 本公司向交易对方定向增发股份数量 本公司向交易对方定向增发后总股份数量 交易对方定向增发股份占定向增发后总股本比例 购买日前陕西必康实收资本 数量/金额/比例 905,806,451.00 1,254,106,451.00 72.2272% 1,083,500,415.00 416,626,746.40

内容: E=D/C*(1-C) 为确保合并报表中的权益结构反映法律上母公司的权益 结构,陕西必康应向本公司定向发行前股东模拟发行股份 数量(按1元每股换算) F =D+E G H=G/D I J 模拟增发后股本 陕西必康2015年2月28日净资产评估价值*拟注入股权比 例 陕西必康每股净资产公允价值 企业合并成本 购买日上市公司2015年12月31日归属于母公司的净资产

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 公允价值（注） L 商誉 1,841,793,297.56 注：基于2015 年4 月20 日上海众华资产评估有限公司出具的以2015年2月28日为基准日的沪众评报 字〔2015〕第233号江苏九九久科技股份有限公司因企业合并而涉及的可辨认净资产的公允价值的评估结 果， 并充分考虑评估基准日至今的损耗情况和外部环境变化等因素的影响， 确认和计量购买日可辨认资产、 负债的公允价值。 经评估，本公司在评估基准日的总资产评估值为1,531,014,494.13元，负债评估值为548,392,651.54元， 股东全部权益评估值为982,621,842.59元， 大写人民币： 玖亿捌仟贰佰陆拾贰万壹仟捌佰肆拾贰元伍角玖分。 评估增值148,701,511.66元，增值率17.83%。 3、处置子公司

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 4、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 陕西必康于2015年2月与成都长青制药有限公司的股东江苏和合医药系统投资管理有限公司和唐静签 订关于成都长青制药有限公司委托管理协议的解除协议，确认原《委托管理协议》履行期限截止至2015年 2月28日，各方不再对托管期限进行延期，亦不会签订新的《委托管理协议》，陕西必康结束并退出对成 都长青制药有限公司的托管经营。因此自2015年2月28日开始陕西必康不再将成都长青制药有限公司纳入 合并范围。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 陕西必康制药集 团控股有限公司 南通永富化工有 限公司 南通市天时化工 有限公司 主要经营地 注册地 陕西省商洛市山 阳县山阳县 如东县洋口化工 聚集区 江苏省如东沿海 江苏省南通市 经济开发区黄海 化工 三路 16 号 51.87% 投资设立 业务性质 直接 陕西省商洛市 医药制造 100.00% 间接 发行股份 购买 非同一控制下企 100.00% 业合并 取得方式

内容: 江苏必康制药股份有限公司 江苏滨海经济开 江苏健鼎生物科 技有限公司 江苏省盐城市 发区沿海工业园 陈李线南宁海路 东 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：无 研究和试验发展

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 非同一控制下企 100.00% 业合并

内容: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：无 确定公司是代理人还是委托人的依据：无 其他说明：无

内容: （2）子公司陕西必康的构成

内容: 孙公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 直接 70.00 100.00 间接 取得方式 投资设立 投资设立

内容: 陕西必康中药有 山阳县城关镇甘沟 山阳县城关镇甘 药材种植、销售 限公司 桥九一村 沟桥九一村 陕西必康企业管 西安市高新区科技 西安市高新区科 管理、咨询 理有限公司 路27号E阳国际10 技路27号E阳国 楼 际10楼 陕西必康商阳制 商洛市商州区金泉 商洛市商州区金 药材收购 药集团股份有限 路 泉路 公司 必康嘉松投资江 江苏省新沂市经济 江苏省新沂市经 项目投资 苏有限公司 开发区大桥西路99 济开发区大桥西 号 路99号 江苏必康新阳医 新沂市无锡-新沂 新沂市无锡-新 仓储服务、汽车 药有限公司 工业园区黄山路东 沂工业园区黄山 租赁、货运代办、 1号 路东1号 信息配载、货物 包装、中转联运、 咨询服务 武汉五景药业有 武汉市东西湖区金 武汉市东西湖区 药品生产、销售 限公司 银湖鑫桥高新技术 金银湖鑫桥高新 产业园五景路1号 技术产业园五景 路1号 武汉五景医药有 武汉市东西湖区鑫 武汉市东西湖区 药品销售 限公司 桥高科技产业园 鑫桥高科技产业 园 必康制药新沂有 江苏省新沂市安庆 江苏省新沂市安 药品生产、销售 限公司 路46号 庆路46号 西安福迪医药科 西安市高新区科技 西安市高新区科 研发机构 技开发有限公司 路27号E阳国际1 技路27号E阳国 幢10层1101室 际1幢10层1101 室

内容: 100.00同一控制下 企业合并 100.00 100.00 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 陕西金维沙药业 高陵县泾河工业园 高陵县泾河工业 药品生产、销售 有限公司 长庆大道东段 园长庆大道东段 西安必康制药集 西安市高新区新型 西安市高新区新 药品生产、销售 团有限公司 工业园信息大道21 型工业园信息大 号 道21号 西安必康心荣制 西安经济技术开发 西安经济技术开 药品生产、销售 药有限公司 区凤城二路 发区凤城二路 西安必康嘉隆制 西安市高新区科技 西安市高新区科 药品生产、销售 药有限公司 路27号E阳国际10 技路27号E阳国 楼 际10楼 宝鸡必康嘉隆制 宝鸡市麟游县城永 宝鸡市麟游县城 药品生产、销售 药有限公司 安路2号 永安路2号 （2）重要的非全资子公司

内容: 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 41.40 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并

内容: 单位： 元 子公司名称 南通市天时化工有限公 司 48.13% 12,618,235.09 41,912,281.95 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无 其他说明：无

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 江苏必康制药股份有限公司 其他说明：

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 不存在使用集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 未发生向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 不存在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的情况。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 盐城市射阳县海 江苏省盐城市 通镇全民创业园 纺织业 通港路 2 号 湖北省天门市 湖北省天门市岳 口工业园 8 号 化工业 35.00% 权益法 39.00% 权益法 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 合营企业或联营 企业名称

内容: 福洹纺织实业江 苏有限公司 湖北九邦新能源 科技有限公司

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：无

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明：无 ----期初余额/上期发生额 -----

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 不存在联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 不存在合营企业或联营企业发生的超额亏损的情形。 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 不存在与合营企业投资相关的未确认承诺的情形。 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 不存在与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。 4、重要的共同经营

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 间接

内容: 无。 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、应付账款、 应付票据等。本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险。本公司管理层对这 些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡， 将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基 本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，每年对各种风险进行评估并制定出应对措施，及时可靠地 对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （二）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风险按组合 分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款和其他应收款等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行， 本公司预期银行存款不存在重大的信用 风险。 本公司的应收账款主要为药品销售款，其他应收款主要为往来款及备用金及代收代付款项。在签订新 合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括债务人的财务状况、外部信用评级、从第三方获 取担保的可能性、信用记录等。公司通过对已有客户信用评级的年度重新评定以及应收账款账龄分析审核

内容: 江苏必康制药股份有限公司

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内容: 来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 （三）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司 面临的利率风险主要来源于银行借款。截止2015年12月31日，公司主要借款为短期借款和长期借款，利率 大多与银行同期借款利率持平，利率稳定，本公司利率风险较小。 （2）外汇风险 外汇风险是因汇率变动产生的风险。本公司主要活动均在国内且以人民币计价，公司所承担的外汇变 动市场风险不重大。 （3）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由公司的财务部集中控制，财务部通过 监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金 偿还债务。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

内容: 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

内容: 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

内容: 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

内容: 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 新沂必康新医药产 江苏新沂市经济开 业综合体投资有限 发区马陵山西路副 商务 服务业 公司 168 号 27,720,369.00 37.98% 37.98%

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 在本公司与陕西必康发生重大资产重组之前， 自然人周新基先生持有公司18.82%的股份， 系本公司控 股股东、实际控制人。本次重大资产重组交易完成后，新沂必康持有公司37.98%的股份，成为上市公司控 股股东；陕西必康的实际控制人李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 通过参与非公开发行股份募集资金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%， 成为上市公司实际控制人。

内容: 本企业最终控制方是李宗松。 其他说明：无

内容: 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、在联营企业中的权益。 。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 湖北九邦新能源科技有限公司 其他说明 联营企业 与本企业关系

内容: 其他关联方名称 陕西北度新材料科技有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 股东 股东 股东 其他关联方与本企业关系

内容: 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙） 股东 华夏人寿保险股份有限公司 股东

内容: 香港北松投资有限公司 （原香港亚洲第一制药控股有限公司）受同一控制人李宗松实质控制 香港伯图物流控股有限公司 香港世昆集团控股有限公司 香港世萱控股有限公司 香港伯安集团控股有限公司 香港必康国际物流集团控股有限公司 香港世宗集团控股有限公司 香港世嘉置业集团控股有限公司 香港北盟集团控股有限公司 香港嘉萱集团控股有限公司 香港太宗集团控股有限公司 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制

内容: 江苏必康制药股份有限公司 香港高宗集团控股有限公司 香港元宗集团控股有限公司 陕西和兴医药有限公司（原陕西必康嘉隆药业有限公司） 江苏北度投资有限公司 徐州北松产业投资有限公司 江苏北角度新材料有限公司 徐州康嘉物资贸易有限公司 江苏北角度工业科技有限公司 徐州宗昆系统工程有限公司 徐州运景电子商务有限公司 新沂建华基础工程有限公司 徐州世宗置业有限公司 江苏欧彭饮品有限公司 江苏欧彭彩印有限公司 江苏康顺新材料有限公司（原江苏欧彭制药有限公司） 江苏欧彭国际酒店管理有限公司 徐州北松石油天然气管道有限公司 江苏嘉萱寰球健康产业有限公司 徐州伯图健康产业有限公司（原江苏必康新医药产业投资管 理有限公司） 江苏嘉安工业科技有限公司（原：江苏北度医药科技有限公 司） 江苏北松健康产业有限公司（原：江苏必康嘉隆制药股份有 限公司） 徐州北盟物流有限公司 伯图电子商务股份有限公司 伯图北度物流股份有限公司 伯图大数据管理有限公司 徐州世宗网络技术有限公司 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 受同一控制人李宗松实质控制

内容: 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制

内容: 徐州嘉安新材料有限公司（原：徐州嘉安医药科技有限公司）受同一控制人李宗松实质控制 江苏嘉安信息工程有限公司 江苏通安电子科技有限公司 新沂欧华新材料有限公司 新沂伯图电子商务有限公司 受同一控制人李宗松实质控制 本公司监事陈默控制的企业 受同一控制人李宗松实质控制 受同一控制人李宗松实质控制

内容: 江苏必康制药股份有限公司 李宗松 周新基 香兴福 刘欧 杜杰 黄辉 黄新国 屈江浩 杜琼 邓青 朱建军 郭军 何宇东 刘玉明 张伟 谷晓嘉 郑晓辉 白连永 陈兵 李京昆 夏建华 高继业 周海峰 吴小强 赵伟建 贾叙东 黄新国 钱红林 杨小兵 姚建泉 郭金煌 蒋筱刚 徐兵 张锦山 实际控制人 董事长、法定代表人 总经理、副董事长 副董事长 独立董事 独立董事 独立董事 董事、副总裁、财务负责人 董事 董事 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 李宗松配偶、监事主席 监事 职工代表监事 董事会秘书 李宗松侄子 （重组前）董事、常务副总经理 （重组前）董事、副总经理 （重组前）董事 （重组前）董事 （重组前）独立董事 （重组前）独立董事 （重组前）独立董事 （重组前）监事 （重组前）监事 （重组前）监事 （重组前）副总经理

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （重组前）财务负责人（2015 年 9 月份任职） （重组前）副总经理 （重组前）副总经理

内容: 江苏必康制药股份有限公司 姚向阳 徐锋 其他说明：无

内容: 2015 年年度报告全文 （重组前）副总经理（2015 年 6 月份离职） （重组前）副总经理、财务负责人（2015 年 8 月份离职）

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况 无 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 12,761,179.49 1,145,718.98 上期发生额 0 4,472,557.85

内容: 湖北九邦新能源科技有限公司 出售商品 陕西和兴医药有限公司（原陕 西必康嘉隆药业有限公司） 出售商品

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：无

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 江苏和合医药系 统投资管理有限 公司） （以下简称 “江苏和合”） 、中 健之康供应链服 务有限责任公 司、唐静 关联托管/承包情况说明 陕西必康制药集 托管成都长青的 2012 年 01 月 18 2015 年 02 月 28 团控股有限公司 经营权 日 日 托管协议 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 注1：陕西必康于2012年1月与成都长青制药有限公司（以下简称“成都长青”）的股东陕西和合医药系 统投资管理有限公司（现更名为江苏和合医药系统投资管理有限公司）（以下简称“江苏和合”）、中健之 康供应链服务有限责任公司、唐静签订委托管理协议。协议约定托管期间，陕西必康全面负责成都长青的 生产、经营、管理及业务，陕西必康接受原股东派驻的工作人员监管财务，陕西必康经营成都长青所产生 的全部成本和费用均由成都长青承担。未经原股东同意，成都长青不得处置现有资产。托管期间所得税前 利润100万元为成都长青留存，其余部分作为托管费用支付给陕西必康，托管之前发生的全部资产仍然由 成都长青原股东负责，与陕西必康无任何关系， 托管期间履行托管经营义务形成的债务， 由成都长青承担， 但因陕西必康过错等原因形成的债务，由陕西必康承担。 注2： 陕西必康于2015年2月与成都长青的股东江苏和合及唐静签订关于成都长青委托管理协议的解除

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 协议，协议主要约定如下： “各方确认原《委托管理协议》履行期限截止至2015年2月28日，各方不再对托管期限进行延期，亦不 会签订新的《委托管理协议》，陕西必康结束并退出对成都长青的托管经营。” 各方同意共同对成都长青因托管所形成的截止2015年2月28日的净资产进行核查，如果该净资产为正 值，则成都长青应将对应的金额支付给陕西必康，如果该值为负值，则陕西必康应将对应的金额支付给成 都长青。 陕西必康同意向成都长青支付2015年1月1日至2015年2月28日的收益16.6667万元。

内容: 本公司委托管理/出包情况： 无

内容: 本公司作为出租方： 无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 李宗松 关联租赁情况说明：无 办公室 租赁资产种类 本期确认的租赁费 600,000.00 上期确认的租赁费 600,000.00

内容: 本公司作为担保方 无 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基 周新基 周新基 担保金额 担保起始日 担保到期日 2016 年 04 月 08 日 担保是否已经履行完毕 否

内容: 江苏必康制药股份有限公司 周新基 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、缪亚姝、南通 市天时化工有限公司 周新基、南通市天时化 工有限公司 周新基、南通市天时化 工有限公司 周新基、南通市天时化 工有限公司 关联担保情况说明：无 20,000,000.00 2015 年 10 月 29 日 10,000,000.00 2015 年 02 月 11 日 2016 年 10 月 25 日 2016 年 02 月 10 日

内容: 2015 年年度报告全文 否 否

内容: 单位： 元 关联方 拆入 何宇东 江苏北松健康产业有限 公司（原江苏必康嘉隆 制药股份有限公司） 51,980,586.13 2015 年 03 月 01 日 1,581,509.18 2015 年 01 月 31 日 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 江苏必康制药股份有限公司 关键管理人员报酬 4,492,500.00

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 其他应收款： 李宗松 何宇东 江苏北松健康产业 有限公司 （原： 江苏 必康嘉隆制药股份 有限公司） 徐州北松产业投资 有限公司 陕西北度新材料科 技有限公司 徐州北盟物流有限 公司 江苏嘉安信息工程 有限公司 合计： 应收账款： 湖北九邦新能源科 技有限公司 合计： 3,346,001.00 3,346,001.00 97,380.09 2,000,000.00 324,187,372.90 10,000,000.00 29,000,000.00 50,000,000.00 51,980,586.13 97,380.09 179,572,244.90 1,634,541.87 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 单位： 元 项目名称 预收款项： 陕西和兴医药有限公司 24,336.00 关联方 期末账面余额 期初账面余额

内容: 江苏必康制药股份有限公司 合计： 其他应付款： 李宗松 何宇东 江苏必康嘉隆制药股份有限 公司 江苏和合医药系统投资管理 有限公司（陕西和合医药系统 投资管理有限公司更名） 江苏必康新医药产业投资管 理有限公司 陕西必康嘉隆药业有限公司 合计： 1,548,072.73 1,143,076.42 404,996.31 24,336.00

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

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内容: 2015 年年度报告全文

内容: 截至2015年12月31日，本公司除报告第五节、重要事项章节列明的承诺事项外，无需要披露的重大承 诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （1）陕西必康的全资子公司必康江苏为北盟物流向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行贷款 4,000万元（期限为2014年7月7日至2015年7月6日）提供连带责任保证。2015年3月3日，北盟物流以自有房 产及土地（评估价值8,975.77万元）提供抵押担保更换必康江苏提供的连带责任保证，该保证责任已经解 除。 （2）陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向江苏银行股份有限公司新沂支行贷款3,000万元（期限为 2014年10月31日至2015年10月31日）提供连带责任保证。2015年2月17日徐州兴时商贸有限公司已向江苏 银行股份有限公司新沂支行偿还贷款3,000万元，该连带责任保证已经解除。 （3）江苏方冠国际贸易有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请差额承兑汇票5750 万元（期限为2013年12月5日至2014年11月27日），其中1,750万元保证金，敞口4,000万元，陕西必康为敞 口的4,000万元提供连带责任保证。2015年3月13日，江苏方冠国际贸易有限公司在上海浦东发展银行股份 有限公司徐州分行开立活期保证金账户并存入4,000万元补齐，并经银行同意申请关联至该银行承兑汇票， 保证金到位后，陕西必康承担连带偿还责任的风险已解除。 （4）陕西必康为徐州兴时商贸有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请承兑汇票 4,000万元（期限为2013年11月25日至2014年11月21日）提供连带责任保证。2015年1月12日，该承兑汇票 到期，徐州兴时商贸有限公司已经偿还，陕西必康连带担保责任已经解除。 （5） 先锋国际融资租赁有限公司上海分公司、 北盟物流与杭州银行股份有限公司上海徐汇支行于2014 年11月3日签署《委托贷款借款合同》，同意由先锋国际融资租赁有限公司上海分公司向北盟物流提供本 金金额为2,000万元的委托贷款。江苏必康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松共同作为保证人与先 锋国际融资租赁有限公司上海分公司签订了《保证承诺书》，承诺对该等债权承担连带保证责任。2015年 2月26日，先锋国际融资租赁有限公司上海分公司签署《解除保证担保责任的同意函》，同意解除江苏必 康嘉隆制药股份有限公司、必康江苏和李宗松对于《保证承诺书》项下的连带保证责任，并承诺放弃前述 《保证承诺书》项下的全部权利。 （6）2014年6月10日，健鼎科技与中国工商银行股份有限公司南通人民路支行签订《最高额保证合 同.》，为江苏中冶化工有限公司（下称“中冶化工”）提供最高额为人民币2,000万元的连带责任担保。担保 期间为2014年6月11日至2016年6月11日。 2015年6月26日，中冶化工与中国工商银行股份有限公司南通人民路支行签订融资金额为人民币2,000 万元的《国内保理业务合同》，中治化工将应收账款债权及相关权利转让后者，后者审查确认后，按照该 合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予中治化工总额为人民币2,000万元的保理融资。 同时签订《质押合同》，为上述保理业务合同提供质押担保，质押保证金为人民币150万元整。 （7）2015年6月2日，中冶化工、南通瑞丽化工有限公司（下称“瑞丽化工”）、琦衡农化、健鼎科技 与江苏张家港农村商业银行股份有限公司南通支行（下称“张家港农商行南通支行”）签订《保证担保合同》 （农商行保字【2015】第39150号），为江苏保华国际贸易有限公司（下称“保华国贸”）与张家港农商行南 通支行签订的《流动资金借款合同》（农商行流借字【2015】第39150号）之短期借款人民币5,000万元提 供连带责任担保。担保期间为保华国贸履行债务期间届满之日起两年 （2015年6月2日至2017年11月20日） 。 同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》 （农商行权质字【2015】第39150 号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证为人民币6,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五 位自然人与张家港农商行南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39150号）为上

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内容: 述流动资金借款提供连带责任担保。 （8）2015年6月2日，中冶化工、瑞丽化工、琦衡农化、健鼎科技与张家港农商行南通支行签订《保 证担保合同》（农商行保字【2015】第39151号），为保华国贸与张家港农商行南通支行签订的《流动资 金借款合同》（农商行流借字【2015】第39151号）之短期借款人民币6,000万元提供连带责任担保。担保 期间为保华国贸履行债务期间届满之日起两年（2015年6月2日至2017年11月20日）。 同日，保华国贸与张家港农商行南通支行签订《权利质押担保合同》 （农商行权质字【2015】第39151 号），为上述借款合同提供权利担保，质押权利凭证为人民币7,000万元的商业承兑汇票。同时，唐明等五 位自然人与张家港农商行南通支行签订《个人保证担保合同》（农商行个保字【2015】第39151号）为上 述流动资金借款提供连带责任担保。 （9）上海般诺电子科技有限公司关于本公司与交通银行股份有限公司西安分行及山阳县农村信用合 作联社等五家信用合作社借款担保纠纷执行异议情况说明 2015年3月16日，最高人民法院联络工作办公室发出（法联（2015）第164号）函件，说明上海般诺电 子科技有限公司（下称“上海般诺”）与本公司执行案的有关材料，已转入最高人民法院执行局依法办理。 2015年4月14日，商洛市中级人民法院根据上级法院的要求进行了新一轮的执行异议听证。 本公司与上海般诺之间不存在直接的债权债务关系， 亦非上海般诺执行异议案件的执行标的的持有主 体。上海般诺执行异议案件涉及本公司与交通银行股份有限公司西安分行（下称“交通银行”）及山阳县农 村信用合作联社等五家信用合作社（下称“五家信用合作社”）两项债务纠纷事项： ①、交通银行借款纠纷事项 2006年9月，本公司与交通银行签订合计4,700万元的借款合同，上海易融企业发展有限公司（下称“上 海易融”）为前述借款合同提供连带责任保证担保。鉴于本公司未按时支付借款利息，交通银行宣布借款 提前到期，并要求本公司提前归还借款，担保人承担担保责任。 根据陕西省高级人民法院（下称“陕西高院”）相关《民事裁定书》的记载，陕西高院于2007年8月23 日冻结上海易融实际持有、登记在中融信托名下的中孚实业的股票400万股，并于2007年8月30日将其中的 78万股予以强制处置，变现价款为5,300万元。 主张上海般诺系上述被强制执行股票的实际受益人， 案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议， 请求撤销相关强制执行措施。陕西高院经审查后，于2007年11月8日下达“（2007）陕执裁字第187号”《民 事裁定书》，驳回了上海般诺的执行异议。 后因上海般诺就上述执行标的物另案申请仲裁，陕西高院于2008年3月28日下达“（2007）陕执裁字第 187-5号”《民事裁定书》，裁定撤销“（2007）陕执裁字第187号”《民事裁定书》。同时责令交通银行将案 件款4,781.824213万元划回陕西高院指定账户。 2011年5月19日，为尽快解决借款纠纷，本公司与交通银行签订《债务清偿协议》，约定本公司向交 通银行支付人民币47,818,242.13元，支付完毕后交通银行对本公司就该等债务（含利息）不得再主张任何 债权、担保权利等其他实体及程序权利。同日，本公司向交通银行支付人民币47,818,242.13元，双方债权 债务全部了结。 2011年5月26日，本公司与上海易融签署《债务清偿协议》，确认双方之间因交通银行借款所产生的 所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对本公司不得再主张任何债权。 ②、五家信用合作社借款纠纷事项 根据五家信用合作社的起诉状及陕西省商洛市中级人民法院（以下简称“商洛中院”）作出的“（2007） 商中民三初字第43号”《民事调解书》，本公司自五家信用合作社处取得10,150万元借款，逾期未能归还， 经起诉并调解，要求本公司清偿该等借款本金10,150万元及相应的利息，如逾期不清偿的，由上海易融承 担连带清偿责任。 经五家信用合作社申请， 商洛中院于2007年8月22日作出“ （2007） 商中执一字第10号” 《民事裁定书》 ， 裁定冻结被执行人上海易融持有的在中融信托名下的中孚实业8,624,975股。之后商洛中院依法对冻结的部 分股票进行变卖，将变卖所得的价款，扣除佣金、费用后共计162,315,326.26元扣划至商洛中院执行账户，

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内容: 其余股权予以解除冻结。 案外人上海般诺于2007年8月29日提出执行异议，主张上海般诺系上述股票的实际受益人，请求撤销 相关强制执行措施。商洛中院经审查后，于2007年11月19日下达“（2007）商中一执字第10-9号”《民事裁 定书》，驳回了上海般诺的执行异议。 2009年2月16日，本公司与上海易融就上述事项签署《债务清偿协议》，确认双方之间因五家信用合 作社借款所产生的所有债权债务已结清，上海易融就相关债务（含利息）或责任对本公司不得再主张任何 债权。 综上，根据本公司与交通银行签订的《债务清偿协议》以及本公司与上海易融分别于2009年与2011 年签订的《债务清偿协议》，本公司因借贷而产生的银行债务已全部结清，本公司与上海易融因承担担保 责任所产生的有关债权债务亦已结清。 为避免该案件对本公司造成任何不利影响，本公司实际控制人李宗松已经出具承诺，如该案件的最终 结果给本公司造成任何经济损失的，李宗松将自本公司承担相关经济损失之日起30日内以个人财产全额承 担，且不会向本公司进行追偿。因此，上海般诺执行异议案件不会对本公司产生潜在不利影响。 （10）陕西必康作为借款担保方所涉借款合同纠纷案件 原告开封制药（集团）有限公司于2015年12月10日因借款合同纠纷一案对被告陕西天佑连锁药店管理 有限公司（以下简称“陕西天佑”）提起诉讼，陕西必康作为陕西天佑借款时的担保方被原告一并提起诉讼。 原告诉称陕西天佑未按《借款协议》的约定期限还款，其延期还款时并未支付协议约定的相应利息，目前 该纠纷案件已经河南省开封市禹王台区人民法院受理，案号为【（2016）豫0205民初35号】，该案件涉及 的诉讼标的为利息15,825,000.00元。原告向法院提出财产保全申请，河南省开封市禹王台区人民法院作出 《民事裁定书》【（2016）豫0205民初35-1号】，裁定冻结被告陕西天佑、陕西必康的银行存款1600万元， 不能执行则查封、扣押等额财产。被告陕西天佑银行账户被冻结7,247,250.37元。截至2016年4月23日，陕 西天佑已向河南省开封市禹王台区人民法院递交《管辖异议申请书》，同时陕西天佑及陕西必康向该法院 递交《财产保全复议申请书》，要求解除超标的查封。目前该案件尚未开庭审理。 （11）本公司诉江苏琦衡农化科技有限公司、领航干细胞再生医学工程有限公司关于公司三氯吡啶醇 钠产品买卖合同纠纷案件 本公司诉江苏琦衡农化科技有限公司、 领航干细胞再生医学工程有限公司关于公司三氯吡啶醇钠产品 买卖合同纠纷案件已于2016年1月26日获江苏省南通市中级人民法院立案受理。截至起诉之日，江苏琦衡 农化科技有限公司尚欠本公司货款2.13亿元。 A、本公司的诉讼请求： （1） 判令江苏琦衡农化科技有限公司给付本公司货款2.13亿元。 逾期付款违约金213万元， 合计2.1513 亿元。领航干细胞再生医学工程有限公司对江苏琦衡农化科技有限公司所欠本公司货款承担连带偿还责 任。 （2）被告承担本案的诉讼费用。 B、本公司诉前财产保全 本公司于2016年1月6日向江苏省南通市中级人民法院提出诉前财产保全申请， 请求对江苏琦衡农化科 技有限公司、领航干细胞再生医学工程有限公司价值2.15亿元的财产予以诉前保全。江苏省南通市中级人 民法院已于2016年1月7日出具《民事裁定书》【（2016）苏06财保1号】，裁定冻结江苏琦衡农化科技有 限公司、领航干细胞再生医学工程有限公司银行存款2.15亿元，或查封、扣押其相应价值的其他财产、权 益。 （12）本公司与山东天成生物科技有限公司、姬文龙买卖合同纠纷案件 本公司作为原告与被告山东天成生物科技有限公司（以下简称“天成公司”）姬文龙买卖合同纠纷案于 2015年6月23日经如东县人民法院立案受理，期间两次公开开庭审理该纠纷案件，如东县人民法院于2015 年11月20日出具《民事判决书》【（2015）东商初字第00515号】，判决被告天成公司于判决发生法律效 力之日起十日内给付本公司货款人民币11,256,225.86元，被告姬文龙对被告天成公司的上述债务承担连带

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内容: 清偿责任。如未按判决指定的期限履行给付义务，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。 截至2016年4月23日，上述判决已生效。因天成公司经营困难，判决书确定的债权尚未实现，本案在 诉讼过程中冻结了担保人姬文龙持有的天成公司全部股权。如天成公司不能自觉履行法院判决，本公司将 申请法院强制执行。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 1、其他资产负债表日后事项说明 1、必康制药新沂有限公司现持有江苏必康新阳医药有限公司（以下简称“必康新阳”）55%的股权， 本次拟分别以现金250万元、250万元、250万元、1,500万元收购李宗松、徐州北盟物流有限公司（以下简 称“北盟物流”）、徐州伯图健康产业有限公司（以下简称“伯图健康”）及陕西必康分别持有的必康新阳5%、 5%、5%、30%的股权，即必康新沂拟合计现金出资2,250万元收购必康新阳45%的股权。本次交易完成后， 必康新阳将成为必康新沂的全资子公司。 本公司于2016年1月21日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司必 康制药新沂有限公司收购江苏必康新阳医药有限公司45%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了 事前认可和独立意见。 同日，必康江苏分别与李宗松、北盟物流、伯图健康、陕西必康签署了关于必康新阳的《股权转让协 议》。 2、必康制药新沂有限公司之全资子公司江苏必康新阳医药有限公司与哈药集团世一堂百川医药商贸 有限公司（以下简称“百川医药”或“标的公司”）主要股东岳红波于2016年1月31日签署了《关于哈药集团世 一堂百川医药商贸有限公司股权收购框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），公司拟以现金方 式对百川医药进行股权收购，股权收购后持有百川医药不超过30%的股权。 3、 本公司于2016年1月12日召开第三届董事会第二十二次会议审议， 并于2016年1月28日提交公司2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司拟投资设立控股子公 司开展如东县中医院医养融合PPP项目的议案》，同意陕西必康投资设立控股子公司开展如东县中医院医 养融合PPP项目。2016年1月29日，陕西必康完成了投资设立控股子公司的工商变更登记手续，并领取了由 如东县行政审批局颁发的控股子公司《营业执照》，分别设立一期医疗中心项目公司南通必康新宗医疗服 务发展有限公司和二期养老中心项目公司南通必康医养产业发展有限公司。 4、2016年2月3日，必康制药新沂有限公司完成工商变更登记并领取了新沂市市场监督管理局换发的 《营业执照》。企业名称由“必康制药江苏有限公司”变更为“必康制药新沂有限公司”，同时对其营业执照、 组织机构代码证和税务登记证进行了“三证合一”，合并后的统一社会信用代码为913203817287243869，其 他事项不变。 5、 必康制药新沂有限公司为适应互联网+及医药配送的快速发展， 决定投资设立必康电子商务有限公 司、新沂北度医药有限公司，注册资本金均为100万元，必康制药新沂有限公司认缴全部注册资本金，占 上述公司100%的股权。 6、根据深圳证券交易所出具的《关于陕西必康制药集团控股有限公司 2016 年非公开发行公司债券 符合深交所转让条件的无异议函》【深证函（2016）83 号】，陕西必康获准面向合格投资者非公开发行 总额不超过20亿元人民币的公司债券。陕西必康 2016 年非公开发行公司债券已于 2016 年 2 月 24 日发

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内容: 行结束，本期债券共募集资金人民币 20 亿元票面利率为 6.4%，起息日为 2016 年 2 月24日。 7、必康制药新沂有限公司于2016年3月6日与南京荣兴股权投资管理中心(有限合伙)（以下简称“南京 荣兴”）签订收购江苏小营制药有限公司（以下简称“目标公司”或“小营制药”）股权转让框架协议。本次交 易必康新沂拟以现金支付的方式购买南京荣兴持有的目标公司100%股权， 交易价格以评估机构出具的目标 公司《评估报告》当中确定的截至2015年12月31日的净资产为依据，双方共同协商确定。公司本次对外投 资事项尚未经公司董事会审议，后续公司将在确定股权收购金额后提交公司董事会审议，如有需要并提交 公司股东大会审议审批，董事会、股东大会审议的时间与结果存在一定的不确定性。 8、根据《企业集团登记管理暂行条例》有关规定，经新沂市市场监督管理局核准，2016年3月31日必 康制药新沂有限公司作为母公司，与其下属全资子公司江苏必康新阳医药有限公司、新沂必康电子商务有 限公司、新沂北度医药有限公司，共同组建成立企业集团“新沂必康制药集团”，通过协作联合、共谋发展， 以最大程度地发挥群体优势，增强市场竞争实力，提升经济效益。 2016年3月31日，必康制药新沂有限公司领取了由新沂市市场监督管理局颁发的《企业集团登记证》 （登记证号：000004）。企业名称由“必康制药新沂有限公司”变更为“必康制药新沂集团控股有限公司”。 9、2016年3月29日，根据本公司2015年第三届董事会第十四次会议通过的决议及中国证券监督管理委 员会［2015］2914号文《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司非公开发行新股278,177,458股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币8.34元。本次发行后公司的注册资本为人民币1,532,283,909.00元。 【2016】 上述配套募集资金事项已由瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2016年3月30日出具瑞华验字 41040002号验资报告进行审验。 10、 本公司为进一步向新能源、 新材料等领域拓展， 加大公司在新能源、 新材料领域的技术开发力度， 适应公司未来发展需要，决定以自有资金投资设立全资子公司江苏九九久科技有限公司，注册资本为人民 币1,000万元。 公司认缴全部注册资本人民币1,000万元， 占江苏九九久科技有限公司100%股权。 公司于2016 年3月3日完成上述全资子公司的工商注册登记手续，并领取了如东县行政审批局下发的《营业执照》。 11、本公司董事会于2016年4月20日收到屈江浩先生的书面辞职报告。屈江浩先生因个人身体原因需 长期休养，故申请辞去公司董事、副总裁、财务负责人的职务。辞职后，屈江浩先生不再担任公司其他任 何职务。 12、陕西必康2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元（合并报表），截至2015年 12月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并报表）。母公司2015年度实现净利润592,195,318.23元，截 至2015年12月31日实际可供分配的利润为524,094,636.10元。 2015年度陕西必康利润分配方案为：以现有总股本1,083,500,415股为基数，向股东江苏必康制药股份 有限公司按每10 股派发现金股利人民币2.00元，共计分配现金股利216,700,083.00元。剩余未分配利润结 转到下年度，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。 13、本公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润568,286,789.32元（合并报表），截至2015年12 月31日未分配利润为445,300,348.42元（合并报表）。母公司2015年度实现净利润-84,857,325.39元，加年初 未分配利润212,628,172.34元，减2014年度利润分配现金股利17,415,000.00元，截至2015年12月31日母公司 实际可供分配的利润为110,355,846.95元。 2015年度公司利润分配预案为：拟以现有总股本1,532,283,909股为基数，向全体股东按每10 股派发 现金股利人民币0.70元（含税），共计分配现金股利107,259,873.63元（含税），剩余未分配利润结转到下 年度，本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。 除上述事项外，截至2016年4月23日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。

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内容: 3、资产置换 （1）非货币性资产交换

内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满 足下列条件的组成部分： ①该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； ②管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； ③能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部 之间分配。 （2）报告分部的财务信息

内容: 单位： 元 项目 医药中间体 农药中间体 新能源产品 医药行业 分部间抵销 合计

内容: （3）其他说明 根据本合并报表编制原则，医药中间体、农药中间体、新能源产品本期数据未纳入合并。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 陕西必康历史上2001年与2004年两次实物出资由于出资时间距今已久，部分出资资产的购买、入账凭 证资料缺失，无法判断其产权归属与合理价值，为了确定其价值评估师对实物资产进行追溯性评估，由北 京国融兴华资产评估有限责任公司对出资中的房屋建筑物进行评估，并于2015年6月15日出具国融兴华评 报字[2015]第020092号评估报告；对出资中的土地使用权进行评估，并于2015年6月15日出具国融兴华评报 字[2015]第020093号评估报告。为保障陕西必康现有股东的利益，实际控制人李宗松同意以个人资金及陕 西必康对其债务相结合的方式向陕西必康投入2.25亿元，予以夯实注册资本。陕西必康根据北京国融兴华 资产评估有限责任公司出具的追溯性评估报告作为资产负债表日后调整事项已进行追溯调整。

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额

内容: 2015 年年度报告全文 计提理由 单项测试已确认减值损 失 单项测试已确认减值损 失 --

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 36,274,826.73 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 湖北犇星农化有限责任公司 合计

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：无 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 20,625,316.86 7,500.00 24,000.00 97,241.00 1,225,334.07 21,979,391.93 1,031,265.85 750.00 6,000.00 48,620.50 1,225,334.07 2,311,970.42 5.00% 10.00% 25.00% 50.00% 100.00% 坏账准备 计提比例

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 289,140.33 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 江苏省如东经济开发 区管理委员会 如东县财政局 如东县新天地投资发 展有限公司 通市东昌化工有限公 司 南通苏洋物流有限公 司 合计 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 81.59% 5.83% 2.32% 坏账准备期末余额

内容: 拆迁补偿款 押金保证金 往来款

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 江苏省如东经济开发区 管理委员会 合计 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 2016 年底 ---

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加投资 减少投资 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 其他 期末余额 减值准备 期末余额

内容: 2015 年年度报告全文

内容: （1）反向购买以公允价值入账的资产和负债情况

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 项目 固定资产 在建工程 无形资产

内容: 确定公允价值方法 采用成本法评估 采用成本法评估 采用成本法评估

内容: 注：基于2015 年4 月20 日上海众华资产评估有限公司出具的以2015年2月28日为基准日的沪众评报 字〔2015〕第233号江苏九九久科技股份有限公司因企业合并而涉及的可辨认净资产的公允价值的评估结 果， 并充分考虑评估基准日至今的损耗情况和外部环境变化等因素的影响， 确认和计量购买日可辨认资产、 负债的公允价值。 （2）反向购买形成长期股权投资的情况 项目 陕西必康 反向购买形成的长期股 权投资金额 长期股权投资计算过程

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 其中固定资产处置利得 271,772.24 元， 非流动资产处置损益 -426,310.12 固定资产处置损失为 698082.36 元， 差额 为-426,310.12 元。 其中2014年省级工业转型升级专项资金 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 636,600.00 （消费品工业超销售奖励）600,000.00 元，山阳县工商管理局奖励陕西省著名 商标和商洛市知名商标 20,000.00 元，麟 游失业保险财政补助 16,600.00 元，共 636,600.00 元。 其中其他营业外收入 2,372,879.72 元， 其 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,812,598.98 他营业外支出 5,185,478.70 元，差额为 -2,812,598.98 元。 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 合计 128,954.80 理财收益 -525,560.08 -1,947,794.22 --

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 241

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 26.20% 0.6295 0.6295 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 26.11% 0.6274 0.6274

内容: 江苏必康制药股份有限公司

内容: 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有法定代表人周新基签名的公司2015年度报告文本； 二、载有公司负责人周新基、主管会计工作负责人王兆宇、 会计机构负责人蒋筱刚签名并盖章的财务报表； 三、载有瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师邵新军、郑军安签名并盖章的审计报告原 件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件均完整备置于本公司办公地点。

内容: 江苏必康制药股份有限公司 董事长： 周新基