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内容: 西安民生集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 二〇一六年四月

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证 年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人姜杰、主管会计工作负责人王欣及会计机构负 责人(会计主管人员)樊庆虎声明：保证年度报告中财务报告的真 实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司账面货币资金占资产比例偏高，具体请参阅本报告第 四节中第四点相关说明。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈 述，不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股 本。

内容: 目录

内容: 释义

内容: 释义项 西安民生、上市公司、公司、本集团 证监会 公司法 证券法 深交所 近三年 元、万元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 西安民生集团股份有限公司 中国证券监督管理委员会 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所 2013年、2014 年、2015年三个会计年度 人民币元、人民币万元

内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 西安民生 深圳证券交易所 西安民生集团股份有限公司 西安民生 XI'AN MINSHENG GROUP CO.,LTD. 姜杰 西安市解放路 103 号 710005 西安市解放路 103 号 710005 www.cnminsheng.com 000564@minsheng.cn 股票代码 000564

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 李仲煦 西安市解放路 103 号 029-87481871 029-87481871 zxu_li@minsheng.cn 张宏芳 西安市解放路 103 号 029-87481871 029-87481871 hfang_zhang@minsheng.cn 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 www.cninfo.com.cn 公司本部八楼董事会办公室（825 室）

内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 统一社会信用代码：91610102220603356T 公司主营业务为商业零售，本报告期内无变更。 公司前身是成立于 1959年的西安市民生百货商店，1992 年 经陕西省西安市体改委批准改制为股份有限公司，西安市国 有资产管理局为公司第一大股东。2002 年依据市政府对机构

内容: 设置的调整，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持 有的上述股权，成为公司第一大股东。2003 年 5 月 27 日， 西安市财政局与海航集团有限公司签订《国家股股权转让协 议》，该股权转让于 2004 年 3 月 11日办理完了过户手续， 公司第一大股东由西安市财政局变更为海航集团有限公司。 2008 年 4 月 11 日，海航集团有限公司以其所持本公司的全 部股份向海航商业控股有限公司增资，海航商业控股有限公 司成为本公司第一大股东。本报告期内，公司控股股东仍为 海航商业控股有限公司。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座 9 层 汪洋、薛燕

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 2012 年 9 月 21 日-2013年 12 月 31 日（非公开发行 A股上市当年剩余 时间及其后一个完整会计年度）， 由于公司募集资金未使用完毕，继 续对公司募集资金的使用持续核 查。

内容: 瑞银证券有限责任公 司

内容: 北京市西城区金融大街 7 张瑾、杨继萍 号英蓝国际金融中心

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人 姓名 持续督导期间 2015 年 6 月 29 日-2016年 12 月 31 日（兴正元购物中心重大资产重组 获得中国证监会核准之日起，不少 于一个会计年度。

内容: 广发证券股份有限公 司

内容: 广州市天河北路 183 号大 张永青、林小 都会广场 43楼 舟、贺明哲

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 本年比上年 2014年 增减 2015年 调整前 调整后 调整后

内容: 2013年 调整前 调整后

内容: 合并财务报表范围因同一控制下企业合并而增加西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁 有限责任公司及下属子公司西安鼎盛典当有限责任公司和延安民生家乐有限责任公司，故同口径追溯调 整以前年度数据。

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的净利 润 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净 额

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √是□否 合并财务报表范围因同一控制下企业合并而增加西安兴正元购物中心有限公司、陕西民生家乐商业连锁 有限责任公司及下属子公司西安鼎盛典当有限责任公司和延安民生家乐有限责任公司，故同口径追溯调 整以前季度指标，导致与已披露数据存在差异。

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 -791,692.09 -3,075,532.73 -721,811.57 准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 445,000.00 3,599,386.00 1,176,336.00 政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 16,900,528.61 22,741,490.32 29,552,895.85 并日的当期净损益 6,000,000.00 6,000,000.00 5,666,666.67 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,233,824.26 -117,777.00 2,674,237.24 减：所得税影响额 1,481,051.67 783,485.85 1,197,209.25 少数股东权益影响额（税后） 310,541.95 264,617.04 -77,098.46 合计 19,996,301.83 27,228,918.34 37,630,875.57 -对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性 损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 单位：元 说明

内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: （一）公司从事的主要业务 公司所处的行业为商业零售业，涉足的商业零售业态主要包括现代百货、超市等业态。截止报告期 末，公司拥有现代百货店及购物中心16家，超市门店57家，网点布局在西安、宝鸡、汉中、延安等陕西 省主要城市以及甘肃天水和庆阳，总营业面积近70万平方米。 （二）公司所处行业发展阶段、周期性及公司的行业地位 2015年中国经济处于结构化调整和发展转型的新常态时期，受经济增速持续放缓，消费信心不足， 收入端增长乏力而人工、租金费用压力刚性上涨，渠道竞争激烈等因素影响，实体零售行业景气度仍在 低位运行，消费复苏缓慢，行业增长压力较大。2015全年实现社会消费品零售总额30.1万亿元，同比增长 10.7%，相比于2014年的12%增速有所下降，延续2010年以来增速放缓的趋势。此外，2015全年全国百家 重点大型零售企业零售额同比下降0.1%，这是自2012年以来首现负增长。传统零售对抗电商抢夺市场的 局面仍将持续，行业数据下降并未触底反弹。 公司前身是成立于1959年的西安市民生百货商店，是西安市乃至西北地区最早的商业上市公司之一， 也是西安市历史最为悠久的大型商业企业之一，是全国大型百货贸易联合会成员企业。公司深耕商业零 售业，经过多年的努力，企业形象和商业信誉得到市场的认可。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 本报告期通过同一控制下企业合并收购兴正元购物中心 67.59%股权、 陕西家乐连锁 61%股权，兴正元购物中心增资典当 2000 万元，故将以 上三者纳入合并报表范围。 固定资产年末较年初增加，主要是公司本年购买西安兴正元开发有限公 司房产以及本公司雁塔新天地项目达到预定可使用状态由在建工程转入 固定资产所致。 无形资产年末较年初增加，主要是公司本年购买西安兴正元开发有限公 司的土地使用权所致。 在建工程年末较年初减少，主要是公司本年雁塔新天地项目达到预定可 使用状态由在建工程转入固定资产所致。

内容: 股权资产

内容: 固定资产 无形资产 在建工程

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 8

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 1、品牌优势。公司是陕西省规模最大的百货龙头之一，具有较高知名度，在近六十年经营历史中孕 育了强大的品牌影响力，拥有一批优质的上游供应渠道和忠实的消费群体。 2、区位优势。公司在“立足西北、深耕陕西，做强西部，走向全国”的战略规划下，稳健扩张，公 司百货门店均位于西安市或陕西省内主要二线城市的核心商圈，布局规划合理，市场区域位置优越。供 销大集重大资产重组项目将于2016年三季度完成重组资产交割工作，此次重组完成后西安民生经营业务 将布局全国，公司将由区域性的传统零售企业转型为中国城乡商品流通综合服务运营商。 3、渠道优势。供销大集重组项目完成后，公司将积极响应党中央、国务院关于“互联网+”的实施 计划及大力发展农村物流、农村电商的政策精神，以遍布全国三四线城市及乡镇的线下终端网点和分布 在主要省市的区域物流配送中心为依托，通过互联网、物联网等工具，利用云计算及大数据分析等手段， 统筹规划实体经销网络、物流配送网络、电子商务网络“三网”布局，打造全国性线上线下相结合的O2O 商品流通平台，创新农产品进城和日用消费品下乡的双向流通机制，建设城乡商品流通的新生态。 4、股东优势。海航集团及海航商业践行承诺，提供强有力的支持，将西安民生作为整合其控制的商 业资源的唯一主体。通过供销大集重组项目的实施，公司将充分发挥海航集团和供销集团的资源优势和 影响力，优化资源配置，使公司利润最大化。

内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015年，国内宏观经济下行压力增加，中国经济进入新常态运行模式。以互联网经济为代表的新经 济模式对传统商业模式带来巨大冲击，加之百货行业受移动互联网的影响，内部竞争加剧，商家与供应 链、消费者关系被重构，销售增速下降。在此环境下，西安民生以“变革 创新 发展”为工作方针，促进 企业业务转型，全员动员，迎难而上，探索变革发展之路，基本完成了各项工作。 报告期内，公司实现营业收入58.48亿元，较上年同期增长3.18%，净利润4463.24万元，较上年同期 下降39.10%，归属于上市公司股东的净利润4246.06万元，较上年同期下降41.53%。公司本年同一控制下 从控股股东海航商业控股有限公司收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时，根据相关会计 准则对最终控制方以前年度自第三方收购形成的商誉计提2,196.76万元资产减值损失，剔除该资产减值 损失影响因素后：2015年净利润为6,330.48万元，较上年同期下降13.62%，2015年归属于上市公司股东的 净利润为6,113.31万元，较上年同期下降15.82%。 2015年，公司主要工作进展情况如下： ㈠ 开展O2O业务，打通线上线下 本报告期，公司响应国家“互联网+”战略成立O2O工作组推进业务开展，并建立相关业务流程，借 助大集网平台，探索属于民生特色的O2O营销模式。大集网民生商城于2015年第四季度上线，通过大集网 上线将线下门店体验和互联网+概念深度融合。 ㈡ 增资典当公司，提升经营服务品质 本报告期，公司全资子公司兴正元购物中心通过增资控股西安鼎盛典当有限责任公司，使公司新增 典当业务经营平台，可依托公司资源围绕内外部合作商及物业业主等客户拓展业务，提升经营服务品质。 ㈢ 紧抓顾客需求，调整提升实体运营 本报告期，公司对各个门店进行调整改造，进行品牌调整，引进目标品牌，提升门店竞争力；利用 APP平台线上线下双向招募会员，完成老会员电子绑卡转换；融合APP与CRM有效数据，搭建大数据分析 模型，多维度分析实现精准营销；并开展“一带一路”跨境电商合作，尝试互联网平台和线下实体店的跨界 合作。 ㈣ 推进两次并购重组工作加快公司战略转型 公司于2014年3月启动兴正元购物中心重大资产重组，2015年8月公司完成兴正元购物中心重组资产 过户及股份发行工作。本次重组扩大了公司资产、收入、业务规模，提升了资产质量、盈利能力和区域 竞争优势增强了公司的核心竞争力、持续经营能力和抗风险能力，公司与海航商业、海航集团之间的同 业竞争得到进一步解决。 公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组，本次重组涉及相关各方业务的整合，资产范围广， 资产调查、梳理工作量大，交易方案涉及因素众多，公司、海航商业、新合作商贸连锁及其他数十家相 关各方、各中介机构积极推进，公司于2016年2月完成了本次重组的相关批复手续。在证监会本次重组发

内容: 行股份批复的有效期内，结合西安民生及交易各方工作安排，预计本次资产重组将于2016年第三季度完 成重组资产交割、股份发行等相关工作。此次重组完成后西安民生将由区域性的传统零售企业转型为中 国城乡商品流通综合服务运营商。

内容: 二、主营业务分析 1、概述

内容: 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 指标 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 净利润 归属于上市公司股东的净利润 变动说明： 1、营业收入本年较上年增加，主要为公司本年度个别店面全年运行使营业收入增长所致。 2、营业成本本年较上年增加，主要为公司本年营业收入增长所引起的营业成本同步增加所致。 3、销售费用本年较上年增加，主要为公司本年度个别店面全年运行导致职工薪酬、租赁费、物业费、促 销费等增加所致。 4、管理费用本年较上年增加，主要为公司本年度员工社保费用提高以及固定资产折旧增加所致。 5、财务费用本年较上年减少，主要为银行贷款利率降低所致。 6、利润、归属于上市公司股东的净利润年较上年减少，主要是公司本年同一控制下从控股股东商业控股 收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制方以前年度自第三 方收购形成的商誉计提2,196.76万元资产减值损失所致。剔除该影响因素后， 2015年净利润为6,330.48 万元，较上年同期下降13.62%，2015年归属于上市公司股东的净利润为6,113.31万元，较上年同期下降 15.82%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 金额 占营业收入比重 5,847,579,958.92 100% 5,842,203,482.62 5,376,476.30 99.91% 0.09%

内容: 营业收入合计 分行业 商品零售业收入 其他

内容: 单位：元 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 毛利率 年同期增减 年同期增减 同期增减

内容: 本集团合并财务报表范围的子公司包括宝鸡商场有限公司、汉中世纪阳光商厦有限公司、西安华城 置业有限公司、西安民生电器有限公司、延安民生百货有限责任公司、西安兴正元购物中心有限公司 （以下简称“兴正元购物中心”）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“陕西家乐连锁”） 等7家二级公司，以及西安鼎盛典当有限责任公司、延安民生家乐有限责任公司2家三级公司。与上年相 比，本年合并财务报表范围因同一控制下的企业合并而增加兴正元购物中心、陕西家乐连锁及下属子公 司。 1.本年发生的同一控制下企业合并 单位：元 合并日的确定依据 完成交割 完成交割 完成交割

内容: 被合并方名称 兴正元购物中心 家乐连锁 鼎盛典当 （续） 被合并方名称 兴正元购物中心 家乐连锁 鼎盛典当

内容: 企业合并中取得的 构成同一控制下企业合并 权益比例 的依据 67.59% 均受商业控股控制 61.00% 均受商业控股控制 34.00% 均受商业控股控制

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 公司主要从事商品零售，客户消费较为分散，无法准确统计前 5 名客户情况，不存在高度依赖单一客户 的情况。 前五名客户合计销售金额（元） 不适用 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 不适用 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 供应商名称 丝芙兰北京化妆品销售有限公司 千禧之星珠宝股份有限公司

内容: 销售额（元）

内容: 占年度销售总额比例 不适用

内容: 采购额（元）

内容: MSBH西安裕林珠宝有限公司 MSBH西安宏远珠宝首饰有限责任公司 陕西乘祥电子科技有限公司 --

内容: 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 销售费用 管理费用 财务费用 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 注 1：经营活动产生的现金流量净额本年较上年减少，主要是公司为经济低迷期采取对供应商应付账款缩 短账期、加快货款支付、预付货款及租金等方式来提升经营服务品质，导致购买商品、接受劳务支付的 现金增加所致。 注 2：投资活动现金流入小计本年较上年减少，主要是公司本年收到的其他与投资有关的现金较上年减少 所致。 注 3：投资活动现金流出小计本年较上年减少，主要是公司本年支付的其他与投资有关的现金较上年减少 所致。 注 4：投资活动产生的现金流量净额本年较上年减少，主要是公司本年投资活动现金流入较上年减少所致。 注 5：筹资活动现金流入小计本年较上年增加，主要是公司本年取得借款所收到的现金较上年增加所致。

内容: 同比增减

内容: 重大变动说明 主要为公司本年度个别店面全年运 13.23% 行导致职工薪酬、租赁费、物业 费、促销费等增加所致。 主要为公司本年度员工社保费用提 3.07% 高以及固定资产折旧增加所致。 -26.66% 主要为银行贷款利率降低所致

内容: 注 6：筹资活动产生的现金流量净额本年较上年增加，主要是公司本年筹资活动现金流入较上年增加所致。 注 7：现金及现金等价物净增加额本年较上年增加，主要是公司本年筹资活动产生的现金流量净额较上年 增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 金额 投资收益 34,064.63 占利润总额 比例 0.05% 主要是公司本年同一控制下从控股股东商业控 股收购陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 43.00% 61%的股权时，根据相关会计准则对最终控制 方以前年度自第三方收购形成的商誉计提 2196.76 万元资产减值损失所致。 18.15% 19.04% 形成原因说明 单位：元 是否具有可 持续性 是

内容: 资产减值

内容: 否

内容: 营业外收入 营业外支出

内容: 四、资产及负债状况

内容: 主要是本年公司支付兴正元重大资产 -6.81% 重组价款现金部分与及时支付货款所 致。 0.04% -0.04% -0.24% 固定资产年末较年初增加，主要是公 司本年购买西安兴正元地产开发有限 8.07% 公司房产以及雁塔新天地项目达到预 定可使用状态由在建工程转入固定资 产所致。 在建工程年末较年初减少，主要是公 -2.83% 司本年雁塔新天地项目达到预定可使 用状态由在建工程转入固定资产所

内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、公司账面货币资金偏高的分析说明 ⑴账面货币资金占资产比例与同行业比较 截至2015年12月31日，公司合并口径货币资金余额35.78亿元，占总资产比率为39.14%，占比较年初下 降6.81个百分点，母公司口径货币资金26.92亿元，占总资产比率为38.02%，占比较年初下降11.70个 百分点，账面货币资金占资产比例逐渐趋于行业正常水平。 ⑵账面货币资金的主要来源 公司账面货币资金的主要来源为公司经营获利、银行长短期借款、公司债和定向募集资金。 ⑶账面货币资金主要用途 ①2012年非公开发行股票募集资金余额1.39亿元，专用于支付雁塔文化新天地、延安项目的购房尾款。 ②用于支付到期票据保证金的资金4.35亿元。 ③因取得短期借款而质押定期存款6,900.00万元。 ④解放路店后院自建停车场及营业办公一体化综合楼项目2.85亿元，项目施工中，款项陆续支付。 ⑥宝鸡商场新世纪扩建、陈仓物流园项目1.05亿元，款项将陆续支付。 ⑦用于6个月内到期需偿还的借款为11.58亿元。 ⑧投资短期低风险理财产品，投资额度不超过3亿元。 ⑨剩余10.87亿元用于日常营运资金、新开店装修尾款支付及新装修、资产采买等。 ⑷货币资金占比偏高存在风险及化解对策 长短期借款的财务费用给经营利润带来较大压力，且短期融资用于长期投资面临偿债流动性风险，资 本结构有待优化。第一，积极推进项目进展，使项目尽快落定，及早获利。第二，通过提升现有门店 经营品质，加强创新及精细化管理、开源节流，从而增强企业盈利能力。第三，调整借款与资本市场 融资的比例、长短期借款比例，优化公司财务结构，适当进行稳健的委托理财等，降低财务费用支出。

内容: 五、投资状况

内容: 1、总体情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 1,818,909,998.80

内容: 上年同期投资额（元） 0.00 17

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 本期公 计入权益 证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 允价值 的累计公 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来 种 码 称 资成本 量模式 面价值 变动损 允价值变 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源 益 动 可供出 境内外 海航期 30,000,00 成本法 31,124,56 31,124,56 834104 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 售金融 自筹 股票 货 0.00 计量 3.56 3.56 资产 期末持有的其他证券投 ---资 30,000,00 31,124,56 31,124,56 --合计 -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.56 3.56 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资海航东银期货有限公司的议案》，详见公 证券投资审批董事会公 司2010年4月27日关于投资海航东银期货有限公司的公告。海航东银期货有限公司现更名为海 告披露日期 航期货股份有限公司，于2015年11月新三版挂牌上市。 证券投资审批股东会公 不适用 告披露日期（如有)

内容: （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年 募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集 总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去 金总额 金总额 总额 资金金额 金总额 额 额比例 向 专户活期 非公开发 存款，用 94,659 10,398.98 80,716.8 0 0 0.00% 13,850.38 0 2012年 行方式发 于后续项 行股份 目支出 43,610 43,609.86 43,609.86 0 0 0.00% 0无 0 2015年 非公开发 18

内容: 行方式发 行股份 124,326.6 0 0 0.00% 13,850.38 -0 6 募集资金总体使用情况说明 1. 经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 ［2012］394号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于 2012年 9月 12 日采用非公开发行方式发行人 民币普通股(A 股) 16,900万股，实际收到募集资金为人民币 94,659.00万元，扣除其他相关发行费用 473.77 万 元后，募集资金净额人民币 94,185.23万元，截止本报告期末，该笔募集资金余额为 13,850.38 万元。 2.经证监许可【2015】1413 号文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，核准本公司向海航商业控股有限公司发行 112,311,015 股 股份、向西安兴正元地产开发有限公司发行 82,073,434股股份购买相关资产，非公开发行不超过 106,714,628 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至 2015 年 7 月 15日止，本公司实际收到非公开发行人民 币普通股 83,962.264股，实际收到募集资金总额为人民币 44,500.00万元，扣除其他相关发行费用 890万元 后，本公司募集资金扣除应支付的承销费用后的余额为 43,610.00万元，截止本报告期末，该笔募集资金余额 为 0 万元。 合计 -138,269 54,008.84

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 更项目 调整后投 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 累计投入 实现的效 资金投向 (含部分 资总额(1) 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变 总额 金额(2) 益 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 2011年 延安东方红世纪广场 否 47,243 46,632.48 38,991.26 83.61% 10月01 57.32 否 否 投资项目 日 2016年 西安雁塔国际文化广 否 42,447 42,447 10,398.98 36,619.79 86.27% 01月08 否 场投资项目 日 宝鸡新世纪购物中心 否 21,994 否 扩建项目 2011年 民生百货西安北大街 否 10,072 5,105.75 5,105.75 100.00% 05月01 417.34 是 否 店开店项目 日 兴正元股权收购 否 5,610 5,610 5,610 5,610 100.00% 4,154.31 否 否 骡马市步行街房产 否 38,000 38,000 37,999.86 37,999.86 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 -165,366 137,795.23 54,008.84 124,326.66 --4,628.97 --超募资金投向 无 归还银行贷款（如 -0 0 0 0 0.00% ----有） 补充流动资金（如 -0 0 0 0 0.00% ----有） 超募资金投向小计 -0 0 0 0 --0 --合计 -165,366 137,795.23 54,008.84 124,326.66 --4,628.97 --1、延安东方红世纪广场投资项目：2015 年宏观经济下行，行业竞争加剧，电商冲击进一 步扩大，加之延安地区属于能源经济带动区域，煤矿等能源支柱产业不景气，加剧了延 未达到计划进度或预 安市区域经济低迷，2015年该门店实现微利。该项目系通过购买陕西玉龙房地产开发有 计收益的情况和原因 限公司房产开设综合性购物中心，截至 2015 年 12月 31 日，尚余 2,024.12万元房产款因 （分具体项目） 房产证尚未办理而未支付。在合同履行过程中，因双方认为对方存在违约行为而引起相 关纠纷发生诉讼，一审判决结果已下发，本公司已就此案件提请二审诉讼。 19

内容: 2、西安雁塔国际文化广场投资项目：该项目通过购买目标资产，即欣源置业持有的西安 雁塔国际文化广场部分房产及对应土地使用权。项目拟投入募集资金 42,447.00万元，其 中，房产交易总价款 40,607.10万元。截至 2015年 12月 31 日，根据《资产收购协议》 支付房款 34,500 万元，办理过户手续支付契税等 1,477.97 万元，上述房产已经交付并完 成产权过户手续，相关资产已转入固定资产核算，并于 2016年 1月开业。 3、兴正元股权收购项目：本报告期收购兴正元 67.59%股权项目盈利且同比效益提升， 但尚未完成海航商业控股有限公司承诺的扣除非经常性损益后净利润 4,364.86 万元。 4、骡马市步行街房产收购项目：本期已完成对兴正元名下的骡马市步行街房产的收购， 达到计划进度。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用

内容: 适用 截至2012年9月12日止，延安东方红世纪广场投资项目已自筹资金投资人民币8,618.10万元，主要 用于商业用房购置及其他与投资项目相关支出；民生百货西安北大街店开店项目已自筹资金投资人 募集资金投资项目先 民币5,105.75万元，主要用于装修工程支出及其他与投资项目相关支出。经本公司2012年9月25日 期投入及置换情况 第七届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资金13,723.85万元置换预先投入募投项目的自 筹资金。本公司保荐人瑞银证券有限责任公司以及本公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的 意见。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 截止2015年12月31日募集资金余额138,503,828.57元，主要是尚未支付的项目尾款等。 尚未使用的募集资金 专户活期存款，用于后续项目支出 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

内容: 单位：元 主要业 公司名称 公司类型 务 西安兴正元 购物中心有 子公司 百货 限公司 陕西民生家 乐商业连锁 子公司 超市 有限责任公 司 汉中世纪阳 光商厦有限 子公司 百货 公司 宝鸡商场有 子公司 超市 限公司 西安华城置 子公司 百货 业有限公司 西安民生电 子公司 家电百货 器有限公司 延安民生百 货有限责任 子公司 百货 公司 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内取得 和处置子公司 方式

内容: 公司名称

内容: 对整体生产经营和业绩的影响 西安兴正元购物中心与西安鼎盛典当为母子公司，合并营业收入 91,317.20万 元，占上市公司合并报表营业收入的 15.62%，合并净利润 4,298.36万元，占 上市公司合并报表净利润的 96.31% 西安兴正元购物中心与西安鼎盛典当为母子公司，合并营业收入 91,317.20万 元，占上市公司合并报表营业收入的 15.62%，合并净利润 4,298.36万元，占 上市公司合并报表净利润的 96.31% 陕西民生家乐与延安民生家乐为母子公司，合并营业收入 78,040.59 万元， 占上市公司合并报表营业收入的 13.35%，合并净利润 -862.33 万元，占上市 公司合并报表净利润的-19.32% 陕西民生家乐与延安民生家乐为母子公司，合并营业收入 78,040.59 万元， 占上市公司合并报表营业收入的 13.35%，合并净利润 -862.33 万元，占上市 公司合并报表净利润的-19.32%

内容: 西安兴正元购物中 同一控制下企 心有限公司 业合并 西安鼎盛典当有限 同一控制下企 责任公司 业合并 陕西民生家乐商业 同一控制下企 连锁有限责任公司 业合并 延安民生家乐有限 同一控制下企 责任公司 业合并 主要控股参股公司情况说明

内容: 单位：元 子公司名称 流动资产 非流动资产 年末余额 资产合计 21 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 汉中世纪阳光 商厦有限公司 （续） 子公司名称 汉中世纪阳光商 厦有限公司 （续） 子公司名称

内容: 汉中世纪阳光商厦有限公司 （续） 子公司名称

内容: 汉中世纪阳光商厦有限公司

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: □适用 √ 不适用

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 1、行业格局和趋势 公司现有业务为传统商业零售业。零售业是我国较早开放、市场化程度较高、竞争较为激烈的行业 之一。近年来，随着国民经济发展、居民收入提高、城市化进程加快等因素，零售行业总体上保持了持 续增长的态势。同时，国家一系列的促进消费、扩大内需的政策也对零售行业的发展起了积极的促进作 用。相较于发达国家，我国居民消费率偏低，扩大居民消费尚有较大空间，未来随着我国经济的发展， 国内零售业仍有较大发展空间。伴随着零售业的发展壮大，连锁经营成为零售企业实现规模化发展的主 要途径，多业态经营模式将长期存在。2015 年受宏观经济影响，消费复苏缓慢，渠道竞争激烈，零售业 收入增速放缓，快速发展的电商对实体零售的挤压效应仍然突出，实体零售市场面临着较大的转型压力， 2015 年各家传统零售百货的业绩有不同程度的下滑。 2、公司发展战略 公司借助资本运营与实体经营的良性互动实现公司战略转型和持续发展，在国家关于“三农”、 “互联网+”、供销社体制改革、大力发展农村电商的政策环境及应对零售行业激烈竞争的背景下，公司 于 2014 年底启动了供销大集重组项目，并于 2016 年 2 月取得了证监会和商务部的相关批复。公司通过 本次重组收购供销大集控股 100%股权及后续供销大集项目的实施，将实现全面战略转型，公司将实现以 下方面的转变： 通过供销大集重组项目的实施，充分发挥海航集团和供销体系的资源优势和影响力，公司将由区域 性的传统零售企业转型为中国城乡商品流通综合服务运营商。 发展战略：积极响应党中央、国务院关于“互联网+”的实施计划及大力发展农村物流、农村电商的 政策精神，以遍布全国三四线城市及乡镇的线下终端网点和分布在主要省市的区域物流配送中心为依托，

内容: 通过互联网、物联网等工具，利用云计算及大数据分析等手段，统筹规划实体经销网络、物流配送网络、 电子商务网络“三网”布局，打造全国性线上线下相结合的 O2O 商品流通平台，创新农产品进城和日用 消费品下乡的双向流通机制，建设城乡商品流通的新生态。 发展目标：一个主旨，建成中国城乡商品流通综合服务运营商；发展四大产业：O2O 业务、金融服务、 物联网、生产加工；建成三张网络：电子商务网、实体经销网、物流配送网。 3、经营计划 2016 年是公司“转型攻坚年”，公司将全力推进供销大集重组的收尾工作，加快现有存量业务与供 销大集 O2O 业务的深度融合，全力推进并完成供销大集 10 万家“酷铺”加盟店计划，搭建满足全国业务 开展要求的 B2B、B2C、O2O 电商平台，供销大集网计划发展 3000 万注册会员，计划实现商品交易总额 （GMV)450 亿元，初步实现实体、电商、物流配送三张网有机高效运行，同时借助供应链金融等业务增加 新的利润增长点，切实提高生产经营效益，确保完成全年各项生产经营目标。 4、可能面对的风险 公司现有业务与供销大集业务全面整合及发展可能面临的风险及应对措施如下： ⑴团队人员的整合风险应对措施：吸收双方优秀管理制度，以市场化机制制定适宜于 O2O 业务模式 的现代管理制度，并制定短期及长期激励机制。按照 O2O 业务转型需求，从总部到成员企业对组织架构 进行调整，建立权责分明、分工明确，考核到位的新型组织架构。团队整合后按照新的组织架构进行融 合办公，并根据业务需求，市场化机制招募专业化管理人才及技术人才。建立适合于新型 O2O 业务模式 的企业文化及考核机制。 ⑵线上线下 O2O 业务的转型风险应对措施：在 O2O 线上平台建设和运营方面公司将依托自身和供销 大集自有技术团队开发基础上借助外部购买、企业并购等方式，确保线上平台运营能力满足线下加盟网 店拓展进度以及业务快速发展的需要，力争做到线上电商平台满足业务快速发展的基础上适度领先。在 O2O 运营策略方面，一方面通过 O2O 模式改造和支持，帮助众多分散、孤立、落后经营模式的门店提高单 个门店运营效率，降低成本，提高收益能力。另外一方面，公司依托于 O2O 业务组建起来的几十万终端 网点所形成的高效的流通配送通道，以组织农村合作社生产、农副产品深加工为重要经营内容，高效低 成本的方式组织农产品进城，压缩农产品流通中间环节，减少物流、包装成本，降低运输费用，打造差 异化，利润有保障的独特运营模式。 ⑶大规模网点的管理风险应对措施：供销大集的终端网点，多数以加盟的形式进行合作，按照分区 分级授权进行网点管理，与加盟店签订严格的加盟协议及奖惩措施，制定加盟店“五个统一”标准方案 进行管理，即：统一 LOGO，统一服务和商品标准，统一使用 O2O 工具，统一使用 ERP 管理系统，统一进 行结算。让加盟店进行自主经营及自我约束，业绩自负盈亏，确保网点有主动积极性。同时，供销大集 O2O 给所有业务相关的网点，通过 B2B 及 O2O 的方式进行业务支撑及管理，通过现代化的信息化管理系统 实现对大规模的会员、网点、成员企业进行有效管理，通过大数据分析，对各项管理措施进行适时调整， 以确保供销大集体系在规模不断扩大的过程中，能做到管理高效不失控。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 23

内容: 接待时间

内容: 2015年 01月 15 公司发展情况，重组进展，重大事项停牌原因等；没有提供资 个人 料。 日 2015年 01月 22 个人 公司基本情况、年报披露时间等，重组进展；没有提供资料。 日 2015年 02月 27 年报披露时间，重组进展，重大事项停牌原因、进展等；没有提 个人 供资料。 日 2015年 03月 09 个人 公司基本情况，公司债券付息情况、重组进展；没有提供资料。 日 公司基本情况，年报披露时间，重组进展情况等；没有提供资 2015年 03月 17 个人 料。 日 2015年 03月 23 个人 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。 日 2015年 04月 17 个人 公司基本情况，控股股东持股比例及质押等；没有提供资料。 日 2015年 04月 22 公司基本情况，重组继续停牌原因、进展情况等；没有提供资 个人 料。 日 2015年 05月 15 公司基本情况，并购重组委对重组的审核情况，停牌原因，复牌 个人 时间等；没有提供资料。 日 2015年 06月 16 公司基本情况，权益分派实施对重组发行股价影响等；没有提供 个人 资料。 日 2015年 06月 30 公司基本情况，重组预案内容，重组进展情况等；没有提供资 个人 料。 日 2015年 07月 24 公司基本情况，重组预案问询回复情况，重组进展情况，半年报 个人 披露时间等；没有提供资料。 日 公司基本情况，重组进展情况，半年报披露时间等；没有提供资 2015年 08月 11 个人 料。 日 2015年 08月 20 个人 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。 日 2015年 09月 28 公司基本情况，大股东近日解除限售股份情况等；没有提供资 个人 料。 日 2015年 10月 16 个人 公司重组情况，控股股东持股质押情况等；没有提供资料。 日 2015年 10月 23 公司经营情况，三季度报告披露时间，重组进展情况等；没有提 个人 日 供资料。 2015年 11月 25 个人 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。 日 2015年 12月 04 个人 公司基本情况，大股东持股及质押情况等；没有提供资料。 日 2015年 12月 28 个人 公司融资情况，重组进展情况；没有提供资料。 日 20 接待次数 0 接待机构数量 20 接待个人数量 0 接待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息。 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方 式 接待对象类型 24 调研的基本情况索引

内容: 接待方 式 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通 电话沟 通

内容: 接待对象类型

内容: 调研的基本情况索引

内容: 2016年 01月 14 电话沟 个人 日 通 2016年 01月 29 电话沟 个人 日 通 2016年 02月 04 电话沟 个人 日 通 2016年 02月 29 电话沟 个人 日 通 2016年 03月 11 电话沟 个人 日 通 接待次数 接待机构数量 接待个人数量 接待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息

内容: 公司控股股东解除质押情况，重组进展情况等；没有提供资料。 公司融资情况，控股股东解除质押情况，重组进展情况等；没有 提供资料。 公司基本情况，重组进展情况等；没有提供资料。 公司基本情况，控股股东持股情况等；没有提供资料。 公司基本情况，公司债本息兑付情况等；没有提供资料。 5 0 5 0 否

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司章程对利润分配政策特别是现金分红政策有明确要求，根据2014年年度股东大会的决议，公司于 2015年6月15日实施完成了2014年权益分派方案，每10股派现金0.30元（含税）。公司利润分配政策得到 有效执行，利润分配政策符合公司章程的相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保 护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 是 是 是 是 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2013 年度利润分配方案为：以公司 2013年 12 月 31 日总股本（473,311,834 股）为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.30 元人民币（含税），不进行公积金转增股本。 2014 年度利润分配方案为：以公司 2014年 12 月 31 日总股本（473,311,834 股）为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.30 元人民币（含税），不进行公积金转增股本。 2015 年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司章程规定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之 三十，公司利润分配预案符合公司章程等相关规定。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市 以其他方式 于上市公司普通股股东的 公司普通股股东的净利润 现金分红的 净利润 的比率 金额 2015 年 0.00 42,460,572.82 0.00% 0.00 60,464,305.96 23.48% 0.00 2014 年 14,199,355.02 2013 年 14,199,355.02 63,659,815.78 22.31% 0.00 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提 公司未分配利润的用途和使用计划 出普通股现金红利分配预案的原因 公司正在进行战略转型，由区域性的传统零售企业转型为中 用于日常生产经营和转型发展。 国城乡商品流通综合服务运营商，需大量资金支持后继发 分红年 度 现金分红金 额（含税）

内容: 单位：元 以其他方式 现金分红的 比例 0.00% 0.00% 0.00%

内容: 展。 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 2015 年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 海航商业认购西安民生 2009 年资产重组 （购买海航商业持有宝鸡商业 100%股权） 非公开发行股票 33,964,762股，承诺自发 行结束之日起三十六个月内不减持。承诺 内容详见公司公告，2009年 11 月 14日发 行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年 1月 22 日发行股份购买资产 暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行 情况的公告。 西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持 有宝鸡商业 100%股权，海航商业承诺：关 于中山路物业权属瑕疵、宝鸡商业成立时 的债权债务转移、宝鸡商业租赁土地房屋 缺乏权证可能带来的风险以及若由于海航 商业或其关联方的原因造成宝鸡商业和西 安民生承担的义务或责任超过发行股份购 买资产协议规定的内容的情况，则损失由 海航商业补偿。承诺内容详见公司公告， 2009年 11月 14 日发行股份购买资产暨关 联交易报告书（修订稿）、2010年 1月 22 日发行股份购买资产暨股份上市公告书、 关于重组承诺及履行情况的公告。 西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持 有宝鸡商业 100%股权，海航商业承诺：保 证从人员独立、资产独立完整、机构独 立、业务独立和财务独立五个方面保持西 安民生的独立性。对减少和规范与西安民 生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容 详见公司公告，2009 年 11月 14 日发行股 份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年 1月 22 日发行股份购买资产 暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行 情况的公告。 西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持 有宝鸡商业 100%股权，海航集团承诺：保 证从人员独立、资产独立完整、机构独 立、业务独立和财务独立五个方面保持西 安民生的独立性。对减少和规范与西安民 生之间的关联交易做出了承诺。承诺内容 27 承诺时 承诺期限 间 履行情况

内容: 海航商 业控股 股份限售 有限公 承诺 司

内容: 限售承诺到期时该次重组承 诺资产注入事项尚未履行完 毕，仍为限售股份。2015年 2008年 2013年 1 9 月资产注入事项履行完 12月 30 月 25 日 毕，因海航商业等与公司正 日 在进行重大资产重组，将有 追加股份锁定，故尚未申请 该等限售股份解禁。

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司 资产重组 时所作承 诺

内容: 长期

内容: 尚未发生需要海航商业补偿 的情况。

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司

内容: 依承诺履行。

内容: 海航集 团有限 其他承诺 公司

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容 详见公司公告，2009 年 11月 14 日发行股 份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年 1月 22 日发行股份购买资产 暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行 情况的公告。 西安民生 2009 年资产重组购买海航商业持 有宝鸡商业 100%股权，海航集团承诺：如 果海航商业因履行本次重组相关的任何承 诺，而需向西安民生承担任何支付责任， 包括但不限于赔偿金、补偿金等，由海航 集团向西安民生承担连带责任。承诺内容 详见公司公告，2009 年 11月 14 日发行股 份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿）、2010年 1月 22 日发行股份购买资产 暨股份上市公告书、关于重组承诺及履行 情况的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正元 地产持有的骡马市步行街 11,782.84平方米 房产，并募集配套资金，海航商业出具了 关于提供信息真实性、准确性和完整性的 承诺。承诺内容详见公司公告，2015年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿），2015年 8月 25 日关于重大资产重组 相关方出具承诺事项的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正元 地产持有的骡马市步行街 11,782.84平方米 房产，并募集配套资金，兴正元地产出具 了关于提供信息真实性、准确性和完整性 的承诺。承诺内容详见公司公告，2015年 7 月 3日发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿），2015年 8月 25 日关于重大资产重组 相关方出具承诺事项的公告。 海航商业认购 2015 年重组（购买海航商业 持有的兴正元购物中心 67.59%股权和兴正 元地产持有的骡马市步行街 11,782.84平方 米房产，并募集配套资金）非公开发行股 份 113,043,478 股，海航商业承诺：因本次 重大资产重组取得的西安民生的股份，自 股票上市之日起 36 个月内不转让；在本次 重大资产重组完成后 6 个月内如西安民生 股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股 份的发行价，或者本次重大资产重组完成 后 6 个月期末收盘价低于本次股份的发行 价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个 月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，海航商业不转让其在西安民生 拥有权益的股份。承诺内容详见公司公 告，2015年 2 月 9日海航商业控股有限公 28

内容: 承诺时 承诺期限 间

内容: 履行情况

内容: 海航集 团有限 其他承诺 公司

内容: 尚未发生需要海航集团承担 连带责任的事项。

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司

内容: 西安兴 正元地 产开发 其他承诺 有限公 司

内容: 海航商 业控股 股份限售 有限公 承诺 司

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容

内容: 司关于股份锁定的承诺函、2015年 7月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）， 2015年 8月 25 日发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书、关于重大资产重 组相关方出具承诺事项的公告。 兴正元地产认购 2015 年重组非公开发行股 份 82,608,695股，兴正元地产承诺：因本 次重大资产重组取得的西安民生的股份， 自股票上市之日起 12 个月内不转让；如本 次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 西安兴 会立案调查的，在案件调查结论明确以 正元地 2015年 股份限售 前，兴正元地产不转让其在西安民生拥有 产开发 01月 28 承诺 权益的股份。承诺内容详见公司公告， 日 有限公 2015年 2月 9日西安兴正元地产开发有限 司 公司关于股份锁定的承诺函、2015 年 7月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）， 2015年 8月 25 日发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市报告书、关于重大资产重 组相关方出具承诺事项的公告。 安俊 明、方 安俊明（认购 2015 年重组非公开发行股份 正富邦 8,490,566 股）、方正富邦基金管理有限公 基金管 司（认购 2015 年重组非公开发行股份 2015年 理有限 股份限售 66,226,415 股）、财通基金管理有限公司 07月 15 公司、 承诺 日 （认购 2015年重组非公开发行股份 财通基 9,245,283 股）承诺：其认购的本次新增股 金管理 份自股票上市之日起 12个月内不转让。 有限公 司 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 海航商业承继西安民生 2013 年 10 月收购 兴正元购物中心 32.41%股权时海航商业出 具的承诺，兴正元购物中心 2015 年、2016 年的扣除非经常性损益后的净利润为 4,364.86万元、5,796.46 万元；若兴正元购 海航商 2015年 业绩承诺 物中心未来实际盈利低于各期承诺数，则 业控股 01月 28 及补偿安 在各期审计报告出具后的 3个月内，海航 有限公 日 排 商业以现金方式向兴正元购物中心进行补 司 偿。海航商业承诺 2017年 12月 31 日兴正 元购物中心 67.59%股权的价值不低于本次 交易价格 102,000 万元。西安民生在 2017 年年度审计时进行减值测试，如发生减值 情形，海航商业应在西安民生 2017 年年报 公告后 30个工作日内以现金方式向西安民 生补偿。承诺内容详见公司公告，2015年 2 月 9日公司与海航商业发行股份及支付 29

内容: 2015年 8 月 26 日 依承诺履行。 起 12 个 月

内容: 2015年 8 月 26 日 依承诺履行。 起 12 个 月

内容: 2015年度未达到业绩承诺， 公司将督促海航商业依据审 计结果履行承诺，详见与本 2017年 报告同日刊登的关于业绩承 诺完成情况专项审核报告。 关于购买股权减值测试尚未 到减值测试时间。

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容 现金购买资产协议之补充协议、2015年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿），2015年 8月 25 日关于重大资产重组 相关方出具承诺事项的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 海航商业承诺：兴正元购物中心 2015年、 2016年、2017 年经审计的毛利润（即营业 收入减营业成本）的 78.84%（即兴正元购 物中心自有房地产面积 70,022.44 平方米占 经营房地产总面积 88,818.51 平方米的比 例）分别不低于正衡评报字（2015）003 号《评估报告》中对兴正元购物中心自有 房地产进行收益法评估预测的有效毛收益 的 91.76%（即本次交易价格与兴正元购物 中心 67.59%股权评估值的比值），即不低 于 16,820.94万元、17,077.79 万元、 17,338.80 万元。若未达到上述预测金额， 海航商业将进行股份补偿。承诺内容详见 公司公告，2015年 5月 12日公司与海航商 业关于兴正元购物中心房地产评估收益预 测之补偿协议、2015 年 7月 3 日发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿），2015年 8月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事项 的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 兴正元地产承诺 2016年 12月 31 日骡马市 步行街房产的价值不低于本次交易价格 76,000万元。西安民生在 2016 年年度审计 时进行减值测试，如发生减值情形，兴正 元地产应在西安民生 2016年年报公告后 30 个工作日内以现金方式向西安民生补 偿。承诺内容详见公司公告，2014 年 9月 27 日公司与兴正元地产开发有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议、2015年 7 月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿），2015年 8月 25 日关于重大资产重组 相关方出具承诺事项的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 出具了关于减少和规范关联交易的承诺和 关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内 容详见公司公告，2015年 7 月 3日发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿），2015 年 8月 30

内容: 海航商 业绩承诺 业控股 及补偿安 有限公 排 司

内容: 2015年度自有房地产有 效毛收益达到业绩承诺，详 2015年 05月 11 2017年 见与本报告同日刊登的关于 业绩承诺完成情况专项审核 日 报告。?

内容: 西安兴 正元地 产开发 其他承诺 有限公 司

内容: 2014年 关于房产减值测试尚未到减 09月 24 2016年 值测试时间。 日

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事 项的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 出具了关于减少和规范关联交易的承诺和 关于保证上市公司独立性的承诺。承诺内 容详见公司公告，2015年 7 月 3日发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿），2015 年 8月 25 日关于重大资产重组相关方出具承诺事 项的公告。 西安民生 2015 年资产重组购买海航商业持 有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权 和兴正元地产持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金， 出具了承诺：1、关于兴正元购物中心土地 使用权权属的承诺。若因兴正元购物中心 270 处房产所有权和租赁房产使用权存在 瑕疵，赔偿因此造成的全部损失。2、关于 承担兴正元购物中心资产抵押风险的承 诺。兴正元购物中心与中国对外经济贸易 信托有限公司签订信托合同，为合同项下 的债务提供抵押担保，若兴正元购物中心 无法履行前述合同义务，海航商业将协助 兴正元购物中心履行合同义务；若因此给 兴正元购物中心或西安民生造成损失的， 海航商业将补偿全部损失。3、关于承担兴 正元购物中心资产或有风险的承诺。若在 本次交易实施前，兴正元购物中心有未披 露的或有债务，海航商业将与相关债权人 协商债务偿还事宜，并赔偿因此造成的损 失。承诺内容详见公司公告，2014 年 9月 27 日海航商业关于承担本次交易涉及资产 瑕疵及或有风险的承诺函、2015年 7月 3 日发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）， 2015年 8月 25 日关于重大资产重组相关方 出具承诺事项的公告。 海航商业控股有限公司认购西安民生 2012 年非公开发行股票 10,020万股，承诺自本 次新增股份上市之日起 36个月内不转让本 次非公开发行所认购的股份。承诺内容详 见公司公告，2012年 9月 20 日非公开发行 股票发行情况报告书暨上市公告书、关于 非公开发行股票相关承诺的公告。 关于解决同业竞争承诺：海航商业未来商 业百货和超市业务的发展以西安民生为 主，并将西安民生作为整合海航商业下属 商业百货和超市业务资源的唯一主体。 2017年 12月 31 日前，海航商业将下属商 业资产注入西安民生。给予西安民生对开 发、收购、投资百货业务或超市业务项目 的优先选择权。承诺内容详见公司公告， 31

内容: 海航集 团有限 其他承诺 公司

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司

内容: 未发生需要海航商业补偿的 情况。

内容: 海航商 业控股 股份限售 有限公 承诺 司 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺

内容: 2012年 2015年 依承诺履行，承诺到期后， 09月 12 09月 21 经申请已于 2015 年 9 月 25 日 日 日解除限售。

内容: 海航商 关于同业 业控股 竞争方面 有限公 的承诺 司

内容: 2014年 2017年 06月 05 12月 31 尚未到承诺履行期限。 日 日 长期

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容 2014年 6月 6日关于豁免及变更解决同业 竞争问题承诺的公告、2014 年 6月 24 日 2014年第一次临时股东大会决议公告。 关于解决同业竞争承诺：海航集团未来商 业百货和超市业务的发展规划将以西安民 生为主，并将其作为整合海航集团及其控 制的公司商业百货和超市业务资源的唯一 主体。督促海航商业将其下属商业资产注 入西安民生。2017年 12月 31 日前，将督 促启动长春美丽方注入西安民生的工作。 给予西安民生对开发、收购、投资百货业 务或超市业务项目的优先选择权。承诺内 容详见公司公告，2014年 6 月 6日关于豁 免及变更解决同业竞争问题承诺的公告、 2014年 6月 24 日 2014年第一次临时股东 大会决议公告。 对于海航集团财务有限公司向公司提供金 融服务作出的承诺。承诺内容详见公司公 告，2011年 7 月 2日关于海航集团对于海 航集团财务有限公司向公司提供金融服务 作出承诺的公告。

内容: 海航集 关于同业 团有限 竞争方面 公司 的承诺

内容: 2017年 2014年 12月 31 06月 05 尚未到承诺履行期限。 日 长 日 期

内容: 海航集 团有限 其他承诺 公司

内容: 2013年 1月，海航商业就西安民生购买其 所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的⑴世 纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证 海航商 明文件⑵世纪阳光与陕西民生家乐投资管 2013年 业控股 其他承诺 理有限公司签订的海德城物业租赁协议⑶ 01月 17 有限公 世纪阳光虎头城地下商场部分物业尚未交 日 司 付的相关事宜进行承诺。承诺内容详见公 告，公司 2013 年 1月 19 日海航商业控股 有限公司承诺函。

内容: 2013 年 1 月，海航商业就西安民生购买其 所持有世纪阳光 44％股权交易涉及的业绩 作出承诺，若世纪阳光 2013 年、2014 其他对公 年、2015 年度实现的归属于母公司股东所 司中小股 海航商 有的净利润未能达到以下数额：2013 年度 业绩承诺 2013年 2013年 东所作承 业控股 458.39 万元、2014 年度 819.62 万元、 及补偿安 01月 17 至 2015 诺 有限公 2015 年度 1,558.78 万元，则其差额部分的 排 日 年 司 60.31％由海航商业于世纪阳光以上各年度 审计报告出具之后的二十个工作日内以现 金向公司补足。承诺内容详见 2013 年 1 月 19 日海航商业关于世纪阳光盈利预测补偿 的承诺。

内容: 2013年 10 月，海航商业就西安民生购买 其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易 海航商 涉及业绩作出承诺：针对评估公司按照收 业绩承诺 2013年 2013年 业控股 益法评估时预测数，若未来实际盈利低于 及补偿安 10月 10 05 月至 有限公 2013年 5-12月、2014 年、2015 年、2016 排 日 2016年 司 年各期预测数，则在各期审计报告出具后 的 3 个月内，海航商业须向兴正元购物中 心以现金方式补充利润，以达到盈利预测 32

内容: ⑴尚未发生需要海航商业承 担费用和补偿损失的情况。 ⑵已协调世纪阳光与陕西民 生家乐投资管理有限公司按 照评估租金水平签订了租赁 协议。⑶世纪阳光虎头城地 下商场物业于 2014年 3月 全部交付完毕，未发生不能 及时交付而导致的损失由海 航商业承担的情况。 2013 年度、2014 年度未达 到业绩承诺，海航商业已按 照承诺履行补偿，详见 2014 年 4 月 29 日、2015 年 4 月 28 日关于业绩承诺完成情况 专项审核报告，2014 年 5 月 23 日关于收到相关购买资产 2013 年业绩承诺补偿款的公 告、2015 年 5 月 13 关于 2014 年业绩承诺完成情况的 公告。2015 年度未达到业绩 承诺，公司将督促海航商业 依据审计结果履行承诺，详 见与本报告同日刊登的关于 业绩承诺完成情况专项审核 报告。 2013 年 5-12月达到业绩承 诺，2014 年度未达到业绩承 诺，海航商业已按照承诺履 行补偿，详见 2014 年 4 月 29 日、2015 年 4 月 28 日关 于业绩承诺完成情况专项审 核报告，2015 年 5 月 13 日 关于业绩承诺完成情况的公

内容: 承诺事由 承诺方 承诺类型

内容: 承诺内容 数。2013年 5-12月净利润预测数为 1538.05 万元、2014 年净利润预测数为 3404.51 万元、2015 年净利润预测数为 4364.86 万元、2016 年净利润预测数为 5796.46 万元。承诺内容详见公司公告， 2013年 10月 11 日海航商业关于转让兴正 元购物中心部分股权的承诺。 2013年 10 月，海航商业就西安民生购买 其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易 涉及的房产抵押、资金占用、土地使用权 瑕疵进行了承诺。承诺内容详见公司公 告，2013年 10 月 11 日海航商业关于转让 兴正元购物中心部分股权的承诺。 2013年 10 月，海航商业就西安民生购买 其所持有兴正元购物中心 32.41％股权交易 对交易完成后如发生资金占用情况补充承 诺。承诺内容详见公司公告，2013 年 10 月 15 日海航商业关于转让兴正元购物中心 部分股权的补充承诺。

内容: 履行情况 告。2015 年度未达到业绩承 诺，公司将督促海航商业依 据审计结果履行承诺，详见 与本报告同日刊登的关于业 绩承诺完成情况专项审核报 告。 兴正元购物中心自有房产于 2014年 12 月已取得了土地 使用权证。尚未发生涉及的 房产抵押、资金占用承诺需 要海航商业补偿的情况。

内容: 海航商 业控股 其他承诺 有限公 司

内容: 海航商 关于资金 业控股 占用方面 有限公 的承诺 司

内容: 尚未发生需要海航商业补偿 的情况。

内容: 海航商 业控股 2015年 7月，为了稳定西安民生公司股 有限公 价，从公司股票复牌之日（2015年 8月 5 2015年 司和公 股份减持 2016年 2 司董 日）起 6 个月内，公司控股股东海航商业 7 月 13 依承诺履行。 承诺 月4日 事、监 和公司董事、监事及高级管理人员不减持 日 事及高 公司股票。 级管理 人员 2015年 7月，为了稳定西安民生公司股 海航商 价，海航商业计划在西安民生股票复牌后 2015年 海航商业于 2016 年 2 月 22 业控股 股份增持 2016年 8 （2015 年 8月 5 日）未来 12 个月内增持西 7 月 13 通过二级市场增持西安民生 有限公 承诺 月4日 安民生股份，增持股数合计不超过西安民 日 股份 180 万股。 司 生总股本的 2%。 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不适用 注：海航商业控股有限公司简称“海航商业”，西安兴正元购物中心有限公司简称“兴正元购物中心”，西安

内容: 兴正元地产开发有限公司简称“兴正元地产”，汉中世纪阳光商厦有限公司简称“世纪阳光”。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 未达预测的 盈利预测资产或 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原因（如适 项目名称 间 间 绩（万元） 绩（万元） 用） 国内宏观经 2013年购买汉中 2013年 01 2015年 12 济下行、电 世纪阳光商厦有 1,558.78 1,184.94 月 01 日 月 31 日 商冲击、竞 限公司 44%股权 争加剧 2013年购买西安 国内宏观经 兴正元购物中心 2013年 05 2016年 12 济下行、电 4,364.86 4,154.31 有限公司 32.41% 月 01 日 月 31 日 商冲击、竞 股权 争加剧 33 原预测披露 日期 2013年 01 月 19 日 原预测 披露索 引 中国证 监会指 定网站 巨潮资 讯网 （http:// www.cni nfo.com.

内容: 2015年购买西安 兴正元购物中心 有限公司 67.59% 2015年 01 2017年 12 股权，自有房地 16,820.94 17,082.34 不适用 月 01 日 月 31 日 产进行收益法评 估预测的有效毛 收益 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

内容: √ 适用 □ 不适用 （1）关于汉中世纪阳光商厦有限公司相关业绩承诺 2013年1月，海航商业就西安民生购买其所持有世纪阳光44％股权交易涉及的业绩作出承诺，若世纪 阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度 458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78万元，则其差额部分的60.31％由海航商业于世纪 阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。承诺内容详见2013年1月19日海 航商业关于世纪阳光盈利预测补偿的承诺。 2013年度、2014年度世纪阳光未达到业绩承诺，海航商业已按照承诺履行补偿，详见2014年4月29日、 2015年4月28日关于业绩承诺完成情况专项审核报告，2014年5月23日关于收到相关购买资产2013年业绩 承诺补偿款的公告、2015年5月13关于汉中世纪阳光商厦有限公司2014年业绩承诺完成情况的公告。2015 年度世纪阳光未达到业绩承诺，公司将督促海航商业依据审计结果履行承诺，详见与本报告同日刊登的 关于业绩承诺完成情况专项审核报告。 （2）关于西安兴正元购物中心有限公司相关业绩承诺 A.净利润承诺 2013年10月，海航商业就西安民生购买其所持有兴正元购物中心32.41％股权交易涉及业绩作出承诺： 针对评估公司按照收益法评估时预测数，若未来实际盈利低于2013年5-12月、2014年、2015年、2016年 各期预测数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业须向兴正元购物中心以现金方式补充利润， 以达到盈利预测数。2013年5-12月净利润预测数为1538.05万元、2014年净利润预测数为3404.51万元、 2015年净利润预测数为4364.86万元、2016年净利润预测数为5796.46万元。承诺内容详见2013年10月11 日海航商业关于转让兴正元购物中心部分股权的承诺。 2013年5-12月兴正元购物中心已达到业绩承诺，2014年度兴正元购物中心未达到业绩承诺，海航商 业已按照承诺履行补偿，详见2014年4月29日、2015年4月28日关于业绩承诺完成情况专项审核报告， 2015年5月13日关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的公告。2015年度兴正元购物中心未 达到业绩承诺，公司将督促海航商业依据审计结果履行承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩承诺完 成情况专项审核报告。 西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持 有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，海航商业承诺：继续履行2013年10月其向西 安民生转让兴正元购物中心32.41%股权时出具的《关于转让西安兴正元购物中心有限公司部分股权的承 诺》，即承诺兴正元购物中心2015年净利润为4,364.86万元，2016年净利润为5,796.46万元，若未来实 际盈利低于前述各期预测数，则在各期审计报告出具后的3个月内，海航商业需向兴正元购物中心以现金 方式补足，以达到盈利预测数。根据中国证监会的相关规定，重大资产重组中承诺业绩补偿的净利润数 均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此，海航商业承诺兴正元购物中心2015年和 2016年扣除非经常性损益后的净利润为4,364.86万元和5,796.46万元。

内容: B.自有房地产有效毛收益承诺 西安民生2015年资产重组购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持 有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金，海航商业承诺兴正元购物中心2015年、2016 年、2017年经审计的毛利润（即营业收入减营业成本）的78.84%（即兴正元购物中心自有房地产面积 70,022.44平方米占经营房地产总面积88,818.51平方米的比例）分别不低于正衡评报字（2015）003号 《评估报告》中对兴正元购物中心自有房地产进行收益法评估预测的有效毛收益的91.76%（即本次交易 价格与兴正元购物中心67.59%股权评估值的比值），即不低于16,820.94万元、17,077.79万元、 17,338.80万元。若未达到上述预测金额，海航商业将进行股份补偿。承诺内容详见公司公告，2015年5 月12日公司与海航商业关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补偿协议、2015年7月3日发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），2015年8月25日关于重大资产重组相关 方出具承诺事项的公告。 2015年度兴正元购物中心自有房地产有效毛收益达到业绩承诺，详见与本报告同日刊登的关于业绩 承诺完成情况专项审核报告。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本年发生的同一控制下企业合并

内容: 被合并方名称 企业合并中取得 构成同一控制下企业合 的权益比例 并的依据 西安兴正元购物中心 均受海航商业控股有限 67.59% 有限公司 公司控制 陕西民生家乐商业连 61.00% 均受海航商业控股有限 35 合并日 2015-7-31 2015-8-31 合并日的确定依据 完成交割 完成交割

内容: 锁有限责任公司 西安鼎盛典当有限责 任公司

内容: 公司控制 均受海航商业控股有限 公司控制

内容: 完成交割

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 年（2004年开始） 境内会计师事务所注册会计师姓名 汪洋、薛燕 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司报告期内聘请了信永中和会计师事务所进行内部控制审计，报告期内支付报酬55万元。

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 请参阅本节“第五节 重大关联交易 5 其他重大关联交易”。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否

内容: 应付关联方债务 报告期内公司不存在重大应付关联方债务。 5、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 （1）兴正元购物中心重大资产重组 公司于2014年3月启动兴正元购物中心重大资产重组项目，公司股票自2014年3月5日停牌，于2014年 9月27日复牌。公司以发行股份及支付现金方式购买海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有 限公司67.59%股权和西安兴正元地产开发有限公司持有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配 套资金（简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2014年9月24日公司第八届董事会第六次、2015 年1月28日公司第八届董事会第八次会议和2015年2月26日公司2015年第一次临时股东大会审议、2015年5 月11日公司第八届董事会第十一次会议通过；2015年2月11日，商务部反垄断局作出审查决定通知（商反 垄审查函[2015]第26号），批准本次重大资产重组涉及的经营者集中；2015年6月26日，中国证监会作出 《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2015]1413号）。本报告期，本次重大资产重组涉及的资产过户、股份发行及登记上 市工作均完成，本次重大资产重组实施完毕。 （2）供销大集重大资产重组 公司于2014年12月启动供销大集重大资产重组项目，公司股票自2014年12月22日停牌，于2015年8月 5日复牌。公司向海航商业控股有限公司及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人、 以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权，及募集配套资金 （简称“本次重组”）。本次重组的相关议案已经2015年6月29日公司第八届董事会第十三次会议、2015 年9月29日公司第八届董事会第十七次会议、2015年10月16日公司2015年第三次临时股东大会审议、2016 年1月6日公司第八届董事会第十九次会议、2016年1月19日公司第八届董事会第二十次会议通过。2016年 1月14日证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第4次会议审核要求取消原交易方案中的募集配套资 金安排。2016年2月1日公司收到证监会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214号），核准公司向海航商业控股有限公司等37家交 易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权。2016年2月15日公司收到商务部

内容: 反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第36号），经营者可以实施集中。目前本次 重组标的公司海南供销大集控股有限公司正在不断完善电子商务线上平台，加紧布局线下实体网点，大 力进行业务营销推广等工作。在证监会本次重组发行股份批复的有效期内，结合西安民生及交易各方工 作安排，西安民生及交易各方计划于2016年第三季度进行重组资产交割，办理完成向海航商业控股有限 公司等37家交易对方发行股份购买资产的相关工作，并按照有关规定及时披露重组实施进展情况。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年 07月 03 日 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 2016 年 02月 02 日 稿）

内容: 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 关联方 控股股东及最终控制方 商业控股[注1] 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 长春美丽方时尚购物中心有限公司[注2] 合计 本年 666,666.67 5,000,000.00 5,666,666.67 上年 1,000,000.00 5,000,000.00 6,000,000.00

内容: 注1：2009年4月，本公司第六届董事会第十五次会议决议通过《关于与海航商业控股有限公司签订 托管经营协议的议案》，协议主要内容为：商业控股将持有的汉中世纪阳光商厦有限公司及陕西民生家 乐商业连锁有限责任公司（下称民生家乐商业连锁）的股权转让给本公司前，委托本公司对上述两公司 进行经营管理，托管资产的托管期限自本公司定向增发股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会 核准之日起（2009年9月7日）至商业控股将持有的两公司股权转让给本公司且转让完成之日止。商业控 股委托本公司经营管理并向本公司支付托管报酬为每年100万元，协议书自双方法定代表人或授权代表签 字并加盖公章之日起生效，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准是本协议生效条 件之一。依据上述内容，本公司2014年确认并收取委托管理费100.00万元。截至2015年8月，前述公司均 已成为本公司之子公司，本公司与商业控股签署《委托管理合同终止协议》，依此协议本公司确认并收 到2015年1-8月托管收入66.67万元。 注2：2013年，经本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与长春美丽方时尚购物中心 有限公司签订委托管理合同的议案》，本公司与长春美丽方时尚购物中心有限公司（下称“美丽方购物中 心”）签订委托管理合同，委托管理实行包括具体实施各项经营管理工作、选择使用商标及商号，向消费 者提供零售服务及由其零售服务所延伸的售后服务、对外广告宣传业务等服务。协议约定，委托管理费 以固定管理费和营业收入的百分比孰高为原则收取，若委托期内年营业收入在5亿以内，固定管理费为 500万元/年，若年营业收入的2%高于固定管理费，则按年营业收入的2%收取；若委托期内年营业收入在 5亿以上，固定管理费为1000万元/年，若年营业收入的1%高于管理费，则按年营业收入的1%收取。委托

内容: 管理期限为2013年1月1日至2014年12月31日。合同期满前3个月内双方协商确定是否延长该合同的履行期 限，如双方一致同意延长履行期限并就该合同内容无单方面书面异议，该委托管理合同自动延续；如双 方不能就延期事宜达成一致意见，该合同期满后自行终止。本报告期，本公司确认并收到委托管理费 500 万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司部分门店营业场地为租赁物业，本报告期公司租赁费16615.47万元，占本报告期销售费用的35.85%, 占本报告期期间费用的13.57%。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期 实际担保金 相关公告 担保额度 （协议签署 担保类型 担保期 额 披露日期 日） 0 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 0 0 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 否 否 否 否

内容: 担保对象名称

内容: 不适用 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末实际对外担保 0 余额合计（A4） 公司与子公司之间担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 担保类型 担保期 额 披露日期 日） 2015年 汉中世纪阳光商厦 2015年 05 月 连带责任 05月 19 100,000 4,500 1年 有限公司 28 日 保证 日 汉中世纪阳光商厦 2015年 100,000 2015年 08 月 3,500 连带责任 1 年 39

内容: 05月 19 日 2015年 宝鸡商场有限公司 05月 19 日 2015年 汉中世纪阳光商厦 05月 19 有限公司 日 2014年 西安民生集团股份 05月 23 有限公司 日 2015年 西安民生集团股份 05月 19 有限公司 日 2015年 西安民生集团股份 05月 19 有限公司 日 2015年 宝鸡商场有限公司 05月 23 日 2015年 宝鸡商场有限公司 05月 19 日 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 有限公司

内容: 保证 连带责任 保证 连带责任 保证

内容: 1年

内容: 5年

内容: 6,500 质押 连带责任 保证 连带责任 保证

内容: 是

内容: 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 28,750 担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期 实际担保 担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 担保类型 担保期 金额 披露日期 日） 2015年 延安民生家乐有限 2015年 09 月 连带责任 05月 19 100,000 700 1年 责任公司 11 日 保证 日 报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保 2,000 额度合计（C1） 实际发生额合计（C2） 报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际 700 担保额度合计（C3） 担保余额合计（C4） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生 100,000 （A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2） 报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余额 29,450 合计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供 的债务担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 不适用 连带清偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用

内容: 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 否 否 700 700

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、短期融资券情况 本报告期公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币6亿元的短期融资券。公司于2015年 12月24日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP464号），于2016年1 月22日完成2016年度第一期短期融资券发行，发行总额6亿元，发行利率4.90%。 2、信息披露索引 上述事项相关公告及公司其他信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网，网站名称：巨潮资讯 网，检索路径：http://www.cninfo.com.cn。截至本报告公告前，公司信息披露索引如下： 序号 重要事项概述 刊载的报刊名称及版面 披露日期 《证券时报》B48版 《中国证券报》B017版 2015.1.7 1 重大事项停牌进展公告2015-001 《证券日报》D17版 《证券时报》B34版 2 重大事项停牌进展公告2015-002 《中国证券报》B031版 2015.1.14 《证券日报》D31版 《证券时报》B51版 3 关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告2015-003 《中国证券报》B019版 2015.1.15 《证券日报》C6版 《证券时报》B66版 《中国证券报》B003版 2015.1.21 4 重大事项停牌进展公告2015-004 《证券日报》D13版 《证券时报》B18版 《中国证券报》B014版 2015.1.27 5 关于重大资产重组进展公告2015-005 《证券日报》D32版 《证券时报》B34版 《中国证券报》B010版 2015.1.28 6 重大事项停牌进展公告2015-006 《证券日报》C23版 《证券时报》B44版 7 重大事项停牌进展公告2015-007 2015.2.4 《中国证券报》A14版 41

内容: 《证券日报》D4版 第八届八次董事会议决议公告2015-008 召开2015年第一次临时股东大会通知2015-010 《证券时报》B18版 第八届第七次监事会决议公告2015-011 西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 《中国证券报》B015版 《证券日报》D23、D24 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 西安民生集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购 版 买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）2015-009 西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 关于向债权人提前偿还借款并解除标的资产抵押的承诺 关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和承诺 （一）关于西安民生发行股份及支付现金购买资产相关事宜的说明和 承诺（二） 西安兴正元地产开发有限公司关于股份锁定的承诺函 海航商业控股有限公司关于股份锁定的承诺函 西安民生集团股份有限公司简式权益变动报告书 西安民生集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书与预案差异情况对比表 重大资产重组项目涉及的西安兴正元地产开发有限公司部分商业用房 地产价值评估报告 重大资产重组项目涉及的西安兴正元购物中心有限公司股东全部权益 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 价值评估报告 西安民生集团股份有限公司2013 年度、2014 年 1-11 月备考合并审阅 报告 西安兴正元购物中心有限公司2012 年度、2013 年度、2014 年 1-11 月 审计报告 北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 广发证券股 份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 西安民生集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买 资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说 明 西安民生集团股份有限公司与西安兴正元地产开发有限公司之发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议 西安民生集团股份有限公司与海航商业控股有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议 《证券时报》B12版 《中国证券报》B006版 重大事项停牌进展公告2015-012 《证券日报》B3版 《证券时报》B63版 《中国证券报》B016版 关于召开2015年第一次临时股东大会的提示公告2015-013 《证券日报》C37版 《证券时报》B19版 《中国证券报》B006版 重大事项停牌进展公告2015-014 《证券日报》C4版 《证券时报》B45版 2015 年第一次临时股东大会决议公告2015-015 《中国证券报》B034版 《证券日报》B4版 《证券时报》B4版 重大事项停牌进展公告2015-016 《中国证券报》B010版 《证券日报》C3版 《证券时报》B31版 2012 年公司债券第二期付息公告2015-017 《中国证券报》B033版 《证券日报》C29版 《证券时报》B23版 关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-018 《中国证券报》A15版 《证券日报》C28版 《证券时报》B64版 《中国证券报》B017版 重大事项停牌进展公告2015-019 《证券日报》D35版 《证券时报》B35版 重大事项停牌进展公告2015-020 《中国证券报》B14版 42

内容: 《证券日报》D11版 《证券时报》A14版 《中国证券报》B006版 《证券日报》C7版 《证券时报》B19版 19 关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书公告2015-022 《中国证券报》B492版 《证券日报》C3版 《证券时报》B31版 20 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-023 《中国证券报》A28版 《证券日报》D7版 《证券时报》B031版 《中国证券报》B006版 21 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-024 《证券日报》B3版 《证券时报》B06版 《中国证券报》B026版 22 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-025 《证券日报》C67版 《证券时报》B019版 23 关于控股股东进行股票解押和质押的公告2015-026 《中国证券报》B016版 《证券日报》出版 《证券时报》B151版 第八届董事会第九次会议决议公告2015-027 《中国证券报》B095版 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知2015-028 《证券日报》C39版 24 巨潮资讯网 独立董事关于补选董事及高级管理人员变动的独立意见 http://www.cninfo.com.cn 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回 复的公告2015-029 巨潮资讯网 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反 http://www.cninfo.com.cn 馈意见的回复 25 《证券时报》B008、B34 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回 版 复的公告2015-029 《中国证券报》B024版 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告2015-030 《证券日报》D3、D52版 第八届董事会第十次会议决议公告2015-031 关于申请与控股子公司互保额度的公告2015-032 《证券时报》B049版 2014年年度报告和摘要2015-033 《中国证券报》B127版 关于召开2014年年度股东大会的通知2015-034 2015年第一季度报告正文2015-035 《证券日报》D90、D91 关于与海建工程管理有限公司进行基建项目代建管理的公告2015-036 版 第八届监事会第八次会议决议公告2015-037 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-038 瑞银证券有限责任公司关于公司募集资金2014年度存放与使用情况的 核查意见 关于西安兴正元购物中心有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 26 关于汉中世纪阳光商厦有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告 董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告 2014年度内部控制自我评价报告 内部控制审计报告 汉中世纪阳光商厦有限公司2014年度审计报告 巨潮资讯网 西安兴正元购物中心有限公司2014年度审计报告 http://www.cninfo.com.cn 2015年第一季度报告全文 2014年年度审计报告 独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见 2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2014年度独立董事述职报告 2014年监事会工作报告 《证券时报》B061版 《中国证券报》B032版 27 关于召开2015年第二次临时股东大会的提示公告2015-039 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-040 《证券日报》C23版 18 关于重大资产重组停牌公告2015-021 28 2015年第二次临时股东大会决议公告2015-041 2015年第二次临时股东大会的法律意见书 关于收到世纪阳光业绩承诺补偿款的公告2015-042 29 关于收到兴正元业绩承诺补偿款的公告2015-043 43 2015.3.23 2015.3.28 2015.3.30 2015.4.7 2015.4.14 2015.4.15

内容: 《证券时报》B013版 《中国证券报》B051版 《证券日报》D38版 2015.5.12 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《证券时报》B050版 《中国证券报》B056版 2015.5.13

内容: 第八届董事会第十一次会议决议公告2015-044 《证券日报》B3、D3版 关于证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复的补充公告2015-045 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-046 关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告 2015-047 独立董事关于西安民生与海航商业签订相关业绩补偿协议的事前认可 和独立意见 巨潮资讯网 海航商业控股有限公司关于兴正元购物中心房地产评估收益预测之补 http://www.cninfo.com.cn 偿协议 《证券时报》B006版 《中国证券报》B053版 2015.5.14 30 关于召开2014年年度股东大会的提示公告2015-048 《证券日报》A4版 《证券时报》B66版 31 第八届董事会第十二次会议决议公告2015-049 《中国证券报》B040版 2015.5.19 《证券日报》D37版 《证券时报》B022版 2014 年年度股东大会决议公告2015-050 《中国证券报》B054版 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-051 《证券日报》C2版 2015.5.20 32 巨潮资讯网 2014 年年度股东大会法律意见书 http://www.cninfo.com.cn 《证券时报》B090、 关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过的公告 B052版 2015.5.22 33 2015-052 《中国证券报》B044版 关于向全资子公司宝鸡商场有限公司提供担保的公告2015-053 《证券日报》D43版 关于向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保的公告2015- 《证券时报》B085版 34 054 《中国证券报》B037版 2015.5.23 《证券日报》C16版 《证券时报》B043版 《中国证券报》B007版 《证券日报》D29版 《证券时报》B067版 《中国证券报》B030版 36 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-056 《证券日报》D26版 《证券时报》B050版 《中国证券报》B035版 37 2014年度权益分派实施公告 2015-057 《证券日报》C12版 《证券时报》B083版 《中国证券报》B009版 38 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-058 《证券日报》D56版 关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募 《证券时报》B055版 39 集配套资金发行价格和发行数量的公告2015-059 《中国证券报》B050版 《证券日报》D29版 《证券时报》B003版 《中国证券报》B044版 40 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-060 《证券日报》D41版 《证券时报》B040版 41 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-061 《中国证券报》B019版 《证券日报》C16版 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 42 关于董事会秘书辞职的公告2015-062 《证券时报》B87版 《中国证券报》A07版 《证券日报》C68版 巨潮资讯网 2012年公司债券跟踪评级报告（2015） 43 2012年公司债券受托管理事务报告（2014） http://www.cninfo.com.cn 《证券时报》B016版 第八届董事会第十三次会议决议公告2015-063 《中国证券报》B073版 第八届监事会第九次会议决议公告2015-064 《证券日报》C51、C52 关于重大资产重组的一般风险提示公告2015-065 版 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案 44 独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关 事项的事前认可意见 独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 项的独立董事意见 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明 44 35 关于重大资产重组停牌期间进展公告2015-055 2015.5.27 2015.6.3 2015.6.6 2015.6.10 2015.6.16 2015.6.17 2015.6.23 2015.6.25 2015.6.26 2015.6.29

内容: 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见 国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易预案之独立财务顾问核查意见 前次募集资金使用情况报告（截至2015年5月31日） 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告2015-066 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明2015-067 《证券时报》B089版 《中国证券报》B040版 《证券日报》C16版

内容: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（摘 要）（修订稿） 2015.7.3 45 广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见 巨潮资讯网 北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 http://www.cninfo.com.cn 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 《证券时报》B123版 《中国证券报》B071版 2015.7.11 46 关于控股股东部分股票解押的公告2015-068 《证券日报》C71版 《证券时报》B095版 关于维护公司股价稳定措施的公告2015-069 47 关于重大资产重组进展公告2015-070 《中国证券报》B061版 2015.7.14 《证券日报》D43版 《证券时报》B73版 《中国证券报》B062版 《证券日报》C39版 《证券时报》B55版 49 关于签订募集资金三方监管协议的公告2015-072 《中国证券报》B021版 《证券日报》C5版 关于对发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案修订说明的 《证券时报》B79版 《中国证券报》A15版 公告2015-073 关于重大资产重组进展及股票复牌的公告2015-074 《证券日报》C18版 关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易深圳证券交易所许 可类重组问询函之回复说明 50 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易深圳证券交易所许可类重组问询函回复说明之独立财务顾问 巨潮资讯网 核查意见 http://www.cninfo.com.cn 国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所对公司重组问询函之核查 意见 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 《证券时报》B76版 股票交易异常波动公告2015-075 《中国证券报》B061版 51 关于向控股子公司宝鸡商场有限公司提供担保的公告2015-076 《证券日报》C4版 48 第八届董事会第十四次会议决议公告2015-071 股票交易异常波动公告2015-077 《证券时报》D34版 《中国证券报》B047版 《证券日报》C37版 2015.8.12 2015.7.22 2015.7.24

内容: 52 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告2015-078 北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 巨潮资讯网 配套资金之资产过户的法律意见书 广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 http://www.cninfo.com.cn 配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见 《证券时报》B22版 53 关于重大资产重组标的资产过户完成的公告2015-078 《中国证券报》B021版 《证券日报》D25版 第八届董事会第十五次会议决议公告2015-079 《证券时报》B058版 2015 年半年度报告摘要2015-080 《中国证券报》B039版 第八届监事会第十次会议决议公告2015-081 《证券日报》C45版 2015年半年度财务报告 54 2015年半年度报告 巨潮资讯网 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立 http://www.cninfo.com.cn 意见 关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告 55 股票交易异常波动公告2015-082 《证券时报》B026版 45

内容: 56 股票交易异常波动公告2015-083 57 股票交易异常波动公告2015-084 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告2015-085

内容: 《中国证券报》B005版 《证券日报》C4版 《证券时报》B052版 《中国证券报》B018版 《证券日报》C19版 《证券时报》B027版 《中国证券报》B006版 《证券日报》C22版 《证券时报》B034版 《中国证券报》B005版 《证券日报》D39版

内容: 广发证券股份有限公司关于公司募集配套资金之非公开发行股票之发 行过程和认购对象合规性的报告 广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 58 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨 新增股份上市报告书（摘要） 巨潮资讯网 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨 http://www.cninfo.com.cn 新增股份上市报告书 北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之交易实施结果的法律意见书 西安民生验资报告（一） 西安民生验资报告（二） 《证券时报》B071版 59 关于重大资产重组进展公告2015-086 《中国证券报》A13版 《证券日报》C13版 第八届董事会第十六次会议决议公告2015-087 关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任 公司股权的公告2015-088 《证券时报》B003版 关于西安兴正元购物中心有限公司与西安兴正元地产开发有限公司签 《中国证券报》B064版 订房屋租赁合同的公告2015-089 《证券日报》C3版 关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安鼎盛典当有限责任公司的 公告2015-090 60 独立董事关于第八届董事会第十六次会议审议事项的事前认可和独立 意见 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司2015年7月31日、2014年度审计 巨潮资讯网 报告 http://www.cninfo.com.cn 拟以现金购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权项目评估 报告 西安鼎盛典当有限责任公司2015年8月31日审计报告 《证券时报》B046版 《中国证券报》B039版 非公开发行股份解除限售的提示性公告2015-091 《证券日报》D14版 61 瑞银证券有限责任公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 见 《证券时报》B093、 第八届董事会第十七次会议决议公告2015-092 B095版 关于召开2015年第三次临时股东大会的通知2015-093 《中国证券报》B048版 第八届监事会第十一次会议决议公告2015-094 《证券日报》D50、D51 版 独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关 事项的事前认可意见 独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事 项的独立董事意见 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 62 法律文件的有效性的说明 西安民生2013年度、2014年度、2015年1-06月备考合并审阅报告 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 巨潮资讯网 发行股份购买资产协议 http://www.cninfo.com.cn 发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议 关于本次重组配套募集资金投资项目的可行性分析 发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之法律意见书 海南供销大集控股有限公司2015年6月30日审计报告 海南供销大集控股有限公司2013年12月31日-02015年6月30日备考合并 46

内容: 审阅报告 简式权益变动报告书（一） 简式权益变动报告书（二） 简式权益变动报告书（三） 简式权益变动报告书（四） 简式权益变动报告书（五） 简式权益变动报告书（六） 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 前次募集资金使用情况报告（截至2015年6月30日） 拟发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权项目评估说明 拟发行股份购买海南供销大集控股有限公司100%股权项目评估报告 63 关于召开2015年第三次临时股东大会的提示公告2015-095 64 关于控股股东进行股票质押的公告2015-096 2015年前三季度业绩预告2015-097 2015年第三次临时股东大会决议公告2015-098 2015年第三次临时股东大会的法律意见书 公司章程（2015年10月） 《证券时报》B004版 《中国证券报》B022版 《证券日报》C27版 《证券时报》B007版 《中国证券报》B042版 《证券日报》C26版 《证券时报》B049版 《中国证券报》B038版 《证券日报》B4版 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 《证券时报》B060版 《中国证券报》B017版 《证券日报》A4版 《证券时报》B104版 《中国证券报》B029版 《证券日报》C27版 《证券时报》B086版 《中国证券报》B049版 《证券日报》C31、C32 版 2015.10.9 2015.10.1 5 2015.10.1 7 2015.10.2 2 2015.10.2 3

内容: 66 股票交易异常波动公告2015-099 关于收到证监会行政许可申请受理通知书的公告2015-100 67 关于向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司提供担保的公告2015101 第八届董事会第十八次会议决议公告2015-102 2015年第三季度报告正文2015-103 关于与海南大集网络贸易有限公司业务合作的公告2015-104

内容: 独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议事项的事前认可和独立 巨潮资讯网 意见 http://www.cninfo.com.cn 2015年第三季度报告全文 《证券时报》B007、 关于重新认定实际控制人的提示性公告2015-105 B076版 关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告2015- 《中国证券报》B038版 69 106 《证券日报》C17版 北京市金杜律师事务所关于海航集团有限公司实际控制人认定的法律 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 意见书 《证券时报》B053版 关于公司股东西安兴正元地产开发有限公司进行股票质押式回购交易 70 的公告2015-107 《中国证券报》B034版 《证券日报》C4版

内容: 关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之反馈意见回 《证券时报》B084版 复的公告2015-108 《中国证券报》B055版 关于部分交易对方完成私募投资基金备案的公告2015-109 《证券日报》A4版 2013年度、2014年度、2015年1-6月审阅报告 关于发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈 意见之回复说明 关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之补充法律意 见书（一） 北京中企华资产评估有限责任公司对公司关于《中国证监会行政许可 2015.12.2 71 项目审查一次反馈意见通知书》的回复之专项核查意见 3 关于部分交易对方完成私募投资基金备案的专项说明 巨潮资讯网 关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易海南供销大集 http://www.cninfo.com.cn 控股有限公司下属房地产子公司房地产业务之专项法律意见书 海南供销大集控股有限公司2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报 告 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见 国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见 海通证券股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司下属房地产子 47

内容: 公司之房地产业务专项核查意见 国信证券股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司下属房地产子 公司之房地产业务专项核查意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份购买资产 及募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明 之专项核查意见 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易之部分交易对方履行私募投资基金备案手续的专项核查意见 国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨 关联交易之部分交易对方履行私募投资基金备案手续的专项核查意见 72 关于发行短期融资券获准注册的公告2015-110 第八届董事会第十九次会议决议公告 2016-001 73 第八届监事会第十三次会议决议公告 2016-002 《证券时报》B059版 《中国证券报》B042版 《证券日报》D22版 《证券时报》B023 版 《中国证券报》B039 版 《证券日报》C3 版 2015.12.2 5 2016.1.7

内容: 独立董事关于公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关 事项的事前认可意见 独立董事对公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易相关事 巨潮资讯网 74 项的独立董事意见 http://www.cninfo.com.cn 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二） 《证券时报》B030 版 75 关于中国证监会并购重组委审核公司重大资产重组事项的停牌公告 《中国证券报》B039 版 2016-003 《证券日报》A4 版 《证券时报》B042 版 《中国证券报》B030 版 76 关于控股股东部分股份解除质押的公告 2016-004 《证券日报》C7 版 《证券时报》B074 版 《中国证券报》B045 版 77 关于控股股东部分股份解除质押的公告 2016-005 《证券日报》D3 版 《证券时报》B099 版 78 关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股 《中国证券报》B080 版 票复牌的公告 2016-006 《证券日报》C3 版 第八届董事会第二十次会议决议公告 2016-007 79 第八届监事会第十四次会议决议公告 2016-008 《证券时报》B036 版 《中国证券报》B019 版 《证券日报》C13 版

内容: 独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 巨潮资讯网 80 方案中有关取消募集配套资金安排的事前认可意见 独立董事关于调整公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易 http://www.cninfo.com.cn 方案中有关取消募集配套资金安排的独立董事意见 《证券时报》B025 版 81 关于 2016 年度第一期短期融资券发行结果的公告 2016-009 《中国证券报》B042 版 《证券日报》C37 版 《证券时报》B043 版 82 关于控股股东股份质押的公告 2016-010 《中国证券报》B006 版 《证券日报》D30 版 《证券时报》B010 版 83 关于控股股东股份质押的公告 2016-011 《中国证券报》B054 版 《证券日报》D35 版 《证券时报》B012 版 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告 2016-012 《中国证券报》B054 版 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明 2016-013 《证券日报》B4 版 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 84 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 巨潮资讯网 财务顾问报告 http://www.cninfo.com.cn 海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立 财务顾问报告 《证券时报》B010 版 《中国证券报》B018 版 85 关于重大资产重组事项通过商务部反垄断局审查的公告 2016-014 《证券日报》D4 版 《证券时报》B018 版 86 关于控股股东增持公司股份计划进展公告 2016-015 《中国证券报》B046 版 《证券日报》D39 版 48

内容: 更正公告 2016-016 87 关于控股股东增持公司股份计划进展公告 2016-015 88 2012 年公司债券本息兑付和摘牌公告 2016-017 89 关于诉讼事项的公告 2016-018 90 关于重大资产重组实施进展公告 2016-019 关于控股股东部分股份解除质押的公告 2016-020

内容: 《证券时报》B025 版 《中国证券报》B080 版 《证券日报》C26 版 《证券时报》B026 版 《中国证券报》B018 版 《证券日报》D16 版 《证券时报》B010 版 《中国证券报》B051 版 《证券日报》C3 版 《证券时报》B099 版 《中国证券报》B042 版 《证券日报》E21 版

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 二十、社会责任情况

内容: √ 适用 □ 不适用 （1）公司建立健全法人治理结构、内控体系，明确股东大会为公司最高权力机构并保证所有股东同股同 权，股东能平等享受其合法权益。公司重视对债权人合法权益的保护，及时向债权人通报与其债权权益 相关的重大信息，按期还本付息，从未发生逾期还本付息的情况。 （2）公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，依法与员工签 订劳动合同，保护员工的合法权益，认真贯彻劳动保护制度，持续关注员工成长积极开展为员工送温暖 活动，深入开展“心灵工程”建设。 （3）公司构建了与供应商经济利益共享、业务关系紧密的战略合作关系，在经营中注重维护供应商的正 常权益，使其能够在与公司的合作中获得合理的利润，与公司共赢发展。 （4）顾客满意是我们永远的追求，公司始终以诚信为本，通过保证商品质量和不断提升服务品质，切实 维护消费者的合法权益，并为消费者营造放心的消费环境，消费者的满意程度逐年上升。 （5）公司通过宣传、贯彻环境保护政策，提高所有员工的环保意识，倡导人人保护环境，公司利用现代 信息技术手段，推进公司办公无纸化，并继续落实节能减排工作。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券 否 2013年1月7日公司债券发行申请获得了中国证监会发审会审核通过，中国证监会于2013年1月31日签

内容: 发了“证监许可[2013]78号”文，核准公司向社会公开发行总额不超过6亿元的公司债券。本次公司债券发 行工作已于2013年3月14日结束，公司共募集资金6亿元，募集资金净额59,460万元，全部用于归还银行贷 款和补充流动资金。根据深交所要求，公司2012年度报告披露后组织公司债券的登记和上市工作，已于2

内容: 013年5月17日完成公司债券登记工作，2013年5月24日完成公司债券上市工作。 49

内容: 本次发行债券名称：西安民生集团股份有限公司2012年公司债券，债券简称：12民生债，债券代码 ：112158，发行规模：人民币6亿元，债券期限：3年期，债券利率：票面利率为5.70%，单利按年计息， 不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 根据中诚信证券评估有限公司于2012年11月15日出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2012]077 号），公司主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。 根据中诚信证券评估有限公司于2013年6月25日出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2013]跟踪1

内容: 15号），公司本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。

内容: 根据中诚信证券评估有限公司于2014年6月25日出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2014]跟踪1

内容: 58号），公司本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。

内容: 债券受托管理人瑞银证券有限责任公司于2014年6月27日出具了《2012年公司债券受托管理事务报告 （2013年度）》。 根据中诚信证券评估有限公司于2015年6月29日出具的《信用等级通知书》（信评委函字[2015]跟踪1

内容: 65号），公司本次跟踪的主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次债券的信用等级为AA。

内容: 债券受托管理人瑞银证券有限责任公司于2015年6月29日出具了《2012年公司债券受托管理事务报告 （2014年度）》。 公司于2014年3月12日向本次公司债券全体持有人支付了第一期债券利息。 公司于2015年3月12日向本次公司债券全体持有人支付了第二期债券利息。 公司于2016年3月14日向本次公司债券全体持有人支付了第三期债券利息及本期债券本金。本期债券 于2016年3月10日摘牌。

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 单位：股 本次变动后 小计 数量 比例

内容: 本次变动前 数量 一、有限售条件股 份 3、其他内资持股 其中：境内法人持 股 境内自然人持股 二、无限售条件股 份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 （1）重大资产重组非公开发行股份 比例

内容: 本次变动增减（＋，－） 公积金 发行新股 送股 其他 转股

内容: 西安民生 2015 年购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司 67.59%股权和兴正元地产持有的骡马市步 行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金，其中，向海航商业控股有限公司新增发行 113,043,478 股，向西 安兴正元地产有限公司新增发行 82,608,695股，配套融资新增发行 83,962,264股，共计新增 279,614,437 股。 （2）解除股份限售 海航商业控股有限公司认购西安民生 2012 年非公开发行股票 100,200,000 股，限售到期后于 2015 年 9 月 25 解除限售上市流通。 公司原董事长马永庆先生于 2015年 5月 11 日离任，其持有西安民生 1500股（本报告期初可流通高管股 375 股，锁定高管股 1,125股），根据上市公司董监高持股相关规定，离任日起六个月内全部锁定，到期后全 部自动解锁。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动已经相关批准，详见公司 2015 年 8 月 25日公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、2015年 9月 24日《非公开发行股份解除限售的提示性公 告》。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 上述股份变动已经相关批准，详见公司 2015 年 8 月 25日公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》、2015年 9月 24日《非公开发行股份解除限售的提示性公 告》。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指 标的影响 51

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司公开发行新股279,614,437股，总股本由 473,311,834股增加到752,926,271股。上述股本 变动致使公司 2015 年度的基本每股收益及每股净资产等指标被摊薄，如按照股本变动前总股本473,311,834 股计算，2015年度的每股收益、每股净资产分别为0.0897元、4.32元；如股本变动后按照时间权数加权平均 566,516,646.33股计算，2015 年度的每股收益、每股净资产分别为0.0750元、3.61元；按照股本变动后总股 本752,926,271股计算摊薄每股指标，2015 年度的每股收益、每股净资产分别为0.0564元、2.72元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售 本期解除 本期增加 期末限售 股数 限售股数 限售股数 股数 限售原因 解除限售日期

内容: 海航商业控股 有限公司 西安兴正元地 产开发有限公 司 财通基金管理 有限公司 方正富邦基金 管理有限公司 安俊明 马永庆 其他限售股股 东 合计

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券名称 股票类 人民币普通股（A 股） 2015年 08月 14 日 人民币普通股（A 股） 2015年 08月 14 日 其他衍生证券类 52 4.60 元/股 5.30 元/股 195,652,173 2015年 08月 26 日 195,652,173 83,962,264 2015年 08月 26 日 83,962,264 发行日期 发行价格 （或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终 易数量 止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类

内容: 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 本报告期，公司发行股份购买海航商业持有的兴正元购物中心有限公司67.59%股权和兴正元地产持 有的骡马市步行街11,782.84平方米房产，并募集配套资金。2015年6月26日，证监会出具《关于核准西 安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]1413号），核准西安民生发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公 司于2015年8月完成本次股份登记和发行上市，其中，向海航商业控股有限公司新增发行113,043,478股， 向西安兴正元地产有限公司新增发行82,608,695股，配套融资新增发行83,962,264股，共计新增 279,614,437股。详见公司2015年8月25日公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况暨新增股份上市报告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 上述股份发行导致本报告期未公司股份总数同比增加59.08%，有限售条件的股份同比增加208.41%，公司 第一大股东仍为海航商业控股有限公司，其持股比例同比增加0.42%，公司前十大股东详见本节三。 发行与并购完成后，上市公司合并资产规模大幅度提升，与2014年追溯前报表相比，总资产由2014年的 74.66亿元提升至2015年的91.42亿元，净资产由2014年的17.51亿元提升至2015年的23.70亿元，资产负 债率由76.54%下降至74.07%，资产负债结构进一步优化。 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披 露日前上一 月末表决权 恢复的优先 不适用 股股东总数 （如有） （参见注 8）

内容: 报告期末普 通股股东总 数

内容: 年度报告披露 日前上一月末 52,149 普通股股东总 数

内容: 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 53,661 数（如有）（参见 注 8）

内容: 海航商业控股有限公 境内非国有法人 司 西安兴正元地产开发 境内非国有法人 有限公司 方正富邦基金－光大 银行－陕西省国际信 托－陕国投?盛唐70 其他 号定向投资集合资金 信托计划

内容: 财通基金管理有限公 司 温晓东 安俊明 华安资产－工商银行 －蓝巨灵活配置1号 资产管理计划 蒙包商汇投资管理有 限公司 中国光大银行股份有 限公司－财通多策略 精选混合型证券投资 基金 西部利得基金－招商 银行－西部利得－裕 灏金种子量化对冲1 号资产管理计划

内容: 其他 境内自然人 境内自然人 其他 境内非国有法人

内容: 2015年公司重组非公开发生股份，上述前 10 名股东中，海航商业控股有限 战略投资者或一般法人因配售新股 公司认购 113,043,478 股，西安兴正元地产开发有限公司认购 82,608,695 股， 成为前 10名股东的情况（如有） 财通基金管理有限公司认购 9,245,283股，方正富邦基金管理有限公司认购 （参见注 3） 66,226,415 股，安俊明认购 8,490,566股所致。 上述股东关联关系或一致行动的说 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司 明 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 海航商业控股有限公司 152,005,158 人民币普通股 152,005,158 温晓东 9,255,300 人民币普通股 9,255,300 华安资产－工商银行－蓝巨灵活 6,973,013 人民币普通股 6,973,013 配置 1号资产管理计划 蒙包商汇投资管理有限公司 5,135,435 人民币普通股 5,135,435 西部利得基金－招商银行－西部 利得－裕灏金种子量化对冲 1 号 4,778,461 人民币普通股 4,778,461 资产管理计划 西安民生劳动服务公司 4,756,969 人民币普通股 4,756,969 陈国军 2,420,000 人民币普通股 2,420,000 张志曼 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 潘卫清 1,862,700 人民币普通股 1,862,700 郭福英 1,700,000 人民币普通股 1,700,000 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公司股 股东和前 10名股东之间关联关 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 系或一致行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有）（参见 陈国军 1,800,000 股、郭福英 1,700,000股为投资者信用账户持股。 注 4） 公司前 10名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 2、公司控股股东情况 控股股东性质：社团集体控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 成立日期

内容: 单位负责人 项目投资及投资管理；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；专业承 包；技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；设备租赁（汽车除 外）；销售服装鞋帽、五金交电、日 用杂品、文化体育用品、日用百货、 珠宝首饰、针纺织品。

内容: 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 无 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内其他机构 实际控制人类型：法人 法定代表人/ 实际控制人名称 成立日期 单位负责人

内容: 海南省慈航公益基 金会 2010年 10 月 08 日

内容: 主要经营业务 接受社会各界捐赠；赈灾救助；救 贫济困；慈善救助；公益 援助；组 织热心支持和参与慈善事业的志愿 者队伍，开展多 种形式的慈善活 动。

内容: 法定代表人/单 位负责人

内容: 接受社会各界捐赠；赈灾 救助；救贫济困；慈善救 助；公益援助；组织热心 56240687-0 海南省慈航公益基金会 孙明宇 2010年 10月 08 日 支持和参与慈善事业的志 愿者队伍，开展多种形式 的慈善活动。 海南省慈航公益基金会控制的其他上市公司包括：渤海金控投资股份有限公司、海 实际控制人报告期内控 航创新（上海）股份有限公司、海南海航基础设施投资集团股份有限公司、海航投 制的其他境内外上市公 资集团股份有限公司、海航凯撒旅游集团股份有限公司、天津天海投资发展股份有 司的股权情况 限公司、海航国际投资集团有限公司。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期 海南省慈航公益基金会 2015年 10月 13 日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 2015年 11月 14 日

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任 职 状 态 现 任 离 任 离 任 现 任 现 任 现 任 现 任 现 任 现 任 任 免 现 任 现 任 现 任 现 任 现 任 任 免 现 任 现 任 本期增 本期减 期初持 其他增 期末持 持股份 持股份 股数 减变动 股数 数量 数量 （股） （股） （股） （股） （股）

内容: 性 别 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女

内容: 马永庆 董事长 马超 马超 陈日进 执行董 事长 董事

内容: 独立董 事 独立董 白永秀 事 独立董 武晓玲 事 董事、 袁清 总裁 张俊孝 董事 张俊孝 副总裁 张俊孝 海青 常务副 总裁 监事会 召集人

内容: 单锋安 监事 李晓伟 监事 常玉贵 副总裁 张玮 王欣 副总裁

内容: 财务总 监 副总 王欣 裁、财 务总监 董事会 李仲煦 秘书 董事会 杜璟 秘书 合计 --

内容: 现 男 任 离 女 任 -- --

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 姜杰 马永庆 马超 张俊孝 张俊孝 王欣 张玮 杜璟 李仲煦

内容: 担任的职务 董事长 董事长 执行董事长 常务副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 董事会秘书 董事会秘书

内容: 类型 任免 离任 离任 任免 任免 任免 任免 离任 任免

内容: 原因 被选举为董事长 工作变动不再担任董事长 工作变动不再担任执行董事长，继续担 任董事 选举为常务副总裁 工作变动不再担任副总裁 选举为副总裁 工作变动不再担任副总裁 工作变动辞职 被聘任为董事会秘书

内容: 截至本报告期末，公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的 主要职责 董事长：姜杰先生，1964年出生，工商管理硕士。姜杰先生曾任海航集团有限公司计划财务部副总经 理，海航商业控股有限公司副总裁、财务总监，海航实业集团有限公司副总裁、财务总监，现任海航实 业集团有限公司董事、海航商业控股有限公司董事长、西安民生董事长、海南供销大集控股有限公司副 董事长兼总裁。 董事：马超先生，1976 年出生，经济学博士。马超先生曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经 理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生总裁、西安华城置业有限公司董事长、海南望海国际 商业广场有限公司董事长、海航实业控股有限公司副总裁，现任西安民生董事、海航商业控股有限公司 首席安全官、海南供销大集控股有限公司副总裁。 独立董事：陈日进先生，1946 年出生，毕业于西北工业大学，高级经济师。陈日进先生曾任湖北省 黄石市锻压机床厂党委书记、黄石市经委副主任、黄石市副市长、海南省工业厅副厅长、海南省政府副 秘书长、海南省工业厅厅长、海南省财政厅厅长、海南航空股份有限公司独立董事、罗牛山股份有限公 司、海南大东海旅游中心股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司独立 董事，现任西安民生独立董事。 独立董事：白永秀先生，1955 年出生，陕西师范大学经济学研究生。白永秀先生曾任陕西师范大学 政教系副主任，陕西师范大学政治经济学院副院长，西北大学经济管理学院院长，易食集团股份有限公 司、石嘴山银行股份有限公司独立董事，发表著作 20 余部，多次获省市级奖项，现任西北大学学术委员 会副主任、西安民生独立董事。 独立董事：武晓玲女士，1954 年出生，硕士，副教授。武晓玲女士1982 年至今任职于西安交通大学， 西安交通大学管理学院副教授，主要研究方向：资本运作与企业价值评价；主讲课程：会计学、企业财 务分析、财务管理等；主持和参与国家级、省部级各类课题 30 余项，在国内外期刊发表论文 60 余篇， 出版著作 10 余部，获省部级科技进步奖、管理现代化创新成果奖、优秀论文奖等奖项 20 余项，曾任易 食集团股份有限公司独立董事，现任西安民生独立董事。 董事、总裁：袁清先生，1965 年出生，大学本科文化程度。袁清先生曾任陕西金花企业（集团）股 份有限公司招商部经理、总经理助理、副总经理，世纪金花（乌鲁木齐）购物中心、世纪金花（高新） 购物中心总经理、董事，世纪金花股份有限公司副总经理、拓展总监、董事，西安民生副总裁，长春美 丽方时尚购物中心有限公司董事长，现任西安民生董事、总裁。

内容: 董事、常务副总裁：张俊孝先生，1963 年出生，大学本科文化程度，会计师。张俊孝先生曾任中外 合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、 总经理、董事，西安民生财务总监，西安鼎盛典当有限责任公司董事长，西安民生电器有限公司董事长， 西安华城置业有限公司董事长，现任西安鼎盛典当有限责任公司执行董事、总经理，西安民生电器有限 公司执行董事、总经理，西安华城置业有限公司执行董事、总经理，西安兴正元购物中心有限公司执行 董事，西安民生董事、常务副总裁。 监事会召集人：海青先生，1975年出生，回族，硕士研究生。海青先生曾任海航集团培训中心基础训 练中心经理，海南航空股份有限公司人力资源部中心经理，海航商业控股有限公司人力资源部总经理， 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司总裁助理兼综合管理部总经理，现任西安民生电器有限公司监事， 西安华城置业有限公司监事，西安民生综合管理部总经理，西安民生股东代表监事，监事会召集人。 监事：单锋安先生，1964年出生，大专文化程度，助理经济师。单锋安先生曾任西安民生针毛区域经 理、西安民生营业管理部销售管理室经理、西安民生运营管理部总经理，现任西安民生长安店总经理、 西安民生股东代表监事。 监事：李晓伟先生，1973年出生，大学本科文化程度，助理经济师。李晓伟先生1995年至今就职于西 安民生，曾任西安民生物业安全部副总经理，现任现任西安民生物业安全部总经理、西安民生职工代表 监事。 副总裁：常玉贵先生，1957年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。常玉贵先生曾任西安民生 商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、董事，现任西安民生副总裁。 副总裁、财务总监：王欣女士，1971年出生，汉族，大学本科文化程度，会计师。王欣女士曾任西安 民生计划财务部核算主管，海航商业控股有限公司计划财务部副总经理、西安华城置业有限公司董事， 西安民生计划财务部总经理，现任西安民生副总裁、财务总监。 董事会秘书：李仲煦先生，1983年出生，大学本科文化程度。李仲煦先生曾任海航集团有限公司办公 室业务助理、机要秘书、会务主管，海航集团有限公司执行总裁秘书，海航集团有限公司董事局副董事 长兼首席执行官秘书，现任西安民生董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 股东单位名称 名

内容: 姜杰 马超 海航商业控股有限公司 海航商业控股有限公司

内容: 在股东单位担任的职 务 董事长 首席安全官

内容: 任期终止日 在股东单位是否 期 领取报酬津贴 是 是

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 在其他单位担任的职 任期终止日 在其他单位是否 其他单位名称 任期起始日期 名 务 期 领取报酬津贴 2015年 10月 12 海南供销大集控股有限公 姜杰 副董事长兼总裁 否 司 日 2015年 10月 12 海南供销大集控股有限公 马超 副总裁 否 司 日 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程 董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研 序 究确定，并提交股东大会批准。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事及高级管理人员报酬依据岗位及职务研究确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支 详见公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况表。 付情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 姜杰 马永庆 马超 马超 陈日进 白永秀 武晓玲 袁清 张俊孝 张俊孝 海青 单锋安 李晓伟 常玉贵 张玮 王欣 王欣 李仲煦 杜璟 合计 职务 董事长 董事长 执行董事长 董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事、总裁 董事、副总裁 董事、常务副总 裁 监事会召集人 监事 监事 副总裁 副总裁 财务总监 副总裁、财务总 监 董事会秘书 董事会秘书 -性别 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 女 女 男 女 -年龄 52 61 40 40 70 61 62 51 53 53 41 52 43 59 47 45 45 33 40 -单位：万元 从公司获得的税前报酬 是否在公司关联方获取 任职状态 总额 报酬 现任 离任 任免 现任 现任 现任 现任 现任 任免 现任 现任 现任 现任 现任 离任 任免 现任 现任 离任 -0 9.24 0 0 7 7 7 22 6.5 14.2 16.93 17.42 13.22 20.7 4.88 5.4 14.2 7.8 10.66 184.15 是 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 2,287 主要子公司在职员工的数量（人） 7,445 在职员工的数量合计（人） 9,732 当期领取薪酬员工总人数（人） 9,732 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 617 （人） 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 0 销售人员 7,615 技术人员 110 财务人员 409 行政人员 425 管理人员 557 其他人员 616 合计 9,732 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 46 本科 774 本科以下 8,912 合计 9,732 2、薪酬政策 公司按照岗位贡献评价岗位价值，确定岗位薪资，以岗定薪、按绩取酬。同时，配合公司的快速发 展，不断优化考核激励与薪酬激励体系，通过对激励机制创新、绩效管理创新、薪酬结构与水平调整等 方式，形成针对性高、影响力性强的全效激励机制，最大限度激发干部员工的工作激情，鼓励促进生产 经营提升，实现“高人均收入、高人均净利润、高人均人工成本、低人事费用率”的效果。 3、培训计划 公司有较为完善的培训体系以及分子体系，组织开展了入职、任职、在职及后备人才培养课程体系 的搭建和完善，定期组织各类人员的企业文化、通用技能、业务技能、综合素质等的培训，深入利用 ELearning平台组织开展管理技能培训工作，全面推进后备人才的培养和锻炼。西安民生通过多年孜孜不倦 的努力，培养了一批涵盖各业务岗位的优秀内训师，其中初级内训师 31 名，中级内训师 16 名，高级内 训师 3 名。全年共组织各类培训 120 余场，累计课时 2000 余小时，参训人次达 5000 余人，人员覆盖率 100%。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的人数（人） 1,414 劳务外包支付的报酬总额（元） 37,579,231.78

内容: 公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，严格按照《公司法》、《证券法》、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结 构，建立了以公司章程为基础的一系列内控制度，并及时根据最新的政策法规，结合公司实际对公司内 控制度进行完善。公司把加强公司治理工作作为一项长期工作，报告期内，公司根据业务开展及经营管 理需要修订了《公司章程》有关条款，完善了公司法人治理结构。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □是√否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用公司资金、资产和其他资源 的情况。 机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立的组织机构，有独立的 办公场所，独立行使机构职能。 人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。 财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立 的银行账户，依法独立纳税。 综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股 股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间 接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东 在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

内容: √ 适用 □ 不适用 控 股 问题 控股股 股 类型 东名称 东 性 质

内容: 海航商 同业 业控股 其 竞争 有限公 他 司

内容: 为了避免西安民生承担项目培育期的 风险，避免坐失商业良机，对于效益 欠佳却有潜力的商业项目由控股股东 海航商业控股有限公司以简便程序完 成项目收购，待经营成熟后且西安民 生认为必要时再注入上市公司。这种 发展模式造成一段间期内西安民生与 控股股东产生了潜在的同业竞争，但 有利于西安民生长期稳健发展。

内容: 将西安民生作为整合海航商 业下属商业百货和超市业务 资源的唯一主体，在获得西 安民生有效的内部决策程序 审议通过、履行必要的审批 程序（如需）后，通过资产 重组、股权收购或其他合法 方式，将下属的商业百货和 超市业务注入西安民生。

内容: 陕西地区同业竞争问 题已逐步解决，2016 年西安民生供销大集 重组实施完成后，在 商贸零售领域的同业 竞争基本消除，就尚 未消除的同业竞争， 已作出了相关安排与 承诺。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况 会议届次 2014年年度股东大会 会议类型 年度股东大会 投资者参与 比例 0.13% 0.39% 0.15% 0.33% 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 2015年第一次临时股东 临时股东大会 大会 2015年第二次临时股东 临时股东大会 大会 2015年第三次临时股东 临时股东大会 大会

内容: http://ww.cninfo.com.cn （公告编号：2015050） http://ww.cninfo.com.cn 2015年02月26日 2015年02月27日 （公告编号：2015015） http://ww.cninfo.com.cn 2015年05月11日 2015年05月12日 （公告编号：2015041） http://ww.cninfo.com.cn 2015年10月16日 2015年10月17日 （公告编号：2015098） 2015年05月19日 2015年05月20日

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 以通讯方式参 现场出席次数 委托出席次数 加董事会次数 加次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 0否 0否 0否 4

内容: 陈日进 11 11 0 0 白永秀 11 11 0 0 11 11 0 0 武晓玲 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 无。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规范运 作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 报告期内，战略委员会为公司的长远发展做了大量前瞻、科学调研，并提出了宏观设想与思路；提 名委员会按照有关法律法规和《公司章程》的规定对公司报告期相关任免等进行了考察与审核；薪酬与

内容: 考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地审核，对公司董事、监事和高级管 理人员所披露报酬进行了审核确认；审计委员会对年审工作进行全面部署，积极推进，提议聘用会计师 事务所，审议公司2015年度内部控制自我评价报告。公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、 各委员会工作细则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是√否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司经营团队采用管理类指标与岗位针对性指标相结合的考评体系，通过明确管理目标，量化工作结 果等方式实现对工作效果的全面衡量，同时结合360°民主测评对经营团队成员综合素质进行考评，进而 形成客观、全面、公正的考评结果。同时考评结果与经营团队成员的绩效年薪挂钩，有效增强考评激励 性。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是√否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016年 04月 30 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见中国证监会指定网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn) 纳入评价范围单位资产总额占公司 100.00% 合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司 100.00% 合并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 据定量标准判断该缺陷可能造成 据定量标准判断该缺陷可能导致错报 损失的可能性（高、中、低）， 的可能性（高、中、低），包括但不 包括但不限于：企业决策程序不 限于：该缺陷可能导致对已经签发财 科学，如决策失误，导致并购不 务报告的进行更正和追溯；当期财务 成功；违犯国家法律、法规，如 报表存在重大错报，而内部控制在运 定性标准 环境污染；管理人员或技术人员 行过程中未能发现该错报；审计委员 流失严重；媒体负面新闻频现； 会或内部审计职能无效；董事、监事 内部控制评价的结果特别是重大 和高级管理层的舞弊行为；风险管理 或重要缺陷未得到整改；重要业 职能无效；控制环境无效；重大缺陷 务缺乏制度控制或制度系统性失 未及时在合理期间得到整改。 效。 损失程度高：一般情况下，以本 金额影响程度高：一般情况下，以税 企业资产总额 0.25%为标准，该缺 前利润的 5%为标准，即大于税前利 陷可能导致的直接损失大于以上 润 5%的情况，判定为金额影响程度 金额的，判定为损失程度高。损 高。金额影响程度中：一般情况下， 失程度中：一般情况下，以本企 定量标准 以税前利润的 2.5%为标准，即大于税 业资产总额 0.125%为标准，该缺 前利润 2.5%且小于 5%的情况，判定 陷可能导致的直接损失大于以上 为金额影响程度中。金额影响程度 金额但小于损失程度高的标准金 低：低于上述水平的情况，判定为金 额的，判定为损失程度中。损失 额影响程度低。 程度低：低于上述水平以外的， 判定为损失程度低。 0 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个）

内容: 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个）

内容: 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 西安民生按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2016年 04月 30 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见中国证监会指定网站巨潮资讯网(网址：http://www.cninfo.com.cn) 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

内容: □是√否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否

内容: 本公司在办公地点备有有关备查文件供股东查询，备查文件包括下列文件： （一）载有公司董事长亲笔签名的年度报告正本。 （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 （五）《公司章程》。

内容: 西安民生集团股份有限公司 2015 年度 审计报告

内容: 索引 审计报告 公司财务报告 — — — — — — — — — 合并资产负债表 母公司资产负债表 合并利润表 母公司利润表 合并现金流量表 母公司现金流量表 合并所有者权益变动表 母公司所有者权益变动表 财务报表附注

内容: 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: telephone: 8号富华大厦A座9层

内容: 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真: certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:

内容: XYZH/2016XAA20170 西安民生集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司（以下简称西安民生）财务报表，包 括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2015 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是西安民生管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还 包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、审计意见 我们认为，西安民生财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了西安民生 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。

内容: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 2015 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 项 目 附注 流动资产： 货币资金 六、1 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据 六、2 应收账款 六、3 预付款项 六、4 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 六、5 应收股利 其他应收款 六、6 买入返售金融资产 存货 六、7 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、8 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款及垫款 六、9 可供出售金融资产 六、10 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 六、11 固定资产 六、12 在建工程 六、13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、14 开发支出 商誉 六、15 长期待摊费用 六、16 递延所得税资产 六、17 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 法定代表人：姜 杰 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 2015 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 项 目 附注 流动负债： 短期借款 六、18 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 六、19 应付账款 六、20 预收款项 六、21 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、22 应交税费 六、23 应付利息 六、24 应付股利 六、25 其他应付款 六、26 应付分保账款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 六、27 其他流动负债 六、28 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 六、29 应付债券 六、30 长期应付款 长期应付职工薪酬 六、31 专项应付款 预计负债 六、32 递延收益 六、33 递延所得税负债 六、17 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益： 股本 六、34 其他权益工具 资本公积 六、35 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、36 一般风险准备 未分配利润 六、37 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计 单位：人民币元 年初余额 1,852,500,000.00

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 母公司资产负债表 (续)

内容: 2015 年 12 月 31 日 编制单位：西安民生集团股份有限公司 项 目 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负 债 合 计 所有者权益: 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计 附注 年末余额 1,640,000,000.00 单位：人民币元 年初余额 1,212,500,000.00

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 本年发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为 16,900,528.61 元。上年被合并方 实现的净利润为 22,741,490.32 元。 法定代表人：姜 杰 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 2015 年度 编制单位：西安民生集团股份有限公司

内容: 本年 其他权益工 具 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 归属于母公司股东权益 其 减 他 专 ： 综 项 资本公积 库 合 储 存 收 备 股 益

内容: 一、上年年末余额 加：同一控制下企业合并 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入普通股 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东） 的分配 （四）股东权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 合并所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：西安民生集团股份有限公司 上年 其他权益工 具 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 归属于母公司股东权益 其 减 他 专 ： 综 项 资本公积 库 合 储 存 收 备 股 益

内容: 一、上年年末余额 加： 同一控制下企业合并 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资 本 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东） 的分配 4.其他 （四）股东权益内部结转 （五）专项储备 （六）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 编制单位：西安民生集团股份有限公司

内容: 本年 其他权益工具 项 目 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备

内容: 一、上年年末余额 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 1.股东投入普通股 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （五）专项储备 （六）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 母公司所有者权益变动表（续）

内容: 编制单位：西安民生集团股份有限公司

内容: 上年 其他权益工具 项 目 股本 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减 ： 库 存 股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）综合收益总额 （二）股东投入和减少资本 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2.对股东的分配 3.其他 （四）股东权益内部结转 （五）专项储备 1.本年提取 2.本年使用 （六）其他 四、本年年末余额

内容: 主管会计工作负责人：王 欣

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

内容: 一、 公司的基本情况 西安民生集团股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）原名 西安民生百货集团股份有限公司，其前身是成立于 1959 年的西安市民生百货商店，1992 年 5 月 8 日，经陕西省西安市经济体制改革委员会【市体改字〔1992〕033 号】批准，由 西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集 设立方式成立股份公司，于 1992 年 8 月 8 日，在陕西省西安市工商行政管理局登记注册 成立。截至 2015 年 12 月 31 日注册资本为 75,292.63 万元，注册地址为陕西省西安市解 放路 103 号，营业执照统一社会信用代码：91610102220603356T。 1994 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字〔1993〕113 号】文件 及深圳证券交易所【深交所审字〔1994〕第 006 号】文批准，根据【深证字〔1994〕第 1 号】《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民 生 A”，股票编码“000564”。1994 年 3 月 28 日，经股东大会通过和政府批准，公司名称 变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996 年 6 月，经批准股 票简称更名为“西安民生”。 本公司成立至今，注册资本从成立时 73,134,930 元，到截止 2015 年 12 月 31 日的 752,926.271元，其间经历了以下变更过程： 1994 年 4 月 11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以【市监办字〔1994〕001 号】文批准，并征得深圳证券交易所同意，分配 1992 年、1993 年的利润，分红派股，每 10 股送 3 股，其中国有股和发起人法人股每 10股送 2股派现金 1元；1994年 5月 6日至 5 月 19 日，向原股东配股，送股后每 10 股配 3股。二者共计增加股本 32,711,386元。 1995 年 10月 25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配 1994 年利润，分 红派股，每 10 股送 1 股，增加股本 10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以【市 证监字〔1995〕005 号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89 号】文批 准，经中国证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52 号】文件复审通过，并征得深 圳证券交易所同意，向原股东配股，每 10 股配 3 股，增加股本 18,280,696 元。 1996 年 6 月 10 日，经年度股东大会同意，分配 1995 年利润，分红派股，每 10股送 2 股，增加股本 26,942,328 元。 1997 年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字〔1997〕010 号】文同意,并经中 国证券监督管理委员会【证监上字〔1997〕9 号】文复审通过，向原股东配股，每 10 股 配 2.5 股，增加股本 40,353,052 元。 2006 年 3 月，经本公司股东大会批准，实施股权分置改革，流通股按照每 10股流通 股可取得资本公积转赠 5 股的支付对价，共计以资本公积转增股本 68,340,048 元。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2009 年 1 月，经本公司股东大会批准，本公司向控股股东海航商业控股有限公司 （以下简称商业控股）发行 33,964,762 股股票购买其持有的宝商集团宝鸡商业经营管理 有限责任公司（现已更名为宝鸡商场有限公司，以下简称宝鸡商场）100%的股权，并于 2009 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2009〕1156 号”文核准，2010 年 1 月 8 日宝鸡商场取得宝鸡市工商行政管理局核发的《股权变更登记通知书》，同日， 本公司与商业控股签订了《资产交割确认书》。2010 年 1月 14 日，本公司在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理了增发股权登记手续。此次发行完成后股本总额为 304,311,834元，本公司已于 2010年 1 月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资 本为 304,311,834 元。 2011 年 11 月，经本公司第二次临时股东大会批准，以及经 2012 年 3 月中国证券监 督管理委员会“证监许可【2012】394 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》核准，本公司于 2012 年 9 月 12 日，以非公开发行方式发行人民币普 通股 16,900 万股，分别由商业控股、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司认 购。本公司已于 2012 年 10 月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资本为 473,311,834元。 2015 年 2 月，经本公司第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委员会 2015 年 6 月 26 日“证监许可【2015】1413 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司 向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司于 2015 年 7 月 15 日，以非公开发行方式发行人民币普通股 83,962,264 股，分别由方正富邦 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明认购。于 2015 年 8 月 10 日，向海 航商业、西安兴正元地产开发有限公司发行人民币普通股 195,652,173 股。本公司已于 2015 年 11月办理了注册资本工商变更手续，变更后的注册资本为 752,926,271 元。 本公司及子公司（以下简称本集团）属商品零售行业，主要从事百货、超市经营业 务等。 本公司之控股股东为商业控股。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权；董事会对股东大会负责，依法行使公 司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经 营管理工作。 二、 合并财务报表范围 本集团合并财务报表范围的子公司包括宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）、 汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“汉中世纪阳光”）、西安华城置业有限公司（以 下简称“华城置业”）、西安民生电器有限公司（以下简称“民生电器”）、延安民生百货 有限责任公司（以下简称“延安百货”）、西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正 元购物中心”）、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“陕西家乐连锁”）等 7 家二级公司，以及西安鼎盛典当有限责任公司（以下简称“鼎盛典当”）、延安民生家乐

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 有限责任公司（以下简称“延安家乐”）2 家三级公司。与上年相比，本年合并财务报表范 围因企业合并而增加兴正元购物中心、陕西家乐连锁及下属子公司。 经本公司 2015 年 2 月 26 日第一次临时股东大会批准，以及经中国证券监督管理委 员会 2015 年 6 月 26 日“证监许可【2015】1413 号”文《关于核准西安民生集团股份有限 公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公 司受让控股股东商业控股所持西安兴正元购物中心有限公司 67.59%股份。于 2015 年 7 月 16 日，股权转让完成工商变更登记，本公司持有西安兴正元购物中心有限公司 100.00% 股份。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，此次本公司收购商业控股所持 兴正元购物中心 67.59%股权，属于同一控制下企业合并。 经本公司第八届董事会第十六次会议《关于购买海航商业控股有限公司持有陕西民 生家乐商业连锁有限责任公司股权的议案》审议通过，本公司受让控股股东商业控股所 持陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 61.00%股份。于 2015 年 8 月 27 日，股权转让完 成工商变更登记，本公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 100.00%股份。根据 《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，此次本公司收购商业控股所持家乐连锁 61.00%股权，属于同一控制下企业合并。 经本公司第八届董事会第十六次会议《关于西安兴正元购物中心有限公司增资西安 鼎盛典当有限责任公司的议案》审议通过，本公司之子公司兴正元购物中心向西安鼎盛 典当有限责任公司增资 2,000.00 万元，于 2015 年 8 月 26 日完成工商登记变更，2015 年 10 月 12 日收到陕西省商务厅关于同意西安鼎盛典当有限责任公司增加注册资本和变更部 分股东名称的批复【陕商函（2015）697 号】。增资完成后，本公司之子公司兴正元购 物中心持有西安鼎盛典当有限责任公司 83.00%股份。根据《企业会计准则第 20 号-企业 合并》的规定，此次本公司之子公司兴正元购物中心收购鼎盛典当 34.00%股权，属于同 一控制下企业合并。 详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。 三、 财务报表的编制基础 1. 编制基础

内容: 本集团财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会 计政策和会计估计编制。 2. 持续经营

内容: 本集团自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大 事项。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 四、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括营业周期、应收 款项坏账准备的确认和计量、发出存货计量、固定资产分类及折旧方法、无形资产摊销、 收入确认和计量等。 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2. 会计期间

内容: 本集团的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31日。 3. 营业周期

内容: 本集团营业周期为 12 个月。 4. 记账本位币

内容: 本集团以人民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 6. 合并财务报表编制方法

内容: 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表"少数股东权益、少数股东损 益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额"项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合 并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报 表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并 方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产 在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重 复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被 合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制 合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资损益 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目，本集团作为共同 经营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担 的负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销 售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。 8. 现金及现金等价物

内容: 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 9. 外币业务和外币财务报表折算

内容: （1）外币交易 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用 项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综 合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现 金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10. 金融资产和金融负债 本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

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内容: （1） 金融资产 1） 金融资产分类、确认依据和计量方法

内容: 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团将满足下列条 件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短 期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生 工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本集团将只有 符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导 致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式 书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员 报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金 流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要 分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工 具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得 或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价 值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融 资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外， 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接 计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实

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内容: 际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金 股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠 计量的权益工具投资，按成本计量。 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法

内容: 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和， 与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法

内容: 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。 本集团在活跃市场上有报价的股票投资、债券投资等可供出售金融资产，期末按照 以活跃市场中的报价确认的公允价值，较成本下跌幅度达到或超过 50%以上；或截至资 产负债表日持续下跌时间已经达到或超过 6 个月，本集团根据成本与期末公允价值的差 额确认累积应计提的减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后 公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

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内容: 转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升 直接计入所有者权益。 （2） 金融负债 1） 金融负债分类、确认依据和计量方法 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2） 金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确 认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的， 以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次， 即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由 对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 11. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回 的可能性不大。

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内容: 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大 应收款项 额，计提坏账准备

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 计提方法

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 无风险组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合

内容: 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 无风险组合 按账龄分析法计提坏账准备 不计提坏账准备

内容: 1） 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收账款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100 其他应收款计提比例（%） 5 10 30 50 80 100

内容: （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

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内容: 12. 存货 本集团存货主要包括库存商品、原材料、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进 先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 划分为持有待售资产 本集团将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售资产： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 14. 发放贷款及垫款 （1）发放贷款及垫款风险分类 正常贷款 ：借款人能够履行合同，一直能正常还本付息，不存在任何影响贷款本息 及时全额偿还的消极因素，本公司对借款人按时足额偿还贷款本息有充分把握。 关注贷款 ：尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利 影响的因素，如这些因素继续下去，借款人的偿还能力将受到影响。 次级贷款：借款人的还款能力出现明显问题，依靠其正常营业收入无法足额偿还贷 款本息，需要通过处分资产或对外融资乃至执行抵押担保来还款付息。 可疑贷款：借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行抵押或担保，也可能要造成一 部分损失，只是因为存在借款人重组、兼并、合并、抵押物处理和未决诉讼等待定因素， 损失金额的多少还不能确定。

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内容: 损失贷款 ：借款人已无偿还本息的可能，无论采取什么措施和履行什么程序，贷款 都注定要损失了，或者虽然能收回极少部分。 （2）单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末同一法人或自然人的单项金额占期末发放 贷款及垫款余额 10%及以上的 单独进行减值测试，当存在客观证据表明将无 单项金额重大并单项计提贷款损失准 法按原有条款收回款项时，根据其预计未来现 备的计提方法 金流量现值低于其账面价值的差额计提贷款损 失准备 （3）计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 组合确定的依据及贷款损失准备的计提方法 正常业务组合 按组合计提坏账准备的计提方法 能够履行合同或协议、没有足够理由怀疑债务 本金及收益不能足额偿还的发放贷款及垫款 按发放贷款及垫款余额的 1%计提

内容: （4）金额虽不重大但单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款 发放贷款及垫款的未来现金流量现值与以逾期状态为 信用风险特征的发放贷款及垫款组合的未来现金流量 单项计提贷款损失准备的理由 现值存在显著差异，具体包括借款人经营困难处于停 产状况，无其他收入来源，且担保措施不足；借款人 经营不善已进入破产或重组程序；借款人已经被本公 司起诉；本金或息费逾期九十天以上 贷款损失准备的计提方法 15. 长期股权投资 本集团长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该 安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提贷款损失准备

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内容: 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、 或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一 揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽 交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于 一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一 揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法 核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关 其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价 值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的 长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成 本的方法。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成 本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应 调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额 时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计

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内容: 政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例 计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损 益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置 对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金 融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项 交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的 股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时 再一并转入丧失控制权的当期损益。 16. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋建筑物。采用成本模 式计量。 本集团投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使 用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下： 类 别 土地使用权 房屋建筑物 17. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。

内容: 折旧年限（年） 50 40

内容: 预计残值率（%） 0 3

内容: 年折旧率（%） 2 2.43

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内容: 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以 确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、办公设备等。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。对单位价值不超过 5000 元的固定资产，在 计提折旧时一次性进入当期成本费用，不再分年度计算折旧。本集团固定资产的分类折 旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 1 2 3 4 5 6 类别 房屋建筑物 房屋建筑物装修 电子、电器设备 运输设备 通用设备 其他 折旧年限(年) 10-40 5-10 5-12 8-10 5-12 5-15 预计残值率(%) 3 3 3 3 3 3 年折旧率(%) 9.7-2.43 19.40-9.70 19.40-8.08 12.13-9.70 19.40-8.08 19.40-6.46

内容: 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 18. 在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。 在建工程已达到可使用状态但尚未办理竣工决算的，在交付使用后，按工程预算造 价或工程实际成本等估计的价值暂估入账，确认为固定资产；如与竣工决算办理后的实 际成本价值有差额，则调整原来的暂估价值。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“四、21.长期资产减值”。

内容: 19. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、

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内容: 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售 状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 20. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形 资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按 投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价 值确定实际成本；对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认 的公允价值可以可靠计量、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、 资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换的无形资产，在对被购买 方资产进行初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年 限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额 按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿 命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 21. 长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时， 本集团进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每期末均进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流 入为依据。

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内容: 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产 组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或 者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包 含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。 然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额， 如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 22. 长期待摊费用 本集团长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出及其他已经支出但应由当期及 以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。该等费用在受益期内平均摊 销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价 值全部转入当期损益。 23. 职工薪酬 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出，在职工提供服 务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相 关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业金等，按照公司承担的风险和义务，分 类为设定提存计划。对于设定提存计划根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供 的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资 产成本。 辞退福利是由于职工内部退休计划产生，在办理内部退休日确认辞退福利产生的职 工薪酬负债，并计入当期损益。 其他长期福利是按照会计准则将超过一年后支付的辞退福利重分类而来。

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内容: 24. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 25. 股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负 债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权， 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负 债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 本集团在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除外）， 作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在 取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 26. 收入确认原则和计量方法 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： （1） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的 金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可 能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债 表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完

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内容: 工百分比按已完工作的测量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务 成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 27. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 28. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确 认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的 递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负 债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 29. 租赁 本集团租赁业务为经营租赁。 本集团作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成 本或当期损益。 30. 重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

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内容: 本集团本年无重要会计政策变更。 （2）重要会计估计变更 本集团本年无重要会计估计变更。 五、 税项 1. 税种 主要税种及税率 计税依据 税率 销 项 税 ： 17%、13% 进 项 税 ： 17% 、 13% 、 7%、6% 5% 5% 7% 3% 2% 15%、25%

内容: 应纳消费税的商品应税收入 租赁收入、服务收入、商誉使用费收入

内容: 城市维护建设税 应纳增值税、营业税、消费税 教育费附加 应纳增值税、营业税、消费税

内容: 地方教育费附加 应纳增值税、营业税、消费税 企业所得税 房产税 应纳税所得额

内容: 自用房产以房产原值的 80%或租赁房产之租赁收入 1.2%、12%

内容: 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 西安民生集团股份有限公司 宝鸡商场有限公司 汉中世纪阳光商厦有限公司 西安华城置业有限公司 西安民生电器有限公司 延安民生百货有限责任公司 西安兴正元购物中心有限公司 西安鼎盛典当有限责任公司 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 延安民生家乐有限责任公司 所得税税率 15% 15% 25% 25% 25% 25% 25% 25% 15% 25%

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内容: 根据 2013 年 3 月 11 日陕西省发展和改革委员会公布的“陕发改产业确认函〔2013〕 028 号”《关于陕西高速绿化有限公司等 178 户符合国家鼓励类目录企业年审（第一批） 的批复》，本公司及子公司宝鸡商场、陕西家乐连锁符合《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》鼓励类条目中第三十三项（商贸服务业）第 5 条“商贸企业的统一配送和 分销网络建设”所规定的内容。根据财政部、海关总署、国家税务总局颁布的“财税 〔2011〕58 号”《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》之规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税 率征收企业所得税，因此本公司及宝鸡商场、陕西家乐连锁可按 15%的税率缴纳企业所 得税。 除本公司及子公司宝鸡商场、陕西家乐连锁外，其他子公司按 25%计缴所得税。 六、 合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2015 年 1 月 1 日，“年 末”系指 2015 年 12 月 31 日，“本年”系指 2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2014 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1. 项目 现金 银行存款 其他货币资金 合计 货币资金 年末余额 3,288,046.44 3,056,407,108.63 518,292,110.10 3,577,987,265.17 年初余额 2,679,287.54 3,062,262,016.51 1,118,622,491.83 4,183,563,795.88

内容: 本集团其他货币资金年末余额主要包括：1）尚未到期之银行承兑汇票保证金 43,540.00 万元； 2）用于取得工商银行西安土门支行短期借款而质押的定期存款 6,900.00 万元；3）银联卡、信用卡等消费款 1,389.21 万元。 本集团其他货币资金中到期日超过 3 个月的银行承兑汇票之保证金 25,000.00 万元， 用于取得短期借款而质押的定期存款 6,900.00 万元，以上款项合计 31,900.00 万元，详见 本附注“六、49”，由于款项使用受限，因此不作为现金流量表中的现金及现金等价物， 作为支付的其他与筹投资活动有关的现金，由此造成现金流量表年末现金及现金等价物 与年末货币资金余额存在差异。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 1）应收票据种类 项目 银行承兑汇票 合计 年末余额 0.00 0.00 年初余额 0.00 0.00

内容: 2）年末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 银行承兑汇票 合计 3. 应收账款 年末终止确认金额 779,500,000.00 779,500,000.00 年末未终止确认金额 0.00 0.00

内容: （1） 应收账款分类 年末金额 类别 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 （续） 年初金额 类别 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 合计 账面余额 金额 3,019,580.00 17,036,345.57 7,545,167.82 27,601,093.39

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 100.00 账 龄 均 在 5 年 以 上，无法收回， 100.00 已在2007年以前 全额计提坏账 — —

内容: 3） 信用风险特征组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账龄 无风险组合 合计 应收账款 11,111,657.90 11,111,657.90 坏账准备 0.00 0.00 — 计提比例 （%）

内容: 注：无风险组合款项性质主要为尚在信用期内款项或期后已收回的款项，无回收风 险，因此未计提坏账准备。 4） 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 年末余额 应收账款 637,327.48 451,545.00

内容: 单位名称 商贸公司乌市分公司 渭南家电城

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 单位名称 绵阳红光五交化供应公司 其他杂项小计 合计

内容: （2） 本年度计提、转回（或收回）的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 124,294.72元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3） 本年度实际核销的应收账款 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位名称 天水长城汽车摩托车 批发公司 志市商贸中心 人民商场 眉县批发等 12 户 合计 应收账款 性质 往来款 往来款 往来款 往来款

内容: 是否由关联 交易产生 否 否 否 否

内容: 无 法 收 经总经理办 回，统一 公会审批 93,106.18 清账核销

内容: （4） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 占应收账款 年末余额合 计数的比例 （%） 13.33 9.85 5.08 4.95 4.69 37.90

内容: 账龄 1年以内 1年以内 5年以上 1年以内 5年以上 —

内容: 陕西喜兰建材装饰有限公司 西安商联科技发展有限责任公司 陕西陇海兰新经济技术开发公司 百度糯米团购 长虹公司 合计

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上

内容: （2） 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 占预付款项年末余 额合计数的比例 （%） 15.21 13.24 5.52 4.41 3.33 41.71

内容: 单位名称 西安普林房地产开发有限公司 北京中航网信系统集成有限公司 陕西天泓房地产开发有限责任公司 西安康威商贸有限公司 中航网信（北京）科技有限公司 合计 5. 项目 定期存款 合计 应收利息

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 年末余额 单位名称 厦新公司 中山国弛摩托车实业公司 长虹公司 上菱公司

内容: 安徽博西扬制冷有限公司 工业品公司 西安公司 合计

内容: 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 合计

内容: 3） 信用风险特征组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 其他应收款 76,978,410.50 76,978,410.50 坏账准备 0.00 0.00 计提比例（%） — —

内容: 组合名称 无风险组合 合计

内容: 注：无风险组合款项性质主要为定金以及期后收回等无回收风险的款项，因此未计 提坏账准备。

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内容: 西大房地产开 发有限责任公司 宝鸡华通商厦 有限责任公司 空调公司

内容: 定金 往来款 往来款 往来款

内容: 1-5 年 1 年以内 4-5 年、5 年以上 5 年以上

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 款项性质 租赁保 证金抵 租金 往来款

内容: 西安兴正元地 产开发有限公司 轻骑公司 合计 7. 存货

内容: （1） 存货分类 年末余额 账面余额

内容: 库存商 品 原材料 低值易 耗品 合计

内容: （2） 存货跌价准备 本年增加 计提 其他 本年减少 转回或转销 其他转出

内容: 项目 库存商品 原材料 合计 8.

内容: 预交增值税及待抵扣进项税 合计

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内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 可供出售权益工具 其中：按成本计量的 合计 （续）

内容: 项目 可供出售权益工具 其中：按成本计量的 合计

内容: （2） 年末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 账面余额 被投资单位 年初余额 海航东银期货股份有限 31,124,563.56 公司 四川杨天生物医药股份 13,440,000.00 有限公司 江苏炎黄在线物流股份 50,000.00 有限公司 长安银行股份有限公司 陕西杨凌农村商业银行 股份有限公司 合计

内容: 在被投资 单位持股 比例(%)

内容: 11. 投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 一、账面原值 1.年初余额 649,537,161.86

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 2.本年增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建 工程转入 3.本年减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.年末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.年初余额 2.本年增加金额 （1）计提或摊销 3.本年减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.年末余额 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 4.年末余额 四、账面价值 1.年末账面价值 2.年初账面价值

内容: （2） 未办妥产权证书的投资性房地产 项目 阳光商城 7套开源小区房产 中山路超市 账面价值 823,550.00 尚未办理 733,120.69 尚未办理 752,686.38 法院判决执行的房产，尚未取得产权证书

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内容: （2） 未办妥产权证书的固定资产 项目 延安店营业大楼2-4层

内容: 未办妥产权证书原因 正在办理中

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内容: 项目 连通工程 汉中世纪阳光商厦5层 开源小区3套房产 13. 在建工程 （1） 在建工程明细表

内容: 年末余额 项目 民生百货停车楼 新世纪扩建 陈仓物流园工程 岐山店电梯改 造、安装工程 曲江店移动 POS 系统开发 雁塔文化新天地 项目装修改造 解放路改扩建 解放路电梯改造 合计 9,944,965.19 账面余额 6,516,532.41 2,356,473.35 584,997.89 486,961.54 减值 准备

内容: 未办妥产权证书原因 正在办理中 尚未办理 尚未办理

内容: （2） 重大在建工程项目变动情况

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内容: 本年减少中其他减少主要为转入投资性房地产的房产 31,264.65 元以及转入长期待摊 费用 4,443,734.93 元。 14. 无形资产 （1） 无形资产明细 项目 一、账面原值 1.年初余额 2.本年增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 二、累计摊销 1.年初余额 90,429,558.82

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内容: 项目 2.本年增加金额 （1）计提 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 3.本年减少金额 (1)处置 4.年末余额 四、账面价值 1.年末账面价值 2.年初账面价值 15. 商誉 （1） 商誉原值 被投资单位名称 西安华城置业有限公司 [注 1] 西安兴正元购物中心有限公司 [注 2] 陕西民生家乐商业连锁有限责 任公司[注 2] 合计 （2） 商誉减值准备 被投资单位名称 陕西民生家乐商业连锁有 限责任公司[注 3] 合计

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 注 1：商誉系本公司 2010 年收购华城置业 100%股权时，合并成本大于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。本年减少为子公司华城置业剩余商户撤 柜或转联营，使得原预计应赔偿金额不再支付而转入营业外收入，在合并层面抵消商誉。 经本公司测试，年末商誉不存在减值情况。 注 2：如本“附注二”所述，本公司以同一控制下合并的方式取得兴正元购物中心 67.59%股权，取得陕西家乐连锁 61%股权，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的 规定，本公司自本报告期年初将上述公司纳入财务报表的合并范围，上述公司原股东商 业控股自第三方收购时形成的商誉作为本公司投资成本，形成本公司商誉。 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商誉中包含商业控股自第三方收购时形成的商 誉 3,435.95万元，本公司原自第三方购买股权时形成的商誉 2,196.76万元。 注 3：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字 2015 第 1255 号” 评估报告，陕西家乐连锁截至 2015 年 7 月 31 日经评估后净资产为 3,145.23 万元，原股 东自第三方收购陕西家乐连锁股权时形成的商誉已形成减值，本次收购后，本公司对此 部分商誉全额计提减值准备。 16. 长期待摊费用 项目

内容: 经营租入固定 资产改良 租地自建营业 场所 房屋租赁费 合计

内容: 经营租入固定资产改良为经营租入营业场地发生的改造支出；租地自建营业场所为 在租赁土地上自建营业场所发生的支出，摊销期限为各营业场所受益期。 17. 递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 年末余额 项目

内容: 坏账准备 内退职工辞退福利 预计应付之费用

内容: 年初余额 可抵扣暂时性 差异

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 投资性房地产减值 准备 固定资产减值准备 可供出售金融资产 商誉减值准备 未弥补亏损 存货跌价准备 递延收益 贷款减值准备 租赁期递增租金 合计

内容: 年初余额 可抵扣暂时性 差异

内容: （2） 未经抵销的递延所得税负债 年末余额 项目 资产评估增值

内容: 注：本公司之子公司宝鸡商场未确认 2008 年 7月以前形成坏账准备 84,126,217.73元、 投资性房地产减值准备 4,902,557.70元、固定资产减值准备 751,918.84元以及预计应付之 费用 1,000,000.00 元所影响的递延所得税资产。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 注 1：本集团质押借款以本公司之子公司兴正元购物中心 6,900.00 万元定期存单质 押取得工商银行西安土门支行 6,500.00 万元短期借款。 注 2：本集团抵押借款全部以本集团之房产及土地为抵押物，详见本附注“六、49”。 另抵押借款中 48,000.00 万元由本公司之控股股东商业控股提供担保，其中 8,000.00 万元 同时由本公司为子公司汉中世纪阳光提供担保，情况详见本附注“十、（二）7”所述。 注 3：本集团之保证借款均由关联公司提供担保，情况详见本附注“十、（二）7”所 述。 注 4：本集团年末不存在已逾期未偿还的短期借款。 19. 应付票据 票据种类 银行承兑汇票 合计 年末余额 777,500,000.00 777,500,000.00 年初余额 1,231,100,000.00 1,231,100,000.00

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内容: （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位名称 韩立民 兴平市金明农副产品购销有限公司 礼泉县鲜蕙蔬菜专业合作社 合计 21. 预收款项 项目 民生预付卡 货款 租金 其他 合计 22. 应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬分类 项目 短期薪酬 离职后福利-设定提存 计划 辞退福利 合计 （2） 短期薪酬 项目 工资、奖金、津贴和补贴 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 年初余额 67,889,454.86 3,010,194.67 348,609.65 310,446.07 18,835.19 19,328.39

内容: 未偿还或结转的原因 尚未结算 尚未结算 尚未结算 —

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内容: 项目 住房公积金 工会经费和职工教育经费 合计 （3） 设定提存计划 项目 基本养老保险 失业保险费 企业年金缴费 合计 23. 应交税费 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 房产税 土地使用税 其他 合计 24. 应付利息 项目 长期借款利息 企业债券利息 短期借款利息 合计

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内容: 25. 应付股利 项目 普通股股利 合计 26. 其他应付款 （1） 其他应付款按款项性质分类 款项性质 往来款 工程款 代收款 押金保证金 租金 积分卡返利 其他 合计 （2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位名称 西安裕华实业股份有限公司 海航凯撒旅游集团股份有限公司 陕西省顺华建设有限公司 陕西玉龙房地产开发有限公司 陕西汉中钟基置业有限责任公司 合计 27. 一年内到期的非流动负债 （1） 一年内到期的非流动负债 项目 一年内到期的长期借款 合计

内容: 未偿还或结转的原因 项目款未结算 租赁费未结算 工程未结算 项目款未结算 工程未结算

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 注：本集团一年内到期的长期借款年末余额全部以本集团之房产及土地为抵押物， 详见本附注“六、49”所述；其中 18,000 万元为商业控股提供担保，详见本附注“十、 （二）7”所述。 （2） 年末金额中长期借款

内容: 长安银行汉中太白路支行 长安银行汉中太白路支行 浦发银行西安分行 浦发银行西安分行 中国对外经济贸易信托有 限公司 中国对外经济贸易信托有 限公司 中国对外经济贸易信托有 限公司

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 28. 其他流动负债 （1） 其他流动负债分类

内容: 注：本集团长期借款全部以本集团之房产及土地为抵押物，详见本附注“六、49”。 另同时由本公司之控股股东商业控股提供担保，情况详见本附注“十、（二）7”所述。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: （2） 年末金额中长期借款 贷款单位 长安银行汉中太白路支行 浦发银行西安分行 中国对外经济贸易信托 有限公司 合计 30. 应付债券 （1） 应付债券分类 项目 实名制记账式公司债券 合计 （2） 应付债券的增减变动 债券名称

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 —

内容: 发行日期 2013 年 3 月 12 日 —

内容: 31. 长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬分类 项目 辞退福利 合计

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 注：合同违约金主要为本公司收购华城置业前，华城置业从场地租赁经营模式转变 为以销售抽成为主的联营模式而计提之经营模式转型违约金。截至本年末剩余商户撤柜 或转联营，原预计应赔偿金额不再支付而转出，在合并层面抵消商誉。 33. 递延收益 （1） 递延收益分类 项目 政府补助 合计 年初余额

内容: （2） 政府补助项目 本年 计入 营业 外收 入金 额

内容: 与资产相 关/与收益 相关

内容: 后院停车楼 项目 绿色低碳流 通体系建设项 目 合计

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内容: 本年股本增加如本“附注一”所述，经本公司第一次临时股东大会批准，以及经中国 证券监督管理委员会 2015 年 6 月 26 日“证监许可【2015】1413 号”文《关于核准西安民 生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，本公司本年向方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安俊明、 商业控股、西安兴正元地产开发有限公司发行普通股 279,614,437.00 股。 35. 资本公积 项目 股本溢价[注 1] 原制度资本公积转入 其他资本公积[注 2] 合计 年初余额 682,520,907.12 20,740,707.19 382,906,456.61 1,086,168,070.92 8,808,000.00 645,397,425.78 333,082,294.00 本年增加 636,589,425.78 本年减少 336,630,716.09 年末余额 982,479,616.81 20,740,707.19 58,632,162.61

内容: 注 1：本年资本公积-股本溢价发生变动主要原因系： 如本“附注二”所述，本公司以同一控制下合并的方式取得兴正元购物中心 67.59%股 权，取得陕西家乐连锁 61%股权，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，本 公司自本报告期年初将上述公司纳入财务报表的合并范围，本年年初合并时，将 2014 年 末上述留存收益中归属于本公司的部分自本公司资本公积-股本溢价转入留存收益，因此 使得资本公积-股本溢价年初余额较上年报表减少 42,727,807.77 元。 如本“附注一”所述，本公司因向方正富邦基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、安俊明、商业控股、西安兴正元地产开发有限公司发行普通股 279,614,437.00 股， 而使得本公司股本溢价增加 636,589,425.78元。 如本“附注二”所述，本公司将取得兴正元购物中心 67.59%股权、陕西家乐连锁 61% 股权所支付的价款与合并日初始投资成本之差额 390,035,146.17 元冲减本公司之股本溢 价。 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，本公司在编制合并报表时，将本 年年初至合并日兴正元购物中心、陕西家乐连锁应归属于本公司的留存收益 53,404,430.08 元，自本公司资本公积-股本溢价转入留存收益。 注 2：本年资本公积-其他资本公积发生变动主要原因系： 本公司将本年收到的商业控股根据 2013 年 3 月本公司受让汉中世纪阳光股权承诺的 2014 年度业绩补偿款 319.00 万元列入其他资本公积，本公司之子公司兴正元购物中心将

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内容: 本年收到商业控股根据 2013 年 10 月本公司受让兴正元购物中心 32.41%股权时承诺的业 绩补偿款 561.80 万元列入其他资本公积。 因同一控制下企业合并，本公司本年年初合并时，按兴正元购物中心 67.59%、陕西 家乐连锁 61%将 2014 年末所有者权益的份额计入其他资本公积 333,082,294.00 元，本年 度收购完成将其转出。 36. 盈余公积 项目 法定盈余公积 合计 年初余额 103,151,482.72 103,151,482.72 本年增加 2,772,032.38 2,772,032.38 本年减少 年末余额 105,923,515.10 105,923,515.10

内容: 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积。 如本附注“六、35”所述，本公司以同一控制下合并的方式取得兴正元购物中心 67.59% 股权、陕西家乐连锁 61%股权，本公司本年年初合并时，将上述公司 2014 年末盈余公积 中归属于本公司的部分 5,468,375.44元计入法定盈余公积年初余额。 37. 未分配利润 项目 上年年末余额 加：年初未分配利润调整数 其中：同一控制合并范围变更 其他调整因素 本年年初余额 加：本年归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 本年年末余额 402,030,145.20 376,540,959.78 14,199,355.02 14,199,355.02 376,540,959.78 42,460,572.82 2,772,032.38 324,583,519.03 72,621,715.16 6,464,919.39 本年 344,799,902.43 31,741,057.35 31,741,057.35 上年 303,052,935.50 21,530,583.53 21,530,583.53

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内容: 经本公司 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过，本公司以 2014 年 12 月 31日总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.30 元人民币（含税），不进行 公积金转增股本，共计派发现金股利 14,199,355.02 元。 如本“附注二”及“六、35 所述，本公司以同一控制下合并的方式取得兴正元购物中心 67.59%股权、陕西家乐连锁 61%股权，本公司本年年初合并时，将上述公司 2014年末未 分配利润中归属于本公司的部分 37,259,432.34元计入年初未分配利润。 如本“附注二”及“六、35 所述，本公司因同一控制下合并对兴正元购物中心、陕西家 乐连锁以前年度报表进行调整，因此事项调减 2014 年年末未分配利润 5,518,374.99元。 本年归属于母公司股东的净利润包含兴正元购物中心、陕西家乐连锁本年年初至合 并日归属于本公司的净利润 16,900,528.61 元。 38. 营业收入、营业成本 本年发生额 收入 5,174,933,863.57 672,646,095.35 5,847,579,958.92 成本 4,440,945,151.27 26,948,194.54 4,467,893,345.81 收入 5,070,352,382.31 597,087,151.72 5,667,439,534.03 上年发生额 成本 4,279,133,289.13 27,327,838.05 4,306,461,127.18

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 39. 营业税金及附加 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 其他 合计 40. 销售费用 项目 职工薪酬 租赁费 广告费

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内容: 项目 物业费 水电费 促销费用 包装费 大客户服务费 其他 合计 41. 管理费用 项目 职工薪酬 折旧 水电费 税费 长期待摊费用 无形资产摊销 修理费 物业费 审计、咨询费 环卫费 燃料费 办公及通讯费 业务活动费 差旅费 车辆使用费 其他 合计 42. 财务费用 项目 利息支出

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 减：利息收入 加：汇兑损失 加：其他支出 合计 43. 资产减值损失 项目 坏账损失 存货跌价损失 商誉减值损失 贷款减值损失 合计 44. 投资收益 项目

内容: 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 合计

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内容: 项目 宝鸡市发展和改革委员会、宝 鸡市财政局关于下达宝鸡市 2015年服务业类促进产业发展 专项资金投资计划的通知 2015年商贸流通专项资金 汉中市财政局关于拨付 2013 年 绿色低碳流通体系建设项目资 金的通知 2014年度西安高新区促消费先 进单位 本年发生额 上年发生 额 来源和依据 宝市发改投资发 【2015】974号 汉中市汉台区财政 局文件（汉区财办 企【2015】41 号） 125,000.00 汉财办企【2014】 229 号 2014年度西安高新 区突出贡献企业表 彰名单 陕西省商务厅关于 下达 2015年部分重 要商品应急储备计 划的通知（陕商函 【2014】907号） 财政厅储备粮奖励 文件 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关

内容: 储备粮奖励 宝鸡市商务局专项调整数据报 送补贴款 西安市财政局奖励款 财政厅补贴款 纳税奖励 关于表彰 2013 年度目标责任 考核等四项工作先进单位先进 个人的决定 纳税奖励 合计

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关

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内容: 47. 所得税费用 （1） 所得税费用 项目 当年所得税费用 递延所得税费用 合计 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 项目 本年合并利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差 异或可抵扣亏损的影响 其他 所得税费用 48. 现金流量表项目 （1） 收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 收到的房屋及场地租金、商户杂项收入、 各项押金及质保金、商标使用权款项等 往来款 收取的委托管理费 罚没收入、政府补助收入等 合计

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内容: 持有至到期定期存款均为本集团有意图且有能力持有至到期的期限超过 3 个月的定 期存款。 5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 票据贴现款 承兑汇票保证金 质押的定期存单

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 票据贴现款 承兑汇票保证金 合计 6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 票据到期付款 承兑汇票保证金 质押的定期存单 承销费用等 融资顾问费 合计 （2） 合并现金流量表补充资料 项目 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧及投资性房地产摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 减：现金的年初余额 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 （3） 现金和现金等价物 项目 现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 年末现金和现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现 金和现金等价物

内容: 如本附注“六、1”所述，年末现金及现金等价物余额未包含使用受限资金 31,900.00 万元。 49. 所有权或使用权受到限制的资产 项目 货币资金 货币资金 投资性房地产 年末账面价值 受限原因

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 项目 固定资产 无形资产 七、 合并范围的变化 1. 2. 述。

内容: 非同一控制下企业合并：本公司本年度未发生非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并：本公司本年度同一控制下企业合并变化如本“附注二”所

内容: （1）本年发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 兴正元购物中心 家乐连锁 鼎盛典当 （续）

内容: 构成同一控制下企 业合并的依据 均受商业控股控制 均受商业控股控制 均受商业控股控制

内容: 合并日的确定 依据 完成交割 完成交割 完成交割

内容: 被合并方名称 兴正元购物中心 家乐连锁 鼎盛典当

内容: （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 八、 在其他主体中的权益 1. 在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成

内容: 主要经 营地 宝鸡市 西安市 西安市 汉中市 延安市 西安市 西安市 西安市 延安市 业务性 质 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 典当业 国内商业 国内商业 持股比例（%） 取得方式 直接 100.00 100.00 100.00 83.51 100.00 100.00 83.00 100.00 100.00 间接 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 同一控制下 企业合并 非同一控制 下企业合并 投资设立 同一控制下 企业合并 投资设立 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 投资设立

内容: 子公司名称 宝鸡商场有限公司 西安华城置业有限公司 西安民生电器有限公司 汉中世纪阳光商厦有限公司 延安民生百货有限责任公司 西安兴正元购物中心有限公 司 西安鼎盛典当有限责任公司 [注 1] 陕西民生家乐商业连锁有限 责任公司 延安民生家乐有限责任公司 [注 2]

内容: 注册地 宝鸡市 西安市 西安市 汉中市 延安市 西安市 西安市 西安市 延安市

内容: 注 1：西安鼎盛典当有限责任公司为西安兴正元购物中心有限公司的子公司，兴正 元购物中心对其持股 83%。 注 2：延安民生家乐有限责任公司为陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的子公司， 陕西家乐连锁对其持股 100%。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: （2） 重要的非全资子公司 少数股东持股 比例 16.49% 本年归属于少 数股东的损益 1,953,966.72 本年向少数股 东宣告分派的 股利 0.00 年末少数股东 权益余额 41,659,145.19

内容: 子公司名称 汉中世纪阳光

内容: （3） 重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 子公司名 称 汉中世纪 阳光 年末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 子公司名 称 汉中世纪 阳光 年初余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 九、 与金融工具相关风险 本集团的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情 况说明见本附注四。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司 经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建 立适当的风险承受底线并进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控 制在限定的范围之内。 1. 市场风险

内容: （1）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。 截至年末，本公司无外汇业务，因此不存在汇率风险。 （2）利率风险 本公司的利率风险产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利 率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场 环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2015 年 12 月 31 日，本公司的带息 债务主要为人民币计价的固定利率和浮动利率借款合同，金额合计为 3,173,900,000.00 元 （2014 年 12 月 31 日：2,370,500,000.00 元）。 本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款有关。 对于固定利率借款，本公司的目标是保持其浮动利率。 在现有经济环境下，银行借款利率相对稳定，波动不大，较小的利率变动不会形成 较大的利率风险。同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求， 通过做好资金预算，根据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。 2. 信用风险

内容: 于 2015 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合 同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失，具体包括： 资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言， 账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价 值的变化而改变。 为降低信用风险，本公司领导对信用管理给予了足够重视，成立专门部门确定信用 额度、进行信用审批，做到岗位分离、各司其职，对于重点业务进行逐级审批或会审， 同时接受内部和外部的各项监督和检查，落实事后的跟踪监督工作，建立健全信用防范 机制，以确保金融资产的安全。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项金融资 产的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认 为本公司所承担的信用风险已经大为降低。

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内容: 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，且分散于多家银行，故流动资金的 信用风险较低。 本公司是大型零售企业，除信用良好的大型团购单位有暂时性赊欠货款外，应收账 款较少。对于团购采用了赊欠审批制度、对账制度、收款政策、应收账款考核规定等必 要的措施以确保所有销售货款能如数回款。除应收款项金额前五名外，本公司无其他重 大信用集中风险。 应收账款前五名金额合计：11,720,669.95 元。 其他应收款前五名金额合计：140,881,864.74 元。 3. 流动风险

内容: 流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的 方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企 业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理 层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商， 以保持一定的授信额度，减低流动性风险。 本公司将银行借款作为主要资金来源。于 2015 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的银 行借款额度为 81,090.00 万元，其中本公司尚未使用的短期银行借款额度为人民币 78,390.00 万元。 十、 关联方及关联交易 （一）关联方关系 1. 控股股东

内容: （1）控股股东基本情况 公司名称 商业控股 企业类型 有限责任公司 注册地 北京 法人代表 姜杰 单位：人民币万元 本年增加 142,000.00 本年减少 年末金额 710,000.00

内容: （2）控股股东注册资本及其变化 公司名称 商业控股 年初金额 568,000.00

内容: （3）控股股权所持股份或权益及其变化 持股金额 年末金额

内容: 持股比例（%） 年末比例 年初比例

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内容: 公司名称 商业控股 2. 子公司

内容: 持股比例（%） 年末比例 39.95 年初比例 39.29

内容: （1）子公司 子公司名称 宝鸡商场有限公司 西安华城置业有限公司 西安民生电器有限公司 汉中世纪阳光商厦有限 公司 延安民生百货有限责任 公司 西安兴正元购物中心有 限公司 西安鼎盛典当有限责任 公司 陕西民生家乐商业连锁 有限责任公司 延安民生家乐有限责任 公司 企业类型 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 有限责任 注册地 宝鸡市 西安市 西安市 汉中市 延安市 西安市 西安市 西安市 延安市 业务性质 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 国内商业 典当业 国内商业 国内商业 法人代表 刘畅 张俊孝 张俊孝 张玮 焦建中 张俊孝 张俊孝 周晓勇 周晓勇 组织机构代码 67512212-9 55696504-3 三证合一 22254006-1 三证合一 三证合一 三证合一 三证合一 三证合一 单位：人民币万元 本年增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2000.00 0.00 0.00 本年减少 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 年末金额 39,084.00 8,900.00 3,000.00 19,655.00 100.00 64,356.44 3000.00 4,000.00 1000.00

内容: （2）子公司的注册资本及其变化 子公司名称 宝鸡商场有限公司 西安华城置业有限公司 西安民生电器有限公司 汉中世纪阳光商厦有限公司 延安民生百货有限责任公司 西安兴正元购物中心有限公司 西安鼎盛典当有限责任公司 陕西民生家乐商业连锁有限责 任公司 延安民生家乐有限责任公司 年初金额 39,084.00 8,900.00 3,000.00 19,655.00 100.00 64,356.44 1000.00 4,000.00 1000.00

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 子公司名称 宝鸡商场有限公司 西安华城置业有限公司 西安民生电器有限公司 汉中世纪阳光商厦有限公司 延安民生百货有限责任公司 西安兴正元购物中心有限公司 西安鼎盛典当有限责任公司 陕西民生家乐商业连锁有限责 任公司 延安民生家乐有限责任公司 3. 其他关联方

内容: 关联方名称 海航集团财务有限公司 陕西民生家乐投资管理有限公司 西安三棵树商贸有限公司 海南一卡通物业管理股份有限公司 陕西长安海航之星宾馆有限公司 海南供销大集控股有限公司

内容: 主要交易内容 金融服务 房屋租赁、销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 O2O业务 购买商品、O2O业务 购买商品 购买商品 购买商品 土地租赁 土地租赁 代缴社保、往来款 结算业务 结算业务 委托管理服务

内容: 受同一母公 司及最终控 制方控制的 其他企业

内容: 海南大集网络贸易有限公司[注1] 海南海航饮品有限公司 贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司 海航货运有限公司 陕西紫光辰济药业有限公司 [注2] 海航凯撒旅游集团股份有限公司[注3] 上海家得利超市有限公司 易生支付有限公司 [注4] 海南新生信息技术有限公司 长春美丽方时尚购物中心有限公司

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 西安曲江华平置业有限公司 湖南家润多超市有限公司 江苏超越超市连锁发展有限公司 海南望海国际商业广场有限公司 山东海航商业发展有限公司 天津国际商场有限公司 海南海航国际酒店管理有限公司 海航基础产业集团有限公司 海航实业有限公司 海航集团西北总部有限公司 海航太平物业公司 洋浦国兴工程建设有限公司 海航资产管理集团有限公司[注5] 陕西海航思福汽车租赁有限公司 其他关联关 西安兴正元地产开发有限公司[注6] 系的关联方 甘肃省民航机场集团有限公司[注7]

内容: 代缴社保、往来款 代缴社保、往来款 代缴社保 代缴社保、往来款 代缴社保 代缴社保 代缴社保 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 往来款 汽车租赁 房屋租赁 代缴社保

内容: 注 1：海南大集网络贸易有限公司为原海航绿色实业开发有限公司更名而来。 注 2：陕西紫光辰济药业有限公司为原陕西辰济药业有限公司更名而来，本年为非 关联方。 注 3：海航凯撒旅游集团股份有限公司为原易食集团股份有限公司更名而来。 注 4：易生支付有限公司为原渤海易生商务服务有限公司更名而来。 注 5：海航资产管理集团有限公司为原海航置业控股（集团）有限公司更名而来。 注 6：本年西安民生集团股份有限公司发行股份并购买西安兴正元地产开发有限公 司持有的资产，形成关联关系。 注 7：甘肃省民航机场集团有限公司为原甘肃机场集团有限公司更名而来，本年为 非关联方。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: （二）关联交易 1. （1）销售商品 关联方 陕西民生家乐投资管理有限公司 西安三棵树商贸有限公司 海南一卡通物业管理股份有限公司 陕西长安海航之星宾馆有限公司 合计 2. （1）本年 存入关联方资金 发生额 余额 自关联方取出资金 发生额 余额 资金存放 关联交易内容 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 本年发生额 33,717,435.09 5,810,041.54 672,963.00 209,271,465.33 218,083,941.58 上年发生额 28,967,413.29 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构， 其主要经营范围为协助成员单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 本年发生额为本公司之子公司陕西家乐连锁、兴正元购物中心、鼎盛典当，在纳入 上市公司合并范围之前发生的业务。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 资金利息 本年 金额 比例(%) 金额 上年 比例(%)

内容: 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 海航集团财务有限 中国人民银行公布之同 公司 期存款基准利率 合计 4. 27,550.72 27,550.72 关联方往来 本年 付关联方款项 收关联方款项 上年 付关联方款项 收关联方款项 0.03 1,596,595.62 0.03 1,596,595.62 1.48 1.48

内容: 上述关联方往来主要为本年收购的陕西家乐连锁、兴正元购物中心、鼎盛典当，在 纳入上市公司合并范围之前发生的业务。因上述业务 2015 年度本集团共计收取资金占用 费 5,589,795.49 元，2014年度共计收取资金占用费 17,978,174.92 元。具体明细如下： 关联方 控股股东及最终控制方 商业控股 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 海航实业有限公司 上海家得利超市有限公司 -1,984,449.07 -607,500.00 2,665,257.35 8,486,061.74 15,713,224.18 本年 上年

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 海航资产管理集团有限公司 合计 5. 关联方 控股股东及最终控制方 商业控股[注1] 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 长春美丽方时尚购物中心有限公司[注2] 合计 受托管理情况

内容: 注 1：2009 年 4 月，本公司第六届董事会第十五次会议决议通过《关于与海航商业 控股有限公司签订托管经营协议的议案》，协议主要内容为：商业控股将持有的汉中世 纪阳光商厦有限公司及陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（下称民生家乐商业连锁） 的股权转让给本公司前，委托本公司对上述两公司进行经营管理，托管资产的托管期限 自本公司定向增发股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准之日起（2009 年 9 月 7 日）至商业控股将持有的两公司股权转让给本公司且转让完成之日止。商业控股委 托本公司经营管理并向本公司支付托管报酬为每年 100 万元，协议书自双方法定代表人 或授权代表签字并加盖公章之日起生效，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国 证监会的核准是本协议生效条件之一。依据上述内容，本公司 2014 年确认并收取委托管 理费 100.00万元。截至 2015 年 8 月，前述公司均已成为本公司之子公司，本公司与商业 控股签署《委托管理合同终止协议》，依此协议本公司确认并收到 2015 年 1-8 月托管收 入 66.67 万元。 注 2：2013 年，经本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与长春美 丽方时尚购物中心有限公司签订委托管理合同的议案》，本公司与长春美丽方时尚购物 中心有限公司（下称“美丽方购物中心”）签订委托管理合同，委托管理实行包括具体实 施各项经营管理工作、选择使用商标及商号，向消费者提供零售服务及由其零售服务所 延伸的售后服务、对外广告宣传业务等服务。协议约定，委托管理费以固定管理费和营 业收入的百分比孰高为原则收取，若委托期内年营业收入在 5 亿以内，固定管理费为 500 万元/年，若年营业收入的 2%高于固定管理费，则按年营业收入的 2%收取；若委托 期内年营业收入在 5 亿以上，固定管理费为 1000 万元/年，若年营业收入的 1%高于管理 费，则按年营业收入的 1%收取。委托管理期限为 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 合同期满前 3 个月内双方协商确定是否延长该合同的履行期限，如双方一致同意延长履 行期限并就该合同内容无单方面书面异议，该委托管理合同自动延续；如双方不能就延

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 期事宜达成一致意见，该合同期满后自行终止。本报告期，本公司确认并收到委托管理 费 500 万元。 6. 1）本集团作为承租方 本集团作为承租方，本报告期发生的关联租赁如下： 关联方 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 海航凯撒旅游集团股份有限公司 陕西紫光辰济药业有限公司 陕西民生家乐投资管理有限公司 其他关联方 西安兴正元地产开发有限公司 合计 2）本集团作为出租方 本公司之子公司世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司（下称“民生家乐投资公 司”）于 2011 年 4 月 28 日签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将位于汉中市北团结 街以东、莲湖路以南十字路口的海德城一至二层 7,023.63 平方米的房产租赁给民生家乐 投资公司作为经营场地，年租金 2,511,650.09 元，租赁期至 2012 年 12 月 31 日，2011 年 4 月 28 日至 2012 年 4 月 27 日为免租期。2012 年 12 月 31 日合同到期，双方续签租赁合 同，租赁标的不变，年租金 6,551,900.00 元，租赁期 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。依据合同内容，世纪阳光 2015年确认房屋租赁收入为 6,551,900.00元。 7.

内容: 担保方名称 控股股东及实际控制人 商业控股（注 1） 汉中世纪阳光 商业控股（注 1） 汉中世纪阳光 商业控股 商业控股 商业控股 商业控股 汉中世纪阳光 本公司 本公司 本公司 被担保方 名称

内容: 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 担保方名称 控股股东及实际控制人 商业控股 商业控股 商业控股 商业控股 商业控股 商业控股 合并内关联方 西安民生集团股份 汉中世纪阳光 有限公司（注 1） 西安民生集团股份 汉中世纪阳光 有限公司（注 1） 西安民生集团股份 宝鸡商场有限公司 有限公司 陕西民生家乐商业 延安民生家乐有限 连锁有限责任公司 责任公司 西安民生集团股份 汉中世纪阳光 有限公司 合计 陕西民生家乐商业 连锁有限责任公司 陕西民生家乐商业 连锁有限责任公司 西安兴正元购物中 心有限公司 宝鸡商场有限公司 宝鸡商场有限公司 汉中世纪阳光 被担保方 名称 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕

内容: 注 1：汉中世纪阳光 4,500.00 万元、3,500.00 万元借款系由本公司之控股股东商业控 股和本公司共同提供担保。 注 2：上述担保借款中 1,086,900,000.00 元同时也为抵押借款。 8. 业务合作项目

内容: 2011 年 11 月 15 日，本公司与海航易生控股有限公司之子公司渤海易生商务服务有 限公司西安分公司（以下简称“西安渤海易生”）签订《易生卡特约商户合作协议》，本 公司加入“易生”特约商户网络，易生卡可以在本公司经营门店进行消费结算，协议有效 期为一年；2012 年 11 月 15 日，本公司与该公司续签了《易生卡特约商户合作协议》， 易生卡销售资金于 T+1 个工作日内全额结算至本公司指定结算账户，本公司每月按实际 消费金额根据协议约定比例支付易生卡交易手续费，本合同期满后若无单方面书面异议， 本合同自动延续；2012 年 7 月，本公司之子公司民生电器亦与西安渤海易生签订《易生 卡特约商户合作协议》； 2013 年、2014 年、2015 年本公司及子公司民生电器自动延续 与西安渤海易生签订的《易生卡特约商户合作协议》， 2015 年，本公司及子公司民生电 器因易生卡消费而发生的结算金额为 297,385.36 元，根据协议约定比例计算不需支付交

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 易手续费。 2012 年 5 月 11 日，本集团与海南新生信息技术有限公司陕西分公司签订（以下简称 “陕西新生”）《易卡特约商户合作协议》，本集团加入“易卡”特约商户网络，易卡可以 在本集团经营门店或网上购物平台进行消费结算，易卡销售资金于 T+1 个工作日内全额 结算至本集团指定结算账户，本集团每月按实际消费金额根据协议约定比例支付交易手 续费，协议有效期为一年，本合同期满后若无单方面书面异议，本合同自动延续。2014 年 5 月，本集团与海南新生信息技术有限公司陕西分公司重新签订该合作协议，新协议 重新签订了合作手续费并签订支付 5 万履约保证金，2014 年收到保证金。协议有效期为 一年，本合同期满后若无单方面书面异议，本合同自动延续。2013 年，本公司之子公司 民生电器、宝鸡商场与陕西新生签订《易卡特约商户合作协议》，协议有效期为一年， 本合同期满后若无单方面书面异议，本合同自动延续。2014 年、2015 年本公司及子公司 民生电器、宝鸡商场自动延续与西安渤海易生签订的《易生卡特约商户合作协议》。 2015 年本集团因新生易卡消费而发生的结算金额为 382,514.40 元，根据协议约定比例计 算不需支付交易手续费。 2013 年，本公司之子公司华城置业、兴正元与西安渤海易生、陕西新生分别签订了 《易生卡特约商户合作协议》及《易卡特约商户合作协议》，经协商履约保证金分别为 3 万元及 5 万元，2013 年均收到支付的保证金。2014 年、2015 年，华城置业、兴正元自 动延续与西安渤海易生、陕西新生签订的《易卡特约商户合作协议》。2015 年华城置业、 兴正元因易生卡消费而发生的结算金额为 101,414.00 元，因新生易卡消费而发生的结算 金额为 69,414.31 元，根据协议约定比例计算不需支付交易手续费。 2015 年 9 月，本公司与海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集”）、海 南大集网络贸易有限公司（以下简称“大集网络”）共同签署《供销大集开放平台入驻 服务合同》，合同约定本公司及本公司下属各子公司可在“供销大集平台”开通店铺， 与愿意购买本集团的大集网络其他用户进行在线交易。本公司将根据上述交易量向供销 大集支付交易手续费、技术服务费等费用；买家通过“供销大集平台”与本公司进行交 易的，货款支付至大集网络或大集网络指定的第三方支付公司账户中，大集网络将在每 个自然月结束后对账付款，结算期内的累计代收款超过 500 万元，随时结算一次款项； 本公司参与“供销大集平台”组织的营销活动涉及优惠券、包邮运费、商品差价及广告 推广费用等平台营销费用款项由供销大集承担的，供销大集将在收到符合要求的发票后 7 个工作日内付款；自本合同生效之日起三日内，大集网络向本公司一次性支付代收款 保证金 500 万元,；大集网络向本公司收取网上店铺质量保证金；本合同签订之日起生效； 有效期为 2015 年 11 月 01 日至 2016 年 10 月 31 日，协议到期后双方均无异议本合同自 动顺延一年，顺延次数不受限制；三方约定在首个服务期内，供销大集免收本集团交易 手续费、技术服务费。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司已收取大集网络的代收款保证金 500 万元，向大集网络支付店铺质量保证金 0.00 万元；2015 年度本集团在“供销大集平 台”上的交易额为 33,819.81 万元，其中大集网络代收款 1,505.39 万元，应支付的交易手

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 续费、技术服务费为 0.00 元； 2015年度本集团共收到供销大集支付的因营销活动涉及优 惠券、包邮运费、商品差价及广告推广费用等补贴收入 4,029.81 万元。 9. 关联方类型及关联方名称 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：山东海航商业发展有限公司 长春美丽方时尚购物中心有限公司 西安曲江华平置业有限公司 天津国际商场有限公司 湖南家润多超市有限公司 江苏超越超市连锁发展有限公司 海南望海国际商业广场有限公司 上海家得利超市有限公司 海南海航国际酒店管理有限公司 咸阳蓝海临空产业发展有限公司 其他关联关系的关联方 其中：甘肃省民航机场集团有限公司 合计 10. 项目名称 关键管理人员薪酬 关键管理人员薪酬 本年金额 1,910,886.32 上年金额 2,247,105.06 1,423,904.93 80,585.76 1,518,683.11 204,853.37 83,999.31 37,955.76 37,941.12 25,298.96 860,561.90 45,963.93 149,201.66 41,369.00 36,340.00 105,884.76 860,745.66 37,948.44 161,039.33 4,521.24 168,377.84 代收代缴养老、医疗等社保基金 本年 上年

内容: 关键管理人员包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 （三）关联方往来余额 1. 关联方银行存款 年末金额 0.00 0.00 关联方其他货币资金

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：海航集团财务有限公司 合计 2.

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中： 易生支付有限公司 海南新生信息技术有限公司 合计 3. 关联方应收账款

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：陕西长安海航之星宾馆有限公司 合计 4. 关联方其他应收款

内容: 关联方（项目） 控股股东及最终控制方 其中：商业控股 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：陕西民生家乐投资管理有限公司 西北海航置业有限公司 陕西海航思福汽车租赁有限公司 其他关联关系的关联方 其中：西安兴正元地产开发有限公司 合计 5. 关联方应付账款

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：海南海航饮品有限公司 海南大集网络贸易有限公司 海航货运有限公司 贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司 陕西辰济大药房有限公司 合计

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 关联方预收账款 年末金额 194,349.91 12,246.65 206,596.56 关联方其他应付款 年末金额 年初金额 年初金额

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：海南一卡通物业管理股份有限公司 长安航空有限责任公司 合计 7.

内容: 关联方（项目） 受同一母公司及最终控制方控制的其他企业 其中：海航凯撒旅游集团股份有限公司 西安三棵树商贸有限公司 海航集团西北总部有限公司 海南大集网络贸易有限公司 陕西民生家乐投资管理有限公司 上海家得利超市有限公司 西安曲江华平置业有限公司 海南新生信息技术有限公司 贵州省仁怀市海航怀酒酒业销售有限公司 易生支付有限公司 海航太平物业公司 海南望海国际商业广场有限公司 湖南家润多超市有限公司 海南海航工程建设有限公司 天津国际商场有限公司 山东海航商业发展有限公司 海南供销大集控股有限公司 海航资产管理集团有限公司 洋浦国兴工程建设有限公司 海航实业有限公司 陕西海航电子商务有限公司 海南海航航空信息系统有限公司 海南海航国际酒店管理有限公司

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 关联方（项目） 合计 十一、 或有事项

内容: 1、陕西玉龙房地产开发有限公司诉讼 2015 年 8 月，陕西玉龙房地产开发有限公司（以下简称陕西玉龙）就与西安民生集 团股份有限公司购置延安市“东方红世纪广场”房屋未支付尾款将西安民生集团股份有 限公司诉至西安市中级人民法院。2016 年 4 月 13 日，本公司收到陕西省西安市中级人民 法院（2015）西中民二初字第 00036 号民事判决书，判决如下：西安民生在判决生效后 三十日内向陕西玉龙按照中国人民银行同期贷款利率 4 倍计算支付逾期付款违约金；陕 西玉龙在判决生效后三十日内日为本公司办理房产过户手续；西安民生在取得房屋产权 证书后 10 个工作日内，向陕西玉龙支付剩余购房款 35,241,220.00 元；陕西玉龙在判决生 效后三十日内向西安民生支付逾期办证违约金 17,654,403.60 元。本公司已就此案件提请 二审诉讼。 除本附注“六、32”所述之预计负债外，截止 2015 年 12 月 31 日，本集团无需要披露 的其他重大或有事项。 十二、 承诺事项

内容: （2）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2． 除上述承诺事项外，截止 2015 年 12 月 31 日，本集团无其他重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项

内容: 1. 利润分配情况 2016 年 4 月 28 日本公司第八届第二十一次董事会审议通过了《西安民生集团股份有 限公司 2015年度利润分配预案》，2015 年度不进行利润分配和公积金转增股本。 2. 控股股东股份质押和解押 2016 年 1 月，商业控股在将其质押给海通证券股份有限公司的本公司股票 33,500,000股和质押给光大证券股份有限公司 33,964,762股办理了解除质押登记手续之后， 于 2016 年 1 月，商业控股与太平洋证券股份公司签署了股票质押式回购交易协议，将其 持有本公司 110,000,000 股股票进行质押融资，初始交易日为 2016 年 1 月 22 日，回购交 易日为 2019 年 1 月 21 日。同月，商业控股与盛京银行股份有限公司长春分行办理了质 押融资手续，将其持有本公司 49,500,000 股股票进行质押融资，质押开始日为 2016 年 1 月 26 日，质押到期日为 2019 年 1 月 25 日。质押期间所质押股份予以冻结不能转让。 2015 年 4 月，商业控股与海通证券股份有限公司签署了股票质押式回购交易协议， 将其持有本公司 43,700,000 股股票进行质押融资，初始交易日为 2015 年 4 月 14 日，回 购交易日为 2016 年 4 月 13 日。根据协议，商业控股于 2016 年 4 月 13 日办理了上述 43,700,000股解除质押登记手续。 2016 年 4 月，商业控股与招商证券资产管理有限公司签订了股票质押式回购交易协 议，将其持有本公司股份 44,200,000 股办理了质押融资，初始交易日为 2016 年 4 月 28 日，回购交易日为 2017年 4 月 27 日。质押期间所质押股份予以冻结不能转让。 截止报告出具日，商业控股共持有本公司股份 300,813,398 股，占本公司总股本的 39.9526%，商业控股累计质押本公司股份 278,500,000 股，占其所持有本公司股份的

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 92.5823%，占本公司总股本的 36.9890%。 3. 除上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。 十四、 1. 其他重要事项

内容: （1） 报告分部的确定依据与会计政策 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度并结合所在区域为依据确定经营 分部，以经营分部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组 成部分：该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价 该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分 的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 （2） 本年度报告分部的财务信息

内容: 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

内容: （1） 重大资产重组事项 本公司于 2015 年 6 月 29 日第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行 股份购买资产及募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，批准本公司拟通过发行 股份的方式购买控股股东商业控股及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其 一致行动人以及其他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权，经与交易对方协商交易价格确定为 2,680,000.00 万元；同时本公司拟采用询 价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2016 年 1 月 14 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 4 次并购重组委工作会议审核，本公司本次重大资产重组事项获得有条件通过，并 于 2016 年 2 月 2 日取得《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕214 号）批复文件，核准本公司向控 股股东商业控股及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人以及其 他交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司 100%股权。 十五、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款

内容: （1） 应收账款分类 年末金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 （续） 年初金额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 5,061,142.65 — 53,099.18 — 5,061,142.65 100.00 53,099.18 1.05 比例(%) 坏账准备 金额 比例 (%) 2,043,014.81 — — 2,043,014.81 100.00 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%)

内容: 1. 信用风险特征组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 年末余额 账龄 无风险组合 合计 应收账款 2,043,014.81 2,043,014.81 坏账准备 计提比例（%） 0.00 —

内容: 无风险组合款项性质为尚在信用期内款项或期后已收回的款项，无回收风险，因此

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 未计提坏账准备。 （2） 本年度计提、转回（或收回）的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额-53,099.18 元；本年收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 （3） 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 占应收账 款年末余 额合计数 的比例(%) 100.00 100.00

内容: 坏账准备 年末余额 0.00 0.00

内容: 西安商联科技发展有限责任公司 合计 2. 其他应收款 （1） 其他应收款分类

内容: 年末金额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 96,977,063.73 — 4,424,999.29 — 96,977,063.73 100.00 4,424,999.29 4.56

内容: 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: （续） 年初金额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 91,891,829.96 100 3,872,191.89 4.21

内容: 坏账准备 比例 (%) 金额 比例 (%)

内容: 1） 信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2） 信用风险特征组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 年末余额 其他应收款 56,130,883.78 56,130,883.78 坏账准备 计提比例（%） 0.00 —

内容: 组合名称 无风险组合 合计

内容: （4） 按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况： 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%）

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 限责任公司 四川望园酒店投资 管理有限公司 西安郅辉房地产开 发有限公司 陕西火鸟新能源科 技有限公司 西安市天然气总公 司

内容: 占其他应收 款年末余额 合计数的比 例（%）

内容: 往来款 租金 保证金 保证金 保证金 —

内容: 合计 3. 长期股权投资

内容: 项目 对子公司投资 合计 （续）

内容: 项目 对子公司投资 对联营企业投资 合计 （2）对子公司投资

内容: 被投资单位 宝鸡商场有限 公司 西安华城置业有 限公司 西安民生电器有 限公司 汉中世纪阳光商 厦有限公司 年初余额

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表附注

内容: 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31 日 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 被投资单位 延安民生百货有 限责任公司 陕西民生家乐商 业连锁有限责任 公司 西安兴正元购 物中心有限公 司 合计 年初余额

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: 本财务报告于 2016 年 04 月 28 日由本公司董事会批准报出

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表补充资料

内容: 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 （本财务报表补充资料除特别注明外，均以人民币元列示）

内容: 财务报表补充资料 1. 本年非经常性损益明细表 （1）按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，本集团 2015 年度非经常性损益如下： 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 受托经营取得的托管费收入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的 当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 2. 净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，本集团 2015年度加权 平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下： 加权平均 净资产收益率（%） 2.08 1.10 每股收益 基本每股收益 0.0750 0.0397 稀释每股收益 0.0750 0.0397 21,787,895.45 1,481,051.67 310,541.95 19,996,301.83 16,900,528.61 -1,233,824.26 本年金额 -721,811.57 1,176,336.00 5,666,666.67 说明

内容: 报告期利润 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润

内容: 西安民生集团股份有限公司

内容: 西安民生集团股份有限公司财务报表补充资料