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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称：百联股份 百联 B 股

内容: 上海百联集团股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事 独立董事 未出席董事姓名 贺锦雷 傅鼎生 未出席董事的原因说明 工作原因 个人原因 被委托人姓名 施德容 曹惠民

内容: 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人叶永明、主管会计工作负责人郑小芸及会计机构负责人（会计主管人员）陈妍声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年度本公司实现净利润1,161,252,327.57元，根据《公司法》和《公司章程》的规定， 提取10%法定盈余公积116,125,232.76元， 加年初未分配利润1,637,408,420.18元， 减本年度内实 施2014年度分配方案每10股派发现金红利2.50元（含税）共计430,623,938.00元，年末累计可供 股东分配的利润为2,251,911,576.99元。 为配合公司非公开发行 A 股股票项目的推进， 以及从公司经营发展的需要， 公司拟 2015 年度 暂不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 此预案尚需提交股东大会审议通过。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中可能 面对的风险部分的内容。

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 百联股份、公司、本公司 指 上海百联集团股份有限公司 百联集团、控股股东 指 百联集团有限公司 联华超市 指 联华超市股份有限公司 三联集团 指 上海三联（集团）有限公司 好美家 指 好美家装潢建材有限公司 百青投资 指 上海百青投资有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 上海百联集团股份有限公司 百联股份 SHANGHAI BAILIAN GROUP CO.,LTD. SBGCL 叶永明

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《上海证券报》《香港商报》 、 www.sse.com.cn 公司董事会秘书室 上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室 200120 上海市六合路58号新一百大厦13楼 200001 www.bailian.sh.cn blgf600827@163.com

内容: 五、 公司股票简况 股票种类 A股 B股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海南京东路 61 号 潘莉华、季晓明 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号 阮春煜、李昕 2015 年 9 月 24 日至 2016 年 12 月 31 日 股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 百联股份 百联B股 股票代码 600827 900923 变更前股票简称 友谊股份、友谊华侨 友谊B股

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用 因公司与百联集团进行的资产置换交易实施完成， 三联集团纳入公司合并报表范围。 《企 根据 业会计准则》及其相关指南、解释等规定, 公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2015 年度期初数及相关财务报表数据。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 越权审批，或无正式批准 文件，或偶发性的税收返 6 / 181

内容: 还、减免 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产 的损益 因不可抗力因素，如遭受 自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职 工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易 产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关 的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外， 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收 款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益 的影响 受托经营取得的托管费收 入 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润 当期变动 的影响金额 464,848.53 464,848.53

内容: 项目名称 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产 可供出售金融 资产 合计

内容: 期初余额

内容: 期末余额

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务 百联股份是大型综合性商业股份制上市公司，拥有总商业建筑面积超过 600 万平方米，年营 业收入近 500 亿， 经营网点遍布全国 20 多个省市近 5000 家， 几乎涵盖了零售业现有的各种业态， 如综合百货、大型综合超市、超级市场、便利店、购物中心、奥特莱斯、专业连锁等。 百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股香港上市的联华超 市股份有限公司、三联集团有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一百货商店、 永安百货、东方商厦、第一八佰伴等百货商店；百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等 购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业； “亨达利”“亨得利”“茂 、 、 昌”“吴良材”“冠龙”等知名品牌。 、 、 （二）报告期内公司的经营模式 公司各业态的主要经营模式为联销、租赁、自营等方式，报告期内营业收入等情况如下： 单位：元 经营模式 营业收入 营业成本 毛利率 联销 15,271,567,490.57 12,964,323,167.91 15.11% 综合百货、购物中心、 自营 945,807,999.18 824,569,248.97 12.82% 奥特莱斯 租赁 1,201,140,194.59 252,578,730.71 78.97% 自营 27,329,013,789.93 23,143,266,504.19 15.32% 大型综合超市、 超级市 场、便利店 租赁 638,396,518.85 175,264,356.67 72.55% 联销 142,006,216.25 115,265,480.00 18.83% 专业连锁 自营 542,345,175.11 346,670,754.46 36.08% 其他 3,147,884,928.64 430,761,573.53 不适用 （三）公司所处行业情况 报告期内，中国宏观经济持续低位运行，实体零售行业竞争继续升温，与此同时，新业态不 断涌现，消费者和消费行为发生深刻变化，零售业经营者要直面来自市场竞争和自身转型压力 带来的双重挑战，化危机为契机，通过采取有效措施，在逆势中谋求更快发展。 报告期内，百联股份紧紧围绕“突出主线，全面实施，系统推进，分级突破”的指导思想， 积极运用大数据和互联网技术，深入推进改革转型各项举措，保持了公司持续平稳发展的态势； 为顺应行业转型变革趋势，公司结合商圈特征和目标消费群体行为，对门店进行差异化定位；报 告期内，公司加快商务电子化项目，推进全渠道运营。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 不适用 三、报告期内核心竞争力分析 拥有完善的经营管理模式。百联股份以连锁化经营为发展模式，实行集约化、专业化、职能 化的总部集约管理，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制。面对不利的市场环境和激烈的 行业竞争，公司率先启动商圈门店调整，并积极推动经营模式、发展模式、渠道模式转型，在总 部建设、组织体系、人才培养等方面加大改革创新力度，为公司可持续发展奠定坚实基础。 拥有成熟的奥特莱斯运营模式。百联奥特莱斯在中国奥莱行业居领先地位，公司在拥有上海 青浦店、杭州下沙店、武汉盘龙店、江苏无锡店的基础上，报告期内又新开江苏南京店，形成 5 家连锁百联奥莱门店，经营业绩增长显著，投资回报率高，具有较大的发展空间，获得业内一致 好评。公司还在积极探索打造奥特莱斯综合体模式，强化升级版奥特莱斯更多功能性、体验性的 休闲元素。 拥有显著的区位优势。多年来，公司围绕“立足上海，辐射长三角，面向全国”的总体规划， 已经在上海乃至长三角形成比较显著的区域性优势，与此同时下属门店所处地理位置优越，基本 都处于所在城市核心商圈，网点区位优势明显。 拥有优质的资产质量。作为悠久历史的零售企业，公司拥有第一八佰伴、第一百货、东方商 厦（旗舰店）等多个知名商业品牌及一批地理位置优越的物业，甚至是历史保护建筑。 拥有经验丰富的人才梯队。公司拥有一大批具有丰富零售实践经验的人才队伍，着力培养“专 业性”、“复合型”、“开拓型”人才，通过加强人才队伍培育，形成了有梯次的人才后备队伍，支撑 了公司发展。 拥有稳定可靠的供应商队伍。在发展的过程中，公司积极探索与供应商的深度合作，全面提 升全渠道供应链能力，与众多国内外著名品牌建立了稳定的长期战略合作关系，促进实现互利双 赢。

内容: 第四节

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 2015 年是公司的“落实推进年”， 是贯彻实施“新三年行动规划”， 推进各项改革转型举措 的开局年、 起步年。 在公司董事会的领导下， 在全体干部员工的共同努力下， 公司以“突出主线， 全面实施，系统推进，分级突破”为指导思想，积极运用大数据和互联网技术，深入推进改革转 型各项举措，总体保持了公司持续平稳发展的态势。 2015 年，公司实现营业收入 492.18 亿元；利润总额 19.26 亿元；归属于上市公司股东的净 利润 12.75 亿元。 （一）全面推进公司非公开发行股票事项 面对商贸零售行业长远发展的乐观前景和全面深化国资国企改革带来新的发展机遇，公司董 事会一边深耕现有主营业务，一边优化股权架构、改革体制机制，以加快推动公司的战略转型、 长远发展创造新活力、奠定新格局。报告期内，公司启动非公开发行 A 股股票项目，拟向包括百 联集团有限公司在内的五名特定对象发行人民币普通股 （A 股） 股票， 公司股票因上述事项于 2015 年 3 月 5 日起停牌。 2015 年 4 月、6 月，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案。 2015 年 12 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审 核，公司非公开发行 A 股股票的申请获得通过。 2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百联集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2015]3127 号)。 （二）实施完成公司重大资产重组事项

内容: 报告期内，公司董事会为进一步优化完善公司的治理结构，利用优势资源提升联华超市的经 营能力和效率，将全资子公司上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司 237,029,400 股非上市内资股转让予永辉超市股份有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成公司重大资产 重组。 2015 年 4 月 17 日，公司董事会审议通过了重大资产重组事项的议案。 2015 年 6 月 19 日，公司股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关 议案。 。 2015 年 8 月，公司收到国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限 公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》 （国资产权【2015】826 号） 、上 海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司资产置换和 上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》沪国资委产权 （ 【2015】334 号） ，核准了本次交易。 2015 年 9 月 22 日，百青投资所持有的联华超市 21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公 司完成有关股份过户登记手续，实施完成本次交易。 本次引入永辉超市作为联华超市的战略投资者，有利于推动联华超市的体制机制改革，引入 先进的管理理念及技术革新，提升连锁超市业务的经营能力和经营效率。 （三）推进核心商圈转型，加快实施进度 2015 年，智慧商圈建设带动传统商圈转型，商圈在线化、数据化、透明化程度持续提高。社 区商业持续向精细化、集成化、平台化发展，满足了居民不断增长的消费需求。报告期内，公司 将南京路、徐家汇、浦东核心商圈门店作为改造转型的重中之重，稳步展开相关工作。 1、 南京路商圈。 公司拟将整合第一百货和东方商厦南东店， 整体打造第一百货商业中心项目。 2、徐家汇商圈。东方商厦旗舰店将从经营模式转型、全渠道策略等方面深入研究，重点提升 自营比例，制定经营转型方案。 3、浦东商圈。第一八佰伴将升级打造成为具有购物中心功能的、面向上海高中收入家庭型消 费者的现代名品百货商厦。 4、淮海路商圈。东方商厦（淮海店）引进了无印良品、安德玛等主力店等品类。其中，无印 良品是中国大陆地区最大的旗舰店。商场于 12 月 12 日正式全新亮相，并更名为“淮海 755”。 5、推动中小门店转型。2015 年公司完成华联商厦普陀店转型，所有人员迁至百联嘉定购物 中心。 （四）加快商务电子化项目，推进全渠道运营 2015 年，公司配合商务电子化的整体规划，统一部署推进相关工作。 1、推进商务电子化平台建设。公司着重从规则流程梳理、系统运营测试、商品营销准备及门 店改造提升四个方面入手，为商务电子化项目的全面铺开做好准备。目前，平台已经进行了多次 检验测试，业态商品上架 SKU 达到 11128 个，系统及用户体验进一步优化。 2、 推进全渠道供应链建设。 公司一方面加强了与供应商的深度合作， 对供应链现状进行调研。 另一方面，有序推进了商品组织招商工作，公司旗下 11 个商品大类与供应商进行了全面对接，已 有 215 家供应商确认合作，176 个品牌已进行 OA 申报，其中，97 个品牌已完成系统上架。 3、推进单品化管理。公司于今年分多批次，共推进 23 家门店单品管理落地。截至 11 月底， 23 家门店已实现单品管理系统全部上线，SKU 数量总计约 629 万个，同一供应商在不同门店的供 应商代码和商品已统一，商品属性完整细致，均可在单品系统中进行查询。 4、门店数字化改造。2015 年，第一八佰伴、青浦奥莱、百联中环、百联又一城、东方商厦 （南东店） 、百联西郊、百联南方、东方商厦（杨浦店） 、永安百货、世博源等十家门店先后分三 批实施了数字化改造，着重推进车库改造、WIFI 及室内导航、VIP 室改造、手持机、电子屏配置、 餐饮娱乐接口、POS 收银系统改造及门店自提点建设等改造项目。 5、打造全渠道客服体系。按照集团部署，公司对相关部室和成员企业之间的客服关系和管理 流程进行了梳理，布置落实了所有门店的客服工单对接人，完成相关培训，并配合全渠道客服完 成对客服投诉系统的测试，做好与主叫平台及呼叫中心的对接，提升客服快速响应速度。 6、建立全渠道会员体系。公司全程协助梳理百联通会员卡相关规则与流程以及系统开发。并 部署公司百联通会员卡进度，组织试点门店进行业务培训，做好新老卡转换的过渡。

内容: 7、推进全渠道营销工作。一是完善制度，制定并下发《上海百联集团股份有限公司全渠道营 销操作规范》 ，明确招商采购、营运管理、商务电子三个部门的营销职能及协作关系。二是强化管 理，理顺了电子屏相关工作的操作细节，并主动对接全渠道公司，配合协调开展营销活动。 （五）推进供应链及产业链的整合延伸，提升竞争能力 1、2015 年，公司致力于与供应商建立深度合作关系,加强优势互补，在此基础上对供应链、 产业链进行整合延伸，进一步拓宽了业务范围。 （1）继续扩大品牌蓄水池。公司完善了《新进品牌储备和准入管理办法》 ，以进一步提高导 入品牌的质量和经营业绩。 （2）推进多方深度合作。公司与王府井、利丰三方合资公司未来将共同推进自营品牌开发， 进一步扩大渠道资源，着力打通供应链上游各环节。 （3）打造自有影院品牌。公司与上影股份共同出资，成立上海上影百联影院投资管理有限公 司。 （4）拓展总代理、总经销模式。迪士尼“奇妙世界”专营店、“皇家道尔顿”品牌、“玮致 活”品牌、J&C 品牌均已开设专柜。 （5）推动自有品牌发展。男鞋品牌“FRED ROYAL”及男装衬衫品牌“L’ANTICHER”已开设 品牌专柜。 （6）发展进口食品商场和礼品公司业务。 2、报告期内，在宏观经济增速放缓，消费方式多元化顾客分流等严峻的形势下，联华超市着 力于深化改革、 创新转型、 夯实基础， 围绕经营业绩与采购业绩双提升的目标实施百日行动项目， 力争突破经营瓶颈， 持续提升自身经营能力， 力争在激烈的市场竞争环境下确保已有的市场份额。 （1）积极推动以毛利为导向的盈利模式改革，去中间化，加大直采比例。 （2）大型综合超市与行业先进企业对标，学习、借鉴门店生鲜经营技术，在生鲜商品陈列等 方面重新制定了操作流程和管理制度；超级市场积极提升生鲜经营能力，强化社区化定位，对部 分门店实施升级改造，扩大生鲜经营面积，增加生鲜经营品种，提升生鲜销售占比；便利店实施 “瘦身增能”项目，致力于梳理既存门店库存，调整和优化商品结构，加快开发鲜食新品和专属 定牌“小 Q”商品，扩大引进进口商品，极大地吸引了年轻顾客到店消费。 （六）推进重大项目建设，加快核心业态发展 2015 年，按照“十二五发展计划”和年初既定发展目标，公司继续稳步推进市场拓展。一是 确保开业项目按计划实现。 百联奥特莱斯广场 （江苏?南京） 项目， 2015 年 9 月 26 日顺利开业， 于 项目集零售、餐饮、娱乐、休闲、旅游于一体，在配套功能上全面优化升级。二是有序跟进重点 在建项目。三是积极落实后续新开项目。四是强化后续发展项目选址储备。 二、报告期内主要经营情况 2015 年，公司实现营业收入 492.18 亿元，同比 519.60 亿元，下降 5.28%；归属于上市公司 股东的净利润 127,546.16 万元，同比 108,715.99 万元，增长 17.32%。 (一)主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 本期数 49,218,162,313.12 38,252,699,816.44 7,386,552,990.59 2,282,309,542.43 -356,509,921.28 1,599,620,394.54 -419,886,149.17 -2,123,419,888.91

内容: 1. 收入和成本分 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 分地区 华东地区 华北地区 华中地区 华南地区 西南地区

内容: 营业成本 毛利率比上年增减 比上年增 （%） 减（%） -5.55 增加 0.54 个百分点 8.59 减少 1.18 个百分点 -11.51 增加 0.69 个百分点 -18.80 增加 1.05 个百分点 -17.82 增加 0.49 个百分点

内容: 2. 收入和成本分析 1、 连锁建材营业成本和营业收入下降系好美家股权转让所致。 2、 报告期，公司前 5 名供应商采购金额合计 174,805.37 万元，占采购总额比重 4.6%。 3. 费用 本期财务费用同比减少的主要原因系公司短期融资券同比减少所致。 4. 现金流

内容: 本期投资活动产生的现金流量同比增加的主要原因系处置好美家装潢建材有限公司 90% 股权所致。 本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因系未发放短期融资券所致。

内容: (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 本期公允价值变动损益同比增加 600.84 万元， 主要系公司下属子公司银行理财产品利率浮动 所致。 本期投资收益同比增加 27,873.80 万元，主要系公司转让好美家装潢建材有限公司 90%股权 收益所致。 本期营业外支出同比增加 1,614.79 万元，主要系公司下属子分公司关店损失增加所致。

内容: (三)资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 1.48 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 0.05 0.31 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） -99.83 359.75

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 应收股利 其他流动 资产 持有至到 期投资 在建工程 递延所得 税资产 其他非流 动资产 应付利息 应付股利 一年内到 期的非流 动负债 其他流动 负债 长期借款

内容: 主要系本期收回上期 应收未收的股利所致 主要系公司下属子公 司购买理财产品所 致。 主要系公司下属子公 司收回持有至到期投 资所致。 主要系本期在建工程 增加所致。 主要系本期可抵扣暂 时性差异减少所致。 主要系安庆项目投资 预付款增加所致。 主要系本期短期融资 券减少所致。 主要系公司下属子公 司应付少数股东股利 增加所致。 主要系本期一年内到 期借款增加所致。 主要系公司偿还短期 融资券所致。 主要系公司下属子公 司长期借款增加所 致。

内容: (四)行业经营性信息分析 2015 年，国际经济复苏缓慢、国内经济运行承压、国际国内需求疲软。上海商业延续着“新 常态”经济背景下的增速放缓趋势， 商业规模保持平稳增长， 运行更稳定， 但增速已逐年放缓。 2015 年，根据国家统计局发布的信息，我国全年社会消费品零售总额 300931 亿元，比上年名义增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格因素实际增长 10.6%。上海市商品销售 总额为 93407 亿元，同比增长 6.4%，比上年同期回落 5 个百分点；社会消费品零售总额 10056 亿 元，同比增长 8.1%，比上年同期回落 0.6 个百分点。 由于门店租金上涨、人工成本上升等原因，连锁零售业企业面对严峻的市场环境，主动采取 多种应对手段，力求创新，拓展发展空间，寻找新的经济增长点。

内容: 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □ 不适用 自有物业门店 建筑面积 门店数量 (平方米) 12 419,556 7 819,144 3 313,403 6 120,014 8 16,225 租赁物业门店 建筑面积 门店数量 (平方米) 9 140,452 4 495,597

内容: 地区

内容: 经营业态

内容: 华东区 综合百货 华东区 购物中心 华东区 奥特莱斯 华东区 大型综合超市 130 1,773,962 华东区 超级市场 505 1,186,244 华东区 便利店 515 36,740 华东区 专业连锁 2 16,553 91 12,829 华北区 大型综合超市 5 128,471 华北区 便利店 96 5,731 东北区 购物中心 1 116,310 东北区 大型综合超市 1 19,740 东北区 便利店 206 12,082 华中区 奥特莱斯 1 92,305 华中区 超级市场 8 125,190 华南区 大型综合超市 1 11,830 4 27,884 华南区 超级市场 3 7,282 75 37,567 西南区 综合百货 1 10,000 西南区 购物中心 1 115,300 西南区 超级市场 2 22,200 注 1：上述大型综合超市、超级市场、便利店数据均为联华超市直营门店数（不含加盟店） 。 注 2：公司部分门店物业属性为自有+租赁，情况如下： 门店数量 建筑面积（平方米） 综合百货 4 35,331 华东地区 购物中心 1 23,169 （2）综合百货、购物中心、奥特莱斯门店信息

内容: 门店名称 综合百货 东方商厦（旗舰店） 第一百货 第一八佰伴 东方商厦（南东店） 第一百货（松江店） 友谊商店 友谊百货古玩商店 虹桥友谊商诚 南方友谊商城 永安百货 东方商厦（杨浦店） 华联商厦 上海市徐汇区漕溪北路 8 号 上海市黄浦区南京东路 830 号 上海市浦东新区张杨路 501 号 南京东路 800 号 松江区中山中路 98-116 号 真光路 1219 号 1-4 楼 华山路 9 号 上海市遵义南路 6 号 上海市闵行区沪闵路 7250 号 上海市黄浦区南京东路 635 号 上海市杨浦区四平路 2500 号 上海市黄浦区南京东路 340 号 14 / 181 1993.01 1949.1 1995.12. 1997.09 1994.12 1958.02 1985.01 1994.03 2001.1.1 2003.03 2001.12 1993.01. 32204 72979 131429 40531 6654 3495 150 20556 3495 33890 10380 租赁 自有 自有 自有 自有 租赁 租赁 自有 租赁 自有 17 长期 租赁 长期 18 12 长期 地址 开业时间 建筑面积（平 方米） 物业权属 租赁期限 （年）

内容: 上海妇女用品商店 妇女用品商店临沂店 妇女用品商店中环店 时装商店 *东方商厦（西郊店） 东方商厦（青浦店） *东方商厦（中环店） 宁波东方商厦 东方商厦（嘉定店） *东方商厦（奉贤店） *友谊百货南方店 *东方商厦（金山店） *重庆东方商厦 永安珠宝 奥特莱斯 百联奥特莱斯广场（江 苏·无锡） 百联奥特莱斯广场（上 海·青浦） 百联奥特莱斯广场（江 苏·南京） 百联奥特莱斯广场（武 汉·盘龙） 购物中心 百联临沂购物中心 百联南方购物中心

内容: 上海市黄浦区淮海中路 447-479 号 上海市浦东新区临沂路 140 号 上海市普陀区真光路 1288 号 B-1F-08 区 上海市黄浦区南京东路 660-690 号 长宁区仙霞西路 89 号 上海市青浦区公园路 700 号 真光路 1288 号 浙江省宁波市海曙区中山东路 151 号 上海市嘉定区城中路 66 号 南桥镇百齐路 588 号 沪闵路 7388 号 卫清西路 188 号 南坪西路 38 号 上海市浦东新区张杨路 655 号

内容: 20 一期：21 二期：19

内容: 无锡市新区锡勤路 18-28 号 沪青平公路 2888 号 南京市江宁区汤山街道圣汤大道 99 号 武汉市黄陂区盘龙大道 51 号

内容: 自有 自有 自有 自有

内容: 上海市浦东新区临沂路 140 号 上海市沪闵路 7388 号

内容: 重庆百联南岸上海城 重庆市南岸区南坪西路 38 号 购物中心 上海市仙霞西路 88 号 百联西郊购物中心

内容: 百联又一城购物中心 百联中环购物广场 百联沈阳购物中心 百联南桥购物中心 百联东郊购物中心 世博源 百联徐汇商业广场 百联金山购物中心 上海市杨浦区淞沪路 8 号 上海市普陀区真光路 1288 号 辽宁省沈阳市沈河区青年大街 55 号 上海市奉贤区南桥镇百齐路 588 号 上海市沪南路 2420 号 上海市浦东新区世博大道 1368 号 上海市华山路 2038 号 上海市金山区卫清西路 188 号

内容: 淮海 755（原新华联） 上海市黄浦区淮海中路 755 号

内容: 百联滨江购物中心 上海市杨浦区平凉路 1395-1399 号 2014.11.22 85343 注 1： “*”为购物中心内开设的百货商店，其建筑面积已包含在购物中心面积内。 注 2：上述门店不包括管理输出企业。

内容: （3）大型综合超市、超级市场、便利店营业收入前十家门店的门店信息

内容: 门店名称 杭州华商店 地址 浙江省杭州市文新路 2 号 15 / 181 经营面积 物业权属 （平方米） 1999.12.31 18917 租赁 开业时间 租赁期限 （年） 9

内容: 杭州庆春店 运河广场店 杭州和平购物中心店 杭州滨江中赢店 杭州新塘路店 义乌南门店 天华世纪城义乌店 杭州航海路店 萧山南环路店

内容: 浙江省杭州庆春路 86 号 杭州拱墅区运河广场 杭州东新路 155 号

内容: 自有 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 自有 租赁 租赁 20 20 20 10 15 20

内容: 杭州江南实验学校西侧江一村级留 2013.6.10 用地 杭州市江干区景芳路和新塘路交叉 2010.12.23 口西南角新城时代广场 D 座 1 至 4 层 浙江省义乌市南门街与城中中河交 2003.1.15 叉口 义乌北苑 C3 地块 2014.8.28 杭州市杭海路 878 号 2007.8.19 萧山南环路 1288 号 2008.10.15

内容: （4）专业连锁营业收入前十家门店的门店信息

内容: 2、报告期内门店变动情况 （1）报告期内增加门店

内容: 地区 业态 奥特莱斯 华东 专业连锁 门店名称 地址 开业时间 2015.9.26 2015.2 2015.9 物业权属 自有 租赁 租赁 建筑面积 （平方米） 89984 69.6 60

内容: 百联奥特莱斯广 南京市江宁区汤山街 场（江苏?南京） 道圣汤大道 99 号 上海市南京东路 228 吴良材大丸 号地下 1 层 上海市奉贤区南桥镇 茂昌南桥 百齐路 588 号 2 楼

内容: （2）报告期内减少门店

内容: 地区 业态 门店名称 吴良材江桥万达 华东 专业连锁 吴良材电力店 地址 金沙江西路 988 号 -2003 铺 上海市南京东路 191 号西侧铺面 停业时间 2015.10.17 2015.10.7 减少原因 合同到期 合同到期 建筑面积 （平方米） 101.68 112

内容: （3）报告期内联华超市门店变化情况 地区 业态 报告期内新开门店 数量 经营面积

内容: 报告期内关闭门店 数量 经营面积

内容: 大型综合超市 华东区 超级市场 便利店 超级市场 华北区 便利店 华中区 超级市场 大型综合超市 东北区 便利店 华南区 超级市场 注：上表包括直营店和加盟店。 3、门店店效信息

内容: 单位：元

内容: 业态 综合百货 购物中心 奥特莱斯 专业连锁 大型综合超市 超级市场 便利店

内容: 4、公司仓储物流情况 （1）综合百货、购物中心、奥特莱斯业态物流情况 上海百联百货经营有限公司物流中心是百联股份旗下一家以仓储物流为主营业务的企业。该 企业为上海百联百货经营有限公司的分公司， 目前管理上海市内 9 家仓库， 主要业务为仓库出租。 同时， 企业管理的思星路仓库提供约 2700 平方米的仓储面积和部分车辆， 支持百联股份总部自营 商品的仓储和物流业务。 （2）大型综合超市、超级市场、便利店业态物流体系建设计划： ①浙江杨汛桥配送中心应满足联华浙江区域 2020 年常温商品集中配送的需求，并能支持 2025 年常温商品配送及第三方增值物流配送需求。 ②以供应链最优和无缝衔接作为配送中心设计目标，引入单元化储存、托盘化配送等模式， 提高联华供应链运作效率； ③杨汛桥配送中心主要功能为满足联华浙江区域常温物流配送的需求，满足直配、直通、统 配和中转四种运作模式，在有能力的前提下，可以尝试开展第三方物流服务。 ④杨汛桥配送中心规划设计要充分注意系统的柔性， 支持未来联华物流业务模式及运作模式 的改变。 ⑤适当的技术先进性与适当的投资额。合理配置配送中心的储存和分拣设备，保证各储区作 业的均衡协调，确保配送中心设备运行的高可靠性和安全性。 5、公司自营模式情况 公司自营模式下，货源主要由国际品牌公司进口、向品牌特许经营商进货，由相关生产厂商 提供货源等， 货源较为充足。 采购团队拥有专业的业务人员， 按照各商品大类分别负责采购工作。 公司制定存货管理的相关制度，按时提供库存分析等相关报表。公司对存货进行跌价准备管理， 营运门店间调拨销售、供应商退货、削价打折等。

内容: 6、公司相关费用情况

内容: 7、公司线上销售情况 报告期内，公司线上销售交易额为 740.25 万元，营业收入为 655.43 万元。 8、公司营销活动情况 2015 年，公司充分利用网络平台与实体门店相结合的方式，开展特色营销活动。公司先后开 展了“三羊开泰”大拜年营销活动、 “年中庆”“百家欢联城购-2015 百联股份购物节”等大型 、 营销活动，均取得了良好效果。其中，购物节活动是公司首次整体采用全渠道营销模式开展主题 类活动，为有效掌控消费者行为数据积累了经验。成员企业积极试水“微营销” ，运用电子围栏、 iBeacon 技术及电子屏等全新营销手段，开展线上推广、秒杀、抢券等活动，进一步提升了营销 活动的体验性和互动性。 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本期公司投资 1,050 万元设立了上海朗绅服饰有限公司，投资比例为 70%，故本期将其纳入 合并报表范围，投资 2,000 万元设立了上海百联嘉定购物中心有限公司，投资比例为 100%，故本 期将其纳入合并报表范围。 本公司孙公司上海贝恒投资管理有限公司本期已经清算完毕，并已办理工商注销手续。 (1) 重大的股权投资 公司将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司 14%的股权即 15674.4 万股非上市内资股 股份及位于中山东二路 8 弄 3 号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所持有的 上海三联（集团）有限公司 40%股权进行置换，差额部分以现金方式补足。上述事项已经公司第 六届董事会第三十三次会议、第六届董事会第三十五次会议审议通过，并获得国务院国有资产监 督管理委员会 (国资产权[2015]826 号)及上海市国有资产监督管理委员会（沪国资委产权 [2015]334 号）有关批复同意。 公司与百联集团已于 2015 年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司完成联华超市 15674.4 万股股份的过户登记手续， 联华超市该 14%股份已经登记至交易对方百联集团名下； 2015 年 10 月 8 日完成中山东二路房产的交接； 上述资产置换的差价部分人民币 15,091,987.63 元， 公 司已于 2015 年 12 月 30 日向百联集团支付完毕。 具体详见临 2014-028 号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的公告》 、临 2015-003 号《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的补充公告》 、临 2015-059 号《关 于协议转让联华超市股份有限公司股份事宜获得上海市国资委批复的公告》 、临 2015-071 号《关 于资产置换关联交易实施完成的公告》 。 (2) 重大的非股权投资 无 (3) 以公允价值计量的金融资产 证券投资情况

内容: 序号 1 2

内容: 证券 品种 股票 股票

内容: 证券简称 敦煌种业 金地集团

内容: 占期末证券总 投资比例（％） 0.30% 21.88%

内容: (六)重大资产和股权出售 1、好美家股权转让事项 公司于 2015 年 1 月 21 日召开的第六届董事会第三十五次会议及 2015 年 2 月 9 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公司股权转让暨关联交易的议 案》 ，将公司持有的好美家 90%股权，以 44,960.76 万元转让给百联集团，本公司已于 2015 年 2 月 28 日、3 月 26 日收到股权转让款共计 44,960.76 万元，好美家于 2015 年 3 月 16 日办妥工商 变更登记手续。 具体详见公司于 2015 年 1 月 22 日披露的临 2015-005 号 《股权转让暨关联交易的 公告》及 2015 年 3 月 28 日披露的临 2015-019 号《股权转让暨关联交易实施完成公告》 。 2、百青投资与永辉超市关于联华超市的股权转让事项 报告期内，公司将全资子公司上海百青投资有限公司持有的联华超市股份有限公司 237,029,400 股非上市内资股转让予永辉超市股份有限公司，根据相关法律法规，上述事项构成 公司重大资产重组。 2015 年 4 月 17 日，公司董事会审议通过了重大资产重组事项的议案。 2015 年 6 月 19 日，公司股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售方案的议案》等相关 议案。 2015 年 8 月，公司收到国务院国资委《关于上海百联集团股份有限公司和上海百青投资有限 公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》 （国资产权【2015】826 号） 、上 海市国有资产监督管理委员会《关于百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司资产置换和 上海百青投资有限公司协议转让所持联华超市股份有限公司股份有关问题的批复》沪国资委产权 （ 【2015】334 号） ，核准了本次交易。 百青投资已于 2015 年 9 月 21 日收到股权转让款，2015 年 9 月 22 日，百青投资所持有的联 华超市 21.17%股份在中国证券登记结算有限责任公司完成有关股份过户登记手续，实施完成本次 交易。 2015 年 9 月 25 日， 公司披露 《上海百联集团股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》 ， 实施完成本次重大资产重组。 3、公司与百联集团资产置换事项 2014 年 12 月及 2015 年 1 月，本公司与母公司百联集团有限公司签订资产置换协议及其补充 协议的约定，将本公司持有的 14%联华超市股权以及中山东二路 8 弄 3 号房产，与百联集团持有 的三联集团 40%股权进行资产置换，差额部分以现金补足。上述资产置换事项已实施完成。

内容: (七)主要控股参股公司分析

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 展望 2016 年，市场形势比 2015 年更加严峻复杂，从宏观经济方面来看，世界经济仍处于危 机后的大调整阶段，区域发展更趋分化，但总体有望维持低增长态势。国内经济短期内仍然面临 较大的下行压力，消费者行为和态度正在发生快速变化，线上线下加速融合，粗放型经营向专业 化精细化转变，零售渠道重心转移，供应链管理日益扁平化，商业物业结构性过剩，一系列行业 性变革倒逼零售经营者必须加快转型步伐。 (二)公司发展战略 企业内外部多方面因素表明，对公司而言，所面临的形势已经不是“居安思危” ，而是“居 危防危” 。线上线下的融合，从粗放型经营向专业化精细化转变，零售渠道重心的转移，供应链管 理日益扁平化，商业物业的结构性过剩，一系列行业性变革要求我们必须要加快转型步伐，用更 多实际行动推进创新转型，确保公司可持续发展。 2016 年，百联股份的经济工作将牢牢围绕“创新转型”展开，以可持续发展为目标，以五大 创新转型举措为核心， 以三大保障措施为基础， 全面推进百联股份转型发展。五大创新转型举措” “ 是指围绕商圈门店、 经营模式、 渠道模式、 发展模式及营销模式转型采取的措施。 “三大保障措施” 是指通过加强总部建设、优化组织体系、加强青年干部培养，确保转型举措顺利快速推进。 (三)经营计划 2016 年是公司全面推进创新转型的突破年，也是全面实施“三年发展规划”的关键年，公司将 用更多实际行动推进创新转型，确保公司可持续发展。 一、推进公司董事会建设，提升公司治理能力 董事会治理是上市公司治理结构的核心一环，对公司生存与发展具有关键作用。2016 年，公 司董事会将完善自身的建设，推动公司的创新转型发展。一是关注国内外经济态势，不断掌握行 业发展的动态，全面把握资本市场发展动态和我国零售业的竞争态势，结合公司自身经营情况， 提高决策水平和效率；二是严格按照法律法规及监管机构的要求，完成公司信息披露事项，积极 组织董事、监事及高级管理人员参加相应的培训，以确保董事会决策的科学性和有效性；三是做 好投资者关系管理工作，积极听取机构及个人投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双 向沟通，形成良性互动。 二、推进商圈门店转型，提升单店盈利能力 2016 年， 公司将加快百货转型步伐， 以南京路、 浦东、 徐家汇核心商圈门店作为转型突破口， 根据各门店整体改造方案，进一步细化分解目标任务和工作责任，深入推进门店转型，提升单店 盈利水平：全力以赴推进南京路商圈第一百货和东方商厦南东店项目、计划完成第一八佰伴经营 定位和物业改造、计划实施完成东方商厦旗舰店的转型改造等。 三、推进渠道模式转型，提升线上线下融合 2016 年，公司将按照百联商务电子化的整体规划，统一部署、扎实推进，重点落实各方面工 作，确保实现销售目标。同时要打造线上供应链，提高商品丰富度，并且深入整合商品供应链。 完成推进数字化改造与运营，将进一步扩大门店数字化改造范围，持续完善数字化设备功能等工 作。 四、推进经营模式转型，提升供应链管理能力 （一）转型经营模式，优化供应链，是公司整体转型的关键，也是企业核心竞争力的根本。 2016 年，百联股份打造供应链将围绕“优化联营、突破自营、广泛合作”的思路展开，将着重推进 以下工作： 1、推进品类品牌结构调整。一是公司将基于各门店定位，对品类组合进行调整；二是公司将 对旗下门店进行分级分类，要形成品类品牌布局的模块化管理；三是将对品牌进行梳理，重新界 定品牌分类，确保转型门店的引进品牌与定位相匹配；四是继续扩大品牌蓄水池；五是加快重点 品牌引进；六是建立和推广品类品牌管理工具，建立营采高效沟通的平台。

内容: 2、探索深度联营联销。公司将深入排摸分析供应商发展状况，根据其供应链特点实施分类管 理，制定具有针对性的合作模式。 3、推动业内合资合作。鉴于目前国内行业竞争形势，公司需要通过业内合资合作加速转型步 伐。 4、打造设计师孵化平台。公司将利用百联现有的终端、资金、消费群、供应链等资源帮助设 计师成长为成熟品牌，并成为“百联设计力量”。 5、推进既有自营品牌发展和进口食品超市连锁化发展。 （二）2016 年，联华超市一方面要应对市场需求疲弱的压力；另一方面要继续深化改革、创 新转型，止住销售和绩效下滑的局面： 1、联华超市将继续坚持有质量的发展策略，以发展紧密型加盟店为主，不断加强加盟店供应 链支撑体系建设，扩大加盟批发收入，增加加盟金收益。 2、联华超市将从两个方面着力提升运营质量，一方面致力于既存门店的升级改造，本着“精 准定位，追求坪效，强化社区服务”的原则，对部分大型综合超市和超级市场直营门店进行升级改 造。另一方面，将致力于促进门店服务水平的提升。 3、为了应对快速变化的市场环境，增强组织的响应能力，适应转型的需要，联华超市将以集 约化、专业化和扁平化为导向，深化区域化改革和供应链建设。 (四)可能面对的风险 1、行业变革带来的风险。在经济增长放缓和网购冲击背景下，实体零售受到消费市场整体偏 弱、渠道竞争加剧、电商行业特别是移动端带来网购二次增长等因素影响，面临低速增长的严峻 挑战，纷纷实施改革转型。在新的经济环境下，公司积极应对市场挑战，将通过商圈门店、经营 模式、渠道模式、发展模式及营销模式转型，聚焦供应链整合及实体门店体验提升，通过创新、 转型、发展，提升核心竞争能力，打开新的发展空间。 2、成本增加的风险。人工成本、能源费用、物业租金刚性增长，利润空间不断被压缩，进一 步增加公司的经营压力。公司将继续严格控制费用支出，优化资源配置，实现降本增效。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: 2015 年 6 月 19 日， 公司召开的 2014 年度股东大会审议通过 《公司 2014 年度利润分配方案》 ： 以2014年末总股本1,722,495,752股为基数， 向全体股东按每10股派送现金红利2.50元 （含税） ， B 股按当时牌价折成美元发放，共计派发现金红利 430,623,938.00 元。公司于 2015 年 7 月 24 日 刊登派息实施公告，A 股股权登记日为 2015 年 7 月 29 日，B 股股权登记日为 2015 年 8 月 3 日， 除息日为 2015 年 7 月 30 日，A 股现金红利发放日为 2015 年 7 月 30 日，B 股现金红利发放日为 2015 年 8 月 14 日。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和上交所《上市公司定期报 告工作备忘录第七号-关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，董事会对原《公 司章程》中利润分配的有关条款作了相应修订，该议案经董事会六届二十六次会议及公司 2013 年年度股东大会审议通过。

内容: (二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报表 中归属于上 现金分红的数额 中归属于上市公司 市公司股东 （含税） 股东的净利润 的净利润的 比率(%) 0 1,275,461,576.33 0 430,623,938.00 1,087,159,931.74 39.61 396,174,022.96 1,105,958,501.95 35.82

内容: 每 10 股 送红股数 （股）

内容: 每 10 股 转增数 （股）

内容: (三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润 为正，但未提出普通股现金利润分配预案的原因 为配合公司非公开发行 A 股股票项目的推进， 以及从公司业务发展的需要，公司拟 2015 年度暂 不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

内容: 未分配利润的用途和使用计划 公司经营需要。

内容: 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 重大资产重组完成后， 百联集团 （包括受百联集团控股子公司及其 能够施加重大影响的企业，以下简称“下属企业”，公司及其下属公 司除外） 将避免从事与公司构成实质性同业竞争的业务和经营， 避 免在公司及其下属公司以外的公司、 企业增加投资， 从事与公司构 成实质性同业竞争的业务和经营。 如发生百联集团与公司的经营相 竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务， 百联集团同意授予公司 及其下属企业不可撤销的优先收购权， 公司有权随时根据其业务经 营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可 转换公司债券或其他方式行使该优先收购权， 将百联集团及其下属 企业的上述资产及业务全部纳入公司。 对暂无法注入上市公司的上海新路达（集团）商业有限公司、上海 三联（集团）有限公司，将在重大资产重组完成后五年内，在与合 资方就资产注入达成一致意见的前提下， 将二公司的体育用品、 黄 金珠宝、钟表眼镜、照相器材等专业专卖业务注入上市公司，如期 限届满仍未能与合资方就资产注入达成一致意见， 百联集团进一步 明确将在期限届满后的五年内逐步对二公司的股权予以减持， 直至 不再具有控股权，或对二公司上述专业专卖业务进行处置。 是否有履行 期限 是否及时严 格履行 如未能及时履行应说明下一步计划

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 解决同业竞争

内容: 百联集团有 限公司

内容: 否

内容: 是

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 公司将所持有的控股子公司联华超市股份 有限公司 14%的股权， 156,744,000 股 H 即 股股份及位于中山东二路 8 弄 3 号房产作 为置出资产，与公司控股股东百联集团有 限公司所持有的上海三联（集团）有限公 司 40%股权进行置换，差额部分以现金方 式补足。该资产置换交易已实施完成。具 体内容详见公司于 2014 年 12 月 23 日、 2015 年 1 月 22 日及 2015 年 12 月 31 日披 露的临时公告。

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 对因盈利能力较差或未实际开展业务而未注入上市公司的上海百 联电器科技服务有限公司、 上海文化商厦、 上海百联商业连锁有限 公司， 在重组资产重组完成后 36 个月内赋予上市公司优先购买权， 如上市公司未实施收购， 百联集团进一步明确将在期限届满后的五 年内逐步对该等公司业务进行处置， 不再经营该等业务。 百联集团 承诺： 全资子公司上海百联商业连锁有限公司不会从事与公司构成 同业竞争的相关业务。 百联电子商务有限公司（以下简称“百联电商”）为百联集团持股 65%的控股子公司，联华电子商务有限公司（以下简称“联华电商”） 为联华超市持股 57.27%的控股子公司，目前均通过预付费电子卡 26 / 181

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 系统向消费者发行预付费电子卡。根据中国人民银行颁布的已于 2010 年 9 月 1 日施行的《非金融机构支付服务管理办法》 （中国人 民银行令【2010】第 2 号） （以下简称“办法”） ，对于“以营利为目 的发行的、 在发行机构之外购买商品或服务的预付价值， 包括采取 磁条、 芯片等技术以卡片、 密码等形式发行的预付卡” 以下简称“预 （ 付卡”）的发行与受理将被认定为非金融机构支付服务，从而纳入 《办法》的规范要求和监管范围。 《办法》规定， 《办法》实施前已 经从事支付业务的非金融机构应当在 《办法》 实施之日起 1 年内申 请取得《支付业务许可证》 ，按《办法》要求从事非金融支付服务 业务，并依法接受中国人民银行的监督管理。逾期未取得的，不得 继续从事非金融支付服务业务。 《办法》的有关具体规定实施已直 接影响到百联电子商务有限公司和联华电子商务有限公司的未来 盈利模式。鉴于百联电商与联华电商未来是否能否取得《办法》所 要求的《支付业务许可证》 、以及其未来盈利模式尚存在重大不确 定性， 故百联集团未将百联电子商务有限公司纳入本次重组范 围。百联集团承诺将视两家公司依据《办法》规范的实际情况解决 未来可能产生的同业竞争问题。 百联集团承诺： 就百联电子商务有 限公司和联华电子商务有限公司潜在同业竞争问题， 如果百联电子 商务有限公司取得《支付业务许可证》 ，该公司从事的第三方支付 业务将不与联华电子商务有限公司发行的单用途预付卡构成竞争 关系； 且如本次重大资产重组完成后的上市公司有意从事第三方支 付业务， 百联集团同意将百联电子商务有限公司注入本次重大资产 重组完成后的上市公司， 以避免与本次重大资产重组完成后的上市 公司形成同业竞争关系。 百联电子商务有限公司从事的少量网上销售业务维持在原有范围 内，主要是销售手机、家电等电子类产品、电话卡、游戏卡等虚拟 产品和各类票务产品， 而主要由上市公司发展电子商务业务， 并确 保百联电商不从事与上市公司网上商城同类产品的电子商务业务。 如未来联华超市股份有限公司欲收购华联集团吉买盛购物中心有 限公司， 百联集团同意赋予联华超市不可撤销的优先购买权， 在经 联华超市董事会、 股东大会同意的前提下， 百联集团将在合适的时 机根据华联集团吉买盛购物中心有限公司的市场价值和商业惯例 按适当方式注入联华超市。如联华超市董事会、股东大会在未来 36 个月内未就收购华联集团吉买盛购物中心有限公司提出动议， 百联集团进一步赋予联华超市 3 年的延期优先购买权， 在此期间内 联华超市仍享有优先购买华联吉买盛控股权的权利。 若联华超市逾 27 / 181

内容: 是 百联集团拟将所持有的华联集团吉买盛购 物中心有限公司 100%股权义乌都市生活 超市有限公司 75%股权转让予联华超市； 联华超市将所持有的联华物流有限公司 100%股权及其因向联华物流提供股东借款 获得的对联华物流的债权转让予百联集 团，差额部分以现金方式补足。详见公司 2016 年 3 月 31 日披露的临时公告，上述

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 解决土地等产 权瑕疵

内容: 与重大资产重组 相关的承诺

内容: 解决关联交易

内容: 与重大资产重组 相关的承诺 与重大资产重组 相关的承诺 与再融资相关的 承诺

内容: 其他 其他

内容: 百联集团有 限公司 百联集团有 限公司 上海百联集 团股份有限 公司

内容: 其他

内容: 期仍未提出收购动议， 百联集团将在此后 5 年内通过逐步减持对华 联集团吉买盛购物中心有限公司的股权方式，直至不再具有控股 权， 彻底消除因控股华联集团吉买盛购物中心有限公司导致与联华 超市同业竞争的问题。 本次重大资产重组完成后， 百联集团若出售 华联集团吉买盛购物中心有限公司， 在同等条件下将给予联华超市 股份有限公司以优先购买权。 对于重大资产重组时尚未办妥房产权属证明的联华电子商务有限 公司位于真光路 1258 号 6 楼合计 2,006.74 平方米办公用房， 有关 单位能够按现状使用，百联集团尽最大努力帮助相关公司在 2012 年 6 月 30 日前办妥相关房产的权属证明。如在承诺期限内仍无法 办理完整的权属证明，百联集团将在承诺期满后 60 日内向上市公 司提供现金担保， 由上市公司无偿使用， 直至相应的权属证明办妥 为止。 在此之前可能给上市公司造成的一切损失 （包括但不限于停 业、搬迁、装修、拆迁补偿等） ，上市公司可以从现金担保中直接 扣除作为补偿并无需返还给百联集团。 1、重大资产重组完成后，百联集团将继续严格按照《公司法》等 法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》 的有关规定， 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利， 在股 东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。2、重大资产重组完成后，百联集团与 上市公司之间将尽量减少关联交易。 在进行确有必要且无法规避的 关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相 关法律、 法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排， 均不妨碍对方为其自身利益、 在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。 保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、 业务独立”。 将维护上市公司资产的独立性， 确保本次交易完成后， 上市公司不 会出现被控股股东及其关联方资金占用的情形， 也不会出现对控股 股东及其关联方提供担保的情形。 1、净涌投资的有限合伙人之一上海商投创业投资有限公司的唯一 股东上海市商业投资 （集团） 有限公司是本公司控股股东百联集团 有限公司的全资子公司。 本次发行完成后， 珠海沐珊预计将持有本 公司 5%以上股份， 《上海证券交易所股票上市规则》 10.1.6 根据 第 28 / 181

内容: 事项尚需公司股东大会审议通过。

内容: 联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办公用房房产证正在办理中，百联 集团已按照承诺将相当于该房产 2011 年 12 月 31 日经审计的账面价值的现金存入 上市公司指定的专门账户中。

内容: 否 否

内容: 是 是

内容: 与再融资相关的 承诺

内容: 条的规定，珠海沐珊应视同为本公司关联方。除上述事项外，本公 司与珠海沐珊、 并购基金、 净涌投资及其合伙人均不存在其他任何 形式的关联关系。2、本公司及本公司的关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定， 不会直接或间接 向珠海沐珊、 并购基金、 净涌投资及其合伙人提供任何形式的财务 资助或者补偿，也不会直接或间接向除珠海沐珊、并购基金、净涌 投资以外的本次发行的其他认购人及其关联方提供任何形式的财 务资助或者补偿。3、若本公司违反上述承诺，本公司将承担全部 法律责任， 由此给股东造成直接或间接损失的， 本公司将承担全部 赔偿责任。 1、本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关 法规的规定，不会直接或间接向珠海沐珊、并购基金、净涌投资及 其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。2、本公司将督促本 公司的关联方遵守前述承诺。3、若本公司违反上述承诺，本公司 将承担全部法律责任， 由此给百联股份及其股东造成直接或间接损 失的，本公司将承担全部责任。

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 260 5年 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 50

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用

内容: 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 公司控股股东百联集团将坐落于上海市漕溪北路 8 号的房地产出租给东方 商厦作商场经营使用。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 关联交易方 上海一百第一太平物业管理有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海东方保洁有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海一百国际贸易有限公司 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商务有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 上海百联商贸有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海三明泰格信息技术有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 百联电子商务有限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海今亚珠宝有限公司 关联关系 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

内容: 查询索引 详见 2015 年 1 月 22 日在上交所网站披露的临 2015-004 号《关于控股股东 与子公司房屋租赁关联交易的公告》

内容: 关联交易类型 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 购买商品 购买商品 接受劳务 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 购买商品

内容: 关联交易内容 物业管理费等 物业管理费等 保安费 物业管理费等 采购商品 采购商品 交易手续费 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 租赁费 采购商品

内容: 福建闽侯永辉商业有限公司 福建永辉现代农业发展有限公司 上海百联物业管理有限公司 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 上海百联电器科技服务有限公司 百联集团有限公司 上海百联商贸进修学院 上海百联商贸有限公司 上海现代物流投资发展有限公司 永辉超市股份有限公司 上海百联商贸有限公司 上海百联集团商业经营有限公司 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 上海东方保洁有限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 上海联家超市有限公司 上海一百第一太平物业管理有限公司 上海四行仓库有限责任公司 上海友谊集团物流有限公司 百联集团有限公司 上海可颂食品有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上海联家超市有限公司 百联电子商务有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海百联全渠道电子商务有限公司 百联集团有限公司

内容: 其他关联人 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 联营公司 母公司的控股子公司 联营公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司

内容: 购买商品 购买商品 购买商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 接受劳务

内容: 采购商品 采购商品 采购商品 物业管理费等 节能降耗服务费 退休离岗等托管人员费用 培训费 服务费 租赁费 永辉人员费用 销售商品 服务费 手续费 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 商场出租 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物

内容: 上海新路达商业（集团）有限公司 上海世博发展（集团）有限公司 上海华联超市租赁有限责任公司 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海物资集团房地产有限公司 义乌都市生活超市有限公司 百联集团有限公司 百联集团财务有限责任公司 上海源洋投资发展有限公司 南京威人投资管理有限公司 百联集团财务有限责任公司

内容: 母公司的控股子公司 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司 联营公司 其他关联人 其他关联人 合营公司 合计

内容: 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务 借款 借款 借款 借款 其它流入

内容: 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 向关联方借款计提利息 向关联方借款计提利息 向关联方借款计提利息 向关联方借款计提利息 向关联方收取利息

内容: (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1） 公司将所持有的控股子公司联华超市 14%的股权及位于中山东二路 8 弄 3 号房产作为置出资产， 与公司控股股东百联集团所持有的三联集团 40% 股权资产置换的关联交易已实施完成。具体详见公司临 2015-071 号《关于资产置换暨关联交易实施完成的公告》 。 （2）公司与百联集团关于好美家装潢建材有限公司 90%股权转让的关联交易已实施完成。具体详见公司临 2015-019 号《股权转让暨关联交易实施 完成公告》 。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: (四)关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 向关联方提供资金 关联方 货币资金 百联集团财务有限责任公司 应收账款 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商 务有限公司 预付账款 上海新路达商业（集团）有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海物资集团房地产有限公司 上海百联物业管理有限公司 应收股利 百联电子商务有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 其他应收款 上海澳发商贸发展有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海世博发展（集团）有限公司 上海物资集团房地产有限公司 好美家装潢建材有限公司及其控制下的其 他关联公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子 公司 上海四行仓库有限责任公司 上海联家超市有限公司 短期借款 关联关系 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 关联方向上市公司 提供资金 发生额 期末 余额

内容: 联营公司 母公司的控股子公司

内容: 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司

内容: 百联集团财务有限责任公司 应付账款 上海谷德商贸合作公司 上海三明泰格信息技术有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 上海一百国际贸易有限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 上海百联商贸有限公司 福建闽侯永辉商业有限公司 福建永辉现代农业发展有限公司 上海今亚珠宝有限公司 预收账款 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商 务有限公司 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 上海可颂食品有限公司 上海南方商城有限公司 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海联家超市有限公司 应付利息 百联集团财务有限责任公司 应付股利 百联集团有限公司 新昌国贸实业有限公司 其他应付款 百联集团有限公司 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商 务有限公司 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子

内容: 联营公司 联营公司 联营公司 联营公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 其他关联人 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 联营公司 母公司 其他关联人 母公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 35 / 181

内容: 公司 上海百联物业管理有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 上海一百第一太平物业管理有限公司 上海可颂食品有限公司 上海世博发展（集团）有限公司 台州东森购物中心有限公司 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 上海源洋投资发展有限公司 上海联家超市有限公司 南京威人投资管理有限公司 上海百联商贸有限公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 永辉超市股份有限公司 一年内到期的非流动负债 百联集团财务有限责任公司 长期借款 百联集团财务有限责任公司 长期应付款 百联集团有限公司

内容: 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 联营公司 母公司的控股子公司 其他关联人 其他关联人 其他关联人 其他关联人 联营公司 其他关联人 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 其他关联人 联营公司 联营公司 母公司

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √适用 □ 不适用 1、 托管情况 √适用 □ 不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 委托方名 受托方名 托管资产 托管起始 称 称 情况 日 托管终止日 托管 收益 托管收 托管收益确 是否关 益对公 定依据 联交易 司影响 双方协商一 致确定 无 是 关联 关系 其他关 联人

内容: 上海百联 长沙百联 上海百联集团资产经 上海百联 托管协议 集团资产 东方商厦 营管理有限公司将该 集团股份 生效之日 经营管理 有限公司 托管股权转让且转让 有限公司 起 有限公司 的90%股权 完成之日止 联华超市 上海百联 254,160,0 托管协议 百联集团将该托管股 百联集团 集团股份 00股 （占其 生效之日 权全部予以转让且转 有限公司 有限公司 股份总数 起 让完成之日止 的22.7%）

内容: 托管情况说明 注 1： 在托管期内， 若长沙东方发生盈利， 百联资产向公司支付托管费每年人民币伍拾万元。 2014 年，长沙百联东方商厦有限公司仍为亏损，故报告期内公司未收取托管费。 注 2：托管费为每年人民币叁拾万元，报告期内公司尚未收取托管费。 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用

内容: (二)担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

内容: 担保方与上 担保发生 担保方 市公司的关 被担保方 担保金额 日期(协议 系 签署日) 上海虹桥友 友谊百货 控股子公司 谊商城有限 6,000,000.00 公司 担保 起始日 2015/4/29 担保 到期日 2016/4/29 担保类型 连带责任 担保 担保是否已 担保是否逾 担保逾期金 是否存在反 是否为关联方 经履行完毕 期 额 担保 担保 否 否 否 是 关联 关系 联营公司

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A） （不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明

内容: (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用

内容: 投资类型 浙商银行 2015 年专属理财第 512 期 浙商银行 2015 年专属理财第 521 期 卓越增盈第 15080 期预约 365 天型 “金鹿理财-乐尊享” 15068 期高净值客户定制型银行理财 计划 “金鹿理财-乐尊享” 15076 期高净值客户定制型银行理财 计划 金钥匙安心快线天天利滚利第 2 期(农行解放路支行) 法人客户专属 120 天增利人民币理财产品 签约方 浙商银行 浙商银行 杭州银行 平安银行 平安银行 农业银行 中国工商银行 投资期限 1年 1年 1年 1年 1年 1年 产品类型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型

内容: (四)其他重大合同 无 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，公司启动非公开发行 A 股股票项目，拟向五名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 264,599,900 股，发行价格为 15.03 元/股，共募集资金 3,976,935,659.86 元。 其中： 百联集团拟以其所持百联中环 49%股权和崇明购物中心 51%股权认购公司本次非公开发行股 票，金额为人民币 92693.57 万元；国开金融有限责任公司认购金额为人民币 100000 万元；珠海 沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）认购金额为人民币 155000 万元；上海并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙）认购金额为人民币 30000 万元；上海净涌投资合伙企业（有限合伙）认购金额 为人民币 20000 万元。 2015 年 4 月、6 月，公司董事会、股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案 的议案》等相关议案。 2015 年 12 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审 核，公司非公开发行 A 股股票的申请获得通过。 2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准上海百联集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2015]3127 号)。 报告期内该事项尚在实施中。 2、公司将所持有的控股子公司联华超市股份有限公司 14%的股权，即 156,744,000 股非上市 内资股股份及位于中山东二路 8 弄 3 号房产作为置出资产，与公司控股股东百联集团有限公司所 持有的上海三联（集团）有限公司 40%股权进行置换，差额部分以现金补足。该项资产转让交易 获得国务院国有资产监督管理委员会 (国资产权[2015]826 号)及上海市国有资产监督管理委员 会（沪国资委产权[2015]334 号）有关批复同意。 上述资产置换交易于 2015 年 12 月 30 日实施完成， 同时为提高管理效率， 百联集团将其持有 的三联集团 17%股权委托公司进行管理，并签订《托管协议》 。三联集团纳入公司合并报表范围。 由于公司及三联集团均为公司控股股东百联集团实际控制，根据《企业会计准则》及其相关 指南、 解释等规定,公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整 2015 年度期初数及上年同 期相关财务报表数据。

内容: 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 报告期内， 公司履行社会责任情况详见 4 月 29 日在上交所网站披露的 《上海百联集团股份有 限公司 2015 年度社会责任报告》 。 (二) 无 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 无 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 不适用 (三)现存的内部职工股情况 不适用

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一)股东总数

内容: 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 114,454 户，其中 A 股 92387 户，B 股 22067 户 114,147 户，其中 A 股 91924 户，B 股 22223 户

内容: (二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股

内容: 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 百联集团有限公司 上海友谊复星(控股) 有限公司 中央汇金资产管理有 限责任公司 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 全国社保基金一零三 组合 中国农业银行股份有 限公司－富国中证国 有企业改革指数分级 证券投资基金 SCHRODER NTERNATIONAL SELECTION FUND NORGES BANK 汕头市南熙投资咨询 有限公司－南熙 1 号 证券投资基金 中国工商银行股份有 限公司－嘉实新机遇 灵活配置混合型发起 式证券投资基金 报告期内增 减 0 0 20,557,800 11,197,077 期末持股数 量 752,275,570 98,921,224 20,557,800 11,197,077 比例(%) 43.67% 5.74% 1.19% 0.65% 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 0 未知 9,999,873 5,470,755 9,999,873 9,909,090 0.58% 0.58% 0 0 未知 0 7,802,700 0.45% 0 未知 2,842,277 6,944,105 7,232,421 6,944,105 0.42% 0.40% 0 0 未知 未知 6,407,883 6,407,883 0.37% 0 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 质押或冻结情况 股份 状态 无 无 未知 数量 股东 性质 国有法人 国有法人 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 流通股的数量 百联集团有限公司 752,275,570 上海友谊复星(控股)有限公司 98,921,224 中央汇金资产管理有限责任公司 20,557,800 BILL& MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 11,197,077 全国社保基金一零三组合 9,999,873 中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指 9,909,090 数分级证券投资基金 SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND 7,802,700 NORGES BANK 7,232,421 汕头市南熙投资咨询有限公司－南熙 1 号证券投资基金 6,944,105 中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合 6,407,883 型发起式证券投资基金

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: （1）上海友谊复星（控股）有限公司为百联集团有限 公司的控股子公司，百联集团有限公司持有上海友谊 复星（控股）有限公司 52%的股权。 （2）本公司无法知 晓其余股东及无限售条件股东之间是否存在关联关系 或是否属于一致行动人。

内容: (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 1 控股股东情况 百联集团有限公司 叶永明 2003 年 5 月 9 日 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、 企业管理、房地产开发 持有上海物贸（600822）48.10%的股份；持有第一医药 （600833）19.95%的股份；持有联华超市（0980）22.70%的 股份。 法人

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人情况 法人 上海市国有资产监督管理委员会 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 无 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股

内容: 是 否 否 是 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否

内容: 注 1：胡坚监事于 2016 年 2 月因工作变动原因辞职。 注 2：吴婕卿董事于 2016 年 3 月因个人原因辞职。 注 3：陈建军董事在联华超市领取 2015 年 1 至 2 月薪酬 5.96 万元。2015 年 3 月起，在百联集团领取薪酬。 注 4：华国平董事在联华超市领取 2015 年 1 至 8 月薪酬 36.99 万元。

内容: 现任上海百联集团股份有限公司董事长，百联集团党委书记、董事长兼任总裁，联华超市董事长。曾任上海汽车副总裁、上海通用汽车有限公司总经理，上海 汽车工业销售总公司总经理兼党委副书记，上海大众汽车有限公司执行经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁、 党委委员，百联集团有限公司党委副书记、总裁，上海百联集团股份有限公司副董事长。 现任上海百联集团股份有限公司董事，国开金融有限责任公司副总裁，兼任 TCL 集团股份有限公司董事。曾任职于中国建设银行、西南证券、中科院软件所， 北大青鸟集团首席运营官，北大资源学院院长。 现任上海百联集团股份有限公司董事，国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。曾任上海国盛（集团）董事长，2003 年起曾担任盛融投资 公司总裁、棱光实业公司董事长、上海建筑材料(集团)总公司董事长、中国商用飞机有限责任公司董事、中航商飞发动机公司董事和上海农业商业银行董事。于 1995 年至 2003 年担任上海市民政局局长，兼任上海特奥会主席。现亦为上海市国际股权投资基金协会理事长和上海市慈善基金会常务副理事长。 现任上海百联集团股份有限公司董事，百联集团有限公司副总裁。曾任上海市商业一局组织处副处长，上海华联（集团）有限公司人事部副经理、经理、总经 理助理、副总经理，百联集团有限公司企业清理中心主任、党总支书记，联华超市监事长、党委书记、董事长，上海百联集团股份有限公司副监事长。 现任上海百联集团股份有限公司董事、总经理。曾任上海虹桥友谊商城有限公司董事、副总经理，上海友谊供货有限公司董事、总经理，上海友谊华侨股份有 限公司副总经理，上海友谊南方商城有限公司董事、总经理，原上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理，上海百联集团股份有限公司副 总经理。 现任上海百联集团股份有限公司董事、百联集团有限公司资产管理部部长。曾任百联集团有限公司财务管理部、证券事务部主管，百联集团有限公司证券事务 部副部长，百联集团有限公司资产管理部副部长。 现任上海百联集团股份有限公司董事，上海复星国际有限公司执行董事、高级副总裁，上海友谊复星（控股）有限公司董事，上海复星高科技（集团）有限公 司副监事长。曾任上海复星实业股份有限公司执行董事、高级副总裁，上海豫园旅游商城股份有限公司董事长。 现任华东政法大学教授、博士生导师， 《东方法学》期刊主编，中国法学会民法研究会常务理事，上海法学会民法研究会副会长，上海仲裁委员会仲裁员。 现任上海立信会计学院教授。曾任上海立信会计学院会计二系主任。 现任上海华顿经济研究所所长、 《上海经济》首席经济学家。曾任上海经济发展研究所所长、华东理工大学经济研究所副所长。 现任上海财经大学国际工商管理学院教授、博导，现代服务经济研究院院长。曾任上海财经大学国际工商管理学院副院长、教授、博导，上海财经大学国际工 商管理学院教授、博导，世博经济研究院院长。 现任国资委外部董事。曾任百联集团专业专卖事业部财务总监。 现任上海百联集团股份有限公司监事长、党委书记、纪委书记、工会主席。曾任上海市商业工会副主席，百联集团有限公司百货事业部党委书记、副总经理。 原上海百联集团股份有限公司监事长、党委副书记，党委书记，上海百联集团股份有限公司董事。 现任上海百联集团股份有限公司监事，海通并购资本管理（上海）有限公司总经理助理、投资决策委员会委员。曾任海通证券股份有限公司并购融资部总监， 交银国际信托有限公司投资银行部总经理。 现任上海百联集团股份有限公司监事，百联集团有限公司运行管理部部长、品牌管理部部长。曾任上海商业委员会外经处副处长，上海商业委员会外经处处长， 百联集团有限公司运行管理部部长。 现任上海百联集团股份有限公司监事，百联集团有限公司投资发展部部长。曾任华联集团有限公司财务部副经理，华联集团有限公司资产经营部经理，上海华 联商厦股份有限公司财务总监，百联香港有限公司投资总监，上海友谊股份有限公司财务总监，上海友谊股份有限公司董事会秘书。 现任上海百联集团股份有限公司监事、工会副主席、党委办公室主任。曾任百联集团百货事业部企业文化中心专职干部，原上海百联集团股份有限公司党委办 公室公会宣传主管、主任助理、副主任。 现任上海百联集团股份有限公司董事会秘书、财务总监。曾任上海百联投资管理有限公司财务总监，上海百联集团资产经营管理有限公司财务总监，上海百红 商业贸易有限公司董事，华联集团资产托管有限公司董事长，百联电子商务有限公司财务总监

内容: 吴婕卿 吴平 傅鼎生 曹惠民 沈晗耀 陈信康 朱健敏 王逢祥 王博 胡坚 陈冠军 赵建梅 郑小芸

内容: 2015 年年度报告 邵惠民 辛觉慧 祁月红 现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海青浦百联东方商厦有限公司总经理兼党支部书记，第一百货商店副总经理，永安百货有限公司总经理、党 委副书记，上海友谊集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理。 现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任百联集团百货事业部招商采购中心经理，百联股份招商采购总部常务副总经理、总经理，上海友谊集团股份有 限公司招商采购总部总经理，第一八佰伴总经理、党委副书记，上海百联集团股份有限公司总经理助理。 现任上海百联集团股份有限公司副总经理，联华超市股份有限公司执行董事、副董事长、党委副书记（主持工作） ，联华电子商务有限公司董事长。曾任上海百 联西郊购物中心有限公司总经理、党总支书记，上海百联集团股份有限公司副总经理，联华超市股份有限公司副总经理、董事。

内容: 公司于 2015 年 6 月 19 日召开的 2014 年年度股东大会，分别审议通过了公司选举公司董事、独立董事、监事的议案，并于同日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了 《关于选举第七届董事会董事长的议案》 、 《关于选举第七届董事会副董事长的议案》 、 《关于选举第七届董事会专业委员会委员的议案》 、 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 、 《关 于董事会秘书及证券事务代表聘任事项的议案》 ；随后召开的第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会监事长的议案》的议案。 公司于 2015 年 8 月 10 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 ，聘任郑小芸女士为公司董事会秘书。 公司于 2015 年 12 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于选举叶永明先生为公司董事长的议案》 ，选举叶永明先生为公司董事长；审议通过了《关于聘任 公司副总经理的议案》 ，聘任祁月红女士为公司副总经理。

内容: (二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 叶永明 陈建军 吴婕卿 吴平 胡坚 陈冠军 股东单位名称 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 上海友谊复星（控股）有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 在股东单位担任的职务 党委书记、董事长兼任总裁 副总裁 资产管理部部长 董事 运行管理部部长、品牌管理部部长 投资发展部部长 任期起始日期 2015 年 9 月 2014 年 2 月 2014 年 6 月 2006 年 6 月 2003 年 10 月 2012 年 2 月 任期终止日期 至今 至今 2016 年 3 月 2015 年 12 月 至今

内容: (二)在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 叶永明 联华超市股份有限公司 在其他单位担任的职务 董事长

内容: 任期起始日期 2015 年 11 月 17 日

内容: 任期终止日期 2017 年 6 月

内容: 贺锦雷 施德容 陈建军 钱建强 吴婕卿 吴平 傅鼎生

内容: 朱健敏 王博 郑小芸 祁月红

内容: 国开金融有限责任公司 TCL 集团股份有限公司 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 联华超市股份有限公司 联华超市股份有限公司 联华超市股份有限公司 上海复星国际有限公司 华东政法大学 浙江医药股份有限公司 上海家化联合股份有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 上海立信会计学院 上海实业发展股份有限公司 上海飞科电器股份有限公司 上海汉得信息技术股份有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海华顿经济研究所 上海财经大学国际工商管理学院 现代服务经济研究院 上海新世界股份有限公司 国资委 海通并购资本管理（上海）有限公司 联华超市股份有限公司 联华超市股份有限公司 联华电子商务有限公司

内容: 副总裁 董事 董事、首席投资官 原董事长 非执行董事 原非执行董事 执行董事、高级副总裁 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 教授 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 所长 教授、博导 院长 独立董事 外部董事 总经理助理、投资决策委员会委 员 非执行董事 执行董事、副董事长、党委副书 记（主持工作） 董事长

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得 的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 叶永明 贺锦雷 施德容 陈建军 钱建强 吴婕卿 陈信康 朱健敏 王逢祥 王博 胡坚 陈冠军 赵建梅 钱建强 郑小芸 辛觉慧 祁月红 陈晓宏 叶永明 马新生 担任的职务 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事 总经理 董事会秘书、财务总监 副总经理 副总经理 董事长 副董事长 董事长 变动情形 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 变动原因 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 换届 聘任 聘任 聘任 聘任 辞职 工作原因变动 换届 在公司任职的董事、监事、高级管理人员根据公司现行的工资制度及其担任的行政职务领取薪酬。 独立董事按照股东大会通过的津贴标准，按具体任职时间以 8 万元/年（税前）的标准进行发放。 公司高级管理人员实行年薪制，年薪与经营指标年度完成情况挂钩。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况与年报披露的数据相符。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的应付报酬总额为 704.68 万元。

内容: 贺涛 浦静波 李国定 汪龙生 华国平 王逢祥 苏勇 潘飞 黄真诚 陈建军 陶清 邵开平 黄洪声 冯力 吕克雄 李雨林 董小春

内容: 副董事长 董事 董事、总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 监事长 副监事长 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、财务总监

内容: 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任

内容: 辞职 辞职 换届 换届 换届 换届 换届 辞职 换届 换届 换届 换届 换届 工作原因变动 退休 辞职 换届

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司原副董事长贺涛、原董事浦静波因上海物资贸易股份有限公司相关事项受中国证监会处罚的内容请详见上海物资贸易股份有限公司 临 2015-073 号《关于收到<关于对上海物资贸易股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定>的公告》 。

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一)员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大学本科及以上学历 大专学历 中专、高中学历 初中及以下 合计 (二)薪酬政策 公司基于企业发展战略和组织管理模式， 本着"效率优先、 兼顾公平"的原则， 坚持以岗定薪， 根据员工的工作态度、专业能力和岗位绩效确定薪酬水平，做到劳动报酬与岗位贡献相一致。同 时把企业效益增长与职工收入增长有效挂钩， 在企业效益持续增长的前提下， 保障员工收入"走小 步，不停步"地有序提升，在员工中倡导共建共享的全面薪酬理念，实现薪酬管理内部公平性、外 部竞争性、有效激励性和经济合理性的总体目标。 (三)培训计划 公司以企业发展战略、顾客服务需求和员工发展计划为出发点，依托"三位一体"的培训管控 模式， 搭建了"以夯实后备人才储备为目标的梯队人才培养模块"、 "以提升领导力为目标的素养提 升模块"、 "以提高岗位绩效为目标的胜任力模块"和"以提高专业岗位技能为目标的技能提升模块" 等四大课程体系， 通过组织开展分层分类、 形式多样、 内容丰富的培训课程项目， 形成了系统化、 模块化、多样化的教育培训体系，实现了企业组织绩效提升和员工职业发展的双赢目标。 (四)劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 0 0 418 44,094 44,512 0 专业构成人数 0 36,474 855 917 6,266 44,512 数量（人） 3,543 7,761 16,595 16,613 44,512

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》《上市公司章程指 、 、 引》等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方 面入手，逐步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合 现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互 制衡的管理体制，并制定了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范；公司已建 立了较为完善的内部控制制度，从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司在信息披露方面遵 循了真实、准确、完整、及时和公平的原则。截至本报告期末，公司的实际治理状况符合中国证 监会有关规范性文件的要求。 （1）公司按照《上市公司股东大会规则》的要求召集召开了年度股东大会和临时股东大会； （2）公司董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。董事会下设战略、薪酬与考核、审 计、提名委员会，并制定了相应的实施细则。公司监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两 名。报告期内，公司严格按照相关程序选举出新一届的公司董事、监事，并积极参加监管机构举 办的培训，熟悉相应的法律法规及规范性文件。公司董事、监事和高级管理人员勤勉履责，积极 参与公司历次股东大会、董事会议和监事会议，并按照相关规定在各自权限范围内行使权利及履 行义务，对公司重大事项的决策提出了专业的意见和观点，有效地促进了公司的规范运作。 （3）公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交易损 害公司和中小股东利益的行为； （4）公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交 易所股票上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披露真 实、准确、完整、及时、公平。 （5）公司充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、客户、供应商等其它利益相关者的合法 权益，努力追求经济效益与社会效益的和谐统一，共同推进公司持续、健康、稳健发展。 今后，公司将继续对制度的执行情况加强监督，定期检查。公司以上市公司治理专项活动为契 机，严格对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、 、 、 、 法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建 设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治 理水平的提高，促进公司在规范的经营管理下获得长期健康发展。 二、股东大会情况简介 会议届次 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 2014 年年度股东大会 三、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 叶永明 贺锦雷 施德容 陈建军 钱建强 是否独 立董事 否 否 否 否 否 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 7 7 亲自出 席次数 7 7 7 6 7 以通讯 方式参 加次数 6 6 6 5 6 委托出 席次数 0 0 0 1 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 0 0 0 1 0 召开日期 2015 年 2 月 9 日 2015 年 4 月 14 日 2015 年 6 月 19 日 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期 2015 年 2 月 10 日 2015 年 4 月 15 日 2015 年 6 月 20 日

内容: 吴婕卿 吴平 傅鼎生 曹惠民 沈晗耀 陈信康 朱健敏

内容: 否 否 是 是 是 是 是

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 公司董事会下设战略委员会、 审计委员会、 薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会。 报告期内，公司董事会专门委员会认真、有效地审议各项议案，审慎履行表决权，对所审议事项 均表示赞成，未提出其他意见和建议。 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 公司具有独立完整的业务及自主经营能力；在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立；公 司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害 公司利益的情况；"三会"及其他内部机构独立运作；各机构均独立于控股股东，依法行使各自职 权； 公司设有独立的财务部门， 并建立有独立的会计核算体系和财务管理制度， 在银行独立开户。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司建立了公正、合理、有效董事、监事、高级管理人员绩效考核评价体系，明确责任、量 化考核，根据绩效进行考核并进行相应的奖惩。公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励 考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖惩制度。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □ 不适用 公司《内部控制自我评价报告》内容详见 2016 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用

内容: 九、内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司 2015 年度财务报告内部控制实施情况进 行审计， 并出具了 《内部控制审计报告》 详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） ， 。 是否披露内部控制审计报告：是

内容: 审计报告 √适用 □不适用 审 计 报 告 信会师报字[2016]第 113877 号 上海百联集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海百联集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则 的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵 公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 二 O 一六年四月二十七日

内容: 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位: 上海百联集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 买入返售金融资产 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 （一） 期末余额 12,013,626,464.91 单位:元 币种:人民币 期初余额 13,050,355,753.91

内容: （二） （四） （五） （六）

内容: （七） （八） （九） （十）

内容: （十三） （十四） （十六） （十七） （十八） （十九）

内容: （二十四） （二十六） （二十七） （二十八） （二十九）

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备

内容: （三十六） （三十七） （三十八） （三十九） （四十）

内容: （四十六） （四十七） （四十八） （五十） （二十八）

内容: （五十三） （五十五） （五十七）

内容: 盈余公积 （五十七） 1,139,625,199.14 1,023,499,966.38 一般风险准备 未分配利润 （五十八） 6,396,879,699.88 5,697,439,794.47 归属于母公司所有者权益合计 15,138,922,473.33 16,083,484,329.26 少数股东权益 4,173,376,842.58 3,377,553,941.51 所有者权益合计 19,312,299,315.91 19,461,038,270.77 负债和所有者权益总计 42,235,543,016.61 44,509,722,057.70 法定代表人：叶永明 主管会计工作负责人：郑小芸 会计机构负责人：陈妍 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位:上海百联集团股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 附注 期末余额 1,879,579,456.00 单位:元 币种:人民币 期初余额 1,852,555,583.57

内容: 合并利润表 2015 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 单位:元 币种:人民币 附注 本期发生额 上期发生额 49,218,162,313.12 51,960,520,407.07 （五十九） 49,218,162,313.12 51,960,520,407.07

内容: （六十） （六十一） （六十二） （六十三） （六十四） （六十五） （六十六）

内容: 1.权益法下在被投资单位以后将重 810,365.59 分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 -1,066,479,923.19 2,432,090,809.77 损益 3.持有至到期投资重分类为可供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 6,566,520.17 -577,932.55 净额 七、综合收益总额 100,304,638.21 3,736,711,924.01 归属于母公司所有者的综合收益总额 183,750,378.73 3,489,325,621.51 归属于少数股东的综合收益总额 -83,445,740.52 247,386,302.50 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.74 0.63 （二）稀释每股收益(元/股) 0.74 0.63 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：60,501,205.41 元, 上期被合并方实现的净利润为：101,944,650.43 元。 法定代表人：叶永明 主管会计工作负责人：郑小芸 会计机构负责人：陈妍

内容: 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 投资收益（损失以“－”号填列） （五） 其中： 对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一） 以后不能重分类进损益的其他综合 收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净

内容: 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二） 以后将重分类进损益的其他综合收 -1,071,290,749.09 2,431,613,205.72 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 -1,071,290,749.09 2,431,613,205.72 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 66,211,578.48 3,725,937,429.92 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.67 0.77 （二）稀释每股收益(元/股) 0.67 0.77 法定代表人：叶永明 主管会计工作负责人：郑小芸 会计机构负责人：陈妍

内容: 合并现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 附注 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 59,990,567,966.91

内容: 母公司现金流量表 2015 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 附注 本期发生额 91,085,421.36

内容: 合并所有者权益变动表 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 永 其 先 续 他 股 债 少数股东权益 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 1,722,495,752.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 1,722,495,752.00 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总 额 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普通 股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积

内容: 2015 年年度报告 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,722,495,752.00

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 永 其 先 续 他 股 债 一般 风险 准备 少数股东权益 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 1,722,495,752.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企 业合并 其他 二、本年期初余额 1,722,495,752.00

内容: 2015 年年度报告 三、 本期增减变动金 额 （减少以“－”号填 列） （一） 综合收益总额 （二） 所有者投入和 减少资本 1．股东投入的普通 股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,722,495,752.00 2,402,165,689.77 120,123,783.16 622,541,494.83 144,945,369.76 3,289,776,337.52

内容: 主管会计工作负责人：郑小芸 母公司所有者权益变动表

内容: 2015 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 项目 其他权益工具 股本 优先 股 永续 债 其 他 资本公积 6,448,400,454.27 减： 库存股 其他综合收益 4,603,435,270.61 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 1,722,495,752.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,722,495,752.00 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,722,495,752.00

内容: 2015 年年度报告 上期 项目 其他权益工具 股本 优先 股 永续 债 其 他 资本公积 6,448,400,454.27 减： 库存股 其他综合收益 2,198,802,064.89 专项储 备 盈余公积 336,462,578.30 未分配利润 所有者权益合计

内容: 一、上年期末余额 1,722,495,752.00 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,722,495,752.00 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,722,495,752.00

内容: 主管会计工作负责人：郑小芸

内容: 一、公司基本情况 (一)公司概况 上海百联集团股份有限公司（原名： “上海友谊集团股份有限公司”“上海友谊华侨股份有限 、 公司” ，以下简称“公司”或“本公司”“百联股份”）系于 1993 年 12 月 31 日经上海市外国投 、 ， 资工作委员会沪外资委批字(93)第 1342 号文、上海市人民政府沪府财贸(93)第 317 号文、上海市 证券管理办公室沪证办(93)121 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司，A、B 股分别 于 1994 年 2 月 4 日和 1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市交易。 经公司 2010 年第一次临时股东大会决议并经上海市国资委、 国务院国资委以及中国证券监督 管理委员会批（核）准，本公司分别与母公司百联集团有限公司（以下简称“百联集团”、原上 ） 海百联集团股份有限公司（2012 年 9 月已经工商注销，以下简称“原百联股份” ）签订了《关于 上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议》《上海友谊集团股份有限公司与上海百联 、 集团股份有限公司之换股吸收合并协议书》公司向百联集团有限公司发行股份购买百联集团持有 ， 的上海第一八佰伴有限公司 （以下简称 “第一八佰伴” 36%股权和上海百联集团投资有限公司 ） （以 下简称“百联投资” ）100%股权及以新增股份换股吸收合并原百联股份，2011 年 8 月完成了上述 重大资产重组，注册资本由 472,116,442.00 元变更为 1,722,495,752.00 元。 经公司 2012 年度股东大会决议批准，公司名称由“上海友谊集团股份有限公司”变更为“上 海百联集团股份有限公司” ，2014 年 7 月 31 日办妥工商变更手续。 公司以零售商业为主，以综合百货、连锁超市、专业连锁等三大业态为核心业务。 公司注册地址：上海市浦东新区张杨路 501 号 11 楼 1101 室。经营范围为：综合百货、装潢 装饰材料、服装针纺织品、五金交电、文教用品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购；国 内贸易，货物及技术进出口业务；汽车配件；货物代理（一类） ；收费停车费；仓储运输；实业投 资， 房地产开发经营， 房屋出租， 物业管理； 预包装食品 （不含熟食卤味、 冷冻冷藏） 图书报刊、 ， 电子出版物的零售，酒类商品批发。下列这些限分支机构经营：医疗器械、茶、食品、中西成药、 音像制品、连锁超市、汽车修理、普通货物运输、房屋中介、餐饮服务，食品生产，娱乐。下列 范围限出租场地经营：卷烟、雪茄烟、广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 。 百联集团有限公司为公司控股股东。 本财务报表业经公司董事会于 2016 年 4 月 27 日批准报出。 (二)合并财务报表范围 截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序号 子公司名称 1 联华超市股份有限公司（简称“联华超市” ） 2 上海友谊百货有限公司 3 上海百联西郊购物中心有限公司 4 上海友谊百货长宁有限公司 5 上海普陀友谊商店有限公司 6 上海百联百货经营有限公司 7 上海世博百联商业有限公司 8 上海百联东郊购物中心有限公司 9 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（简称“南京百联” ） 10 台州百联东森购物中心有限公司 11 上海百联川沙购物中心有限公司（简称“百联川沙” ） 12 上海联华快客便利有限公司 13 天津一商联华超市有限公司 14 上海联华超市吉林采购配销有限公司 15 上海联华超市配销有限公司 16 上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司

内容: 子公司名称 上海联华商业流通有限公司 联华超市(江苏)有限公司 联华物流有限公司 上海联华超级市场发展有限公司 百联江阴购物中心有限公司 安庆百联购物中心有限公司 上海世纪联华超市发展有限公司 联华电子商务有限公司 华联超市股份有限公司 东方商厦有限公司（简称“东方商厦” ） 上海青浦百联东方商厦有限公司 上海百青投资有限公司（简称“百青投资” ） 上海新华联大厦有限公司（简称“新华联” ） 上海华联商厦普陀有限公司 上海杨浦百联东方商厦有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（简称“奥特莱斯” ） 永安百货有限公司（简称“永安百货” ） 上海第一百货松江店有限公司 上海百联购物中心有限公司 上海嘉定百联东方商厦有限公司 上海百联南桥购物中心有限公司（简称“百联南桥” ） 上海闵燕贸易有限公司 重庆百联南岸上海城购物中心有限公司 上海倍联贸易有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司（简称“无锡奥莱” ） 上海浦东永安百货有限公司 上海百联徐汇购物广场有限公司 上海第一八佰伴有限公司（简称“第一八佰伴” ） 宁波百联东方商厦有限公司 上海百联中环购物广场有限公司（简称“百联中环” ） 沈阳百联购物中心有限公司（简称“沈阳百联” ） 上海华联商厦（简称“华联商厦” ） 上海百联金山购物中心有限公司（简称“金山购物中心” ） 广西联华超市股份有限公司 杭州联华华商集团有限公司 上海友谊南方商城有限公司（简称“南方商城” ） 武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司（简称“百联杨浦滨江” ） 武汉百纵商业发展有限公司（简称“武汉百纵” ） 上海三联(集团)有限公司（简称“三联集团” ） 上海三联集团钟表眼镜照相器材批发中心 上海三联集团亨达利钟表有限公司 上海朗绅服饰有限公司 上海百联嘉定购物中心有限公司（简称“嘉定购物中心” ）

内容: 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中

内容: 的权益”。 二、财务报表的编制基础 (一)编制基础 公司以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企业会计准则—— 基本准则》 和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 （以 下合称“企业会计准则”） ，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 (二)持续经营 公司不存在可能导致对公司自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或 情况。 三、重要会计政策及会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状 况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三)营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四)记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方资产、 负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时 计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六)合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投 资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

内容: 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量 和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、 负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、 其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期 初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或 业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及 除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价 值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份 额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当 期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除 外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进 行会计处理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

内容: ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的， 在丧失控制权之前， 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权 时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七)合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方， 享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时， 为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“三、 （十四）长期股权投资”。 (八)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四 个条件的投资，确定为现金等价物。 (九)外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处 置当期损益。

内容: (十)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债； 持有至到期投资； 应收款项； 可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市 场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价 款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值 （扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动 计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接 计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

内容: 期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2） 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或 取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值 发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已 发生减值。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌严重的标准为：下跌幅度超过投资成本的 30％ 且非暂时性下跌；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：持续下跌超过两个完整会计年度；投资 成本的计算方法为：取得可供出售权益工具对价及相关税费；持续下跌期间的确定依据为：自下 跌幅度超过投资成本的 30％时计算。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十一)应收款项 公司根据不同经营业态的特点，制定了不同的应收款项坏账政策：

内容: 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的 判断依据或金额 标准 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的计提方法 综合百货、专业连锁等业态：金额在 500 万元及以上的应收款项。 连锁超市业态：占净资产期末余额 1%(含 1%)以上的应收款项。 综合百货、专业连锁等业态：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应 收款项，将其归入关联方组合（合并范围内）或账龄组合计提坏账准备。 连锁超市业态：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。

内容: 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 综合百货、专业连锁等业态： 确定组合的依据: 关联方组合（合并 按纳入合并财务报表合并范围的关联方划分组合 范围内） 除纳入合并财务报表合并范围的关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏 账龄组合 账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 综合百货、专业连锁等业态： 关联方组合（合并范围内） 单独进行减值测试 账龄组合 按账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 连锁超市业态：公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情 况，确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下： 综合百货、专业连锁等业态： 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 连锁超市业态 账龄 1 年以内(含 1 年) 1-2 年 2-3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √适用 □不适用

内容: 组合名称 综合百货、专业连锁等业态： 关联方组合（合并范围内）

内容: 方法说明 单独进行减值测试， 如有客观证据表明发生 了减值， 按预计未来现金流量现值低于其账 面价值的差额， 确认减值损失， 计提坏账准 备。 如经测试未发现减值， 不计提坏账准备。

内容: 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 综合百货、专业连锁等业态：账龄时间较长且存在客观证据表明 发生了减值。 连锁超市业态：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 综合百货、专业连锁等业态：根据预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 连锁超市业态： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。

内容: 连锁超市业态： 按组合计提应收款项坏账准备的确定依据为单项金额重大但经单独测试后未减值的应收款项， 以及单项金额不重大且未按单项计提坏账准备的应收款项，并将该组合称为账龄组合。 按组合计提应收款项坏账准备的计提方法是按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合 的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 对于其他应收款项的坏账准备计提方法 对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，计提坏账准备。 (十二)存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法或先进先出法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购 数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市 场价格为基础确定。

内容: 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）公司根据不同经营业态的特点，制定了不同的低值易耗品摊销方法： A、综合百货、专业连锁等业态低值易耗品采用五五摊销法; B、连锁超市业态低值易耗品采用一次转销法; （2）包装物采用一次转销法。 (十三)划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的， 已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十四)长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且 对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本 公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投 资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差 额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账 面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

内容: 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利 润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资 收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他 综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价 值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有 投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他 所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公 司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属 于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该 资产构成业务的，按照本附注“三、 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法” 和“三、 （六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入 当期损益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了 对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重 大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股 权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定 进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩 余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

内容: (十五)投资性房地产 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后 用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物） 。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用 建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 执行。 (十六)固定资产 1、 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率 确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选 择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 3-50 0-10 33.33-1.8 通用设备 年限平均法 1-22 3-10 97-4.09 运输工具 年限平均法 3-15 3-10 32-6 固定资产装修费及改良支出 年限平均法 2-15 0 50-6.67 (十七)在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入 账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的 暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 (十八)借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生， 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

内容: 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借 款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的， 在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为 当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的 借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益 后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十九)无形资产 计价方法、使用寿命、减值测试 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产， 以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无 形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 房屋使用权 土地使用权 商标使用权 财务、信息、管理软件 预计使用寿命 按预计可使用年限个别认定 按权证规定的可使用年限个别认定 按预计可使用年限个别认定 按预计可使用年限个别认定

内容: 依 据 预计使用年限 土地使用权年限 预计使用年限 预计使用年限

内容: 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 经复核，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 内部研究开发支出会计政策 4、 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的 阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、 开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生 时计入当期损益。 (二十)长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值 占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各 资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资 产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值 部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: (二十一)长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本 公司长期待摊费用包括经营租入固定资产改良支出和预付长期租赁费用等。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、 摊销年限 其中： （1）预付长期租赁固定资产的租金，按租赁合同规定的期限按实际利率法进行摊销。 （2） 经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期限平均摊销。 （3）软件使用费，在软件使用期限内平均摊销。 (二十二)职工薪酬 1、 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费， 在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬 金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、 离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服 务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益 或相关资产成本。 除基本养老保险外， 本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度 （补 充养老保险） /企业年金计划。 本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计 划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定 受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限 两项的孰低者计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付 的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量 公司债券的市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相 关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后 续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分 全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额， 确认结算利得或损失。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉 及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早） ，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并 计入当期损益。

内容: (二十三)预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公 司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等 因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间） ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估 计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围 （或区间） 或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生 ， 的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或 有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收 到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十四)收入 1、销售商品收入的确认一般原则： （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2） 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效 控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入本公司； （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司以零售商业为主，以综合百货、连锁超市、专业连锁等三大业态为核心业务，商业零售 业务以发出商品并收到销售款、或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定 让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司确认让渡资产使用权收入的依据 本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。 (二十五)政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的 政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：补助企业相关资产的构建；

内容: 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：补偿企业相关费用支出或损失； 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关 的判断依据为：将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。 2、确认时点 与资产相关的政府补助确认时点：相关资产达到预定可使用状态； 与收益相关的政府补助确认时点：相关费用或损失发生时。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延 收益， 在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期营业外收入。 (二十六)递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产， 以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时 性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用 来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以 外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期 所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负 债以抵销后的净额列报。 (二十七)租赁 1、 经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大 的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣 除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务 费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差 额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易 相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: (二十八)终止经营 终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编 制财务报表时能够单独区分的组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分； （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。 (二十九)重要会计政策和会计估计的变更 1、 重要会计政策变更 □适用 √不适用 公司本年无重要会计政策的变更。 2、 重要会计估计变更 □适用 √不适用 公司本年无重要会计估计的变更。 四、税项 (一)主要税种及税率 税种 增值税 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税 按应税销售收入计缴 按应税营业收入计缴 按应纳税所得额计缴 税率 0%、13%、17%

内容: 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用 五、合并财务报表项目注释 (一)货币资金 项目 期末余额 库存现金 143,162,470.07 银行存款 10,447,340,330.04 其他货币资金 1,423,123,664.80 合计 12,013,626,464.91 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下： 项目 工程保证金 单用途预付卡存管资金 供应商保证金 期末余额 4,579,360.70 1,388,793,924.26 3,000,000.00

内容: 2,633,740.00 合计 1,399,007,024.96 上述受到限制的货币资金在编制现金流量表时已作剔除。 (二)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 √适用 □不适用 项目 交易性金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 衍生金融资产 其他 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：债务工具投资 权益工具投资 其他 合计 (三)衍生金融资产 □适用 √不适用 (四)应收票据 1、 应收票据分类列示 √适用 □不适用 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 2、 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 3、 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： □适用 √不适用 4、 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 期末余额 600,000.00 600,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: (五)应收账款 1、 应收账款分类披露 期末余额 坏账准备 计提比 金额 例(%) 单位：元 币种：人民币 期初余额 坏账准备 账面 计提比 价值 金额 例(%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 359,383,308.56 合计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但 6,475,370.49 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 365,858,679.05

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 □适用 √不适用

内容: 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 1,263,561.83 元；本期收回或转回坏账准备金额 357,625.24 元。

内容: 注： 本年公司处置子公司好美家装潢建材有限公司及其下属 17 家子公司 （以下简称 “好美家”， ） 导致应收账款坏账准备减少 1,156,297.43 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 3、 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款

内容: 单位：元 币种：人民币 核销金额 288,462.85

内容: 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 4、 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 期末余额 占应收账款合 计数的比例(%) 2.49 2.26 0.93 0.63 0.60 6.91

内容: 单位名称 深圳市恒时达钟表有限公司 中移电子商务有限公司 支付宝(中国)网络技术有限公司 上海瑞昱钟表有限公司 宁波市恒达钟表有限公司 合计 (六)预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 金额 567,908,779.29 81,754.68

内容: 账龄 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 2、 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 预付对象 期末余额 占预付款期末余额合计数的比例（%） 预付租金性质款项 356,455,258.73 62.76 预付电力公司电费 28,139,918.66 4.95 非公开发行中介费 13,700,000.00 2.41 上海市江桥批发市场经营管理有限公司 11,563,317.70 2.04 浙江森宇实业有限公司 8,916,095.58 1.57 合计 418,774,590.67 73.73 (七)应收利息 √适用 □ 不适用 1、 应收利息分类 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 合计 期末余额 350,819,156.80 单位：元 币种：人民币 期初余额 432,633,459.29

内容: 2、 重要逾期利息 □适用 √不适用 (八)应收股利 √适用 □ 不适用 1、 应收股利 项目(或被投资单位) 百联电子商务有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 合计 2、 重要的账龄超过 1 年的应收股利： □适用√不适用 期末余额 40,500.59 40,500.59 单位：元 币种：人民币 期初余额 23,529,000.00 180,366.70 23,709,366.70

内容: (九)其他应收款 1、 其他应收款分类披露 单位：元 币种：人民币 类别 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 合计 期末余额 坏账准备 计提比 金额 比例(%) 金额 例(%) 7,625,000.00 3.89 7,625,000.00 100.00 账面余额 账面 价值 期初余额 坏账准备 计提比 金额 比例(%) 金额 例(%) 7,625,000.00 4.44 7,625,000.00 100.00 账面余额 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 四川友谊购物中心 有限公司 合计 其他应收款 7,625,000.00 7,625,000.00 坏账准备 7,625,000.00 7,625,000.00 / 计提比例（%） 100.00 计提理由 无法收回 /

内容: 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 期末无单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款。 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 4,099,746.19 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 本期减少 项目 年初余额 本期计提 转 回 转销 其他（注) 年末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 核销金额 101,897.57

内容: 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □ 不适用 单位名称 杭州业百百货有 限公司 四川友谊购物中 心 杭州弘通投资管 理有限公司 上海金鹿建设 （集团）有限公 司 上海桥梓湾置业 有限公司 合计 款项的性质 保证金 往来款 刀具换购集 点活动预付 款 暂付款 保证金 / 期末余额 8,000,000.00 7,625,000.00 5,500,000.00 账龄 1 年以内 3 年以上 1 年以内 1 年以内、 1-2 年 1 年以内 / 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期末余 坏账准备 额合计数的比例(%) 期末余额 4.08 160,000.00

内容: 6、 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: (十)存货 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工 未结算资产 委托加工物资 其他 合计 2、 存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完工未结算资产 合计 期初余额 本期增加金额 计提 其他 本期减少金额 转回或转销 其他 期末余额 账面余额 36,855,354.41 3,354,874,905.44 13,988,256.38 期末余额 跌价准备 账面价值 36,855,354.41 3,337,852,033.84 13,988,256.38 账面余额 56,919,200.20 3,238,611,751.73 15,601,745.53 期初余额 跌价准备 账面价值 56,919,200.20 3,214,762,264.26 15,601,745.53

内容: 其他说明 注：银行理财产品的质押情况详见本附注十二、 （二） 、1。

内容: 项目 可供出售债务工具： 可供出售权益工具： 按公允价值计量的 按成本计量的 合计

内容: 2、 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 已计提减值金额 可供出售权益工具 409,815,357.52 5,176,670,399.96 4,766,855,042.44 可供出售债务工具 单位：元 币种：人民币 合计 409,815,357.52 5,176,670,399.96 4,766,855,042.44

内容: 3、 期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 账面余额 被投资 单位 期初 杭州安琪儿置 业股份有限公 司 浙江华盟股份 有限公司 商行公园支行 商行广州支行 上海永谷园食 品贸易有限公 司 杭州读报人广 告传媒有限公 司 关东人家 上海市现代商 业促进中心 银河收益权 375,180.00 减值准备 本 期 增 加 本 期 减 少 在被投资单 位持股比例 (%) 本期现金红 利

内容: 600610S 中纺 机 400060S 高能 5 400008水仙A3 太原五一百货 商店股份有限 公司 上海宝鼎投资 股份有限公司 上海申宏公司 上海宏达进出 口公司 上海银行 浙江文创小额 贷款股份有限 公司 合计

内容: 5%以下 5%以下 5%以下 5%以下

内容: 4、 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □ 不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中： 期后公允价值回升转回 期末已计提减值金余额 可供出售权益 工具 7,723,635.00 可供出售债务 工具 合计 7,723,635.00

内容: 5、 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明： □适用 √不适用 (十四)持有至到期投资 √适用 □不适用 1、 持有至到期投资情况： 项目 信托投资产品 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 214,627,397.26 214,627,397.26 214,627,397.26 214,627,397.26

内容: (十五)长期应收款 □适用 √不适用

内容: (十六)长期股权投资 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期增减变动 被投资单 位 联营企业 上海亦佳 电子商务 有限公司 百联集团 财务有限 责任公司 蓝格赛－ 华联电工 器材商业 有限公司 上海诺依 薇雅商贸 有限公司 上海一百 第一太平 物业管理 有限公司 上海东方 保洁有限 公司 上海虹桥 友谊商城 有限公司 上海倍诚 贸易有限 公司 期初 余额 追加投资 减 少 投 资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放现金股 利或利润 计提 减值 准备 其他 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 上海联家 超市有限 公司 上海三明 泰格信息 技术有限 公司 上海谷德 商贸合作 公司 天津一商 友谊股份 有限公司 汕头市联 华南方采 购配销有 限公司 上海澳发 商贸发展 有限公司 联华每日 铃商业(上 海)有限公 司 百联电子 商务有限 公司 上海百府 利阳商业 有限公司 （注 2） 小计 合计

内容: 其他说明 注 1：本年公司处置子公司好美家，导致本年分别减少好美家持有的上海亦佳电子商务有限 公司 30%股权以及百联电子商务有限公司 5.882%股权 170.27 万元、6,035.71 万元。 注 2：2015 年 9 月 25 日，公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司、利丰贸易（中国） 控股有限公司共同设立上海百府利阳商业有限公司（以下简称“上海百府利阳”，公司注册资本 ） 为 4,800 万元，其中公司认缴出资额为 1,920 万元，持有上海百府利阳 40%股权。截至 2015 年 12 月末，公司已支付投资款 400 万元。 (十七)投资性房地产 √适用 □ 不适用 投资性房地产计量模式 1、 采用成本计量模式的投资性房地产 √适用 □不适用 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在建工程转入 （3）企业合并增加 （4）无形资产转入 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 （2）无形资产转入 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 房屋、建筑物 384,162,970.51 4,529,644.00 单位：元 币种：人民币 合计 384,162,970.51 4,529,644.00

内容: 2、 未办妥产权证书的投资性房地产情况： □适用 √不适用 (十八)固定资产 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）购置 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 3.本期减 少金额 （1）处置 或报废 （2）其他 （注） 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 （2）其他 （注） 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 （2）其他 （注） 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 2.期初账面 价值 房屋及建筑物 通用设备 运输工具 固定资产装修及改 良支出 合计

内容: 注：本年公司处置子公司好美家，导致固定资产原值减少 202,450,180.48 元，累计折旧减少 77,831,547.73 元，固定资产减值准备减少 279,920.33 元。 2、 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 3、 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 4、 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 5、 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 子公司联华超市的子公司联华电子商务有限公司位于真光 路 1258 号 6 楼办公用房 子公司南京百联位于南京市江宁区汤山街道圣汤大道 99 号 房产 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书 账面价值 的原因 14,579,443.92 注1 572,084,692.81 注2

内容: 其他说明： 注 1：联华电子商务有限公司位于真光路 1258 号 6 楼办公用房尚未办妥房产权属证明，截至 2015 年 12 月 31 日房产原值 1,906.40 万元，净值 1,457.94 万元。 注 2：南京百联位于南京市江宁区汤山街道圣汤大道 99 号房产尚未办妥房产权属证明，截至 2015 年 12 月 31 日房产原值 57,650.23 万元，净值 57,208.47 万元。 6、 所有权或使用权受到限制的固定资产 子公司武汉百纵与百联集团财务有限责任公司签订《借款合同》《最高额抵押合同》 、 ，约定武 汉百纵以房产及土地使用权作为抵押物，取得百联集团财务有限责任公司 3 亿元贷款，截至 2015 年 12 月 31 日，该笔贷款余额 24,500 万元，其中 500 万将于一年内到期，列入“一年内到期的长 期借款” 。截至 2015 年 12 月 31 日，该房产原值 56,089.36 万元，净值为 50,667.35 万元；土地 使用权原值 15,197.18 万元，净值 13,612.79 万元。详见本附注十二、 （二） 、1。 (十九)在建工程 √适用 □不适用 1、 在建工程情况 期末余额 减值 账面余额 准备 6,543,340.25 20,447,224.68 单位：元 币种：人民币 期初余额 减值 账面余额 账面价值 准备 18,140,076.52 18,140,076.52 6,166,512.10 6,166,512.10

内容: 项目 联华超市门 店装修 联华超市信 息工程

内容: 联华超市土 799,361,409.65 建工程 联华超市设 72,945,087.62 备工程 南方商城装 133,321,115.27 修改造工程 永安百货商 380,385.17 场改造工程 百联中环广 1,566,495.60 场商场改造 工程 华联商厦改 878,984.00 造工程 南京奥莱广 678,064.88 场建造工程 百联川沙建 194,240,460.09 造工程 徐汇东方商 1,669,171.47 厦改建工程 嘉定购物中 937,081.42 心装修工程 沈阳百联装 434,556.12 修改造工程 奥特莱斯加 层工程 金山购物中 心改造工程 新华联装修 工程 百联杨浦滨 江改建工程 第一八佰伴 装修改造工 程 合计 1,233,403,376.22

内容: 2、 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 新华联装 修工程 南京百联 建造工程 百联川沙 建造工程 百联杨浦 滨江改建 工程 东方商厦 改建工程 第一八佰 伴装修改 造工程 无锡奥莱 装修工程 沈阳百联 装修改造 工程 嘉定购物 中心装修 工程 合计

内容: 3、 本期计提在建工程减值准备情况： □适用 √不适用 其他说明 注：本年其他减少中转入无形资产金额为 7,603,428.07 元，转入当期费用金额为 7,403,349.93 元。 (二十)工程物资 □适用 √不适用 (二十一)固定资产清理 □适用 √不适用 (二十二)生产性生物资产 □适用 √不适用 (二十三)油气资产 □适用 √不适用 (二十四)无形资产 1、 无形资产情况 单位：元 币种：人民币

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 2、 未办妥产权证书的土地使用权情况： √适用 □不适用 项目 子公司百联川沙土地使用权 账面价值 267,653,806.48 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 注

内容: 其他说明： 注： 子公司百联川沙位于上海市浦东新区川沙新镇 C03-20 地块的国有建设用地使用权尚未办 妥土地使用权权属证明。截止 2015 年 12 月 31 日，账面原值 2.82 亿元，期末净值 2.68 亿元。 3、 所有权或使用权受到限制的无形资产 （1）工商银行南京江宁支行向子公司南京百联提供借款 50,000 万元，期限自 2014 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 22 日。截至 2015 年 12 月 31 日，南京百联实际提款 34,210 万元。子公司 南京百联以土地使用权进行抵押，截至 2015 年 12 月 31 日，该土地使用权账面原值 18,128.00 万元，净值 17,372.67 万元。详见本附注十二、 （二） 、1。 （2）子公司武汉百纵与百联集团财务有限责任公司签订《借款合同》《最高额抵押合同》 、 ， 约定武汉百纵以房产及土地使用权作为抵押物，取得百联集团财务有限责任公司 3 亿元贷款，截 至 2015 年 12 月 31 日，该笔贷款余额 24,500 万元，其中 500 万将于一年内到期，列入“一年内 到期的长期借款” 。截至 2015 年 12 月 31 日，该房产原值 56,089.36 万元，净值为 50,667.35 万 元；土地使用权原值 15,197.18 万元，净值 13,612.79 万元。详见本附注十二、 （二） 、1。 (二十五)开发支出 □适用 √不适用 (二十六)商誉 √适用 □不适用 1、 商誉账面原值 本期增加 企业合并形 成的 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置 36,361,110.24

内容: 被投资单位名称或形成商誉的 事项 杭州联华华商集团有限公司

内容: 武汉好美家装潢建材有限公司 上海陆家嘴好美家装潢建材有 限公司 广西联华超市股份有限公司 杭州联华生鲜超市有限公司 杭州联华快客便利连锁有限公 司 上海松江联华超市有限公司 上海崇明华联超市有限公司 上海第一八佰伴有限公司 合计 2、 商誉减值准备

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 武汉好美家装潢建材有限公司 上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司 合计

内容: 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 注：本年公司处置子公司好美家，导致减少好美家子公司武汉好美家装潢建材有限公司和子 公司上海陆家嘴好美家装潢建材有限公司的商誉和商誉减值准备。 (二十七)长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其他说明： 注：本年公司处置子公司好美家，导致经营租入固定资产改良支出减少 47,769,548.58 元。 (二十八)递延所得税资产/ 递延所得税负债 1、 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 期末余额 可抵扣暂时性差 递延所得税 异 资产 60,844,929.74 15,211,232.44

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实现

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 递延所得税 可抵扣暂时性差异 资产 61,858,568.79 15,464,642.20

内容: 利润 可抵扣亏损 长期资产摊销 辞退福利 预提费用 尚未发放工资 权益法影响 租金支出 子公司联华超市股 份有限公司及其子 公司其他项目 设定收益计划 未实现毛利 合计

内容: 2、 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 项目 非同一控制 企业合并资 产评估增值 可供出售金 融资产公允 价值变动 计入其他综 合收益的可 供出售金融 资产公允价 值变动 租金收入 子公司联华 超市利息收 入 子公司联华 超市其他 合计 期末余额 递延所得税 应纳税暂时性差异 负债 单位：元 币种：人民币 期初余额 递延所得税 应纳税暂时性差异 负债

内容: 3、 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债： □适用 √不适用 4、 未确认递延所得税资产明细 □适用 √不适用

内容: 5、 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用 √不适用 (二十九)其他非流动资产 项目 工程、设备预付款 股权投资预付款 其中： 安庆百联项目投资预付款（注 1） 百联三林项目投资预付款（注 2） 合计 其他说明： 注 1：2013 年 10 月，本公司与安庆市旗舰置业有限公司签订《资产转让预约协议》 ，本公司 拟收购安庆市旗舰置业有限公司拥有的规划总建筑面积为 89,400 平方米的商业用房， 项目建成后 本公司以整体购买资产方式受让上述房产，暂定总价约为 46,190 万元，2014 年 1 月 20 日，本公 司支付给安庆市旗舰置业有限公司 20%定金 9,230 万元。 为保障本公司支付定金的安全， 纵横 （武 汉）盘龙城置业有限公司与本公司签订抵押担保合同，将其名下拥有的位于武汉市盘龙城经济开 发区巨龙大道 196 号的 F、天下地中海 233 幢等 25 套房屋产权（评估总值 15,215.70 万元）抵押 给本公司，并在武汉市住房保障和房屋管理局办理了抵押权登记手续。 2015 年 8 月，本公司、本公司子公司安庆百联购物中心有限公司与安庆市旗舰置业有限公司 签订 《关于变更<资产转让预约协议>履约主体的补充协议》 由安庆百联购物中心有限公司承继本 ， 公司在《资产转让预约协议》中的全部权利义务。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司和安庆百联购 物中心有限公司已支付给安庆市旗舰置业有限公司的款项合计金额为 32,325 万元。 注 2：2014 年 6 月，本公司与上海南苑房地产有限公司签订《资产转让预约协议》 ，约定上海 南苑房地产有限公司将其拥有的用地面积为 14,812 平方米的商业地块， 进行调整用地性质和规划 指标，并按本公司经营要求投资建成建筑面积约 4.84 万平方米、地下二层，地上四层的购物中心 项目，本公司拟对建成后的项目以整体资产收购方式进行收购。项目暂定总价款约 47,609.10 万 元，本公司于 2014 年 6 月 23 日支付人民币 1,000 万元作为定金。 (三十)短期借款 √适用 □不适用 1、 短期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 期末余额 2,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 2,000,000.00 29,000,000.00 730,000,000.00 761,000,000.00 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 3,371,654.60 3,870,000.00 333,250,000.00 102,300,000.00 323,250,000.00 92,300,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 336,621,654.60 106,170,000.00

内容: 550,000,000.00 合计 552,000,000.00 短期借款分类的说明： 子公司联华超市下属子公司上海联华超市吉林采购配销有限公司向交通银行吉林省分行借入 贷款 200 万元，自然人武晓瑛以个人房产为该贷款提供抵押担保。 2、 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用

内容: (三十一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用 (三十二)衍生金融负债 □适用 √不适用 (三十三)应付票据 □适用 √不适用 (三十四)应付账款 1、 应付账款列示 √适用 □不适用 项目 应付账款 合计 2、 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 (三十五)预收款项 1、 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 各种预收款 合计 2、 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 3、 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 (三十六)应付职工薪酬 1、 应付职工薪酬列示： √适用 □不适用 项目 一、短期薪酬 二、离职后福利设定提存计划 三、辞退福利 四、一年内到期的 其他福利 期初余额 587,612,878.87 22,777,647.50 8,057,068.54 本期增加 3,054,900,934.56 442,729,680.17 3,436,060.01 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 3,043,811,020.73 598,702,792.70 451,109,618.73 14,397,708.94 4,659,891.35 6,833,237.20 期末余额 5,448,581,667.27 5,448,581,667.27 单位：元 币种：人民币 期初余额 5,791,574,251.47 5,791,574,251.47 期末余额 5,439,895,373.96 5,439,895,373.96 单位：元 币种：人民币 期初余额 5,471,036,517.92 5,471,036,517.92

内容: 五、设定受益计划 12,578,666.40 合计 631,026,261.31 其中“本期减少”明细如下： 项目 短期薪酬 设定提存计划 辞退福利 设定受益计划 合计

内容: 项目 （8）其他短期薪酬 合计

内容: (三十八)应付利息 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债利息 应付短期融资券利息 应付借款利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: (三十九)应付股利 √适用 □不适用 项目 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永续债股利 本公司应付社会法人股股利 百联集团有限公司（子公司百联中环少数股东） 新昌国贸实业有限公司（子公司少数股东） 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额

内容: √适用 □不适用 项目 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司（原名为上 海今代纺织科技发展有限公司） 沈阳新拓置业发展有限公司 百联集团有限公司 上海世博百联商业有限公司改造工程款 上海真北商务服务管理有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司工程款 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司改造工程款 台州东森购物中心有限公司 上海源洋投资发展有限公司 上海百联物业管理有限公司 合计

内容: 其他说明 注 1： （1）本年公司与百联集团进行资产置换交易，拟置入资产三联集团 40%股权在过渡期内 的盈利为 447.54 万元，拟置出资产联华超市 14%股权在过渡期内的亏损为 1,341.85 万元，本公 司应向百联集团支付过渡期的补偿款为 1,789.39 万元。详见本附注六、 （一） 。 （2）本年公司处置子公司好美家，过渡期间应由本公司承担的亏损为 437.72 万元。详见本 附注六、 （四） 。 上述两项补偿款合计金额为 2,227.11 万元，已于 2016 年 4 月 27 日支付 。 注 2：2015 年 6 月，经公司 2014 年年度股东大会决议通过《关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案》 ，并与发行对象签订股权认购合同，本年共收到 9,150 万元认购定金，详见本附注 十四、 （七） 。 3、 金额较大的其他应付款 单位名称 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝商务 有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 百联集团有限公司 世博源改造工程款 无锡百联奥特莱斯商业有限公司工程款 上海世博发展（集团）有限公司 上海真北商务服务管理有限公司 上海源洋投资发展有限公司 上海百联杨浦滨江购物中心有限公司工程款 上海百联物业管理有限公司 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 （原名为上海今代纺织科技发展有限公司） 沈阳新拓置业发展有限公司 台州东森购物中心有限公司 期末余额 3,716,411,873.46 542,727,058.71 16,649,252.88 22,271,066.55 309,064,528.05 20,242,220.43 65,179,729.00 36,035,000.00 9,800,000.00 13,085,897.71 25,004,111.84 8,640,491.53 14,100,885.47 12,265,000.00

内容: 性质 代售 OK 卡 借款 保证金 股权转让款 应付非流动资产购建款 应付非流动资产购建款 应付租金 暂收款 借款及往来款 应付非流动资产购建款 应付物业管理费 借款及往来款 押金 借款及往来款

内容: 单位名称 南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司工程款 非公开发行股权认购定金 合计 (四十一)划分为持有待售的负债 □适用 √不适用 (四十二)1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 1、 一年内到期的长期借款

内容: 性质 应付非流动资产购建款 股权认购定金

内容: 项目 1 年内到期的长期借款 其中：抵押借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 其他说明： 2、

内容: 贷款单 位 中国工 商银行 股份有 限公司 南京江 宁支行 中国工 商银行 股份有 限公司 上海市 分行营 业部 百联集 团财务 有限责 任公司 合计

内容: 一年内到期的长期借款明细

内容: 注：详见本附注五、 （四十四）长期借款。

内容: (四十三)其他流动负债 项目 短期应付债券 促销积分、赠券（注 1） 按直线法计算的应付门店租金支出 合计 短期应付债券（注 2） 短期应付债券的增减变动： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其他说明： 注 1：根据财政部 2008 年 12 月 26 日“财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时 授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将销售中产生的应计促销积分记入“其他流动负债”。

内容: (四十四)长期借款 √适用 □不适用 1、 长期借款分类 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 2、 长期借款明细

内容: 贷款单位 上海银行股份有限 公司浦东分行 （注 1） 中国银行股份有限 公司上海市分行（注 2） 中国工商银行股份 有限公司南京江宁 支行（注 3） 中国工商银行股份 有限公司上海市分 行营业部（注 3） 百联集团财务有限 责任公司（注 4） 合计 起始日 2014-9-26 2015-11-27 终止日 2017-7-10 2018-11-26 币种 人民币 人民币 利率 同期基准利率 同期基准利率下浮 15% 期末余额 131,400,000.00 74,569,713.67

内容: 注 1：上海银行浦东分行向子公司上海世博百联商业有限公司提供授信额度 20,000 万元，期 限自 2014 年 8 月 8 日至 2017 年 7 月 10 日。本公司为其提供 10,200 万元保证担保，上海世博发 展 （集团） 有限公司为其提供 9,800 万元保证担保。 截至 2015 年 12 月 31 日， 该笔借款余额 13,140 万元。 注2： 中国银行上海分行向子公司上海世博百联商业有限公司提供30,000万元流动资金借款， 期限自 2015 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日。 本公司为其提供 15,300 万元保证担保， 上海世 博发展（集团）有限公司为其提供 14,700 万元保证担保。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余 额 74,569,713.67 元。 注3： 子公司南京百联与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签订50,000万元借款协议， 借款期限自 2014 年 11 月 24 日至 2019 年 11 月 22 日。 本公司为该项借款提供 28,260 万元保证担 保，正泰隆投资发展（昆山）有限公司为该项借款提供 9,420 万元保证担保，子公司南京百联以 其土地使用权为该借款提供 12,320 万元的抵押担保。截至 2015 年 12 月 31 日，南京百联向中国 工商银行股份有限公司南京江宁支行的借款余额 9,528.46 万元， 向中国工商银行股份有限公司上 海市分行营业部的借款余额 24,681.54 万元（中国工商银行股份有限公司南京江宁支行与中国工 商银行股份有限公司上海市分行营业部签订行内银团内部协议） 。其中 12,500 万元将于一年内到 期，列入“一年内到期的长期借款” 。 注 4：子公司武汉百纵与百联集团财务有限责任公司签订《借款合同》《最高额抵押合同》 、 ， 约定武汉百纵以房产和土地使用权作为抵押物，取得百联集团财务有限责任公司贷款 3 亿元，借 款期限为 2014 年 12 月 8 日至 2017 年 12 月 7 日， 截至 2015 年 12 月 31 日， 武汉百纵提款 24,500 万元，其中 500 万将于一年内到期，列入“一年内到期的长期借款” 。

内容: (四十五)应付债券 □适用 √不适用 (四十六)长期应付款 √适用 □不适用 1、 按款项性质列示长期应付款： 项目 杭州商业资产经营公司 百联集团有限公司 (四十七)长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 1、 长期应付职工薪酬表 √适用 □ 不适用 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 减：资产负债表日起 12 个月之内支付的部分 合计 2、 设定受益计划变动情况 √适用 □不适用 (1) 设定受益计划义务现值： 项目 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 205,530,000.00 172,780,000.00 205,530,000.00 172,780,000.00 12,990,000.00 12,138,600.00 4,580,000.00 3,328,600.00 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 232,990,000.00 205,530,000.00 期初余额 1,255,029.44 19,087,588.16 单位：元 币种：人民币 期末余额 1,255,029.44 19,087,588.16

内容: 涉及政府补助的项目： 单位：元 币种：人民币

内容: 负债项目 期初余额 本期新增补助 本期计入营业外 金额 收入金额 3,545,599.67 其他变动 期末余额 与资产相关/与 收益相关 与资产相关/与 收益相关

内容: 与资产相关/与 收益相关 与资产相关/与 收益相关

内容: 与资产相关/与 收益相关

内容: 与资产相关/与 收益相关

内容: 其他说明： 注 1：本公司全资子公司无锡奥特莱斯商业有限公司 2011 年和 2012 年分别收到无锡空港产 业园区管理委员会委托无锡市硕放经济发展有限公司支付的世界知名品牌的引进、装修补贴以及 地块景观绿化建设款项 1,500.00 万元和 1,450.00 万元，本年按照实际发生世界知名品牌引进费 用性支出及装修款摊销金额转入营业外收入 3,545,599.67 元。 注 2：本公司全资子公司上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司上年收到 2013 年度服务业发展 引导资金 200 万元，用于上海奥特莱斯品牌直销广场改扩建工程，本年按照相关资产折旧金额转 入营业外收入 66,852.37 元。 注 3：本公司控股子公司上海世博百联商业有限公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别收到“上 海现代服务业综合试点项目专项资金”1,800 万元、1,050 万元和 150 万元，用于世博源项目，本 年按照实际发生的费用性支出及相关资产折旧金额转入营业外收入 6,160,524.14 元。 注 4：本公司全资子公司上海百联川沙购物中心有限公司 2015 年收到“上海现代服务业综合 试点项目专项资金”2,028 万元，用于百联川沙项目，本年项目尚未完工，计入递延收入 2,028 万 元。 注 5：本公司及本公司控股子公司联华超市本年各收到市国资委企业技术创新和能级提升项 目的专项扶持资金 1,000 万元，用于“百联集团商务电子化（一期）项目” ，本年按照实际发生的 费用性支出及相关资产折旧金额转入营业外收入 5,231,575.90 元。 注 6：本公司控股子公司南京百联 2015 年收到南京汤山温泉旅游度假区管理委员会根据《汤 山温泉旅游度假区加快现代服务业发展的相关政策和措施》 给予根据投资规模 （扣除土地出让金） 的 1%给予一次性奖励 470.60 万元，用于南京百联建设项目，本年按照相关资产折旧金额转入营 业外收入 105,982.79 元。 注 7：子公司三联集团本年收到品牌创新发展专项扶持资金 80 万元，用于自主品牌建设，公 司按照实际使用情况，本年转入营业外收入 1,527,519.17 元。 注 8：子公司三联集团以前年度收到动迁补偿款，本年根据租赁资产的使用年限，转入营业 外收入 11,883,297.54 元。

内容: (五十一)股本 单位：元 币种：人民币

内容: 期初余额 1．有限售条件股份 (1).国家持股 (2).国有法人持股 (3).其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 (4).外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 股份总数 发行 新股 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末余额

内容: (五十二)其他权益工具 □适用 √不适用

内容: (五十三)资本公积 单位：元 币种：人民币

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注 1：公司于 2015 年 9 月通过与母公司百联集团资产置换，取得子公司三联集团 40%股权，属于同一控制下控股合并： （1）期初增加资本公积 4,280 万元 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在编制年初合并报表时应将三联集团股本、资本公积中归属于本公司的 4,280 万元计入合并报表“资本 公积-股本溢价”年初数； （2） 因同一控制下的企业合并，本期增加资本公积-209,472,310.08 元，为本年公司合并三联集团所确认的净资产入账价值与需支付的现金、置出资产 账面价值以及置出资产所涉及企业所得税之间的差额；因同一控制下的企业合并本期减少资本公积 107,080,509.12 元，为转出年初合并报表中由于同一控制下 企业合并三联集团产生的该公司年初股本、资本公积中归属本公司的部分,同时在期末合并报表中恢复三联集团在被合并前实现的留存收益中归属于本公司的部 分。 注 2：本年因子公司百青投资将持有的 21.17%联华超市股权转让给永辉超市股份有限公司，以及本公司通过与母公司百联集团资产置换，换出 14%联华超市 股权，导致本公司享有的联华超市股权从原先的 55.20%变为 20.03%（详见本附注七、 （二） ，因不丧失控制权的部分处置子公司股权，本期减少资本公积 、1） 352,410,056.65 元，为本年公司处置联华超市股权的对价与按处置的股权比例计算的联华超市净资产份额之间的差额以及百青投资转让 21.17%联华超市股权相 应的所得税费用。 注 3：本年公司处置子公司好美家，与该公司相关的其他所有者权益变动金额 98,006.70 元转入当期损益。

内容: (五十四)库存股 □适用 √不适用 (五十五)其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 追溯调整前年初余 追溯调整金 额 额（注 1） 本期发生金额 减：前期计入其 本期所得税前发生 税后归属于少 减:其他减少 他综合收益当期 减：所得税费用 税后归属于母公司 额 数股东 （注 2） 转入损益 -29,925,120.00 -26,870,000.00 -26,041,640.00 -828,360.00 -571,500.00 期初 余额 期末 余额 -55,395,260.00

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 注 1：公司本期合并三联集团属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》规定，在编制年初合并报表时应将三联集团合并前归属于 公司的部分其他综合收益 612,821.77 元计入年初合并报表的其他综合收益。 注 2：本年公司处置子公司好美家，按照母公司对其持股比例，将好美家处置日计入其他综合收益的设定受益计划的精算利得部分-571,500.00 元和好美家 处置日按持股比例所享有的可供出售金融资产公允价值变动部分 208,263.95 元转入当期损益。

内容: 注：本年公司处置子公司好美家，按照公司持股比例在处置日好美家所拥有的专项储备 93,150 元转入当期损益。

内容: (五十八)未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 5,697,439,794.47 5,153,733,698.19 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） -78,835,398.55 调整后期初未分配利润 5,697,439,794.47 5,074,898,299.64 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,275,461,576.33 1,087,159,931.74 本年转入 -114,430,902.33 减：提取法定盈余公积 116,125,232.76 120,123,783.16 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 459,896,438.16 458,925,556.08 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 6,396,879,699.88 5,697,439,794.47 注 1：根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 （修订）对符合设定受益计划的离退休人员 福利进行追溯调整，而调减 2014 年年初未分配利润 16,920.63 万元。 注 2： 本年发生同一控制下企业合并， 按照三联集团留存收益中归属于本公司的部分调增 2014 年年初未分配利润 9,037.01 万元。

内容: (五十九)营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币

内容: 2、 主营业务（分行业） 单位： 元 币种： 人民币

内容: (六十二)管理费用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 工资、奖金及附加 租赁费 水电费 折旧费 摊销费 其他 合计

内容: (六十四)资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 5,005,682.78 -3,946,585.25 单位：元 币种：人民币 上期发生额 11,590,769.74 -12,743,127.02

内容: (六十五)公允价值变动收益 √适用 □不适用 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 6,559,369.07 550,943.39

内容: (六十六)投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期 间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得 的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 其他 合计 其他说明： 处置长期股权投资产生的投资收益（注） ：本年公司处置子公司好美家，取得投资收益 37,482.50 万元，详见本附注六、 （四） 。 (六十七)营业外收入 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 盘盈利得 违约金、罚款收入 其他 合计 本期发生额 2,602,161.44 2,602,161.44 上期发生额 2,068,406.57 2,068,406.57 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损益的金额 2,602,161.44 2,602,161.44 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 51,520,166.51 128,257,049.82 374,824,957.92 7,403,169.08 25,050.87 661,924.37 4,372,602.74 3,957,396.93 117,314,870.91 3,369,512.05 556,046,482.30 82,856,772.49 21,622,232.51 277,308,482.61 4,155,809.87 33,013,448.84

内容: 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 取得子公司武汉百纵收到的现金 收到与资产相关的政府补助 合计 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 收到非公开发行认购保证金 合计 本期发生额 91,500,000.00 91,500,000.00 单位：元 币种：人民币 上期发生额 本期发生额 45,785,969.00 45,785,969.00 单位：元 币种:人民币 上期发生额 14,725,664.72 14,725,664.72

内容: 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 支付的发行短期融资券相关费用 归还子公司东方大学城少数股东投资款 合计 (七十一)现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2、 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额 1,335,124,166.79 9,302,239.38 915,868,590.03 103,158,294.76 160,021,543.21 3,485,904.50 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 6,115,000.00 198,884.04 6,313,884.04

内容: 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中：好美家装潢建材有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中：好美家装潢建材有限公司 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 4、 现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物

内容: (七十二)所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 所有者权益变动情况详见本附注五（五十一）至（五十八） 。 (七十三)所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 其他流动资产 合计 期末账面价值 1,399,007,024.96 单位：元 币种：人民币 受限原因 保证金

内容: 项目 货币资金 其中：美元 欧元 港币 日元

内容: 2、 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 √不适用 (七十五)套期 □适用 √不适用

内容: 六、合并范围的变更 (一)非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 (二)同一控制下企业合并 √适用 □不适用 1、 本期发生的同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被合并方 名称 企业合并中取 得的权益比例 构成同一控制下 企业合并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期初至 合并日被合并方 的收入 合并当期期初 至合并日被合 并方的净利润 比较期间被合并 方的收入 比较期间被合并 方的净利润

内容: 上海三联 同受百联集团有 2015年9月 完成资产置 (集团)有 40.00% 644,971,829.02 60,501,205.41 905,144,779.06 101,944,650.43 限公司控制 22 日 出、 置入手续 限公司 其他说明： 注： （1）根据 2014 年 12 月及 2015 年 1 月，本公司与母公司百联集团有限公司签订资产置换协议及其补充协议的约定，拟将本公司持有的联华超市 14%股权以及中山东二路 8 弄 3 号房屋使用权， 与百联集团持有的三联集团 40%股权进行资产置换。 本公司置出资产及置入资产的置换交易价格情况如下： ①本公司置出资产中山东二路 8 弄 3 号房屋使用权，根据银信资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司拟进行资 产置换所涉及的部分资产市场价值评估报告》 【银信评报字[2015]沪第 0009 号】 ，以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日的评估值为 78,080,000 元，经双方 协商确定，该房产置换交易价格为 78,080,000 元； ②本公司置出资产联华超市 14%股权的置换交易价格根据该股权市场价格确定，即《资产置换协议》签署日 2014 年 12 月 19 日前三十个交易日的每 日加权平均价格的算术平均值Ч《资产置换协议》签署日中国人民银行发布的人民币兑港币的中间价Ч156744000 股＝4.01Ч0.78921Ч156744000＝ 496,052,768.28 元； ③本公司置入资产三联集团 40%股权，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产置换涉及的上海三联（集团）有限公司股 东全部权益评估报告》 【沪东洲资评报字（2015）第 0005111 号】 ，以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，即百联集团持有的三联集团 40%股权的评估值为 589,224,755.91 元。经双方协商确定，该部分股权的置换交易价格为 589,224,755.91 元。 根据上述置出资产与置入资产的置换交易价格， 本公司应向百联集团支付差额补偿款 15,091,987.63 元， 已于 2015 年 12 月支付。 联华超市已于 2015 年 9 月 22 日办妥工商变更登记手续，三联集团于 2015 年 9 月 22 日完成产权交接手续，并于 2015 年 10 月 8 日完成中山东二路房屋使用权的交接手续。

内容: （2）双方约定，对于本公司的拟置入资产在过渡期（自评估基准日至交割日的期间）内产生的盈利、收益或亏损及损失等由百联集团享有或承担； 对于本公司的拟置出资产在过渡期内产生的盈利、收益或亏损及损失等由百联股份享有或承担。经双方确认，拟置入资产在过渡期内的盈利为 4,475,369.77 元，拟置出资产在过渡期内的亏损为 13,418,507.61 元，本公司应向百联集团支付过渡期的补偿款为 17,893,877.38 元。 （3）经公司第七届董事会第九次会议决议通过，本公司于 2016 年 3 月与百联集团签订《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协 议》 ，将托管百联集团有限公司持有的三联集团的 17%股权同时约定在公司获得三联集团 40%股权之日起至本协议签订之日期间，百联集团对托管财产行 使任何股东权利（资产处置和收益权除外）都无条件地与本公司保持了一致，即保证了本公司对托管财产的控制权。详见本附注十、 （五） 、2。

内容: 2、 合并成本 √适用 □不适用 合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 单位：元 币种：人民币 上海三联(集团)有限公司 125,368,300.51 191,184,518.69

内容: 3、 合并日被合并方资产、负债的账面价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 上海三联(集团)有限公司

内容: 资产: 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 预付款项 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资产 递延所得税资产 负债: 借款 应付款项 短期借款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 递延收益 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 (三)反向购买 □适用 √不适用

内容: (四)处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 处置价款与处置 丧失控制权之 按照公允价值 与原子公司股权 投资对应的合并 丧失控制权 丧失控制权之 丧失控制权之 日剩余股权公 子公司名 股权处置 股权处置方 丧失控制权 丧失控制权时 重新计量剩余 投资相关的其他 股权处置价款 财务报表层面享 之日剩余股 日剩余股权的 日剩余股权的 允价值的确定 称 比例（%） 式 的时点 点的确定依据 股权产生的利 综合收益转入投 有该子公司净资 权的比例 账面价值 公允价值 方法及主要假 得或损失 资损益的金额 产份额的差额 设 好美家装 潢建材有 收到股权转让 2015年3月 限公司及 445,230,410.83 90.00 现金转让 款，办妥工商 374,824,957.92 -363,236.05 16 日 下属17家 变更登记 子公司

内容: 其他说明： 注：2015 年 1 月 21 日，公司与百联集团有限公司签订股权转让协议，约定将公司持有的好美家 90%股权，以 44,960.76 万元转让给百联集团，同时 约定好美家于过渡期间（基准日至工商变更日之间的期间）发生的损益均由转让方享有和承担，本公司已于 2015 年 2 月 28 日、3 月 26 日收到股权转让 款共计 44,960.76 万元，好美家于 2015 年 3 月 16 日办妥工商变更登记手续，过渡期间应由本公司承担的亏损为 437.72 万元暂挂其他应付款。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 (五)其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 1、 本期其他原因的新增合并单位 2 家，分别为： （1）本公司本期投资设立了上海朗绅服饰有限公司，投资比例为 70%，故本期将其纳入合并报表范围。 （2）本公司本期投资设立了上海百联嘉定购物中心有限公司，投资比例为 100%，故本期将其纳入合并报表范围。 2、 本期减少合并单位 1 家，原因为： 本公司孙公司上海贝恒投资管理有限公司本期已经清算完毕，并已办理工商注销手续，故本期末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现 金流量表仍旧纳入合并报表范围。

内容: 七、在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权益 √适用 □不适用 1、 企业集团的构成 子公司 名称 联华超市股份有限公司 上海友谊百货有限公司 上海百联西郊购物中心有限公司 上海友谊百货长宁有限公司 上海普陀友谊商店有限公司 上海百联百货经营有限公司 上海世博百联商业有限公司 上海百联东郊购物中心有限公司 南京汤山百联奥特莱斯商业有限 公司 台州百联东森购物中心有限公司 上海百联川沙购物中心有限公司 上海联华快客便利有限公司 天津一商联华超市有限公司 上海联华超市吉林采购配销有限 公司 上海联华超市配销有限公司 上海联华生鲜食品加工配送中心 有限公司 上海联华商业流通有限公司 联华超市(江苏)有限公司 联华物流有限公司 上海联华超级市场发展有限公司 百联江阴购物中心有限公司 安庆百联购物中心有限公司 上海朗绅服饰有限公司 上海百联嘉定购物中心有限公司 上海三联(集团)有限公司 主要经营地 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国江苏 中国浙江 中国上海 中国上海 中国天津 中国吉林 中国上海 中国上海 中国上海 中国江苏 中国上海 中国上海 中国江苏 中国安徽 中国上海 中国上海 中国上海 注册地 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国上海 中国江苏 中国浙江 中国上海 中国上海 中国天津 中国吉林 中国上海 中国上海 中国上海 中国江苏 中国上海 中国上海 中国江苏 中国安徽 中国上海 中国上海 中国上海 业务性质 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 服务业 服务业 服务业 服务业 商业 服务业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 20.03 设立 90.00 设立 75.00 设立 100.00 设立 100.00 设立 100.00 设立 51.00 设立 100.00 设立 75.00 设立 51.00 100.00 设立 设立 100.00 设立 100.00 设立 51.00 设立 100.00 设立 90.00 设立 100.00 设立 100.00 设立 100.00 设立 100.00 设立 设立 设立 设立 设立 同一控 制下企 业合并 100.00 同一控 制下企 业合并 100.00 同一控 制下企 业合并 100.00 同一控 制下企 业合并 90.91 同一控 制下企

内容: 上海三联集团钟表眼镜照相器材 批发中心 上海三联集团亨达利钟表有限公 司 上海世纪联华超市发展有限公司

内容: 上海青浦百联东方商厦有限公司

内容: 上海华联商厦普陀有限公司

内容: 上海杨浦百联东方商厦有限公司

内容: 上海浦东华联购物中心有限公司

内容: 上海又一城购物中心有限公司

内容: 上海奥特莱斯品牌直销广场有限 公司 永安百货有限公司

内容: 上海第一百货松江店有限公司

内容: 上海百联购物中心有限公司

内容: 上海嘉定百联东方商厦有限公司

内容: 上海百联南桥购物中心有限公司

内容: 业合并 100.00 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 100.00 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并

内容: 重庆百联南岸上海城购物中心有 限公司 上海倍联贸易有限公司

内容: 无锡百联奥特莱斯商业有限公司

内容: 上海浦东永安百货有限公司

内容: 上海百联徐汇购物广场有限公司

内容: 宁波百联东方商厦有限公司

内容: 上海百联中环购物广场有限公司

内容: 沈阳百联购物中心有限公司

内容: 上海百联金山购物中心有限公司

内容: 广西联华超市股份有限公司

内容: 杭州联华华商集团有限公司

内容: 上海友谊南方商城有限公司

内容: 武汉市百联奥特莱斯购物广场有 限公司

内容: 100.00 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 同一控 制下企 业合并 95.00 非同一 控制下 企业合 并 74.19 非同一 控制下 企业合 并 非同一 控制下 企业合 并 非同一 控制下 企业合 并

内容: 上海百联杨浦滨江购物中心有限 公司

内容: 武汉百纵商业发展有限公司

内容: 非同一 控制下 企业合 并 非同一 控制下 企业合 并

内容: 3、 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 期初余额 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 子公司名称 联华超市股份有限公司 上海百联西郊购物中心有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 上海友谊南方商城有限公司 上海三联(集团)有限公司 上海新华联大厦有限公司 上海世博百联商业有限公司 武汉百纵商业发展有限公司

内容: (二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 1、 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： （1） 本公司原持有子公司联华超市 55.20%股权， 其中本公司直接持有联华超市 34.03%股权， 通过子公司百青投资间接持有联华超市 21.17%股权。 ①2015 年 5 月，子公司百青投资与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市” ）签订了 股份转让合同及其补充协议，百青投资将持有的 21.17%联华超市股权转让给永辉超市，每股转让 价格为 4.01 港元/股，折合人民币 7.51 亿元。百青投资已于 2015 年 9 月 21 日收到股权转让款， 联华超市于 2015 年 9 月 22 日办妥工商变更手续。 ②2014 年 12 月及 2015 年 1 月，本公司与母公司百联集团有限公司签订资产置换协议及其补 充协议的约定，将本公司持有的 14%联华超市股权以及中山东二路 8 弄 3 号房产，与百联集团持 有的三联集团 40%股权进行资产置换，联华超市于 2015 年 9 月 22 日办妥工商变更手续。 经过上述两项股权变更后，本公司直接持有联华超市 20.03%股权。 （2）经公司第六届董事会第三十九次会议决议批准，本公司于 2015 年 4 月与百联集团签订 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》 ，百联集团将持有的联华超市 254,160,000 股 （占其股份总数的 22.7%） 已发行股份委托本公司管理 （详见本附注十、 （五） 2） 、 ， 本公司将按照联华超市章程的规定，行使托管财产除资产收益权和处置权以外的股东权利。 本公司通过直接持有联华超市 20.03%股权以及百联集团托管的联华超市 22.7%股权，取得联 华超市 42.73%表决权，根据实质重于形式原则，本公司仍然对联华超市具有控制权。

内容: 合计 处置对价 —现金 —非现金资产 处置对价合计 减：按处置的股权比例计算的子公司净资产份额 减：处置税金 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润

内容: (三)在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 1、 重要的合营企业或联营企业 单位:元 币种:人民币 合营企业或联营 企业名称 上海联家超市有 限公司 百联集团财务有 限责任公司 天津一商友谊股 份有限公司 上海虹桥友谊商 城有限公司 百联电子商务有 限公司 主要经 营地 中国 上海 中国 上海 中国 天津 中国 上海 中国 上海 注册 地 中国 上海 中国 上海 中国 天津 中国 上海 中国 上海 业务性质 商业 成员单位财务 事务代理 商业 商业 电子商务 5.88 40.00 20.00 40.00 11.77 持股比例(%) 直接 间接 45.00 对合营企业或联营企业投 资的会计处理方法 权益法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 2、 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 币种：人民币

内容: 流动资产 非流动资 产 资产合计 流动负债 非流动负 债 负债合计 少数股东 权益 归属于母 公司股东 权益 按持股比 例计算的 净资产份 额 调整事项 --商誉 --内部交 易未实现 利润 --其他 对联营企 业权益投 资的账面 价值 存在公开 报价的联 营企业权 益投资的 公允价值

内容: 营业收入 净利润 终止经营 的净利润 其他综合 收益 综合收益 总额 本年度收 到的来自 联营企业 的股利

内容: 3、 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 期末余额/ 本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 (四)重要的共同经营 □适用 √不适用 八、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全 面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，董事会已授权本公 司管理层设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过管理层递交的 报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审 计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低 风险的风险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司以商业零售为主，销售对象主要为直接消费者以及购物中心租赁户。直接消费者主要 以现金、银行信用卡以及各类消费卡作为支付方式，本公司在选择消费卡作为收款方式时，对消 费卡的发卡主体进行严格审核，在签订合同之前，会对其信用风险进行评估，包括外部信用评级 和在某些情况下的银行资信证明等；公司财务部随时监控消费卡的回款情况，一旦发现消费卡出 现兑付风险时，公司将立即通知各门店停止该消费卡结算。公司在与租赁户签订租赁协议前，会 对租赁户的信用风险进行评估，租赁合同规定了预收租赁保证金、预收租金及物业管理费，公司 对租赁户的经营情况进行监控，根据不同租赁规模设置了赊销限额和信用期。公司通过对已有客 户的应收账款账龄分析的定期审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: 公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款及长期借款。公司根据资金金额、时间的需求，综 合分析各银行借款的利率、时间等因素后，进行借款。公司与银行建立了良好的银企关系，拥有 充分的银行授信额度。2015 年 12 月 31 日，假设在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率 计算的借款利率上升或下降 100 个基点，则本公司的净利润将减少或增加 1,217.07 万元；2014 年 12 月 31 日， 假设在其他变量保持不变的情况下， 如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 100 个基点，则本公司的净利润将减少或增加 929.10 万元。管理层认为 100 个基点合理反映了下一年 度利率可能发生变动的合理范围。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的货币资金，外币货币资金折算成人民币的金 额列示如下： 期末余额 年初余额 项 目 美元 其他外币 合计 美元 其他外币 合计 货币资金 56,801.01 4,401.32 61,202.34 7,107,035.85 4,149.00 7,111,184.85 2015 年 12 月 31 日，假设在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值 5%，则公司将增加或减少净利润 0.21 万元；2014 年 12 月 31 日，假设在所有其他变量保持不变 的情况下，如果人民币对美元升值或贬值 5%，则公司将增加或减少净利润 26.67 万元。管理层认 为 5%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以 接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

内容: 项 目 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 期末余额 年初余额

内容: 2,687,937.72 2,223,089.19 可供出售金融资产 5,176,670,399.96 6,592,829,926.37 合 计 5,179,358,337.68 6,595,053,015.56 2015 年 12 月 31 日，假设在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下 跌 10%，则本公司将增加或减少净利润 20.16 万元、其他综合收益 38,825.03 万元；2014 年 12 月 31 日，假设在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌 10%，则本公司 将增加或减少净利润 16.67 万元、其他综合收益 49,446.22 万元。管理层认为 10%合理反映了下一 年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 (三)流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产方式结算的义务时发生资金短缺的风 险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中 控制。 财务部门通过监控现金余额、 可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月现金流量的滚动预 测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 九、公允价值的披露 √适用 □不适用 公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最 低层次决定。

内容: (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价值 第二层次公允价 第三层次公允价 计量 值计量 值计量 合计

内容: 一、 持续的公允价值计量 （一） 以公允价值计量且 变动计入当期损益的金 融资产 1. 交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二） 可供出售金融资产 5,176,670,399.96 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 5,176,670,399.96 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转 让的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的 5,176,670,399.96 资产总额 （五）交易性金融负债 其中： 发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六） 指定为以公允价值 计量且变动计入当期损 益的金融负债 持续以公允价值计量的 负债总额 二、 非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量 的资产总额 非持续以公允价值计量 的负债总额

内容: (二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 本公司持续第一层次公允价值计量项目基于上海证券交易所和深圳证券交易所等活跃市场期 末时点的公开报价计量。 (三)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

内容: 项目 以成本计量的权益性投资（注） 期末 公允价值 年初 公允价值

内容: 注：本公司以成本计量的权益性投资，不存在活跃市场上的报价，在非活跃市场中也无相同 或类似资产的报价；也不存在可观察输入值；此外也不能获取相关估值技术所需要的数据，比如 企业自身数据。 十、关联方及关联交易 (一)本企业的母公司情况 单位：亿元 币种：人民币 母公司 名称 百联集 团有限 公司 注 册 地 业务性质 注 册 资 本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%)

内容: 国有资产经营、资产重组、投资开发、国内 上 贸易（除专项审批外） 、生产资料、企业管 10 49.42 49.42 海 理，房地产开发（涉及许可经营的凭许可证 经营） 本企业的母公司情况的说明 注：母公司百联集团有限公司直接持有本公司股权比例为 43.67%，通过其控股子公司上海 友谊复星(控股)有限公司间接持有本公司股权比例为 5.74%， 通过其境外全资子公司香港昌合有限 公司间接持有本公司股权比例为 0.01%，直接和间接共持有本公司股权比例为 49.42%（包含四舍 五入产生差异 0.01%） 。 (二)本企业的子公司情况 本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 (三)本企业合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营 企业情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 百联集团财务有限责任公司 联营企业 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 联营企业 上海诺依薇雅商贸有限公司 联营企业 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业 上海东方保洁有限公司 联营企业 上海联家超市有限公司 联营企业 上海三明泰格信息技术有限公司 联营企业 上海谷德商贸合作公司 联营企业

内容: 天津一商友谊股份有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 上海澳发商贸发展有限公司 百联电子商务有限公司 (四)其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 安付宝商务有限公司 百联集团上海崇明新城商业发展有限公司 百联集团置业有限公司 上海百联集团资产经营管理有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海百联集团商业经营有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 上海百联商贸有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海华联超市租赁有限责任公司 上海可颂食品有限公司 上海市第二食品商店有限责任公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上海物资集团房地产有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 上海一百国际贸易有限公司 上海友谊集团物流有限公司 上海今亚珠宝有限公司 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 上海现代物流投资发展有限公司 上海四行仓库有限责任公司 上海百联全渠道电子商务有限公司 义乌都市生活超市有限公司 上海百联商贸进修学院 上海南方商城有限公司 上海杨浦商贸集团投资管理有限公司 台州东森购物中心有限公司 上海源洋投资发展有限公司 南京威人投资管理有限公司 永辉超市股份有限公司 上海世博发展（集团）有限公司 上海世博建设开发有限公司 福建闽侯永辉商业有限公司 福建永辉现代农业发展有限公司

内容: 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业

内容: 其他关联方与本企业关系 母公司的联营企业及其控股子公司 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 同受母公司控制 子公司的少数股东 子公司的少数股东 子公司的少数股东 子公司的少数股东 子公司的少数股东 子公司的少数股东 子公司的少数股东关联方 子公司的少数股东关联方 子公司的少数股东关联方 子公司的少数股东关联方

内容: (五)关联交易情况 1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 √适用 □不适用 采购商品/接受劳务情况表 关联方 上海一百第一太平物业管理有限公司 上海百联物业管理有限公司 上海百联保安服务有限公司 上海东方保洁有限公司 上海世博建设开发有限公司 上海百红商业贸易有限公司 上海一百国际贸易有限公司 上海百联集团商业经营有限公司/安付宝 商务有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 上海百联商贸有限公司 上海谷德商贸合作公司 上海三明泰格信息技术有限公司 汕头市联华南方采购配销有限公司 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 百联电子商务有限公司 上海百联汽车服务贸易有限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 上海百联房地产经营管理有限公司 上海今亚珠宝有限公司 福建闽侯永辉商业有限公司 福建永辉现代农业发展有限公司 上海百联物业管理有限公司 好美家装潢建材有限公司及其下属子公司 上海百联电器科技服务有限公司 百联集团有限公司 上海百联商贸进修学院 上海百联商贸有限公司 上海现代物流投资发展有限公司 永辉超市股份有限公司 关联交易内容 物业管理费等 物业管理费等 保安费 物业管理费等 项目管理费等 采购商品 采购商品 交易手续费 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 租赁费 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 物业管理费等 节能降耗服务费 退休离岗等托管人 员费用 培训费 服务费 租赁费 永辉人员费用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 31,146,932.24 31,270,066.55 147,054,936.69 146,780,871.84 222,000.00 520,800.00 3,365,293.00 2,439,785.00 2,244,004.00 139,891,517.57 159,998,221.45 5,371,095.04 12,523,446.00 25,399,616.59 30,415,795.46 23,402,618.04 44,863,197.94 2,488,735.75 27,177,374.17 6,252,930.64 9,897,178.56 5,754,604.56 6,968,238.34 249,914.57 14,596,093.23 197,773.45 1,756,681.16 496,902.60 6,410,043.54 971,235.89 598,414.59 682,577.20 12,000.00 12,000.00 15,561,274.14 20,251,088.03 1,688,804.22 1,317,268.44 29,844.00 315,400.00 962,793.56 293,136.00 50,560.00 21,788.04 14,910.95 2,040,915.00

内容: 出售商品/提供劳务情况表 关联方 上海百联商贸有限公司 上海百联集团商业经营有限公司 上海百联电器科技服务有限公司 百联集团有限公司及其控制下的其他关联公司 上海东方保洁有限公司 上海诺依薇雅商贸有限公司 关联交易内容 销售商品 服务费 销售商品 手续费 销售商品 提供劳务 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 2,083,957.41 5,526,951.29 7,182,903.19 2,576,923.07 631,148.73 810,932.87 48,198.84 360,000.00

内容: 华联集团吉买盛购物中心有限公司及其子公司 上海联家超市有限公司

内容: 2、 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 √适用 □不适用 关联托管/承包情况说明 （1）经公司六届十一次董事会批准，本公司于 2012 年 3 月 5 日与上海百联集团资产经营管 理有限公司（简称“百联资产”）签订《上海百联集团资产经营管理有限公司与上海友谊集团股份 有限公司之托管协议》 ，将托管百联资产持有的长沙百联东方商厦有限公司的 90%股权。托管期 限为：托管协议生效之日起至百联资产将该托管股权转让且转让完成之日止；托管费为：在托管 期内，若长沙东方发生盈利，百联资产向公司支付托管费每年人民币伍拾万元。2015 年本公司尚 未收取托管费。 （2）经公司第六届董事会第三十九次会议决议通过，本公司于 2015 年 4 月与百联集团签订 《百联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》将托管百联集团有限公司将持有 ， 的联华超市 254,160,000 股（占其股份总数的 22.7%）已发行股份，其中百联集团已拥有联华超市 97,416,000 股股份（占其股份总数的 8.7%） ，拟通过资产置换交易的方式自本公司受让联华超市 156,744,000 股（占其股份总数的 14%） 。同时约定“上海百青投资有限公司对外转让所持联华超 市全部股份且转让完成”为合同生效的先决条件。上述资产置换及上海百青投资有限公司对外转 让所持联华超市全部股份事项已全部完成。托管期限为：托管协议生效之日起至百联集团将该托 管股权全部予以转让且转让完成之日止；托管费为每年人民币叁拾万元。 （3）经公司第七届董事会第九次会议决议通过，本公司于 2016 年 3 月与百联集团签订《百 联集团有限公司与上海百联集团股份有限公司之托管协议》将托管百联集团有限公司持有的三联 ， 集团的 17%股权，同时约定在公司获得三联集团 40%股权之日起至本协议签订之日期间，百联集 团对托管财产行使任何股东权利（资产处置和收益权除外）都无条件地与本公司保持了一致，即 保证了本公司对托管财产的控制权。托管期限为：托管协议生效之日起至百联集团将该托管股权 全部予以转让且转让完成之日止；托管费为每年人民币拾万元。 3、 关联租赁情况 √适用 □ 不适用 本公司作为出租方： 单位：元 币种：人民币 租赁资 本期确认的租赁 上期确认的租赁 出租方名称 承租方名称 产种类 收入 收入 上海百联百货经营有限 上海一百第一太平物业管 房屋建 312,456.00 312,456.00 公司东方商厦南东店 理有限公司 筑物 上海百联百货经营有限 上海四行仓库有限责任公 房屋建 566,037.74 566,037.74 公司物流中心 司 筑物 上海百联集团股份有限 上海友谊集团物流有限公 房屋建 3,084,000.00 2,570,000.00 公司 司 筑物 上海百联集团股份有限 房屋建 460,350.00 613,800.00 百联集团有限公司 公司 筑物 上海浦东华联购物中心 商场出 305,702.16 291,175.80 上海可颂食品有限公司 有限公司 租 上海又一城购物中心有 商场出 877,946.52 823,075.20 上海可颂食品有限公司 限公司 租 上海百联中环购物广场 上海可颂食品有限公司 商场出 142,228.35 341,348.04

内容: 有限公司 上海浦东华联购物中心 上海市第二食品商店有限 有限公司 责任公司 上海浦东华联购物中心 华联集团吉买盛购物中心 有限公司 有限公司及其子公司 上海华联商厦普陀有限 华联集团吉买盛购物中心 公司 有限公司及其子公司 上海百联中环购物广场 上海市第一医药商店连锁 有限公司 经营有限公司 上海友谊南方商城有限 上海联家超市有限公司 公司 联华超市下属子公司 联华超市下属子公司 联华超市下属子公司 本公司作为承租方：

内容: 租 商场出 租 商场出 租 房屋建 筑物 商场出 租 商场出 租 房屋建 百联电子商务有限公司 筑物 上海新路达商业（集团） 房屋建 有限公司 筑物 上海百联全渠道电子商务 房屋建 有限公司 筑物

内容: 单位：元 币种：人民币 租赁资 本期确认的租赁 上期确认的租赁 出租方名称 承租方名称 产种类 费 费 上海百联百货经营有限公 房屋建 1,302,117.96 1,302,118.00 百联集团有限公司 司上海妇女用品商店 筑物 上海百联百货经营有限公 房屋建 10,633,349.20 10,633,349.20 百联集团有限公司 司上海时装商店 筑物 房屋建 3,080,190.00 3,080,190.00 百联集团有限公司 上海华联商厦 筑物 上海百联百货经营有限公 房屋建 101,779.00 101,779.00 百联集团有限公司 司物流中心 筑物 上海新路达商业（集团） 上海百联徐汇购物广场有 房屋建 26,333,125.00 26,003,950.00 有限公司 限公司 筑物 上海世博发展（集团）有 上海世博百联商业有限公 房屋建 65,179,729.00 34,263,016.79 限公司 司 筑物 上海华联超市租赁有限 房屋建 2,400,000.00 2,400,000.00 联华超市下属子公司 责任公司 筑物 房屋建 542,463.70 百联集团置业有限公司 好美家装潢建材有限公司 筑物 房屋建 25,000,000.00 百联集团有限公司 东方商厦有限公司 筑物 好美家装潢建材有限公 房屋建 7,065,475.20 联华超市下属子公司 司及其下属子公司 筑物 房屋建 199,434.00 199,434.00 百联集团有限公司 联华超市下属子公司 筑物 上海百联房地产经营管 房屋建 1,780,657.47 1,633,739.70 联华超市下属子公司 理有限公司 筑物 上海新路达商业（集团） 房屋建 931,200.00 1,144,830.00 联华超市下属子公司 有限公司 筑物 上海物资集团房地产有 联华超市下属子公司 房屋建 656,331.78 524,423.45

内容: 限公司 义乌都市生活超市有限 联华超市下属子公司 公司

内容: 4、 关联担保情况 √适用 □不适用 本公司作为担保方 单位：元 币种：人民币 担保是 否已经 备 被担保方 借款金额 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完 注 毕 南京汤山百 342,100,000.00 256,575,000.00 2014-11-24 2019-11-22 否 注 联奥特莱斯 1 商业有限公 司

内容: 注 4 注 4 注 4 注 4 注 4 注 5

内容: 关联担保情况说明 注 1：子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司与中国工商银行股份有限公司南京江宁支行签 订 50,000 万元借款协议， 本公司为该项借款提供 28,260 万元保证担保， 正泰隆投资发展 （昆山） 有限公司为该项借款提供 9,420 万元保证担保，子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司以其

内容: 土地使用权为该借款提供 12,320 万元的抵押担保，担保期限自 2014 年 10 月 24 日至 2019 年 11 月 22 日。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额 34,210 万元。 注 2：上海银行浦东分行向子公司上海世博百联商业有限公司提供授信额度 20,000 万元，期限自 2014 年 8 月 8 日至 2017 年 7 月 10 日。 本公司为其提供 10,200 万元保证担保， 上海世博发展 （集 团）有限公司为其提供 9,800 万元保证担保。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额 13,140 万 元。 注 3：中国银行上海分行向子公司上海世博百联商业有限公司提供 30,000 万元流动资金借款，期 限自 2015 年 11 月 27 日至 2018 年 11 月 26 日。 本公司为其提供 15,300 万元保证担保， 上海世博 发展（集团）有限公司为其提供 14,700 万元保证担保。截至 2015 年 12 月 31 日，该笔借款余额 74,569,713.67 元。 注 4：中国银行黄浦支行向子公司上海浦东永安百货有限公司提供资金业务额度 5,000 万元用于 黄金租赁业务，本公司为其提供 5,000 万元保证担保，期限自 2015 年 11 月 3 日至 2016 年 9 月 6 日。 截至 2015 年 12 月 31 日， 上海浦东永安百货有限公司实际租赁黄金 118KG， 租金本金 2,633.74 万元。 注 5：交通银行上海长宁分行向子公司上海友谊百货有限公司（以下简称“友谊百货” ）投资的联 营企业上海虹桥友谊商城有限公司（以下简称“虹桥友谊” ）提供借款 1,500 万元，期限自 2015 年 4 月 3 日至 2016 年 4 月 3 日。 友谊百货为其提供 600 万元保证担保， 上海虹桥经济技术开发区 联合发展有限公司为其提供 450 万元保证担保，香港均联投资有限公司为其提供 450 万元保证担 保。截至 2015 年 12 月 31 日，虹桥友谊已提款 1,500 万元。 5、 关联方资金拆借 √适用 □不适用 （1）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资金，2015 年度 归还借款本金 5,880 万元，计提利息 1,587.65 万元，支付利息 2,535.24 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，应付百联集团有限公司借款本金为 49,904.78 万元，应付利息为 4,367.92 万元。 （2）本公司的子公司武汉百纵商业发展有限公司向上海源洋投资发展有限公司借款，2015 年度归还借款本金 1,960 万元，计提利息 145.99 万元，支付利息 328.34 万元，截至 2015 年 12 月 31 日借款本金为 980 万元，无应付利息。 （3） 本公司的子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司向南京威人投资管理有限公司借款， 2015 年度计提并支付利息 1.29 万元， 截至 2015 年 12 月 31 日借款本金为 100 万元， 无应付利息。 6、 关联方资产转让、债务重组情况 √适用 □不适用 （1）本年公司将持有的好美家 90%股权转让给百联集团，详见本附注六、 （四） 。 （2）本年公司与百联集团进行资产置换交易，置出持有的联华超市 14%股权及中山东二路 房屋使用权，置入百联集团持有的三联集团 40%股权，详见本附注本附注六、 （一） 。 7、 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 8、 其他关联交易 （1）本公司本年将资金存入百联集团财务有限责任公司，本年取得利息收入 2,693.94 万元；本 公司本年向百联集团财务有限责任公司贷款，本年发生利息支出 1,906.53 万元。 本期发生额 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 704.68 601.79

内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 长期借款 长期应付款 (七)关联方承诺

内容: 上海百联商贸有限公司 上海市第一医药商店连锁经营有限公司 上海新路达商业（集团）有限公司 永辉超市股份有限公司 百联集团财务有限责任公司 百联集团财务有限责任公司 百联集团有限公司

内容: 关联方担保导致的承诺事项详见本附注十、 （五） 关联方担保信息。 、4 十一、 股份支付 (一)股份支付总体情况 □适用 √不适用 (二)以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 (三)以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 十二、 承诺及或有事项 (一)重要承诺事项 √适用 □ 不适用 1、 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 （1）抵押事项 单位：万元

内容: 借款金额 借 款 单 位 抵押期限 抵押物 类别 抵押物名称 南京百联拥有的位于南京市江宁 区汤山街道新宁杭路以北圣汤大 道以东土地使用权[宁江国用 （2014）第 12082 号] 南京百联拥有的位于南京市江宁 区汤山街道新宁杭路以北、圣汤大 道以东土地使用权[宁江国用 （2014）第 12075 号] 武汉百纵拥有的位于湖北省武汉 市黄陂区盘龙城经济开发区许庙 村百联奥特莱斯购物广场（西地块 南区）土地使用权[黄陂国用 （2013）第 682 号]及该土地上的 房屋建筑物 抵押物账 面价值

内容: 土地使 用权、 固定资 产

内容: （2）质押事项 质押物名称 渣打银行结构性存款

内容: 质押权人名称 渣打银行(中国)有限公司上海分行

内容: 渣打银行(中国)有限公司上海分行向子公司上海浦东永安百货有限公司开展黄金租赁业务， 子公司以结构性存款为黄金租赁业务提供质押担保， 截至 2015 年 12 月 31 日， 本公司实际租赁黄 金 85KG，租金本金 1,877.06 万元。 （3）保证事项 相关保证承诺事项详见本附注“十、 （五）关联交易”部分相应内容。 （4）2015 年 9 月 25 日，公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司、利丰贸易（中国） 控股有限公司共同设立上海百府利阳商业有限公司，注册资本为 4,800 万元，其中公司认缴出资 额为 1,920 万元，持有上海百府利阳 40%股权。截至 2015 年 12 月末，公司已支付投资款 400 万 元。 2、 截至 2015 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他承诺事项。 (二)或有事项 √适用 □不适用 1、 资产负债表日存在的重要或有事项 被担保单位 关联方： 南京汤山百联奥特莱斯商业有 限公司 上海世博百联商业有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海虹桥友谊商城有限公司 2、 担保单位 上海百联集团股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 上海百联集团股份有限公司 上海友谊百货有限公司 担保金额 256,575,000.00 67,014,000.00 38,030,553.97 26,337,400.00 6,000,000.00 债务到期日 2019/11/22 2017/7/10 2018/11/26 2016/9/6 2016/4/3

内容: 截至 2015 年 12 月 31 日，除上述事项外本公司无需要披露的其他或有事项。

内容: 十三、 资产负债表日后事项 (一)重要的资产负债表日后事项说明 1、 2016 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《上海百联集团股份有 限公司关于控股子公司联华超市与控股股东百联集团资产置换暨关联交易的议案》公司控股子公 ， 司联华超市拟与公司控股股东百联集团进行资产置换交易，具体是：百联集团将所持有的华联集 团吉买盛购物中心有限公司 100%股权、义乌都市生活超市有限公司 75%股权转让予联华超市；联 华超市将所持有的联华物流有限公司 100%股权及其因向联华物流提供股东借款获得的对联华物 流的债权转让予百联集团，差额部分以现金补足。 2、 2015 年 8 月，本公司与 REXEL DEVELOPPEMENT SAS 公司签订股权转让协议，将本公司持 有的蓝格赛-华联电工器材商业有限公司（以下简称“蓝格赛”）35%股权以 2,906 万元转让，截至 2016 年 4 月 27 日，本公司尚未收到股权转让款 ，双方于 2015 年 9 月办妥股权交割手续，蓝格 赛于 2016 年 2 月办妥工商变更登记手续。 3、 2016 年 1 月，本公司的子公司东方商厦与上海浦东新区沪东建设发展有限公司签订股权 转让协议，将东方商厦持有的上海东方保洁有限公司（以下简称“东方保洁”）25%股权以 320 万元 转让，东方商厦已于 2016 年 2 月收到股权转让款，双方于 2016 年 1 月办妥股权交割手续，截至 2016 年 4 月 27 日，东方保洁尚未办妥工商变更登记手续。

内容: 4、 本公司子公司三联集团的全资子公司上海三联集团亨达利钟表有限公司已于 2016 年 3 月 11 日办妥税务注销手续，截至 2016 年 4 月 27 日尚未办妥工商注销手续 。 (二)重要的非调整事项 □适用 √不适用 (三)利润分配情况 √适用 □不适用 根据公司第七届董事会第十次会议决议通过， 公司拟 2015 年度暂不进行利润分配， 亦不进行 资本公积金转增股本。 (四)销售退回 □适用 √不适用 (五)其他资产负债表日后事项说明 截至 2016 年 4 月 27 日，本公司无需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。 十四、 其他重要事项 (一)前期会计差错更正 □适用 √不适用 (二)债务重组 □适用 √不适用 (三)资产置换 √适用 □不适用 1、 非货币性资产交换 根据 2014 年 12 月及 2015 年 1 月， 本公司与母公司百联集团有限公司签订资产置换协议及其 补充协议的约定，拟将本公司持有的 14%联华超市股权以及中山东二路 8 弄 3 号房屋使用权，与 百联集团持有的三联集团 40%股权进行资产置换，详见本附注六、 （二） 。

内容: (四)年金计划 □适用 √不适用 (五)终止经营 □适用 √不适用

内容: (六)分部信息 □适用 √不适用

内容: (七)其他 2015 年 4 月 17 日， 公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 ，公司拟非公开发行股票量不超过 260,270,657 股，发行价格为 15.28 元/ 股，发行对象为百联集团有限公司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限 合伙） 上海并购股权投资基金合伙企业 、 （有限合伙） 上海净涌投资合伙企业 、 （有限合伙） 其中， 。 百联集团有限公司以其持有的上海百联中环购物广场有限公司 49%股权、百联集团上海崇明新城 商业发展有限公司 51%股权认购本次非公开发行股票；其余发行对象均以现金认购本次非公开发 行股份。上述议案于 2015 年 6 月 19 日经公司 2014 年年度股东大会决议通过，并与发行对象 签订股权认购合同，本年共收到 9,150 万元认购定金。2015 年 12 月 31 日，公司收到中国证券监 督管理委员会出具的《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]3127 号)。

内容: 十五、 母公司财务报表主要项目注释 (一)应收账款 1、 应收账款分类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单独 计提坏账准备的应收 账款 按信用风险特征组合 3,962,232.53 计提坏账准备的应收 账款 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的应 收账款 合计 3,962,232.53 比例(%) 期末余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 账面 价值 账面余额 金额 比例(%) 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例（%） 41,782.70 2.00 41,782.70 2.00

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 坏账准备

内容: 组合名称 关联方组合（合并范围内） 合计

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期减少 转回 转销

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 3、 本期实际核销的应收账款情况

内容: □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 期末余额 占应收账款合计数的比 例(%) 24.29 12.62 10.00 9.72 5.66 62.29

内容: 单位名称 武汉市百联奥特莱斯购物广场有限公司 上海世贸国际广场有限责任公司 上海百联商贸有限公司 上海第一八佰伴有限公司 北京燕莎友谊商城有限公司 合计

内容: (二)其他应收款 1、 其他应收款分类披露： 单位：元 币种：人民币 账面余额 类别 金额 单项金额重大 11,730,000.00 并单独计提坏 账准备的其他 应收款 按信用风险特 3,285,402,821.16 征组合计提坏 账准备的其他 应收款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的其 他应收款 合计 3,297,132,821.16 比例(%) 金额 期末余额 坏账准备 计提比 例(%) 100.00 账面 价值 账面余额 金额 期初余额 坏账准备 计提 比例(%) 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 台州百联东森购物中心有限公司 合计 期末余额 其他应收款 11,730,000.00 11,730,000.00

内容: 计提理由 预计无法收回 /

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 账面余额 坏账准备 3,283,121,394.32 3,283,121,394.32

内容: 组合名称 关联方组合（合并范围内） 合计

内容: 2、 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 11,807,787.75 元； 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 项目 其他应收款坏账准备 合计 年初余额 628,675.60 628,675.60 本期计提 11,807,787.75 11,807,787.75 本期减少 转回 转销 年末余额 12,436,463.35 12,436,463.35

内容: 3、 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 4、 其他应收款按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 保证金及押金 借款及往来款 应收代垫、暂付款 员工借款及备用金 合计 期末账面余额 409,090.54 3,294,851,394.32 1,610,711.30 261,625.00 3,297,132,821.16

内容: 5、 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 坏账 占其他应收款期末余额合 准备 计数的比例(%) 期末 余额 20.41 18.57 13.86 12.77 9.10 74.71

内容: 单位名称 沈阳百联购物中心有限 公司 上海百联杨浦滨江购物 中心有限公司 上海百联中环购物广场 有限公司 无锡百联奥特莱斯商业 有限公司 上海百联购物中心有限 公司 合计

内容: 账龄 1年以 内 1年以 内 1年以 内 1年以 内 1年以 内 /

内容: 6、 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: (三)长期股权投资 √适用 □不适用 项目 对子公司投资 对联营、合营企业投资 合计 1、 对子公司投资 √适用 □不适用 被投资单位 东方商厦有限公司 上海又一城购物中心有限公司 上海第一百货松江店有限公司 上海百联购物中心有限公司 上海第一八佰伴有限公司 永安百货有限公司 上海新华联大厦有限公司 上海奥特莱斯品牌直销广场有限 公司 上海杨浦百联东方商厦有限公司 上海浦东华联购物中心有限公司 上海华联商厦 宁波百联东方商厦有限公司 上海百联中环购物广场有限公司 上海华联商厦普陀有限公司 上海嘉定百联东方商厦有限公司 期初余额 85,680,872.97 295,252,342.82 4,997,523.62 29,726,231.75 2,141,862,443.74 50,455,429.05 210,000,000.00 184,489,300.00 5,000,000.00 6,210,194.07 12,742,500.00 128,437,382.49 464,731,033.47 5,000,000.00 4,500,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 本期计提减值准 减值准备期末余 备 额

内容: 沈阳百联购物中心有限公司 上海闵燕贸易有限公司 上海百联金山购物中心有限公司 上海青浦百联东方商厦有限公司 无锡百联奥特莱斯商业有限公司 上海浦东永安百货有限公司 上海倍联贸易有限公司 上海百联徐汇购物广场有限公司 联华超市股份有限公司（注 1） 好美家装潢建材有限公司（注 2） 上海友谊百货有限公司 上海友谊南方商城有限公司 上海百联西郊购物中心有限公司 联华电子商务有限公司 上海百青投资有限公司 上海百联百货经营有限公司 上海世博百联商业有限公司 上海百联东郊购物中心有限公司 南京汤山百联奥特莱斯商业有限 公司 武汉市百联奥特莱斯购物广场有 限公司 台州百联东森购物中心有限公司 上海百联川沙购物中心有限公司 上海百联杨浦滨江购物中心有限 公司 百联江阴购物中心有限公司 安庆百联购物中心有限公司 （注3） 武汉百纵商业发展有限公司 上海朗绅服饰有限公司（注 4）

内容: 上海三联(集团)有限公司（注 5） 上海百联嘉定购物中心有限公司 （注 6） 合计 7,498,546,610.10

内容: 注 1：本年公司处置部分子公司联华超市股权，详见本附注七、 （二） 。 注 2：公司本年处置子公司好美家，详见本附注六、 （四） 。 注 3：2014 年 3 月，公司设立安庆百联购物中心有限公司，注册资本为 17,000 万元，持股比例为 100%，截至 2015 年 12 月末，公司已支付投资款 17,000 万元。 注 4：2015 年 2 月，公司与东方国际创业股份有限公司共同投资设立上海朗绅服饰有限公司，注册资本为 1,500 万元，其中公司出资额为 1,050 万 元，占注册资本的 70%。公司已于 2015 年 5 月支付投资款 1,050 万元。 注 5：本年公司通过与母公司百联集团有限公司资产置换的方式，同一控制下企业合并三联集团，详见本附注六、 （二） 。 注 6:2015 年 11 月，公司投资设立上海百联嘉定购物中心有限公司，注册资本为 2,000 万元，公司持股比例 100%。公司已于 2015 年 12 月支付投资 款 2,000 万元。 2、 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 投资 单位 联营企业 百联集团财务有 限责任公司 蓝格赛－华联电 工器材商业有限 公司 上海诺依薇雅商 贸有限公司 期初 余额 减少 投资 本期增减变动 其他综 权益法下确认的投 合收益 资损益 调整 17,226,759.36 -1,699,314.64 其他 权益 变动 宣告发放现金股 利或利润 其 他 期末 余额 减值准 备期末 余额

内容: 上海一百第一太 平物业管理有限 公司 百联电子商务有 限公司（注 1） 上海百府利阳商 业有限公司（注 2） 小计 合计

内容: 注 1：2015 年 4 月，公司及其他股东向百联电子商务有限公司同比例增资，本公司增资额为 588.20 万元，增资后持股比例为 5.882%。 注 2：2015 年 9 月 25 日，公司与北京王府井百货（集团）股份有限公司、利丰贸易（中国）控股有限公司共同设立上海百府利阳商业有限公司，公 司注册资本为 4,800 万元，其中公司认缴出资额为 1,920 万元，持有上海百府利阳 40%股权。截至 2015 年 12 月末，公司已支付投资款 400 万元。

内容: 项目 主营业务 其他业务 合计

内容: (五)投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 其他 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 968,884,177.31 1,303,073,312.93 29,593,624.10 31,760,960.54 132,857,486.68 -709,876.63

内容: 十六、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 181,863,427.77 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 3,369,512.05 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 其中转让好美家装潢建材 有限公司 90%股权收益 374,824,957.92 元

内容: 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 60,501,205.41 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 11,203,741.24 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 357,625.24 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27,095,781.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -66,943,486.58 少数股东权益影响额 -90,156,964.32 合计 497,546,935.08

内容: 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 8.08 4.96 每股收益 基本每股收益 0.74 0.45 稀释每股收益 0.74 0.45

内容: 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 (三) 境内外会计准则下会计数据差异

内容: 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表； 载有立信会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 报告期内在《上海证券报》《香港商报》上公开披露过的所有公司文件 、 的正本及公告。

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录

内容: 董事长：叶永明 董事会批准报送日期：2016 年 4 月 27 日