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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2015 年年度报告

内容: 公司简称： 栖霞建设

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 2015 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人江劲松先生、 主管会计工作负责人徐水炎先生及会计机构负责人 （会计主管人员） 管晶先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司（母公司）2015 年度实现净利润 261,896,014.24 元，提取 10%的法定盈余公积 26,189,601.42 元，加上年初未分配利润 796,367,724.98 元，扣除本期派发现金股利 52,500,000.00 元，年末实际可供股东分配的净利润 979,574,137.80 元。公司决定以 2015 年末股份总额 105,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 52,500,000.00 元。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 无

内容: 目录

内容: 第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节 第十二节

内容: 第一节

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、栖霞建设 指 南京栖霞建设股份有限公司 报告期、本报告期 指 2015 年 1-12 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 集团公司 指 南京栖霞建设集团有限公司 苏州栖霞 指 苏州栖霞建设有限责任公司 无锡栖霞 指 无锡栖霞建设有限公司 无锡锡山 指 无锡锡山栖霞建设有限公司 南京卓辰 指 南京卓辰投资有限公司 苏州卓辰 指 苏州卓辰置业有限公司 海南卓辰 指 海南卓辰置业有限公司 无锡卓辰 指 无锡卓辰置业有限公司 建材实业 指 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 科技发展 指 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 南京东方 指 南京东方房地产开发有限公司 南京迈燕 指 南京迈燕房地产开发有限公司 南京仙林 指 南京栖霞建设仙林有限公司 汇锦小贷 指 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 栖霞建设 NANJING CHIXIA DEVELOPMENT CO.,LTD. CHIXIA DEVELOPMENT 江劲松

内容: 董事会秘书 王海刚先生 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大 厦21楼证券投资部 025-85600533 025-85502482 invest@chixia.com

内容: 证券事务代表 曹鑫女士 江苏省南京市龙蟠路9号兴隆大 厦21楼证券投资部 025-85600533 025-85502482 invest@chixia.com

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座6层 束哲民、陈艳 公司股票简况 股票上市交易所 股票简称 上海证券交易所 栖霞建设 股票代码 600533 变更前股票简称 南京市栖霞区和燕路251号 210028 南京市玄武区龙蟠路9号 210037 www.chixia.com invest@chixia.com

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无

内容: 营业收入 归属于上市公司股东 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 流量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 2015 年金额

内容: 附注（如 适用）

内容: 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 联营企业处置损益 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响 当期变动 金额 607,447,840.00 3,038,560.00

内容: 项目名称 可供出售金融资产

内容: 期初余额

内容: 期末余额

内容: 十二、 其他 无

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，一直 专注于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多 项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司在中国房地产协会组织的历次中国房地产开发企业 500 强测评活动中，一直居于百强之列，并连续多年入选“中国房地产开发企业责任地产 10 强”。 目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略，力 图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。 报告期内，房地产市场呈现逐渐平稳回暖的态势，但城市间分化严重，大多数三、四线城市 的市场需求仍表现乏力，整体市场仍然面临高库存压力。公司项目所在的南京、苏州、无锡三地 市场回暖明显，尤其是南京和苏州，住宅成交量和销售价格以及土地成交价格均创新高。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内，公司主要资产未发生重大变化。 三、报告期内核心竞争力分析 1、品牌优势 多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，不断创新的开发理念和 过硬的产品建设能力造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为 高性价比住宅的代名词。在商品房获得市场广泛认可的同时，公司承建的保障房项目也在中低收 入群众中获得较好的口碑，成为南京乃至全国保障房工程的标杆。卓越的品牌实力、可持续发展 和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。

内容: 2、企业文化 公司率先在行业内倡导优秀的企业文化， “成就优质生活空间， 提出 给您一个温馨舒适的家” ， “星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的 优秀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观， “员工随企业成长，建筑与时代同步” 深入人心，和谐向上的企业文化氛围和客户、员工、合作伙伴对企业发展愿景的认同铸就了公司 内强大的感召力和凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业 文化也获得了社会各方面的高度认可。 3、管理能力 身处调控常态化的房地产行业，在复杂多变的市场环境下，公司锻炼出了一支优秀的、稳定 的管理团队，具备随时适应市场变化的管理能力。承建多个大型保障房项目建设后，公司在成本 控制和项目建设方面的管理能力获得较大的提升。公司已将“标准化、模块化、专业化、信息化、 产业化”贯穿于项目的规划设计、工程建设、物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节， 强化运营效率和管控能力，不断提高产品质量，严格控制成本，提升住宅产品附加值。

内容: 第四节

内容: 管理层讨论与分析

内容: 一、管理层讨论与分析

内容: 2015 年，我国经济在结构调整、产能过剩影响下，投资持续低迷，经济增速进一步放缓：全 年房地产开发投资 95979 亿元， 较上年度名义增长 1.0% （扣除价格因素实际增长 2.8%） 其中， ， 住宅投资 64595 亿元， 同比增长 0.4%； 全年房屋新开工面积 154454 万平方米， 同比下降 14.0%， 其中，住宅新开工面积 106651 万平方米，同比下降 14.6%；全年房屋竣工面积 100039 万平方 米，同比下降 6.9%，其中，住宅竣工面积 73777 万平方米，同比下降 8.8%。 在“促销费、去库存”的总基调中，2015 年，我国房地产市场逐步回暖，供需两端均获得了 宽松政策的支持。从需求端来看，多轮降准降息、降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开 准入、下调房地产交易环节税费等措施，形成了宽松的市场环境。地方政府也采取税费减免、财 政补贴、取消限购限外等多项刺激措施。从供应端来看，土地供应控规模、调结构，并加大保障 性住房货币化安置，改善市场环境。多轮政策组合奠定了楼市回暖基础。同时，包括户籍改革、 公积金改革、保障房货币化等在内的长效机制正在积极推进，支持房地产行业持续健康发展。

内容: 管理层认为，住宅新开工的持续萎缩和开发投资的持续放缓，将导致未来年份的新房供应量 减少，在一定程度上有助于存量商品房的去库存。加之货币环境延续宽松的背景，也为购房者提 供了有利条件，预计房地产行业景气度将在 2016 年呈继续回升的态势。2016 年，李克强总理在 政府工作报告中首次提及新经济，提出要“促进分享经济发展”，“推动生产、管理、营销模式 变革”。分享经济是使供给端更高效的匹配需求侧，社区服务是分享经济的重要环节，将为房地 产行业带来新的产业变革空间。公司将促进社区服务与产品结构、营销创新的有效整合，进一步 打造公司的核心竞争力，寻求新的利润增长点，实现公司的可持续发展。 （一）经营情况回顾 报告期内，公司根据南京、苏州、无锡三地的市场走势，整合营销资源，创新营销模式，搭 建并上线了全民营销微信平台，实施全员营销。报告期内，公司商品房合同销售面积 17.72 万平 方米，较上年同期增加 77.91%；商品房合同销售金额 27.06 亿元，较上年同期增加 89.45%。公司 收到的商品房销售回笼资金为 28.23 亿元，较上年同期增加 79.81%。报告期内，公司保障房合同 销售金额 20.81 亿元，保障房各类资金回笼 17.93 亿元。 报告期内，公司继续坚持产品创新，优化产品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与 力度。南京地区的在建商品房项目按计划开发建设。南京幸福城保障房项目基本竣工交付。公司 承建的丁家庄二期保障房项目如期推进，并在历次考核中取得“全优”，公司在工程管理方面的 规范性和专业性得到充分体现。 随着公司持有型物业规模的逐年增加，公司持续提升对持有物业的运营能力。报告期内，南 京地区各楼盘商业配套的租赁面积为 4.64 万平方米，苏州栖庭星叶生活广场的租赁面积为 1.29 万平方米，无锡东方天郡星叶生活广场的招商工作亦在进行中。南京晓庄广场商业项目（原百安 居超市地块）受益于周边交通、环境和配套的较大改善，随着周边地价的快速提升，相较于初始 购入成本，该项目已有较高溢价。 报告期内， 公司继续参加土地公开市场竞拍， 在风险可控的前提下， 获取新的土地储备。 2015 年 10 月 30 日，公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，并以 4.7 亿元人民币竞 得南京 NO.2015G46 号地块，总用地面积为 27284.30 平方米，出让面积为 21884.30 平方米。 2015 年 9 月，公司参与了河北银行 2015 年度增资扩股，以 2.95 元/股的价格认购其新发行 的 86,857,586 股股份，本次增资扩股完成后，公司持有河北银行 185,417,586 股股份，占其总 股本 3.708%，并已完成相关的工商变更。河北银行区域性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的 出台为河北银行的快速发展提供了良好的契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展， 盈利能力较强， 2014 年度，河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为 14.66 亿元；2015 年 1-8 月，河北银行经审计的归属于母公司所有者净利润为 15.78 亿元。

内容: 公司参股的棕榈园林加快业务转型，积极转型为生态城镇运营商，报告期内，棕榈园林收购 贝尔高岭国际（香港）50%股权及全球商标；建立中欧设计联盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究 院；投资入股乐客 VR 进军 VR 主题公园，围绕生态城镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端 展开业务拓展和产业布局。目前在湖南长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇化 项目。2016 年 3 月，棕榈园林 11 亿元公司债券项目已获得证监会核准，为公司的生态城镇建设 提供强有力的资金支持，同时棕榈园林非公开发行股份项目在推进中。报告期内，公司认购了棕 榈园林非公开发行的 A 股股票 1000 万股，认购价格为 16.00 元／股；同时，公司在二级市场以 较低价格增持棕榈园林的股票 550 万股；截止本报告期末，本公司持有其股份总数为 4890.80 万 股，占其总股本的比例为 8.88%。 为进一步提高公司的资产质量和持续盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司启动了 重大资产重组事项，以发行股份购买资产的方式购买控股股东栖霞集团持有的 370,575,111 股河 北银行股份。目前，该事项已获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会和中国银监会河北监 管局的批准，并经公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。 为适应互联网时代的业务发展需要，公司不断创新业务模式，拓宽新的业务领域，围绕房地 产主业、在产业链上下游寻求多元化发展。报告期内，公司与上海袁杨投资管理有限公司、上海 置星投资中心（有限合伙）共同投资设立了上海袁杨置星投资中心（有限合伙），并以上海袁杨 置星投资中心（有限合伙）为普通合伙人，与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投 资有限公司、袁岳、杨振宇共同投资设立南京晨骐股权投资中心（有限合伙）， 用于投资有潜力 的成长类创新服务型企业，以期在分享新兴行业的创新创业成果、获取良好投资回报的同时，藉 此提升公司的社区服务能力；参与了上海嘉实装饰有限公司的增资扩股，为向客户提供高附加值 的家装服务、提升公司在装饰服务端和供应链环节的竞争力奠定了良好的基础。 报告期内，公司正式设立电商事业部，并投资设立了全资子公司江苏星连家电子商务有限公 司，全力推进社区互联网服务平台业务和家装服务，重点打造“星叶汇生活”和“星叶汇家居” 两大产品，以上海嘉实装饰有限公司为支撑，推进“星叶汇家居”平台家装业务的开展。目前， 星叶汇家居平台已正式上线，其体验展馆也已正式对外开放。 2015 年 6 月，公司发行中期票据的申请正式获得银行间交易商协会的批准，同意接受公司中 期票据注册。 2015 年 7 月 15 日， 公司成功发行了 2015 年度 10 亿元的第一期中期票据； 并于 2016 年 2 月 25 日，公司成功发行了 2016 年度第一期 4.8 亿元的中期票据。中期票据的发行成功，拓 宽了公司的融资渠道，优化了资金结构，降低了资金成本。 （二）经营管理 报告期内，公司根据企业内部控制制度的相关要求，严控风险，稳健经营，提升经营管理水 平，尤其是加强对各项计划的管控，根据销售进度，合理安排工程建设节奏，提高资金使用效率，

内容: 实现项目工程、资金和销售等方面的动态协调。结合物业管理行业向现代服务业转型发展的大趋 势，公司在 2015 年全面实施了物业“形象年”建设。 （三）财务情况 报告期内，公司实现营业总收入 57.45 亿元，同比增加 101.68%；实现利润总额 2.64 亿元， 同比增加 243.84%；实现净利润 1.76 亿元，同比增加 1323.39%；实现归属于母公司所有者的净利 润 1.86 亿元， 同比增加 1338.13%； 实现每股收益 0.1769 元。 报告期内， 公司结算销售面积 55.16 万平方米，其中：商品房结算面积 27.68 万平方米，比上年同期增加 95.07%。 2014 年度，公司结转的营业收入主要是南京幸福城保障房、苏州栖庭和无锡东方天郡项目， 幸福城保障房、苏州栖庭的毛利率较低，无锡东方天郡有较大亏损，导致 2014 年度归属于上市公 司股东的净利润较低。2015 年度，公司结转的营业收入结构发生变化：结转的商品房项目营业收 入有较大幅度增长，同时，南京地区的商品房项目在结转收入中的占比大幅提高（枫情水岸项目 本期结转收入，羊山湖项目结转收入也较上年有较大增加）；加之本期房地产项目平均销售毛利 率也有一定程度的提高， 且上期基数较低， 使得 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润同比 大幅提升。 截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 134.67 亿元，同比减少 8.00%；归属于母公司所有者 权益 39.90 亿元，同比增加 10.52%。公司合并报表资产负债率为 69.44%，剔除预收账款和南京市 保障房建设发展有限公司支付的幸福城代建款后的资产负债率为 61.50%。 报告期末，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为 18.11 亿元，截止报告期末，公司货 币资金为 22.77 亿元， 未使用的银行授信为 19.2 亿元， 已注册未发行的中期票据额度为 4.8 亿元， 可供出售金融资产为 18.93 亿元，足以覆盖短期债务，具备较好的资金充裕度，保证了公司的可 持续发展。 截止报告期末，公司存货为 81.59 亿元，在建的商品房项目建筑面积为 51.07 万平方米，未 开工项目计容面积为 39.44 万平方米。公司目前在建和储备的项目区域优势明显，特别是南京商 品房项目具有较强市场竞争力和盈利能力，能够满足公司未来 2 至 3 年的持续发展需要。 （四）社会认同 报告期内，公司不仅被江苏省总工会授予“江苏省五一劳动奖状”，还被南京市慈善总会表 彰为“南京市慈善先进单位”。在中国房地产业协会组织的中国房地产开发企业测评中，公司再 次入选“中国房地产开发企业责任地产 10 强”和“中国房地产百强企业”。 公司承建的保障房项目成为南京市、江苏省乃至全国保障房工程的标杆。报告期内，幸福城 项目有 26 项单体工程荣获南京市优质工程 “金陵杯” 6 项单体工程正在进行江苏省优质工程 ， “扬 子杯”公示。公司承建的丁家庄二期保障房项目被业主方推荐申报“2015 年度全省住房保障和保

内容: 障性安居工程建设劳动竞赛优秀工程项目”，部分标段还被南京市安居集团选作南京市精品示范 工程。

内容: 二、报告期内主要经营情况

内容: 报告期内，公司主营的房地产开发业务实现营业收入 56.08 亿元，较上年增加 105.55%；房 地产开发业务的营业成本为 47.36 亿元， 较上年增加 102.34%； 毛利率为 15.54%， 同比提高 1.34%。

内容: (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 房地产开发经营 营业收入 5,607,768,986.90 营业成本

内容: 毛利率 （%）

内容: 15.54 主营业务分产品情况 毛利率 （%）

内容: 毛利率比上年增减 （%） 增加 1.34 个百分点 毛利率比上年增减 （%） 减少 3.07 个百分点 增加 1.92 个百分点 -毛利率比上年增减 （%） 减少 0.24 个百分点 增加 5.21 个百分点 增加 7.07 个百分点

内容: 分产品 南京幸福城 南京羊山湖花园 南京枫情水岸

内容: 营业成本

内容: 分地区 南京 苏州 无锡

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明： 报告期内，南京地区的枫情水岸项目及羊山湖花园项目完工交付、结转收入的面积较上年大 幅增加。

内容: 分行业

内容: 成本构成 项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 情况 说明

内容: 房地产开发经营 房地产开发经营

内容: 土地成本 其它成本

内容: 分产品

内容: 成本构成 项目 土地成本 其它成本 土地成本 其它成本 土地成本 其它成本

内容: 情况 说明 保障房 保障房

内容: 南京幸福城 南京幸福城 南京羊山湖花园 南京羊山湖花园 南京枫情水岸 南京枫情水岸

内容: （4）主要销售客户的情况 公司前五名销售客户合计销售金额为 28,935,941.00 元，占本期销售总额的 0.52%。

内容: （5）主要供应商情况 报告期内， 本公司前五名供应商合计的采购额 83,515,312.69 元， 占本期采购总额的 44.64%。 2. 项目 销售费用 财务费用 费用 单位:元 币种:人民币 本期数 61,540,295.63 100,457,504.73 上年同期数 51,289,205.64

内容: 增减幅度（％） 19.99

内容: 变化原因

内容: 主要系本期销售收入增加，相应的销售 代理费增加。 主要系本期利息费用化比例增加。

内容: 研发投入

内容: 不适用 4. 现金流 单位:元 币种:人民币 项目 经营活动产生的 现金净流量 投资活动产生的 现金净流量 筹资活动产生的 现金净流量 本期数 1,540,195,422.76 -470,547,230.26

内容: 增减幅度 （％） 60.13

内容: 主要系本期销售收入增加。 主要系本期购买棕榈园林股票及 增资河北银行。 主要系本期筹资活动现金流出减 少。

内容: (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 预付款项 其他应收款 存货 其他流动资 产 可供出售金 融资产 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应交税费 应付利息 其他应付款 长期借款 应付债券

内容: 主要系预付的工程款项， 本年结算转入开发 成本。 主要系收回海口市土地储备整理中心土地 出让保证金。 主要系开发产品结转销售成本增加。 主要系本期预缴税金减少。 主要系购买棕榈园林公司股份及其公允价 值变动，购买河北银行股份。 主要系本期短期借款到期还款。 主要系本期银行承兑汇票到期支付。 主要系南京羊山湖花园、无锡东方天郡、无 锡栖园等项目工程款结算增加应付账款。 主要系南京枫情水岸、 南京羊山湖花园项目 竣工预收账款结转销售收入。 主要系应交企业所得税增加。 主要系计提中期票据的利息。 主要系偿还南京市保障房建设发展有限公 司款项。 主要系偿还银行借款。 主要系发行中期票据。

内容: (四) 行业经营性信息分析 2015 年，全国商品房销售面积为 128495 万平方米，同比增长 6.5%，其中，住宅销售面积增 长 6.9%；全年销售金额为 87,281 亿元，同比增长 14.4%，其中，住宅销售额增长 16.6%。以上 数据表明，一定程度上，商品房库存压力得到结构性缓解。但是，城市间的分化亦不可避免。一 线及部分二线热点城市住房需求明显释放，价升量涨；但多数城市受库存偏高及经济增速放缓的 影响，去库存仍然面临较大压力。 从公司项目所在的南京、苏州、无锡三地来看，自 2014 年 11 月 21 日央行降息以来，在宽 松政策推动下，2015 年的房地产市场整体平稳回暖，呈现量价齐升的良好态势。尤其是南京和苏 州，因人口、资源及财富持续集聚，各类需求旺盛，房价始终表现坚挺，并在宽松政策助力下， 改善性需求明显释放。 2015 年， 南京商品房成交面积 1279 万平方米， 成交金额 1936 亿元， 2014 较 年分别增长了 48%和 63%；成交均价 15140 元/平方米，同比增长 10%；商品房成交量、成交均价 均为 2009 年以来的新高。2015 年，苏州市区(不含吴江)住宅类商品房共销售 98683 套，成交面 积为 1173 万平方米，成交均价为 13931 元/平方米，同比分别上涨 39.83%、41.18%和 12.5%，商 品房成交量为 5 年新高。2015 年，无锡全市商品房成交面积为 720.07 万平方米，成交套数 61961 套，成交均价为 8362 元/平米，同比分别上涨 13.95%、9.36%和 14.19%，成交量为近三年的新高。 从土地市场来看，2015 年，南京、苏州的土地拍卖市场火爆，量价稳步提升，表现抢眼。受 土地供应量减少的影响，南京、苏州两地的土地成交面积均有所回落，但市场购买力提高，整体 楼面地价继续上扬。无锡地区的土地市场依然表现平平，但库存周期已较之前缩短，库存压力较 之前有所放缓，显示出较好的市场趋势。

内容: 房地产行业经营性信息分析 1. 报告期内房地产储备情况 √适用□不适用 一级土 地整理 面积 (平方 米) 不适用 不适用 不适用 不适用 合作开发 项目涉及 的面积(平 方米) 不适用 不适用 不适用 不适用 合作开发 项目的权 益占比 (%) 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 序号

内容: 持有待开发 土地的区域 南 京 NO.2015G46 地块 无 锡 栖 园 （酒店） 无锡东方天 郡二期 无锡栖庭二 期

内容: 持有待开发 土地的面积 (平方米)

内容: 规划计容建 筑面积(平 方米)

内容: 是/否涉及合 作开发项目

内容: 否 否 否 否

内容: 合计

内容: 394,379.18 备注：南京百水芊城二期经济适用房项目尚未开工的面积为 2.35 万平方米。

内容: 序 号

内容: 地区

内容: 项目

内容: 经营 业态

内容: 总投资 额

内容: 报告期 实际投 资额

内容: 南京 南京 南京 南京 无锡 无锡 无锡

内容: 枫情水岸 幸福城 羊山湖花园 瑜憬湾 栖园（住宅） 栖庭 东方天郡一 期 东方天郡二 期

内容: 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅

内容: 备注：无锡东方天郡二期开工的幼儿园面积为 4055 平方米。

内容: 项目 枫情水岸 幸福城 羊山湖花园 瑜憬湾 栖庭 东方天郡 栖园 栖庭

内容: 经营业态 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅 住宅

内容: 4. 报告期内房地产出租情况 √适用□不适用 出租房地产 的建筑面积 (平方米) 单位：万元 币种：人民币 租金收入 是否采用公允 /房地产 价值计量模式 公允价值 (%) 否 否 否

内容: 地区 南京 苏州 无锡 合计

内容: 经营业态

内容: 注：报告期内，公司租金收入占营业总收入 10%以下，均采用成本计量模式。

内容: 5. 报告期内公司财务融资情况 √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 期末融资总额 4,948,442,108.30 整体平均融资成本(%) 7.49 利息资本化金额 301,745,963.63

内容: 6. 其他说明 □适用√不适用

内容: (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 投资额增减变动数 上年同期投资额 投资额增减幅度(%) 54622.99 27642.99 26980.00 102.46

内容: 具体情况：

内容: 被投资的公 司名称 主要经营活动 占被投 资公司 权益的 比例(%) 备注

内容: 棕榈园林股 份有限公司

内容: 风景园林规划 设计、园林工 程施工及苗木 生产、销售。

内容: 2014 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议并一 致通过了《认购棕榈园林股份有限公司非公开发行 A 股股票的议 案》，公司拟以现金出资 1.6 亿元人民币认购棕榈园林股份有限 公司非公开发行的 A 股股票 1000 万股，认购价格为 16.00 元／ 股。公司此次认购的棕榈园林股票自其本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让。2015 年 2 月 12 日，棕榈园林完成非公开 发行股票的相关工作。报告期内，公司在二级市场增持棕榈园林 股票 550 万股；截止报告期末，公司持有棕榈园林的股份数为 4890.80 万股，占其总股本的比例为 8.88%。 2015年9月21日， 公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了 《向无锡锡山栖霞建设有限公司单方面增资的议案》，本公司拟 向无锡锡山单方面增资1.3亿元人民币。 其股东南京中栖天郡投资 中心（有限合伙）放弃本次同比例增资权。增资完成后，无锡锡 山的注册资本增加至5亿元人民币， 本公司和中栖天郡将分别持有 其96%和4%的股权。2015年11月5日,增资资金到位,2015年10月26 日,相关工商变更手续办理完毕。 2015 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议并通 过了《拟参与河北银行 2015 年增资扩股的议案》，公司拟以自有 资金认购河北银行股份有限公司新增股份 86,857,586 股， 认购价 格为人民币 2.95 元/股， 总认购金额为人民币 256,229,878.7 元。 河北银行本次增资扩股完成后， 公司将持有河北银行 185,417,586 股，占其增发后的总股本 3.708%。2015 年 12 月 10 日，相关工商 变更手续办理完毕。

内容: 无锡锡山栖 霞建设有限 公司

内容: 房地产开发、 经营、销售等

内容: 河北银行股 份有限公司

内容: 吸收公众存 款； 发放短期、 中期和长期贷 款；办理国内 结算；办理票 据承兑与贴 现、发行金 融债券等

内容: (1) 重大的股权投资 1、2015 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于投资参股设立 上海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金的议案”》。公 司拟以自有资金 35 万元与上海袁杨投资管理有限公司、上海置星投资中心（有限合伙）共同投资 设立上海袁杨置星投资中心（有限合伙）（以下简称“袁杨置星”）。以袁杨置星为普通合伙人， 公司拟以自有资金 5000 万元与南京市栖霞区科技创业投资有限公司、 南京金港投资有限公司、 袁 岳、杨振宇共同投资设立南京飞马成长创业投资基金（后经工商行政管理机构最终核定为“南京 晨骐股权投资中心”，以下简称“南京晨骐”）。 袁杨置星总认缴出资额为 100 万元人民币：上海袁杨投资管理有限公司出资 1 万元，占合伙 公司出资额的 1%，为袁杨置星的普通合伙人（即执行事务合伙人）；本公司和上海置星投资中心

内容: （有限合伙）出资额分别为 35 万元和 64 万元，占袁杨置星出资额的比例分别为 35%和 64%，为袁 杨置星的有限合伙人。 2015 年 11 月 17 日，相关工商注册的登记手续已办理完毕。 南京晨骐的总认缴出资额为 1 亿元人民币：以袁杨置星为普通合伙人，其出资 100 万元，占 出资额的 1%；本公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、南京金港投资有限公司、袁岳、杨 振宇出资额分别为 5000 万元、1500 万元、1500 万元、950 万元和 950 万元，占出资额的比例分 别为 50%、15%、15%、9.5%、9.5%，为南京晨骐的有限合伙人。2015 年 12 月 29 日，相关工商注 册的登记手续已办理完毕。 2、2015 年 10 月 26 日，公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于拟参与上海嘉实 装饰有限公司增资扩股的议案》。上海嘉实装饰有限公司的原注册资本为 500 万元人民币，章永 泉先生持有其 100%的股权。按照每股 1 元人民币的价格，公司以自有资金 400 万元人民币、章永 泉先生以现金 100 万元人民币分别认购嘉实装饰新增的注册资本 500 万元。增资完成后，嘉实装 饰的注册资本为1000万元人民币， 本公司和章永泉先生持有嘉实装饰的股权比例分别为40%、 60%。 2015 年 11 月 26 日，相关工商变更手续已办理完毕。 3、2015 年 11 月 4 日，公司第六届董事会第六次会议审议并通过了《关于投资设立江苏星连 家电子商务有限公司的议案》 本公司以现金出资设立全资子公司江苏星连家电子商务有限公司， 。 注册资本 1000 万元人民币。 2015 年 12 月 2 日，江苏星连家电子商务有限公司在南京市栖霞区 市场监督管理局办理了设立登记。 截止本报告期末，上述公司尚未开展经营活动，本公司亦未向上述公司投入资金。

内容: (2) 重大的非股权投资 2015 年 10 月 30 日，公司参加了南京市国有建设用地使用权公开出让的竞买，并以 4.7 亿元 人民币竞得 NO.2015G46 号地块。截止本报告期末，上述土地款已支付 2.35 亿元。

内容: (3) 以公允价值计量的金融资产 本公司参股的棕榈园林股份有限公司按公允价值计量可供出售金融资产：期初公允价值为 705,242,880.00 元，期末公允价值为 1,312,690,720.00 元，本期公允价值变动产生利得为 348,381,639.05 元。

内容: (六) 重大资产和股权出售 无

内容: (七) 主要控股参股公司分析 1、主要子公司基本情况如下 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 业务性质 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 房地产开发 实业投资、 商铺运营 房地产开发 房地产开发 其他 房地产开发 房地产开发 物业管理 服务业 主要产品 或服务 商品房 商品房 商品房 商品房 商品房 商铺 商品房 商品房 提供贷款 商品房 商品房 物业管理 酒店 注册资本 1,635.62 20,000.00 800.00 800.00 50,000.00 10,000.00 30,000.00 1,500.00 15,000.00 12,000.00 20,000.00 500.00 100.00 本公司拥有 权益（％） 100 70 51 100 96.00 100 100 100 93.5 100 96 70 100 无锡栖庭 各小区物业管理 便捷酒店 主要开发项目及服务 上城风景一期 无锡瑜憬湾、无锡栖园 南京东方天郡 苏州枫情水岸、自由水 岸 无锡东方天郡 南京晓庄广场商业项目 苏州栖庭 南京上城名苑 面向 “三农”发放贷款、 提供融资性担保等

内容: 南京东方房地产开发有限公司 无锡栖霞建设有限公司 南京栖霞建设仙林有限公司 苏州栖霞建设有限责任公司 无锡锡山栖霞建设有限公司 南京卓辰投资有限公司 苏州卓辰置业有限公司 南京迈燕房地产开发有限公司 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款 有限公司 海南卓辰置业有限公司 无锡卓辰置业有限公司 南京栖霞建设集团物业有限公 司 苏州枫庭酒店管理有限公司

内容: 备注：2015 年 6 月，公司的全资子公司苏州卓辰置业有限公司出资人民币 100 万元，设立苏 州枫庭酒店管理有限公司。该公司于 2015 年 6 月 9 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元。

内容: 2、参股公司基本情况 公司名称 南京中城栖霞资产 管理有限公司 业务性质 投资管理 单位：万元 币种：人民币 主要产品或服务 注册资本 公司权益（％） 38.43 实业投资、创业投资、投资管理、资产管理、 1,275 项目运营管理、投资咨询、企业管理咨询、 经济信息咨询、商务信息咨询。

内容: 3、子公司经营业绩情况如下 单位：元 币种：人民币 公司名称

内容: 南京东方房地产开发有限 公司 无锡栖霞建设有限公司 南京栖霞建设仙林有限公 司 苏州栖霞建设有限责任公 司 无锡锡山栖霞建设有限公 司 南京卓辰投资有限公司 苏州卓辰置业有限公司 南京迈燕房地产开发有限 公司 南京市栖霞区汇锦农村小 额贷款有限公司 海南卓辰置业有限公司 无锡卓辰置业有限公司 南京栖霞建设集团物业有 限公司 苏州枫庭酒店管理有限公 司

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 营业利润

内容: 净利润

内容: 4、参股公司经营业绩情况如下 单位：元 币种：人民币 公司名称 南京中城栖霞资产管理有限公司 总资产

内容: (八) 公司控制的结构化主体情况 无

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

内容: (一) 行业竞争格局和发展趋势 从 2014 年的央行“房贷 9.30 新政”，到 2015 年的“3.30 楼市新政”，再到中央经济工作 会议将化解房地产库存作为 2016 年经济之重，房地产市场调控政策再次转向。与此同时，为降低 社会融资成本，给实体经济减负，去年以来，央行已五次降准六次降息。房地产调控政策的转变， 货币环境的宽松， 加上地方政府对土地财政的依赖客观存在， 导致了 2015 年下半年以来南京地区 土地竞拍价格屡创新高， 日光盘涌现， 多个板块的新房价格大幅上涨， 全年新房成交量高达 11.55 万套。无锡、苏州楼市也呈现量价齐升的局面。 2016 年 3 月 5 日，李克强总理在政府工作报告中提及了房地产行业发展的三个方向：第一， 全面实施营改增，从 5 月 1 日起，将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业， 并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，确保所有行业税负只减不增。第二，将加快 农业转移人口市民化，深化户籍制度改革，放宽城镇落户条件，建立健全“人地钱”挂钩政策。 第三， 推进城镇保障性安居工程建设和房地产市场平稳健康发展。 今年棚户区住房改造 600 万套， 提高棚改货币化安置比例。完善支持居民住房合理消费的税收、信贷政策，适应住房刚性需求和 改善性需求，因城施策化解房地产库存。建立租购并举的住房制度，把符合条件的外来人口逐步 纳入公租房供应范围。 诚然，人民币贬值预期引发的资本外流，将会对房地产市场需求产生影响，部分城市房地产 市场的火爆也不能改变全国楼市供大于求的总体格局；短期的量价齐升透支了未来的市场需求和 升值空间。但是，我们仍然可以看到， “因城施策”意味着房地产调控将从全局性宽松走向结构 性分化；新的城镇化目标表明城镇化质量将进一步提高，这将从根本上提高商品房的有效需求， 是因地制宜地化解房地产库存的前提，并将成为房地产行业中长期发展的重要支撑。加之，随着 供给侧结构性改革和房地产去库存政策的持续推进、住房保障思路从“新建”向“消化存量商品 房”的转变、二孩政策的全面放开，都将为房地产市场带来新的发展机遇。而房地产行业营改增 的提速，也将有利于改善行业的长期盈利能力。 因此，在今后相当长一段时期，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存。在风险可控的 前提下，我们将依然致力于在房地产主业方面寻求更多的机会、实现更大的突破。

内容: (二) 公司发展战略 2016 年，公司继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇， 通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康发展。

内容: 面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销售计划。南京 项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同时，争取更好的收益。苏州项目在 完成尾盘销售的基础上，通过对栖庭项目商业区的业态调整，加快对星叶生活广场的运作。无锡 锡山、无锡栖霞、无锡卓辰三公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售 渠道，确保收益。 2016 年，公司根据市场需求，继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶汇家居 板块的全面上线，并针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样化选择。针对中高 端客户，提供个性化服务，扩大产品适配人群。 2016 年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地 市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。 2016 年，公司将继续做好南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金回笼。同时，持 续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设，进一步放大工程建设的品牌效应，争取新的代建 项目。 2016 年，公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找新的投资机会，培育 新的利润增长点，抵御市场波动的风险。 物业服务是房地产企业品牌资产价值的重要体现。2016 年，公司将把打造物业服务品牌提升 到公司发展的战略高度，成立公司物业服务工作领导小组，统筹物业服务的提升工作。在管理方 面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意度。同时，公司将尽快完成 星叶汇生活板块的平台搭建， 实现物业基础服务和电商增值服务的上线运营， 为业主提供全方位、 经济便捷的服务。

内容: (三) 经营计划 2016 年，公司计划实现商品房合同销售金额 30 亿元，计划新开工面积 30 万平方米，计划竣 工面积 36 万平方米。 (四) 可能面对的风险 在“去库存”的宏观背景下，房地产市场已企稳回升，但是不同城市间的分化日趋严重。公 司项目所在的南京和苏州两地市场火爆，房价上涨较快，或将导致市场调控政策发生变化。 公司项目所处的长三角地区是我国综合经济实力最强的地区之一，大型房企均已进入该区域 开发，市场竞争激烈，地价持续走高。

内容: 公司将继续保持稳健的发展思路，密切关注和分析形势变化，灵活应对，抓住机遇，不断增 强企业的抗风险能力和可持续发展能力。

内容: (五) 其他 无

内容: 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 重要事项

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司注重对投资者进行稳定的现金分红回报，并通过《公司章程》等制度予以明确。自 2002 年上市以来，公司连续 11 年派现累计现金分红总额达到 14.47 亿元。 报告期内， 公司 2014 年度利润分配方案经 2015 年 4 月 8 日召开的 2014 年度股东大会审议通 过，以 2014 年末股份总数 10.5 亿股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.05 元（含税），共 计派发现金 52,500,000.00 元。 2015 年 6 月 1 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了分红实 施公告，股权登记日为 2015 年 6 月 4 日，除息日为 2015 年 6 月 5 日，现金红利发放日为 2015 年 6 月 5 日。截止本报告披露日，股东红利发放已按期实施。

内容: (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股 派息数 (元)（含 税） 0.50 0.50 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 表中归属于上市 市公司股东 公司股东的净利 的净利润的 润 比率(%) 185,728,083.75 28.27 12,914,564.80 406.52

内容: 每10股送 红股数 （股） 0 0

内容: (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用

内容: (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用

内容: 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或 持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 解决同 业竞争 承诺方 南京栖霞建 设集团有限 公司 承诺 内容 公司控股股东南京栖霞建设集团有 限公司[更名前为南京栖霞建设 （集 团） 公司]分别于1999年12月、 2001 年 9 月向本公司出具《不竞争承诺 函》，承诺：该公司以及该公司现 有或将来成立的全资子公司、控股 公司和其它受该公司控制的公司将 不直接和间接从事与股份公司有竞 争的业务；如该公司的参股公司或 该公司附属公司的参股公司从事的 业务与股份公司有竞争，则该公司 或该公司的附属公司将对此事实施 否决权；该公司在房地产开发和经 营市场中，除承接委建项目和原有 办公楼的租赁及销售业务外，将不 再从事任何房地产开发和经营业 务。 是否有履行 期限 否 是否及时严 格履行 是

内容: 与首次公 开发行相 关的承诺

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用

内容: (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

内容: 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 55 2 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 兴业证券股份有限公司 报酬 15 100

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 财务顾问

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年度股东大会审议并通过了《支付 2014 年度会计师事务所报酬 及 2015 年度续聘的议案》，公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度的财务审计费用 60 万元， 内部控制审计费用 15 万元。 续聘该所为公司 2015 年度财务审计机 构和内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 □适用 √不适用

内容: 七、破产重整相关事项 □适用 √不适用

内容: 八、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用

内容: 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用

内容: 十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 无

内容: 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用

内容: 十二、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 本着互相支持、共同发展的原则， 2013 年 9 月 26 日，经集团公司 2013 年第二次临时股东 会审议通过，提高为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至 35 亿元人民币，担保授权（签 署担保合同）的时间截至 2015 年 12 月 31 日。2015 年 12 月 21 日，经集团公司 2015 年第五次临 时股东会审议通过，继续为本公司（含子公司）提供担保的总授权额度为 35 亿元人民币，担保授 权 （签署担保合同） 的时间截至 2018 年 12 月 31 日。 本着公平的原则， 在严格控制风险的前提下， 经公司 2012 年第六次临时股东大会审议通过， 公司继续为集团公司及其子公司提供债务担保的总 授权额度不超过 15 亿元人民币， 担保授权 （签署担保合同） 的时间截至 2014 年 12 月 31 日。 2014 年 11 月 27 日， 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过， 公司拟继续为集团公司及其子公司 提供债务担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016 年 12 月 31 日。截止本报告期末，本公司为集团公司及其子公司建材实业、科技发展提供担保的 累计借款余额为 710,000,000.00 元人民币，集团公司为本公司提供担保的累计借款余额为 1,790,600,000.00 元人民币。

内容: 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 其他 因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 8 月 3 日起停牌；8 月 19 日，公司进入重大资产重组 程序停牌。2015 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《南京栖霞 建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“《重组报告书》”） 及其摘要等与重大资产重组相关的议案，本公司拟以发行股份购买资产的方式购买控股股东南京 栖霞建设集团有限公司持有的河北银行股份有限公司 8.78%的股权(370,575,111.00 股)，交易对 价为 138,400.00 万元。2015 年 12 月 9 日，公司收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意 见函的相关要求， 2015 年 12 月 14 日，公司刊登公告进行了回复，并对《重组报告书》及其摘 要进行了修订。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年 12 月 15 日复牌。2015 年 12 月 14 日和 12 月 16 日，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项分别获得江苏省人民政府国有资产

内容: 监督管理委员会和中国银监会河北监管局的批准。2015 年 12 月 23 日，公司召开 2015 年第三次 临时股东大会，审议并通过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。2015 年 12 月 28 日，公司的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。2016 年 1 月 11 日和 1 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （153764 号）和《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764 号）。2016 年 1 月 16 日和 2016 年 2 月 25 日，公司分别对前述反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修 订， 并在上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见 回复的相关材料。

内容: 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 单位: 元 币种: 人民币

内容: √适用 □不适用

内容: 担保方

内容: 关联 关系

内容: 南京栖霞 公司本 建设股份 部 有限公司 南京栖霞 公司本 建设股份 部 有限公司 南京栖霞 公司本 建设股份 部 有限公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 南京栖霞 建设股份 有限公司 南京栖霞 公司本 部 公司本 部 公司本 部 公司本 部 公司本

内容: 控股股东

内容: 否

内容: 是

内容: 股东的子 公司 股东的子 公司 股东的子 公司 股东的子 公司 股东的子

内容: 建设股份 部 展 .30 有限公司 南京栖霞 公司本 科技发 60,000,000.00 2015.05 建设股份 部 展 .28 有限公司 南京栖霞 公司本 建材实 44,000,000.00 2014.04 建设股份 部 业公司 .30 有限公司 南京栖霞 公司本 建材实 20,000,000.00 2014.05 建设股份 部 业公司 .20 有限公司 南京栖霞 公司本 建材实 26,000,000.00 2014.05 建设股份 部 业公司 .19 有限公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

内容: 责任 担保 连带 责任 担保 连带 责任 担保 连带 责任 担保 连带 责任 担保

内容: 公司 否 否 否 是 股东的子 公司 股东的子 公司 股东的子 公司 股东的子 公司 360,000,000.00 710,000,000

内容: 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 710,000,000 927,335,900.00 0.00 1,637,335,900 1,837,335,900.00 44.64 755,000,000.00 1,127,335,900.00

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况

内容: 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用

内容: 本报告期公司无其他重大合同或交易。

内容: 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2014 年 11 月 27 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期 票据的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 2015 年 6 月 18 日，根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2015]MTN271 号），公司发行中期票据获准注册，注册金额为人民币 14.8 亿元，注册额度自通 知书发出之日起 2 年内有效， 由中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。 2015 年 7 月 15 日，公司发行了 2015 年度第一期中期票据，实际发行总额为 10 亿元，发行 利率为 6.2%（SHIBOR1Y+281bp），期限为 5 年。 2016 年 2 月 25 日，公司成功发行了 2016 年度第一期 4.8 亿元的中期票据，期限为 5 年。

内容: 十五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况

内容: 详见《南京栖霞建设股份有限公司 2015 年度企业公民报告》。

内容: 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

内容: 十六、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 报告期内，公司普通股股份未发生变化。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） 无 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况的说明： 报告期内，公司未发行普通股股票、可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类及其他衍 生证券。 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期末，公司无普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工持股情况。

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 83,817 75,121

内容: 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

内容: 股东名称 （全称） 南京栖霞建设集 团有限公司 南京高科股份有 限公司 南京高科新创投 资有限公司 中国工商银行－ 汇添富均衡增长 混合型证券投资 基金 中国工商银行股 份有限公司－汇 添富价值精选混 合型证券投资基 金 中国证券金融股 份有限公司 康志刚 陈峰 杨开祥 南京栖霞国有资 产经营有限公司

内容: 国家 境内自然 人 境内自然 人 境内自然 人 国家

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京高科股份有限公司 南京高科新创投资有限公司 中国工商银行－汇添富均衡增 长混合型证券投资基金 持有无限售条件流通股的数量 360,850,600 133,143,800 15,000,000 10,000,000 股份种类及数量 种类 数量 人民币普通股 360,850,600 人民币普通股 133,143,800 人民币普通股 15,000,000 10,000,000 人民币普通股

内容: 中国工商银行股份有限公司－ 汇添富价值精选混合型证券投 资基金 中国证券金融股份有限公司 康志刚 陈峰 杨开祥 南京栖霞国有资产经营有限公 司 上述股东关联关系或一致行动 的说明

内容: 前十大股东和前十大流通股东中，南京高科新创投资有限公司系南 京高科股份有限公司的全资子公司；中国工商银行股份有限公司－ 汇添富价值精选股票型证券投资基金和中国工商银行－汇添富均衡 增长股票型证券投资基金均为汇添富基金管理股份有限公司旗下的 基金；南京栖霞国有资产经营有限公司系南京栖霞建设集团有限公 司的第一大股东，为本公司的实际控制人；其他股东间未知是否存 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。

内容: (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 不适用

内容: 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 南京栖霞建设集团有限公司 江劲松 1993-09-07 房地产项目开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设 管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销 售，室内装饰设计、实业投资。 无 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明

内容: 公司不存在控股股东情况的特别说明 不适用

内容: 报告期内控股股东变更情况索引及日期 不适用

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 南京栖霞国有资产经营有限公司 曹海连 1999 年 10 月 13 日 受区政府委托,负责管理、经营区属国有经营性资产；持有 授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资 产转让、兼并,向各类企业进行投资。参股、控股等资本经 营活动；收缴国有资产收益。 无 无 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 2 自然人 不适用

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明 不适用

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 不适用

内容: 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位负责人或 法定代表人 徐益民 组织机构 代码 13491792-2 单位：元 币种：人民币 主要经营业务或管理活动 注册资本 等情况 516,218,832 高新技术产业投资、开发； 市政基础设施建设、投资 及管理（市政公用工程施 工总承包二级）；土地成 片开发；建筑安装工程； 商品房开发、销售；物业 管理；国内贸易；工程设 计；咨询服务。污水处理、 环保项目建设、投资及管 理。

内容: 法人股东名称 南京高科股份 有限公司

内容: 成立日期 1992 年 7 月8日

内容: 六、 股份限制减持情况说明 □适用√不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 188 0 107.5 4500 4,500 0 105 8 2 2 71.2 0 48 72.5 50 单位：股 是否在公司 关联方获取 报酬 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名 江劲松 徐益民 范业铭 徐水炎 张明燕 茅宁 耿强 汤群 陆阳俊 余宝林 吕俊 王海刚

内容: 职务(注) 董事长、 总裁 董事 董事、常 务副总裁 董事、副 总裁 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主 席 监事 监事 副总裁 总 裁 助 理、董事

内容: 性别 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男

内容: 范广忠 陈兴汉 沈坤荣 李启明 合计 姓名 江劲松 徐益民 范业铭 徐水炎 张明燕 茅宁 耿强 汤群 陆阳俊 余宝林 吕俊 王海刚 范广忠

内容: 会秘书 总裁助理 董事 独立董事 独立董事 /

内容: 主要工作经历 2006 年 11 月 15 日至今任公司董事、总裁，2012 年 10 月 12 日起任公司董事长、总裁。 2002 年 12 月 23 日担任本公司董事，南京高科股份有限公司董事长。 2007 年 9 月 17 日至今担任公司董事、常务副总裁。 2012 年 10 月 12 日至今任公司副总裁兼总会计师，2015 年 10 月 12 日起担任公司董事。2007 年至 2012 年 8 月 23 日任南京栖霞建设集团 有限公司副总裁兼财务总监，2007 年 9 月 18 日至 2012 年 10 月 11 日任公司监事。 会计学教授，硕士研究生导师，现任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长，2012 年 10 月 12 日至今任公司独立董事。 南京大学商学院教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴，兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店 股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月 12 日起任公司独立董事。 南京大学经济学系教授，兼任江苏江阴农村商业银行、焦点科技股份有限公司独立董事，2015 年 10 月 12 日起任公司独立董事。 2012 年 10 月 12 日至今任公司监事会主席，兼任无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建 设有限公司董事。 2009 年 11 月至今任南京高科股份有限公司副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至今任公司监事。 2013 年 5 月 10 日至今任公司监事，兼任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责 任公司监事会主席。 2012 年 10 月 12 日至今任南京栖霞建设股份有限公司副总裁,兼任苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经理、南 京万辰创业投资有限责任公司董事。 2013 年 5 月 21 日至今任公司董事会秘书， 2015 年 10 月 12 日起兼任公司总裁助理, 2012 年 10 月 12 日至 2013 年 5 月 9 日任本公司监事。 2015 年 10 月 12 日起担任公司总裁助理，兼任前期总监、南京栖霞建设集团科技发展有限公司董事长兼总经理、南京栖霞建设集团建筑 设计有限公司董事长兼总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事。

内容: 2015 年 10 月 12 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，选举产生了新一届董事 会、监事会，并聘任了高级管理人员。

内容: (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 江劲松 陈兴汉 徐益民 陆阳俊 范业铭 在股东单位任职情况的说明 股东单位名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 南京高科股份有限公司 南京高科股份有限公司 南京栖霞建设集团有限公司 在股东单位担任的职务 董事长 董事 董事长、党委书记 副总裁、财务总监 监事会主席 任期起始日期 2011 年 8 月 10 日 2011 年 8 月 10 日 2013 年 1 月 18 日 2013 年 1 月 18 日 2011 年 8 月 10 日 任期终止日期 2014 年 8 月 9 日 2014 年 8 月 9 日 2016 年 1 月 17 日 2016 年 1 月 17 日 2014 年 8 月 9 日

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 江劲松 江劲松 江劲松 江劲松 徐益民 徐益民 徐益民 徐益民 其他单位名称 南京栖霞建设集团有限公司 南京中城栖霞资产管理有限公司 河北银行股份有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京银行股份有限公司 江苏恒安方信科技有限公司 鑫元基金管理有限公司 南京金埔园林股份有限公司 在其他单位担任的职务 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 董事 董事

内容: 范业铭 徐水炎 徐水炎 张明燕 茅宁 茅宁 茅宁 茅宁 耿强 耿强 汤群 陆阳俊 陆阳俊 陆阳俊 余宝林 吕俊 王海刚 王海刚 范广忠 在其他单位任职情况的说明

内容: 南京万辰创业投资有限责任公司 南京万辰创业投资有限责任公司 湖南湘联节能科技股份有限公司 苏州高博软件技术职业学院继续教育学院 南京高科股份有限公司 金陵饭店股份有限公司 港中旅华贸国际物流股份有限公司 光一科技股份有限公司 江苏江阴农村商业银行 焦点科技股份有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京新港科技创业投资有限公司 南京华新有色金属有限公司 鑫元基金管理有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司 南京万辰创业投资有限责任公司 棕榈园林股份有限公司 湖南湘联节能科技股份有限公司 南京万辰创业投资有限责任公司

内容: 董事 董事 董事 院长 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 监事 监事 监事 监事 董事 监事 监事 监事

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司独立董事津贴由董事会拟定初步方案，最终由股东大会决议确定；董事会依照股东大会审议通过 的《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》设定的标准，对本公司董事、监事、高级管理人员 在报告期内的职务履行情况进行考察、研究确定相应报酬。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其所履行的职责；职工代表监事报酬的确定 依据其所担任的岗位重要性。公司董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩 完成情况。公司董事会下设的提名与薪酬委员会已就本报告期董事与高管所披露薪酬出具了相应的审核 意见。 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 详见董事、监事、高级管理人员情况表。

内容: 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 获得的报酬合计 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 徐水炎 茅宁 耿强 王海刚 范广忠 陈兴汉 沈坤荣 李启明

内容: 报告期内，公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬 793 万元。

内容: 担任的职务 董事 独立董事 独立董事 总裁助理 总裁助理 董事 独立董事 独立董事 选举 选举 选举 聘任 聘任 离任 离任 离任

内容: 退休 任期届满 任期届满

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量（不包含物业公 司） 在职员工的数量合计（不包含物业公司） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 管理人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专及以下 合计 备注：物业公司员工共有 1116 人，物业公司需承担费用的离退休职工人数为 0 人。 (二) 薪酬政策 员工实行岗位绩效工资制， 员工的工资水平以岗位特性和工作绩效为依据， 兼顾员工的 年龄、资历与其他人力资本因素。员工工资结构包括：岗位工资、月度绩效工资、年度绩效 工资、专项津补贴等。岗位工资与岗位性质相关联，由工资档次和工资等级确定。工资档次 按照员工岗位/职务对应的职等归档。工资等级与员工职称、学历、本企业工作年限和本岗 位工作年限相关联。 公司根据本地区同行业人力资源市场行情， 制定岗位绩效工资标准对照 表，工资标准对照表一般一年调整一次。员工绩效工资主要与工作绩效相关联，包括月度绩 效工资和年度绩效工资， 员工绩效工资按照与岗位工资的比例确定。 专项津补贴等为补偿性 收入，按公司规定的标准确定。 数量（人） 36 131 50 217 33 25 217 43 95 21 专业构成人数 124 93 217 0

内容: (三) 培训计划 长期以来， 公司一直注重打造学习型组织和建设人才培育体系， 依托国家级博士后科研 工作站和东南大学-南京栖霞建设国家高等教育工程管理专业校外实践基地，开展相关专业 培训，提升工作能力和职业素养，加强复合型人才的培养，充分体现了"员工与企业成长" 的优秀企业文化。2016 年，公司的培训重点主要是：新员工培训、房地产业务培训、合同 管理培训、财务会计类培训等。

内容: (四) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 七、其他 无 0 0

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所有关法律、法规及 部门规章， 规范运作， 不断提升公司治理水平， 提高信息披露透明度。 依照监管部门的要求， 结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完 善公司法人治理结构，保障高效运作。 报告期内，公司治理情况如下： 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召 开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所 有股东尤其是中小股东的合法权益， 对关联交易严格按规定的程序进行， 关联股东在表决时 采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。依照中国证监会修订后 的《上市公司股东大会规则》的相关规定，股东大会均采取现场投票表决和网络投票表决相 结合的方式召开，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。

内容: 2、关于董事与董事会 公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求。报告期内，公司 共召开 13 次董事会。全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度展开工作，就有关审议 事项认真履行职责，发挥董事会的决策作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。 3、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公 司共召开 4 次监事会。除监事会日常工作外，全体监事全程列席公司的董事会，及时全面掌 握公司的经营情况，对董事会和管理层进行监督。公司监事能够认真履行自己的职责，能够 本着为股东负责的态度， 定期或不定期地对公司财务情况、 关联交易情况和公司董事及高级 管理人员履行职责的合法合规性等进行监督。 4、关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司信息披 露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资 者关系管理工作，严格信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司通过 设立网站、接待股东来访、回答股东电话咨询和传真、现场参观等多种方式加强与投资者的 沟通。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司信息披露报纸，使 所有股东都有平等的机会获得信息。 5、关于控股股东与上市公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力。 公司控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会 行使出资人的权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 公司与控股 股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做 到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东 在资金、人才和资源、无形资产等各方面的大力支持和帮助，从未发生过大股东占用上市公 司资金和资产的情况。 6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 根据证监会、 上交所的有关规定， 公司制定了 《栖霞建设内幕信息知情人登记管理办法》 ， 并于 2011 年 11 月 28 日经第四届董事会第三十一次会议审议通过。报告期内，公司严格按 照相关制度规定，对内幕信息知情人进行登记备案。经公司自查，未发现内幕知情人在影响 股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

内容: 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

内容: 二、股东大会情况简介 会议届次 2014 年度股东大会 2015 年第一次临时股 东大会 2015 年第二次临时股 东大会 2015 年第三次临时股 东大会 股东大会情况说明 无 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 13 13 13 7 13 7 7 6 6 6 亲自 出席 次数 7 7 7 3 7 3 3 4 4 4 以通讯 方式参 加次数 6 6 6 4 6 4 4 2 2 2 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 缺席 次数 出席股东 大会的次 数 4 4 4 3 4 3 2 1 1 0 召开日期 2015 年 4 月 8 日 2015 年 10 月 12 日 2015 年 11 月 19 日 2015 年 12 月 23 日 决议刊登的指定网站 的查询索引

内容: 江劲松 徐益民 范业铭 徐水炎 张明燕 茅宁 耿强 陈兴汉 沈坤荣 李启明

内容: 否 否 否 否 是 是 是 否 是 是

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 13 7

内容: 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他

内容: 2015 年 10 月，公司第五届董事会任期届满，陈兴汉女士不再担任公司董事，沈坤荣先 生和李启明先生不再担任公司独立董事。2015 年 10 月 12 日，经公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，选举产生了新一届董事会：江劲松先生、徐益民先生、范业铭先生、徐水 炎先生为公司董事，张明燕女士、茅宁先生、耿强先生为公司独立董事；经第六届董事会第 一次会议审议通过，选举江劲松先生为公司董事长。

内容: 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事 项的，应当披露具体情况 报告期内，审计委员会本着对全体股东负责的态度，切实履行了相应的职责。在定期报 告披露前，分别审阅了相关的财务报表；按照有关规程，在2014年年报审计工作中履行了相 关职责；就聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构和内控审计机构进行了 讨论，并提交董事会审议。 报告期内，提名和薪酬委员会评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高管人员 的薪酬确定与考核机制，对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬提出了审核意见，提 名和薪酬委员会认为：公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责， 年度内公司对董事、 监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、 合理， 符合公司有关薪酬政策、 考核标准， 未有违反薪酬管理办法或与薪酬管理办法不一致的情形发生。 提名和薪酬委员会 还对公司股东及董事会提名的公司第六届董事会候选人进行了核查， 认为： 公司第六届董事 会候选人提名程序符合相关规定，候选人任职资格符合《公司法》等相关法律法规及《公司 章程》的有关规定。 报告期内， 投资决策委员会就公司参与河北银行增资扩股、 投资参股设立上海袁杨置星 投资中心（有限合伙）基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金、投资设立江苏星连家电 子商务有限公司等事项进行了论证，提出了重要的意见和建议。

内容: 五、监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等 方面保持独立性。

内容: 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司根据《南京栖霞建设股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的相 关规定，对高级管理人员进行了考核，并将考核结果作为高管人员发放薪酬的主要标准。

内容: 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2015 年度 内部 控制自我评价报告》。

内容: 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《2015 年度 内部 控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 无

内容: 南京栖霞建设股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京栖霞建设股份有限公司(以下简称栖霞建设公司)财 务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是栖霞建设公司管理层的责任， 这种责任包括： (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

内容: 三、审计意见 我们认为， 栖霞建设公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了栖霞建设公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

内容: 报告日期：2016年3月24日

内容: 财务报表 合并资产负债表

内容: 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司

内容: 资 流动资产： 货币资金

内容: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出

内容: 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益：

内容: 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计

内容: 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年 12 月 31 日 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司 金额单位： 人民币元

内容: 资 流动资产： 货币资金

内容: 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计

内容: 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 负债和所有者权益 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

内容: 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益合计

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年度 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司 金额单位： 人民币元

内容: 项 一、 营业总收入 其中：营业收入

内容: 注释号 七(二)1 七(二)2

内容: 利息收入 手续费及佣金收入 二、 营业总成本

内容: 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 加： 公允价值变动收益(损失以“－”号填列)

内容: 投资收益(损失以“－”号填列) 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益

内容: 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、 营业利润(亏损以“－”号填列) 加： 营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减： 营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 减： 所得税费用 五、净利润(净亏损以“－”号填列) 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额

内容: (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益

内容: 1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动

内容: 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额

内容: (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益

内容: 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额

内容: 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益

内容: 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他

内容: 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

内容: 七、 综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列) 归属于母公司所有者的综合收益总额

内容: 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： (一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益

内容: 法定代表人：江劲松 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年度 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司 金额单位： 人民币元

内容: 项 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失

内容: 注释号 八(二)1 八(二)1

内容: 加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列) 投资收益(损失以“－”号填列)

内容: 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

内容: 二、营业利润(亏损以“－”号填列) 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“－”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 (一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益

内容: 1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动

内容: 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额

内容: (二) 以后将重分类进损益的其他综合收益

内容: 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中享有的份额

内容: 2.可供出售金融资产公允价值变动损益

内容: 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

内容: 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额

内容: 六、 综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)

内容: 七、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益

内容: 法定代表人：江劲松 主管会计工作负责人：徐水炎 会计机构负责人：管晶

内容: 2015 年度 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司 金额单位： 人民币元

内容: 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收取利息、手续费及佣金的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年度 编制单位： 南京栖霞建设股份有限公司 金额单位： 人民币元

内容: 项 一、经营活动产生的现金流量：

内容: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计

内容: 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计

内容: 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年度 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司

内容: 本期数 归属于母公司所有者权益 其他 项 目 股本 权益工具 优 先 股 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正

内容: 其他 二、本期期初余额 三、本期增减变动金额 (减少以“-”号填列) (一) 综合收益总额

内容: (二) 所有者投入和减少资本

内容: 2． 其他权益工具持有者投入资本

内容: 3． 股份支付计入所有者权益的金额

内容: 4．其他 (三) 利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他

内容: (四) 所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 (五) 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 (六) 其他 四、本期期末余额 1,050,000,000.00 1,043,726,568.97 731,098,159.48 上年数 归属于母公司所有者权益 其他 项 目 股本 权益工具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减: 库 存 股 其他综合收益 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合 计 290,805,480.88 874,232,859.04 126,115,934.70 4,115,979,003.07

内容: 备 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正

内容: (二) 所有者投入和减少资本

内容: 2． 其他权益工具持有者投入资本

内容: 3． 股份支付计入所有者权益的金额

内容: 4．其他 (三) 利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者的分配 3．其他

内容: (四) 所有者权益内部结转

内容: 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 2015 年度 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司

内容: 二、本期期初余额 三、 本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) (一) 综合收益总额

内容: (二) 所有者投入和减少资本

内容: 2． 其他权益工具持有者投入资本

内容: 3． 股份支付计入所有者权益的金额

内容: 上年数 其他 项 目 权益工具 股本 优 先 股 一、上期期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本期期初余额 三、 本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) (一) 综合收益总额

内容: (二) 所有者投入和减少资本

内容: 2． 其他权益工具持有者投入资本

内容: 3． 股份支付计入所有者权益的金额

内容: 主管会计工作负责人：徐水炎

内容: 南京栖霞建设股份有限公司 财务报表附注

内容: 一、公司基本情况 南京栖霞建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）系经南京市人民政府宁政复(1999)82 号文批准，由南京栖霞建设集团有限公司作为主要发起人，联合南京新港高科技股份有限公司、 南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞 建设集团物资供销有限公司等股东，共同发起设立组建的股份有限公司，公司的企业法人营业执 照注册号：3201001012479。 公司于2002年1月15日经中国证监会证监发行字(2002)7号文核准，向社会公开发行人民币普 通股股票4,000万股， 每股面值1元， 2002年3月28日在上海证券交易所上市。 股票简称： 栖霞建设， 股票代码：600533。公司于2006年1月19日已完成股权分置改革。 2006年7月19日， 经中国证券监督管理委员会证监发行字(2006)49号 《关于核准南京栖霞建设 股份有限公司非公开发行股票的通知》 核准， 公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票6,000 万股，每股面值1元。 2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可(2008)862号《关于核准南京栖霞建设 股份有限公司增发股票的批复》核准，公司公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1 元。 根据公司第三届董事会第三十七次会议决议和2008年第四次临时股东大会的规定，以转增前 股本总额52,500万股为基数，按每10股以资本公积转增10股，转增股本为52,500万股，转增后股 本总数为105,000万股。 截至2015年12月31日，公司股本总数为105,000万股，全部为无限售条件股份，公司注册资本 为105,000万元。 法定代表人：江劲松，公司注册地址：南京栖霞区和燕路251号。 公司所属行业为房地产开发，自1999年成立以来，主要从事住宅小区综合开发建设。 公司主要经营范围为：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务、投资兴办实

内容: 业；教育产业投资。 公司的母公司为南京栖霞建设集团有限公司 （以下简称栖霞建设集团） 公司最终控制方为南 ， 京栖霞国有资产经营有限公司。

内容: 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 (四) 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 (五) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (六) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的 账面价值计量。公司取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

内容: 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产 的公允价值，或合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以 暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对 原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基 础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得 的可辨认资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和会计 差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确 认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递 延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外， 确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属 于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按 照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 原持有的股权投资为可供出售金融资产的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入购买日 所属当期损益；原持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他 综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变 动转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 (七) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

内容: 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表 中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合 并当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司 自购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该 子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进 行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与 原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符 合以下一种或多种情况时，本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子 公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享 有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转 入丧失控制权当期的损益： 1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (八) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、 流动性强、 易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: (九) 外币业务折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (十) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 (包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期 投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负 债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时， 按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可 能发生的交易费用； (2)与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债， 按照成本计量； (3)不属于指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初 始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计 量。

内容: 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。 (2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益； 持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资 收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计 额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的， 终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对 价确认为一项金融负债。 公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融 资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： (1)所转移金 融资产的账面价值； (2)因转移而收到的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该 金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债， 采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等)确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债， 以市场交易价格作为确定 其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法

内容: 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确 认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。金融资产在确认减值损失后，如有客观证 据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予 以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成本。 (2)贷款和垫款的减值准备 本公司采用评估贷款和垫款减值损失的方法：个别方式评估和组合方式评估。 1)个别方式评估 对于本公司认为单项金额重大的贷款和垫款，采用个别评估方法评估其减值损失。对于单项 金额重大贷款和垫款有客观证据表明出现减值损失，减值损失以贷款和垫款账面金额与按估计未 来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备。在计量有抵质押品的贷款或应收款的预 计未来现金流量的现值时，应从处置抵质押品收回的现金流量中扣除取得和出售该抵质押品的费 用，无论该抵质押品是否将被没收。 2)组合方式评估 如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款和垫款出现减值（不管是否重大），将其划入具 有类似信用风险特征的若干组合计提贷款减值准备。组合方式评估而言，贷款减值准备计提根据 贷款和垫款组合结构及类似信贷风险特征，按历史损失经验及目前经济状况预计贷款和垫款组合 中已存在的损失。 以类似信贷风险组合的贷款减值准备计提方法： 信贷风险类别 正常类贷款 关注类贷款

内容: 次级类贷款 可疑类贷款 损失类贷款 (3)可供出售金融资产减值

内容: 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财 务困难；2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或 法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财 务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6)无法 辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产 的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格 明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发 生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严 重或非暂时性下跌， 9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%； “非暂 时性下跌”是指公允价值连续下跌时间达到或超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 (十一) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 断依据或金额标准 应收账款－金额100万元以上(含)的款项；其他应收款－金额100万 元以上(含)的款项。

内容: 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法

内容: 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测 试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提 坏账准备。

内容: 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 账龄组合 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依 据。 应收本公司之合并报表范围内 关联方组合 关联方以及母公司栖霞建设集 团及其子公司款项。 坏账准备的计提方法 账龄分析法 根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准 备 根据其未来现金流量现值低于 保证金组合 土地保证金一类的款项。 其账面价值的差额计提坏账准 备 以账龄为风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 一年以内 一年至两年 两年至三年 三年以上 应收账款计提比例 6% 8% 10% 20% 其他应收款计提比例 6% 8% 10% 20%

内容: 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备

内容: 4．对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十二) 存货的确认和计量 1．存货分类： 存货包括原材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、拟开发土地等。 2．存货按照实际成本进行初始计量。存货发出的成本计量采用个别计价法。 3．低值易耗品按照一次转销法进行摊销。 4．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的

内容: 差额计提存货跌价准备。 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、 其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存 货跌价准备的计提或转回的金额。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价 准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 5．存货的盘存制度为永续盘存制。 6．开发用土地的核算方法 购入的土地使用权或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款及相关 税费作为实际成本，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。 7．公共配套设施费用的核算方法： 不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；能有偿转让的公 共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。 8．维修基金的核算方法 根据宁政发〔2000〕8号文规定，2000年1月之后，维修基金由购买方承担。 9．质量保证金的核算方法 按土建、安装等工程合同规定的质量保证金的留成比例（通常为工程造价3-5%） 、支付期限、 从应支付的土建安装工程款中预留，计入“应付账款”，待工程验收合格并在保质期内无质量问 题时，支付给施工单位。若在保修期内由于质量而发生维修费用，在此扣除列支，保修期结束后 清算。 (十三) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值 或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的， 公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证 券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议

内容: 约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据企业会计准则判断该多次交易是否属 于“一揽子交易” 。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益 法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公 允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 (3)除企业合并形成以外的： 以支付现金取得的， 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成 本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权 益性证券直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通 过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照 《企业会计准则第7号——非货币 性资产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资应当调整长期股 权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其 他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益 和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投 资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等。公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易损益予以抵销。

内容: (4)公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的， 在个别财务报表中， 按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购 买日之前持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位 直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润 分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时相应转入处置期间的当 期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益 按比例结转，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计 处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。购买日之前持有的股权投资采用《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间 的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资收益。 (5)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中， 对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计 处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与 方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值 的份额等类似情况。出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资 进行减值测试。如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十四) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的 建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3． 对成本模式计量的投资性房地产， 采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行

内容: 摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入 固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折 旧率如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 固定资产装修 折旧年限 20-30 5-12 5 5 3-5 5 净残值率 5% 5% 5% 5% 5% 5% 年折旧率 4.75-3.17% 19.00-7.92% 19.00% 19.00% 19.00%-31.67% 19.00%

内容: 4．固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收 回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值；

内容: 以上资产账面价值的抵减， 作为各单项资产(包括商誉)的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产/资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会 计期间不再转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时， 开始资本化： 1)资产支出已经发生； 2)借款费用已经发生； 为 3) 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化： 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断， 并且中断 时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或 者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加 权平均数乘以占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。 在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

内容: 外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用， 在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本 化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用， 在发生时计入当期损益。 (十八) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合 因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产， 估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1)运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对 未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞 争者预期采取的行动； (5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出， 以及公司预计支付有 关支出的能力； (6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制， 如特许使用期、 租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方 式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 软 目 件 预计使用寿命 5－10年 依 据

内容: 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日， 有迹象表明无形资产可能发生减值的， 以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可 收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提 相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值

内容: 损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值； 以上资产账面价值的抵减， 作为各单项资产(包括商誉)的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段 的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计 划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具 有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的 支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术 上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部 使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 长期待摊费用的确认和摊销 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项 目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 (二十) 预计负债的确认和计量 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件， 将其确认为预计负债： (1)该义务是承担的现时 义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 (二十一) 职工薪酬

内容: 1．短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为其提供服务的会计期间， 将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益， 或根据其他相关会计准则要求或允许计入资产成本。 2．离职后福利的会计处理方法 公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式。设定提存计划指由公司向单独主体缴存 固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。对于设定提存计划，公司根据在资产 负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向单独主体缴存的提存金， 确认为职工薪酬负债， 并计人当期损益或相关资产成本。 (二十二) 股份支付的确认和计量 1．股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．权益工具公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；(2)不存在活跃市场的，采用估值技术确 定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3．确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4．股份支付的会计处理 (1)以权益结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照 其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值 能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加 所有者权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付换取职工服务的，授予后立即可行权的，在授予日按公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况

内容: 的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应 的负债。 (3)修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确 认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价 值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理 可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基 础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具 的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修 改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权 条件而被取消的除外)， 则将取消或结算作为加速可行权处理， 立即确认原本在剩余等待期内确认 的金额。 (二十三) 股份回购 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理， 同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总 额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如 果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工商银行权购买本公司股份 收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时， 按照其差额调整资本公积(股本溢价)。 (二十四) 收入确认原则 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认： (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购买方； (2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施有效 控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量。 房地产销售收入确认的具体条件：房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；签 订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；取得 了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 2．提供劳务

内容: 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、 相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量)， 采用完工百分比法确认提供劳务收入， 并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易 的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确 认让渡资产使用权的收入。 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定； 出租物业收入：具有承租人认可的租赁合同、协议或其它结算通知书；履行了合同规定的义 务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得；出租资产的成本能够可靠地计量。 4．贷款利息收入 利息收入根据金融工具的实际利率或适用的浮动利率按权责发生制确认。利息收入包括任何 折价或溢价摊销，或生息工具的初始账面金额与其按实际利率基准计算的到期日可收回数额之间 的差异。 当一项金融资产或一组同类的金融资产发生减值，利息收入会按照确定减值损失时采用对未 来现金流量进行折现所使用的利率计算并确认。 划归为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产和负债的利息收入和支出均视为附带 收支，因此与组合产生的所有公允价值变动损益一同列示。指定为以公允价值计量且变动计入当 期损益的金融工具收入净额和交易净收益包括这些金融资产和金融负债公允价值（已扣除应计票 息）变动所产生的所有收益及亏损，以及这些金融工具所产生的利息收入及支出、外汇差额和股 利收入。 (二十五) 政府补助的确认和计量 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够 收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计 量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。

内容: 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助， 划分为与资产相关的政府补助； 公司取得的用于补偿以后期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补 助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支 出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分 和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的 政府补助。 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十六) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的， 该计税基础与其账面数之间的差额)， 按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2． 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4． 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产 生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5．当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本 公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 (二十七) 租赁业务的确认和计量

内容: 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移 给承租人； (2)承租人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资 产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上 (含75%)]； (4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值[ 90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才 能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2．经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接 费用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算 确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 (二十八) 持有待售资产的确认和计量 公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： (1)已经就处置该非流动资产作 出决议；(2)与受让方签订了不可撤销的转让协议；(3)该项转让很可能在一年内完成。 对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费 用后的金额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值)，原账面价值高于调整后预 计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价

内容: 值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额， 确认为资产减值损失。 (二十九) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 (三十) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。

内容: 三、税项 (一)主要税种及税率 税 种 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 土地增值税 计税依据 房地产销售收入、 物业管理收入、 租赁收入及面向“三 农”贷款的利息收入适用营业税，按应税营业收入计 征 按实际缴纳的增值税、营业税计征 按实际缴纳的增值税、营业税计征 按应纳税所得额计征 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物 产权产生的增值额 包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等， 按照税法有关规定计缴 税率 3%＆5% 5%&7% 5% 25% 实行四级超率累进税率 (30%-60%)计缴。 预征率为2-4%

内容: 其他税种 [注1]营业税：

内容: 子公司南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司营业税税率为3%，本公司及其它子公司营业 税税率均为5%。 [注2]土地增值税： 本公司及子公司按照税务机关规定的预缴比例预缴土地增值税，并按照有关规定按项目实际 增值额和规定税率进行清算，对预缴的土地增值税多退少补。 (二) 税收优惠及批文 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司根据苏政办发（2009）132号文，农村小额贷款公司

内容: 面向“三农”贷款的利息收入暂按3%缴纳营业税。

内容: 四、本期合并财务报表范围 本期合并财务报表范围子公司如下，子公司其他情况详见本附注六、在其他主体中的权益。

内容: 子公司名称 南京东方房地产开发有限公司(简称东方公司) 无锡栖霞建设有限公司(简称无锡栖霞公司) 南京栖霞建设仙林有限公司(简称仙林公司) 苏州栖霞建设有限责任公司(简称苏州栖霞公司) 无锡锡山栖霞建设有限公司(简称无锡锡山公司) 南京卓辰投资有限公司(简称南京卓辰公司) 苏州卓辰置业有限公司(简称苏州卓辰公司) 南京迈燕房地产开发有限公司(简称迈燕公司) 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司(简称汇锦小贷公司) 海南卓辰置业有限公司(简称海南卓辰公司) 无锡卓辰置业有限公司(简称无锡卓辰公司) 南京栖霞建设集团物业有限公司(简称栖霞物业公司) 苏州枫庭酒店管理有限公司(简称苏州枫庭公司) 子公司类型 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 控股孙公司 控股子公司 全资孙公司

内容: 五、合并范围的变更 (一) 以直接设立或投资等方式增加的子公司 2015 年 6 月，全资子公司苏州卓辰公司出资设立苏州枫庭公司。该公司于 2015 年 6 月 9 日 完成工商设立登记，注册资本为人民币 100 万元，其中苏州卓辰公司出资人民币 100 万元，占其 注册资本的 100%， 拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起， 将其纳入合并财务报表范围。 截止 2015 年 12 月 31 日，苏州枫庭公司的净资产为 984,339.32 元，成立日至期末的净利润为 -15,660.68 元。

内容: 六、在其他主体中的权益 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 (一)在子公司中的权益 1．企业集团的构成

内容: 子公司名称 主要经 营地 注册地 企业类型 业务性质 持股比例(%) 直接 间接 表决 权比 例(%) 取得方式

内容: 东方公司 无锡栖霞公司 仙林公司 苏州栖霞公司 无锡锡山公司 南京卓辰公司 苏州卓辰公司 迈燕公司 汇锦小贷公司 海南卓辰公司 无锡卓辰公司 栖霞物业公司 苏州枫庭公司

内容: 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 非同一控制下 的企业合并 投资设立

内容: 江苏无锡 无锡蠡园开发区 有限公司 房地产业 江苏南京 江苏苏州 江苏无锡 江苏南京 江苏苏州 江苏南京 江苏南京 海南海口 江苏无锡 江苏南京 江苏苏州 南京市栖霞区 苏州工业园区 无锡市锡山区 南京市栖霞区 苏州工业园区 南京市栖霞区 南京市栖霞区 海南省海口市 无锡市湖滨路 南京市栖霞区 苏州工业园区 有限公司 房地产业 有限公司 房地产业 有限公司 房地产业 有限公司

内容: 有限公司 房地产业 有限公司 房地产业 有限公司 其他

内容: 有限公司 房地产业 有限公司 房地产业 有限公司 有限公司 服务业 服务业

内容: 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额

内容: 东方公司 无锡栖霞公司 仙林公司 苏州栖霞公司 无锡锡山公司 南京卓辰公司 苏州卓辰公司 迈燕公司 汇锦小贷公司 海南卓辰公司 无锡卓辰公司 栖霞物业公司 苏州枫庭公司 合 计

内容: [注1]子公司持股比例和表决权比例不一致的说明： 本公司直接持有汇锦小贷公司90%的股权，通过控股子公司南京栖霞建设集团物业有限公司 间接持有该公司5%的股权，合计持有该公司股权比例为93.5%，表决权比例为95%。 [注2]本期收回投资的说明： 2015年4月,迈燕公司减资，本公司收回投资成本3,500万元，本公司持股比例仍为100%。 [注3]本期增资的说明： (1)根据本公司及无锡锡山公司与南京中栖天郡投资中心(有限合伙) 以下简称 （ “中栖天郡” ） 于2014年6月签订的合作框架协议书,中栖天郡对无锡锡山公司进行投资， 金额为人民币 9,986.80 万元,其中增资人民币16,532,115.03元,其余83,335,884.97元作为股东贷款，此项投资约定，投 资期满2年或投资提早结束后, 中栖天郡将退出无锡锡山公司， 股权转让价格为16,532,115.03元， 中栖天郡在持有股权期间的收益为约定的资金占用费。 2015年10月, 根据无锡锡山公司股东会决议,本公司向无锡锡山公司单方面以货币形式增资 1.3亿元人民币,中栖天郡放弃本次对无锡锡山的同比例增资权。无锡锡山公司原注册资本为3.7 亿元人民币，本公司和中栖天郡分别持有无锡锡山公司94.595%和5.405%的股权。增资完成后，无 锡锡山公司的注册资本增加至5亿元人民币，本公司和中栖天郡将分别持有其96.00%和4.00%的股 权。增资资金已于2015年11月4日到位,2015年11月20日已完成工商变更。 根据上述情况，本公司在合并报表中确认无锡锡山公司少数股东权益为16,532,115.03元， 其余所有者权益确认为归属母公司所有者权益。 无锡卓辰公司为无锡锡山公司100%的全资子公司， 故本公司对无锡卓辰公司的持股比例与表决权比例与无锡锡山公司一致。 (2)2015年11月， 根据无锡锡山公司第一次股东会决议， 本公司向无锡卓辰以现金增资12,000 万元, 无锡卓辰公司原注册资本8,000万元 ,增资完成后股本变更为20,000万元。增资资金已于 2015年11月5日到位,2015年10月26日已完成工商变更。 2．重要的非全资子公司

内容: [注1]子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的原因 汇锦小贷公司少数股东直接持有5%的股权，并通过栖霞物业公司间接持有汇锦小贷公司 1.5%的股权，合计少数股东持有该公司股权比例为6.5%，表决权比例为5%。 [注2]中栖天郡对无锡锡山公司进行投资， 持股比例及少数股东权益情况， 详见附注六(一)1[注 3]。 3．重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 本期数 子公司名称 营业收入 无锡栖霞公司 仙林公司 无锡锡山公司 汇锦小贷公司 无锡卓辰公司 栖霞物业公司

内容: 上期数 经营活动 现金流量

内容: (二) 在联营企业中的权益 1．重要的联营企业

内容: 联营企业名称 南京中城栖霞资产 管理有限公司(简称 “中城栖霞公司”) 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 直接 38.43% [注1] 间接 对联营企业投资 的会计处理方法 权益法

内容: [注1] 2015年6月, 根据中城栖霞公司股东会决议, 大汉控股集团有限公司向南京中城栖霞 资产管理有限公司单方面以货币形式增资275万元人民币,本公司及上海中城未来投资有限公司放 弃本次对南京中城栖霞公司的同比例增资权。南京中城栖霞公司原注册资本为1,000万元人民币， 本公司和上海中城未来投资有限公司分别持有中城栖霞公司49.00%和51.00%的股权。 增资完成后， 中城栖霞公司的注册资本增加至1,275万元人民币， 本公司持有其38.43%的股权; 上海中城未来投 资有限公司持有其40.00%的股权； 大汉控股集团有限公司持有其21.57%的股权， 2015年6月30日已 完成工商变更。增资资金于2015年12月29日到位。 根据上述情况，截止2015年12月31日,本公司对中城栖霞公司的投资应享有的净资产仍按照 49%份额的核算。 2．重要联营企业的主要财务信息

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 货币资金说明：期末货币资金余额中不存在其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外或 潜在收回风险的款项的情况。

内容: 2．应收账款 (1)明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收帐款 按组合计提坏账准 备的应收帐款 按账龄组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计

内容: 期初数 坏账准备 比例 账面余额 比例 坏账准备 比例

内容: [注]应收账款种类的说明

内容: ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额100万元以上(含)单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按 组合计提坏账准备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回 性存在明显差异，单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 按账龄组合计提坏账准备的应收账款

内容: (3)期末应收账款余额中无应收持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。 (4)期末应收账款余额中无应收其他关联方款项。

内容: 一年以内 一至两年 两至三年 合 计

内容: (2)预付款项金额前五名情况 单位名称

内容: 上海嘉实(集团)有限公司 南通建工集团股份有限公司 华仁建设集团有限公司 南京尊豪市政工程有限公司 南京港华燃气有限公司

内容: 与本公司关系 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 账龄 两年以内 三年以内 三年以内 两年以内 两年以内

内容: 未结算原因 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款 预付工程款

内容: (3)期末预付账款余额中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东欠款。

内容: (4)账龄超过1年且金额重大的预付款项未及时结算的原因说明 债权人

内容: 上海嘉实(集团)有限公司 南通建工集团股份有限公司 华仁建设集团有限公司 南京尊豪市政工程有限公司 江苏省苏中建设集团股份有限公司 南京华博供用电工程有限公司 南通四建集团有限公司

内容: 未及时结算的原因 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算 预付工程款、尚未完工结算

内容: (5)主要工程项目预付款情况 工程项目

内容: 无锡东方天郡 南京枫情水岸 南京瑜憬湾 南京幸福城 南京羊山湖花园

内容: (6)期末预付关联方账款情况详见注释九、(三)。

内容: 应收贷款及垫款利息 减：坏账准备 合 计

内容: 5．其他应收款 (1)明细情况

内容: 期末数 种 类 账面余额 比例 坏账准备 比例 账面余额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 按账龄组合计提 的其他应收款

内容: 期初数 比例 坏账准备 比例

内容: 按保证金组合计 提的其他应收款 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备其 他应收款 合 计

内容: [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额100万元以上(含)单项计提坏账准备的其他应收 款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按 组合计提坏账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回 性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 ①按账龄组合计提坏账准备的其他应收款

内容: 期末数 组 合 账面余额 保证金组合 小 计 计提比例 坏账准备 账面余额 161,775,000.00 161,775,000.00 计提比例 坏账准备 期初数

内容: ③期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 一般往来 账面余额 382,553.09 坏账准备

内容: (3)期末无其他应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)期末其他应收款金额前5名情况

内容: 单位名称 江苏汇金控股集团有限公司 无锡市住房置业担保有限公司 上海嘉实（集团）有限公司

内容: 锡山区墙体材料与建筑节能工作领导小组办公室

内容: 账龄 两年以内 三年以内 两年以内 三年以内

内容: 江苏省电力公司南京供电公司 小 计

内容: 6．存货 (1)明细情况 项 目

内容: 原材料 开发成本 开发产品 合 计

内容: ①开发成本 项目名称 无锡栖庭 无锡东方天郡 无锡栖园 南京羊山湖花园 南京瑜憬湾 百水芊城二期 南京枫情水岸 幸福城 南京G46项目 小计 ②计入开发成本的借款费用资本化金额 项目名称 无锡栖庭 无锡东方天郡 无锡栖园 南京羊山湖花园 南京枫情水岸 南京瑜憬湾 百水芊城二期 幸福城 小 计 ③开发产品

内容: 项目名称 竣工时间 期初数 97 / 140 本期增加 本期减少 期末数

内容: 苏州栖庭 无锡东方天郡 无锡瑜憬湾花园 无锡栖园 百水芊城二期 幸福城 南京羊山湖花园 南京枫情水岸 其他项目 小 计

内容: (2)存货跌价准备 项 目 期初数 本期 计提额

内容: 开发成本-无锡 东方天郡 开发产品-无锡 东方天郡 小 计

内容: 存货跌价准备说明： [注]无锡锡山公司东方天郡一期二标在建项目按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备9,005,186.49元，尚未销售开发产品按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备10,940,756.55元。 7．其他流动资产 (1)明细情况 项 目 预缴营业税 预缴城建税 预缴教育费附加 预缴土地增值税 预缴房产税 预缴印花税 合 计 8．发放贷款及垫款 (1)明细情况

内容: (4)期末发放贷款和垫款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款。 (5)期末发放贷款和垫款余额中无关联方欠款情况。 (6)本报告期核销3笔发放贷款及垫款合计700万元。

内容: (2)期末可供出售金融资产余额中无持有至到期投资重分类计入的情况。 (3)以公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 项 目 可供出售权益工具 小 计

内容: 本公司参股的棕榈园林股份有限公司（简称棕榈园林公司）于2010年6月股票上市，期末 按公允价值计量可供出售金融资产，本期公允价值变动产生利得为348,381,639.05元。 (4)以成本计量的可供出售金融资产 项 目 可供出售权益工具 小 计 期末账面价值 580,410,378.70 580,410,378.70 期初账面价值 324,180,500.00 324,180,500.00

内容: [注1]本公司于2011年投资河北银行股份有限公司，持有该公司8,800万股，投资成本为 286,400,000元，本年认购河北银行新增股份86,857,586.00股，投资成本为256,229,878.70 元，合计持有该公司股权比例为3.708%。 [注2]本公司于2013年投资上海中城联盟投资管理股份有限公司,投资成本为36,780,000元， 持 有该公司3,000万股，持有该公司股权比例为1.833%。 [注3]本公司于2014年投资上海中城创盈商业经营管理有限公司,投资成本为1,000,500元，持 有该公司股权比例为6.67%。 10．持有至到期投资 (1)持有至到期投资情况 项 目 资产管理计划 合 计 期末数 7,000,000.00 7,000,000.00 期初数 7,000,000.00 7,000,000.00

内容: [注1]栖霞物业公司委托南京栖霞集团有限公司工会联合会购买资产管理计划，投资成本为 7,000,000.00元，详见附注九(二)4。

内容: 11．长期股权投资 (1)明细情况 项 目

内容: 按权益法核算的长期股权投资 其中：对合营企业投资 其中：对联营企业投资 减：减值准备 合 计 (2)长期股权投资明细情况

内容: 被投资单位名称 中城栖霞公司 持股比例 表决权比例 减值准备 本期计提减值准备 本期现金红利 225,400.00

内容: [注1]持股比例及表决权比例情况详见注释六(二)。 (3)期末未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 12．投资性房地产 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: [注]投资性房地产均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续计量。

内容: 固定资产装修 合 计 2)累计折旧 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 合 计 3)账面净值 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 固定资产装修 合 计

内容: (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

内容: 14．无形资产 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

内容: (2)期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 15．递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产

内容: 固定资产折旧差异 应付职工薪酬 预提费用 预提土地增值税 预收款项预缴所得税 预估成本 以后年度税前利润可弥补的亏损 其他 合 计

内容: (3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 坏账准备 存货跌价准备 贷款损失准备金 应收利息减值准备 合 计

内容: 17．短期借款 (1)明细情况

内容: 借款类别 质押借款 合 计

内容: 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计

内容: (2)期末应付账款余额中无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东款项。 (3)账龄超过1年的大额应付账款情况的说明 单位名称

内容: 无锡大马巷混凝土制品有限公司 江苏南通二建集团有限公司 江苏江中集团有限公司 南通建工集团股份有限公司 南京栖霞建设集团建材实业有限公司

内容: 未支付原因 尚未结算的材料款 尚未结算的工程款 尚未结算的工程款 尚未结算的工程款 尚未结算的材料款

内容: 一年以内 一至两年 两至三年

内容: (2)期末无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 (3)期末预收账款余额中，房地产项目预收账款为1,921,076,183.84元，预收物业管理费为 8,599,220.46，预收租金2,279,945.85元。其中房地产项目预收账款情况如下： 项目名称 南京幸福城 南京枫情水岸 南京羊山湖花园 南京瑜憬湾 苏州栖庭花园 无锡栖园 无锡东方天郡 无锡栖庭 百水芊城二期 其他项目 小 计 期末数 696,622,398.84 期初数 847,786,306.59 是否完工

内容: 部分已完工 部分已完工 已完工 未完工 已完工 部分已完工 部分已完工 未完工 未完工

内容: 21．应付职工薪酬 (1)明细情况

内容: 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数

内容: 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 土地增值税 土地使用税 房产税 印花税 个人所得税 综合基金等 合 计

内容: 短期借款 长期借款 中期票据 合 计

内容: 一年以内 一至两年 两至三年 三年以上 合 计

内容: (2)期末无其他应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位。 (3)期末无其他应付关联方款项情况。

内容: (4)账龄超过1年的大额其他应付款 客户名称 南京市保障房建设发展有限公司 预提土地增值税 南京市栖霞区房屋拆迁安置办公室 特易购商业（江苏）有限公司 小 计 期末数 800,000,000.00 72,132,885.51 7,064,025.88 1,578,094.00 880,775,005.39 未支付原因 代建款 预提土增税 拆迁费 往来款

内容: (5)金额较大的其他应付款项性质或内容的说明 单位名称 南京市保障房建设发展有限公司 预提土地增值税 南京市栖霞区房屋拆迁安置办公室 预提销售佣金 特易购商业（江苏）有限公司 小 计 期末数 843,045,334.67 90,697,518.77 16,551,960.70 1,800,000.00 1,578,094.00 953,672,908.14 款项性质或内容 代建款等 预提土增税 拆迁费 销售佣金 往来款

内容: (3)截止2015年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。

内容: 贷款单位 建设银行中山支行 工商银行无锡城中支行 中国邮政储蓄银行 南京银行新街口支行 宁波银行玄武支行 小 计

内容: (3)截止2015年12月31日，本公司无已到期未偿还的借款。 (4)截止2015年12月31日，本公司取得的抵押借款的资产抵押情况，详见附注十一(一)(2)。

内容: 本公司于2014年11月27日第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议 案》 ，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 2015年6月18日，根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注 [2015]MTN271号），公司本次中期票据的注册金额为人民币14.8亿元，注册额度自通知书发出之 日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。 本公司于2015年7月15日发行了2015年度第一期中期票据,面值10亿元,发行利率为6.2%；于

内容: 2016年2月25日发行了2016年度第一期中期票据,面值4.8亿元,发行利率为4.8%。

内容: [注]可供出售金融资产公允价值变动产生的利得，详见附注七(一)32。

内容: 待转销汇兑收益 可供出售金融资产公允价值变动产生的利 得应缴纳的营业税金及附加 合 计

内容: 其它非流动负债说明： [注1]东方公司在1994年汇率并轨时形成的待转销汇兑收益3,462,300.00元， 该公司决定作为 清算损益处理，不分期摊销。 [注2]可供出售金融资产公允价值变动产生的利得，详见附注七(一)32。 30．股本

内容: 期初数 本期增减变动(+,-) 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 数量 比例

内容: 数量 1.国家持股 2.国有法人持股

内容: (一) 有 限 售 条 件 股 份

内容: 3.其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计

内容: 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股

内容: 股本溢价 其他资本公积 其他 合 计

内容: [注]本期增加数为本公司参股的棕榈园林公司于2010年6月股票发行上市， 期末按公允价值对 此项可供出售金融资产进行调整，本期公允价值变动产生的利得为348,381,639.05元，扣除应调 整的营业税金及附加19,509,371.79元和按预期税率25%确认的递延所得税负债82,218,066.82元 后，余额246,654,200.44元调整其他综合收益。

内容: (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类)

内容: 房地产开发 物业经营管理 小 计

内容: (3)房地产开发经营项目列示如下：

内容: 苏州枫情水岸 苏州栖庭花园 南京幸福城 无锡东方天郡 南京羊山湖花园 南京枫情水岸 无锡栖园 其他项目

内容: [注]以上收入均在江苏省取得。本年度单个销售客户的最大销售金额不足主营业务收入的1%， 故未予列示销售收入前五名客户的情况。 2．利息收入 项 目 贷款利息收入 银行存款利息收入 合 计 本期数 7,155,069.64 1,393,262.45 8,548,332.09 上年数 6,369,314.56 1,064,861.11 7,434,175.67

内容: [注]贷款利息收入为汇锦小贷公司本期收取的贷款利息。

内容: 工资及福利 公司经费 中介机构咨询费 各项税金 折旧费

内容: 利息支出 金融机构手续费等 减：利息收入 其他融资费用 合 计

内容: 坏账损失 存货跌价损失 贷款损失准备金 合 计

内容: 权益法核算的长期股权投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 持有至到期投资持有期间取得的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产产生的投资收益 处置股权投资收益 其他投资收益 合 计

内容: (2)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 南京中城栖霞资产管理公司 小 计

内容: 河北银行股份有限公司分红款 棕榈园林股份有限公司分红款 上海中城联盟投资管理股份有限公司分红款 小 计

内容: (4)持有至到期投资持有期间取得的投资收益 项 目 本期数 515,970.00 515,970.00 上年数

内容: 资产管理计划利息 小 计

内容: (5)处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投资收益 项 目 本期数 45,472,445.56 45,472,445.56 上年数

内容: 交易性金融资产处置收益 小 计

内容: 南京电子网板科技股份有限公司 小 计

内容: 非流动资产处置利得 政府补助 赔偿、违约金收入 无法支付的应付款 其他 合 计

内容: (2)政府补助说明 政府补助项目 服务业名牌奖 贷款风险补偿 本期数 说明 江苏省名牌战略推进奖励 财政促进金融业发展专项引导资金补偿

内容: 政府补助项目 新型组织设立奖 征地补贴 小 计

内容: 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关

内容: 说明 财政促进金融业发展专项引导资金补偿 苏州工业园区用人单位吸纳被征地农民就业补贴 办法

内容: 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 地方基金等 对外捐赠 其他 合

内容: 11．所得税费用 (1)明细情况 项 目 本期数

内容: 本期所得税费用 递延所得税费用 加：上年所得税汇算清缴数 合 计

内容: 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 所得税费用

内容: 12．其他综合收益 项 目

内容: 1)可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 减： 可供出售金融资产产生的营业税金及附加的影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合 计

内容: 子公司减资 融资顾问费 合 计

内容: 4．现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数

内容: 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 投资性房地产成本摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 存货的减少 经营性应收项目的减少 经营性应付项目的增加 经营活动产生的现金流量净额 2.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2)现金和现金等价物 项 目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 期末数

内容: 八、母公司财务报表重要项目注释 (一)母公司资产负债表重要项目注释 1．其他应收款 (1)明细情况

内容: 种 类 账面余额 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准 备的其他应收款 按账龄组合计提 的其他应收款 按关联方组合计 提的其他应收款 按保证金组合计 提坏账准备的其 他应收款 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 其他应收款 合 计

内容: 期末数 比例 坏账准备 比例 账面余额

内容: 期初数 比例 坏账准备 比例

内容: [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备： 金额100万元以上(含)， 单项计提坏账准备的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按 组合计提坏账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回 性存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 ①账龄组合计提坏账准备的其他应收款

内容: (3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)金额较大的其他应收款的性质或内容

内容: 单位名称 无锡锡山栖霞建设有限公司 无锡栖霞建设有限公司 南京卓辰投资有限公司 江苏汇金控股集团有限公司 无锡卓辰置业有限公司 小 计 期末数 1,122,605,997.18 395,434,611.12 62,606,450.94 54,900,000.00 38,998,750.00 1,674,545,809.24 款项性质或内容 关联方往来款 关联方往来款 关联方往来款 往来款 关联方往来款

内容: (5)期末其他应收款金额前五名情况

内容: (6)应收关联方款项情况

内容: 与本公司关系 关联方 关联方 关联方 关联方

内容: 2．长期股权投资 (1)明细情况

内容: ① 成本法核算－合并子公司

内容: 子公司名称 东方公司 无锡栖霞公司 栖霞物业公司 仙林公司 苏州栖霞公司 无锡锡山公司 苏州卓辰公司 南京卓辰公司 海南卓辰公司 迈燕公司 汇锦小贷公司 合 计 持股比例 100% 70% 70% 51% 50% 96.00%[注] 100% 100% 100% 100% 90% 表决权比例 100% 70% 70% 51% 100% 96.00%[注] 100% 100% 100% 100% 95% 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利

内容: [注]本期合并子公司投资增减变动详见附注六，无锡锡山公司持股比例及表决权比例情况， 详见附注六、一、1[注3]。 ②按权益法核算的长期股权投资

内容: 企业名称 中城栖霞公司 合 计 核算方法 权益法

内容: 被投资单位名称 中城栖霞公司 持股比例 38.43% 表决权比例 38.43% 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 225,400.00

内容: 主营业务收入 其他业务收入 合 计

内容: 主营业务成本 其他业务成本 合 计

内容: (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 行业名称 房地产开发 小 计 本期数 收 入

内容: 上年数 成 本 收 入 成 本

内容: (3)房地产开发经营项目列示如下：

内容: 开发项目名称 幸福城 羊山湖花园 南京枫情水岸

内容: 上年数 成 本 收 入 成 本

内容: 2．投资收益 (1)明细情况 项 目 成本法核算(合并子公司)的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产产生的投资收益 收回子公司投资的投资收益 合 计 (2)按成本法核算(合并子公司)的长期股权投资收益 被投资单位 苏州栖霞建设有限责任公司 南京栖霞建设仙林有限公司 小 计 (3)按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 南京中城栖霞资产管理公司 小 计 本期数 175,764.60 175,764.60 上年数 501,691.47 501,691.47 本期数 上年数 8,500,000.00 5,100,000.00 13,600,000.00 53,403,318.06 7,755,107.90 45,472,445.56 6,120,000.00 91,491,890.45 175,764.60 本期数 上年数 13,600,000.00 501,691.47 62,096,924.18 9,173,274.80

内容: (4)处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 南京电子网板科技股份有限公司 小 计 本期数 上年数 62,096,924.18 62,096,924.18

内容: (6)处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产产生的投资收益 项 目 本期数 45,472,445.56 45,472,445.56

内容: 交易性金融资产处置收益 小 计

内容: (7)收回子公司投资的投资收益 被投资单位 南京栖霞建设仙林有限公司 小 计 本期数 上年数 6,120,000.00 6,120,000.00

内容: (7)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

内容: (三) 母公司现金流量表补充资料

内容: 九、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系

内容: 1．本公司的母公司及第一大股东情况

内容: 母公司名称 南京栖霞建设集团有 限公司(简称栖霞集 团公司) 南京栖霞国有资产经 营有限公司(简称南 京栖霞国资公司) 关联关系 母公司 第一大股 东 企业类型 有限公司 注册地 南京市栖霞 区和燕路 南京市栖霞区 和燕路356号 法人代表 江劲松 业务性质 房屋综合开发、建设、销售、租赁、 物业管理；工程管理。 受区政府委托、负责管理、经营区属 国有经营性资产；向各类企业进行投 资、参股、控股等资本经营活动。

内容: 母公司名称 栖霞集团公司 南京栖霞国资公司 注册资本 20,000万元 80,000万元 对本公司的 持股比例 34.37% 17.00% 对本公司的 表决权比例 34.37% 34.75% 本公司最终控股股东 本公司最终控制方 组织机构代码 13495515-2 71625789-9

内容: [注]根据2014年5月19日江苏省人民政府办公厅 《苏政办函[2014]25号省政府办公厅关于同意 南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》 的批复， 以及栖霞集团2014年8月21日股东会 决议、 2014年8月22日引入战略投资者协议和修改后的章程规定， 栖霞集团公司增加注册资本人民 币1,037.50万元，变更后的注册资本为人民币20,000.00万元。 本公司的母公司栖霞集团公司由南京栖霞国资公司投资，南京栖霞国资公司为国有企业，持 有栖霞集团公司股权比例为48.35%，是本公司的第一大股东。南京栖霞国资公司直接持有本公司 0.38%的股权， 通过本公司的母公司栖霞集团公司间接持有本公司34.37%的股权， 合计持有本公司 股权比例为17.00%，表决权比例为34.75%。 2．本公司的子公司情况

内容: 子公司名称 东方公司 无锡栖霞公司 栖霞物业公司 苏州栖霞公司 仙林公司 无锡锡山公司 南京卓辰公司 苏州卓辰公司 迈燕公司 汇锦小贷公司 子公司类型 企业类型 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 控股子公司 控股子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 注册地 南京市栖霞区和 燕路 无锡蠡园开发区 南京市栖霞区和 燕路 苏州工业园区胜 浦镇 南京市栖霞区和 燕路 无锡锡山区东北 塘镇 南京市栖霞区和 燕路 苏州工业园区娄 葑镇 南京市栖霞区 南京市栖霞区 124 / 140 法人代表 江劲松 江劲松 范业铭 陈兴汉 江劲松 江劲松 江劲松 江劲松 江劲松 江劲松 业务性质 房地产开发经营、商品房销售；租赁及 相关配套服务。 房地产开发经营、 销售； 自有房屋出租； 市政基础设施及公用配套设施开发。 物业管理；房屋租赁、维修服务；搬家 服务。 苏州工业园区及周边地区房地产开发 经营、销售、租赁和相关配套服务等。 房地产开发、经营、销售、租赁及相关 配套服务等；实业投资。 房地产开发、经营、销售、租赁及相关 配套服务等 实业投资；商铺运营。 房地产开发；自有物业的租赁及销售。 房地产开发经营；自有房屋租赁及相关 配套服务；实业投资。 面向“三农”发放贷款、提供融资性担 保等

内容: 子公司名称 海南卓辰公司 无锡卓辰公司 苏州枫庭公司

内容: 子公司类型 企业类型 全资子公司 控股孙公司 全资孙公司 有限公司 有限公司 有限公司

内容: 注册地 海口市秀英区 无锡市湖滨路 苏州工业园区东 兴路

内容: 法人代表 江劲松 江劲松 吕俊

内容: 业务性质 房地产开发，物业服务，自有房屋的销 售、租赁；房地产经纪代理、服务 房地产开发经营、销售等 酒店管理、餐饮服务、住宿等

内容: 子公司名称 东方公司 无锡栖霞公司 栖霞物业公司 苏州栖霞公司 仙林公司 无锡锡山公司 南京卓辰公司 苏州卓辰公司 迈燕公司 汇锦小贷公司 海南卓辰公司 无锡卓辰公司

内容: 3．本公司的联营企业情况

内容: 被投资单位名称 南京中城栖霞资 产管理有限公司 企业类型 有限公司 注册地 南京市栖 霞区马群 法人代表 业务性质 实业创业投资， 注册资本 1,275万元 持股 比例 表决权 比例 组织机构代 码

内容: 4．本公司的其他关联方情况

内容: 单位名称 南京兴隆房地产开发有限公司(简称兴隆公司) 南京金港房地产开发有限公司(简称金港公司) 南京栖霞建设集团物资供销有限公司(简称物资公司) 南京星叶房地产营销有限公司(简称星叶营销公司) 南京东方建设监理有限公司(简称东方监理公司) 南京住宅产业产品展销中心(简称展销中心) 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司(简称建筑设计公司) 南京栖云置业顾问有限公司(简称栖云置业公司) 南京栖霞建设集团建材实业有限公司(简称建材实业公司)

内容: 与本公司的关系 受本公司控股股东控制 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司

内容: 单位名称 南京星叶门窗有限公司(简称星叶门窗公司) 南京星叶酒店管理有限公司(简称星叶酒店公司) 南京栖霞建设集团科技发展有限公司(简称科技发展公司)

内容: 与本公司的关系 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司 本公司控股股东的子公司

内容: (二) 关联方交易情况 1．购销商品、接受和提供劳务情况 (1)采购商品/接受劳务情况表

内容: 建材实业公司 建材实业公司 建材实业公司 建材实业公司 建材实业公司 栖云置业公司 栖云置业公司 星叶营销公司 星叶营销公司 星叶营销公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 星叶门窗公司 东方监理公司

内容: 本公司 苏州卓辰公司 无锡锡山公司 无锡栖霞公司 东方公司 仙林公司 本公司 东方公司 本公司 仙林公司 迈燕公司 仙林公司 苏州栖霞公司 本公司 苏州卓辰公司 无锡栖霞公司 无锡锡山公司 本公司

内容: (2)出售商品/提供劳务情况表

内容: 兴隆公司 栖霞集团公司 金港公司 星叶酒店公司

内容: 栖霞物业公司 栖霞物业公司 栖霞物业公司 栖霞物业公司

内容: 关联交 易内容 物业费等 物业费等 物业费等

内容: 定价方式 及决策程序 市场价 市场价 市场价

内容: 东方监理公司 物资公司 星叶展销

内容: 栖霞物业公司 栖霞物业公司 栖霞物业公司

内容: 2．关联租赁情况 (1)公司出租情况表

内容: 出租方名称 本公司 承租方名称 兴隆公司 租赁资产种类 房产 租赁起始日 2013.08.01 租赁终止日 2016.07.31 租赁收益定 价依据 市场价 本期确认的租赁 收益 65,856.00

内容: [注]兴隆公司租赁本公司位于兴隆大厦十九层部分房屋，面积137.2平方米，本期收取租金 65,856.00元，租赁期为2013年8月1日至2016年7月31日。 (2)公司承租情况表

内容: 出租方名称 兴隆公司 兴隆公司 承租方名称 本公司 栖霞物业公司 租赁资产种类 房产 房产 租赁起始日 2014.01.01 2014.01.01 租赁终止日 2015.12.31 2015.12.31 租赁费定价 依据 市场价 市场价 本期确认的租赁 费 187,003.00 232,998.00

内容: [注]本公司承租兴隆公司兴隆大厦二十二层部分房屋，面积472.23平方米，按市价每平方米 396元/年，本期应支付租金187,003.00元，租赁期为2014年1月1日至2015年12月31日。 [注]栖霞物业公司租赁兴隆公司兴隆大厦七层部分房屋，面积588.38平方米，按市价每平方 米396元/年，本期应支付租金232,998.00元，租赁期为2014年1月1日至2015年12月31日。 3．关联担保情况 (1)本公司为栖霞集团公司及其子公司提供关联担保情况 2014年11月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议了《继续为控股股东及其子公司 提供担保的议案》，决议规定：在严格控制风险的前提下，公司拟继续为栖霞集团及其子公司提 供债务担保，提供担保的总授权额度不超过15亿元人民币，担保授权(签署担保合同)的时间截至 2016年12月31日。具体授权担保额度如下：

内容: 关联方 南京栖霞建设集团有限公司 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 合 计 授权担保额度 不超过6亿元 不超过2.5亿元 不超过6.5亿元 不超过15亿元

内容: 报告期内，本公司为栖霞集团公司及其子公司提供担保具体情况如下：

内容: 栖霞集团公司 栖霞集团公司 栖霞集团公司 建材实业公司 建材实业公司 建材实业公司 科技发展公司 科技发展公司 科技发展公司 建材实业公司 建材实业公司 建材实业公司

内容: 中信银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 紫金农商银行马群支行 广发银行江宁支行 广发银行江宁支行 工商银行南京城东支行 交通银行中央门支行 南京银行新街口支行 苏州银行南京分行 苏州银行南京分行 苏州银行南京分行

内容: 担保是否 已经履行 完毕

内容: 是 否 否 是 是 否 否 否 否 是 是 是

内容: [注1]2013年9月,根据栖霞集团公司、科技发展公司及展销中心与江苏省信托有限责任公司 （以下简称“江苏信托”）签订的股权投资协议, 江苏信托以设立的“江苏信托?栖霞科技马群科 技园单一资金信托”项下的信托资金向科技发展公司进行投融资，投融资总额为人民币20,000万 元,其中增加注册资本1,900万元, 人民币8,100万元作为资本公积，人民币10,000万元作为贷款。 本公司为上述投融资款项20,000万元提供担保。 (2)栖霞集团公司为本公司提供关联担保情况 2013年9月26日，栖霞集团公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《授权为栖霞股份 公司提供借款担保的议案》，因经营发展需要，栖霞集团公司提高为本公司提供债务担保的总授 权额度为35亿元人民币，担保授权(签署担保合同)的时间截至2015年12月31日。具体贷款明细如 下：

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行

内容: 担保是否已 经履行完毕 是 是 否 是 否 是 否 是

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行

内容: 担保是否已 经履行完毕 是 是 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否

内容: 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 工商银行南京城东支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 建设银行中山支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 交通银行中央门支行 紫金信托 北京银行华侨路支行 中信银行江苏路支行 中信银行江苏路支行 中信银行江苏路支行 中信银行江苏路支行

内容: 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否 否 否 是 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 是 是 否 是 否 否 否 否

内容: 中信银行江苏路支行 中信银行江苏路支行

内容: 担保是否已 经履行完毕 否 否

内容: 4．购买上海长江财富资产管理有限公司募集资金投资关联方情况 本公司子公司栖霞物业公司委托南京栖霞集团有限公司工会联合会购买上海长江财富资产管 理有限公司(以下简称 “长江财富”“长江财富-中城栖霞一号专项资产管理计划” ) ,价值700万元。 长江财富按约定以有限合伙人的身份将该资产管理计划募集到的全部资金投资于南京中栖天郡投 资中心(有限合伙)。资产委托人的预期年化投资收益率为7.8%。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项

内容: 项目名称 (1)预付款项 关联方 星叶门窗公司 东方监理公司 期末数 坏账准备/贷 账面余额 款损失准备 1,859,482.60 1,764,000.00 期初数 账面余额 坏账准备/贷 款损失准备

内容: 十、或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1．截止2015年12月31日，本公司为合并范围外的关联方提供担保情况，详见附注九、(二)3(1)。 2．本公司合并范围内公司之间的担保情况 (1)截止2015年12月31日，本公司为子公司提供担保，同时子公司提供反担保情况(单位：元)：

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司 本公司

内容: 无锡锡山公司 无锡锡山公司 无锡锡山公司 无锡卓辰公司 无锡卓辰公司 无锡卓辰公司 无锡卓辰公司 无锡卓辰公司 无锡卓辰公司 苏州卓辰公司

内容: 江苏银行无锡振华支行 江苏银行无锡振华支行 南京中栖天郡投资中心 江苏银行无锡振华支行 江苏银行无锡振华支行 江苏银行无锡振华支行 中国银行无锡分行 中国银行无锡分行 中国银行无锡分行 中国邮政银行苏州支行 合 计

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: [注]本公司为控股子公司担保授权额度 根据本公司2015年2月12日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过的 《在授权范围内为 控股子公司提供借款担保的议案》及2015年11月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的 《在授权范围内为控股子公司追加提供借款担保的议案》，因项目开发建设需要，本公司的控股 子公司需要不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。本公司授权董事长，在 不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续。本次 授权截止日为2016年6月30日。具体授权担保额度如下： 控股子公司名称 苏州卓辰公司 无锡栖霞公司 无锡锡山公司 无锡卓辰公司 合 计 授权担保额度 不超过2亿元 不超过6亿元 不超过8亿元 不超过5亿元 不超过21亿元

内容: (2)截止2015年12月31日，本公司合并范围内公司之间的财产质押担保情况(单位：元)：

内容: 担保单位 本公司 被担保单位 无锡锡山公司 小 计 质权人 南京中栖天 郡投资中心 质押标 的物 股权 质物 账面原值 --质物 账面价值 --担保借款余额 83,335,884.97 83,335,884.97 借款到期日 2016.06.11

内容: 本公司以2014年6月12日持有的无锡锡山公司90.9091%的股权作为质押物， 为无锡锡山公司提 供质押担保，质押担保金额为83,335,884.97元，质押期限自2014年6月12日至2016年6月11日止。

内容: 3.截止2015年12月31日，本公司及子公司为非关联方提供的担保事项 本公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保，该住房抵押贷 款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记后解除。截至2015年12月31日，本公司及子 公司提供担保的按揭贷款总额为73,518万元。

内容: (二)截止2015年12月31日，本公司无需说明的其他重大或有事项。

内容: 十一、承诺事项 (一) 重大承诺事项 (1)合并范围内公司之间的财产抵押、质押担保情况，详见本财务报表附注十(一)2之说明。 (2)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产抵押担保情况 (单位：万元)

内容: 借款单位 无锡栖霞公司 无锡栖霞公司 无锡栖霞公司 无锡栖霞公司 无锡锡山公司 抵押权人 国联信托股份公司 国联信托股份公司 工商银行无锡城中支行 工商银行无锡城中支行 江苏银行无锡振华支行 抵押标的物 锡滨国用(2010)第046号 锡滨国用(2010)第046号 自管产392套房屋所有权及其土 地使用权 自管产392套房屋所有权及其土 地使用权 无锡东方天郡二期在建项目 锡锡国用（2014）第002605号 锡锡国用（2014）第002607号 无锡东方天郡二期在建项目 锡锡国用（2014）第002605号 锡锡国用（2014）第002607号 锡滨国用（2014）第006647号 锡滨国用（2014）第006647号 锡滨国用（2014）第006647号 锡滨国用（2014）第006647号 自管产73套房屋所有权及其土 地使用权 小 计 抵押物 价值 20,075 20,075 112,602.94 112,602.94 70,620 担保借 款余额 17,770 7,230 14,000 10,500 5,400 借款到期日 2016.09.30 2016.10.31 2017.12.04 2018.11.16 2016.03.18

内容: 无锡卓辰公司 江苏银行无锡振华支行 无锡卓辰公司 江苏银行无锡振华支行 无锡卓辰公司 中国银行无锡分行 无锡卓辰公司 中国银行无锡分行 苏州卓辰公司 北京银行南京分行

内容: [注1]无锡栖霞公司以拥有的锡滨国用(2010)第046号地块土地使用权，地块面积30,083.80 平方米，作为国联信托股份有限公司贷款的抵押物，期末借款余额为2.5亿元人民币，抵押期限自 2014年9月30日至2016年10月31日止。

内容: [注2]无锡栖霞公司以其自管产392套房屋所有权（建筑面积256,901.12平方米）及其土地使 用权作为抵押物，抵押给工商银行无锡城中支行，期末借款余额为2.45亿元人民币，抵押期限自 2015年11月26日至2018年11月26日止。 [注3]无锡锡山公司以无锡东方天郡二期房地产在建项目（面积34,754.01平方米，价值为 31,560万元）、锡锡国用（2014）第002605号和锡锡国用（2014）第002607号地块国有土地使用 权（地块面积分别为45,484.20平方米、20,395.30平方米；价值分别为26,970万元、12,090万元） 与江苏银行无锡振华支行签订最高额抵押合同，为其向无锡振华支行借款提供担保，期末借款余 额为11,900万元，抵押期限自2014年3月24日至2016年3月18日止。 [注4]无锡卓辰以拥有的锡滨国用(2014)第006647号地块土地使用权 （面积44,860.20平方米， 价值57,479万元）与中国银行股份有限公司无锡分行签订最高额财产抵押合同，为其向中国银行 无锡分行、江苏银行无锡分行借款提供担保，期末借款余额为23,000万元，抵押期限自2015年2 月4日至2016年12月20日。 [注5]苏州卓辰公司以自管产73套房屋所有权（建筑面积20,032.69平方米）及其土地使用权 作为抵押物，抵押给北京银行南京分行，由北京银行南京分行出具融资保函，苏州卓辰公司向中 国邮政银行苏州支行借款20,000万元，期末借款余额为20,000万元，抵押期限自2015年7月6日至 2019年12月31日止。 (3)合并范围内各公司为自身对外借款进行的财产质押担保情况 (单位：万元)

内容: 借款单位 本公司 质押权人 紫金信托 质押标的物 河北银行8000万股股权收益权 小 计 质物价值 -担保借款余额 21,060 21,060 借款到期日 2016.05.23

内容: 本公司以其持有的8,000万股河北银行股份有限公司股份作为紫金信托有限责任公司贷款的 质物，期末借款余额为21,060万元，质押期限自2014年5月23日至2016年5月23日止。 (二)截止2015年12月31日，本公司无需说明的其他重大承诺事项。

内容: 十二、资产负债表日后非调整事项 (一)发行中期票据情况说明 本公司于2016年2月25日发行了2016年度第一期中期票据,面值4.8亿元,发行利率为4.8%,详 见注释七(一)27。 (二)资产负债表日后利润分配情况说明

内容: 2016年3月24日公司第六届董事会第九次会议审议通过2015年度利润分配预案， 以报告期末总 股本105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元(含税)，共计5,250万元。以上 股利分配预案尚须提交2015年度公司股东大会审议通过后方可实施。 (三)截止本报告日，本公司无需说明的其他资产负债表日后非调整事项。

内容: 十三、其他重要事项 (一)以公允价值计量的资产和负债情况

内容: 项 目 期初金额 本期新增投资 成本 本期公允价值变 动的利得 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 1,312,690,720.00 1,312,690,720.00

内容: (二)拟发行股份购买资产交易情况 本公司拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份有限公司8.78%的股 权(370,575,111.00股)，交易对价为138,400.00万元。 本次交易标的资产作价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为依 据， 采用收益法和市场法对栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份进行了评估， 并最终采用 了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年8月31日，经市场法评估，河北银行股东 全部权益价值为1,575,500.00万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权 益）1,219,209.90万元增值356,290.10万元，增值率29.22%，评估后每股价值为3.7344元，栖霞 集团所持有的河北银行370,575,111股股份的评估值为138,400.00万元。 本次交易尚需中国证监会的核准。 (三)设立公司情况 (1)2015 年 11 月 4 日， 公司第六届董事会第六次会议审议并通过了 “关于投资设立江苏星 连家电子商务有限公司的议案” 。注册资本1,000万元人民币,并于2015年12月2日在南京市栖霞区 市场监督管理局办理了设立登记。 截止2015年12月31日,江苏星连家电子商务有限公司注册资本为 1,000万元,实收资本为0元。 (2)2015年9月21日，公司第五届董事会第三十七次会议审议并通过了《关于投资参股设立上 海袁杨置星投资中心（有限合伙）基金管理公司和南京飞马成长创业投资基金的议案”。 》 上海袁杨置星投资中心（有限合伙） （以下简称“袁杨置星” ）,注册资本100万元人民币,其中 本公司出资35万元,占注册资本的35%；上海袁杨投资管理有限公司出资1万元，占注册资本的1%；

内容: 上海置星投资中心（有限合伙）出资64万元，占注册资本的64%。2015年11月17日，相关工商注册 的登记手续已办理完毕。截止2015年12月31日, 袁杨置星注册资本为100万元,实收资本为0元。 南京飞马成长创业投资基金（后经工商行政管理机构最终核定为“南京晨骐股权投资中心” ， 以下简称“南京晨骐” 注册资本10,000万元人民币,其中袁杨置星出资100万元，占注册资本的 ）, 1%；本公司出资5,000万元，占注册资本的50%；南京市栖霞区科技创业投资有限公司出资1,500 万元， 占注册资本的15%； 南京金港投资有限公司出资1,500万元， 占注册资本的15%； 袁岳出资950 万元，占注册资本的9.5%；杨振宇出资950万元，占注册资本的9.5%。2015年12月29日，相关工商 注册的登记手续已办理完毕。 截止2015年12月31日， 南京晨骐注册资本为10,000万元,实收资本为 0元。 (3) 2015年10月26日，公司第六届董事会第三次会议审议并通过了《关于拟参与上海嘉实装 饰有限公司增资扩股的议案》 。上海嘉实装饰有限公司(以下简称“嘉实装饰”)原注册资本为500 万元，其中章永泉人民币出资500万元，占注册资本的100%。嘉实装饰本次增资按照每股1元人民 币的价格,申请新增注册资本为人民币500万元，增资完成后，嘉实装饰注册资本为人民币1,000 万元。新增注册资本由原股东章永泉和本公司共同认缴,其中章永泉出资为人民币100万元，占变 更后注册资本的60%；本公司出资人民币400万元，占变更后注册资本的40%。2015年11月26日，相 关工商变更手续已办理完毕。截止2015年12月31日，注册资本为1,000万元,实收资本为500万元。 (四)股东拟减持股份情况 南京高科股份有限公司持有本公司股份数为133,143,800股， 占公司总股本的12.68%； 南京高 科的全资子公司南京高科新创投资有限公司持有本公司股份数为15,000,000股，占公司总股本的 1.43%。 2016年3月8日，根据其出具的《关于拟减持公司股份的告知函》 ，自2016年3月24日至2016年 12月31日，南京高科股份有限公司拟减持其或全资子公司南京高科新创投资有限公司所持有的本 公司股份合计不超过2,000万股。 (五)截止2015年12月31日，本公司无需说明的其他重要事项。

内容: 十四、补充资料 (一)非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 项 目 本期数

内容: 联营企业处置损益 交易性金融资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 小 计

内容: 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 非经常性损益净额 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 报告期利润 归属于公司普通股股东 的净利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 2015年度 2014年度 2015年度 2014年度 加权平均净 资产收益率 4.90% 0.36% 4.01% -1.32%

内容: 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益净额 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他交易或事项引起的净资产增减变动 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率

内容: 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

内容: 归属于公司普通股股东的净利润 非经常性损益净额 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 期初股份总数 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期因回购等减少股份数 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 报告期缩股数 报告期月份数 发行在外的普通股加权平均数 基本每股收益 扣除非经常损益基本每股收益

内容: [注]12=4+5+6Ч7/11-8Ч9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

内容: (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．合并资产负债表项目

内容: 报表项目 预付账款 其他应收款 存货 其他流动资产 可供出售金融 产 短期借款 期末数 191,783,916.74 106,348,716.10 期初数 557,236,126.47 249,732,411.11 期末数较期初 数变动幅度 -65.58% -57.41% -21.39% -36.97% 17.79% -100.00% 变动原因说明 主要系预付的工程款项结算转入开发 成本。 主要系收回海口市土地储备整理中心 土地出让保证金。 主要系开发产品结转销售成本增加。 主要系本期预缴税金减少。 主要系购买棕榈园林公司股份及其公 允价值变动，购买河北银行股份。 主要系短期借款到期还款。

内容: 应付票据 应付账款 预收款项 应交税费 应付利息 其他应付款 长期借款 应付债券

内容: -82.07% 主要系银行承兑汇票到期支付。 主要系南京羊山湖花园、无锡东方天 79.22% 郡、无锡栖园等项目工程结算增加应 付账款。 主要系南京枫情水岸、南京羊山湖花 -33.87% 园项目竣工预收账款结转销售收入。 73.19% 主要系应交企业所得税增加。

内容: 112.38% 主要系计提中期票据利息。 -53.14% 主要系偿还南京安居建设集团有限责 任公司款项。

内容: -23.52% 主要系偿还银行借款。 100.00% 主要系发行中期票据。

内容: 报表项目 营业收入 本期数 上年数 本期数较上期数 变动幅度 101.91% 变动原因说明 主要系本期南京羊山湖花园及枫情 水岸等项目完工交付，结转收入增 加。 主要系本期南京羊山湖花园及枫情 水岸等项目完工交付，结转销售成 本增加。 主要系本期销售收入增加。 主要系本期存货跌价准备转销。 主要系本期销售收入增加，相应的 销售代理费增加。 主要系本期利息费用化比例增加。 主要系本期销售收入及项目毛利率 有所提高。 主要系本期利润总额增加。

内容: 营业成本 营业税金及附加 资产减值损失 销售费用 财务费用 利润总额 所得税费用

内容: 报表项目 经营活动产生 的现金净流量 投资活动产生 的现金净流量 筹资活动产生 的现金净流量 本期数 1,540,195,422.76 -470,547,230.26 -402,914,085.96 上年数 961,835,859.33 117,886,294.77 -875,047,989.17 本期数较上期数 变动原因说明 变动幅度 60.13% -499.15% 53.96% 主要系本期销售收入增加。 主要系本期购买棕榈园林股份及河 北银行股份。 主要系本期筹资活动现金流出减 少。

内容: 十五、财务报表的批准报出 本财务报告业经公司第六届董事会第九次会议全体董事于2016年3月24日报出。

内容: 载有公司法定代表人、主管会计机构负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表 载有中汇会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签字并盖章的 审计报告原件 报告期内在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的所有公 司文件正本和公告原件

内容: 董事长：江劲松 南京栖霞建设股份有限公司 2016年3月24日