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内容: Author: 云南罗平锌电股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: Title: 云南罗平锌电股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨建兴、主管会计工作负责人周新标及会计机构负责人(会计主 管人员)张金美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，并不代表公司对未 来年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。公司已在本报告中详 细描述存在的政策风险、市场风险、原料风险、环保风险、财务风险、不能分 红风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实际承诺， 请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、罗平锌电 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 证监会 深交所、交易所 德恒律师、律师事务所 信永中和、会计师事务所 控股股东 泛华矿业 向荣矿业 德荣矿业 宏泰矿业 报告期、本报告期 元 公司指定信息披露媒体

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 云南罗平锌电股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》

内容: 释义内容

内容: 《云南罗平锌电股份有限公司章程》 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 北京德恒（昆明）律师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 罗平县锌电公司 贵州泛华矿业集团有限公司 普定县向荣矿业有限公司 普定县德荣矿业有限公司 普定县宏泰矿业有限公司 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 人民币元 《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 、 、

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 罗平锌电 深圳证券交易所 云南罗平锌电股份有限公司 罗平锌电 Yunnan luoping Zinc＆Electricity Co., Ltd. 杨建兴 云南省罗平县罗雄镇九龙大道南段 655800 云南省罗平县罗雄镇长家湾 655800 http://www.lpxdgf.cn lpxdgf@china.com 股票代码 002114

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 喻永贤 云南省罗平县罗雄镇长家湾 0874-8256825 0874-8256039 yu_yx@china.com 桂志坚 云南省罗平县罗雄镇长家湾 0874-8256825 0874-8256039 gui_zj@163.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》 、 、 http://www.cninfo.com.cn 公司证券投资部

内容: 四、注册变更情况

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内容: 2007 年 2 月 15 日，本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称"罗平锌电 "，股票代码"002114"，主营业务为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、 金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 公司上市以来主营业务的变化情况（如 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公 有） 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和"三来一补"业务， 金属锌粉、锌合金、装饰材料。经公司 2009 年第一次临时股东大会批准，公司于 2010 年 1 月 15 日向云南省工商行政管理局进行经营范围增加变更申请，在原来 许可经营项目的基础上增加了"铅锌矿的开采、加工、贸易"项目。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 魏勇、丁恒花

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 定义、 公司报告期不存在将根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司主营业务为铅锌矿石采选、锌冶炼、水力发电和资源综合利用项目。主要产品为电力、锌锭及实 施资源综合利用项目所开发的银、锗、铟、镉等附属产品。公司拥有锌矿开采、水力发电、锌冶炼相结合 的主导产品产业链，具有一定的抗市场风险能力和盈利能力。公司在电—矿—冶三足鼎立方面的优势资产 在目前资源为王的市场环境下得以充分释放，优势互补、环环相扣的特色产业链，推动着罗平锌电持续、 快速、健康发展。 （一）水力发电业务 公司自备电站及参股电站水力发电装机总量为20.125万千瓦，其中：装机容量6万千瓦的自备水电站 一座。在自备电站的基础上，为提升公司水力发电能力，增强企业市场竞争优势，公司充分利用罗平水利 资源丰富的有利条件，2002年，公司投资1850万元，以37%的股份参股了装机4.125万千瓦的罗平县老渡口 水电站的建设；2003年，公司投资3300万元，以33%的股份参股了装机10万千瓦的兴义老江底水电站的建 设。2009年4月，老江底电站因建设需要，决定在不变更股东及股权结构的情况下，各股东同比例对其增 资人民币4,000 万元，公司按所持33%的股权比例出资1,320 万元。2015年7月，老渡口电站为了生产经营 发展需要，决定按现持股比例以现金方式对其进行增资，增资总额为5000万元，罗平锌电本次出资人民币 1850万元,持股比例保持不变,仍持有老渡口公司37%的股权。公司投资参股的两水电站均已建成投产发电， 并产生经济效益。 （二）电锌冶炼业务 公司在上市前， 锌冶炼的生产能力为6万吨/年。 公司股票发行上市后， 公司为提高募集资金使用效率， 降低投资风险，在保留原有募投项目的基础上，调整募集资金投向，把剩余的募集资金先投入到新的资源 综合利用项目，在已有6万吨电锌生产系统的基础上，增建了2万吨氧化矿处理系统及4万吨锌氧粉处理系 统，实现氧化矿及锌氧粉资源的综合利用，极大地增强了公司生产的原料适应性，在原料市场供需矛盾突 出的今天具有时分重要的意义，公司电锌生产能力达到了12万吨/年规模。2015年度，通过对电锌厂实施 技术革新工作，完善生产工艺流程，各项生产指标得到突破，产品质量得以大幅提升，生产成本得到有效 控制。 （三）资源综合利用业务 为了探索出一条走技术创新、综合回收、节约资源、发展循环经济和增强企业核心竞争力的道路，公

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内容: 司借助锌冶炼主业，积极开展技术创新和资源综合利用工作，成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸 出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废 渣中提取银、锗、铟、镉等稀贵金属产品，增强了企业的盈利能力，提高了公司在锌行业的市场竞争实力。 2015年度，针对全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司现有生产设备老化，配置简陋，生产效率低 的现状，根据2014年12月30日第二次临时股东大会审议通过的《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工 程项目的议案》，公司积极实施以新带老、节能减排措施，进行含锌渣综合回收系统技术改造工作，以改 变装备落后、资源综合利用率低的现状。通过引进国内大型柔性传动回转窑技术对各类含锌渣物料进行烟 化挥发，产出的氧化锌作为锌冶炼的原料送氧化锌浸出系统，回收其中的锌金属以及其他稀贵有价金属， 可以对公司产品结构进行相应调整，提高企业市场竞争能力及抗风险能力，实现可持续发展战略，且通过 对项目设备进行优化改造，使各设备能耗均有不同程度降低，实现节能减排综合目标，有助于公司更好的 承担社会责任。2015年7月，针对各项技改筹建工作已准备就绪，经公司研究论证，决定对荣信公司实施 停产，并相应启动技术改造工作。2015年8月，为有效解决锌锭生产过程中电解液氟氯超标影响生产的问 题，从源头对污染物的产生和排放采取有效防治措施，减少三废排放，推动清洁生产，提高资源综合利用 效率，公司采用多膛炉脱氟氯生产工艺，取代原有的脱氟氯生产系统，投资实施氧化锌粉脱氟氯技术改造 工程，以达到技术升级改良的目的。目前，各项技改项目正按工作计划顺利推进。 （四）矿山开发业务 公司自有矿山位于罗平县富乐镇，铅锌矿石储量丰富。为了进一步提升公司生产原料的自给率，公司 在加强对自有矿山进行采矿勘探的基础上， 采取走出去的战略， 积极开展对外地矿山的投资收购工作。 2013 年，公司通过实施重大资产重组工作收购普定县向荣矿业有限公司和普定县德荣矿业有限公司100%的股 权。2015年3月，为了夯实矿山原料基础，公司向投资者披露了“筹划非公开发行股票募集资金暨收购资 产事项”，公司拟通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的 股权。该事项已经公司2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过并报送至中国证监会， 中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请 材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产

内容: 重大变化说明 报告期内股权资产未发生重大变化 10

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内容: 固定资产 无形资产 在建工程

内容: 报告期内固定资产未发生重大变化 报告期内无形资产未发生重大变化 本期新增含锌渣回收系统技术改造项目，该项目预算投资 19186.40 万元，期末已投 入资金 1724.40 万元，占总投资额的 9.23%。

内容: 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司的核心竞争力得以加强，市场抗风险能力得以强化。 产品品牌及市场优势：公司“久隆”牌电解锌分别获上海期货交易所注册和国家工商行政管理局“中 国驰名商标”称号。公司获得ISO9001国际标准体系认证并通过持续审核，在市场上建立起优秀的品牌形 像和企业声誉，产品具有广泛的市场认知度，拥有一批信誉良好、经营稳定的客户群。 产业链一体化优势：公司具有“矿-电-冶”一体化的产业链，公司在“电、矿、冶炼”相结合的主导 产品产业链下实现了生产经营模式的优化。公司针对自有矿山原料供给率偏低的不利局面，2013年度，公 司通过采取定向增发股份的方式实施重大资产重组工作，成功收购贵州泛华矿业集团有限公司所属向荣矿 业、德荣矿业100%的股权，提升了公司电锌生产原料自给率。2015年，为了进一步夯实矿山原料基础，公 司拟通过非公开发行股票募集资金收购资产的方式收购二股东泛华矿业所属宏泰矿业100%的股权。该事项 已经公司2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过并报送至中国证监会，中国证监会依 法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符 合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，并进行了意见反馈。公司外延式发展模式，加之公司自备 水力发电站在丰水期优势明显，能有效保证公司电力供应和降低产品生产成本，将会进一步强化公司产业 链一体化优势。 资源综合利用优势：公司根据生产原料特点，围绕资源综合利用、技术升级、安全生产与节能减排， 努力开展技术创新攻关工作，着力对原料中伴有的稀贵金属提取技术的开发，2014年12月，公司2014年度 第二次临时股东大会又审核通过了《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目的议案》，2015年7 月，针对各项技改筹建工作已准备就绪，经公司研究论证，决定对荣信公司实施停产，并相应启动技术改 造工作。2015年8月，为有效解决锌锭生产过程中电解液氟氯超标影响生产的问题，从源头对污染物的产 生和排放采取有效防治措施，减少三废排放，推动清洁生产，提高资源综合利用效率，公司拟采用多膛炉 脱氟氯生产工艺，取代原有的脱氟氯生产系统，投资实施氧化锌粉脱氟氯技术改造工程，以达到技术升级 改良的目的。以上技改项目的实施，将会有效促进公司资源的综合回收利用效率，提升企业的盈利能力，

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内容: 走出一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的有企业自身 特色的新型工业化道路。 技术优势：公司在多年的电锌冶炼生产过程中，积极对生产技术进行升级改造，努力研发新技术，获 得8项国家知识产权局发明专利，并把专利技术与生产和市场紧密结合，把科技成果转化为生产力，加快 科技优势向经济优势和市场竞争优势的转化，增加公司新的利润增长点。2015年7月17日，公司通过了高 新技术企业认定。目前，公司已成功开发出锗铟联提、净化车间渣处理、浸出渣浮选银、锌粉厂制粉工艺 改造等多个已达全国先进水平的资源综合利用生产技术，能很好地实现从废渣中提取银、锗、铟、镉等稀 贵金属，增强了企业的盈利能力。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2015年，锌金属市场涨跌惊心动魄。上半年，锌价走势波澜壮阔，3月中旬锌价单边上行，一方面得 益于宏观环境利好提振，美联储频出加息预期延后，美元高位回落， 中国3月份再次降息，资本宽松政策 频出； 另一方面， 市场对下半年大型矿山关闭至全球基本面改善预期增强。 5月5日锌价创下年内最高点2405 美元/吨，沪期锌顺势上冲至17470元/吨的高点。进入下半年，美经济稳步回升，加息预期增强支撑美元 企稳走强。加之希腊债务危机爆发，投资者避险情绪升温，大宗商品人气承压。国内股市遭遇“滑铁卢”， 市场恐慌情绪发酵，空头资金回流商品市场，锌价高位回落，上演了一出大幅单边回落的走势。进入8月， 嘉能可遭财务危机，股价单日暴跌近30%。为偿债大举抛售锌库存，LME锌库存单月一度激增10万余吨，引 发市场抛售情绪，伦锌加剧下跌，并失守下方各路关口，一路探低至1474美元/吨，创下2009年7月15日以 来新低。沪期锌一度下探11815元/吨这一2009年4月29日以来的新低。年底，因锌价持续下跌，嘉能可、 新星陆续宣布削减2015、2016两年锌精矿产量，国内前十家锌冶炼企业联名宣称2016年预计减产50万吨， “商业收储”消息屡屡传出，空头获利平仓离场，锌价暂获支撑，LME锌企稳1500-1550美元/吨。 大起大落的锌价走势，考验着锌冶炼企业应对市场变化的能力。面对风云变幻的锌冶炼市场，公司领 导班子不等不靠，变压力为动力，速度调整经营思路，实施管理创新和技术创新，细化考核指标，强化成 本管理，推行公司领导蹲点督查督导，增强公司各生产单位的执行力和自控力，充分调动员工的工作积极 性。通过公司全体干部员工上下一心的共同努力，罗平锌电跨过发展困境，取得了比年初预期还好的生产 经营业绩。 2015年度，公司实现营业收入93,909.01万元，比上年同期增加41.28%；实现利润总额2,051.72万元， 比上年同期减少55.57%，其中，归属于母公司所有者的净利润1,772.92万元，比上年同期减少32.71%。

内容: 二、主营业务分析

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内容: 44,711,792.21元，同比增加27.96%。 经营活动产生的现金流量净额为-13,607,813.35元，比上年同期减少122.83%的主要原因是本期经营 活动现金流出增加幅度大于经营活动现金流入增加幅度所致. 投资活动产生的现金流量净额为-110,611,545.52元，比上年同期减少167.17%的主要原因是本期在建 工程投资增加、联营公司增资及支付鑫鑫采矿厂合作价款所致。 筹资活动产生的现金流量净额为156,396,984.63元，比上年同期增加241.13%的主要原因是为满足经 营及投资需求，扩大借款融资规模所致。 公司2013年度实施重大资产重组工作，发行股份购买泛华矿业持有的德荣矿业和向荣矿业100%股权 （以下简称“标的资产”），交易对方泛华矿业对德荣矿业和向荣矿业2013年度、2014年度、2015年度业 绩做出补偿承诺，并签订了《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业 和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和 8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的 净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分 由泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。 2015年度经审计标的资产扣除非经常性损益后的净利润为8,628.53万元，标的资产2015年度盈利承诺 实现完成率达到100.90%,超过了业绩承诺金额。经审计，截止本报告期末，公司就发行股票购入资产（德 荣矿业、向荣矿业）2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润合计为人民币17,151.05万元，泛华矿 业承诺的盈利数合计为16,321.93万元，实现数高于承诺数人民币829.12万元。标的资产业绩承诺期盈利 承诺实现完成率达到105.08%。泛华矿业关于置入上市公司的资产业绩承诺得到了有效履行，泛华矿业无 需对公司进行现金补偿。 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用

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内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）锌锭销售量增加84.97%，主要原因是本期产量增加所致。 （2）锌锭生产量增加117.22%，主要原因是上期受2.07事故影响导致停产所致。 （3）铅精矿库存量减少69.80%，主要原因是本期生产量减少所致。 （4）锗精矿销售量增加70.62%，主要原因是本期产量增加所致。

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内容: （5）锗精矿生产量增加99.68%，主要原因是外购原料增加致使含锗量也相应增加所致。 （6）锗精矿库存量减少100%，主要原因是本期销售量增加，且所产锗精矿全部实现销售所致。 （7）银精矿销售量增加100%，主要原因是上期银精矿销售未达到销售确认条件，故未在上期确认销 售收入所致。 （8）银精矿库存量减少94.27%，主要原因是上期未实现销售所致。 （9）镉锭生产量增加33.96%，主要原因是外购原料中镉品位增加所致。 （10）锌精矿生产量增加44.84%，主要本期产能增加所致。 （11）锌锌矿库存量减少89.29%，主要原因是本期销售量增加所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类

内容: 说明

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内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动 □ 是 √ 否 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 614,685,867.99 67.13%

内容: 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 公司前 5 大客户资料

内容: 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 243,825,690.27 42.45%

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内容: 注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 公司前 5 名供应商资料

内容: 注：属于同一实际控制人控制的供应商应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 本期销售费用比上年同期增加了 139.51%，主要原因是本 销售费用 29,887,498.83 12,478,399.18 139.51% 期锌锭产量和销售量均比上年同期增加，导致本期仓储费 和运输费用增加所致。 本期管理费用较上年同期减少了 10.39%， 主要原因是本期 管理费用 正常生产经营，而上年同期受公司“2.07”事故影响，冶 75,535,209.85 84,293,234.92 -10.39% 炼部分停产期间所发生的费用均进上年同期管理费用中 的停工损失核算所致。 本期财务费用比上年同期增加了 27.96%， 主原因是本期锌 财务费用 44,711,792.21 34,941,049.17 27.96% 锭产量增加，从而导致资金需求量增加，融资规模扩大所 致。

内容: 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司研发投入情况

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内容: 研发人员数量占比 研发投入金额（元） 研发投入占营业收入比例 研发投入资本化的金额（元） 资本化研发投入占研发投入 的比例

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 近两年专利数情况 □ 适用 √ 不适用 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流出小计比上年同期增加35.57%，主要原因是本期主产品锌锭的生产量、销售量比 上年同期增加导致原辅料采购支付的现金比上年同期增加所致。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少122.83%，主要原因是本期经营活动现金流出增加幅 度大于经营活动现金流入增加幅度所致。

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内容: 3、投资活动现金流入小计比上年同期减少99.78%，主要原因是上期收到的财政污水深度处理补助款、 重金属污染防治专项资金所致。 4、投资活动现金流出小计比上年同期增加109.06%，主要原因是本期购建固定资产支付的现金比上年 同期增加所致。 5、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少167.17%，主要原因是本期投资活动现金流入减少而 本期投资活动现金流出增加所致。 6、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加241.13%，主要原因是本期筹资活动产生的现金流入 增加，而筹资活动产生的现金流出减少所致。 7、现金及现金等价物净增加额比上年同期增加134.75%，主要原因是本期筹资活动产生的现金流量净 额比上期大幅度增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金

内容: -2.59% 联营企业老渡口发电有限公司及宏

内容: 盛驰远资源有限责任公司增资所致。

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内容: 短期借款

内容: 11.19% 贷款规模增加所致。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 截至报 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 2014 年 12 月 12 日在 《中 国证券 报》 、 《证 券时 投资含 锌渣综 合回收 系统技 术改造 工程 自建 是 锌冶炼 17,243,9 17,712,8 91.00 87.79 发行股 票募集 资金 0.00 技改工 程尚未 竣工投 产 2014 年 12 月 12 日 报》 、 《证 券日报》 和巨潮 资讯网 上披露 的 《关于 投资含 锌渣综 合回收 系统技 术改造 工程项 22 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有）

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 目的公 告》 ； 2015年7 月2日在 《中国 证券 报》 、 《证 券时 报》 、 《证 券日报》 和巨潮 资讯网 上披露 的 《关于 全资子 公司停 产技改 的公 告》 。 2015年8 月 14 日 在 《中国 证券 报》 、 《证 券时 报》 、 《证 投资氧 化锌粉 脱氟氯 技术改 造工程 自建 是 锌冶炼 自筹 0.00 技改工 程尚未 竣工投 产 券日报》 2015 年 和巨潮 08 月 14 资讯网 日 上披露 的 《关于 投资氧 化锌粉 脱氟氯 技术改 造工程 项目的 公告》 ； 合计 ---17,243,9 17,712,8 91.00 87.79 --0.00 0.00 ----

内容: 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用

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内容: 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司名称 云南高仑贸易有限责任公司 楚雄恒运矿业有限公司 报告期内取得和处置子公司方式 现金投资取得 现金投资取得 对整体生产经营和业绩的影响 本期实现净利润-890,627.93 本期实现净利润-308,526.96

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）我国锌冶炼行业发展现状 1、影响有色金属工业发展的宏观环境发生变化。 经过改革开放三十多年的高速增长以后，现在进入了结构转型的新阶段，在这个阶段，劳动力、土地、 市场这些资源禀赋的条件都发生了一些新的变化。目前国内经济增长仍保持在合理区间，不会出台大规模 的财政刺激政策。从国际环境来看，美国经济缓慢复苏，欧洲经济也出现回升的迹象，日本经济似有所反 弹，但世界经济复苏总体上比较缓慢。再加上有些国家实行超量化的宽松货币政策，倒逼人民币升值，我 国劳动力价格也在提高，有色金属产品出口的难度在加大。 2、高端产品开发能力弱，产业结构性矛盾突出。 我国有色金属工业高端产品开发能力弱，整体上处于国际有色金属产业链中低端，亟须提高自主创新 能力及高端产品开发能力。 3、生产成本高，企业缺乏竞争力、经营困难、抗风险能力弱。

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内容: 除少数企业外， 目前国内大多数冶炼企业缺乏自备矿山或仅有少量自备矿山， 原料绝大多数需要外购， 冶炼企业经济效益差， 4、产业结构调整和产能过剩的问题短期内难以解决。 有色金属产业链是“中间大、两头小”，冶炼产能过剩，矿山保障能力不足，高附加值产品短缺，总 体上处于国际产业分工中低端。美欧倡导实业回归，新兴经济体和我国形成同质化竞争，前有堵截，后有 追兵，将面临更多贸易摩擦，产能向国外转移障碍重重，难度很大。结构不合理和产能过剩的问题短期内 很难解决。 5、有色金属价格回升乏力。 美联储货币政策转向，美元走强，黄金、铜等金属的金融属性走弱，不支持以美元计价金属价格上升。 世界有色金属产能、产量增长大于需求增长，全球有色金属总体呈供大于求的格局，也不支撑有色金属价 格上涨。有色金属价格持续在低位震荡，国内电力、环保、人工成本上升，有色金属企业经营困难的压力 依然较大。 （二）我国锌市场发展趋势 1、生产要素市场是企业必争之地 矿山原料不足是决定我国锌冶炼企业持续发展的关键性因素，在国内锌冶炼能力急剧扩张的情况下， 我国锌矿对外依赖度越来越高。国内锌精矿的大量进口，造成国际锌矿市场供应紧张，而国际锌精矿资源 大都集中在国际巨头手中，锌冶炼企业大规模的无序扩张，势必将步我国电解铝行业原料受制于国外的后 尘。 2、技术水平竞争直接体现在企业利润中 锌的单一矿较少，大都是伴生矿，多数伴有铅、铟、镉、铜、铁、银、黄金等金属。如何来综合利用 伴生矿中的各种金属，是对锌生产冶炼企业技术实力的考验。尤其是铟、镉稀贵小金属，铟在LED、液晶 显示器、核反应堆控制棒和太阳能电池等领域被广泛应用；镉广用于电镀上，并用于充电电池、电视映像 管、黄色颜料等，镉化合物可用于杀虫剂、杀菌剂、颜料、油漆等制造业。伴生金属的提炼将提高企业锌 矿的综合利用水平，并能获得超额利润。 3、企业并购成为必然选择 实行企业并购一方面可以扩大企业产能，更重要的是通过上下游整合和自身规模的扩大，可以发挥规 模效益的作用，进而达到节约成本、增加收入的目的。特别是对上游锌矿的并购将是未来锌冶炼企业并购 的首选内容。供应链一体化战略包括纵向一体化、横向一体化，通过企业并购可以实现原材料、生产和销 售的一体化，即整个供应链的一体化。 4、精细化管理势在必行

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内容: 在未来几年内，锌行业优胜劣汰将是必然趋势，竞争将会更加激烈，因此，精细化管理（包括库存管 理、资金管理、人员合理分配、信息化管理等）有助于锌冶炼企业提高经济效益和市场竞争力。 5、谁具有价格掌控能力，谁就具有价格优势，谁就能在未来的竞争中占据主动 一直以来，国内锌现货市场参考价格是上海有色金属网的现货报价，锌的上中下游企业都参考该网 报价进行现货交易。随着近几年上海锌期货市场的发展，期货价格越来越受到市场的关注，目前国内锌期 现价格联动非常明显，当期现价格出现明显背离时就会吸引具有现货背景的企业积极进入进行套利活动。 企业的价格竞争不仅仅体现在价格竞争上，未来将更多地体现在企业运用期货工具后所具有的成本优势和 销售优势上。 （三）2016年锌市场展望 锌市场供应继续保持稳定的增加，国内产量平稳上升， 进口锌充斥市场。 终端消费市场车市出现回暖， 但增长前景尚不明朗；房地产市场在政府维稳措施中占据重要地位，2016年或将保持稳定增长。2016年需 要重点聚焦供给侧改革。供给侧改革对于锌的全产业链都将有深远影响，首先在供应结构上，压缩过剩产 能，去库存，供应总量或将收缩，对于锌价意味着利好；但对于需求端，特别是初级消费市场，同样是压 缩产能调整结构，而这对锌价则意味着利空。总之，转型、改革必将产生阵痛，2016年将是影响锌价未来 几年走势的关键一年。转型阵痛或将导致锌价承压，周期性反转难以一蹴而就，但长期仍有理由看好。 （四）公司面临的困难、风险及应对措施 1、政策风险：作为我国的优势矿产资源，锌行业受国家政策影响较大。目前我国已逐步形成了由国 家发改委指导，工业与信息化部、国土资源部、商务部、环保总局、工商总局、质检总局、海关总署等部 门主管的行业管理体制，国家重视通过行政立法和整治来对锌行业进行监管规范。 应对措施：公司将参照国家有关行业管理要求，通过完善内控管理制度，强化企业管理，规范企业生 产经营行为，增强行业自律意识，提高企业资产质量，在国家《有色金属产业调整和振兴规划》框架内实 现持续稳定发展。 2、市场风险：在产能过剩、劳动力成本增加的情况下，铅锌行业亏损面不断扩大，部分公司被迫减 产停产，企业效益明显下降。尽管房屋销售出现持续回暖，但是房地产新开工面积、施工面积持续同比下 滑，而其他主要消费领域如基建、汽车、船舶和电网等行业对锌消费的增长也不尽如人意，难有对锌消费 形成有力的拉动作用。 应对措施：在积极响应中央供给侧改革号召的同时，公司将进一步压缩成本，减少存货，以便获取现 金流，支撑企业在行业寒冬中生存下来。且在2016年全球经济复苏缓慢的情况下， 实现上下游一体化经营， 推动自身产业升级。 3、原料风险：公司在2013年通过重大资产重组方式取得向荣矿业和德荣矿业100%的股权，加上公司

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内容: 自有矿山富乐铅锌矿，每年对母公司的锌精矿原料供应量占比为35%以上，其余大量生产原料仍需从外部 市场采购，从而增加锌锭生产成本，影响公司盈利水平。 应对措施：强化与生产、销售两个环节的沟通，使供、产、销三个工作环节协调一致，切实做好原材 料的采购工作。同时积极做好公司于2015年度实施的非公开发行股票募集资金收购资产工作，争取尽快完 成资产收购，让标的资产早日为公司提供原料辅助并产生经济效益。 4、环保风险：随着新《环保法》的实施，环保部对《铅锌工业污染排放标准》的修订等文件对重金 属污染控制指标、二氧化硫排放强度等提出了更加严格的要求，铅锌产业环保和节能减排压力将进一步加 大，增加了对企业污染防治的责任，铅锌冶炼企业将需要投入更多的环境治理费用，这会进一步挤压铅锌 行业的利润空间。 应对措施：公司将按照国家环保部对锌冶炼行业环境保护的要求，增强社会责任意识，加强环境风险 管理，树立清洁生产理念，致力于节能降耗工作，加强资源综合利用，积极发展循环经济，严格控制污染 物的排放，杜绝环保事故的发生。 5、财务风险：为促进产业升级，提升企业市场竞争力，公司在投资19,186.40万元实施含锌渣综合回 收系统技术改造工程的基础上，又投资2,424.33万元实施氧化锌粉脱氟氯技术改造工程。项目建设资金缺 口较大，需要通过贷款方式满足项目如期建设。受此影响，从而制约公司流动资金需求，影响公司生产经 营活动的正常开展。 应对措施：加强财务管理水平，加大销售货款的回收力度，积极做好库存产品的销售工作，减少资金 占用量，不断提高资金的使用效益，实现资金流良性循环。同时，利用企业多年来建立的良好市场信誉， 积极与银行进行沟通，以获得银行的贷款支持，帮助企业渡过经营难关。 6、不能分红风险：公司虽然在2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为1772.92万元，但由于过 去存在较大金额的亏损未能弥补，按照公司正常经营分析，预计在较长时间内不能实现分红。 应对措施：公司将加强企业管理工作，提升企业盈利能力，尽快弥补亏损。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用

内容: 接待时间 2015 年 03 月 20 日 2015 年 03 月 23 日 2015 年 03 月 25 日 接待方式 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项

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内容: 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通

内容: 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人 个人

内容: 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票停牌事项 公司非公开发行股票事项 公司非公开发行股票事项 公司非公开发行股票事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项

内容: 2、报告期末至披露日期间接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用

内容: 接待时间 2016 年 01 月 04 日 2016 年 02 月 01 日 接待方式 电话沟通 电话沟通 个人 个人 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司非公开发行股票及生产经营事项 公司非公开发行股票及生产经营事项

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 无 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

内容: 单位：元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额（含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分 税） 普通股股东的净利 股东的净利润的比 润 2015 年 2014 年 2013 年 0.00 0.00 0.00 17,729,192.98 26,347,745.56 -51,059,493.23 率 0.00% 0.00% 0.00% 红的金额 红的比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 承诺事由 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况

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内容: 自本承诺函出具之日起至本次重组完成后三十六个月内， 控股股东 罗平县锌 电公司 股份 减持 承诺 本公司不以任何方式减持上述股份， 也不存在任何放弃对 罗平锌电控制权的计划和安排。 本公司已于本承诺函出具 之日在深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限公司深圳 分公司办理完毕上述股份的锁定事宜。 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 股东贵州 泛华矿业 资产重组时 所作承诺 集团有限 公司 股份 转让 承诺 自本次重大资产重组中罗平锌电向本公司非公开发行的 理所拥有罗平锌电的股份， 之后按中国证监会及深圳证券 16 日 交易所的有关规定执行。 自本次发行的股份上市之日起 36 个月内，本公司及本公 股份 增持 承诺 司的一致行动人不以增持的方式成为罗平锌电的第一大 股东或控股股东，但罗平锌电现有第一大股东书面同意， 或因罗平锌电现有第一大股东已经放弃或计划放弃控股 权的除外。 资产 注入 承诺 本次交易完成后， 本公司控制下的从事铅锌矿产资源开发 的公司还拥有 3 个采矿权证，分别为宏泰矿业落水岩矿 次交易完成后 12 个月内不会有注入罗平锌电的计划。 本次交易完成后，本公司保证罗平锌电在业务、资产、财 务、人员、机构等方面的独立性，保证罗平锌电独立于本 公司及本公司控制的其他企业。 1、本公司合法持有普定县向荣矿业有限公司（下称"向荣 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 股权 合法 性承 诺 矿业"）和普定县德荣矿业有限公司（下称"德荣矿业"） 股权，未向任何第三方转让、也未在向荣矿业和德荣矿业 股权上设置质押等任何第三方权利。2、本公司所持向荣 矿业和德荣矿业股权不存在被司法冻结或其他权利限制 情形， 该部分股权权属转移不存在法律障碍及可预见的法 律风险。 1、 在本公司持有罗平锌电股份超过 5%的前提下， 若本公 司控制的其他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 产品 购销 承诺 件,在价格公允的前提下，本公司将确保该等矿业公司的 产品优先委托罗平锌电代理销售。2、在本公司持有罗平 2013 年 01 月 锌电股份超过 5%的前提下，若本公司控制的其他矿业公 16 日 司的铅锌矿依法达到开采和生产条件， 本公司出售或处分 该等矿业公司股权时,罗平锌电在同等条件下享有优先购 买权。 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 股东贵州 民事 诉讼 承诺 材料 2013 年 01 月 16 日 区、宏泰矿业砂岩矿区、玉合矿业矿区。上述矿业权在本 16 日

内容: 股份上市之日起 36 个月内，本公司不转让或委托他人管 2013 年 01 月 月 15 日至 严格

内容: 独立 性承 诺

内容: 长期性

内容: 严格 履行

内容: 本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，不存 2013 年 01 月 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 16 日

内容: 1、本公司所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可 2013 年 01 月 长期性 31

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 泛华矿业 集团有限 公司 真实 性承 诺 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签 16 日 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。2、本公司 保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供资料和信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 1、向荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于 中介机构为本次交易出具的盈利预测审核报告和资产评 估报告中向荣矿业和德荣矿业该年盈利预测的净利润合 计数。根据中介机构目前已进行的预评估情况，原则上向 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 荣矿业和德荣矿业 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净 业绩 补偿 承诺 利润合计数分别不低于 2,497.32 万元、5,389.29 万元和 8,364.49 万元。在本次交易完成后，若向荣矿业和德荣矿 业2013年至2015年三年累计计算的净利润总额未达到上 述三年承诺净利润合计数， 实际利润数与承诺利润数的差 额部分由本公司以现金方式在罗平锌电 2015 年年度报告 出具之日起三个月内一次补足。2、具体利润承诺金额和 补偿方式待评估报告、 盈利预测报告正式出具之后由罗平 锌电与本公司签订利润补偿协议并以最终的利润补偿协 议为准。 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 合法 性承 诺 我公司系依法设立且有效存续的有限责任公司， 不存在根 据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其章程的规 定需要终止的情形。 1、纳入本次交易资产范围的房屋建筑物，产权为我公司 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 产权 纠纷 承诺 所有，不存在产权纠纷；2、我公司将在资产交割日之前 按照相关法律规定，为上述房屋建筑办理产权证书，费用 2013 年 03 月 由我公司承担；3、如因房屋建筑物产权纠纷、产权手续 21 日 不完善、违规建设等造成任何损失的，由我公司依法承担 相应责任。 在本次交易结束后， 我公司及控制的企业将尽可能减少与 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 关联 交易 承诺 上市公司之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因 发生的关联交易，我公司承诺将遵循市场化的原则，按照 2013 年 03 月 有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定 21 日 履行关联交易决策程序， 保证不通过关联交易损害上市公 司及其股东的合法权益。 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 产权 清晰 性承 诺 我公司拟出售的普定县德荣矿业有限公司、 普定县向荣矿 业有限公司（以下称"标的公司"）资产权属清晰，不存在 质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，转让不存在重大法律障碍。且上述标的公司 2013 年 03 月 21 日 长期性 严格 履行 长期性 长期性 严格 履行 2013 年 1 2013 年 01 月 月 1 日至 16 日 2016 年 7 月 31 日 严格 履行

内容: 不存在对外担保、 尚未了结的重大仲裁、 诉讼等或有事项。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由贵公司聘请具有证券资格 的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日 为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，本公司无 条件接受该评估结果。2、本公司承诺，若两家标的公司 的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 资产 减值 承诺 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接 调整后的价值"）小于此次并购标的公司作价（即人民币 15 日 630,000,000 元） ，且小于金额的绝对值大于根据《盈利补 偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称"补 偿期限内已补偿金额"） 则本公司将另行以现金方式补偿 ， 给贵公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作 价（即人民币 630,000,000 元）-标的公司期末调整后的价 值】-补偿期限内已补偿金额。3、本承诺函自《盈利补偿 协议书》生效之日起生效。 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌 电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其 他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/ 本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 或罗平锌电出售该等矿业公司股权， 罗平锌电在同等条件 同业 竞争 承诺 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电 在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产 品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本 公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的 损失将由本公司/本人承担。 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌 电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其 他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/ 本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方 贵州泛华 矿业集团 有限公司 实际控制 人孙汉宗 同业 竞争 承诺 或罗平锌电出售该等矿业公司股权， 罗平锌电在同等条件 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电 在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产 品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本 公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的 损失将由本公司/本人承担。 股东贵州 同业 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌 2013 年 09 月 长期性 2013 年 09 月 16 日 长期性 严格 履行 2013 年 09 月 16 日 长期性 严格 履行 2013 年 1 严格 履行 2016 年 7 月 31 日 受赠与以及利润分配影响后的数值（下称"标的公司期末 2013 年 06 月 月 1 日至

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 泛华矿业 集团有限 公司实际 控制人孙 汉强 竞争 承诺 电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其 16 日 他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/ 本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方 或罗平锌电出售该等矿业公司股权， 罗平锌电在同等条件 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电 在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产 品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本 公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的 损失将由本公司/本人承担。 1、在本公司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌 电股份超过 5%的前提下，若本公司/本人目前已控制的其 他矿业公司的铅锌矿依法达到开采和生产条件，本公司/ 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司实际 控制人孙 汉伟 同业 竞争 承诺 本人将在其投入开采和生产后的 12 个月内向独立第三方 或罗平锌电出售该等矿业公司股权， 罗平锌电在同等条件 下享有优先购买权。2、在第一条承诺的基础上，在本公 司/本人及一致行动人直接持有或控制的罗平锌电股份超 过 5%的前提下，本公司/本人及其控股、实际控制的其他 企业将来不会以任何形式直接或间接地新增与罗平锌电 在水力发电、铅锌等有色金属的开采、锌冶炼及其延伸产 品的生产与销售业务上构成实质性竞争的业务。3、若本 公司/本人违反上述承诺而给罗平锌电及其他股东造成的 损失将由本公司/本人承担。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 [2013]第 6-1 号 《采矿权评估报告书》 芦茅林铅锌矿 2016 ， 年度、2017 年度的产量预测数分别为 40 万吨、50 万吨， 扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 4,794.71 万 元、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年度、2017 年 股东贵州 泛华矿业 集团有限 公司 产量 承诺 度芦茅林铅锌矿经审计机构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年 度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值， 泛华矿业 将自罗平锌电相应年度审计报告出具之日起10 个工作日 内以现金方式向罗平锌电作出补偿。 具体补偿金额的计算 公式为： N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预 第 测数Ч（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数-芦茅林铅锌 矿第 N 年的实际产量）ч芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预 测数（其中，N=2016 或 2017） 。本承诺函自《盈利补偿 协议书》生效之日起生效。 股东贵州 泛华矿业 集团有限 高管 任职 承诺 1、自本次重组完成后 36 个月内，本公司承诺贵公司董监 高的选派和表决方式）仍按现行《章程》规定执行。贵公 司的治理结构即董事会、 监事会的组成人数和设置不发生 2013 年 08 月 26 日 2013 年 11 月 15 日至 2016 年 11 严格 履行 2013 年 4 2013 年 09 月 月 3 日至 16 日 2018 年 5 月 15 日 2013 年 09 月 16 日 长期性 严格 履行

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司 变更，且董事长、副董事长和独立董事、监事会主席和职 工监事不发生变更，仅高级管理人员增加不超过 1 名。2、 本公司在第一条的前提下，将行使董事、监事的提名权和 高级管理人员的推荐权， 并承诺就董事会董事候选人的提 名不超过 2 名（1 名为矿业专家，1 名为财务专家） ，且不 作为董事长、副董事长和独立董事候选人；监事会监事候 选人的提名不超过 1 名， 且不作为监事会主席和职工监事 候选人， 并按照贵公司章程的规定经股东大会选举产生和 任职； 副总经理级别的高级管理人员候选人的推荐不超过 1 名，经董事会聘任后任职，分管事务由董事会决定。3、 除第一项人员的提名和推荐外，自本次重组完成后 36 个 月内， 本公司不以任何方式直接或间接增加在贵公司董事 会、监事会和经营管理层的席位或者控制力，亦不改变贵 公司现有的治理结构和运作规范。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 在满足现金分红条件、 保证公司正常经营和长远发展的前 上市公司 分红 承诺 提下，公司保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配净利润的 15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 董事长杨 建兴 股份 减持 承诺 股份 减持 承诺 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 2015 年 08 月 26 日 严格 履行 2013 年 03 月 21 日 长期性 严格 履行 月 15 日

内容: 6 个月

内容: 副董事长 其他对公司 中小股东所 作承诺 喻永贤

内容: 董事、 财务 股份 总监周新 标 总支副书 记李进 减持 承诺 股份 减持 承诺 股份 减持 承诺 股份 减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持

内容: 副总经理 桂国飞 技术总监 赵德军

内容: 严格 履行 严格 履行

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 承诺 总经理助 理桂镜聪 股份 减持 承诺 股份 减持 承诺 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 从二级市场买入公司股票，增持后 6 个月内不减持 2015 年 09 月 01 日 严格 履行

内容: 总工程师 黄敬尧 承诺是否按 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的， 应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 不适用

内容: 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披 （万元） （万元） 因（如适用） 露日期 原预测披露索引 2013 年 10 月 23 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo. 德荣矿业和向 荣矿业 2015 年 01 月 2015 年 12 月 01 日 31 日 8,616.18 无 2013 年 10 月 23 日 com.cn《中国证券 报》《证券时报》 、 上公告的《发行股 份购买资产暨重 大资产重组报告 书》

内容: 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 公司2013年度实施重大资产重组工作，发行股份购买泛华矿业持有的德荣矿业和向荣矿业100%股权 （以下简称“标的资产”），交易对方泛华矿业对德荣矿业和向荣矿业2013年度、2014年度、2015年度业 绩做出补偿承诺，并签订了《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业 和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和 8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分 由贵州泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。 2015年度经审计标的资产扣除非经常性损益后的净利润为8,628.53万元，标的资产2015年度盈利承诺 实现完成率达到100.90%,超过了业绩承诺金额。经审计，截止本报告期末，公司就发行股票购入资产（德 荣矿业、向荣矿业）2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润合计为人民币17,151.05万元，泛华矿 业承诺的盈利数合计为16,321.93万元，实现数高于承诺数人民币829.12万元。标的资产业绩承诺期盈利 承诺实现完成率达到105.08%。泛华矿业关于置入上市公司的资产业绩承诺得到了有效履行，泛华矿业无 需对公司进行现金补偿。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 本公司合并财务报表范围包括云南罗平锌电股份有限公司、云南罗平荣信稀贵金属有限公司、富源县 富村镇富利铅锌矿有限责任公司、罗平县天俊实业有限责任公司、普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣 矿业有限公司、云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司等8家公司。与上年相比，本年合并 财务报表范围新增2015年4月新设立的两家子公司云南高仑贸易有限责任公司和楚雄恒运矿业有限公司。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 0 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 7 魏勇、丁恒花 无 0 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 75

内容: 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: 名称/姓名 类型 原因 调查处罚 类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 2015 年 7 月 2 日在《中国证券报》《证 、 云南罗平锌电股 份有限公司 公司 回用废水 排放违规 被有权机 关调查 罚款人民币 6 万 元 、 2015年07月02 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上 日 披露的《关于受到罗平县环境保护局行 政处罚的公告》 。 云南罗平锌电股 公司 矿石越界 被有权机 罚款人民币 10 万 2015年09月01 2015 年 9 月 1 日在《中国证券报》《证 、

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 份有限公司 开采 关调查 元 日 券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上 、 披露的《关于受到罗平县国土资源局行 政处罚的公告》 。

内容: 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、对于回用废水排放违规处罚一事，公司自罗平县环保局和云南省环保厅环境联合监察执法人员到公 司生产单位实施现场监察发现问题后，公司立即进行相应整改，立即停止再生水外排行为，并采取应急措 施对污水处理站的清水回用收集池防渗漏处理完毕，并加快对废水深度处理系统的运行调试工作，做到生 产废水全封闭循环使用。同时， 公司加强对生产一线操作员工的环境保护知识教育，提升员工安全环保 意识，杜绝此类事件的再次发生。 2、对于矿石越界开采处罚一事，公司自罗平县国土资源局执法人员到公司富乐采矿厂进行现场检查 发现问题后，公司立即进行相应整改，立即停止违法采矿行为，并及时对越界开采巷道进行封堵。同时， 公司加强对地质工作人员和生产一线采矿员工进行专业知识和法律知识的教育培训，提升员工的业务工作 能力和遵纪守法意识，杜绝此类事件的再次发生。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大 的债务到期未清偿等情况。

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用

内容: 关联交易 关联关 关联交 关联交 方 系 易类型 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 占同类 获批的 关联交 易金额 交易金 交易额 易价格 （万 元） 额的比 度（万 例 元） 是否超 关联交 过获批 易结算 额度 方式 可获得 的同类 披露日 披露索 交易市 价 2015 年 03 月 20 日 具体内 容刊载 于 2015 年3月 39 期 引

内容: 罗平县锌 控股股 购买商 电公司 东 品

内容: 硫酸

内容: 市场价 341.88 格计价 元/吨

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 日的 《中国 证券 报》 、 《证券 时报》 、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 证券 报》 、 《证券 时报》 、 罗平县锌 控股股 购买商 电公司 东 品 市场价 53.10元 格计价 /吨 货到付 53.10元 款 /吨 2015 年 03 月 20 日 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》

内容: 蒸汽

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 证券 报》 、 《证券 时报》 、 罗平县锌 控股股 购买商 电公司 东 品 市场价 2.12 元/ 格计价 方 货到付 2.12 元/ 款 方 2015 年 03 月 20 日 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 证券 报》 、 罗平县锌 控股股 购买商 电公司 东 品 市场价 43.93元 格计价 /吨 货到付 43.93元 款 /吨 2015 年 03 月 20 日 《证券 时报》 、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 41

内容: 水

内容: 加工费

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 度日常 关联交 易公 告》 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 证券 报》 、 《证券 时报》 、 罗平县锌 控股股 销售商 二氧化 市场价 40.38元 电公司 东 品 硫 格计价 /吨 货到付 40.38元 款 /吨 2015 年 03 月 20 日 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 罗平县锌 控股股 销售商 电公司 东 品 市场价 0.48 元/ 格计价 吨 货到付 0.48 元/ 款 吨 2015 年 03 月 20 日 证券 报》 、 《证券 时报》 、 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 42

内容: 电

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》 具体内 容刊载 于 2015 年3月 20 日的 《中国 证券 报》 、 《证券 时报》 、 兴义黄泥 河发电有 限责任公 司 合营及 联营企 业 提供劳 提供劳 市场价 0.004元 务 务 格计价 /度 货到付 0.004元 款 /度 2015 年 03 月 20 日 《证券 日报》 和巨潮 资讯网 上公告 编号为 “2015 -15”的 《公司 2015 年 度日常 关联交 易公 告》 普定县宏 泰矿业有 限公司 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的， 在报告期内的 公司本报告期实际发生的日常关联交易总金额严格控制在预计范围之内。 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 无 无 股东控 购买商 购买商 市场价 239.76 制 品 品 格计价 元/吨 2,304.5 9 4,679.1 2 货到付 239.76 款 元/吨

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 的原因（如适用）

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 √ 适用 □ 不适用 承包情况说明 云南罗平锌电股份有限公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”） 鉴于其与自然人姜燕辉先生共同投资设立的罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”）的发 展及管理需要，为充分整合生产资源，适应市场发展变化，以达到开拓市场实现双赢目的，经天俊实业股 东会批准，决定以承包经营的方式将天俊实业的经营权发包给荣信稀贵， 承包经营期限为一年。 承包期间，

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 荣信稀贵不支付承包费。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的承包项目。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 兴义黄泥河发电有限 2005 年 06 责任公司 月 29 日 6,600 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 2005 年 06 月 29 日 2007 年 04 月 23 日 0 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 连带责任保 6,600 证 连带责任保 9,840 证

内容: 否

内容: 云南省罗平县老渡口 2007 年 04 发电有限责任公司 月 17 日

内容: 9年零4个月 否

内容: 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3） 16,440

内容: 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 7,755 0

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0 0 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 0

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 披露日期 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保金额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 4,455 0 4,455 16,440 0 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 7,755 9.49% 0 0 0 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 0 0

内容: 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 截止报告期末，尚不存在有迹象表明公司可能因被担保方债 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 务违约而承担担保责任的情形。 无

内容: （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: 本公司为了扩大矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，强化公司“矿、电、冶”一体化 产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务结构。本公司拟通过非公开发行股票募集资金 的方式收购第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司100%的股权和筹建“含锌 渣综合回收系统技术改造工程”。 公司于2015年3月19日披露了 《关于筹划重大事项停牌公告》 公司股票自2015年3月19日开市起停牌。 ， 停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露了相关进展公告。 2015年6月17日，公司召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临时） 会议，审议并通过了非公开发行股票方案等议案。本次非公开发行股票数量不超过5,700万股（含5,700万 股）预计募集资金总额不超过人民币约89,483.10万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1）收购宏泰矿业 100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金，并于2015年6月18日在《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。经公司向深交 所申请，公司股票于2015年6月18日开市起复牌。 2015年12月7日，公司召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议及第五届监事会第二十次（临时） 会议，再次审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案，并于2015年12月8日在《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。 2015年12月23日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预 案（修订稿）》等有关议案。 2016年1月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （160047号），中国证监会于2016 年2月15日对公司进行意见反馈。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申 请材料进行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在 不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: √ 适用 □ 不适用 1、为适应竞争日趋激烈的市场环境，加快推动公司产业转型升级，提升企业市场竞争力，推动清洁生 产，减少三废排放，实现节能减排，提高资源综合利用效率，2014年12月30日，公司2014年第二次临时股 东大会审议通过了《关于投资含锌渣综合回收系统技术改造工程项目的议案》，公司决定对全资子公司罗 平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信公司”）进行含锌渣综合回收系统技术改造，以改变装 备落后、资源综合利用率低的现状。2015年7月，鉴于各项技改筹建工作已准备就绪，经公司研究论证， 决定对荣信公司实施停产，并相应启动技术改造工作。具体复产时间视技改情况而定。复产时，公司将按

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内容: 有关规定及时履行信息披露义务。 2、公司于 2015年2月13日召开第五届董事会三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股 子公司进行债权债务融资相关事项的议案》，公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。根据董事 会决议，罗平锌电和全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）及荣信稀贵 控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“天俊实业”）决定以债权转让、债务重组的方式进 行融资。罗平锌电（即债务人）连同荣信稀贵（即债权转让方）及天俊实业（即债权转让方）分别与中国 华融资产管理股份有限公司云南省分公司 （以下简称 “华融资产” 即债权收购方） ， 签订 《债权转让协议》 。 根据该等协议，荣信稀贵与天俊实业向华融资产转让其所享有的针对罗平锌电的部分债权，转让债权合计 为6,200万元（其中：荣信稀贵转让债权为3,080万元，天俊实业转让债权为3,120万元）。作为转让对价， 华融资产将向荣信稀贵与天俊实业支付债权收购价款合计为6,200万元（其中：荣信稀贵的债权收购价款 为3,080万元，天俊实业的债权收购价款为3,120万元）。债权收购方华融资产与债务人罗平锌电签订债务 重组《还款协议》，约定对华融资产收购的上述标的债权进行债务重组。《还款协议》约定：罗平锌电应 于2015年6月18日向华融资产偿还重组债务6,200万元。债务重组宽限补偿金率为10%/年，重组债务还款宽 限期自2015年2月13日起至2015年6月18日止。目前，罗平锌电对该笔重组债务已偿还完毕。 3、罗平锌电全资子公司云南高仑贸易有限责任公司（以下简称“高仑贸易”）主要从事生产原材料 采购，属于商贸型企业。原料采购价格与锌价息息相关，锌价的波动对原料采购产生直接而重大的影响， 在很大程度上决定着公司的经济效益。因此，高仑贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能，利用境内 期货市场开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将采购原料的减值风险控制在合理范围内 从而稳定生产经营，减少价格波动给经营业绩造成的影响，保证自身业务稳步发展。高仑贸易套期保值业 务仅限于境内期货交易所挂牌交易的锌产品期货合约。该业务仅限于规避风险，不作为盈利工具使用，不 属于风险投资。该事项已经公司于2015年8月31日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。

内容: 二十、社会责任情况

内容: √ 适用 □ 不适用 公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇 女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视 人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工， 构建和谐稳定的劳资关系。 公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品，加强与供应商的沟通合作，实行互惠共赢，严 格把控产品质量，注重产品安全，保护消费者利益。 多年来，公司坚持推进节能减排工作，通过持续贯彻执行标准化ISO14001：2004环境管理体系，建立

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内容: 了严格的环境管理网络，体现了公司强烈的社会责任意识，也实现了企业效益的提升。报告期内，公司通 过了环保部西南督查中心督查组的环保检查验收，公司未受到因违反环保法律法规而造成事故的处罚与投 诉。 公司尽管面临严峻的国内外经济形势和经营成本上升的双重压力，在控制经营风险、提升经营效益的同 时，仍力所能及地参与社会公益事业，在捐资助学、扶贫济困、义务献血等相关慈善事业方面做一个负责 任的企业。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 是否发布社会责任报告 □ 是 √ 否

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的 公司债券 否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √ 适用 □ 不适用 本公司为了扩大矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，强化公司“矿、电、冶”一体化 产业链，增强公司的盈利能力和抗风险能力，改善公司财务结构。本公司拟通过非公开发行股票募集资金 的方式收购第二大股东贵州泛华矿业集团有限公司所属普定县宏泰矿业有限公司100%的股权，建设“含锌 渣综合回收系统技术改造工程”和补充流动资金。 2015年6月17日，公司召开了第五届董事会第三十八次（临时）会议及第五届监事会第十七次（临时） 会议，审议并通过了非公开发行股票方案等议案。2015年12月7日，公司召开了第五届董事会第四十五次

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （临时）会议及第五届监事会第二十次（临时）会议，再次审议了《关于公司非公开发行股票预案（修订 稿）》等有关议案。2015年12月23日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非 公开发行股票预案（修订稿）》等有关议案。2016年1月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理 通知书》（160047号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进 行了审查，认为公司申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境 外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资 者。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司 取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价 格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股 票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的 非公开发行认购对象的数量上限。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 本次非公开发行股票数量不超过56,850,762股（含56,850,762股），最终发行数量提请股东大会授权 公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发 生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数量进行相应调整。 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议公告日（2015年6月18日）。 本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量），即发行价格不低于15.74元/股。在公司取得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最终发行价格。若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进 行相应调整。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币89,483.10万元，扣除发行费用后拟全部用于：（1） 收购宏泰矿业100%股权；（2）含锌渣综合回收系统技术改造工程；（3）补充流动资金。 本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发 生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核准尚存在 不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末普通 33,349 年度报告披露 31,154 报告期末表决 0 年度报告披露 0

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 股股东总数 日前上一月末 普通股股东总 数 权恢复的优先 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 97,597,60 0 87,988,82 7 报告期内 持有有限 持有无限 增减变动 售条件的 售条件的 情况 股份数量 股份数量 97,597,60 0 87,988,82 7 3,896,800 质押 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 股东名称

内容: 股东性质

内容: 持股比例

内容: 罗平县锌电公司 贵州泛华矿业集 团有限公司 中央汇金资产管 理有限责任公司 云南国际信托有 限公司－云信成 长 2014-2 号集合 资金信托计划 吴波利 中国建设银行股 份有限公司－国 泰国证有色金属 行业指数分级证 券投资基金 钱红芳 黄悦 张盛林 张青花

内容: 国有法人

内容: 质押

内容: 境内非国有法人

内容: 国家

内容: 境内自然人

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） （参 无 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 中央汇金资产管理有限责任公司 云南国际信托有限公司－云信成长 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 3,896,800 人民币普通股 1,010,000 人民币普通股 数量 3,896,800 1,010,000 53

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 2014-2 号集合资金信托计划 吴波利 中国建设银行股份有限公司－国泰 国证有色金属行业指数分级证券投 资基金 钱红芳 黄悦 张盛林 张青花 俞兰美 佘卫东 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有） （参见注 4） 无 无 400,400 人民币普通股 395,050 人民币普通股 386,900 人民币普通股 355,158 人民币普通股 300,000 人民币普通股 300,000 人民币普通股 400,400 395,050 386,900 355,158 300,000 300,000 461,816 人民币普通股 461,816 557,576 人民币普通股 557,576

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人

内容: 控股股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 铅锭、磷肥、硫酸购销， 罗平县锌电公司 张金选 2000 年 01 月 18 日 71346236-0 铅、精锌矿购销，硫铁 矿、硫酸生产。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无

内容: 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

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内容: 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人

内容: 实际控制人名称 罗平县财政局 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无 法定代表人/单位负责 人 皇甫昌平 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 地方国资管理机构

内容: 罗平县财政局

内容: 100% 罗平县锌电公司

内容: 35.90% 云南罗平锌电股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用

内容: 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 孙汉宗 成立日期 2012 年 07 月 24 日 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: 贵州泛华矿业集团有限公司

内容: 对金属矿业投资

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内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: 第七节 优先股相关情况

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 姓名

内容: 职务

内容: 任职状态

内容: 性别

内容: 年龄

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2014 年 日期 2016 年 0 数（股）

内容: 其他增减 期末持股 变动 （股）数（股）

内容: 杨建兴

内容: 董事长、 总经理 副董事

内容: 现任

内容: 男

内容: 长、副总 现任 经理 董事、副

内容: 2012 年 现任 男 日

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内容: 2012 年 杨洪刚 监事 现任 男 日 2012 年 张芙蓉 监事 现任 女 日 2013 年 黄红英 监事 现任 女 日 2012 年 柏玉明 监事 现任 男 日 2012 年 李尤立 副总经理 现任 男 日 2012 年 桂国飞 副总经理 现任 男 日 2012 年 赵德军 技术总监 现任 男 日 2012 年 黄敬尧 总工程师 现任 男 日 总经理助 理 -2012 年 现任 男 日 -----

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 担任的职务 类型 日期 原因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事会成员 杨建兴先生： 1970年12月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师。2001年1月至2003年12月任公司副 董事长兼副总经理；2004年1月至2014年9月任公司副董事长兼总经理；2014年9月至今任公司董事长兼总

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内容: 经理。 李良通先生： 1967年10月出生，汉族，大学文化，高级工程师。2001年1月至2003年12月任公司总经 理助理；2004年1月至今任公司副董事长、副总经理。 许克昌先生： 1965年1月出生，汉族，硕士研究生，高级工程师。2001年11月至2003年12月任公司副 董事长兼总经理；2004年1月至2014年9月任公司董事长、党总支书记；2014年9月至今任公司董事和罗平 县锌电公司党委书记。 喻永贤先生： 1970年7月出生，汉族，高级管理人员工商管理硕士、会计师。2001年1月至2006年12月 任公司财务部经理；2001年1月至今任公司董事会秘书；2006年12月至2014年4月兼任财务总监；2007年4 月至今兼任公司副总经理；2009年12月至今任公司董事。 谢卫东先生：1966年12月出生，汉族，硕士研究生、高级工程师、国家注册造价工程师。2000年5月至 今在厦门泛华集团工作，历任集团副总经理、集团副总裁。2013年4月至今任公司董事。 周新标先生：1968年10月出生，汉族，大专学历，高级会计师、中国注册会计师。1998年8月至今，历 任厦门泛华集团财务部副经理、审计部经理、副总经理、总裁助理、财务管理部总经理，现任贵州泛华矿 业集团财务总监。2013年4月至今任公司董事；2014年4月兼任公司财务总监。 尹晓冰先生： 1974年7月出生，汉族，云南大学工商管理与旅游管理学院硕士研究生导师，副教授， 美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者、中国注册会计师协会会员，现任云煤能源(600792)、 *ST大地 （002200）独立董事。2009年12月至今任公司独立董事。 朱德良先生： 1972年3月出生， 汉族， 现为云南财经大学财政经济学院副教授、 硕士， 税务专业硕士 （MT） 导师。2007年1月至2011年2月，在云南财经大学MBA学院任教，曾任MBA学院企业税务研究中心副主任、教 学督导组组长等；2011年3月至今，在云南财经大学财政经济学院任教，担任云南省税务专业硕士（MT） 教育指导委员会办公室主任；2011年12月30日至今任公司独立董事。 蔡庆辉先生：1974年10月出生，汉族，博士学历，厦门大学法学院副教授、硕士生导师、执业律师。 2000年12月—2002年12月，厦门大学法律系助教；2002年12月—2005年8月，厦门大学法律系讲师；2005 年8月至今，厦门大学法学院副教授、硕士生导师；2001年3月至今，福建联合信实律师事务所执业律师； 2014年7月至今任公司独立董事。 2、监事会成员 李进先生： 1962年5月出生，汉族，大学学历。2001年1月至2005年12月任公司财务总监；2004年5月 至今任公司党总支副书记；2007年6月起任公司监事会主席。 黄红英女士：1979年4月出生，汉族，大专，中级会计师。1998年至今在厦门泛华集团任职，历任集团 出纳、会计、财务经理，现任贵州泛华矿业集团财务部经理。2013年4月至今任公司监事。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 张芙蓉女士： 1970年9月出生，汉族，大学文化，助理经济师、助理会计师。1993年7月至今历任罗平 县矿冶集团公司电锌厂财务科科长、罗平县矿冶集团公司财务部副经理、罗平县锌电公司财务部经理、总 会计师。2009年12月至今任公司监事。 杨洪刚先生： 1967年2月出生，汉族，大专文化，助理会计师。2006年3月任公司财务部副经理、经理； 2008年1月至今任审计部经理；2009年12月至今任公司职工监事。 柏玉明先生： 1971年7月出生，汉族，大专文化，注册造价工程师。2010年3月至今，在公司审计部任 职副经理；2012年12月至今任公司监事。 3、高级管理人员 李尤立先生： 1969年9月出生， 汉族， 硕士研究生。 2003年1月至今任公司副总经理； 2012年12月至2013 年12月4日任公司董事。 桂国飞先生： 1966年9月生，回族，大专文化，工程师、经济师。2003年11月至今任公司副总经理。 赵德军先生： 1965年9月出生，汉族，大专文化。2005年12月以前在云南驰宏锌锗股份有限公司工作； 2006年2月至2009年11月任公司副总工程师、兼电锌厂厂长和党支部书记；2009年12月至今任公司技术总 监。 黄敬尧先生： 1963年2月生，汉族，大专文化。2001年7月至2004年1月任腊庄电站厂长，2004年1月至 今任公司总工程师。 桂镜聪先生： 1963年4月生，回族，大专文化。2002年2月至2007年3月任罗平县荣信金属有限责任公 司总经理；2007年4月至今任公司总经理助理。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 杨建兴 许克昌 喻永贤 张芙蓉 在股东单位任 职情况的说明 股东单位名称 罗平县锌电公司 罗平县锌电公司 罗平县锌电公司 罗平县锌电公司 无 在股东单位担任的职 务 党委委员 党委书记 党委委员 总会计师 任期起始日期 2000 年 12 月 01 日 2014 年 09 月 11 日 2000 年 12 月 01 日 2014 年 01 月 01 日 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 否 是 否 是

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 任期起始日期 任期终止日 在其他单位是否

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 的职务 杨建兴 杨建兴 李良通 喻永贤 喻永贤 喻永贤 尹晓冰 尹晓冰 蔡庆辉 蔡庆辉 蔡庆辉 李进 李进 桂国飞 桂国飞 桂国飞 黄敬尧 黄敬尧 李尤立 桂镜聪 桂镜聪 桂镜聪 杨洪刚 杨洪刚 杨洪刚 杨洪刚 在其他单位任 职情况的说明 兴义黄泥河发电有限责任公司 云南高仑贸易有限责任公司 云南高仑贸易有限责任公司 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 普定县向荣矿业有限公司 普定县德荣矿业有限公司 云南煤业能源股份有限公司 云南绿大地生物科技股份有限公司 福建联合信实律师事务所 湖南龙舟农机股份有限公司 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 兴义黄泥河发电有限责任公司 永善金沙矿业有限责任公司 普定县向荣矿业有限公司 普定县德荣矿业有限公司 楚雄恒运矿业有限公司 兴义黄泥河发电有限责任公司 罗平县老渡口发电有限责任公司 罗平县荣信稀贵金属有限责任公司 楚雄恒运矿业有限公司 永善金沙矿业有限责任公司 云南宏盛驰远资源有限责任公司 普定县向荣矿业有限公司 普定县德荣矿业有限公司 楚雄恒运矿业有限公司 云南高仑贸易有限责任公司 无 董事 董事长 董事、总经理 董事 董事 董事 独立董事 独立董事 执业律师 独立董事 独立董事 监事 监事 董事 董事 董事 总经理 董事 董事长 董事长兼总经理 董事 副董事长 监事 监事 监事 监事 2014 年 09 月 26 日 2015 年 02 月 02 日 2015 年 02 月 02 日 2006 年 04 月 10 日 2013 年 11 月 18 日 2013 年 11 月 18 日 2009 年 12 月 24 日 2011 年 04 月 08 日 2001 年 03 月 10 日 2015 年 7 月 2015 年 7 月 2003 年 09 月 28 日 2006 年 10 月 17 日 2013 年 11 月 18 日 2013 年 11 月 18 日 2014 年 07 月 25 日 2009 年 09 月 20 日 2014 年 11 月 25 日 2014 年 09 月 16 日 2014 年 07 月 25 日 2014 年 10 月 19 日 2014 年 09 月 26 日 2013 年 11 月 18 日 2013 年 11 月 18 日 2014 年 07 月 25 日 2015 年 02 月 02 日 期 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位

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内容: 及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金，并 报董事会或股东大会审批。公司职工代表监事的薪酬根据其在公司的任职薪酬标准来确定。公司独立董事 津贴方案经董事会同意并提交公司股东大会审议通过后实施。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 杨建兴 李良通 许克昌 喻永贤 谢卫东 周新标 尹晓冰 朱德良 蔡庆辉 李进 黄红英 杨洪刚 张芙蓉 柏玉明 李尤立 桂国飞 赵德军 黄敬尧 桂镜聪 合计 董事长、总经理 副董事长、副总经理 董事 董事、副总经理、董事会秘书 董事 董事、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 副总经理 技术总监 总工程师 总经理助理 -职务 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 --性别 年龄 任职状 从公司获得的税 是否在公司关联 态 46 现任 49 现任 51 现任 46 现任 50 现任 48 现任 42 现任 43 现任 41 现任 54 现任 38 现任 49 现任 46 现任 45 现任 47 现任 50 现任 51 现任 53 现任 52 现任 -前报酬总额 33.8 否 24.95 否 0是 24.91 否 21.57 否 22.65 否 7.2 否 7.2 否 7.2 否 24.6 否 14.57 否 12.05 否 0是 14.27 否 25.08 否 25.1 否 22.8 否 22.12 否 21.33 否 331.4 -方获取报酬

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 截止2015年12月31日，公司在职员工总数为1411人，员工的结构情况如下： （一）专业构成情况

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内容: 专业类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 饼状图列示如下：

内容: 人　数 行政人员 8.43%

内容: 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 生产人员 86.32%

内容: （二）教育程度情况 教育类别 研究生及以上 本科 专科 高中、中专及以下 饼状图列示如下：

内容: 研究生及以上 0.35%

内容: 本科 11.55% 研究生及以上 本科 专科 高中、中专及以下

内容: 高中、中专及以下 59.46%

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内容: 2015年，公司在薪酬发放上依法准时发放员工工资，至今未发生一起薪酬拖欠事件。 为充分发掘员工潜力，调动员工的工作积极性，公司一直致力于构建具有竞争力的薪酬体系。在员工 薪酬满足国家与当地相应法律法规要求，并具有一定行业竞争力的基础上，对公司员工采用以计划成本为 主要内容的绩效考核管理方式发放薪酬。公司在发展壮大的同时，也在不断完善公司福利体系。公司逐年 加大对员工的福利投入，根据国家建设多层次社保体系的总体要求以及企业实际人员结构状况，公司为员 工依法足额缴纳各项法定保险，覆盖率为100%，保证员工退休、看病、生育等合法权益。 公司一直非常注重员工的培训工作，通过培训提高业务能力和管理水平，既能促进公司整体战略目标 的实施，又能满足员工个人能力和职业发展的需求，实现企业和员工的双赢。积极寻求各种培训资源和渠 道，搭建完善的培训体系，包括新员工入职导向培训、在职人员业务培训、普法培训、安全知识培训等， 充分调动员工学习积极性。 公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义 务。本公司按照国家法律法规的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险以及工伤和 生育保险、住房公积金。 2015年，公司承担46名内退人员，薪酬总额104.1万元。

内容: 本期 当期领取薪酬员工总人数（人） 当期总体薪酬发生额（万元） 总体薪酬占当期营业收入比例 高管人均薪酬金额（万元/人） 所有员工人均薪酬金额（万元/人） 1,411 6,267.83 5.50% 24.01 4.44

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内容: 报告期内，公司结合自身情况，严格按照《公司法》、 《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券 交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制体系，规范 公司运作，加强信息披露管理工作，提升公司治理水平。目前，股东大会、董事会和监事会运作规范，独 立董事、董事会各专门委员会各司其职，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件要求。 报告期末，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 1、关于股东与股东大会 按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，股东按所持股份平等的享有股东权 利，并承担相应义务。公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照公司《股东大会议事规则》和《公 司章程》的规定进行，历次股东大会均聘请了律师进行现场见证，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定，历次关联交易表决 时关联股东都进行了回避，确保关联交易的公平合理。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并 邀请见证律师进行现场见证。 2、关于控股股东与公司关系 控股股东罗平县锌电公司在报告期内行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，不存在超越股东大 会直接或间接干预公司决策和经营的行为。公司与其在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股 东。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司与其日常关联交易公平合理，决策程序符合规定， 不存在非经营性占用公司资金的情形和“期间占用、期末返还”的情况，也不存在公司为其提供担保的情 形。 3、关于董事和董事会 公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》组建，董事会人数和人员结构符合相关法律法规的规 定，董事更换及换届程序符合规定。报告期内，董事会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的 规定，各位董事根据法律法规赋予的权利共召开了16次董事会、3次股东大会，忠实、诚信、勤勉、严谨 的行使权利和履行义务，并积极的参加中国证监会、证券交易所等组织的各种培训工作，学习相关法律法

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内容: 规。公司董事会有独立董事三名，占董事人数的三分之一以上。独立董事均为在行业、财务、法律等方面 的专业人士担任，对公司重要及重大事项均发表了独立意见，保证了董事会决策质量和水平，维护了公司 和全体股东的利益。公司董事会下设四个专业委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考 核委员会，各委员会分工更加明确，权责分明，有效运作。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定产生监事，监事会人数和人员结构符合相关法律 法规的规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行自己的职责。报告期内，监 事会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位监事根据法律法规赋予的权利，共召开 了6次会议、列席3次董事会现场会议、3次股东大会，本着对股东和职工负责的态度，对公司重大资产重 组、财务状况、董事会决议、关联交易和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行了监督并发表意见。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》、《公司敏感信息管理制度》、《公 司内幕信息知情人登记管理制度》以及相关规范性文件履行信息披露义务。公司为加强信息披露工作和防 止内幕交易，收集整理了有关信息披露和内幕交易方面的规范性文件组织公司董事、 监事、高级管理人员、 股东代表及公司内部信息披露相关业务人员进行学习，以确保公司信息披露的及时性、准确性和规范性， 并相应提升对未公开信息的保密意识和责任。另外，公司还加强与深圳证券交易所和云南证监局的联系和 沟通，及时、主动地报告公司有关事项，从而准确理解信息披露规范要求，并不断适应新的披露要求，使 公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 6、关于投资者关系管理 公司确定董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务。报 告期内，公司严格按照中国证监会关于投资者关系管理相关规范性文件和深圳证券交易所《中小企业板上 市公司规范运作指引》、信息披露备忘录系列的规定，认真做好投资者关系管理工作。同时通过公告、电 话、现场接待、网站投资者留言回复、信件复函等方式与投资者保持联系，并指定《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披 露公司信息，确保所有投资者公平获取公司信息，切实维护中小股东的利益。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通、交流，实 现社会、股东、公司、员工等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 8、关于绩效评价与激励约束机制

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内容: 公司逐步建立和完善了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层 次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和 技术、业务骨干。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，相互独立，公司具有独立完整的 业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，具有自主经营能力，拥有完整独立的技术研 发、财务核算、质量管理、原料采购、产品生产和销售体系，不存在委托控股股东代购、代销的问题，也 不存在依托其他股东和关联方的情形。公司与控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生， 公司设有独立的劳动、人事和工资等管理部门，配备了专职的生产经营管理和技术人员队伍，公司在劳动 用工、分配、人事制度上与控股股东及其关联方完全分开，制定了一系列严格的人事管理制度、人员用工 管理做到制度化。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员均不存在在控股股 东单位兼任行政职务的情况，且均在公司领取报酬。本公司独立聘用员工和高级管理人员，公司在册员工 均和公司签订了《劳动合同书》。 3、资产方面：公司资产清晰、完整，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权和使用权。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统，现有资产不存在被控股 股东、其他股东、公司高管人员及其关联人员占用的情况。 4、机构方面：本公司设股东大会、董事会、监事会，严格按照《公司章程》的规定履行相关权利和 义务。公司拥有独立的组织机构，拥有独立的运作、管理和考核机制。公司已经建立健全了内部经营管理 机构，独立行使管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。公司自主 设置内部机构，不受控股股东及其他单位或个人的干预。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之 间不存在上下级关系。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务人员与 股东单位完全独立，不存在交叉任职情况，也不存在兼职情况。公司独立开设银行账户，作为独立的纳税

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内容: 人依法独立纳税，独立缴纳职工保险基金。公司独立财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用和占用 公司资金的情况。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 披露索引 2015 年 4 月 11 日刊登在巨潮资讯网

内容: 2014 年年度股东大 会

内容: 和 2015 年 4 月 13 日刊登在《中国证 券报》《证券时报》和《证券日报》 、 上的《公司 2014 年年度股东大会决 议公告》 （公告编号：2015-24） 。 2015年9月1日刊登在巨潮资讯网和

内容: 2015 年第一次临时 股东大会

内容: 《中国证券报》《证券时报》《证券 、 、 日报》上的《公司 2015 年第一次临 时股东大会决议公告》 （公告编号： 2015-71） 。 2015年12月24日刊登在巨潮资讯网

内容: 2015 年第二次临时 股东大会

内容: 和《中国证券报》《证券时报》《证 、 、 券日报》上的《公司 2015 年第二次 临时股东大会决议公告》 （公告编号： 2015-96） 。

内容: 机构投资者名称 出任董事人数 股东大会参与次数

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 董事会次数 尹晓冰 朱德良 蔡庆辉 独立董事列席股东大会次数 16 16 16 3 3 3 次数 13 13 13 0 0 0 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司独立董事没有连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。2015 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有 关规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会履职情况 报告期内，审计委员会根据有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会召开 了6次会议，审议了公司审计部提交的各项内部审计报告，听取了审计部年度工作总结和工作计划安排， 对审计部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议， 对财务报告、内部控制建设等情况进行认真审核。 2、董事会战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会召 开了6次会议，讨论了公司重大投资项目、对子公司增资事项、未来发展和投资计划，为公司下一步发展 提出了很好的意见和建议。 3、董事会提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，提名委员会召

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内容: 开了2次会议，1月份，为全资子公司云南高仑贸易有限责任公司董事、监事、总经理、副总经理人选提出 了积极的建议；12月份，针对公司第五届董事会、监事会成员任期届满事项进行讨论，并就有关人选问题 向公司有关部门和人员进行了询问。鉴于公司新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚 未结束，根据《公司法》、《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》等有关法律法规的规定，提 议公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。 4、董事会薪酬委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，薪酬委员会召 开了1次会议，对公司现行的董事、监事及高级管理人员的2014年度实际发放薪酬进行了审核，认为公司 现行董事、监事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司已建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。 1、考评机制：2007年6月，公司根据发展需要，制订了《企业负责人年薪方案》，企业负责人包括董 事长、总经理、经营班子及享受副职待遇的其他高级管理人员等。企业负责人薪酬以年度为单位，每年根 据其所承担的责任、风险和经营业绩考核结果确定。 2、激励机制：2007年12月，公司根据长远发展需要，制订了《年度业绩激励基金实施办法》，设立 公司年度业绩激励基金，对公司经营管理决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工进行激励，健全和完 善激励约束机制，以增强高级管理人员以及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保 公司发展目标的实现。 报告期内，公司以《企业负责人年薪方案》和董事会给经营管理层下达的经营计划为依据，建立了相 应的经济责任制，通过对经营成果的考评，把高级管理人员的收入与公司效益直接挂钩。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否

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内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 财务报告“重大缺陷”的迹象：公司董 事、监事、和高级管理人员的舞弊行为； 公司更正已公布的整份财务报告；注册会 计师发现的却未被公司内部控制识别的当 期财务报告中的重大错报；审计委员会和 审计部门对公司的对外财务报告和财务报 告内部控制监督无效；对已公告的财务报 告出现的重大差错进行错报更正。财务报 告“重要缺陷”的迹象：未依照公认会计 定性标准 准则选择和应用会计政策；反舞弊程序和 控制措施无效；对于非常规或特殊交易的 帐务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制；对于期末 财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷 且不能合理保证编制的财务报表达到真 非财务报告重大缺陷的迹象包括： 违犯 国家法律法规或规范性文件、 重大决策 程序不科学、 制度缺失可能导致内部控 制系统性失效、 重大或重要缺陷未得到 整改、其他对公司负面影响重大的情 形。 非财务报告重要缺陷的迹象包括： 重要业务制度或流程存在的缺陷； 决策 程序出现重大失误； 关键岗位人员流失 严重； 内部控制内部监督发现的重要缺 陷未及时整改； 其他对公司产生较大负 面影响的情形。 非财务报告一般缺陷 非财务报告 100.00% 100.00% 2016 年 03 月 09 日 2016 年 3 月 9 日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《云南罗平锌电股份 有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》 。

内容: 是指除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的 实、完整的目标；公司内部审计职能无效； 其他控制缺陷。 控制环境无效；沟通后的重要缺陷没有在 合理的期间得到的纠正。 “一般缺陷”是指 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控 制缺陷。 重大缺陷：营业收入潜在错报（营业收入 总额的 2%≤错报 ） ；利润总额潜在错报 （利润总额的 10%≤错报 ） ；资产总额潜 在错报 （资产总额的 2%≤错报 ） 重要缺 重大缺陷：直接财产损失金额（500 万 。 。重要缺陷：直接财产损失金 陷：营业收入潜在错报（营业收入总额的 元以上） 定量标准 。 1%≤错报＜营业收入总额的 2% ） ；利润 额（200 万元-500 万元，含 500 万元） 总额潜在错报 （利润总额 5%≤错报＜利润 一般缺陷：直接财产损失金额（200 万 。 总额的 10% ） ；资产总额潜在错报（资产 元以下，含 200 万元） 总额的 1%≤错报＜资产总额的 2%） 。一 般缺陷：营业收入潜在错报（错报＜营业 收入总额的 1% ） 利润总额潜在错报 ； （错

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 报＜利润总额的 5% ）资产总额潜在错报 ； （错报＜资产总额的 1% ） 。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 07 日 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） XYZH/2016KMA10062 魏勇、丁恒花

内容: XYZH/2016KMA10062 云南罗平锌电股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）财务报表，包括2015年12月31日 的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是罗平锌电管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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内容: 我们认为，罗平锌电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了罗平锌电 2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南罗平锌电股份有限公司

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内容: 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备

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内容: 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：周新标

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内容: 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

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内容: 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.07 0.07 0.10 0.10 17,729,192.98 -556,956.17 26,347,745.56 -3,022,395.26 17,172,236.81 23,325,350.30

内容: 主管会计工作负责人：周新标

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内容: 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -42,732,729.99 -5,566,141.39

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 23,588,526.50 1,038,642,916.54 846,970,221.94 13,101,146.42 835,801,784.32 559,545,727.08 1,015,054,390.04 822,700,637.90 本期发生额 上期发生额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 一、 上年期末余额 271,84 0,827. 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

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内容: 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 271,84 二、 本年期初余额 0,827. 00 三、 本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 -109,21 3.12 2,916,5 25.87 1．本期提取 10,711, 082.75 -7,794,5 56.88 109,213 .12 13,032. 2,929,5 27 58.14 -109,21 3.12 109,213 .12 -800,00 -800,00 0.00 0.00 -800,00 -800,00 0.00 0.00

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 股本 优先股 永续债 271,840, 827.00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 271,840, 827.00 三、 本期增减变动 金额 （减少以 “－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 91 -28,843.7 8 -42,732, -42,761,5 729.99 73.77 699,259,5 00.29 953,078.0 34,308,11 6 1.32 -268,69 6,616.9 6 737,664,8 99.71 其他 699,259,5 00.29 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 -268,69 6,616.9 6 益合计

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内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 653,703.8 3 1．本期提取 5,884,791 .74 -5,231,08 7.91 653,703.8 3 5,884,791 .74 -5,231,08 7.91 -5,566,1 -5,566,14 41.39 1.39

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内容: 云南罗平锌电股份有限公司(以下简称本公司)是经云南省经贸委云经贸企改[2000]735号文《云南省 经贸委关于设立云南罗平锌电股份有限公司的批复》批准，由罗平县锌电公司作为主发起人，联合罗平县 迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司、寻甸回 族彝族自治县化肥厂等五家发起人于2000年12月21日共同发起设立的股份有限公司。罗平县锌电公司以其 所拥有的采矿、选矿、锌冶炼及腊庄水力发电站的经营性净资产出资，经评估净资产为9,175.33万元；罗 平县迅达实业有限责任公司、云南天浩集团有限公司、罗平县医药公司、昆明天津三达电气有限公司和寻 甸回族彝族自治县化肥厂分别投入现金1,400.60万元、500万元、100万元、50万元和30万元，发起人投入 股份公司的净资产总额为11,255.93万元，按1:0.68比例折股7,654万元，2000年12月21日取得云南省工商 行政管理局核发的5300001011572号《企业法人营业执照》。注册号5300001011572（2008年6月变更为 530000000013221），注册资本人民币7,654万元，法定代表人：许克昌。 2003年2月7日，罗平县医药公司经批准改制并更名为云南省罗平县汇康药业有限责任公司，承继持有 原罗平县医药公司所持公司的68万股股份。2003年12月12日，寻甸回族彝族自治县化肥厂经批准改制并更 名为云南国天力化工冶炼有限公司，承继持有原寻甸回族彝族自治县化肥厂所持公司的20.40万股股份， 2003年12月30日，云南国天力化工冶炼有限公司与自然人王长生签订《股权转让协议》，将所持有的20.40 万股本公司股份转让给王长生。2006年8月9日，罗平县迅达实业有限责任公司与云南黎山怒水旅游开发有 限责任公司签订股权转让协议书，迅达实业将所持有的952.40万股本公司股份转让给云南黎山怒水旅游开 发有限责任公司。 根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]14号文件核准， 2007年2月1日本公司向社会公众发 行了2560万股人民币普通股，并于2007年2月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码002114，2007年3 月14日公司注册资本变更为人民币10,214万元。 根据公司2007年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本8,171.20万元,全 部由资本公积转增股本。2008年4月30日，公司将资本公积8,171.20万元转增股本，变更后的注册资本为 人民币18,385.20万元。 经公司于2013年4月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会于2013年10月 18日出具的《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批 复》（证监许可[2013]1315号）核准，本公司本年向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“贵州泛华矿 业”）发行87,988,827 股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定 县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权，信永中和会计师事务所为此出具 XYZH/2012KMA1031-10 号验资报告。变更后的注册资本为人民币271,840,827元。本公司已于2013年12月6 日完成相关工商变更登记。 截止2015年12月31日，本公司总股本为271,840,827股，其中无限售条件股份86,212,100股，占总股 本的31.71%；有限售条件股份共计185,628,727股占总股本的68.29%。 公司法定代表人于2014年9月16日由许克昌变更为杨建兴。 本公司属有色金属采选及水力发电行业，经营范围主要为：锌锭、镉锭、锌精矿、铅精矿、氧化锌粉、 金属硅、水利发电、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务，金属锌粉、锌合金、装饰材料；铅锌矿的开采、加工、贸易（以上经营

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内容: 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 本公司控股股东为罗平县锌电公司，持有公司35.90%股份。云南省罗平县财政局持有罗平县锌电公司 100%股权,为本公司最终控制人。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施 股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司的职能管理部门包括经理工作部、企 业管理部、人力资源部、财务部、审计部、营销部、物资部、生产部、安全环保部、技术中心、工程部等， 子公司包括云南罗平荣信稀贵金属有限公司、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、普定县向荣矿业有 限公司、普定县德荣矿业有限公司、云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司；全资子公司罗 平县荣信稀贵金属有限公司持有罗平县天俊实业有限责任公司60%股权。 本公司合并财务报表范围包括云南罗平锌电股份有限公司、云南罗平荣信稀贵金属有限公司、富源县 富村镇富利铅锌矿有限责任公司、罗平县天俊实业有限责任公司、普定县向荣矿业有限公司、普定县德荣 矿业有限公司、云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司等8家公司。与上年相比，本年合并 财务报表范围新增2015年4月新设立的两家子公司云南高仑贸易有限责任公司和楚雄恒运矿业有限公司。 详见本附注 “七、在其他主体中的权益”相关内容。

内容: 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的 《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估 计编制。 2、持续经营 公司自报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3、营业周期 本公司的营业周期为12个月。

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内容: 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方 合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。 合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、 发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现 的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的 权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 本集团将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有 者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份 额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数 股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。 编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制 方开始控制时点起一直存在。 对于非同一控制下企业合并取得子公司， 经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财 务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对 子公司的财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方确 认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或按份额 确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损 益中归属于共同经营其他参与方的部分。

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内容: 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债 表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产 符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损 益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率 （或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采 用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 10、金融工具 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产 ①金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。 ② 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

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内容: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。 ③ 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值 低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损 失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下 降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对 已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 ④ 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转 移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资 产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制 的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2）金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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内容: 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持 有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负 债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利 率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近 交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的 公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 (4) ) 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允 价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌 入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独 的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合 工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 将单项金额超过 200 万元的应收款项视为重大应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 坏账准备计提方法

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备

内容: 12、存货 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物 资、包装物等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际 成本。低值易耗品五五摊销法进行摊销，包装物及其他周转材料采用一次转销法进行摊销。 年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13、划分为持有待售资产 14、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同 控制这些政策的制定。 重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％ （含）

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内容: 以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则 不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 以在合并 （购买） 日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买 价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成 本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性 资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企 业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报 价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 采用成本法核算时， 长期股权投资按初始投资成本计价， 追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集 团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属 于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业 及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大 影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制 或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期 股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原 计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他，按其取 得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定

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内容: 资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定 的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租 赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。与固定资产有关的后续支 出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分， 终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。除已提足折旧仍继续使用的 固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根 据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。 （2）折旧方法

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转 固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符 合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时， 停止资本化。 其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 确定资本化金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂 停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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内容: 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、采矿权许可证、探矿权等。按取得时的实 际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的 无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。采矿权的预计寿命综 合考虑其探明资源储量及年产量等做估计。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据 表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 （2）内部研究开发支出会计政策 22、长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目 进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使用寿命不 确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测 试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大 变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量 现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

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内容: （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各 项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销 的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计 入当期损益。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿 的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时本集团不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计 入当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建

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内容: 议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及 支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞 退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量， 并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入

内容: 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则 如下： （1）本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关 的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的 实现。 （2）本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、 劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能 够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的 比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发 生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结 果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 （3）与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产

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内容: 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异 确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生 的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产时， 应当减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时， 减记的金额予以转回。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用

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内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 矿产资源税 商品销售收入 提供劳务收入 应缴纳流转税额 应纳税所得额 开采原矿的数量 计税依据 17% 5% 5% 、1% 25%、15% 20 元/吨、10 元/吨 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 云南罗平锌电股份有限公司 云南罗平荣信稀贵金属有限公司 富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司 罗平县天俊实业有限责任公司 普定县向荣矿业有限公司 普定县德荣矿业有限公司 楚雄恒运矿业有限公司 云南高仑贸易有限责任公司 15% 15% 25% 25% 15% 15% 25% 25% 所得税税率

内容: 2、税收优惠 （1）依据财税【2011】58号《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收 政策问题的通知》等文件的相关精神“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业 企业减按15%的税率征收企业所得税”，根据曲地税二字〔2013〕14号文件批复，本公司和子公司云南罗平 荣信稀贵金属有限公司从2012年度起可享受减按15%的税率征收企业所得税。 （2）本公司所属两全资子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣公司”）、普定县德荣矿业有 限公司（以下简称“德荣公司”） 收到普定县国家税务局《企业所得税优惠事项备案表》。经普定县国家税 务局审核，向荣矿业和德荣矿业符合《西部地区鼓励类产业目录2015年》、 《产业结构调整指导目录（2011 年本）修正》、国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公 告》 国家税务总局公告2015年第14号 、 《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》 、 国家税务总局公告2015年第43号《税收减免管理办法》规定的设在西部地区鼓励类产业企业减税条件，普 定县国家税务局决定予以登记备案，同意向荣公司和德荣公司由原来的25%的所得税税率减按15%的税率 征收企业所得税。享受优惠期间为：自2013年1月1日至2020年12月31日。 （3）依据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布资源 综合利用企业所得税目录（2008版）的通知》（财税字【2008】117号）规定，本公司及子公司云南罗平

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内容: 荣信稀贵金属有限公司和罗平县天俊实业有限责任公司2014年利用工业废渣生产的精矿粉产品收入，减按 90%计入收入总额。 （4）根据财政部、国家税务总局财税［2011］115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税 政策的通知》及云南省罗平县国家税务局相关批复，本公司销售自产的铟锭从2013年4月1日起享受增值税 即征即退50%的政策。2015年公司已经向主管税务机关罗平县国家税务局报送增值税即征即退备案有关资 料。 （5）公司于2015年7月17日 取得由云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省 地方税务局联合颁发的GR201553000215号《高新技术企业证书》，有效期三年，根据相关政策，公司2015 年、2016年、2017年三年内可享受企业所得税率减按15%征收的税收优惠政策。公司已经向主管税务机关 罗平县地方税务局报送企业所得税减免税备案有关资料。 3、其他 （1）本公司商品销售收入适用增值税，税率为17%。 （2）本公司的矿产资源税根据开采原矿的数量，按20元/吨缴纳,本公司的子公司德荣矿业和向荣矿业 按10元/吨缴纳。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: （1）截至2015年12月31日,所有权受到限制的银行存款即非现金等价物为人民币8,627,668.54元,其 中，环境治理恢复保证金8,271,761.95元，风险保证金355,906.59元。 （2）截至2015年12月31日,其他货币资金为信用证及开具银行承兑汇票保证金,其中: 公司以人民币 13,092,000.00 元的银行定期存款保证金质押以开具信用证，以人民币96,000,000.00 0元的银行定期存 款保证金质押以开具银行承兑汇票，其中持有期限超过3 个月的非现金及现金等价物为109,092,000.00 元。 （3）银行存款及其他货币资金使用受限的非现金及现金等价物合计为117,719,668.54元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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内容: 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: 单位： 元 项目 期末已质押金额

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 期末转应收账款金额

内容: 5、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 应收账款（按单位） 应收账款 深圳市九九银有色金属 有限公司 赣州万铭矿业有限公司 合计 25,000,000.00 6,280,505.00 31,280,505.00 -坏账准备 计提比例 计提理由 期后已收回，不计提 期后已收回，不计提 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

内容: 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 期末余额 组合名称 应收账款 坏账准备 计提比例

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内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海尚铭金属材料有限公司 深圳市九九银有色金属有限公司 广东九九华立新材料股份有限公司 赣州万铭矿业有限公司 云南鼎弘矿业有限责任公司 合 计 年末金额 账龄 占应收账款总额的 比例(%) 37.67 37.41 11.27 5.11 1.10 92.56 1,354,847.51 5,414,860.88 坏账准备年末余额 2,316,660.77 1,050,365.61 692,986.99

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

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内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 7、应收利息 （1）应收利息分类

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 是否发生减值及其判断 依据

内容: 8、应收股利 （1）应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

内容: （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据

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内容: 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

内容: 100.00% 长期挂账，无法收回 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

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内容: 4至5年 5 年以上 合计

内容: 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 款项的性质 开采矿产资源合作 费 预付货款 长期无法收回 预付货款 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 62.58% 坏账准备期末余额

内容: 鑫鑫采矿厂 昆明宝源通经贸有 限公司 王建华 罗平侨联公司 （张紫 家） 云南省陆良乐事达 工贸有限公司 合计

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 10、存货 （1）存货分类

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内容: 低值易耗品 委托加工物资 包装物 合计

内容: 项目 原材料 库存商品 计提依据 可变现净值低于账面价值 可变现净值低于账面价值 本年转回或转销原因 可变现净值回升 可变现净值回升

内容: 注：本公司存货可变现净值的确认依据系按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税金及附加后的金额确定。 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 11、划分为持有待售的资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 12、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因

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内容: 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

内容: （3）本期重分类的持有至到期投资 16、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 17、长期股权投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 1、 永善县 金沙矿业 有限公司 25,126,26 0.80 945,538.5 3 5,607,978 .78 26,071,79 9.33 46,453,04 4.96 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因

内容: 19、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文 程转入 （3）企业合 并增加

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废

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内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 本公司办公楼、研究所及调度中心 本公司资源综合利用项目的厂房 账面价值 14,097,932.03 未办妥产权证书的原因 该等建筑物占用的土地的产权证书尚未 办理完毕

内容: 26,810,663.04 该等建筑物的房屋产权证尚未办理完毕

内容: 其他说明： （1）新增固定资产原值中由在建工程转入的金额为 53,912,458.51 元。 （2）截至2015年12月31日，原值为310,220,966.34元、净值为140,276,874.39元的固定资产用于抵押， 详见本附注六.15。 20、在建工程 （1）在建工程情况

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内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

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内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减 少金额 （1） 处置

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内容: 4.期末 余额 二、 累计摊销 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提

内容: 3.本期 减少金额 （1） 处置

内容: 4.期末 余额 三、 减值准备 1.期初 余额 2.本期 增加金额 （1） 计提

内容: 3.本期 减少金额 （1）处 置

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内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 其他说明： 被冻结、抵押的无形资产: 公司将德荣、向荣采矿权证用于兴业银行股份有限公司曲靖分行 1.84 亿 元贷款授信抵押。 26、开发支出

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内容: 27、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 云南罗平荣信稀 贵金属有限责任 公司 富源县富村镇富 利铅锌矿有限责 任公司 合计 2,303,474.24 2,303,474.24 1,980,892.72 1,980,892.72 322,581.52 322,581.52 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 单位： 元 项目 腊庄电厂坝段公路 期初余额 2,183,940.00 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 363,990.00 期末余额 1,819,950.00

内容: 其他说明： 腊庄电厂坝段公路建设费系公司应承担的公路建设支出，按 10 年进行摊销。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 5,560,567.74 2,356,847.73 期初互抵金额 或负债期初余额 4,280,682.88 2,626,628.77

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

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内容: 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 其他说明： 重复年份将到期的可抵扣亏损年初、年末金额不一致的原因是上期公司子公司荣信和天俊重新对未来 是否有足够的应纳税所得税进行判断，认为荣信和天俊未来能否取得足够的应纳税所得额存在不确定性， 故上年度不再确认递延所得税资产并将以前年度确认的递延所得税资产全额冲回。 30、其他非流动资产

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 31、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 短期借款分类的说明： （1）抵押借款 2.1 亿元，其中：兴业银行抵押借款 0.2 亿元系以德荣和向荣的采矿权为抵押物取得；

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内容: 广东发展银行的抵押借款 0.8 亿元系以罗平锌电股份有限公司的固定资产为抵押物取得；建行的抵押借款 1.1 亿元元系以本公司腊庄电站全部建筑物及构筑物、机器设备以及本公司房屋所有权、机器设备作为抵 押物取得的流动资金借款 0.8 亿元，信用证代付融资借款 0.3 亿元元。 （2）保证借款1.26亿元，其中：农行的保证借款0.86亿元全部由罗平县锌电公司提供保证担保，兴 业银行的保证借款0.4亿元由罗平县锌电公司和贵州泛华矿业集团有限公司共同提供保证担保。详见附注 八.(二).4。 （3）质押借款3.4646亿元，其中：以普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司两家公司 100%的股权作为质押，向兴业银行取得流动资金借款0.4亿元；以1.24亿元的存款保证金做为质押开具的 银行承兑汇票融资借款2.41亿元；以0.13092亿元的保证金做为质押向华夏银行昆明红塔支行开具的信用 证代付融资借款0.6546亿元。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 合计 期末余额 17,290,890.29 期初余额

内容: □ 适用 √ 不适用 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 35、应付账款 （1）应付账款列示

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内容: 项目 1 年以内 1 年以上 合计

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 罗平生蚺物资贸易有限责任公司 富源县十八连山镇四角地煤矿腊甲煤炭 转运货场 罗平县浩宏经贸有限责任公司 云南红玖玖经贸有限公司 云南余丰年经贸有限公司 曲靖市麒麟区佳和有限责任公司 云南省石油化学工业厅供销公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 4,795,695.96 应付物资款尚未结算 1,200,000.00 应付物资款尚未结算 874,760.48 暂欠款 812,403.70 暂欠款 725,606.06 暂欠款 555,017.26 暂欠款 392,063.81 暂欠款 9,355,547.27 --

内容: 36、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

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内容: 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

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内容: 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 印花税 房产税 土地使用税 教育费附加 资源税 合计

内容: 单位： 元 项目 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 期末余额 614,430.56 614,430.56 期初余额 757,555.56 757,555.56

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

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内容: 保证金 土地租赁款 往来款 其他 合计

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 42、划分为持有待售的负债

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 43、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 项目 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 本期偿还 期末余额 期末余额 期初余额

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内容: 45、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 46、应付债券 （1）应付债券

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

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内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 计划资产： 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 预计负债是因未来清理矿场而产生的环境治理及搬迁补偿成本的现时义务，且该义务的履行很可能会 导致经济利益的流出。在该支出金额能够可靠计量时，按照所需支出的最佳估计金额入账确认为负债。 51、递延收益

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内容: 本期新增补助金 本期计入营业外 额 收入金额

内容: 与资产相关/与收 益相关

内容: 其他说明： （1）根据罗财建[2014]004 号，收到罗平县财政局 2013 年第二批中央重金属污染防治专项资金 800 万元，公司将严格按照国家有关规定使用该项资金，专款专用，并按照《企业会计准则》相关规定将此款 项确认为递延收益。 （2）根据曲财建[2014]97 号，收到罗平县财政局 2013 年第二批中央重金属污染防治专项资金 300 万 元，公司将严格按照国家有关规定使用该项资金，专款专用，并按照《企业会计准则》相关规定将此款项 确认为递延收益。 52、其他非流动负债

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 股份总数 其他说明： 271,840,827.00 送股 公积金转股 其他 小计 271,840,827.00 期末余额

内容: 年初金额 金额 比例 （%） 发行新股 送股 公积金 转股

内容: 年末金额 金额 比例（%）

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内容: 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额

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内容: 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本

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内容: 教育费附加 资源税 合计

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内容: 探矿费 长期待摊费用摊销 矿山管理费 排污费用 其他费用 合计

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内容: 项 合 目 计 本年发生额 7,875,298.73 上年发生额 1,618,430.03 本年比上年增减变动的原因

内容: 计入当期损益的政府补助：

内容: 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

内容: 项 目 本年发生额 上年发生额 来源和依据 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关

内容: 收到罗平县财政局2013年度重要产 品收储补助资金 公司技术中心认定为省级技术中心

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内容: 收到曲靖市工信局奖励 收到云南省工信委员会2013年超基 数用电临时电价补贴奖励资金 免除第一期铅锌矿价款滞纳金及资 金占用费 免除第一期铅锌矿价款滞纳金及资 金占用费 中小企业专项资金

内容: 收罗平县财政局拔回2015年贷款 贴息补助 收罗平县财政局拔回2015年外经 贸发展进出口贴息补助

内容: 收罗平县劳动就业服务中心拔回失 业保险稳岗补助 收罗平县环保局锌渣回收综合利用 工作经费 收罗平县工业经贸和科技信息化局 固定资产投入奖励资金——富乐鸡 西尾矿库项目 收罗平县工业经贸和科技信息化局 固定资产投入奖励资金——污水深 度处理项目 收曲靖市安全生产监督管理局2014 年安全生产目标考核奖 合 计 10,945,154.40 6,304,000.11 10,000.00 15,000.00 32,700.00

内容: 罗平县工业经贸和科技信息 化局

内容: 罗平县工业经贸和科技信息 化局

内容: 曲靖市安全生产监督管理局

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内容: 71、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 所得税费用 本期发生额 20,517,248.73 20,517,248.73 3,077,587.31 -601,358.47 -10,503,674.24 4,380,941.77 3,345,011.92

内容: 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 2013 年第二批中央重金属污染防治专项 资金（电锌污水深度处理项目） 2013 年第二批中央重金属污染防治专项 资金（电锌雨污分流处理项目） 纳入合并范围的向荣矿业和德荣矿业 10 月底现金余额 合计 11,000,000.00 本期发生额 上期发生额 8,000,000.00

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内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 鑫鑫采矿厂合作款 合计 本期发生额 19,000,000.00 19,000,000.00 上期发生额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

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内容: 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

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内容: 金额 其中： 其中： 其中： ----

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： ----

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 75、所有者权益变动表项目注释 76、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 使用权受到限制的银行存款即非现金等价物为人民币 8,627,668.54 元,其中：环境治理 恢复保证金 8,271,761.95 元，风险保证金 355,906.59 元。使用权受到限制的其他货币 货币资金 117,719,668.50 资金为信用证及开具银行承兑汇票保证金,其中: 公司以人民币 13,092,000.00 元的 银行定期存款保证金质押以开具信用证，以人民币 96,000,000.00 0 元的银行定期存款 保证金质押以开具银行承兑汇票， 其中持有期限超过 3 个月的非现金及现金等价物为 109,092,000.00 元。 固定资产 无形资产 公司以腊庄电站全部建筑物及构筑物、机器设备以及本公司房屋所有权、机器设备作 140,271,661.12 为抵押物取得银行借款或信用证代付融资。

内容: 545,156,069.67 德荣、向荣采矿权证用于兴业银行股份有限公司曲靖分行 1.84 亿元贷款授信抵押。

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内容: 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

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内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

内容: 3、反向购买 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

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内容: 5、其他原因的合并范围变动 6、其他

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 罗平县荣信稀贵 金属有限责任公 云南罗平 司 富源县富村镇富 利铅锌矿有限责 云南富源 任公司 罗平县天俊实业 有限责任公司 普定县向荣矿业 有限公司 普定县德荣矿业 有限公司 云南高仑贸易有 限责任公司 楚雄恒运矿业有 限公司 云南罗平 云南罗平 生产、销售 60.00% 购买 云南富源 生产、销售 60.00% 购买 云南罗平 生产、销售 100.00% 投资设立 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 富源县富村镇富利铅锌 矿有限责任公司 罗平县天俊实业有限责 任公司 40.00% 6,730,023.92 40.00% -556,956.17 3,362,136.67 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 权益法

内容: 合营企业或联营 企业名称 1、永善县金沙矿 业有限公司 2、云南罗平老渡 口发电有限公司 3、云南宏盛驰远 资源有限公司 4、兴义黄泥河发 电有限公司

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: 流动资产： 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债： 非流动负债 负债合计 少数股东权益

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利

内容: 流动资产： 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债： 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利

内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 ----期初余额/上期发生额 -----

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接

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内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 6、其他

内容: 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 注册资本 （万元） 5,038.00 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 35.90% 表决权比例 35.90%

内容: 母公司名称 罗平县锌电公司

内容: 本企业的母公司情况的说明： 本企业最终控制方是云南省罗平县财政局。

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内容: 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况 如下：

内容: 合营或联营企业名称 云南罗平县老渡口发电有限责任公司 兴义黄泥河发电有限责任公司 永善县金沙矿业有限责任公司 云南宏盛驰远资源有限责任公司 联营企业 联营企业 联营企业 联营企业 与本企业关系

内容: 其他关联方名称 贵州泛华矿业集团有限公司 刘富华 本公司股东 本公司控股子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股 东 本公司控股子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司股 东 本公司的子公司罗平县天俊实业有限责任公司股东 本公司股东贵州泛华矿业集团有限公司控制 其他关联方与本企业关系

内容: 邓艳梅 姜燕辉 普定县宏泰矿业有限公司

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表

内容: 单位： 元 关联方 控股股东及最终控 制方 其中：罗平县锌电 公司 其中：罗平县锌电 公司 硫酸 6,643,789.10 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 否 上期发生额

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内容: 其中：罗平县锌电 公司 其中：罗平县锌电 公司 股东控制： 其中：普定县宏泰 矿业有限公司 合计

内容: 出售商品/提供劳务情况表

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明：关联交易定价原则：按市场价格计价。 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表：

内容: 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 本公司委托管理/出包情况表：

内容: 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费

内容: （3）关联租赁情况 本公司作为出租方：

内容: 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

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内容: 出租方名称 姜燕辉 土地

内容: （4）关联担保情况 本公司作为担保方

内容: 单位： 元 被担保方 兴义黄泥河发电有限责 任公司 罗平县老渡口发电有限 责任公司 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 罗平县锌电公司 罗平县锌电公司 罗平县锌电公司 贵州泛华矿业集团有限 公司、云南罗平锌电股 份有限公司 贵州泛华矿业集团有限 公司、云南罗平锌电股 份有限公司 贵州泛华矿业集团有限 公司、云南罗平锌电股 份有限公司 贵州泛华矿业集团有限 公司、云南罗平锌电股 份有限公司 贵州泛华矿业集团有限 公司、云南罗平锌电股 份有限公司 20,000,000.00 2015 年 11 月 10 日 2016 年 11 月 10 日 否 40,000,000.00 2015 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 否 40,000,000.00 2015 年 09 月 01 日 2016 年 09 月 01 日 否 20,000,000.00 2015 年 03 月 25 日 2016 年 03 月 25 日 是 30,000,000.00 2015 年 01 月 16 日 2016 年 01 月 16 日 是 担保金额 担保起始日 担保到期日 2016 年 02 月 03 日 2016 年 03 月 30 日 2016 年 05 月 13 日 担保是否已经履行完毕 否 否 否 担保金额 担保起始日 担保到期日 2021 年 06 月 29 日 担保是否已经履行完毕 否

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆借金额 起始日 到期日 说明

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内容: 贵州泛华矿业集团有限 公司 拆出 90,000,000.00

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 2,881,700.00 上期发生额 3,502,266.00

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

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内容: 7、关联方承诺 8、其他

内容: 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他

内容: 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 截至2015年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他

内容: 十五、资产负债表日后事项

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内容: 对财务状况和经营成果的影 响数

内容: 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数

内容: 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营

内容: 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润

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内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息

内容: 单位： 元 项目 分部间抵销 合计

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

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内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 核销金额

内容: 其中重要的应收账款核销情况：

内容: 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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内容: 绍兴洋江经济实业有限公司 合 计

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

内容: 100.00% 长期挂账，无法收回 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 账龄 期末余额

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内容: 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位： 元 项目 核销金额

内容: 其中重要的其他应收款核销情况：

内容: 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

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内容: 腊庄基地水电费 保证金 预付设计费重分类转入 代付油款 预付培训费重分类转入 应收代扣代缴个税 开采矿产资源合作费 合计

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 款项的性质 开采矿产资源合作 费 预付货款 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 65.97% 坏账准备期末余额

内容: 鑫鑫采矿厂 昆明宝源通经贸有限 公司 罗平侨联公司（张紫 家） 云南省陆良乐事达工 贸有限公司 景谷傣族自治县景傣 酒店有限责任公司 合计

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资

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内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 1、 永善县 25,126,26 金沙矿业 0.80 945,538.5 3 26,071,79 9.33 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

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内容: 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 合计 -153,077.34 -335,429.54 10,490,452.48 -21,801.02 485,010.15 4,486,367.44 --17,290,890.29 -1,953,264.26 10,945,154.40 6,304,000.11 1,468,150.99 1,038,217.49 金额 -995,223.82 -2,870,906.58 说明

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.64% 0.049 0.046 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 2.20% 0.07 0.07

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内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 （四）载有董事长签名的2015 年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。

内容: 云南罗平锌电股份有限公司 董事长：杨建兴 2015年3月7日