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内容: Title: 浙江森马服饰股份有限公司2015年年度报告全文

内容: Author: 浙江森马服饰股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Word 2010

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内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 浙江森马服饰股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人邱光和、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)章军荣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 1、宏观经济波动风险 本公司主要产品为年轻休闲服饰和儿童服饰， 分别定位于大众消费市场及中端儿童服饰 市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平的影响较大。目前，世界经济仍然面临诸多 不确定性，虽然目前我国宏观经济仍旧保持增长，但受到外围经济的影响，近年来经济增速 有所放缓，居民可支配收入和居民消费水平可能发生变化，进而对公司主营业务产生不利影 响。 2、休闲服饰行业竞争的风险 针对年轻人的休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额， 在经过需求推动 为特征的快速发展阶段后，呈现出渠道多元化、互联网迅速崛起、国际品牌进一步下沉发展、 行业供应链加速变化及原材料成本持续上升等特征，市场竞争日剧激烈。上述因素可能会影 响公司休闲服饰业务的发展。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至 2015 年 12 月 31 日股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 森马服饰、公司、本公司 森马集团

内容: 指 指 指 浙江森马服饰股份有限公司 森马集团有限公司

内容: 释义内容

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 森马服饰 深圳证券交易所 浙江森马服饰股份有限公司 森马服饰 Zhejiang Semir Garment Co., Ltd. 邱光和 温州市瓯海区娄桥工业园南汇路 98 号 325041 上海市闵行区莲花南路 2689 号 201108 http://www.semirbiz.com ir@semir.com 股票代码 002563

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郑洪伟 上海市闵行区莲花南路 2689 号 021-67288431 021-67288432 ir@semir.com 宗惠春 上海市闵行区莲花南路 2689 号 021-67288431 021-67288432 ir@semir.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 http://www.cninfo.com.cn 上海市闵行区莲花南路 2689 号

内容: 四、注册变更情况

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内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 立信会计师事务所 上海市南京东路 61 号 沈建林、王昌功、何新娣

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

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内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期不存在将根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义、

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内容: 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团， 旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌 创立于1996年，定位是年轻、时尚、活力、高性价比的大众休闲服饰，产品主要面向16-30岁追求时尚、潮 流的年轻人。经过多年的努力，森马在全国的门店已经达到3477家，荣获了中国名牌、中国驰名商标、中 国免检商标、中国服装竞争力十大品牌之一等殊荣，森马品牌知名度及市场占有率位列中国休闲装前列。 巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中产阶级以 及小康之家。经过十多年的努力，巴拉巴拉荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国十大童装品牌等荣 誉，巴拉巴拉在全国的门店达3864家，品牌知名度及市场占有率位居中国童装行业第一。 随着中国经济增长速度放缓及增长方式调整，中国服饰行业发展环境也快速变化：伴随着人民收入的 增长，中国服饰消费保持持续增长，正在成为全球最大、增长最快的服饰消费市场，但服饰行业的优胜劣 汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突 出，消费需求的变化更加明显，服装行业各细分市场洗牌加剧，服饰行业已经从机会导向变成现在的能力 导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量；随着互联网生活方式的发展，线上消费占比 不断提升，线上线下相互融合的O2O运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在 从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售 渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。 经过多年的快速发展，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优 势，连续多年国内市场第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉 品牌在现有竞争优势的基础上，将面临进一步的发展机遇。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 长期股权投资本期增加 8,047.82 万元，主要系本期新增对育翰（上海）信息技术有限公司等公司的投资 所致。 本期无重大变化。 较期初增长 29.01%，主要系本期购置土地使用权增加所致。

内容: 股权资产 固定资产 无形资产

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内容: 在建工程 货币资金 应收账款 其他应收款 存货 其他流动资产

内容: 较期初减少 48.56%，主要系娄桥及上海园区装修绿化工程完工结转固定资产所致。 较期初减少 37.13%，主要系购买理财产品及对外投资增加所致。 较期初增长 42.18%，主要系公司增强加盟商扶持力度所致。 较期初减少 48.77%，主要系本期支付供应商保证金减少所致。 较期初增长 54.29%，主要系发展多品牌战略及销售增长备货所致。 较期初增长 81.93%，主要系购买理财产品增加所致。

内容: 可供出售金融资产 较期初增长 757.58%，主要系本期新增对新疆分享创赢创业投资合伙企业等企业的投资所致。 持有至到期投资 投资性房地产 其他非流动资产 递延所得税资产 本期增加 5,698.43 万元，主要系本期新增对 ISECOMMERCECO.,LTD 的投资所致。 较期初增长 37.41%，主要系出租商铺由固定资产转入所致。 较期初增长 215.96%，主要系预付股权款、增资款及土地款增加所致。 较期初增长 30.53%，主要系预计期后退货、预提销售返利增加以及本期推出限制性股票激励机制确认 递延所得税资产增加所致。

内容: 2、主要境外资产情况

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 1、品牌影响力 公司拥有两个主要品牌，即大众休闲装品牌“森马”和中端价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长期投入 和精心培育，森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领导品牌。 森马品牌在国内休闲服市场中品牌知名度、市场占有率、渠道规模等方面名列前茅，巴拉巴拉品牌在 品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标占据绝对优势，连续多年在国内童装市场位居第一。 森马和巴拉巴拉品牌曾多次获得殊荣，森马品牌荣获了中国名牌、中国驰名商标、中国免检商标、中 国服装品牌年度大奖营销大奖等殊荣，2012年， 森马品牌首次入围Interband发布的“2012最佳中国品牌价值 排行榜”，并位列第三。巴拉巴拉品牌也荣获了首批中国名牌、中国驰名商标、中国服装品牌年度大奖潜 力大奖、中国十大童装品牌等荣誉。 2、成功的多品牌运作平台及经验 经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和 目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两 大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产 业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者 都能够通过公司的业务平台迅速渗透至市场和目标消费者。 3、以和谐共赢为核心的资源整合能力 以“小河有水大河满”经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发

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内容: 展的源泉。公司以和谐共赢理念将企业、股东、员工及社会紧密相连，共同成长，以“小河有水大河满”的 经营思想整合供应商、加盟代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营 模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、 整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。 4、广泛深入的全渠道布局 经过十多年的努力，公司森马休闲装和巴拉巴拉童装两大品牌服饰业务成功布局中国一二三四线市 场，零售终端遍布国内，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发展提供良 好基础。同时，在互联网快速发展的背景下，公司加大对互联网投入，成功开拓电商新渠道，线上业务占 比快速提升，形成线上线下相结合的零售全渠道布局。 5、强大的供应链体系 公司通过整合资源，优化供应链体系，提升产品品质，推进供应链从低成本策略向追求品质与专业策 略转型。打造了具有国际竞争力的供应链体系，在产业链上游积累了一批品质可靠，具有国际先进水平的 战略供应商，为公司产品品质提升及升级、交期的稳定起到重要作用。 6、财务稳健 截至报告期末，公司货币资金达25.44亿元，现金储备较为充足；资产负债率低，且长、短期借款为零， 负债多为经营性负债，资产质量较高，且不存在对外担保，稳健的财务状况有利于公司未来的持续发展， 以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实施。

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 面对消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等压力和挑战，公司管理层在 董事会领导下，推动公司内外部改革，调整组织结构，优化商品企划流程，加强零售渠道拓展及改造，加 大互联网资源投入等措施，取得了较好的经营成果，公司实现营业收入和利润的双增长。 2015年，公司实现营业总收入约94.54亿元,较上年同期增长16.05%；实现营业利润17.96亿元，同比增 长21.82%；实现归属于上市公司股东的净利润13.49亿元，同比增长23.53%。截至2015年12月31日，公司 总资产为116.55亿元，归属于母公司所有者的净资产92.35亿元。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: 行业和产品分类 单位：元 2015 年 行业分类 服装行业 服饰 项目 金额 5,807,735,180.19 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 98.51% 13.18% 单位：元 2015 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 2014 年 同比增减 2014 年 同比增减

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内容: 休闲服饰 儿童服饰

内容: 服饰 服饰

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: 子公司上海森马服饰有限公司于2015年7月13日设立子公司森马 （嘉兴） 物流投资有限公司， 故从2015 年7月13日起将森马（嘉兴）物流投资有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于2015年8月4日设立子公司上海森画电子商务有限公司，故从2015年8 月4日起将上海森画电子商务有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于2015年8月14日投资设立上海深艾信息科技有限公司，持股比例 80.10%，故从2015年8月14日起将上海深艾信息科技有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2015年12月4日设立子公司长春巴拉巴拉服饰有限公司，故从2015年12月4日起将长春巴拉巴 拉服饰有限公司纳入合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 销售费用 1,120,124,183.72 2014 年 918,568,978.97 同比增减 21.94% 重大变动说明 主要系伴随业务增长，员工薪酬、租赁费、广告宣传费、 运杂费、服务费等增加所致。 主要系公司加大研发投入，吸引优秀人才使研发费、员 386,808,784.50 312,402,935.88 23.82% 工薪酬等增加所致。 财务费用为负数，实际为收益，较上期增加 1,122.77 万 元，主要系公司合理安排资金增加的利息收入所致。

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 公司近年来持续加大研发投入，从人员、设备、环境以及对外合作等多方面，提高公司产品设计研发 能力，保持公司产品领先时尚、高性价比，具有较强的竞争力。报告期，公司研发投入1.35亿元，较上年 同期增长30.26%，对促进公司销售增长和销售毛利率提升发挥了积极作用。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: （1）投资活动现金流出小计较上年同比增长35.87%，主要系本期购买理财产品及购建固定资产增加 所致。 （2）筹资活动现金流入小计较上年同比增长2,133.84%，主要系本期发行限制性股票以及收到少数股 东投资资本增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为8.72亿元，归属于母公司所有者的净利润13.49亿元， 差异4.77亿元，主要系公司加大对加盟商的支持力度导致应收账款增加所致。

内容: 三、非主营业务分析

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内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 单位：元 2015 年末 金额 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 其他应收款 其他流动资产 可供出售金融资 产 持有至到期投资 232,165,504.39 1.99% 27,072,300.00 0.26% 1.73% 占总资 产比例 2014 年末 比重增 金额 占总资 产比例 减 重大变动说明

内容: 1.39% 主要系出租商铺由固定资产转入所致。 主要系本期新增对育翰（上海）信息技术有 0.69% 限公司等公司的投资所致。

内容: -2.20% 本期无重大变化。 主要系娄桥及上海园区装修绿化工程完工 -0.08% 结转固定资产所致。

内容: -0.51% 主要系本期支付供应商保证金减少所致。 7.75% 主要系购买理财产品增加所致。 主要系本期新增对新疆分享创赢创业投资 合伙企业等企业的投资所致。 主要系本期新增对

内容: ISECOMMERCECO.,LTD 的投资所致。 主要系预计期后退货、预提销售返利增加以

内容: 递延所得税资产

内容: 0.32% 及本期推出限制性股票激励机制确认递延 所得税资产增加所致。

内容: 其他非流动资产 应付票据 预收款项 一年内到期的非 流动负债 预计负债 其他非流动负债

内容: 0.53% 主要系本期采购增加所致。 0.29% 主要系公司预收代理商货款增加所致。 主要系一年内到期的限制性股票回购款重 0.29% 分类至此所致。

内容: 1.87% 主要系公司预计期后退货增加所致。 0.44% 主要系本期新增限制性股票回购款所致。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: √ 适用 □ 不适用 17

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

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内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 投资方 式 资金来 源 投资期 限 产品类 型 计算机 育翰 （上海） 信息技 计算机软件的 术有限公司 设计、制作等 收购 自有资 香港睿稚集团有 71,115,241.76 49.00% 金 限公司 长期 软件的 设计、 制 作等 上海本阁商贸有限 服装、 鞋帽等销 公司 售 自有资 9,000,000.00 49.00% 金 服装、 鞋 何杨 长期 帽等销 售 许坚鸣、北京魔 力未来文化传媒 长期 中心 （有限合伙） 上海复金投资管 盛坤聚腾 （上海） 股 权投资基金合伙企 投资 业（有限合伙） 增资 5,727,700.00 18.18%(有 自有资 限合伙人) 金 理中心、上海盛 禾聚合股权投资 不定期 基金管理有限公 司等 上海健篮投资管 上海健才投资中心 （有限合伙） 投资 新设 18.86%(有 自有资 限合伙人) 金 理中心（有限合 伙) 、西藏康地 不定期 恩创业投资合伙 企业 （有限合伙） 19 投资 已完成 否 2015年03 巨潮资讯 月 17 日 网 投资 已完成 548,244.58 否 经营演 出及经 纪业务 等 已完成 -1,329,208.51 否 已完成 -352,606.46 否 2015年08 巨潮资讯 月 29 日 网 已完成 -4,955,204.04 否 2015年08 巨潮资讯 月 29 日 网 截至资产负 债表日的进 展情况 预计 收益 本期投资盈 亏 是否 披露日期 披露索引 涉诉 （如有） （如有）

内容: 被投资公司名称

内容: 主要业务

内容: 投资金额

内容: 持股比例

内容: 合作方

内容: 新设

内容: 上海聚太萌文化发 经营演出及经 展有限公司 纪业务等

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 等 涌金投资控股有 上海祥禾涌安股权 投资合伙企业 （有限 投资 合伙） 新设 7,000,000.00 1.00%(有 自有资 限合伙人) 金 限公司 出资 、 上海济业投资合 不定期 伙企业（有限合 伙） 等 深圳市天地共赢 新疆分享创赢创业 投资合伙企业 （有限 投资 合伙） 新设 40,000,000.00 7.02%(有 自有资 限合伙人) 金 投资管理有限公 司、深圳市分享 不定期 成长投资管理有 限公司等 嘉兴时玺海一期股 权投资基金合伙企 投资 业（有限合伙） 新设 12,000,000.00 江阴海达橡塑股 18.18%(有 自有资 份有限公司、上 限合伙人) 金 海时玺海投资管 理有限公司等 服务第 上海景林景麟投 服务第二类增 杭州雷讯网络技术 值电信业务， 计 股份有限公司 算机网络， 计算 机软件开发。 增资 10,000,000.00 1.26% 金 资中心（有限合 自有资 伙） 杭州永宣乐 、 丰创业投资合伙 等 不定期 二类增 值电信 业务， 计 算机网 络， 计算 机软件 开发。 组织文 组织文化艺术 北京凯声文化传媒 交流承办展览 有限责任公司 展示会议服务 等 增资 21,000,000.00 5.55% 金 北京黑马拓新创 自有资 业投资中心、新 疆分享创赢创业 投资合伙企业等 不定期 化艺术 交流承 办展览 展示会 议服务 20 已完成 否 已完成 否 不定期 投资 已完成 否 投资 已完成 否 2015年08 巨潮资讯 月 29 日 网 投资 已完成 否 2015年08 巨潮资讯 月 29 日 网

内容: 企业 （有限合伙）

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 等 进口代 进口代理、 通过 ISECOMMERCEC O.,LTD 召集国内企业 电子商务等 增资 112,296,569.8 2 20.00% 理、 通过 自有资 金 ISE Network、 HanyoungGaehak 长期 等 召集国 内企业 电子商 务等 嘉兴凯盈投资管 上海艾瑞市场咨询 商务咨询服务 有限公司 等 收购 自有资 5,000,000.00 0.50% 金 理合伙企业（有 限合伙） 上海爱 不定期 、 刻商务咨询有限 公司等 昆山分享阳光投 俺来也 （上海） 网络 科技有限公司 从事网络科技、 计算机科技、 增资 软 件领域等 50,000,000.00 4.76% 自有资 金 资中心（有限合 伙） 嘉兴希游记 不定期 、 投资合伙企业 （有限合伙）等 370,139,511.5 8 从事网 络科技、 计算机 件领域 等 ---0.00 -6,088,774.43 ---增资正在办 科技、 理中 软 否 商务咨 询服务 等 股权转让正 在办理中 否 已完成 否 2015年08 巨潮资讯 月 29 日 网

内容: 合计

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截止报 未达到 项目名 投资方 称 式 是否为 投资项 固定资 目涉及 产投资 行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金来 项目进 预计收 源 度 益 告期末 计划进 累计实 度和预 现的收 计收益 益 上海工 业园二 自建 期工程 嘉兴物 流仓储 自建 基地 合计 --是 是 服装行 业 266,172.18 266,172.18 自有资 金 0.12% 0.00 的原因 披露日期 （如有） 披露索 引（如 有）

内容: 巨潮资 讯网 --

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 报告期内 金额 售出金额 0.00 0.00 累计投资 收益

内容: 资产类别

内容: 初始投资成本

内容: 期末金额

内容: 资金来源

内容: 股票 合计

内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 0 额 0 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 存放在募 集资金专 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 户和以定 期存款、 七 天通知存 款形式存 放在募集 资金开户 银行及购 买银行理 财产品 合计 -453,081.3 87,379.84 406,398.55 0 0 0.00% 82,181.67 -0

内容: 募集资金总体使用情况说明 2015 年本公司募集资金使用 522,798,449.22 元，其中用于直接投资募集资金项目 190,627,983.49 元。本年度中用超募资金 7,710,465.73 元用于建设天津仓储物流基地。用募集资金 309,380,000.00 元、超募资金 366,080,000.00 元合计 675,460,000.00 元永久性补充流动资金。 本年度中用募集资金购买的保本型理财产品净赎回 351,000,000.00 元， 用于购买保本型银行理财产 品账户余额为 649,000,000.00 元。不考虑理财产品净赎回的影响，2015 年实际使用募集资金 873,798,449.22 元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 募集资金 承诺投资 总额

内容: 调整后投 本报告期 资总额(1) 投入金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 本报告期实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利 未达到计划进度或预 营销网络项目未有承诺效益， 计收益的情况和原因 润；信息化建设项目未有承诺效益。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况。 适用 2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》 ，同意公司使用超募资金中的 9 亿元永久性补充公司流动资金。公司独立董事、保荐机 构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板信息披露备 、 、 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求， 同意本次使用部分超募资金补充流动资金。 公司于 2011 年 4 月 21 日、 月 26 日将超额募集资金合计 4 900,000,000.00 元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。 2012 年 8 月 6 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天 津仓储物流基地的议案》 ，同意公司使用超募资金 250,000,000.00 元建设森马天津仓储物流基地项目 （以下简称“项目”） ，并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森 马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币 120,000,000.00 元，主要用 于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二 次增资金额为人民币 130,000,000.00 元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超 募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企 、 业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29 号：超募资金使用 、 及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实 施天津物流仓储基地项目。截止 2015 年 12 月 31 日，天津仓储物流基地第一期工程的厂房建设已完 超募资金的金额、用 工验收并投入运营。 途及使用进展情况 2013 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金》 ，同意公司使用超额募集资金 700,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、 保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板信息披 、 、 露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要 求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于 2014 年 1 月 22 日、1 月 23 日、3 月 17 日将 超额募集资金合计 700,000,000.00 元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。 2015 年 3 月 13 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金》 ，同意公司使用超额募集资金 700,000,000.00 元用于永久性补充流动资金。公司独立董事、 保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板信息披 、 、 露备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要 求，同意本次使用部分超募资金补充流动资金。公司于 2015 年 5 月 6 日、 6 月 17 日、6 月 19 日、7 月 8 日、 月 6 日、 月 9 日、 月 19 日、 月 17 日和 12 月 18 日将超额募集资金合计 366,080,000.00 9 9 11 12 元划入一般存款账户用于永久性补充流动资金。 2013 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募 资金购买保本型理财产品的议案》 ，同意公司使用最高额度不超过人民币 10 亿元闲置资金（其中：闲 置募集资金 1 亿元、超募资金 9 亿元）购买保本型理财产品。截止 2015 年 12 月 31 日， 公司理财产 品余额为 649,000,000.00 元。 募集资金投资项目实 适用

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 施地点变更情况

内容: 以前年度发生 2011 年 3 月 31 日公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于对营销网 络建设项目实施地点进行部分调整的议案》 ，根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项 目的实施地点进行相应调整， 选择全国范围内的具有重要战略意义的一、 二线城市 （地市级以上城市） ， 包括但不限于原有 41 个城市。 适用 以前年度发生

内容: 募集资金投资项目实 2012 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金以股权收购方 施方式调整情况 式购买店铺的议案》 ，同意使用募集资金收购浙江华人实业发展有限公司 100%股权并承继相应债务。 将原拟直接购买房产变更为以股权收购方式购买房产。交易完成后，公司将取得位于浙江省杭州市上 城区延安路 236 号的房屋所有权及土地使用权。 适用 募集资金投资项目先 2011 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募 期投入及置换情况 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用募集资金 28,261.26 万元置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 适用 2015 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十四会议审议通过《终止营销网络建设项目、信息化建设项 目并将剩余募集资金永久性补充流动资金》的议案，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 项目”和“信息化建设项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。截止 2015 年 12 月 31 日，公司 已将其中 “营销网络建设项目”剩余募集资金中的 239,870,000.00 元、 “信息化建设项目”剩余募集资金 中的 69,510,000.00 元，合计 309,380,000.00 元于 2015 年 9 月 16 日、9 月 18 日、9 月 28 日、9 月 30 日、10 月 26 日、11 月 19 日、12 月 7 日、12 月 31 日将其划入一般存款账户用于永久性补充流动资 金。截止 2015 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”募集资金专户剩余 51,612,563.70 元（另有 100,000,000.00 元购买理财产品） ，“信息化建设项目”募集资金专户剩余 24,007,084.19 元。 尚未使用的募集资金 公司截止 2015 年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款、七天通知存款形式存放 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无此情况。 情况 在募集资金开户银行及购买银行理财产品。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 上海 森马 服饰 有限 公司 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 森马（嘉兴）物流投资有限公司 上海森画电子商务有限公司 上海深艾信息科技有限公司 长春巴拉巴拉服饰有限公司 报告期内取得和处置子公司方式 新设公司 新设公司 新设公司 新设公司 对整体生产经营和业绩的影响 对整体业绩不存在重大影响 对整体业绩不存在重大影响 对整体业绩不存在重大影响 对整体业绩不存在重大影响 公司 类型 子公 司 主要 业务 服装、 鞋帽 等销 售 800,000,000 .00 1,286,529,3 62.79 772,864,553 .97 1,559,749,6 34.54 256,412,097 .42 203,027,339 .24 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 2016年，公司将步入改革发展的关键之年，公司将继续聚焦产品能力提升，加大互联网资源投入，完 善业务流程，理顺业务链各环节之间的关系，提升公司竞争力，实现经营业绩持续增长。 （一）股份公司 1、起草制定五五发展规划

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2016年是公司成立二十周年，是公司的第四个五年规划的收官之年，公司将根据经济的发展、环境的 变化和公司优势制定第五个五年规划，为下一步发展设计目标和策略，专注主业，持续创业创新，打造国 际领先的服饰集团。 2、继续推进阿米巴经营管理，推动合伙人制度及其他激励 公司将进一步深化改革，梳理部门职能，调整组织架构，完善用人机制，继续推动合伙人制度，搭建 创业平台；深化阿米巴运营管理，进一步推进股权激励工作，创新与完善激励方案，让公司员工、代理商、 供应商均能分享到公司发展的成果，激发各方的积极性，持续提升公司整体管理水平与运营效率。 3、推进物流体系建设 公司将按计划推进森马电商杭州产业园和森马嘉兴港平湖物流基地的建设项目，配合公司电子商务业 务的快速发展，通过整合上下游供应链资源，提升供应链运营能力。 4、继续加大互联网投入，推动线上线下业务融合 进一步整合资源，探索实施森马O2O业务模式，加快线上、线下协同的营销体系建设，保持公司线上 业务快速增长。 5、加强对外投资及合作，促进业绩增长 围绕消费需求及消费方式变化，加强对外投资及合作，促进经营模式改革和公司发展。 （二）休闲服饰业务 1、加大研发投入，提高产品竞争力 公司将继续加强设计研发投入，强化商品开发平台的建设与作用，鼓励创新，提高商品企划水平，打 造多元时尚的产品，提高产品竞争力。 2、优化渠道布局，推进全渠道发展 坚持多品牌、全渠道的发展方向，重点拓展电子商务、购物中心等新兴渠道。通过培训，建设结构合 理的人才梯队，推动代理商优化升级，提高服务代理商的质量，改善消费者的购物体验。 3、优化供应商结构，提高供应链效率 在供应链改革取得成效的基础上，公司将继续优化供应商结构、持续改进价格机制、激励机制等，实 现与供应商合作更加稳定、健康，满足公司下一步的发展需求。 4、整合物流信息资源，发挥协同作用 公司将强化物流系统在O2O业务中的协同作用，建设商品管控系统及针对O2O的物流仓储系统，提高业 务运作效率。 （三）儿童服饰业务 1、加强渠道管理，进一步提升渠道竞争力 推进代理系统向区域服务零售商转型，提高一级代理系统直营经营规模与占比；加强公司与区域服务 零售商共同对三、四线市场的服务，提升经营能力与竞争力；推进大城市计划，在重要城市实现双客户/ 多客户经营，提升品牌市场占有率；在直营核心城市，开设品牌核心标杆门店，树立品牌形象制高点，建 设好营运标准，提升直营盈利能力。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2、提高品类竞争力，满足消费者生活方式的变化 以品类为导向，提升品牌综合竞争能力。推进产品企划、设计、生产采购、营销推广和零售执行的一 体化策略；强化拳头产品竞争力，实现单款在面料、订单、销量上的突破；提高商品开发的精准度，通过 商品大数据支持，提高供应链效率；做好定价策略与定价管理工作，有效管理从商品企划源头开始到终端 实际销售的“定价”。 3、整合供应商资源，提升供应链效能 拓展更多优质供应商，满足产品发展需要；培训提升现有供应商生产能力，推动业务改善发展；充分 整合供应商资源，发挥供应商专业技术优势；强化品质管理。 4、品牌建设 推进品牌制高点建设与执行落地双向行动，整合内外部资源，促进品牌发展，提升品牌美誉度与知名 度；做好品类推广、拳头产品的营销工作；继续改良优化消费者调研工作、通过进一步沟通互动，改善消 费者的品牌体验。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 01 月 07 日 2015 年 01 月 28 日 2015 年 03 月 17 日 2015 年 03 月 20 日 2015 年 04 月 08 日 2015 年 04 月 21 日 2015 年 04 月 24 日 2015 年 04 月 28 日 2015 年 08 月 31 日 2015 年 08 月 31 日 2015 年 09 月 09 日 2015 年 09 月 18 日 2015 年 10 月 12 日 2015 年 11 月 02 日 接待方式 实地调研 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 电话沟通 其他 电话沟通 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 电话沟通 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 接待对象类型 调研的基本情况索引 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 就公司对外投资情况和分析师进行交流 就公司对外投资情况和分析师进行交流 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略 公司经营情况及未来发展战略

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2015年9月14日，公司召开公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2015年－2017年股东 回报规划》的议案。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 是 是 是 是 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 根据公司2013年度股东大会审议通过，以公司股本670,000,000股为基数，以母公司2013年可供股东分 配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，2014年4月18日已实施完毕。 根据公司2014年度股东大会审议通过，以公司现有股本670,000,000股为基数，以母公司2014年可供 股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，以资本公积转增股本每10股转增10股。 2015年4月30日已实施完毕。 根据公司2015年8月股东大会决议，向全体股东以资本公积转增股本每10股转增10股。2015年9月25日 已实施完毕。 根据公司2016年3月28日董事会审议通过的利润分配方案，以公司现有股本2,694,540,400.00股为基 数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.5元现金红利(含税)。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 2015 年 2014 年 2013 年 673,635,100.00 670,000,000.00 670,000,000.00 1,349,240,776.47 1,092,260,134.05 902,003,762.02 49.93% 61.34% 74.28% 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 以其他方式 现金分红的 金额 以其他方式 现金分红的 比例

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 29

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司现有股本 2,694,540,400 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税)，2015 年 度公司不进行送股及资本公积金转增股本。 0 2.5 0 2,694,540,400 673,635,100.00 3,431,803,489.89 100.00%

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 1、森马 集团； 2、邱光 和、 周平 首次公开发行或再融 凡、 邱坚 资时所作承诺 强、 邱艳 芳、 戴智 约；3、 森马投 资； 4、 1、本公司控股股东森马集团承诺：本公司所持有的浙江森马 服饰股份有限公司股份限售期限延长至 2015 年 3 月 11 日，在 2015 年 3 月 11 日之前，本公司承诺不转让或者委托他人管理 所持有的浙江森马服饰股份有限公司股份，也不由浙江森马服 2014 饰股份有限公司回购本公司所持有的浙江森马服饰股份有限 年 04 公司股份。对于限售期间因送股、公积金转增股本等权益分派 月 01 产生的股票，同比例锁定。2、本公司股东及实际控制人邱光 日 和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约承诺： （1）本人所持有 的浙江森马服饰股份有限公司股份限售期限延长至 2015 年 3 月 11 日，在 2015 年 3 月 11 日之前，本人承诺不转让或者委 30 截止到 本报告 期末， 前述承 诺事项 已履行 完毕。 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 履行情 期限 况

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 在本公 司担任 董事、 监 事、 高级 管理人 员的森 马投资 的股东。 托他人管理所持有的浙江森马服饰股份有限公司股份，也不由 浙江森马服饰股份有限公司回购本人所持有的浙江森马服饰 股份有限公司股份。对于限售期间因送股、公积金转增股本等 权益分派产生的股票，同比例锁定。 （2）在遵守第（1）项下 的承诺前提下，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的 任职期间（于股份限售期结束后） ，每年转让的股份不超过本 人所持有的公司股份总数的 25%； 自公司股票在深圳证券交易 所上市交易之日起一年内，不转让本人所持有的公司股份；并 在离职后 6 个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任 6 个 月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量 占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%； 本人所持有公 司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司 法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 、 其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规 、 范性文件的相关规定。3、本公司股东森马投资承诺：本公司 所持有的浙江森马服饰股份有限公司股份限售期限延长至 2015 年 3 月 11 日，在 2015 年 3 月 11 日之前，本公司承诺不 转让或者委托他人管理所持有的浙江森马服饰股份有限公司 股份，也不由浙江森马服饰股份有限公司回购本公司所持有的 浙江森马服饰股份有限公司股份。对于限售期间因送股、公积 金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。4、在本公 司担任董事、 监事、 高级管理人员的森马投资的股东承诺： （1） 在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公 司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间 （于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过 本人所持有的森马投资股权总数的 25%。 （2）自本人离职后半 年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任 6 个月后 的 12 个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马 投资股权总数的 50%； 本人所间接持有公司股份的持股变动申 报工作将严格遵守 《中华人民共和国公司法》 、 《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》《深 、 圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 股权激励承诺 截止到 本报告 森马集 团有限 其他对公司中小股东 所作承诺 公司 森马集团不再在境内外申请任何与"森马 SEMIR"品牌、"巴拉 巴拉 balabala"品牌相关的商标或专利，亦不再申请与服饰业务 相关的任何商标或专利。 2011 年 03 月 11 日 期末， 前述承 诺事项 仍在严 格履行 中。 戴智约; 邱光和; 1、本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含发 2011 行人，下同）目前没有从事与发行人相同或相似的业务；2、 年 03 截止到 本报告

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 邱艳芳; 森马集 团有限 公司;周 平凡;邱 坚强 本承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业或经济组织）不 月 11 以任何形式直接或间接从事与发行人的业务或者主营产品相 竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并 与发行人的业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者 其他经济组织；3、如果发行人在其现有业务的基础上进一步 拓展其经营业务范围，与本承诺方（包括本承诺方控制的其他 企业或经济组织）其时经营的业务或者主营产品相竞争或者构 成竞争威胁的，本承诺方（包括促使本承诺方控制的其他企业 或经济组织）同意发行人对该等业务在同等商业条件下享有优 先收购权；4、对于发行人在其现有业务范围基础上进一步拓 展的其它业务，而本承诺方（包括本承诺方控制的其他企业或 经济组织）其时尚未从事的，本承诺方（包括促使本承诺方控 制的其他企业或经济组织）不从事与发行人相竞争的该等新业 务；且若本承诺方获得的任何商业机会与发行人其时的业务或 者主营产品相竞争或可能构成竞争的，本公司将立即通知发行 人，并优先将该商业机会给予发行人。 承诺是否按时履行 是 日 期末， 前述承 诺事项 仍在严 格履行 中。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 子公司上海森马服饰有限公司于 2015 年 7 月 13 日设立子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司，故从 2015 年 7 月 13 日起将森马（嘉兴）物流投资有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于 2015 年 8 月 4 日设立子公司上海森画电子商务有限公司，故从 2015 年 8 月 4 日起将上海森画电子商务有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于 2015 年 8 月 14 日投资设立上海深艾信息科技有限公司，持股比例 80.10%，故从 2015 年 8 月 14 日起将上海深艾信息科技有限公司纳入合并报表范围。 本公司于 2015 年 12 月 4 日设立子公司长春巴拉巴拉服饰有限公司，故从 2015 年 12 月 4 日起将长春 巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 立信会计师事务所 220 8 沈建林、王昌功、何新娣

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 （万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 况 2014 年 9 月 11 日， 元） 1,327.08 否 负债 进展 二审审理 结果及影响 2015 年 4 月 28 执行情况 目前公司尚未 披露日期 披露索引

内容: 2015 年 08 月 巨潮资讯网

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 因公司所购株洲金 冠服饰文化传媒大 楼房产（期末固定 资产账面价值 52,774,166.67 元） 比合同约定时间延 迟交付、至今尚未 办出房产权证，遂 向湖南省株洲市中 级人民法院提起诉 讼，要求开发商株 洲金冠置业有限公 司赔偿本公司逾期 交房违约金、逾期 办理房产权证滞纳 金合计 13,270,750.00 元。 完毕 日，法院一审判 收回该笔违约 决如下：一、金 金。 冠公司在判决发 生法律效力后十 日内向森马公司 支付逾期交房违 约金3,144,650.00 元；二、金冠公 司在判决发生法 律效力后十日内 向森马公司支付 2013 年 8 月 1 日 至2014年7月31 日的办证违约金 1,983,800.00 元， 2014年7月31日 以后的办证违约 金，以购房款 54,500,000.00 元 为本金，按日万 分之一标准支付 至涉案房屋产权 证实际办理之日 止。公司因不服 一审判决再次上 诉，2015 年 8 月 31 日，法院二审 判决驳回上诉， 维持原判。2015 年 10 月 26 日， 公司向法院申请 强制执行收回违 约金。 29 日

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权 激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股 份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考 核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议 案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相 关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第 十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名 激励对象授予750.12万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露的公告。 4、2015年9月24日，公司在会议室召开第三届董事会第十五次会议审议通过《调整公司第一期限制性 股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。 在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1万股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。 2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同 意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。 根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公 司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为 1454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 占同类 获批的 是否 交易金 交易额 超过 额的比 度（万 获批 例 0.26% 元） 额度 可获得 关联交 的同类 易结算 交易市 方式 价（万 元） 银行转 1,658.98 2015 年 巨潮资 35 披露日 披露索 期 引

内容: 关联交易方 关联关系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联 关联交 关联交 关联交 交易 易定价 易价格 易金额 内容 原则 （万元）（万元）

内容: 视锬时装有

内容: 子公司上 采购商 采购

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 限公司株式 会社 海盛夏服 品 饰有限公 司参股股 东 子公司上 ISE 海深艾信 限公司参 股股东 公司股东 郑索 关系密切 家庭成员 公司股东 杭州骏美服 饰有限公司 关系密切 出售商 家庭成员 品 郑索控制 森马集团有 限公司 华盖医药健 康产业创业 向关联 公司股东 方出租 房屋 公司股东 森马集团 向关联 出租 房屋 协商定 价 0.50 0.5 0.02% 否 银行转 账 0.50 出售商 品 销售 儿童 服饰 销售 儿童 服饰 协商定 价 761.98 761.98 0.19% 银行转 账 2015 年 761.98 03月17 日 2015 年 421.90 03月17 日 2015 年 33.97 03月17 日 巨潮资 讯网 COMMERCE 息科技有 CO.LTD 采购商 采购 品 服饰 协商定 价 146.04 146.04 0.02% 否 银行转 账 146.04 女装 价 账 03月17 讯网 日

内容: 银行转 账

内容: 巨潮资 讯网

内容: 出租 房屋

内容: 投资（温州）有限公司 方出租 合伙企业 （有 为有限合 房屋 限合伙） 伙人 公司股东 华盖投资管 限公司 森马集团 向关联 对其有重 房屋 大影响 公司承 邱坚强 公司股东 租关联 方房屋 公司承 戴智约 公司股东 租关联 方房屋 温州市梦多 多文化创意 投资有限公 司 温州市恒驰 汽车配件有 公司股东 森马集团 有限公司 控制 公司承 租关联 方房屋 理（温州）有 有限公司 方出租

内容: 否

内容: 银行转 账 0.50

内容: 承租 房屋

内容: 公司股东 公司承 承租 邱光平儿 租关联 房屋

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 限公司 子邱建岭 方房屋 控制 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 年度预计的关联交易在报告期内正常履行。 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无差异。 -无。 -3,266.21 -8,094.11 ------

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 是否存在非经营性关联债权债务往来

内容: 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

内容: 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: 公司报告期不存在托管情况。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况

内容: √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明

内容: 单位：元 承租方名称 森马集团有限公司 承租资产种类 房屋建筑物 本期确认的租赁收入 339,720.00 5,000.00 上期确认的租赁收入 423,720.00

内容: 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业 房屋建筑物 （有限合伙） 华盖投资管理（温州）有限公司 房屋建筑物

内容: 单位：元 出租方名称 森马集团有限公司 邱坚强 戴智约 温州市梦多多文化创意投资有限公司 温州市恒驰汽车配件有限公司 租赁资产种类 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 307,195.56 294,179.76 170,608.25 1,651,376.86 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 360,607.14 307,195.56 294,179.76

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

内容: 公司报告期不存在担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名称 是否 产品类型 委托理 起始日期 终止日期 报酬 本期实 计提减 预计收 报告期实 报告期

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 交通银行 海通证券股份有限 公司 汇添富基金管理股 份有限公司 国海富兰克林基金 管理有限公司 交通银行

内容: 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保证收益 型 保本固定 收益型 保证收益 型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 3,000 8,000 3,000 8,000 8,500 3,000 10,000 10,000 10,000 10,000 7,000 6,100 6,000 7,000 15,000 16,900 16,000 19,000 20,000

内容: 交通银行 方正证券股份有限 公司 交通银行

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 5,000 5,000 5,000 2,400 3,000 4,600 5,000 3,000 2,000 5,000 10,200 3,000 5,000 1,400 5,400 5,000 3,000 5,000 10,000

内容: 2015 年 11 理财 月 16 日 约定 理财 约定 2016 年 01 理财 月 25 日 约定

内容: 2016 年 04 理财 月 15 日 约定 理财 约定 理财 约定 理财 约定 理财 约定 理财 约定 2016 年 06 理财 月 14 日 约定

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 保本浮动 收益型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保本浮动 收益型 保本浮动 收益型 保证收益 型 保证收益 型 保本浮动 收益型 16,000 2,000 10,000 3,000 5,000 5,000 5,000 5,000 10,000 10,000 5,000 5,000 10,000 10,000 10,000 5,000 10,000 5,000 10,000

内容: 浦发银行 汇添富基金管理股 份有限公司

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 国海富兰克林基金 管理有限公司 交通银行

内容: 交通银行 合计 委托理财资金来源

内容: 自有及募集资金 0 不适用。 2013 年 04 月 23 日

内容: 逾期未收回的本金和收益累计金额 涉诉情况（如适用）

内容: 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有)

内容: 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) 未来是否还有委托理财计划

内容: 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: 2014年9月11日，因公司所购株洲金冠服饰文化传媒大楼房产（期末固定资产账面价值52,774,166.67 元）比合同约定时间延迟交付、至今尚未办出房产权证，遂向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求 开发商株洲金冠置业有限公司赔偿本公司逾期交房违约金、逾期办理房产权证滞纳金合计13,270,750.00 元。

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内容: 2015年4月28日，法院一审判决如下：一、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付逾 期交房违约金3,144,650.00元；二、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付2013年8月1日 至2014年7月31日的办证违约金1,983,800.00元，2014年7月31日以后的办证违约金，以购房款 54,500,000.00元为本金，按日万分之一标准支付至涉案房屋产权证实际办理之日止。 公司因不服一审判决再次上诉，2015年8月31日，法院二审判决驳回上诉，维持原判。2015年10月26 日，公司向法院申请强制执行收回违约金。目前公司尚未收回该笔违约金。 (二) 对外投资事项

内容: 1、2015年4月17日，公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED签订《浙江森马服饰股份有限公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED关于ISE COMMERCE COMPANY LIMITED之投资协议》，公司以每股 4,435 韩元 的价格认购ISE COMMERCE COMPANY LIMITED新发行股份4,509,583股，合计20,000,000,605 韩元。 根据投资之补充协议《Term sheet》第2条投资相关条件第二项，内容如下： Put—Call Option 投资者以及对象公司将持有以下条件的Put Option以及Call Option。 —Put Option的对象：ISE Network（为上市公司控股股东） —Call Option的使用者：ISE大股东指定的一方 —Put对象股份：[200]亿韩币 —Call对象股份：Put对象股份的[50%] —Put—Call实行的时期：投资后[3年]以后的时刻开始[6个月]期间实行Option —Put—Call行使的金额：投资金额+年复利[+-3]%（如3年以内对象公司退市，Put—Call可以立即实 行） 根据以上条款， 投资3年后， 若ISE股价涨幅高于年化收益率3% （年复利） 则ISE大股东 ， （ISE Network） 有权指定一方在6个月内按照投资金额加成3%年化收益率回购本公司所持股份的50%；若股价涨幅低于年化 收益率3%，则本公司有权在6个月内将全部股份按照投资金额加成3%年化收益率出售给ISE Network；如果 3年内ISE COMMERCE COMPANY LIMITED退市，则本公司有权立即将全部股份按照投资金额加成3%年化收益 率出售给ISE Network。 综上所述，公司将所持股份的其中50%部分，即无论股价涨幅高于还是低于年化收益率3%（年复利）， 均需按照投资金额加成3%年化收益率由ISE Network回购，认定为持有至到期投资；公司将所持股份的其 中50%部分，即分成2种情况，一是股价涨幅高于3%，则可无需由ISE Network回购；二是股价涨幅低于3%， 则需按照投资金额加成3%年化收益率由ISE Network回购，将其认定为可供出售金融资产。 2、公司子公司上海森马投资有限公司于2015年2月22日与嘉兴凯盈投资管理合伙企业（有限合伙）签 署《股权转让协议》，以5,000,000.00元受让上海艾瑞市场咨询有限公司0.5%的股权。截止2015年12月31 日，公司已支付股权转让款5,000,000.00元，股权转让正在办理中。 3、公司子公司上海森马投资有限公司于2015年11月30日与俺来也（上海）网络科技有限公司签订《投 资协议》，以50,000,000.00元对其增资，完成后将持有其4.76%股权。截止2015年12月31日，已支付增资

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内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 1、综述 公司高度重视企业社会责任工作，早在企业创办之初，公司就确立了“和谐共赢”企业核心理念和 “小河有水大河满”经营哲学，强调与合作伙伴等利益相关方的共赢，追求企业与员工、企业与社会之间 的和谐发展。 2015年，公司继续深入贯彻科学发展观，积极履行社会责任，实现与员工、合作伙伴及消费者、股东 （投资者）、自然环境和社会的和谐发展。 2、2015年度公司社会责任履行情况 （1）股东和债权人权益保护 公司坚持诚信经营，以稳定的经营业绩回报股东；持续提高信息披露质量，保障股东知情权；持续提 高公司治理水平，保障股东权益。 公司从战略高度致力于现代企业制度建设， 进一步健全公司治理， 建立了一整套完善的内部制度体系， 形成了自我发展、自我制约、自我调整、自我控制的良性循环机制和环境。 公司十分注重股东回报，经董事会决议，并经年度股东大会批准，公司于2015年实施了2014年度利润 分配计划，向全体股东派发现金红利的分红方案，每10股派发现金10元，并以资本公积每10股转增10股； 公司于2015年下半年实施了2015年半年度利润分配方案，以资本公积每10股转增10股。 公司积极响应中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37 号） 与浙江证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的精 神，综合考虑公司盈利能力和经营发展规划，制定了《浙江森马服饰股份有限公司2015年-2017年股东回 报规划》，对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，以保障股东的收益权。 公司承诺，未来3年将每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利 润的10%，且连续3年以现金方式累计分配的利润不低于该3年实现的年均可分配利润的30%。 公司设立了投资者电话、传真和电子邮箱，在公司网站建立投资者关系专栏，设专人维护深交所投资 者互动平台，通过股东大会、投资者交流会、电话交流会等各种方式与投资者保持充分的信息交流，传达 公司信息。 （2）职工权益保护 公司始终坚持以人为本的管理理念，把员工视为公司最宝贵的资源和财富。公司致力于和谐劳动关系 建设，严格遵守《劳动法》等法律法规。公司及各子公司（分公司）都建立了完善的劳动用工管理制度，

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内容: 建立了系统、科学的薪酬分配体系、绩效考核体系、奖惩激励体系，以各项管理制度为根本，保障员工依 法享有劳动权利和履行劳动义务。 公司始终把维护员工合法权益放在工作首位。公司实行全员劳动合同制度，100%签订劳动合同。公司 严格执行社会保障制度，为职工缴纳“五险一金”，覆盖率达到 100%。公司还为员工购买了意外伤害保 险——平安团体意外伤害保险，进一步保障了员工的切身利益。 公司为员工提供优良的办公环境，从采光、通风、温度和绿化配置等诸多方面为员工着想；在物流仓 储区域划分严格的工作动线和操作区域，并定期对操作员工进行培训，保障安全生产。公司每年两次邀请 专业人员对员工进行消防安全操作培训及演练，做到防患于未然。 公司以岗位标准及员工绩效确定薪酬水平，提供具有市场竞争力的薪酬。报告期内，公司依法按时足 额发放员工工资，不存在拖欠员工工资现象。 公司以“员工第一”理念为指导，注重内部培养，努力为员工创造实现自我价值的平台。 公司在进一步完善原有人才培养体系基础上，针对不同层级、不同岗位的员工开展了多元化培训，包 括入职培训、岗位培训、TTT培训、在职培训、晋升培训及“青苗行动”、“龙驹行动”、“千里马行动”、 “飞马行动”、“天马行动”、“火炬手”等培训，为员工创造了更广阔的学习平台，在提升了员工自我 价值的同时，增强了公司的综合竞争力。 公司进一步深化了阿米巴长的培养，与专业咨询公司合作开发完善了阿米巴长培养课程体系，为选拔 出来的阿米巴长制定个人发展计划（IDP），帮助他们全面提升经营管理技能。 （3）供应商、客户和消费者权益保护 公司秉承和谐共赢的发展理念， 一向重视保护代理加盟商、 供应商等合作伙伴以及消费者的合法权益。 公司要求，每一位入职员工均需签署《员工商业活动行为准则》并遵守。在《行为准则》中，详细规 定了员工在商业活动中应遵守的原则，包括保守商业秘密、拒绝回扣和贿赂、拒绝邀请以及奖惩措施和监 督机制。公司采购部门在供应商准入环节，均要求供应商签订《商业行为道德规范》。公司建立了举报机 制，接收供应商、客户及消费者的举报信息，并由品管部、审计部等部门负责舞弊信息的处理。 公司管理层在供应商年度大会上对各级供应商提出明确的廉洁要求，坚决杜绝一切行贿行为，一经发 现，将列入供应商黑名单，不再合作；同时，邀请供应商对公司员工进行监督，对商业贿赂零容忍。 公司管理层强调，公司各级管理干部及员工要诚信、廉洁自律、知法守法，树立正确的价值观，对于 职务犯罪、商业贿赂，发现一起，处理一起，绝不手软。 （4）环境保护与可持续发展 公司高度重视环境保护与可持续发展工作。 2015年，公司继续对上海产业园区进行绿化改造，新增绿化面积约78亩，打造了森马绿色家园，营造 温馨、和谐、舒适的办公和生活环境。 （5）公共关系和社会公益事业 在取得良好发展的同时，公司不忘回报社会，把回报社会作为企业发展的根本动力。 2015年，公司积极投身各项公益事业，包括爱心助学、扶贫帮困、夕阳扶老、关爱员工、大病救助、

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内容: “五水共治”以及支持新农村建设等各方面。 在公司党群组织的领导和支持下，公司青年志愿者队伍组织开展了公益长跑、伴老人秋游、爱心车队 接送过年返乡员工、倡导文明就餐等多项活动。 2015年，公司立足主业，做强实业，实现了稳步发展，为社会提供了大量就业岗位，全年纳税约11.65 亿元。

内容: 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用

内容: 二十一、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、根据公司2015年3月13日董事会审议通过的利润分配方案，以公司股本670,000,000股为基数，以 母公司可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发10.00元现金红利(含税)，以资本公积转增股本每10股 转增10股。 2、根据公司2015年8月22日董事会审议通过的利润分配方案，以公司股本1,340,000,000股为基数， 以母公司可供股东分配的利润向全体股东，以资本公积每10股转增10股。 3、根据公司2015年7月10日董事会审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划 （草案）及其摘要》及2015年9月17日召开的董事会审议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予 价格及授予数量》，向439名激励对象授予1454.04万股限制性股票。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、根据公司2015年4月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，申请增加注册资本人民币67,000万元，变更后注册资本为人民币134,000万元。 2、根据公司2015年8月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，申请增加注册资本人民币134,000万元，变更后注册资本为人民币268,000万元。 3、根据公司2015年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司新增注册

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 资本人民币1,454.04万元，由限制性股票激励对象徐波、郑洪伟、章军荣等439 人认购，变更后的注册资 本为人民币 269,454.04万元。

内容: 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 1）根据公司2015年4月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，申请增加注册资本人民币67,000万元，变更后注册资本为人民币134,000万元。 2）根据公司2015年8月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增 10股，申请增加注册资本人民币134,000万元，变更后注册资本为人民币268,000万元。 3）根据公司2015年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司新增注册 资本人民币1,454.04万元，由限制性股票激励对象徐波、郑洪伟、章军荣等439 人认购，变更后的注册资 本为人民币 269,454.04万元。

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股） 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 股本变动前 2.01 2.01 13.78 股本变动后 0.5 0.5 3.43

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 森马服饰 2015 年 07 月 29 日 5.92 14,540,400 2015 年 10 月 26 日 0 发行日期 发行价格 （或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 1、2015年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权 激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否 存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股 份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考 核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。 3、2015年7月29日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议 案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相 关规定, 同意以2015年7月29日为授予日，向451名激励对象授予750.12万股限制性股票。第三届监事会第 十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015年7月29日为授予日，向451名 激励对象授予750.12万股限制性股票。 4、2015年9月24日，公司在会议室召开第三届董事会第十五次会议审议通过《调整公司第一期限制性 股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。 在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.1万 股限制性股票，其余439名激励对象共认购727.02万股限制性股票。 2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》，同 意以公司股本1,340,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增10股。 根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公 司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由727.02万股调整为 1454.04万股，价格由11.84元/股调整为5.92元/股。

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内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 1、2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意以公司现 有股本670,000,000股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发10.00元现金红利(含税)。除权除息日为2015年4月30日，分红后总股本增至1,340,000,000股。 2、2015年9月14日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《公司2015年半年度利润分配预案》， 同意以公司股本1,340,000,000股为基数， 以资本公积金每 10 股转增10股。 除权除息日为2015年9月25日， 分红后总股本增至2,680,000,000股。 3、2015年7月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。2015年9月24日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审 议通过《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案，向激励对象授予14,540,400 股限制性股票。公司总股本增至2,694,540,400股。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 39,938 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持股 比例 报告期末持 股数量 报告期内 持有有限售 持有无限售 增减变动 条件的股份 条件的股份 情况 数量 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 45,408 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 邱光和 邱坚强 森马集团有限公司 邱艳芳 周平凡

内容: 境内自然人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人

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内容: 戴智约 郑秋兰 邱光平 潘秀兰 中国建设银行股份有限 公司－富国城镇发展股 票型证券投资基金

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限公司 100%股 上述股东关联关系 权。2、前 10 名股东中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳 或一致行动的说明 为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系，郑秋兰与邱光和为夫妻关系，邱光平与邱光和为兄弟关系。 3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 森马集团有限公司 邱艳芳 戴智约 郑秋兰 邱光和 邱坚强 周平凡 邱光平 潘秀兰 中国建设银行股份有限公司－富国城镇发展股票型证券投资基金 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 336,000,000 304,000,000 247,957,448 120,000,000 116,100,000 90,010,640 76,000,000 69,558,600 31,300,000 13,000,040

内容: 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限公司 100%股权。2、前 10 名股东中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系， 周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系，郑秋兰与邱光和为夫妻关系，邱光 平与邱光和为兄弟关系。3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关 系，也未知是否属于一致行动人。

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 52

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内容: 邱光和 主要职业及职务 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 变更日期 指定网站查询索引 指定网站披露日期

内容: 邱光和先生，2006 年-2009 年：森马集团有限公司执行董事，2008 年至今：浙江森马服饰 股份有限公司董事长，2010 年至今：森马集团有限公司董事长。

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 邱光和 邱坚强 周平凡 邱艳芳 戴智约 国籍 中国 中国 中国 中国 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 否 否 否 否

内容: 邱光和先生，2006 年-2009 年：森马集团有限公司执行董事，2008 年至今：浙江森马服饰股份有限公司董事长， 2010 年至今：森马集团有限公司董事长。邱坚强先生，2007 年-2009 年：任职森马集团有限公司副总裁；2009 至 2012 年：任职浙江森马服饰股份有限公司董事、总裁、森马事业部总经理；2010 年至今：任职森马集团有限 主要职业 及职务 公司董事；2012 年 6 月至今：浙江森马服饰股份有限公司副董事长。周平凡先生，2006 年 6 月-2009 年 11 月： 森马集团有限公司总经理，2009 年 11 月至 2012 年 6 月：浙江森马服饰股份有限公司副董事长，浙江意森服饰有 限公司总经理，2010 年至今：森马集团有限公司董事，2012 年 6 月至今：浙江森马服饰股份有限公司总裁。邱 艳芳女士，2006 年-2008 年：森马集团有限公司财务部职员；2008 年-2009 年：浙江森马服饰股份有限公司财务 部职员；2010 年到今：森马集团有限公司监事。戴智约女士，2006 年-2009 年：浙江森马服饰股份有限公司采购 部职员，2010 年至今：森马集团有限公司监事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 无

内容: 公司报告期实际控制人未发生变更。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

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内容: 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 蒋成乐 监事 齐俊华 监事 副总经 郑洪伟 理兼董 事会秘 书

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内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: 1、现任董事主要工作经历 邱光和先生， 1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师，第十二届全国 人大代表， 中国服装协会休闲装委员会副主任， 浙江省服装协会副会长。 曾任温州市瓯海娄桥农机厂厂长， 温州市瓯海家电公司总经理。现任本公司董事长，森马集团有限公司董事长，浙江森马投资有限公司执行 董事兼总经理，浙江森马生态农业发展有限公司董事长，温州市瓯海恒隆小额贷款股份有限公司董事长， 温州森马实业有限公司执行董事。 周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院全球CEO课程 毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理，森马集团有限公司董事。 邱坚强先生， 1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，大专学历，中欧国际工商学院EMBA在读。 温州市瓯海区青年企业家协会副会长，温州市瓯海区政协委员。曾任森马集团有限公司副董事长兼副总经 理。现任本公司副董事长，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事，浙江森马生态农业发 展有限公司副董事长，上海森马服饰有限公司执行董事，北京森马服饰有限公司执行董事兼总经理，天津 森马服饰有限公司执行董事兼总经理，重庆森马服饰有限公司执行董事兼总经理，沈阳森马服饰有限公司 执行董事兼总经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事。 徐波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中欧国际工商学院 EMBA在读。中 国服装行业协会童装专业委员会主任委员，浙江省服装协会童装分会副会长，浙江省温州市瓯海区服装协 会常务副会长。曾任森马集团有限公司销售部经理。现任本公司董事兼常务副总经理，巴拉巴拉事业部总 经理，上海巴拉巴拉服饰有限公司董事长，北京巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理，天津巴拉巴拉 服饰有限公司执行董事兼总经理，湖北巴拉巴拉服饰有限公司执行董事兼总经理。 刘丹静女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。浙江工贸学院经贸系专业指导 委员会主任委员， 温州女子学院理事会理事。 曾任温州市瓯海区科委副主任， 温州市瓯海区区府办副主任， 温州市瓯海区外事办主任，温州市瓯海区工商联会长兼政协副主席。现任本公司董事，温州森马实业有限 公司总经理，森马集团有限公司常务副总经理。 崔新华先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海金亭汽车线束有限公 司副总经理，宁波华翔电子股份有限公司常务副总经理。现任本公司董事，上海森马投资有限公司副总经 理。 陈劲先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。中国科学学与科技政策研究会 副理事长，中国工程院教育委员会委员，教育部科技委管理学部委员，浙江省人民政府咨询委员会委员。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 曾担任金地(集团)股份有限公司独立董事，浙江新和成股份有限公司独立董事，浙江传化股份有限公司的 独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授，浙江大学科教发展 战略研究中心主任，新和成股份有限公司、八方电信国际控股有限公司独立董事，百大集团股份有限公司 的独立董事，本公司独立董事。 谢获宝先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学教授，博士生导师。现任武 汉大学会计学方向博士研究生导师，上市公司华灿光电股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司、武汉 锅炉股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 朱伟明先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授。美国纽约州立大学时装学 院访问学者，北卡罗纳州立大学访问学，现任浙江理工大学服装学院副教授，浙江理工大学服装品牌研究 所执行所长，本公司独立董事。 2、现任监事主要工作经历 姜捷先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，上海交通大学SMBA、经济师、 中国民主建国会会员。1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团 有限公司财务副总监，2007年加入森马集团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，森马集团 监事会主席，浙江森马生态农业发展有限公司董事，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监， 温州鸿益置业有限公司董事兼财务总监，温州民商银行股份有限公司董事，华盖投资管理（温州）有限公 司董事。 蒋成乐女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年加入森马集团，曾任 森马集团公共关系部副部长，现任本公司监事兼董事长办公室副主任。 齐俊华先生，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003年加入本公司，现任本 公司职工代表监事，巴拉巴拉事业部品牌副总监，上海巴拉巴拉服饰有限公司监事、湖北巴拉巴拉服饰有 限公司监事、天津巴拉巴拉服饰有限公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 周平凡先生，主要工作经历详见上文描述。 徐波先生，主要工作经历详见上文描述。 郑洪伟先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年加入福建浔兴拉链科技股份 公司，曾任该公司副总裁兼董事会秘书。2009年加入本公司，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 章军荣先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。2002年加入浙江新杰 克缝纫机股份有限公司，曾任该公司董事、财务总监兼董事会秘书。2008年加入本公司，现任本公司财务 总监。

内容: 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 邱光和 邱坚强 周平凡 刘丹静 姜捷

内容: 森马集团 森马集团 森马集团 森马集团 森马集团

内容: 董事长兼总经理 董事 董事 常务副总经理 监事会主席

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 陈劲 陈劲 陈劲 谢获宝 谢获宝 谢获宝 其他单位名称 新和成股份有限公司 八方电信国际控股有限公司 百大集团股份有限公司 武汉中商集团股份有限公司 华灿光电股份有限公司 武汉锅炉股份有限公司 在其他单位担任的职务 任期起始日期 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 公司三届董事会第九次会议通过《公司2015年董事、监事及高级管理人员薪酬发放标准》的议案，并 提交公司2014年年度股东大会审议。 公司于 2015年 4月 8 日召开 2014年度股东大会，通过了《公司 2015年董事、监事及高级管理人员薪 酬发放标准》的议案。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 邱光和 周平凡 邱坚强 徐波 崔新华 刘丹静 陈劲 董事长 董事兼总经理 副董事长 董事兼常务副总经理 董事 董事 独立董事 职务 性别 男 男 男 男 男 女 男 年龄 64 48 41 41 42 53 48 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 8 从公司获得的 税前报酬总额 88 99 88 88 是否在公司关 联方获取报酬 否 否 否 否 是 是 否

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内容: 谢获宝 朱伟明 姜捷 蒋成乐 齐俊华 郑洪伟 章军荣 合计

内容: 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理兼董事会秘书 财务总监 --

内容: 男 男 男 女 男 男 男 ---

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期 报告期 姓名 职务 内可行 内已行 权股数 权股数 董事兼常务副 总经理 副总经理兼董 事会秘书 财务总监 -0 0 --0 0 111,400 111,400 560,600 -5.92 5.92 111,400 111,400 560,600 337,800 5.92 337,800 报告期内 已行权股 数行权价 报告期末 期初持有 本期已解 市价（元/ 限制性股 锁股份数 股） 票数量 量 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 股） 期末持有限 制性股票数 量

内容: 2015 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股 备注 （如有）票激励计划（草案）及其摘要》 ，董事兼常务副总经理副总经理徐波、兼董事会秘书郑洪伟、财务总监章军荣 为激励对象，截止报告期末，上述三人持有的限制性股票尚未解锁。

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 专业构成人数（人） 513 2,100 253 2,353 3,138 0

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他 合计 教育程度 教育程度类别 高中以下 高中 中专 大专 本科 研究生及以上 合计 数量（人）

内容: 2、薪酬政策 根据人才吸引和保留策略、兼顾内部公平和外部竞争力、以绩效为导向和关注成本预算等原则，以按 岗付薪、按人付薪、按绩效付薪为薪酬支付基本理念，建立科学化系统化的薪酬策略及管理政策。

内容: 3、培训计划 森马股份始终秉承“成就员工的终身可雇佣性”的理念，人力资源部门通过建立上承战略，下接业务 的培养体系，通过培训和职业发展促进员工素质与能力的提升，并建立动态的人岗管理机制，为员工提供 顺畅的学习和发展空间。 通过与国内国际知名的商学院、咨询公司、培训机构合作，建立“管理发展平台”，运作标杆项目“龙 驹行动”“千里马行动”“飞马行动”“天马行动”分别对公司基层主管、中高层管理人员实施了管理能 力的培养，并建立了高潜人员的储备池，配合公司阿米巴经营理念，提升了管理人员的经营意识；基于内 部讲师为主，外部资源引进为辅的策略，搭建“技能提升平台”，重点关注销售人员、买手、业务员、电 商运营人员的培养，通过多种培训渠道、培养方式的运用，有效解决实际业务问题，提升员工能力；构建 “新人成长平台”，基于80%的管理人员内部培养的人力资源策略，推进2015届校招生的“青苗行动”， 为业务部门输送新鲜血液；通过金牌店长项目，精益生产项目，搭建“伙伴支持平台”，积极构建共赢生 态圈。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及深圳证券 交易所颁发的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步 规范公司运作。 报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构符合中国证 监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 1、股东和股东大会 2015年，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定和要求，规范股东大会的 召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范 股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的 行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。 3、董事和董事会 公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》《中小企业 板上市公司董事行为指引》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，并勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其 关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 4、监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、 召开和表决，公司监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及董事、高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高 管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通，实现股东、员 工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否

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内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在 资产、人员、财务、业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具 备独立完整的业务体系及自主经营的能力。 1、资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购系统、物流配 送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公司的资产未以任何形式被 股东占用，公司亦不存在为股东提供担保的情形。 2、人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福 利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章 程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情 况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立：本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了 一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作 出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立 的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 4、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担 责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存 在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。 5、机构独立：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身 发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个 人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在 股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2014 年股东大会 2015 年第一次临时股东大会 2015 年第二次临时股东大会 会议类型 年度股东大会 临时股东大会 临时股东大会 投资者参与比例 90.33% 62.98% 75.24% 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 谢获宝 陈劲 朱伟明 独立董事列席股东大会次数 本报告期应参加 董事会次数 8 8 8 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 8 8 8 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 否 否 否 1

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 独立董事谢获宝先生、陈劲先生、朱伟明先生在报告期均严格履行职责，认真审阅公司董事会议案， 利用自己的专业知识发表独立意见，维护公司及全体股东的利益，尤其关注中小股东合法权益保护情况； 同时，各位独立董事在日常工作中勤勉尽责，积极关注公司经营及内部控制，提出合理化建议，对促进公 司经营管理能力的提升发挥了积极作用。

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内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会会议召开情况： 2015年度，董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下： 2015年3月3日，召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《公司2014年度审计委员会工作 报告》、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》、《内部控制自我评价报告》、《公司审计机构关于 公司2014年度审计总结》、《2014年年度报告全文及其摘要》。 2015年4月28日，召开了第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《2015年第1季度工作总结 及2季度计划》。 2015年8月27日，召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《2015年第2季度工作总结 及3季度计划》。 2015年10月29日，召开了第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《2015年第3季度工作总 结及4季度计划》。 2、薪酬与考核委员会的履职情况 2015年2月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《公司2014年度 董事、监事、高级管理人员薪酬情况》及《公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准》，并提交 董事会审议。 2015年7月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《浙江森马服饰 股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制 性股票激励计划考核管理办法》，并提交董事会审议。 3、战略委员会的履职情况 2015年3月3日，公司召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议通过了《浙江森马服饰股份有限 公司2014年工作总结及2015年主要工作规划》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了健全的考评和激励机制，以公司年度经营目标及战略规划为基础，制订公司各部门年度计 划，并以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。公司高级管理人员勤勉尽责，较好地履行了 工作职责，基本完成年度指标。

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内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 定性标准 财务报告 重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏 离控制目标，出现下列情况认定为重大缺陷：董事、监事、高级 管理人员舞弊；公司审计委员会及内部审计机构未能有效发挥监 督职能；注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他 三种意见审计报告。重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合， 其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离 控制目标，出现下列情况认定为重要缺陷：未建立反舞弊程序和 控制措施；公司的财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露 要求，导致财务报告出现重大错报；公司以前的财务报告出现重 大错报需要进行追溯调整。一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷 之外的其他缺陷。 定量标准 营业收入潜在错报 错报>合并报表营业收入的 0.5% 合并报表 错报≤合并 重大缺陷 直接财产损失金额>合 并报表资产总额的 1‰重要缺陷 合 并报表资产总额的 0.5‰<直接财产 损失≤合并报表资产总额的 1‰一 般缺陷 直接财产损失金额≤合 并报表资产总额的 0.5‰ 财务报告重大缺 陷数量（个） 非财务报告重大 缺陷数量（个） 财务报告重要缺 陷数量（个） 非财务报告重要 缺陷数量（个） 0 0 0 0 非财务报告 重大缺陷：公司重要业务缺乏制度 控制或制度体系失效；公司内部控 制重大缺陷未完成整改；公司决策 程序导致重大失误。重要缺陷：公 司一般业务缺乏制度或制度体系失 效；公司内部控制重要缺陷未完成 整改； 公司决策程序出现一般失误。 一般缺陷：未构成重大缺陷、重要 缺陷标准的其他内部控制缺陷。 2016 年 03 月 29 日 巨潮资讯网 100.00% 100.00%

内容: 营业收入的 0.25%≤错报<合并报表营业收入的 0.5%

内容: 报表营业收入的 0.25%资产总额潜在错报 错报>合并报表资产总 额的 0.5% 合并报表资产总额的 0.25%≤错报<合并报表资产总额 的 0.5% 错报≤合并报表资产总额的 0.25%

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内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 03 月 28 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2016]第 610217 号 沈建林、王昌功、何新娣 审计报告正文

内容: 浙江森马服饰股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利 润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附 注。

内容: 一、管理层对财务报表的责任

内容: 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。

内容: 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

内容: 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并 及公司经营成果和现金流量。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息

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内容: 主管会计工作负责人：章军荣

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内容: 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.50 0.50 0.41 0.41 1,415.13 1,367,479,467.04 1,374,155,163.98 -6,675,696.94 100.24 1,088,040,775.46 1,092,260,238.37 -4,219,462.91

内容: 主管会计工作负责人：章军荣

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内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 10,815,344,678.28 9,373,849,408.79 本期发生额 上期发生额

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内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 股本 其他权益工具 优先 永续 股 债 其 他 87 资本公积 减：库存股 其他综合收 益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

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内容: 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系在原温州市森马童装有限公司改制 基础上整体变更设立的股份有限公司， 由森马集团有限公司、 浙江森马投资有限公司、 邱坚强作为发起人， 公司注册资本为5,900万元，股本总额为5,900万股（每股人民币1元）。公司于2007年7月2日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000000562的企业法人营业执照。 根据公司2008年10月13日临时股东大会决议，公司增加注册资本12,900万元，由森马集团有限公司、 浙江森马投资有限公司、邱光和、周平凡、邱艳芳、戴智约于2008年10月16日之前一次缴足，增资后的注 册资本为18,800万元，业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第23814号验资 报告。公司于2008年10月22日在温州市工商行政管理局办理变更登记手续。 根据公司2009年12月14日临时股东大会决议，公司增加注册资本41,200万元，其中：由资本公积转增 2,400万元，由未分配利润转增38,800万元，增资后的注册资本为60,000万元，业经立信会计师事务所有 限公司审验，并出具信会师报字（2009）第24775号验资报告。公司于2009年12月30日在温州市工商行政 管理局办理变更登记手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，向社会公开发行人民币普通股7,000万股， 发行后总股本为67,000万股，并于2011年3月在深圳证券交易所挂牌上市。 2015年4月24日， 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《证券过户登记确认书》 ， 森马集团有限公司向自然人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约、金克军、郑秋兰等7人转让的森 马公司股票以及浙江森马投资有限公司向自然人邱光和、邱光平、潘秀兰等3人转让的森马公司股票已经 完成过户登记手续。 根据公司2015年4月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增10 股，申请增加注册资本人民币67,000万元，变更后注册资本为人民币134,000万元。 根据公司2015年8月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每10股转增10 股，申请增加注册资本人民币134,000万元，变更后注册资本为人民币268,000万元。 根据公司2015年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司新增注册资本 人民币1,454.04万元，由限制性股票激励对象徐波、郑洪伟、章军荣等439 人认购，变更后的注册资本为 人民币 269,454.04万元。 公司的实际控制人为邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳、戴智约。公司的企业法人营业执照注册号： 91330000736007862B。 公司注册地及总部办公地：浙江温州市，深圳证券交易所A股交易代码：002563，A股简称：森马服饰。 截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数269,454.04万股，公司注册资本为269,454.04万元， 公司所属行业：服装行业，经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、眼镜、 工艺美术品（除金银）、纸制品、文具（不含危险品）、笔、教学用模型及教具的制造与销售；服装设计 开发，技术转让；衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售；自有房产租赁；室内外装潢（凭

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内容: 资质经营）；展览展示服务、图文设计。物业管理，影视策划咨询服务，版权信息咨询服务，经营进出口 业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目），主要产品：森马成人休闲 装类产品和巴拉巴拉童装类产品。 本财务报表业经公司董事会于2016年3月28日批准报出。 截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

内容: 子公司名称 杭州森马服饰有限公司 上海森马服饰有限公司 上海巴拉巴拉服饰有限公司 北京森马服饰有限公司 北京巴拉巴拉服饰有限公司 天津森马服饰有限公司 天津巴拉巴拉服饰有限公司 沈阳森马服饰有限公司 重庆森马服饰有限公司 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 广州森马服饰有限公司 西安森马服饰有限公司 浙江森马电子商务有限公司 深圳森马服饰有限公司 森马（天津）物流投资有限公司 上海森马投资有限公司 浙江华人实业发展有限公司 上海盛夏服饰有限公司 上海森睿服饰有限公司 森马（嘉兴）物流投资有限公司 上海森画电子商务有限公司 上海深艾信息科技有限公司 长春巴拉巴拉服饰有限公司

内容: 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的 权益”。

内容: 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报

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内容: 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

内容: 2、持续经营 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 本公司从事服装行业。本公司根据实际经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易 和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具 体会计政策和会计估计。

内容: 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。

内容: 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

内容: 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。

内容: 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并： 本公司在企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日在被合并方资产、 （包 负债 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

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内容: 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原

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内容: 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无。

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，

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内容: 9、外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益。

内容: 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

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内容: 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

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内容: 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

内容: 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备， 计入 当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组 合计提坏账准备。

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内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 组合 1 组合 2 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 20.00% 50.00% 100.00% 其他方法 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 有客观证据表明单项金额虽不重大， 但因其发生了特殊减值的 应收款项应进行单项减值测试。 结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: 12、存货 1、 存货的分类 存货分类为：周转材料、库存商品等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按全月一次加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

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内容: 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。

内容: 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取 得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。

内容: 14、长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收

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内容: 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投 资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于 被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失 的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本 附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的 编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

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内容: 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资 单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权 益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共 同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的 公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

内容: 对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用 土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

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内容: 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 运输设备 电子及其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 20-40 4-10 3-10 折旧年限 5 5 5 残值率 年折旧率 4.75-2.38 23.75-9.50 31.67-9.50

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期 满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时 该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现 值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认的融资费。

内容: 17、在建工程 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。

内容: 18、借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

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内容: 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均，或按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

内容: 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 ①无形资产的计价方法 a) 公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

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内容: 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额， 计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资 产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。 b) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的 期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产， 不予摊销。 ②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项 目 软件 土地使用权 预计使用寿命 5年 土地证登记使用年限 依 据 使用该软件产品的预期寿命周期 土地证

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产 的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ③截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形 资产。 ④无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的 无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形 资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资 产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形 资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无 形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整 后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科 学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资

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内容: 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发 阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

内容: 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于 资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。

内容: 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期 待摊费用包括装修费、租赁费及广告费。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。

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内容: 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

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内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法 无。

内容: 23、预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项、预计退货等事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 与诉讼、 债务担保、亏损合同、重组事项、预计退货等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预 计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额 能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估 计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时 间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最 佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能 性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范 围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单 个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可 能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 24、股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。 （1） 以权益结算的股份支付及权益工具 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工 权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加 资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司 根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳 估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 权益工具的公允价值采用Black-Scholes模型确定。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权 益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结 算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最 佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件， 此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加

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内容: 所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了 以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选 择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的 权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理 原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （2）以现金结算的股份支付及权益工具 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权 益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用Black-Scholes模型按照授予日的公允价值计量， 并考虑授予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费 用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的 最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在 相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

内容: 25、优先股、永续债等其他金融工具 无。

内容: 26、收入 1、销售商品收入确认和计量原则 （1）销售商品收入的确认一般原则： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）具体原则： ①分销模式销售：于商品发出时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 ②直营模式销售：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。 ③联营模式销售：于联营商场实际销售时依据联营条款暂估确认收入，对账时按照代销清单的货款调 整已确认收入。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则 （1）让渡资产使用权收入的确认一般原则： 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）具体原则： ①利息收入：按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

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内容: ②租赁收入：经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益，或有租金在实际 发生时计入当期损益。

内容: 27、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购 买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。 本公司将政府补助划分为与资产 相关的具体标准为：政府补助文件规定的补助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的 支出主要用于购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为 与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的 费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后 期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补 偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 对于政府文件未明确规定补助 对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：根据发放补助的政府部门出 具的补充说明作为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。

内容: 28、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情 况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确 认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事 项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税 资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳 税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。

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内容: 29、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的 整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分 期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总 额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公 司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费 用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与 其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交 易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

内容: 30、其他重要的会计政策和会计估计 无。

内容: 31、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

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内容: 税种 计税依据 一般纳税人： 按税法规定计算的销售货物 增值税（注 1） 和应税劳务收入为基础计算销项税额， 在 扣除当期允许抵扣的进项税额后， 差额部 分为应交增值税；小规模纳税人：销售额 营业税 城市维护建设税（注 2） 企业所得税（注 3） 教育费附加 地方教育费附加 房产税（注 4） 应税营业收入 应缴流转税额 应纳税所得额 应缴流转税额 应缴流转税额 原值*70%、营业收入 5 7、5 25 3 2 1.2、12 17、3 税率

内容: 注 1：子公司沈阳森马服饰有限公司小东路店，子公司湖北巴拉巴拉服饰有限公司海林广场店、万科店、华润苏果店（2015 年 8 月关店） 、育才二店（2015 年 6 月转一般纳税人） 、泛海店（2015 年 5 月转一般纳税人） 、汉口广场店（2015 年 6 月转 一般纳税人） 、南国西汇店（2015 年 7 月转一般纳税人） 、群星城店（2015 年 1 转一般纳税人） 、百步亭店（2015 年 6 月转 一般纳税人） 子公司上海盛夏服饰有限公司的杭州万象城店 ， （2015 年 2 月转一般纳税人） 余姚五彩城店、 、 天津恒隆店 （2015 年 7 月转一般纳税人） 、成都太古店、大连百年城店, 子公司上海森睿服饰有限公司的北京东方店（2015 年 9 月转为一般纳 税人） 、成都太古里（2015 年 10 月转为一般纳税人） 、北京燕莎店（2015 年 11 月转为一般纳税人） 、天津恒隆店、北京宜家 店（2015 年 12 月转为一般纳税人） 、杭州万象城店属小规模纳税人，按照销售额的 3%计缴；母公司、其余子公司根据销售 收入的 17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳。 注 2：子公司上海巴拉巴拉服饰有限公司按应缴流转税额的 5%计缴，母公司、其余子公司按应缴流转税额的 7%计缴。 注 3：按应纳税所得额的 25%计缴。 注 4：自用房产按原值扣除 30%后的 1.2%计缴，出租房产按营业收入的 12%计缴。

内容: 2、税收优惠 公司报告期无税收优惠情况。

内容: 七、合并财务报表项目注释

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内容: 其他说明 其中受限制的货币资金明细如下：

内容: 截至2015年12月31日，本公司无存放于境外的货币资金。 截至2015年12月31日，其他货币资金中无为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入 的保证金存款。

内容: 2、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 1 年以内分项 113 坏账准备 计提比例

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内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 应收账款分类标准详见本附注五、重要会计政策及会计估计（11）应收款项。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额32,324,961.78元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: （5）无因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额

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内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: 无账龄超过一年且金额重要的预付款项。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 4、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 115

内容: 其他应收款分类标准详见本附注五、重要会计政策及会计估计（11）应收款项。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 9,587,901.86 元。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

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内容: 占其他应收款期末 余额合计数的比例

内容: 北天鹅重庆羽绒制 品有限公司 上海紫竹科学园区 吴泾镇开发办公室 广州市博伟房地产 咨询有限公司 嘉兴市财政局港区

内容: 分局土地出让金专 保证金 户 北京东方广场有限 公司 合计 保证金 --

内容: （6）无涉及政府补助的应收款项 （7）无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 5、存货 （1）存货分类

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 库存商品 周转材料 合计 1,920,087,651.59 1,313,889.28 1,921,401,540.87 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 期初余额

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 注1：本年预计退货形成的存货跌价入“预计负债”科目核算，见本附注七、（26）预计负债。 注2：本期转销系上期已计提存货跌价准备的库存商品在本期实现销售相应转销所致。 注3：对期末库存商品余额以结存明细预计未来的销售价格作为估计售价，减去估计的相应销售费用 和相关税费后的金额乘以期末结存数量，作为其可变现净值，小于账面成本部分计提存货减值准备。

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无。 （4）无期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 6、一年内到期的非流动资产

内容: 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

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内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 9、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 ISECOMMERCECO.,LTD 合计 56,984,285.51 56,984,285.51 减值准备 账面价值 56,984,285.51 56,984,285.51 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资 期初余 单位 额 追加投资 减少投 资 减值准 权益法下确 其他综 认的投资损 合收益 益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 计提减 值准备 期末余额 其他 备期末 余额

内容: 浙江意森服饰有限公司累计亏损额已超过长期股权投资的账面价值，详见本附注“九、在其他主体中 的权益”。

内容: 11、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

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内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 （2）固定资产转入 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

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内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 合计 账面价值 未办妥产权证书原因

内容: 229,043,786.79 房产证已办妥， 土地使用权证为大证尚在分割办理中 25,435,794.87 房产证已办妥， 土地使用权证为大证尚在分割办理中 95,452,908.46 开发商集中代为办理 63,667,771.81 房产证已办妥， 土地使用权证为大证尚在分割办理中 413,600,261.93

内容: 12、固定资产 （1）固定资产情况

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内容: （2）无暂时闲置的固定资产情况 （3）无通过融资租赁租入的固定资产情况 （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 房屋及建筑物 账面价值 88,401,836.05 未办妥产权证书的原因 房产证已办妥， 土地使用权证为大证尚在 分割办理中 正在办理中，开发商原因延迟办理，公司 52,774,166.67 已提起诉讼见本附注十六、 其他重要事项

内容: 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 房屋及建筑物 合计

内容: 42,403,130.03 房产证已办妥， 土地使用权证正在办理中 房产交付时开发商大产权证尚未办妥， 故 38,564,109.55 小证无法办理

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内容: 13、在建工程 （1）在建工程情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 ERP 项 目 娄桥工 业园园 林装修 等工程 上海园 区绿化 改造 上海森 马园区 二期项 目 222,001, 500.00 266,172. 18 266,172. 18 前期设 0.12% 计 自有资 金 8,142,10 7,450,00 0.00 0.00 7,450,00 0.00 91.50% 已完工 自有资 金 3,351,00 1,800,00 726,213. 2,526,21 0.00 0.00 00 3.00 91.45% 已完工 自有资 金 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 基本完 112.66% 工 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率

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内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况 期末在建工程无减值迹象。

内容: 14、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2.期初账面价 值

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无。

内容: 15、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他减少系转入一年内到期的非流动资产 5,887,705.18 元以及店铺转让转出摊销净值 310,473.03 元。

内容: 17、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 单位： 元 期末余额 项目 应纳税暂时性差异 可供出售金融资产公允 33,217,219.48 递延所得税负债 8,304,304.87 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 期初余额

内容: （3）不存在以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 单位： 元 项目 预付商铺款 预付股权转让款-上海艾瑞市场咨询有限 公司 预付增资款-俺来也（上海）网络科技有 5,000,000.00 50,000,000.00 期末余额 4,880,000.00 期初余额 63,302,715.84

内容: 预付股权转让款和预付增资款详见本附注“十六、其他重要事项”。

内容: 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

内容: 20、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 期末无账龄超过一年的重要应付账款。

内容: 21、预收款项 （1）预收款项列示

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内容: 2-3 年（含 3 年） 3 年以上 合计

内容: （2）无账龄超过 1 年的重要预收款项 （3）无期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 22、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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内容: 1、基本养老保险 2、失业保险费 合计

内容: 24、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

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内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 25、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 一年内到期的限制性股票回购款 合计 期末余额 33,924,118.70 33,924,118.70 期初余额

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 公司在资产负债表日对分销模式下已发出但约定可有条件退回的销售测算预计退货金额，冲减已确认 收入和已结转的相应成本、计提相应减值，确认为预计负债。

内容: 单位： 元 项目 限制性股票回购款 合计 其他说明： 期末余额 51,647,500.80 51,647,500.80 期初余额

内容: 本公司本年实施限制性股票激励计划，激励对象认购限制性股票支付了相应的款项；本公司在取得该 款项时， 按照取得的认股款确认股本和资本公积-股本溢价， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存 股，同时将一年内到期的负债调整至一年内到期的非流动负债金额为 33,924,118.70 元。

内容: 股本变动情况说明： 1）2015 年 4 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确 认书》 ，森马集团有限公司向自然人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约、金克军、郑秋兰等 7 人 转让的森马公司股票以及浙江森马投资有限公司向自然人邱光和、邱光平、潘秀兰等 3 人转让的森马公司 股票已经完成过户登记手续。 2）根据公司 2015 年 4 月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每 10 股 转增 10 股，申请增加注册资本人民币 67,000 万元，变更后注册资本为人民币 134,000 万元。 3）根据公司 2015 年 8 月股东大会决议和修改后的章程规定，公司向全体股东以资本公积金每 10 股 转增 10 股，申请增加注册资本人民币 134,000 万元，变更后注册资本为人民币 268,000 万元。 4）根据公司 2015 年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司新增注册 资本人民币 1,454.04 万元，由限制性股票激励对象徐波、郑洪伟、章军荣等 439 人认购，变更后的注册资 本为人民币 269,454.04 万元。

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内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 注 1：根据公司 2015 年第三届董事会第十二次会议、第十三次会议、第十五次会议决议，公司授予徐 波、郑洪伟、章军荣等股权激励对象 1454.04 万股限制性股票，实际收到激励对象缴纳的认购款人民币 86,079,168.00 元，计入资本公积（股本溢价）71,538,768.00 元。 注 2：系转增股本所致。 注 3：系本公司实施限制性股票激励计划因未到解锁期，确认股份支付的权益成本计入其他资本公积 6,683,112.48 元；同时预计未来期间可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费 用部分的所得税影响金额为 21,884,669.88 元，合计增加其他资本公积 28,567,782.36 元。

内容: 单位： 元 项目 具有回购义务的限制性 股票 合计 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 86,079,168.00 86,079,168.00 86,079,168.00 86,079,168.00 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 本公司本年实施限制性股票激励计划，激励对象认购限制性股票支付了相应的款项； 本公司在取得该款项时， 按照取得的认股款确认股本和资本公积-股本溢价， 同时就回购义务全额确认 库存股 86,079,168.00 元。

内容: 单位： 元 本期发生额 减：前期计 项目 期初余额 本期所得税 入其他综合 减：所得税 税后归属于 前发生额 收益当期转 入损益 费用 母公司 税后归属 于少数股 东

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内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 根据公司章程规定，按母公司 2015 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。

内容: 1、根据公司章程规定，按母公司 2015 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积； 2、根据 2015 年 4 月股东大会决议，以 2014 年 12 月 31 日股本总数 67,000 万股为基数，每 10 股派发 现金红利人民币 10 元（含税） ，合计分配 670,000,000.00 元。

内容: 35、营业收入和营业成本

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 上海工业园 上海吴泾科 物流设备项 技园管理发 补助 目 "年产 900 万 件休闲服饰 及服饰分拣 系统建设项 目"补助 展有限公司

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 依法取得） 13 年省战略 新兴产业专 项装备补助 金 温州市瓯海 区经济和信 补助 息化局 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因符合地方 北京商务部 展会补贴款 北京时尚博 展国际展览 补助 有限公司 政府招商引 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 2013 年度市 温州市瓯海 长质量奖 区财政局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 鼓励和扶持 工业转型升 温州市瓯海 级专项资金 区财政局 特定行业、 产 补助 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 优秀工业新 产品新技术 财政奖励金 因研究开发、 温州市瓯海 区财政局 奖励 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 技术创新项 温州市瓯海 目专项资金 区财政局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因从事国家 2013 年度经 济工作突出 贡献企业奖 温州市瓯海 区财政局新 桥街道财政 所 奖励 鼓励和扶持 特定行业、 产 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 企业财政扶 持奖励资金 上海吴泾科 技园管理发 奖励 展有限公司 因符合地方 政府招商引 否 资等地方性 否 12,910,000.00 与收益相关 否 80,000.00 与收益相关 否 否 150,000.00 与收益相关 否 否 300,000.00 与收益相关 否 150,000.00 250,000.00 与收益相关 否 500,000.00 与收益相关 否 3,209.42 与收益相关 否 否 550,000.00 与收益相关

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 企业财政扶 温州市瓯海 持奖励资金 区财政局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 温州市中小 温州市人力 企业稳定就 资源和社会 业失业保险 保障局 温州 补助 市财政局 补助 鼓励和扶持 特定行业、 产 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 鼓励和扶持 瓯海区质量 强区建设奖 励资金 温州市瓯海 区财政局 特定行业、 产 奖励 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因从事国家 鼓励和扶持 房产税返还 款 温州市地方 税务局 （瓯海 奖励 税务分局） 特定行业、 产 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 因符合地方 劳动关系专 项补助 上海市闵行 区国库收付 补助 中心 政府招商引 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因符合地方 上海市闵行 税收返还 区国库收付 奖励 中心 政府招商引 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 西湖政府街 杭州市西湖 道支持款 区区级机关 补助 因从事国家 鼓励和扶持 否 否 70,000.00 70,000.00 与收益相关 否 290,000.00 与收益相关 否 647,686.00 与收益相关 否 306,576.00 与收益相关 否 100,000.00 300,000.00 与收益相关 否 201,761.00 146,606.00 与收益相关 否 16,567,900.00 与收益相关

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文 事业单位结 算中心 特定行业、 产 业而获得的 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 温州市瓯海 市级引智项 区人力资源 目经费 和社会保障 局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 因研究开发、 "黄标车"淘 汰补助 温州市环境 保护局 补助 技术更新及 改造等获得 的补助 因符合地方 职工培训补 贴 上海市闵行 区国库收付 补助 中心 政府招商引 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 省级职工体 育俱乐部补 助 浙江省体育 局办公室 特定行业、 产 补助 业而获得的 否 补助 （按国家 级政策规定 依法取得） 温州市瓯海 海外工程师 区人力资源 资助 和社会保障 局 合计 --补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 ---22,933,463.30 27,417,570.08 -否 否 170,000.00 与收益相关 否 3,000.00 与收益相关 否 1,152,400.00 与收益相关 否 否 68,240.00 与收益相关 否 否 150,000.00 与收益相关

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内容: 44、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 研发费加计扣除的影响 所得税费用 29,180,576.73 -16,674,477.77 466,092,745.09 本期发生额 1,808,656,409.49 452,164,102.36 1,238,801.01 778,688.50 -594,945.74

内容: 45、其他综合收益 详见附注 32。 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

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内容: 政府补助 违约金收入 租金收入 合计

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）无收到的其他与投资活动有关的现金 （4）无支付的其他与投资活动有关的现金 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 与资产相关的政府补助 合计 本期发生额 上期发生额 1,515,000.00 1,515,000.00

内容: （6）无支付的其他与筹资活动有关的现金 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 144

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内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额 无。 （3）本期收到的处置子公司的现金净额 无。 （4）现金和现金等价物的构成

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内容: 48、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 无。 49、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金-银行存款 货币资金-银行存款 货币资金-其他货币资金 合计 期末账面价值 350,000,000.00 不可提前支取 48,167,787.69 购商铺款存于三方共管账户 50,408.84 保证金 398,218,196.53 -受限原因

内容: 50、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 无。 （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

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内容: 1、本期未发生非同一控制下企业合并 2、本期未发生同一控制下企业合并 3、本期未发生反向购买 4、处置子公司

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 子公司上海森马服饰有限公司于2015年7月13日设立子公司森马 （嘉兴） 物流投资有限公司， 故从2015 年7月13日起将森马（嘉兴）物流投资有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于2015年8月4日设立子公司上海森画电子商务有限公司，故从2015年8 月4日起将上海森画电子商务有限公司纳入合并报表范围。 子公司上海森马投资有限公司于2015年8月14日投资设立上海深艾信息科技有限公司，持股比例 80.10%，故从2015年8月14日起将上海深艾信息科技有限公司纳入合并报表范围。 本公司于2015年12月4日设立子公司长春巴拉巴拉服饰有限公司，故从2015年12月4日起将长春巴拉巴 拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 杭州森马服饰有限公司 上海森马服饰有限公司 上海巴拉巴拉服饰有限公司 北京森马服饰有限公司 北京巴拉巴拉服饰有限公司 主要经营地 杭州 上海 上海 北京 北京 注册地 杭州 上海 上海 北京 北京 业务性质 直接 商业 商业 商业 商业 商业 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 间接 股权收购 股权收购 出资设立 出资设立 出资设立 147 取得方式

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内容: 天津森马服饰有限公司 天津巴拉巴拉服饰有限公司 沈阳森马服饰有限公司 重庆森马服饰有限公司 湖北巴拉巴拉服饰有限公司 广州森马服饰有限公司 西安森马服饰有限公司 浙江森马电子商务有限公司 深圳森马服饰有限公司 森马（天津）物流投资有限公司 上海森马投资有限公司 浙江华人实业发展有限公司 上海盛夏服饰有限公司 上海森睿服饰有限公司 森马（嘉兴）物流投资有限公司 上海森画电子商务有限公司 上海深艾信息科技有限公司 长春巴拉巴拉服饰有限公司

内容: 天津 天津 沈阳 重庆 武汉 广州 西安 杭州 深圳 天津 上海 杭州 上海 上海 嘉兴 上海 上海 长春

内容: 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 物流 投资 商业 商业 商业 物流 商业 商业 商业

内容: 出资设立 股权收购 出资设立 出资设立 股权收购 出资设立 出资设立 出资设立 出资设立 出资设立 出资设立 非同一控制下企业合并 出资设立 100.00% 出资设立 100.00% 出资设立 100.00% 出资设立 80.10% 出资设立

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

内容: 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

内容: 无纳入合并范围的重要的结构化主体。 （2）无重要的非全资子公司 （3）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无。 （4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 不适用。

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内容: 2、本期未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: （2）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 浙江意森服饰有限公司 累积未确认前期累计的损失 31,351,912.76 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 3,026,067.54 本期末累积未确认的损失 34,377,980.30

内容: 4、无重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无。

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获

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内容: 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的实时监控（季度调整）以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的资信规模及信用表现对其分组。 被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来 期间内对其赊销，否则必须要求发货前完成相应款项的支付。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行借款。公司报告期期末无银行借款，面临的利率风险较小。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约以达到规避汇率风 险的目的。公司报告期期末无远期外汇合约和外币项目，面临的汇率风险较小。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

内容: (三)流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本 公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门 通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理 预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司主要金融负债按到期日列示如下：

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内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 （2）权益工具投资 二、 非持续的公允价值计 量 -----89,365,504.39 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 -89,365,504.39

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

内容: 1、本企业的实际控制人情况

内容: （金额单位：万元） 实际控制人 实际控制人对本公司的持股 实际控制人对本公司的持股比 实际控制人对本公司的表决权 金额 邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳 芳、戴智约 201,640.00 例(%) 74.83 比例(%) 74.83

内容: 本企业最终控制方是邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。

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内容: 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况 本企业不重要的合营或联营企业详见附注九、在其他主体中的权益。

内容: 其他关联方名称 森马集团有限公司 郑索 杭州骏步服饰有限公司 杭州骏美服饰有限公司 视锬时装有限公司株式会社 温州市恒驰汽车配件有限公司 ISE COMMERCE CO.LTD 公司股东 公司股东关系密切家庭成员 公司股东关系密切家庭成员郑索控制（注 1） 公司股东关系密切家庭成员郑索控制（注 2） 子公司上海盛夏服饰有限公司参股股东 公司股东邱光平儿子邱建岭控制 子公司上海深艾信息科技有限公司参股股东 其他关联方与本企业关系

内容: 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） 公司股东森马集团有限公司为有限合伙人 华盖投资管理（温州）有限公司 温州市梦多多文化创意投资有限公司 其他说明 公司股东森马集团有限公司对其有重大影响 公司股东森马集团有限公司控制

内容: 注1：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏步服饰有限公司90%的股权。 注2：郑索(公司股东关系密切家庭成员)持有杭州骏美服饰有限公司90%的股权。

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 视锬时装有限公司 株式会社 ISE COMMERCE CO.LTD 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联交易内容 采购女装 本期发生额 16,589,767.57 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 2,920,249.19

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内容: 关联方 杭州骏步服饰有限公司 杭州骏美服饰有限公司 郑索

内容: 关联交易内容 销售儿童服饰 销售儿童服饰 销售儿童服饰

内容: （2）无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 森马集团有限公司 华盖医药健康产业创业投资 租赁资产种类 房屋建筑物 本期确认的租赁收入 339,720.00 5,000.00 上期确认的租赁收入 423,720.00

内容: 房屋建筑物 （温州）合伙企业（有限合伙） 华盖投资管理（温州）有限公 司 本公司作为承租方： 房屋建筑物

内容: 单位： 元 出租方名称 森马集团有限公司 邱坚强 戴智约 温州市梦多多文化创意投资有 限公司 租赁资产种类 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 房屋建筑物 307,195.56 294,179.76 170,608.25 1,651,376.86 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 360,607.14 307,195.56 294,179.76

内容: 温州市恒驰汽车配件有限公司 房屋建筑物

内容: （4）无关联担保情况 （5）无关联方资金拆借 （6）无关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬

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内容: （8）无其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 应收账款 杭州骏美服饰有限 公司 郑索 其他应收款 温州市梦多多文化 创意投资有限公司 111,000.00 5,550.00 246,962.61 12,348.13 43,366.27 2,168.31 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 视锬时装有限公司株式会社 ISE COMMERCE CO.LTD 预收款项 杭州骏步服饰有限公司 杭州骏美服饰有限公司 其他应付款 杭州骏步服饰有限公司 杭州骏美服饰有限公司 150,000.00 50,000.00 294,897.21 616,837.61 3,740,791.69 413,298.06 关联方 期末账面余额 期初账面余额

内容: 7、关联方承诺 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项：

内容: 单位： 元 项目名称 租赁 -租入 关联方 期末余额 年初余额

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内容: 邱坚强 温州市恒驰汽车配件有限公司 -租出 森马集团有限公司 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） 华盖投资管理（温州）有限公司 240,720.00 5,000.00 833.33 626,384.14

内容: 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 其他说明

内容: 公司本年授予的各项权益工具总额：1454.04万股限制性股票 股份支付情况说明： 2015年7月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议，审计通过《浙江森马服饰股份有限公司 第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，该议案经公司2015年7月29日召开的2015年第一 次临时股东大会审议通过。 2015年7月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票》 的议案, 同意以2015年7月29日为授予日，向激励对象授予限制性股票。 2015年9月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《调整公司第一期限制性股票激励 计划授予价格及授予数量》的议案。本次授予限制性股票的总股数为1,454.04万股，首次授予的激励对象 人数439人，首次授予限制性股票的授予价格：每股5.92元。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 模型。 授予期权的职工均为公司中层管理人员以上，本公司估计 可行权权益工具数量的确定依据 该部分职工在等待期内离职的可能性较小；根据是否达到 规定业绩条件，本公司对可行权权益工具数量做出最佳估 计。 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无。

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内容: 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 其他说明：

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 无。

内容: 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 （1）无已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （2）已签订的正在或准备履行的重大租赁合同及财务影响 其中，与关联方相关的未确认承诺事项详见本附注“十二、关联方及关联交易”部分相应内容。 （3）无已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出。 （4）无已签订的正在或准备履行的并购协议。 （5）无已签订的正在或准备履行的重组计划。 （6）无其他重大财务承诺事项。

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 无为其他单位提供债务担保形成的或有负债。 无其他或有负债。

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内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 1、无重要的非调整事项 2、利润分配情况

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 673,635,100.00 673,635,100.00

内容: 4、其他资产负债表日后事项说明 无。

内容: 1、无前期会计差错更正 2、债务重组 无。

内容: 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 无。 （2）其他资产置换 无。

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内容: 6、分部信息 （1）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 公司无报告分部，公司运营休闲服饰和儿童服饰，收入成本信息已在第四节管理层讨论与分析二、主 营业务分析中披露。

内容: 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无。

内容: 8、其他 (一) 诉讼事项

内容: 2014年9月11日，因公司所购株洲金冠服饰文化传媒大楼房产（期末固定资产账面价值52,774,166.67 元）比合同约定时间延迟交付、至今尚未办出房产权证，遂向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求 开发商株洲金冠置业有限公司赔偿本公司逾期交房违约金、逾期办理房产权证滞纳金合计13,270,750.00 元。 2015年4月28日，法院一审判决如下：一、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付逾 期交房违约金3,144,650.00元；二、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付2013年8月1日 至2014年7月31日的办证违约金1,983,800.00元，2014年7月31日以后的办证违约金，以购房款 54,500,000.00元为本金，按日万分之一标准支付至涉案房屋产权证实际办理之日止。 公司因不服一审判决再次上诉，2015年8月31日，法院二审判决驳回上诉，维持原判。2015年10月26 日，公司向法院申请强制执行收回违约金。目前公司尚未收回该笔违约金。 (二) 对外投资事项

内容: 1、2015年4月17日，公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED签订《浙江森马服饰股份有限公司与ISE COMMERCE COMPANY LIMITED关于ISE COMMERCE COMPANY LIMITED之投资协议》，公司以每股 4,435 韩元 的价格认购ISE COMMERCE COMPANY LIMITED新发行股份4,509,583股，合计20,000,000,605 韩元。 根据投资之补充协议《Term sheet》第2条投资相关条件第二项，内容如下： Put—Call Option

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内容: 投资者以及对象公司将持有以下条件的Put Option以及Call Option。 —Put Option的对象：ISE Network（为上市公司控股股东） —Call Option的使用者：ISE大股东指定的一方 —Put对象股份：[200]亿韩币 —Call对象股份：Put对象股份的[50%] —Put—Call实行的时期：投资后[3年]以后的时刻开始[6个月]期间实行Option —Put—Call行使的金额：投资金额+年复利[+-3]% （如3年以内对象公司退市，Put—Call可以立即实行） 根据以上条款， 投资3年后， 若ISE股价涨幅高于年化收益率3% （年复利） 则ISE大股东 ， （ISE Network） 有权指定一方在6个月内按照投资金额加成3%年化收益率回购本公司所持股份的50%；若股价涨幅低于年化 收益率3%，则本公司有权在6个月内将全部股份按照投资金额加成3%年化收益率出售给ISE Network；如果 3年内ISE COMMERCE COMPANY LIMITED退市，则本公司有权立即将全部股份按照投资金额加成3%年化收益 率出售给ISE Network。 综上所述，公司将所持股份的其中50%部分，即无论股价涨幅高于还是低于年化收益率3%（年复利）， 均需按照投资金额加成3%年化收益率由ISE Network回购，认定为持有至到期投资；公司将所持股份的其 中50%部分，即分成2种情况，一是股价涨幅高于3%，则可无需由ISE Network回购；二是股价涨幅低于3%， 则需按照投资金额加成3%年化收益率由ISE Network回购，将其认定为可供出售金融资产。 2、公司子公司上海森马投资有限公司于2015年2月22日与嘉兴凯盈投资管理合伙企业（有限合伙）签 署《股权转让协议》，以5,000,000.00元受让上海艾瑞市场咨询有限公司0.5%的股权。截止2015年12月31 日，公司已支付股权转让款5,000,000.00元，股权转让正在办理中。 3、公司子公司上海森马投资有限公司于2015年11月30日与俺来也（上海）网络科技有限公司签订《投 资协议》，以50,000,000.00元对其增资，完成后将持有其4.76%股权。截止2015年12月31日，已支付增资 款50,000,000.00 元，增资正在办理中。

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例 账面余额 期初余额 坏账准备 账面价值

内容: 应收账款分类标准详见本附注五、重要会计政策及会计估计（11）应收款项。

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额32,706,173.87元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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内容: （5）无因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内（含 1 年） 20,333,155.08 1,016,657.76 5.00% 坏账准备 计提比例

内容: 浙江森马服饰股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 其他应收款分类标准详见本附注五、重要会计政策及会计估计（11）应收款项。

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额0.00元；本期转回坏账准备金额3,838,621.03元。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 上海森睿服饰有限公 司 北天鹅重庆羽绒制品 有限公司 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 57.83% 坏账准备期末余额

内容: （6）无涉及政府补助的应收款项 （7）无因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资

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内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单 期初余 位 额 追加投资 减少投 资 权益法下确 其他综 认的投资损 合收益 益 调整 宣告发 其他权 放现金 计提减 益变动 股利或 值准备 利润 期末余额 其他 减值准 备期末 余额

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内容: （3）其他说明 浙江意森服饰有限公司累计亏损额已超过长期股权投资的账面价值，详见本附注“九、在其他主体中 的权益”。

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内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 合计 22,933,463.30 金额 -173,879.32 说明 非流动资产处置损益主要为处置固定资 产损益 计入当期损益的政府补助详见第十节财 务报告附注之营业外收入所述

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 14.49% 0.47 0.47 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 15.43% 0.50 0.50

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。

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内容: 一、载有法定代表人邱光和先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人章军荣签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有公司董事长邱光和先生签名的2015年度报告原件。