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内容: Author: 南方风机股份有限公司

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内容: Title: 南方风机股份有限公司2015年年度报告全文

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 南方风机股份有限公司

内容: 2015 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人杨子善、主管会计工作负责人王达荣及会计机构负责人(会计主 管人员)唐佩贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告中如有涉及未来计划、发展规划等前瞻性内容，均不构成公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司经营中可能存在的风险包括宏观经济政策风险、成本上升风险、市场 竞争加剧的风险、管理风险、应收账款风险、新产品新技术开发风险等，已在 本报告第四节“管理层讨论与分析”第九部分“公司未来发展的展望”中第三点 “未来发展面临的主要风险”中详细披露，敬请广大投资者注意。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日 的总股本509,218,928股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利0.3元 （含税） ， 送红股 0 股（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 南风股份、南方风机、公司、母公司 中兴装备 南方增材 合资公司、南方丽特克 南风投资 证监会 深交所、交易所 报告期 上年同期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 南方风机股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 中兴能源装备有限公司，本公司全资子公司 南方增材科技有限公司，本公司控股子公司 佛山市南方丽特克能净科技有限公司，本公司合资子公司 广东南风投资有限公司，本公司全资子公司 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 供热、通风与空调工程，是 Heating, Ventilation and Air Conditioning 的英文缩写 重型金属构件电熔精密成型技术（由控股子公司南方增材自主研发） 中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，计划到 2025 年 迈入制造强国行列 以智能制造为主导的第四次工业革命，或革命性的生产方法。 我国强制性产品认证制，是 China Compulsory Certification 的英文缩 写

内容: HVAC

内容: 指

内容: 重型金属 3D 打印技术、增材制造技术

内容: 中国制造 2025

内容: 3C 认证

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 南风股份 南方风机股份有限公司 南风股份 Nanfang Ventilator Co., Ltd. 股票代码 300004

内容: 公司的外文名称缩写（如有）Nanfeng Corporation 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 杨子善 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号 528222 佛山市南海区狮山大道 528225 http://www.ntfan.com investors@ntfan.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 邱少媚 佛山市南海区狮山大道 0757-81006199 0757-81006190 investors@ntfan.com 王娜 佛山市南海区狮山大道 0757-81006199 0757-81006190 investors@ntfan.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 www.cninfo.com.cn 佛山市南海区狮山大道南方风机股份有限公司董事会办公室

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内容: 四、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 熊永忠、周济平

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 中国北京建国门外大街 1 号国 贸写字楼 2 座 28 层 财务顾问主办人姓名 持续督导期间

内容: 中国国际金融股份有限公司

内容: 赵言、楼欣宇

内容: 五、主要会计数据和财务指标

内容: 资产总额（元） 归属于上市公司股东的净资产（元）

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内容: 六、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、非经常性损益项目及金额

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内容: 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市 场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链， 努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。报告期内，控股子公司南方增材承办的重型金属 3D打印技术产业化项目虽尚未形成收入，但取得了突破性进展，公司分别与上海核工程研究设计院、中国核动力院、中国 核电工程有限公司就核电核化工装备，如核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100压力容器等的电熔增材制造达成研发协议，相关 研制工作正在积极推进中；2014年，公司完成了收购中兴装备100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源 工程特种管件业务、重型金属3D打印业务协同互补、共同发展的业务模式。此外，公司还充分发挥在新能源领域累积的各 项优势，参股新疆丝路联众新能源有限公司，参与风电、光伏等新能源项目的投资、建设、运营、维护等，以实现公司在新 能源行业上下游产业链的延伸和拓展，提升公司盈利能力和竞争能力。 一、通风与空气处理系统集成业务 上市伊始，公司通风与空气处理系统集成业务已在核电、地铁、隧道三个细分市场领域分别实现了全国市场占有率第一 名、前两名和前三名；上市后，在核电领域，公司已攻克了二代加百万千万级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气 处理系统 （HVAC） 及设备的关键技术难点， 100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站HVAC及设备的国产化， 同时在地铁、 隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。 受日本福岛事故影响，国内核电站建设暂缓，从2011年3月至2015年2月，仅核准2台核电机组，开工7台核电机组，大幅 度低于以前5年的平均发展速度。受此影响，母公司核电领域订单减少；同时，报告期内因公司受国家核安全局行政处罚， 公司停工整改，相关核电订单执行放缓。 但随着核电重启和核电“走出去”等政策的持续升温，公司核电HVAC设备、核电用管等业务有望全面复苏。此外，公司 还紧抓海内外核电市场机遇，充分利用自身在核电领域积累的优势，布局核电后市场，积极拓展公司在核电备品备件、核设 备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力；积极推进新材料、新工艺的研发进程，如重型金属3D打印 技术的产业化进程，进一步增强公司整体实力，提高竞争力，创造公司新的盈利增长点。 二、能源工程特种管件业务 自2014年，公司完成收购中兴装备100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能 源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企 业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。

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内容: 报告期内，中兴装备充分发挥自身优势，保证了经营业务的持续稳定增长。2015年度，中兴装备实现营业收入60,372.95 万元，净利润15,087.84万元，完成了其2015年度的业绩承诺。此外，中兴装备还顺利完成了其2013、2014年度业绩承诺。 未来，公司将更加充分地结合中兴装备技术经验、客户资源、市场经验等，进一步深挖核电、石化、新兴化工、地铁、 隧道等领域的市场需求，实现整体市场和各细分市场覆盖率的进一步提升。 三、重型金属3D打印业务 公司控股子公司南方增材的重型金属3D打印技术是一种国际首创、革命性的、短流程、低成本、数字化、“近终成型” 的重型金属构件成型加工新技术。该技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有很强的适用性和通用性，可广泛应用 于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金 钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技 术优势、经济优势突出，市场前景广阔。 截至本报告期末，该项业务虽未形成收入，但取得了突破性进展。公司分别与上海核工程研究设计院、中国核动力院、 中国核电工程有限公司就核电核化工装备，如核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100压力容器等的电熔增材制造达成研发协议， 并就重型3D打印设备的优化升级、下一代高性能重型金属3D打印设备的研制、重型金属3D打印原材料供应链体系的可靠与 稳定，与哈尔滨工业大学等相关单位展开技术合作。 公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助重型金 属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速修复等，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打 印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是国内规模最大的专业从事通风与空气处理系统集成、特种材料、特种管件的设计、制造企业之一，业务主要面向 核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、风电、大型民用建筑等领域，并在上述领域具有较强的市场竞争力和较

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内容: 高的市场占有率。 经过多年的发展，公司已在自主创新、产品质量、资质、客户资源等方面建立起了自身的优势： 一、雄厚的技术和研发优势 公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。 经过多年的技术积累， 通过对多种跨学科技术的有效集成， 公司已在核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等领域积累了丰富的经验，形成了“预研一代、开发一代、设计 一代、生产一代”的产品和技术发展模式，拥有行业领先的系统集成研发设计能力和一体化的生产链，取得了多项国内领先、 国际先进的技术成果，并形成了具有市场竞争优势的产品。公司研制出的百万千瓦压水堆核电站核岛HVAC关键设备，核1、 2、3级不锈钢无缝管、石化加氢裂化炉管、大口径双相不锈钢无缝管、大口径高压厚壁锅炉管等能源工程用特种管件，地铁 通风与空气处理系统设备等，成功打破国外的技术封锁，摆脱了上述产品长期依赖进口的局面，实现了国产化。公司还先后 承担了国家863计划先进能源技术领域核安全研究主题项目课题、国家重点产业振兴和技术改造项目、国家重点新产品计划 立项项目、 国家火炬计划重点项目“核I级不锈钢无缝管”和“石化加氢炉用奥氏体不锈钢冷轧无缝钢管”等科研项目， 其中DVC 核级空气处理机组、NXT直燃式高温消防排烟轴流风机等被认定为国家重点新产品。截止本报告期末，公司已申请和拥有 各项专利97项，完成或发表论文22篇，参与起草《核电站用无缝钢管第三部分：不锈钢无缝钢管》、《厚壁无缝钢管超声波 检验方法》等3项国家标准、4项行业标准。 通过多年的技术研发投入， 公司目前拥有中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室。 该实验室为第三方 实验室， 具有代表国家行业质检中心进行检测检验的资格。 该实验室出具的检测证书与国际40多个国家的实验室证书同等互 认。此外，随着公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”的竣工投产，公司将在产品选型设计、工艺改进创 新、高效节能产品研发、产品性能检测等方面拥有与公司业务发展相适应的高效技术创新平台，可使公司研发和生产技术水 平不断优化提高，为公司业务持续快速增长提供有力的支持。 此外，公司自主研发的重型金属3D打印技术，是一项国际首创的、具有自主知识产权、革命性的、短流程、低成本、 数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工新技术，在构件性能、制造周期、制造成本、材料消耗和制造装备依赖性等方 面具有突出的优势。随着该技术产业化的实施，可为我国重大工业装备所需的重型金属构件的制造技术带来变革影响，对有 效解决我国重型锻件在技术水平、生产能力和生产效率方面的不足的问题，满足国内旺盛的重型金属构件市场需求，打破高 端重型关键构件市场和技术被国外巨头垄断的局面，填补国内空白，及振兴我国重大装备制造业都具有重要意义。 二、全面的资质优势 核电、石化、新兴化工等能源行业对通风与空气处理设备、管件有很高的技术和质量要求，进入上述市场有着较高的市 场准入门槛，需要获得国家核安全局、国家质量监督总局等主管部门核发的相关资质，且需要经过严格的认证过程和较长的 认证周期。公司凭借过硬的产品质量和技术实力，已拥有《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》，包括 锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管，高压锅炉用无缝钢管和石油裂化用无缝钢管等特种管件生产许可证，并于2001年率先取 得国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核承压设备制造资格许可证》 （2011年更名为《中华人民共和国民用核安全设 11

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内容: 备制造许可证》），并于2012年获准扩大民用核安全设备制造许可范围；2009年作为国内HVAC行业首家获得国家核安全局 颁发的核级风机和核级风阀设计、制造许可证，并于2015年获得续证。报告期内，公司的离心式消防排烟风机等多个产品获 得了3C认证证书，为公司地铁、隧道等领域用通风与空气处理产品的继续批量生产和市场销售换取了新的市场“通行证”。 目前，公司已成为国内核电站用核1、2、3级不锈钢管、锻件，核2、3级碳钢、合金钢管，以及HVAC设备主要供应商之一， 在核电、石油化工、新兴化工、地铁、隧道等领域的市场占有率居国内前列。 三、产品质量控制优势 公司所处的核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道等行业是对安全性要求极高的行业，有严格的产品质量认 证体系。在核电领域，公司按照《中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例》、《核电厂质量保证安全规定》等要求， 建立了核电站HVAC、核级不锈钢无缝管制造的质保体系，满足国家HAF003质保体系要求，公司还先后通过了QEO管理体 系认证、英国劳氏认证和API5L/5LC认证，有力保障了产品质量。同时，公司可根据客户的要求进行原材料的配方和精炼， 实现从精炼到成品管的全流程控制，确保产品质量得到有效控制。目前，公司能够生产世界上最大口径不锈钢无缝管（规格 6~1016 x 0.5~100mm x L）。 公司在执行国家标准的同时，还参考国外领先产品标准，对质量制定了更高要求以满足高端客户的需求。迄今为止，公 司未发生过任何产品质量事故或因产品质量问题与客户产生重大纠纷。 四、优质稳定的客户资源优势 公司国内主要客户包括中石化、中石油、中国神华、中广核、中核、国核等国有大中型企业，是多家石化、核电企业优 秀供应商和特殊贡献供应商，公司全资子公司中兴装备产品还出口美国、德国、法国、意大利等地。多年来凭借稳定的产品 质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，公司在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系，并取得了 中国石油天然气集团公司的“一级供应商网络成员单位”、中石化的“优秀供应商”、神华集团的“特殊贡献供应商”、“中广核A 级合同供应商”和“中核集团合格供应商”等，行业地位优势明显。 五、总承包经验优势 核电站建设包含300多个主辅系统，所需设备数量庞大。国外普遍采用对单个设备系统确定一个总承包商的采购管理模 式。总承包模式具有以下优点：①可以明确供应商责任，使得供应商愿意投入更多的资源来保证设备的质量和工期；②减少 招投标及后续的合同管理工作，降低采购成本；③减少建设方与设计院、安装承包商和设备供货商之间的接口，提高工作效 率。 现阶段，在我国装备制造技术相对落后的情况下，总承包模式能够确保产品质量，改变制造企业市场分散、技术薄弱、 整体实力偏弱的局面，打造装备制造业的龙头企业，促进我国由制造大国向制造强国的转变。 截至本报告期末，本公司已 经成为广东岭澳核电二期、辽宁红沿河核电一期工程一二三四五六号机组、福建宁德核电站工程一二三四号机组、阳江核电 站一期一二三四五六号机组、广西防城港核电站一二号机组以及台山核电站一二号机组等核岛HVAC系统设备总承包供应 商，核电站核岛通风空调设备系统成套设备总供货和工程总承包经验得到了充分体现。 12

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内容: 第四节 管理层讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 报告期内，国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，电力、公共交通、工业建筑 等行业整体呈现需求下滑的趋势。为了改善国民经济形势，促进制造业技术创新和产业升级，进入2015年后，国家重新启动 核电站新项目建设，并大力推行核电走出去战略，确定了“中国制造2025”、“工业4.0”等行动纲领。公司紧紧抓住上述良好机 遇，严格执行董事会制定的年度经营计划，以创新为基础，以市场需求为导向，加大技术创新和研发投入，推动产品升级换 代，丰富公司业务产业链，全面提升公司经营效率和经营质量，深化和巩固公司在通风与空气处理系统集成领域和能源工程 特种管件领域的行业领先地位；同时持续加强公司在新材料，新工艺领域的研发投入，积极推动公司重型金属3D打印技术 的产业化进程，增强公司可持续发展能力，创造新的盈利增长点。 报告期内，公司的主要经营情况如下： 一、经营业绩情况 报告期内，公司实现营业收入82,002.86万元，同比上升0.20%；利润总额4,852.59万元，同比下降61.08%；归属于母公 司所有者的净利润4,444.42万元，同比下降59.12%。其中，母公司实现营业收入21,632.91万元，同比下降39.75%，利润总额 -9,931,87万元，同比下降2,683.20%，净利润-8,461.78万元，同比下降2,395.05%。上述指标同比下降的主要原因是： 1、母公司核电领域订单减少，以及已签订合同的批次订单执行放缓，导致母公司营业收入大幅下降；另一方面，产品 销售结构及销售数量发生变化，毛利率较高的产品销售量下降，导致母公司综合毛利率大幅下降。 2、母公司借款增加，导致相关财务费用增加。 3、 因公司客户武汉祺昌能源有限公司 （以下简称“武汉祺昌”） 内蒙古汇全环保动力有限公司 、 （以下简称“内蒙古汇全”） 的欠款账龄过长，公司一直催收无果；且武汉祺昌、内蒙古汇全均被法院认定为失信被执行人，相关欠款存在无法收回的风 险。公司基于谨慎性原则，根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，对上述客户单项计提资产减值准备共计2,527.14 万元。 二、主营业务拓展情况 （一）通风与空气处理系统集成业务 因2011年日本福岛核电站事件，国内暂停审批核电项目，从2011年3月至2015年2月，仅核准2台核电机组，开工7台核电 机组，大幅度低于以前5年的平均发展速度，受此影响，母公司核电领域订单减少；同时，报告期内公司受国家核安全局行 政处罚影响，公司停工整改，相关核电订单执行放缓，从而导致公司通风与空气处理系统集成业务收入与毛利率大幅下滑。 2015年9月，国家核安全局组织检查组对公司停工整改情况以及核安全设备许可证的延续进行了现场验收检查，并于2015年

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内容: 12月核准颁发了《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（15）21号）和《民用核安全设备制造许可证》（国核安证 字Z（15）32号）。许可证有效期至2020年12月31日。 进入2015年后，随着辽宁红沿河5号、6号机组，福建福清核电站5号、6号机组的相继获批，我国“核电重启”大幕正式拉 开。同时，为巩固和提升我国装备制造业的国际竞争力， 促进产业结构调整升级和经济稳定增长，“核电”成为了我国外交“新 名片”，并在海外大放异彩。核电行业的发展正在明显加速。 公司紧紧抓住上述良机， 在巩固和深化通风与空气处理系统集成和特种管件的行业地位， 全面发展公司主营业务的同时， 布局核电后市场，积极拓展核电备品备件、核电设备更新改造、核电延寿等业务市场。2015年12月，公司与中广核运营有限 公司就中广核下属核电站备品备件的供应签订了框架协议， 该协议的执行可有效推动公司从核电HVAC系统集成总承包商向 核电综合服务商转型升级。 此外，公司募投项目“核电暖通空调（HVAC）系统核级/非核级设备国产化技术改造项目”、“高效节能低噪型地铁和民 用通风与空气处理设备技术改造项目改造项目”、“大型动/静叶可调机翼型隧道风机技术改造项目”、“全性能检测中心和研 发中心技术改造项目”已基本建设完成。上述项目的建成投产，有利于进一步提升公司在HVAC领域的生产产能以及产品研 发、检测能力，增强公司核心竞争力，进一步完善产业链布局，务实公司的行业领先地位。 （二）能源工程特种管件领域 报告期内，全资子公司中兴装备围绕转型升级，坚持重点实施三大战略，即用户群体向高端用户发展，品种结构向高附 加值品种发展， 市场分工向产业发展有前景的产业进军， 不断深入拓展营销渠道， 稳步推进公司经营业务的同时， 节能降耗， 有效控制成本，实现了能源工程特种管件业绩的稳步增长。报告期内，中兴装备中兴装备实现营业收入60,372.95万元，归属 母公司所有者的净利润15,087.84万元，顺利完成了其2015年度业绩承诺。 能源工程特种管件行业与能源工业发展密切相关， 我国能源行业受国民经济发展的影响较大， 未来十几年我国经济仍保 持快速增长的势头，未来我国的能源需求，尤其是优质能源的需求量将持续上升。因此，从中期看，能源工程特种管件行业 仍将处于快速发展之中。目前从国家的能源发展规划来看，核电大规模建设将至少持续至2020年，60万千瓦及以上火电站、 超(超)临界机组、年产千万吨级的大型炼油装置和煤化工重点示范工程也将是能源发展的重点工程，相关产业政策对中兴装 备能源工程特种管件行业的发展起巨大的推动作用。 此外，全资子公司南风投资参股新疆丝路联众新能源有限公司，参与风电、光伏等新能源项目的投资、建设、运营、维 护等。此次投资有利于充分发挥公司在新能源行业累积的技术、生产经营等方面的优势与经验，实现公司在新能源行业上下 游产业链的延伸和拓展，提升公司盈利能力和竞争能力。 三、研发创新情况 技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历 来重视新产品、新技术、新工艺的开发，并在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代” 的产品和技术发展模式。报告期内，公司研发投入3,850.50万元，研发投入占营业收入比例为4.70%。 14

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内容: 公司始终坚持通过优化设计、工艺改良以及用户的使用反馈，持续对现有产品改良优化，为业主提供更先进的技术方案 和更优质的产品；坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，并不断完善公司知识产权管理和保护体 系。截止报告期末，公司已申请和拥有各项专利97项，完成和发表论文22篇，并参与起草，修订国家标准3项、行业标准4 项。 报告期内，全资子公司中兴装备生产的直径711mm，管壁厚度88mm的大口径厚壁无缝钢管通过了国家钢铁研究总院、 国家钢铁产品质量监督检验中心、南京航空航天大学等单位的联合鉴定，填补了国内空白。截至本报告期末，中兴装备已成 功研发生产出直径219.11mm-711mm，壁厚29mm-88mm的13个TP347H系列产品，先后多次填补国内空白，并取得了美国能 源公司核电材料生产许可资格。中兴装备还通过科学管理和设备改造，不断提高综合生产水平，其中，中兴装备通过对1200 机组和200穿扎机组水系统改造，节电50%以上，成为了海门市节能推广先进案例。此外，中兴装备募投项目“能源工程特种 钢管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已基本完成建设。上述项目的建成投产，有利于进一步提高中兴装备生产水平， 扩大钢管产能规模，优化产品结构，提升产品附加值，增强中兴装备的未来盈利能力。 公司控股子公司南方增材正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）产业化项目，是由南方 增材自主研发的、革命性、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、 特大型关键金属构件的一项变革性制造技术， 可广泛应用于百万千瓦核电装备、 百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、 石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备重型金属构件的制造，市场前景广阔。报告期内，南方增材就重型金属3D打印 技术与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同》，与中国核动力研究设 计院签订了《ACP100压力容器电熔增材制造技术服务合同》，与中国核电工程有限公司就核电核化工装备电熔增材技术达 成合作研发意向，并完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件样件的生产，设备已具备生产状态。同时，南方增材还就重型3D 打印设备的优化升级、下一代高性能重型金属3D打印设备的研制、重型3D打印原材料供应链体系的可靠与稳定，与哈尔滨 工业大学等相关单位展开技术合作。 此外，公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助 重型金属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速制造等，布局3D打印大产业，构造出工业级 3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。 四、内控管理情况 随着公司规模的日益扩大，对公司战略规划、内部管理、人才需求、市场开拓、资金需求等方面提出了更高的要求。为 此，公司更新管理观念，优化组织架构，完善公司制度建设，强化工作效率，优化工作流程，提升总体执行能力，如推行生 产制造、销售、财务一体化的ERP管理系统，加强采购和生产、销售的供应链管理，明确权责分配等，保证公司生产经营管 理的规范有序开展，公司发展战略的全面推进和工作目标的顺利实现。 报告期内，公司继续推进人才战略，在大力引进中高端人才的同时，持续强化人才培育体系，并不断健全和完善人才培 养体系。报告期内，公司开展了管理能力培训、专业技能培训、技术等级培训、核安全文化培训、安全生产培训等一系列培 15

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内容: 训，有效提高了员工的综合素质，为员工成长奠定了基础，创造了条件；另一方面，公司充分调动员工积极性，进一步完善 绩效考核体系及薪酬制度，通过奖优罚劣，进一步激发员工的工作积极性和创造力，为员工的晋升提供有力的保证，同时积 极推动公司人才培育平台的搭建，努力构建公司智力资本管理体系，打造企业竞争的“软”实力。 五、投资者关系情况 公司建立了多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流。公司根据《投资者关系 管理制度》的要求，建立了完备的投资者关系管理档案；认真对待投资者的每一次来访、每一个电话和每一次提问，并按要 求合理妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场调研活动，及时对外披露调研记录，确保所有投资者均可以及 时、公平获悉公司有关信息。 2015年，公司共接待投资者调研活动29次，接待调研投资者130余人次，回复互动平台投资者提问400余条，不断地促进 公司与投资者之间的良性互动，加深投资者对公司的了解和认同。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: 其他 分产品 通风与空气处理系 统设备 特种材料及能源工 程管件装备 分地区 国内 国外

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

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内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、通风与空气处理系统设备为母公司的主营业务产品，销售量、生产量同比下降的主要原因是：母公司核电领域订单 减少，以及已签订合同的批次订单执行放缓，导致销量与产量同比分别下降36.6%和37.63%。 2、特种材料及能源工程管件装备的销售量、生产量同比上升的主要原因是：公司于2014年7月完成了中兴装备100%股 权收购事项，2014年度合并中兴装备7-12月报表，2015年度合并中兴装备1-12月报表。 3、特种材料及能源工程管件装备的库存量同比上升的主要原因是：中兴装备订单增加，产品已完工尚未到批次交货期。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: √ 适用 □ 不适用 （1）2010年2月，公司与中广核工程有限公司签订了台山核电站核岛HVAC（暖通空调）系统详细设计和设备采购项目 合同，合同的金额为人民币37,000万元。因项目参数、设备数量等变更，截止目前，该合同尚未履行完毕，已累计确认收入 约6亿元，该合同主要对公司2012-2016年的经营业绩产生积极影响。 （2）2011年1月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站扩建工程5、6号机组核岛通风空调－风机－（非）核 级、ETY风机设备供货合同和核岛通风空调－DVC核级空气处理机组、冷却器与加热器设备供货合同，合同总金额为人民 币4,860万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 （3）2011年5月，公司与大连地铁有限公司签订了大连地铁工程可逆转耐高温轴流风机及配套控制柜、消声器、电动组 合风阀设备采购项目，合同金额为2,868.65万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2014年及以后年度的经营 业绩产生积极影响。 （4）2012年1月，公司与北京市轨道交通建设管理有限公司签订了北京地铁7号线工程大型轴流风机及片式消音器采购 项目， 合同金额为4,181.8万元。 截止目前， 合同正在履行中， 该合同主要对公司2014年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 18

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内容: （5）2012年9月，公司与中国核电工程有限公司签订了田湾核电站3、4号机组核岛风阀设备供货合同，合同金额为人民 币9,520万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 （6） 2014年9月， 公司与郑州市轨道交通有限公司签订了郑州地铁交通2号线一期工程通风空调系统设备采购项目合同， 合同金额约1,998万元。截至目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2016年及以后年度的经营业绩产生积极影响。 （7）2015年2月，公司与合肥城市轨道交能有限公司合肥市轨道交通2号线工程机电系统通风空调专业风机（含消声器） 设备采购项目合同，合同金额为4,692.52万元，该合同将对公司2016年及以后年度经营业绩产生积极影响。 （8） 2015年5月， 公司全资子公司中兴装备与中科合成油工程有限公司签订了伊泰煤制油项目不锈钢无缝钢管采购项目 合同，合同金额为2,357.73万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极影响。 （9）2015年6月，公司全资子公司中兴装备与与中海油气（泰州）石化有限公司签订了不锈钢无缝钢管采购项目合同， 合同金额为2,151.26万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极影响。 （10）2015年6月，公司全资子公司中兴装备与中石化荆门石化分公司签订了不锈钢无缝钢管采购项目合同，合同金额 为2,125.19万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极影响。 （11）2015年6月，公司全资子公司中兴装备与内蒙古伊泰煤制油有限责任公司签订了天津LNG项目不锈钢无缝钢管采 购项目合同，合同金额为2,975.56万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极 影响。 （12）2015年9月，公司全资子公司中兴装备与中海石油炼化有限责任公司惠州炼油分公司签订了不锈钢无缝钢管采购 项目合同，合同金额为2,492.94万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极影 响。 （13） 2015年10月， 公司全资子公司中兴装备与中国石化工程建设公司签订了天津LNG项目不锈钢无缝钢管采购项目合 同，合同金额为3,248.80万元。截止目前，合同正在履行中，该合同主要对公司2015年-2016年度经营业绩产生积极影响。 （14）2015年11月，公司全资子公司中兴装备与国核工程有限公司签订了CAP1400国核压水堆示范工程1号、2号机组 PL02核级不锈钢管道设备采购合同，合同金额为2,638.99万元。该合同将对公司2016年度经营业绩产生积极影响。 （15）2015年12月，公司与中广核核电运营有限公司签订了中广核多基地南方风机备件采购合同，预计采购总金额约为 人民币4,500万元，该合同将对公司2016年-2018年度经营业绩产生积极影响。

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内容: （5）营业成本构成

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: □ 是 √ 否

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 324,173,419.08 39.53%

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内容: 客户 3 客户 4 客户 5 --

内容: 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 162,961,147.82 34.40%

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 主要是公司于 2014 年 7 月完成了中兴装备 销售费用 43,468,153.44 31,124,398.37 39.66% 100%股权收购事项，2014 年度合并中兴装 备 7-12 月报表， 2015年度合并中兴装备 1-12 月报表所致。 主要是由于公司于 2014 年 7 月完成了中兴 管理费用 141,529,295.00 111,698,865.46 26.71% 装备 100%股权收购事项，2014 年度合并中 兴装备 7-12 月报表，2015 年度合并中兴装 备 1-12 月报表所致。 主要是由于公司于 2014 年 7 月完成了中兴 装备 100%股权收购事项，2014 年度合并中 财务费用 28,318,688.63 16,463,483.98 72.01% 兴装备 7-12 月报表，2015 年度合并中兴装 备 1-12 月报表； 以及母公司报告期内借款增 加，使借款费用增加所致。

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内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 技术创新和新产品开发是公司发展战略的核心，且行业特点使得研发创新能力成为公司核心竞争力之一。因此，公司历 来重视新产品、新技术、新工艺的开发，并在研发和产业化方面已经形成了“预研一代、开发一代、设计一代、生产一代” 的产品和技术发展模式。报告期内，公司研发投入3,850.50万元，研发投入占营业收入比例为4.70%。 公司始终坚持通过优化设计、工艺改良以及用户的使用反馈，持续对现有产品改良优化，为业主提供更先进的技术方案 和更优质的产品；坚持深化科技创新成果，推动产品升级结构调整，培育品牌优势，并不断完善公司知识产权管理和保护体 系。截止报告期末，公司已申请和拥有各项专利97项，完成或发表论文22篇，并参与起草，修订国家标准3项、行业标准4 项。 报告期内，全资子公司中兴装备生产的直径711mm，管壁厚度88mm的大口径厚壁无缝钢管通过了国家钢铁研究总院、 国家钢铁产品质量监督检验中心、南京航空航天大学等单位的联合鉴定，填补了国内空白。截至本报告期末，中兴装备已成 功研发生产出直径219.11mm-711mm，壁厚29mm-88mm的13个TP347H系列产品，先后多次填补国内空白，并取得了美国能 源公司核电材料生产许可资格。中兴装备还通过科学管理和设备改造，不断提高综合生产水平，其中，中兴装备通过对1200 机组和200穿扎机组水系统改造，节电50%以上，成为了海门市节能推广先进案例。此外，中兴装备募投项目“能源工程特种 钢管生产线项目”、“真空自耗电渣重熔项目”已基本完成建设。上述项目的建设完成，有利于进一步提高中兴装备生产水平， 扩大钢管产能规模，优化产品结构，提升产品附加值，增强中兴装备的未来盈利能力。 公司控股子公司南方增材正在实施的重型金属构件电熔精密成型技术（重型金属3D打印技术）产业化项目，是由南方 增材自主研发的、革命性、短流程、低成本、数字化、“近终成型”的重型金属构件成型加工技术，是高端重大工业装备大型、 特大型关键金属构件的一项变革性制造技术， 可广泛应用于百万千瓦核电装备、 百万千瓦超临界和超超临界火电机组及水电、 石化、冶金、船舶等行业现代重大工业装备重型金属构件的制造，市场前景广阔。报告期内，南方增材就重型金属3D打印 技术与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同》，与中国核动力研究设 计院签订了《ACP100压力容器电熔增材制造技术服务合同》，与中国核电工程有限公司就核电核化工装备电熔增材技术达 成合作研发意向，并完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件样件的生产，设备已具备生产状态。同时，南方增材还就重型3D 打印设备的优化升级、下一代高性能重型金属3D打印设备的研制、重型3D打印原材料供应链体系的可靠与稳定，与哈尔滨 工业大学等相关单位展开技术合作。 此外，公司还就重型金属3D打印技术在其他领域的应用积极开展技术交流，并随着重型金属3D打印技术的发展，借助 重型金属3D打印技术的优势，发展3D打印派生业务，如3D打印涂层修复、快速制造等，布局3D打印大产业，构造出工业级 3D打印生态圈，为公司创造新的盈利增长点，进一步增强公司的核心竞争力和市场影响力。

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内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入同比增加 19.19%，经营活动现金流出同比增加 32.06%，主要是公司于 2014 年 7 月完成了中兴装 23

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内容: 备 100%股权收购事项，2014 年度合并中兴装备 7-12 月报表，2015 年度合并中兴装备 1-12 月报表所致。 2、投资活动现金流入同比下降99.98%，主要是2014年度公司收到阳山县土地收购储备中心退地款，本年度无此类投资 活动收入所致。 3、投资活动现金流出同比下降63.52%，主要是2014年并购中兴装备支付现金对价，本年度无此类投资活动支出所致。 4、筹资活动现金流入同比下降35.61%，主要是2014年并购中兴装备，公司向10名特定投资者发行股票募集配套资金， 本年度无此类筹资活动收入所致。 5、筹资活动现金流出同比增加32.6%，主要是本期归还银行借款及保证金增加所致。 6、现金及现金等价物净增加额同比下降261.55%，主要是2014年并购中兴装备，公司向10名特定投资者发行股票募集配 套资金，本年度无此类收入所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的主要原因是子公司中兴装备收到以前年度的应收款所 致。

内容: 三、非主营业务情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 -627,765.87 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可 持续性 否

内容: -1.29% 对合营及联营公司的投资 主要是公司对武汉祺昌能源有限公司及内蒙古

内容: 资产减值

内容: 72.04% 汇全环保动力有限公司进行了单项全额计提坏 账准备，计提金额共计 25,271,400 元。

内容: 否

内容: 营业外收入 营业外支出

内容: 16.52% 政府补助 2.06% 捐赠、固定资产处置损失等

内容: 否 否

内容: 四、资产及负债状况

内容: 1、资产构成重大变动情况

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内容: 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: □ 适用 √不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 持股比 例 资金 来源 合作 投资期 产品 预计 方 限 类型 收益 本期投资盈 亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 巨潮资讯 广东南 风投资 有限公 司 投资 增资 自有 80,000,000.00 100.00% 资金 无 长期 -3,537,129.50 否 2015 年 11 月 13 日 网： 南方 风机股份 有限公司 对外投资 公告 合计 --80,000,000.00 -----0.00 -3,537,129.50 ----

内容: 投资金额

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内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 5、募集资金使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 尚未使用 首次公开 2009 发行股份 52,570.92 1,490.74 50,416.1 0 0 0.00% 的募集资 2,154.82 金存放于 募集资金 专户 尚未使用 非公开发 2014 行股份 37,345 1,020.74 33,677.88 0 0 0.00% 的募集资 3,667.12 金存放于 募集资金 专户 合计 -89,915.92 2,511.48 84,093.98 0 0 0.00% 5,821.94 -0 0 0 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]954 号”文核准，2009 年 9 月 25 日，公司向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）2,400 万股，发行价格为每股人民币 22.89 元，募集资金总额为人民币 54,936.00 万元，扣除发行相关费 用人民币2,365.08万元， 实际募集资金净额为人民币52,570.92万元， 业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字[2009] 第 08001090210 号《验资报告》审验。 2、经 2010 年 7 月 29 日第一届董事会第二十一次会议审议通过募集资金实施地点变更，募集资金投资项目总金额调 整为 30,600.00 万元，实际募集资金净额为 52,570.92 万元，超募资金总额为人民币 21,970.92 万元。 3、2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意公 司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充公司辽宁红沿河核电一期工程一、二、三、四号机组，福建宁德核电站工程一、 二、三、四号机组和阳江核电站一期一、二号机组通风与空气处理系统设备供货合同的流动资金。 4、2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超募资金在内的资金参 与竞买国有土地使用权的议案》 。同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山市南海区土地交易中心挂牌的位于

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公司已支付土地出让金及相关税费共计 11,275.41 万元，已使用募集资 金 2,650.00 万元，已使用超募资金 8,625.41 万元。 5、2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 ， 同意公司将超募资金中的4,500.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见， 同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 6、2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议 案》 ，同意公司将剩余的 4,345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案 发表意见，同意本议案。2014 年 9 月 18 日公司召开的第三次临时股东大会审议通过了上述《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》 。本次超募资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票的超募资金全部使用完毕。截止本报告期 末，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。 7、根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]503 号文核准，非公开发行股票不超过 14,069,644.00 股。截至 2014 年 6 月 23 日止， 公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币 40,000.00 万元， 扣除发行相关费用人民币 2,655.00 万元， 实际募集资金净额为人民币 37,345.00 万元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字 [2014]G14009710051 号《验资报告》验证。 8、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，公司于 2014 年 6 月 26 日向仇云龙支付现金对 价 15,000.00 万元，向上海国润支付现金对价 3,657.14 万元，向浙江富国支付现金对价 2,285.71 万元，向黄裕辉支付现金 对价 5,714.29 万元；并分别于 2014 年 7 月、2014 年 12 月向中兴装备完成增资，共计 10,000.00 万元。 9、截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金 29,299.92 万元，累计补充流动资金 13,345.51 元，累计购买发展用地 8,625.41 万元，累计并购子公司支出 26,657.14 万元，累计偿还银行贷款 6,166.00 万元，累计用于 指定项目研发 283.24 万元，累计用于技术创新及新产品开发 571.50 万元，累计已使用 84,093.98 万元，加上扣除手续费后 累计利息收入净额 2,150.20 万元，剩余募集资金余额 7,972.14 万元与募集资金专户中的期末资金余额相符。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已 变更项 目(含部 分变更) 截至期 项目达到 末投资 预定可使 进度(3) 用状态日 ＝(2)/(1) 期 截止报告 是否 期末累计 达到 实现的效 预计 益 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化

内容: 承诺投资项目 和超募资金投 向

内容: 募集资金 承诺投资 总额

内容: 调整后投 资总额(1)

内容: 本报告 截至期末 期投入 累计投入 金额 金额(2)

内容: 本报告期 实现的效 益

内容: 为更好地满足公司发展需要，优化各业务领域的资源配置，提高工艺水平和生产效率，公司对厂房布 局和部分生产线进行了自动化的升级调整等。因此，公司对项目的实施进度采取谨慎态度，并结合目前项 目实际开展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将各项目达到预 定可使用状态日期调整至 2016 年 6 月 30 日，该项决议经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并在中 国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网予以披露，详见公司《关于募集资金投资项目延期的公告》 。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 适用 1、2009 年首次公开发行超募资金： （1）2009 年 11 月 27 日，公司召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》 ，同意公司将超募资金中的 4,500.00 万元用于补充供货合同流动资金。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表意见， 同意本议案。 截止 2010 年 12 月 31 日， 该超募资金已全部用于补充供货合同流动资金。 （2）2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用包括超 募资金在内的资金参与竞买国有土地使用权的议案》 同意公司使用包括超募资金在内的资金参与竞买佛山 。 市南海区土地交易中心挂牌的位于佛山市南海区狮山镇小塘城区地段，编号为“佛南（挂）2010-064”的国 有土地使用权。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截止 2010 年 12 月 31 日，公 超募资金的金 额、 用途及使用 进展情况 司已支付土地出让金及相关税费共计 11275.41 万元， 已使用募集资金 2,650.00 元， 已使用超募资金 8625.41 万元。 （3）2011 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金永久补充 流动资金的议案》 ，同意公司将超募资金中的 4,500 万元用于补充公司日常经营所需流动资金。公司独立董 事及保荐机已对议案发表意见，同意本议案。截止 2011 年 12 月 31 日，该资金已全部用于补充公司日常 经营流动资金。 （4）2013 年 1 月 14 日，公司召开的第二节董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金永 久补充流动资金的议案》 ，同意公司将剩余的 4345.51 万元超募资金永久补充公司日常经营所需流动资金。 公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案；2014 年 9 月 18 日，公司召开的 2014 年第三次 临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 ，同意公司使用上述超募资金永久 补充流动资金。截止目前，该资金已全部用于补充公司日常经营流动资金。至此，公司首次公开发行股票 的超募资金全部使用完毕。 2、2014 年定向增发无超募资金。 适用 以前年度发生 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 2010 年 7 月 29 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点的议案》 ；2010 年 8 月 16 日，公司召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募 集资金投资项目实施地点的议案》 同意公司将募集资金投资项目实施地点由清远市阳山县变更为佛山市南 ， 海区。公司承诺将其中的 100 亩土地用于募集资金投资项目建设，其余 313.3841 亩土地则全部作为公司发 展用地。上述公司发展用地须用于与公司主营业务相关的核电等新能源和新兴产业建设项目，不得用于经 营投资性房地产业务或其他高风险的投资。 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 项目实施出现 不适用 不适用 不适用 不适用

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 募集资金结余 的金额及原因 尚未使用的募 集资金用途及 去向 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 注：该募集资金项目实际投入金额超过承诺金额是该项目所产生的存款利息投入该项目所致。 无 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 1、中兴能源装备有限公司，为公司全资子公司，主要为石化、核电、煤化工、新兴化工等能源工程重要装置提供特种 管件，是我国能源工程特种管件行业的领军企业。报告期内，中兴装备充分发挥自身优势，实现营业收入60,372.95万元，净 利润15,087.84万元，对公司经营业绩产生重大影响。 2、南方增材科技有限公司，为公司控股子公司，公司持股51%。南方增材主要从事重型金属3D打印技术的研发，以及 该技术在核电、军工、船舶、石化、电力等领域的大型金属构件的应用与推广工作。目前，南方增材已与上海核工程研究设 计院、中国核动力研究设计院、中国核电工程有限公司就核电核化工装备，如核电主蒸汽管道贯穿件、ACP100压力容器等 电熔增材制造签署了研发协议。截至本报告期末，上述工作正在推进中，尚未形成收入。 3、佛山市南方丽特克能净科技有限公司，为公司中外合资子公司，公司持股51%。南方丽特克主要从事PM2.5空气质量 控制的静电除尘设备(ESP)，以及中国市场RWIS 路面防冰系统的设计、制造和销售工作。截止本报告期末，南方丽特克相 关市场推广工作正积极进行中，并已实现小批量销售。 4、广东南风投资有限公司，为公司全资子公司，主要从事对外投资活动。报告期内南风投资参股了新疆丝路联众新能 源有限公司，参与风电、光伏等新能源项目的投资、建设、运营、维护等业务。截止本报告期末，该业务尚未形成收入。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 一、公司发展战略规划 公司将立足于通风与空气处理行业和能源工程特种管件行业，加快新产品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，保持 国内细分行业的通风与空气处理系统集成总承包以及能源工程特种管件的国内领先地位；利用公司已经积累的各项竞争优 势，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，打造成为顶尖的具有综合能力的高端装备系统供应商；充分利用资本市场 的融资功能，通过对上下游产业链的延伸和拓展，发挥产业协同效应，提升公司的盈利能力和综合竞争能力，努力打造技术

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。 二、2016年度经营计划 2016年，公司将继续以推进战略管理的良性循环为主要目标，对公司管理、制度、技术等方面持续进行创新，推动公司 对外定制式设计和对内流程标准化的进程， 在持续改进和螺旋式上升中提升公司的市场竞争力和管理效率， 通过产业并购和 上下游产业链的有效整合，加快外延式扩张的进程，进一步提升公司的可持续发展能力。 1、夯实现有主营业务，拓展新的盈利增长点 在保持公司现有主营业务领先的市场地位的同时，紧密围绕市场和用户的需求，重点开发高端新产品，开拓高效产品市 场，持续研发可替代进口的国内急需产品。此外还要重点抓好产品延伸加工项目，提高产品附加值的结构性转型；同时，随 着公司募投项目的竣工投产，充分发挥募投项目功能，进一步提升生产和研发、检测能力，强化公司综合实力，提升经营效 益。 目前，公司的通风与空气处理系统、能源工程特种管件已在核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁、隧道、大型民 用建筑等领域具有较强的市场竞争力和较高市场占有率。2016年，公司将抓住海内外核电市场机遇，布局核电后市场，积极 拓展公司在核电备品备件、核设备更新改造、核电站延寿等市场，提升公司的规模和竞争实力。同时，公司还通过参股的新 疆丝路联众新能源有限公司，充分发挥公司的各项优势，逐步切入风电、光伏等新能源领域。 2、坚持持续自主创新投入，促进企业可持续发展 创新是企业发展永恒推动力，公司将继续对现有产品优化改良、加大研发力度；加大新技术、新产品的研发力度，丰富 公司现有产品线，提高产品附加值，并积极推进新材料和新工艺技术的研发进程，如加快推进子公司重型金属3D打印技术 产业化进程，同时充分利用重型金属3D打印技术的优势，将该技术逐步扩展到涂层修复、快速制造等其他运用领域，并派 生出不同的业务，布局3D打印大产业，构造出工业级3D打印的生态圈，进一步增强公司整体实力，提高竞争力。 3、坚持外延与内生发展相结合的发展战略，将公司做大做强 公司将立足现有产业，结合公司发展战略需要，借助资本平台，择机向高端能源装备制造业中具有良好基础与前景的其 他子领域进行扩展，并力争与公司现有业务产生协同效应，丰富公司的产品体系和市场布局，进一步增强公司核心竞争力和 市场影响力。 4、加强集团化的内部管理，建设高素质人才梯队 随着公司规模的扩张，强化内部管理，形成良好的集团化内部管理体系将是公司未来的工作重点之一。2016年，公司将 持续强化内部管理，推进内部流程的优化和改进，利用信息化手段推进精细化管理，加强预算管理和成本控制，提高生产效 益及管理水平。 此外，公司的不断发展对人才资源也提出更高需求。公司在充分利用多种渠道吸引高端人才，完善公司人才梯队建设， 为公司发展提供人力保障的同时，持续强化人才培育体系，完善员工“自我学习机制“，鼓励员工学习、思考和创新，进一步 提高企业竞争的“软”实力。 32

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 三、未来发展面临的主要风险 1、宏观经济政策风险 国内经济在深化改革、经济结构调整中依然错综复杂，经济下行压力持续加大，经济进入新常态，公司所处的行业在一 定程度上受到国家宏观经济政策的影响，如公司所处市场行业环境发生大幅波动，可能造成公司收入的大幅波动。为此，公 司加大市场开发力度，采取多元化市场的策略，降低对单一行业过度依赖，积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，创 造公司未来的盈利增长点。 2、成本上升风险 公司销售规模的不断增长，原材料成本的波动，人力资源成本的上升，以及公司与全资子公司募投项目的厂房和设备转 固后的折旧和摊销，公司面临营业成本及费用上升的压力。为此，公司将继续做好供应链优化、销售市场拓展、人才引进等 工作的同时，加强管理和成本预算，推进自动化、智能化、信息化进程等措施合理控制费用成本。 3、市场竞争加剧的风险 虽然核电、石油化工、煤化工、新兴化工、地铁和公路隧道等领域的通风与空气处理设备和特种管件具有较高的技术门 槛，国内能够进入该领域的生产企业不多，公司具有较强的竞争力，但随着上述领域的生产企业增多，公司也面临一定的市 场竞争风险。对此，公司将通过募投项目的建设进一步增强公司核心竞争力，提升公司研发和检测能力，加快产品的升级转 型和新产品的研制，进一步巩固和加强公司在上述领域的行业领先地位，并持续加强新材料、新工艺等高端产品应用领域的 研发创新投入，增强公司的可持续发展能力和市场竞争力。 4、管理风险 随着公司规模日益扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将增大，对优秀技术、市场及管理人才的需求也日益 强烈。因此，公司将通过“内外结合”的方式，内部对企业发展具有较强适应性和支撑性的高层次人才进行重点培养，外部加 大对专业性高端人才的招聘力度，尽快打造出适应公司产业发展的管理梯队，符合研发、生产及销售规模扩大的要求。 5、应收账款风险 公司客户以国有大中型企业为主，具有较高的履约能力，但随着公司应收账款数额的不断增加，客户结构及账龄结构的 改变，如账龄较长的应收账款过大，则可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险。公司已成立了专门的项 目支付管理小组，加强与客户之间的沟通，加快回款的速度，降低公司的财务费用，加大应收帐责任制实施力度，提高资金 的适用效率。 6、新产品、新技术开发的风险 作为高端装备制造企业，行业特性使得研发创新能力成为决定公司高端装备制造领域竞争力的关键因素之一。因此，公 司一直将新产品、新技术开发作为公司的发展战略核心。由于公司的新产品、新技术的研发周期较长，开发过程中还存在各 种不可预见的因素，因此，公司存在一定的新产品、新技术开发风险。公司凭借多年的研发经验和各种抗风险措施积极应对 风险， 并通过不断改进和提升研发水平， 合理推进重点研发项目、 现有产品升级改造项目的进度， 最大限度地降低研发风险， 33

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内容: 从而保持公司的核心竞争力，确保行业领先地位。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2015 年 02 月 05 日 2015 年 02 月 15 日 2015 年 03 月 04 日 2015 年 03 月 12 日 2015 年 03 月 17 日 2015 年 04 月 01 日 2015 年 04 月 30 日 2015 年 05 月 14 日 2015 年 05 月 15 日 2015 年 05 月 27 日 2015 年 06 月 10 日 2015 年 06 月 11 日 2015 年 07 月 06 日 2015 年 07 月 09 日 2015 年 07 月 14 日 2015 年 07 月 31 日 2015 年 08 月 06 日 2015 年 08 月 11 日 2015 年 08 月 26 日 2015 年 09 月 08 日 2015 年 09 月 11 日 2015 年 09 月 15 日 2015 年 10 月 14 日 2015 年 10 月 15 日 2015 年 10 月 20 日 2015 年 11 月 13 日 2015 年 11 月 27 日 接待方式 实地调研 电话沟通 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 机构 其他 机构 机构 机构 机构 机构 其他 其他 机构 机构 机构 其他 机构 机构 其他 机构 机构 其他 机构 机构 其他 机构 机构 机构 机构 其他 接待对象类型 调研的基本情况索引 http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/ http://irm.p5w.net/ssgs/S300004/

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内容: 实地调研 实地调研

内容: 机构 机构

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 一、公司利润分配政策制定情况： 公司十分重视建立科学、持续稳定的股东回报机制，切实维护广大投资者尤其中小投资者利益，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规 规定，公司制定了《章程》、《分红管理制度》，《未来三年股东回报规划（2013-2015年）》等制度。2016年4月25日，公 司第三届董事会第十二次会议审议通过了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，对公司2016年至2018年的利润分配 政策进行明确，尚需提交股东大会审议。 二、报告期内公司利润分配及资本公积金转增股本情况： 1、经公司2014年年度股东大会审议通过，公司于2015年7月7日实施了2014年度利润分配方案：以公司2014年12月31日 的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增10股。 2、公司于2016年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了公司2015年度利润分配预案，具体为：以公司 2015年12月31日的总股本509,218,928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.3元（含税）。本预案尚须提交 股东大会审议。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 是

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红总额（元） （含税） 可分配利润（元） 现金分红占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2016 年 4 月 25 日第三届董事会第十二次会议审议通过的 2015 年度利润分配预案为：以公司 2015 年 12 月 31 日 的总股本 509,218,928 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税） 。本次分配预案须经股东大会审 议通过后方可实施。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、 基于公司重大资产重组存在重大资本性支出的情形， 且公司在2011、 2012年以现金方式累计分配利润为37,600,000.00 元，已达到公司2011-2013年年均可分配利润（56,209,558.27元）的66.89%，符合公司章程等制度所规定的不进行现金分红 的条件。经公司董事会研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 2、2014年中期利润分配方案为：以公司总股本254,609,464股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。本次利润分配方案于2014年10月17日实施完毕。 3、2014年度的利润分配方案为：以公司2014年12月31日的总股本254,609,464股为基数，向全体股东按每10股派发现金 红利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。剩余未分配利润结转下年度。本次利润分配方 案于2015年7月7日实施完毕。 4、经2016年4月25日公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31 日的总股本509,218,928股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.3元（含税）。本预案尚须提交股东大会审议。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 （含 税） 15,276,567.84 25,460,946.40 分红年度合并报表中 归属于上市公司普通 股股东的净利润 44,444,185.75 108,729,378.65 占合并报表中归属于 上市公司普通股股东 的净利润的比率 34.37% 23.42% 以其他方式现金分 以其他方式现金分 红的金额 0.00 0.00 红的比例 0.00% 0.00% 0 0.3 0 509,218,928 15,276,567.84 110,574,407.60 100.00%

内容: 分红年度

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 1、上市公司在本次交易作为对价将向 交易对象合计发行股份 52,539,820 股， 并合计支付现金 266,571,428.57 元（含 税） 。本次交易完成后，上市公司实际 控制人合计持有的股份数量仍然超过 本次交易对象中标的公司控股股东暨 实际控制人仇云龙所持上市公司股份 数额。因此，本次交易不足以使得包括 仇云龙在内的交易对方取得上市公司 实际控制权。 2、在本次交易完成后，上市公司实际 控制人中的杨子善及杨子江将继续作 为上市公司的高级管理人员对上市公 收购报告书 公司控股股东 或权益变动 暨实际控制人 报告书中所 （杨泽文、 杨子 作承诺 善、杨子江） 司实施日常经营的管理与控制，除出于 本次交易完成后上市公司实际管理需 其他承诺 要聘用标的公司高管在上市公司担任 一定职务外，包括仇云龙在内的本次交 易对方不参与上市公司层面的管理，其 工作重点仍然在标的公司层面。 3、在本次交易完成后 36 个月内，上市 公司实际控制人共同承诺将采取如下 必要且可能的方式保持上市公司实际 控制权： （1）上市公司实际控制人减持 上市公司股份将以保持上市公司实际 控制权不发生变更为前提，同时保证上 市公司第一大股东始终不发生变更； （2）在上市公司的实际控制权可能受 到影响的情况下，将采取如下措施：1） 停止减持上市公司股份；2）在二级市 场上购买上市公司股份以增加上市公 司实际控制人的持股数额及表决权；3） 2013 年 12 月 30 日 2014 年 7 月 14 日—2017 年7月13日 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 通过签署一致行动协议或取得其他股 东的合法授权等方式扩大上市公司实 际控制人拥有的合法表决权；4）其他 有助于稳定和维持承诺人作为上市公 司实际控制人地位的合法举措。 2014 年募集配 套资金十名认 购者 （新疆暨南 股权投资有限 合伙企业;中国 对外经济贸易 信托有限公司; 张怀斌;中华联 合财产保险股 份有限公司;北 京鸿智慧通实 业有限公司;黄 上多 ;中国银 河投资管理有 限公司;北京郁 金香股权投资 中心（有限合 伙）;华安基金 管理有限公司; 兴业银行股份 有限公司—— 兴全有机增长 灵活配置混合 型证券投资基 金;招商银行 ——兴全轻资 产投资股票型 证券投资基金 (LOF);兴业银 行股份有限公 司——兴全趋 势投资混合型 证券投资基金; 兴业全球基金 ——上海银行 ——兴全定增 50 号分级特定 多客户资产管 理计划） 本次募集配套资金所发行股票自股票 股份限售 登记至认购对象证券账户之日起 12 个 2014 年 06 承诺 月内不得转让，在此之后按中国证监会 月 11 日 及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述承诺事项正 2014 年 7 月 常履行完毕，承诺 14 日—2015 人均遵守上述承 年7月13日 诺，不存在违反该 承诺情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 对其所持有的本次发行股份自本次发 行结束之日起 12 个月内不得转让，在 前述基础上可按如下条件分三期转让： 1、在本次发行结束满 12 个月且中兴装 备 2014 年度《专项审核报告》公告日 后，可以转让不超过其持有的本次发行 股份总额 25%的股份， 可转让股份数量 中兴装备部分 原股东【陈娟、 樊岳生、施永 生、蔡建昌、张 卫星、倪凤芳、 陆茂康、朱秀 志军、朱洪生、 茅洪中、王亚 芳、陈卫平、江 辙、杨新雅、朱 卫红】 仁、朱卫飞、姜 承诺 应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充 协议约定应向南风股份补偿的股份数 量。 2、在中兴装备 2015 年度《专项审核报 告》公告日后，可累计转让不超过其持 累 股份限售 有的本次发行股份总额 60%的股份， 2013 年 12 2014 年 计可转让股份数量应扣除其按《业绩补 月 30 日 偿协议》及其补充协议约定累计应向南 风股份补偿的股份数量。 3、在中兴装备 2016 年度《专项审核报 告》公告日后，可累计转让不超过其持 有的本次发行股份总额 100%的股份， 可累计转让股份数量应扣除其按《业绩 补偿协议》及其补充协议约定累计应向 南风股份补偿的股份数量。 本次发行完成后，转让方所持有的本次 发行股份因受让方送股、配股、资本公 积转增股本等除权、除息事项而增加的 股份，亦应遵守上述锁定期约定。 对其所持有的本次发行股份的锁定期 为自本次发行结束之日起 36 个月。如 中兴装备原控 股股东仇云龙 及其一致行动 人孙振平 股份限售 承诺 锁定期在标的资产的 2016 年度《专项 审核报告》公告日前届满的，则顺延至 该等报告公告日。本次发行完成后，转 让方所持有的本次发行股份因受让方 除息事项而增加的股份，亦应遵守上述 锁定期约定。 中兴装备部分 原股东（仇云 龙、陈娟、樊岳 生、孙振平、施 永生、姜志军、 朱洪生、蔡建 昌、张卫星、茅 洪中、倪凤芳、 业绩承诺 及补偿安 排 中兴装备 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润扣除《发行 2013 年 12 2013 年 股份及支付现金购买资产协议》约定的 月 30 日 南风股份（含子公司）在本次交易后向 标的公司增资人民币1亿元所产生的当 年度投资收益后的余额分别不低于 —2018 年 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 2013 年 12 月 30 日 2014 年 7 月 14 日—2017 年7月13日 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 —2017 年 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。

内容: 送股、 配股、 资本公积转增股本等除权、

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 陆茂康、朱秀 仁、朱卫飞、王 亚芳、陈卫平、 江辙、杨新雅、 朱卫红） 8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、 16,192 万元、 19,037 万元、 23,753 万元。 如标的公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 度内任一年度实际实现的经审计的净 利润（即实际净利润）未达到承诺净利 润的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿 协议》及其补充协议约定进行相应补 偿。 确认中兴装备占用的土地证号为海政 房权证字第 120005183 号面积中约有 3,500 ㎡的土地使用权为海隆钢管合法 拥有，不存在任何产权纠纷或者第三方 权益；同意中兴装备将该约 3,500 ㎡房 产建于该土地上，并不会以此要求中兴 中兴装备参股 公司南通海隆 钢管有限公司 其他承诺 装备支付任何对价或者承担任何补偿、 赔偿责任；该约 3,500 ㎡房产由中兴装 2013 年 12 备投资、占有和使用，海隆钢管不会以 月 30 日 任何理由对该约 3,500 ㎡房产主张任何 权益，也不会对该约。3,500 ㎡房产进 行任何处置，保证不会以任何理由在该 约 3,500 ㎡房产正常使用期间要求中兴 装备返还该土地或者拆除该约 3,500 ㎡ 房产，保证不会阻碍、干扰或影响中兴 装备正常使用该约 3,500 ㎡房产. 其已充分知悉中兴装备的房产证号为 海政房权证字第120005183号的房产目 前存在的瑕疵（包括但不限于权属完整 性、可能存在的减值、无法过户等） ， 并承诺前述房产权利瑕疵不会对中兴 装备的生产经营产生不利影响，不构成 本次重大资产重组的实质性障碍，并承 中兴装备原控 股股东仇云龙 其他承诺 担由于房产权利瑕疵而给中兴装备造 有土地使用权存在任何法律瑕疵、纠纷 或争议，其将全力配合中兴装备妥善解 决该等法律瑕疵、纠纷或争议，并承担 因此发生的各项费用。如因此给南风股 份、中兴装备造成损失的，其承诺对南 风股份、中兴装备因此遭受的全部损失 承担赔偿责任。 中兴装备原管 关于同业 本人与南风股份、中兴装备之间将尽可 2013 年 12 长期有效 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 2013 年 12 成的全部损失。如中兴装备现拥有的国 月 30 日 长期有效 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 长期有效 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。

内容: 理层股东 （仇云 竞争、关 能的避免和减少关联交易；对于无法避 月 30 日

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 龙;陈卫平;姜志 联交易、 免或者有合理原因而发生的关联交易， 军;孙振平;朱卫 资金占用 本人将遵循市场化的公正、公平、公开 飞;蔡建昌) 方面的承 的原则，并依法签订协议，履行合法程 诺 序，按照有关法律法规、规范性文件和 公司章程等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，保证不通过关 联交易损害南风股份、中兴装备和其他 股东的合法权益；本人将继续严格遵守 和按照《公司法》等法律法规以及南风 股份《公司章程》的有关规定行使股东 权利，在南风股份股东大会对有关涉及 本人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务；本人承诺不以任何方式违 法违规占用南风股份、中兴装备的资 金、资产。 一、承诺人目前与南风股份、中兴装备 不存在同业竞争。 二、自签署本承诺函之日起至本人在中 兴装备任职期间及从中兴装备离职后 的两年内，在中国境内外的任何地区， 将不以任何方式（包括但不限于单独经 中兴装备原管 理层股东 （仇云 龙;陈卫平;姜志 军;孙振平;朱卫 飞;蔡建昌) 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 营、通过合资经营或拥有另一公司或企 业的股份及其他权益）直接或间接地从 事与南风股份、中兴装备主营业务构成 或可能构成竞争的业务；不以任何方式 从事或参与生产任何与南风股份产品 相同、相似或可以取代南风股份、中兴 装备产品的业务或活动，并承诺如从第 三方获得的任何商业机会与南风股份、 中兴装备经营的业务有竞争或可能有 竞争， 则立即通知南风股份、 中兴装备， 并尽力将该商业机会让予南风股份、中 兴装备；不制定与南风股份、中兴装备 可能发生同业竞争的经营发展规划。 中兴装备部分 原股东 【浙江富 国金溪创业投 资合伙企业 （有 限合伙） 、上海 国润投资发展 有限公司】 中兴装备原控 股股东暨实际 其他承诺 1、本人在本次交易完成后，作为对价 2013 年 12 2014 年 7 月 截至报告期末，上 获得的上市公司股份不足以使本人在 月 30 日 14 日—2017 述承诺人均遵守 股份限售 其所持有的本次发行股份的锁定期为 承诺 自本次发行结束之日起 12 个月。 2013 年 12 月 30 日 上述承诺事项正 2014 年 7 月 常履行完毕，承诺 14 日—2015 人均遵守上述承 年7月13日 诺，不存在违反该 承诺情况。 截至报告期末，上 2013 年 12 至其离职后 述承诺人均遵守 月 30 日 两年内 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 控制人及其一 致行动人 （仇云 龙、孙振平） 本次交易完成后对上市公司实施控制 或重大影响，且本人参与本次交易的目 的为帮助标的公司获得更好的发展平 台和空间并获取一定的现金收益，而非 取得上市公司的控制权。 2、本人在本次交易完成后，将继续作 为标的公司的管理人员参与标的公司 的日常经营与管理，除非经上市公司聘 用而在上市公司担任一定的职务，本人 将不参与上市公司层面的管理，更不会 在实际上获得上市公司控制权。 3、本人在本次交易完成后 36 个月内， 将不会通过如下方式增持上市公司股 份或进一步取得在上市公司层面的表 决权： （1）本人将不会通过在二级市场 上购买上市公司股份的方式继续增持 上市公司股份； （2）本人将不会与任何 第三方通过签署一致行动协议或获得 上市公司其他股东授权等方式取得上 市公司额外的表决权； （3）本人将不会 实施其他任何旨在取得上市公司控制 权的股票交易或举措。 1、中兴装备全体股东负责依法取得其 中兴装备原股 东【仇云龙、陈 娟、樊岳生、孙 振平、施永生、 姜志军、朱洪 生、蔡建昌、张 卫星、茅洪中、 倪凤芳、陆茂 康、朱秀仁、朱 卫飞、王亚芳、 陈卫平、 浙江富 国金溪创业投 资合伙企业 （有 限合伙） 、上海 国润投资发展 有限公司、江 辙、杨新雅、朱 卫红、黄裕辉】 所转让股份的合法产权和处分权，保证 该等股份不存在或可能存在引起诉讼 或仲裁的情形，也不存在任何留置、抵 押、担保权益、质押、查封、冻结、转 让限制、所有权的缺陷或其他权利要 求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使 用、表决、转让、取得收益或以其他方 式行使所有权方面的任何限制。 2、中兴装备全体股东保证其所转让股 其他承诺 份不存在委托持股、信托持股或其他代 持情形，也不存在表决授权或受限制的 情形。 3、中兴装备全体股东保证其取得中兴 装备股份的过程中，与相关方依法签署 了有关协议，取得了必要的授权和批 准，并按协议约定结清了股权价款和办 理了有关手续，未发生过任何争议或纠 纷；其对现持有中兴装备的全部股份拥 有完整、 合法的权属， 不存在任何纠纷、 争议或潜在风险；如其现持有的中兴装 2013 年 12 月 30 日 截至报告期末，上 长期 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 年7月13日 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 备的股份存在任何权属纠纷或争议，导 致南风股份受让该等股份后发生任何 纠纷、争议或损失的，其将全力配合南 风股份及中兴装备妥善解决该等纠纷 或争议，并承担由此给南风股份、中兴 装备造成的全部损失。 4、中兴装备控股股东仇云龙承诺如中 兴装备全体股东现持有的中兴装备全 部股份存在任何权属纠纷或争议，导致 南风股份受让该等股份后发生任何纠 纷、争议或损失的，其将全力督促相关 股东配合南风股份及中兴装备妥善解 决该等纠纷或争议；同时，其本人承诺 对南风股份、中兴装备因此遭受的全部 损失承担赔偿责任。 5、服务期及竞业禁止承诺（1）转让方 保证其目前没有直接或间接经营任何 与标的公司、受让方经营的业务构成竞 争或可能构成竞争的业务，也未参与投 资于任何与标的公司、受让方经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业；并保证在标的公司任职期间，其在 中国境内外的任何地区，不直接或间接 经营任何与标的公司、受让方经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也 不参与投资任何与标的公司、受让方经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的 其他企业。 （2）转让方负责取得标的公 司现有的董事、监事、高级管理人员作 出的有关下列事项的书面承诺：在其在 标的公司任职期间，不直接或间接经营 任何与标的公司、受让方经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资于任何与标的公司、受让方经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 （3）现在标的公司任职（包括 不限于担任标的公司董事、监事、高级 管理人员或其他职务）的业绩承诺方 （即“任职业绩承诺方”）同意应受让方 要求在标的公司担任董事、监事、高级 管理人员或其他管理职务，并保证自交 割日起在标的公司的服务期限不低于 五年。如任职业绩承诺方因丧失或部分 丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 宣告失踪、被标的公司依法辞退，不视 为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。 任职业绩承诺方违反任职期限承诺和 竞业禁止义务应予以赔偿。 （4）任职业 绩承诺方同意在从标的公司离职之日 起两年内继续承担上述第2点所约定的 竞业限制义务，而无需标的公司另行给 予额外补偿。 资产重组时 所作承诺 自本承诺函出具之日起，将不以任何方 式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业的股份及 其他权益）在中国境内或境外任何地区 关于同业 直接或间接地从事与本公司主营业务 竞争、关 构成或可能构成竞争的业务；不以任何 杨泽文、杨子 善、杨子江 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 联交易、 方式从事或参与生产任何与本公司产 方面的承 的业务或活动，并承诺如从第三方获得 诺 的任何商业机会与本公司经营的业务 有竞争或可能有竞争，则立即通知本公 司，并尽力将该商业机会让予本公司； 不制定与本公司可能发生同业竞争的 经营发展规划。 在任职期间每年转让的股份不超过其 董事、监事、高 级管理人员 所持有发行人股份总数的 25%； 离职后 2009 年 10 六个月内，不转让其所持有的发行人股 月 30 日 份。 长期 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 经公司第三届董 事会第六次会议 和第三届监事会 1、南方风机股份有限公司承诺不为预 留期权激励对象依据公司股权激励计 划获得的有关权益提供贷款以及其他 股权激励承 诺 任何形式的财务资助，包括为其贷款提 公司 其他承诺 供担保。 2、南方风机股份有限公司预留期权激 励计划中的所有激励对象均不存在同 时参加两个或以上上市公司的股权激 励计划的情况。 2012 年 07 2012 年 月 18 日 -2015 年 第四次会议审议 通过了，并经中国 证券登记结算有 限公司深圳分公 司审核确认，公司 注销了《股票期权 激励计划》剩余的 全部股票期权，至 此，公司股票期权 计划所涉及股票 期权已全部注销， 公司股票期权激 2009 年 10 资金占用 品相同、相似或可以取代股份公司产品 月 30 日 长期 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 励计划自行终止。 上述承诺事项正 常履行完毕，承诺 人遵守上述承诺， 不存在违反该承 诺情况。 经公司第三届董 事会第六次会议 和第三届监事会 第四次会议审议 通过了，并经中国 证券登记结算有 1、南方风机股份有限公司承诺不为股 权激励对象依据公司股权激励计划获 得的有关权益提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担 公司 其他承诺 保。 2、南方风机股份有限公司首次股票期 权激励计划中的所有激励对象均不存 在同时参加两个或以上上市公司的股 权激励计划的情况。 2011 年 03 2011 年 月 15 日 —2015 年 限公司深圳分公 司审核确认，公司 注销了《股票期权 激励计划》剩余的 全部股票期权，至 此，公司股票期权 计划所涉及股票 期权已全部注销， 公司股票期权激 励计划自行终止。 上述承诺事项正 常履行完毕，承诺 人遵守上述承诺， 不存在违反该承 诺情况。 公司未来三年（2013 年-2015 年）的具 体股东回报规划： 1、公司股利分配的形式主要包括现金、 股票股利以及现金与股票股利相结合 三种。公司优先采用现金分红的方式。 在符合利润分配的条件下，公司应当每 其他对公司 中小股东所 公司 作承诺 分红承诺 年度进行利润分配，也可以进行中期现 金分红。 2013 年 12 2013 年 —2015 年 2、公司依据《公司法》等有关法律法 月 31 日 规及《公司章程》的规定，弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金以 后，在满足现金分红的具体条件下，公 司每年以现金方式分配的利润不少于 该年实现的可分配利润的 10%（含 10%） 。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处 截至目前，承诺人 遵守上述承诺，未 发现违反该承诺 情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占比 例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在当期利润分 配中所占比例最低应达到 40%； （3）公 司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红 在当期利润分配中所占比例最低应达 到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。重大资金支出指公司未来十二个 月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最新一期经审 计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会提出年度利润分配预案，并提 交股东大会进行表决。公司接受所有股 东、独立董事和监事对公司分红的建议 和监督。符合本规划明确的现金分红条 件但公司董事会未提出现金分红预案 的，独立董事应发表独立意见并公开披 露，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平 台，并应当在定期报告中披露原因。 5、存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金。 基于对公司未来发展前景的信心以及 对公司价值的认可，为了促进公司持 续、稳定、健康的发展和维护公司股东 杨泽文;杨子江; 股份增持 利益，公司实际控制人杨泽文先生、杨 2015 年 07 杨子善;刘基照 承诺 子善先生、杨子江先生及监事会主席刘 月 10 日 基照先生拟在法律、法规允许范围内， 于公司股票复牌后十二个月内，根据自 身资金状况，通过证券公司、基金管理 47 2015 年 7 月 15—2016 年 7 月 14 日 截止报告期末，上 述增持计划已实 施完毕。承诺人均 遵守上述承诺，不 存在违反该承诺 的情况

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司定向资产管理等方式增持公司股 份，控股股东暨实际控制人增持金额不 低于 1.05 亿元， 监事会主席刘基照先生 增持金额不低于 72 万元。 公司控股股东暨实际控制人之一—— 公司控股股东 暨实际控制人 之一（杨泽文） 杨泽文先生因其个人资金使用需求，预 股份减持 计在 2014 年 7 月 17 日至 2015 年 1 月 2014 年 07 承诺 16 日期间， 通过大宗交易或集中竞价的 月 17 日 方式，减持公司股份不超过 11,000,000 股。 针对当前资本市场的非理性波动，公司 控股股东暨实际控制人、持有公司股份 杨子江;杨子善; 杨泽文 的董事、监事和高级管理人员承诺自 所持有的公司股票，以实际行动维护资 本市场稳定，切实保护全体股东的利 益。 根据中国证券监 督管理委员会相 关文件精神，针对 当前资本市场的 非理性波动，为维 护资本市场的健 因其个人资金使用需求，公司控股股东 杨泽文 股份减持 承诺 杨泽文先生预计在 2015 年 6 月 15 日 —2015 年 12 月 14 日期间， 减持公司股 份不超过 5,000,000 股，即不超过公司 总股本 1.96%。 康稳定发展，保护 2015 年 6 月 全体投资者利益， 2015 年 06 15 日—2015 并基于对公司未 月 10 日 年 12 月 14 来发展前景的信 日 心以及对公司价 值的认可，杨泽文 先生承诺自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内不减持其 所持有的公司股 票。因此，本次减 持计划自行取消。 公司控股股东暨实际控制人杨子善、杨 杨子善、 杨子江 股份减持 承诺 子江因个人资金需求， 计划在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日减持股份总 数不超过 1000 万股，即不超过公司总 股本 3.93%。 承诺是否按 时履行 是 2014 年 12 月 24 日 2015 年 1 月 1 日—2015 年6月30日 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 仇云龙;刘基照; 其他承诺 2015 年 7 月 10 日起六个月内不减持其 2015 年 07 月 10 日 2015 年 7 月 10 日—2016 年1月9日 截至报告期末，上 述承诺人均遵守 上述承诺，未发现 违反该承诺情况。 上述承诺事项正 2014 年 7 月 常履行完毕，承诺 17 日—2015 人遵守上述承诺， 年1月16日 不存在违反该承 诺情况。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不存在承诺超期未履行完毕的情况

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业 （万元） 绩（万元） 未达预测的原 原预测披 因（如适用） 露日期 原预测披露索引 巨潮资讯网—— 南方风机股份有 限公司发行股份 中兴能源装备 有限公司 2013 年 01 月 2018 年 12 月 01 日 31 日 14,080.00 14,358.73 不适用 2014 年 05 及支付现金购买 月 26 日 资产并募集配套 资金暨重大资产 重组报告书（修订 稿） 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2013年12月，中兴装备部分原股东（仇云龙、陈娟、樊岳生、孙振平、施永生、姜志军、朱洪生、蔡建昌、张卫星、 茅洪中、倪凤芳、陆茂康、朱秀仁、朱卫飞、王亚芳、陈卫平、江辙、杨新雅、朱卫红）就公司收购中兴装备100%股权事 项作出相应业绩承诺，即2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度中兴装备经审计的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润，扣除公司向中兴装备增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于 8,000 万元、12,800 万元、14,080 万元、16,192 万元、19,037 万元、23,753 万元。如中兴装备未达到承诺净利润，则上述原股东 将按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

内容: 2013年度、 2014年度、 2015年度中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润分别为8,041.29万元、 13,072.26万元、 14,358.73 万元，均超过了该年度业绩承诺金额。中兴装备业绩承诺完成情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具专 项审核报告， 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具相关核查意见， 并在中国证监会指定创业板信息披露网站——巨 潮资讯网上披露。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

内容: 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，并出具了《广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）关于南方风机股份有限公司内部控制鉴证报告》。 8 熊永忠、周济平 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 80

内容: 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

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内容: 十、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十一、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十二、处罚及整改情况

内容: √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 证监会于 2015 年 12 月 17 日下发 超比例减持 杨子江 实际控制人 公司股份， 违反了证券 法律法规。 了《行政处罚决定书》 ，对杨子江 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 超比例减持行为予以警告，处以 1,720 万元罚款，并责令其在收到 行政处罚决定书之日起3日内对超 比例减持情况进行报告和公告，并 公开致歉。 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 杨子江先生接受中国证监会的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，并在规定时间内缴纳罚款。杨子江先生就 上述超比例减持行为向广大投资者诚挚致歉，引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的学习，并按照相关法律法规的 要求，规范股东行为、切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。详情见公司于2015年12月17 日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东收到<中国证监会行政处罚决定书>的公告》。 2015年12月8日，杨子江先生因个人原因辞去公司董事、副总经理及董事会薪酬与考核委员会委员职务，不再在公司任 职。详情见公司于2015年12月8日在巨潮资讯网上发布的《关于公司董事兼副总经理辞职的公告》。 2015 年 12 月 17 日 巨潮资讯网： 《南方 风机股份有限公司 关于控股股东收到< 中国证监会行政处 罚决定书>的公告》 披露日期 披露索引

内容: 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内公司及控股股东暨实际控制人杨泽文先生、 杨子善先生和杨子江先生的诚信状况良好， 不存在未履行法院生效 判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

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内容: 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: √ 适用 □ 不适用 （1）经证监会备案无异议，并经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划》，公司共向111名激 励对象授予640.00万份股票期权，其中首次授予585.80万份股票期权，行权价格为26.75元，在授予日起满12个月后，按25%， 25%，25%，25%的行权比例分四期行权；预留股票期权54.20万份，授予价格为22.09元，自预留股票期权授权日起12个月后， 按30%，30%，40%的行权比例分三期行权。 （2）股票期权的行权条件：根据公司《股票期权激励计划》的规定，股票期权激励计划的股票期权在2011-2014年的4 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下：第 一个行权期：2011年的净利润较2010年增长率不低于30%；2011年的净资产收益率不低于9%。第二个行权期：2012年的净 利润较2010年增长率不低于60%；2012年的净资产收益率不低于10%。第三个行权期：2013年的净利润较2010年增长率不低 于90%；2013年的净资产收益率不低于11%。第四个行权期：2014年的净利润较2010年增长率不低于120%；2014年的净资产 收益率不低于12%。 （3）鉴于公司首次授予期权第一个行权期未有激励对象在期权有效期内行权，公司2012、2013年业绩未满足股票期权 行权条件，公司分别注销了首次授权期权第一、二、三个行权期，以及预留期权第一、二个行权期所获授的股票期权。 （4）因公司2014年度归属于母公司的净利润108,729,378.65元，净资产收益率为6.04%，未能满足较2010年度净资产收 益率不低于12%的条件，公司于2015年4月23日召开了第三届董事会第六次会议审议通过了《关于注销剩余已授予股票期权 暨股票期权激励计划自行终止的议案》，本次注销事项于2015年4月29日办理完毕，至此，公司的《股票期权激励计划》所 涉及期票期权全部注销完毕，公司股票期权激励计划自行终止。

内容: 十五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

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内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、佛山市南方丽特克能净科技有限公司（公司的中外合资子公司）以市场公允价格承租公司位于广东省佛山市南海区 狮山大道的厂房3，面积为529平方米，用于从事工商局批准的合法经营活动。租赁期限自2013年11月至2017年12月。报告期 内，该项租金收益为6.35万元。该事项不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响，亦不对公司独立性产生影响。 2、 南通海隆钢管有限公司 （中兴装备参股公司） 以市场公允价格承租中兴装备位于江苏省海门市中华东路899号的厂房， 面积为769平方米，用于从事工商局批准的合法经营活动。租赁期限自2013年3月22日-2027年4月29日。报告期内，该项租金 收益为150万元。该事项不会对中兴装备及公司2015年度经营业绩产生重大影响，亦不对中兴装备及公司独立性产生影响。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

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内容: 2、重大担保

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度相 担保对象名称 关公告披露 担保额度 日期 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 公司与子公司之间担保情况 担保额度相 担保对象名称 关公告披露 日期 南方增材科技有限公司 2014 年 06 月 19 日 担保额 度 实际发生日期 实际担保 （协议签署日） 金额 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 是

内容: 连带责任保证 12 个月 报告期内对子公司担保 0 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 7,820 担保余额合计（B4）

内容: 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3）

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 7,820 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4）

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 54

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司报告期不存在委托理财。

内容: （2）委托贷款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 4、其他重大合同

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十七、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、2015年1月，公司收到广东省高新技术企业协会颁发的《广东省高新技术产品证书》，公司的“ACP1000新型核级空 气处理机组”、“安全级低泄漏多叶止回阀”、“安全级低泄漏快速隔离阀”、“核级预过滤器/高效过滤器排架”共计4项产品被认 定为“广东省高新技术产品”，批准文号：粤高企协【2014】53号，有效期三年。上述证书的取得不会对公司生产经营造成重 大影响，但有利于公司发挥主导产品的自主知识产权优势，增强公司的核心竞争能力。具体内容详见公司于2015年1月9日发 布在巨潮资讯网的公司公告：《关于获得广东省高新技术产品证书的公告》。 2、因公司在履行台山核电项目核岛通风空调系统供货合同过程中，存在委托未取得相应许可证的单位开展核安全设 备设计、制造活动及在制造活动开始30日前未将相关文件报核安全局备案的行为，违反了《民用核安全设备监督管理条例》 第十九条以及第二十三条的规定， 公司自2015年2月起暂停了核级风机与核级风阀的设计、 制造活动， 进行为期6个月的整改。 具体内容详见公司于2015年2月13日在巨潮资讯网披露的《南方风机股份有限公司关于收到国家核安全局核安全行政处罚决 定书的公告》。 2015年9月，国家核安全局组织检查组对公司停工整改情况以及核安全设备许可证的延续进行了现场验收检查，并于 2015年12月核准颁发了《民用核安全设备设计许可证》（国核安证字S（15）21号）和《民用核安全设备制造许可证》（国 核安证字Z（15）32号）。许可证有效期至2020年12月31日。详见公司于2015年12月10日在巨潮资讯网上发布的公告：《关 于公司民用核安全设备设计、制造许可证的延续申请获批的公告》 3、2015年3月，公司收到广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合下发的《关 于公布广东省2014年第一、二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2015]30号），公司顺利通过了高新技术企业再次认 定，高新技术企业证书编号：GR201444000338。根据相关规定，公司企业所得税优惠期为2014年1月1日至2016年12月31日， 在此期间公司将继续享受高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。详见公司于2015年3月26日在巨 潮资讯网上发布的公告：《关于通过高新技术企业再次认定的公告》。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 4、根据中国证券监督管理委员会相关文件精神，针对2015年6月份资本市场的非理性波动，公司控股股东暨实际控制 人、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员于2015年7月10日承诺六个月内不减持其所持有的公司股票，以实际行动维 护资本市场稳定，切实保护全体股东的利益。至此，公司控股股东暨实际控制人之一杨泽文先生于2015年6月10日披露的减 持计划自行终止。另外，公司控股股东暨实际控制人杨泽文先生、杨子善先生、杨子江先生承诺：在法律、法规允许范围内， 自2015年7月15日起十二个月内，根据自身资金状况，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，控 股股东暨实际控制人增持金额不低于1.05亿元，监事会主席刘基照先生增持金额不低于72万元。具体内容详见公司于2015年 7月9日、2015年7月10日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于公司实控人及监事股份增持计划的提示性公告》、 《关 于公司实控人及监事股份增持计划的补充说明公告》、《关于维护资本市场稳定的公告》。 2015年9月29日，监事会主席刘基照先生通过其本人证券账号在二级市场增持公司股票41,000股，占公司股份总数的 0.008%，增持金额为人民币745,667.00元。控股股东暨实际控制人之一杨子江先生分别于2015年9月30日和2015年11月27日 通过银河汇通60号定向资产管理计划在二级市场合计增持公司股票5,463,173，占公司股份总数的1.073%，增持金额为人民 币105,429,131.74元。至此，公司实控人及监事股份增持计划实施完毕。具体内容详见公司分别于2015年9月30日和2015年11 月27日在巨潮资讯网上发布的公告：《关于实际控制人增持计划进展情况的公告》、《关于实际控制人及监事增持完成的公 告》。 5、为了提高公司全资子公司广东南风投资有限公司（以下简称“南风投资”）的业务拓展能力和资金实力，2015年11 月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司广东南风投资有限公司增资的议案》，公司决定向南 风投资增资12,000万元， 主要用于南风投资开展对外投资业务。 详见公司于2015年11月13日在巨潮资讯网上发布的公告： 《对 外投资公告》。

内容: 十八、公司子公司重大事项

内容: √ 适用 □ 不适用 一、全资子公司中兴能源装备有限公司 中兴装备顺利通过高新技术企业的再次认定，有效期三年，中兴装备将在2015~2016年度继续享受高新技术企业的相关 优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。详见公司于2016年1月15日在巨潮资讯网上发布《关于全资子公司通过高新技 术企业再次认定的公告》。 二、全资子公司广东南风投资有限公司 公司于2015年11月13日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，南风投资出 资12,000万元与新疆吉瑞祥科技股份有限公司、广东中惠集团有限公司共同出资成立新疆丝路联众新能源有限公司，从事风 力发电有关业务，南风投资出资占比为25%。详见公司于2015年11月13日在巨潮资讯网上发布《关于全资子公司对外投资的

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公告》。 三、控股子公司南方增材科技有限公司 2015年2月，南方增材与上海核工程研究设计院签订了《核电主蒸汽管道贯穿件模拟件增材制造技术支持与服务合同》 （以下简称“技术合同”）。2015年7月，重型金属3D打印设备完成了核电主蒸汽管道贯穿件模拟件（以下简称“模拟件”）样 件的生产，设备已具备生产状态。根据技术合同的要求，合同项下的模拟件正式生产前的相关文件需要得到上海核工程研究 设计院的审核确认， 公司正在加紧该部分文件的最终审核进度， 待文件审核确认工作完成后即可进行模拟件的生产和相关检 验工作。此外，南方增材还与哈尔滨工业大学展开技术合作，借助哈尔滨工业大学的机电自动化等方面的科研成就，对重型 金属3D打印设备进行优化升级，并开展下一代高性能重型金属3D打印设备的研制工作。具体内容详见公司分别于2015年2 月5日、2015年8月3日发布在巨潮资讯网的《控股子公司签订技术服务合同的公告》、《控股子公司对外投资进展公告》。 2015年10月，南方增材与中国核动力研究设计院签订了《ACP100压力容器电熔增材制造技术服务合同》，双方将就 ACP100 反应堆压力容器的电熔增材制造展开合作。具体内容详见公司于2015年10月21日在巨潮资讯网披露的《南方风机股 份有限公司关于控股子公司签订技术服务合同的公告》。 2015年12月，南方增材与中国核电工程有限公司就核电核化工装备电熔增材技术达成合作研发意向，拟签订合作意向 书。双方将根据共同商定的具备研发条件的核电或核化工装备，就电熔增材制造技术（即“重型金属 3D 打印技术”），展开 材料研发、样件设计、样件试制、产品鉴定、标准编制及国家核安全部门相关审查许可等相关工作。截止目前，该合作协议 尚处于最终签署流程中。 具体内容详见公司于2015年12月30日发布在巨潮资讯网的 《关于控股子公司拟签署合作意向书的提 示性公告》。

内容: 十九、社会责任情况

内容: √ 适用 □ 不适用 公司严格遵守相关法律法规，以稳健发展和规范经营切实维护公司、股东及社会利益。报告期内，公司在股东权益保 护、职工权益保护、安全生产、质量管理、环境保护、公共关系等方面认真履行社会责任，促进了公司与社区的协调发展。 详情请见公司于2016年4月25日披露在巨潮资讯网上的《南方风机股份有限公司2015年度社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用

内容: 二十、公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 比例 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 一、有限售条件股份

内容: 2、国有法人持股

内容: 3、其他内资持股 其中：境内法人持股

内容: 境内自然人持股

内容: 二、无限售条件股份

内容: 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、 根据公司2014年度股东大会决议， 公司于2015年7月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派方案， 公司总股本变更为509,218,928股； 2、公司监事刘基照2015年初持有公司股份664,453股，2015年度可解除限售股份数为166,113股；2015年9月，刘基照先 生增持公司股份41,000股，导致新增高管锁定股30,750股； 3、公司原董事周燕敏女士、李萍女士的离职已超过半年，二人所持有的公司股份共计887,625股全部解除锁定； 4、 公司2014年度重大资产重组的部分新增股份的锁定期于2015年7月届满， 且根据广东正中珠江会计师事务所出具的中 兴装备2013、2014年度审计报告，中兴装备完成了2013、2014年业绩承诺。据此，共计42,641,979股限售股解除限售状态； 5、公司原董事、副总经理杨子江先生因其个人原因辞去公司董事、副总经理职位，其所持公司股份自其离职之日起半

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 年内全部锁定。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 根据公司2014年度股东大会决议，公司于2015年7月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派方案， 公司总股本变更为509,218,928股。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司于2015年7月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派方案，公司总股本变更为 509,218,928股，按照新股本计算，2015年度公司基本每股收益为：0.09元/股，稀释每股收益：0.09元/股，归属于公司普通 股股东的每股净资产为：5.95元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、限售股份变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 首发后个人限售股解禁日期 首发后个人限 仇云龙 27,928,639 27,928,639 股 为 2017 年 7 月 14 日， 之后以 上年末持股总数的 25%解除 锁定。 杨子善 25,122,222 25,122,222 50,244,444 高管锁定股 董事离任锁定 24,072,222 29,583,543 53,655,765 股 首发后个人限 5,712,469 2,856,234 5,712,469 8,568,704 售股 首发后个人限 4,103,681 4,103,681 8,207,362 售股 首发后个人限 3,014,208 1,507,104 3,014,208 4,521,312 售股 每年初按照上年末持股总数 的 25%解除锁定 2016 年 6 月 8 日 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 2017 年 7 月 14 日 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 55,857,278 售股、 高管锁定 高管锁定股锁定， 每年初按照

内容: 杨子江

内容: 陈卫平

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 2015 年 7 月 24 日 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 2015 年 7 月 24 日

内容: 黄上多 中国对外经济 贸易信托有限 公司 北京郁金香股 权投资中心 （有 限合伙） 华安基金公司 －工行－外贸 信托－外贸信 托· 恒盛定向增 发投资集合资 金信托计划 北京鸿智慧通 实业有限公司 中华联合财产 保险股份有限 公司－传统保 险产品 王亚芳 浙江富国金溪 创业投资合伙 企业（有限合 伙） 江辙

内容: 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限

内容: 承诺限售期届满之日起分三

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 售股 周燕敏 董事离任锁定 885,937 885,937 0 股 年共三次解限 2015 年 1 月 21 日 每年初按照上年末持股总数 的 25%解除锁定 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限

内容: 1,027,430 高管锁定股 首发后个人限

内容: 施永生 兴业银行股份 有限公司－兴 全有机增长灵 活配置混合型 证券投资基金 陈娟

内容: 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限 承诺限售期届满之日起分三 年共三次解限

内容: 杨新雅 招商银行股份 有限公司－兴 全轻资产投资 股票型证券投 资基金（LOF） 兴业全球基金 －上海银行－ 兴全定增 50 号

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 经公司2014年度股东大会审议通过， 公司于2015年7月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的权益分派事项， 公司总股本增加至509,218,928股。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披露日前上 24,427 一月末普通股股东总 数 25,759 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有） （参见注 9） 0

内容: 报告期末普通股 股东总数

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 杨子善 仇云龙 杨子江 杨泽文 中国工商银行 —嘉实策略增 长混合型证券 投资基金 陈卫平 孙振平 全国社保基金 四零六组合 季爱琴 高雅萍

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 上述股东关联关系或一致行 1、杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人； 动的说明 2、仇云龙与孙振平为姻亲关系（即孙振平为仇云龙之妹婿） 。 除此之外，其他前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 杨泽文 杨子善 中国工商银行—嘉实策略增长混合 型证券投资基金 全国社保基金四零六组合 季爱琴 高雅萍 申银万国期货有限公司—申银万国 期货有限公司元亨一号集合资产管 理计划 4,178,200 人民币普通股 4,178,200 52,133,332 人民币普通股 12,748,148 人民币普通股 8,732,853 人民币普通股 8,050,912 人民币普通股 8,010,500 人民币普通股 5,420,620 人民币普通股 数量 52,133,332 12,748,148

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 蒋仕波 中国银行－嘉实主题精选混合型证 券投资基金 广发期货有限公司—广发期慧 1 期 资产管理计划 前 10 名无限售流通股股东之间，以 上述股东中：

内容: 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 杨泽文与杨子善、杨子江系父子关系，为公司控股股东暨实际控制人。 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 除此之外，其他前 10 名股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 1、公司股东季爱琴未通过普通证券账户持有公司股份，通过中国国际金融有限 公司客户信用交易担保证券账户持有 8,010,500 股，实际合计持有 8,010,500 股； 2、公司股东高雅萍除通过普通证券账户持有 2,720,200 股外，还通过中国银河证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,700,420 股，实际合计持有 参与融资融券业务股东情况说明 （如 有） （参见注 5） 5,420,620 股； 3、公司股东申银万国期货有限公司—申银万国期货有限公司元亨一号集合资产 管理计划未通过普通证券账户持有公司股份，通过申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 4,178,200 股，实际合计持有 4,178,200 股； 4、公司股东广发期货有限公司—广发期慧 1 期资产管理计划未通过普通证券账 户持有公司股份，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,675,104 股，实际合计持有 3,675,104 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 杨泽文 杨子善 杨子江 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 杨泽文先生，现已退休，未任职。 杨子善先生， 公司董事长、 总经理， 子公司南方增材科技有限公司董事长、 主要职业及职务 佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长、广东南风投资有限公司执行董事 兼经理。 杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015 年 12 月，因其个人原因辞 去公司董事、副总经理职务后，未任职。 控股股东报告期内变更 64 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 杨泽文 杨子善 杨子江 中国 中国 中国 国籍 否 否 否 杨泽文先生，现已退休，未任职。 杨子善先生，公司董事长、总经理，子公司南方增材科技有限公司董事长、 主要职业及职务 佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长、广东南风投资有限公司执行董事 兼经理。 杨子江先生，曾任公司董事、副总经理，2015 年 12 月，因其个人原因辞去 公司董事、副总经理职务后，未任职。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 股份数量 （股）

内容: 本期减持股 其他增减变 期末持股数 份数量 （股） 动（股） （股）

内容: 董事长、 现任 总经理 副董事 长 现任

内容: 崔兴华 董事 董事、 财 务总监 独立董 事 独立董 事 独立董 事

内容: 刘怀耀 监事 副总经 理 副总经 理 副总经 理 副总经 理

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内容: 邱少媚 秘书、 现任 副 总经理 杨子江 合计 董事、 副 总经理 -离任 --

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 杨子江 担任的职务 董事、副总经理 离任 类型 日期 2015 年 12 月 08 日 因其个人原因辞职 原因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事会成员 截至本报告期末，公司董事会由8名董事构成，其中独立董事3名。 杨子善先生，2008年8月起担任公司副董事长、总经理，任期三年；2011年7月起担任公司董事长，续任总经理，任期 三年；2014年7月起续任公司董事长、总经理，任期三年；2013年12月起兼任南方增材科技有限公司执行董事、总经理，任 期三年；2014年9月起任南方增材科技有限公司董事长；自2013年11月起兼任佛山市南方丽特克能净科技有限公司董事长； 自2014年1月起兼任广东南风投资有限公司执行董事兼经理。 常南先生，1982年8月～1989年3月，任职于中国原子能科学研究院反应堆工程研究所，从事研究型重水反应堆运行； 1989年3月～1993年6月，任职于国家能源部核工业总工程师办公室，任高级工程师；1993年6月～1995年10月，任职于中国 核工业总公司， 历任核电运行管理处处长、 核电事业部副总经理等职； 1995年10月～1996年12月， 任职于辽宁核电站筹备处， 从事核电建设筹备工作；1996年12月～2005年12月，任职于江苏核电有限公司，历任公司副总经理、总经理等职；2005年12 月～2009年12月， 任职于中国电力投资集团， 历任核电事业部主任、 中电投核电有限公司总经理、 湖南核电有限公司董事长、 辽宁红沿河核电有限公司副董事长、海阳核电有限公司董事等职；2009年12月～2014年8月，任职于中国核工业23建设有限 公司，任总经理高级顾问。常南先生还兼任国际原子能机构（IAEA）国际核安全小组（INSAG）成员，且为唯一一名中国 成员。2014年9月起任南方增材科技有限公司（公司控股子公司）副董事长。2015年1月起担任公司副董事长，任期与第三届 董事会其他董事余任期限相同。 仇云龙先生，1990年2月至2007年2月历任南通市特种钢厂、南通市特种钢厂有限公司，南通特钢有限公司（以上系中

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内容: 兴能源装备有限公司前身））车间主任、厂长、总工程师等职；2007年3月至今担任中兴能源装备有限公司董事长兼总经理。 2014年7月至2014年12月，担任公司副董事长；2014年7月起担任公司董事，任期三年。 崔兴华先生，1995年7月至2011年6月，分别工作于英国通用（香港）电器有限公司及石利洛机电设备（上海）有限公 司，从事新产品研发、设计、工程集成及销售工作，累计发表论文40余篇，获省部级科技进步奖2项，专利6项，2011年7月 起担任公司董事，任期三年；2014年7月起，续任公司董事，任期三年。 王达荣先生，1998年9月～2008年3月，任职于佛山市卓信会计师事务所，历任税务部经理、主任助理；2008年6月起担 任佛山市南海南方风机实业有限公司财务负责人。2008年8月起担任公司财务总监，任期三年。2011年7月起续任公司财务总 监，任期三年；2014年7月起，担任公司董事、续任财务总监，任期三年；兼任子公司中兴装备董事。 姚作为先生，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院 经济管理学教授、硕士生导师，兼任广东省社会责任研究会常务理事。2014年7月其担任公司独立董事，任期三年。 胡志勇先生，1990年～1994年任教于安徽大学经济学院，担任讲师；1994年起至今，任教于广州大学，历任讲师、副 教授、教授等职位。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年。 谢军先生，1991年～1993年任教于江西农业大学经济贸易学院，担任助教；1996年～2014年2月任教于华南师范大学经 济与管理学院，历任讲师、教授等；2014年2月起至今任教于华南理工大学工商管理学院，担任会计学教授、MPAcc项目主 任、学院学术委员。2014年7月起，担任公司独立董事，任期三年。 （2）监事会成员 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。 刘基照先生，1996年6月至今，历任公司设备科科长、技术部副部长、检测实验室主任。2008年7月起担任公司监事会 主席，任期三年。2011年7月起续任公司监事会主席，任期三年，兼任控股子公司南方增材监事；2014年7月起，续任公司监 事会主席，任期三年。 刘怀耀先生，2001年8月起历任公司生产部部长、销售部部长。2011年7月起担任公司职工代表监事，任期三年。2011 年7月起续任公司职工代表监事，任期三年；2014年7月起，续任公司职工代表监事，任期三年。 李海生先生，1995年8月起历任公司行政部副部长、销售部副部长。2008年11月起担任公司监事，任期截至第一届监事 会任期届满。2011年7月起续任公司监事，任期三年；2014年7月起，续任公司监事，任期三年。 （3）高级管理人员 杨子善先生，担任公司董事长、总经理，简历详见本节“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。 王达荣先生，担任公司财务总监，简历详见本节“三、任职情况”之“（1）董事会成员”。 任刚先生，2000年9月起任公司工程部部长，2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公司副总经

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内容: 理，任期三年；2014年7月起续任公司副总经理，任期三年。兼任合资子公司南方丽特克董事、总经理。 刘静女士，2005年11月起任公司核电项目技术负责人。2008年8月起担任公司副总经理，任期三年。2011年7月起续任公 司副总经理，任期三年；2014年7月起续任公司副总经理，任期三年。 周晖先生，2002年8月～2006年12月任深圳市金卓越科技有限公司总经理；2007年1月起任职于公司；2008年8月起担任 公司董事会秘书， 任期三年。 2009年11月27日起担任公司副总经理， 任期与第一届董事会聘任的其余高管人员余任期限相同。 2011年7月起续任公司副总经理和董事会秘书，任期三年；2014年7月起，续任公司副总经理，任期三年。 樊保柱先生，1998年12月～2002年7月，任职于岭澳核电有限公司，历任核岛安装主管工程师、核岛装修科科长；2002 年7月～2005年1月，任职于江苏核电有限公司，担任总合同科科长职务；2005年1月～2013年5月，任职于中广核工程公司， 历任安全质保部施工质保处主管工程师、宁德核电项目部质保主任、主任工程师、副经理等职位。2014年8月起，担任公司 副总经理，任期与第三届董事会聘任的其余高管余任期限相同。 柴新普先生，2003年～2012年，任职于中国核工业二三建设有限公司，主要负责核岛设备安装质量监督管理工作；2012 年12月起，任职于南方风机股份有限公司，担任总经理助理；2014年7月起，担任公司副总经理，任期三年。 担任项目助理； 2008年8月起担任公司证券事务代表， 任期三年； 2011 邱少媚女士， 2004年7月起任职于公司核电项目部， 年7月起续任公司证券事务代表，任期三年；2014年7月起，担任公司董事会秘书、副总经理，任期三年。兼任合资子公司南 方丽特克董事。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 杨子善 杨子善 王达荣 常南 姚作为 姚作为 姚作为 其他单位名称 西安宝德自动化股份有限公司 广州暨南投资有限公司 广州暨南投资有限公司 太原重工股份有限公司 广东行政学院 广东万家乐股份有限公司 在其他单位 担任的职务 董事 董事 监事 独立董事 经济管理学 教授 独立董事 任期起始日期 2014 年 05 月 06 日 2010 年 01 月 11 日 2010 年 01 月 11 日 2014 年 10 月 10 日 2001 年 09 月 01 日 2013 年 08 月 01 日 2011 年 11 月 22 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴

内容: 广东惠伦晶体科技股份有限公司 独立董事

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内容: 姚作为 谢军 谢军 谢军 胡志勇 胡志勇 胡志勇 胡志勇

内容: 广东锦龙发展股份有限公司 华南理工大学 广东锦龙发展股份有限公司

内容: 广州航新航空科技股份有限公司 独立董事 广州大学

内容: 中山大学达安基因股份有限公司 独立董事 广东威创视讯科技股份有限公司 独立董事 广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司离任董事、副总经理杨子江先生因其超比例减持公司股份，违反了证券法律法规，2015年12月17日，证监会对其下 发《行政处罚决定书》，对杨子江先生超比例减持行为予以警告，并处以罚款1720万元。杨子江先生已在规定时间内缴纳了 罚款，并向广大投资者诚挚致歉，引以为戒，加强证券法律法规和相关规范制度的学习，按照相关法律法规的要求，规范股 东行为、切实履行股东义务，严格履行信息披露义务，杜绝此类事件的再次发生。

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据公司《章程》规定，公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定；在公司承担职务的董 事、 监事及高级管理人员报酬由公司支付， 并按照公司薪酬制度与个人绩效考核结果领取报酬， 董事、 监事不另外支付津贴。 独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务费据实报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 杨子善 常南 仇云龙 崔兴华 职务 董事长、总经理 男 副董事长 董事 董事 男 男 男 性别 年龄 任职状态 44 现任 57 现任 53 现任 53 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 54.43 否 110.78 否 72 否 6.8 否 方获取报酬

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内容: 王达荣 姚作为 谢军 胡志勇 刘基照 李海生 刘怀耀 樊保柱 任刚 刘静 周晖 柴新普 邱少媚 杨子江 合计

内容: 董事,财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、副 总经理

内容: 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 女

内容: 董事、副总经理 男 --

内容: 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 专业构成人数（人） 762 699 751 1,450 1,582 29

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内容: 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 中专及以下 合计 数量（人）

内容: 公司重视人力资源的投入和开发，为了更好地留住和吸引人才，公司不断完善薪酬管理体系，为员工提供具有市场竞争 力的薪酬体系。报告期内，公司根据公司经营情况及岗位价值，建立起科学合理的绩效考评机制，把部门绩效、员工表现与 薪酬待遇相挂钩，较好地兼顾了公平性和竞争性，有效地调动了员工的积极性和主动性。

内容: 报告期内，公司人力资源部根据公司战略发展目标、岗位职责要求和个人发展方向，在各部门协助下，制定并实施了一 系列针对性强、专业性高、多层次多形式的培训计划，包括新员工入职培训、消防培训、电脑软件操作培训、生产安全培训、 产品质控培训、核安全生产及文化培训等。系列培训以内部培训为主，辅以外部培训，有效提升了员工的专业能力和业务能 力。公司还制定了董事、监事和高级管理人员证券法律法规培训、内幕警示教育等，进一步规范公司运作管理，加强董事、 监事及高级管理人员对证券法律法规的认识。

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内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部 管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实 际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《独立董事工作制度》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《年度报告工作制度》等信息管理及证券事务制度，《内部审计制度》、《募集资金管理制度》等 内部管控制度，修订了《公司章程》等文件。通过一系列的制度建设工作搭建了科学合理的公司法人治理结构和制度平台， 从制度上明确了股东大会、董事会、监事会及管理层各自应履行的职责和议事规程，并为独立董事开展工作提供了进一步的 保障，从而为公司的规范运作打下了强有力的基础。 （一）关于股东与股东大会 公司股东大会是公司的最高权力机关。报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，程序规范，决策科学，效果良好。 （二）关于公司于控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司决策和经营活动的情况。公司拥有独立 完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。 （三）关于董事和董事会 公司根据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》召集和召开董 事会，制定公司经营战略规划。公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，在充分了解情况的基础上审慎表决，并督促相关决议 的落实执行。同时，公司董事积极参加相关培训，学习相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事严格按 照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、定期报告、财务状况以及董事、高管人员履行 75

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内容: 职责的合法合规性进行监督，有效地发挥了监事会的作用。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立企业绩效评价激励约束体系，经营者的收入于企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律、法规的规定。公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员进行绩效考核，董事、监事的薪酬由公 司股东大会审议批准。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》，公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的规章制度的 规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网和《证券时 报》为公司信息披露的网站和报纸，确保所有投资者公平地获取公司信息。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和制度的要求，建立 起健全的法人治理结构，运作规范，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及 自主经营能力。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2015 年第一次临时股 东大会 会议类型 临时股东大会 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 2014 年年度股东大会 年度股东大会 2015 年第二次临时股 东大会

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内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 胡志勇 谢军 姚作为 独立董事列席股东大会次数 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。 本报告期应参加 董事会次数 6 6 6 现场出席次数 5 5 4 以通讯方式参加 次数 1 1 1 委托出席次数 0 0 1 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 0否 0否 0否 3

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，对公司生产 经营、财务管理及规范运作提出意见和建议。公司积极听取独董意见，改进不足之处，不断完善并优化公司内控管理，促进 公司规范运作。报告期内，独立董事积极参加公司董事会会议，对利润分配、董监高薪酬方案、单项计提资产减值损失、募 集资金使用情况、募投项目延期等重大事项发表独立意见，对公司财务和经营情况进行了有效的监督，促进了公司董事会决 策的科学性，切实维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

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内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。报告期内，各专门委员会根据《审计委 员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》及公司《章程》的 规定和要求开展工作，勤勉尽责，对公司完善内部控制和科学决策方面起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

内容: 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □ 是 √ 否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司已建立起完善的高级管理人员考评与激励机制， 有效调动了高级管理人员的积极性与主动性， 确保公司经营目标的 实现。 1.考评情况：公司高级管理人员由公司董事会审议聘任，对董事会负责。公司董事会下属薪酬与考核委员会负责每年度 对高级管理人员的工作能力、年度工作情况进行考核，有效地督促了公司高级管理人员尽职履责。 2.激励情况：公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会负责评估拟定，并上报董事会审议。另外，公司已于2013 年6月制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司高级管理人员的薪酬的管理、发放、调整进行了规定。 在公司任职的董事、高级管理人员按公司薪酬制度和个人绩效考核结果领取报酬。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 100.00% 2016 年 04 月 25 日 巨潮资讯网

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内容: 缺陷认定标准 类别 财务报告 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出 现下列情形的，认定为重大缺陷： （1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给 企业造成重大损失和不利影响； 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流 定。 非财务报告

内容: （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，程有效性的影响程度、发生的可能性作判 公司未能首先发现；

内容: （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效 理的时间内未加以改正； 定性标准 率或效果、或加大效果的不确定性、或使之 可能性较高，会显著降低工作效率或效果、 （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内 偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的 部控制的监督无效。 重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定 或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标为重要缺陷； 性标准： （1）未按公认会计准则选择和应用会计政策； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作 （2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措 效率或效果、或严重加大效果的不确定性、 施； （3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽 然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告 的真实、准确目标。一般缺陷：未构成重大缺陷、 重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指 缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以 标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与 营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财 利润报表相关的，以营业收入指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致 或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

内容: 务报告错报金额不超过营业收入的 3%，则认定 的财务报告错报金额不超过营业收入的3%， 为一般缺陷；如果超过营业收入的 3%但不超过 则认定为一般缺陷； 如果超过营业收入的3% 5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 5%， 但不超过 5%认定为重要缺陷；如果超过营 定量标准 则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管 独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金 业收入的 5%，则认定为重大缺陷。内部控 制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理 单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告

内容: 理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单 相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷 额不超过资产总额的 2%，则认定为一般缺陷； 错报金额不超过资产总额的 2%，则认定为 如果超过资产总额的2%但不超过5%认定为重要 一般缺陷；如果超过资产总额 2%但不超过 缺陷；如果超过资产总额 5%，则认定为重大缺 5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总 陷。 财务报告重大缺陷数量 （个） 非财务报告重大缺陷数量 （个） 财务报告重要缺陷数量 （个） 0 0 额 5%，则认定为重大缺陷。 0

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内容: 非财务报告重要缺陷数量 （个） 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，南风股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 26 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网——《南方风机股份有限公司内部控制鉴证报告》 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准无保留审计意见 2016 年 04 月 25 日 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广会审字[2016]G15042410015 号 熊永忠、周济平 审计报告正文 南方风机股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南方风机股份有限公司（以下简称“南方风机”）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产 负债表， 2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是南方风机管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，南方风机财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南方风机2015年12月31日的 财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠 中国注册会计师：周济平 中国 广州 二○一六年四月二十五日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备

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内容: 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：王达荣

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内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.09 0.09 0.25 0.25 44,444,185.75 -4,667,893.90 108,729,378.65 -1,031,488.33 39,776,291.85 107,697,890.32

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：杨子善 主管会计工作负责人：王达荣 会计机构负责人：唐佩贤

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内容: 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他

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内容: 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 127,328,395.39 86,131,090.08 13,487,138.12 963,318,073.49 473,712,149.41 17,348,722.04 808,200,083.88 372,302,977.36 949,830,935.37 790,851,361.84 本期发生额 上期发生额

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内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金

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内容: 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优先 永续 其 资本公积 股 一、上年期 254,609,464 末余额 加：会 计政策变更 .00 债 他 2,399,177, 831.55 减：库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 少数股 所有者权 未分配利 润 东权益 益合计

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

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内容: 3．其他 （四）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 （五）专项储 备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末 254,609,464 余额 .00 2,399,215,4 43.65 31,531,32 207,922,698 2,893,278,9 8.92 .40 34.97

内容: 1、公司概况 （1）公司历史沿革

内容: 南方风机股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）系以佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份 有限公司。公司于2008年8月8日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为440682000039062的企业法人营业执照。 2009年9月25日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）24,000,000股，每股面值1元，公开发行后股本变更为 人民币94,000,000.00元。 2011年4月，公司根据股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币94,000,000.00元，以截至2010年末 总股本94,000,000股为基数，由资本公积转增股本，每10股转增10股，，变更后的注册资本为人民币188,000,000.00元。 2014年，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）14,069,644股，每股发行价格为 人民币28.43元，募集资金总额为人民币399,999,978.92元；并采取定向发行股票方式分别向仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志 军、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合伙、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、 朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟发行合计52,539,820股股份。变更后 101

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内容: 的注册资本为人民币254,609,464.00元。 2015年5月，公司根据股东大会决议和修改后章程的规定，申请增加注册资本人民币254,609,464.00元，以截至2014年末 总股本254,609,464股为基数，由资本公积转增股本，每10股转增10股，变更后的注册资本为人民币509,218,928.00元。

内容: （2）公司所属行业类别 机械制造业。 （3）公司经营范围及主要产品

内容: 研究、开发、生产、销售：风机、机电设备、电控设备、通风设备、电机、空调冷柜、风机盘管、泵及真空设备、阀 门和旋塞、特种管件；风电设备，消声器，电加热器。

内容: （4）公司法定地址及总部地址

内容: 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号。

内容: 公司按照《公司法》等有关法律法规的要求设立股东大会、董事会、监事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、总经理 及适应公司需要的生产经营管理机构，董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经营的决策，并向股东大会负责；总经 理负责公司的日常管理经营事务。

内容: （6）财务报告批准报出日

内容: 本财务报表及附注经公司董事会于2016年4月25日决议批准对外报出。 2、合并报表范围 本期需合并的子公司有三家，分别是：南方增材科技有限公司、中兴能源装备有限公司、广东南风投资有限公司。 本期无新纳入合并范围的子公司。

内容: 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体 会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管 理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

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内容: 公司承诺自报告期末起至少12个月不存在影响公司持续经营的事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 以下披露内容已涵盖了公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 详见本附注“三11、 应收款项”、 “三 15、固定资产”、“三19、长期资产减值”、“三23、股份支付”、“三24、收入”。

内容: 1、遵循企业会计准则的声明

内容: 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。

内容: 公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

内容: 正常营业周期是指公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。公司以12个月作为一个营业周期，并 以其作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: －同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在 合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方 所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值作为长期股权投资的投资成本， 为企业合并发生的直接相关费用计入当 期损益。 长期股权投资投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额， 应当调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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内容: －非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制， 为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与 合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。通过多次 交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入 当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对 合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本；购买成本超过按股权比例享有的被购买方可辨认资产、负 债的公允价值中所占份额的部分，确认为商誉。如果公司取得的在被购买方可辨认资产、负债的公允价值中所占的份额超 过购买成本，则超出的金额直接计入当期损益。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: －合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围， 母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。 如果母公司 是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应当编制合并财务报表，该母公司按照《企业会计准则 第33号-合并财务报表》第二十一条规定以公允价值计量其对所有子公司的投资，且公允价值变动计入当期损益。 －合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》的要求，以母公司和纳入合并范围的子公 司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实 现的内部销售利润等项目， 以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基 础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司 统一选用的会计政策确定。 －少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 －当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、成本、费用、利

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内容: 润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳 入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； （2） 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； （3） 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4） 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； （5） 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述 方法进行核算。

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

内容: 9、外币业务和外币报表折算

内容: －外币业务 公司日常核算外币业务按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额入账， 每月末对资产负债表之货币资 金、债权债务等货币性项目的外币余额按当日国家外汇市场汇率中间价进行调整，其差额作为“财务费用—汇兑损益”计入当 期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 －外币报表折算 资产负债表中的所有资产、 负债类项目均按照资产负债表日国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额； 所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的国家外汇市场汇率中间价折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润 105

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内容: 分配表中该项目的人民币金额列示。 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额， 在所有者权益项目下 “其他综合收益”项目列示。 利润表中所有项目和所有者权益变动表中有关反映发生数的项目采用平均汇率折算为人民币金额； 所有者权益变动表中 “年初未分配利润”项目以上一年折算后的期末“未分配利润”项目的金额列示；“未分配利润”项目按折算后的所有者权益变动 表中的其他各项目的金额计算列示。

内容: 本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款 项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时以公允价值作为初始确认金额， 相关交易费用直接计 入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 －对于持有至到期投资的金融资产， 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有至到期投资按照摊 余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额 计入当期损益。 －对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权， 按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收 回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 －对于可供出售金融资产， 取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额， 持有期间将取得的利息或现金股 利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入当 期损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时， 采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区 分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： －所转移金融资产的账面价值； －因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的

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内容: 情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： －终止确认部分的账面价值； －终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融资产的减值： 本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查， 以判断是否有证据表明金融资产已由于一项 或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产， 如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到期类投资发生减值， 则损 失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流 量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减 计金额计入当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他单项金额不 重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。 对于以成本计量的金融资产， 如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值计量的无市价权益性金融 工具出现减值， 减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金 流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产， 如果可供出售类金融资产发生减值， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失， 予以转出，计入当期损益。 本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额，将公允价值变动计入当 期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 －金融资产和金融负债公允价值的确定方法： 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中 的报价。

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内容: 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的其 他应收款 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资 产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对 其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利 率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用 等） 。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 除单项金额超过 100 万的应收账款和单项金额超过 50 万的 其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试 未减值的单项金额重大的应收款项。 合并报表范围内的关联方往来应收款项

内容: 组合名称 账龄分析组合 内部往来组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 信用期以内（1-180 天） 信用期-1 年内（181 天-1 年） 1－2 年 2－3 年 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 0.00% 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 账龄分析法 其他方法

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内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 期末有客观证据表明应收款项发生减值。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备

内容: －预付账款计提方法如下：

内容: 预付账款按个别计提法， 对单项金额重大且账龄超过一年的预付账款款项运用个别认定法单独进行减值测试， 经测试发 生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

内容: －存货的分类 存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、自制半成品。 －存货的盘存制度 公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。 －发出存货的计价方法 购入原材料按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算，专为单个项目采购的原材料按个别计价法核算。 －存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 确定可变现净值的依据： 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的， 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，则分别确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。但对为生 产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产 成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。

内容: 13、划分为持有待售资产

内容: －划分为持有待售确认标准

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内容: 本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：① 该组成部分必须在其当前 状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 企业已经就处置该组成部分作出决议， ② 如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；③ 企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；④该项转让将在一 年内完成。 －划分为持有待售核算方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去 处置费用后的金额， 但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值， 原账面价值高于调整后预计净残值的差额， 应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行计量。 符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企 业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中 产生的合同权利。

内容: －长期股权投资的分类 长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。 －长期股权投资的计量 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 在个别财务报表和合并财务报表中， 将按持股比 例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。 合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加 上合并日新增投资成本， 与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的， 在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分 步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务

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内容: 报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其 账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转 为购买日所属当期投资收益。 B、企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关 的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过 非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费 作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 －后续计量 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法 核算。 －确定对被投资单位具有重大影响的依据 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的， 认 定为重大影响。 －减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额 的差额计提相应的减值准备。

内容: 投资性房地产计量模式 不适用

内容: 16、固定资产 （1）确认条件

内容: －固定资产的标准和确认条件固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持 有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。

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内容: －固定资产的计价方法固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定 资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额， 计入当期 损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入 的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

内容: 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值确定其折旧率。固定资产 折旧政策如下： 类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 20 3-20 10 5 折旧年限 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 残值率 4.75% 4.75%-31.67% 9.5% 19% 年折旧率

内容: －固定资产减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报表附注三-19。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②承租 人有购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以 合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期 大于、等于资产使用年限的 75%，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧资产则不适用此标 准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低 租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 通常是租赁最低付款额的现值大于、 等于资产公允价值的 90％； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同

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内容: 时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值； 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。

内容: －在建工程的分类 在建工程以立项项目分类核算 －在建工程的计量 在建工程以实际成本计价， 按照实际发生的支出确定其工程成本， 工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支 出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在 建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借 款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。 －在建工程结转为固定资产的时点 在建工程按各项工程所发生的实际支出核算， 在达到预定可使用状态时转作固定资产。 所建造的固定资产已达到预定可 使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化 条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 －在建工程减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报表附注三-19。

内容: 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费 用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前， 根据其资本化率计算的发生额予以资 本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，借款费用开始资 本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者

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内容: 生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资 本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用应当停止资本化。 在符合资本化条件 的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 应当以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额，并应当在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数Ч 所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和ч 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金Ч 每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）

内容: 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试

内容: －无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价，其中购入的无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价；内 部研究开发项目研究阶段的支出， 于发生时计入当期损益； 开发阶段的支出， 能够符合资本化条件的， 确认为无形资产成本； 投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非 现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账；非货币性交易投 入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本；接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭

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内容: 据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市 场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不 存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。 无形资产期末按照账面价值与可回收金额孰低计量。 －无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产， 在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期 限的，视为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 －无形资产减值准备的确认标准、计提方法 详见本财务报表附注三-19。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策

内容: 公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产： （1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3） 无形资产产生未来经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； 无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

内容: －适用范围 资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、 工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。 －可能发生减值资产的认定 在资产负债表日， 公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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内容: ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。② 公司经营所处的经济、 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。③ 市场利率或者 其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度 降低。④ 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润 （或者 亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 －资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的， 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 －资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用 在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 －资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的， 公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 公司难以对单项资产的可收回金额进 行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立 于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的 （总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的， 该资产组 或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资 产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。 －商誉减值 公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组 合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，

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内容: 应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值 损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊 的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值 损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

内容: 长期待摊费用是指已经支出， 但受益期限在一年以上 （不含一年） 的各项费用， 长期待摊费用按发生时的实际成本计价， 并在受益期限内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的， 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。

内容: 职工薪酬的范围 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、 离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利， 也属于职工薪酬。

内容: （1）短期薪酬的会计处理方法

内容: 短期薪酬 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、 非货币性福利等。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法

内容: 离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期 薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。① 设定提存计划：公司向独立的基 金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服 务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。② 设定受益计划： 除设定提存计划以外的离职后福利计划。

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内容: （3）辞退福利的会计处理方法

内容: 是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司向职 工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：① 企业不能单方面撤回因解 除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。② 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法

内容: 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定 收益计划进行会计处理。

内容: 公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的 现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最 佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且 确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

内容: 股份支付， 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 按结 算方式的不同，股份支付可以分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 －以权益结算的股份支付 （1）初始确认与计量 可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日，即股份支付协议获得批准的日期，按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 等待行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可 行权的权益工具数量。在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入股本的金额，将其转入股本。

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内容: －以现金结算的股份支付 （1）初始确认与计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付， 应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加 负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权情况的最佳估计为基础， 按照企业承担负债的公允价值金额， 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负 债。 （2）后续计量 在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至 实际可行权水平。企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。

内容: 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入

内容: －销售商品 1、公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入： （1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、通常情况下，公司在产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，取得其书面验收文件，并取得收款的证据或 相关的收入已经收到，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，按照合同总额全额确认销售收入。 －提供劳务 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳 务交易结果不能够可靠估计的，应当分别处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 119

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内容: 劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： （1）收入金额能够可靠计量； （2）相关经济利益很可能流入公司； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。 －让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。 使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方 法计算确定。

内容: 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不 能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

内容: （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

内容: （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

内容: 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期 损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相 关递延收益的，直接计入当期损益。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 30、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。 资产负债表日， 公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算 的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递 延所得税负债及相应的递延所得税费用。 －递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并； B：交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资 产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得 额为限，确认相应的递延所得税资产。 －递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 1、商誉的初始确认； 2、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ① 该项交易不是企业合并； ② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 3、公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： ① 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ―所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：A：企业合并；B： 直接在所有者权益中确认的交易或事项。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法

内容: 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直 接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: （2）融资租赁的会计处理方法

内容: 承租人的会计处理： 在租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过 程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算 最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利 率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融 资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折 旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融 资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 税种 增值税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 堤围防护费 房产税 土地使用税 销售额 劳务收入 应交流转税额 应纳税所得额 应交流转税额 应交流转税额 营业收入 房产原值的 70% 土地面积 计税依据 17% 5% 7% 参见下表 3% 2% 0.0778%-0.0864% 1.2% 每平方米土地年税额 3 元 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 南方风机股份有限公司 南方增材科技有限公司 中兴能源装备有限公司 广东南风投资有限公司 15% 25% 15% 25% 所得税税率

内容: （1）2014年10月10日，公司通过了高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编号GR201444000338，有效 期三年。2014年至2016年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。 （2）2015年10月10日，子公司中兴能源装备有限公司通过了高新技术企业重新认定，取得高新技术企业证书，证书编 号GR201532002994，有效期三年。2015年至2017年，公司企业所得税适用15%的税率优惠政策。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 4、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: （2）期末公司已质押的应收票据

内容: 期末公司无用于质押的应收票据。 单位： 元 项目 期末已质押金额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 期末终止确认金额 123,335,227.94 123,335,227.94 期末未终止确认金额

内容: （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在因出票人未履约而将其转应收账款的票据。 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

内容: 5、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 应收账款（按单位） 应收账款 武汉祺昌能源有限公司 内蒙古汇全环保动力有 51,655,000.00 9,836,000.00 坏账准备 51,655,000.00 9,836,000.00 计提比例 计提理由

内容: 100.00% 预计全额无法收回 100.00% 预计全额无法收回

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 28,121,491.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 应收账款核销说明： 本期实际核销的应收账款0.00元。

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为303,203,405.02元，占应收账款期末余额合计数的比例为54.49% ， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额69,990,100.70元。

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为22,687,894.58元，占预付款项期末余额合计数的比例为65.81%。 其他说明：

内容: 7、应收利息 （1）应收利息分类

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 项目 账龄在 1 年以内的银行定期存款利息 合计 期末余额 244,688.89 244,688.89 期初余额

内容: 本期无逾期利息。 是否发生减值及其判断 依据

内容: 8、应收股利 （1）应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

内容: （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据

内容: 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 公司期末对单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项金额非重大的其他应收款， 按账龄计提坏账准备。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 5,875,920.08 3,404,708.48 462,538.74 1,722,610.20 11,465,777.50 293,796.01 340,470.86 138,761.62 1,033,566.12 1,806,594.61 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 15.76% 坏账准备 计提比例

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 569,604.32 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 本期实际核销的其他应收款 0.00 元。 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: 其他应收款核销说明： 129

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 北京众易财网络科技 有限公司 佛山市南海区国土城 建和水务局 中化建国际招标有限 责任公司 中国石油化工股份有 限公司金陵分公司 中国电力建设股份有 限公司建设指挥部（成 都地铁 4 号线二期工 程） 合计 -6,509,959.99 -56.78% 1,123,304.72 投标保证金 400,000.00 1 年以内 3.49% 20,000.00 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 27.56% 坏账准备期末余额

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

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内容: （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 10、存货 （1）存货分类

内容: 公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备， 公司存货可变现净值根椐估计售价减去 至完工估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额确定。 报告期期末存货跌价准备为公司少量产品成本高 于合同约定的销售价格而计提的跌价准备。 本期转回转销的说明：本期减少金额中的转回或转销额，为公司本期将已计提存货跌价准备的存货对外销售所致。

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

内容: 存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。

内容: （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 11、划分为持有待售的资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 12、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 账面余额 被投资单位 期初 江苏海门建信 村镇银行有限 责任公司 南通海隆钢管 有限公司 合计 3,688,538.43 10,643,975.44 3,688,538.43 10,643,975.44 5.00% -6,955,437.01 6,955,437.01 6.00% 本期增 加 本期 减少 期末 减值准备 期初 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 可供出售权益工 具项目 其他说明 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因

内容: 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

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内容: （3）本期重分类的持有至到期投资

内容: 16、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 权益法下确 认的投资损 益 其他 综合 其他权 收益 益变动 调整 减值准 宣告发放 计提 现金股利 减值 或利润 准备 其他 期末余额 备期末 余额

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内容: 新疆丝路 联众新能 源有限公 司 小计 合计 其他说明 （1）公司2014年度直接投资的佛山市南方丽特克能净科技有限公司，投资成本为3,252,551.02元，与其他方对被投资单 位实施共同控制，采用权益法核算。 （2）公司之全资子公司中兴能源装备有限公司于2013年直接投资的海门中石油昆仑燃气有限公司，投资成本为 7,216,676.89元，对其具有重大影响，采用权益法核算。 （3）公司之全资子公司中兴能源装备有限公司于2014年度间接投资的天津钢研广亨特种装备股份有限公司，投资成本 为10,000,000.00元，对其具有重大影响，采用权益法核算。 （4） 公司之全资子公司广东南风投资有限公司本期直接投资的新疆丝路联众新能源有限公司， 投资成本为80,000,000.00 元，对其具有重大影响，采用权益法核算。 17,563,508.06 80,000,000.00 20,274,912.92 80,000,000.00 -149,803.92 -627,765.87 97,413,704.14 99,647,147.05 80,000,000.00 -690,706.66 79,309,293.34

内容: 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书原因

内容: 19、固定资产 （1）固定资产情况

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 本期无暂时闲置的固定资产情况。 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 本期无通过融资租赁租入的固定资产情况。 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 本期无通过经营租赁租出的固定资产。 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 本期无未办妥产权证书的固定资产情况。 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 20、在建工程 （1）在建工程情况

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 400 棒材机 1200 无缝管生产 用房 1200 无缝管项目 13 吨真空炉 电渣炉工程 螺旋前进超声涡 流探伤设备 60MN 锻造车间 办公室装修工程 φ12.7-40mm 钢 管超声.涡流联合 探 300T 热处理炉 其他工程 合计

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

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内容: 电渣炉 工程 螺旋前 进超声 涡流探 伤设备 60MN锻 造车间 办公室 装修工 程 φ12.7-40 mm钢管 超声.涡 流联合 探 φ114-32 5mm 钢 管超声. 涡流联 合探 300T 热 处理炉 其他工 程 合计

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 报告期末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 单位： 元 项目 其他说明 本期计提金额 计提原因

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

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内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

内容: 25、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

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内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 本期无未办妥产权证书的土地使用权情况。 单位： 元 项目 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因

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内容: 单位： 元 项目 其他说明 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内容: 27、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 中兴能源装备有 限公司 合计 946,717,851.56 946,717,851.56 946,717,851.56 946,717,851.56 期初余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 中兴能源装备有 限公司 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 2015年期末，公司已对上述企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包 含商誉的相关资产组按照预计未来现金流量的现值确定可收回金额， 进行减值测试。 未发现与商誉相关的资产组存在明显减 值迹象，故未计提减值准备。 其他说明 期初余额 计提 其他 处置 其他 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 其他说明

内容: 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 28,192,626.71 32,185,909.38 期初互抵金额 或负债期初余额 13,642,026.81 34,554,287.13

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

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内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 31、短期借款 （1）短期借款分类

内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 35、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 北京汉威机电有限公司 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: 9,991,466.68 背靠背式付款，下游未回款，故未支付；项目质保金

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内容: 佳木斯电机股份有限公司 北京绿创声学工程股份有限公司(昆明地铁) 合计 其他说明：

内容: 36、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 本期末无账龄超过 1 年的重要预收款项。 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

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内容: 房产税 印花税 合计 其他说明：－各种税费的税率参见附注三。

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因 期末余额 64,033.33 57,201.38 121,234.71 期初余额 170,432.54 198,791.61 369,224.15

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 本期末无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 项目 其他说明 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: 42、划分为持有待售的负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 43、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 其他说明： 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 本期偿还 期末余额 期末余额 期初余额

内容: 45、长期借款 （1）长期借款分类

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内容: 本公司按长期借款的借款条件对长期借款进行分类。

内容: 其他说明，包括利率区间： 长期借款的利率区间：年利率5.00%-6.36%（工商银行银行、交通银行贷款利率）。

内容: 46、应付债券 （1）应付债券

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 计划资产： 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 单位： 元 项目 其他 行政处罚 合计 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 期末余额 期初余额 500,000.00 500,000.00 500,000.00 -形成原因

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内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2015年5月，根据公司股东大会决议和修改后章程的规定，公司申请资本公积转增股本，股本溢价减少254,609,464.00 元。

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内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 12,730,473.20 342,835,881.97 本期 311,122,169.42 44,444,185.75 上期 215,491,961.10 108,729,378.65 368,697.13 12,730,473.20 311,122,169.42

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内容: 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

内容: 61、营业收入和营业成本

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内容: 投标费 租赁费 其他支出 合计 其他说明：

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内容: 减：利息收入 汇兑损益 手续费 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 其他说明： 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 本期发生额 上期发生额 266,059.32 7,588.32 258,471.00 计入当期非经常性损益的金 额

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内容: 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 CPR1000 改进型核电站核 级空气处理设备自主化项 目生产、试验设备补助 EPR1000 先进型压水堆核 电站核岛通风空调关键设 备技术研发项目补贴款 关于 863 计划先进能源技 术领域核安全研究主题项 目 电机节能补贴款 南通市海门质量技术监督 局标准化奖励 海门市财政局 2013 年工业 企业设备投入财政奖励资 金 质量强智、标准化奖励 创新发展基金 污染治理补助 2012 年南海区环保产业创 新发展专项项目 2014 年第四批品牌创新与 自主创创新项目扶持奖劢 2014 年市经济科技发展资 金(经济和信息化局部分) 及机械装备等四个行业"质 量提升,效益提升"资金 质量名牌奖 205,000.00 与收益相关 200,000.00 与收益相关 181,943.28 150,000.00 与收益相关 200,000.00 与收益相关 150,000.00 与收益相关 与收益相关 790,000.00 与收益相关 41,266.00 3,091,433.32 1,252,656.68 与资产、 收益 相关 627,785.16 627,785.16 与资产相关 638,114.28 640,546.83 与资产相关 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 殊补贴 额 额 与收益相关

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内容: 市长适量奖 海门市财政局款 收财政局商标奖励 海门市财政局标准化补助 经费 其他 合计 其他说明： ------

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 93,000.00 与收益相关 --

内容: 71、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 本期发生额 48,525,906.79 7,278,886.02 -1,310,549.91

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内容: 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 研发支出加计扣除的影响 所得税费用 其他说明

内容: 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 票据和保函保证金 信用证保证金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 25,455,162.65 8,091,048.17 本期发生额 25,455,162.65 上期发生额 8,091,048.17

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: （7）公司销售商品收到的银行汇票背书转让的金额

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内容: 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： --

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内容: 其中： 其中： 其他说明：

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 75、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 76、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 固定资产 无形资产 合计 其他说明： 期末账面价值 受限原因

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内容: 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 1、非同一控制下企业合并

内容: 公司本期无非同一控制下合并。

内容: （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 其他说明： 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 购买日公允价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并

内容: 公司本期无同一控制下企业合并。

内容: （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明：

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内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

内容: 合并日 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

内容: 公司本期无反向购买。 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照 权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 公司本期无需处置子公司。 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 公司本期无其他原因的合并范围变动。 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

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内容: 持股比例 子公司名称 南方增材科技有 限公司 中兴能源装备有 限公司 广东南风投资有 限公司 主要经营地 注册地 业务性质 直接 佛山市南海区 佛山市南海区狮山镇小塘 专用设备研发、 城区三环西路31号F车间 销售 江苏省海门市三厂中华东 专用设备制造、 路 899 号 佛山市南海区桂城街道灯 佛山市南海区 湖东路 1 号友邦金融中心 投资 一座第三层 3 单元 100.00% 设立 销售 100.00% 51.00% 间接 设立 非同一控制下收 购合并 取得方式

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明：

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 公司本期无重要的非全资子公司。 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 本期发生额 子公司名称 营业收入 其他说明： 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 营业收入 上期发生额 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 期初余额

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内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

内容: 公司在报告期内不存在该项交易。

内容: （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 公司无重要的合营企业或联营企业。

内容: 合营企业或联营 企业名称

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接

内容: 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

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内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 其他说明 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营

内容: 公司在报告期内不存在重要的共同经营。

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接

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内容: 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 公司在报告期内不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注三相关项目。公司在经营过程 中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险 管理目标和政策承担最终责任。 公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下， 制定尽可能降低风 险的风险管理政策。

内容: 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要面临赊销导致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息 可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围 内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且 只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

内容: 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、外 汇风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 公司面临的利率风险主要来源 于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度 170

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内容: 充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （2）外汇风险 外汇风险， 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 公司尽可能将外币收入与外币 支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。由于外币金 融资产和负债占总资产比重较小，2015年度及2014年度，公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （3）、其他价格风险 无。

内容: 3、流动性风险 流动风险， 是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 公司的政策是确保拥 有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价 证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测， 确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 公司各项金融负 债预计1年内到期。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

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内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明：

内容: 本企业子公司的情况详见附注七 1。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

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内容: 合营或联营企业名称 佛山市南方丽特克能净科技有限公司 海门中石油昆仑燃气有限公司 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 新疆丝路联众新能源有限公司 其他说明 本公司之合营企业

内容: 本公司之子公司的联营企业 本公司之子公司的联营企业 本公司之子公司的联营企业

内容: 其他关联方名称 仇云龙 常南 王达荣 崔兴华 姚作为 谢军 胡志勇 刘基照 李海生 刘怀耀 柴新普 邱少媚 刘静 任刚 周晖 樊保柱 其他说明 股东、董事 副董事长 董事,财务总监 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理,董秘 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 其他关联方与本企业关系

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 报告期内无关联购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 报告期内无关联托管或承包的关联交易。

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 关联管理/出包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 报告期内无关联租赁的关联交易。 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

内容: 本公司作为担保方：无 单位： 元 被担保方 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

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内容: 杨泽文、杨子善、杨子江 杨子善、杨子江 杨子善、杨子江 杨子善、杨子江 仇云龙，董亚红 仇云龙，董亚红 仇云龙，董亚红 仇云龙，董亚红 关联担保情况说明

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 报告期内无关联方资金拆借情况。 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 报告期内无联方资产转让、债务重组情况。 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 8,940,000.00 上期发生额 3,460,000.00

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

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内容: 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

内容: 报告期内无关联方承诺事项。

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 0.00 0.00 1、首次授予期权的行权价格为 26.50 元，首次行权 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 日 2012 年 8 月 11 日，合同剩余期限为 0 年。 2、预留期权的行权价格为 21.94 元，首次行权日为 2013 年 7 月 18 日，合同剩余期限为 0 年。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 其他说明 （1）2011年7月4日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》，同意向 99名激励对象授予585.80万份股票期权，确定2011年8月11日为首次授权日。2011年8月11日，公司完成了《股票期权激励计 划》首次授予股票期权的登记工作，实际登记人数99名，实际首次授予股票期权数为585.80万份。 （2）2011年7月4日，第一届董事会第三十二次会议审议通过了《南方风机股份有限公司股票期权激励计划》，同意向 预留激励对象授予54.20万份股票期权。2012年8月8日，公司完成了《股票期权激励计划》所涉预留期权54.20 万份的登记工 作，实际登记人数12名，实际预留授予股票期权数为54.20万份。 （3）公司2012年度归属于母公司的净利润40,653,503.66元，未能满足较2010年度净利润增长60%的条件，公司无需确 认第二个期权的股权激励费用。 （4）公司2013年度归属于母公司的净利润46,356,314.6元，未能满足较2010年度净利润增长90%的条件，公司无需确认 第三个期权的股权激励费用。 176 无

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内容: （5）公司2014年度归属于母公司的净利润108,729,378.65元，净资产收益率为6.04%，未能满足较2010年度净资产收益 率不低于12%的条件，公司无需确认第四个期权的股权激励费用。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 可行权权益工具数量的确定依据 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 其他说明 布莱克－斯科尔模型来计算期权的理论价值 按规定实际授予股票期权登记人数 111 人进行估计 9,455,400.00 9,455,400.00

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值确定方法 负债中以现金结算的股份支付产生的累计负债金额 本期以现金结算的股份支付而确认的费用总额 其他说明 无 0.00 0.00

内容: 4、股份支付的修改、终止情况

内容: 1、2012年7月18日，公司召开的第二届董事会第七次会议，审议通过《关于对<股票期权激励计划>进行调整及对部分 已授予股票期权进行注销的议案》。 （1）公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为627.40万份，占公司总股本的3.337%，其中，首次已授予期权数量为 573.20万份，激励对象人数调整为96人，预留股份总数为54.20万份；首次授予股票期权价格调整为26.65元。 （2）公司原激励对象秦继荣、甘永光、朱晓武等3 人因个人原因辞职，根据《南方风机股份有限公司股票期权激励计 划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及相关规定，公司将取消上述3 人参与公司股票期权激励计划的 资格及注销其已获授的股票期权共计12.60万份。 （3）公司决定于2012年7月18日向12名激励对象授予54.20万份预留股票期权，行权价格为22.09元。 2、2013年8月21日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （1）公司股票股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权数量共计143.30万份，行权期限从2012年9月3日至 2013年8月9日止。首次授予股票期权的第一个行权期现已期满失效，未有激励对象在期权有效期内行权，公司决定注销上述 股票期权共计143.30万份。 （2）公司原激励对象石玉伟、欧阳建云、刘伟强等 3 人因个人原因辞职，根据《南方风机股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）（以下简称“》《股票期权激励计划》）” 及相关规定，公司将取消上述 3 人参与公司股票期权激励计 划的资格及注销其已获授的股票期权共计 12.70 万份（已扣除因首次授予期权第一个行权期有效期内可行权而未行权而注 销的股票期权 3.40 万份）。 （3）根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足考核条件。根据广东 正中珠江会计师事务所出具的公司 《2012 年度审计报告》，公司2012 年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授 予期权第二个行权期以及预留期权第一个行权期规定的“相比 2010 年，2012 年净利润增长率不低于 60%，净资产收益率不 低于 10%”的绩效考核目标。鉴于公司 2012 年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期以 及预留期权第一个行权期行权条件， 根据相关规定以及公司股东大会的授权， 公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相 对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权139.90 万份和预留期权所授予的股权激励对象相对于的第一个行权期所获授 的可行权股票期权 15.51 万份。本次注销的股票期权数量为 155.41 万份。 （4）上述注销完成后，公司股票期权激励计划所涉期权总数调整为315.99万份，占公司总股本的1.681%，其中，首次 授予期权数量为279.80万份，激励对象人数调整为94人，预留股份总数为36.19万份，激励对象人数调整为11人。 3、2013年10月17日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整 的议案》，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为26.55元，预留期权的行权价格调整为21.99元。 4、2014年9月，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，同意董事会注销 已获授的股票期权156.16万份。 5、2014年10月23日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于对<股票期权激励计划>行权价格进行调整的 议案》，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为26.50元，预留期权的行权价格调整为21.94元。 6、2015年4月23日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于注销剩余已授予股票期权暨股票期权激励计划 自行终止的议案》 鉴于公司2014年度业绩考核结果未满足公司股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期以及预留期权 。 第三个行权期行权条件， 根据相关规定以及公司股东大会的授权， 公司董事会将注销首次授予的股权激励对象相对应的第四 个行权期所获授的股票期权139.15万份和预留期权所授予的股权激励对象相对应的第三个行权期所获授的股票期权20.68万 份，共计注销股票期权159.83万份。公司股票期权激励计划所涉期权至此已全部注销，公司股票期权激励计划将自行终止。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 资产负债表日存在的重要承诺 无

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 截至财务报告批准报出日，公司不存在应披露的重要的非调整事项事项。 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 根据 2016 年 4 月 25 日第三届董事会第十二次会议审议通过的《2015 年度利润分配预案》 ，公司以 2015 年 12 月 31 日 的总股本 509,218,928 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利人民币 0.3 元（含税） ；不送红股、不转增。剩余未分 配利润结转下年度。本次利润分配预案尚需提交 2015 年年度股东大会审议通过。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 公司本期无销售退回情况。

内容: 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 无 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数

内容: 无 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 3、资产置换 （1）非货币性资产交换

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 其他说明

内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策

内容: （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信 息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本公 司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够取得该组成部分的财务 状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为 一个经营分部。 本公司的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独 立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。 本公司报告分部包括： — 分部1：通风与空气处理系统业务。 — 分部2：特种材料和管件装备业务。 — 分部3：投资、咨询业务

内容: （2）报告分部的财务信息

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他

内容: 1、2016年1月14日，控股股东、实际控制人杨泽文、杨子善和杨子江承诺：自2016年1月14日起6个月内不减持其所持有 的本公司股份。 2、2016年3月1日，控股股东杨子江将其持有本公司48,190,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司进行为期180天 的股票质押式回购交易，初始交易日为2016年3月1日，购回交易日为2016年8月29日，并已于2016年3月1日在深圳证券交易 所系统办理了申报手续。 3、2016年3月3日，控股股东杨子善将其质押给安信证券股份有限公司的合计35,492,592股公司股票办理解除质押手续。

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 34,864,948.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 本报告期无核销的应收账款。 单位： 元 项目 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为290,400,357.37元，占应收账款期末余额合计数的比例为70.06% ， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额68,683,629.16元。

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

内容: （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 2,227,539.65 422,118.65 126,178.74 1,551,591.20 4,327,428.24 111,376.98 42,211.87 37,853.62 930,954.72 1,122,397.19 5.00% 10.00% 30.00% 60.00% 25.94% 坏账准备 计提比例

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 348,489.98 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式

内容: （3）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 报告期内无需要核销的其他应收款。 单位： 元 项目 核销金额

内容: 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明： 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生

内容: （4）其他应收款按款项性质分类情况

内容: （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 佛山市南海区国土城建 和水务局 中国电力建设股份有限 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 28.68% 9.22% 坏账准备期末余额

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文 公司建设指挥部 （成都地 铁 4 号线二期工程） 青岛利业建设咨询有限 公司 昆明市公共资源交易监 督管理委员会办公室 佛山市南海燃气发展有 限公司 合计 投标保证金 330,000.00 1 年以内 7.61% 16,500.00

内容: （6）涉及政府补助的应收款项

内容: （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 被投资单位 南方增材科技有 限公司 中兴能源装备有 25,537,612.10 2,020,000,000.00 25,537,612.10 2,020,000,000.00 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 备 额

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 追加 减少投 投资 一、合营企业 佛山市南 方丽特克 能净科技 有限公司 小计 2,711,404.86 -477,961.95 2,233,442.91 2,711,404.86 -477,961.95 2,233,442.91 资 权益法下确 其他综 认的投资损 合收益 益 调整 其他权 益变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 本期发生额 -477,961.95 上期发生额 -541,146.16

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -194,524.61 1,098,128.36 -26,425.65 5,942,654.89 -7,405,172.04 金额 -196,289.83 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.28% 0.08 0.08 1.47% 0.09 0.09

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 南方风机股份有限公司 2015 年年度报告全文

内容: 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站、报纸上公开披露过的所有公司文件及公告的原稿。 四、经公司法定代表人签名的2015年年度报告文本原件。 五、其他相关资料。 以上备查文件的备置地点：董事会办公室。