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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Title: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年年度报告全文

内容: Author: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司

内容: 2020 年年度报告

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王耘、主管会计工作负责人许泽权及会计机构负责人(会计主管 人员)李璟妤声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利、不送红股、不转增股本。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司面临的风险与应对措 施请见本报告“重要提示”内容。

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内容: 重要提示： 可能存在的风险因素： 1、 市场竞争的风险 通信及物联网行业趋向集中化方向发展，行业竞争日益激烈；职业教育行业随着国家在政策层面的支 持，将有更多的竞争对手进入市场参与竞争。激烈的市场竞争环境，将对公司的业务增长带来挑战，公司 经营压力将明显增大。 对此，公司将保持清晰的认知，结合外部环境以及公司自身能力优势，制定切实可行的发展战略。在 技术上，紧跟行业的技术演进和产业变革，继续加大研发投入，突出核心技术的竞争优势。在业务上，及 时调整业务结构，优化销售策略，积极对外拓展合作渠道。在内部管理上，加强风险管控意识，提高公司 管理效率，以进一步保持公司在竞争环境中的领先优势。 2、技术和产品创新风险 公司的主营业务中，通信及物联网板块所在的行业主要通过技术发展来驱动，职业教育业务则需要更 多的创新性产品来满足客户多样化的需求，因此，如果公司未能更好的把握技术和产品的创新，未能跟随 行业的发展保持公司技术和产品的先进性，则无法更好把握行业发展机遇，从而影响公司的市场竞争能力 和盈利能力。 对此， 公司将保持对政策、 行业、 技术、 客户足够的敏感度， 持续加大在技术和产品创新方面的投入， 并通过公司管理机制上的激励，充分激发公司员工积极性和创造力，推动公司在产品上、在业务模式上的 创新，最大程度保证公司的效益和可持续发展。 3、商誉减值的风险 基于业务战略发展的需要，公司陆续完成了对外的投资并购，因此，在合并资产负债表中形成较大金 额的商誉，如果被公司并购的企业业务经营出现重大不利变化，则存在商誉减值风险，这将可能对公司的 当期损益造成影响。 对此，公司将加强对被并购企业的管控，及时跟进了解企业的经营状况，并从管理、人才、业务融合 等方面给予支撑，以保障并不断提高被并购公司的盈利水平，实现公司对外并购投资的目的。 4、并购和业务整合风险 基于业务战略发展的需要，公司积极通过并购或其它投资方式实现外延式扩张，以快速进入新市场， 提升综合竞争力。即便在收购前期，公司针对被并购企业进行充分论证，但并购后，公司与被并购企业在

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内容: 业务模式、运营管理、企业文化等方面均存在一定程度的差异，双方能否顺利整合并充分发挥出协同效应 仍具有一定的不确定性。 对此，在并购完成后，公司在不影响被并购企业一定独立性的前提下，即着手建立与被并购企业在经 营管理和企业文化方面的交流与融合，以求不断提升公司整体的凝聚力和创造力。同时，公司将进一步完 善子公司内控管理制度，加强对子公司的业务指导和考核，定期对子公司的运作情况进行评估、审计，确 保子公司业绩持续稳步增长。 5、应收账款风险 报告期内，公司应收账款占比仍然较高。未来如果公司的应收账款不能及时回收，公司可能面临一定 的坏账损失以及出现现金流动性较差的风险。 对此，公司将从风险控制的角度，调整优化公司的业务策略，并在管理上，加强销售合同执行的全流 程中应收账款的管理和监控， 加强应收账款追款责任制实施力度、 加大对业务部门销售回款率的考核力度， 完善对账期较长的应收账款的催收和清理流程，逐步降低应收账款发生坏账损失的风险。同时，公司也将 积极利用合适的融资工具，以进一步提升公司的现金储备，为业务发展提供坚实的基础。 6、新冠疫情持续影响风险 2020年初以来，突发新冠病毒疫情，疫情的蔓延对国际国内市场影响客观存在，疫情结束时间和经济 运行恢复时间仍不确定，叠加疫情持续影响物流、采购、销售等环节，可能会对公司经营业绩造成不利影 响。截至目前，国内新冠肺炎疫情进入态化防控的趋势，但全球疫情将如何发展与结束，目前还是充满未 知。 对此，公司积极响应和落实疫情防控要求，同时对疫情进行密切跟踪和评估，确保公司生产经营有序 进行。同时公司将全面提升企业各环节的管控和经营效率，努力克服疫情和市场变化带来的影响。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 公司、本公司、世纪鼎利、上市公司 鼎利发展 世源信通 香港鼎利 贝讯通信 知新树 动悉健康 智翔信息、上海智翔 上海鼎利教育 上海动慧 智翔美乐华 智汇工场 吉智工场 飞天网景

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会

内容: 释义内容

内容: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 珠海鼎利通信科技发展有限公司，系公司全资子公司 北京世源信通科技有限公司，系公司全资子公司 鼎利通信科技（香港）有限公司，系公司全资子公司 广州市贝讯通信技术有限公司，系公司全资子公司 北京知新树科技有限公司，系公司全资子公司 北京动悉健康科技有限公司，系公司参股子公司 上海智翔信息科技发展有限公司，系公司全资子公司 上海世纪鼎利教育科技有限公司，系公司全资孙公司 上海动慧信息技术有限公司，系公司全资孙公司 深圳市智翔美乐华信息科技有限公司，系公司全资孙公司 成都智汇工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司 吉林吉智工场信息科技有限公司，系公司控股孙公司 深圳市飞天网景通讯有限公司，系深圳市智翔美乐华信息科技有限公 司全资子公司 吉林市博喻职业技能培训学校，系吉林吉智工场信息科技有限公司全 资子公司 成都智畅信息科技发展有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司 全资子公司 四川世纪鼎利教育科技有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司 全资子公司 成都空隙教育科技有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司控股 子公司 上海美都管理咨询有限公司，系上海世纪鼎利教育科技有限公司全资 子公司 西藏云在线信息科技有限公司，系成都智畅信息科技发展有限公司全 资子公司 上海一芯智能科技有限公司，系公司全资子公司 ESIM TECHNOLOGY LTD，系公司全资孙公司

内容: 博喻学校

内容: 指

内容: 成都智畅

内容: 四川鼎利教育

内容: 成都空隙教育

内容: 上海美都

内容: 西藏云在线 一芯智能、上海一芯 香港一芯

内容: 指 指 指

内容: 2020 年年度报告全文 重庆芯坤 五纪猫科技 上海芯丛 报告期 上年同期 网络优化或网优 3G 4G 5G LTE 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 重庆芯坤智能科技有限公司，系公司控股孙公司 上海五纪猫智能科技有限公司，系公司控股孙公司 上海芯丛科技有限公司，系公司全资孙公司 2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技 术服务 第三代移动通信 第四代移动通信 第五代移动通信 Long Term Evolution(长期演进）的英文缩写，是处于 3G 与 4G 之间 的一个过渡技术 将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接在一起的网 核心网 指 络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼叫请求或数据请求，接续 到不同的网络上。 利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网络，无线接入 无线网 指 系统主要由控制器、操作维护中心、基站、固定用户单元和移动终端 等几个部分组成。 传输网 信令 基站 指 指 指 传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的体系中位于底 层，负责传送/承载业务，属于基础网络。 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。 在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进 行信息传递的无线电收发信电台。 英文"Internet of Things"， 意为基于互联网和射频技术 RFID 的基础上， 物联网 指 利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码 （EPC） ，构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实 物互联网。 RFID 指 "Radio Frequency Identification"的缩写，意为"射频识别"，常用于指代 射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。 对受教育者施以从事某种职业所必需的知识、技能，侧重于实践技能 职业教育 指 和实际工作能力的培养。一般认为，职业教育是与基础教育、高等教 育和成人教育地位平行的四大教育类型之一。 IT 职业教育 指 面向信息技术（Information technology）行业，培养实用型人才的职 业教育。 职业技能实际训练的简称，即按照人才培养规律与目标，对学生进行 职业技术应用能力训练的教学过程。 对学生进行实训的场所，实训基地分为校内实训基地和校外实训基地 "鼎利学院"教育培养计划是一项创新性的计划，基于世纪鼎利的技术

内容: 实训 实训基地 鼎利学院

内容: 2020 年年度报告全文 背景和行业优势，一方面与领域内的高等院校深度合作，共建共管二 级学院，按照真实产业链对技能人才的需求，将真实的产业项目转化 为优质的教育资源，形成真实的实训环境。 美都教育 特驱五月花 希望教育 指 指 指 上海美都管理咨询有限公司在国内提供的海外学历运营服务及培训 业务。 四川特驱五月花教育管理有限公司 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 世纪鼎利 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 世纪鼎利 DingLi Corp., Ltd. 股票代码 300050

内容: 公司的外文名称缩写（如有）DINGLICOMM 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 王耘 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 519085 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 519085 www.dingli.com IR@dinglicom.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 许泽权 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 0756-3626066 0756-3626065 IR@dinglicom.com 徐巧红 珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 0756-3626066 0756-3626065 IR@dinglicom.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 珠海市港湾大道科技五路 8 号董事会办公室

内容: 四、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 2020 年年度报告全文 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 广东省珠海市香洲区银桦路 8 号四层 A 区 程银春、程道平

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、主要会计数据和财务指标

内容: 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值， 且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确 定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 √ 是 □ 否 项目 营业收入（元） 营业收入扣除金额（元） 营业收入扣除后金额（元） 2020 年 675,174,187.75 2,668,962.36 672,505,225.39 2019 年 备注

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内容: 六、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 √ 是 □ 否

内容: 公司根据新收入准则执行要求， 从2020年1月1日开始执行新收入准则。 公司在审查IT产品分销业务后， 管理层初步判断在该业务中公司因承担了存货及代垫资金风险，因此在2020年前三季度财务账务处理中采 用了总额法确认收入。 根据公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年1-10月进预审时的建议，公司组织 相关人员重新深入研究新收入准则，对上述业务模式进行审慎地梳理，公司对IT产品分销业务判断不再局 限于合同的法律形式，而是结合新收入准则相关条款的规定，综合考虑了以下因素：（1）公司是否承担 向客户转让商品的主要责任；（2）公司是否在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（3）公司 是否有权自主决定所交易商品的价格。公司依据新收入准则，并结合IT产品分销业务的实质重新判断后， 公司认为在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，从而确定公司在2020年度中对该业务应当按照净 额法确认收入。 公司于2021年2月26日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关 于会计差错更正的议案》，公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定 和要求，对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告的会计差错进行更正。

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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内容: 八、非经常性损益项目及金额

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 14,138,647.65 1,136,140.05 2,419,366.39 82,994.76 75,157,165.58 1,651,755.05 1,692.54 -5,463,664.76 100,501.72 340,934.75 6,882,887.42 -1,431,443.53 -611,503.40 44,999,981.57 -9,949,832.84 585.00 12,378,403.06 20,239,624.71 17,719,051.11 5,006,354.40 -25,481,285.41 166,024.02 2020 年金额 2019 年金额 2018 年金额 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

内容: （一）公司主营业务 报告期内，公司主营业务包括通信及物联网业务、职业教育业务。 1、通信及物联网业务 通信业务：公司为通信运营商、系统设备商、终端厂商等提供专业的网络测试、优化、建设、运维等 方面的产品、服务和综合解决方案，是国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。大数据技术服务方 面，具备了超大规模的大数据存储、分布式计算、实时大数据的流式处理以及快速建模和数据挖掘等核心 能力，积累了丰富的业务数据经营分析经验。 物联网业务：公司物联网业务以一芯智能为主，产品和服务包括工业自动化装备，RFID产品，物联网 行业解决方案。 2、职业教育业务 公司在职业教育方面的业务为： 一是为国内高职领域提供学历教育运营服务及相关教育装备产品的销 售；二是提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。 国内高职领域学历教育运营服务主要是以“鼎利学院”建设计划为核心。“鼎利学院”的模式是通过 与国内高校合作，建立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立的“鼎利学院”提供包括教学管理、专 业建设、课程体系、师资建设、学生实习实训、就业等一揽子的教育运营服务，合作模式根据与院校合作 深度分有全托管及半托管两种类型。教育装备产品的销售主要是根据高职学院实训教学的需求提供相关的 教育装备产品，产品形态包括基础硬件、仿真软件系统、平台系统、课程、教案等。同时可根据客户需求， 按需提供组合产品方案，为客户的实训教学提供高水准的、符合行业发展现状的教学环境。 国际学历课程教育运营服务及高端金融类培训服务主要以上海美都管理运营为主， 其拥有世界领先的 会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和考试命题权，同时也是英国考试局EduQual的中国独家合 作方，通过在国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历 服务。美都教育通过引进国际优质高校资源，并融合于自主的集学术管理、产品管理、运营管理为一体的 国际教育解决方案，打造ENRICH国际教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品 线，与中国各层次高校开展国际教育本土化和本土教育国际化的合作。 （二）经营模式

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内容: 通信业务主要采用直接服务于通信运营商、系统厂商、终端厂商的经营模式，通过参与客户公开招标 承接项目，经营业绩受通信运营商的资本开支、采购内容、建设进度的影响。 物联网业务主要通过商务谈判和参与招标等方式进行拓展和销售，以行业客户的需求出发，开展RFID 电子标签、工业自动化设备、以及基于RFID技术的物联网的综合解决方案服务的研发、生产及销售，产品 和服务广泛运用于金融、交通、物流、农业、制造业等各个行业。 职业教育业务方面。鼎利学院采用产教融合的教育模式，基于产业案例，采用双师教学，将学校的课 程体系与产业经验相结合。业务模式为与国内高校合作，设立共建共管的二级学院，公司负责为合作设立 的“鼎利学院”提供包括招生、专业课程设置、教学服务、师资培训、实训实习等，并最终由合作大学颁 发大学学历文凭。美都教育则是以ENRICH国际教育品牌与国内与各大高校合作开设衔接海外大学的本科、 硕士学历的国际课程，为学员提供海外学历服务。 （三）业务所处的发展阶段及周期性特点 1、所处发展阶段和市场格局 当前我国经济发展进入新常态，借助“新基建”的风口，行业应用加速升级，随着 5G、物联网、云 计算、人工智能、大数据等进入快速发展阶段，不仅给通信技术企业带来在网络基础设施建设与优化服务 等方面的传统机遇，而且带来包括在新一代信息技术研发，新型基础设施建设，包括5G、工业互联网、大 数据中心等各方面的新需求。 公司通信业务所处的细分行业即通信网络优化产品和服务，主要服务于通信运营商、系统厂商、终端 厂商等。现有的市场竞争逐步加剧，在技术、团队、市场、资金、管理等方面占据领先地位的企业将获得 更多的市场份额，拓展更宽广的业务范围。 随着物联网技术的突破及成本下降，物联网解决方案的应用场景愈发广泛，但物联网解决方案业务相 对分散，行业内难以形成在物联网解决方案业务全面覆盖各行业的大型公司。结合行业特点，公司将重点 聚焦有明确落地场景且为公司所熟悉的行业应用需求，例如在金融、交通、物流、仓储等已经充分熟悉的 领域进行业务深耕。同时，将工业自动化设备业务结合物联网技术，推动工业自动化设备往智能化方向发 展，为传统制造业赋能。 职业教育业务方面。借助国家政策红利，产教融合，校企合作方向的职业教育迎来良好的发展契机。 但教育行业具有投入大、产出慢、周期长行业特性，对行业参与者将带来更多的挑战。国际教育课程服务 方面，随着新冠疫情的平缓可控，对业务造成的影响逐步减弱，国际教育仍然是教育业态中的重要组成部 分，留学市场确实存在较大的未知。政府对于疫情的管控之战，赢得了国人的安全感、信赖感、骄傲感。 C端客户群体（家长和学生）对于中国高等教育的认识和信心得以提升。中国安全的生存环境加上国家提 倡的“引进来”而非“走出去”的政策导向，我们判断国际教育本土化、本土教育国际化将成为国人接受

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内容: 国际教育的普遍形态，并形成上升空间。美都教育结合国内外形势以及自身能力，对国际教育课程业务的 战略进行了全面升级，并清晰勾画出美都教育3.0画像，即致力于引进优质国际教育资源，融合学术研发 能力、产品整合能力、运营实施能力，持续贯彻ENRICH国际教育解决方案，深耕于中国各层次高校，实现 国际教育本土化及本土教育国际化的质量风险管理，结出丰硕的教育成果。 2、周期性特点 在通信网络优化业务领域，网络优化服务业务和仪器仪表业务会随着运营商网络建设程度、投资规模 大小等呈现一定周期性。 公司物联网业务主要面向众多垂直行业客户提供综合解决方案，由于应用场景多，服务行业广泛，受 周期性影响较小。 职业教育业务客户群体主要为高职院校以及存在学历、技能提升需求的学生等为主，为刚性需求，周 期性影响较小。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产 固定资产 无形资产 在建工程 交易性交融资产 未发生重大变化

内容: 重大变化说明

内容: 年末较年初增加 137,147,400.23 元,增长 115.14%,主要系报告期内公司确认出售孙公 司南通智翔应收款项以房产抵债所致。 未发生重大变化 年末较年初增加 5,176,630.2 元,增长 100%,主要系报告期内公司新增装修工程所致。 年末较年初增加 44,995,277.89 元,增长 100%,主要系报告期内公司确认子公司业绩 补偿金额所致。 年末较年初减少 75,211,304.45 元,下降 44.77%,主要系报告期内公司业务款项结算增 加所致。 年末较年初减少 99,888,302.22 元,下降 54.8%,主要系报告期内公司收到四川工业科 技学院向本公司返还基于原协议约定的 12600 万元现金所致。 年末较年初增加 32,488,461.16 元,增长 48.72%,主要系报告期内公司业务发展，销售 库存增加所致。 年末较年初增加 1,232,921.4 元,增长 100%,主要系报告期内公司执行新收入准则， 将 应收账款中未到期质保金重分类为合同资产所致。 年末较年初增加8,432,551.25 元,增长294.08%,主要系报告期内公司增加分期收款销 售商品所致。

内容: 预付款项

内容: 其他应收款

内容: 存货

内容: 合同资产

内容: 一年内到期的非流动资产

内容: 2020 年年度报告全文 年末较年初增加 7,529,001.17 元,增长 66.69%,主要系报告期内公司留抵的增值税进 项税金增加所致。 年末较年初减少82,433,565.08元,下降50.02%,主要系报告期内公司确认出售孙公司 南通智翔应收款项以房产抵债所致。 年末较年初增加 5,384,566.08 元,增长 100%,主要系报告期内公司将自有写字楼出租 所致。 年末较年初减少 5,000,000 元,下降 45.45%,主要系报告期内公司对权益工具确认公 允价值变动损失所致。 年末较年初减少 1,000,000 元,下降 100%,主要系报告期内公司处置金融资产所致。 年末较年初增加 22,429,706.44 元,增长 276.64%,主要系报告期内公司研发项目资本 化开发支出增加所致。 年末较年初减少 32,012,263.43 元,下降 94.17%，主要系报告期内公司预付股权增资 款已结转所致。

内容: 其他流动资产

内容: 长期应收款

内容: 投资性房地产

内容: 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 开发支出

内容: 其他非流动资产

内容: 2、主要境外资产情况 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司核心竞争能力未发生重大变化，未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或 技术升级换代、 特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情形。 秉承着 “进取、 责任、 公平、 效率、价值”的核心价值观，以“通信及物联网、职业教育”为双主营业务模式，不断提升公司经营管理 能力和盈利能力。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）通信及物联网业务 1、自主研发创新优势。公司多年来深耕移动通信网络优化产品和服务，拥有齐全的产品线，自主开 发能力居行业前列，通信网络优化产品和服务在运营商、系统商、终端厂商等行业中得到广泛应用。物联 网产品及服务广泛运用在环保、物流、金融、农业等行业，在行业内拥有一定的知名度和影响力。 2、产业布局优势。通过持续的研发投入、加强人才培养和引进，公司目前已成为无线通信领域市场 占有率处于绝对优势的测量测试仪表供应商和无线网络服务商、是国内拥有成熟的无线网络端到端解决方 案的提供商。 在物联网领域， 一芯智能凭借多年的技术积累， 充分利用在工业机器人装备业务积累的电子、 控制、传感器、机器视觉等技术，以身份验证设备、智能监控设备等智能应用设备与RFID传感技术为突破 口，发展应用于各行业的物联网解决方案。 3、资质及品牌优势。公司是国家高新技术企业，广东省工程技术研究中心，并获得了“信息通信网 络系统集成企业服务能力（乙级）”、“信息系统集成及服务资质证书（贰级）”、 CMMI 成熟度等级三

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 级等资质证书。 （二）职业教育业务 1、行业人才资源优势。鼎利研究院依据行业技术标准、用人标准，组织教育专家与企业专家，携手 教学名师，将产业项目经验转换为教学能力，研究指定符合国内外教育发展趋势的人才培养体系。鼎利研 究院针对应用型人才培养存在的关键问题，提供整体实施方案、研制了标准化教育产品、师资培训、培养 方案、课程案例教学等规范化的管理，形成鲜明的办学特色。 2、完善的课程体系开发能力。公司目前已经开发完成了特色鲜明、动态调整的八大专业课程体系： 人工智能、通信技术、大数据、软件开发、金融、会计、艺术与设计、工商管理。完整的课程体系及自主 开发课程的能力形成了公司与业内公司的竞争优势。 3、优质的海外教育资源优势。公司拥有世界领先的会计认证团体（AIA）在中国区的课程独家授权和 考试命题权；是英国考试局EduQual的中国独家合作方、伦敦大学上海独家合作运营方、英国创意艺术大 学上海中心运营方。打造ENRICH国际教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品 线。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2020年初，新冠肺炎疫情对公司日常经营和管理带来巨大的冲击，公司及公司上下游企业复工延迟， 整体业务在项目执行、产品交付及商业拓展活动等方面的效率有所下降，客户的投资需求亦有所延迟，整 体业务的开展不达预期。在董事会带领下，公司上下一心，及时调整业务层面的应对策略，并严控成本开 支，降低费用支出，确保公司运营基础健康、稳定。 报告期内，公司实现营业收入67,517.42万元，较上年同期下降45.74%；归属于上市公司股东的净利 润为2,592.30万元， 较上年同期增长105.37%%%， 同比实现扭亏为盈。 公司各项业务的重点工作回顾如下： （一）通信及物联网业务 借助国家加速布局“新基建”的风口，国内 5G 建设进程加速，移动通信上下游产业链的相关需求旺 盛，且受疫情影响相对较小。报告期内，公司凭借在移动通信领域积累的技术和品牌优势，在运营商、系 统厂商、终端厂商及海外市场都取得了不俗的成绩，是唯一一家同时入围三大运营商 5G 无线网络维护仪 表集采项目的厂家， 是唯一一家同时中标中国移动， 中国电信及中国联通集采 5G 多模扫频仪项目的厂家， 为公司持续享受 5G 通信网络发展的红利奠定了基础。在网络优化服务业务中，成功中标了中国移动 2020 年至 2022 年无线网络优化服务集中采购项目，目前，一共为中国移动广东、浙江、江苏、吉林、陕西、 江西六个省份提供网络优化技术支撑服务。在疫情期间，作为通讯保障企业，公司在积极响应国家号召以 及保障人员安全的基础上，努力克服各种困难，竭力满足客户及各地抗疫的通讯保障需求，工作成果受到 客户认可。 物联网业务方面。因业务拓展及执行需要与客户进行互动，受新冠疫情这一不可抗力因素的影响，报 告期内，尤其是上半年，物联网整体业务在项目执行、产品交付及商业拓展活动等方面受到制约，海外订 单受挫，整体经营不及去年同期。在对外拓展受限的情况下，公司积极把握时间窗口，加大对物联网技术 和工业自动化技术的研究和投入， 成功开发出 “证照打印一体机综合解决方案” 、 “机场安检辅助系统” 、 “全 自动秸秆机生产线”“全自动饮品售卖机（胶囊型） 、 ”等新产品，并储备了相关行业客户，为物联网业务 恢复并保持原有发展态势奠定坚实基础。 （二）职业教育业务 报告期内，公司积极推进“鼎利学院”及“美都教育”拓展。受新冠疫情的影响，学校封校停课，这 对于教育业态中的招生、授课、升学等环节都形成较大的冲击。上半年合作院校根据教育部的要求封校停

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 课，合作院校的拓展和教学服务的交付均受到巨大的影响，培训业务和其他增值业务拓展完全停滞，招生 与就业方面亦受一定的影响。下半年随着合作院校的陆续开学，业务逐步恢复稳定。公司整体教育业务在 响应国家政策及遵循合作高校的疫情防控管理要求的情况下，采用灵活变通的实战措施，确保各校区各项 业务工作的有序开展。具体情况如下： （1）教学服务交付方面。报告期内，受新冠疫情影响，国内高校均推迟开学时间，为确保公司全日 制教育运营服务的交付，根据教育部 2020 年 2 月 4 日发布《在疫情防控期间做好普通高等学校在线教学 组织与管理工作的指导意见》 ，要求高校“停课不停教”“停课不停学”，疫情期间，公司迅速组织研发 团队，利用自主开发的知新平台以及“学岸”系统，为美都教育、鼎利学院的学生提供线上教学服务，较 好的对冲了疫情对全日制业务在教学交付方面的影响； （2）海外学历教育业务和证书培训方面，报告期内， 因业务拓展受到限制，美都教育聚焦精力，在 引进国际优质高校资源的基础上，结合中国高校专业发展需求，构建了商业、视觉艺术、科学技术等学科 的建设方向，自主研发了 Business Leadership Program(BLP)、Career Development Program(CDP)、 Innovation Design Program(IDP)、Innovation Management Program (IMP)等课程体系，涉及会计与金 融、金融风控、工商管理、项目管理、国际贸易、商务金融、旅游与酒店管理、物流与供应链管理、时装 设计、动漫设计、创新管理、会展管理、时尚营销与管理、数字及社交媒体营销、计算机科学等专业，并 获得 20 多所海外知名大学的本科学分认可及教学肯定。业余制的培训业务上半年因学校未能如期开学原 因受到较大的冲击，业务拓展完全停滞，下半年随着合作院校的陆续开学，培训业务逐步恢复，但全年受 影响较大。 （3）核心竞争力和品牌建设方面。报告期内，公司在职业教育板块内整合组建研发队伍，开展专业 课程内容、教学平台系统开发以及职业教育运营管理模式的研究，以“学岸”为核心的教学模式、课程体 系和内容，已经实际落地取得实质性进展；美都教育全面升级国际教育课程的业务战略，打造ENRICH国际 教育品牌，形成国际学院共建、国际项目运营、教育技术输出的产品线，与中国各层次高校开展国际教育 本土化和本土教育国际化的合作。致力于国际教育本土化，职业教育精英化的创新和实践 （三）公司治理与内部控制 报告期内，公司积极催收应收账款，增强公司资金流动性；落实执行集团预算管理，严控各项成本开 支， 有效降低各项费用； 推动在各业务板块全面使用 OA 业务系统， 通过 IT 技术手段实现对整个集团流程、 财务系统的统一管理；完成了 2019 年限制性股票激励计划的授予登记工作。 （四）公司控制权变更事项 报告期内，为更好支撑公司的长远发展，公司控股股东及实际控制人筹划公司控制权转让事项，拟引

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 进高度认可公司业务基础及发展前景、拥有与公司发展所匹配的资源、综合实力雄厚的股东。2020 年 9 月 28 日，公司因筹划控制权变更事项向深交所申请停牌，至 2021 年 1 月 25 日，公司控股股东及实际控制人 变更完成，控股股东由叶滨先生变更为四川特驱五月花教育管理有限公司，特驱五月花的控股股东为 Hope Education Group (Hong Kong) Company Limited（简称“希望教育”，公司实际控制人由叶滨先生变更 ） 为陈育新先生和汪辉武先生。希望教育主要从事高等教育服务，包括本科、高职以及技师教育服务。目前 在全国 7 个省区拥有近 20 万在校生以及 16 所高校，以及马来西亚英迪大学，资产总额超过 120 亿，希望 教育拥有多年高等院校的办学运营经验，其重视院校的质量与内涵建设，积极探索富有希望教育特色的民 办教育发展道路和集团化管理模式，致力于培养高素质应用型技术技能型人才。希望教育与公司在对职业 教育的理解一致、 教育理念契合， 资源互补。 在公司控制权完成变更后， 希望教育将积极履行大股东义务， 充分发挥其在职业教育领域的资源优势和招生能力，为公司的鼎利学院拓展、美都国际教育本土化和本土 教育国际化的落地提供有力支撑，协助公司在职业教育赛道上形成强大竞争力和护城河，打响职业教育品 牌。同时，希望教育也将根据公司通信及物联网业务发展的需要，为通信及物联网业务提供必要的支持。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 2020 年度 第一季度 营业收入 第二季度 第三季度 第四季度 第一季度 2019 年度 第二季度 第三季度 第四季度

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元 营业收入 分客户所处行业 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减 同期增减 期增减

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: □ 是 √ 否

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 不适用 （5）营业成本构成

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2019年ICT行业的直接材料成本已调整为按本报告期数据口径，即不包含IT产品分销业务的直接材料成本。

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 2 户，减少 9 户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 上海芯丛科技有限公司 湖北鼎利教育科技有限公司 变更原因 非同一控制下企业合并 设立

内容: 本期不纳入合并范围的子公司

内容: 名称 北京远达智翔教育科技发展有限公司 北京希毕迪智翔教育科技有限公司 北京佳诺明德教育咨询有限公司 北京佳诺明德科技有限公司 北京佳诺明德人力资源有限公司 郑州佳诺明德科技有限公司 深圳佳诺明德科技有限公司 佳诺明德（天津）人力资源服务有限公司 美都教育科技（上海）有限公司 变更原因 注销 注销 处置 处置 处置 处置 处置 处置 处置

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 3、费用

内容: 单位：元 2020 年 2019 年 25 同比增减 重大变动说明

内容: 财务费用 研发费用

内容: 4、研发投入 为了保持公司在行业中技术和产品领先地位， 提高产品市场竞争力， 公司持续进行新产品的研发创新， 以满足客户不断出现的新需求。 公司围绕制定的战略发展方向和市场需求开展研发工作， 不断加大新产品、 新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化。报告期，公司研发投入金额为 10,404.87 万元。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

内容: 2020 年度公司营业收入为 675,174,187.75 元，较上年同期下降 45.74%，主要是由于报告期内公司执 行新收入准则对 IT 产品分销业务按照净额法确认收入，导致公司营业收入的较大幅度下降。同时公司在 报告期内也加大了对新产品的研发力度，因此造成研发投入总额占营业收入的比重较上年发生了较大增长。

内容: 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

内容: 2020 年度公司研发支出资本化的金额为 27,958,119.86 元，占研发投入总额的 26.87%，较 2019 年资 本化研发支出占研发投入总额的 6.51%，增长 20.36 个百分点。主要是由于 2020 年公司在各个业务板块增 加了新产品的研发投入，部分新产品的研发项目在报告期内仍处于开发阶段，导致研发投入资本化率在本 年度有较大幅度的增加。

内容: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求 单位：元

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 项目名称

内容: 研发资本化金 额

内容: 相关项目的基本情况

内容: 实施进度

内容: 集团信息系统建 设项目

内容: 借助信息系统完善企业业务流程管理，提升信息化程度，固 实施上线的模块是进入正 化业务流程，及提高各流程流转效率 常使用跟运维阶段。

内容: 信息系统开发服 务合同-DL 供应 链信息系统 516,138.61

内容: 根据公司的管控模式、组织架构、运营模式等，建设符合业 务发展的信息化管理平台。

内容: 目前系统供应链模块，财 务模块，人力资源等模块 运行正常。

内容: 截至 2020 年底已完成了 第五代移动通信 网络大容量自动 化测试系统项目 9,987,280.41 第五代移动通信网络大容量自动化测试系统是专门针对既 求而设计的一款产品，将全面满足中国和世界其他国家的 5G 建设和优化需求，同时满足 2/3/4G 网络的优化需求" 项目产品的全部开发工 设备和后端云平台，全面 支持了高通和华为海思 5G 双方案。 能对5G网络进行测试还能同时兼容支持2/3/4G网络测试需 作， 包括 5G 前端自动采集

内容: 该项目是为了让学校和机构统一组织和管理项目制课程内 容资源，让老师可以线上进行项目制课程的讲授，演示，自 动化评测，布置项目制任务，项目制统计数据，让学生可以 "学岸"项目制教 学管理系统 311,713.26 线上进行项目学习及管理，操作项目任务，提交项目任务， 查看项目任务数据。 从而让学校机构可以有效的对内容进行 管理，优化和沉淀；让老师可以有效的提高授课效率，降低 老师工作量；让学生可以更加积极主动的完成项目任务，解 决学生学习及做项目难理解问题。 开发中

内容: 大数据 （本科和高 职）内容研发

内容: 338,884.32 大数据专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本 开发中

内容: 工业物联网实训 产品系列研发项 目 842,062.25

内容: 基于现有物联网产品线，做工业物联网部分的补充和升级， 研发一套工业物联网产教融合系列实训产品。

内容: 开发中

内容: 人工智能 （本科和 高职）内容研发

内容: 人工智能专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成 本

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 通信 （高职） 内容 研发

内容: 1,098,232.69 通信专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本

内容: 物联网 （本科和高 职）内容研发

内容: 539,276.14 物联网专业建设标准统一化，提高教学效果，保证教学成本 开发中

内容: 本项目的目标主要解决如何在线上授课让更多的学习者可 线上线下直播智 能教学测评系统 3,463,100.63 以统一使用最好的内容和讲师资源，同时在线完成测评。帮 助老师和院校最大化提升学生培养质量， 内容和师资资源使 用最大化，提高学院专业水平和口碑。 软著申请中

内容: 管理员提前将实验课程相关的各种资料上传到该平台， 老师 可以通过该平台进行实验课程的讲授， 直接在该平台上演示 学岸系统研发项 目 811,298.55 实验的相关操作和步骤，在线评阅学生的实验报告，在线布 置学生任务。 学生可以直接在平台上查看实验课程的相关资 料，进行实验课程的学习，并可以直接在平台上通过三屏虚 拟镜像的方式完成实验，同时在线提交实验报告。 开发中

内容: 随着互联网的普及，每个一行业都受到巨大的影响，职业教 知新云课堂系统 527,829.25 育实习教学也在教学方式、组织管理方式、教学资源整合共 享方面面临巨大的挑战。同时实现直播在线教学，解决无法 线下授课的需求。 开发中

内容: 公司为抓住国产农业设备自动化的发展机遇， 在现有的自动 秸秆处理智能终 端项目 化设备技术和经验下开展秸秆机智能终端的研发。 以此为契 8,968,082.45 机，公司在扩大公司自动化设备的应用领域的同时，进一步 开发中 提高公司研发创新能力、快速响应能力和售后服务能力，巩 固公司在自动化设备领域的市场地位和竞争优势。"

内容: 随着国民生活水平的提高，购买力提升，热爱饮品的年轻人 胶囊饮品智能终 端项目 35,499.30 众多，结合手磨饮品的香醇以及速溶饮品的高效，在未来， 新零售行业的胶囊饮品智能终端将会大受欢迎。 项目针对上 述需求，开发一款全自动的胶囊饮品智能终端。 开发中

内容: 5、现金流

内容: 单位：元 28

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期增长 34.18%，主要系报告期公司支付的采购以 及税金和其他费用减少所致。 2、投资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期增长 132.85%，主要系报告期公司收到四川工业 科技学院向本公司返还的 12,600 万元现金以及上年同期支付子公司上海美都并购款所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期较去年同期下降 179.06%，主要系报告期公司偿还的银行借 款增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务情况

内容: 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 主要系报告期内确认权益 投资收益 -755,603.41 -2.06% 法核算的长期股权投资收 益所致。 公允价值变动损益 主要系报告期内确认子公 44,995,277.89 122.68% 司业绩补偿所致。 主要系报告期内计提商誉 -37,973,844.11 9,371,066.56 -103.54% 减值损失金额所致。 否 否 是否具有可持续性

内容: 资产减值 营业外收入

内容: 否 否

内容: 25.55% 主要系报告期内收回已核

内容: 2020 年年度报告全文 销的投资款所致。 营业外支出 1,324,419.36 3.61% 主要系报告期内非流动资 产毁损报废损失所致。 主要系报告期内固定资产 5,437,977.60 14.83% 处置收益所致。 主要系报告期公司收到政 32,481,474.09 88.56% 府补贴所致。 否

内容: 资产处置收益

内容: 否

内容: 其他收益

内容: 软件退税收入具有可持续性

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 1.20% 0.17% 主要系报告期内公司将自有写字楼 出租所致。 0.12% 4.72% 主要系报告内公司确认出售孙公司 南通智翔应收款项以房产抵债所致。 0.17% -5.86% 主要系报告内公司减少银行借款所 致。

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 单位：元 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期出售金 额

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额

内容: 其他变动

内容: 期末数

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位：元 项目 货币资金 余额 受限原因

内容: 62,136,708.63 详见第十二节 财务报告、附注七、注 释1.货币资金

内容: 应收票据

内容: 137,436.44 详见第十二节 财务报告、附注七、注 释3.应收票据

内容: 固定资产

内容: 固定资产抵押说明：

内容: 世纪鼎利珠海总部二期大楼 粤（2016）珠海市不动产权第0008532号 合计

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 不适用 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 资产类别

内容: 期末金额

内容: 资金来源

内容: 其他

内容: 合计

内容: 5、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况

内容: 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 按相关规 定， 尚未使 用的募集 2010 年 公开发行 117,299.75 309.08 138,229.94 0 23,289.02 18.42% 0 资金保留 在董事会 决定的账 户内。 2017 年 非公开发 9,128.13 9,128.13 32 0 0 0.00% 期末无余 0 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 募集资金总体使用情况说明 (一) 2009 年首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券 有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资 金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2010 年 1 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上 网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元 后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具 《验资报告》(天健验〔2010〕3-3 号)。 （二）2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投 证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,906,151 万股，发行价每股人民币 12.68 元，共计募集资金 10,025.00 万元，扣除承销和保荐费用 750.00 万元后的募集资金为 9,275.00 万元，已由主承销商中 信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 146.87 万元后， 公司本次募集资金净额为 9,128.13 万元。 上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2017〕3-76 号） 。 (三) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度累计使用募集资金 147,048.99 万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和科技有限 公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转让款 700 万元已转 入公司募集资金专户)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20,031.57 万元。2020 年度实际使用募集 资金 309.08 万元，2020 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 0.37 万元。累计已使用募集资金 147,358.07 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20,031.94 万元，募集资金户销户转出结余募集资金 1.76 万元 至自有资金账户，公司于 2018 年度转让北京佳诺明德教育咨询有限公司的股权，收到股权转让款 200 万元已转入公司募 集资金专户。 2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永 久性补充流动资金的议案》 ，同意将结余超募资金人民币 309.08 万元用于永久性补充流动资金。 截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用完毕。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 项目可 是否达 到预计 效益 行性是 否发生 重大变 化

内容: 募集资金 承诺投资 总额

内容: 调整后投 资总额(1)

内容: 本报告 期投入 金额

内容: 截至期末 累计投入 金额(2)

内容: 2020 年年度报告全文 1.用户服务质量智能感知系统研发项目投资总额为 4,200 万元，研发项目开发完成后预计每年新增净利润 1,341 万元，投资回收期 4 年。本公司于 2014 年 3 月 31 日已完成对本项目的投资总额。截止至 2016 年 12 月 31 日，本项目的累计实现效益 1,493.18 万元，未能达到预计效益。主要原因为本项目所研发的新产品，虽然目前已 在部分省市取得了一些市场订单，但其市场需求相对仍不稳定，客户接受度不高，市场推广效果不达预期，以致 项目实现收益低于预计效益。 2.北京佳诺明德教育咨询有限公司主要提供企业人力资源服务与职业技能教育培训服务，2017 年度，由于对 市场判断失误，投入新开设的培训学校均未能实现招生计划，运营成本激增，导致 2017 年度业绩未达业绩承诺。 目前，北京佳诺明德教育咨询有限公司已经关停所有培训学校，避免进一步扩大公司亏损。经公司 2018 年 8 月 9 日召开的第四届董事会第二十五次会议和 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过，公司 将佳诺明德 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德原股东许永进先生。 公司不再持有佳诺明德股权， 且 不再纳入公司合并报表范围。 未达到 计划进 度或预 计收益 的情况 和原因 （分具 投 3. 根据天健会计师事务所出具的 《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审 （ 〔2018〕 3-246 号） ，上海美都 2017 年度经审计后归属于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成 2017 年度业绩承 诺。影响上海美都未能完成 2017 年业绩承诺的原因主要是其在 2017 年度投入开展新专业学科的课程开发和加大 市场拓展力度，以及非全日制课程培训业务未达预期所致。受上述原因影响，上海美都 2017 年度经审计后归属 于母公司的税后净利润为 1,894.42 万元，未能完成约定的 2,500 万元业绩承诺，业绩完成率为 75.78%。2018 年 5 月 16 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<上海

内容: 体项目）美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》 ，为了更加积极促进上海美都未来的发展，实现公司在 职业教育业务的战略布局，公司拟对原《股权转让协议》中部分条款进行调整并签署补充协议。该事项已经 2018 年 6 月 1 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。 根据珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于签署 《上 海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议》 ，上海美都公司承诺在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实 现的净利润分别不低于人民币 3,300 万元、3,900 万元和 4,250 万元，即 2017 年至 2020 年度累积承诺实现的净利 润总额不低于 13,344 万元。 2017 年度上海美都公司经审计的归属于母公司股东的税后净利润为 18,944,155.26 元， 未达到 2017 年度业绩承诺水平。2018 年上海美都公司实现净利润 34,137,200.26 元，其中非经常性损益-6,311.25 元，扣除非经常性损益后的净利润 34,143,511.51 元，达到 2018 年度业绩承诺水平。2019 年上海美都公司实现净 利润 40,492,154.56 元，其中非经常性损益 861,318.75 元，扣除非经常性损益后的净利润 39,630,835.81 元，达到 2019 年度业绩承诺水平。2020 年上海美都公司实现净利润 28,839,357.09 元，其中非经常性损益 4,789,798.09 元， 扣除非经常性损益后的净利润 24,049,559.00 元，未达到 2020 年度业绩承诺水平。2017 年度至 2020 年度累积扣 非后归属母公司的净利润合计 116,761,750.33 元，近三年累积承诺净利润数额 133,440,000.00 元，未达到 2017 年 度至 2020 年度累计业绩承诺水平。2020 年未达到业绩承诺水平的主要原因为受新冠疫情的负面影响导致。 1.鉴于公司全资孙公司 AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 户表现了一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将 AmanziTel 的 100%股权转让给公司董事叶明先生控股的 Win Tech International Limited。预计出售 AmanziTel 的 100%股权对公司当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议经公司 2014 年 1 月 13 日第三届董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》 。 2.鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司 预期有一定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和 70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和 股权。上述提议经公司 2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了 37

内容: 2020 年年度报告全文 《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 。 3.2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联网产 业孵化基地的议案》 同意公司使用超募资金 232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。 ， 华鑫股份已按照房 产交易程序及时向相关部门递交房产交易的相关申请，自申请提交后，华鑫股份至今尚未取得上海相关部门的认 定或批准， 且对是否能够获得相关认定与批准及可获得的具体时间亦无法确定， 致使该项房产交易无法按约完成。 由于上述房产至今无法完成交易，短时间内公司亦无法寻找到更合适的场所来实施物联网孵化基地项目，这将导 致项目测算收益发生改变，本募投项目不再满足公司内部收益率要求，为进一步提高募集资金的使用效率，经过 审慎考虑，公司拟终止实施本募投项目。经公司第四届董事会第十三次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议 通过，终止了该项目。 4. 2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明德教育 咨询有限公司股份并对其增资的议案》 ，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明 德教育咨询有限公司 55.74%的股权。公司在完成该项收购后，佳诺明德实际经营情况与预期出现较大差异，难以 实现公司的战略意图。 经管理层讨论， 决定将佳诺明德公司 55.74%的股权以人民币 200 万元转让给佳诺明德公司 原股东许永进先生。上述提议经公司 2018 年 8 月 9 日第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会 议， 审议通过了 《关于出售控股子公司股权的议案》 佳诺明德公司于 2018 年 12 月 26 日完成工商变更。 。 截止 2019 年 12 月 31 日，本公司收到股权转让款 200 万元。 适用 公司募集资金净额 126,427.88 万元，其中超募资金 96,041.18 万元, 截至 2020 年 12 月 31 日，公司计划使 用超募资金 141,538.30 万元， 已实际使用 128,847.34 万元(以前年度募集资金支出的资金中包括购买北京鼎元丰和 科技有限公司 70%的股权款使用的 700 万元，公司于 2014 年度处置北京鼎元丰和科技有限公司的股权，股权转 让款 700 万元已转入公司募集资金专户)。 （1）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意 公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会 议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于北京世源信通科技有 超募资 金的金 额、 用途 及使用 进展情 况 （2）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意 公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二 届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余 49%股权的议 案》 ，对于广州市贝讯通信技术有限公司的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有 该公司 100%股权，该项目已于 2013 年 7 月 31 日实施完毕。 （3）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意 公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元，持有该公司 100%股权， 该项目已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。 （4）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意 公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。 （5）2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》 ，同意 限公司的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010 年使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。

内容: 2020 年年度报告全文 公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。 （6）2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控 股子公司的议案》 ，同意公司使用超募资金 700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权。 2014 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》 ，公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到， 并将其中 700 万元股权转让款转入 公司募集资金专户。 （7）2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公 司增资， 用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》 同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利 ， 通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。 （8）2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公 司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》 ，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信 科技(香港)有限公司用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司,已使用 1,505 万元。2012 年 9 月，鼎利通信科技(香港)有限 公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1,505 万元。2014 年 1 月 13 日，公司召开的第三届董事会第二次会议决议审议通过了《关于出售全资孙公司股权 暨关联交易的议案》 ,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。 （9）2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发 行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》 ，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息 科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现金对价。目前已使用 11,143.08 万 元，持有该公司 100%股权。 （10）2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动 资金的议案》 ，同意公司使用部分超募资金 9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。2016 年 1 月 11 日，公司已将 9,000 万元全部归还至公司募集资金专户。 （11）2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公 司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》 ，同意公司使用超募资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信 息科技发展有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。2016 年 7 月 1 日，公司召开的第三届 董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》 ，同意将“鼎利职业教育 学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁克新能源科技有限公司 （2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司） 。2017 年 12 月 21 日，公司召开的第四届董事会第二十 次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院 （二期）运营项目的议案》 ，同意公司使用超募资金人民币 17,435 万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二 期）项目。该项目已使用 37,610 万元。 2018 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于部 分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ，同意将募集资金投资项目“鼎利职业教 育学院（二期）运营项目”结项,并将该项目节余募集资金 1,125 万元永久性补充流动资金，该事项已实施完毕。 （12）2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设鼎利

内容: 2020 年年度报告全文 中德国际学院运营项目的议案》 ，同意公司使用超募资金 28,000 万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前 已使用 15,000 万元。2017 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通 过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》 ，该议案已经 2017 年 12 月 13 日召开的公司 2017 年第四次临时 股东大会审议通过，同意将募投项目“投资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。 （13）2016 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设物联 网产业孵化基地的议案》 ，同意公司使用超募资金 23,289.02 万元投资建设物联网产业孵化基地。2017 年 7 月 17 日， 公司第四届董事会第十三次会议、 第四届监事会第八次会议审议通过了 《关于终止实施部分募投项目的议案》 ， 并已经 2017 年 8 月 3 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过，同意终止实施“投资建设物联网孵化基地 项目”。该项目终止后，预支付的超募资金及利息 20,830.44 万元已退回至公司募集资金专户。 （14）2017 年 1 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金购买北京佳诺明 德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》 ，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京 佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。目前已使用 2,350.00 万元。2018 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事 会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》 ，并已经 2018 年 8 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司以人民币 200 万元将持有的佳诺明德 55.74% 股权转让给许永进先生。股权转让款已于 2019 年 12 月 31 日全部收到，并已将其转入公司募集资金专户。 （15）2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付 本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》 ，同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支 付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10,851.87 万元。2017 年 8 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超募资 金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9,128.13 万元。2017 年 8 月 30 日，公司召开 的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用 自有资金的议案》 。董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 9,128.13 万元及置换以自有资金支付 的本次交易的发行费用为 146.87 万元。 （16）2017 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和自筹资金 购买上海美都管理咨询有限公司 100%股权的议案》 同意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨 ， 询有限公司 100%股权，实际使用超募资金 14,400 万元。 （17）2020 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用 结余超募资金永久性补充流动资金的议案》 ，同意将结余超募资金人民币 309.08 万元用于永久性补充流动资金。 该事项已实施完毕。 适用 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 以前年度发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的 技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子 系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为 12 个月。 2016 年 7 月 1 日， 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的 议案》 ，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德 鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司） ，实施地点由上海普陀区变更 为西藏拉萨经济技术开发区。

内容: 2020 年年度报告全文 适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 以前年度发生 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的 技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子 系统的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为 12 个月。 2016 年 7 月 1 日， 公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的 议案》 ，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德 鲁克新能源科技有限公司（2016 年 08 月 25 日改名西藏云在线信息科技有限公司） 。 适用 移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通 信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健 会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于 2010 年度置换完毕。 为了保证公司发行股份及支付现金购买一芯智能科技股份有限公司（现更名为“上海一芯智能科技有限公司”） 100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的顺利实施，在非公开募集资金到位之前，公司已根据本 次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。 前期公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为 19,980.00 万元，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司 IPO 超募资金账户支付 10,851.87 万元，公司的其他自有资金账户预先支付 9,128.13 万元。 本次用募集资金置换自筹资金预先已投入的 自筹资金 9,128.13 万元，同时置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 目前公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 永久性补充流动资金。 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年 12 月 31 日项目累计投入 募集资金 3,561.47 万元，结余募投资金 2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明 朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。 适用 2015 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》同意公司使用部分超募资金 9,000.00 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于 2016 年 1 月将 9,000 万归 还到公司募集资金专户。 适用

内容: 2020 年年度报告全文 或其他 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 不适用

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: 上海一芯智 子公司 能科技有限 公司 上海美都管 子公司 理咨询有限 公司 西藏云在线 子公司 信息科技有 限公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 上海芯丛科技有限公司 湖北鼎利教育科技有限公司 北京远达智翔教育科技发展有限公司 北京希毕迪智翔教育科技有限公司 北京佳诺明德教育咨询有限公司 北京佳诺明德科技有限公司 报告期内取得和处置子公司方式 非同一控制下企业合并 设立 注销 注销 处置 处置 对整体生产经营和业绩的影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响

内容: 2020 年年度报告全文 北京佳诺明德人力资源有限公司 郑州佳诺明德科技有限公司 深圳佳诺明德科技有限公司 佳诺明德（天津）人力资源服务有限公 司 美都教育科技（上海）有限公司 处置 处置 处置 处置 处置 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响 无重大影响

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 不适用

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）公司未来发展机遇 1、通信及物联网领域发展机遇 近年来， 中国通信行业保持了高速增长。 在海外市场方面， 随着全球疫情的恢复， 海外经济逐渐复苏， 海外5G建设将持续加码，市场空间广阔；国内通信行业建设情况，根据工业和信息化部发布的《2020年通 信业运行统计公报》 2020年， ： 我国通信业积极推进网络强国建设， 实现全国所有地级城市的5G网络覆盖。 电信业务收入累计完成1.36万亿元，比上年增长3.6%，增速同比提高2.9个百分点。2020年国内5G基站新 建数量为58万个，预计2021年至少新建100万个，同比增长超70%。 物联网业务方面。随着5G行业的发展，物联网产业处于蓝海阶段。其在细分行业的应用越来越广泛， 根据工信部《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》（工信厅【2020】25号）文件要求，要推进移动 物联网应用发展。围绕产业数字化、治理智能化、生活智慧化三大方向推动移动物联网创新发展。产业数 字化方面，深化移动物联网在工业制造、仓储物流、智慧农业、智慧医疗等领域应用，推动设备联网数据 采集，提升生产效率。治理智能化方面，以能源表计、消防烟感、公共设施管理、环保监测等领域为切入 点，助力公共服务能力不断提升，增强城市韧性及应对突发事件能力。生活智慧化方面，推广移动物联网 技术在智能家居、可穿戴设备、儿童及老人照看、宠物追踪等产品中的应用。 结合公司多年来在通信和物联网业务领域的耕耘和积累，有望在行业变革中把握的发展机遇， 享受行 业发展红利。 2、职业教育发展机遇 职业教育方面。2021年2月，教育部印发《本科层次职业教育专业设置管理办法（试行）》，明确教 育部制定并发布本科层次职业教育专业目录，要求“双师型”教师和实践教学课时占比均不得低于50%。 体现了国家提升职业教育学历水平和办学质量、强化实际应用和技能水平的政策导向。公司鼎利学院的业

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 务的核心契合政策指引要求，将结合自身的情况以及职业教育行业特点，进一步做大做强教育规模，打造 公司教育品牌。 国际教育业务方面，早在1997年，美都教育开始引进国际会计师公会AIA的执业资格体系，开展培训 及考证业务；2005年开始，立足于“在既定的学习时间，同步获得海外本硕学历及国际职业资格证书”的 人才培养目标上， 采用国际课程学分对接形式， 开展3+1的国际教育模式的实践， 迄今已经形成1+3/2+2/3+1 等多元形态， 为社会培养了众多具有国际视野、 国际教育知识体系、 职业实战能力的复合型人才。 近年来， 国家对于引进国际优质教育资源有明确的倡导，这对于美都教育是一个利好，美都教育20多年在国际学历 教育及培训体系上的实践经验，将有助于在机遇面前的捷足先登、先人一步。同时，成为中国各层次高校 稳健永续的战略伙伴的战略定位， 又将促进美都教育逐步建立C端和B端市场的两翼平衡、 双轨并进的发展 形态，游刃于国际教育本土化（高校计划外项目合作）和本土教育国际化（高校计划内专业合作）的进程 中。 （二）2021年度重点经营计划 1、业务经营计划 通信业务：经过多年的市场开拓和积累，公司在通信业务方面建立了广泛的客户基础，形成了良好的 市场信誉和品牌效应。 公司将继续扩大通信产品在国内、 国外市场的业务体量， 保持竞争优势和盈利能力； 在通信网络优化服务方面，积极备战运营商的网络优化服务集采工作，抢占市场份额；公司将重点支持在 大数据方面的业务拓展，利用积累的移动通信大数据处理及分析能力，以及在公安大数据应用领域部分区 域取得的突破性进展，开展大数据的行业应用和相关定制化软件外包业务的拓展，深挖客户需求，取得业 务进展的突破。 物联网业务：（1）RFID 产品方面，提升 Inlay 生产线的自动化水平，通过减少人工和提升效率，实 现减员增效；（2）物联网解决方案方面：继续以市场需求为导向，在面向机场、银行和支付等重点行业 进行产品开发及销售；（3）工业机器人方面，继续开展工厂自动化设备的研发和销售，并完成有明确意 向的工厂自动化改造需求以及 Inlay 生产线的自动化改造项目，积累技术成果和实施经验，发展成为领先 的智能制造设备及解决方案提供商。 通信、物联网两个业务在保持发展的同时，主动为公司职业教育产业学院的内涵建设和市场延伸提供 支撑，把自身的产业技术、设备和经验转化为产业学院的实训设备、课程内容和实训案例。 职业教育：（1）聚焦在通信、大数据、计算机应用、物联网和智能制造等有自身产业背景的优势专 业方向，充分利用公司控股股东的平台与渠道资源，集中资源加大以鼎利学院为基础的产业学院延伸和拓 展，形成有明显竞争优势和规模优势的特色专业群，提高鼎利学院运营服务的收入，形成长期稳定的收入

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内容: 来源和利润贡献；（2）继续完善以“学案”为平台，以项目教学为导向的专业课程体系研发，完成优势 专业的核心课程内容研发，通过信息化平台和创新的授课模式及课程内容，实现全国所有鼎利学院以统一 的标准完成高质量的教学，建立国内新工科教学的全国性领先地位；（3）发挥上海美都所积累的海外教 育资源的优势，积极引进优质的海外大学和机构资源落地国内，继续扩张预科、2+2、3+1、3+1+1等不同 模式的教育产品；（4）拓展包括二级学院、合作办学等更深层次的中外办学合作业务，采用海外合作院 校和机构的国际课程本土化方式，拓宽国际教育业务的合作范围，扩大国际教育业务的服务群体，最大程 度满足客户多样化的需求，打造ENRICH国际教育品牌。 2、加强公司治理与内部控制 随着公司经营规模的扩张和对外投资的增加，市场规模、业务范围及管理维度相应扩大，对内部控制 提出了更高的要求。2021年，公司将进一步加强人才建设；通过IT技术手段实现对整个集团流程、财务系 统的统一管理；加强业务预算与财务预算的管理力度，加强对全集团范围内的采购成本、生产成本、运营 成本等的精细化管理，有效降低公司各项成本费用；加强应收账款的回收，增加经营性现金流入，加强内 部管控及运用内部审计的的手段，对公司规范化运作进行持续监督和指导；学习吸收公司控股股东作为港 股上市公司的经验，有效推动公司的内控建设，保障公司在合规的基础上实现健康、可持续的发展。 3、提升公司价值回报股东 （1）在继续发展通信和物联网两大业务竞争优势和盈利能力的同时，以产业学院为核心纽带，实现 业务与职业教育的密切结合，以产业的项目和设备研发带动职业教育的内涵建设并提供包括实训设备、实 训项目以及课程开发的基础原型，从而保障公司的职业教育在以具备自身产业基础的专业方向具备更大的 竞争优势，并最终形成足够的规模优势。而通过职业教育的发展，在具备一定的规模化和影响力后，可以 为产业提供更具优势的人才梯队，并帮助业务在人员密集的服务及软件大数据外包业务拓展中提供更有利 的竞争优势。最终形成以职业教育为核心，以通信及物联网业务为基石，相互协同共同发展的业务模式。 （2）积极开展融资工作：为更好的把握发展机遇，推动公司业务的发展，公司将合理利用资本市场 融资功能，寻求合适的融资方式，包括通过金融机构融资、发行新股、债券等方式为公司业务发展筹集短 期流动资金和长期投资资金。 （3）积极开展对外投资并购工作：职业教育相对来说是一个周期稳定、持续、政策红利最为确定的 赛道之一，公司将适时开展对职业教育领域上下游的投资并购，实现教育业务的扩张，以快速做大做强职 业教育市场，提升综合竞争实力。

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内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待对象 类型 谈论的主要内容 调研的基本 及提供的资料 情况索引

内容: 接待时间

内容: 接待地点

内容: 接待方式

内容: 接待对象 上海守正投资管理有限公司：邵汀 润磁（上海）投资有限公司：苏正准 杭州柏乔投资管理有限公司：苟茗焮 豪笠（上海）资产管理有限公司：周 鋐亮

内容: 公司半年度经营 情况、5G 新基建

内容: 上海市浦东新 2020 年 09 月 11 日 区金桥自贸区 唐陆路568弄金 实地调研 领之都 B 区 14 号楼 机构

内容: 上海倚天投资管理有限公司：肖薇、 对公司电信业务 杨曦 的影响、 非公开定 上海容维投资管理有限公司： 谭喜文、增的背景介绍、 鼎 黄建华 利学院和上海美 业情况、 公司未来 业务发展战略等。 就 浙江丰道投资管理有限公司：王可可 都学生的招生、 上海证券报：罗茂林 证券时报：王一鸣 财联社：刘郝 21 世纪报道：朱艺艺 每日经济新闻：杨建闻：杨建 www.cninfo. com.cn

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 公司一直严格按照 《公司章程》 中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。 报告期内，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰， 相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 是 是 是 是

内容: 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元） （含税） 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式） （元） 可分配利润（元） 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 0.00% 0 0 0 571,596,718 0.00 0.00 0 -77,583,619.26

内容: 2020 年年度报告全文 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润73,587,296.63元。年初未分配利 润-151,170,915.89 元，截至2020年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润合计-77,583,619.26元。 根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利、不送红股，不 以资本公积金转增股本。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 1、2018年度利润分配方案为：2018年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 2、2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 3、2020年度利润分配方案为：2020年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 的净利润的比 率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 以其他方式 （如回购股 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 普通股股东的 净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 现金分红总额 （含其他方 现金分红总额 式）占合并报 （含其他方 式） 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 0.00% 0.00% 0.00%

内容: 分红年度合并 分红年度 现金分红金额 （含税） 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润

内容: 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

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内容: 二、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: 承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 2017 年 9 月 25 日，公司与上海翼正商务咨询有限公司（以下简称"上海翼正"） 、 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签订了《关于上海美都管理咨询有限公司 之股权转让协议》 其中， 。 上海翼正承诺上海美都在 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度实现的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、 3,000 万元、 3,600 万元和 4,200 万元。2018 年 5 月 16 日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE （陈振禄） 签署了 《股权转让协议之补充协议》 （以下简称"补充协议"） 。 其中业绩承诺调整为： 上海翼正承诺上海美都在 2018 年度、 1、 2019 年度和 2020 上海翼正商务咨 业绩承诺及 询有限公司 补偿安排 年度实现的净利润分别不低于人民币 3,300 万元、3,900 万元和 4,250 万元，即 2017 年-2020 年度累积承诺实现的净利润总额不低于 13,344 万元。上述净利润 为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海 美都合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据。上海翼正承诺上述利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度 净利润预测值。2、上海翼正业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原《股权转 让协议》9.4 条、9.9 条约定执行。3、上海美都 2018 年度、2019 年度、2020 年 度未完成当年业绩承诺的，股权对价支付按《补充协议》第二条相关条款执行。 业绩盈利补偿由上海翼正以现金方式向上市公司进行补偿。 上海美都截至 2020 年 12 月 31 日的全部应收款项（包括《专项审核报告》的应 TAN CHIN LOKE EUGENE （陈振禄） 、上海 翼正商务咨询有 限公司 应收账款承 诺 收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准） ，均 由 TAN CHIN LOKE EUGENE （陈振禄） 或其指定的企业负责承担。 2020 年 《专 项审核报告》 出具后， 上海美都仍存在上述应收款项的， 上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应对上海美都相应应收账款提供现金担保。同时， 上市公司有权以双方共同监管的银行账户内的可解付款项冲抵其应提供的前述 担保金额，如可解除共管的金额不足以覆盖上述应收账款，上海翼正和 TAN 49 报告期内， 各承诺 2017年 09月25 2021 年 12 月 方严格执行其承诺 日 31 日 事项，未有违反上 述承诺的情况。 2018年 05月16 2021 年 2 月 日 27 日 报告期内， 承诺方 严格执行其承诺事 项，未有违反上述 承诺的情况。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 2020 年年度报告全文 CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作 日内以现金形式补足。前述担保的担保期限至上述应收账款完全回收或上海翼 正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）已以现金形式向上海美都进行补足 为止，以确保上海美都的应收账款回款责任。截至 2021 年 12 月 31 日，上海美 都应收账款仍有余额的，应由上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄） 采取在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内以现金方式进行余额补足， 或上市公司直接以上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）提供的担 保款项补足应收账款。后续该部分应收账款实际收回后，可由上海美都再无息 退还至上海翼正和 TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄） 。 一、关于自身情况事项的声明承诺：1、本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员（或者主要负责人）自 2014 年 1 月成立以来未曾受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外） 、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 关于自身情 况事项的声 广发证券资产管 股份锁定期 仲裁。且截至本函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）不存在尚未了结或可预见的可能受到行政处罚、刑事处罚，或 资管计划通过本次发行获得的世纪鼎利股份自发行结束之日起三十六个月内不 2017年 08月29 2020 年 8 月 日 29 日 承诺已履行完毕。

内容: 明承诺、关于 者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情形。二、关于股份锁定期的承诺：1、 理 （广东） 有限公 的承诺、关于 进行转让或上市交易，资管计划的委托人在前述锁定期内不得转让其份额。资 司（代广发原驰? 提供资料、信 管计划基于通过本次发行取得的世纪鼎利因分配股票股利、资本公积转增等情 资产重组时所作承诺 世纪鼎利 1 号定 息相关事项 关于资金来 源的声明承 诺 形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。三、关于提供资料、信息相关事 发行所必需的相关资料和信息，并保证所提供的资料和信息均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、关于资金来源的声明 承诺：本公司及资管计划用于认购世纪鼎利本次发行的股份的认购资金来源合 法，不存在任何杠杆融资结构化设计；不会与世纪鼎利进行资产置换或者其他 交易获取资金；不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形；不存在任何形 式的分级收益等结构化安排。 关于标的资 王莉萍 产股权完整 性的承诺； 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的 世纪鼎利股份自股份交割日起三十六个月内不得上市交易或转让；上市公司将 50 2017 年 08 月11 2021年8月11 日 日 报告期内， 承诺方 均严格执行其承诺 事项，未有违反上 向资产管理计划）的声明承诺、 项的声明承诺：1、本公司已向世纪鼎利及本次发行的中介机构提供了完成本次

内容: 2020 年年度报告全文 关于提供资 料真实、准 在 2019 年度届满后对该年末一芯智能进行减值测试，如其因本次交易而获得的 世纪鼎利股份的锁定期在《减值测试报告》和《专项审核报告》公告日前届满 述承诺的情况。

内容: 确、完整的承 的，则锁定期自动顺延至该等报告公告日；如根据前述报告存在需向世纪鼎利 诺；关于持有 补偿股份的情形，则需补偿股份的锁定期自动顺延至需补偿股份划转至世纪鼎 世纪鼎利股 份锁定期的 免同业竞争 规范和减少 关联交易的 竞业禁止的 合法合规性 房屋相关事 项的说明与 的公司组织 形式和名称 变更事项的 承诺 关于标的资 产股权完整 王峻峰 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十 2017 年 08 月11 2020 年 8 月 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度 日 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股 19 日 承诺已履行完毕。 利指定账户之日。2、本人应对一芯智能截至 2019 年 12 月 31 日的按照中国会 计准则以及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（下称" 一芯智能 2019 年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在上述承诺锁 价按照 2019 年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 应收款项管理责任金额的 2 倍与本人持有上市公司股份金额的 25%之间金额孰 定：<1>在一芯智能 2019 年度《专项审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期 审核报告》出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成 监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行 相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 诺函；六、关于竞业禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于房 屋相关事项的说明与承诺；九、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺

内容: 承诺；关于避 应收款项管理责任金额"）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如 的承诺；关于 定期之外本人所持世纪鼎利股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股

内容: 承诺函；关于 低者进行追加锁定。满足以下条件之一时，可以对本人追加锁定的股份解除锁 承诺函；关于 满时，应收款项管理责任金额全部完成回收；<2>在一芯智能 2019 年度《专项 的承诺；关于 全部回收，但差额部分已由本人以货币资金全额垫付。3、若上述锁定期与证券

内容: 承诺；关于标 规定执行。四、关于避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承

内容: 确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数 51

内容: 2020 年年度报告全文 诺；关于持有 量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量 （如有） ； 世纪鼎利股 份锁定期的 免同业竞争 规范和减少 关联交易的 竞业禁止的 合法合规性 标的公司组 织形式和名 称变更事项 的承诺 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 苏爱民 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股 19 日 承诺已履行完毕。 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有） ；自交割日起 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的 市公司补偿的股份数量（如有） 。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于 禁止的承诺函；七、关于合法合规性的承诺；八、关于标的公司组织形式和名 称变更事项的承诺

内容: 承诺；关于避 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 的承诺；关于 满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具

内容: 承诺函；关于 股份） ，本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上 承诺函；关于 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届 的承诺；关于 避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、关于竞业

内容: 确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数 2017 年 08 月11 2020 年 8 月 诺；关于持有 量应扣除其按 《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量 （如有） 日 ； 世纪鼎利股 份锁定期的 免同业竞争 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有） ；自交割日起

内容: 承诺；关于避 本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%，累计可转让股份数量应扣除其按 的承诺；关于 满 36 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行审计并出具 52

内容: 2020 年年度报告全文 竞业禁止的 合法合规性 标的公司组 织形式和名 称变更事项 的承诺 关于标的资 产股权完整 性的承诺； 关于提供资 料真实、准 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余 股份） ，本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于 避免同业竞争的承诺；五、关于竞业禁止的承诺函；六、关于合法合规性的承 诺；七、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 一、关于标的资产股权完整性的承诺；二、关于提供资料真实、准确、完整的 承诺；三、关于持有世纪鼎利股份锁定期的承诺：1、本人因本次交易而获得的 上市公司股份自股份交割日起 12 个月内不得上市交易或转让；自交割日起满十 二个月并执行完当年盈利承诺补偿义务后，且经审计机构对一芯智能上一年度 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，本人当年可解除锁定的股 承诺函；关于 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的 的承诺；关于 市公司补偿的股份数量（如有） 。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管

内容: 确、完整的承 份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 30%，可转让股份数 《盈利预测补偿协议》 约定应向上市公司补偿的股份数量 （如有） ； 诺；关于持有 量应扣除其按 世纪鼎利股 份锁定期的 上海兆芯投资中 心（有限合伙） 免同业竞争 规范和减少 关联交易的 合伙人关于 其所持合伙 企业出资份 额锁定期的 法合规性的 自交割日起满 24 个月后，且经审计机构对一芯智能上一年度实际盈利情况进行 审计并出具《专项审核报告》后，本人累计可解除锁定的股份数量不超过其因 《盈利预测补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数量（如有） ；自交割日起 《专项审核报告》后，上市公司年度审计报告出具后，可解锁本人持有的剩余 上市公司股份总数（包括因本次交易获得的上市公司股份及因权益分派增加的 市公司补偿的股份数量（如有） 。2、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管 要求不相符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届 满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、关于 避免同业竞争的承诺；五、关于规范和减少关联交易的承诺函；六、全体合伙 八、关于标的公司组织形式和名称变更事项的承诺 53 2017 年 08 月11 2020 年 8 月 日 19 日 承诺已履行完毕。

内容: ，本人累计可转让股份数量应扣除其按《盈利预测补偿协议》约定应向上 承诺函；全体 股份）

内容: 承诺；关于合 人关于其所持合伙企业出资份额锁定期的承诺；七、关于合法合规性的承诺；

内容: 2020 年年度报告全文 承诺；关于标 的公司组织 形式和名称 变更事项的 承诺 一、业绩承诺：承诺一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度 实现净利润分别不低于人民币 3500 万元、5000 万元、6000 万元和 8000 万元。 承诺上述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含因本次交易同时募集配 套资金所投资项目所产生的损益。二、业绩补偿承诺：1、本次交易完成后，如 一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数（以扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配 套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺 净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%） ，则乙方应 将差额部分以现金的方式向甲方进行补足。如截至上期期末已补偿金额小于截 上海兆芯投资中 心（有限合伙） 业绩承诺及 、 苏爱民、王峻峰、补偿安排 王莉萍 至当期期末应补偿金额的，乙方需在甲方《审计报告》及《专项审核报告》披 露后的 10 个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对甲方进行补偿；如 2016年 10月13 2020 年 4 月 截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不 日 新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如乙方未能按照本条约定 足额向甲方进行现金补足的，甲方可要求乙方以其持有的相应价值的上市公司 股份进行抵偿；乙方所持上市公司股份不足以抵偿的部分，乙方仍须以现金方 式进行补足。2、如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利 润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不 包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到乙方承诺的截 至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10% （不含 10%） ，则乙方应按如下约定向甲方进行补偿。3、乙方应向甲方进行补 偿的上述义务，由乙方一、乙方二、乙方三及乙方四依据现持有一芯智能股份 数量按比例分担（乙方一分担比例为 62%、乙方二分担比例为 20%、乙方三分 担比例为 10%、乙方四分担比例为 8%） ；如乙方内部任意一方未能足额补偿的， 54 30 日 承诺已履行完毕。

内容: 2020 年年度报告全文 由其他方共同向甲方承担连带补偿责任。4、无论如何，乙方向上市公司支付的 股份补偿与现金补偿总计不超过乙方因出售标的股权而获得的交易总对价。在 各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 5、在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对标的股权出具《减值测试报告》 ，同时说明与本次评估选取重要参数 的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数Ч 发行股份价格+ 已补偿现金，则乙方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以乙方因本次交易取 得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由乙方以现金补偿。因标的股权减 值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利 润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补 偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺 期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。6、 在下列任一条件满足后，甲方应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由甲 方董事会向甲方股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案 后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜： （1）若一芯智能在承诺期内任一年度截 至当期期末的累积实际净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为计算依据，且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损 益）小于乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积 承诺净利润数额的 10%（不含 10%）（2）在承诺期届满后对标的股权进行减值 ； 测试，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数Ч 发行股份价格+已补偿现金。 叶滨、 王耘、 喻大 发、 曹继东、 陈勇、 朱王庚、曹雪山、 首次公开发行或再融 资时所作承诺 陈红、 刘雨松、 叶 蓉、 李燕萍、 张帆、其他承诺 王周元、陈春雄、 陆元会、白绍江、 杜红波、陆金红、 李同柱 55 关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺：若应有权部门的要求或决定， 公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何 2010年 01月20 长期有效 报告期内， 各承诺 方均严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。

内容: 日 罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

内容: 2020 年年度报告全文 1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务 或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其 他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；2、将不在中国境内及境外直接 或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括 叶滨、 王耘、 曹继 关于同业竞 东、陈勇 争的承诺 但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品） ；3、不 2010年 01月20 利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相 日 竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其 他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人 员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、 宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完 毕的，应当详细说明 未完成履行的具体原 不适用 因及下一步的工作计 划 是 长期有效 报告期内， 各承诺 方均严格执行其承 诺事项，未有违反 上述承诺的情况。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

内容: 盈利预测资产 或项目名称 当期预测业绩 当期实际业绩 （万元） （万元） 原预测披露 日期 2018 年 05 月 16 日

内容: 预测起始时间 预测终止时间

内容: 未达预测的原因（如适用）

内容: 原预测披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《关于签署< 上海美都管理咨询有限公司股权转让协议 之补充协议>的公告》 公告编号： （ 2018-031）

内容: 主要由于 2020 年全国疫情对上海美都的经营影 响。

内容: 2020 年年度报告全文 公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

内容: 上海美都作出的业绩承诺： 1、原业绩承诺：上海翼正及TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）承诺：上海美都在2017、2018、2019 和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币2,500万元、3,000万元、3,600万元 和4,200万元。 2、根据天健会计师事务所出具的《上海美都管理咨询有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天 健审 〔2018〕 3-246号） 上海美都公司2017年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为18,944,155.26 ， 元，未达到2017年度业绩承诺水平。 3、2018年5月16日，公司与上海翼正、TAN CHIN LOKE EUGENE（陈振禄）签署了《股权转让协议之补 充协议》，主要调整了业绩承诺，增加累计业绩承诺金额、第二期股权转让款的支付时间和锁定方式，其 中业绩承诺调整为： （1）上海翼正承诺上海美都在2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于人民币3,300 万元、3,900万元和4,250万元，即2017年-2020年度累积承诺实现的净利润总额不低于13,344万元。上述 净利润为经上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构审计的上海美都合并报表中扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，该等净利润为经审计的归属于母公司股东的税后净利润，以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上海翼正上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年 度净利润预测值（目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公 司会计政策及会计估计保持一致）。 （2）上海翼正业绩补偿计算方式及业绩奖励方式按照原《股权转让协议》9.4条、9.9条约定执行。 （3）上海美都2018年度、2019年度、2020年度未完成当年业绩承诺的，股权对价支付按《补充协议》 相关条款执行。业绩盈利补偿由上海翼正以现金方式向上市公司进行补偿。

内容: 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海一芯智2019年实现净利润72,301,777.15，其中非 经常性损益 6,050,437.18，扣除非经常性损益后的净利润66,251,339.97元；2018年实现净利润

内容: 67,471,538.56元， 其中非经常性损益 1,502,057.87元， 扣除非经常性损益后的净利润65,969,480.69元； 2017年实现净利润59,757,170.08元，其中非经常性损益7,173,929.92元，扣除非经常性损益后的净利润 66,931,100.00元，三年累计扣非后归属母公司的净利润合计199,151,920.66元，三年累计承诺净利润数 额190,000,000.00 元，达到三年累计业绩承诺水平，未出现商誉减值的情况。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海美都2020年的归属于母公司股东的税后净利润为

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 28,839,357.09元，其中非经常性损益4,789,798.09元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 24,049,559.00元，2020年业绩承诺净利润不低于42,500,000.00元，未达到2020年业绩承诺水平；2019年 上海美都公司的归属于母公司股东的税后净利润为40,492,154.56元，其中非经常性损益861,318.75元， 扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润39,630,835.81元，2019年业绩承诺净利润不低于39,000,000.00 元， 达到2019年度业绩承诺水平； 2018年上海美都公司的归属于母公司股东的税后净利润为34,137,200.26 元，其中非经常性损益-6,311.25元，扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润34,137,200.26元，2018年 业绩承诺净利润不低于33,000,000.00元，达到2018年度业绩承诺水平；2017年上海美都公司的归属于母 公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润为18,944,155.26元，未达到2017年业绩承诺水平。 上海美都公司2017-2020年累计扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司的税后净利润合计 116,761,750.33元，2017-2020年累计承诺该净利润数额133,440,000.00元，未达到2017-2020年累计业绩 承诺水平。上海美都未能完成业绩承诺主要是受2020年全国疫情对其经营的影响，导致上海美都2020年营 业收入以及利润均有所下降，但由于疫情为突然的偶发性事件，上海美都仍能通过各种积极的应对措施， 恢复正常经营。

内容: 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

内容: 1、关于报告期会计政策变更 公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，财政部于 2017 年 7 月 5 日 发布了 《企业会计准则第 14 号—收入》 （2017 修订） （财会[2017]22 号） （以下简称 “财会[2017]22 号” ， ） 要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的 企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。 本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》。 根据新收

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及 财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早 可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排， 识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易 价格。 执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下： 单位：元

内容: 执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下： 单位：元

内容: 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和 合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。 2、关于报告期重大会计差错更正 详见公司2021年2月27日在巨潮资讯网上披露的 《关于会计差错的更正公告》公告编号： （ 2021-013） 。

内容: 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加2户，减少9户，其中： 本期新纳入合并范围的子公司

内容: 名称 上海芯丛科技有限公司 湖北鼎利教育科技有限公司 59 变更原因 非同一控制下企业合并 设立

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 本期不纳入合并范围的子公司

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 128 3 程银春、程道平 3 不适用 0 不适用 不适用 不适用

内容: 九、年度报告披露后面临退市情况

内容: 十、破产重整相关事项

内容: 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 十一、重大诉讼、仲裁事项

内容: 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十二、处罚及整改情况

内容: 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: （一）2016年第一期员工持股计划 2016年10月13日， 公司第三届董事会第二十四次会议、 第三届监事会第十九次会议分别审议通过了 《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司以发行股 份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象购 买其持有的一芯智能科技股份有限公司100%的股权，向华夏人寿保险股份有限公司、广发原驰?世纪鼎利1 号定向资产管理计划（为公司2016年第一期员工持股计划）2名特定对象非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过46,000万元。公告具体内容详见2016年10月14日于中国证监会指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2016年12月19日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时披露了《2016 年第一期员工持股计划管理办法》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》等内 容， 公告具体内容详见2016年12月20日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 。 2017年1月4日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。 2017年2月24日， 公司第四届董事会第四次会议审议通过了 《2016年第一期员工持股计划管理办法 （修 订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》等内容，公告具体 内容详见2017年2月24日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2017年4月28日， 公司第四届董事会第九次会议审议通过了 《2016年第一期员工持股计划管理办法 （二 次修订稿）》、《2016年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》等内容， 公告具体内容详见2017年4月29日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2017年5月24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017年第25次工作会议审核，公司

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2017年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公 司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］958 号），公告具体内容详 见2017年6月27日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2017年8月17日，公司本次向广发原驰?世纪鼎利1号定向资产管理计划发行新增7,906,151股股份已取 得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次定向发行新增股 份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年8月29日。公告具体内容详见2017年8月24日于中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2020年8月29日，公司第一期员工持股计划锁定期届满，共解除限售股份数量7,906,151股，实际上市 流通日为2020年9月1日。公告具体内容详见2020年8月28日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 （二）2019年限制性股票激励计划 1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通 过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，拟 向激励对象授予3,000万股限制性股票。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。上海嘉坦律师事务所出具了《上 海嘉坦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海信公企业管理咨询 有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。公告具体内容详见2019年12月3日于中国证监会 指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月3日起至2019年12月12日止，在 公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象 名单进行了核查，并于2019年12月13日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2019-069）。公告具体内容详见2019年12月13日于中国 证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技 股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。对激励计划内幕信息知情人和激 励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知 情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-073）。激励计划获得2019年第一次临 时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股 票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公告具体内容详见2019年12月18日于中国证监会指定信息披

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 4、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议 通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励 计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3,000万股限 制性股票。公告具体内容详见2019年12月18日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 5、2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授 予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证 券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年限制性股票激 励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26,750,000股，新增股份已于 2020年2月12日上市。公告具体内容详见2020年2月10日于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

内容: 十五、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 十六、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 上海一芯智能科技有 2018 年 04 限公司 月 25 日 10,000 2020 年 01 月 15 日 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 证 连带责任保 11,311.69 证 连带责任保 2,500 证 2020 年 01 月 01 日 连带责任保 15,000 证 连带责任保 5,000 证

内容: 上海一芯智能科技有 2019 年 12 限公司 ESIM TECHNOLOGY LIMITED 月 02 日 2019 年 03 月 12 日

内容: 信额度批准 否 之日起 3 年 两年 否

内容: 重庆芯坤智能科技有 2019 年 07 限公司 月 05 日

内容: 上海一芯智能科技有 2019 年 03 限公司 月 19 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 47,500

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 7,419.47 30,620.81

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 不适用 0 0 0 0 47,500 5,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 7,419.47 3.06% 30,620.81

内容: （2）违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 3、日常经营重大合同 不适用 4、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 公司报告期不存在委托理财。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （2）委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款。 5、其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 1、履行社会责任情况 报告期内，公司积极履行企业社会责任，重视履行在合规守法、产品品质、员工发展、安全生产、绿 色环保、 员工权益、 职业健康、 公益慈善等方面的管理， 认真履行对股东、 员工等方面应尽的责任和义务。 在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环境保护原则，顺应国家和社会的全面发展， 努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、 公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □ 是 √ 否

内容: 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中认真执行国 家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

内容: 十八、其他重大事项的说明

内容: 1、关于终止2020年度以简易程序向特定对象发行股票的事项 2020 年 7 月 23 日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了关于 公司以简易程序向特定对象发行股票等相关议案，公司拟发行股票数量不超过 17,147 万股，募集资金总 额不超过 28,000 万元。该事项已于 2020 年 8 月 10 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。具体 内容详见公司 2020 年 7 月 24 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2020 年 10 月 12 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关 于终止 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，同意公司终止 2020 年度以简易程序向特 定对象发行股票方案。具体内容详见公司 2020 年 10 月 13 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网 站的公告。 2、关于公司控制权变更的事项 2020年10月12日，公司控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简 称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，同日，特驱五 月花与公司签署了《股份认购协议》。根据上述协议：叶滨拟将其持有的50,000,000股世纪鼎利股份（占 公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就 行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月花，实 际控制人变更为陈育新与汪辉武。特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利本次向特定对象发行股份，认购 A股股票数量为171,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发 行前上市公司总股本的29.92%。公司向特定对象发行股票完成后，表决权委托协议、一致行动协议将自动 解除，特驱五月花将合计持有公司29.76%股份。具体内容详见公司2020年10月13日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的公告。 2020年12月4日，公司收到特驱五月花发来的国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕479号）。具体内容详见公司2020年12月4日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站的公告。 2020年12月23日，叶滨先生与特驱五月花签署了《表决权委托协议之补充协议》。具体内容详见公司 2020年12月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 2020年12月29日，公司获悉本次股份协议转让的事宜已获得深圳证券交易所合规性确认。具体内容详 见公司2020年12月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 2021年1月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，叶滨先 生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的50,000,000股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021 年1月 22日。 本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利50,000,000股，占公司总股本的8.75%，持有世 纪鼎利有表决权股份95,744,700股，占公司总股本的16.75%，世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实 际控制人变更为陈育新与汪辉武。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 十九、公司子公司重大事项

内容: 1、关于对合并报表范围内的下属公司提供担保的事项 2020年5月15日，公司召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于 为全资子公司提供担保的议案》。因公司全资子公司上海一芯智能科技有限公司业务拓展需要，公司同意 为其与业务合作方华硕电脑 （重庆） 有限公司在2020年5月15日至2021年5月14日期间， 向华硕电脑 （重庆） 有限公司采购货物或者服务的业务提供担保，担保金额不超过人民币5,000万元，担保期限自主债务发生 期间及履行期届满之日起3年。 2、关于出售孙公司南通智翔信息科技有限公司的进展情况 2018年2月11日，公司总经理办公会会议审议通过了关于出售孙公司南通智翔信息科技有限公司（以 下简称“南通智翔”）100%股权的事项，同意将南通智翔100%股权以人民币6,920万元（人民币大写：陆 仟玖佰贰拾万元整） 作价转让给自然人应玉绳， 本次交易定价依据为中水致远评报字[2017]第020354号 《上 海智翔信息科技发展有限公司拟转让持有的南通智翔信息科技有限公司股权所涉及的南通智翔信息科技 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 2018年2月14日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书》， 根据其约定，第一期股权转让款3,520万元在协议生效后30天内支付；第二期股权转让款1,700万元应在 2018年12月31日之前支付；第三期股权转让款1,700万元应在2019年12月31日之前支付。此外，南通智翔 需要于2019年12月31日前向上海智翔偿还往来款9,393.49万元。2018年3月8日，应玉绳已向上海智翔支付 第一期股权转让款3,520万元(人民币大写：叁仟伍佰贰拾万元整)。 2018年12月30日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之 补充协议》。各方同意将第二期股权转让款1,700万元(人民币大写：壹仟柒佰万元整)支付时间在原定日 期基础上延长12个月，最迟不超过18个月，即应玉绳最迟应在2020年6月30日前向上海智翔支付；第三期 股权转让款1,700万元(人民币大写：壹仟柒佰万元整)支付时间在原定日期基础上延长12个月，即应玉绳 最迟应在2020年12月31日前向上海智翔支付。 2020年5月25日，公司全资子公司上海智翔与应玉绳、胡美珍及南通智翔签署了《股权转让协议书之 补充协议（二）》。各方同意，南通智翔将科技园区项目中受属地政府政策要求自持的50%面积，即共计 15,644.12平方米（以房产证登记面积为准）的房屋资产转让给上海智翔以抵偿共计债务（即人民币 12,793.49万元）。根据上海大华资产评估有限公司出具的评估报告（沪大华评报字[2020]第116号），抵 偿债务的房产的评估价值为 127,030,254.40元。各方已确认按此价值抵偿共计债务，剩余不足抵偿部分 （即人民币904,645.60元）由应玉绳以现金形式补足。公司已于2020年6月5日收到应玉绳向上海智翔支付

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 的补足款人民币904,645.60元。截至报告期末，公司与应玉绳正在申请办理过户手续。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 1、2020年1月8日，鉴于陈浩先生已按承诺约定补足上海智翔经审计的业绩承诺期间应收账款账面净值 的余额，其用于履行此项承诺的600万股公司股票予以解禁。具体内容详见公司于2020年1月8日在中国证 监会指定的创业板信息披露网站披露的 《关于部分限售股份上市流通提示性公告》 （公告编号： 2020-004） 。 2、2020年1月20日，第四届董事会董事叶滨先生任期届满后离任，根据《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，叶滨先生任期届满后六个月，其所持公司的高管锁定股全部

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 予以解禁。 3、公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票 数量合计26,750,000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股份总数由544,846,718股增加至 571,596,718股。 4、2020年8月14日，一芯智能4名股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）根据 资产重组所作关于股份锁定期的承诺共解除限售股份数量为23,462,105股，实际上市流通日为2020年8月 19日。具体内容详见公司于2020年8月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部分限 售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2020-043）。 5、 2020年8月28日， 公司第一期员工持股计划共解除限售股份数量7,906,151股， 实际上市流通日为2020 年9月1日。具体内容详见公司于2020年8月28日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于部 分限售股份上市流通提示性公告》（公告编号2020-048）。 股份变动的批准情况 2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股 份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司召开第四届董事会第三 十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对 象授予限制性股票的议案》，确定2019年12月18日为授予日。2020年2月10日，公司在中国证监会指定信 息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），公 司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计 26,750,000股， 新增股份已于2020年2月12日上市。 公司股份总数由544,846,718股增加至571,596,718股。 股份变动的过户情况

内容: 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、 归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 报告期内，公司通过向70名股权激励对象定向发行股票26,750,000股，报告期末总股本变更为 571,596,718股。该事项无须对上一年度每股收益和稀释每股收益进行重新计算。上年末归属于普通股股

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 东的每股净资产如以调整后股本571,596,718股进行计算，每股净资产为4.18元。本报告期末归属于普通 股股东的每股净资产以股本571,596,718股进行计算，每股净资产为4.25元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

内容: 单位：股 股东名称 叶滨 期初限售股数 83,550,000 本期增加限售 股数 0 本期解除限售 股数 83,550,000 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 2020 年 7 月 20 日 董事、监事、高级管理人员 王耘 29,740,725 0 0 29,740,725 高管锁定 在任职期间所持公司股票 按 75%锁定。 1、高管锁定：董事、监事、 高级管理人员在任职期间 所持公司股票按 75%锁定。 许泽权 高管锁定、 股权 332,169 1,500,000 0 1,832,169 激励限售 2、股权激励限售股限售期： 自限制性股票上市之日起 的 12 个月、 个月和 36 个 24 月，并根据解除限售的条件 以 30%、30%、40%的比例 进行分期解锁。 陈浩 上海智翔应收 6,000,000 0 6,000,000 0 账款承诺 2020 年 1 月 10 日 1、2020 年 8 月 19 日，根据 资产重组所作承诺，已解除 限售股份 17,682,137 股，但 资产重组所作 王莉萍 23,576,183 11,788,091 17,682,137 17,682,137 应收账款兜底 承诺、 高管锁定 根据其所作的应收账款兜 底承诺，其所持有的 5,894,046 股将追加锁定 12 个月。2、高管锁定：董事、 监事、高级管理人员在任职 期间所持公司股票按 75% 锁定。 王峻峰 资产重组所作 3,042,088 0 3,042,088 0 承诺 2020 年 8 月 19 日 股权激励限售股限售期：自 郭峰 0 1,500,000 0 1,500,000 股权激励限售 限制性股票上市之日起的 12 个月、 个月和 36 个月， 24

内容: 2020 年年度报告全文 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 股权激励限售股限售期：自 限制性股票上市之日起的 包雨 股权激励限售 0 200,000 0 200,000 12 个月、 个月和 36 个月， 24 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 股权激励限售股限售期：自 核心技术/ 业务人员 （67 人） 0 23,550,000 0 23,550,000 限制性股票上市之日起的 股权激励限售 12 个月、 个月和 36 个月， 24 并根据解除限售的条件以 30%、30%、40%的比例进 行分期解锁。 上海兆芯投 资中心（有 限合伙） 珠海世纪鼎 利科技股份 有限公司－ 第一期员工 持股计划 合计 155,364,152 38,538,091 119,397,212 74,505,031 --7,906,151 0 7,906,151 0 员工持股计划 承诺 2020 年 9 月 1 日 1,216,836 0 1,216,836 0 资产重组所作 承诺

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 股票及其衍生证 券名称 股票类 人民币普通股（A 2020 年 02 月 12 股） 日 2.76 元/股 26,750,000 2020 年 02 月 12 日 26,750,000 发行价格（或利 率） 获准上市交易 数量

内容: 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司召开第四届董事会第三十 七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的议案》，确定2019年12月18日为授予日。2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-011），公司 完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计 26,750,000股， 新增股份已于2020年2月12日上市。 公司股份总数由544,846,718股增加至571,596,718股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2020年2月10日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登 记完成的公告》（公告编号：2020-011），公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工 作，共授予70名激励对象限制性股票数量合计26,750,000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司股 份总数由544,846,718股增加至571,596,718股。 3、现存的内部职工股情况 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告 报告期末普通 股股东总数 披露日前 29,987 上一月末 普通股股 东总数 报告期末表 决权恢复的 26,091 优先股股东 总数（如有） （参见注 9） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 报告期内增 股数量 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 0 95,744,700 29,740,725 17,682,137 7,613,575 3,493,746 质押 12,500,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露日前上一 月末表决权恢复的优先 股股东总数（如有） （参 见注 9） 0

内容: 叶滨 王耘 王莉萍 陈浩 曹继东 陈勇 珠海世纪鼎利

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 科技股份有限 其他 公司-第一期员

内容: 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 不适用 （如有） （参见注 4） 上述股东关联关系或一致行动 前 10 名股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一致行动人。 的说明 除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 叶滨 陈浩 曹继东 陈勇 珠海世纪鼎利科技股份有限公 司-第一期员工持股计划 王耘 王峻峰 张钦礼 三方资产管理（深圳）有限公 司-三方资产正金泽之 FOF 一 期私募债券投资基金 王莉萍 前 10 名无限售流通股股东之 间， 以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 3,493,746 人民币普通股 3,493,746 3,600,100 人民币普通股 3,600,100 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 95,744,700 人民币普通股 16,615,077 人民币普通股 9,375,670 人民币普通股 9,100,000 人民币普通股 7,906,151 人民币普通股 7,613,575 人民币普通股 5,384,620 人民币普通股 3,728,848 人民币普通股 数量 95,744,700 16,615,077 9,375,670 9,100,000 7,906,151 7,613,575 5,384,620 3,728,848

内容: 前 10 名无限售条件股东中，股东王莉萍和股东王峻峰为姐弟关系，王莉萍与王峻峰互为一 致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致 行动人。 1、 公司股东王峻峰除通过普通证券账户持有 1,521,488 股外， 还通过国泰君安证券股份有限 公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 3,863,132 股，实际合计持有 5,384,620 股。 2、公司股东王莉萍除通过普通证券账户持有 20,955,483 股外，还通过国泰君安证券股份有

内容: 参与融资融券业务股东情况说 明（如有） （参见注 5）

内容: 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 220,400 股，实际合计持有 21,175,883 股。 3、公司股东苏爱民除通过普通证券账户持有 5,822,,610 股外，还通过中银国际证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 464,100 股，实际合计持有 6,286,710 股。 4、公司股东三方资产管理（深圳）有限公司-三方资产正金泽之 FOF 一期私募债券投资基 金除通过普通证券账户持有 862,500 股外， 还通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户持有 2,737,600 股，实际合计持有 3,600,100 股。

内容: 2020 年年度报告全文 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 叶滨 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本 公司第一届董事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会 主要职业及职务 董事、2013 年 11 月至 2016 年 12 月担任公司第三届董事会董事、2016 年 12 月 14 日起担任公司第四届董事会董事。 2020 年 1 月 20 日第四届董事会董事届 满后离任。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 不适用

内容: 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 叶滨 本人 与实际控制人关系 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 否

内容: 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月至 2010 年 11 月担任本公司第一届董 主要职业及职务 事会董事、2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任公司第二届董事会董事、2013 年 11 月至 2016 年 12 月担任公司第三届董事会董事、 2016 年 12 月 14 日起担任公司第四届董事会董事。 2020 年 1 月 20 日第四届董事会董事届满后离任。 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 实际控制人报告期内变更 不适用

内容: 公司报告期实际控制人未发生变更。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 不适用

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 报告期公司不存在优先股。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第八节 可转换公司债券相关情况

内容: 报告期公司不存在可转换公司债券。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 期初持股数 日期 日期 （股）

内容: 其他增减 期末持股数 变动（股） （股）

内容: 董事长 王耘 总经理 董事、总 经理 现任 男 53

内容: 副总经理 董事会秘 书 许泽权 财务总监 现任 男 41

内容: 副总经理 现任 监事会主 席

内容: 监事 职工代表 监事 --

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 叶滨 担任的职务 董事 类型 任期满离任 日期 原因

内容: 2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举， 日 叶滨先生任期届满后离任。

内容: 2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举， 日 朱大年先生任期届满后离任。

内容: 2020 年 01 月 20 公司于 2020 年 1 月 20 日进行第五届董事会换届选举， 日 谢春璞先生任期届满后离任。

内容: 2020 年 1 月 20 经公司职工代表大会审议通过，同意推选陈银格女士 日 为公司第五届监事会非职工代表监事。

内容: 2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会独 日 立董事。

内容: 2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会董 日 事。

内容: 2020 年 01 月 20 经公司董事会及股东大会选举为公司第五届董事会董 日 2020 年 01 月 20 日 事。 经公司董事会聘任，现为公司总经理。

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: (一)公司现任董事情况 1、王耘先生，中国国籍 1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经 理、技术总监、监事等职，2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010 年11月至2013年11月担任本公司第二届董事会董事长、总经理，2013年11月至2016年12月担任本公司第三 届董事会董事长，2016年12月14日起任本公司第四届董事会董事长。2020年1月20日起任本公司第五届董 事会董事长、总经理。 2、许泽权先生，中国国籍

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1980年生，硕士学历。 先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限公司从事技术及生产管理 工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并担任总经理，2013年11月19日起任本公司第三届、 第四届副总经理，2016年4月26日起任本公司第三届、第四届董事会秘书，2019年4月24日起任本公司财务 总监。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。 3、王莉萍女士，中国国籍 1971年生，本科学历。曾任职于Pioneer Oriental Engineering Limited；2003年筹建深圳市华 坤天地科技有限公司，担任其营运总经理一职；2007年成立上海一芯智能科技有限公司，历任一芯智能的 董事长、总经理。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事。 4、何彦峰先生，中国国籍 1962年生，无永久境外居留权，本科学历，中国注册会计师。1983年至2006 年先后就职于西安飞机 工业公司、珠海红海工业公司、珠海市香明审计师事务所、珠海市永安达有限责任会计师事务所、珠海岳 华安地联合会计师事务所，2006 年至今就职于珠海市华诚会计师事务所有限公司并担任所长。现任广东 宝莱特医用科技股份有限公司独立董事。2016年12月14日起任本公司第四届董事会独立董事。2020年1月 20日起任本公司第五届董事会独立董事。 5、黄永洪先生，中国国籍 1973年生， 无永久境外居留权， 2004 年毕业于香港理工大学工商管理专业， 硕士研究生学历。 1995 年 7 月至 1997 年 6 月担任珠海市香洲律师事务所助理律师；1997 年 7 月至 2000 年 3 月担任珠海市南 屏镇司法所所长；2000 年 4 月至 2001 年 6 月担任广东润景律师事务所专职律师；2001 年 7 月至 2004 年 9 月担任广东海鸥律师事务所专职律师；2004 年 10 月至今担任广东星石海律师事务所专职律 师；曾任香港大中华科技股份有限公司监事、珠海横琴巨龙资本管理股份有限公司监事会主席、杭州健培 科技有限公司监事会主席、浙江健培联云医疗科技有限公司董事兼总经理、浙江健培慧康医疗科技股份有 限公司监事、湖南省巨龙投资顾问有限公司监事；珠海儿童保护协会副会长;珠海巨龙汇智资产管理企业 （有限合伙）执行事务合伙人、珠海横琴运筹财富管理有限公司执行董事。2015年 4 月至今担任珠海光 库科技股份有限公司独立董事。2020年1月20日起任本公司第五届董事会独立董事。 （二）公司现任监事情况 1、张义泽先生，中国国籍 1986年生， 本科学历。 曾任职港中旅 （珠海） 海洋温泉有限公司温泉分公司行政人事部见习经理， 2012 年3月加入世纪鼎利，现任公司综合管理中心副总经理，兼任党支部委员会书记。2013年11月19日起任本 公司第三届、第四届监事会监事（职工代表监事）；2019年7月5日起任本公司第四届监事会主席。2020年

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1月20日起任本公司第五届监事会主席。 2、龙宇女士，中国国籍 1986年生，本科学历。曾任珠海佳能公司总经办职员，2012年6月加入世纪鼎利，现任公司人力资源 部经理。2015年9月30日起任本公司第三届、第四届监事会监事。2020年1月20日起任本公司第五届监事会 监事。 3、陈银格女士，中国国籍 1989年生，本科学历。曾任珠海威丝曼服饰股份有限公司企业文化及培训主管，2016年4月加入世纪 鼎利， 现任职公司公共事务部经理， 兼任党支部委员会委员、 工会委员会委员、 关爱基金管理委员会委员。 2019年5月16日起任本公司第四届监事会监事。2020年1月20日起任本公司第五届监事会监事（职工代表监 事）。 （三）公司现任高级管理人员情况 1、王耘先生：总经理（简历见前述董事介绍） 2、许泽权先生：副总经理、财务总监、董事会秘书（简历见前述董事介绍） 3、郭峰先生：副总经理，中国国籍 1972年生，硕士学历。曾任职于上海轮胎橡胶集团公司、西门子（中国）有限公司上海分公司。2013 年加入世纪鼎利，担任公司总经理助理。2015年12月14日至2016年12月任本公司副总经理。2020年1月20 日起任本公司第五届董事会副总经理。 4、包雨先生：副总经理，中国国籍 1979年生，本科学历。自公司全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司创立以来任职至今，历任教 育产品研发总监、销售总监、上海智翔副总经理、上海智翔总经理等职，现负责公司职业教育板块运营管 理工作； 担任联合国教科文组织产学合作教席理事会理事。 2018年2月12日起任公司第四届副总经理。 2020 年1月20日起任本公司第五届董事会副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 任职人员姓名 王耘 王耘 王耘 鼎利发展 世源信通 香港鼎利 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 执行董事 执行董事 董事 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 否 否 否

内容: 2020 年年度报告全文 许泽权 许泽权 王莉萍 贝讯通信 上海美都 上海兆芯投资中心（有限合伙） 经理 董事 执行事务合 伙人 执行董事兼 经理 独立董事 董事兼总经 理 独立董事 执行董事 执行董事 执行董事兼 总经理 执行董事 执行董事兼 总经理 执行董事 董事长 董事长 否 否 否

内容: 何彦峰 何彦峰 黄永洪 黄永洪 郭峰 包雨 包雨 包雨 包雨 包雨 包雨 包雨 在其他单位任 职情况的说明

内容: 珠海市华诚会计师事务所有限公司 广东宝莱特医用科技股份有限公司 浙江健培联云医疗科技有限公司 珠海光库科技股份有限公司 上海久荣信息科技有限公司 上海智翔 上海动慧 上海鼎利教育 成都智畅 湖北鼎利教育科技有限公司 智汇工场 吉智工场

内容: 是 是 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 除以上外，公司董事、监事、高级管理人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情况。

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 按照公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法 的规定，确定报酬方案，并经公司年度董事会（监事会）和股东大 会审议。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪 金与奖金相结合的方式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、 管理水平、工作绩效等方面对董事、监事、高级管理人员的岗位职 责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根据公司的经营状 况及考评情况确定其年度报酬总额。公司独立董事工作津贴为每人 每年人民币8万元（含税）。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的报酬已按照下表列示进行

内容: 2020 年年度报告全文 了支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 王耘 王莉萍 职务 董事长、总经理 董事 副总经理、董事 许泽权 会秘书、财务总 监、董事 何彦峰 黄永洪 郭峰 包雨 张义泽 龙宇 陈银格 叶滨 朱大年 谢春璞 合计 独立董事 独立董事 副总经理 副总经理 监事会主席 监事 职工代表监事 董事 董事、总经理 独立董事 -男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 -59 48 49 42 35 35 32 56 46 58 -现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 离任 离任 -8 7.57 148 78 40.2 20 18.74 0.67 3.65 0.43 597.63 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -男 41 现任 98 否 性别 男 女 年龄 53 50 任职状态 现任 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 96 78.37 方获取报酬 否 否

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位：股 报告期内 报告期内 姓名 职务 可行权股 已行权股 数 董事、 副总 许泽权 经理、 董事 会秘书、 财 务总监 郭峰 包雨 合计 副总经理 副总经理 -1,500,000 200,000 3,200,000 0 0 0 -0 0 -5.54 5.54 0 0 0 0 1,500,000 0 200,000 -2.76 1,500,000 2.76 200,000 3,200,000 1,500,000 0 0 5.54 0 0 1,500,000 2.76 1,500,000 数 报告期内 已行权股 数行权价 报告期末 期初持有 本期已解 市价（元/ 限制性股 锁股份数 股） 票数量 量 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 股） 期末持有 限制性股 票数量

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教学人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士及以上 硕士 本科 大专 大专以下 合计 数量（人） 3 86 523 359 182 1,153 专业构成人数（人） 127 93 576 38 141 178 1,153 505 648 1,153 1,153 23

内容: 2、薪酬政策 公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。根据公司员工薪酬管理办法及相 关考核办法的规定，公司对部门和员工实施绩效考评，对其报酬采取基础薪金与绩效奖金相结合的方式。 公司实施薪酬制度所遵循的原则是：1）坚持按劳分配和责权利相结合的原则；2）坚持薪酬与公司效益及 工作目标相结合的原则；3）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；4）坚持公开、公平、公正原则，参 照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确 定薪酬标准；5）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。

内容: 2020 年年度报告全文 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号——上市公司从事软件与信息技术服务业务》的披露要求

内容: 报告期内，计入营业成本的人工成本总额为8,202.30万元，占营业成本20.78% 。 3、培训计划 2021年度，培训工作将结合集团业务发展需求，对培训体系进一步完善，调动全员学习热情，并加强 对核心人才、骨干人才的培养。延续“领航计划”、“远航计划”、“启航计划”的开展，结合业务发展 步伐，开展各类专项培训，进一步提高全集团营销人员、研发人员、职能人员的专项能力，加强业务模块 间的融合与交流，充分实现集团内资源共享，使人才贡献对业务的发展发挥最大效益。 4、劳务外包情况 不适用

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，结合公司实际情况，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，进一步促进 公司规范运作；不断加强信息披露质量，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。 报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规 范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位及权利。报告期内，公司共召开了三次股 东大会，公司股东大会除现场会议投票外，同时向股东提供股东大会网络投票服务及其他方式，为股东参 加股东大会提供便利；中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，让中小投资者充分行使股 东权利。通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东叶滨先生严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，同时 根据法律法规依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形。 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东。 报告期内， 公司没有为控股股东及其关联企业提供担保， 也不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 （三）关于董事和董事会 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，公司董 事的选聘程序公开、公平、公正。公司董事会共5名董事，其中独立董事2人，董事会的人数及人员构成符 合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席公司董事会和股东大会， 勤勉尽职地履行职责和义务。同时，公司各位董事积极参加中国证监会组织的相关培训，及时掌握相关法 律法规和监管动态，努力提高履职能力，从根本上维护公司和全体股东的最大利益。公司董事会下设的审 计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 发挥了积极的作用。 报告期内，公司共召开了八次董事会，独立董事按照《公司章程》等法律、法规客观地发表意见，独 立履行职责，对公司重大投资、董事及高级管理人员的任免等发表独立意见，切实维护全体股东，特别是 中小股东的利益，保证公司的规范运作。 （四）关于监事和监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规开展工作，公司监事会人数和人员构成符 合法律、法规的要求。公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，由职工代表大会选举产生。报告期内， 公司共召开了八次监事会，公司监事会由监事会主席召集并主持，各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，亲自出席会议，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人 员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制。董事会薪酬与考核委员会负责对 公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。高级管 理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露相关信息。公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信 息披露工作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露媒体，确保所有投资者公平获取公司 信息。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）其他方面 2020年，公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分，公司聘请的会计师事 务所没有对公司内部控制的有效性表示异议，公司内部控制方面没有需要整改的问题。今后公司将进一步 优化和完善公司的内控制度。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司拥有独立的产、供、销体系，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立和 分开。 1、业务独立、完整 公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在 其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 公司控股股东、 实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函， 承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。 2、人员独立 公司设有独立的人力资源部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。公司董事、监事及高 级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公 司股东单位兼任除董事、 监事以外的任何职务， 不存在交叉任职的情况； 公司的财务人员亦未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、资产完整 公司拥有独立于控股股东、实际控制人的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施 及固定资产。公司未以自身资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人提供担保，公司对所有资产有完全 的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构独立 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循法定 程序制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。 公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署包 公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司机构设置和生产经营活动。 5、财务分开 公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。公司财务总监及财务人员均专职在 本公司工作并领取薪酬， 未在与本公司业务相同或相似、 或存在其他利益冲突的企业任职。 本公司按照 《会 计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制 度，并实施严格的内部审计制度。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 2020 年第一次临时 股东大会 2019 年年度股东大 会 2020 年第二次临时 股东大会 会议类型 临时股东大会 投资者参与比例 30.45% 召开日期 披露日期 披露索引 公告编号： 2020-006 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2020-029 www.cninfo.com.cn 公告编号： 2020-042 www.cninfo.com.cn

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 不适用

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 加董事会次数 8 7 1 会次数 6 6 0 加董事会次数 2 1 1 会次数 0 0 0 数 0 0 0 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 否 否 否 出席股东大会 次数 3 2 1

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否

内容: 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 91

内容: 2020 年年度报告全文 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、 《董事会议事规则》和《独 立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设、人才 梯队建设和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督， 提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 2020年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相 关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管提名、高管薪酬等重大事项进行审议，为 公司科学决策发挥了积极的作用。 1、审计委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》及相关法律的规定，公司审计委员会 充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。审计 委员会对公司2020年内部控制情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定， 并能有效控制相关风险。2020年度，审计委员会共召开了七次会议，重点对公司定期财务报告、生产经营 控制、募集资金使用情况、监督公司内部审计制度及实施、协助制定和审查公司内部控制制度对重大关联 交易进行审计、监督等事项，审议通过了2020年各个季度的审计工作报告及募集资金使用情况的内审报告 等议案。在年报专题会上，审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。 2、提名委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》及相关法律的规定，公司董事会提名 委员会积极履行职责。2020年度，提名委员会共召开了一次会议，对提名和选举公司第五届董事会专门委 员会组成人员以及提名、聘任公司高级管理人员的资格进行审查。 3、战略委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》及相关法律的规定，公司战略委员会 认真尽职地开展工作。2020年度，战略委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于公司2020年度以简易 程序向特定对象发行股票方案的议案》。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，公司董事 会薪酬与考核委员会认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度工 作汇报并进行考核。2020年度，薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了《关于2020年度董事薪

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 酬方案的议案》以及《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否

内容: 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 根据公司高级管理人员薪酬管理办法及相关考核办法的规定，公司对高级管理人员的绩效考评与公司 的绩效管理紧密相连， 对其报酬采取薪金与奖金相结合的方式， 具体考核办法是公司按每年度从专业技能、 管理水平、工作绩效、特别贡献等方面对其在岗位职责的履行情况和业务完成情况进行考核与评定，根据 公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额，并由公司薪酬与考核委员会审核并提交公司董事会审议 其薪酬方案。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，能有效调动公司高级管理人员的积极 性与创造性。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 100.00% 100.00% 2021 年 02 月 27 日 www.cninfo.com.cn

内容: ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 ①重大缺陷： ● 公司经营活动违反国 组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 家法律法规； ● 公司中高级管理人员 定性标准 出现下列特征的， 认定为重大缺陷： ● 董 和高级技术人员流失严重； ● 媒体频 事、 监事和高级管理人员舞弊； ● 对已经 现负面新闻， 涉及面广且负面影响一直 公告的财务报告出现的重大差错进行错报 未能消除； 公司重要业务缺乏制度控 ● 更正； ● 当期财务报告存在重大错报， 制或制度体系失效； ● 公司内部控制 而

内容: 2020 年年度报告全文 内部控制在运行过程中未能发现该错报； 重大或重要缺陷未得到整改； 公司遭 ● ● 审计委员会以及内部审计部门对财务报 受证监会处罚或证券交易所警告。 告内部控制监督无效。 ②重要缺陷： ● 公司决策程序导致出 ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 现一般失误； ● 公司违反企业内部规 组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 章， 形成损失； 公司关键岗位业务人 ● 陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出 员流失严重； ● 媒体出现负面新闻， 现以下特征的的， 认定为重要缺陷: ● 未依 波及局部区域； ● 公司重要业务制度 照公认会计准则选择和应用会计政策； ● 或系统存在缺陷； ● 公司内部控制重 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 要缺陷未得到整改。 立相应的控制机制或没有实施且没有相应 ③一般缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷 的补偿性控制；● 对于期末财务报告过程 之外的其他控制缺陷。 的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制的财务报表达到真实、 准确的目标。 ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 一、重大缺陷：涉及收入的错报项目：潜 在错报>营业收入的 5%、涉及资产的错报 项目：潜在错报>资产总额的 5%； 二、重 要缺陷：涉及收入的错报项目：营业收入 定量标准 的 2%<潜在错报≤营业收入的 5%、涉及资 产的错报项目：资产总额的 2%<潜在错报 ≤资产总额的 5%； 三、一般缺陷：涉及收入的错报项目：潜 在错报≤营业收入的 2%、涉及资产的错报 项目：潜在错报≤资产总额的 2%。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0 一、重大缺陷：直接资产损失金额 500 万元以上；二、重要缺陷：直接资产损 失金额 200-500 万元（含 500 万元） ； 三、一般缺陷：直接资产损失金额小于 200 万元（含 200 万元） 。

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 第十一节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2021 年 02 月 26 日 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 大华审字[2021]001651 号 程银春、程道平 审计报告正文

内容: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东： 一、 审计意见

内容: 我们审计了珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公司)财务报表， 包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪鼎利公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 形成审计意见的基础

内容: 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世 纪鼎利公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、 关键审计事项

内容: 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1. 应收账款信用损失 ；

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2. 商誉减值准备。 (一) 应收账款信用损失

内容: 1. 事项描述 如财务报表附注四、 （十三）（十四）应收账款与附注六、注释 4.应收账款所述，截至 2020 年 12 月 、 31 日，应收账款原值为 692,220,959.83 元，坏账准备为 104,617,069.47 元，占资产总额 19.09%。管理 层在对应收账款的可回收性进行评估时，需要综合考虑应收账款的账龄、债务人的还款记录、债务人的行 业现状等，上述因素均涉及重大的管理层判断。由于应收账款余额重大且信用损失的评估涉及复杂，应收 账款信用损失的评估需要运用重大的管理层判断，同时考虑应收账款对于财务报表整体的重要性，因此我 们将应收账款信用损失作为关键审计事项。 2. 审计应对 我们对于应收账款信用损失所实施的重要审计程序包括： （1） （2） （3） 测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制； 复核管理层对应收账款可收回性进行评估的相关考虑及客观证据； 对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，

内容: 评价管理层坏账准备计提的合理性； （4） 对于管理层按照单项金额重大并单项计提信用损失的应收款项，结合预计未来现金流量现值

内容: 与其账面价值的分析，评价管理层信用损失计提的合理性； （5） 获取了公司的信用政策，对合同签订及信用政策的执行进行了解，获取主要客户的合同，对

内容: 结算方式进行核实； （6） 对主要客户的应收账款进行函证，核实应收账款期后回款情况。

内容: 基于已执行的审计工作， 我们认为， 管理层在应收账款信用损失测试中采用的假设和方法是可接受的、 管理层对应收账款信用损失的总体评估是可以接受的、管理层对应收账款信用损失的相关判断及估计是合 理的。 (二) 商誉减值准备

内容: 1.事项描述 如财务报表附注四、 （二十七） 长期资产减值与附注六、 注释 20.商誉所述， 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司合并资产负债表中商誉账面原值扣除累计减值准备后的净值为 849,476,612.97 元。企业合并形成的 商誉，公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额， 即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高 者。 管理层于每年度终了对商誉进行减值测试，聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的相关评 估工作并出具评估报告，管理层据此对商誉进行减值测试，进而评估是否需要计提商誉减值准备。由于商 誉金额重大，且管理层在测试时需要对预期未来现金流量和折现率等关键假设作出重大判断，因此我们将 商誉减值作为关键审计事项。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2.审计应对 我们对于商誉减值准备所实施的重要审计程序包括： （1）了解、评价和测试管理层于商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （3）与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要假设、选取的关键参 数等，分析管理层对商誉所属资产组认定的合理性； （4）我们评价了外部评估专家估值时使用的评估方法的适当性，重要假设、折现率等关键参数的合 理性； （5）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价 值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况； （6）检查和评价商誉减值列报和披露是否准确和恰当。 基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中采用的假设和方法是可接受的、管理层 对商誉减值的总体评估是可以接受的、管理层对商誉减值的相关判断及估计是合理的。 四、 其他信息

内容: 世纪鼎利公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2019 年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、 管理层和治理层对财务报表的责任

内容: 世纪鼎利公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，世纪鼎利公司管理层负责评估世纪鼎利公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用） ，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世纪鼎利公司、终止运营或别无其他现 实的选择。 治理层负责监督世纪鼎利公司的财务报告过程。 六、 注册会计师对财务报表审计的责任

内容: 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险， 并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚 假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世纪 鼎利公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的 事项或情况可能导致世纪鼎利公司不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就世纪鼎利公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

内容: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： （项目合伙人） 程银春

内容: 中国注册会计师： 程道平 二○二一年二月二十六日

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：元

内容: 主管会计工作负责人：许泽权

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王耘 主管会计工作负责人：许泽权 会计机构负责人：李璟妤

内容: 2020 年年度报告全文 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 -4,250,000.00 -4,250,000.00 -4,250,000.00 12,086,026.03 73,587,296.63 73,587,296.63 6,631,199.94 73,364,061.94 12,836,512.21 527,251.49 85,673,322.66 -480,717,126.36 124,759.88 13,066,772.96 -493,659,139.44 -27,710,084.44 -465,949,055.00 -465,949,055.00 1,196,127.90 -346,585,172.16 1,821,024.20 -31,249,431.38 44,995,277.89

内容: 2020 年年度报告全文 2.其他债权投资公允价值 变动 3.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值 准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 69,337,296.63 -465,949,055.00

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 19,044,263.34 67,395,493.70 1,240,323,049.61 834,793,945.68 6,742,377.39 158,206,806.98 1,364,840,041.97 917,824,089.62 1,153,883,292.57 1,199,890,857.60 2020 年度 2019 年度

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 2020 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数 所有

内容: （二） 所有者投 入和减少资本

内容: 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三） 利润分配

内容: 2020 年年度报告全文 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3． 对所有者 （或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五） 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 571,5 96,71 8.00 上期金额 单位：元 2019 年年度 归属于母公司所有者权益 项目 其他权益工具 股本 资本 减：库 其他 存股 综合 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 未分 配利 优先 永续 其他 公积 其他 少数股 小计 东权益 所有者 权益合 计 1,775, 73,830 179,45 ,000.0 4.43 0 61,461 ,678.9 7 2,422, 928,52 3.99

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 2020 年度 项目 股本 其他权益工具 资本公 减： 库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 其他 所有者权

内容: 1．所有者投入 26,750, 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 000.00

内容: 2020 年年度报告全文 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 上期金额 单位：元 2019 年年度 项目 股本 其他权益工具 资本公 减： 库存 其他综 优先 股 一、 上年期末余 额 加： 会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、 本年期初余 额 三、 本期增减变 544,84 6,718. 00 1,770,7 47,662. 06 61,461, 314,778,1 678.97 39.11 -465,949, 2,691,834,1 98.14 -465,949,05 544,84 6,718. 00 永续 债 其他 积 股 合收益 专项储备 盈余公 未分配利 积 润 其他 所有者权 益合计 571,59 6,718.0 0 1,837,25 73,830,0 -4,250,0 6,395.46 00.00 00.00 61,461,6 78.97

内容: 2020 年年度报告全文 动金额 （减少以 “－”号填列） （一） 综合收益 总额 （二） 所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 （三） 利润分配 1．提取盈余公 积 2． 对所有者 （或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他综合收 益结转留存收 益 6．其他 （五） 专项储备 -465,949, 055.00 -465,949,05 5.00 055.00 5.00

内容: 1、公司注册地、组织形式和总部地址 珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,于2007年12月经珠海市工商行 政管理局登记注册，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然人股东共同发起设立的股份有限公 司。公司于2010年1月20日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码为91440400733108473F的营 业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止2020年12月31日，本公司累计发行股本 总数571,596,718.00股，注册资本为571,596,718.00元，注册地址：广东省珠海市，总部地址：广东省珠 海市港湾大道科技五路8号一层，实际控制人为叶滨，集团最终实际控制人为叶滨。 2、公司业务性质和主要经营活动 本公司属软件和信息技术服务行业， 主要经营活动为软件开发、 系统集成、 电力技术推广、 技术服务； 通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及 服务；教育投资、教育咨询服务，技术培训，教学设备代理销售；互联网信息服务业务；健康护理咨询服 务； 劳务派遣服务、 人力资源服务； 通信系统工程服务； 通信线路和设备的安装； 通信设施安装工程服务； 数据处理和存储服务，信息技术咨询服务；自有房产租赁、物业管理、企业管理服务；劳务分包、海外劳 务派遣；计算机及通信设备租赁。产品或提供的劳务主要有：在通信及物联网业务板块，公司既为通信运 营商、系统设备商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统和服务，亦为相关行业客户提供工业 机器人装备、RFID产品和物联网行业解决方案。在职业教育业务板块，集团将自身产业优势与职业教育相 融合，将产业经验转化为教育能力，依托特有的“UBL人才培养模式”，构建应用型人才培养体系。 3、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司第五届董事会第八次会议于2021年2月26日批准报出。 本公司将上海一芯智能科技有限公司、上海智翔信息科技发展有限公司和上海美都管理咨询有限公司 等10家子公司及16家孙公司纳入本期合并财务报表范围。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 增加2户，减少9户。情况详见本报告附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

内容: 1、编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行 确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 2、持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项 或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项预期信用损失计提的方 法（附注四（十三）/（十五））、收入的确认时点（附注四（三十三）等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经 营成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债 的流动性划分标准。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多 次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1） （2） （3） （4） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

内容: 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被 合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差 额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价） ，资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易 进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和 计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期 损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权 转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得 控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本； 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计 量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。 原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入 合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 6、合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均 纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并 利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司 或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商 誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行 调整 （1） 增加子公司或业务

内容: 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2） 处置子公司或业务

内容: 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条

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内容: 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3） 购买子公司少数股权

内容: 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4） 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

内容: 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1． 合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将 合营安排分为共同经营和合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营 企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1） （2） （3） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，

内容: 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2． 共同经营会计处理方法

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内容: 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会 计处理： （1） （2） （3） （4） （5） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

内容: 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外） ，在该资产等由共同经营出售给第三 方之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 投出或出售的资产发生符合 《企 业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外） ，在将该资产等出售给第三方之前，仅确认 因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。 购入的资产发生符合 《企业会计准则第8号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债 的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（一般从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条 件的投资，确定为现金等价物。

内容: 9、外币业务和外币报表折算 1.外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外， 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变 其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益，或确认 为其他综合收益。 2.外币财务报表的折算

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内容: 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益 比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股 东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外 币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期 间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余 额或该金融负债摊余成本所使用的利率。 在确定实际利率时， 在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如 提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上 或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累 计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1． 金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1） （2） （3） 以摊余成本计量的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

内容: 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未 包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别 的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影 响的相关金融资产进行重分类。 （1） 分类为以摊余成本计量的金融资产

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内容: 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊 余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据及应收账款、 其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终 止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际 利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成 本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后 续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用 风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 （2） 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

内容: 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息 的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公 司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期 损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计 利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融 资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流 动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3） 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

内容: 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前 计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持有该权益工具投资 期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够 可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该 金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且 有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效 套期工具的衍生工具除外） 。 （4） 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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内容: 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指 定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5） 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资 产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1） 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2） 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应 分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要 分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金 融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2． 金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权 益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确 认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具 的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相 关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回 购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式； 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性 金融负债（含属于金融负债的衍生工具） ，按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允 价值变动均计入当期损益。

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内容: 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1） 能够消除或显著减少会计错配。 2） 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资 产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允 价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用 风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2） 其他金融负债

内容: 除下列各项外， 公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债， 对此类金融负债采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2） 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3） 不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第 1）类情形的以低于市场利率贷款的 贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方 向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后 的余额孰高进行计量。 3． 金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2） 该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债） 。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债 的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原 金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之 间的差额，计入当期损益。 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公 允价值的比例， 对该金融负债整体的账面价值进行分配。 分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包 括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

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内容: 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形 处理： （1） 转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生

内容: 或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2） （3） 保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）（2）之外 、

内容: 的其他情形） ，则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1） 未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独 确认为资产或负债。 2） 保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产， 并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险 或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

内容: 1） 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2） 金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面

内容: 价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的 一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1） 终止确认部分在终止确认日的账面价值。 2） 终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针 对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担 指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括 易于且可定期从交易所、 交易商、 经纪人、 行业集团、 定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价， 且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当

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内容: 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的 交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输 入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本 公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额， 即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产 经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期 信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作 为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时 估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负 债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、 确认预期信用损失及其变动： （1） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金

内容: 融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2） 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，

内容: 则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率 计算利息收入。 （3） 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金

内容: 融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值 计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减 少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备， 但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期 资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损 失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险 与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担 保合同， 本公司在应用金融工具减值规定时， 将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1） 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2） 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3） 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预 期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4） 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 5） 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风 险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务 的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同 现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2） 已发生信用减值的金融资产

内容: 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用 减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1） 发行方或债务人发生重大财务困难； 2） 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3） 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出 的让步； 4） 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5） 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6） 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3） 预期信用损失的确定

内容: 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、 当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据， 将金融工具分为不同组合。 本公司采用的共同信用风险特征包括： 金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融 工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1） 对于金融资产， 信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

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内容: 2） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款 额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。 3）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该 金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏 概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过 去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 （4） 减记金融资产

内容: 当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余 额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 7． 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互 抵销后的净额在资产负债表内列示： （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

内容: 11、应收票据 本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将 础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

内容: 组合名称 银行承兑票据组合 确定组合的依据 票据类型 计提方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预期计量坏账准备 商业承兑汇票组合 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

内容: 应收票据划分为若干组合，在组合基

内容: 12、应收账款 本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损 失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

内容: 组合名称 关联方组合 确定组合的依据 纳入合并范围的关联方组合 计提方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 来经济状况的预期计量坏账准备 账龄组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未 计提比例作出最佳估计， 参考应收款项的 来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12 账龄进行信用风险组合分类 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期 信用损失

内容: 13、应收款项融资 本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。

内容: 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

内容: 本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

内容: 组合名称 关联方组合 确定组合的依据 纳入合并范围的关联方组合 计提方法 参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对 未来经济状况的预期计量坏账准备 账龄组合 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提 参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对 比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进 未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和未 行信用风险组合分类 来12个月内或整个存续期预期信用损失率， 计 算预期信用损失

内容: 15、存货 1.存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、 自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。 2.存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末

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内容: 一次加权平均法计价。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后， 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常 生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 16、合同资产 本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认 为合同资产。 本公司拥有的无条件(即， 仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 17、持有待售资产 1.划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

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内容: （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准，且获得确 定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时 间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费 用后的净额的， 应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售 类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公 允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关 会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 18、其他债权投资 本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 19、长期应收款 本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五／10、金融工具。 本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用 损失。 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础 上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

内容: 组合名称 关联方组合 确定组合的依据 纳入合并范围的关联方组合 计提方法 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 济状况的预期计量坏账准备 账龄组合 本公司根据以往的历史经验对应收款 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经 项计提比例作出最佳估计，参考应收 济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或 款项的账龄进行信用风险组合分类 整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失

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内容: 20、长期股权投资 1.初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注五／5、同一控制下和非同一控制下企 业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或 取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享 有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、 共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值 计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综

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内容: 合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允 价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账 面价值后，恢复确认投资收益。 3.长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的， 按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资 成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在 追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收 入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一 控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资 成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投 资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会 计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量

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内容: 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》 的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4.长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的 长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例 对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易 事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。 处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权 视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大 影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制 之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

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内容: （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投 资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积 （股本溢价） ， 资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲 减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公 司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面 价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产 份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 5.共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决 策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该 安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单 独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利 时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的 规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判 断对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投 资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人 员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 21、投资性房地产

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

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内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑 物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资 性房地产列报。 本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和 可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使 用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：

内容: 类别 预计使用寿命 （年） 土地使用权 房屋建筑物 50 20 预计净残值率 年折旧（摊销） （%） 0 5 率（%） 2 4.75

内容: 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形 资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 22、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 20 5-10 143 折旧年限 5 5 残值率 4.75 9.5-19 年折旧率

内容: 2020 年年度报告全文 电子设备 运输设备 办公设备等其他 年限平均法 年限平均法 年限平均法 3-5 5 3-5 5 5 5 19-31.67 19 19-31.67

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者， 作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和 签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计 入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 23、在建工程 1.在建工程初始计量 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊 的间接费用等。 2.在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固 定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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内容: 24、借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3.暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4.借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。

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内容: 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 25、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产， 包括土地使用权、 专利权、 非专利技术等。 1.无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 2.无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形 资产预计寿命及依据如下：

内容: 2020 年年度报告全文 项目 预计使用寿命 （年） 软件著作权 土地使用权 技术特许权 财务软件及其他 5-10 50 1-5 5-10 受益期限 产权证规定年限 受益期限 合理预计 依据

内容: 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。 （2）内部研究开发支出会计政策 1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2.开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以 后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 用途之日起转为无形资产。 26、长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的， 以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组 为基础确定资产组的可收回金额。

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内容: 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记 至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产 组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与 相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较 这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相 关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 27、长期待摊费用 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。 长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 28、合同负债 本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。 29、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职 工薪酬， 离职后福利和辞退福利除外。 本公司在职工提供服务的会计期间， 将应付的短期薪酬确认为负债， 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

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内容: （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形 式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业 保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计 入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 （3）辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利 的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当 期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 30、预计负债 1.预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2.预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

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内容: 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 31、股份支付 1.股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不 存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因 素： （1）期权的行权价格； （2）期权的有效期； （3）标的股份的现行价格； （4）股价预计波动率； （5） 股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权 条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的， 只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件 （如 服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3.确定可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预 计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4.会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照 权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益 工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确 认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值

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内容: 计量。 授予后立即可行权的， 在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。 在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服 务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值 重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余 等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件 但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 32、收入

内容: 1.收入的确认原则和计量方法。 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售 价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 （1）确定交易价格 交易价格是本集团因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。 (a)单独售价，是指本集团向客户单独销售商品或服务的价格。单独售价无法直接观察的，本集团综 合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。 (b)可变对价：在确定交易价格时，合同中若存在可变对价的，本集团按照期望值或最可能发生金额 确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极 可能不会发生重大转回的金额。 (c)重大融资成分：合同中如果存在重大融资成分，本集团按照假定客户在取得商品或服务控制权时 即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率 法摊销。合同开始日，本集团预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，本集团 不考虑其中的融资成分。 (d)应付客户对价：合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品 或服务的，本集团将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付(或承诺支付)客户对价二者孰晚 的时点冲减当期收入。 (e)非现金对价：客户支付非现金对价的，本集团按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金

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内容: 对价的公允价值不能合理估计的，本集团参照承诺向客户转让商品或服务的单独售价间接确定交易价格。 （2）在某一时段内履行的履约义务 本集团满足下列条件之一的， 属于在某一时段内履行履约义务， 否则， 属于在某一时点履行履约义务： （a）客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。 （b）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品。 （c）本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期内有权就累计至今 已完成的履约部分收取款项。 如果履约义务是在某一时段内履行的，则本集团按照履约进度确认收入。否则，本集团于客户取得相 关商品控制权的某一时点确认收入。 对于在某一时间段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。但是，履约进度 不能合理确定的除外。本集团考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。产出法主要是 根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度，投入法是以本集团为履行履约义务的投入确定履 约进度，当产出法所需要的信息可能无法直接通过观察获得,或者为获得这些信息需要花费很高的成本时, 可采用投入法。 当履约进度不能合理确定时，已发生的成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本金额确认收入， 直至履约进度能够合理确定为止。 （3）在某一时点履行的履约义务 对于在某一时点履行的履约义务，本集团在客户取得相关商品的控制权时点按合同价格确认收入。在 判断客户是否已取得控制权时，本集团会考虑以下迹象： （a）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。 （b）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 （c）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 （d）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要 风险和报酬。 （e）客户已接受该商品。 （f）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2.主要责任人与代理人 本集团根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责 任人还是代理人。

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内容: 在向客户转让商品前能够控制该商品的，本集团为主要责任人，按照已收或对价总额确认收入；否则 为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除支付 给其他相关方的价款后净额，或者按照既定的佣金额比例确定。本集团判断在向客户转让商品前能够控制 该商品的情形包括： （a）本集团自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 （b）本集团能够主导第三方代表本集团向客户提供服务。 （c）本集团自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他整合成某组产出转让 给客户。 3.收入确认的具体方法 在收入、成本能可靠计量的前提下，网络优化、网络维护业务按照履约进度确认收入和结转成本，以 已提供劳务占应提供劳务总量的比例作为履约进度。 公司产品销售收入确认中，内销是根据销售部门通过招标获得客户的销售订单后，产品交付部根据合 同约定的条款发货，技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务，客户验收或不需验收进行 对账后，销售部门与客户办理产品交接手续，获得产品验收报告或对账单，公司在取得用户验收报告或对 账单后确认收入。外销是公司已根据合同约定产品报关出口（部分产品同时取得客户验收单据），且产品 销售收入金额已确定，已经收回或取得了收款凭证且相关的经济利息很可能流入，产品相关的成本能够可 靠地计量。 公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根据培训合同约 定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。佣金及其他服务收入在服务以及提供，取得服务 款后开具发票确认收入。相关的服务成本能够可靠地计量。 33、政府补助 1.类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对 象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确补助对象的政府补助，公司根据实际补助对象划分为与资产相关的政府补助或与 收益相关的政府补助，相关判断依据说明详见本财务报表附注七之递延收益/营业外收入、其他收益项目 注释。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收

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内容: 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应 收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计量。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 3.会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通 常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确 认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关 费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期损益或冲减相关成本。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助 计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率 贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费 用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关 递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计 入当期损益。 34、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计 算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计量。 1.确认递延所得税资产的依据

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内容: 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳 税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资 产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既 不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： 暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2.确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并 且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 35、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费， 在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊， 计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收 入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个 租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。

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内容: （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五／22、固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 36、其他重要的会计政策和会计估计 1. 终止经营 本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组 成部分确认为终止经营组成部分： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。 （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分。 （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 37、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 会计政策变更的内容和原因 本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号收入》 审批程序 2020 年第五届董事会第二次会议审议通 过 备注

内容: 1.执行新收入准则对本公司的影响 本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政 策详见附注五、32收入。 根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日） 留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识 别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价 格。 执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

内容: 2.执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：

内容: 注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和 合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。 （2）重要会计估计变更

内容: （3）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

内容: 是否需要调整年初资产负债表科目 √ 是 □ 否 合并资产负债表 单位：元 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 380,311,647.02 380,311,647.02 2019 年 12 月 31 日 2020 年 01 月 01 日 调整数

内容: （4）2020 年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

内容: 税种 计税依据 境内销售；提供加工、修理修配劳务； 以及进口货物；提供有形动产租赁服务； 增值税 不动产租赁服务，销售不动产，转让土 13%、9%、6%、5%或 3% 地使用权；其他应税销售服务行为；简 易计税方法 城市维护建设税 企业所得税 房产税 实缴流转税税额 应纳税所得额 按照房产原值的 70%（或租金收入）为 纳税基准 7%、5%、1% 15%、16.5%、20%、25% 1.2%或 12% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率

内容: 2020 年年度报告全文 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 广州市贝讯通信技术有限公司 成都智畅信息科技发展有限公司 鼎利通信科技（香港）有限公司 ESIMTECHNOLOGYLTD 上海一芯智能科技有限公司 西藏云在线信息科技有限公司 成都智汇工场信息科技有限公司 上海世纪鼎利教育科技有限公司 四川世纪鼎利教育科技有限公司 北京世源信通科技有限公司 除上述以外的其他纳税主体 15% 15% 15% 16.5% 16.5% 15% 15% 15% 15% 20% 20% 25%

内容: 2、税收优惠 1、高新技术企业认定管理工作网公示了关于广东省2020年第二批高新技术企业备案的复函，本公司 在高新技术企业名单内， 高新技术企业证书号： GR202044004195。 2020年度按15%的税率计缴企业所得税。 2、高新高新技术企业认定管理工作网公示了关于广东省2020年第一批高新技术企业备案的复函，广 州贝讯公司在高新技术企业名单内，高新技术企业证书号：GR202044003137。2020年度按15%的税率计缴 企业所得税。 3、2018年9月14日，成都智畅信息科技发展有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国 家税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书号：GR201851000352。2018年至2020年按15%的税率计 缴企业所得税。 4、2019年9月23日，西藏云在线信息科技有限公司经西藏自治区科学技术厅、西藏自治区财政厅和西 藏自治区国家税务局认定为高新技术企业，高新技术企业证书号为：GR201954000004，2019年至2021年按 15%的税率计缴企业所得税。 根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政 发[2018]25号），西藏云在线信息科技有限公司符合藏政发[2018]25号之第六条相关规定，自2018年1月1 日至2021年12月31日，免征企业所得税地方分享部分。 5、2019年11月28日，成都智汇工场信息科技有限公司经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税 务总局四川省税务局认定为高新技术企业， 高新技术企业证书号： GR201951001853。 2019年至2021年按15% 的税率计缴企业所得税。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 6、高新技术企业认定管理工作网公示了关于上海市2020年第二批高新技术企业备案的复函，上海世 纪鼎利公司在高新技术企业名单内，高新技术企业证书号为：GR202031003576。2020年度按15%的税率计 缴企业所得税。 7、高新技术企业认定管理工作网公示了关于上海市2020年第一批高新技术企业备案的复函，上海一 芯公司在高新技术企业名单内，高新技术企业证书号：GR202031001848。2020年度按15%的税率计缴企业 所得税。

内容: 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011)100号），从2011年1 月1日起，公司销售软件产品，就其增值税实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 单位：元 项目 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 其中： 上海美都公司业绩补偿 其中： 合计 其他说明： 44,995,277.89 44,995,277.89 44,995,277.89 期末余额 期初余额

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2017年9月，世纪鼎利公司与上海翼正商务咨询管理有限公司（以下简称上海翼正公司）签订了《上 海美都管理咨询有限公司股权转让协议》 以下简称 “原协议” 世纪鼎利公司购买上海美都公司100%股权。 ， 根据世纪鼎利公司与上海翼正公司于2018年5月签订的《上海美都管理咨询有限公司之股权转让协议 补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定上海美都公司2017年至2020年承诺业绩为 133,440,000.00元。 上海美都公司2017年至2020年实际已完成业绩 116,761,750.33元，完成比例为87.50%。根据“原协 议”9.42规定：目标公司实际完成业绩低于业绩承诺总额的90%时，上海翼正商务咨询有限公司应补偿金 额为：（1-实际完成业绩/承诺业绩）*总股权收购款，应补偿金额为44,995,277.89元。 3、应收票据 （1）应收票据分类列示

内容: 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □ 适用 √ 不适用

内容: （3）期末公司已质押的应收票据

内容: 单位：元 项目 银行承兑票据 合计 期末已质押金额 137,436.44 137,436.44

内容: （4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 4、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位：元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 2,032,478.91

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 CHEMUNION PTE. LTD 上海尊天文化传播有限公司 合计 期末余额 2,609,960.00 1,885,460.00 4,495,420.00 账龄 1-2年 1-2年 --未及时结算原因 合同期内、未到结算期 合同期内、未到结算期 ---

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: （1）应收利息 1）应收利息分类

内容: 单位：元 项目 非金融企业间借款 合计 期末余额 期初余额 40,600.00 40,600.00

内容: （2）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 171 第三阶段 合计

内容: 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 4）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位：元 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 贵州亚同网络科技 有限公司 合计 其他应收款性质 核销金额 核销原因 对方公司已注销， 预 2,640,220.00 2,640,220.00 计不能收回 -履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 2,775,555.00

内容: 总经理办公会审批 否 ---

内容: 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 单位：元 期末余额 项目 账面余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 账面价值 账面余额 期初余额 存货跌价准备或 合同履约成本减 账面价值

内容: （2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

内容: 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □ 适用 √ 不适用 本期合同资产计提减值准备情况 单位：元 项目 项目质保金 合计 本期计提 84,015.90 84,015.90 -本期转回 本期转销/核销 原因

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 9、一年内到期的非流动资产

内容: 11、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 用损失 (未发生信用减值) 12,793,494.38 —— —— (已发生信用减值)

内容: 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

内容: （1）本公司子公司上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司）与陕西职业技术学院 签订《上海智翔创新创业基金出资协议书》（以下简称协议书），上海智翔公司一次性出资5,000,000.00 元，陕西职业技术学院配套注资5,000,000.00元，设立上海智翔创新创业基金。同时，协议书约定：基金 的日常运用原则上使用该基金的银行利率和基金盈利部分，基金本金不用做对外捐助之用，基金有双方共 同管理，陕西职业技术学院不得单独使用资金。 （2）本公司与河南鼎华信息科技有限公司 （以下简称：鼎华信息科技公司）签订了设备销售合同， 合同采用分期付款的方式，合同总价包含分期销售合同额71,373,042.19 元，销项税10,790,348.01 元， 未确认融资收益11,629,634.80元，合计人民币93,793,025.00元，本期确认财务费用1,786,214.42元。合 同约定2020年12月回款2,517,000.00元,截止2020年12月31日,已收到回款2,517,000.00元。 （3）本公司与鼎利卓远（山东）教育科技有限公司（以下简称：鼎利卓远公司）签订了设备销售合 同， 合同采用分期付款的方式， 合同总价包含分期销售合同额13,214,199.65元， 销项税2,014,309.73元， 未确认融资收益2,280,490.61元，合计人民币17,509,000.00元，本期确认财务费用346,280.06元。合同 约定2020年12月回款350,450.00元,截止2020年12月31日,已收到回款350,450.00元。 12、长期股权投资

内容: 单位：元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 (账面价 值) 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 河南鼎华 信息科技 有限公司 小计 1,728,890 .81 1,728,890 .81 二、联营企业 -1,728,89 0.81 -1,728,89 0.81 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 期末余额 (账面价 值) 减值准备 期末余额

内容: 14、其他非流动金融资产

内容: 单位：元 项目 杭州赛学投资合伙企业（有限合伙） 合计 期末余额 期初余额 1,000,000.00 1,000,000.00

内容: 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: 单位：元 项目 一、账面原值 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 (2)固定资产转入 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 2020 年年度报告全文 2.期初账面价值

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废

内容: （2）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位：元 项目 房屋建筑 其他说明 账面价值 未办妥产权证书的原因 115,141,449.45 正在办理

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 截止2020年5月25日，南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔公司”）及应玉绳先生尚欠 上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“上海智翔公司”）款项127,934,943.83元。经南通智翔公司 及应玉绳先生与上海智翔公司协商，于2020年5月25日签订《《股权转让协议书》之补充协议（二）》， 协议约定： （1）南通智翔公司及应玉绳先生用其位于南通市港闸区智汇科技园内需自持的15,644.12平方米房屋 资产抵偿所欠部分债务127,030,254.40元，剩余 904,645.60元以现金偿还，该房产于2020年4月18日经第 三方评估机构上海大华资产评估有限公司评估并出具编号为沪大华资评报字（2020）第116号评估报告， 评估价值127,030,254.40元。 （2）因上述抵偿债务的房产目前受政府政策限制尚不具备过户条件，南通智翔公司及应玉绳先生承 诺在本协议签署生效后15日内向上海智翔公司发出《收房通知书》并无条件配合上海智翔公司或其指定的 第三方办理抵偿房产的交付事宜，同时将相关房产证书原件交由上海智翔公司保管。 （3）抵偿债务的房产交付上海智翔公司后，与该房产相关的一切权益（包括但不限于所有权、占有、 使用、收益、处置等权益）均为上海智翔公司所有，上海智翔公司有权就该房产前述权益依法转让予任何 第三方， 南通智翔公司及应玉绳先生对此无任何异议 （届时应无条件予以配合） 未经上海智翔公司同意， ， 南通智翔公司及应玉绳先生不得以任何形式对该房产进行处置或设定其他任何权利限制。 （4）在抵偿债务的房产具备过户条件时，南通智翔公司及应玉绳先生承诺无条件配合上海智翔公司 或其指定的第三方办理过户手续。 2020年6月，根据上述协议约定，南通智翔公司及应玉绳先生已将上述房产的房产证原件交于上海智 翔公司；2020年6月，上海智翔公司收到应玉绳先生偿还剩余债务904,645.60元。 17、在建工程

内容: 单位：元 期末余额 项目 账面余额 南汇厂区装修 5,176,630.20 减值准备 账面价值 5,176,630.20 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位：元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 南汇厂 区装修 合计 5,176,63 0.20 5,176,63 0.20 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 5,176,63 0.20 5,176,63 0.20 ---工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率

内容: 18、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金 额

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 93.80%。

内容: 单位：元 本期增加金额 项目 期初余额 内部开发支 出 集团信息系 统建设项目 第五代移动 通信网络大 容量自动化 测试系统项 目 183 9,987,280.41 9,987,280.41 2,579,433.25 58,480.19 2,637,913.44 其他 本期减少金额 确认为无形 转入当期损 确认为长期 资产 益 待摊费用 期末余额

内容: 20、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

内容: 上海一芯公司及其资产组经中广信公司评估公司价值，并出具了中广信评报字[2020]第398号评估报 告。经评估认定，上海一芯公司包含商誉资产组的账面价值为58,589.53万元，可收回金额为59,970.00万 元， 上海一芯公司及其资产组未发生减值。 上海一芯公司商誉所在资产组由上海一芯公司 （包含其子公司） 及其资产组成，商誉账面金额为526,993,764.13元。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定 的资产组一致。 上海美都管理咨询有限公司（以下简称上海美都公司）及其资产组经中广信公司评估公司价值，并出 具了中广信评报字[2020]第397号评估报告。经评估认定，截止2020年10月31日，上海美都公司包含商誉 资产组的账面价值为34,025.69万元， 可收回金额为35,620.00万元， 上海美都公司及其资产组未发生减值。 上海美都公司及其资产组未发生减值。上海美都公司所在资产组由上海美都公司及其资产组成，商誉账面 金额为333,482,848.84元。该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 根据上海美都公司2020年11月至12月的经营情况为基础测算，上海美都公司商誉减值1,100万元。

内容: 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

内容: 本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 单位：元 期末余额 项目 应纳税暂时性差异 非同一控制企业合并资 产评估增值 其他权益工具投资公允 价值变动 合计 59,035,541.41 8,855,331.21 14,040,263.52 44,995,277.89 2,106,039.53 6,749,291.68 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 期初余额

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位：元 项目 递延所得税资产 递延所得税负债 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 69,222,870.20 8,855,331.21 期初互抵金额 或负债期初余额 63,078,876.37

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 单位：元 期末余额 项目 账面余额 预付工程设备款 预付股权收购款 1,981,470.61 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 3,993,734.04 30,000,000.0 0 33,993,734.0 4 期初余额

内容: 24、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位：元 项目 质押借款 期末余额 60,000,000.00 期初余额

内容: （1）抵押+保证： 1）本公司与中国银行股份有限公司珠海分行签订了最高额抵押合同，以本公司拥有的不动产产权作 为抵押，由本公司提供保证担保，取得最高借款额度5,452.0478万元，额度期限为2019年8月19日到2021 年8月18日。2020年3月9日，本公司与中国银行股份有限公司珠海分行签订流动资金借款合同，取得流动 资金贷款5,000.00万元整。借款期限为2020年3月17日至2021年3月16日。2020年11月25日，本公司与中国 银行股份有限公司珠海分行签订流动资金借款合同，取得流动资金贷款1,500.00万元整。借款期限为2020 年12月8日至2021年12月7日。 2）上海一芯公司与上海农村商业银行南汇支行签订流动资金借款合同，借款金额为900.00万元整， 借款期限为2020年4月30日至2021年4月29日。上海一芯公司与上海农村商业银行南汇支行签订最高额抵押 合同，以本公司拥有的不动产产权作为抵押担保；由王莉萍提供保证担保，取得最高借款额度1,315.00万 元整，担保期限为2019年4月18日到2024年4月17日。该抵押物截止2020年12月31日房产账面原值为 2,538,239.86元，净值为1,423,010.78元。 （2）信用借款： 1）2020年9月15日，本公司与华润银行珠海分行签订流动资金贷款合同，取得流动资金贷款1,000.00 万元，借款期限为2020年9月15日至2021年9月15日。 （3）保证借款： 1）上海一芯与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订最高额保证合同，由本公司提供保证担保， 最高额保证金额为2,000.00万元整，保证期限为2020年11月9日至2025年11月9日。上海一芯与珠海华润银 行股份有限公司珠海分行签订流动资金贷款合同，借款金额100.00万元整，借款期限为2020年12月11日至 2021年12月11日。 2）上海一芯与上海浦东发展银行南汇支行签订最高额保证合同，由本公司提供保证担保，最高额保

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 证金额为5,000.00万元整；签订最高额保证合同，由王莉萍提供保证担保，最高额保证金额为5,000.00万 元整。 保证期限为2019年6月17日至2024年6月16日。 本年上海一芯共借款5笔流动贷款， 金额共计3,500.00 万元。 3）上海一芯与上海银行股份有限公司浦东分行签订《惠普及小企业借款保证合同》，由本公司提供 保证担保，担保期限为2020年11月12日至2024年11月12日。上海一芯与上海银行股份有限公司浦东分行签 订小企业流动资金借款合同，借款金额1,000.00万元整，借款期限为2020年11月12日至2021年11月12日。 （4）质押借款： 1）2020年4月8日，本公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订银行承兑协议，申 请承兑的汇票共1张，票据金额：18,900,000.00元，汇票期限：2020年4月8日至2021年4月7日。出质人上 海翼正商务咨询有限公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订存单质押合同，将金额为 18,900,000.00元的存单作为世纪鼎利公司质押借款。 2）2020年4月20日，本公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订银行承兑协议，申 请承兑的汇票共2张，票据金额：20,000,000.00元，汇票期限：2020年4月20日至2021年4月20日。出质人 上海翼正商务咨询有限公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订存单质押合同，将金额 为20,000,000.00元的存单作为世纪鼎利公司质押借款。 3）2020年5月27日，本公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订银行承兑协议，申 请承兑的汇票共1张，票据金额：21,100,000.00元，汇票期限：2020年5月27日至2021年5月27日。出质人 上海翼正商务咨询有限公司与广州银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行签订存单质押合同，将金额 为21,100,000.00元的存单作为世纪鼎利公司质押借款。 （5）质押+保证： 1）上海美都与上海银行徐汇支行签订借款合同，取得短期贷款300.00万元整，借款期限为2020年3月 27日至2021年3月26日。担保方式为质押加保证，公司将面值为3,450.00万元的存单质押给上海银行徐汇 支行为该笔借款提供质押担保；并由TAN CHIN LOKE EUGENE提供保证担保，担保期限为2020年3月27日到 2023年3月26日。 25、应付票据

内容: 26、应付账款 （1）应付账款列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位：元 项目 四川科技职业学院 杭州东信网络技术有限公司 南京华苏科技有限公司 山东工程职业技术大学 安徽禾佳通信科技有限公司 北京智捷伟讯科技有限公司 西南科技大学城市学院 北京好维高科通讯技术有限公司 浙江海胜通信技术有限公司 陕西鸿睿人力资源有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 5,236,922.41 未到结算期 11,140,220.73 未到结算期 2,895,652.25 未到结算期 1,247,780.20 未到结算期 1,210,602.03 未到结算期 1,555,263.29 未到结算期 4,570,135.05 未到结算期 1,116,792.52 未到结算期 4,319,387.99 未到结算期 1,022,876.12 未到结算期 34,315,632.59 --

内容: 27、预收款项 不适用 28、合同负债

内容: 29、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （1）其他应付款 1）按款项性质列示其他应付款

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 此款项为高新园区房租，吉林高新技术 吉林高新技术创业服务中心 创业服务中心为吉林吉智股东，该公司 1,151,973.45 已注销，目前在办理退股，预计退股时 一起结算 合计 1,151,973.45 --

内容: 32、一年内到期的非流动负债

内容: 单位：元 项目 上海一芯公司业绩承诺奖励 合计 期末余额 496,536.26 496,536.26 期初余额

内容: 34、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位：元 项目 上海一芯公司业绩承诺奖励 合计 期末余额 期初余额 3,660,768.26 3,660,768.26

内容: 2020 年年度报告全文 合计 涉及政府补助的项目： 单位：元 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 本期冲减成 他收益金额 本费用金额 与资产相关/ 与收益相关 3,170,260.00 997,614.68 4,167,874.68 --

内容: 本期股本变化业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（大华验字〔2020〕000043 号） 验证。截至 2020 年 1 月 20 日止,世纪鼎利公司已收到股权激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本 (股本)合计人民币26,750,000.00 元(贰仟陆佰柒拾伍万元整)。各股东以货币出资人民币73,830,000.00 元,其中计入股本人民币 26,750,000.00 元,计入资本公积人民币47,080,000.00 元。 37、资本公积

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 本期资本公积（股本溢价）变动情况详见附注七、注释36之说明。其他资本公积增加19,428,733.40 系根据股权激励方案2020年度应分摊费用。其他资本公积减少2,211,065.12元系确认上海芯丛公司评估增 值房产递延所得税费用导致。其他资本公积减少484,278.45元，系收回陈浩先生兜底范围内的应收款，退 回陈浩先生。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2020年度库存股增加73,830,000.00元，系根据公司于2019 年 12 月18 日召开的2019年第一次临时 股东大会审计通过了《关于<珠海世纪鼎利鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》，公司通过向70名股权激励对象定向发行股票26,750,000.00股，增加注册资本 26,750,000.00元,。截至2020年1月21日止，公司已收到70名股权激励对象缴纳的26,750,000.00股股票的 行权股款，合计人民币73,830,000.00元，其中计入股本26,750,000.00元，计入资本公积（股本溢价） 47,080,000.00元。 39、其他综合收益

内容: 一、不能重分类进损益的其他综 合收益 其他权益工具投资公允 价值变动

内容: 二、将重分类进损益的其他综合 -1,013,148.4 -2,439,329 收益 外币财务报表折算差额 2 .14

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 单位：元 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 72,789,800.49 25,922,974.59 98,712,775.08 本期 72,789,800.49 上期 557,317,053.09 -1,744,761.99 555,572,291.10 -482,782,490.61 72,789,800.49

内容: 42、营业收入和营业成本

内容: 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 √ 是 □ 否 单位：元 项目 营业收入 2020 年 675,174,187.75 197 2019 年 备注 1,244,350,146.93 合并范围内的全部业务收

内容: 单位：元 项目 城市维护建设税 本期发生额 897,343.87 上期发生额 2,847,172.49

内容: 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 单位：元 产生公允价值变动收益的来源 交易性金融资产 合计 本期发生额 44,995,277.89 44,995,277.89 上期发生额

内容: 单位：元 资产处置收益的来源 固定资产处置利得或损失 本期发生额 5,437,977.60 上期发生额 1,070,051.78

内容: 56、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位：元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期发生额 36,675,462.88 3,850,900.54 28,346,409.65 -1,571,148.59 3,322,631.30

内容: 2020 年年度报告全文 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 投资收益的影响 研发费加计扣除的影响 其他纳税调整的影响 所得税费用 460,342.18 -20,131,410.06 -6,173,398.33 7,432,316.30 12,314,206.83 -3,222,436.16

内容: 详见附注合并财务报表项目注释之其他综合收益说明。

内容: 58、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位：元 项目 收回定期存款 本期发生额 10,500,000.00 上期发生额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 59、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位：元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -24,361,256.05 上期金额 --485,874,982.78

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位：元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 上海芯丛科技有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 上海芯丛科技有限公司 其中： 取得子公司支付的现金净额 -14,234,435.13 -1,391,881.78 -15,626,316.91 1,391,881.78 15,626,316.91

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位：元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 南通智翔信息科技有限公司 处置子公司收到的现金净额 -904,645.60 904,645.60 -904,645.60 --

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 60、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位：元 项目 货币资金 应收票据 固定资产 合计 其他说明： 期末账面价值 受限原因

内容: 61、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 应收账款 其中：美元 欧元 港币

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 子公司鼎利通信科技（香港）有限公司、孙公司ESIMTECHNOLOGYLTD经营地为香港，记账本位币 为港币，报告期内记账本位币未发生变化。

内容: 62、政府补助 （1）政府补助基本情况

内容: 2020 年年度报告全文 利息补助 企业稳增长补贴 企业职工适岗培训补贴 上海市崇明区现代服务业技 术转让补贴 上海市静安区财政局年度财 政扶持补助 上海市浦东新区世博地区专 项资金 社保退回 失业保险基金代理支付专户 资金 收到香港政府疫情补贴 收珠海（国家）高新技术产业 开发区管理委员会发展改革 和财政金融局第八批延迟复 工补助 收珠海（国家）高新技术产业 开发区管理委员会发展改革 和财政金融局复产经费 稳岗补贴 西藏拉萨经济技术开发区管 理委员会产业引导专项奖励 资金 小微企业提高创新能力补助 研发补助 以工代训补贴 增值税即征即退 知识产权补贴 职工培训补贴 2,000,000.00 其他收益 800,000.00 其他收益 207,500.00 其他收益 12,308,938.94 其他收益 211,500.00 其他收益 164,862.00 其他收益 2,000,000.00 800,000.00 207,500.00 12,308,938.94 211,500.00 164,862.00 1,046,681.91 其他收益 1,046,681.91 227,402.58 其他收益 227,402.58 406,687.50 其他收益 406,687.50 209,920.00 其他收益 209,920.00 560,128.00 其他收益 140,000.00 其他收益 452,080.00 其他收益 1,040,000.00 其他收益 560,128.00 140,000.00 452,080.00 1,040,000.00

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位：元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润 282,168.61

内容: 单位：元 合并成本 --现金 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 0.00 上海芯丛科技 45,626,316.91 45,626,316.91 45,626,316.91

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 3、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 1. 子公司珠海鼎联信息技术有限公司已与2020年2月20日注销清算完毕。 2. 子公司广州市贝软电子科技有限公司已与2020年7月21日注销清算完毕。 3. 本公司于2020年9月10日设立子公司湖北鼎利教育科技有限公司，注册资本500.00万元，本公司认缴 500.00万元，实际出资0.00元。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 珠海鼎利通信科 技发展有限公司 广州市贝讯通信 技术有限公司 广州市贝软电子 科技有限公司 北京世源信通科 技有限公司 北京知新树科技 有限公司 北京动悉健康科 技有限公司 主要经营地 注册地 业务性质 直接 珠海 珠海 软件业 100.00% 间接 非同一控制下企 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 30.00% 100.00% 业合并 设立 取得方式

内容: 2020 年年度报告全文 技有限公司 (Dingli(HK)) 珠海鼎联信息技 术有限公司 上海智翔信息科 技发展有限公司 上海美都管理咨 询有限公司 上海一芯智能科 技有限公司 上海动慧信息技 术有限公司 上海世纪鼎利教 育科技有限公司 成都智畅信息科 技发展有限公司 深圳智翔美乐华 信息科技有限公 深圳 司 成都智汇工场信 息科技有限公司 吉林吉智工场信 息科技有限公司 ESIMTECHNOL OGYLTD 西藏云在线信息 科技有限公司 深圳市飞天网景 通讯有限公司 吉林博喻职业培 训学校 上海五纪猫智能 科技有限公司 重庆芯坤智能科 技有限公司 四川世纪鼎利教 育科技有限公司 湖北鼎利教育科 技有限公司 拉萨 拉萨 教育咨询业 成都 成都 教育咨询业 51.00% 深圳 教育咨询业 100.00% 珠海 珠海 软件业 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并

内容: 100.00% 设立 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 业合并 非同一控制下企 业合并 非同一控制下企 51.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 100.00% 业合并 非同一控制下企 51.00% 业合并

内容: 研究和试验发展 软件和信息技术 服务业 软件和信息技术 服务业

内容: 2020 年年度报告全文 上海芯丛科技有 限公司

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

内容: 2017年1月1日，公司与任亮先生、北京恒翔科创科技有限公司（以下简称北京恒翔公司）和珠海紫荆 投资管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立北京动悉健康科技有限公司（以下简称动悉公司），动悉公 司的注册资本为200.00万元。2018年12月，动悉公司召开股东会，经全体股东同意，决定将本公司所持动 悉公司10%股权以实缴出资额（即人民币20万元）转让给任亮先生；将珠海紫荆投资管理合伙企业10%股权 以实缴出资额（即人民币20万元）转让给任亮先生；将北京恒翔公司5%股权以实缴出资额（即人民币10万 元）转让给任亮先生。变更后，其中本公司持有动悉公司30%股权，任亮先生持有动悉公司40%的股权，北 京恒翔公司持有动悉公司30%股权。北京恒翔公司为陈红女士100.00%持股。 动悉公司的监事陈红女士为本公司的子公司上海智翔公司的副总经理，法定代表人和执行董事任亮先 生原为公司员工，由于动悉公司管理需要将其职位调整为动悉公司的总经理，且动悉公司的日常活动和经 营决策受公司所控制。鉴于动悉公司与本公司之间的关系及实质重于形式的原则，将动悉公司视为持有半 数以下表决权但仍被公司控制。 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 不适用 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括货币资金、借款、应收款项、应付款项及其他权益工具等。在日常活动中 面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险，以 及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述： 董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管 理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对 特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市 场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管 理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评 价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公 司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险 管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。 1.信用风险 信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已制定适当的信 用政策，并且不断监察信用风险的敞口。 本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务状况、从第三 方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书 面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资 产负债表日审核金融资产的回收情况，以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。 本公司其他金融资产包括货币资金、应付款项及其他权益工具等，这些金融资产的信用风险源自于交 易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管理层认为这些 商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大 损失。 本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、 经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额， 以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。 作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。 本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经 济状况的预测，如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。 对于长期应收款，本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济 形势，并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。 截止2020年12月31日，相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：

内容: 于2020年12月31日，本公司对外提供财务担保的金额28,450,000.00元，财务担保合同的具体情况参 见十二、关联方及关联方交易5、关联方交易。本公司管理层评估了担保项下相关借款的逾期情况、相关 借款人的财务状况及其所处行业的经济形势，认为自该部分财务担保合同初始确认后，相关信用风险未显 著增加。因此，本公司按照相当于上述财务担保合同未来12个月内预期信用损失的金额计量其减值准备。 报告期内，本公司的评估方式与重大假设并未发生变化。根据本公司管理层的评估，相关财务担保无重大 预期减值准备。 本公司的主要客户为中国移动通信集团浙江有限公司、中国移动通信集团广东有限公司、上海外国语 大学贤达经济人文学院、四川长江职业学院等，该等客户具有可靠及良好的信誉，因此，本公司认为该等 客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛，因此没有重大的信用集中风险。 截止2020年12月31日，本公司的前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额10.80%（2019年12月31 日12.47%） 。 2.流动性风险 流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司下属财务部门基于各成员企业的现金流量预测结果， 在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借 款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。此外，本 公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。截止 2020年12月31日，本公司已拥有国内多家银行提供的银行授信额度，金额23,200.00万元，其中：已使用 授信金额为19,300.00万元。 截止2020年12月31日，本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 3.市场风险 （1）汇率风险 本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来 的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为港币和美元）依然存在汇率风险。本公司财务 部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。 （1）本年度公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 （2）截止2020年12月31日，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如 下：

内容: （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固 定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利 率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的 以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新 的市场状况及时做出调整。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （1）本年度公司无利率互换安排。 （2）截止2020年12月31日，本公司带息债务主要为人民币计价的浮动利率合同，金额为 193,000,000.00元，详见附注七注释24.短期借款。 （3）敏感性分析： 截止2020年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，而其他因素保持不变， 不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。 上述敏感性分析假定在资产负债表日已发生利率变动，并且已应用于本公司所有按浮动利率获得的借 款。 （3）价格风险 价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品价格、股票市 场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。

内容: 1、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 1.以公允价值计量的金融工具 截止2020年12月31日，本公司的交易性金融资产、其他权益工具是以公允价值计量的金融工具。 2.不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、债权投资、短期借款、应付款项、一年内 到期的非流动负债和长期借款、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资。 上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 16.75% 表决权比例 16.75%

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是叶滨。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 本企业子公司的情况详见附注九 1、在子公司中的权益。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九 3、在合营安排或联营企业中的权益。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 上海齐道智能科技有限公司 鼎利卓远(山东)教育科技有限公司 河南鼎华信息科技有限公司 北京鼎星众诚科技有限公司 成都空隙教育科技有限公司 联营企业 联营企业 合营企业 合营企业 联营企业 与本企业关系

内容: 其他关联方名称 珠海众意通信科技有限公司 AmanziTelLTD（香港） 上海翼都商务咨询有限公司 培臻（上海）商务咨询有限公司 上海翼正商务咨询有限公司 TAN CHIN LOKE EUGENE 四川树德教育投资管理有限公司 上海模迪实业有限公司 王莉萍 应城智启商务信息咨询中心 上海翼能会务服务有限公司 上海芯坤文化科技有限公司 上海兆芯投资中心（有限合伙） 鹰潭华坤投资管理有限合伙企业 昆山陆虎智能科技有限公司 任亮 南京云创大数据科技股份有限公司 北京镭嘉科技有限公司 深圳市华坤天地科技有限公司 其他关联方与本企业关系 公司实际控制人直系亲属控制的公司 公司实际控制人直系亲属控制的公司 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 上海美都公司法定代表人、董事 孙公司股东之一 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 上海一芯公司法定代表人 子公司监事控制的公司 上海美都公司法定代表人、董事控股公司 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 控股子公司股东之一 参股公司 参股公司 上海一芯公司法定代表人、董事控股公司 218

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 2,110,091.76 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 上海模迪实业有限 装修服务 公司 上海模迪实业有限 公司 上海齐道智能科技 有限公司 上海齐道智能科技 有限公司 Amanzi Tel LTD 水电费

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 培臻（上海）商务咨询有限公 司 河南鼎华信息科技有限公司 鼎利卓远(山东)教育科技有限 公司 成都空隙教育科技有限公司 关联交易内容 培训服务 设备销售 设备销售 设备销售 13,412,332.00 3,916,348.57 1,740,290.24 本期发生额 上期发生额 3,929,740.57 44,548,672.61 6,202,654.85

内容: 本公司作为承租方： 单位：元 出租方名称 上海模迪实业有限公司 上海芯丛科技有限公司 厂房 厂房 租赁资产种类 本期确认的租赁费 2,441,789.74 上期确认的租赁费 2,445,704.97 3,389,342.55

内容: 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

内容: 2020 年年度报告全文 上海一芯智能科技有限 公司 上海一芯智能科技有限 公司 重庆芯坤智能科技有限 公司 Esim Technology Limited 上海一芯智能科技有限 公司 上海一芯智能科技有限 公司 上海翼都商务咨询有限 公司 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 TAN CHIN LOKE EUGENE 王莉萍 上海一芯智能科技有限 公司 上海一芯智能科技有限 公司 王莉萍 王莉萍 苏爱红 担保金额 担保起始日 担保到期日 2024 年 03 月 26 日 2024 年 06 月 16 日 2024 年 01 月 01 日 担保是否已经履行完毕 否 否 是

内容: 单位：元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 5,976,249 上期发生额 8,927,832.73

内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 其中： 一年内到期的 河南鼎华信息科技 长期应收款： 有限公司

内容: 其中： 一年内到期的 鼎利卓远(山东)教 长期应收款： 其他非流动资产 育科技有限公司 上海芯丛科技有限 公司

内容: 2020 年年度报告全文 项目名称 应付账款 关联方 AmanziTelLTD（香港） 期末账面余额 162,494.88 期初账面余额 138,493.76

内容: 1、股份支付总体情况 不适用 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 单位：元 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 19,428,733.40 19,428,733.40

内容: 3、以现金结算的股份支付情况 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第三十一次会议，2019 年12月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，拟定授予的限制性股票激励对象人数为81名， 拟授予的限制性股票数量3,000.00万股，授予价格为2.76元/股。2019年12月18日召开的第四届董事会第 三十七次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确 定以2019年12月18日为授予日。 公司董事会确定限制性股票授予日后，在后续办理登记的过程中，2名激励对象因个人原因离职，9名 激励对象因个人原因放弃认购全部获授的限制性股票，副总经理包雨先生因个人原因放弃认购部分获授的 限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定及公司2019年第一次临时股 东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象人员名单及授予权益数量进行调整。经调整，本次授 予的限制性股票激励对象人数从 81名调整为70名，限制性股票总数量由3,000.00万股调整为2,675.00万 股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的4.91%。调整后的激励对象均为公司2019年第一次临时股 东大会审议通过的 《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划 （草案） 中确定的人员。 》 2020年2月12日，本公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 登记工作。 （1）限制性股票的授予登记情况 本次限制性股票授予日为2019年12月18日， 授予数量为2,675万股， 授予人数为70人， 授予价格为2.76 元，股票来源为公司向股权激励对象定向发行公司A股普通股。 （2）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ①公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标 作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

内容: 解除限售期 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期 业绩考核目标 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20% 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于35% 以2018年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%

内容: 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后 续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。 ②激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四 个等级。

内容: 个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度Ч解除限售系数。在公司业绩目标达成的前提 下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除 限售的全部限制性股票解除限售；上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的80%限制性股票 解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制性股票解除限售；而上一年度 考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限 制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

内容: 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 1、其他资产负债表日后事项说明 本公司拟向四川特驱五月花教育管理有限公司 （以下简称 “特驱五月花” 发行171,000,000股股份， ） 每股人民币1.00元。此次向“特驱五月花”发行股票的数量以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册 的股票数量为准。发行股票完成后，特驱五月花将持有本公司221,000,000股，持股比例为29.76%。 2020年10月12日，世纪鼎利公司控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司 （以下简称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，同日， 特驱五月花与公司签署了《股份认购协议》。根据上述协议：叶滨拟将其持有的50,000,000股世纪鼎利公 司股份 （占公司总股本的 8.75%） 转让给特驱五月花； 同时将其持有的45,744,700股世纪鼎利公司股份 （占 公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权 委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。 2021 年1月25日， 世纪鼎利公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的 《证券过户登记确认书》 ， 叶滨先生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的50,000,000 股股份已完成过户登记手续，过户日期为 2021年1月 22日。 根据双方签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》约定，本次股份过户完 成同时相关表决权委托事项即生效，叶滨先生将其持有的剩余世纪鼎利45,744,700股股份（约占上市公司 总股本的8%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨先生在表决权委托 期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。 本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利 50,000,000 股，占公司总股本的 8.75%，持有 世纪鼎利有表决权股份 95,744,700 股， 占公司总股本的16.75%， 世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花， 实际控制人变更为陈育新与汪辉武。 除存在上述资产负债表日后事项外，截至财务报告批准报出日止，本公司无其他应披露未披露的重大

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1、资产置换 （1）非货币性资产交换 （1）2018年3月14日，公司之孙公司西藏云在线信息科技有限公司（以下简称西藏云公司）与菏泽职 业学院签订《菏泽职业学院、西藏云在线信息科技有限公司共建“鼎利学院”项目合作框架协议》，成立 了“鼎利学院”。“鼎利学院”是公司与学校共建共管的二级学院，西藏云公司以投出价值人民币499.60 万元设备和人民币60.00万元现金，用于“鼎利学院”专业建设和生产性实训基地产业级实验实训设备平 台建设。其中，西藏云公司2018年度投出价值人民币440.00万元的设备和人民币60.00万元的现金，2018 年度完成交付该部分投资设备并办理相关手续。 合作时间： 2018年3月至2036年8月， 2018级为第一届招生， 合作16届，服务合作19年。2020年6月8日，菏泽职业学院与西藏云在线信息科技有限公司（以下简称云在 线）签订菏泽职业学院项目终止说明，由于菏泽职业学院招生不佳，双方终止合作。菏泽职业学院同意退 回云在线2018年投入的440.00万元的设备；对于60万元现金投入，双方认可招生成本已有19.75万元，剩 余40.25万元退回云在线。 （2）2019年2月，上海世纪鼎利与雅安职业技术学院签订《共建“雅职鼎利ICT产业学院”项目合作 协议》。双方拟于2019年2月挂牌成立“雅职鼎利ICT产业学院”（以下简称雅职鼎利），2019年上海鼎利 教育投入价值人民币480.069万元的实训设备和配套设备， 用于雅职鼎利ICT产业学院I期建设。 合作时间： 2019年1月-2026年8月，2019级为第一届招生，2023级为最后一届学生（2026年8月毕业），合作5届。 2019年10月，上海鼎利教育与雅安职业技术学院签订《共建“雅职鼎利ICT产业学院（II期）”项目 合作协议》。双方计划扩大雅职鼎利ICT产业学院的办学规模，提升雅职鼎利ICT产业学院的办学水平，拟 在2020年启动雅职鼎利ICT产业学院II期项目合作。合同约定上海世纪鼎利在2019学年内投出价值人民币 300.00万元的专业实训设备及平台，用于雅职鼎利ICT产业学院II期项目生产性实训基地建设，由于2019 年底缺货，先投入234.99万元的设备，剩余65.01万元于2020年1月投入。合作时间：2019年9月-2027年8 月，2020级为第一届招生，2024级为最后一节届学生（2027年8月毕业）。2020年1月份投入价值65.01万 元的设备，截止目前已全部投资完成。 （3）2020年12月，上海世纪鼎利与云南经贸外事职业学院签订《共建“鼎利学院”项目合作协议》。 双方拟于2020年挂牌成立云南经贸外事职业学院-鼎利学院。合同约定海世纪鼎利负责投出不超过价值人 民币1000万元设备用于合作办学，即进行鼎利学院专业建设和生产性实训基地产业级实验实训设备平台，

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 2020年12月，海世纪鼎利交付价值999.00万元的投资设备并办理相关手续。合作时间：2020年12月-2035 年12月，2021级为第一届招生，2032级为最后一届学生（2035年8月毕业），合作12届。 2、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部，并以产品分部为基础确定报 告分部。与各分部共同使用的资产、负责按照规模比例在不同的分部之间分配。 （2）报告分部的财务信息

内容: 3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 1.校企合作办学 （1）业务模式 校企合作办学，并向投资学校销售实训设备及提供技术服务。 公司基于深度产教融合、全面校企合作的背景下面向高等学历教育全力打造的职业教育服务产品，其 合作模式主要是与国内二本、三本及大专（含高职）层次的高等院校合作建立共建共管的二级学院（以下 简称鼎利学院），合作期限一般为10-20年。鼎利学院作为合作院校的二级学院，不具备独立法人资格， 其招生指标、学籍管理等依附所合作院校；公司没有该二级学院的所有权，只履行合作协议约定的义务和 享有约定的权利。且为与高等院校建立二级学院的长期合作关系，公司承诺投入一定资金支持校方进行鼎 利学院相关的教学场地、教学设施、实训环境等建设（公司投资资金作为长期待摊费用核算，并按受益期 进行摊销）。 在和相关院校合作建设鼎利学院的过程中，公司主要负责专业建设、课程设置、内容引入、专业“双 师”授课、真实产业项目引入和就业、创业引导等服务。合作院校拥有鼎利学院运营的决策权，一般负责 实训基地的共建、与各类政府机构沟通、党团关系建设、招生、基础课程授课和教务后勤管理等工作。 根据公司与合作院校签订的合作协议约定，公司通过向合作高校提供实训服务，每年按照核定的鼎利

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 学院学生人数，以一定的价格水平，向合作高校收取教育实训服务费。 （2）投资情况 截至2020年12月31日，公司及其子公司投资的各学院的情况如下： 单位：万元

内容: 项目名称 是否为实物资产 本报告期投入金额 截止报告期末累计实 投资 四川长江职业学院“鼎利学院” 吉林农业科技学院“鼎利学院” 四川科技职业学院“鼎利学院” 四川科技职业学院中德学院 陕西职业技术学院“鼎利学院” 否 否 否 否 否 是 吉林工程职业学院“鼎利学院” 山东服装职业学院产教融合特色专业计划 山东凯文科技职业学院中德学院 湖北师范大学中德学院 四平职业大学“鼎利学院” 四川长江职业学院“鼎利学院”（国际项目） 西南科技大学城市学院“鼎利学院” 重庆安全技术职业学院鼎利学院 云南大学滇池学院鼎利学院 广东江南理工技工学校“鼎利学院” 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 菏泽职业学院 否 是 西安城市建设学院“鼎利学院” 吉林市博睿计算机职业技能培训学校 雅安职业技术学院 石家庄他拍档教育科技有限公司 云南经贸外事职业学院 合计 是 是 是 是 是 --------------------------------100.00 -----440.00 ----65.01 --999.00 724.01 际投入金额 2,000.00 4,200.00 4,000.00 10,000.00 3,500.00 500.00 1,000.00 400.00 4,000.00 1,000.00 1,200.00 3,000.00 8,550.00 2,900.00 3,000.00 100.00 500.60 60.00 --499.60 432.46 780.07 301.40 999.00 52,923.13

内容: 注：菏泽职业学院项目已签订终止协议，投出的440万元设备已退回，投出的60万元现金根据协议约 定应退回40.25万元，协议约定2020年退回50%，2021年退回50%。

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收账款 （1）应收账款分类披露

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备情况： 单位：元 本期变动金额 类别 单项计提预期信 用损失的应收账 期初余额 计提 11,272,288.60 收回或转回 核销 其他 11,272,288.60 期末余额

内容: （3）本期实际核销的应收账款情况

内容: 单位：元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 1,786,144.28

内容: （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: （1）其他应收款 1）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 单位：元 第一阶段 坏账准备 第二阶段 第三阶段 合计

内容: 2020 年 1 月 1 日余额 2020 年 1 月 1 日余额在 本期 --转入第三阶段 --转回第一阶段 本期计提 本期转回 本期核销 2020 年 12 月 31 日余额

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 注： 披露用以确定本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、 假设等信息。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 四川工业科技学院 合计 转回或收回金额 126,000,000.00 收回款项 126,000,000.00 -收回方式

内容: 4）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 单位：元 项目 实际核销的其他应收款 核销金额 123,167.00

内容: 5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位：元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 款项的性质 合并范围内往来 合并范围内往来 合并范围内往来 合并范围内往来 单位往来 -期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 88.16% 8.06% 1.79% 0.19% 0.16% -98.36% 289,272.80 18,289,272.80 坏账准备期末余额 18,000,000.00

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 单位：元 期末余额 项目 账面余额 对子公司投资 合计 1,927,300,534.43 1,927,300,534.43 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: 单位：元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 14,138,647.65 1,136,140.05 2,419,366.39 82,994.76 75,157,165.58 -44,999,981.57 12,378,403.06 金额 5,006,354.40 说明

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 1.07 -2.04 0.05 -0.09 0.05 -0.09

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: 2020 年年度报告全文

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

内容: 2020 年年度报告全文

内容: 1. 载有董事长王耘先生签名的2020年年度报告文件原件； 2. 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人许泽权先生、会计机构负责人李璟妤女士签名并盖章 的财务报告文件； 3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿； 5. 其他相关的资料。 以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

内容: 珠海世纪鼎利科技股份有限公司

内容: 董事长： 王耘 二〇二一年二月二十七日