内容: （Log：提取版本日期2022年6月1日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 广东汤臣倍健生物科技股份有限公司

内容: Author: USER

内容: Creator: Microsoft? Word 2016

内容: Producer: Microsoft? Word 2016

内容: 证券简称：汤臣倍健

内容: 汤臣倍健股份有限公司 2021 年年度报告

内容: 披露日期：2022 年 3 月 5 日

内容: 董事长致股东信

内容: 尊敬的汤臣倍健股东： 2021 年汤臣倍健实现销售收入 74.31 亿元，同比增长 21.93%，撇除麦优公司并表之后的可 比增速是 15.38%，低于年初的预算；实现归母净利润 17.54 亿元，同比增长 15.07%，略高于年 初预算。 欧睿数据显示，2021 年中国维生素与膳食补充剂（VDS）行业零售总规模为 1892 亿，增速约 为6.6%。汤臣倍健份额为10.3%，稳居第一位。排名第二和第三的市场份额分别为6.0%与5.0%。 相比上一年，汤臣倍健的领先优势有所扩大。 2021 年中国膳食营养补充剂人均消费 20 美元，增长 6.3%，略高于全球平均水平，约为美国 的 20%。行业整体市场的渠道结构变化趋缓，2021 年电商和药店两个渠道的市场份额和上一年对 比都相对稳定，直销渠道市场份额则继续下降。 中国营养学会发布的《中国居民膳食指南科学研究报告（2021） 》指出，我国居民营养状况 和体格明显改善，但身体活动水平显著下降，超重肥胖及膳食相关慢性病问题日趋严重，糖尿病、 高血压、心脑血管等慢性病均呈上升趋势。膳食不平衡成为慢性病发生的主要危险因素，高油、 高盐、高糖饮食普遍存在。另外，6 月龄内婴儿纯母乳喂养率离目标还有很大差距，孕妇贫血率 虽有明显改善，但仍高达 13.6%。部分老年人存在能量或蛋白质摄入不足，维生素 B1、维生素 B2、 叶酸、钙摄入不足的比例均高于 80%。 中国膳食营养补充剂行业政策法规体系持续完善，但目前跨境和国产、保健食品和普通食品 的监管标准不统一。直播电商等新业态的迅速兴起，也对行业自律和监管提出了更高的要求。任 何时候都要绷紧红线和底线意识，共同呵护年轻的中国膳食营养补充剂行业。任何时候都要谨记 膳食营养补充剂的基本定位：原料是维生素、矿物质、动植物提取物等；对特定的人群具有平衡 营养摄取、调节人体机体功能；不能代替正常饮食、不能代替药物治疗疾病。没有健康，就不会 有未来。 诚信比聪明更重要！ 从 2021 年初，我开始思考这两年中国消费品市场呈现出来的“质”与“量”的问题。和团 队一起参访了一批消费品企业，也包括相当一部分新锐消费品牌，每个企业都给到我不一样的启 发和收获。 千人一面到千人千面到一人千面，消费品品牌正经历从品种品牌到品类品牌到企业品牌，即 从商品品牌到企业人设品牌的变迁。品牌某种意义上讲就是“人品” ，管理团队的人品要匹配得 上消费品的品牌。消费品行业也正经历由品牌商主权时代到渠道商主权时代到消费者主权时代的 变迁。 各个渠道不时看到听到各种面子上的“量”的数字狂欢，而里子的“质”却经常被各方甚至

内容: 自己选择性忽视。我们看到的可能是事实，但不一定是真相。不同角度能看到不同的事实，要用 眼睛看、耳朵听，更要用心、用脑去思考。 中国消费互联网红利期已经过去。 “低价”是核心关键词之一，也被很多人奉为是“最成功” 的关键词。主流的商业逻辑是在资本的推动下快速实现用户积累，期待着后期能成功“收割”并 成为独角兽。每一个“躺赢者”的背后，可能是无数“躺平者”和“躺倒者”交过的巨额学费。 花很灿烂，那是因为有充足的肥料，每个参与者都得想清楚一个问题：凭什么我们就能成为仅存 的那几朵花，而不是那堆肥料？ 流量瓶颈中的品牌内卷，从“流量到顶”到“流量逃顶” ，流量是“兴奋剂”亦或是“毒 药”？确实，抓住流量红利可以做大，但只有能沉淀下来品牌/用户复利才能做强。能跨过一波 又一波红利周期甚至跨过一个又一个经济周期考验的，才能算得上优秀的消费品企业，其核心竞 争力一定是来源于内力，而不是外力。 2021 年 11 月 4 日，自由式滑雪冠军谷爱凌成为汤臣倍健 Yep 科学营养品牌大使。 2021 年 12 月 28 日，汤臣倍健成为 TEAM CHINA 中国国家队运动食品及营养品供应商，为国 家队 70 余支队伍的运动员供应运动食品、营养品和专业营养备战方案。 2022 年 1 月 1 日，汤臣倍健健力多成为杭州 2022 年第 19 届亚运会官方骨健康营养产品供应 商。 以“向上思维”走出汤臣倍健的“向上曲线” ，这是我们一直选择的方向。从全球原料、透 明工厂到今天的科学营养战略。 “向上思维”核心靠的一是创新，二是差异化。产品品质和用户 体验是标配和长期发展的基本保障， “向上思维”就是要倒逼出足够创新、足够差异化来挑战向 上的价值创造竞争，让用户获取更高的产品品质和更好的体验。以“向上思维”来主导汤臣倍健 的向上竞争曲线，支持企业的持续健康发展。 无限风光在顶峰！ 2021 年 12 月，汤臣倍健与中国科学院上海营养与健康研究所、梅奥诊所等多家全球机构的 专家团队合作，从特定葡萄籽中提取出抗衰物质 PCC1，能精准、高效且安全地清除衰老细胞， 全球权威科学杂志《Nature Metabolism》发表了此项抗衰老突破性科研成果。 2022 元旦，我在内部发出了汤臣倍健向强科技企业转型的新年畅想。 2014 年开始执行功能性自主创新研发战略转型，八年时间有了今天创新新功能产品和 PCC1 基础研究等的阶段性科研成果。希望再用八年时间，初步完成向强科技企业的转型。 实现汤臣倍健向强科技企业转型的最强路径是什么? 是未来每隔两三年都能向市场推出一款由我们研发的独创高科技含量重功能产品，能切切实 实给消费者的健康带来增量价值；是未来能持续在全球发布类似 PCC1 的抗衰老和精准营养等前 瞻性研究成果，给 VDS 行业带来增量价值。 向强科技企业转型，汤臣倍健要做什么？

内容: 一、实施“科学营养”战略，持续打造就是不一样的汤臣倍健“硬科技”产品力和科技竞争 力优势，赋能 VDS 行业科技含量，带给 VDS 行业增量价值。 “科学营养”战略实施将高度聚集科 技核心竞争力打造上，具体实施体现在三个方面：1.自有专利原料和配方研发；2.新功能及重功 能产品研发和注册；3.抗衰老及精准营养等前瞻性基础研究成果发布。 二、不断强化和夯实汤臣倍健竞争优势突出的“高精尖”重功能保健食品的产品科技力，放 大汤臣倍健独特优势。 三、2022 年成立汤臣倍健营养健康研究院上海研究中心和 AI 研究中心。 2022 年 2 月，公司制定了强科技企业转型 2030 核心目标与行动纲要。 现在的我们怎么做，就决定了汤臣倍健的未来能成为什么。现在，汤臣倍健就要向全球标杆 制药企业对标学习，致力成为全球科技力和创新力最强的 VDS 企业之一。 这些年的开年，哪一次朋友圈不是一个个“今年将是特别难的一年”的预判？今年元旦，朋 友圈更是充斥着一些“蹲下”、“趴下”、“猫低”的声音。其实，没有特别难的一年，年年都 一样难，年年都一样关键，区别的只是每年的“难”和“关键“都不一样，仅此而已。 疫情期间的某些应急行为，变成常态性的行为。常态化的困难不应当当困难，应当当常态， 在现有常态中寻找突破机会。假如我们聚焦的是老龄化加速将为 VDS 行业带来的“银发经济”黄 金 N 年的巨大市场空间，以及汤臣倍健的龙头头部优势，就可能会发现一个个的突破口和机会。 “危”和“机”同时摆在你和所有竞争对手面前，就看你怎么选择! 身处变革的时代，我们需要提出问题和解决问题这两类人，事事纠结“谁对谁错”的第三类 人，不稀缺，更不稀罕。 过去的 2021 年，经历了从“质”与“量”的思考，到“质”与“量”的抉择。我们将 2022 定位为汤臣倍健经营质量年。 生意就是生生不息的利益，首先是消费者受益，然后是价值链中的品牌方、渠道方、供应链 方、社区等所有参与方均要受益，能给大家都持续创造利益的生意，才是能长久的生意。回归生 意的本质。 生意也是生生不息的创意，拿着旧地图永远找不到新大陆。在线上、线下市场变革进行当下 的汤臣倍健，以创新求变的基因和勇气驱动线下销售模式升级和线上传统电商的转型升级，以带 给行业和价值链的所有伙伴“增量利益”为核心，带“刺”突围，杀出一条血路。 越来越多的行业、越来越多的人在 2022 会被逼进行“质”和“量”的抉择，皇帝的新装终 究是裸奔，鸵鸟的头也终要从沙子里拔出来的。能够主动赢得一定的时间差，就能比别人在“危” 中多了一份“机”，就可能把更大的危机阻击在更大的机会来临之前。 2022 要更有“质”的“量”，要更健康的“量”，要更可持续的“量”。没有前面“健康” 这个“1”，后面再多个“0”都没有意义。对消费者的健康创造不了持续的增量价值、对生态圈 的利益相关者创造不了持续的增量价值，汤臣倍健就没有存在的价值！

内容: 战胜自己比战胜对手更难。掌声越多的时候，往往就是风险越大的时候，越是被骂得狗血淋 头的时候，越是痛定思痛反抽的机会。承当下之痛，换健康未来。 对汤臣倍健和很多行业的企业来讲，2022 可能是沉心提“质”的一个好年。 “瞄准月亮，即便失败，至少可以落到云彩之上。 ” 2022，平安健康，天下太平。

内容: 汤臣倍健董事长 梁允超 2022.03.04

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人林志成先生、主管会计工作负责人吴卓艺女士及会计机构负责人（会计主管人员） 郑淑怡女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关 人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： （1）疫情反复的风险 国内疫情点状反复，海外疫情仍在持续，对公司生产经营可能产生一定影响。对此，公司将 密切关注疫情的发展，提前做好应对预案，积极处理与应对其带来的风险和挑战。 (2)产品质量和食品安全风险 膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定产品质量风险。如公司在产品原料采 购、生产与销售环节出现质量管理问题，或因其他原因发生产品质量问题，将影响公司的信誉和 产品销售。对此，公司始终将质量安全放在头等位置，不断加强质量管理，优化生产流程，购置 精密检验设备，培养质量管理人员，同时借助第三方检验机构支持完善质量管理。此外，公司还 制定了专门应急方案应对可能的风险。 “诚信比聪明更重要”是公司多年以来秉承和坚持的核心价值观之一。2018 年 7 月 31 日， 董事长梁允超先生将历年来公司质量控制的基本理念进行归纳总结，提出八大质量控制理念，以 此视为企业生存和发展的压舱石。其具体内容是：?国家标准和法规仅仅是一个最低的要求和底 线，公司要全面超越国家的标准。?违规的红线绝对不能碰、不能想、不能有侥幸心理，想了都 有罪。法律法规上不违规但明知有健康风险的，同样不能干！同样不可饶恕！?舌尖上的行业就 是刀尖上的企业，永远头顶一把刀，天天如履薄冰，不敢有丝毫松懈。质量是食品企业的生命线， 市场可能连一次犯错的机会都不会给你。?质量问题归根结底是企业“人品”的问题，而不是钱 和技术的问题。人在做天在看，对每一个生命都永存敬畏之心。?以任何冠冕堂皇高大上的原因 去牺性或增加质量风险，这不只是在耍流氓，这实实在在就是流氓。包括效率、效益、成本、市 场断货等等因素。一切都为质量让道，任何原因在质量面前都不应该成为理由。?确保品控的专 业权威和独立性，与业务切割开。?字字践行不是为客户而是为家人和朋友生产全球高品质营养 品的理念和品牌 DNA。自己的小孩、家人和朋友不敢吃的产品，绝对不能生产，绝对不能出厂门！ ?诚信比聪明更重要，诚信乃珠海厂立厂之本，100 吨重的诚信之印就是一面明镜驻立在面前， 永远警示着公司每一个人。

内容: （3）政策风险 随着国家相关政策、行业法规、标准建设等逐步出台与落地，膳食营养补充剂行业监管日趋 严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，将对行业的长期发展和竞争格局产生重大影响， 同时企业面临的压力和挑战增大。未来行业政策调整和从严监管将成为常态化态势。 对此，公司将积极参与行业法律法规和标准的制定与修订，不断规范企业内部管理，持续夯 实企业核心竞争力和技术创新能力，最大限度确保公司从容应对行业和市场环境的变化。 （4）原料采购对主要产品销售的风险 公司坚持执行差异化战略，在全球范围内甄选高品质原料。公司产品品种较多，原料较为分 散，原料采购价格的上涨将对产品毛利率产生一定影响。同时，随着公司销售规模的不断扩大， 原料需求不断增加，可能出现某些原料供应量短缺，不能满足公司生产销售需求。 为此，公司通过储备多家供应商、寻找替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需 求，并通过签署专供基地战略合作、远期锁价等方式尽量控制原料价格上涨带来的风险，但仍不 能排除未来几年内对公司生产经营产生一定影响。 （5）经销商体系不断扩大的管控风险 为支持多个大单品运营及未来更多新品牌、新品类的长期发展，2020 年公司全面升级经销 商体系，经销商数量大幅增加，市场管控风险加大，对公司在经销商管控及区域市场协调等方面 的销售管理能力提出了更高要求。 为此，公司将通过严格实施经销商销售政策和考核标准、加强经销商培训与支持、提升经销 商团队关注度和推动力等多项措施提升销售管理和区域运营，促进渠道下沉及零售终端精细化管 理。 （6）行业竞争加剧的风险 近年来行业竞争持续加剧，一是行业内国际领先企业进入中国市场，大型药企和食品企业介 入等；二是海外品牌借助跨境电商等方式与国内品牌在线上渠道竞争充分；三是新时代下，新媒 体、新渠道、新技术应用等为新品类、新品牌快速发展提供了机会。如何抓住新时代的机遇再次 实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。 对此，公司坚定实施科学营养战略，持续夯实研发实力，并与国内外高等院校、科研院所等 合作开展相关研究；不断打造与提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，使公司始 终占据市场领先地位；积极布局新业态、新渠道，通过内部孵化、投资并购等形成新的业务抓手， 顺势而为抢占有利位势。 （7）新业务与新项目的风险 作为中国膳食营养补充剂标杆企业，公司致力于为用户健康创造价值，坚持“一路向 C”的 企业战略，在消费者健康领域不断推出新品牌，尝试开展新业务。新品牌、新业务的商业模式与

内容: 盈利模式均存在较大不确定性，需要在运行中不断摸索、实践、融合和总结，能否达到公司预期 存在不确定性。 （8）跨境收购完成后的整合风险 公司通过收购取得 LSG 控制权。LSG 运营主体位于澳大利亚，与公司在法律法规、会计税收 制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在一定差异。公司和 LSG 仍需在财务管理、客户 管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。后续的整合能否顺利实施以及整合效果 能否达到预期存在不确定性。 为此，公司制定并逐步开展资产及业务整合，财务体系整合、公司治理整合和运营安排等一 系列整合措施，充分利用 LSG 在品牌、渠道、研发、生产运营、全球供应链等方面与公司的互补 性进行资源整合，力争发挥协同效应。 （9）商誉减值的风险 2018 年公司因收购 LSG 形成一定金额的商誉。截至报告期末，公司合并报表商誉账面价值 112,000.77 万元。若 LSG未来在澳洲市场的经营状况或“Life-Space”在中国市场业务推广不达 预期等，仍面临商誉减值风险，可能对公司当期损益造成一定影响。 （10）募集资金投资项目的风险 报告期内公司已完成向特定对象发行股票，公司募集资金投资项目经过充分的市场调研和 分析论证，可行性分析是基于当时的市场环境、技术发展趋势及公司的实际情况做出，在项目实 施过程中，可能存在因宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或市场及消费者 需求变化及不确定性等因素影响，造成项目不能按期建设、项目达产延迟等不确定情况，最终导 致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，未能实现预期效益的风险。此外，项目建设投 产后，存在因产业及行业监管政策变化、技术发展、市场需求变化、新产品替代等因素导致市场 需求减少、新增产能难以消化，导致项目未能实现预期效益的风险。 针对上述风险，公司将持续关注并积极跟进募集资金项目进展情况；及时掌握行业发展趋 势、密切跟踪行业技术动态、深入了解市场发展状况，按照募集资金投资项目建设方案能够确保 实现预期经济效益的方向推进实施，保障公司全体股东的利益。

内容: 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,700,308,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税） ，送红股 0 股（含 税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。

内容: 目

内容: 录

内容: 备查文件目录

内容: 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一） 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三） 报告期内在巨潮资讯网披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四） 经公司法定代表人签署的 2021 年年度报告原件； （五） 其他有关文件。 以上文件的备置地点：公司董秘办。

内容: 释

内容: 释义项 证监会 深交所 登记结算公司 汤臣倍健、本公司、公司 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 股东大会 董事会 监事会 中信证券 广州麦优 广东佰悦 LSG Life-Space 澳洲佰澳 Euromonitor VDS 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 义

内容: 释义内容

内容: 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 汤臣倍健股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《汤臣倍健股份有限公司章程》 汤臣倍健股份有限公司股东大会 汤臣倍健股份有限公司董事会 汤臣倍健股份有限公司监事会 中信证券股份有限公司 广州麦优网络科技有限公司，系公司的控股子公司 广东佰悦网络科技有限公司，系公司的全资子公司 Life-Space Group Pty Ltd（澳洲公司注册号：621 102 636） LSG 旗下益生菌品牌 BIOCARNA PTY LTD，系公司的下属企业 欧睿，一家总部位于英国伦敦的市场调查公司，为全球客户提供国际市场有关 行业、国家和消费者的各类商业信息 膳食营养补充剂 Vitamin & Dietary Supplements 指以维生素、矿物质及动植物提取物等为主要原料，通过补充人体必需的营养

内容: 膳食营养补充剂

内容: 指

内容: 素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，并且对人 体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品 声称并具有特定保健功能或以补充维生素、矿物质为目的的食品。即适用于特

内容: 保健食品

内容: 定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任 何急性、亚急性或慢性危害的食品。

内容: 公司股票 元、万元 报告期、本年度 报告期末 上年同期、上年 巨潮资讯网

内容: 指 指 指 指 指 指

内容: 汤臣倍健 A 股股票 人民币元、人民币万元 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 http://www.cninfo.com.cn

内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司简介

内容: 股票简称 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 公司注册地址历史变更情况 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 汤臣倍健 汤臣倍健股份有限公司 汤臣倍健 BYHEALTH CO., LTD BYHEALTH 林志成 广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19 号 519040 无 广东省广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号 510663 www.by-health.com tcbj@by-health.com 股票代码 300146

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子邮箱 唐金银 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 020-28956666 020-28957901 关艳村 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号 科汇金谷三街 3 号 020-28956666 020-28957901 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（www.szse.cn） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 广州市黄埔区科学城科学大道中 99 号科汇金谷三街 3 号公司董秘办

内容: 四、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所

内容: 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼 谭灏、曾永龙

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用

内容: 保荐机构名称 中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓 越时代广场（二期）北座 保荐代表人姓名 魏宏敏、曾劲松 持续督导期间 2021 年 5 月 21 日至 2023 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、主要会计数据和财务指标

内容: 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

内容: 资产总额（元） 归属于上市公司股东的净资产 （元）

内容: 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示 公司持续经营能力存在不确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否

内容: 六、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异 情况。

内容: 八、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明 主要系投资的基金 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 15,515,751.01 103,486,408.80 2,942,505.59 EVER ALPHA FUND L.P 处置其投资的部分股 权取得的投资收益

内容: 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 20,607,148.44 -50,208,434.49 -1,334,617.75 2,137,602.89 53,627,266.85 132,014.67 142,636,425.36

内容: 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 √不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

内容: 第三节 管理层讨论与分析

内容: 一、报告期内公司所处行业情况

内容: 公司所处的行业为膳食营养补充剂行业。膳食营养补充剂（VDS）是以维生素、矿物质及动 植物提取物等为主要原料，通过补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平 和降低疾病风险的目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或慢性危害的食品。 由于我国 VDS 发展历史尚短，居民的消费意识和习惯尚未完全建立，VDS 在渗透率、消费粘 性、人均消费金额等方面与美国、日本等发达国家相比存在较大增长空间，行业前景和细分领域 未来增长空间可期。欧睿数据显示，2021 年中国维生素与膳食补充剂行业总规模为 1,892 亿元人 民币，较上年增长 6.60%。 人口老龄化、消费升级为行业发展创造空间。一方面，从人口结构看，我国已步入老龄化社 会。人口老龄化程度的不断加深为 VDS 行业带来巨大的市场空间。另一方面，随着消费结构的升 级，健康、营养、个性、便捷等成为大众关注的热点，功能诉求不断细分化和专业化。此外， VDS 剂型更加多样化并向食品化方向发展，推动 VDS 细分领域呈现快速增长态势，为行业发展创 造广阔空间。 国民健康意识的崛起为行业发展奠定基石。随着居民收入水平和生活质量的提高，消费者对 健康品质生活的诉求愈发凸显，为整个营养健康产业的发展打下良好基础。2020 年突如其来的 新冠疫情，更是深刻地改变着国人的健康观，带来后疫情时代营养健康相关产品市场需求的增长 提速。 监管趋严为行业发展保驾护航。2020 年 4月，国家市场监督管理总局等七部委联合印发《保 健食品行业清理整治行动方案（2020-2021 年）》，指出“大力整治保健食品欺诈和虚假宣传行 为”、“力争在 2021 年年底前有效净化保健食品市场，不断提高人民群众对保健食品消费市场 的获得感、幸福感、安全感”。2022 年 1 月 17 日，市场监管总局发布公开征求《关于发布允许 保健食品声称的保健功能目录非营养素补充剂（2022 年版）及配套文件的公告（征求意见 稿）》、《保健食品功能声称释义（2022 年版）（征求意见稿）》等文件，为保健食品制定了 一套明晰的概念声称体系和遵照标准，有利于市场规范和消费者教育。随着法律法规的日臻完善， 整个行业的监管日趋规范，将有助于解决行业监管混乱的局面，加速行业集中化并为行业的长期 健康发展保驾护航。

内容: 二、报告期内公司从事的主要业务

内容: 汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。2002 年，汤臣倍健系统地将 VDS 引入中国非直销领域，依托现代营养科学建立了全面的膳食营养补充剂科学体系，通过自主 /合作研发与收购，形成了全品类、全人群、全覆盖的产品线布局。公司拥有行业内专业的“透 明工厂”，是全球领先、品控严格的膳食营养补充剂生产基地之一，制定和实行多项高标准的检

内容: 测项目，以严苛要求打造让人放心的高品质产品。公司的定位不是为客户，而是为家人和朋友生 产全球高品质的营养品。 作为全球 VDS 行业领先企业，多年来，公司通过持续打造与提升渠道力、产品力、品牌力、 服务力等核心竞争力，不断保持和扩大公司的市场领先优势。欧睿数据显示，2021 年公司在中 国维生素与膳食补充剂行业市场份额为 10.3%，稳居第一位。 背靠中国 VDS 较大增长空间的行业红利，公司坚持实施科学营养战略，致力于研发创新和新 营养生态建设，以更好地满足国民的健康需求。携手全球前沿科研力量，与荷兰国家应用科学研 究院、中科院上海营养与健康研究所等科研机构持续开展营养科学前瞻性研究，取得了多项成果。 同时，布局科学营养对多种慢病改善的研究，致力于提升和改善人类健康状况。后疫情时代营养 健康的新生态，离不来科技的连接和驱动。公司将紧密围绕消费者健康，持续加强科研投入和人 才建设，成为以科技力驱动的新营养生态建设者，引领行业的升级发展。 1.主要销售模式 公司产品销售模式包括经销模式和直营模式，其中： （1）经销模式 公司在所有销售渠道中均有采取经销模式。线下渠道方面，公司产品或通过经销商或公司 直供给药店、商超等零售终端，再由零售终端销售给消费者；线上渠道方面，公司产品或通过分 销（经销）商或直供给阿里、京东等电商平台，再由第三方店铺或平台自营销售给消费者。 （2）直营模式 公司在境内及境外的线上渠道部分业务采取直营模式，公司通过在线上电商平台开设品牌旗 舰店或自建站直接将产品销售给消费者。其中，公司子公司广州麦优、广东佰悦为境内两大主要 电商运营主体，按品牌划分管理。 2.经销模式 √ 适用 □ 不适用 采取经销模式的业务中，公司对区域经销商和部分直供零售终端的销售采用买断模式；买断 模式外的直供零售终端采用委托代销模式。在结算方式上，公司主要采取现款现货政策，对部分 经销商给予一定的授信额度，部分直供零售终端按照合同约定账期结算。 公司在所有销售渠道中均有采取经销模式，2021年公司主营业务中经销模式的经营情况如下：

内容: 片剂 粉剂 胶囊 其他

内容: 下降 0.41 个百分点 上升 6.66 个百分点 上升 3.25 个百分点 上升 7.48 个百分点

内容: 注：分产品的“其他”包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等新剂型产品。

内容: 报告期内，公司经销商数量变化情况如下：

内容: 注；2021 年公司经销商数量减少主要系境内母婴渠道区域整合和经销商优化所致。

内容: 报告期内，公司前五大经销客户收入及应收账款情况如下：

内容: 3.门店销售终端占比超过 10% □ 适用 √ 不适用 4.线上直销销售 √ 适用 □ 不适用 公司在线上渠道部分业务采取直营模式，2021 年线上直营模式的经营情况如下：

内容: 公司在线上主要依托天猫、京东、唯品会等平台，涵盖“汤臣倍健”“健力多”“Life、 、 Space”等多个品牌，销售产品覆盖增强免疫力类（如蛋白粉） 、女性健康类（如胶原蛋白） 、骨 骼健康类（如氨糖软骨素钙片）及维生素类（如多种维生素）等品种。 5.占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30%

内容: □ 适用 √ 不适用 6.采购模式及采购内容

内容: 向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过 30% □ 适用 √ 不适用 主要外购原材料价格同比变动超过 30% □ 适用 √ 不适用 7.主要生产模式 公司的生产模式主要分为自主生产和委托加工两种类型。 （1）自主生产模式：公司设有生产中心负责产品生产，生产中心下设软胶囊车间、多个固 体车间、多个包装车间等生产车间，所有车间均符合保健食品 GMP 认证。 （2）委托加工模式：公司部分产品采用委托加工的方式生产（OEM） 。公司建立了完备的 《委托加工质量管理制度》 ，从外协厂商资质、生产过程监督、产品检测、入库验收等方面对外 协加工生产进行管理。 8.营业成本的主要构成项目

内容: 注： “主营业务成本”的“其他”包括物流费等。

内容: 9.产量与库存量 （1）主要产品的生产量、销售量和库存量

内容: 见第三节“四、主营业务分析 2、收入与成本（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入” 。 （2）产能情况

内容: 汤臣倍健股份有限公司 设计产能 片剂（亿片） 胶囊（亿粒） 粉剂（亿罐/桶/瓶） 粉剂条包（亿包） 软糖（亿粒） 液体饮料（亿条包/瓶） 滴剂（亿瓶） 118.63 59.90 0.45 3.20 3.24 0.0655 实际产能 101.90 53.90 0.40 2.77 3.00 0.06 在建产能 37.20 1.20 1.73 0.29 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 设计产能 3.90 0.095 实际产能 3.20 0.08 在建产能 澳洲佰澳 在建产能 3.25 0.20 -

内容: 注：设计产能是指生产线在设计的正常条件下达到的理论生产能力；实际产能是指产线实际生产时生产设备受内 部及外部因素干扰影响情况下所能生产的产量，代表生产产线有效产出的水平。

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 报告期内，公司核心竞争力无重大变化。 1.土地使用权 截至报告期末，公司拥有土地使用权 9 宗，详见 2020 年年度报告。其中：2020 年年报公司 披露的“ 珠海购地情况：根据发展规划需要，公司于 2020 年 5 月与珠海市金湾区人民政府签订 《项目投资协议书》，于 2020 年 9 月与珠海市自然资源局正式签订《国有建设用地使用权出让 合同》，取得新增一宗金湾区三灶镇星汉路南侧、永辉路西侧面积为 40,001.01 平方米的工业用 地，宗地编号：珠国土金工2020-004号（该地块用于珠海生产基地五期建设项目），公司已按照 ” 之前合同约定于 2021年 3月 11 日正式受让该宗土地。 2.专利及专利使用权 （1）境内专利 截至报告期末，公司及子公司在境内合计拥有 290 项专利权，其中报告期内新增 59 项专利 权，因淘汰旧产品外观设计专利导致失效 24 项，对公司经营不构成影响。主要新增专利情况如 下：

内容: 序号 1 2 3 专利号 ZL201711336873.X ZL201810524576.6 ZL201810468799.5 专利名称 一种叶绿素铜钠含量的检测方法 一种中药提取物的联合辅料及其制备方法 和应用 一种大豆分离蛋白多级萃取方法及系统 发明 原始取得 类别 发明 发明 取得方式 原始取得 原始取得 取得时间 2021-01-12 2021-01-26 2021-02-02 专利权人 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健 有效期限至 2037-12-13 2038-05-27 2038-05-15

内容: 一种组合物及其制备方法与应用 一种组合物及其制备方法与在改善男性 性功能领域的应用 一种含有高剂量油酯成分的片剂的制备 方法

内容: 发明 发明

内容: 原始取得 原始取得

内容: 汤臣倍健 汤臣倍健

内容: 发明 发明 发明 发明

内容: 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得

内容: 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健

内容: 一种口腔微泡腾片及其制备方法 增肌组合物和保健食品 一种具有改善睡眠和/或抗抑郁功效的保 健组合物和保健食品 —种利用液质联用技术检测蛋白粉的磷脂 的方法 一种基于多维度健康管理模型的评测方法

内容: 发明

内容: 原始取得

内容: 汤臣倍健

内容: 及其装置 一种非变性胶原蛋白提取方法和胶原蛋 白的鉴定方法 一种短双歧杆菌 207-1 及其应用 一种副干酪乳杆菌 207-27 及其应用

内容: 发明 发明 发明

内容: 原始取得 原始取得 原始取得

内容: 汤臣倍健 汤臣倍健 汤臣倍健

内容: （2）境外专利 截至报告期末，公司及子公司在境外合计拥有 2 项专利权，其中报告期内新增 2 项。新增情 况如下：

内容: 注册国/ 序号 专利号 专利名称 一种 AGES 抑制组合物及其应 1 2021102625 用、制备方法、制剂 越橘或其提取物在制备治疗、 2 2021102622 延缓或减轻 AGES 相关疾病的 药物或保健食品中的应用 革新 原始取得 2021-06-23 2026-12-27 汤臣倍健 澳大利亚 类别 取得方式 取得时间 有效期限至 专利权人 地区 革新 原始取得 2021-06-23 2026-11-28 汤臣倍健 澳大利亚

内容: 3.注册商标 （1）境内注册商标 截至报告期末，公司及子公司在境内已获注册的商标共计 4,291 项，其中报告期内新增 686 项；因商标转让至六角兽饮料有限公司，不再纳入统计范围 18 项；因商标三年未使用被撤销或 被宣告无效导致失效 7项，对公司经营不构成影响。主要新增情况如下：

内容: 序号 商标名称 注册号 类别 取得方式/时间 有效期限至

内容: （2）境外注册商标 截至报告期末，公司及子公司在境外已获注册的商标共计 571 项，其中报告期内新增 104 项； 因商标转让至六角兽饮料有限公司，不再纳入统计范围 2 项。主要新增情况如下：

内容: 序号 商标名称 注册号 商品类别 取得方式及时间 有效期限至 注册国/地区

内容: 菲律宾

内容: 印度尼西亚

内容: 巴西

内容: 越南

内容: 泰国

内容: 美国

内容: 印度

内容: 4.批文/备案凭证变化情况 截至报告期末，公司拥有 158 个保健食品注册批准证书及 137 个保健食品备案凭证。报告期 内，公司取得 23 个保健食品注册批准证书及 25 个备案凭证；另有 7 个保健食品注册批准证书作 废。主要新增情况如下： （1）主要新增保健食品注册批准证书

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 名称 每日每加?葡萄籽提取物软胶囊 每日每加?鱼胶原蛋白大豆肽透明质酸钠粉（橘子味） 汤臣倍健?共轭亚油酸甘油酯软胶囊 自然维他?维生素 E 软胶囊 汤臣倍健?磷脂酰丝氨酸银杏叶软胶囊 汤臣倍健?胶原蛋白肽芦荟透明质酸片 汤臣倍健?牡蛎牛磺酸锌软胶囊 汤臣倍健?阿胶当归黄芪口服液 汤臣倍健?越橘叶黄素酯维生素 A 软胶囊 每日每加?葡萄籽提取物维生素 E 软胶囊 每日每加?小麦胚芽油维生素 E 软胶囊 健力多?纳豆红曲胶囊 雪垠精臻?雪莲培养物胶囊 无限能?阿胶铁片 倍健?西洋参胶囊 汤臣倍健?蔓越莓越橘胶囊 取得批文时间 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-05-27 2021-07-05 2021-07-05 取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 批准文号 国食健注 G20210007 国食健注 G20210025 国食健注 G20210006 国食健注 G20210037 国食健注 G20210034 国食健注 G20210010 国食健注 G20210053 国食健注 G20210023 国食健注 G20210039 国食健注 G20210033 国食健注 G20210036 国食健注 G20210003 国食健注 G20210001 国食健注 G20210028 国食健注 G20210076 国食健注 G20210097

内容: （2）新增保健食品备案凭证

内容: 6.科研论文与报告 公司高度重视员工科技论文的撰写及发表工作，制定了相关奖励措施，对公司科技论文的撰 写、发表及奖励等做出了明确规定。2021年公司共发表科研论文23篇，持续扩大在营养健康科研

内容: 学术领域的影响力，增强科学营养科技力。具体情况如下：

内容: 序号 论文标题 The flavonoid procyanidin C1 has senotherapeutic activity and increases lifespan in mice Studies and Application of Sialylated Milk Components on Regulating 2 Neonatal Gut Microbiota and HealthStudies and Application of Sialylated Milk Components on Regulating Neonatal Gut Microbiota and Health 3 Effect of Metformin on Cardiac Metabolism and Longevity in Aged Female Mice Frontiers in Cell and Developmental Biology Foreign Language Science Research Progress on the Correlation Between Intestinal Flora 4 Disturbance and the Development of Rheumatoid Arthritis（RA） and Technology Journal Database(Abstract Edition)Medicine and Health Efficacy of Bilberry and Grape Seed Extract Supplement Interventions 5 to Improve Glucose and Cholesterol Metabolism and Blood Pressure in Different Populations—A Systematic Review of the Literature 6 Allicin inclusions with α-cyclodextrin effectively masking its odor: Preparation, characterization, and olfactory and gustatory evaluation. A new product of multi-plant extracts improved skin photoaging: An oral intake in vivo study 基于 UPLC-Q-Extractive Orbitrap MS 鉴定姜黄提取物在大鼠体内 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 代谢产物 牡蛎提取物对雄性大鼠性功能的影响 改善黑枸杞提取物软胶囊崩解时限 葡萄籽软糖的工艺研究 蜂胶生物学功能研究进展及其在保健食品中的应用 HACCP 体系在片剂保健品生产中应用 质量风险管理在保健品生产中的应用 多列机回收系统的研制与应用 装盒机瓶签定位检测方式与应用 清洗站在沸腾制粒机中的应用 浅谈润滑系统在压片生产中的改善应用 片剂连续生产线清洗与干燥 抱闸控制方式 高速理瓶机剔除后空瓶自动回收在瓶装线应用 连续制粒线真空泵站的改造研究应用 自动生产线中隔板输送装置设计 Journal of food science Journal of Cosmetic Dermatology 质谱学报 食品安全质量检测学报 食品工业 食品安全导刊 食品安全导刊 中国食品 中国食品 食品安全质量检测学报 大科技 装备维修技术 装备维修技术 探索科学 科技研究 中国设备工程 中国设备工程 计算机产品与流通 2021.08 Nutrients 2021.05 2021.10 2021.01 Frontiers in Nutrition 2021.11 发表刊物 发表时间

内容: Nature metabolism

内容: 四、主营业务分析

内容: 1、概述 2021年，围绕科学营养、全链数字化、超级供应链、用户资产运营四大战略，公司持续推动 各大业务创新和攻坚项目，构建并形成新的核心竞争优势。7月，公司正式启动线下销售变革和 线上线下一体化经营相关变革，短期对公司及相关方带来一定压力和挑战。报告期内，公司实现 营业收入74.31亿元，较上年同期增长21.93%；归属于上市公司股东的净利润17.54亿元，较上年 同期增长15.07%。 主营业务收入中， （1）境内业务方面：主品牌“汤臣倍健”实现收入44.45亿元，同比增长 24.36%；关节护理品牌“健力多”实现收入14.08亿元，同比增长7.46%； “Life-Space”国内产 品实现收入1.84亿元，同比增长36.33%。分渠道来看，线下渠道收入约占境内收入的64.29%，同 比增长8.58%；线上渠道收入同比增长45.88%。 （2）境外业务方面：LSG实现营业收入6.59亿元， 同比增长16.20%（按澳元口径：LSG营业收入为1.36亿澳元，同比增长14.18%） 。 报告期内，公司重点围绕以下方面开展工作： （1）聚焦战略重点，持续构建公司独特核心竞争优势 ①坚定实施科学营养战略，以科技实力驱动升级发展 报告期内，公司开展了多项新功能技术与产品的研发，进一步布局未来新功能赛道；全面升 级自主核心技术和自有专利原料的研发战略。在精准营养领域，与中国科学院上海营养与健康研 究所等研究机构共同发布《精准营养白皮书》 ；与中国老年保健医学研究会共同建立老年慢病临 床营养干预研究中心，深入开展临床营养干预研究；与多家专业机构共同完成的重大研究成果在 科学杂志《Nature Metabolism》发布，从特定葡萄籽提取物中发现了能够“精准清除衰老细胞” 的物质 PCC1（原花青素 C1） 。此外，公司营养科学研究基金 2021 年资助了 13 个项目，旨在推动 研发创新和产学研合作。 ②聚焦全营销链数字化，持续推动全链路数字化 报告期内，公司全面启动全营销链数字化工作，将公司和经销商的业务合作在线化、数字化， 通过升级营销云系统相关功能，提升公司和经销商的业务协作和策略协同；推动数字化运营分析 工具的升级部署，进一步赋能经销商的数字运营能力；持续打造电商数字化、超级供应链等项目， 推动全链路数字化。 ③持续打造快速反应的柔性供应链 报告期内，公司联合第三方已初步完成自营电商业务 to B 和 to C 的物理共仓，稳步推动和 线上经销商的业务协同作；通过原辅料寄售等变革，实现部分重点产品原料供应零周期、部分重 点产品包装材料的响应周期大幅降低；联合供应商打造专供原料及原料品牌，打造技术差异化竞 争优势，助力“科学营养”战略实施。 ④稳步提升用户资产质量

内容: 报告期内，公司通过深耕超级会员日活动 IP、自建“YOU 营养”会员 O2O 商城、推动公司全 营销场景的数字化升级等，持续推进用户资产运营。在新零售方面，与行业头部 O2O、B2B、头 部连锁的新零售渠道建立合作，探索渠道新增量模式。 （2）打破现有组织惯性，建立更具创新、年轻、高效的柔性化组织 报告期内，公司持续实施高潜年轻人才的轮岗；落实从合伙人到各单位、主要岗位的 KPI 调 整为以“重大创新项目和重大攻坚项目”为核心；在部分业务模块持续建立以项目制为中心的决 策程序，探索跨部门跨专业的柔性工作机制；启动公司年轻化变革，成立多个专项变革小组，在 创新和变化中激发组织新动能，推动组织和运营的高效化、年轻化和柔性化。 （3）全面布局高潜细分市场，多引擎推动业务增长 报告期内，公司持续推进科学营养战略落地，加大对大单品、形象产品和明星产品的业务渗 透，多引擎推动业务增长。①大单品矩阵不断完善，规模效应凸显。 “健力多”通过消费人群和 消费场景扩充、渠道渗透等巩固品类领导地位； “健视佳”由区域推广扩充到全国推广； “健安适” 重点打造核心样板市场；推出新一代植物科技辅助降血脂产品“舒百宁” ，并在线下渠道启动种 子计划试点。②形象产品“多种维生素”系列产品借助精准营销，提升品牌声量，巩固市场地位。 ③加码明星产品“牛初乳加钙咀嚼片”并丰富儿童全产品矩阵，带动儿童系列增长；明星产品 “褪黑素”通过精准定位市场需求，带动细分市场业务增长。 （4）加大业务渗透深度，确立 Life-Space 可持续发展能力 报告期内，在澳洲市场，公司稳步推进品牌建设和消费者教育，继续拓展药房和超市渠道并 优化出口经销商管理结构，提升渠道管理能力，因澳洲疫情封境致使代购和游客采购下降的双重 影响，报告期澳洲本地销售较去年同期略有增长。此外公司稳步推进澳洲生产基地建设项目；实 施跨境电商板块落地数字媒介投放策略，探索跨境电商数字化投放模型；通过推出新产品，布局 更多的益生菌细分赛道。报告期内 Life-Space 继续保持在主流跨境电商平台益生菌品类的领先 位置。同时，公司加大 Life-Space 在国际市场的布局和拓展，不断提高对国际市场的渗透率。 （5）推动工厂升级，打造智能敏捷型工厂 公司持续通过数字化推动智能工厂升级，通过信息化助力超级供应链落地。报告期内，公司 自主研发设计的全过程物料输送系统使产线实现全新升级；在质量数字化板块，完成了在线水分 检测、在线片重检测等技术突破及实际应用转化；上线 SCADA 数据采集与监视控制系统，完成了 生产制造端数字化转型的底层基础搭建，为数据化运营管理、决策奠定基础。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 营业收入整体情况

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 同期增减 同期增减 毛利率比上年同期 增减

内容: 其他 分地区 境内 境外 分销售模式 经销模式 直营模式 其他

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）片剂库存量同比减少32.05%，粉剂生产量同比减少38.32%，粉剂库存量同比减少48.73%， 主要系公司调整库存战略，推进柔性生产所致； （2）“其他”包括礼盒装产品及液体饮料、软糖等新剂型产品，其销售量同比增加30.26%，主 要系礼盒装产品销售增加所致。 （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用

内容: （5）营业成本构成 见第三节“二、报告期内公司从事的主要业务 8.营业成本的主要构成项目” 。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 见第十节 “八、合并范围的变更” （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 1,464,673,916.78 19.71% 0.00%

内容: 公司前 5大客户资料

内容: 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 619,478,912.44 30.11% 0.00%

内容: 公司前 5名供应商资料

内容: 4 5 合计

内容: 供应商 4 供应商 5 --

内容: 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用

内容: 单位：元 2021 年 销售费用 管理费用 财务费用 研发费用 2020 年 同比增减 36.30% -10.71% -342.63% 7.39% 主要系报告期利息收入增加，以及报告期 内归还借款，利息支出减少所致。 重大变动说明 主要系广州麦优并表、平台费用及市场推 广费增加所致。

内容: 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 14 号——上市公司从事食品及酒制造相关业 务》的披露要求 销售费用情况：

内容: 项目 工资福利费 行政办公费 折旧摊销 市场推广费 平台费用 租赁和物管费 差旅费 会议费 本期发生额 占比 上期发生额 占比 同比增速

内容: 招待费 终端包装及其他费用 广告费 商标使用费 其他费用 合计

内容: （1）销售费用同比增长 36.30%，主要系广州麦优并表、平台费用及市场推广费增加所致； （2）工资福利费同比增加 44.87%，主要系业务规模扩大销售人员增加，以及广州麦优并表影响 所致； （3）折旧摊销同比增加 54.95%，主要系报告期按新租赁准则，增加销售办事处租赁的使用权资 产折旧所致。受此影响，租赁和物管费有所下降； （4）市场推广费同比增加 98.41%，主要系电商渠道新媒体投放增加，以及广州麦优并表影响所 致； （5）平台费用同比增加 434.77%，主要系电商新平台投入增加、线上直营收入增加，以及广州 麦优并表影响所致； （6）差旅费同比增加 45.70%，主要系上年同期受疫情影响，相关费用支出较少所致； （7）终端包装及其他费用同比增加 42.24%，主要系终端推广活动投入增加所致； （8）本报告期内公司共发生广告费 7.79亿元，其中电视媒体广告 1.82亿元，线上广告费 4.03 亿 元，策划制作费及其他共 1.94亿元。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用

内容: 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来 发展的影响

内容: 解决行业痛点，推 与中国标准化研究院签署《科技合作框 健康产业标准化 进营养健康产业标 架协议》 ，联合发布《营养健康产业标准 准化建设 以抗衰老和精准营养 深化营养健康领域 为代表的前瞻性基础 的基础研究，促进 研究 产业转化 化建设蓝皮书》V1.0。 1.联合中国科学院上海营养与健康研究

内容: 研究建立营养健康 标准体系 夯实公司核心竞 促进行业创新研究 争力，引领行业 的升级发展

内容: 所等多家权威机构完成的抗衰物质 PCC1 成果落地及推广、 的研究成果在全球顶级科学杂志 《Nature Metabolism》发表。 解决行业痛点，为 消费者提供高质

内容: 2.率先推出了首款个性化定制维生素概 念产品，每颗胶囊可实现营养素组合超 5000 万种。

内容: 量、差异化的产品 和服务。

内容: 公司研发人员情况

内容: 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

内容: 注：研发人员数量、研发人员数量占比、研发投入金额、研发投入占营业收入比例均为公司合并报表口径 。

内容: 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □ 适用 √ 不适用 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流

内容: 单位：元 项目 2021 年 2020 年 同比增减

内容: 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □ 不适用 （1）投资活动产生的现金流量净额为-235,391.90万元，较上年同期下降342.66%，主要系购买大 额存单增加所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额为 164,346.55万元，较上年同期变动 273.07%，主要系向特 定对象发行股票募集资金所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、非主营业务情况

内容: 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 基金投资收益、大额存单 投资收益 119,740,250.06 5.50% 财务收益、及对参股公司 按权益法确认的期间损益 公允价值变动损益 69,025,785.10 3.17% 基金投资的公允价值变动 随着基金营运情况发生变动 部分投资收益具有可持续性 是否具有可持续性

内容: 资产减值

内容: -0.86% 计提的存货跌价准备

内容: 部分常规项目，金额随着运 营情况发生变动 根据政府政策调整 不具有可持续性 常规项目，随着运营情况发 生变动 不具有可持续性

内容: 营业外收入 营业外支出

内容: 7.50% 政府补助等 0.56% 捐赠支出等 应收账款及其他应收款坏 账准备

内容: 信用减值损失

内容: 其他收益

内容: 0.65% 政府补助等

内容: 六、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 租赁负债

内容: 境外资产占比较高 √适用 □ 不适用

内容: 资产的具 体内容 保障资产安 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 措施 净资产 子公司 并购、投资 215,324.41 万元 其他情况 说明 香港、澳 洲、越南、 美国 自主经营 公司章程等 亏损 20.44% 否 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重大 减值风险

内容: 无

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 项目 金融资产 1.交易性金融资 产（不含衍生 金融资产） 2.其他权益工具 投资 3.其他非流动金 融资产 上述合计 40,980,000.00 - 590,000,000.00 -390,980,000.00 240,000,000.00 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 本期计提 公允价值变动 的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数

内容: 注：其他变动系外币折算变动。

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 项目 其他非流动资产 期末账面价值 2,542,100.00 受限原因 LSG租赁保证金存款

内容: 合计

内容: 七、投资状况分析

内容: 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：元 本期公允价 计入权益的累计 报告期内购入 报告期内售出 值变动损益 公允价值变动 金额 金额 累计投资收益

内容: 资产类别 初始投资成本

内容: 期末金额

内容: 资金来源

内容: 基金 其他 理财产品 理财产品 合计

内容: 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 募集资金 总额 本期已使 已累计使 报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用 用募集资 用募集资 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金 金总额 金总额 的募集资 集资金总 集资金总 总额 尚未使用募集资金用途及 去向 闲置两年以 上募集资金 金额

内容: 募集年份

内容: 募集方式

内容: 额

内容: 额比例 存放于募集资金专户和进 - 239,591.67 行现金管理，将根据需要 合法合规使用募集资金。 - 239,591.67 --

内容: 募集资金总体使用情况说明 根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕864 号） ，公司于 2021 年 4 月向特定对 象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，发行价格为 26.20元/股，共计募集资金总额为人民币 312,535.11 万元，实际募集资金净额为 309,126.73 万元。 截至报告期末，公司累计投入募投项目的募集资金 71,023.13万元，对闲置募集资金进行现金管理购买银行理财产品 12,000.00 万元、银行 智能存款及大额存单共 171,000.00 万元。除此之外，公司将剩余的募集资金存入募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。

内容: （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 是否已 承诺投资项目和超 变更项 募集资金承 调整后投资 本报告期 募资金投向 目(含部 诺投资总额 分变更) 承诺投资项目 珠海生产基地五期 建设项目 珠海生产基地四期 扩产升级项目 数字化信息系统项 目 澳洲生产基地建设 项目 补充流动资金 承诺投资项目小计 合计 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项 目） 不适用 否 151,974.29 151,974.29 629.98 629.98 0.41% 2025 年 12 月 31 日 2023 年 06 月 30 日 2024 年 06 月 30 日 2024 年 06 月 30 日 不适用 --不适用 不适用 不适用 否 总额(1) 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预 本报告 定可使用状 期实现 态日期 的效益 截止报告 期末累计 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化

内容: 否

内容: 不适用

内容: 不适用 不适用 --

内容: 不适用 不适用 ---

内容: 项目可行性发生重 大变化的情况说明 超募资金的金额、

内容: 用途及使用进展情 不适用 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 募集资金投资项目 实施方式调整情况 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 不适用 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 不适用 原因 尚未使用的募集资 尚未使用的募集资金购买银行理财产品 12,000.00 万元、银行智能存款及大额存单共 171,000.00 万元。除此之外，公 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况 司将剩余的募集资金存入募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。 不适用

内容: 不适用 2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 ，将募集资金人民币 17,821.56 万元置换澳洲生产建设项目截至 2021 年 4 月 30 日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具 “华兴专字[2021]21002540040 号”鉴证报告。2021 年 7 月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。

内容: （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 八、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大股权产。

内容: 九、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

内容: 药业有限 子公司 健”品牌的销售 公司 广东佰嘉 药业有限 子公司 公司 广州汤臣 等 负责“健力多” 、 “健安适”“舒 、 百宁”等品牌的 销售等 间接控股 LSG 的

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内取得和 公司名称 处置子公司方式 新设 对整体生产经营和业绩的影响 主要负责公司相关产品的生产制造等，对公司整体生产经营 和业绩无重大影响 主要负责 Pentavite品牌国内产品的生产与销售，对公司整体 生产经营和业绩无重大影响 主要负责 Life-Space、Pentavite 在越南渠道拓展、销售和市 场推广，对公司整体生产经营和业绩无重大影响 主要用于开拓海外 VDS 市场，对公司整体生产经营和业绩 无重大影响 主要用于平台运营，对公司整体生产经营和业绩无重大影响 对公司整体生产经营和业绩无重大影响

内容: 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司

内容: 自然唯他（珠海）食品有限公司

内容: 新设

内容: PENTAVITE VIETNAM COMPANY LIMITED

内容: PENTAVITE USA INC LIFE-SPACE HK LIMITED 诺天源（香港）贸易有限公司 健之宝（香港）有限公司

内容: 新设 新设 注销

内容: 已清算，注销中 对公司整体生产经营和业绩无重大影响

内容: 十、公司控制的结构化主体情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 十一、公司未来发展的展望

内容: （一）行业格局和趋势 近年来，国家层面相继发布《“健康中国 2030”规划纲要》《关于实施健康中国行动的意 、 见》《健康中国行动（2019-2030 年） 、 》等文件，部署实施健康中国战略，不断加大对大健康产业 的扶持力度。营养保健食品行业作为大健康产业的重要支柱逐渐被社会重视。 随着“大健康”理念的兴起、全国居民人均可支配收入的增加、消费升级和人口老龄化，叠 加突如其来的疫情，不断改变和深化国人的健康观念，由此衍生出巨大的健康市场需求，营养保 健食品行业前景和细分领域未来增长空间可期。同时，膳食营养补充剂作为营养保健食品行业的 细分行业，在国内起步较晚，居民使用膳食营养补充剂的意识和习惯尚未完全建立，产品的普及 率和人均消费远低于发达国家水平，未来的市场上升空间巨大。 在行业规模扩大、市场需求提升的同时，行业新规不断出台，监管日趋规范。运动式整治和 政策调整带来的相关阵痛，以及由此对中国膳食营养补充剂行业产生的波及将长时间存在。公司 作为中国膳食营养补充剂行业的标杆企业，将常态化面对和解决相关问题，主动适应变化和趋势， 引领行业持续健康发展。 （二）公司发展战略 汤臣倍健执行的战略是“一路向C”，为用户的健康创造价值。汤臣倍健“一路向C”核心 战略背后的逻辑就是：认同商业的本质正从传统的“买卖”关系过渡到“服务”关系，从简单 的卖产品，到卖“产品+内容+服务+体验”。公司将始终坚持“诚信比聪明更重要”八大质量控 制理念，围绕消费者健康业务，以膳食营养补充剂为中心，向上延伸至非处方药，向下延伸至 功能食品，不断为用户健康创造价值并达成战略目标。 围绕“一路向 C”的核心战略，公司坚定实施“科学营养”的研发、产品、品牌等经营战 略，以极致的科学精神，打造极致的科学营养产品力，致力于成为以科技力驱动的新营养生态 建设者，引领行业的升级发展。 （三）公司 2022 年经营计划 2022 年被定位为汤臣倍健的经营质量年，公司将根据 2021 年明确的系列重大变革方向，聚 焦重大项目，在研发、生产、品牌、服务等方面沉心提“质” ，实现有质量的收入增长，为行业 和价值链合作伙伴创造增量利益，支持公司长期更健康、可持续的发展。2022 年 2月，公司正式 制定了《科学营养 2030 核心目标与行动纲要》 ，将进一步夯实汤臣倍健向强科技企业转型之路。 1、主要经营目标 2022 年，公司计划实现营业收入同比增长 20%。该目标受未来经营环境影响存在一定的挑战 和不确定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。 2、主要经营计划 （1）管理提“质”

内容: 2022 年，公司将正式启动全经营单位动态的质和量并重的季度复盘制度，全面提升每月对 各经营单位和项目的经营分析颗粒度和质量，落实风险整改机制。同时将持续推动高效工作，通 过高效工作机制的建立，推动组织架构及人才升级；通过落地执行内部 PK 机制，提高人才密度。 （2）研发提“质” 2022 年，在“科学营养”战略下，公司将强化研发布局并整合资源成立营养健康研究院， 增设上海研究中心以及 AI 研究中心，加速赋能创新驱动与核心技术竞争力的打造。通过自有发 明专利原料及配方研发，在同质化竞争中形成差异化的优势；开展新功能、重功能产品研发及注 册，将核心技术落实到产品力；布局抗衰老和精准营养为代表的前瞻性基础研究及产业转化，深 化心血管健康、代谢健康、运动健康、脑功能健康、肠道健康等诸多重点领域的基础研究，落实 科研成果产出，促进产业转化。 （3）生产提“质” 2022 年，公司将在精益生产基础上，引入全面质量管理、敏捷制造、标杆管理等体系，致 力于提升人员效能、设备效能、过程运行、全面质量等多维度运营指标。同时，公司将对产线的 柔性化、生产连续化和智能化、物流一体化等进行持续攻坚，推动公司产品品质和生产效率的进 一步提升。 （4）品牌提“质” 2022 年，公司将携手奥运冠军谷爱凌为 Yep·科学营养大使，依托 TEAM CHINA 中国国家队 运动食品及营养品供应商身份，持续为国家队运动员提供科学营养支持，深化科学营养品牌认知 和行业领导者形象。在全民健康意识崛起的背景下，通过体育营销辐射泛体育人群，引领全民新 健康消费增长，实现从行业领导品牌向全民大健康品牌的跃升。 （5）服务提“质” 2022 年，公司将建立全渠道消费者智能机器人意见收集体系，并基于此形成旗下各品牌产 品品质和用户体验的常规提升机制；建立更加专业和高效的营养健康服务体系，进一步提升精准 消费者服务能力。 （6）业务提“质” ①深化线下销售变革 2022 年，公司将继续推动以带来增量利益为核心的线下销售变革，提升终端及经销商服务 体系，打造包括品牌传播、消费者深度互动、优化产品体验的创新和升级，给线下药店渠道膳食 营养补充剂市场带来增量。 ②线上传统电商快速升级 2022 年，公司将进一步深化线上线下一体化融合，以数字化驱动全链路的精细化运作；加 大在兴趣电商等新电商渠道的布局，通过快速测试构建合适的直播电商模式；在产品方面实施更 大的线上区隔策略，推动更多线上专供品上市；持续优化更适应电商运营的全流程超级供应链。

内容: ③加快 Life-Space 全渠道扩张 2022 年，公司将加大对 Life-Space 的资源投入，以推动其在中国线下及跨境电商市场的高 速增长，提升其品牌力和品牌势能，巩固在细分人群、细分功能专业益生菌市场的领导地位。通 过打造“全球微生态研究中心”，着重进行专利菌株的研究开发，构建产品端的竞争壁垒；进一 步深化在全球市场的全渠道布局，优化澳洲市场的渠道结构，加大在中国和国际市场的渠道拓展 和渗透，提升在跨境电商渠道益生菌细分品类市占率。 ④深化全品类优势推动主业增长 2022 年，主品牌将通过形象产品、明星产品、高潜产品的多组合产品策略，整合品牌和市 场资源，优化在线上线下全渠道一体化的投放，拓展全品类发展空间；未来公司将进一步加强和 夯实在重功能保健食品的研发，提升各渠道前 15 大细分品类的市占率，从强大单品到强全品类 延展。大单品方面，超级大单品健力多继续巩固领导地位，其他潜力大单品采用差异化市场策略 加速成长。 ⑤全面提升经营质量 2022 年，公司将全面推进各经营单位经营质量的提升，线上渠道保证收入增长的同时，进 一步提升盈利水平；线下渠道以 PK 制重建更高质量的销售团队，确保公司核心业务的目标达成； 通过对影响经营质量的财务、运营等相关指标定期的及时复盘，尤其是异动数据和风险的前置分 析，为公司长期发展奠定坚实基础。 （四）可能面对的风险 公司可能面临的风险及应对措施已在本报告中“第一节 重要提示、目录和释义”中予以 描述。

内容: 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: 接待 时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 富国基金（李元博）、工银瑞信基金（林梦、 2021 年 3 月8日 电话会 电话 沟通 机构 秦聪）、财通基金（沈犁）、淡水泉投资（罗 怡达）、诚盛投资（吴畏）、高盛资管（温淑 涵、龚涧）、歌斐诺宝（韩冬伟）等 珠海市金湾区三灶科 技工业园星汉路 19 号 汤臣倍健透明工厂 申万菱信基金（王昱）、上海保银投资管理有 实地 调研 机构 限公司（祝海杰）、毅达融京资本（王枭）、 广州市玄元投资管理有限公司（贺佳瑶）、长 金投资管理有限公司（马莉安）等 其他 个人 参加网络业绩说明会的投资者 谈论的主要内容 及提供的资料 调研的基本情况索引

内容: 2020年经营情况 巨潮资讯网 2021 年 及 2021年发展展 3 月 8 日投资者关系 望 活动记录表

内容: 公司历史经营情 巨潮资讯网 2021 年 况及 2021 年经营 3 月 18 日投资者关 计划 系活动记录表

内容: 2021 年 3 全景网“投资者关系互 月 23 日 动平台”

内容: 2020年经营情况 巨潮资讯网 2021 年 及 2021年发展展 3 月 23 日投资者关

内容: 望 广州市天河区珠江新 2021 年 3 城兴安路 3 号广州富 月 26 日 力丽思卡尔顿酒店 3 楼宴会厅 其他 机构、 个人 华夏基金（王世佳） 、景顺长城基金（余乐） 、 上投摩根基金（刘健）等机构投资者；刘文 华、尹峰等个人投资者 景顺长城基金（韩文强） 、交银施罗德基金（韩 2021 年 4 月 29 日 电话会 电话 沟通 机构 威俊） 、博时基金（张笑天） 、睿远基金（朱 璘） 、前海开源基金（田维） 、长盛基金（张谊 然、赵楠）等 珠海市金湾区三灶科 技工业园星汉路 19 号 汤臣倍健透明工厂 广州市黄埔区科学城 2021 年 5 科学大道中 99 号科汇 月 20 日 金谷三街 3 号公司二 楼会议室 实地 调研 机构 特步投资（谢茂林） 、泰智基金（刘源远） 、正 实地 调研 机构、 德泰投资（龙文利） 、瀚信资产（赵黎） 、泰智 个人 基金（顾旭浩） ；陈明阳、吴德平、刘志超、戴 小西、冯维昭、武强、何靖、尹峰、张琦琦

内容: 系活动记录表 巨潮资讯网 2021 年 3 月 26 日投资者关 系活动记录表

内容: 渠道情况、品牌推 广、费用投放等

内容: 公司 2021 年一季 巨潮资讯网 2021 年 度经营情况和全 4 月 29 日投资者关 年经营计划 系活动记录表

内容: 行业趋势、公司 巨潮资讯网 2021 年 生产和经营情 5 月 10 日投资者关

内容: 况、企业文化等 系活动记录表

内容: 东方证券资管（钱思佳） 、摩根士丹利华鑫基金 行业及渠道趋 （苏香） 、兴全基金（徐留明） 、中银基金（池 文丽） 、金鹰基金（杨凡、潘李剑） 、创金合信 势、大单品经营 情况、市场竞争

内容: 巨潮资讯网 2021 年 5 月 20 日投资者关 系活动记录表

内容: 基金（皮劲松、陆迪） 、申万资管（孙毓晨）等 等 公司大单品经营

内容: 电话会

内容: 电话 沟通

内容: 机构

内容: 长盛基金（周思聪、孟琪、张谊然、张伟光、 吴达、何思璇） 、天风证券（刘畅）

内容: 情况、线上线下 渠道业务情况、 经销商管理等

内容: 巨潮资讯网 2021 年 6 月 16 日投资者关 系活动记录表

内容: 华夏基金（林青泽、刘文成、孙轶佳） 、汇添富 2021 年 8 月6日 电话 沟通 基金（李超） 、富国基金（方竹静） 、工银瑞信 机构 基金（秦聪） 、上海东方证券资产管理有限公司 （蒋蛟龙、邢恺、杨春燕） 、交银施罗德基金 （韩威俊、陆骊） 、中银基金（池文丽）等 Pinpoint（祝海杰） 、广发基金（陈哲） 、景林资 2021 年 9 月7日 广州市黄埔区科学大道 中 99号科汇金谷三街 3号广州公司会议室 实地 调研 产（吴玉强） 、君和资本（刘坚、莎如拉） 、宝 机构 盈基金（张若伦） 、重阳投资（陈瑶） 、混沌投 资（朱祺凡） 、深圳中兴威投资（李丽） 、点钢 投资（庞晨）等 广发基金（刘娜、陈哲、姚铁睿） 、富国基金 2021 年 10 月 26 日 电话会 电话 沟通 （方辰左、徐哲琪） 、嘉实基金（左勇） 、中银 机构 基金（池文丽） 、鹏华基金（伍旋） 、工银瑞信 （秦聪） 、交银施罗德基金（张程、韩威俊、张 雪蓉） 、华宝基金（卢毅）等

内容: 公司 2021 年半年 度经营情况和下 半年重要经营策 略

内容: 巨潮资讯网 2021 年 8 月 6 日投资者活动 记录表

内容: 巨潮资讯网 2021 年 公司经营情况 9 月 7 日投资者活动 记录表

内容: 公司 2021年第三 季度经营情况

内容: 巨潮资讯网 2021 年 10 月 26 日投资者活 动记录表

内容: 第四节 公司治理

内容: 一、公司治理的基本状况

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等的有关规定，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司确 立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董 事会、监事会议事规则以及独立董事、董事会秘书工作细则等相关制度，并在公司董事会下设立 了审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会。公司治理的实际状况符合《上市公司 治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的相 关要求。 根据监管部门的最新要求和公司实际情况，报告期内，公司对公司治理情况定期进行自查与 梳理，并不定期进行董监高人员合规与履职培训，提高董监高规范意识与履职能力，为公司的规 范运作提供了更加完善的保障。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照最新的《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议 事规则》等的有关规定，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的2020年 年度股东大会按照相关规定召集和召开，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股 东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。 报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。按照《公司 法》《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，均通过公司股东大会审议，不存在绕过 股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东梁允超先生严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干 预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金 的情形，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业 务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度开展 工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。

内容: 公司董事会下设有审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，所有专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员 会委员的比例均达到三分之二，为董事会的决策提供了科学、专业的意见和参考。各委员会依据 《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 报告期内，公司董事会全体成员积极学习，熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的 能力。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各 位监事能够按照《公司章程》《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事 会全体成员通过进一步学习，熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。 （五）关于公司与投资者 公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管 理制度》《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》等的有关规定，真实、准确、完整、 及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人， 董秘办负责信息披露日常事务。公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日 报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。 公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服 务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施 机构，致力于以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息， 构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内主要工作如下： 1.投资者专线与互动平台 公司董秘办设置专线电话（020-28956666），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、 专用传真（020-28957901）、专用邮箱（tcbj@by-health.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资 者关于公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办“投资者关系”专栏，及时刊登信息 披露文件，通过深交所互动易平台及时回复投资者关心的问题，与广大投资者保持良好沟通关系。 2.互动交流 报告期内，公司召开了2020年年度股东大会。会上，公司董事、监事和高级管理人员认真听 取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和 交流。 公司先后举行了2020年年度网络业绩说明会、投资者电话会议和公司实地调研等投资者活动， 并参加了多家券商策略会，与广大投资者建立了多渠道多形式的互动交流，增强了投资者对公司 的价值认同。

内容: 公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极 做好投资者关系管理工作档案的建立、报备和保管工作，合理、妥善地安排投资者活动，并切实 做好相关信息的保密工作。 （六）绩效评价与激励约束机制 公司建立了董事、高级管理人员绩效评价与激励约束机制，董事会提名、薪酬与考核委员会 负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核，现有考核及激励约束机制符合公司的发展现状。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、 持续的发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重 大差异 □是√否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于有关上市公司治理的规定不存在 重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务 等方面的独立情况

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能 力。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 会议决议 1.审议通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》 2.审议通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》 2020 年年度 股东大会 3.审议通过了《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》 年度股东大会 60.3426% 2021 年 3 月 26 日 2021 年 3 月 26 日 4.审议通过了《关于<2020 年年度报告全文>及其摘要的议 案》 5.审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》 6.审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况

内容: 的专项说明>的议案》 7.审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程> 的议案》 8.审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审 计机构的议案》 9.审议通过了《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、公司具有表决权差异安排

内容: 六、红筹架构公司治理情况

内容: 七、董事、监事和高级管理人员情况

内容: 被授予 任职 状态 性 别 年 任期起始 任期终止 期初持股数 股票 龄 日期 日期 （股） 期权 的限制 性股票 数量 （股） 梁允超 董事长 现任 男 53 2008 年 9 2023 年 9 月 16 日 月 21 日 710,611,742 0 0 本期增 持股份 数量 （股）

内容: 本期减持 其他增 股份数量 减变动 （股） （股）

内容: 期末持股数 股份增减变 （股） 动原因

内容: 不适用 以集中竞价 方式卖出

内容: 梁水生 副董事长 现任 董事、 林志成 总经理 汤晖 董事 独立 王曦 董事 独立 柳建华 董事 独立 邓传远 董事 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 陈宏 经理 副总 蔡良平 经理 财务 吴卓艺 总监 唐金银 合计 董事会秘 书 --

内容: 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是√否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 姓名 刘苹苹 李乐 担任的职务 监事 监事 类型 离任 被选举 日期 2022-02-23 2022-02-24 原因 主动离职 职工代表大会选举产生

内容: 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事长梁允超先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学管理学院高级管理人员工商管理 硕士。2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司董事长。 副董事长梁水生先生：中国国籍，拥有香港居留权，暨南大学高级管理人员工商管理硕士。 2011 年 9 月至今任本公司副董事长；2015 年 4 月至今任珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人；2015 年 8 月至今任上海臻鼎健康科技有限公司董事；2015 年 8 月 至 2020 年 7 月任北京极简时代软件科技有限公司董事；2015 年 9 月至今任上海凡迪基因科技有限公司董事； 2016 年 3 月至今任珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2020 年 9 月至今

内容: 任珠海雨森投资有限公司经理、执行董事。 董事、总经理林志成先生：中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学本科学历。2011年7 月加入本公司任投资发展中心总监；2012年6月至2015年2月任公司副总经理；2012年7月至2014 年9月任公司董事会秘书；2014年9月至今任公司董事；2015年2月至今任公司总经理；2015年5月 至今任北京桃谷科技有限公司董事；2015年8月至今任诚承投资控股有限公司董事；2017年7月至 今担任信美人寿相互保险社监事；2017年8月至今任六角兽饮料有限公司董事；2018年8月至今担 任为来股权投资管理（广州）有限公司董事长。 董事汤晖先生：中国国籍，拥有香港居留权，华南理工大学高级管理人员工商管理硕士。 2008 年 9 月至今任本公司董事；2008 年 9 月至 2015 年 2 月任公司总经理；2015 年 1 月至今任汤 臣倍健药业有限公司董事长；2019 年 3 月至今任广州佰盈投资合伙企业（有限合伙）执行事务合 伙人；2019 年 4 月至今任佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人；2020 年 7 月任广 州佰捷投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。 独立董事王曦先生：中国国籍，无境外居留权。经济学博士，广东省珠江学者特聘教授、博 士生导师。现任中山大学岭南学院教授，中国转型与开放经济研究所所长。2020 年 9 月至今任公 司独立董事；另兼任珠海农村商业银行股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、广州越秀金 融控股集团股份有限公司、泛华金融服务集团有限公司独立董事，广州市公共交通集团有限公司 外部董事。 独立董事邓传远先生：中国国籍，无境外居留权。中山大学法律硕士研究生毕业,二级律师 (高级)、高级经济师职称。现任广东广信君达律师事务所高级合伙人、党委副书记、合伙人会议 联席主席,兼任广州市律师协会副会长、中山大学法学院研究生导师、广东股权交易中心挂牌审 核委员、广东省法学会民商法研究会常务理事、广东国际经济协会常务理事等职。 独立董事柳建华先生：中国国藉，无境外居留权。中山大学会计学博士、经济学博士后。现 任中山大学岭南学院金融学系副主任、副教授，博士生导师，中山大学岭南（大学）学院会计与 资本运营研究中心副主任。2017 年 7 月至 2021 年 9 月兼任广州若羽臣科技股份有限公司独立董 事； 2019 年 4 月至今兼任中国电器科学研究院股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今兼任指 尖悦动控股有限公司独立董事；2020 年 6 月至今兼任深圳市思考乐文化教育科技发展有限公司独 立董事。 监事会主席王文女士：中国香港居民，毕业于华侨大学，伦敦工商协会高级会计职称，拥有 英国特许公认会计师（ACCA）资格。2012 年 6 月至 2017 年 2 月任公司财务总监；2017 年 2 月至 今任公司顾问、监事；2016 年 1 月至今任广州科易光电技术有限公司董事。 监事施慧珍女士：中国国籍，2010 年毕业于上海海关学院。2010 年至 2020 年 1 月历任公司 董事长办公室行政助理、投资总监助理、副总经理助理、CEO 助理；2020 年 2 月至 2021 年 3 月任 汤臣倍健药业有限公司电商媒介经理，2021 年 4 月至今任广东佰悦网络科技有限公司项目经理。

内容: 监事李乐女士：中国国籍，毕业于华南农业大学经济管理学院并获得硕士学位。2011 年 6 月 至今担任汤臣倍健股份有限公司人力行政中心行政经理。 副总经理陈宏先生：中国国籍，拥有香港居留权，中山大学岭南学院高级管理人员工商管理 硕士。2008年9月至2014年9月任公司董事；2008年9月至今任公司副总经理。 副总经理蔡良平先生：中国国籍，厦门大学高级工商管理硕士EMBA。2009年10月至2011年11 月任公司生产中心总监；2011年11月至2020年1月任公司珠海厂总经理；2014年9月至今任公司副 总经理；2017年1月至今任公司首席营运官（COO） 。 财务总监吴卓艺女士：中国国籍，暨南大学工商管理硕士，注册会计师。2011 年至 2017 年 2 月任公司第二届监事会职工代表监事。2014年 1月至2017 年2月任财务总监助理兼资金经理； 2017 年 2 月至今任公司财务总监。 董事会秘书唐金银女士：中国国籍，中山大学岭南学院工商管理硕士。2010年10月至2017年9 月任公司证券事务代表；2017年9月至2018年3月任广东省与人公益基金会秘书长；2017年3月至 今任广东省与人公益基金会理事；2018年4月至今任公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 任职人员 姓名 梁允超 在其他单位 担任的职务 董事长 执行事务 珠海佰润健康管理合伙企业（有限合伙） 合伙人 上海臻鼎健康科技有限公司 北京极简时代软件科技有限公司 梁水生 上海凡迪基因科技有限公司 董事 董事 董事 执行事务 珠海市佰顺股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人 法定代表人 珠海雨森投资有限公司 执行董事 北京桃谷科技有限公司 林志成 诚承投资控股有限公司 董事 2015 年 8 月 21 日 否 董事 2015 年 5 月 1 日 否 2020 年 9 月 24 日 否 2016 年 3 月 11 日 否 2015 年 6 月 19 日 2015 年 8 月 4 日 2015 年 9 月 9 日 2020 年 7 月 27 日 否 否 否 2015 年 4 月 10 日 否 在其他单位 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 2013 年 10 月 1 日 否

内容: 信美人寿相互保险社 六角兽饮料有限公司 为来股权投资管理（广州）有限公司

内容: 监事 董事 董事长 执行事务

内容: 广州奇正投资合伙企业（有限合伙） 合伙人 执行事务 汤晖 广州佰盈投资合伙企业（有限合伙） 合伙人 佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙） 广州佰捷投资合伙企业（有限合伙） 珠海农村商业银行股份有限公司 广东电力发展股份有限公司 王曦 广州市公共交通集团有限公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司 泛华金融服务集团有限公司 广州若羽臣科技股份有限公司 中国电器科学研究院股份有限公司 柳建华 指尖悦动控股有限公司 深圳市思考乐文化教育科技发展有限公司 迈奇化学股份有限公司 王文 唐金银 在其他单 位任职情 无 况的说明 广州科易光电技术有限公司 广东省与人公益基金会

内容: 2019 年 3 月 12 日 有限合伙人 2019 年 4 月 25 日 有限合伙人 独立董事 独立董事 外部董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 董事 理事 2020 年 7 月 7 日 2014 年 7 月 2016 年 6 月 2018 年 8 月 2019 年 1 月 2019 年 3 月 2017 年 7 月 2019 年 4 月 2020 年 1 月 2020 年 6 月 2021 年 12 月 2016 年 1 月 2017 年 3 月 2021 年 9 月

内容: 否 否 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 否 否

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 公司于 2021 年 8 月 27 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对汤臣倍健 股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》【2021】69 号） （ 。 2021 年 9 月 22 日，公司向中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所提交了详细的 整改报告，认真吸取教训，并对存在的问题查找原因、明确责任等各方面进行了整改并逐项落实。

内容: 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的 公司董事、监事报酬（津贴）分别由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决 决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 定，高级管理人员报酬由董事会审议。 董事、监事和高级管理人员的报酬（津贴）按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作 细则》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合其职责履行情 况、年度绩效完成情况等因素综合确定。 公司现任董事、监事、高级管理人员共14人，2021年现任董事、监事和高级管理人员 薪酬合计3,619.31万元。内部董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，独立 董事津贴按季度支付。

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬的 实际支付情况

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 梁允超 梁水生 林志成 汤晖 王曦 柳建华 邓传远 王文 施慧珍 刘苹苹 陈宏 蔡良平 吴卓艺 唐金银 合计 职务 董事长 副董事长 董事、总经理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 性别 男 男 男 男 男 男 男 女 女 女 男 男 女 女 年龄 53 57 54 54 52 42 55 56 35 38 56 48 44 37 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 离任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 65.55 504.94 631.39 800.51 12.00 12.00 12.00 57.20 70.47 54.93 489.80 572.22 179.61 156.68 3,619.31 方获取报酬 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 -

内容: 八、报告期内董事履行职责的情况

内容: 会议决议 1.审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》 2.审议通过了《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》 3.审议通过了《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》 4.审议通过了《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》 5.审议通过了《关于<2020 年年度报告全文>及其摘要的议案》 6.审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》 7.审议通过了《关于注销 2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议 案》

内容: 第五届董事会 第八次会议

内容: 8.审议通过了《关于注销 2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期 权的议案》 9.审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议 案》 10.审议通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》 11.审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议案》 12.审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 13.审议通过了《关于为下属企业提供担保的议案》 14.审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》 15.审议通过了《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》

内容: 第五届董事会 第九次会议

内容: 2021 年 4 月 6 日 1.审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 1.审议通过了《关于<2021 年第一季度报告全文>的议案》 2.审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留

内容: 第五届董事会 第十次会议

内容: 股票期权行权价格的议案》 3.审议通过了《关于调整 2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权 行权价格的议案》 4.审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》

内容: 第五届董事会 第十一次会议 第五届董事会 第十二次会议 第五届董事会 第十三次会议 第五届董事会 第十四次会议

内容: 1.审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》 2021 年 5 月 28 日 2021 年 5 月 28 日 2.审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 3.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 2021 年 6 月 24 日 2021 年 6 月 24 日 1.审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的 议案》 1.审议通过了《关于<2021 年半年度报告>及摘要的议案》 2021 年 8 月 5 日 2021 年 8 月 5 日 2.审议通过了《关于<2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的 议案》 2021 年 10 月 25 日 2021 年 10 月 25 日 1.审议通过了《关于<2021 年第三季度报告>的议案》

内容: 2、董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会 加董事会次数 7 7 7 7 7 7 7 会次数 1 1 1 1 1 1 1 加董事会次数 6 6 6 6 6 6 6 会次数 0 0 0 0 0 0 0 次数 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 否 否 否 否 否 否 否 出席股东 大会次数 1 1 1 1 1 1 1

内容: 梁允超 梁水生 林志成 汤晖 王曦 柳建华 邓传远

内容: 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以 及《公司章程》 《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据 公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一 致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股 东的合法权益。

内容: 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

内容: 其他履 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 行职责 的情况 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟 1.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟 6 2021 年 1 通函 1》 月 25 日 2.审议《2020 年年度报告工作计划及时 间表》 通函 1》 2.同意《2020 年年度报告工作计划及时 间表》 无 无 异议 事项 具体 情况

内容: 柳建华、 林志成、 邓传远

内容: 3.审议《2020 年第三季度审计工作报 告》 2021 年 2 月 26 日

内容: 3.同意《2020 年第三季度审计工作报 告》

内容: 1.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟 1.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟 通函 2》 2.审议《2021 年审计计划》 1.审议《2020 年度财务报告》 2.审议《2020 年度财务决算报告》 3.审议《2021 年度财务预算报告》 通函 2》 2.同意《2021 年审计计划》 1.同意《2020 年度财务报告》 2.同意《2020 年度财务决算报告》 3.同意《2021 年度财务预算报告》 无 无

内容: 4.审议《公司控股股东及其他关联方占用 4.同意《公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项审核说明》 5.审议《2020 年度募集资金存放与使用 2021 年 3 月4日 情况的专项说明》 6.审议《2020 年度内部控制自我评价报 告》 7.审议《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》 8.审议《华兴会计师事务所出具的公司 2020 年度审计报告》 资金情况的专项审核说明》 5.同意《2020 年度募集资金存放与使用 情况的专项说明》 6.同意《2020 年度内部控制自我评价报 告》 7.同意《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年度审计机构的议案》 8.同意《华兴会计师事务所出具的公司 2020 年度审计报告》 无 无

内容: 9.审议《华兴会计师事务所与治理层的沟 9.同意《华兴会计师事务所与治理层的沟 通函 3》 1.审议《2021 年第一季度财务报告》 2021 年 4 2.审议《2020 年第四季度审计工作报 月 26 日 告》 3.审议《2020 年度审计工作报告》 2021 年 8 月3日 2021 年 10 月 22 日 1.审议《2021 年半年度财务报告》 2.审议《2021 年第一季度审计工作报 告》 1.审议《2021 年第三季度财务报告》 2.审议《2021 年第二季度审计工作报 告》 通函 3》 1.同意《2021 年第一季度财务报告》 2.同意《2020 年第四季度审计工作报 告》 3.同意《2020 年度审计工作报告》 1.同意《2021 年半年度财务报告》 2.同意《2021 年第一季度审计工作报 告》 1.同意《2021 年第三季度财务报告》 2.同意《2021 年第二季度审计工作报 告》 同意《关于确定部分第五届高级管理人 员 2020 年度绩效年薪的议案》 同意《关于公司董事及部分高级管理人 员 2020 年度绩效薪酬的议案》 同意《关于发放再融资项目奖金的议 案》 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 2021 年 1 审议《关于确定部分第五届高级管理人 提名、 薪酬与 考核委 员会 月 29 日 王曦、邓 传远、汤 晖 3 员 2020 年度绩效年薪的议案》

内容: 2021 年 3 审议《关于公司董事及部分高级管理人 月2日 2021 年 员 2020 年度绩效薪酬的议案》 审议《关于发放再融资项目奖金的议

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 报告期末母公司在职员工的数量（人） 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 报告期末在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 大学本科 大专 其他 合计 数量（人） 330 1,838 1,284 436 3,888 专业构成人数（人） 489 1,216 499 109 1,575 3,888 1,141 2,747 3,888 3,997 0

内容: 2、薪酬政策 本着促进公司长期健康发展，基于公司现状和未来发展的需要，公司制定薪酬管理制度。 （1）根本目的在于通过建立具有内部公平性、外部竞争力的薪酬体系，吸引、保留并激励 公司的优秀人才。 （2）建立一套有效促进公司战略的薪酬激励体系，配合公司的整体发展战略，将公司、部

内容: 门、团队和个人绩效有机联系起来，保持业务目标的一致性，体现公司战略及个人贡献的密切联 系。 3、培训计划 （1）公司致力于打造全方位人才培养体系，提升组织能力助力公司战略目标的达成和员工 综合能力的持续提高。 （2）公司建立健全了培训体系，并针对性地制定了“新员工入职培训”、“领导力培 训”、“应届生培养带教”、“关键岗位培养带教”等培养计划，同时，与外部培训机构合作开 发各类培训项目。其中“新员工入职培训”帮助新员工了解与融入公司，“领导力培训”根据各 层级管理者需要具备的通用管理能力，匹配团队管理、项目管理等一系列领导力提升培养计划， “应届生培养带教”从应届生入职到转正期间都配备一对一导师进行全方位带教，并定期组织应 届生座谈及赋能培训，“关键岗位培养带教”结合公司战略及业务重点，梳理了集团关键岗及核 心挑战，针对核心挑战需要具备的能力匹配定制化的培养计划，包括不限于创新力培训、沙盘模 拟演练、行动学习等，从而提升关键岗位人员的胜任力，更好的助力战略达成。 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 劳务外包的工时总数（小时） 劳务外包支付的报酬总额（元） 498,161 27,832,602

内容: 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东分红回报规划（2020 年-2022 年） 》等的有 关规定实施利润分配方案，分红标准及比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备。 公司于 2021 年 3 月 5 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，以及 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议 案》 。2020 年度利润分配预案为：以 1,581,020,554 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 7.00 元现金（含税） ，不进行资本公积金转增股本，不送红股。2021 年 4 月 8 日，公司 2020 年 年度权益分派实施完毕。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 是 是 是

内容: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明：

内容: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一 致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元） （含税） 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式） （元） 可分配利润（元） 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经 2022 年 3 月 4 日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《2021 年度利润分 配预案》 ，以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,700,308,763 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 7.00 元现 金（含税） ，不送红股，不进行资本公积金转增股本。 如利润分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施 公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。 0 7.00 0 1,700,308,763 1,190,216,134.10 1,190,216,134.10 2,037,285,483.27 100.00%

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 1、股权激励 2019年股票期权激励计划 2019年2月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并经公 司2018年年度股东大会审议通过。截至2020年末，公司2019年股票期权激励计划完成了首次授予 及相关的价格调整、授予登记；预留期权的授予、授予登记；2019年股票期权激励计划及相关文 件中个人考核指标调整等事宜。 报告期内，2019年股票期权激励计划实施情况如下： （1）2021年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议 通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》 ，公司独立董事对此发 表了独立意见。 （2）2021年3月12日，公司披露了关于2019年股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完 成的公告。 （3）2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通 过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予股票期权和预留股票期权行权价格的议案》 。 独立董事对此发表了独立意见。 上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。 2019 年第二期股票期权激励计划 （1）2019年12月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十七次会 议，审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相 关议案，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。至2020年末，公司2019年第二期股票期 权激励计划完成了首次授予、调整公司2019年第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及 数量、首次授予登记等事宜。 报告期内，2019年第二期股票期权激励计划实施情况如下： （1）2021年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议 通过了《关于注销2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》 ，同时预留的73 万份股票期权因超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。公司独立董事对此发表了独立意见。 （2）2021年3月12日，公司披露了关于2019年第二期股票期权激励计划部分已授予股票期权 注销完成的公告。 （3）2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议通 过了《关于调整2019年第二期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》 。独立董事 对此发表了独立意见。 上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。

内容: 董事、高级管理人员获得的股权激励 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：股 报告期内 报告期内 报告期内 已行权股 报告期末 期初持有 本期已解 姓名 职务 可行权股 已行权股 数行权价 市价（元/ 限制性股 锁股份数 数 数 格（元/ 股） 梁水生 林志成 汤 晖 陈 宏 蔡良平 吴卓艺 唐金银 合计 备注 副董事长 董事、总经理 董事 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 -0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 -26.96 26.96 26.96 26.96 26.96 26.96 26.96 -0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 股） 票数量 量 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 0 0 0 0 0 0 0 0 股） 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 --

内容: 期末持有 限制性股 票数量

内容: 截至报告期末，梁水生、林志成、汤晖、陈宏、蔡良平、吴卓艺和唐金银已获授但尚未行权的股票期权数量分别 为 84 万份、91 万份、105 万份、84 万份、91 万份、24.5 万份和 24.5 万份。

内容: 高级管理人员的考评机制及激励情况 公司制定了高级管理人员薪酬方案，不断完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，建立 以“重大创新项目和重大攻坚项目”为核心的 KPI 设置指标和长期激励机制。董事会提名、薪酬 与考核委员会根据每位高级管理人员的岗位责任、工作绩效以及任务目标完成情况等确定其薪酬 标准，体现责权利对等的原则，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。报告期内，公司高 级管理人员积极落实公司股东大会和董事会相关决议，认真履行了分管工作职责。 2.员工持股计划的实施情况 □ 适用 √ 不适用 3.其他员工激励措施 □ 适用 √ 不适用

内容: 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

内容: 1、内部控制建设及实施情况 公司已建立一套较为完整且持续有效运行的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立 了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提 供合理保障，并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系，对公司的

内容: 内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管 理中的风险，促进了内部控制目标的实现。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

内容: 公司名称 不适用 整合计划 不适用 整合进展 不适用 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 不适用 不适用 解决进展 不适用 后续解决计划 不适用

内容: 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务 报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业总收入占公司合并财 务报表营业总收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规章 该缺陷是否具备合理可能性导致公司的内部 控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错 报；该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜 在错报金额的大小。以下情况的产生，可能表 明公司存在财务报告相关内部控制的重大缺 陷： A.董事、监事和高级管理人员舞弊； 定性标准 B.公司更正已公布的财务报告； C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该错 报； D.公司审计委员会和内部审计机构对内部控 制的监督无效。 出现上述情况之一，即可认定公司存在需要对 外披露的重大缺陷。 制度等，导致相关部门和监管机构的调查， 并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达 到所有营运目标或关键业务指标，违规操作 使作业受到中止，在时间、人力或成本方面 严重超出预算；出现无法弥补的安全生产事 故或出现严重质量问题，造成资产重大损 失，导致潜在的大规模法律诉讼。 B.重要缺陷：违反法律、法规、规章制度 等，导致相关部门和监管机构的调查，并被 责令停业整顿；无法达到部分营运目标或关 键业务指标，受到监管部门的限制，在时 间、人力或成本方面大幅超出预算；出现较 大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资 产损失，需要执行大量的补救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制度 等，导致相关部门和监管机构的调查，并受 到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、 2022 年 3 月 5 日 巨潮资讯网 67.20%

内容: 人力或成本方面超出预算；出现安全生产事 故或个别质量问题，需要执行补救措施。 A.重大缺陷：严重违反法律、法规、规章 制度等，导致相关部门和监管机构的调查， 在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要 结合公司年度合并财务报表层次的重要性水平 与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评 估。 A.重要性水平：公司采用年度合并报表利润 总额 5%作为重要性水平的量化指标； B.可容忍误差：公司采用本年度重要性水平 定量标准 的 75%作为可容忍误差的量化指标。 在内部控制缺陷评价过程中，公司参照上述 定性和定量指标对所发现的内部控制缺陷进行 分析和评价。当内部控制缺陷对财务报表产生 的潜在影响金额超过重要性水平时，该缺陷被 认定为重大缺陷；当内部控制缺陷对财务报表 产生的潜在影响金额超过可容忍误差但低于重 要性水平时，该缺陷被认定为重要缺陷；否 则，该缺陷被认定为一般缺陷。 并被限令退出行业或吊销营业执照；无法达 到所有营运目标或关键业务指标，违规操作 使作业受到中止，在时间、人力或成本方面 严重超出预算；出现无法弥补的安全生产事 故或出现严重质量问题，造成资产重大损 失，导致潜在的大规模法律诉讼。 B.重要缺陷：违反法律、法规、规章制度 等，导致相关部门和监管机构的调查，并被 责令停业整顿；无法达到部分营运目标或关 键业务指标，受到监管部门的限制，在时 间、人力或成本方面大幅超出预算；出现较 大的安全生产事故或普遍质量问题，造成资 产损失，需要执行大量的补救措施。 C.一般缺陷：违反法律、法规、规章制度 等，导致相关部门和监管机构的调查，并受 到处罚；营业运作受到一定影响，在时间、 人力或成本方面超出预算；出现安全生产事 故或个别质量问题，需要执行补救措施。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0

内容: 2、内部控制审计报告 □ 适用 √不适用

内容: 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √是□否

内容: 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 排放方式 排放口数量 物的名称 废水:化学 需氧量排放 间接排放 汤臣倍健股 份有限公司 废水：氨氮 排放量 间接排放 1个 厂区内部 0.126mg/L 22.5 mg/L 0.007 吨 1.5 吨 无 量（COD） 1个 厂区内部 47.5mg/L 165mg/L 5.347 吨 13.5 吨 无 排放口分布 情况 执行的污染 物排放标准 核定的排放 超标排放 总量 情况

内容: 防治污染设施的建设和运行情况 根据珠海市生态环境局文件《珠海市生态环境局关于公布 2021 年珠海市重点排污单位名录 的通知》 （珠环函〔2021〕31 号） ，公司属于水环境重点排污单位。 公司严格按照国家有关环境保护法律、法规和相关要求进行生产经营管理，从源头清洁生产 入手，加强过程管控，开展综合治理工作，并通过了清洁生产认证、能源管理体系认证和环境管 理体系认证。公司主要污染物为废水，废水主要含化学需氧量（COD）和氨氮污染物。公司自建 有污水处理站，对废水进行处理，并对废水排放口实时在线监控，确保废水处理后达标排放。处 理达标后的部分污水进行循环利用，进行厂区绿化灌溉。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司建设项目已经通过环境影响评价及环境保护行政许可，取得固定污染源排污登记回执， 编号为：914404007778052708002W。公司已经取得《城镇污水排入排水管网许可证》 ，编号为： 珠金水务排字【2021】第 001号。 突发环境事件应急预案 1.公司 2021 年修订了《突发环境应急事件应急预案》 ，已在生态环境主管部门备案，备案号 为：440404-2021-0092-L。 2.公司每年开展两次演练，确保员工熟练掌握应急预案的内容。 环境自行监测方案 1.公司安装有废水 COD（化学需氧量）在线监测装置，实时在线监控污水处理； 2.公司每季度委托有资质的第三方机构进行废水取样检测；每半年委托有资质的第三方机构 进行废气和噪声检测； 3.公司未出现过污染物超标排放情况或环境污染事件。

内容: 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司未因环境问题受到任何行政处罚。 其他应当公开的环境信息 在公司污水站设置环境信息公开宣传栏。 其他环保相关信息 1.2020 年 4 月，公司被广东省生态环境厅认定为“广东省环境教育基地” 。 2.公司先后获得“国家绿色工厂”“环保社会责任企业”“环境友好企业”“广东省清洁生 、 、 、 产优秀企业”等荣誉称号。 3.公司致力于节能、减污增效以提高环境保护绩效，近年来已完成的环保建设和技改项目包 括光伏发电、水蓄冷系统、污水循环再利用、空压机热回收、锅炉燃油改天然气等，已取得较大 成效。

内容: 一直以来，公司坚持“既以为人己愈有，既以与人己愈多”的公益理念，积极履行企业社会 责任，重视社会责任重大议题。公司始终将依法经营作为企业运行的基本原则，注重经济效益与 社会效益的共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，始终依法经营，积极纳税，发展 就业岗位，支持地方经济的发展。 1.企业社会责任管理 公司建立了完善的社会责任组织架构，由公司管理层领导的企业社会责任协调小组制定公司 社会责任战略，审查公司社会责任数据，监督公司社会责任的履行。 作为社会公民，公司以“诚信”“创新”“尊重”为核心价值观，在公司治理、科学营养、 品质管理、员工培养、环保公益等各方面持续努力，并携手各利益相关方，共同创造更健康美好 的生活。 作为企业公民，公司在公众营养教育、社区和环保等方面承担应尽的社会责任，为创造一个 更健康和谐的社会而努力。 公司重视与各利益相关方的沟通交流，主动倾听并充分考虑各方对公司在企业社会责任领域 的期望，并在日常运营管理中积极回应各方的不同诉求，实现共同成长与进步。 （1）科学营养 极致的科学精神 作为全球膳食营养补充剂行业领先者，公司携手全球前沿科研力量，包括与中国科学院上海 生命科学研究院、荷兰应用科学研究院和德国巴斯夫共同成立“精准营养科研转化产业联盟”； 与中国科学院上海营养与健康研究所成立“营养与抗衰老研究中心”。 极致的科学营养产品力

内容: 公司实施自主核心技术和专利原料的研发战略，持续打造就是不一样的产品科技力和差异化 竞争优势，聚焦“新功能、新原料、新技术”的创新性研发,形成了全面、科学的膳食营养补充 体系。 科学营养研究成果 公司以精准营养相关的新型检测技术、评价方法、健康大数据、功能产品、知识图谱、智能 算法等为技术研发要点。多年来，在功能性新产品系列、心脑血管健康领域、抗衰老营养干预、 肠道微生态平衡、脑功能研究、精准营养研究及转化等方面已经取得多项成果。 （2）一路向 C，为消费者创造更大价值 汤臣倍健执行的战略是“一路向 C”，为用户的健康创造价值。精准营养是一路向 C 的实施 路径之一。根据消费需求的变化和科研技术的进步，公司打造以精准营养相关的新型检测技术、 评价方法、人群数据库、功能产品、知识图谱、智能算法等为技术研发重点，建立并完善“检测 —个性化干预—再检测”的精准营养产品与技术服务新模式。 （3）与合作伙伴共赢，为股东创造价值 公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，公司对于利润分配的原则是在 公司整体战略规划的前提下，和公司的发展、业绩增长保持匹配，并保持一定的延续性。自上市 起至报告期末，公司已累计派发现金分红 470,212.81 万元,占 2010 年至 2020 年累计实现归属于 上市公司股东净利润的 84.11%。 （4）环境友好 公司深知经济、社会与生态环境的和谐共处对于企业的健康发展至关重要。公司在能源节约、 温室气体排放和循环利用等方面，践行更多环保责任，促进可持续发展。 2.可持续的社会公益 公司历年开展的社会公益活动： 2005 年，启动 1+1 希望工程计划。截至报告期末已援建并落成 18 所希望小学，第 18 所希望 小学正在验收中，预计 2022 年上半年揭牌。 2011 年，启动“健康快车营养中国行”大型公益活动，截至报告期末已累计举办逾 6100 场 活动。 2012 年，携手中国营养学会、全球儿童营养基金会共同启动“贫困地区儿童营养改善项 目”，历时3年，覆盖广东、湖北和河北三省18所乡村小学，为学生免费提供营养强化配方粉， 有针对性地补充营养素，并配合相应的营养知识教育，帮助超 6,000 名学生改善营养失衡状况。 2013 年起，公司携手姚基金支持姚基金希望小学篮球季活动，为参加篮球季的数万名小学 生捐赠营养品，帮助他们补充营养，更好地享受运动带来的快乐。 2013 年，联合中国青少年发展基金会共同发起“希望工程汤臣倍健营养支教计划”，通过 营养品捐赠、营养课堂和营养教师培训，为贫困地区小学师生带来可持续的营养知识普及。截至

内容: 2019 年底，已向全国 140 多所小学进行了儿童营养品捐赠，并组织 200 多名志愿者开展学生营养 课堂，此外培养了 460 名营养教师，直接及间接惠及逾 12 万名学生。 2020 年起，汤臣倍健营养支教计划携手“中国大学生知行促进计划”，支持大学生团队通 过社会实践，向乡村儿童普及营养健康知识，推动乡村营养健康教育发展。2020-2021 年，清华 大学、北京大学、浙江大学、同济大学、中山大学等全国 16 支高校队伍共 242 名大学生，加入 汤臣倍健营养支教，前往 13 个省（直辖市），开展营养课堂 267 课时，走访调研 553 户家庭。 2020年，与联合国儿童基金会共同开启了在生命早期 1,000 天营养领域的合作。公司捐助逾 1,000 万元人民币，支持联合国儿童基金会 2020 至 2022 年在中国关于强化婴幼儿喂养实践及社 会政策环境的有关项目。双方还就婴幼儿营养的重要性共同开展宣传教育工作，让不同环境下的 儿童都能公平地获得适当的营养支持。 2020 年 1 月，公司通过中华慈善总会捐款 1,000 万元设立“抗击新冠肺炎专项救助资金”， 用于抗击新冠肺炎疫情一线医护人员的救助和奖励以及医疗防护物资采购。后多次向各地抗疫一 线、希望小学师生等捐赠营养产品和额温计、口罩等医疗物资，合计市场价值超 2,500 万元。 2021 年 8 月，通过中国扶贫基金会捐赠现金及营养物资超 500 万元，定向用于河南省巩义 市受灾小学修复及师生灾后营养支持。其中 200 万元捐赠现金用于受灾严重的 10 所小学灾后修 复，市场总价值超 300 万元的营养品惠及 2700 名师生及抗洪防汛人员。

内容: 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

内容: 公司积极参与 2021 年“广东扶贫济困日”活动，并向珠海市扶贫基金会、珠海市红十字会、 珠海市金湾区红十字会等慈善组织共计捐赠 60 万元，支持广东地区扶贫和乡村振兴事业的发展。

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用

内容: 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 1、本人在《股份出售协议》附件三（卖方保证）中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、 资产重组时所作承 诺 交易对方 Irene Messer、 关于提供资料 财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT系统、合同和其他承诺、员工、授权及许 Alan Messer、Craig Silbery 真实、准确、 可、诉讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均 2018/07/12 完整的承诺 为真实、准确、完整的。 2、若违反前述保证，本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 关于本次重大 高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修 资产重组时所作承 诺 汤臣倍健股份有限公司 资产购买不构 订） 》第十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 成关联交易的 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关 承诺 联企业均不存在任何交易； 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票 关于本次重大 汤臣倍健股份有限公司 资产购买的其 他承诺 已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及 其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形，具有相关 法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律 法规的规定。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 6、本次交易系以现金方式认购 LSG 的全部股份，权属清晰，相关债权债务处理合法，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。 7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形。 8、本次交易完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 规定。 9、本公司已按照《公司法》 《证券法》 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规 定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上 市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将继 续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公 、 司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规 定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容 符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公 司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程 的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容: 12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土 地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在 违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证 券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行 动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 21、本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

内容: 一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施 1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力 及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支 持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注 市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。 2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管 关于填补被摊 薄即期回报的 资产重组时所作承 诺 汤臣倍健股份有限公司 措施及承诺 （重大资产购 买/发行股份 购买资产） 理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司 章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中 小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 二、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求，在汤臣倍健《公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相 应的制度安排，并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2017 年-2019 年）》，建立了 健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极 实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。 三、约束措施 公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公 司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资 者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。 关于本次发行 汤臣倍健股份有限公司 股份购买资产 的其他承诺 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，本公司股票 已于 2010 年 12 月在深圳证券交易所上市。本公司依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及 其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形，具有 相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 2、截至本函出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律 法规的规定。 3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定。 4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。 5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产，标的资产不存在权属争议或潜在的 权属纠纷，权属清晰，相关债权债务处理合法。 7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 8、本次发行股份购买资产完成后，本公司的实际控制人未发生变化；本公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公 司独立性的相关规定。 9、本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规 定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。上 市公司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买 资产完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的 要求，进一步规范、完善公司法人治理结构， 提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中 国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运 作。 10、本公司现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《事会议事规 则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、监事 会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，

内容: 合法有效；本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和 本公司《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合法、合 规、真实、有效。 11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 13、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社会保障、质量监督或土 地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易 所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形。 16、截至本函出具之日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受 到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在 违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十 六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

内容: 19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评 估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接或间接的股权关系、关联 关系、一致行动情况或利益输送情形。 20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 关于所提供材 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 诺 股东梁允超 料真实性、准 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 确性及完整性 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 的承诺（重大 性陈述或者重大遗漏； 资产购买） 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 1、在本人作为汤臣倍健的股东期间，本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其 他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 关于避免同业 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 诺 股东梁允超 竞争的承诺 （重大资产购 买/发行股份 购买资产） 制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过 与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与 汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务； 2、在本人作为汤臣倍健的股东期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务，以 避免同业竞争； 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 3、在本人作为汤臣倍健的股东期间，若本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与汤 臣倍健及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人及本人关联方 未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。 一、在本次交易完成后，保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于 “有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证汤臣倍健人员独立、资产独立完 整、业务独立、财务独立、机构独立； （一）关于保证汤臣倍健人员独立 1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证汤臣倍 关于保持汤臣 倍健股份有限 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 诺 股东梁允超 公司独立性的 承诺（重大资 产购买/发行 股份购买资 产） 健的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪； 2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及 本人控制的其他企业。 （二）关于保证汤臣倍健财务独立 1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证汤臣倍健独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户； 3、保证汤臣倍健依法独立纳税； 4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于汤臣倍健机构独立 保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企 业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于汤臣倍健资产独立 1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产； 2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: （五）关于汤臣倍健业务独立 保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能 力；尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关联交易；若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，并将按照有关法律、法规、汤臣倍健公司章程等规定，履行必要的法定程序。 二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中小股东的利益，在遇有 与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或 者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害 公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 关于重大资产 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 重组摊薄即期 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 诺 股东梁允超 回报的承诺/ 行情况相挂钩； 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 关于发行股份 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填 2018/07/12 购买资产摊薄 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 即期回报的承 6、本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 诺 7、本人承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任； 8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 关于规范关联 1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为，在任何情

内容: 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 交易的承诺 诺 股东梁允超

内容: 况下，不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；

内容: （重大资产购 2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易；对无法避免 买/发行股份 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 行合法程序，按照汤臣倍健《公司章程》 、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其 子公司、其他股东的合法权益； 3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍 健进行赔偿。 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚

内容: 关于所提供材 料真实性、准 资产重组时所作承 公司实际控制人、控股 确性及完整性 诺 股东梁允超 的承诺（发行 股份购买资 产）

内容: 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让 在汤臣倍健拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交汤臣倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情 节，本人自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏， 给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 资产重组时所作承 公司董事、监事和高级 关于本次重大 1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 2018/07/12

内容: 长期有效 截至报告期末，承诺

内容: 资产购买不构 高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修 成关联交易的 订） 》第十章规定的关联关系，本次交易不构成关联交易； 承诺 2、本次交易完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人及控制的关 联企业均不存在任何交易； 3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 关于所提供材 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，保证暂停转让本人在汤 臣倍健拥有权益的股份； 6、如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于未受处罚 1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为； 2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚； 3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责； 4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情 形； 2018/07/12 长期有效 2018/07/12 长期有效

内容: 资产重组时所作承 公司董事、监事和高级 诺 管理人员

内容: 料真实性、准 确性及完整性 的承诺（重大 资产购买）

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 资产重组时所作承 公司董事、监事和高级 诺 管理人员

内容: 的承诺（重大 资产购买/发 行股份购买资 产）

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑 事诉讼的情况。

内容: 汤臣倍健股份有限公 司，公司董事、监事和 高级管理人员

内容: 本次发行股份 购买资产不构 成关联交易的 承诺

内容: 本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修 2018/07/12 订）》第十章规定的关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 长期有效

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 关于提供材料 3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚 资产重组时所作承 公司董事、监事和高级 诺 管理人员 真实性、准确 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 性及完整性的 4、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 承诺（发行股 事项； 份购买资产） 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在汤臣倍健拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣 倍健董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，授权证 2018/12/21 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人自愿将锁 定股份用于相关投资者赔偿安排；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 汤臣倍健或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 6、如违反上述保证，本人将承担法律责任。 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害 公司利益； 关于公司填补 资产重组时所作承 公司董事、高级管理人 诺 员 回报措施能够 得到切实履行 的承诺（重大 资产购买） 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执 行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害 公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 关于重大资产 重组摊薄即期 回报的承诺 3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执 行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 资产重组时所作承 公司董事、高级管理人 诺 员

内容: 1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害 关于公司填补 回报措施能够 资产重组时所作承 公司董事、高级管理人 得到切实履行 诺 员 的承诺（发行 股份购买资 产） 公司利益；本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 2、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺，支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措 施的执行情况相挂钩； 4、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 关于提供资料 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 诺 信德厚峡和信德敖东 真实、准确、 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 完整的承诺 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: （重大资产购 载、误导性陈述或者重大遗漏； 买） 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 关于提供材料 1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2018/07/12 长期有效

内容: 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 真实性、准确 诺 信德厚峡和信德敖东 性及完整性的 承诺

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项； 5、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查 结论以前，本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给汤臣倍健或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足 12 个月，则其通过本次交易取 得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本企业在上述期限内 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 关于股份锁定 由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定；若本企业取得 诺 信德厚峡和信德敖东 的承诺 对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产已满 12 个月，则其通过本次交易取得的对价股份 自本次交易涉及股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，如本企业在上述期限内由于汤臣倍健 送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份，亦应遵守上述约定。 1、在本次交易之前，本企业与汤臣倍健不存在关联交易； 2、本次交易完成后，本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 关于规范关联 诺 信德厚峡和信德敖东 交易的承诺 章程》的有关规定行使股东权利； 3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易，不会利用自身作为汤臣倍健 2018/07/12 股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利； 4、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔 偿。 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反法律、法规及章 程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等 替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 关于交易资产 诺 信德厚峡和信德敖东 合法性的承诺 汤臣倍健； 3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律 2018/07/12 法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠 纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就 交易资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份，符合法律及合伙协议等有关规定，不存在法律 障碍。 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及 其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业（有限合伙）的 关于关联关系 中平国璟、嘉兴仲平 和一致行动关 系的承诺 实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙 人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关 系； 3、中平国璟和嘉兴仲平的实际控制人均为中国平安保险（集团）股份有限公司；除此之外，在 本次发行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙 人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关 系。 关于关联关系 信德厚峡、信德敖东 和一致行动关 系的承诺 1、截至本承诺函出具之日，本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘请的相关中介机构及 其具体经办人员不存在关联关系； 2、本企业作为汤臣佰盛股东，与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙）的实际 控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系； 3、信德厚峡和信德敖东的实际控制人均为广发证券股份有限公司，除此之外，在本次发行股份 购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后，本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人 与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合 伙协议需要终止或解散的情形，拥有与汤臣倍健签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履 行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 二、截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本企业、本企业执行事务 关于本次发行 股份购买资产 的其他承诺 合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次发行股份购买资产的内幕信 息以及利用本次发行股份购买资产的信息进行内幕交易；本企业、本企业执行事务合伙人、实际 控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任； 3、未履行承诺； 4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 5、除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具之日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政 处罚案件。 三、若违反上述承诺，本企业将承担法律责任，并承担因此而给汤臣倍健及其股东造成的一切损 失。 2018/07/12 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 资产重组时所作承 中平国璟、嘉兴仲平、 诺 信德厚峡和信德敖东

内容: 在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情 梁允超、汤晖、梁水 生、蒋钢、陈宏 首次公开发行 况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司股票上市之日 承诺 起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转 让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 梁允超在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其 孙晋瑜 首次公开发行 变动情况，在梁允超任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。自公司 承诺 股票上市之日起一年内和梁允超离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在梁允超申报离 职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%。 1、本人保证不利用控股股东及实际控制人的地位损害汤臣倍健及汤臣倍健其他股东的利益。 首次公开发行 承诺 2、在作为汤臣倍健的控股股东及实际控制人期间，本人保证本人及本人全资子公司、实际控制 的公司（除汤臣倍健之外）不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与汤臣倍健主营业务或者 2010/12/15 主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与汤臣倍 健主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。 梁允超 首次公开发行 本人将尽量避免与汤臣倍健进行关联交易，对于因汤臣倍健生产经营需要而发生的关联交易，本 承诺 人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的规定进行操作。 2010/12/15 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2010/12/15 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2010/12/15 长期有效 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 首次公开发行或再 梁允超 融资时所作承诺

内容: 首次公开发行 在公司涉及关联交易事项时，本人将严格按照《汤臣倍健股份有限公司章程》对关联交易做出的 承诺 规定进行操作。 本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加快全新营销管理

内容: 汤臣倍健股份有限公司 再融资承诺

内容: 系统上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和加 2014/07/11 强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股 东回报。

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明：除本次发行外，公司 汤臣倍健股份有限公司 再融资承诺 未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排 2020/06/25 股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 公司董事、高级管理人 员 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报 再融资承诺 措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 公司控股股东、实际控 制人梁允超 承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 再融资承诺 国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措 施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或者投资者的补偿责任。 2021/05/21 2021/05/21

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 1、本公司同意自汤臣倍健本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转 让本次认购的股份，并委托汤臣倍健董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对 特定对象发行 A股股票 的发行对象 本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个 再融资承诺 月内不转让。 2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺 的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 汤臣倍健股份有限公司 激励对象 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 股权激励承诺 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 2019/02/22 将由本计划所获得的全部利益返还公司。 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。 公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 股权激励承诺 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后， 2019/12/20 将由本计划所获得的全部利益返还公司。 2019/5/14 至 2024/5/13 2019/5/14 2019/02/22 至 2024/5/13 股权激励承诺 （2019 年股票期权 激励计划预留部 分、公司 2019 年 第二期股票期权激 励计划首次授予部 分） 《分红回报规 其他对公司中小股 东所作承诺 汤臣倍健股份有限公司 划（2020 年2022 年） 》承 诺 承诺是否按时履行 是 公司 2020 年 4 月 2 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《分红回报规划（2020 年-2022 年），承诺“在符合利润分配原则、满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分 2020/04/02 》 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红”。 汤臣倍健股份有限公司 股权激励承诺 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。 2020/2/28 2019/12/20 至 2024/2/27 不适用 汤臣倍健股份有限公司 激励对象 2020/2/28 至 2024/2/27 不适用 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。 2021/05/21 2021/05/21 至 2021/11/21 已履行完毕

内容: 股权激励承诺 （2019 年股票期权 激励计划首次授予 部分）

内容: 汤臣倍健股份有限公司 股权激励承诺

内容: 截至报告期末，承诺 人遵守了上述承诺。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈 利预测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报 告”的说明

内容: 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

内容: 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 详见第十节 “八、合并范围的变更” 。

内容: 八、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 270 2 谭灏、曾永龙 2

内容: 是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 九、年度报告披露后面临退市情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十一、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 名称/ 姓名 调查处罚 类型 原因 类型 公司在收购 LSG100%股权和广州汤臣佰盛有限公司 46.67%股权项目中存在以下违规行为： 1.未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施 公司 及相 关人 员 其他 的重大政策风险; 2.未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测 存在重大差异的情况; 3.未充分披露商誉和无形资产减值测试相关信息; 4.商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据; 5.减值测试关于资产可回收金额的计量不规范; 6.内幕信息知情人登记不完整。 其他 出具警示函 巨潮资讯网《关 于收到广东证监 （如有） 结论 披露日期 披露索引

内容: 的行政监管 2021-08-27 局 警 示 函 的 公 措施 告 》（ 公 告 编 号：2021-050）

内容: 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司于 2021年 8月 27 日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对汤臣倍健 股份有限公司、梁允超、林志成、吴卓艺、唐金银采取出具警示函措施的决定》【2021】69 （ 号） 。2021 年 9月 22 日，公司向中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所提交了详 细的整改报告，认真吸取教训，并对存在的问题查找原因、明确责任等各方面进行了整改并逐项 落实。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的重大关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □ 适用 √ 不适用 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □ 适用 √ 不适用 7、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十五、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 反担保情 担保物 况（如 （如有） 有） 担保期 是否履 是否为关联 行完毕 方担保 -

内容: 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1） 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 公司对子公司的担保情况

内容: 担保额度 相关公告 披露日期

内容: 反担保情 担保物 担保类型 况（如 （如有） 有） 连带责任 保证 -

内容: 是否履 是否为关联 行完毕 方担保

内容: 报告期内审批对子公司 担保额度合计（B1） 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （B3）

内容: 报告期内对子公司担保 13,866.00 实际发生额合计 （B2） 13,866.00 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 子公司对子公司的担保情况

内容: 担保额度 相关公告 披露日期

内容: 反担保情 担保物 担保类型 况（如 （如有） 有）

内容: 是否履 是否为关联 行完毕 方担保

内容: LSG 及其 全资子公 司 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、 2021 年 12 无限额 月 22 日 Evolution Health Pty Ltd、 Divico Pty Ltd 报告期内审批对子公司 担保额度合计（C1） 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （C3）

内容: 报告期内对子公司担保 - 实际发生额合计 （C2） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4）

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 13,866.00 13,866.00 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 2,311.00 2,311.00

内容: 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任 或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况 说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）

内容: （1）公司对子公司的担保情况说明：公司为下属企业 LSG 提供担保，具体内容详见公司于 2021 年 3 月 5 日刊登在巨潮资讯网的《关于为下属企业提供担保的公告》 。截至报告期末，公司 为 LSG 实际提供 500 万澳元担保，担保期限为 2021 年 7 月 19 日至 2022 年 7 月 31 日。 （2）子公司对子公司的担保情况说明：Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd、Evolution Health Pty Ltd、Divico Pty Ltd 为 LSG 的全资子公司，结合澳洲当地的实际情况和上述四家公司的业务需 求，四家公司之间实施无限额无期限交叉担保，经 ASIC 审核备案无异议。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 22 日刊登在巨潮资讯网的《关于全资孙公司间交叉担保的公告》 。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况

内容: 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 单位：万元 报告 计提 受托机构 名称（或 受托人姓 名） 受托机构 （或受托 人）类型 报酬 确定 投向 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告期实 际损益金 额 期损 减值 益实 准备 际收 金额 回情 （如 况 2021 募集 年 06 资金 月 22 日 其他 （低风 利随 险理财 本清 产品） 3.00% 不适 用 2,491.27 是 是 无 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项概 述及相 关查询 索引 （如 有）

内容: 智能 工商银行 银行 定期 148,000 存款

内容: 注： “单项金额重大”是指单项金额超人民币 50,000 万元。

内容: 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用

内容: 合同订 立 公 司 合同订立 方名称 对方名称 合同涉 合同涉 截至报 交易价 合同签 及资产 及资产 评估机 评估基 定价原 是否关 关联关 告期末 格（万 订日期 的账面 的评估 构名称 准日 则 联交易 系 的执行 元） 价值 价值 情况

内容: 汤臣倍 健股份 有限公 司

内容: 成为 TEAM 国家体育 CHINA/中国国 2021 总局体育 家队运动食品 年 12 器材装备 及营养品供应 月 9 日 中心 商

内容: 2021 年 12 不适用 履行中 月 13 日

内容: 巨潮资讯网 《关于与国家 体育总局体育 器材装备中心 签署<中国国家 队-中国之家合 作协议>的公 告》 （公告编 号：2021058）

内容: 在中国大陆、 汤臣倍 香港、澳门、 2021 健股份 PROVEXIS 台湾以及澳大 年 11 有限公 PLC 利亚独家开发 月 4 日 司 和经销

内容: 巨潮资讯网 2021 《关于与 不适用 履行中 年 11 Provexis 签署 月 5 日 <FRUITFLOW?供 应和研发支持

内容: FRUITFLOW? （轻络素?） ； 双方将深化 FRUITFLOW? （轻络素?）相 关的研发合 作。

内容: 战略合作框架 协议>的公告》 （公告编号： 2021-056）

内容: 汤臣倍 围绕乳蛋白和 2019 健股份 Fonterra 特定益生菌领 年 10 有限公 Limited 域开展广泛合 月 14 司 作 日

内容: 2019 年 10 不适用 履行中 月 14 日

内容: 巨潮资讯网 《关于与 Fonterra 签署 <战略合作协 议>的公告》 （公告编号： 2019-079）

内容: 十六、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1.向特定对象发行 A 股股票事宜 2020年6月24日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 《关于公司2020年向特定对象发 行A股股票方案的议案》 《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案，并经 2020年第二次临时股东大会审议通过。至2020年末，公司向特定对象发行A股股票先后收到深交 所对上述事宜的受理、审核问询等；公司回复问询，调整募集资金投资项目、总额及发行数量等。 以上具体内容详见公司2020年临时公告及定期报告相关内容。 报告期内，公司向特定对象发行 A 股股票事宜实施情况如下： （1）2021 年 1 月 11 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《发行注册环节反馈 意见落实函》 （审核函〔2021〕020006 号） （以下简称“落实函”） 。公司申请向特定对象发行股 票事项已进入中国证监会注册环节，审核中心转发了中国证监会注册环节反馈意见，要求公司予 以落实并及时提交回复。2021 年 1 月 14 日，公司会同相关中介机构就落实函中提出的问题进行 了回复和披露。 （2）2021 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》 （证监许可[2021]864 号） 。 （3）2021 年 3 月 22 日，公司披露了 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册 稿） 。 （4）2021 年 4 月 6 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定 对象发行股票相关授权的议案》 ，董事会同意，在发行批复有效期限内公司向特定对象发行股票 过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的 发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。公司独

内容: 立董事对该事项发表了同意的独立意见。 （5）2021 年 5 月 6 日，公司披露了发行情况报告书等文件，本次发行对象为 13 名，发行价 格为 26.20 元/股，募集资金总额为 3,125,351,075.80 元，募集资金净额为 3,091,267,285.42 元。发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 （6）2021 年 5 月 18 日，公司披露了向特定对象发行股票上市公告书等文件，本次发行股 票的上市数量为 119,288,209 股，股票上市时间：2021 年 5 月 21 日（上市首日）。发行对象认 购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自 2021 年 5 月 21 日起开始计算。同日公司 及相关方签署了募集资金三方监管协议。 （7）2021 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议， 审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 。 （8）2021 年 6 月 30 日，澳洲生产基地建设项目的实施主体 BIOCARNA PTY LTD（澳洲佰澳 有限公司）与相关方签署了募集资金四方监管协议。 （9）2021 年 11 月 22 日，公司向特定对象发行的 119,288,209 股股份解除限售上市流通。 上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的相关公告。

内容: 十七、公司子公司重大事项

内容: √ 适用 □ 不适用 1.涉及子公司重大担保事项详见第六节“十五 重大合同及其履行情况 2.重大担保”。 2.子公司合并范围的变更详见第十节“八 合并范围的变更” 。

内容: 第七节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 根据证监会《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可 〔2021〕864 号） ，公司于 2021 年 4 月向特定对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，并于 2021 年 5 月 21 日上市，股份总数由 1,581,020,554 股增加至 1,700,308,763 股。2021 年 11 月 22 日，上述 119,288,209 股股份解除限售上市流通。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2020年6月24日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通 过了《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。 2020 年 7 月 10 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。 2020 年 8 月 19 日，公司收到深交所出具的《关于受理汤臣倍健股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的通知》 （深证上审〔2020〕533 号） ，深交所认为公司申请文件齐备，决定予以 受理。 2021 年 3 月 19 日，公司收到证监会出具的《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》 （证监许可[2021]864 号） 。 2021 年 4 月，公司向特定对象发行人民币普通股股票 119,288,209 股，并于 2021 年 5 月 21 日上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，因公司向特定对象发行股票，总股本由 1,581,020,554 股增加至 1,700,308,763 股。本次股份变动使公司最近一年及一期的基本每股收益和稀释每股收益、归属于上市公司普通 股股东的每股净资产等财务指标相应摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 类高管锁定 高管锁定 2021 年 3 月 24 日 （见注）

内容: 吉林敖东创新产业基金管理中心（有限合伙） 上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中 平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 上海中平国瑀资产管理有限公司－嘉兴仲平国 珺股权投资基金合伙企业（有限合伙） 广发信德投资管理有限公司－广州信德厚峡 股权投资合伙企业（有限合伙） 孙惠刚 香港上海汇丰银行有限公司 国泰君安证券股份有限公司 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－ 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－ 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 上海君和立成投资管理中心（有限合伙）－ 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 诺德基金－安徽省铁路发展基金股份有限公 司－诺德基金浦江 29号单一资产管理计划 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 诺德基金－潘旭虹－诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划 诺德基金－湖南实地投资有限公司－诺德基 金浦江 47 号单一资产管理计划

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 诺德基金－爱建智赢－证券投资 1 号集合资 金信托计划－诺德基金浦江 34号单一资产 管理计划 南京融京健倍股权投资合伙企业（有限合伙） 诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基 金浦江 66 号单一资产管理计划 中意资管－工商银行－中意资产－卓越锦绣 1 号资产管理产品 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰 定增 2 号私募股权基金 珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 诺德基金－上海市商业投资（集团）有限公司 －诺德基金浦江74号单一资产管理计划 合计 0 1,145,038 1,145,038 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 7,668,320 7,668,320 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 19,045,801 19,045,801 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 3,816,793 3,816,793 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 0 4,580,152 763,359 4,580,152 763,359 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日 0 114,504 114,504 0 首发后限售股 2021 年 11 月 22 日

内容: 注：公司原监事蒋钢于 2020 年 9 月 22 日任期届满离任，自申报离任（2020 年 9 月 25 日）起六个月内其持有的 股份被全部锁定。

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 股票及其衍 生证券名称 股票类 巨潮 119,288,209 股 资讯 网 向特定对象发行股票发行情况报 告书（2021 年 5 月 10 日） ； 向特定对象发行股票上市公告书 （2021 年 5 月 18 日） 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 披露 止日期 索引 披露日期

内容: 报告期内证券发行情况的说明 2021 年 4 月 26 日，公司向特定对象发行股份 119,288,209 股，发行对象总数为 13 名。此次 向特定对象发行的新增股票已于 2021 年 5 月 21 日在深圳证券交易所上市，限售期为新增股份上 市之日起 6 个月。2021 年 11月 22 日，上述 119,288,209股股份解除限售并上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动详见第七节“一、股份变动情况” 。截至报告期末，公司的

内容: 总资产为 129.66 亿元，较年初 97.54 亿元增长了 32.93%，其中归属于上市公司股东的净资产为 104.94 亿元，较年初 69.82 亿元增长了 50.30%。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披露 报告期末普 通股股东总 数（户） 年度报告披露日 61,927 前上一月末普通 股股东总数 报告期末表决权 57,419 恢复的优先股股 东总数（如有） 日前上一月末 0 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持股 比例 41.79% 7.67% 3.26% 报告期末持股 报告期内增 数量 710,611,742 130,442,360 55,396,526 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 股份状态 质押 数量 26,250,000 质押、标记或冻结情况 0 持有特别表 决权股份的 股东总数 （如有） 0

内容: 梁允超 香港中央结算有限公司 孙惠刚 广发信德投资管理有限 公司－广州信德厚峡股 权投资合伙企业（有限 合伙） 上海中平国瑀资产管理 有限公司－上海中平国 璟并购股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 齐鲁中泰私募基金管理 有限公司－齐鲁中泰定 增 2 号私募股权基金 陈宏 梁水生 安本标准投资管理（亚 洲）有限公司－安本标 准－中国 A股股票基金 黄琨

内容: 境内自然人 境外法人 境内自然人

内容: 未质押、标记或冻结 未质押、标记或冻结

内容: 未质押、标记或冻结 未质押、标记或冻结

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况（如有）

内容: 上述前 10 名股东中，梁允超、梁水生、陈宏、黄琨、孙惠刚、广发信德投资管理有限公司－ 广州信德厚峡股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海中平国瑀资产管理有限公司－上海中平国 、齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 上述股东关联关系或一致行动的说明 璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 号私募股权基金之间不存在关联关系或一致行动情况。除此之外，公司未知其他股东之间是否 存在关联关系或一致行动情况。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 前 10 名股东中存在回购专户的特别 说明（如有） 无

内容: 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 梁允超 中央结算有限公司 孙惠刚 齐鲁中泰私募基金管理有限公司－ 齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金 安本标准投资管理（亚洲）有限公 司－安本标准－中国 A 股股票基金 黄琨 上海行知创业投资有限公司 交银施罗德内需增长一年持有期混 合型证券投资基金 珠海润格长青股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 山东省国有资产投资控股有限公司

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间，以

内容: 上述前 10 名无限售条件股东中，梁允超、孙惠刚、黄琨、齐鲁中泰私募基金管理有限公司

内容: 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 －齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金、珠海润格长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）之 名股东之间关联关系或一致行动的说 间不存在关联关系或一致行动情况，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一 明 致行动情况。 上述股东中孙惠刚通过普通证券账户持有 52,050,426 股，通过东方证券股份有限公司客户信用 参与融资融券业务股东情况说明 交易担保证券账户持有 3,346,100 股；上海行知创业投资有限公司通过普通证券账户持有 100 股，通过中国国际金融股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 10,000,000 股。 注：齐鲁中泰私募基金管理有限公司－齐鲁中泰定增 2 号私募股权基金和安本标准投资管理（亚洲）有限公司－ 安本标准－中国 A 股股票基金未在公司报告期初的前 200 名股东名册之列。公司未能确认其在本报告期初的持股 情况，故无法计算其在报告期的增减变动情况。

内容: 公司是否具有表决权差异安排

内容: □ 适用 √ 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人

内容: 控股股东姓名 梁允超 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是（中国香港）

内容: 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控 股有限公司法定代表人、董事长。 无

内容: 公司不存在控股股东情况的说明 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：自然人 实际控制人类型：自然人

内容: 实际控制人姓名 梁允超 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 与实际控制人关系 本人 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 是（中国香港）

内容: 2008 年 9 月至今任本公司董事长；2013 年 10 月至今任诚承投资控股有限公司法 定代表人、董事长。 无

内容: 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达 到 80% □ 适用 √ 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、股份回购在报告期的具体实施情况

内容: 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 华兴审字[2022]21011860019号 汤臣倍健股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）财务报表，包括2021年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汤 臣倍健2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务 报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守 则，我们独立于汤臣倍健，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项 的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注五、（二十八）“收入确认方法”和附注七、（四十）“营业收入和营业成 本”所述，由于收入增幅为汤臣倍健股票期权激励计划的业绩考核指标，且存在可能操纵收入以 达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入确认认定为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对收入确认所实施的主要审计程序包括但不限于： （1）测试汤臣倍健销售与收款相关内部控制的设计和运行有效性；

内容: （2）检查主要客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并评价收入确认是否 符合会计准则的要求； （3）获取与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，如：发货及验收；付款及 结算；换货及退货政策、销售返利政策、销售积分政策等，并对本期发生和期末计提的换货及退 货、销售返利和销售积分进行审计复核； （4）检查主要客户的相关订单、销售出库单、货物运输的物流签收单、定期对账单、销 售发票、银行单据等原始资料，核查收入的真实性； （5）针对线上销售，获取公司主要电商平台的平台订单流水、平台资金流水、平台对账 单，与公司账面收入确认进行复核； （6）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与汤臣倍健不存在关 联关系；对主要客户进行访谈，了解汤臣倍健与客户的业务往来情况； （7）执行分析性复核程序，对比分析主要客户收入的月份、年度、分产品、分客户的变 化，分析主要产品的售价、成本及毛利变动； （8）审计抽样向客户函证销售额及欠款余额； （9）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。 （二）商誉减值测试 1、事项描述 如财务报表附注七、（十九）“商誉”所述，截至2021年12月31日，商誉原值为20.75亿元， 商誉减值准备9.55亿元，商誉账面净值为11.20亿元，占合并报表总资产的8.64%。由于商誉的减 值测试需要评估相关资产组预计未来现金流量的现值，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们 将商誉减值测试作为关键审计事项。 2、审计应对 （1）评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制； （2）评价管理层编制的有关商誉所在资产组可回收金额测算表，将测算表所包含的财务 数据与实际经营数据和未来经营计划、经管理层批准的预算对比，评估测算表数据的合理性； （3）获取商誉减值测试相关的评估报告，评价估值专家的工作，包括：评价评估师独立 性、专业胜任能力，评价估值专家的工作结果或结论的相关性和合理性，工作结果或结论与其他 审计证据的一致性，估值专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下 的相关性和合理性等，评价测试所引用参数的合理性；

内容: （4）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性， 并重新计算了商誉减值测试相关资产组的可收回金额。我们将商誉减值测试相关资产组的可收回 金额与该资产组（含商誉）的账面价值进行比较，判断是否需要计提商誉减值准备。 （三）销售费用的完整性 1、事项描述 如附注七、（四十二）“销售费用”所述，2021年度合并报表销售费用为24.78亿元，占营业 收入的比例为33.35%，由于销售费用金额重大，且其完整性存在固有的风险，故将销售费用的完 整性作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对销售费用完整性所实施的主要审计程序包括： （1）测试与销售费用完整性相关的内部控制，确认相关内部控制的设计和运行有效性； （2）执行分析性复核程序，对比分析各月份各项销售费用明细的占比、变动，分析变动 的合理性； （3）选取样本检查广告合同，复核广告费的分摊计算； （4）检查与主要电商平台的市场推广协议，获取主要电商平台的各月账单或资金流水， 复核平台费用和平台市场推广费的发生和完整性； （5）结合销售人员工资薪酬的期后发放情况，分析销售费用工资福利费的完整性； （6）执行销售费用的截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。 四、其他信息 汤臣倍健股份有限公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括汤臣倍 健2021年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴 证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是 否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在 这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 汤臣倍健管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实

内容: 现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估汤臣倍健的持续经营能力，披露与持续经营相关的事 项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汤臣倍健、终止运营或别无其他现实 的选择。 治理层负责监督汤臣倍健的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的 审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或 汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我 们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以 应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串 通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风 险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可 能导致对汤臣倍健持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如 果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财 务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计 报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汤臣倍健不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （6）就汤臣倍健中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报 表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我

内容: 们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被 合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成 关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极 少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的 益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 华兴会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：谭灏 (项目合伙人) 中国注册会计师：曾永龙

内容: 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：汤臣倍健股份有限公司 单位：元

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 2、母公司资产负债表 单位：元

内容: 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款

内容: 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 3、合并利润表 单位：元

内容: 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润

内容: 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 4、母公司利润表 单位：元

内容: 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 5、合并现金流量表 单位：元

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 976,053,250.60 694,451,586.60 213,655,037.27 8,336,621,909.61 2,276,844,580.15 76,648,255.93 7,259,496,175.57 2,309,228,944.66 8,122,966,872.34 7,182,847,919.64 2021 年度 2020 年度

内容: 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

内容: 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 6、母公司现金流量表 单位：元

内容: 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元

内容: （一）综合收 益总额 （二）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投 入的普通股 2．其他权益 工具持有者投 入资本 3．股份支付 计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分 配 1．提取盈余 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 分配 4．其他 （四）所有者 -2,775,721.03 119,288,209.00 2,971,979,076.42 119,288,209.00 2,969,203,355.39

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 2020年年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优先 永续 股 一、上年期末 余额 加：会计 政策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 余额 三、本期增减 变动金额（减 少以“－”号填 列） （一）综合收 益总额 -1,472,000.00 -16,102,248.89 -26,720,800.00 -29,222,923.27 113,674,815.15 847,777,624.87 941,376,067.86 69,608,425.55 1,010,984,493.41 债 资本公积 其他 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元

内容: 法定代表人：林志成 上期金额

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 2020年年度 项目 股本 优先股 一、上年期末余 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -1,472,000.00 11,820,809.56 -26,720,800.00 -43,266,995.00 113,674,815.15 455,510,416.90 562,987,846.61 永续债 其他 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计

内容: （一）综合收益 总额 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 -1,828,800.00 -1,472,000.00 -7,875,200.00 -7,212,800.00 -1,828,800.00 19,696,009.56

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: （一）公司概况 注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。 总部办公地址：广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。 主要经营活动：公司属于膳食营养补充剂制造行业，主要从事膳食营养补充剂的生产销售。 财务报告批准报出日：2022年3月4日。 （二）合并财务报表范围 公司本期纳入合并财务报表范围的子公司详见本附注九、“在其他主体中的权益”。本年合 并范围的变动详见本附注八、“合并范围的变更”。

内容: （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行 确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。 （二）持续经营 公司自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： 本公司主要从事膳食营养补充剂的生产销售。本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业 会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注 五、（二十八）收入各项描述。 （一）遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （二）会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 公司以12个月作为一个营业周期。 （四）记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资

内容: 产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的， 调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的 负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为 合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项 可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的，将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日支付的对价与购买日之 前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和；对于购买日之前已经持有的被购买方的 股权，按照购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投益收 益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的其他综合收益，采用与被投资 单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、其他综合收益和利润分配外 的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他权益工 具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变动转入留存收益。 3.企业合并中相关费用的处理：为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及 其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交 易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六）合并财务报表的编制方法 1.合并报表编制范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身 或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。控制，是 指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额。 2.合并程序 合并财务报表以公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司 保持一致。在编制合并财务报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之 间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表

内容: 中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司以及业务 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的期初数；编制利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末 的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告 主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。编制利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表。编制现金流表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 公司以子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或 有负债在本期资产负债表日的金额进行编制合并财务报表。对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持 有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的长期股权投资在权益法核算下的 其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，除净损益、 其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动，转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持 有的被购买方的其他权益工具投资，该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价 值变动转入留存收益。 （2）处置子公司以及业务 A.一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 公司因处置部分股权投资等原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允 价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的 份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，在丧失控制权时采用与子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因原有子公司相关的除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的

内容: 股东权益，在丧失控制权时转为当期损益。 B.分步处置股权至丧失控制权 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控 制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子 公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （A）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （B）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （C）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （D）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买 日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公 积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的资本溢价或股本溢价，资本公积中的资本溢价或股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合 营企业。 1.共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认 与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 2.合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资

内容: 有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变 动风险很小的投资，确定为现金等价物。受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现 金等价物。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务 发生外币业务时，外币金额按交易发生日的即期汇率折算为人民币入账，期末按照下列方法 对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始 确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 （3）对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，折算后的 记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合 收益。 （4）外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计 入当期损益。 2.外币财务报表的折算 （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或者即期汇率的近似汇率） 折算。 （3）按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。处置境外经营时， 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 （4）现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率（或者即期汇率的近似汇率）折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （十）金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团 成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 1.金融资产

内容: 分类和计量：根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划 分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认 金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据， 按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 2.债务工具 持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进 行计量： 以摊余成本计量：管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融 资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和 以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类 金融资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和债权投资等。将自资产负债表 日起一年内(含一年)到期的债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内 (含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同 现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。 此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按 照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产主要包括应收款项融资、其他债权投 资等。公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流 动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益：将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易 性金融资产。在初始确认时，为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的， 列示为其他非流动金融资产。 3.权益工具 将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期 损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融 资产。此外，将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。 4.减值

内容: 对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、 租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权 投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取 的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法 公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自 初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相 当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合 理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未 显著增加，选择按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，公司 采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确 定自初始确认后信用风险是否显著增加。 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用 风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明 债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。 除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别， 在组合的基础上评估信用风险。 金融资产减值的会计处理方法 年末，计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面 金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。 金融资产信用损失的确定方法 对于应收票据、应收账款、应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存 续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据、应收账款、应收款项融资无法以合理成本 评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

内容: 项目 应收账款组合 1 应收账款组合 2 应收账款组合 3 应收国内客户 应收国外客户 应收合并范围内关联方客户 确定组合的依据

内容: 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 组合确定组合的依据

内容: 项目 应收票据组合 1 应收票据组合 2 银行承兑汇票 商业承兑汇票 确定组合的依据

内容: 对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以 及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失， 故预期信用损失率为零。 当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用 风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组 合的依据如下： 组合确定组合的依据

内容: 项目 其他应收款组合1 其他应收款组合2 其他应收款组合3 应收保证金押金 应收除押金和保证金外其他款项 应收合并范围内关联方 确定组合的依据

内容: 对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失。 公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 5.终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： —收取该金融资产现金流量的合同权利终止； —该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

内容: —该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对 价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资 产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和的差额，计入当期损益。 6.金融负债 金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债。 金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款及借款 等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后 续计量。 期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 (含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的 部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 7.金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用 数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或 负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得 或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 （十一）存货 1.存货的分类 公司存货是指在生产经营过程中持有以备销售，或者仍然处在生产过程，或者在生产或提供 劳务过程中将消耗的材料或物资等，包括各类原材料、产成品、委托代销及发出商品、半成品、 包装材料、低值易耗品等大类。 2.存货取得和发出的计价方法 购入原材料、包装材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自 制半成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品、包装材料领用时 采用一次摊销法摊销。 3.存货的盘存制度 采用永续盘存制，存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根 据公司相关的管理权限，在期末结账前处理完毕。

内容: 4.低值易耗品及包装物的摊销方法 采用“一次摊销法”核算。 5.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提 存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净 值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的， 该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企 业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 （2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价 准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 （十二）持有待售资产 1.划分为持有待售的依据 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计 出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已 经获得批准。 确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价 格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2.持有待售的会计处理方法 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。后续资产负债表 日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并 在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有 待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据 处置组中各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。持有待售的处置组确认的 资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例

内容: 增加其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或 非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认 的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； （2）可收回金额。 （十三）长期股权投资 1.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与 方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相 关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是 否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意，当且仅当相关活动的决策要求集体控制该安 排的参与方一致同意时，才形成共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制 某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。 重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或 者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资 方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在 假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、 股份期权及可转换公司债券等的影响。对外投资符合下列情况时，一般确定为对投资单位具有重 大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位财务和经营政 策的制定过程；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资 单位提供关键技术资料。直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份 时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 2.初始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 A.同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资 单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

内容: 面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达 到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本溢价或股本溢价，资本溢价或股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 B.非同一控制下的企业合并,在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规 定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的 被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号 ——非货币性资产交换》确定。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务 重组》确定。 3.后续计量和损益确认方法 （1）成本法核算：能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，采用成本法核算。采用成 本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取 得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司应当按照 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被 投资单位实现的净利润。 （2）权益法核算：对被投资单位共同控制或重大影响的长期股权投资，除对联营企业的权 益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主 体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，公司按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动 计入损益外，采用权益法核算。采用权益法核算时，公司取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同 时调整长期股权投资的账面价值；公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。公司确 认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投

内容: 资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的， 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。公司在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整，并且将公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在 此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号— —资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。如果被投资单位采用的会计政策及会计期 间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以 确认投资损益。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相 关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 （3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益，由于被投资方重新计量设定 受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （十四）投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资 性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建 造的实际支出对其进行初始计量。 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，公司按照 本会计政策之第（十五）项固定资产及折旧和第（十九）项无形资产的规定，对投资性房地产进 行计量，计提折旧或摊销。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取 得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生 投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十五）固定资产 1.固定资产的确认条件 固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有的 有形资产。 2.折旧方法 固定资产的分类：公司的固定资产分为房屋建筑物及配套设施、机器设备、运输设备、办公 及电子设备。 公司固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值按直线法计算， 各类固定资产折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：

内容: 房屋建筑物及配套设施 机器设备 办公及电子设备 运输设备

内容: 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （十六）在建工程 在建工程以实际成本计价。其中为工程建设项目而发生的借款利息支出和外币折算差额按照 《企业会计准则第17号——借款费用》的有关规定资本化或计入当期损益。在建工程在达到预计 使用状态之日起不论工程是否办理竣工决算均转入固定资产，对于未办理竣工决算手续的待办理 完毕后再作调整。 （十七）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件，开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已发生； （3）为使资产达到预计可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产 达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，若资产的购建或者生产活动发 生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始；当所购建或生产的资产达到预定可使用或者销售状态时， 停止其借款费用的资本化。在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的借款费用，于发生当期 直接计入财务费用。

内容: 3.借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资 本化的利息金额。 （十八）使用权资产 1、使用权资产确认条件 使用权资产是指公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。 在租赁期开始日，公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，包括：租 赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除己享 受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁 资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 2、使用权资产的折旧方法 公司采用直线法对使用权资产计提折旧, 自租赁期开始的当月计提折旧。公司能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；公司无法合理确定 租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内 计提折旧。 3、使用权资产的减值准备计提方法 在租赁期开始日后，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资 产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。 公司的使用权资产类别为房屋及建筑物。 （十九）无形资产 1、无形资产的确认标准和分类： 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、 非专利技术、专利技术、软件系统、商标及品牌经营权、客户关系、实用新型。无形资产同时满 足下列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该无形资 产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价： （1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

内容: （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够 符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 （3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约 定价值不公允的除外。 （4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产 的，按换入无形资产的公允价值入账。 （5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为 入账成本。 （6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的 相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类 或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类 似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用， 作为实际成本。 3、无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的无形资产 不进行摊销。

内容: 类别 土地使用权 保健食品批文 专利技术 非专利技术 商标及品牌经营权* 客户关系 实用新型 软件项目 产权证规定的使用期限 批准证书规定的有效期 专利证书规定的有效期 合同约定的使用期限 商标注册证规定的有效期限或10年 10年 专利证书规定的有效期 合同约定的使用期限或预计可带来未来经济利益的期限 使用寿命

内容: *品牌经营权及非同一控制下企业合并LSG辨认的无形资产商标按10年摊销。 4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其 账面价值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。

内容: （二十）开发支出 划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准 公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学 或技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等阶段。 根据上述政策，公司新产品的研发以进入产品配方、工艺流程的设计作为开发阶段的开始， 前期为研究阶段；对新原料、新技术的研发，以拟应用于具体产品生产的原料制剂方法（如原料 提取、原料配比协同效应等）及工艺技术的设计和标准化制订作为开发阶段的开始，前期为研究 阶段。 研究阶段发生的支出应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时， 确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 （3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产。 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 根据上述条件，对于新产品项目，公司将为申请保健食品批文而发生的检验费和注册费予以 资本化；对于合作开发新原料、新技术项目，公司以新项目成功申请专利技术的可能性较大且已 支付相关费用作为资本化条件。 （二十一）长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、使用 权资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的 可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公 允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备 按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的 资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的 商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的， 将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按 照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分

内容: 摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产 组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试 时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收 回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （二十二）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费 用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在相关项目的受益期 内平均摊销。 （二十三）合同负债 合同负债反映本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。本公司在向 客户转 让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户 实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。 同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 （二十四）职工薪酬 职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1.短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支 付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期 薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2.离职后福利的会计处理方法 离职后福利是指公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的 各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受 益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付 义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （1）设定提存计划 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险以及企业年金计划。在职工为本公司提供服务的 会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相

内容: 关资产成本。 在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供 服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下 列组成部分： A.服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本， 是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益 计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。 B.设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务 的利息费用以及资产上限影响的利息。 C.重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第A和B项计入当期 损益；第C项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，但可以在权益范围内转移这 些在其他综合收益中确认的金额。 3.辞退福利的会计处理方法 辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接 受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的 职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的 辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 4.其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长 期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。本公司向职工提供的其他长期职工福利，符 合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行处理；除上述情形外的其他长期职工 福利，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期 末，公司将其他长期职工福利产生的福利义务归属于职工提供服务期间，并计入当期损益或相关 资产成本。 （二十五）租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值 资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁 内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在 租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租

内容: 赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确 定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际 行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 （二十六）预计负债 公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义务是公 司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的金额能够可靠 地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，并且补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。预计负债按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳 估计数。 在资产负债表日，公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 （二十七）股份支付 1.股份支付的种类 公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授 予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的 最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资 本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公 允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用， 相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的 公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产 负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具， 公司都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因 不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。

内容: 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权 条件而被取消的除外），处理如下： （1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 （2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 （3）如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用 于替代被取消的权益工具的，公司应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的 替代权益工具进行处理。 （二十八）收入 1.收入的确认和计量所采用的会计政策 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经 济利益的总流入。 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商 品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他 方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的 款项以及本公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司 按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累 计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本 公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同 对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款 间隔不超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现 金形式时，本公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值 不能合理估计的，本公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。本公司预期 将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。 应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交 易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，本公司将应付客户对价全额冲 减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，本公司在确认相关收入与支付 （或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品 的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易 价格计量收入。交易价格发生后续变动的,本公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动 金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

内容: 满足下列条件之一的，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行 履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益； （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品； （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权 就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履 约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约 进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确 认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断 客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象： （1）本公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权； （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物； （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬； （5）客户已接受该商品。 2.与公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法 （1）公司对部分区域经销商、部分直供终端商、网络分销商的销售采用买断模式，以货物 到达指定地点并经客户确认验收的时间作为风险和报酬的转移时点确认销售收入； （2）买断模式外的其他区域经销商、直供终端商采用委托代销模式，公司以收到客户委托 代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认销售收入； （3）线上B2C模式：客户通过网上平台向公司下单，公司收到客户订单后发货，根据发货及 交付客户的快递数据计算平均到货期为4天，公司在发货后4天确认收入； （4）平台B2B（统一入仓）模式：公司将货物运送至平台指定地点，根据合同约定的对账时 间，收到电商平台的确认清单核对无误后确认收入； （5）平台B2B（委托代销）模式：公司以收到平台委托代销结算清单的时间作为风险报酬的 转移时点确认销售收入。 （二十九）政府补助 1.政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。

内容: 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2.政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： （1）公司能够满足政府补助所附条件； （2）公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 3.政府补助的计量 （1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量； （2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按 照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。 4.政府补助的会计处理方法 （1）与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认 为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量 的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A.用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，在取得时确认为递延收益，并在确认相 关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。 B.用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，在取得时直接计入当期损益或冲减相关成 本。 （3）对于同时包含于资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同 部分分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。 （4）与公司日常经营相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本 费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的， 公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 （5）已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理： A.初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 B.存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 C.属于其他情况的，直接计入当期损益。 （三十）递延所得税资产/递延所得税负债 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂 时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 1.递延所得税资产的确认

内容: （1）公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产：①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；②未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差 异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递 延所得税资产。 2.递延所得税负债的确认 （1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始 确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。 （2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递 延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 （三十一）租赁 2021 年 1 月 1 日起执行 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 1.租赁的识别 在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期 间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定 合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司进行如下评估：

内容: （1）合同是否涉及已识别资产的使用。已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户 使用时隐性指定，并且该资产在物理上可区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上 不可区分但实质上代表了该资产的全部产能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经 济利益。如果资产的供应方在整个使用期间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识 别资产； （2）承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益； （3）承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。 2.租赁的分拆和合并 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处 理。 同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁： （1）承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利； （2）该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。 3.作为承租人 （1）使用权资产 使用权资产的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（十八）项使用权资产。 （2）租赁负债 租赁负债的确定方法及会计处理方法见本会计政策之第（二十五）项租赁负债。 （3）租赁期的评估 租赁期是本公司作为承租人有权使用租赁资产且不可撤销的期间。 本公司有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包 含续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定 将不会行使该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。 发生本公司可控范围内的重大事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的， 本公司对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。 （4）租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 （5）短期租赁和低价值资产租赁 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租赁。低价 值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司转租或预期转租租赁资产 的，原租赁不属于低价值资产租赁。

内容: 本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付 款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 4.作为出租人 在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是 否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指 除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁 进行分类。 （1）经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与 经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入 当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司 对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资 净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的 终止确认和减值参见本会计政策之第（十）项金融工具。 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 生产商或经销商的出租人且形成融资租赁的，在租赁期开始日，按照租赁资产公允价值与租 赁收款额按市场利率折现的现值两者孰低确认收入，并按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的 现值后的余额结转销售成本。为取得融资租赁发生的成本，在租赁期开始日计入当期损益。 5.售后租回交易 本公司按照本会计政策之第（二十八）项收入的规定评估确定售后租回交易中的资产转让是 否属于销售。 （1）作为承租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有 关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。 如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者出租人未按市场价格收取租金，本公 司将销售对价低于市场价格的款项作为预付租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为出租 人向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按照公允价值调整相关销售利得或损失。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转 让收入等额的金融负债。 （2）作为出租人

内容: 售后租回交易中的资产转让属于销售的，本公司按照资产购买进行相应会计处理，并根据租 赁准则对资产出租进行会计处理。 如果销售对价的公允价值与资产的公允价值不同，或者本公司未按市场价格收取租金，本公 司将销售对价低于市场价格的款项作为预收租金进行会计处理，将高于市场价格的款项作为本公 司向承租人提供的额外融资进行会计处理；同时按市场价格调整租金收入。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司确认一项与转让收入等额的金融资产。 2021年1月1日前执行 1.经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出 租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁的会计处理方法 （1）承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印 花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得 出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折 现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为 折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时 取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实 际发生时计入当期损益。 （2）出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与 其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （三十二）其他重要的会计政策和会计估计 1.回购本公司股份 公司回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资，按注销股票面值总额减少股本，购

内容: 回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依 次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；如低于面值总额的，低于面值总额的部 分增加资本公积（股本溢价）。公司回购自身权益工具，不确认利得或损失。 公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成 本，同时进行备查登记。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成 本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 公司回购其普通股形成的库存股不参与公司利润分配，公司将其作为在资产负债表中所有者 权益的备抵项目列示。 （三十三）重要会计政策和会计估计的变更 1.重要会计政策变更

内容: 会计政策变更的内容和原因 2018 年 12 月，财政部修订发布了《企业会计准则 21 号— —租赁》（财会〔2018〕35 号），并要求境内上市的企业自 公司于 2021 年 3 月 5 日披露了 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则。本公司自规定之日起 《关于会计政策变更的公告》。 开始执行。 2021 年 1 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》 （财会〔2021〕1 号）（以下简称“解释第 14 号”），自 2021 年 1 月 1 日起施行。本公司自规定之日起开始执行。 2021 年 12 月，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》 （财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第 15 号”）， “关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。本 公司自规定之日起开始执行。 详见其他说明 （3） 审批程序 备注 公告编号：2021014；详见其他说 明（1）

内容: （1）根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择 不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年 1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。 本公司对于首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营 租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本公司对于首次执行日之前的经营 租赁，采用了下列简化处理： A.计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直 接费用； B.存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他 最新情况确定租赁期； C.作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损

内容: 合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产； D.首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 对于2020年财务报表附注中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按2021 年1月1日本公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债表的租赁 负债的差异调整过程如下：

内容: 项目 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 减：采用简化处理的最低租赁付款额（短期和低价值） 2021年1月1日经营租赁承诺未折现金额-含税 2021年1月1日经营租赁承诺未折现金额-不含税 2021年1月1日增量借款利率加权平均值 2021年1月1日新租赁准则下最低租赁付款额现值 加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额 2021年1月1日租赁负债 其中：一年内到期的非流动负债 金额 70,477,475.61 2,540,847.65 67,936,627.96 62,348,983.20 5.23% 57,674,576.32 57,674,576.32 21,898,931.92

内容: （2）本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行解释第 14 号，解释第 14 号要求首次执行该解释的累 积影响数调整首次执行当年年初(即 2021 年 1 月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额， 对可比期间信息不予调整，该准则对公司无影响。 （3）2021 年 12 月 30 日，财政部发布了解释第 15 号，“关于资金集中管理相关列报”内容 自公布之日起施行。本公司 2021 年 12 月 30 日起执行该解释。 解释第 15 号对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理 的，区分成员单位是归集至集团母公司账户的资金还是未归集至集团母公司账户而直接存入财务 公司的资金，分别明确了成员单位、财务公司及母公司应当在资产负债表列报的项目。并对资金 集中管理相关金融资产和金融负债项目是否能进行抵消进行了明确。 本公司自该解释发布之日起执行，对于发布前本公司的财务报表未按照该解释规定列报的， 对可比期间的财务报表数据进行相应调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果产生重 大影响。 2.重要会计估计变更 报告期公司无重要会计估计变更。 3.联营企业会计政策变更 根据新收入准则、新金融工具准则、新租赁准则（以下简称“新准则”）的实施时间安排和 衔接规定，自2021年1月1日起所有执行企业会计准则的企业（根据有关规定暂缓执行相关新准则

内容: 的除外）均须执行新准则。根据财政部会计司长期股权投资准则实施问答相关回复，联营企业因 2021年1月1日起执行新准则而仅对2021年财务报表的期初数进行调整的，公司在采用权益法核算 时应当相应调整2021年财务报表的期初数，并在财务报表附注中披露这一事实。相关影响详见后 述调整情况说明。 4.2021年起首次执行新租赁准则和公司联营企业2021年起首次执行新准则调整执行当年年初 财务报表相关项目情况 合并资产负债表

内容: 项目 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据

内容: 项目 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益

内容: 项目 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益（或股东 权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 调整情况说明： （1）公司于2021年1月1日起执行由财政部修订印发的新租赁准则。根据新租赁准则衔接规 定，公司自2021年年初起按新租赁准则要求进行会计报表披露，在首次执行日，执行新租赁准则 的影响如下：

内容: （2）公司联营企业厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年1月1日起执行 由财政部修订印发的新金融工具准则对基金投资项目采用公允价值计量，在首次执行日，执行新 金融工具准则的影响如下：

内容: 项目 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬

内容: 项目 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积

内容: 项目 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计

内容: 调整情况说明： （1）公司于2021年1月1日起执行由财政部修订印发的新租赁准则。根据新租赁准则衔接规 定，公司自2021年年初起按新租赁准则要求进行会计报表披露，在首次执行日，执行新租赁准则 对母公司无影响。 （2）公司联营企业厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）2021年1月1日起执行 由财政部修订印发的新金融工具准则对基金投资项目采用公允价值计量，在首次执行日，执行新 金融工具准则的影响如下：

内容: 六、税项 （一）主要税种及税率情况

内容: 税种 增值税 城建税 教育费附加 地方教育附加 企业所得税 商品及服务税 销售收入 应交流转税额 应交流转税额 应交流转税额 应纳税所得额 应纳税增值额 计税依据 税率 6%、13% 7% 3% 2% 15%、16.50%、20%、25%、28%、30% 10%

内容: 公司澳洲子公司在当地缴纳商品及服务税，应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期

内容: 允许抵扣的商品及服务税后的余额计算，其适用税率为10%。 公司注册于中国境内的子公司企业所得税税率为25%；注册于香港的子公司报告期内利得税 税率均为16.50%；注册于澳洲的子公司按澳洲相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为 30%；注册于越南的子公司按越南相关法律规定缴纳利得税，报告期内利得税税率为20%；注册于 美国的子公司按美国相关法律规定缴纳利得税，报告期内美国联邦税21%加上7%的州税。 （二）税收优惠 1．企业所得税税收优惠 （1）高新技术企业所得税优惠 公司于2018年11月28日取得编号为GR201844004147的高新技术企业证书，有效期为三年，享 受15%的高新技术企业所得税率，优惠政策期限为2018年－2020年。根据《高新技术企业认定管 理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕 195号）有关规定，广东省2021年第一批2908家企业拟认定高新技术企业名单（含“汤臣倍健”） 已于2022年1月17日公示，截至财务报告批准报出日，高新证书仍未发放，2021年暂按15%优惠税 率计提和预缴。 （2）公司部分子公司符合小型微利企业的认定标准，根据财税[2019]13号规定，对小型微 利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳 企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50％计入应纳税所得 额，按20％的税率缴纳企业所得税。 七、合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “期初”指2021年1月1日。 （一）货币资金

内容: 1.截至2021年12月31日，其他货币资金余额主要系存放在支付宝等第三方支付平台中的款项。 2.截至2021年12月31日，货币资金不存在所有权受限制的情况。 （二）交易性金融资产

内容: 项目 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：理财产品 合计

内容: 项目 商业承兑票据 减：应收票据坏账准备 合计 期末余额 127,837.27 127,837.27 期初余额 -

内容: 1.截至2021年12月31日，应收票据为商业承兑汇票，由于到期未能兑付，公司已全额计提坏 账准备。 2.截至2021年12月31日，公司无已背书或贴现但尚未到期的应收票据。 3.截至2021年12月31日，公司不存在已质押的应收票据。 （四）应收账款 1.按账龄披露

内容: 2.按坏账计提方法分类披露

内容: 期末余额 种类 账面余额 金额 按单项计提坏账准备的 应收账款 比例(%) 金额 坏账准备 账面价值 计提比例(%) -

内容: 期初余额 种类 账面余额 金额 按单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款： 组合 1：应收国内客户 组合 2：应收国外客户 组合 3：应收合并范围 内关联方客户 合计 238,931.60 比例(%) 0.14 金额 238,931.60 坏账准备 账面价值 计提比例(%) 100.00 -

内容: 3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 4.本期实际核销的应收账款情况

内容: 项目 实际核销的应收账款

内容: 其中重要的应收账款核销情况：无。 5.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 6.截止2021年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 7.截止2021年12月31日，无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 （五）应收款项融资

内容: 1.截至2021年12月31日，应收款项融资中的应收票据均为银行承兑汇票，公司按照整个存续 期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用 风险，因银行或其他出票人违约而产生重大损失的可能性较低。 2.截至2021年12月31日，公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据金额列示如下：

内容: 3.截至2021年12月31日，公司不存在已质押的应收票据，也不存在因出票人未履约而将其转 应收账款的票据。 （六）预付款项 1.预付款项按账龄列示

内容: 账龄 期末余额 期初余额

内容: 2.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 提示：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 1.其他应收款 （1）按账龄披露

内容: 小计 减：坏账准备 合计

内容: （2）按款项性质分类情况

内容: （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况：

内容: 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无。 （5）本期实际核销的其他应收款情况

内容: 项目 实际核销的其他应收款 核销金额 97,980.26

内容: （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 占其他应收款 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计 数的比例（%） 广州天德商业运营管理有限公司 Alibaba.com Singapore Ecommerce Private Limited 北京京东世纪信息技术有限公司 北京京东健康有限公司 广州市合利创兴物业管理有限公司 合计 押金保证金 其他 押金保证金 押金保证金 押金保证金 -3,296,176.00 1,819,928.07 950,000.00 600,000.00 589,842.51 7,255,946.58 0-3年 1年以内 0-5年 0-2年 0-3年 -13.22 7.30 3.81 2.41 2.37 29.11 坏账准备期 末余额 316,459.26 72,069.15 237,215.00 22,015.00 74,777.89 722,536.30

内容: （7）涉及政府补助的应收款项：无。 （8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。 （9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。 （八）存货 1.存货分类

内容: 公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变 现净值的金额计提了存货跌价准备。 （九）其他流动资产

内容: 本期增减变动 被投资单位 期初余额(账面价值) 追加 投资 一、联营企业 北京桃谷科技有限公司 上海凡迪基因科技有限公司 上海臻鼎健康科技有限公司 东台市赐百年生物工程有限 公司 厦门为来卓识股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 为来股权投资管理（广州） 有限公司 六角兽饮料有限公司 合计 1,363,710.03 31,193,906.76 -2,200,000.00 181,732.14 76,422.38 1,545,442.17 29,070,329.14 17,279,096.37 53,437,897.26 13,200,000.00 18,200,247.60 减少 投资 权益法下确认的投 资损益 其他综 合收益 调整 其他权益变 动 宣告发放现 金股利或利 润 期末余额(账面价 计提减值 准备 其 他 值) 减值准备期末余额

内容: 公司与东台市赐百年生物工程有限公司实际控制人签署《股权回购协议》，约定由实际控制人回购公司持有的赐百年25%股权，回购价款为公司 投资款及投资期间利息总和。本年收到股权回购款220万元。

内容: （十一）其他权益工具投资 1.其他权益工具投资情况

内容: 2.非交易性权益工具投资的情况

内容: 本期确认的股利 收入 其他综合收益转入 留存收益的金额 其他综合收益 转入留存收益 的原因 -12,343,997.00 部分处置

内容: 北京极简时代软件科技有限 公司 携泰健康科技股份有限公司 深圳市鹏鼎创盈金融信息服 务股份有限公司 信美人寿相互保险社 珠海市蓝海之略医疗股份有 限公司 天泽信息产业股份有限公司 KangSeed Technology Ltd 广州佰捷投资合伙企业（有 限合伙） 广州麦盟投资合伙企业（有 限合伙） 合计

内容: 其他权益工具投资是公司出于战略目的而计划长期持有的投资。 （十二）其他非流动金融资产

内容: 截止2021年12月31日，有限寿命的结构化主体投资系对合伙型私募基金投资。 （十三）投资性房地产 1.采用成本计量模式的投资性房地产

内容: 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 2.未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 1.固定资产 （1）固定资产情况

内容: （2）其他减少 4.外币报表折算差 额 5.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况：无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无。 （4）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 项目 饭堂宿舍楼 4#厂房 立体库三期 机修房 研发质检办公楼 营养探索馆 游客接待中心 账面价值 13,457,762.28 51,404,373.75 11,996,551.37 2,231,647.33 30,875,398.61 37,139,666.69 12,437,818.96 未办妥产权证书的原因 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中 相关部门审核中

内容: 1.在建工程 （1）在建工程情况

内容: 期末余额 项目 账面余额 待安装设备 信息系统技术改 造项目 营养与健康管理 中心 4#厂房项目 四期设备 澳洲生产基地 5#厂房项目 其他工程 合计 20,646,592.55 11,579,036.71 减值准备 账面价值 账面余额 10,084,966.72 5,816,983.37

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 期初 余额 10,084,966.72 本期转入固定资产 本期其他减 /无形资产金额 16,126,915.01 少金额 179,819.23 期末 余额 7,227,148.49 20,646,592.55 工程累计投入 占预算比例 (%) 0.46% 工程 进度 0.46% 利息资本 化累计金 额 其中：本期 利息资本化 金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源

内容: 5#厂房项目 待安装设备 信息系统技术 改造项目 营养与健康管 理中心 其他工程 4#厂房项目

内容: - 募集资金 自筹、募 集资金 自筹、募 集资金 自筹 自筹 自筹、募 集资金 自筹、募 集资金

内容: 其他减少系转入销售费用和管理费用。

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况：公司于期末对各项在建工程进行检查，未发现存在 因长期停建而需计提减值准备的情形，故未计提在建工程减值准备。 （十六）使用权资产

内容: （十七）无形资产 1.无形资产情况

内容: 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）购置 （2）内部研发 （3）在建工程转入 （4）企业合并增加 3.本期减少金额

内容: 4.外币报表折算差额 5.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3.本期减少金额

内容: （1）处置 4.外币报表折算差额 5.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.外币报表折算差额 5.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: （1）本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为1.83%。 2.未办妥产权证书的土地使用权情况：无。 （十八）开发支出

内容: （十九）商誉 1.商誉账面原值

内容: 3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 LSG是一家澳大利亚公司，主营业务为膳食营养补充剂的研发、生产和销售。主要产品为 Life-Space益生菌。LSG业务包含两部分，一部分为LSG原有业务，即现有的澳洲市场业务和中国 线上业务；另一部分为新增业务，即借助公司线下终端开展的业务。2021年LSG资产组业务与 2018年8月收购形成商誉时的资产组保持一致，即以LSG益生菌业务商标为核心资产，将无形资产 商标及客户关系、澳洲及国内益生菌生产线等长期资产认定为商誉资产组。除此之外，2020年新 增澳洲生产基地资产组，澳洲生产基地建成后将逐步替代现有LSG产能，解决其长期租赁厂房的 问题，由于与LSG资产组预测现金流相关，因此将澳洲生产基地土地及在建工程按益生菌相关生

内容: 产面积分摊后纳入资产组范围。 4.说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法 商誉减值测试 截至2021年12月31日，资产组构成如下： 单位：百万人民币

内容: 资产组构成 LSG 资产组主要资产为固定资产、无形资产 以及商誉 含商誉的资产组账面金额 1,757 资产组是否与购买日一致 一致

内容: 商誉减值测试方法及关键参数信息 根据中联资产评估集团有限公司2022年2月21日出具的《汤臣倍健股份有限公司商誉减值测 试所涉及的LSG业务含商誉资产组资产评估报告》（中联评报字【2022】第277号），按照资产预 计未来现金流量的现值方法进行估算资产组可收回金额，与前期评估方法保持一致。 商誉减值测算过程如下： 单位：百万人民币

内容: 项目 商誉账面余额① 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 资产组的账面价值⑥ 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ LSG 资产组 2,075 955 1,120 1,120 637 1,757 2,067 -

内容: *因四舍五入存在数据勾稽尾差 可收回金额计算的关键参数信息：

内容: 项目 预测期 预测期增长率 稳定期增长率 毛利率 关键参数 2022 年-2026 年 4.7%-24.64% 0% 64.3%-64.5% 参照 2021 年实际毛利率水平及考虑降本增效等措施后预 参照 2021 年实际销售情况以及 2022 年预算、公司对未 来增长的预测 确定依据

内容: 按加权平均资本成本 WACC 计算

内容: 上述参数与前次减值测试不一致的情况： 本次减值测试使用的税前折现率 11.78%，2020 年为 11.86%系根据一致的取值方法、口径计 算调整，对比 2020 年略有降低 0.08%。 5.2021年商誉减值测试结论 基于公司管理层对未来发展趋势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，LSG 相 关业务资产组预计未来现金流量现值在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估值为 2,067 百万元 人民币，商誉无需计提减值。 （二十）长期待摊费用

内容: （二十一）递延所得税资产/递延所得税负债 1.未经抵销的递延所得税资产

内容: 应付职工薪酬 预提费用等其他 合计

内容: 2.未经抵销的递延所得税负债

内容: 3.未确认递延所得税资产明细

内容: 4.未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （二十二）其他非流动资产

内容: （二十三）应付账款 1.应付账款列示

内容: 2.账龄超过1年的重要应付账款：无。 （二十四）合同负债 1.合同负债情况

内容: 2.报告期内账面价值未发生重大变动。 （二十五）应付职工薪酬 1.应付职工薪酬列示

内容: 项目 1.工资、奖金、津贴和 补贴 2.职工福利费 3.社会保险费 其中： 医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 4.住房公积金 5.工会经费和职工教育 经费 6.短期带薪缺勤 合计

内容: 土地使用税 商品及服务税 合计

内容: 注：上表中其他应付款指扣除应付利息、应付股利后的其他应付款。 1.其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款

内容: （2）账龄超过1年的重要其他应付款：

内容: 项目 未付土地闲置费 期末余额 38,664,000.00 未偿还或结转的原因 处理中

内容: （二十八）一年内到期的非流动负债

内容: （三十二）长期应付职工薪酬 1.长期应付职工薪酬表

内容: 2.应付员工长期服务假期精算假设说明：

内容: 精算假设 折现率 工资增长率 确定标准 1.69% 3.63%

内容: 3.计入当期损益的员工长期服务假期为：

内容: 项目 期末余额 期初余额

内容: 负债项目 企业科技特派员工作站项目经费 2012年省科技计划配套专项资金 2012年省产业结构调整专项资金固体制剂车 间扩建与信息化技术改造项目 2012年珠海市战略性新兴产业专项资金重大 项目 2014年珠海市战略性新兴产业专项资金（辅 助降血脂项目） 2015年省级信息产业发展专项资金（基于工 业物联网的保健食品行业透明工厂） 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业 化 金湾区2017年技术改造专项资金智能化设备 改造项目 广东省重大科技成果产业化扶持专项资金新 一代生物技术功能性系列保健品产业化项目 广东省工业企业事后奖补资金全自动立体高 架库及成品分捡车间技术改造项目 金湾区2018年技术改造专项资金固体及包装 生产线智能化技术升级改造项目 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 国家工业和信息化部“2017年工业转型升级 （中国制造2025）专项资金项目”按1：1给 予配套补助保健品行业连续化生产智能制造 示范应用项目 “汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 汤臣倍健5G+智慧工厂 3,208,195.50 1,350,000.00 894,367.36 248,179.61 2,313,828.14 与资产相关 1,101,820.39 与资产相关 4,333,333.33 500,000.00 3,833,333.33 与资产相关 期初余额 32,666.67 45,000.00 161,016.94 本期新增补助 本期计入其他 金额 收益金额 28,000.00 20,000.00 101,694.92 期末余额 与资产相关/ 与收益相关

内容: 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 党建宣传教育基地专项资金 博士后科研工作站专项资金 珠海市院士工作站建站补贴资金 基层科普行动计划资金 乡村工匠工作室 澳洲技术创新项目补助 合计

内容: 2021年股本增加119,288,209.00元系本期完成向特定对象发行股票所致。2021年3月16日， 中国证监会出具《关于同意汤臣倍健股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]864号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2021年5月18日，公司发布《汤臣倍 健股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等文件，公司向特定对象发行的119,288,209 股股份于2021年5月21日上市，限售期为6个月，截止2021年12月31日，本期向特定对象发行股票 已解锁。 （三十六）资本公积

内容: 股本溢价增加2,979,784,931.35元，其中：公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 119,288,209股，每股面值1元，每股发行价格为26.20元，增加注册资本人民币119,288,209.00 元，募集资金总额扣除发行费用等后实际募集资金净额为3,091,267,285.42元，其中新增注册资 本（股本）119,288,209.00元，其余2,971,979,076.42元计入资本公积（股本溢价）； 7,805,854.93元系子公司健之宝本期清算注销，合资双方股东同意放弃应收健之宝债权，因豁免 债务引起的股东权益变动计入资本公积-股本溢价。 其他资本公积本期增加-2,775,721.03元，系计提2019年股票期权2021年激励费用和所得税 影响-2,775,721.03元，因2021年考核期除3人外均未达成行权绩效考核条件不能行权，本年冲回

内容: 以前年度计提的股权激励费用导致计提额为负数。 其他资本公积本期减少-60,352.89元系由于发行的股票期权激励对象中部分为非全资子公司 员工，其计提的本期激励费用归属少数股东权益部分在合并报表层次调整减少其他资本公积。 （三十七）其他综合收益

内容: 项目 法定盈余公积 合计

内容: 盈余公积2021年增加181,996,188.25元系按照母公司净利润的10%计提。 盈余公积2021年减少1,234,399.73元系其他权益工具投资的天泽信息股票部分处置损益计入 留存收益。 （三十九）未分配利润

内容: 根据公司于2021年3月26日召开的2020年年度股东大会决议，公司以现有总股本 1,581,020,554股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现 金红利人民币1,106,714,387.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。 其他综合收益结转留存收益系2021年非交易性权益工具投资天泽信息股票部分处置损益计入 留 存 收 益 -12,343,997.00 元 ， 其 中 ： 减 少 未 分 配 利 润 1,234,399.73元。 （四十）营业收入和营业成本 1.营业收入和营业成本情况

内容: 按商品转让的时间分类 其中：在某一时点确认收入

内容: 租赁和物管费 差旅费 会议费 招待费 终端包装及其他费用 广告费 修理维护费 商标使用费 其他费用 合计

内容: 直接投入 折旧与摊销 委外研发费 设计费 报批报检费 差旅费 会议费 其他费用 合计

内容: 产生其他收益的来源 与经营活动相关且与资产相关的政 府补助 与经营活动相关且与收益相关的政 府补助 退回的政府补助 个税手续费返还 增值税加计抵减 合计 本期发生额 9,732,486.35 上期发生额 13,627,144.07

内容: 政府补助种类 与资产相关的政府补助： 本期发生额 上期发生额

内容: 政府补助种类 广东省重大科技成果产业化扶持专项资金 金湾区 2018 年技术改造专项资金 2012 年省产业结构调整专项资金固体制剂车间扩建与信息化技术改造项 目 2012 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目 企业科技特派员工作站项目经费 2014 年珠海市战略性新兴产业专项资金重大项目计划（辅助降血脂项 目） 2015 年省级信息产业发展专项资金基于工业物联网的保健食品行业透明 工程 金湾区 2017 年技术改造专项资金智能化设备改造项目 珠海市金湾区科技和工业信息化局技术改造事后奖补全自动立体高架库及 成品分捡车间技术改造项目 保健品行业连续化生产智能制造示范应用 国家工业和信息化部“2017 年工业转型升级（中国制造 2025）专项资金 项目”按 1：1 给予配套补助保健品行业连续化生产智能制造示范应用项 目 “汤臣倍健高水平精准营养平台建设”补贴 广陈皮提取物抗氧化复合胶囊的研制及产业化 汤臣倍健 5G+智慧工厂 党建宣传教育基地专项资金 与收益相关的政府补助： 珠海市院士工作站建站补贴资金 博士后科研工作站专项资金 广东省工业旅游专项资金 疫情影响补贴 珠海市金湾区财政局转入资助补贴 珠海市财政局 2019 年高企标杆 珠海市市场监督管理局标准化补助资金 珠海市金湾区财政局 2018 年度高质量发展扶持项目 金湾区财政局 2019 年科技类项目 珠海市社会保险基金管理中心转入企业职工适岗培训补贴 区财政局 2019 年第二批专利奖补资金

内容: 政府补助种类 走出去事项扶持金-2020 年广州市商务专项资金“走出去”项目 中央财政 2020 年度外经贸发展专项资金（促进对外投资合作事项）项目 资金补贴 脱贫人口补贴 高新技术企业标杆企业补助资金-区级配套 广东专利奖奖金 金湾区加强科技创新促进实体经济高质量发展扶持奖励项目（第二批） 高新企业补贴 澳洲 2021 年 APP 营销活动补助 澳洲中国市场投放新产品系列之技术与应用创新项目补助 澳洲质量自动化控制及洁净室智能化安装项目补助 合计

内容: （四十八）公允价值变动收益

内容: 产生公允价值变动收益的来源 非流动金融资产公允价值变动收益 本期发生额 69,025,785.10 上期发生额 259,718,586.88

内容: （五十二）营业外收入 1.营业外收入情况

内容: 2.计入当期损益的政府补助

内容: 补助 项目 2018、2019年度企业经营扶持奖励 珠海市横琴新区总部企业奖励 金湾区财政局转入增资扩产奖励 政府稳定岗位补贴 三灶镇财政所总部企业扶持资金 2020年珠海市内外经贸发展专项资金-会展业发展奖励中国特殊 食品大会 本期 发生金额 93,305,490.37 32,280,000.00 2,800,000.00 85,629.79 上期 发生金额 1,350,000.00 16,310,000.00 6,000,000.00 224,464.06 5,761,331.03 28,500.00 与资产相关/ 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 金湾区财政局知识产权财政奖励资金 高新技术企业认证奖励 珠海首席技师奖励 党建品牌示范点建设经费 经贸发展专项资金 企业实体经济增加奖项 新设博士后建站奖励补贴 合计

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 --

内容: （五十四）所得税费用 1.所得税费用表

内容: 2.会计利润与所得税费用调整过程

内容: 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 加计扣除 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用

内容: （五十五）其他综合收益 详见附注七、（三十七）。 （五十六）现金流量表项目 1.收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 2.支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 3.收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 项目 取得子公司及其他营业单位取得的现金净额 合计 本期发生额 上期发生额 98,054,582.84 98,054,582.84

内容: 4.收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 项目 收回借款利息保障金 本期发生额 上期发生额 73,264,500.00

内容: 借款质押的定期存款解押 收回租赁保证金 合计

内容: 5.支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: （五十七）现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料

内容: 经营性应付项目的增加（减减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 减：现金及现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 2.现金和现金等价物的构成

内容: 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 期末余额 期初余额

内容: 3.不涉及现金收支的经营活动

内容: （五十八）所有权或使用权受到限制的资产

内容: 项目 其他非流动资产 合计 期末账面价值 2,542,100.00 2,542,100.00 受限原因 LSG 租赁保证金存款

内容: （五十九）外币货币性项目 1.外币货币性项目

内容: 项目 货币资金 其中：美元 澳元 港币 新西兰币 欧元 新加坡元 越南盾 应收账款 其中：美元 澳元 港币 新西兰币 林吉特 印尼卢比 新加坡元 菲律宾比索 其他应收款 其中：美元 澳元 港币 越南盾 应付账款 其中：美元 澳元 港币 其他应付款 其中：美元 澳元

内容: 港币 越南盾 菲律宾比索 林吉特 新加坡元 印尼卢比

内容: 子公司名称 香港佰瑞有限公司 PENTAVITE PTY LTD 自然唯他（香港）有限公司 香港佰盛有限公司 澳洲佰盛有限公司 Life-Space Group Pty Ltd 及其子公司 香港佰弘有限公司 香港佰澳有限公司 BIOCARNA PTY LTD 佰汇(香港)控股有限公司 BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY LIMITED PENTAVITE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 麦优(香港)有限公司 麦浪(香港)有限公司 PENTAVITE VIETNAM COMPANY LIMITED PENTAVITE USA INC 注册地 香港 澳洲 香港 香港 澳洲 澳洲 香港 香港 澳洲 香港 香港 香港 香港 香港 香港 越南 美国 香港 香港 香港 香港 香港 越南 美国 澳洲 澳洲 香港 澳洲 香港 主要经营地 记账本位币 美元 澳元 人民币 澳元 澳元 澳元 人民币 人民币 澳元 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 越南盾 美元

内容: （六十）政府补助 1.政府补助基本情况

内容: 种类 与资产相关计入递延收益的政府补助 与收益相关的政府补助 合计 本期收到政府补助金额 6,488,627.40 列报项目 递延收益/其他收益 计入当期损益的金额 9,732,486.35 132,903,939.01 142,636,425.36

内容: 政府补助明细内容详见本附注七、（三十四）递延收益、附注七、（四十六）其他收益和附 注七、（五十二）营业外收入中涉及政府补助的项目披露。 八、合并范围的变更

内容: 公司名称 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司 自然唯他(珠海)食品有限公司 PENTAVITE VIETNAM COMPANY LIMITED PENTAVITE USA INC LIFE-SPACE HK LIMITED 诺天源（香港）贸易有限公司 健之宝（香港）有限公司 变更内容 2021 年新增合并 2021 年新增合并 2021 年新增合并 2021 年新增合并 2021 年新增合并 2021 年不再纳入合并 2021 年不再纳入合并 合并期 间 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年 变更原因 本年新设 本年新设 本年新设 本年新设 本年新设 本年注销 本年已清算、注销中

内容: （一）非同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生非同一控制下企业合并。 （二）同一控制下企业合并 报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。 （三）反向购买 报告期内，公司未发生反向购买。 （四）处置子公司 报告期内，公司未发生处置子公司。

内容: （一）在子公司中的权益 1.企业集团的构成 —公司的子公司

内容: 子公司名称 广州奈梵斯健康产品有限公司 广州市佰健生物工程有限公司 广东佰嘉药业有限公司 汤臣倍健药业有限公司 香港佰瑞有限公司 广东佰悦网络科技有限公司 国内 主要经 营地 国内 国内 国内 国内 注册地 广州市 广州市 珠海市 珠海市 香港 广州市 膳食营养补充剂销售 业务性质 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 直接持股 比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 表决权 比例 100% 100% 100% 100% 100% 100% 取得方式 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得

内容: 子公司名称 广东佰腾药业有限公司 贵州省诚成共创保险经纪有限 公司 广州汤臣佰盛有限公司 自然唯他（香港）有限公司 香港佰弘有限公司 广东佰亿健康科技有限公司 好健时药业（海南）有限公司 汤臣倍健营养探索（珠海）有 限公司 佰傲药业(珠海)有限公司 佰汇(香港)控股有限公司

内容: 主要经 营地 国内 国内 国内 香港 香港 国内 国内 国内 国内

内容: 注册地 广州市 贵阳市 广州市 香港 香港 广州市 海口市 珠海市 珠海市 香港

内容: 业务性质 膳食营养补充剂销售 保险经纪业务

内容: 取得方式 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 投资取得 非同一控

内容: 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 药品销售 景区旅游管理服务 膳食营养补充剂销售

内容: 广州麦优网络科技有限公司

内容: 广州琥瑞医药投资有限公司 广州食尚说食品投资有限公司 汤臣倍健透明工厂（珠海）有 限公司

内容: 广州市 广州市 珠海市 生产制造

内容: 投资取得 投资取得 投资取得

内容: ——香港佰瑞有限公司的子公司：

内容: 子公司名称 PENTAVITE PTY LTD 主要经营地 澳洲 注册地 澳洲 业务性质 贸易、投资业务 直接持股比 例 100% 表决权比例 100% 取得方式 投资取得

内容: ——广东佰悦网络科技有限公司：

内容: 子公司名称 二十八辰（广东） 网络科技有限公司 主要经 营地 国内 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 取得方式

内容: ——广州汤臣佰盛有限公司的下属子公司：

内容: 子公司名称 香港佰盛有限公司 主要经营 地 注册地 香港 业务性质 持股比例 直接 100% 表决权比例 100% 取得方式 投资取得

内容: 持股比例 间接 100%

内容: 取得方式 投资取得 非同一控制 下企业合并

内容: 益生菌和保健品 的研发、生产和 销售 间接 100% 100%

内容: ———LSG的下属子公司：

内容: 子公司名称 Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd 主要经营地 澳大利亚 注册地 澳大利亚维 多利亚州 澳大利亚维 多利亚州 澳大利亚维 多利亚州 上海 香港 业务性质 保健品生产 持股比例 直接 100% 表决权比例 100%

内容: Divico Pty Ltd 健进商务咨询（上海）有限 公司 LIFE-SPACE HK LIMITED

内容: ——佰汇(香港)控股有限公司的下属子公司：

内容: 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持股 比例 100% 表决权比例 取得方式 汤臣倍健转让 取得 投资取得

内容: 香港佰澳有限公司 BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED

内容: ———香港佰澳有限公司的下属子公司：

内容: 子公司名称 BIOCARNA LTD 自然唯他(珠海) 食品有限公司 PTY 主要经 营地 澳洲 注册地 业务性质 直接持股 比例 100% 表决权 比例 100% 取得方式

内容: ———BYHEALTH INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的下属子公司：

内容: 子公司名称 HONGKONG LIFE-SPACE COMPANY 主要经 营地 香港 注册地 香港 业务性质 膳食营养补充剂销售 直接持 股比例 100% 表决权 比例 100% 取得 方式 投资

内容: 子公司名称 LIMITED PENTAVITE COMPANY LIMITED PENTAVITE LIMITED PENTAVITE USA INC VIETNAM COMPANY INTERNATIONAL

内容: 投资 取得 投资 取得 投资 取得

内容: ——广州麦优网络科技有限公司的下属子公司：

内容: 主要经 营地 国内 国内 香港 香港 直接 注册地 业务性质 持股 比例 广州市 广州市 香港 香港 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 膳食营养补充剂销售 90% 90% 100% 100% 表决 权比 例 90% 90% 100% 100% 投资取得 非同一控制 下合并取得 投资取得 投资取得 取得方式

内容: 广州麦浪网络科技有限公司 广州轻乐健康科技有限公司 麦优(香港)有限公司 麦浪(香港)有限公司

内容: ——广州琥瑞医药投资有限公司的下属子公司：

内容: 子公司名称 主要经 营地 国内 注册地 业务性质 持有 OTC 批文 及委外加工 直接持 股比例 100% 表决权 比例 100% 取得方式

内容: 广州琥瑞医药科技发展有限公司

内容: ——广州食尚说食品投资有限公司的下属子公司：

内容: 子公司名称 主要经 营地 注册地 业务性质 功能食品和 珠海食代说食品有限公司 国内 广州市 膳食营养补 充剂销售 100% 100% 投资取得 直接持 股比例 表决权 比例 取得方式

内容: 子公司名称 广州麦优网络科技有限公司 少数股东持股 比例 20% 本期归属于少数 股东的损益 16,399,570.27 本期向少数股东宣 告分派的股利 期末少数股东权 益余额 44,682,725.31

内容: 3.重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 子公司 名称 广州麦优 网络科技 有限公司 子公司 名称 广州麦优 网络科技 有限公司 流动资产 非流动资产 流动资产 非流动资产

内容: 期末余额 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 期初余额 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计

内容: 广州麦优网络科技有限公司上期发生额系合并日2020年7月31日至2020年12月31日的期间损 益。 （二）在合营企业或联营企业中的权益 1.重要的合营企业或联营企业

内容: 主要经 营地 北京 上海 上海 东台 持股比例(%) 注册地 业务性质 直接 北京 上海 上海 东台 移动医疗健康领域 临床和健康渠道提供 基因检测服务 软件开发、技术服务 农副食品加工业 12.15 8.78 20.00 25.00 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 权益法 权益法 权益法 权益法

内容: 北京桃谷科技有限公司 上海凡迪基因科技有限公司 上海臻鼎健康科技有限公司 东台市赐百年生物工程有限 公司 厦门为来卓识股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 为来股权投资管理（广州） 有限公司

内容: 持股比例(%) 注册地 业务性质 直接 广州 非酒精饮料 32.00 间接 -

内容: 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 权益法

内容: （1）持有20%以下表决权但具有重大影响的依据： ①公司持有北京桃谷科技有限公司12.1457%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然持 股未达到20%，但对北京桃谷科技有限公司有重大影响。 ②公司持有上海凡迪基因科技有限公司8.7845%股权，由公司委派1名董事，故此公司虽然 持股未达到20%，但对上海凡迪基因科技有限公司有重大影响。 （2）持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据 ①公司持有珠海广发信德国际生命科学股权投资基金（有限合伙）37.11%股权，公司为有限 合伙人。根据《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务及担任合伙企业管理人，有限 合伙人无权要求对普通合伙人和管理人进行选举、撤销或替换。有限合伙人享有按协议约定方式 分配投资收益、监督合伙企业事务执行及提出合理建议、了解合伙企业经营及投资情况等权利。 公司对合伙企业事务及执行不具有重大影响。 2.不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、交易性金融资产、应收票据、应收款项融 资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、应付账款、其他应 付款等，这些金融工具主要与经营及融资相关，各项金融工具的详细情况详见本附注五相关项目， 与这些金融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。 ―信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面 临赊销导致的客户信用风险。为降低信用风险，公司仅与经认可的、信誉良好的客户进行交易， 并通过对已有客户信用监控以及通过账龄分析来对应收账款进行持续监控，确保公司不致面临坏

内容: 账风险，将公司的整体信用风险控制在可控的范围内。 ―利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品 种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类融资需求。通过缩短单 笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 ―外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本 公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。报告期内，由于公司与外币相关的收 入和支出的信用期短，受到外汇风险的影响不大。 ―流动性风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的 风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集 中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来6个月现金流量的滚动 预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

内容: （一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 期末公允价值 项目 第一层次 公允价值计量 一、持续的公允价值计量 （一）交易性金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 （1）理财产品 （二）其他非流动金融资产 1.以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 （1）有限寿命的结构化主体投 资 （三）其他权益工具投资 持续以公允价值计量的资产总 额 -第二层次 公允价值计量 -240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 第三层次 公允价值计量 -670,525,034.29 670,525,034.29 合计 -240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 670,525,034.29 670,525,034.29

内容: （二）持续第一层次公允价值计量项目为持有的其他权益工具投资天泽信息股票，天泽信息 股票以期末收盘价确定公允价值。 （三）持续第二层次公允价值计量项目为持有的理财产品，理财产品全部系非保本浮动收益 的银行理财，因期限短，公允价值波动较小，故不予确认持有期间浮动盈亏。 （四）持续第三层次公允价值计量项目为公司投资的合伙型私募基金和除天泽信息外的其他 权益工具投资，依据被投资企业提供的估值材料计算得出，估值材料包括：被投资项目或企业财 务报表、可比分析市场案例、关键业绩指标等，估值技术包括：市场法、收益法、报表分析法等。 期初与期末账面价值间的调节系依据一致的估值方法与取数来源进行测算后调整。

内容: 公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，公司与其他关联方在报告 期内的交易如下： （一）公司控股股东情况

内容: 名称 梁允超 与公司关系 控股股东、实际控制人 经济性质 自然人 期末持股比例 41.79% 期末表决权比例 41.79%

内容: （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见九、在其他主体中的权益附注（一）。 （三）本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见九、在其他主体中的权益附注（二）。 （四）其他关联方情况：无。 （五）关联交易情况 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品、接受劳务情况表

内容: 关联方 东台市赐百年生物工程有限公司 上海臻鼎健康科技有限公司 关联交易内容 原材料 技术服务 本期发生额 641,752.21 842,830.19 上期发生额 1,296,475.34 -

内容: 出售商品、提供劳务情况表

内容: 关联方 上海臻鼎健康科技有限公司 关联交易内容 产品 本期发生额 76,813.10 上期发生额 -

内容: （六）关联方应收应付款项 1.应收项目

内容: 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 其他非流动资产 上海臻鼎健康科技有限公司 坏账准备 账面余额 893,400.00 坏账准备 期初余额

内容: 项目名称 应付账款 关联方 东台市赐百年生物工程有限公司 期末账面余额 122,197.69 期初账面余额 179,401.23

内容: 一、2019 年股票期权激励计划股份支付情况 1.股份支付总体情况

内容: 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 999.00 万股 期末发行在外的 2019 年第 1 期股票期权为 888.5 万股，首次授予的行权价格为 19.30 元/ 股；期末发行在外的 2019 年第 1 期预留股票期 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 权为 30 万股，首次授予的行权价格为 15.96 元 /股；期末发行在外的 2019 年第 2 期股票期权 为 257.4 万股，首次授予的行权价格为 15.96 元/股。授予日至行权或注销日均不超过 60 个 月，即不超过 2024 年。 公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 -

内容: 2019年3月22日，公司召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2019年4月4日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励 计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。激励计划拟向激励对象授予2,600万份股票期权，其 中，首次授予2,445万份，预留155万份。2020年1月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司<2019年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理2019年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。激励计划拟向101名激励对象授予909

内容: 万份期权。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权 价格购买1股公司股票的权利。激励计划首次授予的股票期权可行权日分别为自授予之日起24个 月、36个月、48个月；预留部分股票期权可行权日分别为自相应的授予登记之日起12个月、24个 月、36个月。 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留期权 授予相关事项的议案》，确定2019年股票期权激励计划预留期权的首次授权日为2019年12月20日， 同意向5名激励对象共授予95万份预留股票期权，剩余60万份预留股票期权不予授予。 公司于2019年4月4日向激励对象授予第1期股票期权2445万份，首次授予价格为19.30元/股； 于2019年12月20日向激励对象授予第1期预留股票期权95万份，首次授予价格为15.96元/股。于 2020年1月15日向激励对象授予第2期股票期权101万份，首次授予价格为15.96元/股。 公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司 层面业绩指标为营业收入增长率，具体如下：

内容: 解除限售期 首次授予股票期权第一个行权期 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于45% 预留股票期权第一个行权期 首次授予股票期权第二个行权期 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60% 预留股票期权第二个行权期 首次授予股票期权第三个行权期 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于75% 预留股票期权第三个行权期 业绩考核目标

内容: 2020年度，公司营业收入较2018年增长率为40.09%，未达到第一期股票期权的行权条件，故 第一期股票期权不予行权。 2021年度，公司营业收入较2018年增长率为70.80%，已达到第二期股票期权的行权条件，本 期公司整体业绩达成，但除3人外其他个人业绩考核不达行权条件，故将2019、2020年分摊计提 的激励费用转回导致本期股份支付费用总额为负数。 2.以权益结算的股份支付情况

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 2021 年估计与上期估计有重大差异的原因 2021 年资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 2021 年以权益结算的股份支付确认的费用总额 根据布莱克斯科尔斯期权定价模型计算 根据可行权员工数量等信息确定 无 51,302,705.59 -7,274,375.79

内容: （一）重要承诺事项 51.资本性支出承诺 于2021年12月31日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

内容: （二）或有事项 报告期内，公司不存在需披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: （一）重要的非调整事项 无。 （二）利润分配情况

内容: 根据2022年3月4日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过 《2021年度利润分配预案》，以公司总股本1,700,308,763股为基数，向全体股东每10股派发人 民币7.00元现金（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

内容: （一）前期会计差错更正 本报告期公司未发生前期会计差错。 （二）终止经营

内容: 归属于母公司 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 所有者的终止 经营利润 健之宝（香港）有限公司 -283,774.37 283,774.37 283,774.37 170,264.62

内容: 健之宝（香港）有限公司截至2021年末正处于清算注销过程中，诺天源（香港）贸易有限公 司截止2021年末已清算注销完毕。 （三）分部信息 1.报告分部的确定依据与会计政策 —报告分部的确定依据与会计政策： 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是 指同时满足下列条件的组成部分： 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

内容: 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 —报告分部情况： 报告期内，公司及所属的子公司均主要从事膳食营养补充剂业务，不存在多种业务的经营， 故无业务分部情况。集团主要依据实体子公司注册地址确定如下的地区分部：中国境内、香港及 其他和澳洲。 2.报告分部的财务信息

内容: （四）待缴出资事项 公司已签署相关投资协议或公司章程，未来需履行出资义务。截至2021年12月31日，待缴出 资情况如下（除列明外，金额单位人民币万元）：

内容: 被投资企业名称 厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙） 汤臣倍健营养探索馆（珠海）有限公司 广东佰亿健康科技有限公司 佰傲药业（珠海）有限公司 认缴出资 30,000.00 1,000.00 1,000.00 2,000.00 实缴出资 18,000.00 200.00 50.00 待缴出资 12,000.00 缴付期限 2025 年 2 月 25 日前

内容: 汤臣倍健透明工厂（珠海）有限公司

内容: （五）租赁 1.经营租赁出租人各类租出资产的披露格式如下

内容: 2.承租人信息披露 （1）承租人信息

内容: 项目 租赁负债的利息费用 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用 计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价 值资产的短期租赁费用除外） 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 其中：售后租回交易产生部分 转租使用权资产取得的收入 与租赁相关的总现金流出 售后租回交易产生的相关损益 售后租回交易现金流入 售后租回交易现金流出 其他 金额 3,532,118.48 6,293,865.90 38,945,158.00 -

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外， “期初”指2021年1月1日。 （一）应收账款 1.按账龄披露

内容: 2.按坏账计提方法分类披露

内容: 按单项计提坏账准备：无。

内容: 3.本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 4.本期实际核销的应收账款情况

内容: 6.截止2021年12月31日，无因金融资产转移而终止确认的应收账款。 7.截止2021年12月31日，无因转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 （二）其他应收款

内容: 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。 1.其他应收款 （1）按账龄披露

内容: 小计 减：坏账准备 合计

内容: （2）按款项性质分类情况

内容: 第一阶段 坏账准备 未来12个月预期 信用损失 2021年1月1日余额 2021年1月1日余额 在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2021年12月31日余 额 352,051.59 —— 5,224.48 357,276.07 —— 第二阶段 整个存续期预期信用损 失(未发生信用减值) —— 第三阶段 整个存续期预期信用损失 (已发生信用减值) 352,051.59 —— 5,224.48 357,276.07 合计

内容: （4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额

内容: （5）本期无实际核销的其他应收款情况。 （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 贵州省诚成共创保险经纪有限公司 合并范围内关联方往来 珠海三锐精工科技有限公司 自然唯他（珠海）食品有限公司 合计 其他 合并范围内关联方往来 --

内容: （7）涉及政府补助的应收款项：无。 （8）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无。 （9）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无。 （三）长期股权投资

内容: 期末余额 项目 账面余额 对子公司投资 对联营企业投资 合计 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: 广州奈梵斯健康产品有限公司 广州市佰健生物工程有限公司 广东佰嘉药业有限公司 汤臣倍健药业有限公司 香港佰瑞有限公司 广东佰悦网络科技有限公司 二十八辰（广东）网络科技有限公司 广东佰腾药业有限公司 贵州省诚成共创保险经纪有限公司 广州汤臣佰盛有限公司 香港佰弘有限公司 好健时药业（海南）有限公司 自然唯他（香港）有限公司 广东佰亿健康科技有限公司 佰汇（香港）控股有限公司 广州麦优网络科技有限公司

内容: 广州食尚说食品投资有限公司 珠海食代说食品有限公司 佰傲药业（珠海）有限公司 广州琥瑞医药投资有限公司 广州琥瑞医药科技发展有限公司 汤臣倍健营养探索（珠海）有限公司 合计

内容: 2.对联营、合营企业投资

内容: 本期增减变动 被投资单位 期初余额(账面 价值) 追加 投资 一、联营企业 北京桃谷科技有限公司 上海凡迪基因科技有限 公司 上海臻鼎健康科技有限 公司 东台市赐百年生物工程 有限公司 厦门为来卓识股权投资 基金合伙企业（有限合 17,279,096.37 53,437,897.26 减少 投资 权益法下确认的 其他综合 其他权 投资损益 收益调整 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 期末余额(账面价 减值准备期末余 值) 额

内容: （四）营业收入和营业成本 1.营业收入和营业成本情况

内容: （一）当期非经常性损益明细表

内容: 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 142,636,425.36 金额 15,515,751.01 说明

内容: 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 减：所得税影响额 少数股东权益影响额(税后） 非经常性损益影响的净利润 归属于母公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

内容: 2021年的其他符合非经常性损益定义的损益项目系理财产品投资收益。 （二）净资产收益率及每股收益

内容: 本期发生额 报告期利润 加权平均净资产 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 报告期利润 19.34% 16.98% 基本每股收益 1.06 0.93 上期发生额 每股收益 稀释每股收益 1.05 0.93

内容: 加权平均净资产 收益率 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 23.97% 18.00% 基本每股收益 0.96 0.72

内容: 每股收益 稀释每股收益 0.96 0.72

内容: 主管会计工作负责人：吴卓艺

内容: 汤臣倍健股份有限公司 二〇二二年三月四日