内容: （Log：提取版本日期2022年6月1日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Word 2016

内容: Producer: Microsoft? Word 2016

内容: 公司简称：妙可蓝多

内容: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2021 年年度报告

内容: 2021 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人柴琇、主管会计工作负责人蒯玉龙及会计机构负责人（会计主管人员）邹明岩声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 因公司2021年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2021年度拟不分配现金红利，不实 施送股或资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资 风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 否 十、 重大风险提示 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

内容: 关于本公司所面临主要风险见“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的描 述。 十一、其他 √适用 □不适用 公司 2021 年年度股东大会召开时间另行通知。 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。

内容: 目录

内容: 备查文件目录

内容: 载有公司盖章、法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并 盖章的财务报表 载有利安达会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师赵克 放、陈虹签名并盖章的审计报告原件 报告期内在各法定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原件

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 妙可蓝多、公司、本公司 指 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 广泽股份 指 上海广泽食品科技股份有限公司（本公司曾用名） 华联股份 指 山东华联矿业股份有限公司 吉乳集团 指 吉林省乳业集团有限公司 广泽乳业 指 广泽乳业有限公司 吉林乳品 指 吉林市广泽乳品有限公司 吉林科技 指 吉林省广泽乳品科技有限公司 妙可乳品 指 妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司 上海芝然 指 上海芝然乳品科技有限公司 吉林芝然 指 吉林芝然乳品科技有限公司 妙可食品 指 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 上海芝享 指 上海芝享食品科技有限公司 上海新芝觉 指 上海新芝觉贸易有限公司 妙可生物 指 上海妙可蓝多生物技术研发有限公司 妙可贸易 指 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 海南新芝仕 指 海南新芝仕食品科技有限公司 本公司以持有的华联股份 421,322,000 股股份（占其股 份总数的 99.13%）、沂源县源成企业管理咨询有限公 前次重大资产重组 指 司 100%股权与吉乳集团持有的广泽乳业 100%股权、 吉林乳品 100%股权置换，差额部分由吉乳集团以现金 方式向上市公司补足 联祥消防 指 吉林省联祥消防信息工程有限公司 吉林耀禾 指 吉林省耀禾经贸有限公司 Brownes Foods Operations Pty Limited Brownes 指 内蒙蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 China Mengniu Dairy Company Limited，系内蒙蒙牛控 蒙牛乳业 指 股股东 中国农化 指 中国化工农化总公司 大成股份 指 山东大成农药股份有限公司 上海祥民、并购基金 指 上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙） 渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合 渤海华美八期、并购基金 指 伙）（上海祥民曾用名） 2020 年股权激励计划、激 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年股票期权 指 励计划 与限制性股票激励计划 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 谢毅 021-50188700 021-50188918 ir@milkland.com.cn

内容: 司简介和主要财务指标

内容: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 妙可蓝多 Shanghai Milkground Food Tech Co.,Ltd Milkground 柴琇

内容: 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的历史变更情况 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会 计师事务所 （境内） 报告期内履行 持续督导职责 的保荐机构 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 赵克放、陈虹 东方证券承销保荐有限公司 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层 胡恒君、徐思远 2021 年 7 月 13 日-2022 年 12 月 31 日

内容: 上海市奉贤区工业路899号8幢 2016年8月至今：上海市奉贤区工业路899号8幢 2012年9月至2016年8月：淄博市沂源县东里镇 1988年11月成立至2012年9月：山东省淄博市张店区洪沟路25号 上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼 200136 http://www.milkground.cn/ ir@milkland.com.cn

内容: 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 http://www.sse.com.cn/ 公司董事会办公室

内容: 股票上市交易所 上海证券交易所

内容: 公司股票简况 股票简称 妙可蓝多

内容: 变更前股票简称 广泽股份

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额

内容: 归属于上市公司股东的 净资产 总资产

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用

内容: 九、 2021 年分季度主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 营业收入

内容: 第二季度 （4-6 月份）

内容: 单位：元 币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9 月份） （10-12 月份）

内容: 归属于上市公司股东 32,029,084.05 79,818,903.34 31,506,009.33 11,074,504.44 的净利润 归属于上市公司股东 31,524,394.09 79,563,217.63 31,847,692.38 -20,939,993.68 的扣除非经常性损益 后的净利润 经营活动产生的现金 3,179,566.77 22,448,736.07 71,059,492.08 340,340,404.37 流量净额 第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三个季度减少的主要原因为广告促销费用及渠道费用 投入加大。 第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三个季度增加的主要原因为四季度销售收入增加且销 售回款加大。 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 2021 年金额 附注（如 适用） 第十节、 137,447.19 七、73 2020 年金额 -6,835,630.10 2019 年金额 -264,014.50 10,420.33 第十节、 七、 67、 74

内容: 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融 资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投 资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合 同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 第十节、 七、 68、 70

内容: 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 项目名称 其他非流动金融资产 合计 十二、 其他 □适用 √不适用 期初余额 211,869,564.00 211,869,564.00 单位：元 币种：人民币 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 227,295,430.16 15,425,866.16 11,569,399.62 227,295,430.16 15,425,866.16 11,569,399.62

内容: 第三节

内容: 一、经营情况讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 2021 年是面临多重挑战的一年，全球依然在和新冠肺炎疫情进行抗争。在党和政府领导 下，举国上下同心协力，国内疫情得到有效控制。报告期内公司努力克服宏观环境不利影响，积 极应对市场变化，核心业务保持快速增长，市场占有率稳居行业第一，盈利能力持续改善。 挑战与机遇并存，中国奶酪产业进入快速发展期，公司聚焦奶酪业务，继续保持先发优势， 打造奶酪品类领导者地位，报告期内取得了良好的经营业绩。2021 年，公司实现营业收入 447,830.56 万元，较上年同期 284,680.72 万元增长 57.31%；实现归属于上市公司股东的净利润 15,442.85 万元，去年同期为 5,925.80 万元，同比增长 160.60%。 公司 2021 年度摊销归属于母公司股东的股份支付费用约 12,275.14 万元，去年同期为 41.63 万元；剔除股权激励费用影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润 27,717.99 万元，去年同 期为 5,967.43 万元，同比增长 364.49%。

内容: （一）报告期内主营业务运营情况 报告期内公司主营业务分产品情况如下： 单位：万元

内容: 奶酪 液态奶 贸易产品 合计

内容: 增加 3.14 个百分点 减少 4.19 个百分点 增加 1.92 个百分点 增加 2.21 个百分点

内容: 1、奶酪业务延续高增长态势，收入占比和毛利率持续提升 顺应中国乳制品消费升级和国产奶酪快速发展趋势，公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮 大奶酪业务。报告期内公司奶酪业务规模持续扩大，奶酪板块实现收入 333,487.27 万元，较上年同期增长 60.77%；奶酪产品收入占公司主营业务收入比 例为 74.62%，同比增加 1.71 个百分点。随着公司奶酪产品收入的大幅增长，规模效应逐步显现，加之低温奶酪棒迭代升级以及常温奶酪棒推出，带动奶 酪板块毛利率同比增加 3.14 个百分点至 48.51%；同时，高毛利奶酪产品快速增长带动公司主营业务毛利率提升至 38.14%，同比增加 2.21 个百分点。报 告期内奶酪产品毛利占公司主营业务毛利 94.93%，同比增加 2.87 个百分点。公司业务增长的速度、质量及结构均持续向好。

内容: 2、液态奶业务保持平稳，顺应公司战略发展方向，业务占比逐步下降 行业需求基本恢复， 公司液态奶业务保持稳定。 报告期内公司液态奶实现收入 43,000.73 万元， 较上年同期上涨 4.00%， 同时， 受原奶价格上涨影响， 营业成本较上年同期上升 9.31%，液态奶业务毛利率同比减少 4.19 个百分点至 13.73%。 按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，公司进一步丰富奶酪产品种类，扩大奶酪产品产能，液态奶营业收入和毛利占比逐步降低。报告期内公司液态 奶营业收入占公司主营业务收入比例为 9.62%，同比减少 4.91 个百分点；液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为 3.46%，同比减少 3.79 个百分点。 3、贸易业务稳步增长，与核心奶酪业务产生较好协同 公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。报告期内公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪 黄油类转移。2021 年公司贸易业务实现收入 70,399.29 万元，贸易业务收入占公司主营业务收入比例为 15.75%，2020 年及 2019 年同期占比分别为 12.56%、19.69%，公司贸易业务收入占比稳定。同时，公司贸易业务品类结构持续优化，乳粉类及黄油奶酪类毛利率均较去年同期增长明显，公司贸 易业务毛利率同比增加 1.92 个百分点至 3.90%。 （二）报告期内主要经营举措 为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投 入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步推动管理升级。正确的策略和坚定的执行，让公司取得了良好的经营业绩，强化了公司在中国奶酪领域 的领先优势。 1、产品引领 公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续进行产品创新研发及工艺改进。报告期内，公司扩 大研发队伍，围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域。公司与中国营养学会成立了奶酪营养与创新研究中心，并与江南大学开展战略合作。已经开工建 设的妙可蓝多研发中心，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，建成后，将成为国内最为领先的奶酪研发中心。研发能力的持续 提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司在提高产品品质上也下足功夫，对原料采购，生产加工，产品运输，终端陈列全链路实行严格的全面质 量管理。用品质赢得人心。 报告期内，公司加大了新工厂的建设和设备引进力度，不断提升产能。2021 年 4 月，位于上海金山的第五间工厂建成投产，有效缓解了困扰公司的 产能不足的状况。2021 年，公司全年奶酪总产能已达到 78,400.00 吨，较上年同期增长 107.47%。 公司向内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票募集资金已经到账。募投项目全部建成后，公司将形成上海、天津、吉林、长春 4 个城市 5 间工厂（其中上海 有 2 间工厂）的产能布局，公司将进一步巩固产能优势，满足市场需求。

内容: 金山工厂一期效果图

内容: 吉林奶酪小镇效果图

内容: 随着研发能力和产能配置的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力经营业绩的快速 成长。 即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，公司推出了 51%干酪含量、纯牛乳强化配 方的金装奶酪棒，以及更高端的 0 添加奶酪棒，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。2021 年 9 月，公司在业内率先推出了极具技术含量的 常温奶酪棒。作为儿童的健康代餐食品，常温奶酪棒更加满足了孩子们的多元场景需求，上课间的垫饥，旅游时的分享，多场景的应用使得常温奶酪棒 一经上市就广受好评，迅速成为公司在即食营养奶酪系列的第二增长极，也带动公司核心的奶酪棒系列产品，以近 36%的市场占有率，在业内持续领 先。报告期内，公司也积极进行了“人群破圈”的有效探索，为年轻人量身定做的“每日芝食”奶酪条，以其原制奶酪的高钙力、蛋白力，赢得了白领及 健身一族的喜爱。 家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“烘焙”和“早餐”场景，持续进行创新升级。由马苏里拉、黄油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了进一步的丰 富。公司推出的有独立小包装的“烘焙奶酪”，更方便“烘焙小白”的使用，继续巩固了公司在马苏里拉奶酪类目领先的位置；原装进口的小粒黄油和 焕新包装的奶油芝士，让“烘焙达人”们爱不释手。在早餐消费场景，公司创新推出了香甜口味的奶酪片，也获得了众多家庭的拥趸。 在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和产能优势，为众多餐饮终端进行“产品定制”。同 时，公司在 SOS 奶酪片、稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱等领域也斩获颇丰，在西餐、烘焙、茶饮、工业及中餐渠道获得广泛应用。

内容: 报告期内公司奶酪板块各产品系列营业收入和毛利率情况如下： 单位：万元

内容: 增加 2.18 个百分点 增加 0.98 个百分点 增加 5.11 个百分点 增加 3.14 个百分点

内容: 2021 年，公司不断优化产品结构，聚焦品牌价值投入，将费用更多投入到有利于品牌力提升和公司长期发展的渠道建设上，报告期内公司即食营 养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品毛利率分别增加 2.18、0.98 和 5.11 个百分点。

内容: 随着产品品质提升，借助品牌传播推广，以奶酪棒为代表的即食营养系列产品进一步获得消费者高度认可。常温奶酪棒的推出为公司打造第二条增 长曲线，助力公司在奶酪零售市场延续高增长。报告期内公司即食营养系列实现收入 25.13 亿元，同比增长 70.80%。尽管市场竞争加剧，公司凭借对市 场的敏锐洞察，快速迭代升级产品，充分发挥规模优势，实现降本增效，即食营养系列产品全年毛利率达到 55.44%，同比增长 2.18 个百分点。

内容: 除即食营养系列外，公司继续深耕强化家庭餐桌系列和餐饮工业系列奶酪产品。2020 年疫情导致家庭烹饪热情高涨，家庭餐桌系列实现较大增 长。在此基础上，公司 2021 年家庭餐桌系列仍同比增长 6.31%，全年实现收入 3.51 亿元；餐饮工业系列全年实现收入 4.70 亿元，同比增长 72.74%。

内容: 2、品牌占位 报告期内，公司继续加强品牌建设，加大营销及广告投放力度，夯实第一品牌位置。在大传播方面，公司继续由明星代言，与央视、分众等头部媒 体合作，保持品牌传播声量，打造第一品牌势能。公司还在春节档、暑期档等营销旺季，投放头部卫视、地铁广告，丰富传播手段，高频触达消费者， 提升品牌形象。2021 年，公司加大了数字媒体的投放，在双微、小红书、下厨房、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，并与消费者积极互动，提 高认知。公司认为，终端陈列就是最好的品牌显现，因此，不吝陈列资源投入。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人 心，在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多在“无提示第一提及率”等多个维度斩获第一。 报告期内，公司在奶酪行业的贡献同样获得了社会各界的认可。公司荣登“2021 中国新消费品牌 Growth50”榜单、喜获“国潮品牌 TOP 100 品牌 大榜”第一和“新锐品牌榜”第一。妙可蓝多不仅仅在国内收获颇丰，更是在国际上崭露头角。在 2021 年英国南特威奇国际奶酪大赛中，妙可蓝多获 得“国际奶酪与乳制品银奖”，在中国奶酪发展史上具有里程碑意义。

内容: 3、渠道精耕 渠道建设方面，公司已完成全国范围内线下线上全域布局，销量均快速增长。报告期内，针对 to C 渠道，公司坚持“低温做精、常温做广”，电 商/新零售持续创新的策略。渠道深度方面，不断增加陈列面积、丰富终端产品矩阵，持续精耕现代渠道；渠道广度方面，在广泛覆盖大润发、永辉、 沃尔玛等全国连锁和区域连锁终端的基础上，强化流通、特渠、烘焙等多渠道开发，拓展新赛道，重构“人、货、场”，不断开拓渠道边界。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有经销商 5,363 家，销售网络覆盖约 60 万个零售终端，覆盖全国 96%以上地级市以及 85%以上县级市。

内容: 电商业务方面，“妙可蓝多”品牌继续扩大奶酪相关产品的线上领先优势。公司深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台；快速布局抖音、快手等 新电商平台；积极拓展盒马鲜生、叮咚买菜等新兴业态。公司同时与众多头部 KOL 和达人形成深度合作伙伴关系。在“618”和“双十一”大促期间， 公司产品在京东自营、天猫、拼多多和抖音获得多类目第一名。公司“双十一”期间销售额破亿元，2021 年全年线上销售收入 4.48 亿元，毛利率及营 业收入占比持续提升，电商业务已成为公司业绩增长的重要引擎。

内容: 餐饮工业方面，公司以“决胜终端，引领中餐”为核心策略，依托研发和产品优势，以及国内领先的定制能力，积极为客户提供一站式解决方案。 报告期内，公司终端开发效果明显，已经与达美乐餐饮、汉堡王、85 度 C、萨莉亚等国内大多数西快、烘焙领域的头部企业，奈雪、古茗等头部的茶 饮企业，以及外婆家等知名的中餐企业展开合作。公司积极拓展便利店渠道，与罗森等全国便利系统深度技术合作，联合开发产品，进行品牌联动。公 司在全国范围内拥有 300 余家经销商，为更广范围内的客户提供服务。 4、管理升级 （1）焕新文化，凝聚人心 2021 年 3 月 15 日，妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，公司的团队 战斗力得到了极大的提升。 （2）推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率 2021 年，是公司启动“数智妙可”的第一年。按照蓝图规划，全力推进业务在线。SAP 系统一期顺利上线，覆盖了公司生产、销售、财务、质量等 多个业务模块，将公司对风险管控、“业财一体”的水平提升到新的高度。公司同步上线了 SF 系统、DMS 系统，启动了业务中台和数据中台建设，同 时对数字办公系统进行了升级。公司将持续深化信息化建设，助力企业实现数字化转型。

内容: （3）全面落地 S&OP 体系，提效降本 在报告期内，公司全面引入并落地 S&OP 体系，对从采购到销售的全价值链运营进行流程和制度再造。针对快消品企业特点，在抓规模的同时增柔 性，在业务日趋复杂时建规则。随着计划管理的不断完善，公司运营效率显著提升，供应链成本不断下降。 （4）夯实全面质量管理体系，强专业守护品质 作为食品消费领域的品牌公司，产品质量一向为公司高度重视。报告期内公司质量管理工作与内蒙蒙牛在人才团队、管理流程、管理手段等方面全 面对标，资源共享，努力打造先进的奶酪产品质量管理体系。 （5）实施激励计划，保障公司长期经营目标实现 经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议审议批准，以 2021 年 1 月 14 日为授予日，完成 2020 年股票期权及限制性股 票激励计划授予，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股票期权，行权价格为 34.45 元/股；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，授予价格为 17.23 元/股。 2021 年 11 月 30 日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案》，拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份 500-1,000 万股，回购期限自 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日。截至本报告日，公司已累计回 购股份 980 万股，占公司目前股份总数的比例为 1.90%，已支付的总金额为人民币 482,757,706.39 元（不含佣金等交易费用）。公司本次回购股份将用 于实施激励计划。 公司以股权激励为手段，构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制，为公司长期经营目标的实现提供保障，促使公司整体价值提升。 （三）非公开发行募集资金助力未来发展，携手内蒙蒙牛深化产业合作 2021 年 6 月 29 日，公司向内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票募集资金净额 298,116.49 万元到账，公司总资产和净资产随之大幅增加，资本实力进一步 增厚。公司本次非公开发行募集资金将用于“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”、“吉林原制奶酪加工建设项 目”及补充流动资金。公司将根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的要求，稳步推进募集资金投资项目建设，巩固公司产能优势，依托 资本实力实现跨越式发展。 本次非公开发行完成后，公司控股股东由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，实际控制人由柴琇女士变更为无实际控制人。2021 年 9 月，公司第十届董事 会、监事会届满，经公司股东大会选举产生第十一届董事会、监事会。未来公司将继续专注奶酪业务，内蒙蒙牛将以公司作为奶酪业务的唯一运营平 台，各方将通力合作、资源互补，充分发挥各自优势，进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作，携手开拓中国乃 至全球极具潜力的奶酪市场。

内容: 二、报告期内公司所处行业情况 （一）国内乳制品行业发展现状 经过几十年的发展， 我国乳制品行业已经较为成熟， 产量基本保持平稳增长。 从宏观环境看， 未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，城镇人口占比将进一步提高，从而将有利于带动全国消 费的提升。同时，未来城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入将持续增长，我国部分地 区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳增长。根据国 家统计局数据，2021 年 1-12 月全国乳制品产量为 3,031.70 万吨，同比增长 9.04%。 近二十年来，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳 饮料奶、到液态鲜奶、再到酸奶的消费升级，我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。随着我 国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市 场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。同时，近年来国家政策亦积极支持优 化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018 年 6 月，国务院办公厅印发《关于推进奶 业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干 乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄 油等干乳制品。

内容: 数据来源：Euromonitor （二）国内奶酪行业发展现状 经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶等细分行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费升 级，正处于早期快速增长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点，中国奶酪产业进入快 速发展期。 奶酪消费可分为原制奶酪与再制奶酪，目前国内的奶酪消费主要集中在再制奶酪。随着消费 者教育的逐渐完善，国内原制奶酪的市场规模有望进一步扩大。2022 年 2 月 16 日，农业农村部 发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶 酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。

内容: 数据来源：Euromonitor 作为一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公司，公司依托在产品、渠道、品牌方面的核心竞争 力，近几年在奶酪行业的市场占有率快速增长。根据凯度消费者指数家庭样本组，在 2021 年中国 奶酪品牌销售额中，妙可蓝多以 30.8%的市场占有率位居第一。 另根据 Euromointor 统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2021 年妙可蓝多以 27.7% 排名第一。前五大品牌合计市场占有率过去五年间持续增长至 64.2%，行业集中度不断提升。 以上不同来源的数据都表明，妙可蓝多在 2021 年稳居中国奶酪市场占有率第一。

内容: 数据来源：Euromonitor

内容: 三、报告期内公司从事的业务情况 （一）主营业务及核心产品 公司致力于让奶酪进入每一个家庭，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优 势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步 细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销 售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶 酪产品业务。

内容: 公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、儿童成长杯等，家庭餐桌系列 的马苏里拉奶酪、奶酪片、奶油芝士、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪 片、稀奶油、奶酪酱等，液态奶产品有巴士杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等，其中奶酪棒和马苏 里拉奶酪为报告期内核心产品，是公司业绩快速增长的主要驱动因素，符合奶酪行业高速发展的 态势。 从品类开创者到品类领导者，公司产品力已经过市场检验。公司作为奶酪行业开拓者，率先 推出常温奶酪产品，打破冷链运输的限制实现渠道下沉；在家庭餐桌奶酪方面，公司推出奶酪 片、煎烤奶酪、黄油等产品，以及与其他知名品牌推出多款联名产品。 报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

内容: （二）经营模式 公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等 原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等渠道对 外销售。 公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。开展乳制 品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，同时基于库存管理需要，保证原辅料 的供应及价格稳定；另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有 利于未来公司乳制品业务可持续发展。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）品牌优势 公司奶酪业务具有先发优势，乘国潮品牌崛起东风，公司奶酪产品深受消费者喜爱，并获得 专业餐饮工业客户的认可，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心。目前“妙可蓝多” 已发展成为全国性的奶酪知名品牌，市场占有率、知名度、美誉度名列前茅。 （二）产品质量优势 公司始终把食品安全和产品质量放在第一位，坚持走高品质的产品路线，选用国内外的优质 原料，严格把控生产的每一个环节, 拥有“自主研发、自有工厂、自主生产、严格品控”的强大 实力。生产工艺方面，保证安全性和营养性兼备，产品的优良特性得到了广大消费者认可。 （三）技术研发优势 公司坚持以奶酪产品为核心，整合全球优质资源，完善垂直全产业链合作。通过全球战略合 作和内生型技术研究开发，成为国内少数同时掌握原制奶酪和再制奶酪生产技术的企业。针对国 人的不同需要研发奶酪产品，并努力探索与中餐的完美结合。 （四）营销网络优势 公司营销网络分为线下渠道和电商渠道，其中线下渠道可进一步细分为餐饮工业渠道和零售 渠道，目前公司已建立起覆盖全国的渠道网络。餐饮工业渠道方面，通过稳定的产品品质、出色 的定制化能力以及领先的创新能力，开发巴黎贝甜、味多美、清美、蟹状元等终端 500 余家，同 时中餐、西餐、烘焙、茶饮、工业五大渠道全面突破。零售渠道方面，公司与经销商、大型商

内容: 超、便利店、母婴店等渠道伙伴，共同搭建了多维协作、纵深发展的全国销售网络。电商渠道方 面，公司持续强化在电商领域奶酪销售的领军优势，覆盖天猫、京东、拼多多等主流电商平台， 重点发力抖音和快手等新兴电商，积极拓展盒马鲜生、叮咚买菜等各种新兴业态。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有经销商 5,363 家，销售网络覆盖约 60 万个零售终端。 （五）全球采购优势 公司建立起了覆盖欧洲、美洲、大洋洲的全球采购网络，具有全球乳制品交易平台（GDT） 竞拍资格。广泛的采购渠道一方面有利于公司自身原辅材料的采购，把握市场变动趋势，保证自 身乳制品加工板块原辅材料的供应，减少原辅材料价格波动对生产经营的不利影响。另一方面， 可以增加公司产品销售的种类，满足下游客户的相关需求，为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定 产品基础、积累客户资源。 （六）人才储备优势 公司主要管理团队拥有丰富的乳制品行业生产、销售和运营经验，同时公司在产品研发、生 产、营销等领域均配备有一定权威与经验的专业人才，组织能力提升和人才梯队培养，为公司打 造行业强势品牌、不断提升核心竞争力、进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司取得良好的经营业绩，全年实现营业收入 44.78 亿元，同比增长 57.31%； 实现归属于上市公司股东的净利润 15,442.85 万元，同比增长 160.60%；扣除非经常性损益后净 利润 12,199.53 万元，同比增长 173.72%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 变动比例（%） 4,478,305,561.69 2,846,807,171.16 57.31 营业收入 2,767,272,947.38 1,824,500,471.08 51.67 营业成本 1,158,633,441.83 710,454,552.80 63.08 销售费用 343,365,679.66 140,335,496.56 144.67 管理费用 -30,691,815.78 29,046,879.11 -205.66 财务费用 40,090,274.00 38,860,661.06 3.16 研发费用 267,053,446.67 63.65 437,028,199.29 经营活动产生的现金流量净额 -1,159,179,370.96 -432,063,610.26 投资活动产生的现金流量净额 不适用 2,598,587,515.83 298,135,767.39 771.61 筹资活动产生的现金流量净额 营业收入变动原因说明：报告期内营业收入较上年同期增加，主要是因为奶酪产品的销量较上年 同期有较大幅度增加； 营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期增加，主要是因为营业收入增加，营业成 本随之增加； 销售费用变动原因说明： 报告期内销售费用较上年同期增加，主要是因为奶酪业务处于快速增 长期，公司渠道投入和品牌建设导致广告促销费增加，销售人员增加导致职工薪酬增加； 管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因为业务增长较快，职工薪酬 和股权激励费用较上年同期增加； 财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期减少，主要是因为公司募集资金到账导致 利息收入增加； 研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期增加，主要是因为公司加大新品研发力 度，研发人员增加导致职工薪酬较上年同期增加； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要是因为在报告期内 公司奶酪业务销售额增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要是因为公司购买结 科目

内容: 构性存款； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要由于收到内蒙蒙牛 定增款。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 1、分行业说明 本报告期，公司主营业务全部为乳制品业务,主要分为乳制品加工和乳制品贸易。其中乳制品加工产品主要为奶酪产品，也有部分液态奶，乳制品贸易 产品主要包括奶粉、黄油、干酪等。本年乳制品加工收入较上年增加主要是因为奶酪产品销量增加所致。 2、分产品说明 公司主营产品主要包括奶酪，也有部分液态奶和以贸易方式经营的其他乳制品。奶酪产品包含原制奶酪和再制奶酪，可以进一步细分为即食营养系列、 家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品；液态奶主要为巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳、调制乳及含乳饮料；其他乳制品包含奶粉、黄油等。 3、分地区说明 本报告期，公司分地区标准未发生重大变化。 (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 液态奶 奶酪 贸易产品 单位 吨 吨 吨 生产量 60,520.17 55,998.23 销售量 59,275.73 54,565.11 30,619.24 库存量 387.77 3,001.43 6,721.43 生产量比上年增 减（%） -4.13 56.50 销售量比上年增 减（%） -3.19 55.72 106.96 库存量比上年增 减（%） -15.75 86.33 326.18

内容: 产销量情况说明 上述产品销售量均不含研发领用、免费试吃、样品检验及次品处理发出量。贸易产品为公司直接向国内外供应商采购，不适用生产量。 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用

内容: 分行业

内容: 成本构成项目 材料 职工薪酬 折旧 动力费 制造费用 运费 小计 材料

内容: 乳制品加工

内容: 主要因报告期内自产 乳制品的销量增加

内容: 乳制品贸易

内容: 主要因报告期内采购 量增加

内容: 运费 小计

内容: 分产品

内容: 成本构成项目 材料 职工薪酬 折旧 动力费 制造费用 运费 小计 材料

内容: 液态奶

内容: 奶酪

内容: 主要因报告期内奶酪 销量增加

内容: 职工薪酬 折旧 动力费 制造费用 运费 小计 材料 贸易产品 运费 小计 合计

内容: 主要因报告期内人员 增加 主要因报告期内奶酪 销量增加

内容: 主要因报告期内采购 量增加

内容: 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 46,082.38 万元，占年度销售总额 10.29%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。

内容: 序号 1 2 3 4 5 客户名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 是否关联方 否 否 否 否 否 销售内容 奶酪 销售额 （元，不含税） 占 2021 年度营 业收入比重

内容: 奶酪 奶酪 奶酪、液奶 奶酪

内容: 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于 少数客户的情形。 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 127,054.69 万元，占年度采购总额 43.88%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。

内容: 序号 1 2 3 4 5 供应商名称 是否关联方 采购内容 采购金额 （元，不含税） 占 2021 年度采购 总比重

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 否 否 否 否 否

内容: 原材料 原材料 包材 原材料 原材料

内容: 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重 依赖于少数供应商的情形。 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用

内容: 单位：元 科目

内容: 359,268,817.86 1,158,633,441.83 710,454,552.80 销售费用 111,306,786.72 343,365,679.66 140,335,496.56 管理费用 -30,691,815.78 29,046,879.11 57,854,865.97 财务费用 40,090,274.00 38,860,661.06 22,304,115.41 研发费用 说明： （1）销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期增加，主要是因为奶酪业务处于快 速增长期，公司渠道投入和品牌建设导致广告促销费增加，销售人员增加导致职工薪酬增加； （2）管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因为业务增长较快，职 工薪酬和股权激励较上年同期增加； （3）财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期减少，主要是因为公司募集资金到 账导致利息收入增加； （4）研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期增加，主要是因为公司加大新品研 发力度，研发人员增加导致职工薪酬较上年同期增加。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (2).研发人员情况表 √适用 □不适用 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发人员学历结构 学历结构类别 博士研究生 硕士研究生 本科 专科 高中及以下 研发人员年龄结构 年龄结构类别 30 岁以下（不含 30 岁） 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 60 岁及以上 (3).情况说明

内容: □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 现金流量项目

内容: 本期较上期变 动比例（%）

内容: 经营活动产生的 437,028,199.29 267,053,446.67 63.65 292,034,715.17 现金流量净额 投资活动产生的 -1,159,179,370.96 -432,063,610.26 61,920,222.23 不适用 现金流量净额 筹资活动产生的 2,598,587,515.83 298,135,767.39 771.61 -576,942,229.12 现金流量净额 （1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要是因为在报 告期内公司奶酪业务销售额增加； （2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少，主要是因为公司 购买结构性存款； （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要由于收到内 蒙蒙牛定增款。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 末数占 总资产 的比例 （%）

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 上期期 本期期末 末数占 金额较上 总资产 期期末变 的比例 动比例 （%） （%）

内容: 情况说明

内容: 主要是因为报告期 货币资金 交易性金融资产 应收账款 预付款项 其他应收款 存货

内容: 增款 主要是因为报告期 不适用 内购买结构性存款

内容: 主要是因为报告期

内容: 141.98内应收保证金及押

内容: 金、应收利息增加 主要是因为报告期 93.37 内随销量增加，产

内容: 一年内到期的非流 动资产

内容: 能扩大，公司储备 更多的原材料 主要是因为报告期 603.90内一年内到期的待 摊费用增加

内容: 固定资产

内容: 在建工程

内容: 使用权资产 无形资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 短期借款 应付票据 应付账款 合同负债

内容: 主要是因为报告期 内销量增加，随之 62.58 扩大产能，公司购 建固定资产增加 主要是因为报告期 内公司扩大产能， 66.62 增加工程建设及设 备采购 主要是因为公司 不适用2021 年度实行新租 赁准则

内容: 主要由于报告期内 公司装修费用增加

内容: 主要由于报告期内 公司采购付款更多 34.22 地采用承兑汇票的 结算模式

内容: 30.52内奶酪销量增加，

内容: 应付职工薪酬

内容: 应交税费

内容: 其他应付款

内容: 一年内到期的非流 动负债

内容: 预收货款增加 主要是因为报告期 60.73内人员增加，导致 职工薪酬增加 主要是因为报告期 63.41内销售增加导致增 值税增加 主要是因为报告期 内应付限制性股票 244.10回购义务、应付促 销费、物流费以及 保证金增加 主要是因为报告期 内归还借款，同时 -47.43 新增一年内到期的 租赁负债

内容: 长期借款 租赁负债 递延收益 递延所得税负债 其他说明 无。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况

内容: 主要是因为报告期 内公司偿还借款 主要是因为公司报 告期内实行新租赁 准则

内容: √适用 □不适用 详见“第十节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“81.所有权或使用权受到限制的 资产”。 4. 其他说明

内容: □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司所处乳制品行业相关的行业外部环境、公司的经营模式及面对的风险因素情况详本报告 第三节相关内容。其他行业经营性信息如下： 1、公司的产品产能情况 公司奶酪产能、产量情况如下： 产品 项目 产能（吨） 奶酪棒 产量（吨） 产能利用率 产能（吨） 马苏里拉 产量（吨） 产能利用率 产能（吨） 其他奶酪 产量（吨） 产能利用率 产能（吨） 合计 产量（吨） 产能利用率 注：上述产量不包含外协加工产量

内容: 随着公司非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司各类奶酪产品的产能进一步增加， 随着新建产能的逐步投产，预计公司产能利用率将进一步提升。 公司液体乳及含乳饮料产能产量情况如下： 产品 项目 液体乳及含乳饮料 产能（吨）

内容: 产品

内容: 项目 产量（吨） 产能利用率

内容: 注：上述产量不包含外协加工产量 公司以奶酪业务为发展核心重点，因此报告期内未新增液体乳及含乳饮料产能，液体乳及含 乳饮料产量及产能利用率相对较为稳定。 2、采购模式 公司奶酪产品原辅材料采购采用“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计 划所需”的模式，采购方式包括国际采购与国内采购。针对车达、酪蛋白、黄油等用量较大的原 辅材料，公司主要通过国际采购平台线上或线下购买，并根据具体需要自主完成采购，或指定供 应链服务商根据公司需求对外采购产品后销售给公司；其余辅助材料公司主要从国内采购。 3、经销商情况 公司主要通过经销方式进行奶酪产品及液态奶产品销售，2021 年，公司经销收入占主营业 务收入 74.04%，较 2020 年减少 1.35 个百分点，具体经销商增减变动情况如下表： 2021 年增加 占经销 2021 年减少经 占经销 经销商 经销商个数 经销商当年新 2021 年度 总收入 销商上年销售 总收入 个数 占比 增销售额 比例 额（元） 比例 （元） 3606 67.24% 786,661,954.53 23.78% / / 增加的经销商 869 16.20% / / 159,121,116.68 4.81% 减少的经销商 4、销售费用情况 2021 年公司销售费用构成及变动如下表：

内容: 2021 年，随着主营业务的增长，公司加大了广告投入和渠道促销力度，广告促销费增长较 大；同时，职工薪酬和仓储费、装卸运输费等费用相应增加。 5、食品安全情况 依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防 治法》等法律、法规，结合各生产主体的实际情况，公司下属各生产单位根据实际情况制定了 《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全管理机构设置、配备安全管理人 员管理制度》《消防安全管理制度》《生产安全事故报告、应急救援和调查处理制度》《职业健 康管理制度》等相关制度。 公司各生产主体严格执行上述制度，按照“安全第一、预防为主、综合治理”方针，建立了 权责明晰的安全管理组织架构，将安全生产责任落实到每个组织和岗位，明确了安全组织架构中 各级人员的职责，并配备了专门的安全负责人及安全管理人员，同时根据不同岗位生产操作要求

内容: 制定相应的操作规程，按照国家相关规定选用、配备企业所需的个体防护装备，并对生产用设备 定期进行维护保养和安全检查。 报告期内，公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规的规定，没有发生过重大安全 生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

内容: 食品行业经营性信息分析 1 报告期内主营业务构成情况 单位：元 币种：人民币 产品分 项 液态奶 奶酪

内容: 贸易产品

内容: 小计 销售模 式 经销 直营 贸易 小计 地区分 部 北区 中区 南区 小计 合计 2

内容: 报告期内线上销售渠道的盈利情况 单位：万元 币种：人民币 上年度 营业收入占 毛利率 营业收入 比（%） （%） 222,690,695.13 7.82 47.06

内容: √适用 □不适用 本年度 营业收入占 营业收入 比（%） 447,769,316.80 10.00

内容: 销售渠道 线上销售

内容: (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司于 2021 年 2 月 22 日设立上海妙可蓝多生物研发技术有限公司，于 2021 年 5 月 24 日设立海南新芝仕食品科技有限公司。 1. 重大的股权投资

内容: √适用 □不适用

内容: 公司名称

内容: 上海妙可蓝多 生物研发技术 有限公司

内容: 主要业务 技术咨 询、技术 服务、技 术开发

内容: 认缴出资额

内容: 实缴出资额

内容: 持股比例

内容: 单位：元 资金来源 自有资金

内容: 海南新芝仕食 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00% 品科技有限公 食品经营 自有资金 司 报告期内，公司于 2021 年 2 月 22 日设立上海妙可蓝多生物研发技术有限公司，于 2021 年 5 月 24 日设立海南新芝仕食品科技有限公司。 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 报告期内取 报告期内 报告期内 报告期内公允 资金来源 得投资收益 出售金额 购入金额 价值变动金额 金额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 6,016,346.48 9,409,519.68

内容: 公司名称 吉林芝然乳品科 技有限公司 上海祥民股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）

内容: 初始投资成本

内容: 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：元

内容: 广泽乳业 妙可食品 上海芝然

内容: 注册资本 上市公司持股 比例 总资产 净资产 2021 年度营业收入 净利润

内容: (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用

内容: 六、 公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 我国的奶酪行业目前正处于早期快速增长阶段，人均奶酪消费量有较大提升空间。根据 USDA 测算，我国人均奶酪消费量仅 0.28kg，远低于奶酪历史悠久的欧美国家，与饮食习惯相近 的日韩对比，仅达到日本 1966 年、韩国 1995 年消费水平。中国农业科学院农业信息研究所预 测，2028 年中国人均奶酪消费量有望达到 0.5kg，长期看我国奶酪人均消费有望超过 2kg，较当 前拥有约 10 倍的成长空间。 当前，国内奶酪消费产品分为原制奶酪与再制奶酪，原制奶酪市场以国外品牌占据主导，国 内市场上常见的原制奶酪品种如原制马苏里拉、高达奶酪、车达奶酪、卡门贝尔奶酪、蓝霉奶酪 等，多数是进口产品，且主要在餐饮渠道和高端商超进行销售。国内再制奶酪生产企业以国产品 牌为主，公司和其他国内大型上市乳制品企业较早进入了奶酪领域。除大型上市乳制品企业外， 国内主要奶酪生产企业还包括部分非上市公司，整体市场份额较为分散。 近几年，以公司为主的乳制品企业不断研发创新，推出更适合中国消费者饮食习惯和消费场 景的各类奶酪产品，逐渐打开了国内奶酪零售市场，奶酪在中国的整体渗透率逐步提升。

内容: 数据来源：凯度消费者指数家庭样本组，2021P13，2021 年 12 月 31 日 随着国内奶酪消费需求的增加，预计奶酪行业将迎来蓬勃发展，更多企业将涉足或扩大奶酪 业务，同时头部企业市场竞争优势有望显现。顺应中国乳制品消费升级和国人健康生活方式追 求，未来公司期待与行业内优秀企业一起，共同开拓极具潜力的奶酪市场。

内容: (二)公司发展战略 √适用 □不适用 展望未来，公司将坚守奶酪初心，紧扣原点人群，以强渠道力为根基，构建产品矩阵，建立 最受消费者喜爱的奶酪品牌，打造奶酪品类领导者地位。妙可蓝多将致力于成为奶酪品类领导 者，朝着“中国领先、世界一流的奶酪企业”的目标持续奋斗。 (三)经营计划 √适用 □不适用 1、进一步丰富奶酪产品结构，打造奶酪品类领导者

内容: 在零售产品端，公司将重点推进奶酪棒进一步快速增长。同时，凭借在奶酪棒等优势产品积 累的研发能力和机制，公司还将继续敏锐捕捉、发掘市场需求，加大奶酪产品、尤其是原制奶 酪、有机奶酪、奶酪片等零售产品开发力度，不断推陈出新，丰富和优化产品结构，持续打造具 有爆发力的储备产品，储备针对更多年龄群体和消费场景的新品，“常温做广、低温做精”，形 成产品类别上的接力发展。在餐饮奶酪系列，公司将在现有优势产品马苏里拉奶酪的基础上，进 一步加强奶酪片、奶油芝士、稀奶油、黄油等产品的开发推广力度，不断丰富产品组合，继续开 拓大客户。 2、加强品牌建设力度，升级消费者奶酪心智定位 2021 年公司开启了第二个五年规划，全面塑造“奶酪就选妙可蓝多”的品牌形象和价值诉 求，把“妙可蓝多”打造成为全国知名、消费者耳熟能详的奶酪品牌。公司将持续加大品牌建设 和宣传力度，通过传统媒体、流量社交媒体以及各类公关活动，结合精准营销手段，进行形式多 样的营销推广、形象宣传。公司亦将通过专业品牌形象的展示，持续传播奶酪文化，努力做好品 类教育、传递品牌温度。面临市场竞争，公司将升维品牌价值，明确架构与产品定位，不断升级 消费者奶酪心智定位。 3、继续扩大营销网络覆盖，打造全体系渠道优势 在市场网络布局方面，公司将继续加强渠道建设。对线下零售渠道，在“常温做广、低温做 精”的指引下，公司将继续推进渠道下沉和深耕，加强全国性及区域性商超、便利店、母婴商店 等网点覆盖力度，不断增加有效终端覆盖，确保零售终端网点数量增速。对电商渠道，公司将继 续提升获客能力，不断夯实天猫、京东两大电商平台基础，并进一步完善全网多平台覆盖。公司 亦将积极拥抱社交平台、外卖到家平台、大型商超网购及时达平台等新零售渠道，进行线上与线 下资源的整合，实现联动赋能。 4、不断提升管理水平，为可持续发展夯实基础 （1）公司将继续推进“数智妙可”建设，搭建智慧供应链平台、构筑数字中台、建设数字 化工厂、实现办公自动化等，不断深化信息化建设，助力企业实现数字化转型。 （2）公司将加强人才“选、育、用、留”，加强绩效考核管理，进行人才梯队以及组织建 设，搭建专业化团队，为公司可持续发展提供高素质的人力资源储备。 （3）公司将全面加强企业文化建设，弘扬奋斗者文化和拼搏精神，倡导“拼搏向上、勇于 担当、学习创新、谦虚感恩”的价值观，增强员工认同感，增加企业凝聚力。在制度管理同时， 辅以价值观引导。

内容: (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业风险 乳制品营养丰富，对于改善城乡居民膳食结构、提高国民身体素质有重要作用，因此也成为 国家积极鼓励的产业。国家先后出台了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》、《全国 奶业发展规划》等一系列支持和保障国内乳制品行业健康发展的产业政策。若未来国家产业政策 出现重大调整，或进出口环境受到国家政策及国际政治经济环境较大影响，则均有可能对国内乳 制品行业发展产生一定冲击。同时，乳制品行业面临国内外越来越激烈的竞争，使行业利润空间 受到压缩。公司将充分利用现有的资源和优势，不断开拓市场，扩大经营规模；同时，公司将进 一步加强成本管理，增强企业的核心竞争力。 2、市场风险 随着海外奶酪品牌大举进军中国、国内大型乳制品企业纷纷关注奶酪领域，未来市场竞争将 会加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会带来市场细化程度的提高,对公司利 润与销售额造成直接的压力。如果行业经营环境出现剧烈变化，如竞争加剧超预期、需求增速显 著放缓等，公司将面临一定的市场风险。若未来公司后续出现未能及时更新优化产品组合、产能

内容: 无法满足市场需求等情况，则有可能发生竞争对手抢占市场、进而影响公司未来经营业绩的可 能。公司将加强对市场的深入研究，广泛布局，紧抓市场热点，不断推陈出新，满足市场新的需 求。 3、运营管理风险 随着公司规模的快速扩张容易出现管理滞后的现象，造成公司管理效率降低，竞争力下降。 公司的快速发展需要高效的运营管理及内部协同，为此需要不断打通边界，强化和完善各类管理 制度，规范和优化业务流程，并通过信息化手段，构建管理自动化体系，提高信息流、物流与资 金流的周转效率，形成较为科学、完善的内部流转系统，对公司规模快速扩张形成强力支撑。 4、原料市场波动风险 公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场的价格波动直接影响产品利 润以及公司现金流。此外，若未来国际政治经济形势发生重大变化，或出现公司主要原材料来源 地与我国发生贸易往来限制、关税争端等不利情况，也有可能造成公司主要原材料价格出现大幅 波动、甚至供应受限的情况。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验，充分把握市场趋 势波动，努力化解因国际市场价格波动带来的风险。而在国内，公司原料乳采购规模较大，其价 格波动对公司经营业绩也将存在较大影响。若未来公司的原材料采购成本大幅上升而不能转嫁给 客户，且无法通过内部对成本的挖潜降耗措施予以消化，则公司会面临毛利率下降的风险。同 时，由于产品销售合同签订后，从材料采购、生产到实现销售有一定的时间跨度，如果在此期间 主要原材料价格出现剧烈波动，将形成公司的经营风险。公司努力和主要供应商之间建立并保持 长期、稳定的业务关系，提前采购锁定价格区间与采购数量，为公司原材料采购价格的稳定及采 购来源的稳定，提供合理保障。 5、公共安全事件的风险 如果出现行业性事件，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件，也可能会对本 企业造成影响。公司始终坚持产品力第一的原则，把食品安全放在首位，在严格保证自身产品质 量安全的同时，也通过加大品牌建设等方式，树立良好安全的品牌形象。 6、新冠肺炎疫情对生产经营带来的风险 未来一段时间，新冠肺炎疫情仍可能出现反复，仍可能对企业生产经营及社会生活产生影 响。若后续疫情发生反复，公司可能面临原材料采购及产品销售物流不畅、下游终端网点销售无 法全面恢复、下游餐饮等一线商户客户经营活动无法达到预期、甚至出现临时性停工停产等一系 列风险，进而对公司的生产经营及当期业绩带来不利影响。

内容: (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第四节

内容: 一、公司治理相关情况说明

内容: 公司治理

内容: √适用 □不适用 报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治 理准则》《公司章程》和证监会等有关部门的相关法律、法规以及规范性文件的要求，开展了规 范公司治理的工作，根据公司实际情况进一步完善公司治理，规范公司运作，及时合规做好信息 披露，加强投资者关系管理，切实维护全体股东的合法权益。目前，公司治理的实际情况符合国 家法律法规以及证券监管部门的要求，具体内容如下： 1、 关于股东大会 《公司章程》《股东大会议事规则》明确规定了股东大会对董事会的授权原则、股东大会的 、 召集、召开和表决、股东大会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的 经营享有知情权和参与权。 报告期内， 公司共召开 6 次股东大会， 均在规定的时间发布会议通知， 会议召开的时间、地点、所有议题、股权登记日等事项均在《中国证券报》 《上海证券报》 《证券 时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站披露；会议资料均按照规定提前在上海证券交易所网站 披露，供投资者查阅。 2、 关于控股股东与上市公司 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上 市公司控股股东、实际控制人行为指引》 ，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，与 控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。 3、 关于董事与董事会 公司第十届董事会于 2021 年 9 月 27 日届满。公司第十一届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。公司董事会严格执行《公司法》 《公司章程》的有关规定，人数、人员及独立董事 构成均符合法律、法规的要求。公司各董事依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制 、 度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了 解董事的权利、义务和责任。报告期内，共召开 16 次董事会会议，董事会的召集、召开程序符合 《公司法》 《公司章程》以及《董事会议事规则》等的有关规定。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，提 倡各委员会利用各自的专长提出科学合理的意见与建议， 加强董事会集体决策的民主性、 科学性、 正确性，确保公司的健康发展。各委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、财务报 告审核、董监事及高管人员的聘任、薪酬考核等重大事项进行严格的会前审核，为董事会的科学 决策提供了专业保障。报告期，公司修订了《战略委员会工作细则》 《提名委员会工作细则》 《薪 酬与考核委员会工作细则》 《审计委员会工作细则》及《审计委员会年度报告工作规程》 。 4、 关于监事和监事会 公司第十届监事会于 2021 年 9 月 27 日届满。公司第十一届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。公司监事会严格执行《公司法》 《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符 合法律、法规的要求。全体监事依据《公司章程》 《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职 责，通过出席股东大会、列席董事会现场会议、审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财 务、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行监督，并独立发表意见，切实维护公 司及股东的合法权益。报告期内，共召开 12 次监事会会议。 5、 关于信息披露与透明度 持续信息披露是上市公司的义务和责任。 报告期内， 公司严格按照监管要求履行相应义务和 责任，并严格按照有关法律、法规要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准 确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保所有股东 有平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作并指定《中国证

内容: 券报》 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司 的信息披露媒体。 6、 关于相关利益者 公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者的积极合作与和 谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益 事业，重视公司的社会责任。 7、 关于内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司能够按照监管规定，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间和临时公 告披露期间，严格控制知情人范围，对内幕信息及知情人进行登记备案管理。公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员严格遵守相关规定，经自查，在影响公司股价的重大敏感信息披露 前，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌 内幕交易受到监管部门查处情况。 公司治理与法律、行政法规和证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差 异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 2020 年 12 月 13 日，内蒙蒙牛已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其 控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承 诺人及其控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制 度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。 （三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。 2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的 能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议， 并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的 整个期间持续有效。”

内容: 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业 竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决 计划 √适用 □不适用 报告期内，公司非公开发行完成，控股股东变更为内蒙蒙牛，公司不存在实际控制人。 蒙牛乳业为内蒙蒙牛间接控股股东，其主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态 奶、冰淇淋、奶粉及其他产品，其最近一年及一期奶酪业务收入占营业收入的比例较小。公司主 营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时公司也从事乳制品贸易业务和液 态奶业务。本次交易完成后，蒙牛乳业和内蒙蒙牛与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业 务重合和竞争关系。 为避免未来与公司新增同业竞争并解决前述业务重合问题，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别于 2020 年 12 月及 2021 年 1 月出具承诺，具体如下： “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、 法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规 定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人 将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合 届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是 中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务 整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内 奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于： A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式 购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务 重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业 务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努 力实现业务差异化经营； C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的 决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及 相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要 求履行信息披露义务。 3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股 子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内 新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。 4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期 间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形 成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件 下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。 本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效， 并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” 内蒙蒙牛与蒙牛乳业于 2021 年 4 月出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》,为进一步明 确蒙牛乳业/内蒙蒙牛与上市公司业务划分，避免同业竞争，蒙牛乳业及内蒙蒙牛承诺如下： “于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以 上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2 年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其 控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务 注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3 年内通过资产处置 等方式退出液奶业务。”

内容: 三、股东大会情况简介

内容: 会议届 次 召开日期 决议刊登的指定网站的 决议刊登的 查询索引 披露日期 会议决议

内容: 2021 年 审议通过： 第一次 1. 《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励 公告编号：2021-021 2021-02-05 2021-02-06 http:www.sse.com.cn 临时股 计划（修订稿）>及其摘要的议案》 东大会 2. 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 2021 年 审议通过： 第二次 公告编号：2021-024 2021-02-22 2021-02-23 《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议 http:www.sse.com.cn 临时股 案》 东大会 审议通过： 1. 《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》 2. 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2020 年度监事会工作报告>的议案》 4. 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》 5. 《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》 6. 《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议 2020 年 案》 公告编号：2021-063 2021-06-11 年 度 股2021-06-10 http:www.sse.com.cn 7. 《关于公司<2020 年度社会责任报告>的议》 东大会 8. 《关于续聘会计师事务所的议案》 9. 《关于董事 2020 年度报酬确认及 2021 年度报酬 方案的议案》 10. 《关于公司监事薪酬的议案》 11. 《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授 信额度及提供担保的议案》 12. 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 2021 年 第三次 审议通过： 公告编号：2021-089 2021-08-26 2021-08-27 http:www.sse.com.cn 临时股 《关于修订<公司章程>的议案》 东大会 审议通过： 2021 年 1. 《关于修订<公司章程>的议案》 第四次 公告编号：2021-103 2021-09-27 2021-09-28 2. 《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 http:www.sse.com.cn 临时股 3. 《关于选举第十一届监事会股东代表监事的议 东大会 案》 2021 年 第五次 审议通过： 公告编号：2021-110 2021-10-08 2021-10-09 http:www.sse.com.cn 临时股 《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 东大会

内容: 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用

内容: 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 报告期内从公 司获得的税前 报酬总额（万 元） 0.00 690.12 490.88 0.00 99.50 293.97 10.00 2.50 2.50 0.00 0.00 4.37 119.66 0.00 0.00 8.33 8.33 单位：股 是否在公司 关联方获取 报酬 是 否 否 是 否 否 否 否 否 是 是 否 否 是 是 否 否

内容: 姓名 卢敏放 柴 任 张 琇 松 平

内容: 职务(注) 董事长 副董事长、总 经理 董事、执行总 经理 董事 董事、财务总 监 董事、副总经 理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工代表监事 董事会秘书 董事（离任） 董事（离任） 独立董事 （离任） 独立董事

内容: 性别 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 女 女 女 男 女 男 女

内容: 增减变动 原因 — — 股权激励 — — 股权激励 — — — — — — 股权激励 — — — —

内容: 蒯玉龙 郭永来 韦 波 江 华 武 楠 邹士学 徐 丹 张丽平 谢 毅 罗 彦 崔 海 苏 波

内容: 孙立荣

内容: （离任） 董事、副总经 57 2017-01-18 2021-07-12 900,000 900,000 0 84.46 刘宗尚 男 — 否 理（离任） 职工代表监事 41 2020-06-18 2021-09-27 1,000 1,000 0 12.31 王玉红 女 — 否 （离任） 财务总监 47 2020-04-28 2021-09-09 0 200,000 200,000 122.24 刘大永 男 股权激励 否 （离任） / / / / / 78,079,032 79,629,032 1,550,000 / 1,949.17 / 合计 注 1：2021 年 9 月 9 日，经总经理提名，董事会聘任蒯玉龙先生为公司财务总监，2021 年 1 月 1 日-2021 年 9 月 8 日，蒯玉龙先生任职关联公司并领取 报酬。 姓名 主要工作经历 现任公司董事长，内蒙蒙牛董事、总经理，蒙牛乳业执行董事兼总裁，雅士利国际控股有限公司董事会主席兼非执行董事及中国现代 牧业控股有限公司董事会主席兼非执行董事。卢敏放先生亦为国际乳品联合会董事。获委任为雅士利董事会主席之前，卢敏放先生为 雅士利总裁兼执行董事。卢敏放先生亦曾为以下雅士利子公司的董事：雅士利国际有限公司、雅士利国际集团有限公司、新欧香港国 卢敏放 际有限公司及施恩国际集团有限公司。卢敏放先生曾担任达能早期生命营养品公司大中华区副总裁，服务达能集团及多美滋婴儿食品 有限公司超过 10 年。加入达能集团前，卢敏放先生曾在强生（中国）有限公司任职达 9 年，并在美国通用电气（中国）服务近 4 年。 柴 琇 现任公司副董事长、总经理，曾任广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁等。 现任公司董事、执行总经理，吉林芝然董事，吉林科技董事长兼总经理，上海芝然监事，长春市联鑫投资咨询有限公司董事，吉林省嘉 任 松 德置地有限公司监事，妙可食品监事。曾任广泽投资控股集团有限公司副总裁，广泽乳业总经理等。 现任公司董事，内蒙蒙牛董事，蒙牛乳业董事、副总裁、首席财务官，亦分别为香港上市公司雅士利、中国现代牧业以及中国圣牧有机 张 平 奶业有限公司的非执行董事。曾就职于太古饮料公司，历任内审及系统发展经理、财务总监、装瓶厂总经理，及可口可乐装瓶商生产控 股有限公司首席执行官。 现任公司董事、财务总监，曾任蒙牛乳业助理副总裁、常温事业部财务管理中心总经理兼战略管理负责人、集团财务部负责人、财务 蒯玉龙 运营高级总监、SAP 项目总经理等职务。 现任公司董事、副总经理，北区事业部负责人，吉林市九牛乳业发展有限责任公司董事。曾任广泽投资控股集团有限公司办公室主 郭永来 任，广泽农牧科技有限公司总经理，广泽乳业有限公司总经理等。 现任公司独立董事，上海瀛东律师事务所律师，曾任上海沪师律师事务所律师，北京市京师（上海）律师事务所律师，江苏众盛律师 韦 波 事务所律师。 现任公司独立董事，北京市康达律师事务所管委会委员、高级合伙人、证券委员会主任，中国人民大学法学院硕士生导师，通宝能源 江 华 （600780）及登云股份（002715）独立董事。曾任北京市中银律师事务所创始合伙人、北京市大成律师事务所合伙人、北京市同维律

内容: 武 楠

内容: 邹士学 徐 丹 张丽平 谢 毅

内容: 师事务所主任合伙人，中炬高新（600872）、海康威视（002415）、中化岩土（002542）、大恒科技（600288）、中成股份 （000151）、华发股份（600325）、郑煤机（601717）独立董事。 现任公司独立董事，推想医疗科技股份有限公司董事、CFO、董事会秘书，碧兴物联科技（深圳）股份有限公司独立董事。曾任麒麟 合盛网络技术股份有限公司副总裁及董事会秘书，中科创达软件股份有限公司（股票代码 300496）董事、财务总监及董事会秘书，北 京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（股票代码 300071）独立董事。 现任公司监事会主席，吉林省广泽食品有限公司执行董事兼总经理、北康酿造食品有限公司执行董事兼总经理、吉林省北康酿造食品 有限公司执行董事兼总经理。曾任长春苗苗豆乳集团副总经理、工程师，长春新希望乳业有限公司副总经理、总工程师，吉林省乳业 集团广泽有限公司生产副总、质量总监，长春市牛奶公司工艺员、车间主任、乳品厂厂长等。 现任公司监事，广泽投资控股集团有限公司审计监察中心副总经理等。曾任吉林广泽地产审计经理、广泽地产审计法务中心审计总监 等 现任公司职工代表监事，广泽乳业原料乳资产会计。曾任吉林省广泽韩一饲料有限公司、吉林省泽元房地产有限公司、吉林广泽现代 农业产业有限公司会计、吉林省中科云创财务管理咨询有限公司主管会计等。 现任公司董事会秘书，曾任职于李宁有限公司，上海龙宇燃油股份有限公司，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及运盛（上海）医 疗科技股份有限公司。

内容: 其它情况说明 □适用 √不适用

内容: (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 卢敏放 张平 张平 张平 张平 张平 张平 张平 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 股东单位名称 内蒙蒙牛 蒙牛乳业 内蒙古蒙牛达能乳制 品有限公司 蒙牛高科鲜乳制品有 限公司 植朴磨坊（中国）有 限公司 武汉爱氏晨曦乳制品 有限公司 可牛了乳制品有限公 司 爱氏晨曦乳制品进出 口有限公司 雅士利国际控股有限 公司 中国现代牧业控股有 限公司 中国圣牧有机奶业有 限公司 内蒙蒙牛 蒙牛乳业 内蒙古蒙牛达能乳制 品有限公司 雅士利国际控股有限 公司 蒙牛高科鲜乳制品有 限公司 中国现代牧业控股有 限公司 中国圣牧有机奶业有 限公司 新疆蒙牛高科乳制品 有限公司 蒙牛（海南）科技有 限公司 天津汇商共达科技有 限责任公司 蒙牛乳业（唐山）有 限责任公司 蒙牛乳业（尚志）有 限责任公司 内蒙古蒙牛高科乳业 在股东单位担任 的职务 董事、总经理 执行董事、总裁 董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事长 董事长 非执行董事 非执行董事 董事 董事、副总裁、 首席财务官 董事 非执行董事 董事 非执行董事 非执行董事 董事 董事 董事 监事 监事 监事

内容: 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 蒯玉龙 罗彦 罗彦 在股东单位任 职情况的说明

内容: 有限公司 杭州奇鹅网络科技有 限公司 新疆蒙牛天雪食品有 限公司 保定蒙牛饮料有限公 司 现代牧业（蚌埠）有 限公司 蒙牛乳业（金华）有 限公司 新疆蒙牛乳业有限公 司 蒙牛乳业（衡水）有 限公司 内蒙古蒙牛圣牧高科 乳品有限公司 蒙牛特仑苏（张家 口）乳业有限公司 蒙牛乳业（焦作）有 限公司 北京正合共达科技有 限公司 蒙牛乳业宿迁有限公 司 内蒙古数科数字营销 有限公司 内蒙蒙牛 可牛了乳制品有限公 司 无

内容: 董事 董事 监事 董事 监事 董事 监事 董事 监事 监事 董事 监事 董事 副总裁、发展业 务负责人 总经理

内容: 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期

内容: 公司董事、监事、 详见本报告“董事、监 高级管理人员 事和高级管理人员主 要工作经历” 在其他单位任职 无 情况的说明 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、 监事、 高级管理人员报酬的 决策程序 董事、 监事、 高级管理人员报酬确 董事、 监事报酬由股东大会确定， 高级管理人员报酬标准由 董事会确定。 经公司股东大会审议批准，独立董事津贴标准为人民币 10

内容: 董事、监事和高级管理人员报酬 的实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级 管理人员实际获得的报酬合计

内容: 万元/年（税前）；不在公司任职的非独立董事不在公司领 取报酬；在公司任职的非独立董事根据经董事会审议批准 的薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完 成情况领取高级管理人员薪酬，不另行领取董事报酬。 经公司股东大会审议批准，在公司担任除监事以外职务的 监事，薪酬按照具体岗位的主要范围、职责、重要性以及社 会相关岗位的薪酬水平确定， 不领取监事报酬； 在公司不担 任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取报酬。 公司董事（不在公司领取报酬的董事除外）、监事(不在公 司领取报酬的监事除外）及高级管理人员应付获得的报酬 1,949.17 万元。 实际支付 1,949.17 万元。

内容: (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 卢敏放 柴 琇 任 松 张 平 蒯玉龙 郭永来 江 华 武 楠 张丽平 孙立荣 苏 波 崔 海 罗 彦 王玉红 刘宗尚 刘大永 担任的职务 董事长 副董事长、总经理 董事、执行总经理 董事 董事、财务总监 董事、副总经理 独立董事 独立董事 职工代表监事 独立董事 独立董事 董事 董事 职工代表监事 董事、副总经理 财务总监 变动情形 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 选举 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 换届选举 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 任期届满 个人身体原因 工作调整

内容: (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用 公司子公司吉林科技于 2019 年 3 月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴 奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合 作社累计划款 8,950 万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，公司原控股股东及其配偶共 同控制的企业广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，吉林科技的上述划款 实质是代替关联方履行担保责任；吉林科技于 2019 年 5 月向原控股股东的配偶实际控制的企业 吉林省瑞创商贸有限公司划款 15,000 万元。上述合计 23,950 万元资金（占公司 2018 年末经审计 的归属于上市公司所有者权益的 19.66%）构成关联方非经营性资金占用。公司未对上述两笔资金 占用进行会计处理，导致已披露的 2019 年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、 未能真实反映公司的财务状况。 2020 年 3 月 25 日，公司时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书白丽君女士收到了 《上海证监局关于对柴琇采取出具警示函监管措施的决定》 （ 【2020】 61 号）、《上海证监局关于对白丽君采取出具警示函监管措施的决定》（【2020】62 号），中国

内容: 证监会上海监管局对时任董事长、总经理柴琇女士，时任财务总监、董事会秘书白丽君女士采取 出具警示函的行政监管措施。 2020 年 12 月 9 日，公司时任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、 董事会秘书白丽君女士收到了上交所《纪律处分决定书》（【2020】115 号），上交所对公司时 任董事长、总经理柴琇女士，时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书白丽君女士予以通报 批评。 截止 2019 年末，资金占用方已向公司归还了全部占用资金及相应资金占用费；公司已于 2019 年 12 月披露《关于公司自查关联方资金占用情况的公告》，就上述资金占用事项及整改情 况予以披露。 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 审议通过： 1. 《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及 数量的议案》 2. 《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》 3. 《关于拟投资设立全资子公司的议案》 第十届董事会第 2021-01-14 4. 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 二十五次会议 5. 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 6. 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 7. 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 8. 《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》 9. 《关于制订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 审议通过： 1. 《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 （修订稿） > 及其摘要的议案》 第十届董事会第 2021-01-20 2. 《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》 二十六次会议 3. 《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期 解除限售条件成就的议案》 4. 《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》 第十届董事会第 2021-01-29 审议通过：《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议案》 二十七次会议 第十届董事会第 2021-02-04 审议通过：《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》 二十八次会议 审议通过： 第十届董事会第 1. 《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 2021-03-16 二十九次会议 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 2. 《关于修改<公司章程>的议案》 审议通过： 1. 《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》 第十届董事会第 2021-04-27 3. 《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》 三十次会议

内容: 2. 《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》

内容: 4. 《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》 5. 《关于公司<董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告>的议案》 6. 《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》

内容: 7. 《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》 8. 《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》 9. 《关于公司<2020 年度社会责任报告>的议》 10. 《关于续聘会计师事务所的议案》 11. 《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》 12. 《关于董事 2020 年度报酬确认及 2021 年度报酬方案的议案》 13. 《关于高级管理人员 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案的议 案》 14. 《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的 议案》 15. 《关于公司<2021 年第一季度报告>全文及其正文的议案》 16. 《关于会计政策变更的议案》 17. 《关于聘任证券事务代表的议案》

内容: 审议通过： 第十届董事会第 1. 《关于设立募集资金专户的议案》 2021-05-20 三十一次会议 2. 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 3. 《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》 第十届董事会第 审议通过：《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的 2021-06-18 三十二次会议 议案》 审议通过： 1. 《关于公司 2021 年半年度报告全文及摘要的议案》 2. 《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》 第十届董事会第 2021-08-09 3. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 三十三次会议 4. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 5. 《关于修订<公司章程>的议案》 6. 《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》 审议通过： 1. 《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 第十届董事会第 2. 《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 2021-09-09 三十四次会议 3. 《关于更换公司财务总监的议案》 4. 《关于修订<公司章程>的议案》 5. 《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》 审议通过： 第十届董事会第 2021-09-22 1. 《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 三十五次会议 2. 《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》 审议通过： 1. 《关于选举公司董事长的议案》 2. 《关于选举公司副董事长的议案》 3. 《关于聘任总经理的议案》 2021-09-27 董事会会议 4. 《关于聘任执行总经理的议案》 5. 《关于聘任副总经理的议案》 6. 《关于聘任董事会秘书的议案》 7. 《关于聘任证券事务代表的议案》 审议通过： 1. 《关于选举第十一届董事会战略委员会委员的议案》 第十一届董事会 2. 《关于选举第十一届董事会审计委员会委员的议案》 2021-10-21 第一次会议 3. 《关于选举第十一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 4. 《关于选举第十一届董事会提名委员会委员的议案》 5. 《关于修订董事会专门委员会相关制度的议案》 第十一届董事会 2021-10-29 审议通过：《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》 第二次会议

内容: 第十一届董事会 2021-11-30 审议通过：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 第三次会议 审议通过： 第十一届董事会 1. 《关于公司 2022 年度经营计划的议案》 2021-12-20 第四次会议 2. 《关于关联方日常关联交易预计的议案》 3. 《关于注销部分股票期权的议案》 六、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否 独立 董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 是 是 否 本年应参 加董事会 次数 5 16 16 5 5 5 16 4 4 11 11 12 12 8 亲自 出席 次数 5 16 16 5 5 5 16 4 4 11 11 12 12 8 以通讯 方式参 加次数 3 3 3 3 3 4 14 4 4 11 11 12 12 8 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 0 6 6 0 1 0 5 0 0 0 0 0 0 0

内容: 卢敏放 柴 琇 任 松 张 平 蒯玉龙 郭永来 韦 波 江 华 武 楠 罗 彦 崔 海 苏 波 孙立荣 刘宗尚

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况

内容: 专门委员会类别 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会

内容: 成员姓名 武楠、江华、韦波 江华、武楠、韦波、卢敏放、柴琇 韦波、江华、武楠、柴琇、张平 卢敏放、柴琇、江华

内容: (2).报告期内战略委员会召开 4 次会议 召开日期 2021-03-16 重要意见和建 其他履行职 议 责情况 本次会议所有 《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公 议案均全票同 开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》 意审议通过 1、《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》 2、《关于公司<2020 年度独立董事述职报告>的议案》 本次会议所有 3、《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》 议案均全票同 4、《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》 意审议通过 5、《关于公司<2020 年度社会责任报告>的议案》 本次会议所有 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 议案均全票同 意审议通过 1、《关于公司 2022 年度经营计划的议案》 本次会议所有 2、《关于关联方日常关联交易预计的议案》 议案均全票同 3、《关于注销部分股票期权的议案》 意审议通过 会议内容

内容: (3).报告期内审计委员会召开 4 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 本次会议所有议 案均全票同意审 议通过 其他履行 职责情况

内容: 2021-01-20 1、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

内容: 1、《关于公司<2020 年年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于公司<董事会审计委员会 2020 年度履职情况 报告>的议案》 3、《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》 4、《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》 本次会议所有议 5、《关于公司<2020 年度内部控制评价报告>的议案》 2021-04-27 案均全票同意审 6、《关于公司<2020 年度社会责任报告>的议案》 议通过 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》 9、《关于公司<2021 年第一季度报告>全文及其正文的 议案》 10、《关于会计政策变更的议案》 本次会议所有议 2021-08-09 《关于公司 2020 年半年度报告全文及其摘要的议案》 案均全票同意审 议通过 本次会议所有议 2021-10-29 《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》 案均全票同意审 议通过 (4).报告期内薪酬与考核委员会召开 4 次会议

内容: 会议内容 1、《关于<公司 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划（修订稿）及其摘要>的议案》 2、 《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予 部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》 1、《关于董事 2020 年度报酬确认及 2021 年度 报酬方案的议案》 2、《关于高级管理人员 2020 年度薪酬确认及 2021 年度薪酬方案的议案》 《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股 票期权的议案》 《关于注销部分股票期权的议案》

内容: 重要意见和建议 本次会议所有议 案均全票同意审 议通过 本次会议所有议 案均全票同意审 议通过 本次会议所有议 案均全票同意审 议通过 本次会议所有议 案均全票同意审 议通过

内容: (5).报告期内提名委员会召开 2 次会议 召开日期 2021-09-09 会议内容 重要意见和建议 其他履行职 责情况

内容: 1、《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》 本次会议所有议 2、《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 案均全票同意审 3、《关于更换公司财务总监的议案》 议通过 本次会议所有议 《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》 案均全票同意审 议通过

内容: (6).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员

内容: 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专 大专以下 合计 (二) 薪酬政策 数量（人）

内容: √适用 □不适用 根据公司的战略发展，公司根据岗位、能力、绩效“3P”原则建立了以基本薪酬为主体，绩效奖 金、津贴及福利相配套的全面薪酬策略。公司薪酬管理体现“精兵厚薪”战略，提供具有市场竞 争力的基本薪酬水平，同时推行以效益和管理改进为基础的绩效奖金考核管理制度，充分激发各 级员工潜能与工作积极性。并且，公司正同步向差异化薪酬体系建设和弹性化福利政策方面迈 进，翻起新的篇章。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司以战略发展为需要，以胜任力模型为依据进行培训管理体系的落地。采取线上、线下相结合 的培训方式，完善四级评估机制，重点关注员工的专业知识、技能和职场心态，全面提高员工的 综合素质，助力公司发展。同时，在人才梯队的建设，组织机构的优化发展上，核心素质能力模 型的体系的搭建上，都将全面构造出人力资源中长期的战略规划和部署。 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、现金分红政策的制定情况 公司现行《公司章程》和《分红管理制度》明确了利润分配的原则及形式、现金分红政策、利润 分配方案的决策程序和机制。报告期内，上述现金分红政策未发生变化。 2、利润分配或资本公积金转增股本预案 因公司 2021 年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司 2021 年度拟不分配现金红利，亦 不实施送股或资本公积转增股本。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用

内容: 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 √是 □否 分保护 公司 2021 年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币 235,292,962.03 元（不含佣金等交易费 用）,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等相关规定，回购股份所 支付的现金 235,292,962.03 元（不含佣金等交易费用）视同现金分红。 (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用 □不适用 事项概述 2021 年 1 月 14 日，公司第十届董事会第二十五次会议审 议通过 《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划 授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期 权与限制性股票的议案》，同意：（1）鉴于 10 名激励对 象因个人原因自愿放弃获授本激励计划的全部或部分权益 （含 1 名激励对象放弃期权，仅认购限制性股票），公司 董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量 进行调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人 数由 219 人变为 210 人；本次激励计划拟授予的股票期权 数量 600.00 万份保持不变； 限制性股票数量为 600.00 万股 保持不变；（2）确定 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股票期权，行权价格为 34.45 元/股；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，授 予价格为 17.23 元/股。 2021 年 1 月 20 日，公司第十届董事会第二十六次会议审 议通过 《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第 三个限售期解除限售条件成就的议案》,本次可解除限售的 激励对象人数为 20 人，可解除限售的限制性股票数量为 52.95 万股。本次解锁股票上市流通时间：2021 年 2 月 1 日。 2021 年 1 月 20 日，经公司第十届董事会第二十六次会议 审议，公司披露了《2020 年股票期权与限制性股票激励计 划草案》(修订稿)，对公司 2020 年股票期权和限制性股票 激励计划的等待期、行权和解除限售比例等进行了修订， 相关议案于 2021 年 2 月 5 日经公司 2021 年第一次临时股 东大会审议通过。 以 2021 年 3 月 1 日为股权激励权益登记日，根据 2020 年 第五次临时股东大会的授权，公司完成了《上海妙可蓝多 食品科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划》中股票期权与限制性股票的授予登记工作。 2021 年 6 月 18 日，公司第十届董事会三十二次会议审议 通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权

内容: 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划授予对象及数量的公告》 （公告编号：2021-005）、《关于 向激励对象授予股票期权与限制 性股票的公告》 （公告编号：2021006）

内容: 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予 部分第三个限售期解除限售条件 成就的公告》（公告编号：2021008）、《2017 年股权激励计划预 留授予部分限制性股票第三期解 锁暨上市公告》 （公告编号：2021015） 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020 年股 票期权与限制性股票激励计划草 案》(修订稿) 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2020 年股 票期权与限制性股票授予结果公 告》（公告编号：2021-026） 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟回

内容: 的议案》，鉴于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划中 6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中 1 人同时获授限制性股票和股票期权） 公司同意回购注销 ， 上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期 权合计 13.00 万份。2021 年 8 月 13 日，上述股票期权注销 完成；2021 年 8 月 19 日，上述限制性股票注销完成。 2021 年 12 月 20 日，公司第十一届董事会第四次会议审议 通过《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司 2020 年 股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象 中，12 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司 同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。2021 年 12 月 31 日，上述股票期权注销完成。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用

内容: 购注销部分限制性股票和注销部 分股票期权的公告》（公告编号： 2021-066）、《关于部分股票期权 注销完成的公告》》（公告编号： 2021-086）、《股权激励限制性股 票回购注销实施公告》 （公告编号： 2021-087） 登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于拟注 销部分股票期权的公告》（公告编 号：2021-132）、《关于部分股票 期权注销完成的公告》 （公告编号： 2021-137）

内容: √适用 □不适用 单位:股 年初持有 报告期新授 限制性股票 期末持有限 报告期末 已解锁股 限制性股 予限制性股 的授予价格 未解锁股份 制性股票数 市价（元 份 票数量 票数量 （元） 量 ） 700,000 450,000 200,000 200,000 1,550,000 56.00 56.00 56.00 56.00 /

内容: (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用

内容: 公司高级管理人员薪酬采用月度固定薪酬与年度考核薪酬相结合的方式，年初签订当年度绩效责 任状，并根据考核结果决定年度考核薪酬发放具体基数。同时，公司积极运用股权激励方式对高 级管理人员进行激励。 2020 年 11 月 17 日公司第十届董事会第二十三次会议、2020 年 12 月 8 日公司 2020 年第五次临 时股东大会及 2021 年 2 月 5 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划相关议案，公司部分高级管理人员作为激励对象，所获授的股票期权和 /或限制性股票已于 2021 年 3 月 1 日完成授予登记。 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司已建立各类管理制度，对公司的各项风险予以管控。2021 年，公司董事会全面 修订《重大信息内部报告制度》《募集资金管理制度》等七项制度，并全面修订董事会下属专门 委员会工作细则和《审计委员会年度报告工作规程》。年度内，公司结合自身情况，对其他经营 管理控制制度进行优化，如：《物料报废管理制度》《印章管理制度》等。公司以风险为导向， 通过开展制度培训、合规审计等手段，确保制度予以实施。同时，结合制度形成内控手册，年度 对制度实施情况予以评价，报告期内未发现重大、重要内部控制缺陷，制度实施情况良好。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，根据《企业内部控制基本规范》对子公司进行了内部控制管理，优化了子公司的各类 审批权限，运用 SAP、OA 等信息系统，提升了对子公司的信息化管理程度。持续从事前防范、 事中预警、事后监督等环节入手，形成对子公司各项业务的闭环管理。同时，年度内对内部控制 体系进行更新、完善，进一步夯实对子公司的管控。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的内部控制情况进行了审计，并出具了 标准无保留意见的内部控制审计报告，认为：公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基 本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十六、 其他 □适用 √不适用

内容: (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 1. 排污信息 √适用 □不适用 公司高度重视环境保护工作，严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国 、 水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》及《中华人民共和国固体废物污染环境防治 、 法》等相关法律法规。报告期内，公司各工厂均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要 求排放，未发生环境污染事故，未受到环保部门处罚。 公司下属全资子公司广泽乳业于 2021 年被列入《2021 年吉林省重点排污单位名录》 ，其排放的主 要污染物有废水、废气及固废，报告期内其主要排放信息如下：

内容: 单位 名称 污染物 种类 主要污染物 COD 氨氮 总氮 颗粒物 二氧化硫 氮氧化物 煤渣 排放 方式 连续排放 连续排放 连续排放 连续排放 连续排放 连续排放 出售 排放 执行 浓度 标准 （单位：水 mg/L， 烟气 mg/m3） 144.60 500 11.51 45 39.95 70 25.74 80 93.33 400 126.84 400 / / 超标 情况 无 无 无 无 无 无 无 2021 年 1 月-12 月排 放量（吨） 15.97 1.28 4.42 4.91 18.11 24.05 1800 排放口数 量和分布 情况 1 个，厂 区北侧 2 个，厂 区北侧 /

内容: 防治污染设施的建设和运行情况

内容: √适用 □不适用 截至报告期末，广泽乳业有一座污水处理站，设计处理能力为 2000 吨/日，负责处理厂区全部生 产、生活废水。采用物化+生化工艺处理，即 AAO 工艺。废水处理达标后排入市政地下污水管 网，通过管网流入柏林水务有限公司进行再处理。公司拥有一个污水排放口并安装了自动在线监 控设施。在大气污染防治方面，锅炉的烟气通过除尘、脱硫处理后达标排放，并安装了在线监测 设备。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 截至报告期末，广泽乳业所有建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及 其他环境保护行政许可手续。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 广泽乳业严格按照要求编制了突发环境事件应急预案，并定期开展突发环境事件应急预案演练， 通过演练不断总结和完善应急预案，不断改进。广泽乳业编制了《突发环境事件应急预案》，该 预案已在长春市生态环境局长春新区分局进行了备案，备案号 220108-2019-050，日常运营中， 广泽乳业按预案要求开展了应急演练，提升了应对突发环境事件的能力。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 广泽乳业按照长春市生态环境局颁发的排污许可证（证书编号：912200007295674662001V）的 要求，制定了自行监测方案，方案明确了废水、废气等的监测项目、监测地点、监测频次和监测 方法等，并明确了自行监测信息的公开方式等。广泽乳业污水处理站安装了 COD、氨氮、总氮

内容: 在线监测设备，锅炉废气安装了在线监测设备，24 小时连续运行，并与长春市生态环境局联 网，污水、锅炉废气排放自动监测。 6. 7. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

内容: √适用 □不适用 报告期内，公司各工厂均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限定要求排放，设置污水处理 站进行污水处理与排放，建设项目均按国家环境保护法律法规的要求履行环境影响评价及其他环 境保护行政许可手续，严格按照要求编制突发环境事件应急预案及自行监测方案，未发生环境污 染事故，未受到环保部门处罚。 3. 未披露其他环境信息的原因

内容: □适用 √不适用 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、社会责任工作情况 √适用 □不适用 2021 年，公司在保证企业正常经营的同时，在保护股东、客户、员工、债权人权益或合法利 益、推动乳制品行业可持续发展、安全与清洁生产、保护环境以及支持社会公益事业等方面，积 极履行社会责任。公司本着真实、客观、透明的原则，就公司 2021 年度公司履行社会责任具体 情况进行了总结，具体内容见公司《2021 年度企业社会责任报告》。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用

内容: 一、承诺事项履行情况 (一)

内容: 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺 类型 承诺 内容 关于减少和规范关联交易的承诺本人及本人控制的其他企业（包括本人及本人 配偶共同控制的企业，下同）将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业 的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将 来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业 将遵循市场化的交易原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业 的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正 当的义务。 关于维护上市公司独立性的承诺：本人现承诺， 本次重大资产重组完成后， 将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承 诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在上市公司专职工作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的 其他企业中兼职或 领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本 人及本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 62 / 240 承诺时 间及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行

内容: 作为上 市公司 的实际 控制人 期间

内容: 与重大资产重 组相关的承诺

内容: 作为上 市公司 的实际 控制人 期间

内容: 2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业 的债务违规提供担 保。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行 账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预上市公司的资金 使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等 依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避 免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。 关于 2001 年广泽乳业增资相关事项的承诺 1、 本人于 2001 年 10 月与长春福寿德签署《房地产买卖合同》 ，本人向长春 福寿德购买其合法持有的位于长春市自由大路的 1 宗土地使用权（宗地号 08－ [18]－74） 处房产（证书编号长房权字第 40900592 号、长房权字第 、2 40900587 号） 。本人确认，上述用于购买厂房、办公楼及 国有土地使用权的款 项均由本人支付，资金来源合法，本人与长春福寿德之间未因《房地产买卖合 同》履约事项发生纠纷。 2、 2001 年 11 月，经广泽乳业股东会审议通过，本人以上述购买的厂房、办公 楼及土地使用权向广泽乳业增资，广泽乳业注册资本及实收资本由 1,500 万元 变更为 5,000 万元。 该等用于增资资产的价值业经吉林招贤求实会计师事务有限 公司以吉招会司评报字（2001）033 号《柴琇女士拟以资产对外投资项目资产评 估报告书》 评估确认， 且该次增资业经吉林招贤求实会计师事务所有限公司以吉 招会司验字（2001）028 63 / 240

内容: 作为上 市公司 的实际 控制人 期间

内容: 中国农 化及/或 中国农 化指定 的第三 方

内容: 3、 号《验资报告》验证确认，由本人以上述房产所有权及土地使用权出资缴 纳。 4、 上述用于出资的资产中，1 处房产（证书编号长房权字第 40900592 号）于 2002 年 8 月由长春福寿德直接过户至广泽乳业名下， 证书编号变更为 房权证长 房权字第 40901115 号。 由于特殊历史原因， 另一处房产及土地使用权的相关权 属证书的权利人未能更名为广泽乳业。 5、 截至本函出具之日，本人与广泽乳业及广泽乳业股东（包括广泽乳业的历 任股东） 之间未因上述房产及土地使用权出资事项发生过纠纷。 虽未全部完成上 述房产及土地使用权的过户手续，但该等房产及土地使用权由本人完成出资后 即交由广泽乳业实际使用， 未实质性损害广泽乳业利益。 为解决上述资产无法完 整过户至广泽乳业的问题，广泽乳业于 2015 年 1 月依法实施分立，前述厂房、 办公楼及土地使用权及对应的注册资本 3,500.00 万元均依法分立至吉林省陆辉 投资咨询有限公司（注册资本为 3,500 万元） ，本人以上述厂房、办公楼及土地 使用权向公司出资的瑕疵得以规范。 6、 本人承诺，如因上述房产及土地使用权出资事项导致本次重组后上市公司 遭受任何损失，本人承诺将对上市公司进行及时足额的补偿。 关于前次重大资产重组中涉及重组前债务问题的相关承诺上市公司在前次重大 资产重组资产交割日之前和 /或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负 债、义务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割 日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前的事由而产 生的负债、义务和责任等向上市公司主张权利，中国农化应负责处理并承担相 应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何支付责任，由中国农化对大成 股份全额补偿。对于与大成股份所有资产、负债相关的尚未履行完毕的合同， 中国农化承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化 指定的第三方享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任 的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个工 作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/ 或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。 为避免未来与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资者权益出发，内蒙蒙 牛在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规范与上市公司潜在 的同业竞争问题。为此，内蒙蒙牛与蒙牛乳业已分别于 2020 年 12 月和 2021 年 1 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严 格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章 程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取 不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。 64 / 240

内容: 自取得 公司控 制权 后， 作为上 市公司 的控股 股东期 间

内容: 2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合 情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5 年内，并力争用更短的时间，按照相 关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提 下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综 合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以 解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内 奶酪业务的运营平台。 前述解决方式包括但不限于： A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策 允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或 其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分 业务重合的情形； B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不 同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户 群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营； C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资 产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的 解决措施。上述解 决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管 部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前 提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人 及承诺人控股子公司与上市公司的潜在 同业竞争，承诺人及承诺人控股子公 司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形 成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等 方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。 4、除本承诺函第 2 条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质 性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何 商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应 通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业 机 会给予上市公司优先选择权。 本承诺函自内蒙蒙牛/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙 蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” 内蒙蒙牛与蒙牛乳业于 2021 年 4 月出具《关于进一步避免同业竞争的承诺 函》,为进一步明确蒙牛乳业/内蒙蒙牛与上市公司业务划分，避免同业竞争， 蒙牛乳业及内蒙蒙牛承诺如下：于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控 股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台， 并在本次交易完成之日起 2 年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪 65 / 240

内容: 及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注 入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3 年内 通过资产处置等方式退出液奶业务。 本次交易完成后，内蒙蒙牛将成为公司控股股东，上市公司无实际控制人；内 蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于 2020 年 12 月和 2021 年 1 月出具《关于规范关联交 易的承诺函》，承诺如下： “1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响， 谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优 于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用 上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿 债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向承 诺人及其关联方提供任何形式的担保。 3、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并 尽量减少与上市 公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守市场原则，本 着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证定价公允性；另 外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将 严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息 披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履 行回避义务。 4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子 公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其 下属子公司的损失由承诺人承担。 本承诺函自内蒙蒙牛/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙 蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” 为了保证本次权益变动完成后公司的独立性，内蒙蒙牛出具《关于保持上市公 司独立性的承诺函》，承诺如下： （一）关于保证上市公司人员独立 “1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上 市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系 完全独立于承诺人及其控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 66 / 240

内容: 自取得 公司控 制权 后， 作为上 市公司 的控股 股东期 间

内容: 自取得 公司控 制权 后， 作为上 市公司 的控股 股东期 间

内容: 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系 和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个 银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。 （三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建 立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同 或合署办公的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。 2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免 的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规 定，履行必要的法定程序。 本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市 公司控制权的整个期间持续有效。” 2021 年 3 月，内蒙蒙牛出具了《内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司关于上 海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关事项的承 诺函》。具体承诺内容如下： “1、本公司自本次非公开发行定价基准日（即 2020 年 12 月 14 日）前 6 个 月至本承诺函出具日，不存在减持上市公司股票的行为。 2、自本函出具之日起至本次非公开发行完成后 6 个月内，本公司承诺不减持 上市公司股票。” 柴琇女士为确保内蒙蒙牛在本次非公开发行后取得上市公司的实际控制权，柴 琇女士及其一致行动人自愿放弃所直接和/或间接持有上市公司股份所对应的上 市公司的表决权，于 2020 年 12 月出具《放弃表决权承诺函》，具体承诺如 下： 自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自本次非公开发行完成之日 起 12 个月内，本人及本人一致行动人 自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全 部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公开发行完成之日起 13 个月至 72 个月内，本人及本人一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定 数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，本人及本人一致 行动人应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于本人 67 / 240

内容: 本次非 公开发 行完成 后 6个 月

内容: 自本次 非公开 发行完 成之日 起 72 个月

内容: 妙可蓝 多/渤海 华美八 期基金

内容: 及本人一致行动人持有的表决权比例的 10%。为避免歧义，（1）本人及本人 一致行动人持有的上市公司表决权比例=(本人及本人一致行动人持有的上市公 司股份总额-本 人及本人一致行动人放弃表决权股份数量)/(上市公司已发行股 份总额)。如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，本人及其一致行动人将对上述放弃表决权的股份数量作出相应的调整； （2）内蒙蒙牛及其一致行动人持有的上市公司表决权比例=(内蒙蒙牛及其一致 行动人持有的上市公司股份总额-内蒙蒙牛及其一致行动人放弃表决权股份数 量)/(上市公司已发行股份总额)。如 未来上市公司发生送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的，各方及其一致行动人将对上述放弃表决权的股份数 量作出相应的调整。” 为深化与内蒙蒙牛（承诺函中简称“贵方”）的合作关系，促进内蒙蒙牛取得实 际控制权后上市公司更好的经营发展，柴琇女士出具了《承诺函》，承诺内容 如下： “（1）在本人或本人一致行动人作为上市公司主要股东（持股 5%以上）期 间，本人及本人一致行动人不会直接或间接与贵方存在竞争关系的第三方（以 下简称“竞争方”）进行任何形式的合作。 （2）本人承诺在作为上市公司经营管理人员期间，不应促使上市公司与竞争 方新增交易。若上市公司拟与竞争方进行任何形式的交易时，应将该等交易提 交至上市公司董事会审议。 为避免歧义，上述竞争方限定为届时前一年度的国内销售额除贵方之外的前五 大乳制品公司。本承诺函自签署之日起生效。自本次交易公告日（即 2020 年 12 月 14 日）至本承诺函签署日，本人及本人一致行动人确认未发生与上述承 诺事项相违背的事宜。 上述承诺均系基于本人真实意思表示作出，本人将切实履行。若本人因违反上 述承诺而取得任何利益，本人同意将上述利益无偿转让至贵方；如本人未履行 上述承诺事项，使贵方承担或遭受任何损失，由本人向贵方进行足额赔偿。与 本人限制竞争相关的承诺以本函内容为准。” 公司对渤海华美八期基金相关事项承诺如下： “公司将通过在渤海华美八期基金委派的投资决策委员会委员，保证渤海华美 八期基金仅开展符合妙可蓝多主营业务及战略发展方向的投资。” 渤海华美八期基金经合伙人会议书面决议后承诺： “本企业仅开展符合上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的主营业务及战略发展 方向的投资。” 公司原控股股东、实际控制人柴琇及其配偶控制的主体 2020 年 6 月受让联祥 消防 100%的股权，联祥消防持有吉林耀禾 100%股权，故联祥消防、吉林耀禾 均成为柴琇控制之企业。联祥消防系渤海华美八期基金普通合伙人，吉林耀禾 68 / 240

内容: 作为上 市公司 主要股 东（持 股 5% 以上） 期间或 经营管 理人员 期间

内容: 系渤海华美八期有限合伙人，柴琇因此间接持有并购基金及并购基金底层资产 Brownes 股权。对此，柴琇于 2020 年 6 月承诺： 1、截至本函出具日，本人或本人配偶控制的企业（下称 “收购主体”）拟从吉 林省富锦建设集团有限公司处受让吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称 “联祥消防 ” ）100%的股权，从而通过联祥消防间接持有 Brownes Foods Operations Pty Limited（下称“Brownes ”）权益。Brownes 系一家在澳大利亚从 事乳制品的研发、生产、销售及贸易的公司，因此，Brownes 的主营业务与上 市公司的主营业务存在同业竞争。 自联祥消防 100%股权过户至本人或本人配 偶控制的企业名下之日起 3 年内，本人将以上市公司认可且符合相关法律、 法规规定的方式，在上市公司履行必要的内外部程序后，将本人通过联祥消防 间接持有的 Brownes 权益转让给上市公司；如上市公司明确不予收购，本人 将通过出售资产、转让股权及其他切实可行的方式将本人通过联祥消防持有的 Brownes 权益转出。 2、截至本函出具日，本人以及本人控制的其他企业与上市公司不存在产品交 叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。 3、自本函出具之日起且于本人作为上市公司实际控制人期间，在本人以及本 人控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且 该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成现实或潜在同业 竞争的情况下，本人将立即通知上市公司，尽力将该等业务或商业机会让与上 市公司；如上市公司放弃该等业务或商业机会，本人将努力促使本人及本人控 制的其他企业不从事与上市公司相同的业务或放弃商业机会，以避免与上市公 司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本人以及本人控制的其他企业在 市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时， 本人将努力促使本人及本人控制的其他企业消除该等不公平影响。

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达 到原盈利预测及其原因作出说明

内容: □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: □适用 √不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见本报告第十节“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变 更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 650,000.00 6年 名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 东方证券承销保荐有限公司 报酬 400,000.00 17,600,000.00

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所 保荐人

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情 况。 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 公司分别于 2021 年 1 月 20 日召开第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第二十四次 会议、于 2021 年 2 月 5 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度日 常关联交易预计的议案》，并于 2021 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及 指定媒体上披露了《关于公司 2021 年度关联交易预计的公告》。 公司于 2021 年 12 月 20 日召开第十一届董事会第四次会议、 第十一届监事会第四次会议， 审 议通过《关于关联方日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司与关联方吉林省牧硕养殖有限 公司（以下简称“牧硕养殖”）关联交易额度进行预计，并于 2021 年 12 月 21 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《关于关联方日常关联交易预计的公告》。 本报告期内实际发生的关联交易情况如下：

内容: 关联交易 类别 向关联人采 购原材料 购买商品 接受关联人 委托代加工 向关联人采 购原材料

内容: 关联方 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 吉林省牧硕养殖有限公司 内蒙古蒙牛乳业 （集团） 股份有限 公司及其下属公司 内蒙古蒙牛乳业 （集团） 股份有限 公司及其下属公司

内容: 关联方交易 品名 干酪、其他食品 原辅料等 原料乳 零售类奶酪、餐 饮类奶酪产品等 干酪、其他食品 原辅料等

内容: 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 2021 年 1 月 29 日，公司第十届董事会第二十七次会议 审议通过《关于公司参股并购基金重新签署合伙协议的议 案》。公司与联祥消防、吉林耀禾等相关各方以现金出资， 并按照出资比例确定在并购基金上海祥民的股权比例， 因公 司原实际控制人及其配偶控制的公司于 2020 年 6 月完成对 联祥消防 100%股权的收购，吉林耀禾为联祥消防全资子公 司，联祥消防与吉林耀禾成为公司关联方，从而公司与联祥 消防、 吉林耀禾重新签署并购基金合伙协议形成与关联方共 同对外投资的被动关联交易。 2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会 审议通过了上述议案。相关工商变更登记已于 2021 年 5 月 完成。 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: 查询索引 登载于公司选定信息披露媒 体和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于参股并 购基金进展暨重新签署合伙协议 涉及关联交易的公告》（公告编 号：2021-017）、 《关于参股并购 基金进展暨重新签署合伙协议涉 及关联交易的补充公告》 （公告编 号：2021-018）和《关于参股并购 基金完成工商变更登记的公告》 （公告编号：2021-058）

内容: (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 □适用 √不适用 (六)其他 √适用 □不适用 根据中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》证监许可[2021]1466 号）报告期内， （ ， 公司向关联方内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票 100,976,102 股， 每股发行价格为人民币 29.71元。 本次非公开发行募集资金总额为人民币2,999,999,990.42 元， 扣除不含税各项发行费用人民币 18,835,125.56 元，募集资金净额为人民币 2,981,164,864.86 元。 本次募集资金于 2021 年 6 月 29 日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 审验，于 2021 年 7 月 2 日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。本次非公开发 行新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记程序。 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用

内容: 3、 租赁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资 产情况

内容: 上海市 上海奉贤金 汇建设发展 有限公司 上海妙可蓝 多食品科技 股份有限公 司 浦东新 区金桥 路 1398 号金台 大厦部 分楼层 116,467,614.01 2021 年 1 月 1日 2026 年 12 月 31 日 否

内容: 租赁情况说明 公司与上海奉贤金汇建设发展有限公司签署《租赁协议》，租赁其持有的位于上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦部分楼层房产使用权，租赁 总面积为 11,003.39 平方米，租赁期限 6 年，自 2021 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。上海奉贤金汇建设发展有限公司持有沪房地浦字（2016） 第 003707 号、第 003692 号、第 003517 号、第 003608 号、第 005312 号、第 003681 号、第 003517 号、第 003518 号、第 005810 号、第 004427 号、第 003685 号、第 003974 号、第 005479 号和第 003594 号不动产产权证书，土地用途为商办综合用地。 2021 年度租赁费用 1,372.84 万元。

内容: (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发生 担保方与 日期(协 担保 担保方 上市公司 被担保方 担保金额 议签署 起始日 的关系 日) 担保是否 担保 担保物 担保是否 担保逾期 反担保情 是否为关 担保类型 已经履行 到期日 （如有） 逾期 金额 况 联方担保 完毕 关联 关系

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保 金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明

内容: (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况

内容: (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类型 银行理财 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 报 资 资 酬 金 委托理财起 委托理财终 金 确 来 始日期 止日期 投 定 源 向 方 式 募 银 合 投 行 同 资 理 约

内容: 逾期未收回金额 0.00

内容: 是 否 经 过 法 定 程 序

内容: 未来 是否 有委 托理 财计 划

内容: 减值 准备 计提 金额 (如 有)

内容: 光大银行 结构性 上海金山 存款 支行

内容: 金 财 定 资 金 池 银 行 理 财 资 金 池 银 行 理 财 资 金 池 银 行 理 财 资 金 池

内容: 光大银行 结构性 上海金山 存款 支行

内容: 光大银行 结构性 300,000,000.00 上海金山 存款 支行

内容: 交通银行 结构性 上海奉浦 存款 支行

内容: 交通银行 结构性 上海奉浦 存款

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内容: 池 其他情况 □适用 √不适用

内容: (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况

内容: (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况

内容: □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 □适用 √不适用

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表

内容: 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 数量

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股

内容: 2、 股份变动情况说明 √适用 □不适用 （1）2021 年 1 月 20 日，公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的限制性股票中的 529,500 股达成解锁条件并上市流通，该 529,500 股股票由有限售条件股份转为无限售条件股份。 （2） 2021 年 3 月 1 日， 公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予的 600.00 万股限制性股 票在中证登上海分公司办理完毕登记手续。 （3） 经证监会出具的 《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证 监许可[2021]1466 号） 核准， 公司向内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票 100,976,102 股， 公司已于 2021 年 7 月 9 日在中证登上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的新增股份为有限售条件流 通股，发行对象所认购的股份限售期为 18 个月。 （4）2021 年 6 月 18 日，经公司第十届董事会第三十二次会议审议，同意对公司已离职的 2 名 2020 年股权激励计划中激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 75,000 股限制性股票进行回购注 销。2021 年 8 月 19 日，上述限制性股票注销完成。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 报告期内，公司完成非公开发行股票及回购注销股权激励限制性股票，股份总数由 409,309,045 股增加至 516,210,147 股。因募集资金投资项目尚处于建设期，股份增加对公司基本每股收益和 稀释每股收益有一定摊薄，但归属于公司普通股股东的每股净资产增加。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 单位: 股 股东名称

内容: √适用 □不适用 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 解除限售 日期

内容: 注 1: 因 2021 年 1 月 31 日为非交易日，2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三期 上市流通日顺延至 2021 年 2 月 1 日。

内容: 注 2：报告期内，公司实施 2020 年股权激励计划新增的限售股份总数为 6,000,000 股，因公司对已离 职的 2 名 2020 年股权激励计划中激励对象所持有的已获授但尚未解锁的 75,000 股限制性股票进行回 购注销，故报告期末限售股数减少至 5,925,000 股。

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 普通股股票类 境内上市人民币 普通股（A 股） 境内上市人民币 普通股（A 股） 2021-07-09 29.71 元/股 2021-03-01 17.23 元/股 100,976,102 6,000,000 2023-01-09 100,976,102 / / / / 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 交易终止日 易数量 期

内容: 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： √适用 □不适用 1、经证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2021]1466 号）核准，公司向内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票 100,976,102 股，发行价 格为 29.71 元/股，募集资金总额为 2,999,999,990.42 元。公司已于 2021 年 7 月 9 日在中证登上海 分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行的新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的 股份限售期为 18 个月。 2、报告期内，公司实施 2020 股权激励计划,授予激励对象 600 万股限制性股票。 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 报告期内，公司总股本从 409,309,045 股增加至 516,210,147 股，变动原因为： 1、 董事会根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，向 35 名激励对象授予 600 万股限制性 股票，相关授予事项已于 2021 年 3 月 1 日完成在中证登上海分公司的证券变更登记，本次授 予完成后，公司注册资本相应增加至 415,309,045 元； 2、 因2名股权激励对象离职而由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股， 注册资本相应减少 75,000 元，即公司注册资本由 415,309,045 元变更为 415,234,045 元； 3、 报告期内，公司向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102 股 A 股股票事项已于 2021 年 7 月 9 日完 成新增股份在中证登上海分公司的登记程序，本次非公开发行完成后，公司注册资本相应增 加 100,976,102 元，即公司注册资本由 415,234,045 元变更为 516,210,147 元。 4、 公司非公开发行股票完成后， 资产总额及净资产相应增加， 公司财务实力进一步增强， 资产负 债率有所下降，财务风险进一步降低，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 34,124 42,366 0 0

内容: (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称）

内容: 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 柴琇 UBS AG 安联环球投资新加坡有限公司－安联神州 A 股 基金（交易所） 寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖 3 号私 募证券投资基金 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 杭州无峰投资管理有限公司－无峰逆流私募证 券投资基金 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦 百纳创新驱动私募证券投资基金 沂源县东里镇集体资产经营管理中心 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦 天和成长精选私募证券投资基金

内容: 期末持股数量 比例(%)

内容: 持有有限售条 件股份数量

内容: 质押、标记或冻结情况 股份状态

内容: 无 质押 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 76,100,000境内自然人 0境外法人 0其他 0其他 0境外法人 0其他 0其他 0其他 0其他

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

内容: 柴琇 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

内容: 持有无限售条件流通股的数量

内容: 人民币普通股 人民币普通股

内容: UBS AG 安联环球投资新加坡有限公司－安联神州 A 股基金（交易所） 寻常（上海）投资管理有限公司－汇玖 3 号私募证券投资基金 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 杭州无峰投资管理有限公司－无峰逆流私募证券投资基金 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦百纳创新驱动私募 证券投资基金 沂源县东里镇集体资产经营管理中心 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦天和成长精选私募 证券投资基金

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: 前十名股东中回购专户情况说明

内容: 无 2020 年 12 月 13 日，柴琇女士与内蒙蒙牛签署《合作协议》，并于同日出具《放弃表决 权承诺函》。根据《合作协议》的约定和柴琇女士的承诺，截至目前，柴琇女士已放弃 所持有的公司 76,103,632 股股份表决权，柴琇女士一致行动人东秀商贸已放弃所持有的 公司 5,280,000 股股份表决权。 公司未知前 10 名股东之间是否存在关联关系。 不适用

内容: 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 有限售条件股 持有的有限售 东名称 条件股份数量 内蒙蒙牛 任 松 于延江 白丽君 郭永来 张丽红 李凤媛 刘 威 杨 磊 谢 毅 刘大永 100,976,102 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 2023-01-09 100,976,102 限售条件

内容: 非公开发行限 售 18 个月

内容: 见下文备注 700,000 见下文备注 600,000 见下文备注 500,000 见下文备注 450,000 见下文备注 300,000 见下文备注 300,000 见下文备注 300,000 见下文备注 285,000 见下文备注 200,000 见下文备注 200,000 上述股东中的自然人股东均为公司 2020 年股权激励计划的激励对象，为 上述股东关联关系 公司在职高级管理人员和核心管理人员/技术人员；内蒙蒙牛为公司控股 或一致行动的说明 股东；上述股东之间不存在关联关系或一致行动关系。 注 1：公司前 10 名有限售条件股东中的自然人股东所持限售股份均为公司 2020 年股权激励计划 授予的限制性股票，具体可上市交易时间和数量需经董事会审议确定。自每期限制性股票经董事 会审议确定的解除限售条件成就之日起 6 个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除 限售的全部限制性股票。 注 2：公司 2020 年股权激励计划限售条件详见公司 2021 年 1 月 21 日于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》。

内容: (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 卢敏放 1999 年 8 月 18 日 许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻 饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品 添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加 剂销售、 饼干、 固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、 加工。 固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、 加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、 专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。 一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出 口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管 理、商标授权；糖果销售、糖果制品。 无

内容: √适用 □不适用 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期

内容: 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况

内容: 其他情况说明 2 自然人

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明

内容: √适用 □不适用 经中国证监会出具的 《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕1466 号）核准，公司以 29.71 元/股的价格，向内蒙蒙牛非公开发行股票 100,976,102 股，募集资金总额 2,999,999,990.42 元，本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完成 在中证登上海分公司的登记程序。 本次非公开发行前，柴琇女士直接持有公司 7,610.36 万股股份、通过其控制的下属公司东秀 商贸间接持有公司 528.00 万股股份，合计持有公司 8,138.36 万股股份，持股比例为 19.60%，为公 司控股股东及实际控制人；内蒙蒙牛直接持有公司 4,597.82 万股股份，持股比例为 11.07%。 本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛持有公司 14,695.43 万股股份，持股比例为 28.46%；柴琇 女士及其下属公司东秀商贸合计持有公司 8,138.36 万股股份，持股比例为 15.76%。公司控股股东 变更为内蒙蒙牛，公司无实际控制人。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: √适用 □不适用 经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕1466 号）核准，公司以 29.71 元/股的价格，向内蒙蒙牛非公开发行股票 100,976,102 股，募集资金总额 2,999,999,990.42 元，本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完 成在中证登上海分公司的登记程序。本次非公开发行完成后，公司实际控制人已由柴琇女士变更

内容: 为无实际控制人，详见公司于 2020 年 12 月 30 日和 2021 年 7 月 14 日披露的《关于公司控制权 变更后无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-173）和《关于公司控制权发生变更的公 告》（公告编号：2021-073）。 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

内容: √适用 □不适用 经中国证监会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2021〕1466 号）核准，公司以 29.71 元/股的价格，向内蒙蒙牛非公开发行股票 100,976,102 股，募集资金总额 2,999,999,990.42 元，本次发行新增股份已于 2021 年 7 月 9 日完 成在中证登上海分公司的登记程序。本次非公开发行完成后，公司实际控制人已由柴琇女士变更 为无实际控制人，详见公司于 2020 年 12 月 30 日和 2021 年 7 月 14 日披露的《关于公司控制权 变更后无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-173）和《关于公司控制权发生变更的公 告》（公告编号：2021-073）。 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: □适用 √不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 √适用 □不适用 回购股份方案名称 回购股份方案披露时间 拟回购股份数量及占总股本的比例 1.94 (%) 793,900,000 拟回购金额 拟回购期间 自 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日 回购用途 实施股权激励计划或员工持股计划 3,963,700 已回购数量(股) 已回购数量占股权激励计划所涉及 不适用 的标的股票的比例(%)（如有） 公司采用集中竞价交易方式减持回不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 2021 年 12 月 1 日

内容: 购股份的进展情况 注：2021 年 11 月 30 日，公司第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 ，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股 份 500-1,000 万股，占公司股份总数的比例为 0.97-1.94%，按回购价格上限不超过人民币 79.39 元 /股计算，拟回购资金总额不超过 7.939 亿元。上表中，拟回购股份数量及占总股本的比例、拟回 购金额均为上限。

内容: □适用 √不适用 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 利安达审字【2022】第 2085 号

内容: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”）财 务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了妙可蓝多 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及 公司的经营成果和现金流量。

内容: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于妙可蓝多，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对

内容: 这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事 项。

内容: 截止2021年12月31日， 妙可蓝多合 并财务报表中商誉的账面余额为 45,504.94万元，商誉减值准备余额 6,433.10万元，管理层在每年年度终了

内容: 我们针对商誉是否减值执行的审计程序包括但不 限于： 我们了解妙可蓝多商誉减值测试相关的内部 控制活动；了解资产组的历史业绩情况及其发展规

内容: 对商誉进行减值测试， 并依据减值测试 划以及行业的发展趋势；分析管理层对商誉所属资 的结果调整商誉的账面价值。 因商誉减 产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假 值测试的评估过程复杂， 需要管理层做 设和方法，检查相关假设和方法的合理性；针对金

内容: 出重大判断， 包括确定折现率等评估参 额较大的商誉，我们获取管理层聘请的外部评估专 数及对未来若干年的销售增长率和毛 利率等经营和财务情况的假设， 因此我 们将商誉减值列为关键审计事项。 关于 商誉减值测试详见“附注七、合并财务 报表项目注释28、商誉”。 家出具的商誉减值评估报告，评价管理层聘请的外 部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性、评估 报告中所涉及的评估减值模型是否符合现行的企 业会计准则，复核商誉所属资产组可收回金额的计 算表；比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回 金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；检查妙 可蓝多管理层在财务报告附注中有关商誉的形成、 减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业 会计准则的要求。 妙可蓝多主要从事液态奶和奶酪等 乳制品的研发、 生产与销售， 2021年度 营业收入447,830.56万元，较上年增长 57.31%，鉴于营业收入是妙可蓝多的 关键业绩指标之一， 且收入规模增长较 我们执行的审计程序包括但不限于： （1）了解、评估并测试与产品销售收入相关的内 部控制，评价其设计和运行的有效性； （2）执行分析性程序，对本期与上期产品销售结 构和价格变动、各月销售收入变动、报告期内各

内容: 快， 因此我们将收入确认确定为关键审 类产品收入、成本、毛利率变动、各类销售模 计事项。 关于收入详见附注 “七、 合并 式、渠道、区域销售收入变动、销售费用率的变

内容: 财务报表项目注释61、 营业收入和营业 成本”。

内容: 动等执行分析程序，并与行业销售收入变动率或 变动趋势、行业销售费用率和行业毛利率等对 比，分析妙可蓝多2021年度销售收入和毛利率变 动的合理性； （3）询问管理层妙可蓝多采用的收入确认政策， 查阅销售合同，识别与控制权转移相关的合同条 款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计 准则的要求； （4）对销售收入实施细节测试，核查记账凭证、 销售合同、发票、出库单、发货单、货物运输合 同、客户收货时签字确认的回执单（或验收证 明）、收款单据、银行回款凭证等原始资料，重 点核对销售合同主要条款及客户签收货物的具体 日期，核查销售收入确认的真实性； （5） 对2021年主要客户进行发函询证， 向客户函证 确认销售额及货款结算余额。 （6）针对资产负债表日前后的销售收入进行测试， 检查相关销售收入是否确认在适当的会计期间。

内容: 四、其他信息 妙可蓝多管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任 何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑 其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似 乎存在重大错报。

内容: 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告 该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

内容: 五、管理层和治理层对财务报表的责任 妙可蓝多管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估妙可蓝多的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算妙可蓝多、 终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督妙可蓝多的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施 审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基 础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的 风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计 证据，就可能导致对妙可蓝多持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重

内容: 大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我 们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致妙可蓝多不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 （六）就妙可蓝多中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措 施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重 要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止 公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该 事项。 （以下为签字盖章页）

内容: 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师 （项目合伙人）： 赵克放

内容: 中国注册会计师： 陈 虹

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位: 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 七、1 2021 年 12 月 31 日 2,436,467,277.09 单位:元 币种:人民币 2020 年 12 月 31 日 567,423,678.72

内容: 七、19 七、21 七、22

内容: 七、25 七、26 七、28 七、29 七、30

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债

内容: 七、35 七、36 七、38

内容: 七、39 七、40 七、41 七、41

内容: 七、51 七、30 七、52

内容: 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩 母公司资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位:上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 附注 2021 年 12 月 31 日 548,836,628.72 300,000,000.00 单位:元 币种:人民币 2020 年 12 月 31 日 348,299,400.20

内容: 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债

内容: 4,821,994,483.76 资本公积 337,375,075.89 减：库存股 其他综合收益 专项储备 70,545,023.35 盈余公积 -938,274,335.79 未分配利润 所有者权益（或股东权 4,133,100,242.43 益）合计 负债和所有者权益 5,570,673,832.00 （或股东权益）总计 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 合并利润表 2021 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金 融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 附注 七、61 七、61 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2020 年度 4,478,305,561.69 2,846,807,171.16 4,478,305,561.69 2,846,807,171.16

内容: 七、62 七、63 七、64 七、65 七、66 七、66 七、66 七、67 七、68

内容: 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以 “-”号填列） 资产减值损失（损失以 “-”号填列） 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 （净亏损以“-”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以 “-”号填列） 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他 综合收益的税后净额 1．不能重分类进损益的其他 综合收益 （1）重新计量设定受益计划变 动额 （2）权益法下不能转损益的其 他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价 值变动 （4）企业自身信用风险公允价 值变动 2．将重分类进损益的其他综 合收益 （1）权益法下可转损益的其他 综合收益 （2）其他债权投资公允价值变 动

内容: 七、70 七、71 七、72 七、73

内容: （3）金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准 备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额 七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综 合收益总额 （二）归属于少数股东的综合收 益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方 实现的净利润为： 0.00 元。 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 资产减值损失（损失以 “-”号填列） 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 合并现金流量表 2021 年 1—12 月 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 七、78 现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 七、78 现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2021年度 单位：元 币种：人民币 2020年度 3,174,394,931.64

内容: 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余 额

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 母公司现金流量表 2021 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的 现金 支付给职工及为职工支付的 现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 附注 2021年度 3,390,561,089.42 单位:元 币种:人民币 2020年度 1,951,713,716.17

内容: 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 加：期初现金及现金等价物 余额 六、期末现金及现金等价物余 额

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 合并所有者权益变动表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 2021 年度 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 其他权益工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 一、上年 年末余额 加：会计 政策变更 前 期差错更 正 同 一控制下 企业合并 其 他 二、本年 期初余额 三、本期 增减变动 金额（减 少以 “－”号 填列） （一）综 合收益总 额

内容: 2021 年年度报告 （二）所 有者投入 和减少资 本 1．所有 者投入的 普通股 2．其他 权益工具 持有者投 入资本 3．股份 支付计入 所有者权 益的金额 4．其他 （三）利 润分配 1．提取 盈余公积 2．提取 一般风险 准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （四）所 有者权益 内部结转 1．资本 公积转增 资本（或 股本） 2．盈余 公积转增

内容: 2021 年年度报告 资本（或 股本） 3．盈余 公积弥补 亏损 4．设定 受益计划 变动额结 转留存收 益 5．其他 综合收益 结转留存 收益 6．其他 （五）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （六）其 他 四、本期 期末余额

内容: 2021 年年度报告 归属于母公司所有者权益 其他权益工 具 实收资本 (或股本) 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减：库存股 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备 少数股东权 益 所有者权益合 计

内容: 一、上年年 末余额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合 并 其他 二、本年期 初余额 三、本期增 减变动金额 （减少以 “－”号填 列） （一）综合 收益总额 （二）所有 者投入和减 少资本 1．所有者 投入的普通 股 2．其他权 益工具持有 者投入资本

内容: 2021 年年度报告 3．股份支 付计入所有 者权益的金 额 4．其他 （三）利润 分配 1．提取盈 余公积 2．提取一 般风险准备 3．对所有 者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有 者权益内部 结转 1．资本公 积转增资本 （或股本） 2．盈余公 积转增资本 （或股本） 3．盈余公 积弥补亏损 4．设定受 益计划变动 额结转留存 收益 5．其他综 合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项 储备

内容: 2021 年年度报告 1．本期提 取 2．本期使 用 （六）其他 四、本期期 末余额

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 母公司所有者权益变动表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 2021 年度 其他权益工具 项目 实收资本 (或股本)

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配

内容: 2021 年年度报告 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 2020 年度 其他权益工具 项目 实收资本 (或 股本)

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额

内容: 2021 年年度报告 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投 入资本 3．股份支付计入所有者权 益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的 分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结 转留存收益 5．其他综合收益结转留存 收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 公司负责人：柴琇 主管会计工作负责人：蒯玉龙 会计机构负责人：邹明岩

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由上海广泽食品科技股 份有限公司于 2019 年 3 月 4 日更名而来。 上海广泽食品科技股份有限公司系由山东华联矿业控股股份有限公司更名而来，山东华联矿 业控股股份有限公司前身为山东大成农药股份有限公司，系于 1988 年经山东省体改委体改生字 （1988）第 56 号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于 1995 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为：600882。公司统一社会信用代码号： 91370000164102345T。 截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 516,210,147.00 股，注册资本为 516,210,147.00 元，注册地：上海市奉贤区工业路 899 号 8 幢。本公司主要经营活动为：乳制品 生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食品流通（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本公司无实际控制人。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本公司 2021 年度纳入合并范围的子公司及孙公司共 11 户，本年度合并范围与上年度相比新 增 2 户子公司，详见本附注八、“合并范围的变更”。 截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司合并范围内子公司如下： 是否纳 序号 公司名称 简称 入合并 范围

内容: 1 1.1 1.1.1 1.1.2 1.2 1.2.1 1.2.2 1.3 1.4 1.5 1.6 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 广泽乳业有限公司 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司 吉林省广泽乳品科技有限公司 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 上海芝然乳品科技有限公司 吉林市广泽乳品有限公司 上海芝享食品科技有限公司 上海新芝觉贸易有限公司 上海妙可蓝多生物技术研发有限公司 妙可蓝多 广泽乳业 妙可贸易 妙可乳品 吉林科技 妙可食品 上海芝然 吉林乳品 上海芝享 上海新芝觉 妙可生物

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 不适用 全资子公司 全资孙公司 全资孙公司 控股子公司 控股孙公司 控股孙公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司

内容: 母公司 一级子公司 二级子公司 二级子公司 一级子公司 二级子公司 二级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司 一级子公司

内容: 是否纳 序号 公司名称 简称 入合并 范围

内容: 1.7 海南新芝仕食品科技有限公司 海南新芝仕 是 全资子公司 一级子公司

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的 《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财 务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 持续经营

内容: √适用 □不适用 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司从事乳制品生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相 关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见 本附注五、38 “收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅 附注五、43“其他重要的会计政策和会计估计”。

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况及 2021 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所 有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 2. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期

内容: √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司 以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人 民币为记账本位币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）； 资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与 合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的 或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合 并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买 日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存 在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所 得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释 第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一 条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽 子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、21“长期股权投资”

内容: 进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导 致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

内容: √适用 □不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重 新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范 围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产 负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经 适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一 控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分

内容: 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、21“长期股权投资”或本附注五、 10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看 是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、 21、（2）④“处置长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但 是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: □适用 √不适用 8. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小 的投资。 9. 外币业务和外币报表折算

内容: √适用 □不适用 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款 费用资本化的原则处理；（2）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动 产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法

内容: 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分 配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列 示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所 有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额， 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1）金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为： 以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认 金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据， 本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ① 以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收 入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收 款等。本公司将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内 到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计 量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入

内容: 计入当期损益。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自资产负债表 日起一年内（含一年）到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内（含一 年）的，列示于其他流动资产。 此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综 合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益 转入留存收益，不计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初 始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值 变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动 金融资产。 （2）金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债 的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金 融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公 允价值变动计入当期损益。 ⑤ 以摊余成本计量的金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担 保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债。 本公司以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券 等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后 续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起 一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债； 其余列示为非流动负债。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终 止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金 融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是 放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融 资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

内容: 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不 终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （4）金融负债的终止确认 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金 融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且 新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融 负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负 债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现 金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可 执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金 融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价 格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采 用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模 型等。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技 术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并 尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下， 使用不可输入值。 （7）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 （含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用 从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为 利润分配处理。 （8）金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、 债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部 分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 ①减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础， 对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法 （一般方

内容: 法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收 取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减 值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自 初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个 存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按 照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 本公司在评估预期信用损失时， 考虑 所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并 未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 ②信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公 司采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计， 来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 ③以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 A、对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存 续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款和合同资产无法以合理成本评估 预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款和合同资产划分为若干 组合，在组合基础上计算预期信用损失。 组合名称 利息及银行承兑汇票组合 商业承兑汇票组合 应收合并范围内关联方款项组合 应收非关联方款项组合 确定组合依据 管理层评价该类款项具有较低的信用风险 与应收账款及合同资产的组合划分相同组合分类 管理层评价该类款项具有较低的信用风险 账龄作为信用风险特征

内容: 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于划分为 组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编 制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，如下：

内容: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 应收合并范围内关联方款项组合不计提坏账准备。

内容: B、 对于其他应收款项的减值损失计量， 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已 经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。 ④金融资产减值的会计处理方法 期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账 面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利 得。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见附注五、10“金融工具”（8） “金融资产减值”。

内容: 13. 应收款项融资 □适用 √不适用 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见附注五、10“金融工具”（8） “金融资产减值”。

内容: 15. 存货 √适用 □不适用 （1）存货类别 本公司存货主要包括在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加 工物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工 的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合 同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品、周转材料和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；周转材料采用预计可使用年限进行摊销，包装物于 领用时按一次摊销法摊销

内容: 16. 合同资产 (1).合同资产的确认方法及标准 √适用 □不适用 本公司将客户尚未支付合同对价，但本公司已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件 （即仅取决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合 同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。 (2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注见附注五、10“金融工具” （8）“金融资产减值”。

内容: 17. 持有待售资产 √适用 □不适用

内容: 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项 非流动资产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下 条件：某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即 可立即出售；本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完 成。其中，处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组 的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价 值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置 组，所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企 业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准 则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值 减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用 持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益， 并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例 增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为 持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减 值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。

内容: 18. 债权投资 (1).债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用

内容: 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，可选择将其 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、 10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控 制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处 理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一 揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的， 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采 用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股 权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资

内容: 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分 别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净 损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及 会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于 所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企 业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合 并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的 方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

内容: 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而 确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子 交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其 他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

内容: 22. 投资性房地产 不适用 23. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与固定资产有关的经济利益很可能流入本公司。 ②该固定资产成本能够可靠地计量。

内容: (2).折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限（年）

内容: 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其 他

内容: 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用

内容: 24. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产 品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； （3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

内容: 25. 借款费用 √适用 □不适用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停 止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的 支出；②借款费用已经发生。③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 （2）资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本 化的期间不包括在内。

内容: 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据 其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的利息 费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额予以资本化。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 ③资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入 当期损益。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

内容: 26. 生物资产 □适用 √不适用 27. 油气资产 □适用 √不适用 28. 使用权资产 √适用 □不适用 详见第十节、五、重要会计政策及会计估计 42“租赁”。

内容: 29. 无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

内容: 本公司的无形资产主要包括软件、专利权、非专利技术、土地使用权、采矿权、商标权等。 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认： 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此 以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 （1）无形资产的计价方法 A、初始计量 本公司无形资产按成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及 直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化 的支出不再调整。 B、后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带 来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 ①来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其 他法定权利的期限； ②合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成 本的，续约期一并记入使用寿命； ③合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历 史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命； ④按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无 形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊 销。 项目 土地使用权 计算机软件 专利技术 非专利技术 商标权 预计使用寿命（年） 50 年 5年 10 年 10 年 20 年 依据 土地使用权年限 预计使用年限 预计使用年限 预计使用年限 预计使用年限

内容: 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。 （2）使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为 使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权 利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断

内容: 无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无 形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、30“长期资产减值”。

内容: (2).内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产 的摊销政策进行摊销。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的 有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材 料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特 点。 30. 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产 活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可

内容: 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 31. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。本公司的长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

内容: 32. 合同负债 (1).合同负债的确认方法 √适用 □不适用 合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客 户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实 际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合 同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

内容: 33. 职工薪酬 (1).短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险 费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺勤、短期利润分享计划、 非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为 负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

内容: (2).离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利为设定提存计划。 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本。

内容: (3).辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司辞退福利，是指企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工 自愿接受裁减而给予职工的补偿。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入 当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； （2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。但辞退福利预期在年度报告期 结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

内容: (4).其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划进行会计处 理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划进行会计处理，但是重新计量其他长期职工福 利净负债或净资产所产生的变动计入当期损益后相关资产成本。

内容: 34. 租赁负债 √适用 □不适用 详见第十节、五、重要会计政策及会计估计 42“租赁”。

内容: 35. 预计负债 √适用 □不适用 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： ①该义务是本公司承担的现时义务。 ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最 佳估计数按如下方法确定： ①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 公司资产负债表日对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 36. 股份支付 √适用 □不适用 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待 期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后 立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳 估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整 资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按 照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具 的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费 用，相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用， 相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计 入当期损益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工 具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具 在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工 的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或 全部已授予的权益工具。 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选 择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在 本公司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除 此之外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允 价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

内容: ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易 作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益 工具的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接 受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处 理。

内容: 37. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 38. 收入 (1).收入确认和计量所采用的会计政策 √适用 □不适用 本企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合 同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关 的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同 将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对 价很可能收回。 在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义 务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对 价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内按照 履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同时即取得并消 耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程 中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部 分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确 定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履 约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约 义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：企业就 该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转 移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物 占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 1、销售商品 公司销售模式分为经销模式和直营模式，线上经销商收入确认原则为根据合同约定，按客户 确认收货回执金额扣减合理估计的退货率及毛保后确认销售收入，再根据实际对账单金额调整销 售收入金额；线下经销商在发出商品并获取经销商或客户签字的签收单时确认收入。直营模式下 的自营电商销售渠道在商品发出且获取网络平台对账后单后确认收入，直营大型商超和餐饮客户 在发出商品并收到客户签收或回执单后确认收入。

内容: 2、利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

内容: (2).同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 □适用 √不适用 39. 合同成本 √适用 □不适用 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但 是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。 为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》之外的其他企 业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一 份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确 由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本公司未来用于履行履约 义务的资源；③该成本预期能够收回。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损 益。 本公司在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认 的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后根据其账面价值高于本公司因转让与该资产相关 的商品预期能够取得的剩余对价以及为转让该相关商品估计将要发生的成本这两项差额的，超出 部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的 资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下 该资产在转回日的账面价值。

内容: 40. 政府补助 √适用 □不适用 （1）政府补助确认依据及分类 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份 并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府 补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以 下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了 补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金 额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允

内容: 价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿 证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计 量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政 府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其 金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条 例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的 （任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款 批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保 证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件 （如有）。 （2）政府补助的会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成 本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处 理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 取得政策性优惠贷款贴息的，应当区分财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直 接拨付给公司两种情况，分别按照（1）和（2）进行会计处理。 （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，公司 可以选择下列方法之一进行会计处理： ①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借 款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。②以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照 实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收 益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。 公司选择了上述两种方法之一后，应当一致地运用，不得随意变更。 （2）财政将贴息资金直接拨付给公司，公司应当将对应的贴息冲减相关借款费用。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

内容: 41. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计 算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

内容: 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 （或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有 关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外， 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未 来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予 确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。

内容: 42. 租赁 (1).经营租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 (2).融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用

内容: (3).新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或 支付对价的合同。在一项合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或包含租赁。 （1）本公司作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为房屋建筑物。 ① 初始计量 在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支 付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的 现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款 利率作为折现率。 ② 后续计量 本公司参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详 见本附注五、23 “固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司 在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 本 公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当 期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益 或相关资产成本。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确 定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际 行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使 用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司 将剩余金额计入当期损益。 ③ 短期租赁和低价值资产租赁 对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采 取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统 合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 （2）本公司作为出租人 本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实 质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外 的其他租赁。 ④ 经营租赁 本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁 有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。 ⑤ 融资租赁 于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款 以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现 值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本公司取得的 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

内容: 43. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 （1）终止经营 公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区 分的组成部分确认为终止经营组成部分： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划 的一部分； ① 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。 （2）股份回购 公司回购股份用于注销，减少注册资本。实际回购股份时，按照回购股份的全部支出计入库 存股。股份注销时，公司减少库存股，同时按面值减少股本，超出面值付出的价格，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 44. 重要会计政策和会计估计的变更 (1).重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 财政部于 2018 年 12 月 7 日 发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修 订）（财会[2018]35 号） 》 （以下简称“新租赁准 则”） 。 审批程序 经本公司第十届董事会第三十 次会议、第十届监事会第二十 七次会议于 2021 年 4 月 27 日 决议通过 备注(受重要影响的报表项目 名称和金额) 2021 年 1 月 1 日起执行新租 赁准则，受重要影响的报表项 目：“使用权资产”增加 206,333,630.49 元，“租赁 负债”增加 211,377,499.73 元。

内容: 其他说明 本公司于 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值 为 4.64%。

内容: (2).重要会计估计变更 □适用 √不适用

内容: (3).2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2020 年 12 月 31 日

内容: 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 401,435,794.97 18,790,563.34 103,577,111.36 231,929,370.31

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）：

内容: 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用

内容: 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产：

内容: 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债

内容: (4).2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明 √适用 □不适用 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财 会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第十届董事会第三十次会议、第十届 监事会第二十七次会议于 2021 年 4 月 27 日决议通过，本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新 租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为 租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租 赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。 上述会计政策变更对 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 报表项目 2020 年 12 月 31 日（变更前）金额 合并报表 公司报表 2021 年 1 月 1 日（变更后）金额 合并报表 公司报表

内容: 其他流动资产 在建工程 长期待摊费用 使用权资产 其他应付款 一年内到期的非 流动负债 租赁负债 未分配利润

内容: 45. 其他 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率

内容: 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交 增值税 按实际缴纳的增值税及消费税 计征 按应纳税所得额计征 按实际缴纳的增值税及消费税 计征 按实际缴纳的增值税及消费税 计征 按销售收入计征 税率

内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 地方水利建设基金

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 吉林省广泽乳品科技有限公司 广泽乳业有限公司 吉林市广泽乳品有限公司

内容: 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 上海芝然乳品科技有限公司 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司 上海芝享食品科技有限公司 上海新芝觉贸易有限公司 上海妙可蓝多生物技术研发有限公司 海南新芝仕食品科技有限公司 2. 税收优惠

内容: √适用 □不适用 根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2016】52 号《关于促进残疾人就业增值税优惠政 策的通知》规定，对安置残疾人单位的增值税：对安置残疾人的单位和个体工商户（以下称纳税 人），实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。安置的每位残 疾人每月可退还的增值税具体限额，由县级以上税务机关根据纳税人所在区县（含县级市、旗， 下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍确定。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自 2016 年 5 月起，享受上述税收优惠政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 九十五条、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 （财税【2015】119 号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，享受研发费用所得税税前加 计扣除。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初 加工范围（试行）的通知》（财税【2008】149 号）、《财政部、国家税务总局关于发布享受企 业所得税优惠政策的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税【2011】26 号）、《国家税务 总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年 48 号） 规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，符合农产品初加工范围的经营所得享受减免征收企业 所得税。 财政部、国家税务总局财税【2010】121 号关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策 的通知，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于 25%（含 25%）且实际安置残疾人人数高于 10 人（含 10 人）的单位，可减征或免征该年度城镇 土地使用税。广泽乳业自 2011 年 1 月开始，对实际使用的土地符合上述要求，享受免征城镇土 地使用税。 吉林科技子公司妙可食品 2014 年 10 月 21 日取得高新技术企业证书，证书编号： GR201412000544，自 2014 年开始三年内享受高新技术企业 15%优惠税率。2017 年通过高新复 评，于 2017 年 10 月 10 日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201712000424，自 2017 年起开 始三年内享受高新技术企业 15%优惠税率。2020 年通过高新复评，于 2020 年 10 月 28 日取得高 新技术企业证书，证书编号：GR202012000493，自 2020 年起开始三年内享受高新技术企业 15% 优惠税率。 根据海南自由贸易港生态智慧新城产业政策，自 2020 年 1 月 1 日起，对注册在园区并实质 性运营的三大鼓励类产业（旅游业、现代服务业和高新技术产业）企业，减按 15%的税率征收企 业所得税。海南新芝仕自注册成立之日起享受自由贸易港企业所得税税收优惠产业政策。

内容: 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年 第 13 号）规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损 益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加 计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。 3. 其他

内容: □适用 √不适用 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中：存放在境外 的款项总额 其他说明 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 301.29 541,266,664.90 26,156,712.53 567,423,678.72

内容: 项目 信用证保证金存款 保函保证金存款 定期存款 银行承兑汇票保证金 其他 合计 年末账面价值 年初账面价值

内容: 2、 交易性金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中： 债权投资 权益工具投资 结构性存款理财投资 550,000,000.00 期末余额 550,000,000.00 期初余额

内容: 指定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 其中：

内容: 合计 其他说明： □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用

内容: (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: (2).按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账面余额 类别 金额 期末余额 坏账准备 计 提 比 例 (%) 账面 价值 账面余额 期初余额 坏账准备 计 提 比 例 (%) 账面 价值

内容: 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 合计

内容: 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用

内容: 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3).坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 按信用风险特征 期初余额 3,721,146.68 本期变动金额 计提 1,589,955.05 收回或转回 2,184,316.41 转销或核销 其他变动 期末余额 3,126,785.32

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (4).本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用

内容: (5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称

内容: 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 占应收账款期末余额合计数的比 例(%)

内容: (6).因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 应收款项融资 □适用 √不适用

内容: 其他说明 □适用 √不适用

内容: (2).重要逾期利息 □适用 √不适用 (3).坏账准备计提情况 □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4).应收股利 □适用 √不适用 (5).重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (6).坏账准备计提情况 □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (7).按账龄披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计

内容: (8).按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 款项性质 保证金及押金 备用金 代扣代缴 其他 合计 (9).坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 第一阶段 坏账准备 未来12个月预期信用损 失 第二阶段 整个存续期预期信用损失(未 发生信用减值) 第三阶段 整个存续期预期信用损失(已 发生信用减值) 合计 期末账面余额 8,270,611.84 4,147.18 1,467,207.79 2,757,666.61 12,499,633.42 936,523.94 32,905.02 5,713,732.27 期初账面余额 4,744,303.31

内容: 2021年1月1日余额 2021年1月1日余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2021年12月31日余额

内容: 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (10). 坏账准备的情况

内容: □适用 √不适用 (11). 本期实际核销的其他应收款情况

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: □适用 √不适用 (15). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 9、 存货 (1).存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 项目 存货跌价 准备/合同 履约成本 减值准备 期初余额 存货跌价准备/合 同履约成本减值准 备

内容: 原材料 在产品 库存商品 周转材料 低值易耗品 发出商品 在途物资 合计

内容: (2).存货跌价准备及合同履约成本减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 原材料 在产品

内容: 本期增加金额 计提 其他

内容: 本期减少金额 转回或转销

内容: 库存商品 周转材料 低值易耗品 发出商品 在途物资 半成品 合计

内容: (3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4).合同履约成本本期摊销金额的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 10、 合同资产 (1).合同资产情况 □适用 √不适用 (2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 (3).本期合同资产计提减值准备情况 □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用

内容: 12、 一年内到期的非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 一年内到期的长期待摊费用 合计 期末余额 261,625.55 261,625.55 期初余额 37,168.16 37,168.16

内容: 期末重要的债权投资和其他债权投资： □适用 √不适用 其他说明 无 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 待抵扣进项税 期末余额

内容: 待摊咨询服务费 待摊广告费 预缴所得税 其他 合计 其他说明 无 14、 债权投资 (1).债权投资情况 □适用 √不适用 (2).期末重要的债权投资 □适用 √不适用 (3).减值准备计提情况 □适用 √不适用

内容: 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 其他债权投资 (1).其他债权投资情况 □适用 √不适用

内容: (2).期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3).减值准备计提情况 □适用 √不适用

内容: 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1).长期应收款情况 □适用 √不适用 (2).坏账准备计提情况 □适用 √不适用

内容: 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3).因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用

内容: (4).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 17、 长期股权投资 □适用 √不适用 18、 其他权益工具投资 (1).其他权益工具投资情况 □适用 √不适用 (2).非交易性权益工具投资的情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 19、 其他非流动金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：权益工具投资 吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”） （注） 110,136,666.48 104,120,320.00 期末余额 期初余额

内容: 上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “上海祥民”）（注） 合计

内容: 其他说明： √适用 □不适用 注 1：截止 2021 年 12 月 31 日，本公司对吉林芝然投资成本为 69,000,000.00 元，持股比例 10%，按投资协议约定，公司对吉林芝然的日常经营与决策 无控制、共同控制和重大影响，本公司对吉林芝然的投资按公允价值计量，其公允价值变动计入当期损益，2021 年公司在期初公允价值基础上确认当 年公允价值变动收益 6,016,346.48 元，详见本附注十一“公允价值的披露”。 注 2：上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙），原名渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），2018 年 6 月 7 日公司投资人民 币 100,000,000.00 元参与认购上海祥民有限合伙人份额，截止 2021 年 12 月 31 日，公司投资成本占上海祥民认缴总份额比例为 8.21%、占上海祥民实 缴总份额比例为 17.30%，根据有限合伙协议约定，公司对上海祥民的日常经营与决策无控制、共同控制和重大影响，公司将对上海祥民的投资按公允 价值计量，其公允价值变动计入当期损益，2021 年公司在期初公允价值基础上确认当年公允价值变动收益 9,409,519.68 元，详见本附注十一“公允价 值的披露”。

内容: 20、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 21、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 固定资产 固定资产清理 期末余额 1,024,268,277.67 期初余额 630,018,150.36

内容: 合计 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (1).固定资产情况 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 一、账面原值：

内容: （2）转入在建工程 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2）其他减少 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 373,715,838.02 299,692,727.41 76,171,083.55

内容: (2).暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3).通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4).通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5).未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 固定资产清理 □适用 √不适用

内容: 22、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 在建工程 工程物资 合计 其他说明： □适用 √不适用 361,571,326.80 222,750,979.24 期末余额 361,571,326.80 期初余额 222,750,979.24

内容: (2).重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期转入 固定资产 金额

内容: 工程 累计 投入 占预 算比 例 (%)

内容: 其中：本 期利息资 本化金额

内容: 本期 利息 资本 化率 (%)

内容: 自筹 募集 资金 募集 资金

内容: (3).本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (4).工程物资情况 □适用 √不适用

内容: 23、 生产性生物资产 (1).采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 24、 油气资产 □适用 √不适用

内容: 25、 使用权资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)租赁 (2)在建工程转入 (2)其他 3.本期减少金额 (1)处置或报废 (2)其他 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 8,301,761.87 21,809,047.31 21,809,047.31

内容: 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 (1)处置 4.期末余额 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 (1)处置 4.期末余额

内容: 2.期初账面 67,073,546.61 182,578.83 31,773,593.12 907,414.10 价值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00% (2).未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 27、 开发支出 □适用 √不适用

内容: 28、 商誉 (1).商誉账面原值 √适用 □不适用 被投资单位 名称或形成 商誉的事项 妙可食品 吉林乳品 广泽乳业 本期增加 企业合并 其他 形成的 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置 其他 32,156,745.83 541,185.45 422,351,500.93

内容: (2).商誉减值准备 √适用 □不适用 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 吉林乳品 广泽乳业 合计 本期增加 期初余额

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置 其他

内容: (3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 ①商誉的形成 32,156,745.83 元商誉系妙可食品 2015 年被公司收购形成； 541,185.45 元商誉和 422,351,500.93 元商誉系公司 2016 年度实施重大资产置换构成非同一控 制下企业合并形成。 ②商誉相关资产组或资产组组合认定 公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，其中妙可食品 的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与收购妙可食品形成商誉相关的资产组组合；广 泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组 合；吉林乳品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入吉林乳品形成商誉相关的资 产组组合，公司上述与商誉相关的资产组合或资产组合认定在各报告期内保持一致。

内容: (4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 ①商誉的形成 32,156,745.83 元商誉系妙可食品 2015 年被公司收购形成； 541,185.45 元商誉和 422,351,500.93 元商誉系公司 2016 年度实施重大资产置换构成非同一控 制下企业合并形成。 ②商誉相关资产组或资产组组合认定 公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，其中妙可 食品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与收购妙可食品形成商誉相关的资产组组合； 广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组 组合；吉林乳品的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入吉林乳品形成商誉相关的 资产组组合，公司上述与商誉相关的资产组合或资产组合认定在各报告期内保持一致。

内容: ③商誉相关资产组或资产组组合可收回金额确定方法及依据 公司通过预计被分摊商誉的资产组或资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额。 公司预计未来现金流量时，在经管理层批准的预测期首年财务预算基础上预测未来 5 年及稳 定期现金流量。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率、毛利率和费用率等， 并采用能够反映资产组的特定风险的税前利率为折现率。 A、2021 年末广泽乳业预计未来现金净流量现值的主要参数 项目 预测期 营业收入 商誉减值测试主要参数 预测期为 2022 年至 2026 年，后续为稳定期 2022 年-2026 年营业收入增长率为 4%-5%，稳定期保持预测期 最后一年的营业收入水平 营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未 来市场价格走势预测各期单位成本并根据预估销售量计算得 出，预测期内平均毛利率为 29% 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预 测未来年度费用，预测期内平均费用率为 18% 采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）计算为 13.07% 本次评估委估对象广泽乳业含商誉资产组主要业务为液态奶业 务与奶酪及相关原材料贸易，本次评估假设是将广泽乳业的经 营业务进行拆分，并在 2023 年末将液态奶业务及相关资产组进 行处置出售，同时延续保留奶酪及相关原材料贸易业务及相关 资产组。本次评估假设该处置出售行为不影响液态奶业务收益 预测延续性。

内容: B、2021 年末妙可食品预计未来现金净流量现值的主要参数 项目 预测期 营业收入 商誉减值测试主要参数 预测期为 2022 年至 2026 年，后续为稳定期 2022 年-2026 年营业收入增长率为 10%-30%，稳定期保持预测 期最后一年的营业收入水平 营业成本预测是在历史单位成本及毛利率的基础上，结合对未 来市场价格走势预测各期单位成本并根据预估销售量计算得 出，预测期内平均毛利率为 12% 根据历史年度费用明细，按照与收入的比例并结合市场状况预 测未来年度费用，预测期内平均费用率为 6%

内容: 参考广泽乳业商誉减值测试采用加权平均资本成本模型 WACC 计算的税前折现率 13.07%

内容: 公司计算未来现金流量现值的折现率采用 13.07%（税前） ，参考利用中威正信（北京）资产 评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第 1012 号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟 商誉减值测试涉及的广泽乳业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》 （以下简称 “商誉减值测 试资产评估报告”，为反映商誉相关资产组或资产组组合特定风险的税前折现率。 ） ④广泽乳业商誉所在资产组合预计未来现金流量的现值 （可回收金额） 参考利用中威正信 （北 京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告。 ⑤商誉减值测试结果 公司以 2021 年 12 月 31 日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，本公 司商誉减值测试过程如下表： 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 妙可食品 吉林乳品 广泽乳业 300,218,336.96 资产组组合 账面价值 63,372,994.11 商誉 账面价值 32,156,745.83 541,185.45 369,279,049.17 669,497,386.13 658,780,000.00 包含商誉资产组 或资产组合账面 价值 95,529,739.94 资产组 可回收金额 143,038,855.93 商誉 减值准备 未减值 541,185.45 10,717,386.13

内容: 注：资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。 说明： 期初商誉减值准备 541,185.45 元系 2016 年度公司实施重大资产置换后， 吉林乳品经营 用地被政府征收，与商誉相关的资产组预计其可收回金额存在不确定性，导致其商誉 541,185.45 元全额计提减值准备形成。

内容: (5).商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 29、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加金 额 本期摊销金 额 其他减少金 额 期末余额

内容: 装修费 其他 合计 其他说明： 无

内容: 30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1).未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 项目 资产减值准备 可抵扣亏损 内部交易未实现利润 股权激励 预提费用 合计 可抵扣暂时性差 异

内容: 期初余额 可抵扣暂时性差 异

内容: (2).未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 项目 非同一控制企业合并资 产评估增值 其他债权投资公允价值 变动 其他权益工具投资公允 价值变动 交易性金融工具、衍生 金融工具的估值 合计 58,295,430.16 14,573,857.54 42,869,564.00 10,717,391.00 应纳税暂时性 差异 42,824,506.56 递延所得税 负债 9,269,950.48 期初余额 应纳税暂时性 差异 45,549,927.91 递延所得税 负债 10,126,638.92

内容: (3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4).未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用

内容: 31、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 项目 合同取得成 本 合同履约成 本 应收退货成 本 合同资产 预付工程及 设备款 定期存款 合计 161,048,168.23 90,000,000.00

内容: 期初余额 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值

内容: 32、 短期借款 (1).短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 应付票据贴现 合计 短期借款分类的说明： 期末余额 期初余额 5,000,000.00 216,000,000.00 20,000,000.00 34,000,000.00 275,000,000.00

内容: 保证借款 信用借款 信用借款 合 计

内容: 交通银行上海奉贤支行 宁波银行上海分行

内容: (2).已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

内容: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 33、 交易性金融负债 □适用 √不适用

内容: 34、 衍生金融负债 □适用 √不适用

内容: 120,801,530.25 合计 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、 应付账款 (1).应付账款列示 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 (2).账龄超过 1 年的重要应付账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 供应商 1 供应商 2 供应商 3 供应商 4

内容: 未偿还或结转的原因 未到结算期 未到期质保金 未到结算期 未到结算期

内容: 供应商 5 合计 其他说明 □适用 √不适用 37、 预收款项 (1). 预收账款项列示 □适用 √不适用 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 38、 合同负债 (1).合同负债情况 √适用 □不适用

内容: (2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 39、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 一、短期薪酬 二、离职后福利-设定提 存计划 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福 利

内容: 合计 (2).短期薪酬列示 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种:人民币 项目 一、工资、奖金、津贴和 补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育 经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 (3).设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 1、基本养老保险 2、失业保险费 3、企业年金缴费 合计 其他说明： □适用 √不适用 40、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 增值税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 印花税 环境保护税 土地使用税 防洪基金 合计 其他说明： 无 41、 其他应付款 项目列示 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 项目 应付利息 应付股利 其他应付款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (1).分类列示 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借款利 息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债 利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 630,950.88 期末余额 218,666.68 402,693,340.96 402,912,007.64 期初余额 803,375.91 114,521,337.88 115,324,713.79

内容: 应付股利 (2).分类列示 □适用 √不适用

内容: 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期的租赁负债 合计 13,363,936.83 13,363,936.83

内容: 其中：一年内到期的长期借款明细：

内容: 贷款单位 吉林春城农村商业银 行股份有限公司 合 计 2016/3/25 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 6.175 年末金额 年初金额

内容: 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 项目 短期应付债券 应付退货款 待结转销项税 合计 12,356,426.41 12,356,426.41 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 长期借款明细如下： 299,274,374.15 299,274,374.15 期末余额 期初余额

内容: 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%）

内容: 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用

内容: 46、 应付债券 (1).应付债券 □适用 √不适用 (2).应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用

内容: (4).划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 47、 租赁负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 金山工业区金舸路 1113 号厂房 吉林中新食品区创新创业基地厂房 金台大厦 减：一年内到期的租赁负债 期末余额 202,582,571.89 9,071,492.60 108,096,735.49 -13,363,936.83

内容: 48、 长期应付款 项目列示 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (1).按款项性质列示长期应付款 □适用 √不适用

内容: 专项应付款 (2).按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用

内容: 49、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用

内容: 50、 预计负债 □适用 √不适用

内容: 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 负债项目 扶持企业生产发展基 金 固定资产贴息 减排专项支出 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其他 收益金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

内容: 中小企业发展专款技 改补贴收入 产业转型升级发展专 项资金（技术改造） 锅炉改造 合计 其他说明： □适用 √不适用

内容: 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关

内容: 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本次变动增减（+、一） 项 目 公 积 金 转 股

内容: 本报告期增加股本 106,901,102.00 元，其中，向蒙牛非公司发行 A 股 100,976,102.00 股，计入股本 100,976,102.00 元；其他变动为本期股权激励对象已获 授但尚未解除限售的限制性股票 592.5 万股，计入股本增加 5,925,000.00 元。

内容: 54、 其他权益工具 (1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用 项目 资本溢价（股 本溢价） 其他资本公积 合计 期初余额 1,819,022,224.77 20,455,596.25 1,839,477,821.02 本期增加 2,978,715,000.69 122,751,412.82 3,101,466,413.51

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2021 年度资本公积变动的主要原因为：1、股权激励计划按月计提费用以及部分解锁和回 购；2、收到内蒙蒙牛投资款确认股本溢价。 56、 库存股 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 股权激励 非公开发行 合计 2,435,700.00 338,667,325.89 3,727,950.00 337,375,075.89 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2021 年度库存股变动主要因 2020 年度公司实施限制性股票激励计划 2021 年度部分解锁和回 购所致（详见附注十三、“股份支付”）。 期初余额 2,435,700.00 本期增加 338,667,325.89 本期减少 3,727,950.00 期末余额 337,375,075.89

内容: 57、 其他综合收益 □适用 √不适用

内容: 58、 专项储备 □适用 √不适用

内容: 59、 盈余公积 √适用 □不适用 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 期初余额 68,734,180.36 1,810,842.99 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 68,734,180.36 1,810,842.99

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公 积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补 以前年度亏损或增加股本。 60、 未分配利润 √适用 □不适用

内容: (2).合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 合同产生的收入说明： □适用 √不适用 (3).履约义务的说明 □适用 √不适用 (4).分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 其他说明： 无 62、 税金及附加 √适用 □不适用 项目 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 房产税 印花税 防洪基金 环境保护税 车船使用税 土地使用税 合计 其他说明： 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、“税项”。 63、 销售费用 √适用 □不适用 项目 广告促销费 职工薪酬 仓储费 装卸运输费 差旅费 物料消耗 折旧费 其他 合计 本期发生额 905,853,664.92 140,454,190.86 53,747,623.77 27,180,574.67 23,620,020.83 656,240.96 978,883.40 6,142,242.42 1,158,633,441.83

内容: 66、 财务费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 利息支出 减：利息收入 加：金融机构服务费 汇兑损失 其他（贷款担保费） 合计 其他说明： 无

内容: 68、 投资收益 √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资 收益 其他权益工具投资在持有期间取得 的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收 入 其他债权投资在持有期间取得的利 息收入 处置交易性金融资产取得的投资收 益 处置其他权益工具投资取得的投资 收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 债务重组收益 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 其他非流动金融资产在持有期间的 投资收益 其他 合计 其他说明： 无

内容: 69、 净敞口套期收益 □适用 √不适用

内容: 70、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 产生公允价值变动收益的来源 其他非流动金融资产 合计 其他说明： 无 71、 信用减值损失 √适用 □不适用 项目 应收票据坏账损失 应收账款坏账损失 其他应收款坏账损失 债权投资减值损失 其他债权投资减值损失 长期应收款坏账损失 合同资产减值损失 合计 其他说明： 无 本期发生额 594,361.36 -614,282.16 单位：元 币种：人民币 上期发生额 2,190,147.84 -262,908.29 本期发生额 15,425,866.16 15,425,866.16 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,477,299.71 1,477,299.71

内容: 72、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失及合同履约成 本减值损失

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -1,231,717.76

内容: 三、长期股权投资减值损失 四、投资性房地产减值损失 五、固定资产减值损失 六、工程物资减值损失 七、在建工程减值损失 八、生产性生物资产减值损失 九、油气资产减值损失 十、无形资产减值损失 十一、商誉减值损失 十二、其他

内容: 73、 资产处置收益 √适用 □不适用 项目 固定资产处置利得 合计 其他说明： 无 本期发生额 137,447.19 137,447.19 单位：元 币种：人民币 上期发生额 4,410.86 4,410.86

内容: 74、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置利 得合计 非货币性资产交换 利得 接受捐赠 政府补助 罚款收入 无法支付的款项 其他 合计 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性损 益的金额 326,344.46

内容: 补助项目 固定资产贷款贴息 疫情贷款贴息 养老补贴 燃煤小锅炉补贴 产业转型升级发展专项资金 （技术改造） 中小企业发展专款（小技改补 贴收入） 安置残疾人就业增值税即征即 退 稳岗补贴 天津市企业研发投入后补助 天津市科技领军（培育）企业 支持项目补助 减排专项支出 优秀企业奖（实体十强） 疫情补贴 专精特新补助 区现代服务业发展专项资金 企业职工线上培训补贴 财政扶持资金 开发区采购区内企业产品或服 务进行恢复生产的企业资金支 持 发明专利维持补贴 2021 年度奉贤区科技小巨人项 目补贴 奉贤区企业两化融合管理体系 贯标专项补贴 奉贤区“三个一百”企业研发 费用补贴 职业技能竞赛补贴 地方教育附加专项资金 国家级高新技术企业奖励 企业安全生产标准化奖励资金 合计 其他说明： 无 □适用 √不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 与资产相关/与收 上期发生金额 益相关 416,000.04 资产相关 205,000.00 收益相关 491,953.28 收益相关 700,000.00 收益相关 1,071,657.11 108,399.96 13,416.88 资产相关 资产相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 资产相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关 收益相关

内容: 75、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 非流动资产处置损 失合计 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 罚款、滞纳金支出 其他 合计 其他说明： 无

内容: 计入当期非经常性损 益的金额 1,618,849.43

内容: 76、 所得税费用 (1).所得税费用表 √适用 □不适用 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2).会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性 差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余 额的变化 所得税费用 其他说明： □适用 √不适用 77、 其他综合收益 □适用 √不适用

内容: (4).支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 三年定期存款 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5).收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用

内容: (6).支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 担保费 股份回购款支出 租赁使用权资产支出 外部借款本息 支付的证券相关费用 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 79、 现金流量表补充资料 (1).现金流量表补充资料 √适用 □不适用 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 信用减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 使用权资产摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“－”号填 列） 固定资产报废损失（收益以“－” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“－” 号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列） 其他 本期金额 193,769,126.95 10,717,386.13 19,920.80 68,501,317.53 21,809,047.31 7,928,440.88 4,594,308.42 -137,447.19 1,292,504.97 -15,425,866.16 25,052,396.03 -6,844,467.75 -10,259,484.10 2,999,778.11 -251,315,713.22 -29,271,953.16 282,643,903.74 130,955,000.00

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2).本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (3).本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (4).现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币 资金 可用于支付的存放中央银行 款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 期末余额 2,419,302,975.20 202.15 2,417,559,156.05 1,743,617.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 543,160,224.63 301.29 541,266,664.90 1,893,258.44

内容: 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使 用受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 80、 所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: □适用 √不适用 81、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 质押公司股份-上海芝然 其他非流动资产 合计 其他说明： 无 34,778,623.49 4,129,497.18 30,000,000.00 90,000,000.00 176,072,422.56 贷款抵押的房屋及建筑物、蒙 牛战略合作抵押的动产 贷款抵押的土地使用权、蒙牛 战略合作质押的专利权 蒙牛投资协议抵押 用于银行质押出具承兑汇票 / 期末账面价值 17,164,301.89 单位：元 币种：人民币 受限原因 信用证保证金、保函保证金银 行承兑汇票保证金

内容: 82、 外币货币性项目 (1).外币货币性项目 √适用 □不适用 项目 货币资金 其中：美元 欧元 港币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 应付账款 其中：美元 欧元 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 期末外币余额 50,061.64 1,550.61 折算汇率 6.3757 7.2197 单位：元 期末折算人民币 余额 319,178.00 11,194.94

内容: (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 83、 套期 □适用 √不适用

内容: 84、 政府补助 (1).政府补助基本情况 √适用 □不适用 种类 扶持企业生产发展基金 2020 第二批产业转型专项 （技术改造） 产业转型升级发展专项资金 （技术改造） 固定资产贴息 中小企业发展专款 （小技改补 贴收入） 减排专项支出 锅炉改造 安置残疾人就业增值税即征 即退 减免金台大厦 2021 年租金 长春市 2021 年返还失业保险 金 现代服务业发展专项补贴 2021 年度奉贤区科技小巨人 项目补贴 奉贤区企业两化融合管理体 系贯标专项补贴 奉贤区“三个一百”企业研发 费用补贴 职业技能竞赛补贴 科技型企业贷款贴息、 担保贴 费 地方教育附加专项资金 国家级高新技术企业奖励 稳岗补贴 天津市企业研发投入后补助 实体十强 稳定就业用工补助 分散安排残疾人就业岗位补 贴 企业安全生产标准化奖励资 金额 15,910,000.00 4,959,914.70 4,154,153.46 2,394,083.27 758,906.37 320,000.08 270,000.00 19,281,075.84 13,728,388.76 5,437,722.00 400,000.00 300,000.00 200,000.0 193,800.00 150,000.00 140,800.00 139,590.00 100,000.00 56,403.98 38,083.00 30,000.00 16,000.00 10,407.72 10,000.00

内容: 金 超比例安排残疾人就业单位 奖励 企业职工线上培训补贴 合计 (2).政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明： 无 85、 其他 □适用 √不适用 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用

内容: 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 2021 年度新设立全资子公司妙可生物和海南新芝仕，合并范围发生变化。 6、 其他 □适用 √不适用

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1).企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 广泽乳业有限公司 妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司 妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司 吉林省广泽乳品科技有限公司 妙可蓝多（天津）食品科技有限公司 上海芝然乳品科技有限公司 吉林市广泽乳品有限公司 上海芝享食品科技有限公司 上海新芝觉贸易有限公司 海南新芝仕食品科技有限公司 上海妙可蓝多生物技术研发有限公司 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 主要经营地 吉林省长春市 天津市 吉林省吉林市 吉林省长春市 天津市 上海市 吉林省吉林市 上海市 上海市 海南省澄迈县 上海市 注册地 吉林省长春市 天津市 吉林省吉林市 吉林省长春市 天津市 上海市 吉林省吉林市 上海市 上海市 海南省澄迈县 上海市 业务性质 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 乳制品 持股比例(%) 直接 间接 100.00 100.00 100.00 57.12 57.12 57.12 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 取得 方式 资产置换 投资设立 投资设立 投资设立 购入 投资设立 资产置换 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立

内容: 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明：

内容: ①妙可贸易和妙可吉林为广泽乳业的全资子公司；②妙可食品和上海芝然为吉林科技的全资子公司。 (2).重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名称 少数股东持股 比例 本期归属于少数股东的损益 39,340,625.79 本期向少数股东宣告分派的股 利 期末少数股东权益余额 394,558,296.18

内容: 吉林省广泽乳品科技有 42.88 限公司 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 (3).重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用

内容: 单位:元 币种:人民币 子公司名 称 流动资产

内容: 期初余额 非流动负 负债合计 债

内容: 吉林省广泽乳品科技有限公司

内容: 上期发生额 经营活动现金 流量

内容: 无 (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □不适用 (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明 √适用 □不适用 2020 年 1 月 5 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于战略投资方对公司子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司下属全 资子公司吉林科技拟通过增资扩股方式引进战略投资方—内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”），内蒙蒙牛将以现金 457,643,481.00 元（“投资款”）认购吉林科技的新增注册资本 210,196,078.00 元，占吉林科技增资后注册资本的 42.88%。相关各方已于 2020 年 1 月 5 日签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》。根据《投资协议》的相关约定，在本次增资扩股事项实施完毕后，内蒙蒙牛将成为持 有吉林科技 42.88%股权的股东。

内容: (2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 吉林省广泽乳品科技有限公司 购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值

内容: 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用 √不适用

内容: 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用

内容: 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用

内容: 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用

内容: 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、澳元有关，除本公司的几个下属子公司以美元、欧 元和澳元进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于 2021 年 12 月 31 日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、澳元余额（已折算为人民币列示）外，本公司的资产 及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产 生影响。

内容: 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇 风险。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公 司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。 在现有经济环境下，货币政策相对宽松，利率大幅上升使公司面临较大利率风险的可能性较 小。同时，公司通过建立良好的银企关系，满足公司各类短期融资需求，通过做好资金预算，根 据经济环境的变化调整银行借款，降低利率风险。 2、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信 用风险主要包括可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等，本公司管理层为降低这些信用风 险制定了适当的信用政策并对这些政策进行管理和监控以确保将上述信用风险控制在限定的范围 之内。 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并 确保遵守借款协议。

内容: 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 一、持续的公允价值计 量 （一）交易性金融资产 1.以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计 量且其变动计入当期损 益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）其他债权投资 （三）其他权益工具投 资 （四）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转 让的土地使用权 （五）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 （六）其他非流动金融 资产 持续以公允价值计量的 资产总额 （六）交易性金融负债 1.以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 负债 其中：发行的交易性债 券 衍生金融负债 其他 第一层次公允 价值计量 期末公允价值 第二层次公允 第三层次公允 价值计量 价值计量 合计

内容: 2.指定为以公允价值计 量且变动计入当期损益 的金融负债 持续以公允价值计量的 负债总额 二、非持续的公允价值 计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量 的资产总额 非持续以公允价值计量 的负债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 2021 年 12 月 31 日 公允价值 227,295,430.16 重大不可观察 输入值 流动性折扣 范围区 间 不适用

内容: 估值技术 主要采用资产基础法结 合市场法估计公允价值

内容: 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 √适用 □不适用 公司管理层认为，财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该等资 产及负债的公允价值。

内容: 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例 (%) (%)

内容: 母公司名称 内蒙古蒙牛 乳业（集 团）股份有 限公司

内容: 内蒙古呼 和浩特市 股份有限公 和林格尔 司（中外合 盛乐经济 资、上市） 园区 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是无 其他说明： 无 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、 本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 卢敏放 柴琇 任松 郭永来 张平 蒯玉龙 邹士学 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 内蒙古蒙牛达能乳制品有限公司 其他关联方与本企业关系 关联人（与公司同一董事长） 关联人（与公司同一总经理） 其他 其他 其他 其他 其他 母公司的全资子公司 母公司的全资子公司 其他

内容: 蒙牛高科鲜乳制品有限公司 植朴磨坊（中国）有限公司 武汉爱氏晨曦乳制品有限公司 可牛了乳制品有限公司 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 雅士利国际控股有限公司 中国现代牧业控股有限公司 中国圣牧有机奶业有限公司 吉林省北康酿造食品有限公司 长春市联鑫投资咨询有限公司 吉林省嘉德置地有限公司 吉林市九牛乳业发展有限责任公司 北康酿造食品有限公司 上海祥民股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 吉林芝然乳品科技有限公司 AustraliaZhiranCo.PTYLTD BROWNESFOODSOPERATIONSPTYLIMITED 吉林省广泽食品有限公司 长春市东秀投资有限公司 吉林省广讯投资有限公司 吉林省家和投资有限公司 吉林省隽秀商贸有限公司 吉林省东秀商贸有限公司 吉林省牧硕养殖有限公司 广泽投资控股集团有限公司

内容: 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 其他说明 由于在合并层面公司其他关联方数量繁多，因此只披露本期与合并层面各公司有交易或往来的关 联方和重要的关联方。 5、 关联交易情况 (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 吉林省牧硕养殖有限公 司 爱氏晨曦乳制品进出口 有限公司 内蒙古蒙牛奶酪有限责 任公司 北康酿造食品有限公司 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 关联交易内容

内容: 关联交易内容 采购原材料 采购原材料 采购原材料

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 吉林巨威生物技术有限 公司 内蒙古蒙牛奶酪有限责 任公司

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3).关联租赁情况 本公司作为出租方： □适用 √不适用 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4).关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 被担保方 担保金额 担保起始日 单位：元 币种：人民币 担保是否已经履行完 担保到期日 毕 2022/8/4 否

内容: 上海芝然、柴琇 上海芝然、柴琇 上海芝然、柴琇 广泽乳业、柴琇 上海芝享 上海芝然、柴琇 上海芝享 上海芝享 关联担保情况说明 √适用 □不适用 无 (5).关联方资金拆借 □适用 √不适用

内容: 是 是 是 是 否 否 否 否

内容: (6).关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7).关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8).其他关联交易 □适用 √不适用 本期发生额 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 1,949.17 1,268.15

内容: 6、 关联方应收应付款项 (1).应收项目 √适用 □不适用 项目名称 应收账款 合计 (2).应付项目 √适用 □不适用 项目名称 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 吉林省牧硕养殖有限公司 合计 内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公 司 合计

内容: 关联方 内蒙古蒙牛奶酪 有限责任公司

内容: 期末余额 账面余额 坏账准备

内容: 7、 关联方承诺 √适用 □不适用 公司拟向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行 A 股 股票募集资金，股份发行数量不超过 100,976,102 股，募集资金总额不超过 300,000 万元，2021 年 4 月 19 日，交易获得中国证券监督管理委员会发行审核委员审核通过。 公司本次发行的认购对象为内蒙蒙牛，China Mengniu DairyCompany Limited（中国蒙牛乳 业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”）系内蒙蒙牛控股股东，为进一步明确与上市公司的业务划 分，避免同业竞争，内蒙蒙牛和蒙牛乳业分别出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。内 蒙蒙牛承诺内容如下： “于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛将以上市公司作 为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2 年内将内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪 及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙 蒙牛将确保上市公司于本次发行完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。” 蒙牛乳业承诺内容如下： “于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，蒙牛乳业将以上市公司作为奶 酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2 年内将蒙牛乳业及其控制企业的包括奶酪及相 关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。蒙牛乳业 将确保上市公司于本次发行完成之日起 3 年内通过资产处置等方式退出液态奶业务。”

内容: □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 √适用 □不适用 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围 和合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的 范围和合同剩余期限 单位：股 币种：人民币 11,980,000.00 529,500.00 535,000.00 股票期权的行权价格为 34.45 元/股，距第一 个行权日剩余 11 个月，距第二个行权日剩 余 23 个月；距第三个行权日剩余 35 个月。 限制性股票的授予价格为 17.23 元/股，回购 价格为 17.23 元/股，距第一个解锁期剩余 5 个月，距第二个解锁期剩余 17 个月；距第 三个解锁期剩余 29 个月。

内容: 其他说明 注：公司报告期内实施的限制性股票的等待期分别授予日后 16 个月、28 个月和 40 个月，相应 的解锁比例为 3：3：4；实施的股票期权的等待期分别授予日后 22 个月、34 个月和 46 个月，相 应的解锁比例为 3：3：4。

内容: 1、授予情况 公司于 2020 年 12 月 8 日召开第五次临时股东大会，审议并通过《关于<上海妙可蓝多食品科技 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 。 2021 年 1 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股 票期权与限制性股票的议案》 公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权和限制性股票授予条件已 ，

内容: 经成就，同意确定以 2021 年 1 月 14 日为授予日，向 186 名激励对象授予 600.00 万份股票期权，行权 价格为 34.45 元/股；向 35 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票，授予价格为 17.23 元/股。 2、登记情况 2021 年 3 月 1 日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为 35 人，授予数量为 600 万股，授予价格 为 17.23 元/股； 股票期权最终授予对象人数为 184 人， 授予数量为 598 万份， 行权价格为 34.45 元/份。 其中： 授予限制性股票基本情况 项 授予限制性股票授予日 授予限制性股票权益登记日 授予限制性股票授予数量 授予限制性股票授予价格 授予限制性股票授予人数 授予股票期权基本情况 项 授予股票期权授予日 授予股票期权权益登记日 授予股票期权授予数量 授予股票期权行权价格 授予股票期权授予人数 3、本期行权情况 本公司于 2017 年 4 月 7 日召开公司 2016 年年度股东大会，审议并通过《上海妙可蓝多食品科技 股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 。2017 年 5 月 15 日，公司召开 第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量 的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 、 ，本激励计划授予对象包括公司（含子公司）任职 的符合条件的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划分两次实施， 共授予 1,136.00 万股限制性股票，其中： 首次限制性股票授予日：2017 年 5 月 15 日；限制性股票授予数量：930.00 万股；授予价格：5.52 元/股；首次授予对象为 62 人。 预留部分限制性股票授予日：2017 年 11 月 24 日；预留部分限制性股票授予数量：206.00 万股； 预留部分限制性股票的授予价格为每股 4.60 元；预留部分授予对象为 30 人。 本公司 2017 年限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第三个限售期于 2020 年 11 月 24 日届 满、业绩指标等解除限售条件已达成，并于 2021 年 1 月 20 日经公司第十届董事会第二十六次会议和 第十届监事会第二十四次会议《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个限售期解除限 售条件成就的议案》审议通过，本次满足可解除限售条件的激励对象人数为 20 人，可解除限售的限制 性股票数量为 52.95 万股，至此本公司 2017 年限制性股票激励计划已全部完成。 4、回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的情况 （1）公司第一次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的情况

内容: 2021 年 6 月 18 日，妙可蓝多第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》 ，鉴于公司 2020 年股票期权与限 制性股票激励计划中，6 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.50 万股，回购价格为授予价格 17.23 元/股；注销上述激 励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 13.00 万份。 公司 2021 年 6 月回购部分限制性股票需支付的回购价款总额为 1,292,250.00 元，资金全部来源于 公司自有资金，公司 2021 年 6 月回购注销部分限制性股票导致公司注册资本由人民币 415,309,045.00 元变更为 415,234,045.00 元， 公司于 2021 年 8 月 19 日在上海市工商行政管理局办理完成注册资本变 更登记并领取了换发的《营业执照》 。 公司本次 13.00 万份股票期权注销事宜于 2021 年 08 月 13 日经中登公司审核确认后办理完毕。 （2）公司第二次注销部分股票期权的情况 2021 年 12 月 20 日，妙可蓝多第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》 ，鉴于公司根据 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期 权的激励对象中，12 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但 尚未行权的股票期权合计 33.00 万份。 公司本次 33.00 万份股票期权注销事宜于 2021 年 12 月 30 日经中登公司审核确认后办理完毕。

内容: 2、 以权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 1、股票期权的公允价值的确定方法： 公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，采用 2021 年 1 月 14 日（授予日） 为计算的基准日，确定授予的股票期权的公允 价值 2、限制性股票的公允价值的确定方法： 公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为 限制性股票的公允价值 1、限制性股票及股票期权在等待期内按 30%、 30%和 40%比例解除限售 2、在等待期内每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，在 可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与 实际可行权工具的数量一致

内容: 授予日权益工具公允价值的确定方法

内容: 可行权权益工具数量的确定依据

内容: 本期估计与上期估计有重大差异的原因 不适用 227,117,750.00 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金 额 30,955,000.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 其他说明 公司资产负债表日可行权权益工具数量根据公司管理层的最佳估计作出，在确定该估计时， 考虑了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核以及可行权职工人数变动等相关因素的影响。 2021 年资产负债表日，公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的权益工具数量，2021 年度共确认以权益结算的股份支付费用总额为 130,955,000.00 元，全部计入当期损益，同时增加资本公积。

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 本公司 2021 年度不存在重大应披露的承诺事项及或有事项。 2、 或有事项 (1).资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1).追溯重述法 □适用 √不适用 (2).未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用

内容: 3、 资产置换 (1).非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2).其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用

内容: 6、 分部信息 (1).报告分部的确定依据与会计政策 □适用 √不适用 (2).报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 √适用 □不适用 无

内容: (4).其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 （1）非公开发行 A 股股票事项 2020 年 12 月 13 日，妙可蓝多召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第二十二 次会议，审议通过了非公开发行 A 股股票等相关议案。公司拟非公开发行股票募集资金总额不 超过 300,000 万元（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行价格 29.71 元/股、发行股 票数量不超过 100,976,102 股。本次非公开发行股份的发行对象为内蒙古蒙牛乳业（集团）股份 有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”），内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并 已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。同日，公司控股股东、实际控制人柴琇女士与内 蒙蒙牛签署了《合作协议》，约定本次非公开发行完成后，公司现控股股东、实际控制人柴琇女 士及其一致行动人将于一段时间内放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司 的表决权（以上合称“本次交易”）。 2021 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对 妙可蓝多 2021 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非

内容: 公开发行股票的申请获得审核通过，本次交易完成后，公司控股股东将由柴琇女士变更为内蒙蒙 牛，实际控制人将由柴琇女士变更为无实际控制人。 （2）以集中竞价交易方式回购股份事项 2021 年 11 月 30 日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，会议 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司拟回购股份的种类为公司发行 的人民币普通股 A 股股票，回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起 12 个 月内，从 2021 年 11 月 30 日至 2022 年 11 月 29 日。本次回购的股份将全部用于实施激励计 划。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1).按账龄披露 √适用 □不适用 账龄 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 单位：元 币种：人民币 期末账面余额 75,420,766.80 158,981.04

内容: (2).按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 按单项计提坏账 准备 其中： 账面余额 金额 比例 (%) 期末余额 坏账准备 计提比 金额 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 期初余额 坏账准备 计提比 金额 例(%) 账面 价值

内容: 按组合计提坏账 准备 其中： 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 合计

内容: 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用

内容: 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币

内容: 名称 1 年以内 1-2 年 合计 按组合计提坏账的确认标准及说明： □适用 √不适用

内容: 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3).坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 按单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 其中：按信用风险特 征组合计提坏账准备 的应收账款 合计 期初余额 计提 本期变动金额 收回或转回 转销或核销 其他变动 期末余额

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (4).本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况

内容: (6).因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1).应收利息分类 √适用 □不适用 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 合计 (2).重要逾期利息 □适用 √不适用 (3).坏账准备计提情况 □适用 √不适用 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 64,375.00 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 64,375.00 96,974,436.31 97,038,811.31

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 保证金及押金 代扣代缴 关联方往来款 其他 合计 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 第一阶段 坏账准备 未来12个月预 期信用损失 第二阶段 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 61,356.73 单位：元 币种：人民币 第三阶段 整个存续期预期信 用损失(已发生信 用减值) 合计 期末账面余额 2,776,043.31 3,037,471.08 294,865,451.19 2,440,000,000.00 2,740,678,965.58 单位：元 币种：人民币 期初账面余额 927,815.63 601,558.42 95,544,148.63 97,073,522.68

内容: 2021年1月1日余 额 2021年1月1日余 额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2021年12月31日 余额

内容: 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用

内容: (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收款 坏账准备 期末余额合计 期末余额 数的比例(%) 45.97 31.74 11.31 9.46 0.75 99.23

内容: 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计

内容: 款项的性质 募投资金往来 募投资金往来 募投资金往来 关联方借款 关联方借款 /

内容: 账龄 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 一年以内 /

内容: (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 期末余额 项目 账面余额 减值 准备 账面价值 单位：元 币种：人民币 期初余额 减 值 账面余额 账面价值 准 备

内容: 对联营、合营企业投 资 合计 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用

内容: 被投资单位 吉林科技 广泽乳业 吉林乳品 上海芝享 上海新芝觉 海南新芝仕 妙可生物 合计

内容: (2). 对联营、合营企业投资 □适用 √不适用 其他说明： 无

内容: (2). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用

内容: 无 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资 收益 其他权益工具投资在持有期间取得 的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收 入 其他债权投资在持有期间取得的利 息收入 处置交易性金融资产取得的投资收 益 处置其他权益工具投资取得的投资 收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 债务重组收益 其他 合计 其他说明： 无 本期发生额 单位：元 币种：人民币 上期发生额 150,000,000.00

内容: 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费

内容: 单位：元 币种：人民币 说明 第十节、七、73

内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 第十节、七、74、75 第十节、七、68

内容: 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益

内容: 董事长：卢敏放 董事会批准报送日期：2022 年 3 月 23 日