内容: （Log：提取版本日期2022年6月1日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: 崔友风

内容: Creator: Microsoft? Word 2016

内容: Producer: Microsoft? Word 2016

内容: 2021 年年度报告

内容: 公司简称：中国中免

内容: 中国旅游集团中免股份有限公司 2021 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人彭辉、 主管会计工作负责人于晖及会计机构负责人 （会计主管人员） 柴京涛声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司董事会审议，公司2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股 本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），共计派发现金红利2,928,713,316 元（占2021年归属于上市公司股东净利润的比重为30.34%），剩余未分配利润结转至下一年度。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 否 十、 重大风险提示 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

内容: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与 分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的内 容。 十一、其他 □适用 √不适用

内容: 目录

内容: 备查文件目录

内容: 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的财务报表。 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国中免、中国国旅、 指 中国旅游集团中免股份有限公司，更名前为“中国国旅股份有限公司” 公司、本公司 中国旅游集团 指 中国旅游集团有限公司，更名前为“中国旅游集团公司” 港中旅集团 指 中国港中旅集团公司 中免公司 指 中国免税品（集团）有限责任公司 中免投资公司 指 中免投资发展有限公司 中免海南投资公司 指 中免（海南）投资发展有限公司 财务公司 指 中旅集团财务有限公司，更名前为“港中旅财务有限公司” 三亚市内免税店 指 中免集团三亚市内免税店有限公司 日上中国 指 日上免税行（中国）有限公司 日上上海 指 日上免税行（上海）有限公司 海免公司 指 海南省免税品有限公司 首都机场免税公司 指 中免集团北京首都机场免税品有限公司 大兴机场免税公司 指 中免集团北京大兴国际机场免税品有限公司 中免国际 指 中免国际有限公司 柬中免 指 中国免税品集团（柬埔寨）有限公司 港中旅资产公司 指 中国港中旅资产经营有限公司 互联科技 指 中免日上互联科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 股东大会 指 中国旅游集团中免股份有限公司股东大会 董事会 指 中国旅游集团中免股份有限公司董事会 监事会 指 中国旅游集团中免股份有限公司监事会 对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限值、限量、限品 离岛旅客免税购物政 种免进口税购物， 在实施离岛免税政策的免税商店内或经批准的网上销 指 策 售窗口付款，在机场、火车站、港口码头指定区域提货离岛的税收优惠 政策。离岛免税政策免税税种为关税、进口环节增值税和消费税。 公司根据离岛旅客免税购物政策在海南省设立的离岛免税商店内及经 离岛免税业务 指 批准的网上销售窗口开展的免税业务。 免征关税、进口环节增值税和消费税的进口商品和实行退（免）税（增 免税商品、免税品 指 值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品。 经海关总署批准， 由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门 免税商店、免税店 指 批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管 仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业。 新冠肺炎疫情、疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情 《公司章程》 指 《中国旅游集团中免股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 用人民币标明面值，以人民币认购及进行交易的股票 H股 指 以人民币标明面值，以港币认购及进行交易的股票 报告期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 二、 联系人和联系方式

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 中国旅游集团中免股份有限公司 中国中免 China Tourism Group Duty Free Corporation Limited CTG DUTY-FREE 彭辉

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的历史变更情况 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 公司披露年度报告的证券交易所网址 公司年度报告备置地点 证券日报、上海证券报 www.sse.com.cn 公司投资者关系部 常筑军 北京市东城区东直门外小街甲2号A座 8层 010-84479696 010-84479312 cdfir@ctg.cn

内容: 证券事务代表 何怡恒 北京市东城区东直门外小街甲2号A 座8层 010-84479696 010-84479312 cdfir@ctg.cn

内容: 北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层 无 北京市东城区东直门外小街甲2号A座 100027 http://www.ctgdutyfree.com.cn/ cdfir@ctg.cn

内容: 注： 2021 年 12 月， 公司增加 《上海证券报》 为公司信息披露媒体， 2022 年 1 月 1 日起生效。 自 增加后， 公司信息披露媒体为 《证券日报》 、 《上海证券报》 和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn） 。 五、 公司股票简况 股票种类 A股 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 汪浩、颜丽 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 中国中免 股票代码 601888 变更前股票简称 中国国旅

内容: 营业收入 归属于上市公司股 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 经营活动产生的现 金流量净额

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 2021 年金额 1,247,186.49 附注（如 适用） 2020 年金额 -54,790.24 2019 年金额 904,340,032.46

内容: 详见附注 七、84

内容: 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、衍 生金融资产、交易性金融负债、衍生金 融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他 债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资 产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用

内容: 第三节

内容: 一、经营情况讨论与分析

内容: 管理层讨论与分析

内容: 回顾 2021 年，面对国际旅游复苏缓慢的市场环境，在国内疫情持续反复的不利形势下，公司 按照高质量发展要求，围绕免税主业，紧抓海南离岛免税市场的发展机遇，在做好疫情防控的同 时稳健经营，坚持创新引领企业发展，强化核心业务能力提升，不断增强内生外延发展动力，实 现了经营业绩的快速增长。 （一）积极应对海南竞争新态势，持续巩固海南市场优势地位 报告期内，面对疫情带来的不利影响，公司锐意创新、攻坚克难，完成了海口美兰机场 T2 免 税店开业及三亚凤凰机场法式花园项目土建施工等重要工作，并按照“品种最全、价格最优、服 务最佳”的竞争策略，着力满足货品供应和优化购物体验。截至目前，公司引进了纪梵希、梵克 雅宝、何方珠宝、戴尔外星人、雅典等众多新品牌，推行贵宾尊享服务，统一客户服务机制，全 面提升了客户体验。同时，公司加快海南一体化运营步伐，完成一体化运营总体方案，搭建新的 运营管理体系，在营销推广、供应链管理等方面初步形成合力。 （二）大力发展新零售业务，扎实推进线上业务一体化运营 报告期内，公司不断探索数字化创新模式，以免税新零售引领行业创新发展，线上业务持续 保持良好发展势头， 会员购等主力平台在线上业务中发挥了巨大作用。 cdf 公司积极探索商业模式 创新，进一步挖掘新的商业潜力和线上营销模式，公司微信小程序“中免会员”以超过 2,000 万 会员为核心构建流量聚合平台，建立 O2O 营销模式，成为公司新的数字化价值中心。同时，为实 现公司线上业务的统一规划、统一运营，公司积极试点并有序推进线上一体化平台建设，着眼后 疫情时代线上业务发展趋势，不断提升公司线上业务的服务质量和品牌形象，保障线上业务持续 做大做优做强。 （三）全方位布局重要渠道资源，拓展新的业务增长点 报告期内，在口岸渠道方面，公司中标了绥芬河铁路口岸、太原机场、泉州石井口岸 3 家免 税经营权，并完成了成都天府国际机场、青岛胶东国际机场、宁波栎社国际机场、义乌机场等免 税店的筹建；在市内店渠道方面，公司密切关注市内店政策动态，积极与重点城市建立战略合作 关系，为未来市内店布局做好准备；在海外渠道方面，公司积极探索并稳步推进东南亚国家的海 外项目拓展及免税经营权投标工作，并努力克服疫情持续反复、封关、限制出入境等不利因素影 响，大力发展线上业务，报告期内，香港机场店、香港市内店、澳门机场店及柬中免在国际客流 暂未恢复的情况下继续保持盈利，年末澳门市内店实现试运营；在有税业务方面，公司中标首都 机场 T2 及 T3 香化店项目，这是自 2008 年奥运特许零售项目后，公司再次进驻首都机场有税商 业。 （四）稳步推进重点项目建设，形成多业态发展布局 报告期内，公司重点项目工程建设稳步推进，其中海口国际免税城项目屋面钢结构工程已经 完工，幕墙、机电及精装修工程施工有序推进中；三亚国际免税城一期 2 号地项目商业部分已实 现主体钢结构封顶；河心岛项目也通过引进众多实力及网红品牌，填补业态空缺，销售业绩及坪

内容: 效实现较大提升；海南国际物流中心一期实现完工交付，将提高公司在海南市场的商品丰富度及 物流配送效率，提升顾客体验。 （五）持续强化核心业务能力，不断提升品牌影响力 报告期内，公司在核心业务能力建设方面不断取得新进展，新突破。采购招商方面，公司成 功引进 12 个香化品牌，30 个服饰、鞋类、童装品牌，62 款特供商品，26 款限量商品，满足了 Z 世代消费者的独特需求。另外，公司以开放交流、合作创新的态度进一步加强与供应商的战略合 作，加快推进海口国际免税城品牌招商工作，截至目前，公司已与 500 余个品牌确认合作。供应 链管理方面，公司制订并完善了供应链管理能力提升方案，完成了仓储体系整体规划及海南一体 化供应链方案，进一步优化了供应链效率，降低了物流成本。数字化建设方面，公司支持采购补 货、商品管理、货运信息打通等业务的数字化系统逐步上线，信息系统对业务的有效支撑得以强 化；大会员平台在拉动消费和提升复购率方面效果显著，会员销售占比由 52%提升至 87%；继续 大力推进智慧门店建设，以客流统计、电子价签、门店助手等科技创新为依托，迎合消费体验新 趋势。营销推广方面，公司策划组织了 20 余场海南一体化营销活动，并成功举办了首届中免腕表 节、手袋节、暖冬节，开展“高峰际会·云戒之约”实地探店直播活动，进一步拓展了海南离岛 免税高端市场，吸引海外消费回流。另外，报告期内，公司进一步整合了大会员系统，建立了线 上线下、国内国外互联互通的中免会员一体化平台，实现了权益互通共享。 （六）着眼全球化渠道和资源，适时推进 H 股上市工作 报告期内， 为加速融入国际市场获得全球化的渠道及产业链资源， 获得更加充足的境外资金， 提升融资效率，公司全面开展 H 股上市工作，完成了包括境内外有关监管机构核准在内的相关准 备工作。2021 年四季度以来，受疫情等因素影响，全球经济受到较大冲击，资本市场持续低迷， 公司 H 股发行上市进程暂缓，后续安排视市场情况商定。 二、报告期内公司所处行业情况 2021 年，受新冠肺炎疫情影响，国际旅游业虽略有复苏但速度缓慢。根据联合国世界旅游组 织（UNWTO）初步估计，2021 年全球旅游人数同比增长 4%，达到 4.15 亿人次，但仍比 2019 年 下降 72%；2021 年旅游业的经济贡献估计为 1.9 万亿美元，高于 2020 年的 1.6 万亿美元，但仍远 低于 2019 年的 3.5 万亿美元。 受新冠肺炎疫情持续影响，2021 年，我国出入境旅游业仍处于停摆状态，根据文化和旅游部 统计， 预计全年入境旅游和出境人次分别为 3,198 万人次和 2,562 万人次， 恢复到 2019 年的 22.1% 和 16.3%。 报告期内，受益于国内疫情的有效防控，国内旅游有序恢复。根据文化和旅游部发布数据显 示，2021 年，国内旅游总人次 32.5 亿，比上年同期增加 3.7 亿，增长 12.8%，恢复到 2019 年的 54%， 国内旅游收入 2.9 万亿元， 比上年同期增加 0.69 万亿元， 增长 31%， 恢复到 2019 年的 51%。 2021 年，在疫情防控进入常态化的背景下，海南省旅游业稳步复苏。据海南省旅游和文化广 电体育厅统计，2021 年，海南省全省接待游客总人数为 8,100.43 万人次，同比增长 25.5%，恢复 至 2019 年的 97.5%；实现旅游总收入 1,384.34 亿元，同比增长 58.6%，较 2019 年增长 30.9%。 报告期内， 海南离岛免税销售继续保持快速增长态势。 据海南省商务厅公布的数据显示， 2021 年海南省全省 10 家离岛免税店实现销售额 601.73 亿元， 同比增长 84%， 其中免税销售额 504.9 亿

内容: 元，同比增长 83%；免税购物人数 967.66 万人次，同比增长 73%；免税购买件数 5,349.25 万件， 同比增长 71%。 据海南省商务厅公开信息显示，随着海口美兰机场二期投入使用，海南免税店经营面积达 22 万平方米，品种上也由香化产品占主导，增加了更多的首饰、手表、箱包、服装、电子产品重量 级品牌，为消费者提供了更多选择。不少国际品牌积极布局海南离岛免税市场，新品牌进驻，新 产品上架，不断推动着海南离岛免税品品牌、品种、价格与国际“三同步”，海南正在成为新兴 的奢侈品消费圣地，成为吸引境外消费回流的主战场。另外，海南离岛免税购物还新增了“邮寄 送达”和“返岛提取”两种提货方式，提升了旅客购买酒水、箱包等大件商品的积极性。海口美 兰国际机场 T2 航站楼西南指廊和东南指廊各建设 2 个提货点，畅通提货渠道，提升旅客提货体 验。与此同时，海南省积极开展打击治理离岛免税“套代购”走私专项行动，加强风险防范，构建 起免税商品溯源管理体系，制定出台《海南自由贸易港免税商品溯源管理暂行办法》，45 大类离 岛免税商品加贴溯源码销售，加强免税商品的全流程管理。此外，海南省还出台了《海南自由贸 易港免税购物失信惩戒若干规定》，构建起了免税购物失信惩戒机制，保障自贸港免税购物政策 行稳致远。 三、报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事以免税业务为主的旅游零售业务，包括烟酒、香化、精品、服饰、 电子产品等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投 资开发业务。公司下属全资子公司中免公司、中免投资公司分别负责公司的免税业务、旅游目的 地商业综合体投资开发业务。 报告期内，公司的经营模式为：公司全资子公司中免公司统一向供应商采购免税商品后，通 过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或 海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直 接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。 报告期内，受新冠肺炎疫情影响，虽然出入境游客持续保持低位，海南市场竞争格局发生新 的变化，但公司凭借多年的采购招商能力、快速提升的门店运营与客户服务水平、高速增长的线 上业务等多项核心要素，经营业绩与发展质量再上新台阶，在营收规模、盈利水平和增长速度等 关键指标上预计将继续领先于国际先进免税企业，在国内免税市场尤其是海南离岛免税市场持续 占据主导地位。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）品牌优势 公司全资子公司中免公司作为中国免税行业代表企业，在免税商品供应商中拥有较高的知名 度，积累了较强的上游供应商资源，cdf 品牌在国人旅游购物市场具有较高的美誉度。公司收购日 上中国、日上上海、海免公司、港中旅资产公司后，在免税行业的品牌优势进一步提升。2021 年 6 月，根据世界品牌实验室发布的“2021 年（第十八届）中国 500 最具价值品牌”榜单，公司“中 免集团”品牌价值为 962.91 亿元，在旅游服务行业位居第一。

内容: （二）供应链优势 公司在长期深耕免税领域的过程中，先后与全球 1,000 多家知名品牌供应商建立了长期稳定 的合作关系，在头部品牌供应商中积累了极高的信誉度，拥有丰富的品牌资源和稳定的产品供应 能力。公司在大连、青岛、上海、深圳、三亚、香港和北京设立了覆盖全国的 7 大海关监管物流 中心，采用先进的管控体系提升物流效率和水平，在全国范围内实现商品高效快捷配送。 （三）渠道优势 公司全资子公司中免公司在全国 30 多个省、市、自治区、特别行政区和柬埔寨等地设立了涵 盖机场、机上、边境、外轮供应、客运站、火车站、外交人员、邮轮和市内九大类型的 200 多家 免税店，覆盖超过 90 个城市，已发展成为世界上免税店类型最全、单一国家零售网点最多的免税 运营商。报告期内，公司在海南省拥有 5 家离岛免税店，其中拥有目前全球最大的免税商业综合 体三亚国际免税城。目前公司正在建设更大规模的海口市国际免税城项目，不断扩大公司在海南 市场的免税业务布局。 （四）企业文化优势 “不怕困难、专业高效、团队合作、勇于创新”高度概括了公司发展过程中积淀凝聚出的企 业文化，是公司勇敢面对挑战，不断攻克难关的动力源泉，也是公司实现转型升级、跨越式发展 的核心竞争力。公司通过企业文化建设，打造了一支具有企业忠诚度和自豪感的专业团队，是公 司可持续发展的基本保证。 （五）业务协同优势 随着控股股东中国旅游集团旅游产业链条和旅游主业实力的不断增强，公司借助中国旅游集 团平台资源， 聚焦免税主业， 开展资源整合， 激活旅游零售业务潜能， 以客源流量建立竞争优势， 实现免税业务的快速增长。 （六）人才优势 公司全资子公司中免公司作为国内最大的免税运营商， 经过 30 多年的免税品经营历史， 已建 立了一整套符合中国免税业实际情况和国际规范的人才专项培训体制、免税店工作交流机制和人 才引进制度，能够有效地保障公司业务体系的良好运行。 五、报告期内主要经营情况 2021年， 公司主要经营指标再创新高。 2021年度实现营业收入676.76亿元， 同比增长28.67%； 实现利润总额 148.01 亿元，同比增长 53.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 96.54 亿元，同 比增长 57.23%。2021 年，公司海南离岛免税业务持续保持高增长，其中三亚市内免税店实现营业 收入 355.09 亿元，同比增长 66.58%，实现归属于上市公司股东的净利润 41.68 亿元，同比增长 40.46%；海免公司实现营业收入 159.62 亿元，同比增长 61.05%，实现归属于上市公司股东的净 利润 7.93 亿元，同比增长 20.75%。 报告期内，公司营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比实现大幅增长，主 要是因为报告期内，公司狠抓海南离岛免税市场，海南地区业务持续保持高增长，另外，首都机 场租金减让、海南部分子公司享受企业所得税优惠事项也对公司利润产生了积极影响。

内容: (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 变动比例 本期数 上年同期数 （%） 67,675,515,093.08 52,597,807,274.25 28.67 营业收入 44,882,359,293.54 31,220,616,988.13 43.76 营业成本 3,860,943,861.82 8,847,233,020.19 -56.36 销售费用 2,249,864,222.44 1,637,819,667.05 37.37 管理费用 -42,522,192.88 -545,262,743.82 财务费用 不适用 8,328,824,733.00 8,200,948,895.90 1.56 经营活动产生的现金流量净额 -2,317,534,083.08 -3,814,102,085.02 投资活动产生的现金流量净额 不适用 -3,817,044,570.82 -1,382,810,307.31 筹资活动产生的现金流量净额 不适用 营业收入变动原因说明：主要是报告期内公司离岛免税业务同比实现较大幅度增长所致。 营业成本变动原因说明：主要是销售收入增长所致。 销售费用变动原因说明：主要是应付机场租金大幅降低所致。 管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬增加所致。 财务费用变动原因说明：主要是上期汇兑净收益较多所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售商品收到的现金增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期支付收购海免公司款项所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司现金分红支出、子公司支付给少数股东 的股利增加所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 2021 年，公司实现营业收入 676.76 亿元，同比增长 28.67%；实现营业成本 448.82 亿元，同 比增长 43.76%。具体情况如下： (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 商品销售业 营业收入 66,941,311,183.66 营业成本 44,799,020,643.95 毛利率 （%） 33.08 营业收入 比上年增 减（%） 28.56 营业收入 比上年增 减（%） 32.67 21.81 营业成本 比上年增 减（%） 43.93 营业成本 比上年增 减（%） 49.71 36.18 毛利率比上 年增减 （%） 减少 7.14 个百分点 毛利率比上 年增减 （%） 减少 7.08 个百分点 减少 7.96 个百分点

内容: √适用 □不适用

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、报告期内，公司商品销售营业成本同比增长 43.93%，免税商品销售营业成本和有税商品 销售营业成本同比分别增长 49.71%和 36.18%，主要是报告期内销售收入同步增幅明显，相应的 带动销售成本上升。 2、 报告期内， 公司免税商品销售收入同比增长 32.67%， 主要是受益于国内疫情的有效防控， 线下旅游消费恢复明显，公司海南地区的线下销售同比增长明显。 3、报告期内，公司海南地区营业收入和营业成本同比分别增长 57.19%、67.71%，主要是公 司充分把握海南离岛免税新政实施的政策机遇，深耕离岛免税市场，持续推进线上线下全渠道销 售业务，海南地区离岛免税业务实现大幅增长。 (2). 产销量情况分析表

内容: □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

内容: □适用 √不适用 (4). 成本分析表

内容: 单位：元

内容: 分行业 商品销 售业

内容: 成本构成 项目 商品销售 成本 成本构成 项目 免税商品 销售成本 有税商品 销售成本

内容: 本期金额

内容: 分行业情况 本期占 总成本 上年同期金额 比例(%)

内容: 上年同期 占总成本 比例(%)

内容: 本期金额较 上年同期变 动比例(%)

内容: 情况 说明 无

内容: 分产品 免税商 品销售 有税商 品销售

内容: 分产品情况 本期占 总成本 上年同期金额 比例(%)

内容: 上年同期 占总成本 比例(%)

内容: 本期金额较 上年同期变 动比例(%)

内容: 情况 说明 无 无

内容: 成本分析其他情况说明 无。 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

内容: 详见附注八、“合并范围的变更”。 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况

内容: A.公司主要销售客户情况 前五名客户销售额 26,521.11 万元，占年度销售总额 0.40%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依 赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 前五名供应商采购额 2,978,456.27 万元，占年度采购总额 60.01%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或 严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无。 3. 费用 报告期内，公司销售费用同比下降 56.36%，主要原因是应付机场租金大幅降低所致；公司 管理费用同比增长 37.37%，主要原因是职工薪酬增加所致；公司财务费用同比增加较多，主要 原因是上期汇兑收益较多所致。 4. 研发投入

内容: (1).研发投入情况表 □适用 √不适用 (2).研发人员情况表 □适用 √不适用 (3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用

内容: 现金流

内容: □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 35.56 1.20 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 35.14 0.67 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 33.88 137.44

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 存货 其他流动资 产 在建工程 应付账款 合同负债 其他应付款

内容: 主要是海南地区 备货增加所致 主要是增值税进 项留抵税额增加 所致 主要是海口市国 际免税城施工所 致 主要是应付商品 采购款增加所致 主要是预收商品 销售款增加所致 主要是本期尚未 支付的经营场所 租金减少所致

内容: 其他说明 无。 2. 境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产 20,532,156,663.63（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 37.01%。 公司境外资产主要来自于经营批发与零售业务的全资孙公司中免国际，相关资产主要为内部 销售形成的应收账款及货币资金。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况

内容: □适用 √不适用

内容: 其他说明

内容: □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 贝恩公司的研究显示，2021 年，中国境内个人奢侈品市场达到近 4,710 亿元人民币，同比增 长 36%，是疫情之前 2019 年消费总额 2,340 亿元的两倍多，主要由于出境游受限，大部分中国消 费者选择在境内购买奢侈品。从全球范围来看，中国境内市场占全球奢侈品消费总额的比重略有 增长，从 2020 年的约 20%上升至 2021 年的 21%左右。预计这一增长趋势还将在未来延续下去， 且无论未来出境游复苏进展如何，到 2025 年，中国境内市场都有望成为全球最大的奢侈品市场。 根据 Generation 研究机构 2021 年 12 月的预测，从区域看，2021 年亚太市场销售额为 2,368 亿元 （371.4 亿美元） 美元口径同比增长 15%， ， 占全球的比重为 62.3%， 随后分别为欧洲市场 （占 比 18.4%）、美洲市场（占比 12%）、中东市场（占比 6.5%）和非洲市场（占比 0.9%）。按渠道 看，包括市内免税店在的其它渠道占比达到 56.3%，是全球最大的销售渠道，随后分别为机场渠 道（占比 40.3%）、渡轮渠道（2%）和机上渠道（1.8%）。从品类看，2021 年香化销售额 2,186.5 亿元 （344 亿美元） 美元口径同比增长 26.6%， ， 占比高达 57.7%， 其后是时尚饰品 （占比 11.9%） 、 酒水（8.8%）等。香化成为免税及旅游零售市场主要销售品类的原因是，中国消费升级，中高档 香化品牌全面进入中国百姓的日常生活，对于免税店的香化需求随之快速增长。

内容: (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外股权投资余额为 991,693,889.45 元，较上年末增加 200,431,007.45 元，增长 25.33%，详见财务报告“七、17.长期股权投资”。 1. 重大的股权投资 2021 年 12 月 14 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购中国港中旅资产 经营有限公司 100%股权的议案》 同意公司以非公开协议转让方式现金收购控股股东全资子公司 ， 持有的中国港中旅资产经营有限公司 100%股权，交易价格为人民币 126,482,089.23 元。具体内容 公司于 2021 年 12 月 15 日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于收购中国港中旅资产经营有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2021-048）。 2021 年 12 月 22 日，港中旅资产公司完成了股东变更工商登记手续。 2. 重大的非股权投资 1、三亚国际免税城一期 2 号地项目 2021 年 3 月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司全资孙公司中免海南投资公司 投资人民币 36.9 亿元用于三亚国际免税城一期 2 号地项目（暂定名）建设。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 19 日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资孙 公司对外投资的公告》（临 2021-007）。 报告期内，该项目共投入资金 2.68 亿元。 2、海口市国际免税城项目 2019 年，公司全资子公司中免投资公司拟投资人民币 128.6 亿元用于海口市国际免税城项目 建设。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 17 日在《中国证券报》、上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资公告》（临 2019-023）。 报告期内，该项目新增投入资金 13.45 亿元。自项目建设以来，累计投入资金 23.75 亿元。目 前该项目正按照既定计划有序推进中。 以公允价值计量的金融资产

内容: □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用

内容: (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 根据 Generation 研究机构 2021 年 12 月的预测，受到新冠疫情全球蔓延的冲击，2021 年，欧 美等国家放宽进出境限制使国际旅游有所恢复， 全球免税及旅游零售市场规模 3803.9 亿元 （596.5 亿美元），美元口径同比增长 31.8%，呈恢复性增长态势。Generation 研究机构预计，全球免税及 旅游零售市场将于 2023 年恢复至 2019 年的水平。 2021 年，全球免税及旅游零售行业呈现以下特点：一是境外新冠疫情仍未有效控制，全球免 税及旅游零售市场复苏进程存在较大不确定性； 二是亚太地区成为全球免税业增长的主要驱动力， 有望继续保持强劲增长；三是数字化和线上线下全渠道发展是未来免税商业模式的主旋律；四是 中国免税及旅游零售市场表现亮眼， 全球领先免税运营商积极进入中国市场， 国内竞争更加激烈。 从中长期看，我国经济长期向好的趋势没有改变，国民的高品质消费需求将不断释放，国内 奢侈品市场将保持较高增速，在利好政策推动下，境外消费回流趋势进一步延续，加之海南免税 市场潜力巨大，为公司未来发展带来新的机遇。 贝恩公司的研究显示，未来中国境内奢侈品市场将呈现三大趋势，一是海南成为新兴奢侈品 消费圣地， 海南离岛免税购物 2020 年销售额增速突破 120%。 2021 年， 海南免税店销售额增长 84% 左右，实现 601 亿元人民币销售额，占中国境内奢侈品市场总销售额的 5 个百分点左右；二是数 字化发展更进一步，中国市场的数字化程度已经处于较高水平且日益提升，加上疫情期间人们屏 幕使用时间的增加，进一步加速了数字化发展进程。预计，中国境内个人奢侈品线上销售额的增 速将达到约 56%；三是消费回流趋势延续，2020 年，由于疫情导致出境游受阻，中国境内市场在 中国消费者全球奢侈品消费中的占比达到 70%至 75%，创历史新高。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用

内容: 聚焦旅游零售业务，以免税业务为核心提升价值链，以旅游零售为延伸升级产业链，提升市 场竞争能力，打造具有全球竞争力的世界一流旅游零售运营商。 (三)经营计划 √适用 □不适用 2022 年，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。作为“十四五”规划 落实落地的关键一年，公司 2022 年的主要任务是：坚持稳中求进，立足促进双循环新发展格局， 以推动高质量发展，落地实施好“十四五”战略规划为主线，坚持聚焦免税主业，坚持深耕海南 市场，坚持提升核心能力，坚持创新引领发展，全面完成各项工作任务。 1、切实强化执行能力，确保完成重点工作 一是稳固海南市场竞争优势。公司将以海口市国际免税城开业运营为契机，继续围绕产品、 价格、服务、品牌，通过不断丰富产品品类、提升服务体验，继续巩固公司在海南离岛免税市场 的绝对领先地位；持续完善岛内业务布局，有序推进海口市国际免税城工程建设、招商落位、装 修筹备等工作，确保顺利开业；大力推进海南区域一体化向纵深发展，在大数据共享、深度营销 整合、提高仓储物流效能、统一客户服务机制等方面进一步形成合力，增强竞争优势。 二是持续扩大新零售业务规模。公司将继续加大线上业务的品牌引进与商品供应，完善公众 号、视频号、直播、粉丝群等营销矩阵，不断提升线上平台吸引力，实现线上业务持续稳定增长； 持续推进线上一体化平台建设，配置专业人员和团队，继续推进免税预订、完税商品销售平台业 务整合，建立并完善会员管理、品牌馆、直播、社交等平台功能，为目标客户打造多渠道、多功 能融合的线上购物平台。 三是全力以赴争取重要渠道资源。 公司将根据最新招标口岸名单， 做好投标规划和工作计划， 加强投标工作竞争力，全力争取重要进出境免税店中标，为未来发展打下基础；要持续关注市内 店政策动态，加强与地方政府沟通，做好重要城市市内店选址工作；加强对旅游目的地商业综合 体业务的业态、布局与发展策略的研究，推进重点城市项目布局。 四是稳步推进海外业务发展。 在疫情得到有效控制的前提下， 利用国际旅游恢复前的窗口期， 持续拓展港澳地区零售网络，做好境外市场前瞻性布局，不断提高国际行业地位和话语权。 五是适时推进境外资本运作。要根据市场情况适时推进相关资本运作，为“十四五”期间重 大投资项目提供资金支持，为“十四五”战略规划的落实奠定基础；重点研究产业链延伸，关注 上游品牌及免税运营商并购机会并适时开展产业链纵向或横向并购。 2、突破核心能力短板，推动企业高质量发展 一是采购招商方面，加强与重奢品牌的沟通洽谈，全力做好海口市国际免税城品牌招商及落 位工作；深入开展市场需求调研，持续增加畅销品牌引进，淘汰置换滞销品牌，联合重点品牌设 计推出更多专供和首发产品；争取更多备受消费者喜爱的优质品牌的线上授权工作，进一步提升 线上品牌吸引力。 二是运营管理方面，不断优化门店环境，提升客户服务水平，扩大贵宾计划推广范围及高净 值客户规模；持续完善重点门店考核与专项营销激励相结合的模式，充分调动销售人员积极性。 三是供应链方面，持续推进华东物流中心、海南物流中心二期及前海亚太中心仓建设，推动 粤港澳大湾区仓网货运的整合，提升供应链效率及管理水平。

内容: 四是市场营销方面，不断优化会员管理体系，依托大会员系统、会员小程序进一步提高会员 服务水平，深入挖掘会员价值，力争 2022 年会员总量达到 2,600 万。 五是数字化方面，继续推进采购分销平台、物流仓储平台及门店营运平台建设，为业务发展 提供有效支持；不断优化大会员平台功能，提升大数据（BI）系统功能，加大外部数据采集和舆 情分析能力；继续打造智慧门店样板店，根据应用效果和业务需求进行扩大推广。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策风险。随着免税经营资质的放开，口岸进出境免税店通过招标方式确定经营主体，海 南离岛免税店通过竞争性磋商等方式确定经营主体，中国免税行业进入有序竞争阶段。面对日益 激烈的市场竞争，公司将紧紧围绕免税主业，着力抓好重大项目和关键市场，着力提升核心业务 能力，着力强化精细化管理，不断增强内生外延发展动力，全面开创旅游零售发展新局面。 2、投资风险。战略项目投资未达预期的风险。公司将做好项目立项、审批、科学的可行性研 究、档案管理等工作，保持与各级政府、合作方的良好沟通，争取项目按期推进。强化具备旅游 零售商业综合体项目的开发能力和复合产业的综合运营能力的团队建设，提高投资管理、风险控 制、招商管理、项目运作等能力。 3、财务风险。人民币对美元汇率波动加大，汇率风险是影响公司经营的重要风险之一。公司 将持续关注汇率波动并加强研究，制定并实施基于汇率波动的价格调整办法，通过专业机构运用 多种措施减少因汇率波动带来的影响。 4、市场风险。行业竞争愈发激烈，众多国内企业纷纷申请免税经营资质，国外免税巨头觊觎 中国免税市场，市场竞争存在更大不确定性。公司将加强信息化建设，打造线上线下一体化的竞 争优势；继续推进集中采购，提高产品采购议价能力。加强产品自主研发力度，提升产品的核心 竞争力，提升服务品质。利用品牌优势，发挥落地服务专长，增强市场竞争力。 (五)其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第四节

内容: 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用

内容: 公司治理

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及上海 证券交易所的相关规定和要求， 不断完善公司法人治理结构， 优化内部管理， 规范信息披露业务， 持续推动股东大会、董事会、监事会“三会”有效制衡、科学决策，坚持把加强党的领导和完善 公司治理相统一，切实推动公司治理整体水平有效提升。 治理结构方面， 公司建立了由股东大会、 董事会、 监事会、 经理层和党委会组成的权责分明、 运作规范治理体系。股东大会是公司最高权力机构，对公司的运营发展起着全局性、指导性的作 用；董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的相关决议，并严格按照《公司章程》《董事会

内容: 议事规则》开展工作，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门 委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议；监事会作为监督机构，负责监督董事会和经理层的 履职情况；党委会发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，将党中央的决策部署在公司贯彻落 实。 制度体系方面，公司按照《公司法》、 《上市公司治理准则》的要求，形成了以《公司章程》 为核心， 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、 《党委工作规则》、 《总经理工作规则》等为延伸的公司治理制度体系，确保公司治理和运行规范有效。2021 年，公 司按照最新监管规定，结合公司实际，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信 息知情人管理制度》在内的 12 项制度，并制定了《董事会向经理层授权管理办法》，优化董事会 对经理层授权机制，推动公司股东大会、董事会、监事会、经理层等工作机制进一步规范运行并 富有效率。 下属企业管理方面，公司制定了《下属企业董事会规范运作管理办法》、《派出董事履职管 理规定（试行）》等制度，全面落实下属企业董事会权利，充分发挥经理层在经营管理中的作用。 同时，公司本着提升效率、激发活力、有效管控的原则，进一步建立权责对等的分级管控制度， 将与一线企业运营相关、需要作出市场快速反应的非重大事项决策权授权给子企业，激发企业经 营活力和内生动力，提高运营管控效率。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大 差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体 措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 （一）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、资产独立 公司拥有独立、完整的业务经营所需的资产，公司与控股股东及其控制的其他企业之间的资 产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业；公司不存在以资产或权 益为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东及其控制的 其他企业违规占用而损害公司利益的情形。 2、人员独立 公司设立了独立的人事部门，并建有独立完整的人事聘用、任免、档案及薪酬管理制度，并 与员工签订了劳动合同，在劳动、人事及薪酬等方面均完全独立于控股股东，不存在与控股股东 混合经营的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他行政职务；公司严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 选举或聘任董事、监事和高级管理人员，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监 事由职工代表大会选举产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司股东大会和 董事会有关人事任免决定的情形。

内容: 3、财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，并配备专职财务人员；公司拥有一套独立的财务核算制度 和体系，能够独立做出财务决策；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，不存在与控 股股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收的法律、法规 的规定及国家批准的有关优惠政策确定；不存在控股股东干预财务决策、占用公司资金及干预公 司资金使用的情况。 4、机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等权力、决 策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构；公司根据自身 需要建立了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门职能明确，形成了较为完善的管理架构， 各职能部门与控股股东职能部门各自独立运作，不存在从属关系；公司的生产经营、办公机构与 控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的状况。 5、业务独立 公司主要从事免税业务，拥有独立的经营决策权和实施权，公司从事的经营业务独立于控股 股东及其控制的其他企业；公司拥有独立完整的采购、销售、管理和服务系统，拥有经营业务所 需的经营资质， 能够依照法定经营范围独立从事经营管理活动， 不受公司控股股东的干涉与控制； 截至目前，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联 交易。 （二）公司控股股东在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施 2016 年 7 月，公司控股股东公开作出承诺，保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与公 司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反 上市公司规范运作程序、干预公司经营决策、损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及其控 制的其他下属企业保证不以任何方式占用公司及其控制的下属企业的资金。该承诺于控股股东对 公司拥有控制权期间持续有效。如因控股股东未履行上述所作承诺而给公司造成损失，控股股东 将承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争 或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √适用 □不适用 报告期内，公司控股股东中国旅游集团旗下全资孙公司港中旅资产公司可以在全国范围内参 与免税经营权投标，与公司存在同业竞争的可能。 为进一步促进公司免税业务发展，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，经董事会审议 通过，公司以非公开协议转让方式现金收购该公司 100%股权。12 月，港中旅资产公司纳入公司 合并报表范围，公司与中国旅游集团在免税业务方面的同业竞争问题得以解决。具体内容详见公 司于 2021 年 12 月 15 日在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的披露的 《关于收购中国港中旅资产经营有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2021-048）。 三、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指 定网站的查询 决议刊登 的披露日

内容: 会议决议

内容: 期 2021-02-23 审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计 机构的议案》 审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报 告》、《公司 2020 年度监事会工作报告》、 《公司 2020 年度独立董事述职报告》、公 司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年年度报告及摘要》、《公司 2020 年度利 润分配方案》、《关于公司 2021 年度担保 计划的议案》、《关于增补公司第四届董事 会非独立董事的议案》 审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在 香港联合交易所上市的议案》 逐项审议 、 《关 于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所 上市方案的议案》、 《关于公司发行 H 股股 票募集资金使用计划的议案》、《关于增选 公司第四届董事会独立董事的议案》、《关 于为公司董事、监事、高级管理人员及相关 人员购买责任保险的议案》、《关于修订< 公司章程>的议案》等 16 项议案 通过了 《关于下属公司与中免日上互联科技 有限公司签署<电子商务合作协议>的议 案》 关于修订<公司信息披露管理制度>的 、 《 议案》 关于修订<公司关联交易管理制度> 、 《 的议案》

内容: 2020 年年度 股东大会

内容: www.sse.com.cn 2021 年第二 次临时股东大 会

内容: 2021 年第三 次临时股东大 会

内容: 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用

内容: 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名 彭辉 陈国强 王轩 张润钢 王斌 刘燕 刘德福 李辉 钭晓琼 赵凤 王延光 常筑军 高绪江 于晖 陈文龙 合计 注：

内容: 职务(注) 董事长 董事 总经理 董事 常务副总经理 副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 职工代表监事 职工代表监事 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书 副总经理 总会计师 总会计师（离任） /

内容: 性别 男 男 男 男 男 女 男 女 女 女 男 男 男 男 男 /

内容: 增减变 动原因

内容: 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 2021 年度报酬中包含往年激励在本年度兑现的额度。 2、高绪江、于晖先生自 2021 年 4 月 21 日起担任公司高管，上表中报告期内获得的报酬总额为其在担任公司高管后从公司获得的薪酬。 姓名 彭辉 主要工作经历 曾任中免公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部副经理、总经理、国产品营销分公司总经理，中免公司总经理助理兼免税品 营销中心总经理，中免公司副总经理、总经理、董事、董事长，中国国旅集团有限公司董事、党委常委、副总经理，公司党委常委、党 委副书记、副总经理、总经理兼国旅（投资）北京发展有限公司董事长。现任公司董事长、党委书记兼任中免集团（海南）运营总部有 限公司董事长。 曾任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进 出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游 零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理、董事、总经理、党委副书记兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董 事长，海棠湾项目组工作组长等职务。现任公司董事、总经理、党委副书记。 曾任中国远望（集团）总公司企业管理部副总经理，北京双鹤药业股份公司投资发展部副经理，中免公司总经理助理兼投资管理部总 监、副总经理、党委委员、党委书记，三亚市内免税店董事长、党委书记，国旅（三亚）投资有限公司董事长，香港中国免税品有限公 司董事长，中国免税品集团（柬埔寨）有限公司董事长，公司副总经理等职务。现任公司董事、常务副总经理、党委委员兼任中免投资 公司执行董事。 曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限 公司董事长、董事、总经理，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、中国旅游协会副会长兼秘书长，兼任浙江 舟山旅游股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。 曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士 生导师，北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事。现任公司独立董 事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任瑞银证券有限责任公司独立董事，中国茶叶股份有限公司独立董事。 曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心 主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册 会计师协会法律援助与权益保护委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁 院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。 曾任香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理，香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理，中国港中旅集团公司审计部总经理 助理、副总经理，中国旅游集团公司审计部副总经理，港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会主席。现任公司监事会主席，中国旅游 集团监事、审计部总经理，财务公司监事会主席。 曾任北京首都机场航空安保有限公司人力资源部薪酬福利业务经理、西区安检部副经理、人力资源部总经理、总经理办公室主任，中国 免税品（集团）有限责任公司纪检监察办公室主任、人力资源部总监等职务。现任公司职工监事、人力资源部总经理/党委组织部部长。

内容: 陈国强

内容: 王轩

内容: 张润钢

内容: 王斌

内容: 刘燕

内容: 刘德福

内容: 李辉

内容: 钭晓琼 赵凤 王延光

内容: 常筑军

内容: 高绪江

内容: 于晖

内容: 曾任上海市内免税店副总经理，中国国旅集团有限公司财务信息部高级经理，中免公司结算部财务主管、拓展部经理、财务部经理、财 务部副总监、审计部副总监、审计部总监等职务。现任公司职工监事、审计部总经理。 曾任中免公司人力资源部副主管、主管、经理、总监助理、副总监、总监、烟草酒水营销部总监，中免公司总经理助理、党委副书记、 副总经理、党委委员等职务。现任公司副总经理、党委委员。 曾任北京大学对外汉语教学中心助教，国旅总社中国公民旅游部副经理、高级经理、门市部经理、总经理，北京广之旅国际旅行社有限 公司常务副总经理，国旅总社出境游总部总监、总经理助理、公务旅行部总监、国内游总部总经理、自由行部总经理、采购运营部总经 理，国旅总社总经理助理，庐山旅游发展有限责任公司副总经理，中国国旅集团有限公司上海有限公司总经理，国旅总社总经理助理、 副总经理、党委委员，中免公司纪委书记、副总经理、党委委员等职务。现任公司副总经理、党委委员兼任日上上海、日上中国、首都 机场免税公司、大兴机场免税公司董事长。 曾任北京市内免税店策划培训部经理，中免公司烟草营销分公司副主管，销售部华北/东北区销售经理，营运部酒水采购经理、高级经 理，品牌代理部总监助理、副总监、总监，精品香化营销部副总监、总监，弘铭博（北京）商贸有限公司总经理，中免公司香化食品营 销部总监， 进口烟酒营销部总监， 进口烟酒食品营销部总监、 中免公司总经理助理等职务。 现任公司副总经理、 党委委员兼董事会秘书， 兼任中免国际董事、总经理，柬中免董事长。 曾任中免公司品牌代理部免税渠道主管、烟草酒水营销部进口酒水销售主管、购物退税项目组销售业务拓展主管、总经理办公室行政高 级主管、总经理办公室副主任、总经理办公室主任、总经理助理，中免投资公司总经理办公室副主任，三亚市内免税店总经理办公室副 主任、总经理、执行董事、党委委员，公司总经理助理，现任公司副总经理、党委委员，兼任三亚市内免税店执行董事、党委书记，海 免公司董事。 曾任北京久其软件股份有限公司研发部职员（期间借调国务院国有资产监督管理委员会统计评价局统计处），中国生物技术集团公司财 务部员工，中国医药集团总公司会计管理部、财务管理部、财务部高级业务主管、财务部主任助理（期间挂职吉林省靖宇县靖宇镇靖安 村党支部第一书记），中国生物技术股份有限公司财务部副主任（主持工作），公司财务管理部总监，中免投资公司总会计师、党委委 员（期间挂职集团数字化转型办公室主任助理），现任公司总会计师、党委委员，兼任财务公司董事。

内容: 其它情况说明 □适用 √不适用

内容: (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 刘德福 陈文龙 于晖 在股东单位任职 情况的说明 股东单位名称 中国旅游集团有限公司 中旅集团财务有限公司 中旅集团财务有限公司 中旅集团财务有限公司 在股东单位担 任的职务 审计部总经理 职工监事 监事会主席 董事 董事 任期起始日期 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2014 年 12 月 2020 年 6 月 2021 年 11 月 任期终止日期

内容: 中旅集团财务有限公司为公司控股股东中国旅游集团的控股子公司。

内容: 2. 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 常筑军 在其他单位任职 情况的说明 其他单位名称 中国上市公司协会 无 在其他单位担任 的职务 监事 任期起始日期 2020 年 9 月 任期终止日期

内容: (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 在股东单位任职的董事、监事的报酬，由股东单位根据其相 关薪酬管理制度确定；其他董事的报酬经董事会审议后由股 董事、监事、高级管理人员报酬 东大会批准，职工监事的报酬由公司根据薪酬管理制度确 的决策程序 定；高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会提出，由董事会 审核通过后确定。 董事、监事、高级管理人员报酬 按照所在公司薪酬管理制度，根据业绩与薪酬联动原则，综 确定依据 合考虑岗位职责、 综合素质、 业绩考核结果等维度确定报酬。 董事、监事和高级管理人员报酬 详见《现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股 的实际支付情况 变动及报酬情况》。 报告期末全体董事、监事和高级 人民币 5,076.24 万元 管理人员实际获得的报酬合计 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 陈文龙 王轩 高绪江 于晖 担任的职务 总会计师 董事 常务副总经理 副总经理 总会计师 变动情形 离任 选举 聘任 聘任 聘任 变动原因 工作调整 增补董事 工作调整 工作调整 工作调整

内容: (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: (六) 其他 √适用 □不适用 2021 年 5 月，公司拟首次公开发行 H 股并在香港联交所上市，经董事会、股东大会审议通过， 同意增选葛明先生为公司第四届董事会独立董事，自公司首次公开发行的 H 股在香港联交所上市 交易之日起生效并履职。报告期内，因公司 H 股发行暂缓，葛明先生尚未实际履职。 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 第四届董事会 第九次会议 第四届董事会 第十次会议 召开日期 2021-01-28 2021-03-18 会议决议 审议通过关于续聘公司 2020 年度审计机构、修订《公司投资管理办 法》及《提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等 3 项 议案 审议通过《关于投资建设三亚国际免税城一期 2 号地项目的议案》 审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》、 《公司 2020 年度独立 董事述职报告》 、 《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》 、 《公司 2020 年度财务决算报告》 《公司 2020 年年度报告及摘要》 、 、 《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2020 年度内部控制评价 报告》、 《公司 2020 年度内控体系工作报告》、 《公司 2020 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2020 年度计提存 货跌价准备的议案》、 《关于公司 2021 年度担保计划的议案》、 《关 于会计政策变更的议案》、《公司 2021 年第一季度报告及正文》、 关于投资建设中免海南国际物流中心项目（二期）的议案》、 《关于 增补公司第四届董事会非独立董事的议案》 《关于聘任公司常务副 、 总经理的议案》、《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》等 17 项议案 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》、 《关于聘任公司总会计 师的议案》《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外资股 、 （H 股） 并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》 3 项 等 议案 逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所上市方 案的议案》、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易 所上市的议案》、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议 案》、《关于公司发行 H 股之前滚存利润分配方案的议案》、《关 于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在 香港联合交易所上市有关事项的议案》 《关于确定董事会授权人士 、 的议案》、 《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》、 《关于 为公司董事、 监事、 高级管理人员及相关人员购买责任保险的议案》 、 《关于修订<公司章程>的议案》、 《关于修订<公司股东大会议事规 则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于 修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、 《关于修订<公司 董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会薪 酬与考核委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会战略 委员会议事规则>的议案》、《关于制定<公司境外发行证券及上市 相关的保密及档案管理制度>的议案》、《关于召开公司 2021 年第 二次临时股东大会的议案》等 18 项议案 审议通过《关于调整第四届董事会专门委员会成员的议案》

内容: 第四届董事会 第十一次会议

内容: 第四届董事会 第十二次会议

内容: 第四届董事会 第十三次会议

内容: 第四届董事会 第十四次会议

内容: 第四届董事会 第十五次会议

内容: 审议通过《关于下属公司与关联方发生日常关联交易的议案》 审议通过《公司 2021 年半年度报告及摘要》、《关于下属公司与中 免日上互联科技有限公司签署<电子商务合作协议>的议案》、《关 于调整第四届董事会审计委员会成员的议案》、《关于修订<公司信 息披露管理制度>的议案》、 《关于修订<公司关联交易管理制度>的 议案》、 《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、 《关 于修订<公司董事、 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度>的议案》 《关于制定<公司董事会成员多元化政策>的议案》 、 、 《关于制定<公司股东通讯政策>的议案》、 《关于制定<公司股东提 名人选参选董事的程序规范>的议案》 、 《关于公司对外捐赠的议案》 、 《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》等 12 项 议案 审议通过《公司 2021 年第三季度报告》 审议通过《关于收购中国港中旅资产经营有限公司 100%股权的议 案》、《关于向全资子公司提供内部授信的议案》等 2 项议案 审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于制定 <中国旅游集团中免股份有限公司董事会向经理层授权管理办法>的 议案》、《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》 等 3 项议案 审议通过《关于推动落实董事会职权的实施方案》

内容: 第四届董事会 第十六次会议

内容: 第四届董事会 第十七次会议 第四届董事会 第十八次会议 第四届董事会 第十九次会议 第四届董事会 第二十次会议

内容: 六、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 是否 独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 8 9 4 9 9 10 委托出 席次数 0 0 0 0 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 4 2 1 2 2 2

内容: 12 12 彭辉 否 12 12 陈国强 否 7 7 王轩 否 12 12 张润钢 是 12 12 王斌 是 12 12 刘燕 是 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (1).董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 王斌、张润钢、刘燕 提名委员会 张润钢、彭辉、王轩、王斌、刘燕 薪酬与考核委员会 刘燕、张润钢、王斌 战略委员会 彭辉、陈国强、王轩、张润钢 (2).报告期内审计委员会召开 7 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履 行职责 情况

内容: 毕马威华振已经连续为公司提供 3 年的审计服务工作， 在 工作中尽职尽责， 能够按照中国注册会计师审计准则及监 审议《关于续聘公司 管机构要求，客观、独立、公正地对公司财务状况、内部 2020 年度审计机构的 控制情况进行评价和发表审计意见； 为保持公司审计工作 议案》 的连续性，建议继续聘任毕马威华振为公司 2020 年度财 务报告及内部控制审计机构，同意提交董事会审议。 1、公司高度重视对投资者的合理回报，已经连续 8 年公 司现金分红金额均超过归母净利润的 30%； 公司制定的利 润分配预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益， 有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心； 同意提交 董事会审议。 审议 《公司董事会审计 2、考虑到疫情影响，公司计提 2020 年度存货跌价准备是 委员会 2020 年度履职 谨慎、合理的，符合《企业会计准则》和公司财务管理制 情况报告》 公司 2020 度等相关规定，符合公司的实际情况；计提后能够真实、 、 《 年度利润分配预案》、 公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有利 《关于 2020 年度计提 于为投资者提供更加真实、可靠的会计信息；同意提交董 存 货 跌 价 准 备 的 议 事会审议。 案》、《关于会计政策 3、公司年度担保计划是为满足下属企业生产经营需要， 变更的议案》、《关于 有利于下属企业经营业务的正常、有序开展；相关被担保 公司 2020 年度担保计 人均为公司全资或控股孙公司， 公司对其日常经营拥有绝 划的议案》 等多项议案 对控制权，且其财务状况稳定，资信情况良好，有能力履 行债务约定，总体风险可控；同意提交董事会审议。 4、公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最 新企业会计准则进行的合理变更， 执行变更后会计政策能 够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；同意提 交董事会审议。 本次日常关联交易遵循了平等、自愿的原则，交易价格依 审议 《下属公司与关联 据市场价格制定，不存在损害股东利益的情形，且有利于 方发生日常关联交易 实现公司线上业务的统一规划、统一运营，有利于提高市 的议案》 场化管理水平，对公司独立性不构成不利影响，对公司的 经营成果和财务情况不会产生不良影响。

内容: 审议《公司 2021 年半 年度报告及摘要》 、 《下 属公司与中免日上互 联科技有限公司签署< 电子商务合作协议>的 议案》、《关于调整公 司审计委员会委员的 议案》 《修订<公司关 、 联交易管理制度>的议 案》等相关议案

内容: 1、 公司 2021 年半年度报告的编制和审议程序符合国家法 律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符 合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 真实、 准确、 完整地反映了公司的经营管理和财务状况。 2、公司下属公司委托平台公司日上互联科技销售公司线 上商品，有利于进一步整合公司线上运营业务，促进线上 业务的长远发展，向消费者提供更优质、更完善的服务； 本次关联交易遵循平等、自愿的原则，交易价格依据市场 价格制定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；同意 提交董事会审议。 公司 2021 年第三季度报告的编制和审议程序符合国家法 审议《公司 2021 年第 律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符 三季度报告》 合中国证监会和上海证券交易所的各项规定， 真实、 准确、 完整地反映了公司的经营管理和财务状况。 收购港中旅资产公司有利于进一步巩固和提高公司免税 审议 《关于收购中国港 业务竞争力，解决公司与控股股东之间的同业竞争问题， 中旅资产经营有限公 符合公司战略发展需要；本次交易以符合《证券法》规定 司 100%股权的议案》 的资产评估公司出具的评估报告为定价依据， 评估机构的 及 《关于向全资子公司 选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性；本次交易定 提供内部授信的议案》 价公允、合理，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股 东的利益的情形；同意提交董事会审议。 毕马威华振具备多年为上市公司提供审计服务的能力与 经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控 审议《关于续聘公司 制情况进行评价，能够满足公司 2021 年度财务报告和内 2021 年度审计机构的 部控制审计工作的要求； 为保证公司财务报告审计及内部 议案》 控制审计工作的连续性， 同意继续聘任毕马威华振为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构；同意提交董事 会审议。

内容: (3).报告期内提名委员会召开 3 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 1、经认真审阅个人履历及相关资料，我们认为候选人符 合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》关于任职资 格和条件的有关规定，未发现其存在 《公司法》规定的不 得担任上市公司董事的情形，也未受到过中国证监会及 其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；同意提交 董事会审议。 2、经查阅高管候选人的教育背景、任职经历、专业能力 和职业素养等相关情况， 未发现有《公司法》 规定的不得 担任公司高级管理人员的情形，亦未曾受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒，其任 职资格符合相关法律法规及《公司章程》 的规定， 具备履 行相应职责的能力和条件；同意提交董事会审议。 经查阅候选人的教育背景、 任职经历、 专业能力和职业素 养等相关情况，未发现上述人员有《公司法》及《公司章 程》 规定的不得担任公司高级管理人员的情形， 亦未曾受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 的惩戒，其任职资格符合相关法律法规及 《公司章程》的

内容: 其他履 行职责 情况

内容: 审议《关于增补公司第 四届董事会非独立董 事的议案》、《关于聘 任公司常务副总经理 的议案》

内容: 审议《关于聘任公司副 总经理的议案》、《关 于聘任公司总会计师 的议案》

内容: 审议《关于增选公司第 四届董事会独立董事 的议案》

内容: 规定， 具备履行相应职责的能力和条件； 同意提交董事会 审议。 经认真审阅独立董事候选人履历及相关资料，我们认为， 候选人符合 《公司法》、 公司证券上市地证券监管机构及 证券交易所的相关监管规则、 《公司章程》中关于任职资 格和条件的有关规定，未发现其存在不得担任上市公司 董事的情形；上述独立董事候选人的提名、审议、 表决程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、 有效；同意提交董事会审议。

内容: (4).报告期内战略委员会召开 2 次会议 召开日期 会议内容 重要意见和建议 本次项目投资是基于公司发展战略而作出的决策，有利 于公司充分把握海南离岛免税发展机遇，提升公司离岛 免税业务竞争力；项目建成后可有效弥补现有三亚国际 免税城营业面积不足的缺憾，提升与国际知名品牌商的 合作广度和深度；项目建成后可以与三亚国际免税城、 三亚海棠湾河心岛项目有机融合，充分发挥业务协同效 应；同意提交董事会审议。 综合来看，公司 H 股上市有利于公司加速融入国际市 场，获得全球化的渠道及产业链资源，获得更加充足的 境外资金，提升融资效率，能够进一步提高公司的资本 实力和综合竞争力，符合公司发展战略及运营需要；同 意提交董事会审议。 其他履 行职责 情况

内容: 审议《关于投资建设三 亚国际免税城一期 2 号 地项目的议案》

内容: 审议《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交 易所上市的议案》《关 、 于公司发行H股股票并 在香港联合交易所上市 方案的议案》及《关于 公司发行H股股票募集 资金使用计划的议案》

内容: (5).存在异议事项的具体情况 □适用 √不适用 八、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职 工人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 管理人员 其他人员 48 14,672 14,720 0 专业构成人数 7,735 781 6,204

内容: 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 专科 专科以下 合计 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 数量（人）

内容: 公司坚持市场化理念，按照“业绩薪酬双对标”原则，与公司发展战略、人才战略相匹配， 遵循业绩优先、兼顾公平、正向激励、持续发展的原则，建立绩效薪酬管理体系。根据经营情况 和市场对标值，合理确定薪酬水平。按照市场通行做法设置基本薪酬和绩效薪酬比例，其中基本 薪酬根据岗位职级确定，绩效薪酬与公司整体业绩完成情况、部门业绩完成情况以及本人绩效考 核结果挂钩，形成激励与约束并重的管理机制，实现收入能增能减。 公司按照国家和地方政策，建立实施福利制度，按时足额为员工缴纳社会保险和公积金的同 时，提供企业年金、补充医疗等福利项目，构建以社会保险为基础、企业福利计划为补充的多层 次福利保障体系。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司培训工作以战略发展为核心，致力于建立完善的人才发展与培养机制，推进人才梯队建 设，创建并发展青年人才蓄水池，提升组织核心竞争力。通过线上线下培训模式相融合，激活企 业学习活力，构建良好的学习生态，为公司未来长期稳定的发展提供人才保障。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 十、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司注重对股东的长期、稳定、持续回报。公司在制定利润分配方案时，充分考虑了公司所 处发展阶段及未来资金支出预计安排，利润分配方案符合《公司章程》的规定，有效维护了投资 者，特别是中小投资者的合法权益。 报告期内，公司严格遵照《公司章程》中关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实 施了 2020 年度利润分配方案： 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 10 元（含税），共计派发现金红利 1,952,475,544.00 元（占 2020 年归属 于上市公司股东净利润的比重为 31.80%），剩余未分配利润结转至下一年度。具体内容详见公司 在《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020 年年度利润分配预案公 告》（临 2021-013）、《2020 年年度权益分派实施公告》（临 2021-028）。

内容: 公司 2020 年度现金分红方案的制定符合公司章程的规定和股东大会决议的要求；分红标准 和分红比例清晰、明确；均已获得公司董事会、股东大会审议通过，决策程序完备；独立董事履 职尽责，充分发挥了应有的作用，未损害中小股东的合法权益。 (二) 现金分红政策的专项说明 √适用 □不适用 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 分红标准和比例是否明确和清晰 相关的决策程序和机制是否完备 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充 分保护 √是 √是 √是 √是 √是 □否 □否 □否 □否 □否

内容: (三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

内容: 股权激励情况

内容: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 (三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司建立高级管理人员绩效考评机制，实行“经营业绩”和“能力素质”综合考评， 对高级 管理人员进行科学综合评价。强化综合考评结果应用，同高级管理人员年度绩效薪、岗位聘任和 调整、退出等挂钩，真正落实强激励硬约束管理要求。

内容: 十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定和现代企业制度的要求， 持续开展年度内部控制制度制“立、改、废、释”工作，不断强化公司制度建设，通过组织开展 制度执行监督检查，对内控制度体系进行了集中梳理，并提出制度优化改进建议，有力提高了公 司治理的效率，提升了制度建设工作的科学性和合理性。 目前，公司构建了以母公司制度为基础、境内外各下属公司遵照制定各自制度并严格执行的 内控制度建设体系，内容涵盖了公司治理、信息披露、党建工作、纪检、战略、投资、科技、人 力资源管理、财务管理、采购管理、工程项目管理、门店管理、供应链管理、内部监督、风险管 理、市场营销管理以及法务管理等多个领域。2021 年，公司梳理汇编公司规章制度共 220 项，并 形成公司《规章制度汇编》，供员工日常查阅学习。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 十三、 报告期内对子公司的管理控制情况 √适用 □不适用 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》、 《公司下属企业董事会规范运作管理办法》、《公司派出董事履职管理规定》等有关规定，对子 公司实施管理控制，并通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员对子公司的经营和决策 进行监督和管理，同时公司持续优化完善《境内外子公司规章制度汇编》，进一步加强对子公司 的管理，建立了有效的控制机制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通 知》及国务院国资委关于深化国企改革三年行动总体安排，认真指导下属子公司健全法人治理结 构，完善现代企业制度，并做好修订完善《公司章程》等相关制度的准备工作；公司严格督促子 公司对关联交易、对外担保、对外投资、计划外经营性资产的购买和处置等重大事项事前向公司 报告工作，做到了事前有请示，事后有报告。 报告期内，公司完成对港中旅资产公司 100%股权的收购，并于 12 月纳入公司合并报表。未 来，公司将加强对港中旅资产公司在相关业务方面的规范和整合，充分发挥公司与港中旅资产公 司在免税业务方面的协同效应，提高公司整体盈利能力。另外，公司将进一步加强对港中旅资产 公司的内部管理，完善相关管理制度，降低运营成本，提高日常运营效率。公司将根据公司发展 战略及相关政策调整，进一步规范及调整港中旅资产公司现有资产用途，最大限度提高其使用效 率。 十四、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的 《2021 年度内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

内容: 十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况 2016 年 9 月，公司控股股东中国旅游集团公开承诺，对于中国旅游集团及其控制的除中国国 旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团公司 将于本次集团重组及上市公司股权划转完成后五年内，结合有关企业实际情况采取有关监管部门 认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消 除。 报告期内，中国旅游集团旗下全资孙公司港中旅资产公司可以在全国范围内参与免税经营权 投标，与公司存在同业竞争的可能。为进一步促进公司免税业务发展，解决公司与控股股东之间 的同业竞争问题，经董事会审议通过，公司以非公开协议转让方式现金收购该公司 100%股权。12 月，港中旅资产公司纳入公司合并报表范围，公司与中国旅游集团在免税业务方面的同业竞争问 题得以解决。 具体内容详见公司于2021年12月15日在 《证券日报》上海证券交易所网站 、 （www.sse.com.cn） 披露的披露的《关于收购中国港中旅资产经营有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2021048）。 十六、 其他 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、环境信息情况

内容: 环境与社会责任

内容: (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

内容: (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

内容: 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

内容: □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 经核查，公司及下属公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及下属 子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规， 不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷， 未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 (三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用

内容: 公司多年来已在运营、建造、物流与供应链及其影响力等多方面积累了大量的“绿色实践” 和“绿色成果”，公司在不断拓宽业务规模、谋求自身发展的同时，强调经营过程中通过组合方 式降低能耗，积极推进“绿色经营”。 报告期内，公司各免税门店加大节能降耗宣传力度，引导各岗位员工和购物游客树立节能降 耗的意识，并通过在日常管理中加强水、电、气消耗监测，制定节能降耗针对性措施，推进能量 系统优化。公司还将绿色发展理念贯穿于工程建设全过程，在项目策划、建筑设计、材料选用、 施工建造、运营维护各阶段进行全过程绿色统筹。公司正在建设的海口国际免税城项目在能源消 耗、 室内空气质量、 生态、 环保等方面均达到国际标准， 并获得了具有“绿色建筑届的奥斯卡奖” 之称的 LEED-CS 金级预认证。此外，公司还通过不断改进技术、创新方式提升“绿色经营”成效， 不断强化信息化建设，努力打造数字化企业，积极构建绿色低碳、数字智能的物流和供应链，通 过绿色物流和智慧供应链解决方案，降低运营、仓储、运输等各个环节的温室气体和废弃物生成 量。 公司的绿色运营场景不仅体现在业务中，也体现在公司日常管理活动中。报告期内，公司积 极推行垃圾分类、无纸化办公，并有计划地组织开展能源节约与生态环境保护宣传和培训。各免 税门店也积极践行垃圾分类，经营活动中产生的建筑垃圾、干垃圾、湿垃圾、绿化垃圾等均由正 规清运单位负责处理，减少后期环境污染，对于纸皮等可回收材料，统一回收再利用。 (四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、社会责任工作情况 √适用 □不适用 报告期内，公司积极履行央企社会责任，在坚持经营发展的同时，将践行社会责任与企业创 新发展有机融合，主动把社会责任融入到公司经营理念、发展战略，以实际行动回馈股东、服务 社会，并通过行之有效的公司治理结构，促进公司实现健康、稳定、可持续发展。 （一）完善治理结构，重视股东回报 公司重视对股东尤其是中小股东利益的保护。公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，建立健全并不断完善由股东大会、董事会、监事 会、经理层和党委会组成的公司治理结构，形成了权责分明、运作规范的协调制衡机制，保证董 事会议事、决策的专业化和高效化，不断推进公司规范化运作，保障公司所有股东尤其是中小股 东的合法权益。 公司认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，并确保信息披露内容的真实、准确完 整，并不断提高信息披露的针对性和有效性。公司与投资者沟通渠道保持畅通，并通过上交所指 定平台、投资者热线电话、参加投资者集体接待日等多种渠道，及时回答投资者问题，促进了公 司与投资者之间关系的良性发展， 切实保障了广大投资者， 特别是中小投资者的知情权、 参与权。 公司高度重视对投资者的合理回报，在平衡现金分红和公司发展的同时，采取积极的利润分 配政策，与投资者共享企业成长收益、经营成果。2021 年 6 月，公司实施了 2020 年度利润分配 方案， 共派发现金红利19.52亿元 （含税）占 2020年归属于上市公司股东净利润的比率为31.80%。 ，

内容: 自上市以来，公司已累计现金分红 82.35 亿元，其中 2012--2020 年度连续九年现金分红金额均超 过当年归属于上市公司股东净利润的 30%，给予投资者良好的投资回报。 （二）保护员工权益，关爱员工发展 报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》、 《中华人民共和国劳动合同法》、 《中 华人民共和国工会法》等有关法律法规的规定，严格执行国家标准，规范开展各项工作，精准施 策，不断改善员工工作条件，提高文化、生活和后勤保障质量，提升职工获得感，助力公司可持 续健康发展。 报告期内，公司工会通过慰问结婚生育职工及退休职工、探望伤病亡职工及家属、开展职工 生日慰问等，进一步增强了员工的幸福感和归属感，充分体现公司的人文关怀。同时，在新冠疫 情防控常态化的环境下，为引导员工科学防护，健康生活，公司成功组织“抗疫情﹒健步行”体 育活动，并适时开展室外足球兴趣组、篮球兴趣组活动，进一步提高了员工体质，增强了员工的 集体凝聚力。另外，公司充分尊重女职工权益，通过提供及改善母婴室环境和条件，保护孕哺期 女职工隐私和权益，并成功举办《女性在工作与生活中的情绪智慧》健康讲座，引导女职工在面 对工作和家庭双重角色带来的压力时正确地进行心理调节，促进个人心理健康和家庭和谐。 （三）树牢安全理念，强化安全意识 2021 年，面对严峻复杂的安全生产和疫情防控形势，公司认真落实党和国家工作部署，牢 固树立安全发展理念，进一步压紧压实企业主体责任，持续加强常态化疫情防控各项措施，坚持 问题导向、聚焦安全生产和疫情防控关键环节，着力管控重大风险、消除重大隐患，牢牢守住安 全生产和疫情防控工作底线红线。报告期内，公司安全生产和疫情防控工作可控在控，各项工作 扎实推进，未发生一般及以上生产安全责任事故和聚集性疫情感染事件，圆满完成安全环保和疫 情防控目标，安全生产形势稳中向好。 报告期内，公司高度重视安全生产工作，对公司及下属重点企业、单位开展重大节假日安全 生产和疫情防控检查，要求坚决做到绝对可控、万无一失，有力推动各所属企业实现全年和各重 要时段安全生产和疫情防控形势稳定。2021 年，公司组织编制、修订了《安全生产管理办法》、 《安全培训管理办法》等 7 项安全管理制度，建立了较为完备的安全管理制度体系，并依据新修 订的《安全生产法》，制定印发了《全员安全生产责任制》，进一步明晰各岗位安全生产责任， 建立健全“全员有责、各负其责”的安全生产格局，指导、监督各级企业逐层细化分解，实现安 全生产责任 100%覆盖。另外，公司积极组织各所属企业深入开展安全生产月、职业病防治法宣传 周、节能宣传周、119 消防宣传日等宣教活动和新员工入职安全培训， 提高员工突发事件应急处 置能力，持续建立健全应急预案体系，提高员工安全技能。 （四）牢记初心使命，践行央企担当 2021 年，公司始终坚持履行央企社会责任，用实际行动践行初心使命，彰显了央企的责任担 当。报告期内，“河南 7.20 特大暴雨事件”导致河南地区人民群众财产遭受了重大损失，公司积 极履行企业社会责任，通过河南省慈善总会捐赠人民币 600 万元，用于河南省防汛救灾工作。 报告期内， 中免国际积极响应国家 “全民健身与奥运同行” 的主题， 独家冠名 “中免国际 CSSA 全港高校篮球联赛”，彰显参与粤港澳大湾区建设的青年力量；组织员工积极参与“中企服务进 社区”、“中企关怀进社区”等系列活动，践行 “中企关爱·同路同行”理念，为社区居民提供 生活用品和防疫物资，进一步传递民生诉求；主动向香港青年提供实习及就业机会、组织香港青

内容: 年参与爱国爱港学习培训等活动，积极参与大湾区建设的推进工作，增进大湾区青年及社团的交 流融合。 报告期内， 柬中免坚持开展社会公益活动， 持续捐助帮扶柬埔寨金边郊区 Khmer Artist for Children Organization 儿童福利院，提供定期定向的爱心捐赠，并肩负起境外央企社会责任，推动 共建“一带一路”走深走实。 （五）以创新促发展，荣获多项殊荣 2021 年，公司凭借在公司治理、信息披露及投资者关系等方面的优异表现，成功入选“2021 中国上市公司高质量发展百强榜”、“2021 年中国上市公司百强排行榜”、“第十五届中国上市 公司价值论坛主板价值百强”等多个榜单，并获得“天马奖”中国上市公司投资者关系最佳董事 会奖、第五届卓越 IR“最佳资本市场沟通奖”、“最佳信披奖”、“年度最具投关价值公司奖” 等多项荣誉。 2021 年 8 月， 公司信息披露工作连续第六年被上海证券交易所评价为 A 级 （优秀） 。 报告期内，凭借在旅游零售业内的优异表现及数字化方面的亮眼成绩，中免公司荣获“2021 文旅服务最具影响企业品牌”、“年度最佳旅游零售合作伙伴奖”、“数字化先锋企业奖”等多 项荣誉称号，三亚国际免税城二期荣获 2021AHF 论坛峰会“年度新零售商业项目”奖项。6 月， 根据世界品牌实验室发布的“2021 年（第十八届）中国 500 最具价值品牌”榜单，公司“中免集 团”品牌价值为 962.91 亿元，在旅游服务行业位居第一。2022 年 2 月，公司凭借多年来优秀的公 司治理成效，荣获国资委“国有企业公司治理示范企业”荣誉称号，也是入选央企中唯一一家旅 游服务企业。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 2021 年，公司以习近平总书记关于巩固拓展脱贫攻坚成果、继续奋战乡村振兴有关重要讲话 和指示批示精神为指导，积极承担定点帮扶主体责任，不断完善乡村振兴帮扶机制体制，将帮扶 工作与公司主业有效结合、积极创新，多措并举巩固拓展脱贫攻坚成果，全面推进乡村振兴，确 保高质量完成各项帮扶目标任务。 （一）实地调研谋帮扶 报告期内， 公司调研组前往定点帮扶县开展帮扶调研工作， 2021 年帮扶的芒信镇永前老寨 对 乡村旅游项目(二期)、 景信乡回俄村“宾弄赛嗨”民族团结特色村项目、 里坎组风貌改造项目 （二 期）、西盟县社区村史室建设项目、民族文化传习所项目等进行了实地考察，并对当地农特产品 生产加工销售等有关情况进行了深入调研，对消费帮扶工作给予了现场指导，公司充分肯定了供 销社统筹全县农特产品销售的模式，该模式有效对接了供需两端各项需求，有助于培育县域农产 品公共品牌，推动地方农特产品走出乡村、走向市场。 （二）激发动能强队伍 为把习近平总书记关于巩固拓展脱贫攻坚成果接续乡村振兴的重要指示精神落到实处，2021 年 3 月，公司新选拔 2 名优秀基层干部到定点帮扶县云南省孟连县、西盟县挂职锻炼，全力以赴 做好巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的各项工作，助力帮扶县脱贫成果更加稳固、成 效更可持续。新履职的挂职干部到达各自岗位后，注重与地方干部群众沟通，以高度的责任感和 使命感全身心投入，勤勉务实，扎实推动了各项帮扶工作落实落地。 （三）央企担当扛责任

内容: 公司积极承担在孟连县和西盟县的定点帮扶工作， 2021 年， 公司直接投入帮扶资金 1,112.672 万元，实施定点帮扶项目 11 个，引进帮扶资金 221 万元。经过充分沟通研判，规划建立了 2022 年两县帮扶项目库。旅游产业项目方面，在西盟县重点考虑支持勐梭镇里坎组田园休闲度假村二 期基础设施建设项目和西盟县民族文化传习所项目；在孟连县重点考虑持续支持永前老寨乡村旅 游二期建设项目。产业帮扶方面，重点考虑支持孟连县“宾弄赛嗨”民族团结产业科技培训园项 目，对坚果实用技术培训基地设施建设给予支持。教育帮扶方面，在两县继续支持“希望之星”好 老师项目；在西盟县继续支持干部综合素质提升项目。民生保障方面，公司继续投入帮扶资金 60 万元捐助了两县“同舟工程—救急难”项目，重点帮扶因医疗负担重有致贫返贫风险的家庭，坚 决巩固脱贫攻坚成果；加强帮扶县干部和技术人员培训，累计培训 827 人，进一步提高了基层干 部综合能力和工作水平，激发帮扶县可持续发展内生动力；充分发挥公司旅游零售的窗口作用和 客源优势，通过三亚国际免税城“星旅云品”店以及广州 cdf 会员购助农专区等渠道帮助销售农 特产品累计超过 365 万元，解决当地农特产品销售需求，并推动当地特色产品走向全国市场。 下一步，公司将坚决落实党中央关于巩固脱贫攻坚成果、奋战乡村振兴的决策部署，扎实推 进共同富裕，积极承担在孟连县和西盟县的定点帮扶工作，深挖县域资源，充分发挥自身优势， 加大对孟连县和西盟县的定点帮扶力度， 抓好“旅游产业帮扶、 教育帮扶、 消费帮扶、 就业帮扶、 民生帮扶”，高质量完成定点帮扶各项目标任务，奋力谱写新时代乡村振兴新篇章。

内容: 一、事项履行情况 (一)

内容: 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划

内容: 承诺 类型 承诺 内容 1、港中旅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中国 国旅保持分开， 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司 独立性的相关规定， 不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程 序、 干预中国国旅经营决策、 损害中国国旅和其他股东的合法权益。 港中旅集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中国 国旅及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。 如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失， 港中 旅集团将承担相应的赔偿责任。 1、对于港中旅集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企 业） 外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务， 港中旅集团将 结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式 （包括但不限 于委托管理、资产重组、业务整合）尽可能减少双方的业务重合并 争取最终消除。 2、本次集团重组及上市公司划转完成后，港中旅集团及其控制的 其他下属企业不会以任何形式新增从事与中国国旅主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、港中旅集团及其控制的其他下属企业如发现任何与中国国旅主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会， 将促使 该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国国旅。 如

内容: 承诺时间及期 限 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅（已更 名为“中国中 免”）拥有控 制权期间持续 有效。 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅（已更 名为“中国中 免”）拥有控 制权期间持续 有效。

内容: 港中旅集团 （已更名为 “中国旅游 集团”）

内容: 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 解决同 业竞争 港中旅集团 （已更名为 “中国旅游 集团”）

内容: 果中国国旅放弃前述新业务机会， 港中旅集团控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务， 但未来随着经营发展之需要， 中国国旅 在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下， 仍可自行决定何 时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向港中 旅集团控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。 （2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经 营港中旅集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资 产及/或业务。 4、港中旅集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所有关规定以及 《中国国旅股份有限公司章程》 等中国国旅内 部管理制度的规定， 与其他股东一样平等地行使股东权利、 履行股 东义务， 不利用控股股东地位谋取不当利益， 不损害中国国旅和其 他股东的合法利益。 5、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。 如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失， 港中 旅集团将承担相应的赔偿责任。 对于中国旅游集团公司及其控制的除中国国旅 （包括其控制的下属 企业） 外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务， 中国旅游集 团公司将于本次集团重组及上市公司股权划转完成后五年内， 结合 有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式 （包括但不限于委 托管理、资产重组、业务整合）逐步减少双方的业务重合并最终消 除。 1、港中旅集团不会利用控股股东地位谋求中国国旅在业务经营等 方面给予港中旅集团及其控制的除中国国旅 （包括其控制的下属企 业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、港中旅集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与中国 国旅之间的关联交易； 对于与中国国旅经营活动相关的无法避免的 关联交易， 港中旅集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关 联交易的法律法规及规范性文件以及中国国旅内部管理制度中关

内容: 港中旅集团 （已更名为 “中国旅游 集团”）

内容: 承诺时间为 2016 年 9 月 20 日，承诺期限 从 2016 年 12 月27日至2021 年 12 月 26 日。 该承诺已于报 告期内履行完 毕。 承诺时间为 2016 年 7 月 19 日，承诺于港 中旅集团对中 国国旅（已更 名为“中国中 免”）拥有控制

内容: 于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允， 权期间持续有 及时进行信息披露。 效。 3、上述承诺于港中旅集团对中国国旅拥有控制权期间持续有效。 如因港中旅集团未履行上述所作承诺而给中国国旅造成损失， 港中 旅集团将承担相应的赔偿责任。 注：2016 年 7 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2016〕 108 号），批准港中旅集团与中国国旅集团有限公司实施重组，重组后港中旅集团更名为“中国旅游集团公司”。2017 年 12 月 29 日，中国旅游集团公 司更名为“中国旅游集团有限公司”。

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 □适用 √不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 详见第十节 财务报告，附注五、49“重要会计政策和会计估计的变更”。 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四）其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 现聘任 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 307 5 名称 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 报酬 141.20

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 经公司第四届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘毕马威 华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构，具体内容详 见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临 2021-050）、《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2022-001））。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 八、破产重整相关事项 □适用 √不适用 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚 及整改情况 □适用 √不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 日上上海与关联方开展线上 销售业务试运营合作 查询索引 具体内容详见公司于 2021 年 8 月 4 日在《证券日报》、上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于下属公司与关联 方发生日常关联交易的公告》（公告编号：临 2021-032）。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，经第四届董事会第十六次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，为实现公 司线上业务的统一规划、统一运营，公司下属公司日上上海、三亚市内免税店拟与关联方互联科 技就在线销售业务开展正式合作，并签订《电子商务合作协议》。具体内容详见公司披露的《关 于下属公司与中免日上互联科技有限公司签署 <电子商务合作协议>的关联交易公告》（公告编 号：临 2021-036）、《2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2021-039）。 截至 2021 年末，日上上海、三亚市内免税店共向关联方互联科技支付服务费用 50,234.17 万 元。

内容: 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 报告期内，为进一步促进公司免税业务发展，提高公司竞争力，解决公司与控股股东之间的 同业竞争问题，经第四届董事会第十八次会议审议通过，公司以非公开协议转让方式现金收购控 股股东全资子公司持有的中国港中旅资产经营有限公司 100%股权，交易价格为人民币 126,482,089.23 元。具体内容详见公司披露的《关于收购中国港中旅资产经营有限公司 100%股权 暨关联交易的公告》（公告编号：临 2021-048）。 2021 年 12 月，港中旅资产公司完成股权过户工商登记手续，纳入公司合并报表，成为公司 全资子公司。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四)关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 接受控股股东委托贷款展期 查询索引 具体内容详见公司于 2021 年 4 月 2 日在《证券日报》、上海 证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 披露的 《关于控股股东向 公司提供委托贷款展期的公告》（临 2021-008）。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用

内容: 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: □适用 √不适用 3. 授信业务或其他金融业务 单位：元 币种：人民币 关联方 中旅集团财务有限公司 关联关系 同一控股股东 委托贷款 业务类型 总额 200,000,000.00 实际发生额 200,000,000.00

内容: □适用 √不适用 (六)其他 □适用 √不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况

内容: 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况

内容: (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 担保方 与上市 公司的 关系 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保发 担保是 担保物 生日期 担保 担保 担保类 否已经 （如 (协议签 起始日 到期日 型 履行完 有） 署日) 毕 是否为 关联方 担保

内容: 担保是 担保逾期 反担保 否逾期 金额 情况

内容: 海南海 免观澜 海免公 控股子 湖国际 2016年7 2016年5 2025年5 连带责 76,500,000.00 司 公司 购物中 月19日 月4日 月4日 任担保 心有限 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

内容: 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E）

内容: 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 注：2022年3月，公司控股孙公司海免公司权利质押担保的被担保方海南海免观澜湖国际购物中心有限公司在海南银行股份有限公司申请的银行贷 款全部结清，并在工商部门完成股权出质注销登记手续，海免公司的权利质押担保已解除。

内容: (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况

内容: (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况

内容: □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十四、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用 □不适用 序号 1 重要事项概述 签署经营权转让合同 之补充协议 披露日期 2021-1-30 临时报告披露网站查询索引 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称： 《关于子公司签署经营权转让合同之补充协议的 公告》（临2021-004）

内容: 披露网站：www.sse.com.cn 2021-4-22、 公告名称： 《2020年年度利润分配预案公告》 （临2021-013） 、 2021-6-11 《2020年年度权益分派实施公告》（临2021-028） 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称： 《关于授权公司管理层启动公司发行境外上市外 资股 （H股） 并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工 作的提示性公告》（临2021-020）、《第四届董事会第十三 次会议（通讯方式）决议公告》（临2021-021）、《第四届 监事会第五会议（现场结合通讯方式）决议公告》 （临2021022）、《2021年第二次临时股东大会决议公告》（临2021027）、 《关于发行境外上市外资股（H股）申请材料获中国 证监会受理的公告》（临2021-029）、《关于向香港联交所 递交境外上市外资股（H股）上市申请并刊发申请资料的公 告》（临2021-030）、《关于首次公开发行境外上市外资股 （H股）获得中国证监会批复的公告》 （临2021-042）、 《关 于香港联交所审议公司发行境外上市外资股 （H股） 的公告》 （临2021-043）、《关于刊发境外上市外资股（H股）发行 聆讯后资料集的公告》（临2021-044）、《关于暂缓境外上 市外资股（H股）在香港联交所主板发行上市的公告》（临 2021-045） 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《关于2020年度计提存货跌价准备的公告》（临 2021-015） 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：第四届董事会第十一次会议决议公告》临 2021《 （ 011）、《第四届董事会第十三次会议（通讯方式）决议公 告》（临 2021-021）、《2020 年年度股东大会决议公告》 （临 2021-025）、《2021 年第二次临时股东大会决议公告》 （临 2021-027） 披露网站：www.sse.com.cn 公告名称：《关于子公司享受企业所得税优惠政策的公 告》（临 2021-040） 披露网站：www.sse.com.cn 《关于子公司签署免税业务项目合同书之补充协议的公告》 （临 2021-041）

内容: 子公司享受企业所得 税优惠

内容: 首都机场第三合同年 租金减让

内容: 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

内容: 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

内容: 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况

内容: □适用 √不适用 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况

内容: 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况

内容: 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） (二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 中国旅游集团有限公司 香港中央结算有限公司 中国证券金融股份有限公司 报告期内 增减 0 9,026,985 0 期末持股数 量 1,040,642,690 208,258,153 58,442,931 比例 (%) 53.30 10.67 2.99 持有有 限售条 件股份 数量 0 0 0 质押、标记 或冻结情况 股份 数量 状态 无 未知 未知 股东性 质 国有法 人 未知 未知 162,669 174,441 0 0

内容: 中国工商银行股份有限公司 －景顺长城新兴成长混合型 证券投资基金 潘斐莲 梁瑞安 中央汇金资产管理有限责任 公司 中国人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品－ 005L－CT001 沪 安本标准投资管理（亚洲） 有限公司－安本标准－中国 A 股股票基金 陈发树

内容: 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 未知 未知 未知 国有法 人 未知

内容: -1,106,400 9,007,319 0.46 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件 股东名称 流通股的数量 1,040,642,690 中国旅游集团有限公司 208,258,153 香港中央结算有限公司 中国证券金融股份有限公司 58,442,931

内容: 中国工商银行股份有限公司－景顺长城新兴成长 20,999,956 人民币普通股 20,999,956 混合型证券投资基金 19,749,700 人民币普通股 19,749,700 潘斐莲 12,515,352 人民币普通股 12,515,352 梁瑞安 11,848,153 人民币普通股 11,848,153 中央汇金资产管理有限责任公司 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产 10,115,353 人民币普通股 10,115,353 品－005L－CT001 沪 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准 9,014,369 人民币普通股 9,014,369 －中国 A 股股票基金 9,007,319 人民币普通股 9,007,319 陈发树 前十名股东中回购专户情况说明 无 上述股东委托表决权、受托表决权、放弃 无 表决权的说明 公司未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购 上述股东关联关系或一致行动的说明 管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说 无 明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用

内容: 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 其他情况说明 2 自然人

内容: 中国旅游集团有限公司 陈寅 1987 年 1 月 3 日 主要从事旅行服务、投资运营、旅游零售、旅游金融、 酒店运营、创新孵化等业务 合计持有香港中旅国际投资有限公司（00308.HK） 61.53%的股权 无

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况的说明

内容: □适用 √不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 国务院国有资产监督管理委员会 √适用 □不适用 名称 2 自然人

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

内容: □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团 10%的股权无偿划 转给社保基金会持有，目前相关手续正在办理中。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到 80%以上 □适用 √不适用 六、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 七、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 八、 股份回购在报告期的具体实施情况 □适用 √不适用

内容: 一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

内容: 二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用 中国旅游集团中免股份有限公司全体股东： (一)、审计意见

内容: 我们审计了后附的中国旅游集团中免股份有限公司 (以下简称“中国中免”) 财务报表，包 括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了中国中免 2021 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: (二)、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计 报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国中免，并履行了职业道德方面的其他责任。我们 相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: (三)、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 存货跌价准备 请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”15 所述的会计政策及“七、合并财务报表 项目注释”9。 关键审计事项 中国中免的存货主要包括烟酒、香化、精品等免 税商品。存货期末按成本与可变现净值孰低计 量。 中国中免根据存货库龄情况、不同品类商品的市 场销售情况、当前存货状况为基础估计预计售 价，以预计售价减去估计的销售费用和相关税费 后的金额确定可变现净值，并以此为基础计提存 货跌价准备。 由于存货金额重大，且存货跌价准备的计提涉及 重大的管理层判断和估计，我们将中国中免的存 货跌价准备识别为关键审计事项。 在审计中如何应对该事项 与评价存货跌价准备相关的审计程序中包括以 下程序： ? 了解并评价与存货管理相关的关键财务报 告内部控制的设计和运行有效性； ? 评价中国中免的存货跌价准备计提政策是 否符合企业会计准则的规定，并基于该存 货跌价准备政策和年末存货库龄等信息， 检查本年末存货跌价准备的计算； ? 对本年末库存商品实施监盘程序，抽样检 查库存商品的盘点数量，并观察存货的状 态，以评价中国中免于资产负债表日存货 的数量及状况； ? 利用本所信息技术专家的工作，评价有关

内容: 存货的采购入库日期修改权限及存货库龄 报告自动生成逻辑的相关信息技术应用控 制的设计和运行有效性； ? 选取样本，分析上一年度计提跌价准备的 存货于本年度的销售金额和本年末计提跌 价准备的存货于资产负债表日后的销售金 额，评价中国中免对计提存货跌价准备所 作估计的合理性。 商誉的潜在减值 请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”43 所述的会计政策及“七、合并财务报表 项目注释”28。 关键审计事项 2021 年 12 月 31 日，中国中免商誉的账面价值 为人民币 8.22 亿元，其主要是因 2018 年收购日 上免税行 (上海) 有限公司 (以下简称“日上上 海”) 而形成。 管理层每年对商誉进行减值测试，并将含有商誉 的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较， 以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预 计未来现金流量的现值计算所得。 编制折现的现金流量预测涉及重大的管理层判 断，特别是估计收入增长率、营业利润率、机场 租金、机场续约率和确定采用的折现率。 由于对商誉的减值评估涉及较为复杂的估值技术 且在估计减值测试中使用的参数涉及重大的管理 层判断，这些判断存在固有不确定性，并且有可 能受到管理层偏向的影响，我们将商誉的潜在减 值识别为关键审计事项。 在审计中如何应对该事项 与评价商誉的潜在减值相关的审计程序中包括 以下程序： ? 评价管理层在编制折现的现金流量预测时 采用的方法是否符合企业会计准则的要 求； ? 基于我们对中国中免所处行业的了解、经 验和知识，同时参考相关行业研究报告信 息及中国中免经批准的经营计划，质疑折 现的现金流量预测中的关键参数，包括未 来营业收入、毛利率、机场租金、机场续 约率等； ? 利用毕马威估值专家的工作，评价中国中 免在折现的现金流量预测中采用的折现率 是否在业内其他公司所采用的折现率范围 内； ? 对管理层采用的折现率和其他关键假设进 行敏感性分析，评价关键假设 (单独或组 合) 如何变动会导致不同的结论，进而评 价管理层对关键假设的选择是否存在管理 层偏向的迹象； ? 将管理层在上一年度编制折现的现金流量 预测时使用的估计和假设与本年度的实际 结果进行比较，以考虑过往管理层预测的 准确性，并就识别出的任何重大差异向管 理层询问原因，同时考虑相关因素是否已 在本年度的预测中予以考虑； ? 考虑在财务报表中有关商誉的减值评估以 及所采用的关键假设的披露是否符合企业 会计准则的要求。

内容: (四)、其他信息 中国中免管理层对其他信息负责。 其他信息包括中国中免 2021 年年度报告中涵盖的信息， 但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。

内容: 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。

内容: (五)、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估中国中免的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非中国中免计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督中国中免的财务报告过程。

内容: (六)、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： (1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致 的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (2) (3) (4) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对中国中免持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出 结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提 请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留 意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能 导致中国中免不能持续经营。 (5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、 结构和内容， 并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 (6) 就中国中免中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

内容: 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位: 中国旅游集团中免股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 附注 七、1 2021 年 12 月 31 日 16,856,199,437.51 单位:元 币种:人民币 2020 年 12 月 31 日 14,713,233,054.15

内容: 七、20 七、21 七、22

内容: 七、25 七、26 七、28 七、29 七、30

内容: 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债

内容: 七、36 七、37 七、38

内容: 七、39 七、40 七、41 七、41

内容: 七、47 七、49 七、51 七、30

内容: 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 公司负责人：彭辉

内容: 七、55 七、57 七、59 七、60

内容: 主管会计工作负责人：于晖

内容: 母公司资产负债表 2021 年 12 月 31 日 编制单位:中国旅游集团中免股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 附注 2021 年 12 月 31 日 5,947,870,934.94 单位:元 币种:人民币 2020 年 12 月 31 日 7,296,581,023.14

内容: 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股

内容: 合并利润表 2021 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 以摊余成本计量的金融资产终 止确认收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填 列） 附注 七、61 单位:元 币种:人民币 2021 年度 2020 年度 67,675,515,093.08 52,597,807,274.25 67,675,515,093.08 52,597,807,274.25

内容: 七、62 七、63 七、64 七、66 七、66 七、66 七、67 七、68

内容: 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 信用减值损失（损失以“-”号填 列） 资产减值损失（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列） 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填 列） 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 1．不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收 益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 2．将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 （一）归属于母公司所有者的综合收益总 额 （二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益：

内容: 七、71 七、72 七、73 七、74 七、75 七、76

内容: （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-1,194,067.87 元, 上期被 合并方实现的净利润为： -144,704.22 元。 公司负责人：彭辉 主管会计工作负责人：于晖 母公司利润表 2021 年 1—12 月 项目 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益 净敞口套期收益（损失以 “-”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-” 号填列） 资产减值损失（损失以“-” 号填列） 资产处置收益（损失以 “－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 附注 十七、4 2021 年度 单位:元 币种:人民币 2020 年度 277,358.49 726,292.23 154,867,563.56 -81,253,209.15 148,933,658.63 230,806,302.22 4,991,064.58 167,160,000.00 会计机构负责人：柴京涛

内容: （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 公司负责人：彭辉

内容: 主管会计工作负责人：于晖

内容: 合并现金流量表 2021 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 附注 单位：元 币种：人民币 2021年度 2020年度 71,378,953,773.61 55,894,341,067.39

内容: 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响

内容: 七、78（2） 七、79（1）

内容: 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司负责人：彭辉

内容: 七、79（1） 七、79（4）

内容: 主管会计工作负责人：于晖

内容: 母公司现金流量表 2021 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 附注 2021年度 单位:元 币种:人民币 2020年度 294,000.00 7,497,074.95 196,802,651.33 204,299,726.28 54,407,636.10 616,489.36 179,378,165.54 234,402,291.00 -30,102,564.72 213,427,719.02 213,721,719.02 67,595,288.07 524,024.12 125,857,519.13 193,976,831.32 19,744,887.70

内容: 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 公司负责人：彭辉

内容: 主管会计工作负责人：于晖

内容: 合并所有者权益变动表 2021 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 2021 年度 归属于母公司所有者权益 一 减： 优 先 股 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 1,952,475,544.00 永 续 债 其 他 资本公积 库存 股 其他综合收益 般 专项 储备 盈余公积 风 险 准 备 1,982,070,605.12 -324,293,079.53 1,049,808,518.23 17,647,648,744.23 22,307,710,332.05 3,871,126,162.16 26,178,836,494.21 未分配利润 其 他 小计 少数股东权益 所有者权益合计

内容: 其他权益工具 项目 实收资本(或股 本)

内容: 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．设定受益计划变 动额结转留存收益 5．其他综合收益结 转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 其他权益工具 项目 实收资本 (或股 本) 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他

内容: （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 -1,405,782,391.68 -1,405,782,391.68 -209,601,198.56 -1,615,383,590.24

内容: 主管会计工作负责人：于晖 母公司所有者权益变动表 2021 年 1—12 月

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配

内容: 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 -1,952,475,544.00 -1,952,475,544.00

内容: 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用

内容: 主管会计工作负责人：于晖

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 (1) 历史沿革 中国旅游集团中免股份有限公司（原名：中国国旅股份有限公司，以下简称“公司”、“本 公司”），是由中国国旅集团有限公司(以下简称“国旅集团”)以中国国际旅行社总社有限公司 (以下简称“国旅总社”)和中国免税品(集团)有限责任公司(以下简称“中免公司”)的 100%权 益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于 2008 年 3 月 28 日取得中华人 民共和国国家工商行政管理总局核发的 100000000041530 号《企业法人营业执照》。公司股本 66,000 万股 (每股面值 1 元)，国旅集团持有 55,846.15 万股，占股本总额的 84.62%；华侨城集团 公司持有 10,153.85 万股，占股本总额的 15.38%。 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798 号 《关于核准中国国旅股份有限公司首次公 开发行股票的批复》中批准的发行方案，本公司于 2009 年 9 月 23 日向社会公众公开发行普通股 22,000 万股，另外，根据财政部等相关部委制定的《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金 实施办法》的规定，并经国资产权[2009]459 号《关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问 题的批复》，本公司境内发行 A 股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的 本公司 1,861.54 万股、338.46 万股(合计 2,200 万股)股份划转全国社会保障基金理事会。公开发行 后本公司股本为 88,000 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本变更为 88,000 万元。其中国旅集团 持有股份 53,984.61 万股，占注册资本的 61.35%；华侨城集团公司持有股份 9,815.39 万股，占注 册资本的 11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份 2,200.00 万股，占注册资本的 2.50%；社会 公众股股东持有股份 22,000.00 万股，占注册资本的 25.00%。 2009 年 10 月 15 日， 公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市交易， 股票简称“中国国旅”， 股票代码“601888”。 2013 年 7 月，本公司以非公开发行股票的方式发行了 96,237,772 股人民币普通股股票，发行 后注册资本变更为 976,237,772.00 元。 本公司 2016 年办理了“三证合一”登记手续，取得了北京市工商行政管理局换发的新版营 业执照，合并后的公司统一社会信用代码为 911100007109353457。 2016 年 12 月 28 日，国旅集团将持有的公司 539,846,100 股股份全部无偿划转给中国旅游集 团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017 年 12 月 29 日，中国旅游集团公司更名为中国 旅游集团有限公司。 2017 年 6 月，本公司以 2016 年总股本 976,237,772 股为股基，以资本公积金转增股本方式， 向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 976,237,772 股增加至 1,952,475,544 股。 2019 年 1 月 17 日，本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于中国国际旅行社总社 有限公司 100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，将所持有的对国旅总社的 100%股权转让 给本公司的母公司中国旅游集团有限公司。2019 年 2 月，国旅总社办妥工商变更登记手续，不再 纳入本公司合并范围。 2020 年 6 月 9 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司中文名称由“中国国 旅股份有限公司”变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”，公司英文名称由“China √适用 □不适用

内容: International Travel Service Corporation Limited”变更为“China Tourism Group Duty Free Corporation Limited”。6 月 10 日，公司完成了公司名称变更等相关事项的工商变更登记手续，并取得北京市 市场监督管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“中国旅游集团中免股份有限公司”。 2020 年 6 月 18 日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司证券简称由“中国国旅” 变更为“中国中免”，英文简称由“CITS”变更为“CTG DUTY-FREE”，证券代码保持不变。经上海证 券交易所核准后，公司证券简称于 2020 年 6 月 29 日起由“中国国旅”正式变更为“中国中免”。 法定代表人：彭辉，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层。 本公司的母公司：中国旅游集团有限公司。 公司最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。 (2)经营范围 旅游商品相关项目的投资与管理；旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与 咨询服务等。 (3)本报告期内， 本公司及子公司 （以下简称 “本集团”） 新增或减少子公司的情况参见附注八。 (4)本财务报表由本公司董事会于 2022 年 4 月 21 日批准报出。 2. 合并财务报表范围

内容: √适用 □不适用 截至 2021 年 12 月 31 日，本集团纳入合并报表范围的主体共 3 户，具体包括： 持股比例 表决权比例 子公司名称 子公司类型 级次 （%） （%） 2 100.00 100.00 中国免税品（集团）有限责任公司 全资子公司 2 100.00 100.00 中免投资发展有限公司 全资子公司 2 100.00 100.00 中国港中旅资产经营有限公司 全资子公司 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 本集团自 2019 年 1 月 1 日起执行了财政部 2017 年度修订的《企业会计准则第 22 号——金 融工具确认和计量》等新金融工具准则，并自 2020 年 1 月 1 日起执行了财政部 2017 年度修订的 《企业会计准则第 14 号——收入》，自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年度修订的《企业会 计准则第 21 号——租赁》(参见附注五、42)。 2. 持续经营

内容: √适用 □不适用 本公司持续经营能力正常，不存在导致对报告期 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的 事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用

内容: 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况和公司财务状况以及 2021 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2014 年修订 的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 有关财务报表及其 附注的披露要求。 2. 会计期间

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期

内容: √适用 □不适用 本集团以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币

内容: 本公司的记账本位币为人民币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货 币确定为其记账本位币，在编制财务报表时，这些子公司的外币财务报表按照附注五、9 进行了 折算。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 本集团取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产) 的控制权且其构成业务的，该交易 或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是 否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业 务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。 当本集团取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨 认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收 益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对 被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。本集团作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买 方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取 得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉(参见附注 五、43)；如为负数，经复核后，则计入当期损益。本集团为进行企业合并发生的各项直接费用 计入当期损益。本集团在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资 产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本 集团会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益或其他综合收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的权益法核算下的以后可重分类 进损益的其他综合收益及其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。

内容: √适用 □不适用 (1)总体原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控 制，是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有 能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本集团是否拥有对被投资方的权力时，本集 团仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权 利)。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务 报表中。 子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合 并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。 如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间 或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内 部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失 的，则全额确认该损失。 (2)合并取得子公司 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司 的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终 控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表 进行相应调整。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定 的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司 合并范围。 (3)处置子公司 本集团丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期 的投资收益。对于剩余股权投资，本集团按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此 产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司长期股权投资直至丧失控制权的，按下述原则判断是否为一 揽子交易： 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 如果各项交易不属于一揽子交易的，则在丧失对子公司控制权以前的各项交易，按照不丧失 控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的会计政策进行处理(参见附注五、6(4))。 如果各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置原有子公司并丧失控制权的交 易进行处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持 续计算的净资产账面价值的份额之间的差额，在合并财务报表中计入其他综合收益，在丧失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (4)少数股东权益变动 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的 净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本 公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

内容: 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: √适用 □不适用 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担相关 负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其份 额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售 其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算

内容: √适用 □不适用 （1）外币业务 本集团外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率作为 折算汇率折合成人民币记账。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定的、与交易发生日 即期汇率近似的当期平均汇率。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算。除与购建符合资本化条件的 资产相关的外币专门借款本金和利息产生的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合 收益；其他差额计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的 即期汇率折算；股东权益项目除未分配利润及其他综合收益中的外币报表折算差额项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。按照上 述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 本集团的金融工具包括货币资金、除长期股权投资(参见附注五、21)以外的股权投资、应收 款项、应付款项、借款及股本等。 （1）金融资产及金融负债的确认和初始计量 金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合 同中的融资成分的应收账款，本集团按照根据附注五、38 的会计政策确定的交易价格进行初始 计量。 （2）金融资产的分类和后续计量 (a)本集团金融资产的分类 本集团通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将 金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

内容: 除非本集团改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务 模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分 类。 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，分类为以摊余成本计量的金融资产： - 本集团管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。 本集团将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： - 本集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目 标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金 额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本集团可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者 的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本集团 将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认 时，如果能够消除或显著减少会计错配，本集团可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 管理金融资产的业务模式，是指本集团如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本 集团所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本集团 以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管 理金融资产的业务模式。 本集团对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合 同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产 在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风 险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本集团对可能导致金融资产合同现金流 量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的 要求。 (b)本集团金融资产的后续计量 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量产生的利得或损失(包括利息和股收入) 计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 - 以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于 任何套期关系的一部分的金融资产所生利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销 或减值时，计入当期损益。 - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损 失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计 入其他综合收益的累利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或 损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收 益中转出，计入留存收益。 (3)金融负债的分类和后续计量

内容: 本集团将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计 量的金融负债。 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债。 初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利 得或损失(包括利息费用)计入当期损益。 - 财务担保负债 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要 求本集团向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。 初始确认后，财务担保合同相关收益依据附注五、38 所述会计政策的规定分摊计入当期损 益。财务担保负债以按照依据金融工具的减值原则(参见附注五、10(6))所确定的损失准备金额以 及其初始确认金额扣除财务担保合同相关收益的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 - 以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 (4) 抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件 的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： - 本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； - 本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (5) 金融资产和金融负债的终止确认 满足下列条件之一时，本集团终止确认该金融资产： - 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； - 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； - 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。 金融资产转移整体满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益： - 被转移金融资产在终止确认日的账面价值； - 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权 投资)之和。 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债(或该部分金融负 债)。 (6)减值 本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备： - 以摊余成本计量的金融资产； - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资； 本集团持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计 量且其变动计入当期损益的债权投资或权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。 预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损 失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现 金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 在计量预期信用损失时，本集团需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包 括考虑续约选择权)。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导 致的预期信用损失。

内容: 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内 (若金融工具的预计存续期 少于 12 个月，则为预计存续期) 可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个 存续期预期信用损失的一部分。 对于应收款项，本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本集团基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验 根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。 除应收款项外，本集团对满足下列情形的金融工具按照相当于未来 12 个月内预期信用损失 的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损 失准备： - 该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或 - 该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且 即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义 务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 信用风险显著增加 本集团通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险， 以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认 后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本集团考虑无须付出不必要的额外成本或努 力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本集团考虑的信息包括： - 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况； - 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化； - 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化； - 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本集团的还款能力产 生重大不利影响。 根据金融工具的性质，本集团以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著 增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本集团可基于共同信用风险特征对金融工具进行分 类，例如逾期信息和信用风险评级。 已发生信用减值的金融资产 本集团在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项 或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证 据包括下列可观察信息： - 发行方或债务人发生重大财务困难； - 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； - 本集团出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不 会做出的让步； - 债务人很可能破产或进行其他财务重组； - 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。 预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本集团在每个资产负债表日重新计量预期 信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对 于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。对于 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本集团在其他综合收益中确认其损失准 备，不抵减该金融资产的账面价值。 核销 如果本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资 产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本集团确定债务人

内容: 没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍 可能受到本集团催收到期款项相关执行活动的影响。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 (7)权益工具 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付 的对价和交易费用，减少股东权益。 回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同 时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。 库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲 减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的 部分增加资本公积(股本溢价)。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成 本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 应收账款的确认、初始计量及后续计量方法详见附注五、10。 13. 应收款项融资 □适用 √不适用 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注五、10（6）。 15. 存货 √适用 □不适用 (1)存货的分类和成本 存货主要包括库存商品及周转材料。周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低 值易耗品、包装物和其他材料。 存货按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其 他支出。 (2)发出存货的计价方法 发出存货的实际成本采用先进先出法或加权平均法确定其实际成本。低值易耗品及包装物等 周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当期损益。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。库存商品可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而 持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量 的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 (4)存货的盘存制度 本集团存货盘存制度为永续盘存制。

内容: 16. 合同资产 (1).合同资产的确认方法及标准 □适用 √不适用 (2).合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 17. 持有待售资产 □适用 √不适用 18. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 其他债权投资 (1).其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 20. 长期应收款 (1).长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 21. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，作为金融资产 核算，其会计政策详见附注五、10。 (1)长期股权投资成本确定 (a)通过企业合并形成的长期股权投资 - 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢 价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。 - 对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被 购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投 资的初始投资成本。 (b)其他方式取得的长期股权投资 - 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 - 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 (2)长期股权投资后续计量及损益确认方法 (a)对子公司的投资 在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量，除非 投资符合持有待售的条件。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为

内容: 当期投资收益，但取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润除外。 对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列示。 对子公司投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、30。 在本集团合并财务报表中，对子公司按附注五、6 进行处理。 (b)对合营企业和联营企业的投资 合营企业指本集团与其他合营方共同控制(参见附注五、21(5))且仅对其净资产享有权利的一 项安排。 联营企业指本集团能够对其施加重大影响(参见附注五、21(5))的企业。 后续计量时，对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待 售的条件。 本集团在采用权益法核算时的具体会计处理包括： - 对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本 与初始投资成本的差额计入当期损益。 - 取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值； 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动 (以 下简称“其他所有者权益变动”)，本集团按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整 长期股权投资的账面价值。 - 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动 的份额时，本集团以取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值为基础，按照本集团的会计政 策或会计期间进行必要调整后确认投资收益和其他综合收益等。本集团与联营企业及合营企业之 间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，在权益法核算时予以 抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损 失。 - 本集团对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为 限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 本集团对合营企业和联营企业投资的减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、30。 (3)长期股权投资准则中关于核算方法间的转换 (a)投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制 的，应当按照附注五、10 确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改 按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账 面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当 期损益。 投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报 表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始 投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该 项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有 的股权投资按照附注五、10 的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值 变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附注五、6 的有 关规定进行会计处理。 (b)投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置 后的剩余股权应当改按附注五、10 核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面 价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终 止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

内容: 投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表 时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核 算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按附注五、10 的有关规定进行会计处理，其在丧 失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照附 注五、6 的有关规定进行会计处理。 (c)对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的，投资方应当按 照持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的有关规定处理，对于未划分为持有待售资产的剩 余权益性投资，应当采用权益法进行会计处理。 已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产分类条件 的，应当从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务 报表应当作相应调整。 (4)长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 (5)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准 共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 (即对安排的回 报产生重大影响的活动) 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 本集团在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项： - 是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动； - 涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。 重大影响指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 22. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： √适用 □不适用 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本集团的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相 关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本集团将投资性房地产的成本扣除预计 净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法进行摊销，除非投资性房地产符合持有待售 的条件。 各类投资性房地产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为： 项目 使用寿命（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 20-40 5 2.38-4.75 房屋、建筑物 30-50 2.00-3.33 土地使用权 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本集团将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本集团将固定 资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价 值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。

内容: 23. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 固定资产指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。 外购的固定资产的初始成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产按附注五、24 确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供 经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经 济利益很可能流入本集团时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固 定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备及其他 折旧方法 直线法 直线法 直线法 直线法 折旧年限（年） 20-40 5 5或8 5 残值率 5% 5% 5% 5% 年折旧率 2.38%-4.75% 19.00% 19.00%或 11.88% 19.00%

内容: (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用 24. 在建工程 √适用 □不适用 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、交纳的相关税费、应予资本化的借 款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提 折旧。 25. 借款费用 √适用 □不适用 本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化 并计入相关资产的成本；其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本集团按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢 价的摊销)： - 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款按实际利率计算 的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 - 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本集团根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本 化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本集团确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流 量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

内容: 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条 件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财 务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始时，借款费用开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用 状态时，借款费用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中 断时间连续超过 3 个月的，本集团暂停借款费用的资本化。 26. 生物资产 □适用 √不适用 27. 油气资产 □适用 √不适用 28. 使用权资产 √适用 □不适用 使用权资产的确认、初始计量及后续计量方法详见附注五、42； 使用权资产的减值确定方法及会计处理方法详见附注五、30。 29. 无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、软件及系统和其他。 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备在资产负债表内列 示。对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后 按直线法在相关合同约定的期限与其预计使用寿命孰短期内摊销，除非该无形资产符合持有待售 的条件。 项目 使用寿命（年） 30-50 土地使用权 2-10 软件及系统等 5 其他 本集团至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类 无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本集团没有使用寿命不确定的无形资产。 (2).内部研究开发支出会计政策 □适用 √不适用 30. 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资 性房地产、长期股权投资、长期待摊费用等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否 存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确 定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。本集团依据相关资产组或者资产

内容: 组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值 测试。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基 本上独立于其他资产或者资产组。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来 现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允 价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、 该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者 之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 31. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。 32. 合同负债 (1). 合同负债的确认方法 √适用 □不适用 合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，如本集团在转让承诺商品前已 收取的款项. 33. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬是指本集团在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支 付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的短期 薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利-设定提存计划 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保 险、失业保险等；在职工为本集团提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额 确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利-设定受益计划 离职后福利设定受益计划主要为离退休人员支付的明确标准的统筹外福利、为去世员工遗属 支付的生活费等。 对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进 行精算，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，然后将其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。

内容: 本集团将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，对属于服务成本和设定 受益计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量设定受益计划负债所产 生的变动计入其他综合收益。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 辞退福利是指本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而给予职工的补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与 涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿 而产生的负债，同时计入当期损益。 本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休 年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本 集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对 于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停 止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一 次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损 益。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 □适用 √不适用 34. 租赁负债 √适用 □不适用 参见附注五、42。 35. 预计负债 √适用 □不适用 如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利 益流出本集团，以及有关金额能够可靠地计量，则本集团会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影 响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本集团综合 考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况 下，最佳估计数分别下列情况处理： - 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 - 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价 值进行调整。 36. 股份支付 □适用 √不适用 37. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用

内容: 38. 收入 (1). 收入确认和计量所采用的会计政策 √适用 □不适用 收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益 的总流入。 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（以下简称“商品”）控制 权时确认收入。取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济 利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品 或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务 的交易价格计量收入。附有质量保证条款的合同，本集团对其所提供的质量保证的性质进行分 析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将 其作为单项履约义务。否则，本集团按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定进行会 计处理。 交易价格是本集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收 取的款项。本集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生 重大转回的金额。 满足下列条件之一时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行 履约义务： - 客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益； - 客户能够控制本集团履约过程中在建的商品； - 本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累 计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度 不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。 销售商品合同 本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑 了下列迹象的基础上，在本集团履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认 收入，这些迹象包括： （1）本集团就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务； （2）本集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权； （3）本集团已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品； （4）本集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬； （5）客户已接受该商品； （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利 (且该权利取决于时间流逝之外的其 他因素) 作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本集团拥有的、无条件 (仅取决于时间流逝) 向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本集团已收或应收客户对价而 应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。 销售退回条款 对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重大转回为 限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。每一资产负债表日，本集团重新估计未 来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。 奖励积分计划

内容: 本集团在销售商品的同时会授予客户奖励积分，客户可以用奖励积分进行消费抵现购买本集 团的商品。该奖励积分计划向客户提供了一项重大权利，本集团将其作为单项履约义务，按照提 供商品或服务和奖励积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至奖励积分，并在客户取 得积分兑换商品或服务控制权时或积分失效时确认收入。 主要责任人/代理人 对于本集团的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，本集团向客户转让特定商 品前没有取得该商品的控制权。因此本集团应认定为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费 的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净 额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 提供劳务收入 本集团对于提供的劳务服务收入，本集团在该段时间内按照履约进度确认收入，当履约进度 不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确 认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 本集团采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。 (2). 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 □适用 √不适用 39. 合同成本 □适用 √不适用 40. 政府补助 √适用 □不适用 政府补助是本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产， 但不包括政府以投资者身 份向本集团投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照 公允价值计量。 本集团取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 本集团取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，本集团将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、 系统的方法分期计入当期损益。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本集团以后期间的相关成本费用或损失的，本集团将 其确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团 已发生的相关成本费用或损失的，则直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与企业日常活动无关的政 府补助，计入营业外收支。 41. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂 时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣 亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣 亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差 异也不产生相关的递延所得税。

内容: 资产负债表日，本集团根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税 法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面 金额。 资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列 示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； - 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相 关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间 内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 42. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 (2). 融资租赁的会计处理方法 □适用 √不适用 (3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。 在合同开始日，本集团评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变 化，本集团不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 租赁的识别 为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本集团进行如下评估： - 合同是否涉及已识别资产的使用； 已识别资产可能由合同明确指定或在资产可供客户使用时隐性指定，并且该资产在物理上可 区分，或者如果资产的某部分产能或其他部分在物理上不可区分但实质上代表了该资产的全部产 能，从而使客户获得因使用该资产所产生的几乎全部经济利益。如果资产的供应方在整个使用期 间拥有对该资产的实质性替换权，则该资产不属于已识别资产； - 承租人是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益； - 承租人是否有权在该使用期间主导已识别资产的使用。 合同中同时包含多项单独租赁的，承租人和出租人将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进 行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分 拆。在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，承租人按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单 独价格之和的相对比例分摊合同对价。 本集团作为承租人 短期租赁和低价值租赁 本集团对房屋及建筑物和其他设备的短期租赁以及低价值资产租赁，选择不确认使用权资产 和租赁负债。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择权的租 赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本集团将短期租赁和低 价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。 在租赁期开始日，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产按照成本进行初始 计量，包括租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额 (扣除已享受的

内容: 租赁激励相关金额)，发生的初始直接费用以及为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地 或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 本集团使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产 所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资 产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产按附注五、30 所述的会计政策计提 减值准备。 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁 内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本集团增量借款利率作为折现率。 本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期 损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或 相关资产成本。 租赁期开始日后，发生下列情形的，本集团按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁 负债： - 根据担保余值预计的应付金额发生变动； - 用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动； - 本集团对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择 权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。 在对租赁负债进行重新计量时，本集团相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的 账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损益。 本集团作为出租人 租赁的分类 在租赁开始日，本集团将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否 转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资 租赁以外的其他租赁。 本集团作为出租人记录经营租赁业务 在租赁期内各个期间，本集团采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本集 团发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认 相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 本集团取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当 期损益。 租赁的变更 经营租赁发生变更的，本集团自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前 租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 43. 商誉 √适用 □不适用 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额。 本集团对商誉不摊销，以成本减累计减值准备(参见附注五、30)在资产负债表内列示。商誉 在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 44. 公允价值计量 √适用 □不适用 除特别声明外，本集团按下述原则计量公允价值： 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项 负债所需支付的价格。 本集团估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特征 (包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

内容: 45. 股利分配 √适用 □不适用 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确认为资产负债表 日的负债，在附注中单独披露。 46. 关联方 √适用 □不适用 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、 共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系 的企业，不构成关联方。 此外，本公司同时根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》确定本集团或本公司的 关联方。 47. 分部报告 √适用 □不适用 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。如果两个或多个经 营分部存在相似经济特征且同时在各单项产品或劳务的性质、生产过程的性质、产品或劳务的客 户类型、销售产品或提供劳务的方式、生产产品及提供劳务受法律及行政法规的影响等方面具有 相同或相似性的，可以合并为一个经营分部。本集团以经营分部为基础考虑重要性原则后确定报 告分部。 本集团在编制分部报告时，分部间交易收入按实际交易价格为基础计量。编制分部报告所采 用的会计政策与编制本集团财务报表所采用的会计政策一致。 48. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政策的应用 及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本集团管理层对估 计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期 间予以确认。 于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）存货跌价准备 本集团定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损 失。本集团在估计存货的可变现净值时，以存货库龄分析、对不同品类商品的市场销售情况以及 当前存货状况的经验和判断为基础，因此存货跌价准备的金额可能会随上述因素而发生变化。对 存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。 （2）长期资产减值准备 本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测 试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测 试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来 现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市 场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计 算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关 资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

内容: 本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未 来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或 者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （3）折旧和摊销 本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提 折旧和摊销。本集团定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用 寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生 重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （4）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认 递延所得税资产。这需要本集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金 额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （5）消费奖励积分 本集团综合考虑客户消费奖励积分所能获得的商品或服务折扣以及客户行使该兑换权的可能 性等相关信息后，对奖励积分的兑换价值予以合理估计，用以分配合同对价。估计客户行使该兑 换权的可能性时，本集团根据积分兑换的历史数据、当前积分兑换情况并考虑客户未来变化、市 场未来趋势等因素综合分析确定。本集团至少于每一资产负债表日对奖励积分的预计兑换率进行 重新评估，并根据重新评估的结果计算与奖励积分相关的对价应确认的收入及结余的金额。 49. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容和原因 2018 年 12 月 7 日， 财政部修订印发 《企 业会计准则第 21 号—租赁》（财会 [2018]35 号，以下简称“新租赁准则”）， 根据财政部要求， 境内上市企业， 自2021 年 1 月 1 日起施行；由于上述会计准则 修订，对原采用的相关会计政策进行相 应调整。 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理 规定》(财会 [2020] 10 号)对于满足一定 条件的，由新冠肺炎疫情直接引发的租 金减让提供了简化方法。如果企业选择 采用简化方法，则不需要评估是否发生 租赁变更， 也不需要重新评估租赁分类。 结合财会[2021] 9 号的规定， 该简化方法 的租金减让期间为针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额。 审批程序 2021 年 4 月 20 日， 公司 召开第四届董事会第十 一次会议、第四届监事 会第四会议，审议通过 了《关于会计政策变更 的议案》。 备注(受重要影响的报表 项目名称和金额) 参见本节（3）“2021 年起 首次执行新租赁准则调整 首次执行当年年初财务报 表相关情况”

内容: 本集团采用简化方法处理 的相关租金减让对当期损 益的影响金额为人民币 3,134,717,196.83 元。

内容: 其他说明 新租赁准则完善了租赁的定义，本集团在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁 或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，本集团在首次执行日选择不重新评估其是否为 租赁或者包含租赁。 本集团作为承租人

内容: 原租赁准则下，本集团根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本 集团，将租赁分为融资租赁和经营租赁。 新租赁准则下，本集团不再区分融资租赁与经营租 赁。本集团对所有租赁 (选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外) 确认使用权资产 和租赁负债。 在分拆合同包含的租赁和非租赁部分时，本集团按照各租赁部分单独价格及非租 赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。 对于首次执行日前的经营租赁，本集团在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本集 团增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行 必要调整，计量使用权资产。 对于首次执行日前的经营租赁，本集团在应用上述方法时同时采用了如下简化处理： 对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理； 计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率； 使用权资产的计量不包含初始直接费用； 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况 确定租赁期； 作为使用权资产减值测试的替代，根据首次执行日前按照《企业会计准则第 13 号——或有 事项》计入资产负债表的亏损合同的亏损准备金额调整使用权资产； 对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最 终安排，按照新租赁准则进行会计处理。 在新租赁准则下，本集团根据新收入准则关于交易价格分摊的规定将合同对价在每个租赁组 成部分和非租赁组成部分之间进行分摊。 对于 2020 年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按 2021 年 1 月 1 日本集团作为承租人的增量借款利率折现的现值，与 2021 年 1 月 1 日计入资产负债表的 租赁负债的差异调整过程如下： 2020 年 12 月 31 日重大经营租赁最低租赁付款额： 减：采用简化处理的租赁付款额 其中：短期租赁 加：2020 年 12 月 31 日融资租赁最低付款额 减：不取决于指数或比率的可变租赁付款额调节 减：租赁起始日在 2021 年 1 月 1 日后的重大租赁付款额 2021 年 1 月 1 日新租赁准则下最低的租赁付款额 2021 年 1 月 1 日增量借款利率加权平均值 2021 年 1 月 1 日租赁负债 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 5,713,993,061.40 55,548,322.93 55,548,322.93

内容: (3). 2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2020 年 12 月 31 日 14,713,233,054.15 单位:元 币种:人民币 2021 年 1 月 1 日 调整数 14,713,233,054.15

内容: 资产总计 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益

内容: 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益 （或股东权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权 益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用

内容: 母公司资产负债表 项目 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 2020 年 12 月 31 日 7,296,581,023.14 单位:元 币种:人民币 2021 年 1 月 1 日 调整数 7,296,581,023.14

内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积

内容: 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合 计 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 各项目调整情况的说明： □适用 √不适用

内容: (4). 2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明 □适用 √不适用 50. 其他 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率

内容: 主要税种及税率情况 √适用 □不适用

内容: 税种 计税依据 销售货物、提供旅游服 务等 应纳税销售额 实缴流转税税额 按应纳税所得额计征 按免税品销售收入计征 按免税品销售收入计征 税率 (1)小规模纳税人， 按照应税收入 3% 计缴增值税；(2)一般纳税人应税收 入按适用税率计算销项税，并按扣 除当期允许抵扣的进项税额后的差 额计缴增值税 特定消费品国家税法规定税率 按各公司实际缴纳的流转税金额的 7%、5%或 1%计缴。 按应纳税所得额的 25%、20%、 16.5%、15%和 12%计缴 按免税品销售收入的 1%计缴 按免税品销售收入的 4%计缴

内容: 消费税 城市维护建设税 企业所得税 免税商品特许经营费（离境） 免税商品特许经营费（离岛）

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 中免国际有限公司 中免-拉格代尔有限公司 中免邮轮服务有限公司 中免香港市内免税店有限公司 香港海南免税品有限公司 中国免税品（澳门）有限公司 中免集团澳门一人有限公司 中国免税品集团（柬埔寨）有限公司 2. 税收优惠

内容: √适用 □不适用 (1)重组改制税收优惠情况

内容: 根据《财政部、国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所 得税政策问题的通知》(财税[2008]82 号文)，为支持国旅集团整体改制上市工作，经国务院批准， 本集团对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。 (2)税收优惠及批文 根据财政部以及国家税务总局联合发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税[2019]13 号） 的相关规定， 对小型微利企业年应纳税所得额不超过人民币 100 万元的部分， 减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过人民币 100 万元但不超过人民币 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得 税（执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）。上述小型微利企业是指从事国家非限 制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过人民币 300 万元、从业人数不超过 300 人、 资产总额不超过人民币 5,000 万元等三个条件的企业。 2021 年 4 月 2 日，财政部和国家税务总局发布《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠 的公告》（财税[2021]12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在 《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第二条规 定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税（执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）。 根据《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31 号）、《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策有关问题的公告》 （国家税务总局海南省税务局公告 2020 年第 4 号）等相关规定，并结合公司经营情况，经判断， 公司下属海南地区部分子公司可享受 15%的企业所得税优惠税率，自 2020 年 1 月 1 日起执行至 2024 年 12 月 31 日。 根据财政部和国家税务总局联合下发的关于《国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费 税政策的通知》(财税[2012]39 号)文件，明确规定免税品经营企业、国家批准设立的免税店经营免 税品销售业务免征增值税，并从 2011 年 1 月 1 日开始执行。 3. 其他

内容: 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 5、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 账龄 1 年以内小计 3 年以上 合计 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 类别 账面余额 期末余额 坏账准备 账面 账面余额 期初余额 坏账准备 账面

内容: 金额 按单项 计提坏 账准备 按组合 计提坏 账准备 合计

内容: 按单项计提坏账准备的说明： √适用 □不适用 对方发生财务困难，应收账款预计难以收回。 按组合计提坏账准备： √适用 □不适用 组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备 单位：元 币种：人民币 名称 应收账款 106,030,068.51 期末余额 坏账准备 43,915.56 计提比例（%） 0.04

内容: 1 年以内 1 至 2 年内 2至3年 3 年以上 106,030,068.51 43,915.56 0.04 合计 按组合计提坏账的确认标准及说明： √适用 □不适用 本集团始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以历 史期间的违约损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本集团的历史经验，不同细分客户 群体发生损失的情况没有显著差异，因此未再进一步区分不同的客户群体。违约损失率基于过去 年度的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与本集团 所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的差异进行调整。 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的应收账款 单位：元 币种：人民币 核销金额 3,431,917.87

内容: 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款核销说明： √适用 □不适用 本年度，不存在金额重大的坏账准备收回或转回，也不存在重要的应收账款核销情况。 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 单位名称 客户 1 客户 2 客户 3 客户 4 客户 5 合计 其他说明 无。 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 6、 应收款项融资 □适用 √不适用 7、 预付款项 (1).预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 期末余额 74,736,355.47 11,173,007.55 8,442,538.26 3,027,942.14 1,117,409.19 98,497,252.61 占应收账款期末余额 合计数的比例(%) 64.31 9.61 7.27 2.61 0.96 84.76 坏账准备期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 340,188,256.13 97.75 244,674,443.38 95.73 1 年以内 6,839,536.38 1.97 10,504,406.97 4.11 1至2年 558,420.26 0.16 55,215.54 0.02 2至3年 402,813.02 0.12 363,888.20 0.14 3 年以上 347,989,025.79 100.00 255,597,954.09 100.00 合计 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无。 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 单位名称 期末余额前五名预付账款汇总 合计 其他说明 无。 其他说明 □适用 √不适用 8、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 占预付款项期末余额合计 数的比例(%) 32.10 32.10

内容: 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明： □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (9). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (10). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用 项目 实际核销的其他应收款 单位：元 币种：人民币 核销金额 232,474.40

内容: 其中重要的其他应收款核销情况： □适用 √不适用 其他应收款核销说明： √适用 □不适用 本年度，不存在金额重大的坏账准备收回或转回，也不存在重要的其他应收款核销情况。 (11). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 单位名 称 客户 1 款项的性质 待结算租金 期末余额 141,977,928.92 账龄 1 年以内 占其他应收款期 末余额合计数的 比例(%) 16.03 坏账准备 期末余额

内容: (12). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (13). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (14). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 9、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 合同履约成本 合计 账面余额 期末余额 存货跌价准备/合同 履约成本减值准备 账面价值 账面余额 期初余额 存货跌价准备/合同 履约成本减值准备 账面价值

内容: (2). 存货跌价准备及合同履约成本减值准备 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 合同履约成本 合计 期初余额 本期增加金额 计提 其他 本期减少金额 转回或转销 其他 期末余额

内容: (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4). 合同履约成本本期摊销金额的说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 10、 合同资产 (1). 合同资产情况 □适用 √不适用 (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 (3). 本期合同资产计提减值准备情况 □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 11、 持有待售资产 □适用 √不适用 12、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 期末重要的债权投资和其他债权投资： □适用 √不适用 其他说明 无。 13、 其他流动资产 √适用 □不适用 项目 预缴企业所得税 增值税进项税留抵税额 合同取得成本 应收退货成本 其他 合计 其他说明 无。 14、 债权投资 (1). 债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

内容: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 15、 其他债权投资 (1). 其他债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 16、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 17、 长期股权投资 √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 本期增减变动 被投资单位 一、合营企业 中免集团南京机场进境免税品有限公司 上海外轮供应有限公司 小计 二、联营企业 大连中免友谊外供免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 深圳市东免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中国海外旅游投资有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 广州南航中免免税品有限公司 珠海市中免免税品有限责任公司 深圳市中免招商免税品有限公司 中旅集团财务有限公司 中免日上互联科技有限公司 海南海免观澜湖国际购物中心有限公司 小计 合计 期初 余额 追加投资 减少 投资 权益法下确认 的投资损益 -4,199,287.51 1,513,935.55 -2,685,351.96 1,583,325.56 -1,193,648.83 -3,877,197.71 521,812.17 -749,026.67 -305,609.99 -204,495.37 -576,191.13 -1,657,911.49 328,812.62 34,138,699.47 -38,279.23 8,101,120.32 128,739,790.13 165,015,695.22 162,330,343.26 -204,495.37 -204,495.37 885,758.30 5,499,082.14 2,800,000.00 其他综合 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其 他 期末 余额 减值准备期末 余额

内容: 其他说明 2021 年 4 月，本公司参股成立中免日上互联科技有限公司，认缴出资人民币 61,500,000.00 元，认缴注册资本比例 41%，并派驻董事。本公司将其作为联营企业核算。

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 21、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 项目 固定资产 固定资产清理 合计 其他说明： □适用 √不适用 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 房屋建筑物 其他说明： □适用 √不适用 固定资产清理 □适用 √不适用 22、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 项目 在建工程 工程物资 合计 其他说明： □适用 √不适用 期末余额 2,889,942,998.99 2,889,942,998.99 单位：元 币种：人民币 期初余额 1,233,175,716.36 1,233,175,716.36 账面价值 419,347,549.41 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 房屋所有权证手续尚在办理中

内容: 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: (2). 重要在建工程项目本期变动情况

内容: 期初 余额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程累 计投入 占预算 比例(%) 18.47 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期 利息 资本 化率 (%)

内容: 海口市国 际免税城 项目 三亚国际 免税城一 期 2 号地 项目 合计

内容: (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 其他说明： 无。

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0

内容: (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 27、 开发支出 □适用 √不适用 28、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 本期增加 企业合并 形成的 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 处置 822,460,130.18 822,460,130.18

内容: 被投资单位名称或形成商誉的事项 日上免税行（上海）有限公司 合计 (2). 商誉减值准备 □适用 √不适用

内容: (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 本集团将商誉根据资产产生现金流量的情况，确认日上上海整体的资产组组合为与该商誉相 关的最小的资产组组合。 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 本集团将商誉根据资产产生现金流量的情况，确认日上上海整体的资产组组合为与该商誉相 关的最小的资产组组合。日上上海资产组组合的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确 定。本集团根据管理层批准的最近未来期间财务预算(包含 5 年预测期及永续期)和 17.63%税前折 现率及 2.30%的永续期增长率预计该资产组的未来现金流量现值。该增长率基于相关市场的增长 预测 确定，并不超过相关行业的长期平均增长率。对可收回金额的预计结果并没有导致确认减 值损失。但预计该资产组组合未来现金流量现值所依据的关键假设可能会发生改变，管理层认为 如果关键 假设发生负面变动，则可能会导致该资产组的账面价值超过其可收回金额。 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 29、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其他说明： 无。 30、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 非同一控制企业合并资产评 估增值 固定资产折旧 使用权资产 合计

内容: 项目 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后 合计 其他说明： □适用 √不适用 31、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 合同取得成本 合同履约成本 应收退货成本 合同资产 办公室租赁押金 其他保证金 合计 账面余额 期末余额 减值 准备 账面价值 账面余额 期初余额 减值 准备 账面价值

内容: 单位：元 币种：人民币 备注

内容: 其他说明： 无。 32、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 411,336,059.28 417,363,582.67 合计 短期借款分类的说明： 本公司附属公司中免-拉格代尔有限公司向中国光大银行香港分行借款， 截至 2021 年 12 月 31 日，借款本金为港币 250,000,000.00 元(折合人民币 204,400,000.00 元)，借款利率按香港银行港币 同业拆借利息的当季度数据加上 1.9%计算。 2020 年 4 月，本公司母公司通过中旅集团财务有限公司对本公司提供委托贷款人民币 200,000,000.00 元，贷款期限为一年，贷款利率为 4.35%。2021 年 4 月、2022 年 4 月，公司对该 项委托贷款分别展期 1 年，展期后的贷款利率不变。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 33、 交易性金融负债 □适用 √不适用 34、 衍生金融负债 □适用 √不适用 35、 应付票据 (1). 应付票据列示 □适用 √不适用 36、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 项目 应付商品款 应付工程款 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 37、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 项目 预收租金 期末余额 8,912,867.29 单位：元 币种：人民币 期初余额 5,665,249.94 期末余额 5,263,433,187.69 616,479,458.51 5,879,912,646.20 单位：元 币种：人民币 期初余额 3,954,235,382.76 372,502,862.86 4,326,738,245.62

内容: 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 38、 合同负债 (1). 合同负债情况 √适用 □不适用 项目 消费奖励积分 预收商品销售款 预收物业费 合计

内容: (2). 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 39、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用

内容: (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币

内容: 应付股利 (2). 分类列示 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 2,098,825.30 19,968,845.30 普通股股利 2,098,825.30 19,968,845.30 合计 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 无。 项目 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 项目 待支付费用 押金保证金 代收代付款项 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 42、 持有待售负债 □适用 √不适用 43、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期的租赁负债 合计 其他说明： 无。 44、 其他流动负债 其他流动负债情况 √适用 □不适用 项目 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 期末余额 2,040,948,164.39 136,872,077.59 322,489,936.36 272,848,258.00 2,773,158,436.34 单位：元 币种：人民币 期初余额 5,026,137,851.61 144,578,375.50 227,469,321.77 504,746,329.79 5,902,931,878.67

内容: 短期应付债券 应付退货款 待转销项税 合计 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 45、 长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用 46、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用

内容: (2). 应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 47、 租赁负债 √适用 □不适用 项目 租赁负债 合计 其他说明： 期末余额 3,486,524,202.17 3,486,524,202.17 单位：元 币种：人民币 期初余额 3,458,758,817.06 3,458,758,817.06

内容: 截至 2021 年 12 月 31 日，本集团租赁负债金额为 5,032,011,958.83 元，其中一年内到期的租 赁负债金额为 1,545,487,756.66 元。 48、 长期应付款 项目列示 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 □适用 √不适用 专项应付款 (2). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 49、 长期应付职工薪酬 □适用 □不适用 (1). 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 合计 (2). 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： □适用 √不适用 计划资产： □适用 √不适用 设定受益计划净负债（净资产） □适用 √不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： □适用 √不适用 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 50、 预计负债 □适用 √不适用 期末余额 910,000.00 100,000.00 1,010,000.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 950,000.00 360,000.00 610,258.56 1,920,258.56

内容: 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 负债项目 稳岗补贴 期初余额 3,184,956.85 本期新增 补助金额 376,434.69 本期计入营 业外收入金 额 本期计入 其他收益 金额 134,980.30 其他变动 期末余额 3,426,411.24 与资产相关 /与收益相 关 与收益相关

内容: 其他说明： □适用 √不适用 52、 其他非流动负债 □适用 √不适用 53、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 其他说明： 无。 54、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 55、 资本公积 √适用 □不适用

内容: 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股

内容: 项目 期初余额 本期增加 1,976,690,170.99 资本溢价（股本溢价） 12,881,498.13 其他资本公积 1,989,571,669.12 合计 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 2021 年 12 月，本公司并入中国旅游集团附属公司中国港中旅资产经营有限公司 100%的股 权，详见附注八、2“同一控制下企业合并”。 56、 库存股 □适用 √不适用

内容: 57、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期发生金额 项目 期初 余额 本期所得税前 发生额 70,000.00 70,000.00 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：前期计 入其他综合 收益当期转 入留存收益 减： 所得 税费 用 税后归属于母公 司 70,000.00 70,000.00 税后归属于 少数股东 期末 余额

内容: 一、不能重分类进损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受益计划变动额 权益法下不能转损益的其他综合收益 其他权益工具投资公允价值变动 企业自身信用风险公允价值变动 二、将重分类进损益的其他综合收益 其中：权益法下可转损益的其他综合收益 其他债权投资公允价值变动 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 其他债权投资信用减值准备 现金流量套期储备 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无。

内容: 58、 专项储备 □适用 √不适用 59、 盈余公积 √适用 □不适用 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 无。 60、 未分配利润 √适用 □不适用 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-2,086,294.99 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 61、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 项目 主营业务 其他业务 合计 本期发生额 收入 成本 66,941,311,183.66 44,799,020,643.95 734,203,909.42 83,338,649.59 67,675,515,093.08 44,882,359,293.54

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 1,050,985,921.87

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 广告及推广宣传费 折旧及摊销费用 交通运输及物流费用 办公及运营费用 其他 合计 其他说明：

内容: 根据财政部关于调整 《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》 适用范围的通知 （财会 〔2021〕 9 号）的相关规定，因新冠肺炎疫情影响，本集团对于与出租方达成的租金减免采用简化处理方 法，在达成减让协议时直接冲减相关租赁费用，2021 年共计确认租金减免金额 3,134,717,196.83 元。 64、 管理费用 √适用 □不适用 项目 职工薪酬 折旧及摊销费用 租赁费 广告宣传推销费 办公及运营费用 其他 合计 其他说明： 无。 65、 研发费用 □适用 √不适用 66、 财务费用 √适用 □不适用 项目 利息支出 减：利息收入 净汇兑亏损/(收益) 手续费 其他 合计 其他说明： 无。 67、 其他收益 √适用 □不适用

内容: 项目 与资产相关的政府补助 与收益相关的政府补助 合计 其他说明： 无。 68、 投资收益 √适用 □不适用

内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 债务重组收益 其他 合计 其他说明： 无。 69、 净敞口套期收益 □适用 √不适用 70、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 71、 信用减值损失 √适用 □不适用 项目 应收票据坏账损失 应收账款坏账损失 其他应收款坏账损失 债权投资减值损失 其他债权投资减值损失 长期应收款坏账损失 合同资产减值损失

内容: 合计 其他说明： 无。 72、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 三、长期股权投资减值损失 四、投资性房地产减值损失 五、固定资产减值损失 六、工程物资减值损失 七、在建工程减值损失 八、生产性生物资产减值损失 九、油气资产减值损失 十、无形资产减值损失 十一、商誉减值损失 十二、其他 合计 其他说明： 无。 73、 资产处置收益 √适用 □不适用 项目 资产处置损益 合计 其他说明： 无。 74、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 保险赔偿收入 其他 合计 本期发生额 54.18 54.18

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 908,716,160.49

内容: 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 上期发生额 损益的金额 31,744.64 54.18 31,744.64 54.18

内容: 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 75、 营业外支出 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 违约金、赔偿金、罚款支出 其他 合计 其他说明： 无。 76、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 14,801,404,432.96 利润总额 3,700,351,108.24 按法定/适用税率计算的所得税费用 -1,086,352,858.56 子公司适用不同税率的影响 18,133,041.25 调整以前期间所得税的影响 -40,674,520.12 非应税收入的影响 9,619,650.14 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -32,699,455.82 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 269,815,758.07 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -9,597,015.37 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响 -391,825,898.60 其他影响 项目

内容: 所得税费用 其他说明： √适用 □不适用

内容: 2021 年 9 月， 经有关部门界定， 公司离岛免税品销售业务符合 《产业结构调整指导目录 （2019 年本）》相关规定，属鼓励类产业。根据《财政部 税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠 政策的通知》（财税[2020]31 号）、《国家税务总局海南省税务局关于海南自由贸易港企业所得 税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局海南省税务局公告 2020 年第 4 号）等有关规定， 本公司海南地区部分子公司可享受 15%的企业所得税优惠税率， 2020 年 1 月 1 日起执行至 2024 自 年 12 月 31 日。 77、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注七、57. 78、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 利息及其他收入 往来款 备用金、保证金、押金等 其他 合计 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 费用支出 往来款 备用金、保证金、押金等 其他 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无。 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 本期发生额 4,992,793,557.92 625,618,555.41 154,419,088.91 215,500,000.00 5,988,331,202.24 单位：元 币种：人民币 上期发生额 4,175,110,921.37 337,279,107.47 143,204,795.46 21,400,540.88 4,676,995,365.18 本期发生额 519,012,251.24 287,939,874.61 139,148,672.08 48,663,394.68 994,764,192.61 单位：元 币种：人民币 上期发生额 500,935,355.56 38,188,517.41 50,791,676.03 458,213,291.56 1,048,128,840.56

内容: (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 □适用 √不适用 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 募集资金账户利息收入 收到分红保证金 资金集中 其他 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 支付分红保证金 子公司清算分配少数股东剩余财产 交纳代扣分红企业所得税 租赁付款额 其他 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无。 79、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 信用减值损失 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 使用权资产摊销 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

内容: 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填 列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用

内容: 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 其他说明: 详见附注八、2“同一控制下企业合并”。 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 期末余额 16,656,542,375.48 1,694,018.03 16,620,958,026.22 33,890,331.23

内容: 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 80、 所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： □适用 √不适用 81、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 合计 其他说明： 无。 82、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 √适用 □不适用 项目 货币资金 其中：美元 港币 应收账款 其中：美元 港币 应付账款 其中：美元 港币 其他说明： 无。

内容: 单位：元 币种：人民币 受限原因 保函保证金

内容: (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 √适用 □不适用 经营实体名称 中免国际有限公司 中免邮轮服务有限公司 中国免稅品（澳门）有限公司 中免集团澳门一人有限公司 中免-拉格代尔有限公司 中免香港市内免税店有限公司 香港海南免税品有限公司 中国免税品集团（柬埔寨）有限公司 83、 套期 □适用 √不适用 84、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用 种类 财政扶持款 稳岗补贴 其他 合计 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明： 无。 85、 其他 □适用 √不适用 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 金额 255,791,878.35 21,481,431.69 432,891.36 277,706,201.40 列报项目 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 单位：元 币种：人民币 计入当期损益的金额 255,791,878.35 21,481,431.69 432,891.36 277,706,201.40 币别 港币 美元 港币 港币 港币 港币 港币 美元 主要经营地 中国香港 中国香港 中国澳门 中国澳门 中国香港 中国香港 中国香港 柬埔寨 记账本位币选择依据

内容: 以企业经营所处的主要 货币环境为选择依据

内容: 2、 同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 被合并方名称 企业合并中取 得的权益比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 取得实际控 制权 合并当期期初至 合并日被合并方 的收入 合并当期期初至合并 日被合并方的净利润 比较期间被合 并方的收入 比较期间被合 并方的净利润

内容: 中国港中旅资产经营有限公司

内容: 其他说明： 2021 年，为进一步促进公司免税业务发展，解决公司与控股股东中国旅游集团之间的同业竞争问题，本公司以非公开协议转让方式现金收购中国旅 游集团全资子公司中国旅游集团投资和资产管理有限公司持有的港中旅资产公司 100%股权，交易价格为人民币 126,482,089.23 元。由于本公司和港中 旅资产公司同受中国旅游集团控制，且该控制并非暂时性的，因此构成同一控制下的企业合并。

内容: 资产: 货币资金 应收款项 其他应收款 其他流动资产 投资性房地产 固定资产 负债: 应交税费 其他应付款 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 无。 其他说明： 无。 3、 反向购买 □适用 √不适用

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 A、 本年新取得公司情况 序号 公司名称 持股比例 取得方式 1 100% 中免集团宁波机场免税品有限公司 新设合并 2 100% 中免义乌免税品有限公司 新设合并 3 51% 中免（嘉兴）外供免税品有限公司 新设合并 4 100% 中免（海南）智慧零售科技有限公司 新设合并 5 100% 中免（海口）国际免税城有限公司 新设合并 6 100% 威海中免贸易有限公司 新设合并 B、本年不纳入合并范围单位情况 序3号 1 2 3 4 5 6 6、 其他 □适用 √不适用 公司名称 威海中免免税品有限责任公司 台州市中免免税品有限责任公司 江西中免免税品有限公司 威海东免免税品有限公司 中免集团南京禄口国际机场免税店有限公司 南京中免俪乐廊商贸有限公司 持股比例 51% 51% 51% 51% 70% 51% 本年不纳入合 并范围的原因 注销清算 注销清算 注销清算 注销清算 注销清算 注销清算

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用

内容: 子公司 名称 中国免税品（集团）有限责任公司 中免投资发展有限公司 中国港中旅资产经营有限公司 主要经 营地 北京 北京 北京 注册地 北京 北京 北京 业务性质 商品销售 项目投资 商品销售 持股比例(%) 直接 100.00 100.00 100.00 间接 取得 方式 重组设立 投资设立 同控合并

内容: 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 无。 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无。 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无。 其他说明： 无。 (2). 重要的非全资子公司 □适用 √不适用

内容: (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用

内容: (1). 重要的合营企业或联营企业 □适用 √不适用 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 期末余额/ 本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 其他说明 无。 23,294,364.40 -2,685,351.96 -2,685,351.96 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额 25,979,716.36 -1,375,239.39 -1,375,239.39

内容: (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 √适用 □不适用 本集团存在重要的附属公司，信息如下： （1）通过设立或投资等方式取得的主要附属公司

内容: 附属公司名称 日上免税行(上海)有限公司 主要经营地 上海市 155 / 175 注册地 上海市 业务性质 免税品销售 持股比 例(%) 51.00 取得方式 非同一控制

内容: 中免国际有限公司 中免集团三亚市内免税店有限公司 日上免税行(中国)有限公司 海南省免税品有限公司 中免-拉格代尔有限公司 中免集团北京首都机场免税品有限公司 广州新免免税品有限公司 中免集团(海南)运营总部有限公司 中免(三亚)投资发展有限公司 中免（三亚）海棠湾投资发展有限公司 中免（海口）投资发展有限公司

内容: 中国香港 海南省 北京市 海南省 中国香港 北京市 广东省 海南省 海南省 海南省 海南省

内容: 中国香港 海南省 北京市 海口市 中国香港 北京市 广东省 海南省 海南省 海南省 海南省

内容: 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 商业综合体 商业综合体 商业综合体

内容: 下企业合并 投资设立 投资设立 非同一控制 下企业合并 同一控制下 企业合并 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立 投资设立

内容: （2）重要的非全资附属公司

内容: 日上免税行（中国）有限公司 日上免税行（上海）有限公司 海南省免税品有限公司

内容: （3）重要的非全资附属公司的主要财务信息 下表列示了上述重要的非全资附属公司的主要财务信息，主要财务信息是集团内部交易抵消前的金额，但是经过了合并日公允价值以及统一会计政 策的调整：

内容: 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括： 信用风险 流动性风险 利率风险 汇率风险

内容: 下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程 序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。 本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本集 团财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本集团已制定风险管理政策以辨别和分析本集团 所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本集团的风险水 平。本集团会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本集团经营活 动的改变。 1、 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本集团的 信用风险主要来自货币资金和应收款项等。管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本集团除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的 信用风险，预期不会因为对方违约而给本集团造成损失。 本集团所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本集团信用风险主要是受每个客户自身特性的影响，而不是客户所在的行业或国家和地区。 因此重大信用风险集中的情况主要源自本集团存在对个别客户的重大应收款项。 于资产负债表日， 本集团的前五大客户的应收账款占本集团应收账款总额的 84.76%(2020 年：83.40%)。 对于应收款项，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额 度与信用期限。 有关应收账款的具体信息，请参见附注七、5 的相关披露。 2、 流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺 的风险。本集团进行资金集中管理 (如果借款额超过某些预设授权上限，便需获得本集团董事会 的批准)， 下属公司无自行筹措资金的权限。 本集团的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求， 以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券，同时获 得主要金融机构承诺提供足够的备用资金，以满足短期和较长期的流动资金需求。 本集团于资产负债表日的金融负债主要包括附注七、32 短期借款，附注七、36 应付账款及附 注七、41 其他应付款，绝大部分金额需一年以内偿付。 3、 利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本集团面临公允价值利率风险及现金流量利率风 险。本集团根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适 当的固定和浮动利率工具组合。 本集团计息的金融工具主要包括附注七、1 货币资金及附注七、32 短期借款。其中货币资金 大部分是定期存款和协定存款，按照对应产品上浮的最高利率计息。本集团个别子公司及本公司 存在短期借款，利率为香港银行港币同业拆借利息的当季度数据加上 1.9%或固定利率 4.35%。 4、 汇率风险 本集团的部分资产和负债以美元、港币、澳门元、欧元和英镑等为单位，本集团的若干采购 和费用亦以人民币之外的货币结算。此外，本集团有部分子公司在柬埔寨、香港和澳门有经营活 动，这些子公司的主要交易货币分别为美元、港币及澳门元。美元、港币、澳门元、欧元和英镑 的汇率在报告期内的波动，是本集团在报告期内确认汇兑损益的主要原因。

内容: 本集团财务部持续监控汇率风险。本集团于 2021 年 12 月 31 日各外币资产负债表项目汇率 风险敞口分析已在附注七、82 披露。 以下表格列示了由于人民币与美元、港币等外币的汇率变动 1%使人民币贬值的情况下对于 集团股东权益的影响及对净利润的影响的敏感性分析。其计算是基于 2021 年 12 月 31 日的净敞 口为基础。 股东权益影响 (增加/-减少) 净利润影响 (增加/-减少) 29,838,126.86 29,838,126.86 美元 1,128,795.44 1,128,795.44 港币 于 2021 年 12 月 31 日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、港币、澳门元等 外币的汇率变动使人民币增值 1%将导致股东权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向 相反。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 □适用 √不适用 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司对 母公司对本 本企业的 企业的表决 持股比例 权比例(%) (%) 53.30 53.30

内容: 注册地 海南省海口 综合保税区

内容: 本企业的母公司情况的说明 2016 年 12 月 28 日，中国国旅集团有限公司持有的公司 539,846,100 股股份全部无偿划转给 中国旅游集团公司，且证券过户登记手续已经办理完成。2017 年 12 月 29 日，中国旅游集团公司 更名为中国旅游集团有限公司。 本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会。 其他说明： 无。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 中免集团南京机场进境免税品有限公司 合营企业 上海外轮供应有限公司 合营企业 大连中免友谊外供免税品有限公司 联营企业 海南海航中免免税品有限公司 联营企业 上海东航中免免税品有限公司 联营企业 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 联营企业 深圳市东免免税品有限公司 联营企业 西安咸阳国际机场免税品有限公司 联营企业 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 联营企业 深圳市中免免税品有限责任公司 联营企业 广州南航中免免税品有限公司 联营企业 珠海市中免免税品有限责任公司 联营企业 深圳市中免招商免税品有限公司 联营企业 海南海免观澜湖国际购物中心有限公司 联营企业 中旅集团财务有限公司 联营企业 中免日上互联科技有限公司 联营企业 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 中国旅游集团投资和资产管理有限公司 国旅物业管理有限公司 北京天马旅游汽车有限公司

内容: 其他关联方与本企业关系 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制

内容: 国旅国际会议展览有限公司 中国国际旅行社总社有限公司 中国国旅(香港)旅行社有限公司 中国国旅(海南)国际旅行社有限公司 中旅国际会议展览(海南)有限公司 中旅金融控股(深圳)有限公司 其他说明 无。 5、 关联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中免日上互联科技有限公司 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 上海航空中免免税品有限公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 深圳市中免招商免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中免集团南京机场进境免税品有限公司 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 大连中免友谊外供免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 上海外轮供应有限公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 深圳市中免免税品有限责任公司 深圳市中免招商免税品有限公司

内容: 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制 同受中国旅游集团有限公司控制

内容: 关联交易内容 接受物业服务 接受客运服务 接受旅游服务 接受推广服务 接受其他服务 平台服务费 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务 接受推广服务

内容: 关联交易内容 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售

内容: 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中免集团南京机场进境免税品有限公 司 珠海市中免免税品有限责任公司 上海航空中免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 三沙南海梦之旅邮轮有限公司 海南海航中免免税品有限公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司 深圳市中免招商免税品有限公司 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中免日上互联科技有限公司

内容: 免税品销售 免税品销售 免税品销售 免税品销售 有税品销售 有税品销售 提供商旅服务 提供商旅服务 提供商旅服务 提供商旅服务 提供建造咨询服务 提供推广费服务

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 本期负数为销售净退回。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 承租方名称 北京天马旅游汽车有限公司 本公司作为承租方： √适用 □不适用 出租方名称 中国旅游集团投资和资产管理 有限公司 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 115,677.72 115,677.74

内容: 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 7,331,673.54 8,527,636.00

内容: 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 关联担保情况说明 □适用 √不适用 (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用 关联方 拆入 拆借金额 起始日 到期日 单位：元 币种：人民币 说明

内容: 本公司母公司通过财 务公司向本公司提供 中国旅游集 200,000,000.00 2021 年 4 月 4 日 2022 年 4 月 3 日 委托贷款人民币 2 亿 团有限公司 元，贷款期限为一年， 利率为 4.35%。 2022 年 4 月初，公司对上述委托贷款进行展期处理，展期期限为一年，展期后维持原利率水平 不变。 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 √适用 □不适用 关联方 中国旅游集团有限公司 中国旅游集团有限公司 中国旅游集团有限公司 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 A、 存放于关联方的货币资金 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 存放于关联方的货币资金余额 存放于关联方的货币资金产生的利息收入 关联方 中旅集团财务有限公司 中旅集团财务有限公司 本期金额 5,835,132,286.79 166,999,670.61 上期金额 7,251,352,822.03 158,389,551.56

内容: 关联交易内容 受让海免公司股权 受让财务公司股权 受让港中旅资产公司股权

内容: 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 5,076.24 4,892.27

内容: B、存放于本集团的货币资金 单位：元 币种：人民币

内容: 关联方名称 西安咸阳国际机场免税品有限公司 大连保税区中免友谊航运服务有限公司 货币资金余额 本期金额 上期金额 10,000.00 3,389,689.14 2,492,495.36 货币资金产生的利息 本期金额 上期金额 83.09 48,121.77 29,978.12

内容: 6、 关联方应收应付款项 (1).应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 项目名称 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 关联方 中免日上互联科技有限公司 广州南航中免免税品有限公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中免集团南京机场进境免税品有限公 司 深圳市中免招商免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 珠海市中免免税品有限责任公司 海南海免观澜湖国际购物中心有限公 司 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中国旅游集团有限公司及其附属企业 大连保税区中免友谊航运服务有限公 司 期末余额 账面余额 坏账准备 440,223.71 1,043,352.70 251,760.00 期初余额 账面余额 坏账准备 1,373,587.49 446,528.75 1,442,290.73 2,275,249.08 549,780.00 11,173,007.55 8,442,538.26 2,188,401.83 3,192,987.88 11,500,000.00 8,442,538.26 284,394.02 2,709,714.50 28,373,318.84 8,442,538.26 379,323.76 2,682,328.56 12,500,000.00 8,442,538.26

内容: (2).应付项目 √适用 □不适用 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 预收账款 合同负债 合同负债 合同负债 合同负债 合同负债 合同负债 合同负债 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 中国旅游集团有限公司及其附属企业 中免集团南京机场进境免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 海南海航中免免税品有限公司 大连中免友谊外供免税品有限公司 上海航空中免免税品有限公司 深圳市东免免税品有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司 深圳市中免招商免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 中国旅游集团有限公司及其附属企业 上海外轮供应有限公司 海南海航中免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 西安咸阳国际机场免税品有限公司 中免集团南京机场进境免税品有限公司 深圳市中免免税品有限责任公司 中国旅游集团有限公司及其附属企业 西安咸阳国际机场免税品有限公司 上海东航中免免税品有限公司 广州南航中免免税品有限公司 单位:元 币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 785,279.62 375,000.00 346,215.86 26,354.32 1,257,912.66 19,089.98 1,117,084.38 751,914.26 1,097,103.15 723,255.87 1,378,855.58 486,418.14 51,732.82 11,514.16 350,680.82 238,535.02 36,246.51 328,172.92 60,275.23 149,823.28 1,549,745.30 1,030,314.51 991,116.00 2,943,379.26 2,514,161.98 60,840.00 259,208.76 286,097.66 653,245.32 520,650.00 203,047.24 85.00 251,760.00 5,687,031.14 4,854,141.91 1,366,701.00 598,745.22 8,354,364.48

内容: 其他应付款 其他应付款 其他应付款

内容: 海南海航中免免税品有限公司 深圳市罗湖中免免税品有限责任公司 中免集团南京机场进境免税品有限公司

内容: 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 投资承诺 2017 年 12 月 20 日，中免公司与北京奕长丰商业有限公司签订投资协议，成立中免集团北京 首都机场免税品有限公司(以下简称“首都机场中免”)，主要经营首都机场 T2 航站楼免税品业 务。 该公司注册资本为人民币200,000,000.00元， 其中中免公司认缴的出资额为人民102,000,000.00 元，占公司注册资本的 51%。于 2021 年 12 月 31 日，中免公司已支付投资款人民币 33,150,000.00 元，剩余缴款期限依照投资协议或股东另行协议。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 履约保函担保事项 a. 2017 年，本公司的全资子公司中免公司之附属公司中免-拉格代尔有限公司中标香港机场免 税商品经营权。按香港机场要求，中免-拉格代尔有限公司需提供由香港地区金融机构出具的 75,000 万元港币履约保函。截至 2021 年 12 月 31 日，中免公司为该履约保函提供 60,066.24 万元 港币的担保。

内容: b. 2021 年，本公司全资子公司中免公司之附属公司中免国际与某供应商合作开展寄售业务，该 供应商要求中免国际提供相应价值的银行保函，因此，中免公司为中免国际在银行开具履约保函 提供担保，担保金额为 1,200 万美元。 c. 2021 年，本公司控股孙公司日上上海之全资子公司上海日上星从供应商采购的进口商品以保 税品状态存放于保税区仓库，商品在出库未报关前，需要向监管海关出具一定额度的海关税款保 函，以满足海关对出保税区商品的监管要求，因此，日上上海为上海日上星在银行开具海关税款 保函提供担保，担保金额为 60,000 万元。 其他担保事项 本公司控股孙公司海免公司把对下属企业海南海免观澜湖国际购物中心有限公司 51%的股权 质押给海南银行股份有限公司作为海南海免观澜湖国际购物中心有限公司履行其借款合同的担 保，海免公司承担连带责任担保，该借款合同到期日为 2025 年 5 月 4 日。 2022 年 3 月，公司控股孙公司海免公司权利质押担保的被担保方海南海免观澜湖国际购物中 心有限公司在海南银行股份有限公司申请的银行贷款全部结清，并在工商部门完成股权出质注销 登记手续，海免公司的权利质押担保已解除。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 单位：元 币种：人民币 2,928,713,316.00 2,928,713,316.00

内容: 资产负债表日后利润分配情况： 公司 2021 年度利润分配预案为： 以实施权益分派股权登记日登记 的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15 元（含税），共计派发现金红利 2,928,713,316.00 元（占 2021 年归属于上市公司股东净利润的比重为 30.34%），剩余未分配利润 结转至下一年度。 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用

内容: (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为二个经营 分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。在经 营分部的基础上本公司确定了二个报告分部，分别为商品销售业务及商业综合体投资开发业务。 这些报告分部是以经营分部为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为免 税商品及其他。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与 编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 按账龄披露 □适用 √不适用 (2). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备： □适用 √不适用 按组合计提坏账准备： □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备，请参照其他应收款披露： □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 □适用 √不适用 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用

内容: (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (4). 应收股利 □适用 √不适用 (5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (6). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 账龄

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期末账面余额

内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 款项性质 资金集中款 代垫款 押金、保证金 合计 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 期末账面余额 4,008,880,469.71 1,859,839.96 4,123,527.12 4,014,863,836.79

内容: 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据： □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 □适用 √不适用 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 对联营、合营企业投资 合计

内容: (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: (2). 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 投资 单位 一、合营企业 小计 二、联营企业 中旅集团财务有限公司 中免日上互联科技有限公司 小计 合计 期初 余额 追加投资 减少投资 本期增减变动 权益法下确认 其他综合 的投资损益 收益调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其他 期末 余额 减值准备 期末余额

内容: 其他说明： 2021 年 4 月，本公司参股成立中免日上互联科技有限公司，认缴注册资本比例 41%，并派驻董事。本公司对其作为联营企业核算。 2021 年 7 月，港中旅财务有限公司更名为中旅集团财务有限公司。

内容: 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 项目 主营业务 其他业务 合计 (2). 合同产生的收入的情况 □适用 √不适用 (3). 履约义务的说明 □适用 √不适用 (4). 分摊至剩余履约义务的说明 □适用 √不适用 其他说明： 无。 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 债务重组收益 合计 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 3,200,000,000.00 167,160,000.00 136,840,910.45 本期发生额 收入 成本 单位：元 币种：人民币 上期发生额 收入 成本 277,358.49 277,358.49

内容: 其他说明： 2021 年内，本公司收到子公司中免公司现金股利为人民币 3,200,000,000.00 元，另外根据权 益法核算确认的中旅集团财务有限公司投资收益 136,840,910.45 元。

内容: 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权 投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 单位：元 币种：人民币 金额 说明 1,247,186.49 277,706,201.40 详见附注七、84

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用

内容: 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 加权平均净资产 收益率（%） 37.33 36.87 每股收益 基本每股收益 4.9444 4.8828 稀释每股收益 4.9444 4.8828

内容: 董事长：彭辉 董事会批准报送日期：2022 年 4 月 21 日

内容: 修订信息 □适用 √不适用