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内容: Title: 苏州海陆重工股份有限公司2018年年度报告全文

内容: Author: 苏州海陆重工股份有限公司

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内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司

内容: 2018 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人徐元生、主管会计工作负责人王申申及会计机构负责人(会计主 管人员)成艺声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 对年度报告中涉及及未来等前瞻性的陈述，是在相关假设条件下制定的， 能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请 投资者特别注意。 宏观经济风险、市场竞争风险、原材料价格变动风险及应收账款发生坏账 风险， 有关风险因素内容与对策措施已在本报告中第四节“经营情况讨论与分析 九、公司未来发展的展望”部分予以描述。敬请广大投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 本公司、公司、海陆重工 公司章程 公司股东大会 公司董事会 公司监事会 审计机构、会计师 《公司法》 《证券法》 格锐环境 江南集成 聚宝行集团 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 苏州海陆重工股份有限公司

内容: 释义内容

内容: 苏州海陆重工股份有限公司公司章程 苏州海陆重工股份有限公司股东大会 苏州海陆重工股份有限公司董事会 苏州海陆重工股份有限公司监事会 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 张家港市格锐环境工程有限公司 宁夏江南集成科技有限公司 聚宝行控股集团有限公司 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 海陆重工 深圳证券交易所 苏州海陆重工股份有限公司 海陆重工 Suzhou Hailu Heavy Industry Co.,Ltd 股票代码 002255

内容: 公司的外文名称缩写（如有）SZHL 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 徐元生 张家港市东南大道 1 号（张家港经济技术开发区） 215618 张家港市东南大道 1 号（张家港经济技术开发区） 215618 http://www.hailu-boiler.cn stock@hailu-boiler.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 张郭一 陈敏 证券事务代表

内容: 张家港市东南大道 1 号（张家港经济技 张家港市东南大道 1 号（张家港经济技 术开发区） 0512-58913056 0512-58683105 stock@hailu-boiler.cn 术开发区） 0512-58913056 0512-58683105 stock@hailu-boiler.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》《证券日报》 、 http://www.cninfo.com.cn/ 江苏省张家港市东南大道 1 号（张家港经济技术开发区）公司证券投资 部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 913205007185431004 公司上市时主营业务为工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的 制造与销售。2015 年，公司发行股份及支付现金收购了张家港市格锐环境工程有 限公司 100%股权，格锐环境主营业务为污水处理、固废填埋、危废处理。2017 公司上市以来主营业务的变化情况（如 年，公司发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权，江 有） 南集成主营业务为光伏 EPC。经过收购整合后，公司现有主营业务扩展为余热锅 炉、大型及特种材质压力容器及核安全设备的制造销售；固废、废水等污染物处 理及回收利用的环境综合治理服务； 光伏电站运营及 EPC 业务三轮驱动的业务格 局。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 杨海龙、朱丹宁

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 财务顾问办公地址 上海市常熟路 171 弄 7 楼 财务顾问主办人姓名 赵志丹、战永昌 持续督导期间 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产 （元）

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核电产品的制造销售，固废、废水等污染物处理及回收利用的 环境综合治理服务以及光伏电站EPC业务。 1、主要产品余热锅炉经营情况和发展前景 节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率作为能源发展战略规划的重要内容，是解决我国能源问题的根本途径，处于 优先发展的地位。工业余热回收利用被认为是一种“新能源”，近年来成为推进我国节能减排工作的重要内容。《国家工业 节能技术装备推荐目录(2018)》将多项涉及余热利用的新型技术列为推荐的工业节能技术，《“十三五”节能环保产业发展 规划》更是提出了开发热态炉渣余热高效回收和资源化利用技术，探索余热余压利用新方式，鼓励余热温差发电，推动余热 余压跨行业协同利用和余热供暖应用等多方面规划措施，体现了政府对余热利用行业的大力支持。 工业是主要的耗能领域，也是污染物的主要排放源。我国工业领域能源消耗量约占全国能源消耗总量的70%，主要工业 产品单位能耗平均比国际先进水平高出30%左右。除了生产工艺相对落后、产业结构不合理的因素外，工业余热利用率低， 能源没有得到充分综合利用是造成能耗高的重要原因。目前，我国能源利用率仅为33%左右，比发达国家低约10%，至少50% 的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃。在工业各行业生产过程中，余热资源约占其燃料消耗总量的17%～67%，其中可回 收率达60%。因此总体来看，我国工业余热资源丰富，余热利用率提升空间大，节能潜力巨大。 近年来，能源价格持续上涨，余热锅炉的运行成本逐渐下降，余热锅炉的利用也呈现出蓬勃发展态势。智研咨询发布的 报告显示， 2006年我国余热锅炉产量为786台(20575蒸发量吨)，到2015年已增长至42248蒸发量吨。 根据《“十三五”节能环保产业发展规划》，到2020年，我国单位国内生产总值能耗要比2015年下降15%，煤电平均供 电煤耗下降到每千瓦时310克标准煤以下， 单位国内生产总值二氧化碳排放比2015年下降18%。 余热锅炉作为重要的节能环保 设备，将迎来更大的发展空间。 在余热锅炉制造业务方面， 公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业首列。 公司是国家火炬计划重 点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。同时，公司为国内研发、制造特种余热锅炉的 骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一；公司产品“干熄焦余热锅炉”获国家科技进步二等 奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列为国家863计划。公司是国家干熄焦余热锅炉国家标准的起草、制 定单位之一，在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域也始终保持市场领导地位。 面对余热利用行业的发展趋势，公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规 模领先的竞争优势，进一步加强细分领域的技术革新，重点布局高、尖、精产品，拓宽上下游，开发新产品，实现盈利能力 的稳步增长。 2、主要产品大型及特种材质压力容器经营情况和发展前景 压力容器属于特种设备，也是国家大力支持的行业，是国家高端装备制造业的重要组成部分，是《装备制造业调整和振 兴规划》、《石化产业调整和振兴规划》及《产业发展与转移指导目录（2018 年本）》中鼓励发展的行业。 压力容器广泛应用于众多工业部门，包括火力、水力、风力、核能发电设备，石油化工装置，煤液化装置、乳品加工设 备、治疗机械等等各个领域。以上行业的发展为压力容器行业提供了稳定的市场需求。 （1）、行业发展情况 我国压力容器生产商高达数千家，地区分布不均匀，大部分企业主要分布在江苏、浙江、上海、山东等地，且以民营企 业居多，多数企业生产规模不大，生产的主要产品侧重点有所不同。大多数厂商集中在中、低端产品的生产上，但同时也有 部分企业取得了一、二、三类压力容器制造资质。近年来，我国压力容器国产化率大幅提升，基本实现进口替代，并出口海 外。 9

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 根据国家质量监督检验检疫总局统计，我国压力容器保有量呈持续上升态势。截至 2014年末，我国压力容器保有量为 322.79 万台，到2017年增长到381.96万台，年均复合增长率5.67%%。随着国家对装备制造业的大力扶持以及下游行业快速 发展，“装备国产化战略”持续推进，我国压力容器行业呈现出良好的发展势头。 （2）、行业未来的发展趋势 随着国际经济，技术的贸易交流日渐加强和压力容器的设计，制造及使用管理的成熟化，国内外压力容器的发展逐渐呈 现出以下几个方向： 1）压力容器通用化与标准化 压力容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。 这是因为通用化与标准化也就意味着互换性的提高， 这不仅有利 于压力容器使用单位日常维护与后勤保障，而且能够最大限度地减少设计和制造成本。同时，对于像我们这样的出口大国， 标准化也意味着获得了走向国际的通行证。 从世界范围内的压力容器出口大国的实践分析可以看出， 国际化的工程公司可以 带动本国的压力容器行业的发展和标准的国际化认可，从而获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。 2）压力容器特殊化与专业化 当处在特殊要求的工作环境下，则必须使用具有特殊功能的压力容器。如核反应容器，水晶加工容器和火箭燃料箱等就 要求压力容器必须具备极强的耐腐蚀，耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合，人工水晶的制造等方面得到了广泛应 用。随着新型材料出现和冶金业的发展，超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升，促使超高压容器进一步发展。正 是这些特殊的需求，促使压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展和进步，同时也对压力容器材料、设计、制造、检 验、在役维护技术提出更高要求。 在压力容器制造业务方面，公司持有A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证。压力容器尤其是大型及特种材质压力 容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化 工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。 报告期内，国家行业政策紧缩，新型煤化工市场竞争加剧，同时新增订单大幅减少，面对这一趋势，公司苦练内功，加 强部分技术工人资质培训，进一步优化产品结构、强化生产管理。 3、主要产品核安全设备经营情况和发展前景 我国面对节能减排压力， 正在大力推进能源结构转型。 核电能源作为低碳环保的清洁能源， 在发电过程不产生二氧化硫、 氮氧化物和烟尘等空气污染物，二氧化碳的排放量远低于火电。同时，我国核电在技术方面日益成熟，不但拥有自主研发的 三代技术，还在积极拓展四代技术，为日后行业健康稳定发展提供了坚实有力的技术支持。 自2016年12月出台《能源发展“十三五”规划》以来，政府先后发布了《“十三五”核工业发展规划》、《中国人民共 和国核安全法》等文件，提出高效发展核电，确保核电建设运行安全，将核电行业推向国际，并重申核电的战略地位和未来 五年的目标，将核电加速建设提上日程。 （1）、行业发展情况 根据中国核能行业协会发布的《2018年1-12月全国核电运行情况》，截至2018年12月31日，我国投入商业运行的核电机 组共44台，装机容量达到44.65GW，同比增长近25%。其中，7台核电机组在2018年投入商业运行，装机容量为8.84GW，同比 增长306.3%，核电机组进入并网大年。全国共有在建机组11台，装机容量1218万千瓦，在建规模居世界首位。2018年全年， 我国累计核电发电量为67914.20亿千瓦时，商运核电机组累计发电量为2865.11亿千瓦时，同比增长15.78%，约占全国累计 发电量的4.22%。 《能源发展“十三五”规划》提出，到2020年，我国运行核电装机容量力争达到58 GW，在建核电装机容量达到30 GW 以上。2030年达到150 GW，核能将提供8%~10%的电力。依此计算，未来两年，我国需要开工建设30台单机装机容量为100万 千瓦的核电机组，总投资将高达6000亿元。中国核电有望进入有史以来最快的发展期。 （2）、行业未来的发展趋势 1）时隔逾三年，核电新项目重启 2019年1月31日，中核漳州核电1号、2号机组以及中广核惠州太平岭1号、2号机组4台拟采用“华龙一号”技术的核电机 组获得核准。 这是自2015年12月全国核准8台核电机组开工建设之后， 时隔超3年新批准的首批机组， 核电行业结束 “零核准” 的困局。 据统计，截至2018 年11 月，国内核电待核准的项目共43台机组，装机50.90GW，处于规划中的项目92台机组，对应装

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 机109.40GW，更远期规划项目，共76台机组。随着三代核电技术日臻成熟，未来核电审批、建设有望进入常态化阶段，国内 具备核心设备生产能力的供应商将充分受益。 2）三代自主核电技术应用进入全面开启阶段 2015年核准的8台核电机组中，有4台为存量的二代核电项目，剩余4台为三代华龙一号项目，自2016年中田湾6号机组开 建后，国内新建核电项目均采用更高的三代标准。国内核电建设从消化二代存量项目向启动三代自主技术建设转型。 随着三门、海阳的首堆示范项目逐步投入商运，以及福清5/6号机组的顺利建设，AP1000与华龙一号的成熟性将逐步得 到验证，为后续核电机组建设提供了更多的选型方案。在此基础上，本轮核电重启将全面开启三代核电建设，并将启动更多 新厂址。具备新一代核电设备供应能力的厂商将获得更大的竞争优势。 3）利用小时数持续提升，核电消纳问题逐步解决 2017年，《保障核电安全消纳暂行办法》出台，确定了核电保障性消纳的基本原则为“确保安全、优先上网 、保障电 量、平衡利益”。除了在上网电量和电价上给予保障，更提出跨省区消纳，要求地方积极配合。2018年，国家发改委、国家 能源局发布了《清洁能源消纳行动计划(2018-2020年)》，提出了2018年全国大部分核电实现安全保障性消纳，2019年全国 核电基本实现安全保障性消纳，2020年全国核电实现安全保障性消纳的目标。 据中电联统计，2018年我国核电设备平均利用小时数为7184小时，同比增加95小时，设备平均利用率为85.61%，设备利 用小时数及利用率均稳步提升。 在经济开始逐步回暖、下游用电需求持续回升，清洁能源被鼓励使用，政策也在不断改善核电消纳问题的背景下，核电 利用率将继续提高，从而激发电力企业更大的建设热情，带动核电装备的相关制造企业发展。 4）核电设备国产化率显著提升，国内设备商将获得更多机遇 1987年开工建设的大亚湾核电站，核电设备国产化率仅为1%，连大宗的材料如钢筋水泥都需要进口，仅调试锅炉是中国 生产的。 经过30年发展，我国核电设备国产化率已大幅提升。目前我国在建核电站的国产化率平均达到70%左右，其中“ 华龙一 号”示范工程——广西防城港核电二期已达86.7%。在核电设备部件中，反应堆压力容器、蒸汽发生器、对内构件控制杆燃 料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。国内厂商的核电设备制造能力大幅提升，有望在国内市场竞争中 获得更多机遇，并进一步进军国际市场。 除此之外， 前不久， 中国核动力院和中核运行联合完成我国首个核电自主高端维修项目——秦山核电320MWe机组稳压器 安全端接管堆焊维修项目，合格率达100%。本次项目的完成，标志着我国打破了国外核电巨头对高端维修市场的垄断，为我 国核电运维技术“走出去”打下了基础。 在核安全设备制造方面，公司制造的“堆内构件吊篮筒体”是制造核反应堆的心脏设备，该产品替代了国内相关产品一 直依赖进口的局面，填补了国内空白。公司核安全设备在“华龙一号”、“CAP1400三代核电技术”、具有四代安全特征的 高温气冷堆核电技术应用上均有应用并获得重要订单。 报告期内， 公司接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式转变， 从而提供了良好的业绩保障。 4、主要业务环境综合治理服务经营情况和发展前景 随着国家对环境保护重视程度的加大，固废废水处理作为环境治理的主要项目，受到越来越多的关注。国家层面持续出 台政策，推动我国固废废水处理行业的发展。2018年1月出台的《中华人民共和国环境保护税法》中，尤其针对城乡污水处 理、生活垃圾处理、固体废物综合利用等领域提出了减免和税收优惠政策。在《“十三五”生态环境保护规划》和《“十三 五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》中分别针对水环境质量提升、工业固废处理和城市生活固废处理提出了指 导意见，制定了发展目标。这些政策的出台，都将助推我国固废处理行业市场规模持续扩大。 （1）、行业发展情况 随着国家在政策上的不断加码， 固废废水处理成为我国环保行业中增速快的行业之一。 许多大型企业纷纷涉足环保领域， 市场竞争比较激烈。同时，工业废水、市政污水、水环境，垃圾焚烧、固废无害化处理、资源循环利用、餐厨垃圾、固体危 废处置等细分市场领域更加细化。 在“十三五”以及未来的10至20年，我国将围绕气十条、水十条、土十条三大领域重点整治，投资主线从减排转向治理。 据测算，“十三五”期间规划的全社会环保投资将达17万亿元，是“十二五”投资数额的三倍以上。其中，大气、水、土壤 污染防治行动计划全面实施，预计总投入达8.6万亿元。“十三五”期间，水、气、固废三大领域的原有业务模式将继续保

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 持20%至30%的增速。 （2）、行业未来的发展趋势 1）水处理市场需求由政策驱动逐渐转为“政策+市场”双驱动 环保监管趋严是近年来我国水处理行业发展的最主要动力。 一方面迅速推动市政污水处理基础设施建设； 另一方面迫使 工业企业加大环保投入，降低污染物排放。 现阶段工业用水的价格普遍较低，工业企业开展污水处理的内在动力不足。未来工业用水的价格持续上升（尤其是部分 缺水地区）及水处理成本下降，将促使工业企业污水处理由“被动提标”转为“主动节水及水回用”。政策、市场因素是驱 动水处理行业发展的双轮，我国工业污水处理市场空间将大有可为。 水处理行业并购加速，综合服务商成为行业发展的重要趋势。 随着市场需求快速增长，下游客户的水处理需求逐步升级，我国水处理行业出现了一轮并购潮。一方面，大型环保企业 通过兼并收购逐渐延伸水处理产业链；另一方面，其他行业的企业通过跨界收购进入水处理行业。 固废处理技术应用领域中，热燃气、热解气等技术是新趋势。 国内固体废物处理方法主要有回收利用、卫生填埋、焚烧等。前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国固废处理行业 市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，2016年，卫生填埋技术为主要的固废处理技术，占比为62.55%;焚烧技术是 沿海大中城市优先采用的处理方法，占比约35.10%;其他类占比为2.35%。随着社会更加注重环保和能源利用率的提升，固废 处理技术也将更加注重资源再利用。具体来看： ①生物处理技术前景广阔 在众多的处理方法中，以堆肥为代表的生物处理技术具有成本低、运行费用低、操作简单、易管理等优点。我国的城市 固体废物主要是厨房垃圾，有机物成分和营养物质含量高，有的可达60%-70%，而一般有机物的含水量高达70%，从减量化和 资源化的角度分析，厌氧消化技术是一种非常有前景的技术。 ②实现清洁生产的城市固体废物处理新技术 根据城市固体废物组成的不同特点，推动综合处理技术的研究和应用工作。热等离子体气化技术、水热催化气化技术、 热裂解技术已经开始应用于城市固体废物的处理中， 联合处理电子废弃物和城市固体废物的填埋场生物反应器技术也已开始 尝试应用于固体废物处理中。 ③提高固体废物资源化利用率的技术 目前，利用城市固体废物焚烧灰渣制造建筑材料是节约资源、消除废物、保护环境的有效途径。我国是能源消耗大国， 可以充分利用城市固体废物回收能源，例如，可以把城市固体废物分类后焚烧获取热能，利用有机固体废物生物法制氢，利 用废报纸发酵生产乙醇等。 我国的再生资源回收行业从1997年才开始起步，仍处于起步阶段，还属于朝阳产业，虽然我国再生资源行业得到迅猛发 展，但与我国再生资源产生量和需求量相比，与发达国家对再生资源的利用情况相比还有很大差距。我国再生资源发展还存 在巨大的市场空间。 公司全资子公司格锐环境主要从事污水处理、固废填埋、危废处理业务，报告期内实现净利润万元，为公司战略转型节 能环保提供了有力的业绩支撑。 5、光伏电站EPC业务经营情况和发展前景 《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，把发展清洁 低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。太阳能是未来最清洁、安全和可靠的能源，主要发达国家均把太阳能的开发利用作 为能源革命的主要内容列入长期规划，光伏发电作为太阳能利用的主要形式，将在能源消费中占据重要的席位，不但能替代 部分常规能源，而且有望发展成为能源供应的主体。 未来在能源转型的推动下，随着光伏经历平价上网，成为消费品进入到生活各个领域，将成为我国主力电源之一。 （1）、行业发展情况 2010年后，我国光伏产业迅速崛起，成为全球光伏产业发展的主要动力。2018年度，我国新增光伏发电装机44.26GW， 连续第五年位居世界第一；累计光伏发电装机量达174GW，同比增长34%;光伏发电量为1775亿千瓦时，同比增长50％，占据 全部发电量的2.5%。 2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 称“531 光伏新政”），提出一是暂不安排2018年普通光伏电站建设指标；二是安排 10GW 左右规模用于支持分布式光伏项 目建设；三是统一下调了标杆上网电价。531光伏新政导致 2018 年光伏市场需求侧出现断崖式下降，全年光伏新增装机容 量仅为 44.38GW，首次出现负增长，其中集中式光伏电站新增装机规模下滑尤为显著，光伏全行业盈利出现大面积下滑。 据中电联《2018-2019年度全国电力供需形势分析预测报告》预计，2019年底我国太阳能发电装机量将达200GW，这意味 着明年我国新增太阳能发电装机量将保持26GW以上高位， 而其中主要装机类别将是光伏发电 （光热发电尚处于起步阶段， 2018 年虽然保持高速增长，但仍仅有0.215GW）。 （2）、行业未来的发展趋势 随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对 太阳能利用的规模，不断提高光伏发电在电力能源结构中的比重。 1）光伏扶贫规模不断扩大 光伏扶贫既是扶贫工作的新途径，也是扩大光伏市场的新领域，已被国务院扶贫办列为十大精准扶贫工程之一。 2014年，国家能源局、国务院扶贫办发布《关于印发实施光伏扶贫工程工作方案的通知》，提出“利用6年时间，到2020 年，开展光伏发电产业扶贫工程。实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建 档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。” 2018年4月2日，中央财经委员会第一次会议进一 步明确了打好防范化解金融风险、精准脱贫和污染防治三大攻坚战的思路和举措，提出“调整能源结构，减少煤炭消费，增 加清洁能源使用”。 在国家战略推动下，光伏扶贫未来将保持持续发展，光伏扶贫规模将不断扩大。 2）分布式光伏发电将作为首要发展对象，具有广阔的市场前景 分布式光伏电站投资小、建设快、占地面积小、灵活性较高，近年来发展较快，具有广阔的市场前景。根据《太阳能发 展“十三五”规划》，分布式光伏、分布式光伏扶贫、光伏农业、光伏渔业、建筑光伏等其他光伏运用模式将作为重点任务 进行发展建设。其中，分布式光伏将作为首要发展对象，在未来的能源结构中占据重要的地位 根据发改委《能源发展“十三五”规划》，到2020年底，我国分布式光伏发电装机要达到60GW。而截至2017年底，全国 新增分布式光伏发电装机容量为19.44GW， 累计分布式光伏发电装机为29.66GW， 离达成2020年分布式光伏装机量60GW的目标 距离较远。为鼓励分布式光伏发展，自中央到地方政府陆续都出台了一系列的支持政策。未来，分布式光伏将成为光伏发电 中增长较快的一个类别。 3）拓展“光伏+”综合利用工程 在“光伏+”综合利用工程方面，要促进光伏发电与其他产业的有机结合，通过光伏发电为土地增值利用开拓新途径。 在地面集中式电站资源缺乏的情况下，充分利用闲置厂房、建筑屋顶等资源建设分布式光伏可进一步拓展光伏装机规模。 储能是分布式发电的关键环节，能够稳定电力输出、加强系统调控、保证电能质量，对电力资源的优化配置和微网负荷 的平衡调节具有重要作用。“分布式光伏+储能”的商业模式作为未来能源建设的发力点，可以实现居民和商业用户侧电力 自发自用、 多余电力上网的经济运作， 并有效解决西北地区大型集中光伏电站的消纳难题。 在相对稳定和合理的政策补贴下， 未来“光储一体化”的分布式发展模式大有可为。 4）光伏成本持续下降，即将迎来平价上网时代 近年来光伏发电组件价格、初始投资成本、度电成本皆处于下行通道，降幅较大。在过去的10年里，光伏组件、光伏系 统成本分别从30元/W和50元/W下降到目前的1.8元/W和4.5元/W，均下降90%以上。 随着成本逐步下降，光伏行业平价上网时代也渐行渐近。2019年1月9日，国家发改委与国家能源局发布《关于积极推进 风电、 光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》(发改能源〔2019〕19号)，要求“积极推进风电、光伏发电平价上网项 目和低价上网项目建设”。在实现平价上网之后，短时间内部分成本较高的企业或面临经营压力。但随着光伏进一步技术升 级，成本下降空间的优势将开始突显。 公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司主要经营光伏电站EPC业务。 公司除立足于现有产品余热锅炉、压力容器及核安全设备外，充分利用我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、 光等新能源发电高速发展的历史机遇，加大技术创新和投资力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。公司全资子公司张家 港海陆新能源有限公司， 专门从事太阳能光伏电站可再生能源分布式发电站的建设等。 加上控股子公司江南集成的协同效应， 使得公司现有光伏电站运营业务可以有效向上游光伏电站 EPC 行业延伸，进一步拓展和完善光伏产业布局。

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内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 1、公司发生的非同一控制下企业合并，新增持股 100%的公司有：东台海汇光伏发 电有限公司、石城县马丁光伏电力有限公司、卢氏县瑞泰光伏电力有限公司、无锡 雷驰电力技术有限公司、鄱阳县博达电力投资有限公司、泾川艾索能源科技发展有 限公司、泾川艾博设施农业科技有限公司。2、公司原持股 51%的江苏海宜程新能 源有限公司协议转让，不再纳入合并报表。3、报告期注销的持股 100%的公司有： 临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限公司、霍尔果斯新润集成 科技有限公司。4、公司未增资原控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司，2018 年 7 月起格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司不再纳入合并报表。

内容: 股权资产

内容: 固定资产 无形资产 在建工程

内容: 新增合并范围内全资子公司所致。 无重大变化。 无重大变化。

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司依托科技创新，在不断加剧的市场竞争环境中保持了原有的核心竞争力，主要体现在以下几个方面。 1、从公司资质、品牌、市场地位来看。公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被 评为江苏省著名商标。公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列，具体包括A级锅炉、A1、A2级 压力容器设计资格证与制造许可证，民用核安全设备制造许可证（2、3级），美国机械工程师协会（ASME）的"S"、“U"钢 印和授权证书， 船用锅炉方面持有中国船级社 （CCS） 英国劳氏船级社 （LR） 德国劳埃德船级社 、 （GL） 挪威船级社 、 （DNV） 、 美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）和日本海事协会（NK）的工厂认可和产品检验证书。 2、从主要产品余热锅炉产品的核心竞争力来看。公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一， 工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。公司十分注重自主研发，产品干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖、国家冶 金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列入为国家863计划、获江苏省科技成果转化专项资金扶持，公司是干熄焦锅炉 国家标准的起草、制定单位之一。在转炉余热锅炉和有色冶炼余热锅炉等领域，公司也始终保持市场领导地位。 3、从主要产品大型及特种材质压力容器的核心竞争力来看。公司近年来在制造领域积累了丰富的经验。2012年开始， 公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，核心竞争力增强，为宁煤二期、山 西潞安等新型煤化工超限设备配套制造。 4、从主要产品核安全设备的核心竞争力来看，公司于1998年即取得核安全设备制造资格。公司为上海第一机床厂加工 的堆内构件吊篮筒体，是制造核反应堆的心脏设备，该产品的成功研发与生产，替代了一直依赖国外进口的状态，填补了国 内空白，达到了国际先进水平，国内生产的吊篮筒体均为公司制造。报告期内，公司自主承接的核电产品订单逐渐增多，已

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 经远超过原来的单一加工制造订单，逐步完成核电的战略转型规划，目前国内的核电站均有业绩，核心竞争力强，公司在具 有自主知识产权的‘华龙一号’、CAP1400三代核电技术、具有四代安全特征的高温气冷堆核电技术应用上均获吊篮筒体、安 注箱、堆内构件吊具等重要订单。 5、公司全资子公司格锐环境作为环保技术成熟、运营经验丰富的环境综合治理服务提供商，能够为客户提供环保整体 化服务。近年来公司积极向环保总承包商转型，双方业务呈现出较强的协同效应。公司通过格锐环境可以在既有的国内领先 的余热锅炉环保设备制造基础上，转型环保总承包业务，为客户提供从环保工程设计到环保设备制造、工程施工、运营服务 等完整的解决方案，显著提高公司的核心竞争力，增强客户黏性。 6、公司控股子公司宁夏江南集成科技有限公司经过多年积累，已培养了一支光伏电站EPC业务的专业团队，并积累了 一定的客户资源，特别是与一些大型光伏企业建立了良好的合作关系。在光伏电站EPC业务领域有现成的技术和成本优势， 对公司现有光伏电站运营业务在电站选址、EPC设计、施工等方面提供了有力支持。

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内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理 及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及 EPC 业务。 2018年度，受惠于装备制造行业复苏，通过调整产品结构，强化经营管理，公司装备制造业发展态势良好，销售收入 实现稳步增长。 公司2018年度共实现营业总收入227,728.67万元，比上年同期增长94.38%；实现营业利润-2,538.54万元，比上年同期 减少119.50%；实现利润总额-905.38万元，比上年同期减少107.01%；实现归属于上市公司股东的净利润-16,322.52万元， 比上年同期减少268.09%。2018年度，受行业政策、市场环境的不利影响，公司另外两块业务所涉此前收购的企业（格锐环 境、江南集成）业绩均未达预期，计提了8.85亿元商誉减值准备。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: 新能源集成销售 环保工程服务 污水处理工程 固废处置 污水处置 蒸汽销售 新能源电力销售 新能源 EPC 工程 工程技术及运维服 务 其他 分地区 境内销售 境外销售

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 生产量较去年增长了53.7%，库存量较去年增长了74.83%，均系本期业务量增加所致。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、 公司于2018年2月3日披露了公司与中国光大绿色环保有限公司、 北京控股环境集团有限公司签订战略合作框架协议， 未来拟在张家港市静脉产业园区内项目（生活垃圾处置中心、危废处置中心、一般工业废弃物处置中心）全面合作、高效率 余热锅炉研发、余热锅炉技术改造及设备联动销售。截至报告期，已成立光大绿色环保固废处置（张家港）有限公司。 2、公司于2018年6月5日披露了控股子公司江南集成与中国电建集团湖北工程有限公司签署了《联合体协议书》，江南 集成与中国电建组成的联合体同宁夏中鑫阳投资有限公司）签署了《合作协议书》，就伊朗的加兹温省300MW组件生产项目、 赞詹省20MW光伏电站项目、阿尔波兹省50MW光伏电站项目以及后续伊朗境内的其他光伏电站项目进行合作。截至报告期，该 合同正常履行中。 3、公司于2018年6月11日披露了公司与中广核工程有限公司签订《宁德项目5、6号机组LOT130Ab(第二批核岛预埋容器) 供应合同》，建造福建宁德核电工程两台单机组容量为百万千瓦级华龙一号压水堆核电站项目，合同金额为6,850.14万元人 民币。截至报告期，由于受国家政策影响，该合同所涉产品尚未开工。 4、公司于2018年8月24日披露了公司收到中国石化国际事业有限公司发来的《中标通知书》，确定公司为天津油品升级 改造02201-18-PC-PS01-7001-A余热锅炉的中标人，中标金额为7,168.80万元。截至报告期，该合同所涉产品正在陆续交货 中。

内容: （5）营业成本构成

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内容: 折旧费用 制造费用及其他 原材料 环保工程服务 人工工资 制造费用及其他 原材料 人工工资 环保运营 燃料动力费用 折旧费用 制造费用及其他 材料成本 人工工资 折旧费用 新能源业务 制造费用及其他 设备费用 建安费用 材料成本 设备费用 折旧费用 其他 设计成本 水电费 制造费用及其他

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内容: 制造费用及其他 原材料 人工工资 核电产品 燃料动力费用 折旧费用 制造费用及其他 原材料 环保工程服务 人工工资 制造费用及其他 原材料 污水处理工程 制造费用及其他 人工工资 燃料动力费用 固废处置 折旧费用 制造费用及其他 原材料 人工工资 污水处理 燃料动力费用 折旧费用 制造费用及其他 人工工资 燃料动力费用 蒸汽销售 折旧费用 制造费用及其他 新能源集成销售 材料成本 人工工资 电力销售 折旧费用 制造费用及其他 工程技术及运维 原材料 服务 人工工资 设备费用 新能源 EPC 工程 建安费用 材料成本 其他 设备费用

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内容: 折旧费用 设计成本 水电费 制造费用及其他 说明

内容: 上述表格中未有去年同期可比数据的，为公司收购的宁夏江南集成科技有限公司新增分类影响所致。

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否 1、 公司于2018年6月16日披露了 《苏州海陆重工股份有限公司关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资 本暨放弃优先认购权的公告》 （2018-043）。根据格林沙洲业务发展需要，为提升其综合竞争力，格林沙洲拟增加注册资本， 由1000万元增加至2250万元， 新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司以货币方式出资， 新增注册资本50万元由上海 兴海陆锅炉有限公司以货币方式出资。增资完成后，除公司外的其他投资人合计持有格林沙洲80.81%，同时公司放弃对本次 增资的优先认购权，原出资额不变继续持有，持股比例下降至19.19%，格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司于 2018年7月起不再纳入公司合并报表范围。 2、报告期新发生的非同一控制下企业合并： 1） 2018年12月7日， 本公司与朱新纲、 杨虎签订股权转让协议， 朱新纲、 杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公司100% 股权以5,130万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月19日。 2）2018年11月18日，本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议，无锡市金瑞阳光伏电力有限公司将 其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司，购买日为2018年11月23日。 3）2018年2月12日，本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有的卢 氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司，购买日为2018年2月23日。 4）2018年12月21日，本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议，朱敏、李文新、黄泽东其持有的无锡雷 驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月25日。 5）2018年11月30日，本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议，柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资有限 公司100%股权以零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月12日。 6）2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股权以 零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。 7）2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股权以 零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。 3、公司将持有的江苏海宜程新能源有限公司51%股权转让，报告期不再纳入公司合并报表范围。 4、报告期内注销以下子公司，不再纳入公司合并报表范围：临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限 公司、霍尔果斯新润集成科技有限公司。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 供应商一 供应商二 供应商三 供应商四 供应商五 -供应商名称 采购额（元） 199,240,435.16 132,299,913.89 164,763,944.36 50,519,137.19 47,373,845.60 594,197,276.20 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五 -客户名称 销售额（元） 208,681,200.30 199,838,016.75 122,431,909.32 102,931,045.11 80,520,432.20 714,402,603.68

内容: 3、费用

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 财务费用 研发费用

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 本报告期公司通过加强自主开发，不断创新产品，申请专利39项，其中申请发明专利20项；授权专利27项，其中发明专 利7项。 截止到报告期，公司共授权发明专利21项，授权实用新型专利68项，提高了公司核心竞争力。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入小计比去年同期增长了89.09%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； 2、经营活动现金流出小计比去年同期增长了116.05%，主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致； 3、 投资活动现金流出小计比去年同期增长了70.57%， 主要系本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增长所致； 4、筹资活动现金流入小计比去年同期增长了14,520.50%，主要系本期取得借款收到的现金增加所致； 5、筹资活动现金流出小计比去年同期增长了1,331.06%，主要系本期偿还债务支付的现金增加、支付其他与筹资活动有 关的现金增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 长期股权投 资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 预付款项 其他应收款 其他流动资 产

内容: 0.09% 未有重大变动 0.12% 未有重大变动 新设全资子公司江苏中科海陆工程 0.03% 科技有限公司所致

内容: 5.04% 合并范围增加所致 -0.03% 未有重大变动 5.54% 向银行借款增加所致 1.70% 向银行借款增加所致

内容: -4.96% 采购材料结算所致 -0.32% 预付土地款重分类所致 0.53% 理财产品增加、留抵税金增加所致

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 因股权稀释导致合并范围减少而重 分类以及新增参股投资所致

内容: -14.33% 计提商誉减值所致 0.12% 新增装修费用所致 预付土地款重分类及待抵扣增值税 进项税额增加所致

内容: -9.60% 支付交易对价所致 0.05% 待转销项税额增加所致

内容: 1.35% 交易性金融资产公允价值变动所致

内容: 0.00% 外币财务报表测算差额所致

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值

内容: 项目

内容: 期初数

内容: 本期购买金额 本期出售金额

内容: 期末数

内容: 上述合计 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购入 报告期内售 累计投 金额 出金额 资收益

内容: 资产类别

内容: 初始投资成本

内容: 期末金额

内容: 资金来源

内容: 其他 合计

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 5、募集资金使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 0 0 额 0 0 额比例 0.00% 0.00% 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 0 不适用 0 -闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可【2017】2222 号”文核准，公司于 2018 年 4 月非公 开发行人民币普通股（A 股）124,126,904 股，每股面值 1 元，溢价发行，发行价格为每股 6.05 元，募集配套资金总额为 人民币 750,967,769.20 元，扣除承销费用人民币 6,256,774.38 元（含增值税进项税）后，实际募集资金净额为人民币 744,710,994.82 元。上述资金已于 2018 年 4 月 12 日全部到位，并已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具“中兴财光华审验字【2018】第 205003 号”《验资报告》 。2018 年度使用募集资金 750,967,769.20 元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金银行存款专户已销户。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: 本报告期 投入金额

内容: 公司 2017 年发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司 83.6%股权。报告期内，由

内容: 计收益的情况和原因 于行业政策变化等原因，江南集成的经营环境及实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 差异，导致出现盈利预测未实现的情况。 不适用

内容: 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 适用 2018 年 5 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司拟以募集资金置换 预先投入募集资金投资项目（现金支付购买资产）的自有资金的议案》 。为保证发行股份购买资产项 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 目的顺利实施，公司已使用自筹资金 12000 万元预先投入部分募投项目（现金支付购买资产） 。公 司募集资金银行监管账户（账号：325387506018800011756）扣除承销费用 625.68 万元、支付吴卫 文第二期现金对价款 68,000 万元，并支付发行验资费、股权注册登记费、新增股份资本印花税以及 手续费等费用，剩余专户募集资金 6,391.42 万元全部用于置换预先投入募集资金投资项目（现金支 付购买资产）的资金金额 12,000 万元中的部分。截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金银行监管 账户余额为 0。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 至报告期末，募集资金存储专用账户余额为 0。

内容: 注：“本报告期实现的效益”为公司支付交易对价取得的宁夏江南集成科技有限公司 2018 年度归属于母公司的扣除非经常 性损益后的净利润。

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 环保工程设 计、承建、 调试，环保 设备制造、 张家港市格 锐环境工程 子公司 有限公司 销售，管道、 20,000,000.0 298,004,460. 230,231,048. 165,408,058. 60,607,969.9 46,793,263.6 阀门、水处 0 79 46 79 3 2 理试剂购 销，工业固 体废物处 理，下设污 水处理厂。 机械设备、 锅炉、压力 容器的设 计、维修、 批发、零售； 锅炉及配 杭州海陆重 工有限公司 件、金属结 子公司 构件、压力 容器、锅炉 辅机、锅炉 成套工程及 设备改造工 程的技术咨 询；经营技 术进出口业 16,428,600.0 241,473,169. 92,956,099.8 120,838,981. 26,196,808.4 23,214,265.3 0 01 4 33 3 9 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 务 特种设备、 金属包装容 器、机械、 冶金设备、 金属结构件 的制造与销 售（锅炉、 压力容器等 需要资质审 批的按相关 规定办理手 续后经营） ； 经营本企业 自产产品及 技术的出口 张家港海陆 聚力重型装 子公司 备有限公司 业务；经营 本企业生 需的原辅材 料、仪器仪 表、机械设 备、零配件、 及技术的进 口业务（国 家限定公司 经营或禁止 进出口的商 品及技术除 外） ；实业投 资及技术咨 询（涉及专 项审批的， 凭许可证经 营） 包括对瑞士 境内外企业 的股权投 Raschka Holding AG 资、长期管 子公司 理以及销售 瑞郎 110 万 或投资等方 面，尤其在 工程、技术 领域以及此 30 87,598,606.8 25,771,458.7 39,343,659.8 -9,168,309.3 -9,838,049.6 6 2 8 2 2 16,000,000.0 50,405,813.4 21,861,701.2 12,353,798.3 3 8 5 产、科研所 0 2,948,122.25 2,936,491.77

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 类技术的许 可方面。公 司允许购 买、抵押、 销售和管理 国内外不动 产等。 智能微电 网、可再生 能源分布式 发电站的建 设；太阳能 光伏电站的 设计、施工； 光伏、光热 电站的开 发、建设、 运营和维 护；风力发 电项目的开 发、建设、 维护及技术 咨询；太阳 能光伏产品 张家港海陆 新能源有限 子公司 公司 （拉帮、铸 锭、切片、 研发与销 售；新能源 汽车充电站 点建设及运 营；新能源 汽车充电桩 及配套设 备、数据中 心产品与系 统、光伏逆 变器、汇流 箱、交直流 柜、控制器 等装置、嵌 入式软件、 锂电池、复 合储能系统 250,000,000. 716,292,400. 270,277,889. 13,128,790.0 -4,728,745.2 18,160,218.2 96 05 4 3 3

内容: 00 电池、组件）

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 的研发和技 术服务；信 息系统集成 服务、数据 处理和存储 服务；电力 技术咨询与 相关的技术 服务；自营 和代理各类 商品及技术 的进出口业 务。 宁夏江南集 成科技有限 子公司 公司 光伏电站 EPC 业务 500,000,000. 2,280,848,77 1,050,132,36 942,791,285. 62,723,967.1 44,177,836.0 00 9.90 3.46 14 7 7

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 东台海汇光伏发电有限公司 石城县马丁光伏电力有限公司 卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 无锡雷驰电力技术有限公司 鄱阳县博达电力投资有限公司 泾川艾索能源科技发展有限公司 泾川艾博设施农业科技有限公司 张家港格林沙洲锅炉有限公司 报告期内取得和处置子公司方式 购买 购买 购买 购买 购买 购买 购买 未增资 对整体生产经营和业绩的影响 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 增强公司竞争能力。 2018 年 7 月起不再纳入公司合并报表范围，无 重大影响。 转让 51%股份，不再纳入公司合并报表范围， 无重大影响。 无重大影响。 无重大影响。 无重大影响。

内容: 江苏海宜程新能源有限公司 临城同景新能源开发有限公司 府谷县普阳光伏电力有限公司 霍尔果斯新润集成科技有限公司 主要控股参股公司情况说明

内容: 转让 注销 注销 注销

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）公司所处行业的发展趋势 见第三节 “一、报告期内公司从事的主要业务”。 （一）公司的发展战略 2019年，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加快核电发展，调整余热锅炉、压力容器产品结构，着重于布局高端 产品。充分利用我国对节能减排的政策支持，抓住核、电、风、光等新能源发电高速发展的历史机遇，加大技术创新和投资 力度，提高公司的核心竞争力和盈利能力。 未来，公司将进一步强化管理，提高生产效率，并通过积极开发新的客户及产品，发挥并购带来的协同效应，加强管 理与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。 （二）2019年度经营计划 公司2019年度经营目标和任务为：剔除商誉减值及业绩对赌补偿因素的影响，公司预计经营性销售收入和净利润同比 增长30%以上。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素， 存在不确定性，请投资者特别注意。 （三）存在的风险及应对措施 1、宏观经济风险 面对错综复杂的经济形势,各行业的市场需求仍存在较多的不确定因素，必然影响到公司的生产和销售。 公司将加快新产品的研发，进一步开拓新市场，同时积极跟踪项目进展，控制生产进度，控制风险。 2、市场竞争风险 主要制造产品所处行业市场竞争充分， 整体产能扩大， 公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率进一步下 降的风险。 公司将加大自主创新力度，提升公司产品市场竞争力。同时提升产品与服务质量，提高品牌影响力，确保公司在工业余 热锅炉领域中的地位。 3、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等。由于产品生产周期较长，生产用主要原材料价格在生产期间可 能发生较大变化。 公司将随时跟踪原材料价格波动情况，在合适价位进行原材料采购。 4、应收账款发生呆账的风险 随着公司业务规模的扩张，销售收入增加，公司应收账款余额增长较快。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚， 信誉良好，发生呆账风险较低。但公司产品以销定产，公司履行合同采取分期付款的方式。在应收款回收的过程中，有可能 由于交货延迟、客户资金安排等问题影响应收账款的回收，产生呆账风险。 5、2017年，公司发行股份及支付现金购买了宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。江南集成主营业务为光伏电站EPC 业务。该资产的收购对于公司持续经营的风险如下： 1）产业政策风险 近几年，国务院、国家发改委等部门相继将太阳能产业纳入“十三五”国家战略性新兴产业、战略性新兴产业重点产品和 服务指导目录，国家能源局针对太阳能产业制定了《太阳能发展“十三五”规划》。光伏产业已获得国家各个层面产业政策的 长期重点支持。但是，如果未来国家光伏产业政策出现重大变动，导致新建光伏电站的市场规模显著减少，将会对江南集成 及公司的经营与发展造成不利影响。 2）行业竞争风险 受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光 伏电站EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在 向下游光伏电站EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果江南集成不能在项目获取、电站设计施 33

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对公司的业绩产生不利影响。 3）业绩波动风险 光伏电站EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对标的公司的盈利造成较 大影响。虽然，随着业务量的逐步提升，单个项目的收入、利润占标的公司总体营业收入、利润总额的比重逐步降低，对标 的公司各期营业收入和净利润的影响也将逐步降低。但是，仍不能排除由于个别项目的施工进度、并网情况未达预期而导致 标的公司的业绩出现较大波动。 4）财务风险 光伏电站EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备 采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，企业需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果江南集成不能有效应对 业务规模上升带来的资金垫付压力，将会对其业绩造成不利影响。 5）在手合同的违约风险 由于光伏电站EPC项目在签署合同后至完成安装施工，并最终实现并网发电需要经过业主、电力部门及售电公司等一系 列验收及审批程序，部分地区的电价补贴还需要待光伏电站建成后通过招投标的方式确定。因此，光伏电站EPC项目从签订 合同到最终实现并网发电的时间以及能否实现并网发电，存在一定的不确定性。 （四）资金需求及筹措 公司未来将充分利用现有的融资平台，通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动 资金周转通过自有资金和银行贷款等方式解决。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规以及《公司章程》等规定和要求，积极听取中小股东的意 见与诉求，结合公司盈利情况、股本规模、发展前景、资金需求和股东回报规划，认真研究论证分红时机、条件和最低比例， 制定了合理的利润分配方案。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事根据自身的专业 知识和经验对其发表了独立意见， 方案审议通过后在规定时间内进行实施， 充分保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2018年分配预案：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案须提请公司 2018年年度股 东大会审议批准后方可实施。 2017年分配方案：公司 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2016年分配方案：公司 2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 分红年度合并报 占合并报表中 分红年度 现金分红金 表中归属于上市 归属于上市公 的净利润 的净利润的比 率 2018 年 2017 年 2016 年 0.00 -163,225,240.09 0.00 0.00 97,104,399.33 75,352,579.39 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 以其他方式 （如回购股 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 普通股股东的 净利润的比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 现金分红总额 （含其他方 现金分红总额 式）占合并报 （含其他方 式） 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 0.00% 0.00% 0.00% 35

内容: 额（含税） 公司普通股股东 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 自股份上市 之日起 12 个 钱仁清等 19 发行股份的 名自然人 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 发行股份认 徐冉 购对象的锁 定期 锁定期 月内不转让， 2015 年 11 月 12 个月，36 业绩承诺方 分三期逐步 解禁股份 自上市之日 起 36 个月不 能转让 1、本次交易 中取得的上 市公司股份， 自股份发行 结束之日起 36 个月内 不转让，若 36 个月届满 资产重组时所作承诺 吴卫文、聚宝 锁定股份承 行集团 诺 时， 本人/本企 2017 年 12 月 业业绩补偿 义务尚未履 行完毕的， 锁定期将顺 延至补偿义 务届满之日， 之后按照中 国证监会和 深交所的有 36 29 日 36 个月 严格履行 2015 年 11 月 02 日 02 日 个月 严格履行 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 36 个月

内容: 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 关规定执行。 2、如本次交 易因涉嫌所 提供或披露 的信息存在 虚假记载、误 导性陈述 或 者重大遗漏， 被司法机关 立案侦查或 者被中国证 监会立案调 查的，在案件 调查结论明 确以前，不转 让本人/本企 业在上市公 司拥有权益 的股 份。3、 由于上市公 司派股、资本 公积转增股 本等原因增 持的上市公 司股份，亦遵 守上述安排 若本次重组 于 2017 年 实施完毕，吴 卫文、聚宝行 集团承诺标 的公司在 2017 年度、 2018 年度、 吴卫文、聚宝 盈利承诺与 行集团 补偿 2019 年度累 2017 年 12 月 计实现的扣 除非经常性 损益后归属 于母公司的 净利润不低 于 82,327.02 万元。如本次 重组实施完 毕的时间延 29 日 36 个月 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 后，业绩承诺 期间则相应 顺延。如标的 公司在业绩 补偿期实现 的实际扣非 净利润数少 于约定的承 诺扣非净利 润数，则由补 偿义务人按 其在本次交 易中取得的 关于江南集 成 83.60%股 权的股份对 价和现金对 价的比例分 别以股份及 现金的方式 按《盈利预测 补偿协议》的 约定向海陆 重工履行补 偿义务。 本人承诺将 至少为标的 公司或其子 公司服务六 年，同意被提 名为上市公 司两届董事 会董事候选 就业期限及 吴卫文 竞业禁止的 承诺 人。服务期限 内，不投资、 自营、与他人 合营或通过 他人代持与 标的公司相 竞争或冲突 的业务（但进 行持股比例 不高于 5%的 财务性投资 2017 年 12 月 29 日 72 个月 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 及在二级证 券市场购买 上市公司或 全国中小企 业股份转让 系统挂牌公 司股票不受 此限） 。 1、本承诺人 及本承诺人 控制的其他 企业目前没 有、将来也不 直接或间接 从事与上市 公司及其子 公司、江南集 成及其子公 司（以下统称 "公司"）现有 及将来从事 的业务构成 同业竞争的 任何活动； 控股股东、实 际控制人徐 元生及一致 行动人徐冉 避免同业竞 争的承诺 2、本承诺人 并未直接或 间接拥有从 事与公司可 能产生同业 竞争的其他 企业（以下统 称"竞争企业 "）的任何股 份、股权或在 任何竞争企 业有 任何权 益，将来也不 会直接或间 接投资、收购 竞争企业； 3、本承诺人 及本承诺人 控制的其他 企业从任何 2017 年 12 月 29 日 长期 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 第三方获得 的任何商业 机会与公司 之业务构成 或可能构成 实质性竞争 的，本承诺人 将立即通知 公司，并将该 等商业机会 让与公司； 4、本承诺人 及本承诺人 控制的其他 企业将不向 其业务与公 司之业务构 成竞争的其 他公司、企 业、组织或个 人提供技术 信息、工艺流 程、销售 渠 道等商业秘 密；5、本承 诺人承诺不 利用本承诺 人作为控股 股东或实际 控制人的地 位以及对上 市公司的实 际控制能力， 损害上市公 司以及上市 公司其他股 东的 权益； 6、本承诺人 愿意承担由 于违反上述 承诺给上市 公司造成的 直接、间接 的经济损失、

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 索赔责任及 额外的费用 支出。 1、本承诺人 承诺，在本承 诺人直接或 间接持有上 市公司股份 期间，本承诺 人及本承诺 人控制的或 可施加重大 影响的企业 不得以任何 形式（包 括 但不限于在 中国境内或 境外自行或 与他人合资、 合作、联营、 投资、兼并、 受托经营等 吴卫文、聚宝 避免同业竞 行集团 争的承诺 方式）直接或 间接地从事、 参与或协助 他人从事任 何与上市公 司及其控股 公司届时正 在从事或可 预见即将从 事的业务有 直接或间接 竞争关系的 相同或相似 的业务或其 他经营活动； 除进行持股 比例不高于 5%的财务性 投资及在二 级证券市场 购买上市公 司或全国中 2017 年 12 月 29 日 直接或间接 持有上市公 司股份期间 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 小企业股份 转让系统挂 牌公司股票 外，也不得直 接或间接投 资任何与上 市公司及其 控股公司届 时正在从事 的业务有直 接或间接竞 争关系的经 济实体； 2、 本承诺人承 诺，如本承诺 人及其控制 的或可施加 重大影响的 企业未来从 任何第三方 获得的任何 商业机会与 上市公司及 其控股公司 主营业务有 竞争或可能 有竞争，则本 人将立即通 知上市公司， 在征得第三 方允 诺后， 尽力将该商 业机会给予 上市公司及 其控股公司； 3、本承诺人 保证绝不利 用对上市公 司及其控股 公司的了解 和知悉的信 息协助第三 方从事、参与 或投资与上

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 市公司及其 控股公司相 竞争的业务 或项目；4、 本承诺人保 证将赔偿上 市公司及其 控股公司因 本承诺人违 反本承诺 而 遭受或产生 的任何损失 或开支。 1、本次重大 资产重组完 成后，本人/ 本企业及本 人/本企业下 属全资、控股 子公司及其 他可实际控 制企业与上 市公司之间 将尽量减少 关联交易。 在进行确有 必要且无法 吴卫文、聚宝 规范并减少 行集团 关联交易 规避的关联 交易时，保证 按市场化原 则和公允价 格进行公平 操作，并按相 关法律、法 规、规章等规 范性文件的 规定履行交 易程序及信 息披露义务。 保证不通过 关联交易损 害上市公司 及其他股东 的合法权益。 2017 年 12 月 29 日 长期 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、本人/本企 业和上市公 司就相互间 关联事务及 交易所做出 的任何约定 及安排，均不 妨碍对方为 其自身利益、 在市场同等 竞争条件下 与任何第 三 方进行业务 往来或交易。 本公司主要 从事余热锅 炉、大型及特 种材质压力 容器和核安 全设备的制 造销售，以及 固废、废水等 污染物处理 关于原有主 公司 营业务 24 个月内不转 让的承诺 及回收利用 的环境综合 治理服务。 本公司承诺 在本次重大 资产重完成 之后的 24 个月内，本公 司没有将与 前述主营业 务相关的主 要资产剥离 的计划。 自本承诺函 上市公司控 股股东、实 际控制人徐 元生及一 致 行动人徐冉 出具之日起 关于保证上 市公司控制 权稳定性的 承诺 至本次重大 资产重组完 成后 60 个 月内，本承诺 人保证上市 公司的控股 44 2017 年 12 月 29 日 60 个月 严格履行 2017 年 12 月 29 日 24 个月 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 股东、实际控 制人在此期 间不会因本 承诺人原因 发生变更。若 本承诺人违 反前述承诺， 给上市公司 或者投资者 造成损失 的，本承诺人 将依法承担 赔偿责任。 自本承诺函 出具之日起 至本次重大 资产重组完 成后 60 个 月内，除上市 公司配股、派 股、资本公积 转增股本外 本承诺人不 会以直接或 间接方式 增 持上市公司 关于不谋求 吴卫文、聚宝 上市公司实 行集团 际控制权的 承诺 股份，本承诺 人不参与本 次重大资产 重组非公开 发行股份 募 集配套资金， 不会以所持 有的上市公 司股份单独 或共同谋求 上市公司的 实际控制权， 亦不会以委 托、征集投票 权、协议、联 合其他股东 以及 其他任 何方式单独 2017 年 12 月 29 日 60 个月 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 或共同谋求 上市公司的 实际控制权。 若本承诺人 违反前述承 诺，给上市公 司或者投资 者造成损失 的，本承诺人 将依法承担 赔 偿责任。 若本次重组 于 2017 年实 施完毕，吴卫 文、聚宝行集 团承诺标的 公司在 2017 年度、 2018 年 度、 2019 年度 累计实现的 吴卫文、聚宝 盈利承诺与 行集团 补偿 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 的净利润不 低于 82,327.02 万 元。如本次重 组实施完毕 的时间延后， 业绩承诺期 间则相应顺 延。 担任公司董 事、监事、高 级管理人员 的股东承诺： 公司董事、监 首次公开发行或再融资时所作承诺 事、高级管理 人员 除前述锁定 锁定股份承 诺 期外，在其任 2008 年 06 月 任职期间；离 职期间每年 转让的股份 不得超过其 所持有公司 股份总数的 25%；离职后 46 25 日 职后 6 个月 严格履行 2017 年 12 月 至 2019 年 12 29 日 月 31 日 严格履行

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 个月内，不 转让其所持 有的公司股 份。 公司控股股 东徐元生、持 有 5%以上股 1、避免同业 1、避免同业 份的股东（海 竞争承诺；2、 竞争承诺；2、 高投资、海瞻 消除关联交 董事、监事、 自愿锁定股 高级管理人 员及核心技 术人员 股权激励承诺 自 2018 年 2 月 7 日起 6 个 月 内（2018 年 2 月 7 日至 2018 年 8 月 7 其他对公司中小股东所作承诺 徐冉 股份增持 日）增持公司 2018 年 02 月 股票，增持金 07 日 额合计不低 于 1,000 万元 人民币，不高 于 2,000 万元 人民币。 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 无 一步的工作计划 是 6 个月 履行完毕 份承诺。 消除关联交 自愿锁定股 份承诺。 2008 年 06 月 投资） 、全体 易承诺；3、 易承诺；3、 25 日 长期 严格履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露索 （万元） （万元） 因（如适用） 报告期内国家 江南集成 2018 年 01 月 2018 年 12 月 01 日 31 日 28,826.25 4,417.78 进一步调整了 2017 年 05 月 光伏产业政 策，逐步推进 18 日 期 引 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn）

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 光伏行业平价 上网，尤其是 2018年5月31 日，国家发展 改革委、财政 部和国家能源 局联合出台 《关于 2018 年光伏发电有 关事项的通 知》对我国光 伏新增装机容 量规模及补贴 价格均作出进 一步限定。政 策的调整短期 内削弱了终端 市场需求，国 内光伏新增装 机规模明显下 滑，对行业整 体开工率及盈 利水平均产生 较大影响。 瑞士 Raschka 投 2018 年 01 月 2018 年 12 月 资有限公司 01 日 31 日 2013 年 06 月 14 日 巨潮资讯网 （www.cninfo. com.cn）

内容: -983.8 行业政策影响

内容: 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 2017年，公司发行股份及支付现金购买江南集成83.6%股权的交易对手方（即吴为文、聚宝行集团）承诺，根据中联评 估出具的 《评估报告》 江南集成2017年度、 ， 2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、 28,826.25万元、 29,899.20 万元，合计82,327.02万元。吴卫文、聚宝行集团承诺江南集成在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润不低于82,327.02万元。承诺扣非净利润与评估报告预测的净利润合计数一致。 2013年，公司与魏义士(Felix Wyss)正式签署《股权收购协议》。经双方协商一致同意，公司以400万瑞士法郎的价格向 魏义士(Felix Wyss)购买其持有的瑞士Raschka投资有限公司（以下简称“RH公司”）51%的股权。按照协议，RH公司在2018 年实现的净利润为不低于900万元。

内容: 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 根据中兴财会计师出具的中兴财光华审专字（2019）第337003号《宁夏江南集成科技有限公司实际盈利数与利润预测数 差异情况说明专项审核报告》，2018年度江南集成实现归属于母公司所有者的净利润4,417.78万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润4,404.75万元，低于盈利预测数（28,826.25万元）24,421.50万元，实现率为15.28%。报告期计 提商誉减值813,902,200.00元。 根据审计报告，2018年度瑞士Raschka投资有限公司实现归属于母公司所有者的净利润-983.8万元，报告期计提商誉减

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 值12,784,900.00元。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 公司于 2018年 12月9日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议（现场与通讯表决方式相结合）、第四届监事会第 十七次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 一、本次会计政策变更概述 1、变更原因 2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），由于上述 会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。 2、变更内容 公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号） 要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。 二、本次会计政策变更对公司的影响 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）的要求，公司调整以下财务 报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整： 1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款” 项目； 2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款” 项目； 3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； 4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； 5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； 6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； 7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； 8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； 9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。 除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。 本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 1、 公司于2018年6月16日披露了 《苏州海陆重工股份有限公司关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资 本暨放弃优先认购权的公告》 （2018-043）。根据格林沙洲业务发展需要，为提升其综合竞争力，格林沙洲拟增加注册资本， 由1000万元增加至2250万元， 新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司以货币方式出资， 新增注册资本50万元由上海 兴海陆锅炉有限公司以货币方式出资。增资完成后，除公司外的其他投资人合计持有格林沙洲80.81%，同时公司放弃对本次 增资的优先认购权，原出资额不变继续持有，持股比例下降至19.19%，格林沙洲及其子公司张家港海陆热能设备有限公司于 2018年7月起不再纳入公司合并报表范围。 2、报告期新发生的非同一控制下企业合并： 1） 2018年12月7日， 本公司与朱新纲、 杨虎签订股权转让协议， 朱新纲、 杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公司100% 股权以5,130万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月19日。 2）2018年11月18日，本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议，无锡市金瑞阳光伏电力有限公司将 其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司，购买日为2018年11月23日。 3）2018年2月12日，本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有的卢 氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司，购买日为2018年2月23日。 4）2018年12月21日，本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议，朱敏、李文新、黄泽东其持有的无锡雷 驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月25日。 5）2018年11月30日，本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议，柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资有限 公司100%股权以零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月12日。 6）2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股权以 零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。 7）2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股权以 零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。 3、公司将持有的江苏海宜程新能源有限公司51%股权转让，报告期不再纳入公司合并报表范围。 4、报告期内注销以下子公司，不再纳入公司合并报表范围：临城同景新能源开发有限公司、府谷县普阳光伏电力有限 公司、霍尔果斯新润集成科技有限公司。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 50 1 杨海龙、朱丹宁 1 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 113

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司于2018年12月9日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次（临时）会议?审议通过了《关于更换 2018年度审计机构的议案》，公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为确 保公司审计工作的独立性与客观性，公司审计委员会提议聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度 审计机构。公司就该事项已事先与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚 的感谢。 独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 更换会计师事务所的事项已经公司于2018年12月26日召开的2018年第三 次临时股东大会审议通过。

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 宁夏江南集成科技有 2018 年 01 限公司 月 11 日 3,500 2018 年 04 月 30 日 2018 年 06 月 05 日 2018 年 07 月 25 日 2018 年 10 月 23 日 2018 年 12 月 21 日 35,000 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 连带责任保 3,500 证 连带责任保 10,000 证 连带责任保 1,500 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 1,700 证

内容: 12 个月

内容: 否

内容: 宁夏江南集成科技有 2018 年 01 限公司 月 11 日

内容: 宁夏江南集成科技有 2018 年 01 限公司 月 11 日

内容: 宁夏江南集成科技有 2018 年 01 限公司 月 11 日

内容: 宁夏江南集成科技有 2018 年 01 限公司 月 11 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 35,000

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 17,700 17,700

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 35,000 35,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 17,700 17,700 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 银行理财产品 券商理财产品 合计 委托理财的资金来源 自有资金 自有资金 委托理财发生额 20,328.79 4,021.66 24,350.45 未到期余额 16,279.89 3,000 19,279.89 逾期未收回的金额 0 0 0

内容: 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用

内容: （2）委托贷款情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内委托贷款概况 单位：万元 委托贷款发生总额 委托贷款的资金来源 未到期余额 0 逾期未收回的金额 0

内容: 20,000 自有资金 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托贷款具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托贷款出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他重大合同

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 合同涉 合同涉 及资产 及资产 合同订 合同订 立公司 立对方 方名称 名称 合同标 合同签 的 订日期 的账面 的评估 价值 （万 有） 伊朗的 加兹温 省 300M W 组件 生产项 目、赞 詹省 20MW 宁夏江 宁夏中 南集成 鑫阳投 科技有 资有限 限公司 公司 光伏电 站项 2018 年 无 目、阿 05 月 尔波兹 01 日 省 50MW 光伏电 站项目 以及后 续伊朗 境内的 其他光 伏电站 项目 福建宁 德核电 工程两 苏州海 陆重工 股份有 限公司 台单机 中广核 组容量 2018 年 工程有 为百万 06 月 限公司 千瓦级 01 日 华龙一 号压水 堆核电 站项目 苏州海 中国石 天津油 2018 年 陆重工 化工程 品升级 09 月 无 市场定 价 7,168.8 否 无 陆续交 2018 年 巨潮资 货中 08 月 讯网 无 市场定 6,850.1 价 4 否 无 受国家 政策影 响，该 2018 年 合同所 06月11 涉产品 日 尚未开 工 巨潮资 讯网 市场定 价 否 无 正常履 行中 2018 年 06 月 05 日 巨潮资 讯网 价值 （万 有） 评估机 评估基 构名称 （如 有） 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 截至报 是否关 关联关 告期末 披露日 披露索 联交易 系 的执行 情况 期 引

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 股份有 建设有 改造 限公司 限公司 0220118-PCPS01-7 001-A 余热锅 炉 01 日 24 日

内容: 公司一直以来严格依法经营，遵规守纪，注重企业社会价值的实现。报告期内，公司加大研发投入，坚持“科技领航、 业界先锋”理念，积极注重学习和借鉴国际先进的质量管理理念，坚持采用国际先进的管理标准和管理方法，不断加强质量 安全管理。在“以人为本”的核心价值观指引下，公司不断改善员工的工作环境、工作条件，注重员工权益和职业安全保护。 在促生产同时不忘治理环境，严格执行环保标准，构建和谐的劳动关系，自觉积极承担社会责任，按照有关规定认真做好循 环经济、环境保护和节能降耗的工作。

内容: 2、履行精准扶贫社会责任情况

内容: 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 排放方式 排放口数量 物的名称 COD 氰化物 氟化物 张家港市格 总锌 锐环境工程 总铜 有限公司 总汞 总铅 六价铬 总镉 张家港市清 COD 源水处理有 总磷 间歇 污水 1 间歇 污水 1 / 排放口分布 情况 执行的污染 物排放标准 核定的排放 超标排放情 总量 4000 8 160 40 16 0.4 8 4 0.8 328.5 无 2.73 无 况

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 限公司

内容: 张家港市清 泉水处理有 限公司

内容: 张家港市合 力能源发展 有限公司

内容: 烟尘 COD 氨氮 总磷

内容: 防治污染设施的建设和运行情况 报告期内，公司及各子公司严格遵守国家环保标准，积极进行环保设施建设，“三废”排放符合有关要求，不存在重大 环境问题，也未发生重大环境污染事故。公司在项目建设过程中严格执行环保“三同时”制度，根据国家有关政策对环保设施 不断进行完善并加大相应的环保投资，保证各项污染物达标排放。

内容: 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司及各子公司严格遵守国家环保标准，对拟建项目提前进行环境影响评价，在项目建设过程中严格执行环保“三同时” 制度，保证各项污染物达标排放。2018年，公司拟建项目为张家港市清源水处理有限公司日处理3000吨中水回用项目、张家 港市清源水处理有限公司废水技改项目， 张家港市清泉水处理有限公司废水预处理改造工程项目， 张家港市合力能源发展有 限公司沙电合力蒸汽管网工程，均在当年通过了当地环保主管部门的环境影响评价注册工作。

内容: 突发环境事件应急预案 公司按照当地环保主管部门的要求，制定了突发环境事件制定应急预案，并且在2018年度有针对性进行了演练。

内容: 环境自行监测方案 公司按照当地环保主管部门的要求，制定了环境自行监测方案，建立规范排放口，并设置自动监测仪器在线监测，同时 委托有资质的第三方监测机构手动监测， 通过自动监测和手动监测相结合的方式， 对公司排放污染物进行严格监控， 全年“三 废”排放符合相关要求。

内容: 其他应当公开的环境信息 公司将在建工程环境影响评价以及填埋场环境检测数据等资料及时发布到公司网站， 通过网络平台及时将信息向社会公 布，保障公众的知情权并接受社会的监督。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 十九、其他重大事项的说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

内容: 二十、公司子公司重大事项

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2017年12月8日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222号），核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限 公司发行44,210,526股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。

内容: 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益，上市公司盈利能力 得到增强，每股收益等指标得到提升。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 数 数 期末限售股数 限售原因 业绩承诺方在新 钱仁清 增股份上市之日 至2018年11月2 20,358,307 20,358,307 起三年内逐步解 日 禁 业绩承诺方在新 周菊英 增股份上市之日 至2018年11月2 2,280,132 2,280,132 起三年内逐步解 日 禁 业绩承诺方在新 邵巍 增股份上市之日 至2018年11月2 1,954,399 1,954,399 起三年内逐步解 日 禁 业绩承诺方在新 王燕飞 增股份上市之日 至2018年11月2 1,954,399 1,954,399 起三年内逐步解 日 禁 定增股份上市之 日起36个月内不 徐冉 转让；解除限售 22,801,302 3,484,076 19,317,226 后按照董监高每 年股份锁定比例 限售 非公开发行自股 吴雪 0 0 20,870,708 20,870,708 份上市之日起自 愿锁定 12 个月。 非公开发行自股 陆霜杰 0 0 49,586,776 49,586,776 份上市之日起自 愿锁定 12 个月。 宁波朝炜股权投 0 0 16,528,925 至2019年5月10 日 至2018年11月2 日定增股份解除 限售 解除限售日期

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 资基金管理合伙 企业（有限合伙） 四川信托有限公 司-四川信托-增 利 5 号单一资金 信托 合计 49,348,539 30,031,313 124,126,904 143,444,130 0 0 37,140,495 份上市之日起自 日 愿锁定 12 个月。 非公开发行自股 37,140,495 份上市之日起自 愿锁定 12 个月。 --

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 非公开发行股票 6.05 124,126,904 2018年05月10日 124,126,904 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司于2017年12月8日收到中国证券监督管理委员会关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222号），核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限 公司发行44,210,526股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。 2018年5月10日，向四名合格投资者非公开发行的124,126,904股新增股份已上市流通。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 2017年度，公司发行股份及支付现金购买宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权，于2017年12月8日收到中国证券监督 管理委员会 《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 【2017】 2222号），核准公司向吴卫文发行53,299,101股股份、向聚宝行控股集团有限公司发行44,210,526股股份购买相关资产，并核 准公司非公开发行股份募集配套资金不超过75,960万元。 2018年4月， 公司向4名合格投资者非公开发行股份总量为124,126,904股， 该部分新增股份已于2018年5月10日上市流通， 公司总股本由718,144,151股增至842,271,055股。

内容: 3、现存的内部职工股情况

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内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 45,165 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 报告期内 持有有限售 增减变动 条件的股份 情况 0 0 0 0 0 数量 72,170,886 53,299,101 49,586,776 44,210,526 0 持有无限售 条件的股份 数量 24,056,962 0 质押/冻结 0 质押/冻结 0 0 53,299,101 39,600,000 股份状态 数量 质押或冻结情况 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 42,157 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 徐元生 吴卫文 陆霜杰 聚宝行控股集团 有限公司 钱仁清 四川信托有限公 司－四川信托－ 增利5号单一资金 信托 徐冉 吴雪 宁波朝炜股权投 资基金管理合伙 企业（有限合伙） 张家港海高投资 有限公司

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内非国有法 人 境内自然人

内容: 上述股东关联关系或一致行动的 徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行动 说明 人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 钱仁清 徐元生 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 43,412,265 人民币普通股 24,056,962 人民币普通股 数量 43,412,265 24,056,962 62

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内容: 张家港海高投资有限公司 徐冉 全国社保基金一一六组合 邵巍 王燕飞 周菊英 王雪军 袁仲明 前 10 名无限售流通股股东之间，以

内容: 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 徐冉现任上市公司副总经理，系上市公司控股股东、实际控制人徐元生之子、一致行 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 动人。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 徐元生 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 中国 董事长、总经理 无 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 徐元生 主要职业及职务 本人 董事长、总经理 与实际控制人关系 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 否

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上 无

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 市公司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

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内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） 0 （股） 0

内容: 任期起始 任期终止 日期 日期

内容: 其他增减 期末持股数 变动 （股） （股）

内容: 董事长、 总经理 董事、副 总经理 董事、副 总经理 董事 董事、副 总经理 董事

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内容: 董事会秘 张郭一 书、副总 现任 经理 王申申 财务负责 人 现任 男 38 女 36

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 姓名 朱建忠 担任的职务 董事 离任 类型 日期 2018 年 05 月 04 日 辞职 原因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）徐元生：公司董事长兼总经理。 （2）陈吉强：公司董事、副总经理。 （3）朱建忠（离任）：公司董事、副总经理。 （4）吴卫文：现任宁夏江南集成科技有限公司总经理，公司董事。 （5）韩新儿：曾任杭州炜业锅炉容器工程有限公司总经理、湖州炜业锅炉制造有限公司常务副总经理，现任杭州海陆 重工有限公司法人代表、总经理，公司董事。 （6）徐冉：公司采购部部长、锅炉事业部总经理、总经理助理、董事。 （7）姚建军：广州拉斯卡工程有限公司董事、总经理。 （8）张彩虹：北京林业大学教授。任公司独立董事。 （9）顾建平：苏州大学苏南发展研究院副院长，兼任江苏国泰独立董事。任公司独立董事。 （10）周中胜：苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，兼任江苏国泰、春兴精工、天孚通信及斯莱克的独 立董事。任公司独立董事。 （11）陈华：公司经营计划处科员。任公司监事。 （12）邹雪峰：公司总经理助理、容器事业部部长。 （13）王佳仁：公司核电事业部副部长。 （14）张卫兵：曾任公司董事、副总经理。现任公司副总经理。 （15）周华：曾任南通中集罐式储运设备有限公司副经理、经理、总经理助理、营销中心副总、事业部副总。现任公司 副总经理。 （16）张郭一：现任公司董事会秘书、副总经理。 （17）王申申：曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所，现任公司财务负责人。 （18）丁勇：曾任迪盛上海新能源有限公司中国区营运总监，公司总经办。现任公司副总经理。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 张彩虹 顾建平 周中胜 韩新儿 姚建军 吴卫文 其他单位名称 北京林业大学 苏州大学苏南发展研究院 苏州大学东吴商学院 杭州海陆重工有限公司 广州拉斯卡工程有限公司 宁夏江南集成科技有限公司 在其他单位担任的 职务 教授 副院长 任期起始日期 1987 年 09 月 01 日 2009 年 04 月 01 日 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事会薪酬与考核委员会根据公司现行的薪酬制度，依据风险、责任、利益相一致的原则，进行考核之后，按照其职 务确定在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬，再根据相关规则提交公司董事会、股东大会审议。在公司领取报酬的 董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 徐元生 陈吉强 朱建忠 韩新儿 徐冉 姚建军 吴卫文 周中胜 张彩虹 顾建平 邹雪峰 王佳仁 陈华 职务 董事长、总经理 男 董事、副总经理 男 董事、副总经理 男 董事 男 性别 年龄 任职状态 65 现任 51 现任 54 离任 58 现任 37 现任 54 现任 53 现任 41 现任 54 现任 53 现任 46 现任 37 现任 47 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 593,189.47 否 677,918.86 否 201,748.33 否 0否 355,357.5 否 0否 0否 63,235.29 否 63,235.29 否 63,235.29 否 175,497.78 否 204,120 否 141,003.11 否 方获取报酬

内容: 董事、副总经理 男 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 监事 男 男 男 女 男 男 男 女

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 张卫兵 周华 张郭一 王申申 丁勇 合计

内容: 副总经理 副总经理 董事会秘书、副 总经理 财务负责人 副总经理 --

内容: 男 男 女 男 男 ---

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士以上 本科 大专 中专及以下 合计 数量（人） 26 275 265 749 1,315 专业构成人数（人） 594 58 313 31 319 1,315 932 383 1,315 1,328 44

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签 订劳动合同。公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保 险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险。

内容: 为了贯彻落实公司人才发展规划，完善人才梯队建设，实现公司长远发展战略，公司结合岗位需求和人员特点，采取专 家授课、行业交流、操作示范等多种培训方式，有计划、有步骤、有针对性地对各类各级员工进行培训，并加大培训过程中 的考核力度，提升培训的有效性，从而进一步加强员工的工作技能、工作效率及管理水平，提高员工的整体素质，满足员工 对自身职业能力提升的需求，促进公司持续健康稳定地发展。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交 易所颁布的有关法律法规的要求，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作。目前公 司已基本建立了较为规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则，形成了以股东大会、 董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，公司经营更为稳健，整体素质得到进一步提升， 促进了公司持续、稳定、健康发展。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司拥有独立完整的组织结构、自主经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东相 互独立， 公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 公司控股股东行为规范， 制定了 《控股股东、 实际控制人行为规范》 ， 依法行使权力，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司不存在控股股东占用公司资 金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 2018 年第一次临时股东大会 临时股东大会 25.63% 2018 年 01 月 26 日 2018 年 01 月 27 日 （www.cninfo.co m.cn） 巨潮资讯网 2017 年度股东大会 年度股东大会 22.82% 2018 年 05 月 04 日 2018 年 05 月 05 日 （www.cninfo.co m.cn） 巨潮资讯网 2018 年第二次临时股东大会 临时股东大会 20.90% 2018 年 09 月 06 日 2018 年 09 月 07 日 （www.cninfo.co m.cn） 2018 年第三次临时股东大会 临时股东大会 21.08% 2018 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 27 日 巨潮资讯网

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内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 加董事会次数 11 11 11 会次数 8 11 10 加董事会次数 2 0 1 会次数 1 0 0 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 0否 0否 0否 出席股东大会 次数 4 4 4

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 □ 是 √ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、董事会战略委员会 2018年度，战略委员会共召开了五次会议，讨论审议了《关于2018年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全 资子公司张家港海陆新能源有限公司向银行融资提供担保的议案》、 《关于为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向银行 融资提供担保的议案》、《关于向控股子公司宁夏江南集成科技有限公司提供委托贷款的议案》、《关于2018年公司发展战 略的议案》、《关于2018年公司经营目标的议案》、《关于控股子公司张家港格林沙洲锅炉有限公司增加注册资本暨放弃优

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 先认购权的议案》、《关于为卢氏县瑞泰光伏电力有限公司向金融机构融资提供担保的议案》、《关于向招商银行股份有限 公司苏州分行申请增加综合授信额度的议案》 《关于使用自有资金对全资子公司张家港海陆新能源有限公司增资的议案》 、 。 2、董事会审计委员会 （1）召开例会情况 2018年度，审计委员会共召开了五次会议，讨论审议了《关于公司2017年度内部审计报告的议案》、《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增 股本预案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司2017年年度报告及其摘要的议案》、《公司董事会关 于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司2017年审计报告的议案》、《关于续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2018年外部审计机构的议案》、《立立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017年度公司审计工 作的总结报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第一季度内部审计报告的议案》、《关于公司2018 年半年度内部审计报告的议案》 《关于公司2018年第三季度内部审计报告的议案》 《关于更换2018年度审计机构的议案》 、 、 。 （2）公司年度财务报告审计情况 年审会计师进场前， 审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排， 并在年审注册会 计师进场后不断加强沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。并出具了本次年报审计的专项意见： 本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报， 仔细的审核了公司2018年的年度报告， 检查了公司的会计 政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了充分的交 流。本委员会认为：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内 部审计制度已得到有效实施， 内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职， 立信会计师事务所为本公司出具的审计意见是 客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 （3）下年度续聘会计师事务所情况 公司通过股东大会审议决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构。鉴于立信会 计师事务所（特殊普通合伙）在2017年年度财务报告审计过程中认真履行各项职责，坚持以公允、客观的态度独立审计，体 现了良好的职业道德和操守， 具备较高的专业水平， 为保证公司审计业务的连续性， 聘任立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司2018年年度财务报告的审计机构。 公司于2018年12月9日召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于更换2018年度审计机构的议案》， 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审 计机构。具体内容详见巨潮资讯网上披露的相关公告。 3、董事会薪酬与考核委员会 2018年， 薪酬与考核委员会共召开了一次会议， 讨论审议了 《关于公司除独立董事外的其他董事2017年度薪酬的议案》 、 《关于2017年度公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司职工代表监事2017年度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人 员2017年度绩效考核和评价意见的议案》。 4、董事会提名委员会 2018年，提名委员会共召开了一次会议，讨论审议了《关于对提名吴卫文为公司董事审查认为合格的议案》。

内容: 各专门委员会将进一步发挥作用，完善公司治理。 报告期内，公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 和公司《章程》规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部 管理制度的制订和完善，确保公司规范运作，确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权，同时认真学习相关法律法规， 提高依法履职意识。 公司独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽 责、忠实履行职务。在本报告期内，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己意见；并深入公司现场调查， 了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议； 关注外部环

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 境变化对公司造成的影响，同时利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司的关联交易、对外担保事项、募集资金 使用、高管薪酬、聘任审计机构等相关事项发表独立意见。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司依照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》执行高级管理人员薪酬与考核，公司董事会通过薪酬与考核委员进一步 完善绩效考评与激励机制。以公司年度经营计划及战略规划为基础，制定公司各部门年度计划，并以量化的考核指标定期对 高级管理人员进行业绩考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配，使公司中、高层管理人员更好地履行职责，维护 公司及股东的利益。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 100.00% 100.00% 2019 年 04 月 23 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内容: 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致 出现以下情形的， 认定为非财务报告内 不能及时防止或发现并纠正财务报告中的 部控制重大缺陷， 其他情形按影响程度 重大错报。出现下列情形的，认定为重大 分别确定为重要缺陷或一般缺陷。 （1） 缺陷： （1）控制环境无效，可能导致公司 违反国家法律、 法规或规范性文件；2） （ 定性标准 严重偏离控制目标； （2）发现公司董事、 违反决策程序， 导致重大决策失误；3） （ 监事和管理层存在重大舞弊行为，给公司 重要业务缺乏制度性控制， 或制度系统 带来重大不利影响； （3）公司会计报表、 性失效； （4）媒体频频曝光重大负面新 财务报告及信息披露等方面发生重大违规 闻，难以恢复声誉； （5）公司未对安全 事件； （4）可能改变收入或利润趋势的缺 生产实施管理， 造成重大人员伤亡的安 陷； （5）注册会计师对公司财务报表出具 全责任事故； （6）管理人员或技术人员

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 无保留意见之外的其他三种意见审计报 制缺陷在经过 30 日后，并未加以改正； （7）未按相关规定履行内部决策程序,影 响关联交易总额超过股东大会批准的关联 交易额度的缺陷,影响较重的； （8）审计委 员会和审计部门对公司的对外财务报告内 部控制监督无效。重要缺陷：单独缺陷或 连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并 纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性 水平，仍应引起管理层重视的错报。出现 下列情形的,认定为重要缺陷： （1）控制环 境有效性差,可能导致公司偏离控制目标 （2）发现公司董事、监事和管理层存在的 重要舞弊行为，但未给公司带来重大损失 的 ；（3）未依照公认会计准则选择和应用 会计政策； （4）对于非常规或特殊交易的 账务处理没有建立相应的控制机制或没有 实施且没有相应的补偿性控制； （5）对于 期末财务报告过程的控制存在一项或多项 缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到 真实、准确的目标。 （6）已经报告给管理 层的重要内部控制缺陷在经过 30 日后， 并未加以改正； （7）可能影响收入或利润 趋势的缺陷； （8）未按相关规定履行内部 决策程序，影响关联交易总额超过股东大 会批准的关联交易额度的缺陷，有一定影 响的。一般缺陷：未构成重大缺陷、重要 缺陷标准的其他内部控制缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的 定量标准如下：1、营业收入潜在错报：错 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 报金额≤合并营业收入的 0.5%认定为一般 评价的定量标准如下：1：给公司带来 缺陷；营业收入的 0.5%＜错报金额≤合并 的直接损失金额≥合并资产总额的 1%， 营业收入的 1%认定为重要缺陷； 合并营业 对公司带来较大影响并以公告形式对 收入的 1%＜错报金额认定为重大缺陷。 外披露的认定为重大缺陷；2、合并资 2、 净利润潜在错报： 错报金额≤合并净利润的 产总额的 0.5%≤给公司带来的直接损 定量标准 1.5%认定为一般缺陷； 合并净利润的 1.5% 失金额＜合并资产总额的 1%，受到省 ＜错报金额≤合并净利润的 3%认定为重要 级(含省级)以上政府部门或监管机构 缺陷； 合并净利润的 3%＜错报金额认定为 处罚， 但未造成重大负面影响的认定为 重大缺陷。3、资产总额指标：错报金额≤ 重要缺陷；3、给公司带来的直接损失 合并资产总额的 1.5%认定为一般缺陷；合 金额≤合并资产总额的 0.5%， 受到省级 并资产总额的 1.5%＜错报金额≤合并资产 以下政府部门处罚， 但未造成负面影响 总额的 3%认定为重要缺陷； 合并资产总额 的认定为一般缺陷。 的 3%＜错报金额认定为重大缺陷。 流失严重； （7）其他对公司影响重大的

内容: 告 ；（6）已经报告给管理层的重大内部控 情形。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个）

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，海陆重工按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告 相关的有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 04 月 23 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 04 月 22 日 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴财光华审会字（2019）第 337002 号 杨海龙、朱丹宁

内容: 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”）的财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公 司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海陆重工2018 年 12 月 31 日 的合并及公司财务状况以及 2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海陆重工，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进 行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事 项。 （一）收入确认 1.事项描述 相关信息披露详见后附财务报表之附注三.25、附注五.32。 海陆重工主要从事余热锅炉及相关配套产品、核电产品、压力容器产品的生产与销售；环保工程设计、承建、调试，

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内容: 工业固体废物处理；蒸汽生产、供应、污泥焚烧；污水处理、工业用水生产、销售;新能源发电项目的开发、设计、建设、 运维等。由于营业收入是海陆重工关键业绩指标之一，且可能存在海陆重工管理层（以下简称“管理层”）操纵以达到特定目 标或预期的固有风险。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对收入确认相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： （1）测试海陆重工销售与收款相关內部控制的设计和运行有效性； （2）了解海陆重工收入确认的会计政策，评估其会计政策是否符合企业会计准则的规定； （3）对收入和成本执行分析程序，包括：本期收入、成本、毛利波动分析等分析程序； （4）检查主要客户合同相关条款、出库单、签收单等并评价海陆重工收入确认准确性及完整性； （5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确认主要客户与海陆重工及其主要关联方是否存在关联关系； （6）结合对应收账款、预收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额； （7）对重要客户进行走访； （8）对营业收入执行截止测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期间。 （二）应收账款的可收回性 1.事项描述 相关信息披露详见后附财务报表之附注三.11、附注五.3.（2）应收账款情况的相关内容。 截至2018 年 12 月 31 日止，海陆重工合并财务报表中应收账款的余额为2,070,228,493.77元，计提的坏账准备合计为 210,968,910.26元。 由于坏账准备的计提涉及管理层的专业判断，我们将应收账款的可收回性确定为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对应收款项的可收回性相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： （1）对海陆重工信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试； （2）分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备 的判断等； （3）通过分析海陆重工应收账款的账龄和客户信誉情况，并执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账 款坏账准备计提的合理性； （4）获取海陆重工坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。 （三）或有对价公允价值变动 1.事项描述 相关信息披露详见后附财务报表之附注三.10、附注五. 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、附注 79

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 五.41、公允价值变动损益的相关内容。 子公司宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）在业绩承诺期未完成业绩承诺金额，根据公司与业绩承诺 人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿计算办法，海陆重工本期确认指定为以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产及公允价值变动损益的金额648,296,917.78元。因为涉及的金额重大，因此，我们 将或有对价公允价值变动作为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对或有对价公允价值变动相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： （1）对海陆重工或有对价公允价值变动相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试； （2）获取海陆重工业绩补偿计算表，根据海陆重工与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》 ，复核海陆重工业绩补 偿计算表计算的准确性； （3）了解被并购方未能在业绩承诺期完成业绩承诺金额的具体原因，分析其未完成的合理性； （4）检查《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式，检查业绩承诺人出具的承诺书及声明书，分析业绩承诺人的履约能 力； （5）对业绩承诺人执行访谈程序。 （四）商誉减值 1.事项描述 相关信息披露详见后附财务报表之附注三.21、附注五.13商誉的相关内容。 截至2018年12月31日止，海陆重工合并报表中商誉原值为1,432,517,669.86元、减值准备为911,541,170.90元。管理层在 每年年度终了对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。因管理层商誉减值测试的评估过程复杂， 需要高度的判断， 减值评估涉及确定折现率等评估参数及对未来若干年的经营和财务情况的假设， 包括未来若干年的销售增 长率和毛利率等，且本期确认的商誉减值金额较大，对财务报表影响重大，我们将商誉减值作为关键审计事项。 2.审计应对 我们针对商誉减值相关的上述关键审计事项执行的主要审计程序如下： （1）对海陆重工商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试； （2）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合 理性； （3）获取有证券业务资质的评估机构出具的商誉减值评估报告，分析涉及的评估假设的合理性，复核各项参数设置的 合理性，对评估机构出具的减值测试过程进行重新计算； （4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表； （5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。 80

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 四、其他信息 海陆重工管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括海陆重工2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括 财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计 过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。在这方面，我们无任何事项需 要报告。

内容: 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估海陆重工的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算苏州海陆重工公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督海陆重工的财务报告过程。

内容: 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计 报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞 弊或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海陆重工持续经营能 力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我 81

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基 于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海陆重工不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露） ，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就海陆重工中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责 指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关 注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计 报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造 成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：杨海龙 （项目合伙人）

内容: 中国注册会计师： 朱丹宁

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：王申申

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -0.2038 -0.2038 0.157 0.157 -162,925,119.12 15,530,242.22 96,923,424.30 4,890,039.23 273,925.81 -147,394,876.90 -184,706.51 101,813,463.53 300,120.97 -180,975.03 300,120.97 -180,975.03

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：徐元生 主管会计工作负责人：王申申 会计机构负责人：成艺

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -250,873,359.60 112,530,296.13

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 19,173,818.40 43,520,299.45 2,212,371,144.25 1,551,097,946.84 14,022,125.31 24,673,934.24 1,169,981,367.47 589,209,089.63 2,149,677,026.40 1,131,285,307.92 本期发生额 上期发生额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 项目 本期

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内容: （二） 所有者投入 和减少资本

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 3,331,3 68.09 3,331,3 68.09 3,331,3 68.09 3,331,3 68.09 -19,151, -19,151, 362.66 362.66 842,27 四、 本期期末余额 1,055. 00 上期金额 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 620,63 一、 上年期末余额 4,524. 00 加： 会计政策 变更 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计 2,156,6 59,571. 53 251,029 .02 99,408, 928.65 651,850 244,077 ,610.36 ,451.35 3,994,5 18,645. 91 -2,284,1 -2,284,1 90.40 90.40

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 额

内容: 1．所有者投入的 124,126, 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 904.00

内容: 1．所有者投入的 97,509,6 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 27.00

内容: 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 3,253,894 .83 3,253,894 .83 3,253,894 .83 3,253,894 .83

内容: 公司的设立 苏州海陆重工股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”） 是由张家港海陆锅炉有限公司整体变更设立的股份有限公司， 以截止 2007 年 3 月 31 日净资产 108,891,894.08 元，折为本公司股份 8,300 万股，每股面值一元，注册资本（股本）8,300.00 万元，其余 25,891,894.08 元作为资本公积，于 2007 年 4 月 23 日在苏州市工商行政管理局依法登记注册。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】770 号”文核准，本公司于 2008 年 6 月 25 日公开发行人民币普通股（A 股）2,770 万股，每股发行价格 10.46 元，增加注册资本 2,770.00 万元，增资后本公司注册资本（股本）为 11,070.00 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】905 号”文核准，本公司于 2009 年 9 月 23 日向符合中国证券监督管理委 员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）1,840 万股，每股发行价格 25.50 元，增加注册资本 1,840.00 万 元，变更后本公司的注册资本（股本）为 12,910.00 万元。 经本公司 2012 年 5 月 9 日股东大会决议通过，本公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 12,910 万股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 12,910 万股，转增后本公司的注册资本（股本）为 25,820.00 万元。 经本公司 2015 年 5 月 11 日股东大会决议通过，本公司以 2014 年 12 月 31 日总股本 25,820 万股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 25,820 万股，转增后本公司的注册资本（股本）为 51,640.00 万元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2148 号”文核准，本公司于 2015 年 10 月 14 日非公开发行人民币普通股 （A 股）104,234,524 股用于购买资产并募集配套资金，增加注册资本 104,234,524.00 元，变更后本公司的注册资本（股本） 为 620,634,524.00 元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222 号”文核准，本公司于 2017 年 12 月 13 日非公开发行人民币普通股 （A 股）97,509,627 股用于购买资产，增加注册资本 97,509,627.00 元，变更后本公司的注册资本（股本）为 718,144,151.00 元。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222 号”文核准，本公司于 2018 年 4 月向投资者非公开发行人民币普通 股（A 股）124,126,904 股，每股发行价格 6.05 元，增加注册资本 124,126,904.00 元，变更后本公司的注册资本（股本）为 102

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 842,271,055.00 元。 公司注册地址及总部地址：张家港市东南大道 1 号。 法定代表人姓名：徐元生。 注册资本：人民币 842,271,055.00 元。 组织形式：股份有限公司（上市，自然人控股） 。 业务性质：普通机械制造行业。 公司经营范围：锅炉（特种锅炉、工业锅炉） 、核安全设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、 金属结构件制造与销售；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营） ；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 财务报告批准报出日：2019 年 4 月 22 日。 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 29 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年 度增加 7 户，减少 7 户，详见本附注八“合并范围的变更”。

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的 《企 业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定 （以下合称 “企 业会计准则”， ）以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》2014 （ 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为 计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰 低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

内容: 公司报告期未发生对未来12个月的持续经营能力产生影响的重大异常因素。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 无

内容: 1、遵循企业会计准则的声明

内容: 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年 度的合并及公司经营成果和现金流量。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 本公司的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度， 即每年自1月1日起至12月31日止。

内容: 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产、提供的服务起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作 为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

内容: 本公司以人民币为记账本位币。 Raschka Holding AG与Raschka Engineering AG的记账本位币为瑞士法郎，沙洲动力设备（香港）有限公司的记账本位 币为港币，已按本附注“9”相关规定折算为人民币报表。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合 并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并 日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价） ；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业 合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方 实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生 时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额。 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进 一步证据而需要调整或有对价的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公 允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核， 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当 期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 个月内， 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在， 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济 利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并， 《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》 财会 根据 （ 〔2012〕 19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、5（2），判 ） 断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行 会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的 初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用 与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益） 。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收 益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益） 。

内容: 6、合并财务报表的编制方法

内容: （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是 指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。 对于处置的子公司， 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及 现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中， 且不调整合并财务报表的期初数和对比数。 同一控制下企业合 并增加的子公司及吸收合并下的被合并方， 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对 子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报 表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少 数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少 数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益） 。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号—— 长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果； ③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14、 （2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 应的享有该子公司净资产份额的差额， 在合并财务报表中确认为其他综合收益， 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 损益。

内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 合营安排， 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务， 将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营 企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的 资产和共同承担的负债； 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按本公司份额确认共同经营因出售产出所 产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同） 、或者自共同经营购买资产时，在该等 资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业 会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确 认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

内容: 8、现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三 个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 9、外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下 同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位 币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合 106

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②用于境外经营净投资有效套期的 套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）以及③可供出售的外币货币性项 目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允 价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑 差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采 用交易发生日的即期汇率的近似汇率（当期平均汇率）折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示； 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额， 作为外币报 表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率（当期平均汇率）折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负 债表中股东权益项目下列示的、 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额， 全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部 分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益， 不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时， 与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

内容: 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计 量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金 融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场 的， 本公司采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行 集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生 工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定 可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B.本公司风 险管理或投资策略的正式书面文件已载明， 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础 进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及 与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入 或支出的方法。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资 产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信 用损失） ，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及 折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括 应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计 入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际 利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额， 并扣除已发生的减值损失后的金额。 可供出 售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产 与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是， 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 108

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进 行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融 资产） ，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期 损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的 摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发 生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回， 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益， 可供出售债务工具的减值损失转回计 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移， 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移， 虽然企业既没有转移也没有保留金融资 产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继 续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产 价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益 的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的 公允价值进行分摊， 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与 分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负 债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其 他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交 易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以 及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按 照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当 期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始 确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则 确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间 签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融 负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当 期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍 生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系， 且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义 的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生 工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金 融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资） 、回购、出 售或注销权益工具作为权益的变动处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 与权益性交易相关的交易费用从权益中扣 减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利） ，减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

内容: 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 占期末应收账款总额 10%（包含）以上或单项金额在 1,000 万元（包含）以上的应收账款，确定为单项金额重大的应收 单项金额重大的判断依据或金额标准 账款；占期末其他应收款总额 10%（包含）以上或单项金额 在 100 万元（包含）以上的其他应收款，确定为单项金额重 大的其他应收款 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进 行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项测试未减值的应收款项汇同单项金额非重大的应收款 项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收 款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 关联方组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 111 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00% 账龄分析法 其他方法 坏账准备计提方法

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收 单项计提坏账准备的理由 款项，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品、已施工未结算的项目等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。存货发出时，原材料采用加权平均法确定发出存 货的实际成本；产成品采用个别计价法确定发出存货的实际成本；低值易耗品采用一次转销法；包装物采用一次转销法。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 （4）存货可变现净值的确认方法 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

内容: 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账 面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或 处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一 年内完成。 （有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 ） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通 常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去 出售费用后的净额的， 将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额， 减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益， 同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根 据处置组中适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非流动资产账面价 值所占比重，按比例抵减其账面价值。 112

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划 分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回， 转回金额计入当期损益。 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失 不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用《企业会计准则第42号——持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。 已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流 动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续 予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产 从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量： （1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待 售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额； （2）可收回金额。终止确认持有待售的非流动资产或处置 组时，本公司将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

内容: 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投 资单位不具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资， 作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方 一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其 他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本， 按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否 属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子 交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本， 长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账 面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或 为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并 成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股 权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本 之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行 会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公 允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同， 分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资 产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接 相关的费用、 税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构 成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加 上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务 报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实 际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外， 当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现 金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本； 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入资本公积。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照 本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整， 并据以确认投资收益和其他综合收益。 对于本公司与联营 企业及合营企业之间发生的交易， 投出或出售的资产不构成业务的， 未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失 的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的， 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本， 初始投资成本与投出业务的账面价值之差， 全额计入当期损 益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与 交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权 投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益； 母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按 本附注三、6、 （2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因被投资方除净损益、 其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权 益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理， 其 在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 对于本公司取得对被投资单位的控制之前， 因采用权益法 核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益， 在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理， 因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综 合收益和其他所有者权益按比例结转； 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的， 其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则核算， 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时 全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理， 在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

内容: 投资性房地产计量模式 不适用

内容: 16、固定资产 （1）确认条件

内容: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该 固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定 资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 115

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产， 能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差 异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应 予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

内容: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状 态所必要的购建或生产活动已经开始时， 开始资本化； 构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销 售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额予以资本化； 一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试

内容: 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产 可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预 期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先 估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策

内容: 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有 可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源 支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不 满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。

内容: 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企 业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收 回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每 年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 资产的公允价值根据公平交易中销售协 议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以 及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。 资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认， 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现 金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉， 在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产 组或资产组组合。 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 失。 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

内容: 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费 用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

内容: 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法

内容: 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、 非货币性福利等。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法

内容: 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

内容: （3）辞退福利的会计处理方法

内容: 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 在本公司不能单 方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时， 和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰 早日， 确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益。 但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的， 按照其他长期职工薪酬处理。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法

内容: 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利） 。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定 受益计划进行会计处理。

内容: 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 118

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

内容: （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃 市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权 的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

内容: 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经 取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 ①锅炉及配套等产品的销售 合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收后确认收入的实现； 合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现； 现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现； 合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合格，并在交接单上签收后确认收入的实现。 ②EPC业务收入 本公司光伏电站 EPC 总包项目收入，于电站建设完工并达到并网发电条件时确认收入的实现。 （3）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入， 并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计 119

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计 量的，将该合同全部作为销售商品处理。 本公司发生售后服务是以劳务已提供并获得客户的验收确认单为依据确认收入。 （4）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 建造合同 ①建造合同的结果能够可靠地估计的，本公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比系 按照实际发生的成本占预计总成本的百分比确定。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、合同总收入能够可靠地计量； B、与合同相关的经济利益很可能流入企业； C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 ②如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际 合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。

内容: 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的 金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义 金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益， 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益， 已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期 损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归 类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政 府补助，计入营业外收支。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 30、递延所得税资产/递延所得税负债

内容: 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计 税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异， 采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得 税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易 中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业 及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异， 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来 很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确 认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣 暂时性差异， 如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回， 或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间 的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

内容: 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法

内容: 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认 为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

内容: （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 会计政策变更的内容和原因 1. 执行新企业会计准则导致的会计政策变更

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 17%、16%、13%、11%、10%、6%、5%、 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 3% 交增值税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 应纳流转税额 按应纳税所得额计缴 应纳流转税额 5%、7%、1% 25%、16.5%、8.5% 5.00% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 122

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: Raschka Holding AG Raschka Engineering AG

内容: 1. 增值税 公司名称 张家港市格锐环境工程有限公司 国家文件依据 财政部 国家税务总局《关于印发《资 源综合利用产品和劳务增值税优惠目 张家港市合力能源发展有限公司 张家港市清源水处理有限公司 张家港市清泉水处理有限公司 石城县马丁光伏电力有限公司 鄱阳县博达电力投资有限公司 卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 泾川艾博设施农业科技有限公司 泾川艾索能源科技发展有限公司 东台海汇光伏发电有限公司 1. 企业所得税 ①本公司 本公司（母公司）于2017年11月17日通过江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 复审，继续被认定为高新技术企业（有效期3年） ，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 ②杭州海陆重工有限公司 该公司于2016年11月21日经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局审核，继续被 认定为高新技术企业（有效期3年） ，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 ③张家港市合力能源发展有限公司 根据《企业所得税法》第27条第（三）项：“企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，可以免征、减征 企业所得税”；根据《企业所得税法实施条例》第88条：“对企业从事符合《企业所得税法》第27条第（三）项规定条件的环 境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年 至第六年减半征收企业所得税”的相关规定，张家港市合力能源发展有限公司的污泥处置业务符合上述规定，自2014年起享 受“三免三减半”的企业所得税优惠政策。本期处于减半期。 ④张家港润通海洋工程有限公司 该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核，被认定 为高新技术企业（有效期3年） ，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 ⑤张家港市清泉水处理有限公司 该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核，被认定 为高新技术企业（有效期3年） ，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 ⑥张家港市清源水处理有限公司 123 财政部、国家税务总局《关于继续执 行光伏发电增值税政策的通知》 （财税 [2016]81号） 录》的通知》 （财税[2015]78号） 适用业务 污泥处置 污水处理 污泥处置 污水处理 污水处理 光伏发电 光伏发电 光伏发电 光伏发电 光伏发电 光伏发电 增值税即征即退 50% 优惠政策 增值税即征即退 70%

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 该公司于2016年11月30日经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局审核，被认定 为高新技术企业（有效期3年） ，享受自认定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 ⑦霍尔果斯江南新丰新能源科技有限公司 该公司于2017年9月22日取得由霍尔果斯经济开发区国家税务局税务下发的霍经国税通[2017]24239号事项通知书。依 据《财税[2011]112号财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》第一条： 2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓 励发展产业企业所得税优惠目录》 范围内的企业， 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 五年内公司免征企业所得税。 ⑧张家港海陆新能源有限公司及其下属子公司 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、财政部 国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得 税优惠目录有关问题的通知》 （财税〔2008〕46号）《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》 、 （财税〔2008〕116号） 、国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》 （国税发 〔2009〕80号）的相关政策：企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的国家重点扶持的公共基础设施项目 的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半 征收企业所得税。 本公司享受该企业所得税优惠政策，2018年为取得第一笔生产经营收入后所属的第二个纳税年度，免征企业所得税。

内容: 七、合并财务报表项目注释

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内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 单位： 元 项目 指定以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 合计 其他说明： 注：详见附注十一、公允价值。 648,296,917.78 648,296,917.78 期末余额 期初余额

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内容: 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 商业承兑票据 合计 其他说明 期末转应收账款金额 5,568,819.96 5,568,819.96 期末终止确认金额 191,293,592.64 191,293,592.64 期末未终止确认金额

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 1 年以内分项 938,323,887.63 46,916,194.40 5.00% 坏账准备 计提比例

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内容: 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 41,027,914.75 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 总经办 总经办 总经办 总经办 总经办 总经办 -款项是否由关联交 易产生 否 否 否 否 否 否 -核销金额 133,100.00 收回或转回金额 收回方式

内容: 江阴市月城中新纸业有限公司 销售款 萍乡安源钢铁有限责任公司 张家港市华天药业有限公司 江苏五环印染有限公司 苏州全成电子有限公司 其他单位 合计 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 销售款 销售款 销售款 销售款 销售款 --

内容: 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 823,255,947.33 元，占应收账款期末余额合计数的比例 39.77%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 43,105,880.54 元。 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款总额的 坏账准备期末余

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内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 金额 占预付账款总额比 例% 宁夏源品钢构工程有限公司 江苏博达新能源技术有限公司 张家港海陆钢结构有限公司 江苏卓越新能建设工程有限公司 无锡市人可电气设备有限公司 合计 11,340,997.31 3,708,904.78 3,846,590.03 2,425,088.07 2,388,315.00 23,709,895.19 6.81 3.26 1.06 1.10 0.70 0.69 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 未结算原因

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内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: 单位名称 与本公司 关系 宁夏协佳光伏电力有限公司 江苏卓越新能建设工程有限公司 无锡市一烽机电有限公司 宁夏源品钢构工程有限公司 张家港市成龙金属贸易有限公司 合计 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方 112,166,752.75 35,853,202.92 21,681,008.85 11,340,997.31 9,161,692.30 190,203,654.13 54.63 金额 占预付账款的 账龄 比例% 32.21 1 年以内 10.30 1 年以内 6.23 1 年以内 3.26 1-2 年 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 尚未交货结算 未结算原因

内容: 1)应收利息分类 单位： 元 项目 定期存款 合计 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额 270,000.00 270,000.00

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内容: 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 21,251,598.64 1 年以内小计 1至2年 21,251,598.64 4,388,671.62 1,062,579.94 1,062,579.94 438,867.16 5.00% 5.00% 10.00% 坏账准备 计提比例

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内容: 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-2,457,653.75 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 转回或收回金额 收回方式

内容: 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 押金及保证金 备用金 其他往来 合计 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 永宁县中科嘉业电 力有限公司 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 20.38% 坏账准备期末余额 期末账面余额 17,134,737.72 2,126,478.62 10,594,936.96 29,856,153.30 期初账面余额 19,802,519.48 1,959,839.41 29,484,994.54 51,247,353.43

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内容: 上海市安装工程集 团有限公司 北京国电工程招标 有限公司 铜陵金诚招标有限 责任公司 上海中核浦原有限 公司 合计

内容: 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否 132

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内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 9、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

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内容: 理财产品 增值税留抵 预缴企业所得税额 抵债物资 合计 其他说明：

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

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内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 期末已计提减值余额 可供出售权益工具 6,500,000.00 6,500,000.00 可供出售债务工具 合计 6,500,000.00 6,500,000.00

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 可供出售权益工 具项目 其他说明 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因

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内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

内容: （3）本期重分类的持有至到期投资

内容: 13、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 苏州海陆 鑫乾能源 技术有限 136 7,955.28 7,955.28 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 账面价值 未办妥产权证书原因

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内容: 2.本期增加金 额 （1）购置 （2）在建工 程转入 （3）企业合 并增加 债务重组增加 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 合并范围减少 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 企业合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 合并范围减少 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 企业合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废

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内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 2.期初账面价 值 450,596,516.51

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 房屋及建筑物 其他说明 账面价值 未办妥产权证书的原因 196,405,405.42 分期办理当中

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末余额 期初余额

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内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 本期计提金额 计提原因

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 其他说明： 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

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内容: 20、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 （2）企业合并增加 3.本期减少金 额 （1）处置 （2）合并范围减少 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提

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内容: 3.本期减少金 额 （1）处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内容: 22、商誉 （1）商誉账面原值

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内容: 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 注：说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 公司将Raschka Holding AG、张家港市格锐环境工程有限公司、宁夏江南集成科技有限公司三家被收购公司分别作为 资产组及资产组组合， 把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。 公司基于历史实际经营数据、 行业的发展趋势、 国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标， 预期收入增长率不超过相关行业的平均长 期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5 年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持 不变。超过该5年期的现金流量采用以下所述的估计参数作出推算。 采用未来现金流量折现方法的主要假设： 项目 Raschka Holding AG 张家港市格锐环境工程有限 公司 增长率 毛利率 折现率 -085% 18.15% 12.59% -4.31% 54.07% 15.89% 7.41% 14.61% 15.44% 宁夏江南集成科技有限公司

内容: 公司基于上述评估于2018年12月31日对商誉计提减值准备897,486,800.00元。 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 商誉减值测试的影响 其他说明

内容: 单位： 元 项目 装修费 期初余额 本期增加金额 6,301,917.03 本期摊销金额 52,515.98 其他减少金额 期末余额 6,249,401.05

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内容: 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

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内容: 项目 递延所得税资产 递延所得税负债

内容: 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 60,328,873.38 114,104,228.43 期初互抵金额 或负债期初余额 54,563,609.40 11,028,000.68

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 单位： 元 年份 其他说明： 期末金额 期初金额 备注

内容: 26、短期借款 （1）短期借款分类

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内容: 合计 短期借款分类的说明：

内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 29、应付票据及应付账款

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内容: 项目 应付经营性采购款项 应付工程及设备款工程款项 合计

内容: （3）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 苏州中利腾晖贸易有限公司 江苏兴港建设集团有限公司 陕西富润能源科技有限公司 北京滨岛建筑装饰工程有限公司 中卫市东方建筑安装工程有限公司 合计 其他说明： 期末余额 未偿还或结转的原因 16,965,030.00 根据合同进度分期支付 16,115,343.34 根据合同进度分期支付 9,924,528.30 根据合同进度分期支付 9,628,796.94 根据合同进度分期支付 9,590,983.10 根据合同进度分期支付 62,224,681.68 --

内容: 30、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 赤峰云铜有色金属有限公司 东莞市中科煤气化有限公司 国核工程有限公司 白银有色金属(集团)有限责任公司 潍坊新绿化工有限公司 合计 期末余额 未偿还或结转的原因 56,970,000.00 相关产品尚未交付验收 44,962,016.50 相关产品尚未交付验收 19,609,417.25 相关产品尚未交付验收 12,497,144.64 相关产品尚未交付验收 11,599,800.00 相关产品尚未交付验收 145,638,378.39 --

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内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

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内容: 单位： 元 项目 非金融机构借款利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因 期末余额 3,199,083.30 3,199,083.30 期初余额 3,465,166.66 3,465,166.66

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内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 35、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

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内容: 单位： 元 项目 待转销项税额 合计 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 其他说明： 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 本期偿还 期末余额 期末余额 7,793,892.09 7,793,892.09 期初余额 3,118,134.89 3,118,134.89

内容: 37、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 质押借款 保证借款 合计 长期借款分类的说明： 注:质押借款系公司将招商银行股份有限公司张家港支行银行定期存单8000万用于银行借款质押。 其他说明，包括利率区间： 期末余额 79,000,000.00 50,000,000.00 129,000,000.00 期初余额

内容: 38、应付债券 （1）应付债券

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

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内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位：人民币元 项目 其他说明： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 计划资产： 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 股份总数 其他说明： 注：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准，本公司于2018年4月向投资者非公开发行人民币 普通股（A股）124,126,904股，每股发行价格6.05元，增加注册资本124,126,904.00元，变更后本公司的注册资本（股本）为 842,271,055.00元。 718,144,151.00 124,126,904.00 送股 公积金转股 其他 小计 124,126,904.00 842,271,055.00 期末余额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】2222号”文核准，本公司于2018年4月向投资者非公开发行人民币 普通股（A股）124,126,904股，每股发行价格6.05元，募集资金总额为人民币750,967,769.20元。扣除各项承销费、股权登记 费、验资费及印花税合计6,957,898.83元的发行直接费用后，本期计入资本溢价619,882,966.37元。

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 二、将重分类进损益的其他综合收 益 外币财务报表折算差额 -49,091.95 574,046.78 -49,091.95 574,046.78 300,120.97 273,925.81 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 251,029.0 2 期末余额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 单位： 元 项目 安全生产费 合计 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 期初余额 本期增加 3,331,368.09 3,331,368.09 本期减少 3,331,368.09 3,331,368.09 期末余额

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 本期 815,075,850.45 815,075,850.45 -163,225,240.09 651,850,610.36 上期

内容: 52、营业收入和营业成本

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 减：利息收入 汇兑损失 手续费 合计 其他说明：

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 其他说明：

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 合计 其他说明： 648,296,917.78 648,296,917.78 本期发生额 上期发生额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 65、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 本期发生额 -9,053,828.99 -1,358,074.35 8,938,330.77 -2,099,972.20 469,484.51 6,667,024.24 521,003.25 136,731,175.64

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 损的影响 加计扣除的影响 企业所得税享受免税优惠的影响 所得税费用 其他说明 5,934,890.35 4,080,017.87 138,915,094.69

内容: 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 收到的其他与投资活动有关的现金说明：

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 子公司格林沙洲收到拟投资款 子公司江南集成收到吴卫文往来款 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 本期发生额 5,000,000.00 18,655,600.00 23,655,600.00 上期发生额

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 164

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加 （减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 东台海汇光伏发电有限公司 -51,300,000.00 69,670,000.00

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 石城县马丁光伏电力有限公司 卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 无锡雷驰电力技术有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 东台海汇光伏发电有限公司 石城县马丁光伏电力有限公司 卢氏县瑞泰光伏电力有限公司 无锡雷驰电力技术有限公司 鄱阳县博达电力投资有限公司 泾川艾索能源科技有限公司 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 支付江南集成原股东吴卫文股权转让款 取得子公司支付的现金净额 其他说明： ---

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 江苏海宜程新能源有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 其中： 处置子公司收到的现金净额 其他说明： ---5,121.64 -110,000.00 115,121.64 110,000.00

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 二、现金等价物 三、期末现金及现金等价物余额 其他说明：

内容: 69、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 70、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 应收票据 固定资产 期末账面价值 51,949,062.60 冻结资金 134,144,164.35 向银行申请开具银行承兑汇票设置质押 以房屋建筑物抵押获取中国建设银行张 9,626,425.11 家港分行授信 以房屋建筑物抵押获取中国建设银行张 3,019,994.63 家港分行授信 受限原因

内容: 无形资产 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 合计 其他说明：

内容: 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 欧元 港币 瑞士法郎 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他应付款 其中：瑞士法郎 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币 发生变化的还应披露原因。 √ 适用 □ 不适用 项 Raschka Holding AG Raschka Engineering AG 目 子公司类型 一级控股子公司 二级全资子公司 主要经营地 瑞士 瑞士 记账本位币 瑞士法郎 瑞士法郎 73,018.68 6.9494 507,436.01 507,436.01 -10,183.75 6.9494 -70,770.95

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 73、政府补助 （1）政府补助基本情况

内容: 单位： 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

内容: □ 适用 √ 不适用 其他说明： （1）本期确认的政府补助 补助项目 金额 与资产相关 递延收益 冲减资产 递延收 账面价值 益 与收益相关 其他收益 是否实

内容: 营业外 冲减成 际收到 收入 本费用 168

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 燃煤锅炉尾气提标改造补 助 增值税即征即退 先进制造产业领跑计划扶 持基金 科技创新积分奖励 上市公司融资补贴 研发标兵奖章 广东省2017年第一批高新 技术企业培育入库奖补项 目财政资金补助 2017年度企业研究开发补 助 高新技术企业补助 17年绿色发展扶持资金 2017年广州市商务发展专 项资金 其他政府补助 合 计

内容: （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益相关 计入 其他收益 因拆迁新建资产项目补偿 第三代核电级容器研发和产业化项目 大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目 因拆迁新建资产项目补偿 大容量IGCC/CCPP余热锅炉成套装备的研发及产业化 燃煤锅炉尾气提标改造补助 大容量IGCC/CCPP余热锅炉成套装备的研发及产业化 排放口改道至走马塘管网工程 绿色制造系统项目 增值税即征即退 先进制造产业领跑计划扶持基金 积分奖励 上市公司融资补贴 研发标兵奖章 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 3,924,355.08 1,949,000.04 1,437,620.48 624,372.49 614,300.00 308,833.33 265,774.90 193,333.33 52,500.00 6,918,623.26 4,398,000.00 1,311,600.00 800,000.00 600,000.00 437,700.00 计入营业外 冲减成本 收入 费用

内容: 广东省2017年第一批高新技术企业培育入库奖补项目 与收益相关 财政资金补助 2017年度企业研究开发补助 与收益相关

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 高新技术企业补助 17年绿色发展扶持资金 2017年广州市商务发展专项资金 其他政府补助 合 计

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 东台海汇光 伏发电有限 公司 石城县马丁 光伏电力有 限公司 卢氏县瑞泰 光伏电力有 限公司 无锡雷驰电 力技术有限 公司 鄱阳县博达 电力投资有 限公司 泾川艾索能 源科技发展 有限公司 泾川艾博设 施农业科技 有限公司 其他说明： 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 注1：2018年12月7日，本公司与朱新纲、杨虎签订股权转让协议，朱新纲、杨虎将其持有的东台海汇光伏发电有限公 司100%股权以5,130万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月19日。 注2：2018年11月18日，本公司与无锡市金瑞阳光伏电力有限公司签订股权转让协议，无锡市金瑞阳光伏电力有限公 司将其持有的石城县马丁光伏电力有限公司100%股权以1,707万元的价格转让给本公司，购买日为2018年11月23日。 注3：2018年2月12日，本公司与中卫市银阳新能源有限公司签订股权转让协议，中卫市银阳新能源有限公司将其持有 的卢氏县瑞泰光伏电力有限公司100%股权以80万元的价格转让给本公司，购买日为2018年2月23日。 注4：2018年12月21日，本公司与朱敏、李文新、黄泽东分别签订股权转让协议，朱敏、李文新、黄泽东其持有的无 锡雷驰电力技术有限公司100%股权以50万元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月25日。 注5：2018年11月30日，本公司与柳敬麒、卢青分别签订股权转让协议，柳敬麒、卢青其持有的鄱阳县博达电力投资 有限公司100%股权以零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月12日。 注6：2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾索能源科技发展有限公司100%股 权以零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。 注7：2018年12月19日，本公司与李晓亮签订股权转让协议，李晓亮其持有的泾川艾博设施农业科技有限公司100%股 权以零元的价格转让给本公司，购买日为2018年12月21日。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 单位： 元 卢氏县瑞泰光 伏电力有限公 司 无锡雷驰电力 技术有限公司 东台海汇光伏 发电有限公司 泾川艾索能源 科技发展有限 公司 泾川艾博设施 农业科技有限 公司 石城县马丁光 伏电力有限公 司 鄱阳县博达电 力投资有限公 司

内容: 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 公允价 账面价 值 货币资 金 值 值 值 值 值 值 10.21 值 10.21 值 值 值 值 值 值

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 172

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 可辨认资产、负债根据评估结果计算确定其公允价值。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明：

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

内容: 合并日 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

内容: 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 173

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 处置价 款与处 置投资 对应的 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 江苏海 宜程新 能源有 限公司 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 110,000. 00 51.00% 转让 2018 年 06 月 30 日 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： ①报告期注销的子公司

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 子公司名称 股权处置价款 股权处置比 股权处置方 丧失控制权的 丧失控制权时点的 处置价款与处 丧失控制权 丧失控制权 丧失控制权 按照公允价 丧失控制权 与原子公司 例（%） 式 时点 确定依据 置投资对应的 之日剩余股 之日剩余股 之日剩余股 值重新计量 之日剩余股 股权投资相 合并报表层面 权的比例 权的账面价 权的公允价 剩余股权产 权公允价值 关的其他综 享有该子公司 净资产份额的 差额 临城同景新能 源开发有限公 司 府谷县普阳光 伏电力有限公 司 霍尔果斯新润 集成科技有限 公司 ②报告期丧失控制权的子公司 子公司名称 股 权 处 股 权 处 股 权 处 丧失控制权 丧失控制权时点 处置价款与处 丧失控制权之日剩 丧失控制权之日 丧失控制权之 按照公允价 丧失控制权 与原子公司 置价款 置 比 例 置方式 的时点 （%） 的确定依据 置投资对应的 余股权的比例（%） 剩余股权的账面 日剩余股权的 值重新计量 之日剩余股 股权投资相 合并报表层面 享有该子公司 净资产份额的 差额 张家港格林沙洲锅炉 有限公司 张家港海陆热能设备 有限公司 间接持股19.19 2018.6.30 表决权被稀释 直接持股19.19 25,484,199.90 28,615,059.83 3,130,859.93 评估 价值 公允价值 剩余股权产 权公允价值 关的其他综 生的利得或 的确定方法 合收益转入 损失 及主要假设 投资损益的 金额 100.00 注销 2018/11/26 清税证明 100.00 注销 2018/2/2 准予注销登记通知 100.00 注销 2018/7/24 有企业申请，无其 他资料 （%） 值 值 生的利得或 的确定方法 合收益转入 损失 及主要假设 投资损益的 金额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 沙洲动力设备（香港） 有限公司 间接持股19.19

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 张家港格林沙洲锅炉有限公司（后更名为张家港海陆沙洲科技有限公司）为公司控股子公司，注册资本为1000万元， 公司持有格林沙洲43.18%的股权。因格林沙洲业务发展需要，为提升其综合竞争力，格林沙洲增加注册资本，由1000万元 增加至2250万元，新增注册资本1200万元由江苏江海机械有限公司（以下简称“江海机械”）以货币方式出资，新增注册资本 50万元由上海兴海陆锅炉有限公司（以下简称“上海兴海陆”）以货币方式出资。增资完成后，除公司外的其他投资人合计持 有格林沙洲80.81%，公司放弃对本次增资的优先认购权，原出资额不变继续持有，持股比例下降至19.19%，格林沙洲及及 其子公司张家港海陆热能设备有限公司不再纳入公司合并报表范围。 江苏中企华中天资产评估有限公司于 2018 年 12月 31日出具编号为“苏中评报字（2018）第2125号”的资产评估报告。 该报告以 2018 年6月 30为评估基准日，采用资产基础法对张家港格林沙洲锅炉有限公司股东全部权益的价值进行评估，其 市场价值为人民币66,269,244.63元。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 张家港市格锐环 境工程有限公司 张家港市清泉水 处理有限公司 张家港市合力能 源发展有限公司 张家港市清源水 处理有限公司 张家港市格锐环 保设备贸易有限 张家港 公司 张家港海陆锅炉 研究所有限公司 张家港海陆新能 源有限公司 石城县马丁光伏 电力有限公司 鄱阳县博达电力 投资有限公司 张家港 张家港 设计 100.00% 张家港 设备贸易 100.00% 污水处理工程、 张家港 张家港 污水处理、固废 填埋 张家港 张家港 污水处理 100.00% 100.00% 间接 非同一控制下合 并 非同一控制下合 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 并 取得方式

内容: 分布式光伏电站 电力、热力生产 和供应业 电力、热力生产 和供应业 电力、热力生产

内容: 设立 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 电力有限公司 无锡市南鼎新能 源科技有限公司 泾川艾博设施农 业科技有限公司 泾川艾索能源科 技发展有限公司 无锡市瑞峰亿光 伏电力有限公司 无锡市金宏宣光 伏电力有限公司 东台海汇光伏发 电有限公司 无锡美生新能源 科技有限公司 无锡雷驰电力技 术有限公司 张家港海陆聚力 重型装备有限公 张家港 司 张家港润通海洋 工程科技有限公 张家港 司 宁夏江南集成科 技有限公司 无锡江南新润科 技发展有限公司 霍尔果斯江南新 丰新能源科技有 霍城 限公司 上海海陆天新热 能技术有限公司 杭州海陆重工有 限公司 Raschka Holding AG Raschka Engineering AG 广州拉斯卡工程 广州 广州 工程设计咨询服 瑞士 瑞士 工程服务 上海 上海 霍城 中卫 中卫 光伏电站 EPC 建 造 光伏电站 EPC 建 造 光伏电站 EPC 建 造 设备贸易、技术 开发 设备贸易、技术 开发 股权投资 30.13% 51.00% 非同一控制下合 83.60% 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并 张家港 制造业 60.00% 设立 张家港 制造业 98.00% 2.00% 设立 无锡 无锡 和供应业 光伏电站运营 电力、热力生产 和供应业 电力、热力生产 和供应业 光伏电站运营 100.00% 100.00% 100.00% 并 非同一控制下合 并 非同一控制下合 并 非同一控制下合 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并 非同一控制下合 100.00% 并

内容: 光伏电站运营 电力、热力生产 和供应业 光伏电站运营

内容: 并 非同一控制下合 100.00% 并

内容: 100.00% 非同一控制下合

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 技术有限公司 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 务 并

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明：

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 合营企业或联营 企业名称

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

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内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --综合收益总额 其他说明 ----1,965.66 -1,965.66 -1,999,036.83 ---期初余额/上期发生额 --

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 其他说明 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营

内容: 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 181 间接

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内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 6、其他 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策 的确定， 并对风险管理目标和政策承担最终责任， 但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策 得以有效执行的程序。董事会通过财务主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。 本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风 险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此 信息可获取时） 。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范 围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并 且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。 2、市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、 利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行长期借款以及应付债券。公司目前的政策是固定利率借款占外部借款的100%。为维持该比例， 本公司可能运用利率互换以实现预期的利率结构。尽管该政策不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率的风险， 也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险， 但是管理层认为该政策实现了这些风险之间的合理平衡。 于2018年12 月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少 或增加1,880,000.00元。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与 外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2017 年度及2016年度， 本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资 产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 美元 货币资金 应收账款 3,675,657.21 7,433,315.32 期末余额 其他货币 2,559,141.04 70,770.95 合计 6,234,798.25 7,504,086.27 美元 3,821,271.97 628,747.26 期初余额 其他货币 1,454,434.84 合计 5,275,706.811 628,747.266

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内容: 3、流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是 确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现 的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一 、持续的公允价值计量 （2）权益工具投资 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --648,296,917.78 合计 -648,296,917.78

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

内容: 非同一控制下企业合并或有对价系根据江南集成未来剩余业绩承诺期预测利润与承诺利润的差异以及业绩补偿义务 人的信用风险、货币时间价值、剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素计算确定的。本公司 2017年12月18日购买江南集成 83.60%股权，根据业绩补偿义务人与本公司签署的《业绩承诺补偿协议》，江南集成在业绩承诺期内若不能完成业绩承诺 金额，需要由业绩补偿义务人以股票及现金形式对本公司进行补偿，业绩承诺金额为扣除非经常性损益后的净利润分别为 23,601.57万元、 28,826.25万元、 29,899.20万元， 会计为82,327.02， 江南集成2017年度、 2018年度实际完成金额分别为25,610.13 万元、 4,404.79万元， 同时本期末根据市场条件和财务预算预测 2019 年度实现扣除非经常损益后的净利润数为7,077.24万元， 预计合计完成37,092.13万元， 对预计实际完成的金额与业绩承诺金额的差额45,234.89万元， 本公司考虑了业绩补偿义务人的 信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素，采用 4.90%的折现率，计算应由业绩 补偿义务人向本公司支付的业绩补偿款公允价值为648,296,917.78万元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产。

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内容: 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 本公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具 有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下： 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是。 其他说明： 本公司实际控制人情况 姓名 常住地 对本公司的持股比例 （%） 徐元生 徐冉 江苏省张家港市 江苏省张家港市 11.42 3.06 11.42 3.06 对本公司的表决权比例%

内容: 徐元生与徐冉为父子关系，两人签有一致行动人协议，合计持股14.48%，为公司的共同实际控制人。

内容: 本企业子公司的情况详见附注九、1“在子公司中的权益”。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、“在合营安排或联营企业中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

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内容: 合营或联营企业名称 江苏中科海陆工程科技有限公司 其他说明 持有 49.00%的股份

内容: 其他关联方名称 吴卫文 郑天生 张家港格林沙洲科技有限公司 张家港海陆热能设备有限公司 阜城县汇光新能源有限公司 阜城县瑞光新能源有限公司 阜城县银阳新能源有限公司 其他说明 其他关联方与本企业关系 持股 6.33%的股东 持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的 自然人（持有宁夏江南集成股份有限公司 10%股份） 本公司直接持有其 19.19%的股份 本公司间接持有其 19.19%的股份 依据深交所上市规则购买日之前 12 个月为关联方 依据深交所上市规则购买日之前 12 个月为关联方 依据深交所上市规则购买日之前 12 个月为关联方

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 张家港海陆沙洲科 技有限公司 张家港海陆热能设 备有限公司 合计 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 阜城县汇光新能源有限公司 阜城县银阳新能源有限公司 阜城县瑞光新能源有限公司 关联交易内容 销售商品 提供劳务 提供劳务 本期发生额 198,737,369.52 683,490.57 141,509.43 1,078,404.43 44,604,681.99 上期发生额 关联交易内容 采购商品 本期发生额 19,259,712.09 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 张家港海陆沙洲科技有限公司 销售商品 宁夏江南集成科技有限公司 提供劳务

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内容: 合计 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 关联管理/出包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

内容: 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 吴卫文 吴卫文 吴卫文 吴卫文 担保金额 担保起始日 担保到期日 2018 年 05 月 31 日 2019 年 06 月 04 日 2018 年 01 月 02 日 2018 年 04 月 05 日 担保是否已经履行完毕 是 否 是 是 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

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内容: 吴卫文 吴卫文 吴卫文 吴卫文 吴卫文 吴卫文 苏州海陆重工股份有限 公司 苏州海陆重工股份有限 公司 苏州海陆重工股份有限 公司 苏州海陆重工股份有限 公司 苏州海陆重工股份有限 公司 关联担保情况说明

内容: 是 否 否 否 否 否 否

内容: ①宁夏江南集成科技有限公司（本公司的子公司）作为被担保方：

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆出 拆借金额 起始日 到期日 说明

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员报酬 本期发生额 4,662,624.40 上期发生额 4,812,900.00

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内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 阜城县汇光新能源 有限公司 阜城县银阳新能源 有限公司 阜城县瑞光新能源 有限公司 张家港海陆沙洲科 技有限公司 张家港海陆热能设 备有限公司 2,661,391.74 4,328,730.94 216,436.55 4,350,000.00 38,095,282.00 229,753,586.67 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

内容: 应付账款 其他应付款 其他应付款

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内容: 7、关联方承诺 8、其他

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况

内容: 资产负债表日存在的重要承诺 （1）质押及抵押资产情况 ①本公司将账面价值134,144,164.35元的银行承兑汇票质押给浙商银行张家港支行，用于申请开立银行承兑汇票。 ②本公司将账面价值80,000,000.00元的定期存单质押给招商银行张家港支行，用于借款。 ③本公司的子公司江南集成将账面价值50,000,000.00元的定期存单质押给宁夏银行总行营业部， 用于开立银行承兑汇票 ④本公司及子公司将账面价值160,411,167.24元的货币资金质押给浙商银行张家港支行等银行， 用于开立银行承兑汇票。 ⑤公司的子公司张家港市格锐环境工程有限公司将账面价值为9,626,425.11元的固定资产（房屋建筑物）、账面价值为 3,019,994.63无形资产（土地使用权）抵押给中国建设银行张家港分行取得该银行的授信。 （2）开立保函情况 本公司通过银行开立的履约保函总额为15,520,205.29元，保函期间为2017年11月06日至2021年05月15日，向银行总计缴 存的保证金800,000.00元。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 （3）截止2018年12月31日，本公司除以上承诺事项外，无其他需要披露的承诺事项。

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 根据上海仲裁委员会于2015年10月18日签发的“（2015）沪仲案字第1568号”《仲裁通知书》，申请人江苏华能建设工程 集团有限公司（以下简称“江苏华能”）于2015年9月18日就与被申请人天津华冶工程设计有限公司（以下简称“天津华冶”）、 本公司之间的建设工程合同纠纷提起仲裁。请求裁决被申请人支付工程款4,697万元并赔偿逾期付款利息、违约金以及仲裁 费用总计6,694万元。 2015年11月12日，天津华冶向上海仲裁委员会提起反请求，请求上海仲裁委员会裁决江苏华能支付包括各项违约金、律 师费在内的2,680万元。 上海仲裁委员会先后受理了江苏华能的请求及天津华冶的反请求，并组成仲裁庭。 就本仲裁案，本公司与江苏华能之间签署的总价为1,800万元的《装置性材料代购合同》（以下简称“代购合同”），为 天津华冶与江苏华能签订的《建设及安装工程施工合同》的配套合同。截止2016年12月31日，本公司已累计向江苏华能支付 材料款共计1,437万元，并暂估材料成本余额为358.65万元。由于江苏华能与天津华冶就工程结算未能达成一致，未向本公司 提供后续材料采购清单及材料采购发票，本公司因无法确认后续付款金额进而导致未履行后续付款义务。本公司认为，就代 购合同本公司没有支付工程款义务， 故不应承担相应的工程违约责任及逾期付息义务， 但就工程款中涉及的代购材料款项部 分，待江苏华能与天津华冶最终结算后，根据结算确认的代购材料款项金额，在江苏华能提供相应采购发票后，本公司将予 以支付。 2017年12月20日，仲裁庭委托宁波市北仑区人民法院冻结了本公司在中国银行张家港城西路支行银行账户内的存款 51,949,062.60元，冻结期至2019年12月6日止。仲裁庭已委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。 截止2018年12月31日，该仲裁案件尚未裁决，仲裁庭已委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 0.00 0.00

内容: 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数

内容: 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营

内容: 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 其他说明

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息

内容: 单位： 元 项目 分部间抵销 合计

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他

内容: 根据中卫仲裁委员会于 2018 年 12 月 28 日出具的“ （2018）卫仲字第 53 号” 《中卫仲载委员会调解书》 ，申请人宁夏江 南集成科技有限公司与被申请人达成调解： 被申请人中卫市银阳新能源有限公司用持有被申请人阜城县汇光新能源有限公司 100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县汇光新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款，截止审计报告 报出日，双方未办理完毕股权变更登记手续。 根据中卫仲裁委员会于 2018 年 12 月 28 日出具的“ （2018）卫仲字第 55 号” 《中卫仲载委员会调解书》 ，申请人宁夏江 南集成科技有限公司与被申请人达成调解： 被申请人宁夏富泰光伏电力有限公司用持有被申请人阜城县瑞光新能源有限公司 100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县瑞光新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款，截止审计报告 报出日，双方未办理完毕股权变更登记手续。 根据中卫仲裁委员会于 2018 年 12 月 28 日出具的“ （2018）卫仲字第 54 号” 《中卫仲载委员会调解书》 ，申请人宁夏江 南集成科技有限公司与被申请人达成调解： 被申请人中卫市银阳新能源有限公司用持有被申请人阜城县银阳新能源有限公司 100%股权及权益折价抵偿被申请人阜城县银阳新能源有限公司欠申请人宁夏江南集成科技有限公司工程款，截止审计报告 报出日，双方未办理完毕股权变更登记手续。

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1)应收票据分类列示 192

内容: 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 应收账款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 11,199,801.64 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 萍乡安源钢铁有限责 任公司 合计 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 194 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 否 --核销金额 35,000.00 收回或转回金额 收回方式 362,040,806.50 164,083,026.15 38,779,205.21 21,581,421.71 7,662,331.95 17,312,460.61 611,459,252.13 18,102,040.33 16,408,302.62 7,755,841.04 10,790,710.86 3,831,165.98 17,312,460.61 74,200,521.44 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00% 12.13% 坏账准备 计提比例

内容: 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

内容: 1)应收利息分类 单位： 元 项目 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 其他说明： 195 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 张家港市格锐环境工程有限公司 合计 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额 20,000,000.00 20,000,000.00

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内小计 11,493,351.41 574,667.57 5.00% 坏账准备 计提比例

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 确定该组合依据的说明：

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-870,776.65 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 押金及保证金 备用金 其他往来 合计 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 34.66% 坏账准备期末余额 期末账面余额 15,100,604.72 1,541,623.87 271,862,627.87 288,504,856.46 期初账面余额 16,667,736.48 1,618,284.49 22,834,591.02 41,120,611.99 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 转回或收回金额 收回方式

内容: 东台海汇光伏电力有 关联方资金往来

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 限公司 鄱阳县博达电力投资 有限公司 宁夏江南集成科技有 限公司 张家港海陆聚力重型 装备有限公司 卢氏县瑞泰光伏电力 有限公司 合计 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 关联方资金往来 100,000,000.00 1 年以内 34.66%

内容: 单位： 元 被投资单位 张家港海陆沙洲 锅炉有限公司 张家港海陆锅炉 研究所有限公司 杭州海陆重工有 限公司 4,162,335.38 4,162,335.38 493,686.18 493,686.18 8,984,350.37 8,984,350.37 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余 备 额

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 苏州海陆 鑫乾能源 技术有限 公司 江苏中科 海陆工程 技术有限 公司 小计 7,955.28 2,000,000 .00 -8,918.45 1,999,036 .83 1,999,036 .83 2,000,000 .00 -963.17 1,999,036 .83 7,955.28 -7,955.28 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

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内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 23,948,963.46 18,221,366.87 金额 230,459.04 说明

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -5,939,561.01 10,496,217.61 101,223,868.02 2,611,077.48 590,623,728.25 -648,296,917.78 -795,690.00

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -21.86% -0.9445 -0.9445 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） -4.72% -0.2038 -0.2038

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （一）载有董事长签名的2018年度报告文本； （二）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （三）载有中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （五）文件备查地点：公司证券投资部。

内容: 苏州海陆重工股份有限公司 董事长：徐元生