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内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Title: 炼石航空科技股份有限公司2018年年度报告全文

内容: Author: 炼石航空科技股份有限公司

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 炼石航空科技股份有限公司

内容: 2018 年年度报告

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、炼石有色、炼石航空 炼石矿业 成都航宇 中科航发 朗星无人机 成都航旭、航旭涂层 石幢沟矿业 香港炼石 Gardner、Gardner 公司、加德纳 NAL 钼精矿、钼精粉 成都加德纳 钼金属

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 炼石航空科技股份有限公司， 股票简称： 炼石航空， 股票代码： 000697 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇超合金技术有限公司 成都中科航空发动机有限公司 朗星无人机系统有限公司 成都航旭涂层技术有限公司 洛南县石幢沟矿业有限公司 炼石投资有限公司，为上市公司依据香港法律设立的全资子公司 Gardner Aerospace Holdings Limited Northern Aerospace Limited 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 加德纳航空科技有限公司 原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色， 硬度较大，熔点 2,610? 10℃，沸点 4,800℃，密度 10.22 克/厘米 3 一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440℃，沸点 5627℃；具有 高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 含有 1%金属矿石的价格 空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企业之一， Gardner 的主要客户之一

内容: 铼金属 品位 元/吨度 空中客车、空客、Airbus

内容: 指 指 指 指

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 炼石航空 深圳证券交易所 炼石航空科技股份有限公司 炼石航空 Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd. 股票代码 000697

内容: 公司的外文名称缩写（如有）LAT 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 张政 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 712000 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 712000 www.lsmin.com LS000697@163.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 赵卫军 赵兵 证券事务代表

内容: 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号 启迪科技会展中心 1603 室 029-33675902 029-33675902 wjzhao2001@sohu.com 启迪科技会展中心 1602 室 029-33675902 029-33675902 bzhao0697@sohu.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 、 、 、 www.cninfo.com.cn 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 916111002217259967 1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生 产和销售。2012 年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼 公司上市以来主营业务的变化情况（如 及其他有色金属矿产的开发、冶炼。2013 年下半年以来，公司相继设立了成都航 有） 宇、中科航发、朗星无人机等项目，逐步涉足航空制造领域。2017 年 6 月 12 日， 公司实施完成了对英国 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权的收购事 项，航空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。 公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 历次控股股东的变更情况（如有） 年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政先生发行 138,553,701 股股份， 张政先生成为公司的控股股东。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 翟晓敏、杨海峰

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司 保荐机构办公地址 北京市东城区朝内大街 2 号凯 恒中心 B 座九层 保荐代表人姓名 申希强、闫明庆 持续督导期间 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 加权平均净资产收益率 2018 年末 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资产（元）

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,113,470.80 278,559,346.00 1,278,025.53 253,045,967.56 -102,956.80 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明

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内容: 委托他人投资或管理资产的损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 48,513,014.31 71,539,727.69 -16,633.67 235,149,358.65

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （一）主要业务及产品 公司主要业务为航空制造业，公司拥有的子公司陕西炼石矿业有限公司、成都航宇超合金技术有限公 司、 成都中科航空发动机有限公司、 朗星无人机系统有限公司及Gardner Aerospace Holdings Limited 等， 构建了“铼元素→高温合金→单晶叶片→航空零部件→航空发动机→大型无人机整机”完整的产业链。 公司原主要业务是子公司陕西炼石矿业有限公司的钼矿的采选，产品主要是钼精粉。鉴于钼精粉产品 市场价格情况，公司于2016年4月暂停了钼精粉的生产。根据该产品的行业及价格走势情况，公司于2018 年4月恢复了钼矿采选业务。 报告期，公司的经营收入主要来自于全资公司Gardner及炼石矿业，Gardner其主要是制造加工各种航 空器相关精密零部件、结构件等，包括飞机的机翼前缘表层、发动机相关部件、起降设备、油泵罩等核心 部件。其生产的零部件主要应用于宽体/窄体商用客机、直升机、引擎、其他飞行器、工业产品等。此外， Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。其中收入占比最大 为宽体/窄体商用客机应用的零部件。主要客户包括空中客车等企业。 Gardner报告期收购的NAL在长床加工领域具有独特优势，主要产品有翼桁,机翼表层, 翼梁，超大型 机翼骨架， 飞机地板横梁和座椅导轨等约 2000 种产品。 其产品主要用于空客 A320、 A330、 A350 和 A380， 波音 777、787 以及巴西航空工业(E190E2 和 E195E2)、湾流 (G550 和 G650)、Pilatus (PC24)等，其 中空客是其最大的客户。 炼石矿业的主要产品为钼精粉，钼作为重要的合金元素，主要添加于钢或铸铁中，可改善其强度、硬 度和韧性；应用于不锈钢或高温合金，可提高其抗腐蚀及高温性能，因而大量用于汽车、造船、建筑、采 矿、油气及能源工业。另外，钼在化学工业中也有多种应用，用于生产催化剂、润滑剂和颜料。钼的新应 用在不断延伸，例如高强度钢是生产轿车车体和底盘的最理想材料，而钼作为必需的合金元素用来提高合 金钢的强度。为提高热能，需要火力发电厂锅炉材料具有足够的高温强度和耐高温氯蚀能力，而钼作为锅 炉材料的必需元素，对强化其高温性能起着重要作用。 （二）Gardner主要经营模式 1、采购模式 （1）采购团队：Gardner的采购主要由其战略采购团队负责执行，团队主要工作包括供应商选择、管 理、评测和风险管理等工作。采购团队还需根据公司总体预算进行采购支出管理，并对主要供应商的表型 进行持续跟踪，管理综合评价体系。 （2）原材料采购计划：Gardner的战略采购计划主要依据公司未来5年规划制定，并依据品种进行分 类采购，主要过程包括：执行公司采购支出、分析全球供应商情况、分析产品总支出、确定特定材料供应

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内容: 商、与供应商谈判、执行采购计划、评估供应商原材料水平等。 （3）供应商管理：Gardner的战略采购团队每月、每季度都持续对供应商的供货情况进行考核，主要 考核指标包括交付数量、交付表现、材料质量等。 2、生产模式 Gardner主要根据客户的需求，生产、加工、装配、维护各类航空航天零部件产品，此外，Gardner还 提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。 Gardner公司的工厂设施分布在在英国、法国、波兰和印度四个国家，合计共有10个，其中英国5个， 法国2个，波兰2个及印度1个。Gardner总部对各家工厂试行“One Gardner”管理，以确保不同地理位置 的工厂的生产水平都能保证一致的质量水平。 Gardner主要产品生产设计、商业模式、质量管理体系等大体流程如下：

内容: 3、销售模式 Gardner的主要产品为根据主要客户的需求制造加工各种航空器相关精密零部件、结构件等。此外， Gardner还提供一系列增值服务，主要包括零部件装配、配套物流和快速车间服务等。 Gardner在整体航空航天制造行业中，属于精密零部件制造商，其主要销售客户为具有长期合作关系 的飞机制造企业和飞机大型结构性零部件制造企业，同时也向飞机发动机制造商、飞机设备制造商等销售 产品。 Gardner的主要销售客户为航空航天行业企业，其中最主要的销售客户为商业民用客机相关企业。 Gardner与其最主要主要客户保持着长期密切的关系，主要是其产品质量、交付和客户响应等方面在行业 中长期拥有良好的声誉。 Gardner主要客户包括空中客车、GKN、Rolls-Royce、Spirit等。 4、存货管理 在存货管理方面，Gardner主要遵循以下关键原则： A、公司的生产订单以销售订单为基础进行确定；

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内容: B、每一个采购的零部件都会有明确的订单以及授权批准程序； C、在工厂内移动原材料及在产品，需要保证控制顺序及可追溯性； D、原材料合同成本及分包合同成本按实际成本分配给每个工程订单； E、每个员工对每个零部件的加工时间都有严格的标准并被预先设定； F、直接人工成本和间接费用率都会根据生产期间而计算； G、严格计算并判断存货成本及可变现净值金额，以确定是否需要及时进行存货跌价准备的计提，并 遵循以下标准：（1）当存货价值因为以下原因不可恢复性的下跌时，需对存货计提跌价准备至其可变现 净值：a.损坏或由于质量问题而无法进行销售；b.全部或部分过时；c.销售价格下跌；d.完工成本大幅度 上升；（2）存货由于损坏、销售价格下跌或完工成本大幅度上升所需计提跌价准备，须经过逐笔确认； （3）存货由于冗余或过时所计提的跌价准备，在存货组的基础上进行，并遵循以下原则：a.计提减值准 备需经过管理层审阅，任何超过总金额3%或1万英镑的价值调整需得到CFO的书面批准；b.判断原材料是否 过期，需根据预计领域时间计提跌价准备，具体为：0-6个月不计提、6-12个月计提50%、12-18个月计提 90%、18个月以上计提100%。（4）在产品和产成品是基于订单需求而非储备存货的目的生产。然而，管理 层仍需每季度对在产品及产品余额进行审阅，对冗余或过时的存货计提跌价准备。在产品和产成品的如果 在6-12个月没有对应到具体客户，将被计提50%跌价准备，超过12个月将被计提100%跌价准备。 Gardner一贯地按照一致及高水准的存货管理政策执行，每月Gardner管理层对存货跌价准备计提表进 行审阅，并对发现的异常存货进行及时跟踪和分析，以保证存货跌价准备计提的充分性。 Gardner在日常执行详细的存货盘点制度，频率为每个财务年期间至少一次。Gardner的所有领域的存 货盘点均在相应的永续盘存系统下进行，同时根据以下原则执行现场手工盘点： A、所有存货至少每年进行一次盘点； B、现场抽验至少每天进行一次； C、盘点由独立于存货保管员的人员执行 D、盘点差异由独立于存货保管员的人员迅速跟踪并解决； E、每年的累计差异不能达到重要性水平； F、所有的盘点准确的记录需与会计记录保持同期； G、盘点记录应当独立完成，不得与系统书面记录进行核对而完成。 （三）炼石矿业的主要经营模式 1、采购模式 公司主要产品钼精矿的原材料来源于公司自有矿山开采，日常经营中对外采购主要包括生产设备、备 品备件及生产耗材。为便于采购管理、加强采购监督，公司制定了切合实际的采购模式，先对所需采购品 种分类，由管理层以采购专项会的形式确定供应商。对于重要设备、大额采购品首先选择知名品牌，在对 多个供应商进行筛选后，择优签订采购合同；对于小额零星采购，我们选择信誉良好的代理商。在日常经 营中，为降低生产成本，在动用采购资金前首先根据生产情况、库存状态、订单情况、市场动向提前做好 采购计划，力求降低运营成本。 2、生产模式 钼精粉生产方面，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成，矿山与承包采矿施工单

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内容: 位之间签订《矿山工程承包合同》、《安全生产责任书》，明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的 处理原则。而选矿则由公司自己投资建厂或组建子公司的形式进行生产。本次交易完成后，公司将根据矿 山的产能状况、钼精矿价格、市场预期走势及合同签订情况则综合确定年度生产计划。公司所拥有的上河 钼矿处于正常生产阶段，主要产品钼精矿、硫精矿、铅精矿的各项指标符合质量要求。 3、销售模式 基本模式：公司主要产品钼精矿在国内销售，采取直销模式，客户先向公司发出订单，公司根据订单 要求安排生产计划，由矿山公司组织生产并直接向客户发货。 定价政策：公司产品销售定价采用通行价格定价法，即参照专业的钼网站、中华商务网等网站公布的 市场价格，综合考虑公司钼产品品位、杂质情况、市场供求状况、客户关系、区域差异等因素定价，由双 方协商确定。对于采购数量大、信用良好 的长期客户，公司通常给予不长于3个月的账期；对于其他客户 则采用预收货款 方式，款到发货。 （四）公司行业地位及竞争优势 Gardner是欧洲一家先进的航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，业务包括航空航天零部 件的生产、制造、装配、维修等。总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。报告期收购 的NAL在英国和法国共有6家工厂，此次收购丰富了公司的产品品种，拓展了市场范围，整体提升公司在航 空制造方面的能力。 公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机的航空产业链布局， 提高了公司产业链的集成度和内生协同效应，增强了公司整体的竞争力，对公司在航空制造业关键技术的 突破及未来国际航空产业的整合具有重要意义。 炼石矿业已探明钼矿石资源储量13809.04万吨，其中钼金属量为12.84万吨，伴生铼金属176.11吨。 公司与湖南有色金属研究院共同开发的“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”的先进技术已获得专 利。 （五）行业情况 航空制造业是工业制造的“皇冠”， 是经济和科技发展的制高点， 位于高端装备制造业价值链的顶端。 经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了 通用航空、民用飞机、机电系统、航电系统等多个领域。 近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。通用航空的突飞猛进，将是 航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、产品、产业化等方面突破。随着国家商飞项目的推 进，可以预期未来国家政策将更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障。可以预期未 来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。航空制造产业需继续完善产业链条，向 规模化、系列化、专业化方向发展，引领中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。 航空零部件制造是航天航空制造业的基础性子行业，具有产品门类繁多、工艺路线复杂和产品精密度 高的特点。作为高端装备制造业的典型代表，航空制造业具有集成与综合化程度高、多元化广域协同范围 广等显著特征，需要充分利用先进的数字化协同技术，构建多层次、多方位的全价值链协同业务体系和应 用体系。 从军民融合与资产专用性角度，零部件制造业较专用子系统及整机组装，在不同机型及军民应用领域

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内容: 之间具有更广泛的通用性及下游市场；同时，由于零部件产品的高度定制化，零部件制造商易与整机及子 系统制造商形成较深入的合作关系。 公司及所属各子公司的生产涵盖高温合金材料、发动机单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型无 人机等完整的产业链，各项目陆续建成后，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，对航空制造 业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。 炼石矿业为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉。钼精粉在钢铁工业中的应用居首要地位，占钼总 消耗量的80%左右，其次是化工领域，约占10%。此外，钼也被用于电气和电子技术、医药和农业等领域， 约占总消耗量的10%左右。钢铁产业受经济周期变化的影响较大，具有较为明显的周期性特征。钼产品的 需求深受钢铁行业的影响，因而也具有明显的周期性特征。自2017年下半年开始，钼产品市场持续回暖， 产品价格持续改观，但仍于相对低位。随着企业对环保方面的持续投入，产品成本方面也承受着较大的压 力。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产 在建工程 货币资金 存货 应收票据及应收账款 开发支出 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产

内容: 重大变化说明 长期股权投资较年初增加 144.04%，主要是本期对子公司朗星无人机长期股权核算方式变更所致 较年初增加 915.69%，主要是成都加德纳厂房建设投入增加所致 较年初减少 66.54%，主要是本期归还短期借款、利息及支付收购 NAL 款项所致 较年初增加 59.56%，主要是 Gardner 合并 NAL 原材料、库存商品、在产品较年初增加及成都航 宇逐渐开始销售、库存较年初增加所致 较年初增加 25.22%，主要系本期 Gardner 应收账款增加及炼石矿业恢复生产应收票据增加所致 较年初减少 100%，主要是本期对子公司朗星无人机长期股权核算方式变更所致 较年初增加 76.40%，主要是本期 Gardner 长期租赁的房产增加所致 较年初增加 86.73%，主要是本期 Gardner 收购 NAL 合并报表范围增加所致 较年初减少 42.86%，主要是本期 Gardner 确认资产及汇率差异所致

内容: 2、主要境外资产情况

内容: √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 Gardner 公司 形成原因 资产规模 所在地 工厂设施分布在在英国、 法 1,783,867,250.75 国、波兰和印度四个国家 112,523,293.29 20.46% 收益状况 境外资产占公司 是否存在重大 净资产的比重 减值风险 否

内容: 收购

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 续前表 资产的具体 内容 运营模式 保障资产安全性的控制措施 合理调整管理架构，在保持对 Gardner 有效控制的前提下充分激发企业活力。派驻 2 名航空制造业专业人士担任董事，派驻的董事王立之先生和 James Harry Heaviside 先 生都拥有多年在西方航空制造业工作经历， 新任董事的航空制造业相关经验将更能确 保 Gardner 重要决策的专业性。公司全资子公司香港炼石作为 Gardner 的单一股东， 有权指示董事会可以从事或不从事特定的活动。另外，由于 Gardner 现有管理团队具 有丰富的行业经验、优良的专业素养，与公司未来发展战略目标认识较为统一，所以 本次收购完成后，公司仍将保持 Gardner 现有管理体系及主要核心管理团队，不对现 有的组织机构及主要经营方式做重大调整， 同时公司将积极为员工创造内外部的技术 交流机会，畅通的职位晋升渠道，对技术团队将提供有竞争力的薪酬水平，建立与经 营业绩相挂钩的薪酬体系，建立公平的竞争晋升机制，创造开放、协作的工作环境和 企业文化氛围，以提高整个团队的积极性和凝聚力，激发其主观能动性，努力完成既 定目标。同时，公司将通过董事会的周期性监督、决策机制，对 Gardner 的战略方向 和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。每个财政年 度，公司将延续现有的财务审计制度，聘请专业机构对 Gardner 进行全面审计，对其 年度财务状况做出评价。

内容: Gardner的Derby工厂是 其全球总部，占地约 10,500 平方米，总投资 约 1,100 万英镑， 拥有世 界级的生产制造能力， Derby 总部通过统一的 Gardner 公司 标准统筹全球各家工厂 的采购、生产和销售， 并对各家工厂施行“One Gardner”管理， 采用统一 的采购以确保不同地理 位置的工厂的生产水平 都能保证一致的质量水 平。

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 1、资源优势：全资子公司陕西炼石矿业有限公司，主要产品为钼精粉，其伴生矿金属铼是重要的战 略金属，是一种稀有的元素，在地壳中的含量极小，主要用于航空航天产业，目前全球80%的铼被航空发 动机企业消耗。铼的价格由世界最大的几家发动机公司--GE，PW和RR与智利最大铼矿产公司 Molymet 和 通过长期协议确定，全球铼的市场90%被美国控制。公司拥有铼金属资源176吨（约占全球储量7%），同时 拥有“从高铼钼精矿中综合回收钼和铼的方法”的专利。 2、人才与技术优势：成都航宇的技术团队以包括国家“千人计划”专家为核心，技术骨干均有在 Rolls-Royce等国际领先航空发动机制造公司长期从事技术工作的经验，主要工程师大部分来自国内外知 名的航空发动机制造相关企业，并以985院校本科、硕士及以上学历为主，形成了中青年结合、专业配置 合理的高层次人才梯队。拥有两台来自美国CONSARC公司的定制参数单晶炉以及国内为数不多的来自德国 的一级热处理炉等多种高精密设备。 3、全产业链垂直整合优势：航空制造业务涵括高温合金熔炼、单晶叶片等零部件制造、中小型航空 发动机制造、无人机系统，加上已探明的铼矿资源，是全球唯一整合从上游矿产资源至下游航空制造乃至 无人机系统运营的全产业链公司，在行业中具有独特的垂直整合优势。 4、Gardner在航空制造领域的全球领先地位，公司采取各种措施稳定目标公司核心管理层、技术、运 营、销售等团队，以保持Gardner公司自身的经营稳定；公司将保持各子公司原有业务的运营独立性，以 充分发挥原有管理团队在不同细分业务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现公

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 司股东价值最大化。 5、2018年7月，Gardner完成了收购英国NAL，不仅丰富了公司的产品品种，拓展了市场范围，而且可 以整体提升公司在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企业竞争力。

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内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 报告期，公司营业收入主要来源于Gardner公司及炼石矿业，实现营业收入160,251.99万元，营业利 润2,224.06万元，利润总额7,075.37万元，归属于上市公司的股东净利润2,455.20万元。 其中：Gardner公司实现营业收入152,413.29万元，营业利润7,858.08万元，净利润11,252.33万元； 炼石矿业实现营业收入7,728.68万元，营业利润-2,458.17万元，归属母公司的净利润-2,514.06万元；成 都航宇实现营业收入263.09万元，营业利润-5,041.54万元，净利润-5,047.55万元。 2018年10月，公司完成了非公开发行股票事项，四川发展国瑞矿业投资有限公司和四川富润企业重组 投资有限责任公司分别认购公司股份55,968,005股，共计111,936,010股。股票发行价格14.26元/股，募 集资金总额1,596,207,502.60元，募集资金净额1,576,334,458.68元。 2018年7月23日，Gardner完成了收购英国NAL，NAL的主要产品有翼桁,机翼表层, 翼梁，超大型机翼 骨架，飞机地板横梁和座椅导轨等。本次收购，进一步丰富了公司的产品品种，提升了公司在航空制造方 面的整体能力，增强企业了竞争力。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 其他航空部件 钼精粉 其他 分地区 国外 国内

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: √ 是 □ 否 行业分类 销售量 有色金属矿采选(钼 精粉) 生产量 库存量 项目 吨 吨 吨 单位 2018 年 1,217 1,033 68 2017 年 0 0 252 -73.02% 同比增减

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 变动原因是子公司炼石矿业自2016年4月开始停产，2017年度未生产，2018年4月才恢复生产。 注：因公司航空产品品种较多，无法进行分类统计。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: （5）营业成本构成

内容: 有色金属矿采选 原材料 有色金属矿采选 燃料动力 有色金属矿采选 直接人工成本 有色金属矿采选 制造费用 说明

内容: 2017年度，公司子公司炼石矿业未进行生产。 （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: 1、报告期，Gardner公司收购了NAL公司100%股权，将其纳入合并报表范围。 2、报告期，公司将持有的朗星无人机10%股权进行了转让。转让后，朗星无人机董事会成员构成发生 了变化，朗星无人机不再纳入合并报表范围。 在2017年度不纳入合并报表范围的情况下，对2017年度的营业收入不产生影响，归属于上市公司股东 的净利润将增加2,143,480.36元。即：2017年的营业收入为752,737,593.72元，归属于上市公司股东的净 利润为60,036,724.77元。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,241,331,590.75

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 Thyssen Krupp Arconic Apollo Tecalemet UAC -供应商名称 采购额（元） 113,343,869.71 96,278,549.57 68,171,102.52 45,621,349.51 37,223,912.01 360,638,783.32 占年度采购总额比例 Airbus GKN Spirit Eaton Aubert & Duval -客户名称 销售额（元） 1,027,811,636.53 110,983,625.28 59,805,724.30 25,618,031.43 17,112,573.21 1,241,331,590.75 占年度销售总额比例

内容: 3、费用

内容: 53.64% 主要是报告期与上年合并 Gardner

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期研发投入主要是成都航宇研发投入2447万元。研发的投入是必要的，也将是持续性的。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、经营活动产生的现金流入及经营活动产生的现金流出与上年差异较大的原因主要是报告期与上年 合并Gardner 报表期间不同所致。 2、投资活动产生的现金流入及投资活动产生的现金流出与上年差异较的原因主要是报告公司出售了 朗星无人机部分股权以及Gardner收购了NAL所致。 3、筹资活动现金流入及筹资活动现金流出与上年差异较大的原因主要是报告期公司完成了非公开发 行股票收到募集资金款和用募集资金归还公司因收购Gardner先期投入的借款。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大的差异的原因是公司新建的投资 项目均存在认证同期长，还未形成大批量生产，以及钼产品因受行业影响和环保投入加大，致使经营效益 不佳所致。

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 资产减值 营业外收入 营业外支出 其他收益 250,290,903.75 2,136,274.49 116,003,499.46 67,490,485.15 10,828,182.60 占利润总额比例 353.75% 形成原因说明 主要是报告期公司转让朗星无 人机股权所致 否 不确定 否 否 不确定 是否具有可持续性

内容: 3.02% 主要是存货跌价损失 主要是NAL公司获得的保险赔 163.95% 偿及收到违约金收入

内容: 95.39% 主要是火灾损失等 主要是公司获得的政府补助及 15.30% 增值税退税

内容: 四、资产及负债状况

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 项目 货币资金 存货 固定资产 无形资产 应收账款 预付账款 其他流动资产 其他应收款 融资租入固定资产 成都航宇超合金技术有限公司股权 合计 期末账面价值 受限原因

内容: 五、投资状况

内容: 1、总体情况

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 21

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 单位：元 截至资 被投资 公司名 称 主要业 投资 务 方式 投资金额 持股比 资金来 例 源 合作方 投资期 产品类 限 型 产负债 表日的 进展情 况 飞机零 NAL 部件 451,348,9 100.00 09.95 451,348,9 09.95 % 航空零 收购完 部件 成 33,680.5 5 33,680.5 5 2018 年 www.c 否 07 月 25 日 --ninfo.c om.cn -预计 收益 本期投 是否涉 资盈亏 诉 披露日 披露索 期（如 引（如 有） 有）

内容: 自筹

内容: 不适用 长期

内容: 合计

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、金融资产投资 （1）证券投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。

内容: （2）衍生品投资情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 40.10% 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 0 不适用 0 不适用 闲置两年 以上募集 资金金额 0 0

内容: 募集年 份

内容: 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 2014 年 非公开发行

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 报告期，公司将 2014 年度部分募集的资金投向进行了变更，转为流动资金。将 2018 年度募集的资金全部按原计划归还了 先期投入。截至报告期末，公司募集资金账户资金余额为 0 元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 1.航空发动机含铼高 温合金叶片项目 2. 补充流动资金(主 要用于炼石矿业扩大 是 产能的前期准备) 3、收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权 承诺投资项目小计 超募资金投向 未有超募资金 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 项目 1 因各项认证周期较长，未能实现大批量销售；项目 2 因钢铁行业去产能影响，公司未再投入。 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 否 -358,257.5 236,554.5 157,633.4 210,560.2 9 5 7 --6,204.78 ---否 279,336.3 157,633.4 157,633.4 157,633.4 6 5 5 5 18,921.14 18,921.14 0 6,240 不适用 否 是 60,000 60,000 0 46,686.82 100.00% 2016-0412 -5,047.55 否 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 否

内容: 超募资金的金额、 用途 不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况

内容: 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将 1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换 先期投入。 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 适用 1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，将原计划分别建 项目实施出现募集资 设的合金厂房与叶片厂房合二为一，节省了厂房建设等费用支出，节约了项目的整体投资；另外就 金结余的金额及原因 是公司享受当地政府的土地价格优惠， 购买土地的支出 大幅降低； 同时项目也获得了政府给予的多 项政府补助。此外，公司对部分暂时闲置的募集资金进行了有效管理，取得一定的资金收益,因而使 得募集资金有所节余。2、补充流动资金：公司根据行业及市场情况，计划不再以募集资金投入。 尚未使用的募集资金 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 不适用

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: √ 适用 □ 不适用 本期初起至出售 交易对方 被出售股 权 出售日 交易价格 日该股权为上市 （万元） 公司贡献的净利 润（万元） 成都市双流区 朗星无人 2018 年10 30,000 -200.00 改善了公司的财务状况，减轻了公司 出售对公司的影响 股权出售为上市 公司贡献的净利 润占净利润总额 的比例 763.69%

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 交通建设投资 有限公司 机系统有 月 12 日 限公司 10%股权 的财务成本压力，也增加了公司当期 收益，影响公司当期投资收益 25000.00 万元。自股权出售日，朗星 无人机不再纳入公司合并报表范围 续前表 股权出售定 是否为关 价原则 联交易 与交易对方 的关联关系 所涉及的股 是否按计划如期实施， 如未 权是否已全 按计划实施， 应当说明原因 披露日期 部过户 及公司已采取的措施 2018 年 09 www.cninfo. 月 27 日 com.cn 披露索引

内容: 交易对方

内容: 成都市双流区交 通建设投资有限 协商定价 公司 否 不适用 是 是

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇超合金技术有 限公司 炼石投资有限公司 Gardner Aerospace Holdings Limited 公司类型 子公司 主要业务 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售； 冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资 航空发动机和燃气轮机叶片的研发、生产、销售、 维修及技术服务 投资 航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等 200,000,000.00 港币 1,000,000.00 英镑 1,013.6 200,000,000.00 注册资本

内容: 子公司 子公司 子公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 Northern Aerospace Limited 报告期内取得和处置子公司方式 收购 对整体生产经营和业绩的影响 丰富了公司的产品品种，拓展了市场范围，整体提升公司 在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企 25

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 业竞争力。 改善了公司的财务状况，减轻了公司的财务成本压力，也 朗星无人机系统有限公司 转让 增加了公司当期收益，影响公司当期净利润 18750 万元。 出售后，朗星无人机不再纳入公司合并报表范围 主要控股参股公司情况说明

内容: 1、Gardner Aerospace Holdings Limited：报告期，Gardner获选为空客公司八家顶级供应商之一， 并被归类为D2P全球合作伙伴的B类。报告期，Gardner完成收购NAL，进一步丰富了产品品种，拓展了市场 范围，使其在航空制造方面的能力得到整体提升，但同时因收购产生的相关费用、低成本转移的滞后以及 NAL发生了不可预见的火灾，加之空客公司机型的调整对公司的销售产生不利影响，从而影响了公司的整 体盈利水平。后续，随着成都工厂的开工，Gardner的盈利将会进一步的提高。 2、陕西炼石矿业有限公司： 报告期，随着钼精矿产品价格的不断回暖，公司恢复了钼矿的采选业务。但产品市场价格徘徊在历史 相对低位，虽然公司采取各项措施降低成本，严控各种费用，但环保投入的持续加大，也对公司经营业绩 产生了一定的影响。 另外，钼铼分离工作也因市场因素未予进行。 3、成都航宇超合金技术有限公司： 报告期，完成了AS9100D、GJB9001C的升版认证工作，完成了装备承制资格现场审核工作，完成了国 内多家客户认证并获得小批量的加工订单。 目前，公司已取得了A类装备承制单位资格，已相继接到产品承制订单。 4、朗星无人机系统有限公司： 报告期，公司继续按计划进行大型货运无人机的研发工作，完成了AT200驶入驶出系统、空管系统、 识别与被识别系统等多项机载系统的研发和加改装工作和相关测试，并进行了多次相关地面试验，并成功 进行了转场试飞和负载试飞等。报告期公司获批为大型货运无人机适航审定试点。目前，公司正积极推进 AT200的适航审定工作。 5、加德纳航空科技有限公司： 报告期，加德纳已基本完成项目基础建设，目前正在完善各项配套设施，计划2019年上半年完成设备 的采购和各项培训，以满足下半年投产的需要。

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）公司未来发展战略 公司已建立和完善了公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到航空发动机及无人机整机 的航空产业链布局，特别是收购的 Gardner 及NAL高端航空零部件的加工和生产能力，完善了公司航空相 关全产业链布局， 提升了公司航空相关业务的技术水平， 将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应，

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 对航空制造业关键技术的突破及未来国际航空产业的整合有重要意义。 （二）经营计划 1、关于钼金属的采选，公司将进一步加强成本控制，细化管理，以抵销环保投入持续加大产生的成 本压力。 2、 成都航宇已完成了军品的体系认证的各项工作， 2019年将尽快使前期的研发试制转化为批量订单， 继续拓展市场，使公司的产品尽快形成规模。 3、成都加德纳工厂尽快投产，以扩大对空客公司在国内的供应。 （三）可能面对的风险 1、政策风险：公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良性发展，但航空制造业属于技术密集 型、资金密集型产业，未来公司的生产经营除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适 用准则、法令、法例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造业相关 政策、法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。 2、汇率风险：由于Gardner的业务分支及主要客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖 英镑、美元、欧元、波兰兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动 导致Gardner发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner已根据重要性水平，对部分外币结算的交易签 订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而Gardner合 并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折 算相关的汇率风险。 3、客户依赖风险：Gardner客户分布处于相对集中的状态，对单一客户Airbus的销售额占其年度销售 总额比重较大，如果来自Airbus的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利能力的稳定性。 4、商誉减值风险：公司收购Gardner和NAL完成后，确认收购形成的商誉金额为人民币24.34亿元。未 来，随着空客、波音两家公司在华工厂的建设，将促进相关产业链转移至中国，国内对于航空飞行器及其 相关零部件的需求也将随之大幅增长，在收购后新的经济和政治背景下，Gardner的销售预计将产生新的 动能。如未来Airbus主要机型销售量受到突发事件影响出现大幅下滑，进而影响到Gardner公司业绩，则 公司海外资产可能产生大额减值。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 公司普通股利润分配政策，特别是现金分红政策在公司章程中有明确规定，报告期内，公司未对利润 分配政策进行修订。 公司现章程是根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】 43号）和陕西证监局相关文件的要求，并结合公司实际情况而修订，并经公司2013年度股东大会批准。该 次修订主要是对现金分红政策进行了细化，进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策，明确规定了利 润分配形式、现金分红条件、现金分红优先、最低分红比例、决策程序等，健全了分红决策机制，完善了 分红监督约束机制，修订程序合规、透明，维护了股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。公司2017年度股东大会审议通过了 《2017年度利润分配方案》，鉴于公司2017年度合并实现归属于上市公司股东的净利润主要来源于政府补 助，以及母公司截止期末实际可供股东分配的利润较小，公司决定2017年度不向股东分配利润。 独立董事认为，董事会提出的2017年度不向股东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实 际状况和全体股东的利益，同意该利润分配方案。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 是 是 是 是

内容: 不适用

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 1、2016年度，由于经营亏损，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。 2、2017年度，由于经营亏损（扣除非经常性损益后），公司未进行利润分配，也未进行公积金转增 股本。 3、2018年度，鉴于公司2018年度实现的归属于上市公司股东的将利润主要来自于处置股权收益，扣 除非经常性损益的净利润为亏损，董事会提议，2018年度不向股东分配利润。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 以其他方式现 以其他方式 金分红金额占 （如回购股 合并报表中归 份）现金分 属于上市公司 红的金额 普通股股东的 净利润的比例 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00 0.00 0.00 现金分红总 额（含其他 方式）

内容: 现金分红总额 （含其他方式） 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 0.00% 0.00% 0.00%

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通 股现金红利分配预案的原因 鉴于公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的将利润主要来自于 处置股权收益， 扣除非经常性损益的净利润为亏损， 董事会提议， 2018 年度不向股东分配利润。 公司未分配利润的用途和使用计划

内容: 公司部分投资项目仍在建设阶段，需要大量资金，未 分配的利润将会用于项目投入。

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上海 中路（集团）有限公司和陕西炼石矿业有限公司全体股 东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除与上 收购报告书 张政、咸阳 同业竞争、 市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿业全体 或权益变动 市能源开发 关联交易及 股东签署了 《关于避免同业竞争的承诺》 具体如下： 2011 年 03 ， "1、 报告书中所 投资有限公 独立性的承 本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、 18 日 月 作承诺 司 诺 分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简 称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成 直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦 不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 的生产经营业务或活动。2、本公司（本人）将对自身及 相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本 公司（本人）及相关企业的产品或业务与上市公司及其 子公司的产品或业务出现相同或类似的情况， 本公司 （本 人）承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要 时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本 公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务； （2） 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本 公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务； （3） 如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因 同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公 司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。"二、 关于规范和减少关联交易的承诺： 为了减少和规范与上 市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全体股 东利益不受损害，中路集团和炼石矿业全体股东签署了 《关于规范关联交易的承诺》 ，具体如下："1、不利用自 身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求上市公司 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利； 不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影 2、 响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、 不以低于（如上市公司为买方则"不以高于"）市场价格 的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类 交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同 时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对待 将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面，将 采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、 若有关联交 易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、 对于原材料采购、 产品销售等均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上 市公司及其全体股东的合法权益。" 三、关于维护上市 公司独立性的承诺：为保证未来上市公司的独立性，中 路集团和炼石矿业全体股东签署了《关于保证上市公司 独立性的承诺函》 ，承诺将保证上市公司在人员、资产、 财务、机构和业务等方面的独立，具体如下："1、人员 独立（1）保证咸阳偏转（即本公司，下同）生产经营与 行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于 本公司（本人）及其下属其他公司、企业。 （2）保证咸 阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在 咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他 公司、 企业兼职担任高级管理人员。 （3） 保证本公司 （本 人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏 转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、 资产独立

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 （1） 保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整； 保证本 次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。 （2）保 证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用 咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、财务独立（1）保 证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务 核算体系和财务管理制度。 （2）保证咸阳偏转在财务决 策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、 企业不干涉咸阳偏转的资金使用。 （3）保证咸阳偏转保 持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属 其他公司、企业共用一个银行账户。4、机构独立（1） 保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结 构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转 及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业 之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 （2） 保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作， 本公司 （本人） 不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸 阳偏转的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转 拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开 发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、 供、 销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、 企业。 （2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企 业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。 （3）保证 严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公 司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持 续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行 为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及 其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法 避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与 对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披 露。 （4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行 使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策 事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的 独立性。" "本人参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及 关于所提供 首次公开发 行或再融资 张政 时所作承诺 材料真实 性、准确性 及完整性的 承诺 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导 2017 年 04 性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保 月 11 日 证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。" "本次重大资产重组及本次非公开发行完成后， 本人及本 人控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何 形式从事与上市公司相竞争的业务。 本人将对本人控股、 实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其 遵守本承诺。在上市公司审议是否与本人及本人控股、 实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会 上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司 关于避免同 张政 业竞争的承 诺函 认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市 2017 年 04 公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 月 11 日 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无 条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公 允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本人保 证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 有关规章及上市公司章程等公司管理制度的规定，与其 他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利 用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他 股东的合法权益。" "将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的 有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对 有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外 的其他企业 （以下简称"本人控股或实际控制的其他企业 "）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的 相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占 用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要 求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提 关于规范关 张政 联交易的承 诺函 供任何形式的担保。本人及本人控股或实际控制的其他 企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。 2017 年 04 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人 月 11 日 及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公 正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序， 按照上市公司章程、深圳证券交易所股票上市规则》 《 等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。如违反上述承诺给上市公司造成直接经济损失，本 人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本 人对上市公司拥有控制权或作为持股 5%以上股东的期 间内持续有效且不可变更或撤销。" 关于保证上 "（一）人员独立：1、保证上市公司在劳动、人事管理 张政 市公司独立 体系方面独立于本人及本人的关联方。2、 保证上市公司 性的承诺 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 2017 年 04 月 11 日 承诺人严 长期 格履行了 承诺，无 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取 薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企 业中兼职。 保证本人及其关联方提名出任上市公司董 3、 事、 监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行， 本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经 作出的人事任免决定。 （二）资产独立：1、确保上市公 司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司 具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人及其关 联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本 次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何 方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三） 财务独立： 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立 1、 的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财 务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保 证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用 一个银行账户。 保证上市公司能够独立作出财务决策， 4、 本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、 保证上 市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和 领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构 独立： 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结 1、 构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职 权， 与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会 秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独 立行使职权。 （五）业务独立：1、保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独 立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预。3、 保证本人及本人控制的 其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、 保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联 交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原 则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东 利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。" "本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动， 不侵占上 市公司利益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单 张政 关于摊薄即 位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2017 年 04 期回报承诺 本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无 长期 月 11 日 函 关的投资、消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬 委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 违反该承 诺的情 况。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具 日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切 实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回 报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施" "本人在参与实施本次重大资产收购的过程中， 不存在因 关于不存在 不得参与上 张政 市公司重大 资产重组情 形的承诺 涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监 会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或 2017 年 04 涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，月 11 日 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。" "上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 关于所提供 炼石航空科 材料真实 技股份有限 性、准确性 公司 及完整性的 承诺 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 并对其虚假记载、2017 年 04 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上 月 11 日 市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。" "本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中， 不存在 关于不存在 炼石航空科 不得参与上 技股份有限 市公司重大 公司 资产重组情 形的承诺 因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者 立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证 监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚 2017 年 04 或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因 月 11 日 此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不 得参与任何上市公司重大资产重组情形。" 炼石航空科 关于本次重 "本次重大资产购买交易对方及标的公司与本公司、 本公 2017 年 04 技股份有限 大资产购买 司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 月 11 日 长期 承诺人严 格履行了 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司 不构成关联 员及持股 5%以上的股东均不存在 《深圳证券交易所股票 交易的承诺 上市规则（2014 年修订） 》第十章规定的关联关系，本 次重大资产购买不构成关联交易。本次重大资产购买完 成前， 交易对方及标的公司与本公司、 本公司控股股东、 实际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易，本次 重大资产购买不会导致本公司产生新的关联交易。" 承诺人严 炼石航空科 关于避免同 技股份有限 业竞争的承 公司 诺 格履行了 "本公司承诺，本次重大资产购买不涉及股份发行，本公 2017 年 04 司不会因本次重大资产购买产生新的同业竞争。" 月 11 日 长期 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 "本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何 关于所提供 全体董事、 监事及高管 材料真实 性、准确性 及完整性的 承诺 虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本 人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真 2017 年 04 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 月 11 日 或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在该上市公司拥有权益的股份。" "本人的任职符合法律法规、 规范性文件以及上市公司章 程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列 明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一 百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员 （以下简称"中国证监会"）立案调查的情形，且最近三 全体董事、 监事及高管 关于无重大 十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个 违法行为等 月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本次重大资 事项的承诺 产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信 息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信 息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人 控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公 开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。" 全体董事、 关于摊薄即 "本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个 2017 年 04 监事及高管 期回报承诺 人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 月 11 日 长期 承诺人严 格履行了 2017 年 04 月 11 日 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 承诺，无 违反该承 诺的情 况。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 函 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不 得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订 薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相 挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若 有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励， 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司 拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议 的相关议案投票赞成 （如有表决权） 本人承诺出具日后 。 至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时 将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履 行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措 施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易 所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则， 对本人作出处罚或采取相关管理措施" "本人在参与实施本次重大资产收购的过程中， 不存在因 关于不存在 全体董事、 监事及高管 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺 涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立 案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监 会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或 2017 年 04 涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 因此，月 11 日 本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与 任何上市公司重大资产重组情形。" 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市 公司委派董事、监事或者高级管理人员。本公司将依照 Gardner 公 司 与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录（MOU）履 相关承诺 行与本次交易相关的保密义务。根据 MOU 的条款， 2017 年 04 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 承诺人严 格履行了 长期 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 长期 承诺人严 格履行了 承诺，无 违反该承 诺的情 况。 承诺，无 违反该承 诺的情 况。

内容: 月 11 日 Gardner 公司的股东同意将尽力督促加德纳的办公人员、 员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供其合理要 求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公司的信息。 本公司/本人与上市公司之间不存在任何关联关系，未向 上市公司委派董事、监事或者高级管理人员。本公司/ 本人将依照与上市公司所签署的本次交易的谅解备忘录 2017 年 04 （MOU）履行与本次交易相关的保密义务。根据 MOU 月 11 日 的条款， Gardner 公司的股东同意将尽力督促加德纳的办 公人员、员工、专业顾问，根据炼石投资有限公司提供

内容: 相关承诺

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 其合理要求的、本次交易中涉及 Gardner 公司及其子公 司的信息。 股权激励承 诺 关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚未 其他对公司 中小股东所 张政 作承诺 其他 办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺，在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出资产 2012 年 01 的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转置出资产 月 16 日 的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成的损失， 将由张政负责补偿。 承诺是否按 时履行 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 长期 承诺持续 有效，未 完成过户 的置出资 产未对公 司造成损 失。

内容: 是

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 预测起始 预测终止 或项目名称 时间 时间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期

内容: 原预测披露索引

内容: www.cninfo.com.cn(Gar Gardner 公司 2018年01 2018 年12 月 01 日 月 31 日 13,834.64 11,252.33 2017 年 09 月 dner Aerospace Holdings 21 日 Limited盈利预测审核报 告） 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 □ 适用 √ 不适用 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 1、报告期，Gardner公司收购了NAL公司100%股权，将其纳入合并报表范围。 2、报告期，公司将持有的朗星无人机10%股权进行了转让。转让后，朗星无人机董事会成员构成发生 了变化，朗星无人机不再纳入合并报表范围。 在2017年度不纳入合并报表范围的情况下，对2017年度的营业收入不产生影响，归属于上市公司股东 的净利润将增加2,143,480.36元。即：2017年的营业收入为752,737,593.72元，归属于上市公司股东的净 利润为60,036,724.77元。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 翟晓敏、杨海峰 服务的连续年限分别为第 3 年和第 2 年 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 255 10

内容: 2017年度，公司因重大资产重组及非公开发行股票，聘请了中信建投证券股份有限公司为独立财务顾 问及保荐机构。报告期内，公司完成了非公开发行股票事项，支付其中介费1000万元。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 炼石投资有限公司 担保额度 实际发生 实际担保金 日期 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 1年

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 炼石投资有限公司

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 0

内容: 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 0 85,432.05

内容: 子公司对子公司的担保情况 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 采用复合方式担保的具体情况说明 0 0 0 0 85,432.05 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 85,432.05 0.00%

内容: 报告期， 公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司用其所拥有的土地资产 （证号： 双国用 （2016） 第 7003号、川（2016）双流区不动产权第0001080号）为公司通过成都银行向成都双流兴城建设投资有限 公司展期借款16亿元继续提供抵押担保。 2018年10月， 公司非公开发行股票工作完成后， 归还了部分借款。 归还后，尚欠借款本金7.76亿元。 （2）违规对外担保情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: （2）委托贷款情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 4、其他重大合同

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 十八、社会责任情况

内容: 1、履行社会责任情况

内容: 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 （2）年度精准扶贫概要 2018年，公司响应陕西证监局开展的积极开展教育扶贫、产业扶贫，有效履行上市公司助力脱贫攻坚 的社会责任的“上市公司助力脱贫攻坚倡议”，积极参与教育扶贫，通过陕西国际依托投资公司股份有限 公司设立的慈善依托，通过西安慈善协会，用于对接陕西深度贫困县建档立卡农村贫困户文理科高考成绩 各前10名的学生，每人给予一定现金资助。报告期共捐助现金3万元。 2018年度，公司的全资子公司成都航宇超合金技术有限公司积极响应成都市双流区对口支援工作领导 小组办公室《关于实施“千企帮千户”精准扶贫行动的通知》精神，捐助扶贫款6万元。 2018年度，公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司以落实洛南县人力资源和社会保障局《关于在全 县开展就业扶贫基地和社区工厂认定工作的通知》 为契机， 从恢复生产以来， 按照“政府引导、 企业带动、 贫困户自愿”的原则，通过宣传、引导、鼓励等方法，吸纳企业周边的贫困户到工厂工作，并实施精准扶 贫，增加贫困劳动力工资性收入，以实现“就业一户、脱贫一户”的目标。报告期，该公司共安排18名贫 困人员就业，并先后投入2万余元资金对其进行安全教育和技能培训。 （3）精准扶贫成效

内容: 指标 一、总体情况 其中： 1.资金 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 计量单位 —— 万元 人 —— —— —— 万元 —— —— —— 2 数量/开展情况 —— 11 18

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2.2 职业技能培训人数 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业 人数 3.易地搬迁脱贫 4.教育扶贫 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额

内容: 人次 人 —— —— 万元 —— —— —— ——

内容: 三、所获奖项（内容、级别）

内容: （4）后续精准扶贫计划 3、环境保护相关的情况

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 主要污染物及特征污染物的 司名称 名称 该公司目前主要是钼矿石的 开采，采矿方式是坑采，不 陕西炼石矿 存在污染。选矿生产在其子 业有限公司 公司洛南县石幢沟矿业有限 公司进行。主要污染物为 COD。 防治污染设施的建设和运行情况 循环利用 1 无 黄河流域 COD： 0mg/L、 （陕西段） 氨氮：0mg/L、 污水综合排 总量：0t 放标准 COD： 0 0t/a、氨 氮：0t/a 无超标排 放情况 排放口 数量 排放口 分布情 况 排放浓度 执行的污染 排放 物排放标准 总量 核定的 排放总 量 超标排放 情况

内容: 排放方式

内容: 废水治理：在尾矿坝下建回水池。选矿车间生产废水利用各厂房排水沟同尾矿浆一起排至尾矿库，经 尾矿库沉淀澄清后，除尾矿滞留和库内蒸发损耗外，全部由排水井—排水涵洞排至坝下回水池，全部自流 返回选矿厂回用。 尾矿水中大部分金属矿物残留于尾矿浆中， 且易于沉淀而进入尾砂中， 使尾矿水中的污染物得到净化。 尾矿废水经尾矿库沉淀澄清后，水质可达到《污水综合排放标准》的要求。 废气治理：在破碎、筛分和转运站设密集尘罩和袋式除尘器除尘，除尘效率较高，一般在99%以上， 除尘后的粉尘可满足《大气污染综合排放标准》二级标准要求。 报告期，公司防治污染设施运行正常，未出现超标排放情况。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 炼石矿业在建设项目时，聘请了核工业203研究所编制了《上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目环境影响 报告书》，并经过了陕西省环境保护厅的批复。 洛南县石幢沟矿业有限公司持有洛南县环境保护局核发的《排污许可证》。 突发环境事件应急预案 公司制定有《突发环境事件应急预案》，预案体系齐全有效，各生产环节重点部位均编制有突发环境

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内容: 事件应急预案，对组织机构和职责划分、事件的预防与预警、报告和应急、安全防护、次生灾害防范、应 急状态解除、善后处理、应急保障、预案管理等方面作了详细规定。 环境自行监测方案 公司对区域内容易引发重大突发环境事件的危险源进行了调查、登记、风险评估、组织进行了检查、 监控，并采取安全防范措施，对突发环境事件进行了有效预防。按照早发现、早报告、早处理的原则，对 各风险源进行监测，随时报告监测结果，在洛南县环境监测站的指导下有针对性地开展应急监测工作。由 公司聘请有资质的第三方单位定期监测，并出具监测报告。

内容: 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无

内容: 十九、其他重大事项的说明

内容: 2018年10月，公司完成了非公开发行股票事项，四川发展国瑞矿业投资有限公司和四川富润企业重组 投资有限责任公司分别认购公司股份55,968,005股，共计111,936,010股。股票发行价格14.26元/股，募 集资金总额1,596,207,502.60元，募集资金净额1,576,334,458.68元。

内容: 二十、公司子公司重大事项

内容: 2018年6月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于Gardner收购Northern Aerospace Limited 100%股权的议案》，详情见2018年6月8日公司在《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、 《证券日报》及指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资公司 Gardner收购英国 NAL100%股权 的公告》（公告编号：2018-032）。该交易事项已于2018年7月23日（英国时间）完成。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 一、股份变动情况

内容: 1、股份变动情况

内容: 2018年10月，公司非公开发行人民币普通股（A股）111,936,010股，每股面值人民币1元，每股发行 价格为人民币14.26元。本次非公开发行后，公司总股本变更为671,616,059股。

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2018年4月17日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2018]702号），核准公司非公开发行不超过111,936,010股新股。

内容: 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

内容: 2018年10月，公司实施了非公开发行股票事项，发行股份111,936,010股。发行后，公司股份总数变 更为671,616,059股。按新股本计算的公司2017年度每股收益为0.0862元，2018年第三季度每股收益为

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: -0.1230元。按新股本计算的2017年度归属于普通股股东的每股净资产为2.23元，2018年第三季度归属于 普通股股东的每股净资产为1.90元。

内容: 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、限售股份变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除限 数 0 售股数 0 本期增加限售 股数 55,968,005 期末限售股 数 55,968,005 限售原因 解除限售日期 2019 年 11 月 2 日 2019 年 11 月 2 日 --

内容: 四川发展国瑞矿业投资有限公司

内容: 增发

内容: 四川富润企业重组投资有限责任公司 合计

内容: 增发 --

内容: 二、证券发行与上市情况

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证券名称 股票类 人民币普通股（A 股） 2018 年 10 月 10 日 14.26 111,936,010 2018 年 11 月 02 日 111,936,010 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 2018年10月，公司实施了非公开发行股票事宜，发行新股111,936,010股。认购对象为四川发展国瑞 矿业投资有限公司和四川富润企业重组投资有限责任公司，分别认购了55,968,005 股，认购价格为每股 14.26元，该新增股份上市日期为2018年11月2日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 非公开发行后，公司将增加11,193.60万股限售流通股，总股本相应增加。发行后，公司净资产将大 幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高， 资产结构更趋合理。影响详情请查阅公司于2018年10月31日在指定网站（www.cninfo.com.cn）披露的公

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内容: 司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披露日前上 32,900 一月末普通股股东总 数 报告期末表决权恢复的 32,248 优先股股东总数（如有） （参见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 持股比 报告期末持 报告期内增 例 股数量 减变动情况 持有有限售 持有无限售 条件的股份 条件的股份 数量 数量 股份状态 质押 数量 138,899,999 质押或冻结情况 0 年度报告披露日前上 一月末表决权恢复的 优先股股东总数（如 有） （参见注 8） 0

内容: 报告期末普通 股股东总数

内容: 张政 四川富润企业重组投资 有限责任公司 四川发展国瑞矿业投资 有限公司 咸阳市能源开发投资有 限公司 全国社保基金四一四组 合 卢伟刚 深圳市顺丰投资有限公 司 余劲松 香港中央结算有限公司 深圳市越众投资控股股 份有限公司

内容: 其他 境内自然人 境内非国有 法人 境内自然人 境外法人 境内非国有 法人

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成 为前 10 名股东的情况（如有） （参见 注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 四川发展国瑞矿业投资有限公司和四川富润企业重组投资有限责任公司，因在报告 期认购公司非公开发行股票，成为公司股东。 公司未知以上股东是否存在关联关系，也未知其他股东是否存在关联关系和是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 张政 咸阳市能源开发投资有限公司 全国社保基金四一四组合 卢伟刚 深圳市顺丰投资有限公司 余劲松 香港中央结算有限公司 深圳市越众投资控股股份有限公司 苏州工业园区元禾重元并购股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 姜鹏飞 2,670,458 2,626,852 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 35,300,776 9,024,744 8,514,820 4,837,900 4,756,253 4,000,000 3,970,655 3,921,868 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 境外上市外资股 人民币普通股 数量 35,300,776 9,024,744 8,514,820 4,837,900 4,756,253 4,000,000 3,970,655 3,921,868 2,670,458 2,626,852

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 公司未知以上前 10 名无限售条件流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东 和前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否存在关联关系和是否 之间关联关系或一致行动的说明 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名股东中，余劲松通过华安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户， 前 10 名普通股股东参与融资融券业务 情况说明（如有） （参见注 4） 在报告期初持有公司股份 4,340,000 股， 报告期末持有公司 4,000,000 股份股,报告 期减持340,000股； 姜鹏飞通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户， 在报告期初持有公司股份 1,741,552 股，报告期末持有公司股份 1,741,552 股,报告 期无变化。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 张政 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年起任山南力加投资有限 主要职业及职务 公司董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都 航宇超合金技术有限公司董事长， 2016 年 4 月起任航旭涂层技术有限公司董事 长、2017 年 9 月起任加德纳航空科技有限公司董事长。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 张政 与实际控制人关系 本人 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年起任山南力加投资有限公司董事 主要职业及职务 长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理、2013 年 7 月起任成都航宇超合金技术有 限公司董事长，2016 年 4 月起任航旭涂层技术有限公司董事长、2017 年 9 月起任加德 纳航空科技有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 无

内容: 张政 持股 21.02% 炼石航空科技股份有限公司

内容: 注： 张政先生于2019年3月13日以大宗交易的方式将持有的13,400,000股 （占公司股份总数的 1.9952%） 股份转让给四川发展国瑞矿业投资有限公司。转让后，张政先生持有公司19.03%股份。

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 报告期，四川发展国瑞矿业投资有限公司和四川富润企业重组投资有限责任公司通过认购公司非公开 发行股票，成为公司股东，其认购的股份于2018年11月2日上市，限售期至2019年11月1日。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增 本期减 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期初持股数 持股份 持股份 期 （股） 数量 数量 （股） （股） 张政 董事长兼 总经理 董事 现任 男 51 2012 年 03 月 2018 年 05 月 19 日 14 日 141,203,102

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: □ 适用 √ 不适用 51

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: 1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年起 任山南力加投资有限公司董事长，2012年3月起任本公司董事长、总经理、2013年7月起任成都航宇超合金 技术有限公司董事长、2016年4月起任航旭涂层技术有限公司董事长、2017年9月起任加德纳航空科技有限 公司董事长。 2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有

内容: 限公司总工程师、总调度长、总经理。2012年3月起任本公司董事。 3、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。先后担任国防科工委1101 研究所和七机部210所核心组秘书、陕西国防科研局秘书、陕西航天管理局办公室主任、陕西航天经济技 术开发总公司总经理，中国航天科工集团210所计划财务处处长，西安长峰科技产业集团公司财务总监和 西安航天自动化股份公司监事。2015年5月起任本公司董事。 4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经 理兼行政部经理，2012年3月起任本公司董事。 5、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。曾任西安理工大学经济管理学院金

内容: 融学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀 理事，2012年3月起任本公司独立董事。 6、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。先后担任陕西财经学院助教、讲师、 副教授、教授；西安交通大学会计学院、管理学院副院长、教授。兼任中国会计学会理事，全国会计硕士 专业学位教指委委员，陕西会计学会副会长，2012年3月起任本公司独立董事。 7、赵更申 男，1962年3月出生，管理学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年 7月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2015年5月起任本公司独 立董事。 8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副 主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012 年3月起任本公司监事。 9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011

内容: 年至今任陕西炼石矿业有限公司工程部经理、副总经理，2012年3月起任本公司监事。 10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。曾任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月 至今任本公司职工监事。 11、王立之 男，1949年6月出生，先后就职于美国霍尼韦尔公司、英国史密斯宇航设备公司、美国

内容: GE公司航空系统部、 英国Rolls-Royce航空发动机公司， 是通过中组部“千人计划”引进的海外顶尖人才。 2016年3月起任本公司副总经理 12、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）

内容: 董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月起兼任本公司

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内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 王琳 付君 徐志强 康亚斌 王立之 其他单位名称 陕西炼石矿业有限公司 陕西炼石矿业有限公司 陕西炼石矿业有限公司 陕西炼石矿业有限公司 在其他单位担任 的职务 总经理 副总经理、行政部 经理 顾问 副总经理兼工程 部经理 任期起始日期 2015 年 01 月 30 日 2005 年 05 月 16 日 2008 年 09 月 08 日 2015 年 01 月 30 日 2017 年 06 月 13 日 任期终止日 在其他单位是否 期 领取报酬津贴 是 是 否 是 是

内容: 在其他单位任 陕西炼石矿业有限公司为本公司的全资子公司、 Gardner Aerospace Holdings Limited 为本公司全资子公司炼 职情况的说明 石投资有限公司的全资子公司。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监 事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标 准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。报告期内，公司董事、监事、高级管 理人员在本公司及全资子公司获得的报酬总额为313.22万元。其中：公司王琳、付君、康亚斌在炼石矿业 领取报酬，王立之在成都航宇领取薪酬。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 张政 王琳 梁定邦 付君 殷仲民 职务 董事长、总经理 董事 董事 董事 独立董事 性别 男 男 男 女 男 年龄 51 64 76 48 64 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 34.24 20.5 4.85 16.19 4.85 方获取报酬 否 否 否 否 否

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 张俊瑞 赵更申 徐志强 康亚斌 刘玉钏 王立之 赵卫军 合计

内容: 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 董事会秘书、财 务总监 --

内容: 男 男 男 男 女 男 男 ---

内容: 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 --

内容: 否 否 否 否 否 否 否 --

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 大学 大专及以下 合计 数量（人） 3 213 455 1,816 2,487 专业构成人数（人） 1,719 38 244 57 429 2,487 12 2,475 2,487 2,559 1

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内容: 2、薪酬政策 公司采用结构薪酬制，薪酬具体包括：岗位工资+企龄工资+出差补助+绩效考核奖金+年终奖金。 （1）岗位工资：是公司员工劳动所得的基本报酬，按照同岗同酬的原则，一般每月保持不变。 （2）企龄工资：指员工在公司服务时间长短而应享受的工资待遇。主要鼓励员工长期为公司服务。 （3）出差补助：公司员工因公出差享受出差补助。 （4）绩效考核奖金：绩效考核奖金是与员工岗位关键绩效指标完成情况直接挂钩的奖金。根据公司 绩效考核和奖惩制度，在每次考核期结束后计算员工的考核得分和对应的奖金数额，予以发放。 （5）年终超额奖金：当公司较好完成年度经营目标，特别是超额完成利润指标时，全体员工将享受 年终奖励。奖励总额按超额利润的一定比例确定。 3、培训计划 （1）公司不断建立企业各级各类人员培训体系，通过内部培训与外部培训相结合的方式，提高员工 的综合素质。 （2）定期组织开展专业技能培训，帮助员工提升专业技能及业务能力。 （3）定期开展安全教育培训，提升员工安全意识，确保安全作业。 4、劳务外包情况

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》 等法律、 法规、 规章的要求， 不断完善公司法人治理结构， 通过建立、 健全内控制度，持续推进公司规范化，不断提升公司治理水平。公司已按照上市公司规范要求建立了权责 明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内 控制度，并严格依法规范运作。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会严格按照相关制度规范召开，各位董事、监事及高级管理 人员均能认真履行自己的职责，勤勉尽责;股东大会、董事会、监事会运作有效，公司治理情况符合上市 公司治理相关法规的要求，不存在尚未解决的治理问题。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股 股东在业务、人员、资 产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司控股股东、实际控制人为自然人。 1、业务独立性：公司在业务方面完全独立于控股股东，与控股股东不存在同业竞争的情况，拥有独 立完整的采购、生产和销售系统，不存在对控股股东的依赖。 2、人员独立性：公司建立了完整的、独立于控股股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度，经 营班子成员没有在控股股东或其他股东单位担任任何职务。 3、资产独立性：公司与控股股东产权关系明晰。不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。 4、机构独立性：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会、管理层及其它内部 机构均独立运作，与控股股东机构之间不存在从属关系。 5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的企业内部财务管理 制度，拥有独立的银行账户并依法纳税，与控股股东在财务上完全分开。

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内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 2017 年度股东大会 年度股东大会 2018 年第二次临时 股东大会 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 加董事会次数 11 11 11 会次数 8 8 8 加董事会次数 3 3 3 会次数 0 0 0 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 0否 0否 0否 出席股东大会 次数 3 3 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《章程》、等有关法律、法规及规章制度要求，秉承对公司和全体股东负责的精神，勤勉尽责、谨慎认真

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 地履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立 意见，对公司重大决策提供专业性意见，对公司财务及生产经营活动进行有效监督，充分发挥独立董事的 作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订 了各委员会的工作制度。报告期内，各委员会职责明确，整体运作情况良好，确保了董事会高效运作和科 学决策。 1、审计委员会工作情况： 2018年度，公司董事会审计委员会召开了5次会议，积极参与了2017年度报告的相关审计工作，仔细 审阅相关资料，及时了解掌握会计师事务所的审计工作安排和审计进展情况，并与会计师事务所见面就审 计过程中发现的有关问题进行有效沟通和督促，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况。对公司半 年度报告及季度报告进行审核，并出具审核意见。对公司续聘会计师事务所发表意见并形成决议。 2、其他专门委员会工作情况： 薪酬与考核委员会召开了一次会议，审议了公司2017年度高级管理人员薪酬发放情况；提名委员会与 战略发展委员会报告期内未召开过会议。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司制定有《高级管理人员薪酬管理制度》，公司据此对高 管人员每年考核目标完成情况进行考核，确定其激励标准。公司高管人员的薪酬分配和考核以公司经济效 益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员 的年度薪酬分配。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

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内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 A、 一项内部控制缺陷单独或连同其它缺陷具备合理可能性导致 不能及时防止或发现并纠正财务报表中的重大错报，应将该缺 陷认定为重大缺陷。合理可能性是指大于微小可能性（几乎不 出现以下情形的，认定为重大缺陷，其 非财务报告 100.00% 100.00% 2019 年 04 月 13 日 www.cninfo.com.cn

内容: 他情形按影响程度分别确定为重要缺 可能发生） 的可能性。 出现下列情形的， 认定为重大缺陷：（1） 陷或一般缺陷。 （1）违犯国家法律、法 董事、监事和高级管理人员舞弊行为； （2）外部审计发现当 规较严重； （2）重要业务缺乏制度控 期财务报告存在重大错报， 公司在运行过程中未能发现该错报； 制或制度系统性失效；（3）内部控制 ； （3）公司更正已公布的财务报告； （4）公司审计委员会和内部 评价的结果特别是重大或重要缺陷未 审计机构对内部控制的监督无效。 一项内部控制缺陷单独或 B、 得到及时整改； （4）信息披露内部 连同其它缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正 控制失效， 导致公司被监管部门公开谴 财务报表中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会 责；（5） 其他对公司影响重大的情形。 和管理层重视的错报，应将该缺陷认定为重要缺陷。C、不构成 重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。 1、重大缺陷：营业收入总额的 0.5%≤错报；净利润总额的 5%≤ 1、重大缺陷：直接财产损失金额 1000 错报；资产总额的 0.3%≤错报；所有者权益总额的 0.3%≤错报。万元及以上， 或已经对外正式披露并对 2、重要缺陷：营业收入总额的 0.2%≤错报＜营业收入总额的 公司造成负面影响。2、重要缺陷：300 0.5%；净利润总额的 2%≤错报＜净利润总额的 5%；资产总额 万元（含 300 万元）-1000 万元，或受 的 0.1%≤错报＜资产总额的 0.3%；所有者权益总额的 0.1%≤错 到国家政府部门处罚但对未公司造成 报＜所有者权益总额的 0.3%。3、一般缺陷：错报＜营业收入 负面影响。3、一般缺陷：300 万元以 总额的 0.2%；错报＜净利润总额的 2%；错报＜资产总额的 0.1%；错报＜所有者权益总额的 0.1%。 下，受到省级（含省级）以下政府部门 处罚但对未对公司造成负面影响。 0

内容: 财务报告重大缺陷 数量（个） 非财务报告重大缺 陷数量（个） 财务报告重要缺陷 数量（个） 非财务报告重要缺 陷数量（个） 0 0 0

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内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，炼石航空科技股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露

内容: 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 13 日 内部控制审计报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 标准无保留意见 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 04 月 11 日 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华审字【2019】61060018 号 翟晓敏、杨海峰 审计报告正文

内容: 炼石航空科技股份有限公司全体股东：

内容: 一、审计意见 我们审计了炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空公司”）的财务报表，包括2018年12月 31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东 权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炼石航空公司 2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

内容: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于炼 石航空公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。

内容: 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）商誉减值 1、事项描述 如后附的财务报表附注六、12所述，炼石航空公司截至2018年12月31日合并财务报表的商誉账面价值 为2,433,566,417.87元，商誉减值测试的会计政策如后附财务报表附注四、20所述。管理层于每年度终了 对商誉进行减值测试，聘请外部独立评估机构执行以商誉减值测试为目的的相关评估工作并出具评估报告， 管理层据此对商誉进行减值测试，进而评估是否需要计提商誉减值准备。由于商誉金额重大，且管理层在

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内容: 测试时需要对预期未来现金流量和折现率等关键假设作出重大判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审 计事项。 2、审计应对 针对商誉减值，我们实施的主要审计程序包括： （1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和 审批； （2）了解商誉所属资产组或资产组组合的认定和比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的 差异，确认是否存在商誉减值情况； （3）评价管理层聘请的外部独立评估机构的胜任能力、专业素质和客观性； （4）获取外部独立评估机构出具的评估报告，在本所估值专家的协助下，评价商誉减值测试过程中 所采用方法的恰当性、关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性； （5）复核商誉减值测试结果的计算准确性； （6）评价财务报表附注中与商誉减值相关的披露。 （二）收入确认 1、事项描述 炼石航空公司主要从事航空航天零部件生产及销售。如财务报表附注六、36所述，2018年度，炼石航 空销售商品确认的主营业务收入为人民币1,598,539,817.33元。收入确认的会计政策如后附财务报表附注 四、23所述。炼石航空公司商品销售收入确认的具体原则为：公司发运货物或向客户移交货物所用权，取 得客户收货确认，收入金额已经确定，已收讫货款或预计可收回货款，与商品相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 由于收入存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认 识别为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入确认，我们执行的重要审计程序包括： （1）评价、测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性； （2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的条款，评价公司的收入 确认是否符合企业会计准则的要求； （3）选取样本检查与收入确认相关的销售合同或订单、销售发票、出库单、验收单、银行回单等支 持性凭证； （4）选取样本对主要客户实施函证程序； （5）对收入实施分析程序，与历史同期对比、与同行业企业毛利率对比，复核收入的合理性； （6） 针对资产负债表日前后确认的产品销售收入， 选取样本核对出库单、 验收单等相关支持性单据， 评价收入确认是否记录在恰当的会计期间。

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内容: 炼石航空公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报 表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。

内容: 五、管理层和治理层对财务报表的责任 炼石航空公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估炼石航空公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算炼石航空公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督炼石航空公司的财务报告过程。

内容: 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对炼 石航空公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致炼石航空公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （六）就炼石航空公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师 （项目合伙人）：翟晓敏

内容: 2019年4月11日 二、财务报表

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：赵卫军

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内容: 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆

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内容: 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 38,059,375.75 38,059,375.75 258,371,814.31 258,371,814.31 本期发生额 上期发生额

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

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内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 559,68 一、 上年期末余额 0,049. 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 559,68 二、 本年期初余额 0,049. 00 三、 本期增减变动 金额 （减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 1．所有者投入的 111,936, 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 010.00

内容: 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 上期金额 671,616, 059.00 2,737,368 ,394.98

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 单位：元 上期 项目 股本 优先股 永续债 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 82 -10,489, -10,489,8 806.51 06.51 559,680, 049.00 1,272,969 ,946.30 124,655,5 15,312, 1,972,617 19.68 058.09 ,573.07 559,680, 049.00 其他 1,272,969 ,946.30 其他权益工具 资本公积 减：库存 其他综合 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配 所有者权 利润 益合计

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、 本期期末余额 559,680, 049.00 1,272,969 ,946.30 124,655,5 4,822,2 1,962,127 19.68 51.58 ,766.56

内容: 炼石航空科技股份有限公司原名陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于1993年经陕西省经济体制改革委员 会【陕改发（1993）105号】文批准，同年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字 （1997）11号】、【证监发字（1997）12号】文批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券 交易所上市，股票代码“000697”。 2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大 资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。 根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公 司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产 和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石 矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购 买。 2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具 了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值 为90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏 转置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值 为22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转 通过向张政、 四川恒康资产管理有限公司、 深圳市汇世邦科技有限公司、 深圳市奥格立电子科技有限公司、 陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购

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内容: 买，增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588元。 2011年12月30日， 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会 核准。 2011年12月31日本公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市 奥格立电子科技有限公司、 陕西力加投资有限公司、 咸阳市能源开发投资有限公司、 浦伟杰、 楼允、 王林、 徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年1月16日，咸阳偏转向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开 发行的294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为481,094,588股。 2012年3月31日， 公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。 变更后， 公司注册资本481,094,588元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号；法定代表人：张政；经 营范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资（上述经营 范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）。所属行业：稀有金属矿采选业。 2014年3月27日，公司非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股面值人民币1元，每股发 行价格为人民币10.18元。本次非公开发行后，公司总股本变更为559,680,049股，注册资本变更为 559,680,049元。 2017年6月12日， 公司全资子公司炼石投资有限公司收购了Gardner， 该公司为一家根据英格兰和威尔 士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为07978111。Gardner是欧洲一家航空航天零部 件生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、波兰和印度均建立了工厂。 2018年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可【2018】702号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）111,936,010股， 每股面值人民币1元， 每股发行价格为人民币14.26元。 本次非公开发行后， 公司总股本变更为671,616,059 股，注册资本变更为671,616,059.00元。 2018年7月24日，公司二级子公司Gardner收购了Northern Aerospace Limited (以下简称“NAL”)， 该公司是在英国注册成立的有限责任公司，总部位于达勒姆县康赛特工业园区，公司注册号为10130324。 NAL主要从事航空航天金属零部件的生产、组装和销售，主要经营地分布在英国、波兰。 2018年11月1日，公司名称由陕西炼石有色资源股份有限公司变更为炼石航空科技股份有限公司，变 更后，公司注册资本671,616,059元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号；法定代表人：张 政；经营范围：飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系统、超高温合金的研 发、制造、销售、维修及相关技术服务；有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；货物及技术进出口业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。所属行业：制造业－铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业。 本公司及各子公司主要从事钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的 研发；航空发动机核心部件、飞机零部件及精密构件、航空发动机、大型无人机整机的设计、制造、销售、 维修及相关技术服务。 本财务报表业经本公司董事会于2019年4月11日决议批准报出。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共10户， 详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本公司本年

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内容: 度合并范围比上年度增加1户、减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

内容: 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计 准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修 订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会 计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营

内容: 本公司自报告期期末起12个月不存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的事情或情况。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 本公司及各子公司从事主要从事钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技 术的研发；航空发动机核心部件、飞机零部件及精密构件、航空发动机、大型无人机整机的设计、制造、 销售、维修及相关技术服务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、28“收入”各项描述。 关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注五、35“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、 完整地反映了本公司2018年12月31日的财务 状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期， 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

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内容: 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。 本公司以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司及子公司与Gardner及子公司均根据其经营所处的主要经济环境以其功能货币作为记账本位币。 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 Gardner的记账本位币为英镑。 Gardner的子公司采用的记账本位币包括英镑、 欧元、 兹罗提以及卢比。 在编制本财务报表时，Gardner将以英镑编制的合并财务报表折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并， 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制， 且该控制并非暂时性的， 为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。 合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的， 为非同一控制下的企业合并。 非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并， 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相 应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净

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内容: 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异， 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的， 在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买 日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入 当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》 （财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准（参见本附注五、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的， 参考本部分前面各段描述及本附注五、 14“长期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理。 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其 余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中， 对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 控制是指本公司拥有对被投资方的权力， 通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起， 本公司开始将其纳入合并范围； 从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并

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内容: 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时， 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东 在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时， 对于剩余股权， 按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》或 《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、14“长期股权 投资”或本附注五、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的， 需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”（详见本附注五、14、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原 有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各 项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确 认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排， 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。 本公司根据在合营安排中享有的权 利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承 担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算， 按照本附注五、 （2） 14 ②“权益法核算的长期股权投资” 中所述的会计政策处理。

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内容: 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额 确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公 司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共 同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买 资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号--资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司 向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本 公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 （一般为 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时， 按交易日的即期汇率 （通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的， 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目， 因汇率变 动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期 损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产 负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折 算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年 末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和

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内容: 股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制 权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该 境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量， 采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控 制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报 表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时， 与该 境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为 联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值， 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中， 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的 报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术 包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具 当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产， 按交易日进行会计确认和终止确认。 金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A.取得该金融资产的目的， 主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。

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内容: 符合下述条件之一的金融资产， 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 （含一组金融资产或金融负债） 的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定， 即初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上或 减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发 生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量， 公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外， 本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

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内容: 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试； 对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时， 表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指 公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时， 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后， 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产， 或将持有的金融资产背书转让， 需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方

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内容: 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量， 公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利， 且目前可执行该种法定权利， 同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。 本公司发行 （含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的

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内容: 公允价值变动额。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融 单项金额重大并单项计提坏账准备的 资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已 计提方法 确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进 行减值测试。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 其他应收款计提比例 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应 坏账准备的计提方法 收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人 很可能无法履行还款义务的应收款项。

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内容: （4）Gardner 坏账计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查， 有客观证据表明该应收款项发生减值的， 计提减值 准备。应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时， 当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利 率折现的现值低于其账面价值时，Gardner将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时， 减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项 (包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 组合计提方法：6个月以内除非有明显迹象表明不可收回，则认为是可收回的应收账款；6-12个月认为存 在坏账可能，除非有证据证明是可收回的；12个月以上全额计提坏账准备。 （5）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。 12、存货

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值确定依据： 产成品库存商品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的 金额；为生产而持有的材料等，当用生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量，当材料价格下 降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额；持有待售的材料，其可变现净值为市场售价。在确定存货的可变现净 值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后， 如果以前减记存货价值的影响因素已经消失， 导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资 产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动 资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就 出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作 为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处 置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商 誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时， 其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损 失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价 值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予 以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内 转回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账 面价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流 动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销， 持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时， 本公司不再将其继续划分为持有待售类别 或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的 账面价值， 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额； （2） 可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。 共同控制， 是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策

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内容: 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资， 按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时， 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联

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内容: 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时， 以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资， 如存在与该 投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时， 因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中， 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政 策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资， 处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资， 处置后剩余股权仍采用成本法核算的， 其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 15、投资性房地产

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

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内容: 投资性房地产按成本进行初始计量。 与投资性房地产有关的后续支出， 如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量， 并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时， 按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固 定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）折旧方法

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 5-50 5-10 5-10 3-10 折旧年限 0-5 0-5 0-5 0-5 残值率 20-2 20-9.5 20-9.5 33-9.5 年折旧率

内容: （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁， 其所有权最终可能转移， 也可 能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理 确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

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内容: （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。 固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、 预计净残值和折旧方法进行复核， 如发生改变则作为 会计估计变更处理。 17、在建工程

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 在建工程成本按实际工程支出确定， 包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 预订可使用状态判断标准，应符合下列情况之一： （1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； （2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者 试运行结果表明其能够正常运行； （3）该向建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； （4）所建造的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或与合同要求基本相符。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用， 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状

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内容: 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。 与无形资产有关的支出， 如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。 自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起， 对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核， 如发生变更则作为会计估计变更 处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带 来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 Gardner无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备后在资产负债表内 列示。对于使用寿命有限的无形资产，Gardner将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直 线法在预计使用寿命期内摊销。各项无形资产的摊销年限分别为：

内容: 类别 资本化的开发支出 软件及其他 折旧方法 按预计产量摊销 年限平均法 折旧年限（年） 根据预计产量 2-4

内容: Gardner内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计 入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充 足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。资 本化开发支出按成本减减值准备在资产负债表内列示。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

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内容: 开发阶段的支出同时满足下列条件的， 确认为无形资产， 不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式， 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准： 为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段，应视为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点：在进行商业性生产或使用前，将研究成 果或其他知识应用于某项计划或实际，应生产出新的或具有实质性的材料、装置、产品等阶段，应确认为 开发阶段，该阶段具有针对性和形成结果的可能性较大等特点。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22“长期资产减值”。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉， 在进行减值测试时， 将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各

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内容: 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相 应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 Gardner设定提存计划为其子公司参与其所在管辖地的设定受益计划。 Gardner的缴费金额均按规定的 基准和比例计算，除此之外无缴纳更多金额的法律或合同义务。Gardner在职工提供服务的会计期间，将 应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。Gardner根据预期累计福利单位法，采用无 偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量退休计划所产生的义务，然后 将其予以折现后的现值确认为一项退休计划负债。Gardner将退休计划产生的福利义务归属于职工提供服 务的期间，对属于服务成本和退休计划负债的利息费用计入当期损益或相关资产成本，对属于重新计量退 休计划负债所产生的变动计入其他综合收益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系， 或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付 辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福 利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。 本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。

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内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 Gardner对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的， 补偿金额在基本确定能够收到时， 作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。 待执行合同变成亏损合同， 且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减 值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与 重组有关的直接支出确定预计负债金额。 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司销售商品收入确认时点和依据：公司发运货物或向客户移交货物所用权，取得客户收货确认， 收入金额已经确定，已收讫货款或预计可收回货款，与商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认商品销售收入的实现。 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收

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内容: 入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足： ①收入的金额能够可靠地计量； ②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计， 则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时， 如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （2）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计， 但合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确 定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的 净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列 示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列 示。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 29、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产， 不包括政府以投资者身份并享有相 应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所 取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定 为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关 的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目

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内容: 的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产 负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的， 作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时， 按照实收金额予以确认和计量。 但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根 据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所 依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财 政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对 特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算 作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到； 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入 当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助， 区分不同部分分别进行会计处理； 难以区分 的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、 负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负

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内容: 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日， 对递延所得税资产的账面价值进行复核， 如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。 初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 本公司作为出租人记录经营租赁业务

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内容: 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。 对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日， 将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未 实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金于实际发生时计入当 期损益。 32、安全生产费及维简费 本公司根据财政部、 国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号关于 《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》和财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通 知》的有关规定，按开采原矿量10元/吨（地下金属矿山）提取安全生产费用，按15元/吨的标准提取维简 费。 安全生产费用及维简费于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资 产的， “在建工程” 通过 科目归集所发生的支出， 待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产； 同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再 计提折旧。 33、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分且已被本公司处置或划分为持有待售类别的组成 部分：①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；②该组成部分是拟对一项独立

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内容: 的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；③该组成部分是专为了转售 而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注五、13“持有待售资产和处置组”相关描述。 （2）套期会计 为规避某些风险，本公司把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本公司采用 套期会计方法进行处理。本公司的套期包括公允价值套期、现金流量套期以及对境外经营净投资的套期。 对确定承诺的外汇风险进行的套期，本公司作为现金流量套期处理。 本公司在套期开始时， 记录套期工具与被套期项目之间的关系， 以及风险管理目标和进行不同套期交 易的策略。此外，在套期开始及之后，本公司会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关 系被指定的会计期间内是否高度有效。 ①公允价值套期 被指定为公允价值套期且符合条件的衍生工具， 其公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 被 套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 当本公司撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已行使、或不再符合运用套 期会计的条件时，终止运用套期会计。 ②现金流量套期 被指定为现金流量套期且符合条件的衍生工具， 其公允价值变动属于有效套期的部分确认为其他综合 收益，无效套期部分计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项金融资产或金融负债的， 原计入其他综合收益的金额将 在该项资产或债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本公司预期原计入其他综合收益的 净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 如果对预期交易的套期使本公司随后确认一项非金融资产或非金融负债， 则将已计入其他综合收益的 利得或损失转出，计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中；原计入其他综合收益的金额在该项非 金融资产或非金融债务影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益。如果预期原计入其他综合收益的净 损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 除上述情况外， 原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出， 计入当期损 益。 当本公司撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会 计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入其他综合收益的累计利得或损失，将在预期交易 发生并计入损益时，自其他综合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入其他综合收益的累 计利得或损失立即转出，计入当期损益。 ③境外经营净投资套期 境外经营净投资的套期采用与现金流量套期类似的方法进行核算。 套期工具的利得或损失中， 属于有 效套期的部分确认为其他综合收益，无效套期部分的利得或损失则计入当期损益。 已计入其他综合收益的利得和损失，在处置境外经营时，自其他综合收益转出，计入当期损益。

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内容: 34、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 6 月发布了 《关于修订印发 2018 年度一般企业 因执行新企业会计准则导致的会计政策 2018 年 4 月 11 日 财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号） ，要求执行企业会 变更 董事会审议批准 计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财 务报表。

内容: 财政部于 2018 年 6 月发布了 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会 〔2018〕 15 号）以及《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了 修订。在资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”整合到新增的“应收票据及应收账款”项目列报； 将“应付利息”和“应收股利”归并至其他应收款列报；将“固定资产清理”归并至“固定资产”列报； 将“工程物资”归并至“在建工程”列报；将“应付票据”和“应付账款”整合到新增的“应付票据及应 付账款”项目列报；将“应付利息”和“应付股利”归并至“其他应付款”列报；将“专项应付款”归并 至“长期应付款”列报。在利润表中，将“管理费用”项下的“研发费用”单独分拆出来；在财务费用项 目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。 公司按照财会（2018）15 号的规定对可比财务报表进行追溯调整，对可比财务报表的具体影响如下。

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内容: 其他应付款 专项应付款 7 长期应付款

内容: 本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目的列报产生影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生 影响。 （2）重要会计估计变更

内容: 35、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中， 由于经营活动内在的不确定性， 本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前 的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核， 会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策， 采用备抵法核算坏账损失。 应收款项减值是基于评估应收款项的可 收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策， 按照成本与可变现净值孰低计量， 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。

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内容: （3）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的长期资产判断是否存在可能发生减值的迹象。 对使用寿命 不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产 之外的长期资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额， 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据 合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流 量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生 的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、 固定资产和无形资产在考虑其残值后， 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内， 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中， 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。 部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （7）公允价值 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中， 出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需 支付的价格。Gardner估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行定价时考虑的特 征(包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等)，并采用在当前情况下适用并且有足够可利 用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。

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内容: 税种 增值税 城市维护建设税 企业所得税 资源税 英国增值税 计税依据 应税收入按 17%／16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣 的进项税额后的差额计缴增值税。 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 见下表 按钼精粉销售收入的 11%计缴。 应税收入按 20%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 应税收入按 20%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 应税收入按 23%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 应税收入按 15%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 税额后的差额计缴增值税。 11% 20% 税率 17%／16% 7%

内容: 本公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局 关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%/10%。

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 炼石航空科技股份有限公司 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇超合金技术有限公司 成都航旭涂层技术有限公司 洛南县石幢沟矿业有限公司 加德纳航空科技有限公司 成都航星股权投资基金管理有限公司 英国所得税 法国所得税 波兰所得税 印度所得税 所得税税率 按应纳税所得额的25%计缴 按应纳税所得额的15%计缴 按应纳税所得额的 25%计缴 按应纳税所得额的25%计缴 按应纳税所得额的25%计缴 按应纳税所得额的25%计缴 按应纳税所得额的25%计缴 19% 33.33% 19% 34.61%

内容: 2、税收优惠 根据陕西省国家税务局陕国税函【2012】169号文件“陕西省国家税务局关于陕西炼石矿业有限公司 享有西部大开发税收优惠政策的通知”，陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函【2012】003号文件

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内容: “陕西省符合国家鼓励类目录企业确认函”，本公司的子公司炼石矿业若主营业务收入占总收入的70%以 上，可自2011年起至2020年减按15%税率征收企业所得税。 3、其他 ①资源税 根据财政部、国家税务总局于2015年4月30日下发的“财税【2015】52号”《关于实施稀土、钨、钼 资源税从价计征改革的通知》中规定，自2015年5月1日起实施稀土、钨、钼资源税由从量定额计征改为从 价定率计征。应纳税税额=精矿销售额?适用税率，其中钼资源税适用税率为11%。 ②矿产资源补偿费 根据“财税〔2015〕53号”文件，即《财政部、国家发展和改革委员会关于清理涉及稀土、钨、钼收 费基金有关问题的通知》（财税〔2015〕53号）文件，自2015年5月1日起，将钼矿产资源补偿费费率降为 零。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: ①于2018年12月31日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币0.00元（2017年12月31日：人民 币13,000,000.00元），2017年系公司子公司成都航宇超合金技术有限公司因诉讼事项冻结资金，2018年 已解冻； ②于2018年12月31日，本公司存放于境外的货币资金为人民币86,169,700.74元（2017年12月31日： 人民币48,251,557.40元）； ③其他货币资金58,688,243.86元（2017年12月31日：人民币4,416,624.10元），系Gardner公司向英 国银行浮动抵押担保而存入的保证金。

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内容: 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3、衍生金融资产

内容: 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 2)期末公司已质押的应收票据 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 期末终止确认金额 16,890,610.12 16,890,610.12 期末未终止确认金额 期末余额 7,010,099.00 7,010,099.00 期初余额

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内容: A、本公司及其中国境内子公司应收款按种类列示 年末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收款项 合计 （续） 年初余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收款项 合计 505,262.34 100.00 40,413.12 8.00 464,849.22 505,262.34 100.00 40,413.12 8.00 464,849.22 比例（%） 金额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值 265,714.47 100.00 14,426.62 5.43 251,287.85 265,714.47 100.00 14,426.62 5.43 251,287.85 比例（%） 金额 坏账准备 计提比例（%） 账面价值

内容: B、Gardner 及其子公司应收款按种类列示 年末余额 类别 账面余额 金额 个别方式单独计提坏账准备的应收款 项 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收款项 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收款项 90,855,969.12 22.85 3,223,091.23 3.55 87,632,877.89 306,697,967.06 比例（%） 77.15 金额 260,286.00 坏账准备 计提比例（%） 7.47 306,437,681.06 账面价值

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内容: ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年应收账款坏账准备变动金额917,391.17元， 其中企业合并增加坏账准备金额977,269.53元， 本年 转回坏账准备金额59,878.33元。 ③按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为306,697,967.06元， 占应收账款年末 余额合计数的比例为77.09%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为260,286.00元。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为7,278,421.50元， 占预付账款年末余额

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内容: 合计数的比例为31.68%。 6、其他应收款

内容: 注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款。

内容: A、本公司及其境内子公司其他应收款按风险类别列示

内容: 年末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 1,668,826.31 100.00 926,729.03 55.53 742,097.28 119 1,668,826.31 100.00 926,729.03 55.53 742,097.28 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

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内容: 账面余额 金额 比例（%） 金额

内容: 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

内容: B、Gardner及其子公司其他应收款按风险类别列示

内容: 年末余额 类别 账面余额 金额 个别方式单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 16,804,035.55 100.00 16,804,035.55 16,804,035.55 100.00 16,804,035.55 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

内容: 年初余额 类别 账面余额 金额 个别方式单独计提坏账准备的其他应收 款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合计 8,335,871.05 100.00 8,335,871.05 8,335,871.05 100.00 8,335,871.05 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

内容: C、组合中，本公司及其境内子公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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内容: 、Gardner及其子公司其他应收款按账龄列示

内容: 年末余额 账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例（%）

内容: 12 个月以内 12 个月以上 合计

内容: 年初余额 账龄 其他应收款 12 个月以内 12 个月以上 合计 8,335,871.05 8,335,871.05 坏账准备 计提比例（%）

内容: ②其他应收款按款项性质分类披露

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内容: 款项性质 暂付押金 其他业务暂付款 待返还雇佣税金 往来款 保证金 合 计

内容: ③本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年其他应收款坏账准备变动金额-738,078.26元，其中计提坏账准备金额447,828.67元，公司合并 范围变化减少坏账准备金额1,185,906.93元。 ④按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位名称 CICE Ruag Thyssen Krupp Cromwell Aero Metals Alliance UK limited 合 计 应收供应商返利 737,477.00 1 年以内 14,582,062.38 款项性质 待返还雇佣税金 暂付押金 应收供应商返利 应收供应商返利 年末余额 账龄 占其他应收款年末余 额合计数的比例（%） 39.19 18.42 12.92 4.41 3.99 78.93 坏账准备 年末余额

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 其他说明： 存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因： 项 原材料 在产品 库存商品 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准备的 本年转销存货跌价准备的原因 原因 变现净值低于成本 变现净值低于成本 变现净值低于成本 生产销售 生产销售 销售

内容: 8、持有待售资产 9、一年内到期的非流动资产 10、其他流动资产

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内容: 11、可供出售金融资产 12、持有至到期投资 13、长期应收款 14、长期股权投资

内容: 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

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内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 16、固定资产

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内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 综合楼 账面价值 未办妥产权证书的原因 105,424,583.27 需两块土地证合一，正在办理中 126

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内容: 宿舍楼 员工食堂 单晶叶片厂房 涂层车间 合计 其他说明

内容: （6）固定资产清理 17、在建工程

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 航空发 动机含 铼高温 613,434, 10,523,4 2,433,04 2,155,93 000.00 70.60 1.65 5.43 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 10,800,5 76.82 除部分设 72.47% 备需要后 续购买， 大 工程进度 利息资 本化累 计金额 其中： 本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况 （4）工程物资 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

内容: 20、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 本公司年末无未办妥产权证书的土地使用权。 21、开发支出

内容: 注： AT200 系统集成、 蜂鸟一号无人机开发支出项目为子公司朗星无人机系统有限公司开发支出项目， 因本年出售部分股权丧失对朗星无人机系统有限公司控制权，年末不再将朗星无人机系统有限公司纳入

内容: 22、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

内容: 公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试,在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期 从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。然后将资产组账面价值与其可收回金额进行比较, 以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。测试结果如果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，则确认相应的减值损失。具体测试过程如下： ①子公司炼石投资有限公司企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试： Gardner资产组： Gardner资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据 管理层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是10.91%，5年 以后的现金流量根据增长4.4%推断得出，这个增长率与航空航天行业的长期平均增长率相同。 NAL资产组： NAL资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理 层批准的5年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是11.68%，5年以后 的现金流量根据增长4.4%推断得出，这个增长率与航空航天行业的长期平均增长率相同。 ②减值测试结论

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内容: 经测试,公司管理层预计包含商誉在内的资产组不存在减值,无需计提减值准备。 23、长期待摊费用

内容: 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）本公司及其境内子公司的递延所得税资产明细

内容: （2）本公司及其境内子公司未确认递延所得税资产明细

内容: （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: （4）Gardner 及其子公司递延所得税资产明细

内容: 项目 年末余额 年初余额

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内容: 项目 固定资产折旧差异形成的资产 可抵扣亏损形成的资产 合计

内容: （5）Gardner 及其子公司未确认的递延所得税资产明细

内容: 由于不是很可能获得可用于抵扣有关亏损的未来应税利润，因此公司尚未确认上表列示的可抵扣亏损 及固定资产折旧差异而产生的递延所得税资产。可抵扣亏损在公司清算前均可以抵扣。 25、其他非流动资产

内容: 26、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 保证借款系成都双流兴城建设投资有限公司委托成都银行股份有限公司双流支行发放的委托贷款

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内容: 1,800,000,000.00元，担保人为炼石航空科技股份有限公司（曾用名：陕西炼石有色资源股份有限公司） 及张政，担保方式为连带责任保证，贷款期限2017年5月11日至2018年5月10日，2018年4月28日，公司申 请展期至2019年5月3日，展期内借款利率6.37%保持不变。2018年12月28日，成都双流兴城建设投资有限 公司与成都西航港工业发展投资有限公司签订债权转让协议，将其享有的本公司债权协议转让于成都西航 港工业发展投资有限公司。2018年12月29日，公司收到成都双流兴城建设投资有限公司债权转让通知书， 公司按照债权转让协议向成都西航港工业发展投资有限公司履行债务并承担质押担保责任。 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 28、衍生金融负债

内容: 29、应付票据及应付账款

内容: （1）应付票据分类列示 （2）应付账款列示

内容: （3）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 Teclamit - NRC Supplies 期末余额 未偿还或结转的原因 11,351,467.85 未到付款期限

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内容: 四川省华鼎建设有限责任公司 四川中铁二局成都工程有限公司 合计 其他说明：

内容: 30、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

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内容: 工伤保险费 生育保险费 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 8、其他（一次性补贴） 合计

内容: 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按当地规 定的标准每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支 出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 32、应交税费

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内容: 矿产资源补偿费 合计 其他说明：

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 超过一年未支付的应付股利系应支付子公司洛南县石幢沟矿业有限公司股东陈飞鹏普通股股利 720,000.00 元，未支付原因为股东同意将该部分股利用于支持公司发展经营，暂不支付。 （3）其他应付款

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内容: 工程款 其他 合计 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: 单位： 元 项目 洛南县文启矿产品咨询部 陈飞鹏 四川港航建设工程有限公司 合计 其他说明 期末余额 4,000,000.00 保证金 4,100,000.00 子公司股东项目配套资金 2,500,000.00 工程保证金 10,600,000.00 -未偿还或结转的原因

内容: 34、持有待售负债 35、一年内到期的非流动负债

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内容: 37、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 注：抵押借款以Gardner及子公司的存货、厂房及机器设备作为抵押，质押借款为以Gardner及子公司 的应收账款作为质押向银行及其他金融机构取得的借款。 38、应付债券 39、长期应付款

内容: （1）按款项性质列示长期应付款

内容: （2）专项应付款 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

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内容: 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 合计

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 本公司不存在估算退休计划义务现值，故无精算假设和敏感性分析；Gardner在估算退休计划义务现 值所采用的重大精算假设(以加权平均数列示)如下：

内容: 注： 死亡率是基于法国国家统计与经济研究所发布的死亡率统计数据， 代表员工在达到退休年龄前死 亡的可能性。 预计平均剩余服务年限已考虑员工在负债计量时的年龄至退休年龄之间死亡或离职的可能性。 41、预计负债

内容: 单位： 元 项目 待执行的亏损合同 合计 期末余额 37,237,561.77 37,237,561.77 期初余额 形成原因 销售 Side Boxes 和 Floor Beams 两种产品 --

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 本公司二级子公司NAL与部分客户签订的不可撤销的销售Side Boxes和Floor Beams的产品合同，这两 种产品一直处于亏损状态。在Gardner收购之前，NAL规划在Rzeszow（热舒夫，波兰城市）建一个新工厂 并将生产转移至那里，从而使合同盈利，但是收购后，因新工厂工程取消，因此导致履行该合同的预计成 本超过预计收入而产生预计亏损，确认为预计负债。 42、递延收益

内容: 长期预收款为预收客户的售货款。根据合同条款，相关产品预计在合同期间内陆续交付，根据客户的

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内容: 订单交付计划，本公司将预计一年内实现的部分作为预收款项列示，剩余部分作为长期预收款列示。

内容: 45、其他权益工具 46、资本公积

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: （1）2018年4月17日，经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2018】702号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）111,936,010 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币14.26元。本次非公开发行后，公司671,616,059.00元计 入股本，剩余1,464,398,448.68元计入资本公积。 47、库存股 48、其他综合收益

内容: 单位： 元 本期发生额 减：前期计 项目 期初余额 本期所得税前 入其他综合 发生额 收益当期转 入损益 一、不能重分类进损益的其他 综合收益 -214,859.00 1,623,532.82 1,623,532.82 1,408,673.82 减：所 得税 费用 税后归 属于少 数股东

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内容: 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累 计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。 51、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 本期 318,552,225.97 318,552,225.97 24,551,990.93 9,746,016.04 333,358,200.86 318,552,225.97 上期 260,658,981.56 260,658,981.56 57,893,244.41

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内容: 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

内容: 52、营业收入和营业成本

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内容: 展览及宣传 差旅费 业务招待费 其他 合计

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内容: 水电费 试验费、认证费、维修费 其他相关费用 合计

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内容: 战略性新兴产业及高端成长型产业专项资金 UK Research & Development Expendture Credit 增值税退税 军民融合补贴款 2016 年度稳增长政策工业和科技创新扶持资金 2017 年下半年专利资助经费 "蓉漂计划"考核政府补助 减免税款 NAL 补助金

内容: 61、公允价值变动收益 62、资产处置收益

内容: 单位： 元 资产处置收益的来源 固定资产处置收益 本期发生额 1,405,092.21 上期发生额 -102,956.80

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 因符合地方 区政府奖励 及补贴资金 双流区科技 和经济发展 补助 局 政府招商引 资等地方性 是 扶持政策而 获得的补助 否 80,000,000.00 与收益相关 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

内容: 65、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 本期发生额 70,753,652.02

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内容: 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用

内容: 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: 项目 费用性支出 支付的保证金和备用金 捐赠支出 金融机构手续费 农民补偿款 治理款 租金 代付专家团队奖励款 往来款 其他 冻结的货币资金 合计 支付的其他与经营活动有关的现金说明：

内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 149

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内容: 委托贷款手续费 融资租赁相关支出 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

内容: 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

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内容: 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： NAL 公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： NAL 公司 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 其他说明： 451,348,909.95 -23,219,593.65 -474,568,503.60 23,219,593.65 474,568,503.60

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 朗星无人机系统有限公司 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 朗星无人机系统有限公司 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 291,574,972.18 -8,425,027.82 -300,000,000.00 8,425,027.82 300,000,000.00

内容: （4）现金和现金等价物的构成

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内容: 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

内容: 69、所有者权益变动表项目注释 70、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 存货 固定资产 无形资产 应收账款 预付账款 其他流动资产 其他应收款 融资租入固定资产 成都航宇超合金技术有限公司股权 合计 期末账面价值 受限原因

内容: 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 单位： 元 项目 货币资金 期末外币余额 -折算汇率 -期末折算人民币余额

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内容: 其中：美元 欧元 港币 英镑 应收账款 其中：美元 欧元 港币 --

内容: 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他应该款－港元

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: Gardner公司为一家根据英格兰和威尔士法律成立且合法有效存续的有限责任公司，公司注册号为 07978111，是欧洲一家航空航天零部件生产及系统集成的大型跨国企业，总部在英国，其在英国、法国、 波兰和印度均建立了工厂，该公司记账本位币为英镑。 72、套期

内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 由于本公司子公司Gardner公司的大量销售和采购都是以美元而非其各自的本位币 （比如英镑或欧元） 计值， 故Gardner公司面临着外汇风险。 在考虑到外币债务人和债权人因这些买卖而产生的自然对冲之后， Gardner公司将若干远期合约指定为对冲工具及相应部分外币金融资产或负债作为对冲项目，以抵销外汇 风险。 Gardner公司于2015年9月1日采纳对冲会计处理，并编制了一份有关对冲关系、风险管理目标及进行 对冲策略的正式文件。套期被分类为现金流量套期，通常覆盖在假设60-90天结算期间的现金流量。 对冲与被套期外币风险的敞口完全一致， 该风险是根据每个月末的公开市场远期汇率计算的。 对冲负 债的公允价值为：

内容: 年末余额 项 目 资产 负债

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内容: 73、政府补助 （1）政府补助基本情况

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买 方名称 NAL 股权取得比 股权取得 例 100.00% 方式 购买 购买日的确定 依据 工商变更日期 购买日至期末 被购买方的收 入 187,262,529.16 购买日至期 末被购买方 的净利润 33,680.55

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内容: 合并成本 --现金 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

内容: 合并成本公允价值的确定根据经资产评估机构按收益法得出的评估结果进行确定。

内容: 大额商誉形成的主要原因：

内容: 大额商誉形成的主要原因是合并成本与可辨认净资产公允价值的差额。

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 2、同一控制下企业合并 3、反向购买 4、处置子公司

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 处置价款与处置投资 子公司名称 股权处置价款 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时 比例 方式 权的时点 点的确定依据 对应的合并财务报表 层面享有该子公司净 资产份额的差额 朗星无人机系 统有限公司 300,000,000.00 10.00% 协议转让 股权交割 董事会改组， 丧 日 失控制权 251,553,018.84 30.00% 丧失控制权之 日剩余股权的 比例

内容: 丧失控制权之日 子公司名称 剩余股权的账面 价值 朗星无人机系 统有限公司 5,340,943.49

内容: 丧失控制权之日剩余 股权的公允价值

内容: 按照公允价值重新 丧失控制权之日剩余 与原子公司股权投资相 计量剩余股权产生 股权公允价值的确定 关的其他综合收益转入 的利得或损失 方法及主要假设 投资损益的金额

内容: 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动 6、其他

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 取得方式

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内容: 陕西炼石矿业有限公 司 洛南县石幢沟矿业有 限公司 成都航宇超合金技术 有限公司 成都航旭涂层技术有 限公司 成都航星股权投资基 金管理有限公司 加德纳航空科技有限 公司 炼石投资有限公司 Gardner NAL

内容: 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、 洛南县 洛南县 销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源 投资 洛南县 洛南县 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼等 航空发动机和工业汽轮机叶片的研发、生 产、销售、维修及技术服务 航空发动机、 燃气轮机零部件表面涂层处理 成都市 成都市 及技术服务； 先进涂层材料和涂层技术的研 发 成都市 成都市 受托从事股权的管理及相关咨询服务； 资产 管理 飞机零部件、 航空发动机零部件的设计、 制 造、销售、维修及相关技术服务 投资及咨询 航空航天金属零部件的生产、组装及销售 航空航天金属零部件的生产、组装及销售 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 51.00% 设立 100.00% 设立 100.00% 91.00% 设立 100.00% 购买

内容: 成都市 香港 德比 达勒姆县

内容: 成都市 香港 德比 达勒姆县

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 洛南县石幢沟矿业有限公司 少数股东持股比例 9.00% 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告 损益 589,833.38 分派的股利 期末少数股东权益余额 1,483,346.48

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 权益法

内容: 合营企业或联营企业 名称 成都中科航空发动机 有限公司 朗星无人机系统有限 公司

内容: 航空发动机的研发 无人机及系统研发、设计、 生产、销售及技术服务

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息 （3）重要联营企业的主要财务信息

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内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、可转换债券等，各项 金融工具的详细情况说明见本附注七相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险 所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在 限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡， 将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 市场风险 外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、英镑欧元等有关，除本公 司的几个下属子公司以美元、英镑、欧元等进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价

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内容: 结算。于2018年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、英镑、港币余额外，本公司的资产及负债均为 人民币余额。该外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

内容: 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 外汇风险敏感性分析： 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础 上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

内容: B:利率风险－现金流量变动风险 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见本附注七、26、 37)有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 利率风险敏感性分析： 利率风险敏感性分析基于下述假设： a:市场利率变化影响可变利率金融工具的利息收入或费用； b:对于以公允价值计量的固定利率金融工具，市场利率变化仅仅影响其利息收入或费用； c:对于指定为套期工具的衍生金融工具，市场利率变化影响其公允价值， 并且所有利率套期预计都是 高度有效的； d:以资产负债表日市场利率采用现金流量折现法计算衍生金融工具及其他金融资产和负债的公允价 值变化。 在上述假设的基础上， 在其他变量不变的情况下， 利率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的 税前影响如下：

内容: 本年度 项目 利率变动 对利润的影响 对股东权益的影响 对利润的影响 对股东权益的影响 上年度

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内容: 国内公司及其子公 司借款 国内公司及其子公 司借款 国外公司及其子公 司借款 国外公司及其子公 司借款

内容: 1、本企业的母公司情况 本公司实际控制人为自然人张政。 本企业最终控制方是自然人张政。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、2、在联营企业中的权益。 4、其他关联方情况

内容: 其他关联方名称 山南力加投资有限公司 陕西集华矿业投资有限公司 上海集项资产管理有限公司 澜沧恒业志绅矿业有限责任公司 同一实际控制人 实际控制人担任董事 同一实际控制人 通过上海集项资产管理有限公司间接控制 其他关联方与本企业关系

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内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 （3）关联租赁情况 （4）关联担保情况

内容: 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 张政 关联担保情况说明 担保金额 担保起始日 担保到期日 2019 年 05 月 30 日 担保是否已经履行完毕 部分履行完毕

内容: 为了收购Gardner公司，公司控股股东张政先生为本公司借款18亿元人民币和为炼石投资借款1.60亿美 元提供了担保。报告期，公司归还了部分人民币借款，尚欠7.76亿元本金及利息。炼石投资归还了全部美 元借款。 （5）关联方资金拆借 （6）关联方资产转让、债务重组情况 （7）关键管理人员报酬

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 7、关联方承诺

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

内容: （2）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

内容: 截至2018年12月31日，除上述披露的承诺事项外，本公司无需要披露的其他重大承诺事项。

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 1、重要的非调整事项 2、利润分配情况 公司2018年度拟不向股东分配利润。 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明

内容: 1、前期会计差错更正 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本公司的经营业务划分为钼矿开采及冶炼和

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 航空制造及销售两个经营分部，本公司的管理层定期评价这些分部的经营成果，以决定向其分配资源及评 价其业绩。在经营分部的基础上本公司确定了两个报告分部，分别为炼石矿业和航空制造。这些报告分部 是以业务分类为基础确定的。本公司各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为：炼石矿业提供的产品为 钼精粉，成都航宇、国内其他子公司和Gardner及其子公司提供的产品为航空制造相关产品。 分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露， 这些计量基础与编制财务 报表时的会计与计量基础保持一致。分部报告信息仅包括各分部的营业收入及营业成本，未包括营业税金 及附加、营业费用及其他费用及支出的分摊。 （2）报告分部的财务信息

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、应收票据及应收账款 2、其他应收款

内容: （1）应收利息 （2）应收股利

内容: 1)应收股利 单位： 元

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内容: 项目(或被投资单位) 陕西炼石矿业有限公司 合计 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 陕西炼石矿业有限公司 合计 期末余额 24,305,518.00 5 年以上 24,305,518.00 -账龄 未收回的原因 用于子公司日常经营 -是否发生减值及其判断 依据 合并范围内全资子公司 --

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 14,759,729.18 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 陕西炼石矿业有限公司借款 代付社保及押金 合计 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 陕西炼石矿业有限公司 西安外派人员社会保险 咸阳启迪科技会展酒店 有限公司 合计 6)涉及政府补助的应收款项 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 款项的性质 借款 代付社保 押金 -期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 99.98% 0.02% 0.00% -100.00% 坏账准备期末余额 38,040,000.00 595.09 1,000.00 38,041,595.09 期末账面余额 62,400,000.00 12,901.76 62,412,901.76 期初账面余额 62,400,000.00 18,318.14 62,418,318.14

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 5、投资收益

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 5,113,470.80 48,513,014.31 71,539,727.69 -16,633.67 235,149,358.65 -金额 253,045,967.56 说明

内容: 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 1.38% -11.87% 0.0425 -0.3641 0.0425 -0.3641

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文 普通股股东的净利润

内容: 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他

内容: 炼石航空科技股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1、载有法定代表人签名的年度报告文本； 2、 载有法定代表人， 主管会计工作负责人、 会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所 有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 炼石航空科技股份有限公司董事会 二〇一九年四月十一日