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内容: Title: 广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告全文

内容: Author: 广州岭南集团控股股份有限公司

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 证券简称： 岭南控股

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司

内容: 2018 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人张竹筠、主管会计工作负责人陈白羽及会计机构负责人(会计主 管人员)陈志斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述， 不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。 公司在本报告第四节“ 经营情况讨论与分析” 中“ 九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注 相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 670,208,597 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公 积金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会、证监会 深交所、交易所 公司、本公司、我公司、岭南控股 母公司 岭南集团 流花集团 广之旅 花园酒店、广州花园酒店 中国大酒店 岭南酒店 东方宾馆、广州东方宾馆、东方宾馆分公司 东方汽车 武汉飞途假期 西安广之旅 股东大会 董事会 监事会 广州国发 广州证券 广州金控 岭南控股第一期员工持股计划 元、万元、亿元

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所

内容: 释义内容

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 广州岭南集团控股股份有限公司母公司 广州岭南国际企业集团有限公司 广州流花宾馆集团股份有限公司 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司 广州市东方汽车有限公司 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 广州广之旅国际旅行社股份有限公司西安分公司 广州岭南集团控股股份有限公司股东大会 广州岭南集团控股股份有限公司董事会 广州岭南集团控股股份有限公司监事会 广州国资发展控股有限公司 广州证券股份有限公司 广州金融控股集团有限公司 广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划 人民币元、万元、亿元

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的外文名称缩写（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 岭南控股 股票代码 深圳证券交易所 广州岭南集团控股股份有限公司 岭南控股 Guangzhou Lingnan Group Holdings Company Limited LN Holdings 张竹筠 广州市流花路 120 号 510016 广州市流花路 120 号 510016 www.gzlnholdings.com gzlnholdings@126.com 000524

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郑定全 广州市流花路 120 号 (020)86662791 (020)86662791 gzlnholdings@126.com 证券事务代表 吴旻 广州市流花路 120 号 (020)86662791 (020)86662791 gzlnholdings@126.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 www.cninfo.com.cn 董事会办公室

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 19048408-4 1993 年，我公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为"东方宾馆"，股票代码为 000524。自上市 以来至 2014 年度，公司一直以单体酒店经营为主业。2014 年 6 月 27 日，公司收购了广州岭南国际酒店管 理有限公司 100%股权，公司从单体的酒店投资经营转型为酒店品牌管理运营商。经深圳证券交易所核准， 自 2015 年 6 月 11 日起， 公司证券全称由原"广州市东方宾馆股份有限公司"变更为"广州岭南集团控股股份 公司上市以来 主营业务的变 化情况（如有） 有限公司"，公司证券简称由原"东方宾馆"变更为"岭南控股"，公司证券代码不变，仍为 000524。2016 年 4 月起，公司开始实施重大资产重组。一方面通过发行股份及支付现金的方式向控股股东广州岭南国际企 业集团有限公司（以下简称“岭南集团” ）购买广州花园酒店有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权， 通过发行股份及支付现金的方式向岭南集团及相关方购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股 权；另一方面通过非公开发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，扣除发行费用及支付现金对价后，投向" 易起行"泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务 网络建设项目。上述重大资产重组的发行工作已于 2017 年 5 月 22 日完成。完成上述收购后，公司已转型 成为集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 1993 年 9 月 22 日，我公司首次向社会公开发行股份，完成社会公众股发行后，我公司的控股股东为 广州市东方酒店集团有限公司，持有我公司 3,374.82 万股，占股份公司总股本的 40.91%，实际控制人为 广州市国有资产管理办公室，除通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司股份外，还直接持有 1,846.66 万股，占股份公司总股本的 22.39%。 1996 年 12 月，根据广州市人民政府《关于广州市东方宾馆股份有限公司国家股授权持有等有关问题 的批复》 （穗府函[1996]243 号）的批复，原广州市国有资产管理办公室持有的我公司股份划转给广州越秀 集团有限公司。 2009 年 6 月 19 日，广州市国有资产监督管理委员会下达了《关于无偿划转广州市东方酒店集团有限 公司股权的通知》 （穗国资【2009】18 号）和《关于无偿划转广州市东方宾馆股份有限公司部分股权的通 知》 （穗国资【2009】19 号） ，同意将广州越秀集团有限公司持有的广州市东方酒店集团有限公司 100%的 股权和其直接持有我公司 14.36%的股权通过无偿划转的方式全部划转给岭南集团。股权变动后，岭南集 团直接持有我公司 38,712,236 股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司 100,301,686 股， 合计持有我公司 139,013,922 股，占我公司总股本的 51.55%。2016 年 4 月起，我公司开始启动重大资产重 历次控股股东 有） 组。 重组方案的主要内容是我公司通过发行股份及支付现金的方式向控股股东岭南集团购买广州花园酒店 广州流花宾馆集团股份有限公司及部分个人股东购买广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%的股权， 同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团 控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061 股人民币普通股股份募集配套资金 不超过 15 亿元。2017 年 1 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有 限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2017］ 129 号） 核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 ， 公司本次购买资产非公开发行新 股 265,155,792 股于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市， 募集配套资金非公开发行新股 135,379,061 股于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。上述非公开发行的股份上市后，岭南集团直接持有我公司 295,065,614 股，并通过广州市东方酒店集团有限公司间接持有我公司 100,301,686 股，通过广州流花宾馆 集团股份有限公司间接持有我公司 6,106,240 股，合计持有我公司 401,473,540 股，占我公司总股本的 59.90%。2017 年 11 月 15 日，我公司接到控股股东岭南集团的《岭南集团关于计划增持岭南控股股票的 函》 ，岭南集团计划自增持函发出之日（2017 年 11 月 15 日）起 6 个月内通过证券交易所集中竞价的方式 增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的 1%。截止 2018 年 5 月 14 日，广州岭南国际企业集团有限 公司已完成本次增持计划，共通过二级市场增持公司股票 3,838,288 股，至此，广州岭南国际企业集团有 6 的变更情况 （如 有限公司 100%股权及中国大酒店 100%股权， 通过发行股份及支付现金的方式收购向岭南集团、 其下属的

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 限公司直接持有公司 298,903,902 股，通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司 100,301,686 股，通过控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司间接持有公司 6,106,240 股，合计占公司 总股本 60.48%。

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 广发证券股份有限公司 财务顾问办公地址 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 财务顾问主办人姓名 谭旭、郭国、刘恺 持续督导期间 2017 年 3 月 24 日至 2018 年 12 月 31 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 广州市林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼 吴震、阮章宏

内容: 注：2019 年 1 月 9 日，公司接到广发证券通知，原独立财务顾问主办人刘恺先生不再担任重组项目的独立财务顾问办人。 详见公司于 2019 年 1 月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于变更独立财务顾问主办人的公告》 （2019-003） 。

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 316,037.73 771,509.42 52,128,987.21 25,975,172.97 7,078,725.88 4,998,961.63 12,075.00 -5,128,000.00 2,772,715.49 105,947,809.42 7,349,447.64 2018 年金额 1,703,829.14 2017 年金额 544,374.43 2016 年金额 1,490,479.43 说明

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内容: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （一）公司所属行业 公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。 公司致力于以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、会议会展资源、旅游交通资源、 合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，全国 前列、国际知名的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。 2018年，我国旅游行业主要发展态势如下： 1、国内旅游市场继续高速增长，出境旅游市场平稳发展 根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年度国内旅游市场持续高速增长，出 境旅游市场平稳发展。全年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%；出境旅游 人数1.50亿人次，比上年同期增长14.7%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。 2、区域均衡化格局逐渐显现，中西部地区后发效应与比较优势逐渐凸显 根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年，客源地潜在出游力在东中西三大 区域之间的比例约为6.2:2.4:1.4，相比较长期处于“7：2：1”的三级阶梯状分布格局已逐 渐呈现出均衡发展的态势。中、西部地区旅游收入的增长率分别为25.79%和27.69%，超过东 部地区的9.63%；旅游人次的增长率分别为18.62%和22.65%，超过东部地区的3.55%。 3、文旅融合开局顺利，假日旅游消费成新民俗 2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，文化和旅游改革发展取得较快进展。假日旅 游消费成为新民俗，游客旅游过程中的文化参与性大幅增长，红色旅游实现较快发展。文旅 融合的投融资热度持续高涨，据新旅界研究院统计，全年文旅行业的投融资总额约为1.7万亿 元，投资领域以文旅特色小镇和文旅综合体为主。 4、旅游业积极向优质旅游迈进，全国旅游服务质量稳中有升 根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年全国旅游服务质量综合评价指数为 77.91，同比增长2.50%，其中，国内旅游和出境旅游服务质量保持平稳上升趋势，同比分别 增长了4.19%和2.33%；入境旅游服务质量保持高位运行。

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内容: 5、经济型酒店增速放缓，亟需转型升级 由于中产消费群体的崛起，消费升级导致顾客需求发生极大的变化，对经济型酒店形成 挑战。另外优质酒店物业日益的稀缺，人工租金能耗成本的上涨，产品的老化，使得经济型 酒店行业面临不断洗牌和新一轮的转型突破。 6、中端酒店增势良好，呈现百花齐放局面 中产阶级比重提升、消费升级及高端转移推动中端酒店需求增长，中端酒店已成为市场 新的投资热点，中端酒店市场的主要品牌运营情况、增长势头良好。对标欧美酒店“高:中: 低”占比稳定在“2:5:3”的格局，我国中端酒店目前占比34%左右，未来国内酒店业结构有 望转化为橄榄型。 7、高端酒店市场投资趋于理性，本土酒店品牌逐渐崛起 自2017年起高端酒店市场全面回暖，一、二线城市更为显著，本土品牌加快了发展步伐， 曾经使用国际品牌的业主方纷纷发力自营品牌。本土品牌迅猛发展，互联网技术的革新和年 轻一代思维的转变，成为本土品牌逐渐崛起的有利因素。 （二）公司所从事的主要业务 目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形 成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。 1、商旅出行业 公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司 （以下简称“广之旅”）。广之旅是华南旅行社行业的领军企业，主要经营出境游、国内游、 入境游、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务， 具备广泛的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越综合旅游服务商。 广之旅连续两次被国家质检总局、 国家旅游局认定为年度 “全国旅游服务质量标杆单位” ， 是全国唯一连续获此殊荣的旅行社，也是首家获得广东省政府设立的最高质量奖项 “广东省 政府质量奖”的服务业企业，在首届中国旅行社协会行业榜单上荣获2018年度旅行社品牌20 强，也是入选广州市“四十年·四十品”质量品牌四十强唯一旅行社企业。 广之旅通过线下、线上布局的打造，拥有华南地区最具规模的销售网络，以全国多市场 组团、多口岸出发、多个签证中心的网络布局，提供全球化、一体式的产品和服务。其中， 线下销售网络涵盖近400家营业网点，在马来西亚、香港、澳门、北京、上海、武汉、成都、 昆明、长沙、喀什、西安等地设有分支机构，业务遍及全球190多个国家和地区。2018年，广

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内容: 之旅收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“ 武汉飞途假期”）51%的股权，构 建了华中运营中心，加快了长江经济带战略布局；设立西安广之旅，构建了西北运营中心， 推动了西北区域布局延伸。线上销售网络方面， “行走网”成功上线，与自主开发运营的“易 起行”智慧旅游平台共同构建B2B2C智能服务模式，并结合官方网站、微商城以及天猫等OTA 销售渠道布局，构建了完整的线上销售体系。 2、住宿业 公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简 称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，荣获中国饭店业协会金 鼎奖“2018十佳饭店集团”、广州商业总会评选的“2017广州商业创新之星”、2017-2018 年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”，管理规模位列中国饭店集团60强。岭南酒 店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，专注于中国最具客源 输送力和宾客满意度、具有投融资价值的酒店集团建设，深度融合本土文化与国际化管理理 念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。 公司的住宿业分为酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其 管理的酒店项目输出品牌、标准、中央预订等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用 以获得收入利润,并以租赁经营的方式运营部分酒店项目； 酒店经营业务主要是经营自有产权 酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。 目前，岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、 “岭居创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”等 七个核心系列品牌，并新研发了“岭荟”、“岭秀”、“岭舍”、“岭南畔水庭院”等新品 牌和子品牌，构建了适应全住宿发展趋势的多层次品牌体系。其中，“岭南花园酒店”是顶 级奢华五星级酒店品牌，报告期内新开业的南沙花园酒店是广州花园酒店的姊妹店，是位于 粤港澳大湾区几何中心地标式创意设计商务度假目的地酒店；“岭南东方酒店”是公司现阶 段重点发展的豪华五星级酒店品牌，在二、三线城市及旅游目的地具有较大的市场空间和竞 争力；“岭南五号酒店” 是高端设计精品酒店品牌，位于珠江景观带的广州岭南五号酒店诠 释“老广州，新时尚”，是广州城央唯一一个入选世界精品酒店联盟的酒店，成为推广广州 的文化符号之一；“岭居创享公寓”作为公司进军服务式公寓市场的中高端公寓品牌，荣获 第十三届中国星光奖“中国最具投资价值服务式公寓品牌” 、迈点网“2017大住宿业及空间 产业十大创新品牌” 及 That′s 2018酒店业大赏“最值得期待新开业酒店式服务公寓”。

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内容: 公司自有产权酒店广州花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、 华南地区唯一、 最高级别的白金五星级饭店，广州花园酒店是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。报告期内， 花园酒店荣获2018搜狐旅游酒店大赏“年度品质服务酒店”及“年度会议会展酒店”、第11 届TTG China旅游大奖 “广州/深圳最佳商务酒店”奖等奖项。 公司自有产权酒店广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店，公司设立东方宾馆 分公司负责广州东方宾馆的日常运营。报告期内，广州东方宾馆荣获中国饭店协会“中国十 佳宴会服务品牌”。 公司自有产权酒店中国大酒店是我国首批五星级酒店之一，中国大酒店与万豪国际管理 公司所签订的酒店管理合同期限于2018年10月31日届满后，为促进公司“品牌+运营+资本” 专业化酒店运作平台的打造和构建，公司将中国大酒店委托全资子公司岭南酒店管理。 3、会展和景区业务 公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP 构建、招展招商、买卖家 对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，发挥旅游产业 整体优势，为客户提供一站式会展解决方案。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览 会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国 内旅游目的地供应商大会、中酒德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP， 并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛、中国赛、太 阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。报告期内、成功引入中国博古斯学会 永久落户广州，今后每两年举办博古斯世界烹饪大赛中国区选拔赛。会展业务成为公司加快 旅游产业融合的重要抓手。 公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租 赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品 体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。 目前管理的粤西封开奇境景区正在积极申报4A景区， 并结合封开县建设河儿口美丽小镇规划， 下一步拟加大投入，加快打造岭南旅游产业融合的又一落地平台。 4、汽车服务业务 公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司 （以下简称 “东方汽车” ） 负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务。

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内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 控股子公司广之旅收购武汉飞途假期 51%股权事项于 2018 年 7 月 11 日完成工商变更登记。自 2018 年 7 月起，武汉飞途假期纳入公司合并范围。 报告期内无重大变化。 报告期内无重大变化。 报告期末，公司在建工程为 2,969,443.11 元，比上年期末减少 90.20%，主要原因是全资子公司中国 大酒店 J 座公寓装修项目部分完工转出所致。 报告期末，公司货币资金为 2,524,767,721.59 元，比上年期末增长了 81.24%，主要原因是报告期末公 司购买的银行理财产品到期转入货币资金所致。 报告期末，公司应收账款为 176,241,560.41 元，比上年期末增长了 42.36%，主要原因是控股子公司 广之旅的应收账款随着营收规模扩大略有增长。 报告期末，公司其他流动资产为 29,287,884.79 元，比上年期末增长了 53.81%，主要原因是全资子公 司花园酒店的待摊装修费同比增加。 报告期末，公司持有待售资产为 43,400,848.21 元，上年期末无此项，主要原因是为履行岭南集团在

内容: 股权资产 固定资产 无形资产 在建工程

内容: 货币资金

内容: 应收账款

内容: 其他流动资产

内容: 持有待售资产

内容: 重大资产重组中的承诺，控股子公司广之旅于本报告期出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、 11 号办公楼和 13 号办公楼及 1-13 号地下室四处房产，因上述房产出售在报告期内未完成过户手续， 因此列入待售资产。

内容: 可供出售金融资产

内容: 报告期末，公司可供出售金融资产为 66,455,091.85 元，比上年期末减少 94.24%，主要原因是本报告 期末公司购买的银行理财产品到期，资金转至货币资金所致。 报告期末，公司商誉为 47,202,249.25 元，比上年期末增长了 3,139.63%，主要原因是本报告期控股子 公司广之旅并购武汉飞途假期形成商誉 4,574.53 万元。 报告期末，公司其他非流动资产为 4,291,494.20 元，比上年期末增长了 92.76%，主要原因是本报告 期末公司预付工程款同比增加。

内容: 商誉

内容: 其他非流动资产

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 报告期内，公司作为综合性旅游集团，在公司的战略引领下产品研发创新能力、产业融 合能力、资源配置能力、客源推送能力、品质管控能力等核心竞争力不断提升。

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内容: （一）覆盖全球旅游目的地的资源掌控和资源配置能力 公司在全国布局的线下销售网络涵盖近400家营业网点，目的地管理网络覆盖全球130多 个国家和地区，获得100多个国家旅游机构指定为中国区首席或重要合作伙伴，拥有全球76 个国家独立送签权，与全球89家航空公司建立了密切合作关系，多次被授予最佳航空旅游合 作奖、最佳合作伙伴奖、最佳销售奖、优秀代理奖等。在“一带一路”64个国家和地区中， 公司旅游产品和服务覆盖了41个国家和地区。 （二）满足客户需求导向的产品研发创新能力 公司以需求导向推动与国际接轨的供给侧改革创新， 构建以品质体验+卓越盈利能力为核 心的服务体系和产品线创新能力。商旅出行业务方面，由近500名资深产品研发专员、旅游达 人、潮流趋势顾问组成的“最强旅游大脑”洞悉客群需求，洞悉客群需求，研判市场走势， 把脉潮流时尚，打造有温度、有情怀、有趣味的产品体系，实现以“旅游+”“文化+”“服 务+”为核心的旅游产品迭代升级。住宿业方面，坚持平台化品牌运营，形成以七大核心品牌 为引领，并向休闲度假和非标住宿业态延伸的品牌格局。 （三）兼具美誉度、知名度和传播力的品牌影响力 商旅出行业务方面，广之旅作为华南地区美誉度和知名度的旅游行业标杆企业，其品牌 作为全国旅行社品牌代表荣获“广东省著名商标”，成为全国地方旅行社第一个被国家工商 总局认定的“中国驰名商标”，并成功打造“智趣营”“臻逸”“侣程”“广之旅驾期”“名 家之旅”等品牌体系，覆盖亲子旅游、高端定制、蜜月旅游、自驾出行、同业批发等多个领 域。 住宿业方面，在报告期内，岭南花园酒店品牌的南沙花园酒店以“自然之美、建筑之美、 设计之美、光影之美、美食之美”，获得中国饭店金马奖“城市地标酒店”等多项殊荣； “岭 南星光营地”和“岭居岭创公寓”品牌双双获得“中国大住宿业十大创新品牌”；“岭居岭 创公寓”品牌更获得中国星光奖“中国最具投资价值服务式公寓品牌”。 公司持续打造适应新媒体时代传播推广需求的新型营销模式，不断增强活动内容策划能 力，提升品牌的精准传播能力。聚焦构建自媒体全网矩阵，广之旅官微位列“中国旅游微信 影响力排行榜”旅行社第一名，自媒体内容总阅读量破千万人次，10万+阅读量的推文成为常 态。通过不断强化策划组织，持续优化公关传讯模式，圆满完成博古斯大赛、太阳之旅、粤 菜师傅一系列重大活动的系统传讯，获得了国内外、线上线下主流媒体的一致关注，公司品 牌呈现高密度的市场曝光率。

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内容: （四）整合旅游全产业链资源的产业融合能力 公司通过整合商旅出行、住宿业、会展、传媒等资源，形成竞争优势，以会展和景区为 抓手，产业融合能力持续提升。公司具备大型会展服务的经验与能力，拥有国际旅游业丰厚 的官方与民间人脉、展商与买家资源。2018年，公司完成千人接待规模以上的大型会议、会 展和宴会超过200场，同比增长26%。广之旅年度展会收入同比增长31.25%。通过整合旗下资 源，引进博古斯世界烹饪大赛亚太赛及博古斯中国学会落户广州；推进与中国南方航空集团 有限公司的合作，构建国际化“航空+旅游”、“航空+会展”新模式；参与举办“一带一路? 太阳能自行车赛”、“粤菜师傅走进美丽乡村”及“阳江美食文化节”等活动引起社会各界 的高度关注。公司向粤西封开奇境景区整合投入了公司旅行社、酒店和餐饮业务优势资源， 积极申报4A景区，打造岭南旅游产业融合的又一落地平台。 （五）严格的品质管控能力 公司以品牌符合度、顾客满意度、员工敬业度为管理抓手，把握供给侧结构性改革的机 遇，聚焦消费升级需求，在产品与服务的品质供给上紧跟市场需求变化，严把品质管控关。 商旅出行业务方面，广之旅秉承“一切为了客户满意”的服务宗旨，发布全国首个团队 旅游全维度服务评价体系，对国内旅游行业品质化、规范化的发展具有示范性意义；通过有 效运行合格供方引入及评价体系、质量评价体系、质量诚信体系、质量安全保障体系五大质 量保障体系保障旅游服务质量，2018年游客满意率超过98%。 住宿业方面，根据品牌系列梳理形成岭南花园酒店、岭南东方酒店、岭南五号酒店、岭 居创享公寓、岭南星光营地、岭南佳园度假酒店和岭南佳园连锁酒店等七大品牌系列服务质 量检查标准；注重品牌酒店设施和服务亮点梳理总结，实现成员酒店运营质量管控的全覆盖、 体系化、常态化，有效保障了各酒店服务质量品质的稳中有升。

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内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述 报告期内，公司实现营业收入为707,786.77万元，比上年同期增长10.73%；实现归属于 上市公司股东的净利润为20,486.94万元，比上年同期增长15.51%；经营活动产生的现金流量 净额为24,704.74万元，比上年同期减少51.57%,主要原因是广之旅业务发展而增加了旅游产 品及旅游资源的采购；归属于上市公司股东的净资产为255,833.42万元，比上年期末增长 0.37%。报告期内，公司主动把握时代机遇、市场机会，不断推动战略布局、聚焦运营绩效、 夯实标准模式、深化外延合作、促进产业融合、提高供给质量，专注提升运营能力，实现了 重大资产重组完成后连续两年整体业绩双位数增长，继续保持优质稳健的良好发展趋势。 （一）主营业务持续稳增长 商旅出行业务方面，保持持续稳定增长，营收、净利润实现双位数增长。报告期内，广 之旅实现营业收入601,462.01万元，比上年同期增长12.92%，其中，通过新设及并购等异地 扩张方式带动营收增长占营收增长总额的28.89%；实现归属于母公司所有者的净利润 7,630.47万元，比上年同期增长19.87%。 其中，出境游（不含港澳游）营业收入同比增长6.78%，增长主要来源于欧洲游、澳洲游 和日本游，三个市场同比均增长超过10%；国内游营业收入同比增长14.55%，各区域板块营收 同比均有所增长，尤以东部和西部旅游中心营收增长幅度较为突出，东部旅游中心来源于迪 士尼项目带动增长明显；粤港澳游营业收入同比增长22.77%，推出了“财富之旅”、“博古 斯烹饪大赛美食游”、“广深港高铁”、“港珠澳大桥”等专题策划产品；易起行平台C端会 员达到330万人，广之旅线上运营整体能力进一步增强，电商总营收达到8.81亿元，同比增长 42.66%。加大产品研发创新投入力度，2018年推出超过3700款新产品，增加体验性新元素， 提升产品性价比，实现新产品营收占比达19%。 住宿业务方面，以“品牌标准+盈利模式”推动布局扩张和业绩提升，酒店品牌管理保持 较快发展，自营酒店经营相对平稳，结构稳步优化。岭南酒店实现营业收入8,115.23万元， 比上年同期增长17.86%，主要原因是由于酒店管理规模及管理绩效稳步上升带动管理费收入 增长，直营酒店项目庐陵东方宾馆的营业收入同比较大增加；实现归属于母公司所有者的净 利润1,447.98万元，比上年同期增长6.64%。花园酒店的经营保持平稳，实现营业收入

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内容: 46,177.45万元，比上年同期下降1.72%，主要原因是其客房收入及物业收入有所下降；实现 归属于母公司所有者的净利润5,335.03万元，比上年同期增长0.13%，降本增效效果明显。东 方宾馆着力拓宽销售渠道，报告期实现营业收入24,172.38万元，比上年同期增长2.61%；归 属于母公司所有者的净利润1,472.42万元，比上年同期下降27.78%，主要原因是酒店改用锅 炉替代市政供应蒸汽而导致能耗费用较去年同期有所增长。报告期内，中国大酒店报告期实 现营业收入29,011.55万元，比上年同期下降0.39%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,918.41万元，比上年同期增长26.26%；中国大酒店与万豪国际管理公司的酒店管理合同期 限届满，公司委托全资子公司岭南酒店负责中国大酒店的经营管理。“岭月”系列月饼通过 持续推动产品创新、调整产品结构、抓住消费热点实施精准营销，报告期公司实现月饼销售 收入10,184.40万元，比上年同期增长7.68%，销售业绩连续3年持续增长。 汽车服务业务，子公司东方汽车在激烈的市场竞争环境下，保持了稳健的业绩。报告期 东方汽车实现营业收入为2,543.78万元， 比上年同期下降1.08%； 有效提高出租车车辆投产率， 大力拓展商务租赁车业务，实现归属于母公司所有者的净利润为284.55万元，比上年同期增 长15.82%。 （二）战略布局实现新突破 商旅出行业务加快全国布局。通过在异地实施并购当地出境游前列企业，不断增强公司 在出境游市场的市场份额和整体优势。广之旅收购武汉飞途假期51%的股权，构建了华中运营 中心，加快长江经济带战略布局；设立西安广之旅，构建了西北运营中心，推动西北区域布 局延伸；B2B严选型同业批发平台行走网在北京成功上线，进一步增强“严选型”资源供给的 整合力度。 住宿业聚焦布局大湾区。岭南酒店管理项目韶关乳源岭南东方温泉酒店年初开业，岭南 东方品牌实现粤北布局；南沙花园酒店2018年8月正式营业，成为服务南沙国家级新区和自贸 区开发建设的地标式创意设计酒店；湛江花园酒店年底试运营，岭南花园品牌实现粤西布局； 首家岭居创享公寓年初开业，11月新签约珠海横琴岭居管理项目，加快布局粤港澳大湾区中 高端公寓市场。 （三）创新实践取得新成果 标准建设行业领前，创新品牌持续推出。广之旅发布全国首个团队旅游全维度服务评价 体系，对国内旅游行业品质化、规范化的发展具有示范性意义；住宿业方面，全新创意智享 空间、会议精品酒店“岭荟”落户番禺紫泥堂；新研发的岭舍、岭秀品牌，为进一步渗透房

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内容: 屋租赁市场储备动能。 重视技术应用，智能转化速度加快。广之旅开发运用在线智能客服集成系统，有效识别 顾客需求，提高商机转化与销售效率；易起行官网月度覆盖人数达167万人，在同类旅行社中 排名第一；岭南酒店推动岭客汇会员体系与微商城等OTA平台对接，增强线上产品销售能力。 以产品和服务创新为基础，推动营销创新。广之旅“双11”位列飞猪综合排名前五强， 多款产品在主流电商平台旅游度假板块排名全国前列，其中天猫旗舰店进入旅游度假类前4 强，在全平台所有旅行社类中排名第二，土耳其单品销量连续三年全平台第一。岭南酒店发 起成立岭南国际酒店联盟，探索构建酒店业高粘度开放性合作平台；东方宾馆与南方航空联 合打造航食合作项目，与东方航空广东分公司搭建航空+酒店的合作模式，为商旅客群打造专 属东方旅居体验。 （四）产业融合展现新动能 会展业务在推动业务协同、产业融合的作用进一步凸显。承办“博古斯世界烹饪大赛亚 太区选拔赛”，聚集了国际上超过130位顶级名厨，博古斯中国学会落户广州；联合法国太阳 之旅， 成功举办 “一带一路:太阳之旅” 里昂至广州跨欧亚大陆自行车拉力赛及系列相关活动， 促进中法民间交往，传播绿色生活理念。广之旅作为执行单位，协助举办2018年广东旅博会， 共吸引全球60个国家及地区、超过50多万人次参会参观，展览规模居历届之最。公司获广府 嘉年华未来10年合作权，为打造衍生IP奠定基础。 景区业务迈入新的战略发展阶段，报告期内，公司管理的封开奇境景区已完成3A级景区 标准的升级，结合封开县建设河儿口美丽小镇规划，下一步计划加大景区投入，加快打造岭 南旅游产业融合的重要落地平台。 （五）资产财务指标稳健良好 报告期内，公司各项资产和财务指标持续优化。公司期末资产总额为458,324.38万元， 比上年末增长3.27%；负债总额198,105.88万元，比上年末增长6.47%；归属于上市公司股东 的净资产为255,833.42万元，比上年末增长0.37%。期末资产负债率为43.22%，比上年末上升 1.30个百分点，流动比率1.85，速动比率1.84，资产结构和财务状况稳健良好。期末货币资 金为252,476.77万元，占总资产比例55.09%，现金储备充裕；经营活动产生的现金流量净额 为24,704.74万元，经营活动产生的现金流量与公司实现的净利润相匹配。 （六）履行社会责任显担当 公司践行“粤菜师傅工程”，策划实施 “粤菜师傅进封开”、 “粤菜师傅在阳江”活动，

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内容: 构建“产业帮扶+农旅融合”乡村振兴和精准扶贫模式。积极参与、协助控股股东岭南集团开 展对连州丰阳村、夏湟村的精准扶贫工作，全力支持驻村干部落实各项扶贫、脱贫项目。 公司积极倡导绿色环保，低碳生活，各酒店持续参与“地球一小时”节能行动。酒店改 造严格执行环保标准，食材选用全面实施安全绿色溯源，积极推广垃圾分类等。在对连州的 扶贫工作中，以绿色生态设计理念为基本原则，以“修旧如旧、内外兼修”的方式，对古宅 进行保护性活化开发。广之旅和南沙花园酒店承办“植绿大角山”活动，积极倡导绿色环保 低碳生活。中国大酒店积极参与长者逛花市户外活动、地贫宣传日慈善活动、特殊儿童运动 会等活动，传递对社区的关爱。 二、主营业务分析

内容: 1、概述

内容: 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

内容: 2、收入与成本 （1）营业收入构成

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: √ 适用 □ 不适用 20

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: □ 是 √ 否

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

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内容: 酒店经营 酒店经营 酒店经营 酒店经营 酒店管理业务 酒店管理业务 酒店管理业务 酒店管理业务 汽车服务

内容: 原材料 人工工资 能源 其他 原材料 人工工资 能源 其他 人工工资

内容: 旅行社业务的门票成本比去年同期增长50.62%，主要是广之旅在报告期的迪士尼门票销 售比去年同期有较大增长，因此门票成本相应增长。

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否

内容: 2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞 途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币 5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期51%的股权。截止2018年7月11日，广 之旅购买武汉飞途假期51%的股权已完成工商登记手续， 武汉飞途假期成为广之旅的控股子公 司。因此，自2018年7月起公司将武汉飞途假期的财务报表纳入公司合并报表范围。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 客户名称 第一名 第二名 第三名 销售额（元） 112,953,901.50 57,608,450.00 17,781,058.49 占年度销售总额比例 1.60% 0.81% 0.25% 215,658,291.12 3.05% 0.00%

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内容: 4 5 合计 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况

内容: 第四名 第五名 --

内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 供应商名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 -采购额（元） 421,643,193.40 214,528,775.71 152,635,873.58 117,733,949.82 110,079,471.00 1,016,621,263.51

内容: 3、费用

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 为打造旅游行业领先的线上线下协同的“易起行”泛旅游服务平台建设项目，控股子公 司广州易起行信息技术有限公司通过自主开发及合作开发，推进了旅游平台系统的进一步升 级。上述平台系统研发项目有利于实现旅游产品服务的平台化和移动化，支持旅游业务的扩

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内容: 展和站点布局，打造线上线下、C端和B端协同发展的智慧旅游模式。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √适用 □不适用

内容: 随募投项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的建设，控股子公司广之旅及其子公司 广州易起行信息技术有限公司逐步加大研发投入。

内容: 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 5、现金流

内容: 报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少51.57%的主要原因是随着营收规模增

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内容: 加，控股子公司广之旅支付的机票、地接社等旅游资源采购款同比增加。 报告期内，投资活动现金流入小计同比增长59.35%，主要原因是公司购买的部分理财产 品到期，因此收回的理财产品本金及投资收益同比增加。报告期内，投资活动现金流出小计 同比减少6.26%，主要原因是去年支付岭南集团重大资产重组现金对价，本年无此项支出。综 合上述两项原因，投资活动产生的现金流量净额同比增加125.29%。 报告期内，筹资活动现金流入小计同比减少100%，主要原因是去年公司收到重大资产重 组募集配套资金15亿元。本报告期无此项流入。报告期内，筹资活动现金流出小计同比增加 70.43%，主要原因是本报告期公司进行2017年度利润分配派发现金红利1.83亿元，去年无此 项支出。综合上述原因，筹资活动产生的现金流量净额同比减少117.30%。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

内容: 主要包括可供出售金融资产在持有期 权益法核算的长期股权投资 投资收益 66,841,235.14 22.91% 间的投资收益以及权益法核算的长期 收益具有可持续性， 其余无可 股权（联营企业）投资收益等。 以公允价值计量的且其变动计入当期 公允价值变动损益 -289,812.00 -0.10% 损益的金融资产（股票）的公允价值 变动收益。 为真实反应公司财务状况，对应收账 资产减值 款、其他应收款按账龄和个别认定法 1,315,336.53 0.45% 分别分析后，根据企业会计准则和公 司相关会计政策计提坏账准备。 主要是本报告期广之旅其下属子公司 营业外收入 2,938,294.01 1.01% 结转无需支付的其他应付款 215 万 元。 营业外支出 主要是本报告期子公司广之旅清算其 2,035,480.65 0.70% 下属子公司核销资产 114 万元。 否 否 否 否 持续性。

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内容: 四、资产及负债状况

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 26

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 是 √ 否

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 截止报告期末，公司不存在主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押等必须具备一 定条件才能变现及无法变现、无法用于抵偿债务的情况，不存在该等资产占有、使用、受益 和处分权利受限制的情况和安排。 五、投资状况

内容: 1、总体情况

内容: 报告期的公司投资额比上年同期减少64.51%的主要原因是上年同期公司实施重大资产重 组，投资金额为 343,692.62 万元，本报告期无此项投资。报告期内，公司投资额主要包括使 用自有闲置资金投资银行理财产品 6.50 亿元、收购武汉飞途假期 51%的股权收购价格 5,449.35 万元、使用闲置募集资金 8.70 亿元购买理财产品、衍生品投资 11,928.65 万元等。

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至资 被投资 公司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资期 产品 限 类型 产负债 表日的 进展情 况 预计收益 是 披露 本期投资盈 否 日期 亏 涉 （如 诉 有）

内容: 披露索引（如 有）

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内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、金融资产投资 （1）证券投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 本期公 期初账面 允价值 价值 变动损 益 计入权 益的累 计公允 价值变 动

内容: 证券 品种

内容: 证券 代码

内容: 证券简 最初投 称 资成本

内容: 会计 计量 模式

内容: 本期购 本期出 报告期 期末账面 会计核 资金 买金额 售金额 损益 价值 算科目 来源

内容: 公允价

内容: 交易性金融 自有资

内容: （2）衍生品投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 期末投 衍生品 投资操 关联关 是否关 作方名 称 系 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 起始日 终止日 期初投 始投资 金额 期 期 资金额 报告期 报告期 内购入 内售出 金额 金额 计提减 资金额 值准备 期末投 占公司 金额 （如 资金额 报告期 有） 末净资 产比例

内容: 报告 期实 际损 益金 额

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内容: 股份有限 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 股份有限 否 公司广东 省分行 中国银行 否 股份有限 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 约

内容: 月 02 日

内容: 月 03 日

内容: 外汇远期合 178.82 约

内容: 外汇远期合 428.35 约

内容: 外汇远期合 119.85 约

内容: 外汇远期合 119.50 约

内容: 外汇远期合 119.15 约

内容: 外汇远期合 65.69 约

内容: 外汇远期合 152.11 约

内容: 外汇远期合 152.16 约

内容: 外汇远期合 152.09 约

内容: 外汇远期合 261.09 约

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

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内容: 衍生品投资资金来源 涉诉情况（如适用） 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等）

内容: 公司所进行的衍生品投资为控股子公司广之旅开展远期结售汇业务，其资金来源为自 有资金，不涉及任何直接或间接来自募集资金的资金。 不适用 2018 年 06 月 30 日

内容: 不适用 广之旅开展远期结售汇业务能有效控制汇率波动对经营业绩造成的影响，但也可能存 在如下风险：1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率 报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。2、内部控制风险：远期结售汇 业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。3、收付款 预测风险：广之旅根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客 32

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 户或供应商可能会调整订单，造成收付款预测不准，导致交割风险。公司采取的风险 控制措施如下：1、公司的控股子公司广之旅开展远期结售汇业务将遵循以锁定汇率风 险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易。2、公司制定了《远期结售汇业 务管理制度》 ，对远期结售汇业务的审批权限、操作原则、内部权责、具体操作流程、 信息隔离措施、 风险报告及风险处理程序、 信息披露和档案保管等做出了明确规定。 3、 公司（含子公司）的财务部门是外汇远期结售汇业务的具体实施操作部门；公司（含 子公司）业务部门是外汇远期结售汇业务的需求部门；公司（含子公司）审计部门与 纪检部门负责审查和监督外汇远期结售汇交易业务的实际运作情况，包括资金使用情 况、盈亏情况、制度执行情况等。4、为避免汇率大幅波动风险，公司的控股子公司广 之旅将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最 大限度的避免汇兑损失。5、为防止结汇交易延期交割，公司的控股子公司广之旅将严 格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。开展远期结售汇业务锁定金 额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配，同时将高度重视外币应收账款 管理，避免出现应收账款逾期的现象。6、公司及控股子公司广之旅的内审部门将定期 对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并按规定向 董事会审计委员会报告。 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 未发生重大变化。 是否发生重大变化的说明 独立董事认为：公司的控股子公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，目 的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，根据相 独立董事对公司衍生品投资及风险 关制度规定，完善了相关业务审批流程，制定了合理的会计政策及核算原则。因此， 控制情况的专项意见 公司的控股子公司开展远期结售汇业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的远期 结售汇业务管理制度；公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规 定,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 公司按照《企业会计准则第 22 条——金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定” 进行确认计量，公允价值基本按照银行定价服务机构等提供或获得的价格厘定，每月 均进行公允价值计量与确认。已投资产品公允价值变动主要是汇率变动差异所致。

内容: 5、募集资金使用情况

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 本期已 募集 年份 募集方式 募集资 使用募 金总额 集资金 总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 尚未使用募集资金 用途及去向

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 根据 2018 年第一次 临时股东大会决议， 0.00% 95,471.02 公司 2018 年度使用 闲置募集资金购买 理财产品 8.7 亿元。 -0 0

内容: 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［2017］129 号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司向广州国资发展控股有限 公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名 特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08 元/股，共发行股份 135,379,061 股，募集资金总额为 1,499,999,995.88 元。2017 年 4 月 11 日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》 。截至 2017 年 4 月 11 日止，公司非公开发行募集货币资金 1,499,999,995.88 元，扣除与发行有关的费用 人民币 33,619,721.63 元， 公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25 元。 公司以前年度已使用募集资金 499,195,016.00 元。 其中，根据公司与岭南集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ，向岭南集团支付现金对价总额 499,000,000.00 元；使用募集资金投入募投项目 195,016.00 元。2018 年度，公司实际使用募集资金投入募投项目 12,475,023.27 元。此外， 公司 2018 年度使用闲置募集资金购买理财产品 870,000,000.00 元。

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 募集资金 调整后投 更项目(含 承诺投资 部分变更) 总额 资总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 承诺投资项目和超 募资金投向

内容: 本报告期 投入金额

内容: 2、"易起行"泛旅游 服务平台建设项目 3、全区域分布式运 营及垂直化服务网 络建设项目 4、全球目的地综合 服务网络建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 无 超募资金投向小计 合计

内容: 2018 年 6 月 29 日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金 未达到计划进度或 预计收益的情况和 投资项目实施进度的议案》 ，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资 项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球

内容: 目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期 原因（分具体项目） 由 2019 年 5 月 21 日调整到 2020 年 5 月 21 日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018 年 6 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》 （2018-033 号） 。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 适用 报告期内发生 2018 年 10 月 23 日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募 ， 募集资金投资项目 集资金投资项目实施方式的议案》 因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公 实施方式调整情况 司广州易起行信息技术有限公司（以下简称“易起行公司”）已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务 平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目 的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自 主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018 年 10 月 24 日披露的《关于变更 部分募集资金投资项目实施方式的公告》 （2018-052 号） 。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 2017 年 6 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财 产品的议案》 。在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 尚未使用的募集资 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审 金用途及去向 议通过之日起 12 个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下： （1）2017 年 6 月 30 日，公司以 3.5 亿元闲置募集资金购买广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 （以下简称广州农商行） “赢家稳盈 2675 号” 的 保本浮动收益型人民币理财产品， 上述产品于 2017 年 不适用 不适用 不适用 不适用 无

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 月 22 日到期，取得理财收益 7,916,712.33 元。 （2）2017 年 7 月 7 日，公司以 5.2 亿元闲置募集资金购买广州农商行的“ 赢家稳盈 2688 号”保本浮 动收益型人民币理财产品，上述产品于 2017 年 12 月 22 日到期，取得理财收益 11,283,287.67 元。 （3）2017 年 12 月 25 日，公司以 8.7 亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈 2978 号”保本 浮动收益型人民币理财产品，上述产品于 2018 年 6 月 21 日到期，取得理财收益 21,094,520.55 元。 2018 年 6 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理 财产品的议案》 ，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币 87,000 万 元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之 日起 12 个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下： （1）2018 年 6 月 25 日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3221 号”人民币理财产品相关协 议，以 2.70 亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈 3221 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产 品的投资期限为 2018 年 6 月 26 日至 2018 年 9 月 26 日。具体情况详见 2018 年 6 月 26 日披露的《关 于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》 （公告编号： 2018-029 号） 上述产品已于 2018 。 年 9 月 26 日到期，取得理财收益 3,239,408.22 元。 （2）2018 年 6 月 25 日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3222 号”人民币理财产品相关协 议，以 6.00 亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈 3222 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产 品的投资期限为 2018 年 6 月 26 日至 2018 年 12 月 26 日。 具体情况详见 2018 年 6 月 26 日披露的 《关 于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》公告编号： （ 2018-029 号） 上述产品已于 2018 , 年 12 月 26 日到期，取得理财收益 14,589,863.01 元。 （3）2018 年 9 月 27 日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州中大支行签署了《利多多对公结 构性存款固定持有期产品合同》 ，使用闲置募集资金人民币 2.70 亿元购买该行的“上海浦东发展银行 利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期 JG402 期”产品。该产品的申购日为 2018 年 9 月 27 日，投资到期日为 2018 年 12 月 27 日。具体情况详见 2018 年 9 月 28 日披露的《关于使用部分闲置募 集资金投资银行理财产品的进展公告》 （公告编号：2018-048 号） 。上述产品已于 2018 年 12 月 27 日到 期，取得理财收益 2,836,875.00 元。 （4）2018 年 12 月 29 日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3372 号”人民币理财产品相关协 议文件，使用闲置募集资金人民币 76,000 万元购买该行的“赢家稳盈 3372 号”人民币理财产品。具 体情况详见 2019 年 1 月 3 日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》 （公 告编号：2019-001 号） 。上述产品尚未到期。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 所涉 资产出售 为上市公 司贡献的 资产出售定价原 净利润占 净利润总 额的比例 则 是否 为关 联交 易 所涉及 与交易对方的关联关 的资产 系（适用关联交易情 产权是 形） 否已全 部过户 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 1、本次关联交易完成后， 岭南集团履行完成其在 《发 广之旅位于广州 市白云区乐嘉路 广州市 1-9 号办公楼、11 2018 禽畜实 号办公楼和 13 号 年 12 业有限 办公楼及 1-13 号 月 19 公司 地下室四处房产，日 总建筑面积 16,408.65 平方米 17,488.85 0 行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联 交易报告书》 中就广之旅位 于白云区乐嘉路未办理权 属证书之自有房产物业作 出的承诺。2、本次价款将 根据相关会计准则的规定 在扣除房地产交易的相关 税费及房产账面净值后计 入资产处置收益科目。 注：上述物业于 2019 年 2 月 25 日完成过户登记手续，因此，房产交易收益计入 2019 年度。 依据广东联信资 产评估土地房地 产估价有限公司 出具的 《广州广之 0.00% 旅国际旅行社股 是 份有限公司拟资 产转让所涉及的 房地产专项资产 评估报告》 。 是否按计 划如期实 施，如未 按计划实 施，应当 说明原因 及公司已 采取的措 施 披露 日期 披露索引

内容: 本期初起 至出售日 交易对 方 被出售资产 出售 交易价格 日 （万元） 该资产为 上市公司 出售对公司的影响（注 3） 贡献的净 利润（万 元）

内容: 岭南集团为公司控股 股东，直接及间接持 有公司股份占公司总 股本的 60.48%， 广州 市禽畜实业有限公司 为岭南集团的全资子 否 公司，符合《深圳证 券交易所股票上市规 则》10.1.3 的第（二） 点关于关联法人的规 定。 不适 用 是 2018

内容: 详见公司于 2018 年 12 月 4 日在巨 潮资讯网披 年 12 露的《关于控 月 04 股子公司出 日 售物业暨关 联交易的公 告》 （2018-066 号） 。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称

内容: 广州广之旅国 际旅行社股份 有限公司 广州岭南国际 酒店管理有限 公司 广州花园酒店 有限公司 中国大酒店 广州市东方汽 车有限公司

内容: 公司类型

内容: 子公司

内容: 主要业务

内容: 旅行社

内容: 注册资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 营业收入

内容: 营业利润

内容: 净利润

内容: 酒店管理

内容: 子公司 子公司 子公司

内容: 酒店经营 酒店经营 汽车租赁

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明

内容: 1、广之旅是一家在华南地区旅行社行业中处于领先地位的综合性旅行社。报告期内，广 之旅报告期实现营业收入601,462.01万元，比上年同期增长12.92%；实现净利润8,212.54万 元，比上年同期增长25.56%；实现归属于母公司所有者的净利润7,630.47万元，比上年同期 增长19.87%。报告期末，广之旅的总资产为150,209.46万元，同比上年期末增加了15.12%。 广之旅经营状况良好， 各项财务指标均有较大幅度增长， 其中出境游营业收入同比增长6.78%， 国内游营业收入同比增长14.55%，港澳游营业收入同比增长22.77%。 2、岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商。报告期内，岭南酒店的直营及管理酒 店项目均业绩增长显著，其中营业收入8,115.23万元，比上年同期增长17.86%，主要原因是 酒店管理规模及管理绩效稳步上升带动管理费收入增长，岭南酒店直营酒店项目庐陵东方宾 馆的经营收入同比较大增加；岭南酒店实现净利润1,447.98万元，比上年同期增长6.64%。报 告期末，岭南酒店的总资产为4,551.09万元，比上年期末增长6.74%。 3、 广州花园酒店有限公司主要运营华南地区唯一的白金五星级饭店花园酒店。 报告期内， 广州花园酒店有限公司实现营业收入46,177.45万元，比上年同期减少1.72%，主要原因是花 园酒店物业收入及餐饮收入等收入有所下降；实现净利润5,335.03万元，比上年同期增长 0.13%，报告期末，其总资产为74,584.14万元，比上年期末减少5.81%。 4、中国大酒店是我国首批五星级酒店之一。报告期内，中国大酒店与万豪国际管理公司

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 的酒店管理合同期限届满，公司委托全资子公司岭南酒店负责中国大酒店的经营管理，实现 了良好的经营效果，实现营业收入29,011.55万元，比上年同期减少0.39%，实现净利润 1,918.41万元，比上年同期大幅增长26.26%。报告期末，中国大酒店的总资产为44,940.83 万元，比上年期末减少了5.10%。 5、东方汽车是广州区域一家从事出租车和商务租赁车行业的汽车服务企业，同时为公司 酒店业务提供有效的支持和补充。报告期内，东方汽车实现营业收入2,543.78万元，同比上 年同期减少1.08%；实现净利润284.55万元，同比上年同期增长15.82%。报告期末，东方汽车 的总资产为2,781.01万元，比上年期末增长3.63%。报告期内，东方汽车有效提高出租车车辆 投产率，加强预算管理，控制成本费用，实现净利润的增长。 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望 （一）宏观环境及行业趋势 1、粤港澳大湾区发展迎来新契机 2019年2月18日， 中共中央、 国务院印发了 《粤港澳大湾区发展规划纲要》 （以下简称 “纲 要”）。纲要指出粤港澳大湾区在国家发展大局中具有重要战略地位。以香港、澳门、广州、 深圳四大中心城市作为区域发展的核心引擎，继续发挥比较优势做优做强，增强对周边区域 发展的辐射带动作用。而广州作为四大中心城市之一，要充分发挥国家中心城市和综合性门 户城市引领作用，全面增强国际商贸中心、综合交通枢纽功能，着力建设国际大都市。 2、居民消费活力将进一步蓄积和释放 《中共中央国务院关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》以 及《完善促进消费体制机制实施方案（2018—2020年）》发布，将推动优化消费政策体系、 标准体系和信用体系，有利于激发居民消费潜力。 3、乡村游成旅游业发展新方向，短途周边游成为新热点 文化和旅游部、国家发展改革委等17个部门联合印发《关于促进乡村旅游可持续发展的 指导意见》，提出到2022年，旅游基础设施和公共服务设施进一步完善，乡村旅游服务质量 和水平全面提升，扶贫富民作用更加凸显，基本形成布局合理、类型多样、功能完善、特色 突出的乡村旅游发展格局。

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内容: 受益于消费升级、交通改善、假期结构调整等有利因素影响，随着国内旅游质量进一步 提升、乡村旅游等旅游业态的逐渐完善，周边游将以高频旅游方式的姿态成为社会公众的一 种生活方式，从而进一步拉升在线周边游市场规模。 4、旅游经济步入文旅融合新时代，投融资力度继续增强 中国旅游研究院 （文化和旅游部数据中心） 发布 《2018旅游经济运行盘点系列报告： 2018 年旅游经济运行分析与2019年发展预测》。报告显示，2019年旅游经济将迈入文旅融合新时 代和繁荣发展的新通道，国内旅游持续增长，出境旅游稳定增长，入境旅游平稳发展，产业 运行保持景气水平。各地文化建设和旅游融合发展的积极性空前高涨，文化和旅游融合发展 的路径逐渐清晰。预计文旅行业的投融资热情不减，并产生更多的跨界业态和新模式投资热 点。 （二）公司2019年度发展战略及经营计划 1、发展战略 2019年，公司将准确把握粤港澳大湾区建设和广州建设国家重要中心城市的重大机遇， 以“践行战略 、数据运营 、创新创值 、资本发力 、高质发展”的年度工作主题，以“三 力、二链、一拳”为长期抓手，保持战略定力、聚焦精准发力，实现有效率与有质量的突破。 2、经营计划 （1）以产品力为切入，构建品牌力 商旅出行业板块，将持续夯实“誉颂尚典乐”产品体系标准，加快成熟产品体系复制移 植，体现“多产品中心、多市场组团、多口岸出发、多签证中心”的产品能力和资源优势； 通过优化产品结构，提高整体毛利率，以细分品牌精准引导顾客消费进阶，拉动和满足消费 者对个性化产品和服务的需求。 住宿业板块，一是强化对管理酒店的价格管理、品质控制、品牌塑造、公关传讯的引领； 二是强化市场需求洞察，主动谋划、部署、统筹住宿产品和服务创新，加快形成岭秀、岭居、 岭舍服务式公寓品牌系列、岭南星光营地定制化营地产品模式、延伸重点复制品牌岭南东方 酒店的产品线，完善移动宴会模式，构建品牌力。 (2)以强化运营为切入，提升盈利能力 商旅出行业板块，一是展现全球资源集成实力和产业融合增值能力，在区域布局中实现 分支机构落地，体现规模经营带来的边际效益；二是加大资源的掌控力度，提高大交通资源、 签证资源、目的地资源的预付直接采购占比，支持各业务中心制定灵活进取的市场竞争策略， 拓展客源、拓宽渠道、丰富品类，提高市场份额。

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内容: 住宿业板块，一是夯实品牌标准，做优盈利模式，构建酒店管理平台的品牌运营能力； 二是以构建集中采购数据库为切入，逐步提高岭南住宿业供应链集成管理能力。花园酒店、 中国大酒店、东方宾馆围绕品牌进行硬件设施整体提升改造，以提升平均房价、每房收益、 餐饮上座率、复购率、网评分值等关键数据，做优收益管理。 （3）以数据运营为切入，提升获客力 重构产业融合与大数据相融合的新模式。一是实现旅行社与酒店业务会员的互融互通， 夯实会员管理服务体系，实现线上销售占比提升；二是探索在能耗管理、餐饮管理中引入新 的应用技术，降本增效，提高效率，优化体验。 （4）以创值为目标，构建创新链 加强创新组织管理，聚焦创值目标。聚焦研发投入、专利件数、创新产品销售收入占主 营业务收入的比重和全员劳动生产率这四个定量指标跟踪、 评估各战略业务单元的创新成效， 形成常态化管理、日常沟通的机制和模式。 以产品创新为基础，强化创值能力。商旅出行业板块，广之旅以打造全新体验中心为重 点，创新文旅融合的运营模式；持续优化广告投放结构，加快创新跨界融合的联合营销、跨 界营销模式，提高新产品迭代率。住宿业板块，岭南酒店以餐饮策划工作室为切入，掌握文 创IP的打造，增强酒店餐饮的市场竞争力。 以产业融合为抓手，拓宽创值平台。通过博古斯学会运营、2019中国区博古斯选拔赛、 粤菜师傅走进美丽乡村等项目，进一步推动旅游业产业融合；以会展业为切入，整合商旅出 行、住宿、展商、传媒等资源，提高展场、会场运营能力和盈利水平，探索跨界融合的展会 模式；推进粤西封开景区的转型升级策划，使景区业务成为旅游业创新产品投放、创新模式 集成、创新人才协同的广阔平台。 （5）以支撑战略发展为要务，构建人才链 以服务人才为基础、复合人才为刚需，行业领军人才为重点，构建支撑战略发展的人才 链。 一是推动核心管理骨干业绩合同全覆盖，完善业绩导向的经理人评价系统，精准考核与 激励；二是分类建立人才库，包括运营人才、创新人才、技术人才，精准引才培才，储备支 撑战略发展的关键人才库。三是构建人力资源信息分析模型，夯实人力资源数据基础，深入 分析、挖掘人力资源数据与战略发展、业务匹配的关系，形成定期的数据分析报告，提供数 据决策依据；四是持续构建学习型组织，健全培训体系；五是构建人力资源管理平台，健全 区域人力资源管理模式。

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内容: （6）以组合拳为要领，落实资本发力 商旅出行板块，加快形成客源地与目的地双地兼顾、供给端与分销端双端发力、行走网 与易起行双网赋能，批零结合、一体支撑、多点协同、全国联运的区域运营中心建设；增设 省会和主要目的地城市分支机构，同步接入易起行、行走网站点。 住宿业板块，岭南酒店以委托管理、租赁经营、特许加盟、投资并购多措并举，以全国 一线城市和粤港澳大湾区为核心目标区域，以岭南东方、岭南5号、岭居、岭南星光营地为输 出重点，加大品牌拓展力度。 上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的执行力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 （三）公司可能面临的风险及解决措施 1、宏观经济波动风险 公司所属的旅游酒店行业受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等经济 指标变动均与旅游酒店行业的发展密切相关。在当前形式下，虽然国内经济依旧保持增长， 但国际经济环境存在诸多不确定因素，整体经济形势面临严峻挑战，进而可能对公司的经营 业绩产生相应影响。 2、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，已成为我国第三产业中的重要支柱产业，出境旅游人次 快速增长。同时，广东省旅游市场基数较大，增速较其他区域稍缓，旅行社和酒店品牌输出 业务面临对外扩张及行业整合加剧的挑战，促进旅游酒店行业需不断提升线上线下的产品设 计和服务水平。 3、服务质量及食品安全控制风险 旅游酒店行业作为第三产业， 其服务质量的把控对公司的发展和品牌形象具备重要影响。 此外，随着市场出现食品安全问题的各类事件，公司的酒店经营相关业务中在原材料采购及 生产过程中面临食品安全问题的风险。 4、不可抗力风险 旅游行业受政治、经济、社会、文化、自然等因素的影响较大。一些突发事件包括但不 限于地震、海啸、水灾、旱灾、暴雪、飓风等自然灾害，或“非典”、 “禽流感”、“埃博 拉”等流行性疾病，或目的地政治经济局势不稳定、社会治安恶化事件等，都将会影响游客 的外出旅游选择，从而对公司业务产生影响。 5、汇率变动风险

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内容: 公司所经营出境旅游业务需要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境 外合作伙伴进行资源采购，因此，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。同时， 汇率波动可能影响游客的出行意愿，从而对公司的收入、利润构成影响。 6、商誉减值的风险 公司通过并购武汉飞途假期实现区域扩张，形成非同一控制下企业合并，将在合并资产 负债表形成商誉。根据《企业会计准则》规定，如果未来并购对象并购后的协同效应未及预 期或其他原因导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当 期损益造成影响。 为了应对上述风险，公司将始终坚持战略引领，并采取积极有效的应对措施，具体如下： 1、优化实体营销网络，完善互联网及移动技术的电子商务，巩固本公司在行业中的优势 竞争地位，并寻求外延式增长的机会，扩大公司市场份额。 2、根据自身业务的特点，公司建立合格供方引入及评价体系、质量评价体系、质量诚信 体系、质量安全保障体系及质量素质教育体系等质量管理措施，对各个业务环节进行全面质 量把控。 3、为提高食品质量，公司参照国家食品安全各项指标的标准，建立食品安全管理体系， 检测食品在采购、生产及销售阶段的各个环节，以确保食品安全。 4、公司密切关注相关国家政府部门发布的各类旅游相关预警信息，及时与客户沟通，建 立常态化的应对危机处理机制，降低不可抗力风险带来的可能损失。 5、公司积极关注国际汇率变化，公司董事会审议通过《远期结售汇业务管理制度》，并 授权公司及子公司通过与银行签订远期结售汇合约，未来运用远期结售汇等金融工具，以减 少汇率波动的影响，有效防控外汇风险。 6、 公司将通过业务协同、 品牌管理等措施支持武汉飞途假期未来的业务发展， 并按照 《会 计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，结合可获取的内部与外部信息，于每年年 度终了进行减值测试。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 2018 年 01 月 03 日 2018 年 01 月 12 日 接待方式 实地调研 实地调研 接待对象类型 机构 机构 调研的基本情况索引 详见公司于 2018 年 1 月 4 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 1 月 16 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 43

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 2018 年 01 月 15 日 2018 年 02 月 06 日 2018 年 02 月 26 日 2018 年 03 月 06 日 2018 年 03 月 09 日 2018 年 03 月 12 日 2018 年 04 月 20 日 2018 年 05 月 04 日 2018 年 06 月 27 日 2018 年 11 月 12 日 2018 年 12 月 27 日 接待次数 接待机构数量 接待个人数量 接待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 实地调研 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 机构 详见公司于 2018 年 1 月 17 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 2 月 8 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 2 月 27 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 3 月 8 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 3 月 12 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 3 月 13 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 4 月 24 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 5 月 8 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 6 月 28 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 11 月 13 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 详见公司于 2018 年 12 月 29 日在互动易发布的投资者关系活动记录表。 13 45 0 0 否

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 根据《公司章程》及2016年第二次临时股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规 划（2016-2018年）》的规定，公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应 当优先采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会也可以根 据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配。 当同时满足下列条件时，公司应当采取现金方式分配股利： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （二）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划； （三）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出未达到公司 最近一期经审计总资产的30%，且未超过5,000万元人民币。 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可 分配利润的30%。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 是 是 是 是 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润30,614,872.44元，母公司实现净利润 29,045,544.67元，提取法定盈余公积 2,904,554.46元后，截至2016年12月31日，可供上市 公司股东分配的利润共计26,140,990.21元。2017年1月16日，公司发行股份及支付现金购买

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 资产并募集配套资金事项已收到中国证监会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广 州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 ［2017］ 129号）。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定，上市公司发行证券，存 在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但 未实施的，应当在方案实施后发行。为了顺利、快速推进发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项实施相关工作，因此公司2016年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积 转增资本，留待以后分配。 2017年度，母公司报表未分配利润为203,033,725.20元，公司利润分配方案为以2017年 12月31日总股本670,208,597股为基数， 向公司全体股东每10股派发现金红利2.73元 （含税） ， 合计派发现金股利182,966,946.98元， 母公司报表剩余的可供分配利润20,066,778.22元结转 以后年度分配。 2018年度，母公司报表未分配利润为188,591,760.74元，公司利润分配预案为以2018年 12月31日总股本670,208,597股为基数， 向公司全体股东每10股派发现金红利2.25元 （含税） ， 合计派发现金股利150,796,934.33元， 母公司报表剩余的可供分配利润37,794,826.42元结转 以后年度分配。以上预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度合并 报表中归属于 现金分红金额 上市公司普通 （含税） 股股东的净利 润 150,796,934.33 204,869,356.78 182,966,946.98 177,359,289.29 0.00 136,562,681.86 现金分红总额 现金分红金额 以其他方式现 （含其他方 占合并报表中 以其他方式 金分红金额占 现金分红总额 式）占合并报 归属于上市公 （如回购股 合并报表中归 （含其他方 表中归属于上 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司 式） 市公司普通股 的净利润的比 的金额 普通股股东的 股东的净利润 率 净利润的比例 的比率 73.61% 103.16% 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 150,796,934.33 0.00% 182,966,946.98 0.00% 0.00 73.61% 103.16% 0.00%

内容: 分红年度

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 每 10 股转增数（股） 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元） （含税） 0 2.25 0 670,208,597 150,796,934.33 46

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式） （元） 可分配利润（元） 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所审计， 公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 204,869,356.78 元， 母公司报表净利润 为 187,475,451.09 元。提取盈余公积 18,747,545.11 元后，2018 年度母公司报表未分配利润为 188,591,760.74 元。公司利润 分配预案为以 2018 年 12 月 31 日总股本 670,208,597 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税） ，合 计派发现金股利 150,796,934.33 元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余 的可供分配利润 37,794,826.42 元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公 司的独立性及目前的正常经营。在 2014 年 12 月 31 日前，除已由非关 联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团将旗 下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形 式、通过合法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞 争问题。岭南集团对于未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原 因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。 1、在岭南集团持有广之旅股份期间，岭南集团将积极督促广之旅就乐嘉 路未办证房产积极与政府主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办 权属证书手续；在本次股份转让完成后，岭南集团仍将积极支持广之旅 就乐嘉路未办证房产的补办权属证书相关工作。若乐嘉路未办证房产在 补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的， 由岭南集团对上述费用支出全额承担补偿责任。若自本承诺函出具日起 24个月内广之旅尚未能就乐嘉路未办证房产取得权属证书且届时仍未能 办理完成乐嘉路未办证房产所属规划管理单元地块之控制性详细规划调 整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部 程序同意相关交易后，岭南集团同意向广之旅购买乐嘉路未办证房产所 涉土地及宗地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保 广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以 1/本次交易 P/E 估值倍数为折现率的年金现值。2、针对花园酒店与广州 第三装饰有限公司尚未了结的工程合同纠纷（初审案号： （2015）穗越法 民三初字第 1129 号、 （2015）穗越法民二初字第 677 号） ，如经有权法院 终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款超出了花园酒店账面已记载就涉 诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额，岭南集团将就 超出部分承担全额赔偿责任。 1、 若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被政府 有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭 南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承 担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书 承诺 时间 承诺 期限 履行情况

内容: 关于 收购报告 同业 书或权益 广州岭南国 竞争 变动报告 际企业集团 方面 书中所作 有限公司 的承 承诺 诺

内容: 为履行承诺，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购 2009 广州岭南国际酒店管理有限公司 100%股权关联交易的议案》广州岭 ， 年 09 长期 南国际企业集团有限公司将全资子公司广州岭南国际酒店管理有限 月 29 有效。 公司 100%股权转让给我公司。今后，广州岭南国际企业集团有限公 日 司将继续严格遵守承诺。

内容: 广州岭南国 其他 际企业集团 承诺 资产重组 有限公司 时所作承 诺

内容: 1、为履行承诺，公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会九届十五次会 议审议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》 ，依据 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的 《广州广之旅国际 旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报 截止 告》 同意公司的控股子公司广之旅按照评估值人民币 174,888,450.00 ， 2019 2017 元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州 年2月 年 01 市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办公楼和 13 号办公楼及 1- 13 25 日 月 16 号地下室四处房产。2018 年 12 月 19 日，公司 2018 年第三次临时股 已履 日 东大会审议通过了上述议案。2019 年 2 月 25 日，广之旅与广州市禽 行完 畜实业有限公司就上述房产的产权转移事宜完成了过户登记手续， 上 毕。 述标的房屋产权已全部过户至广州市禽畜实业有限公司名下。2、法 院终审判决花园酒店应支付的诉讼赔偿款未超出花园酒店账面已记 载就涉诉两项工程对广州市第三装修有限公司其他应付款金额。至 此，岭南集团该项承诺已履行完毕。

内容: 广州岭南国 际企业集团 其他 有限公司; 承诺 广州流花宾

内容: 为履行承诺， 公司于 2018 年 12 月 3 日召开董事会九届十五次会议审 议通过了《关于控股子公司出售物业暨关联交易的议案》 ，依据广东 联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的 《广州广之旅国际旅行 社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》 ，同 48

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 馆集团股份 有限公司 之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、 成本及其他生产经营损失（如有） ，由岭南集团、流花集团分别按 84.7356%、5.7143%的比例承担相应的补偿责任。2、就广之旅及其下属 控股子公司用于日常办公和销售网点的租赁房产、用于旅游景区经营的 租赁土地存在产权瑕疵或其他可能影响继续承租的情形，若由于广之旅 及其下属子公司无法继续承租该等房产、 土地而发生相关资产处置损失， 导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失， 导致旅游景区经营公司因此停业整顿而产生的生产经营损失，由岭南集 团、 流花集团分别按 84.7356%、 5.7143%的比例承担相应的补偿责任。 3、 针对广游公司此前发行预付卡业务情况，如广游公司因此受到国家主管 部门处罚等由此导致广之旅、广游公司受损的，由岭南集团、流花集团 分别按 84.7356%、5.7143%的比例（合计 90.45%）对该等费用和损失承 担相应的补偿责任。 意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司按照评估 值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业 有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、 号办公楼和 11 13号办公楼及1- 13号地下室四处房产。 2018年12月19日， 公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2019 年 2 月 25 日，广 之旅与广州市禽畜实业有限公司就上述房产的产权转移事宜完成了 过户登记手续， 上述标的房屋产权已全部过户至广州市禽畜实业有限 公司名下。至此，岭南集团及流花集团就本承诺的第 1、2 项该项承 诺已履行完毕。岭南集团与流花集团将继续履行本承诺的第 3 项内 容。

内容: 广州国资发 展控股有限 公司;广州 金融控股集 团有限公 司;广州岭 股份 南集团控股 限售 股份有限公 承诺 司第一期员 工持股计 划;广州证 券股份有限 公司 广州岭南国 际企业集团 股份 有限公司; 限售 广州流花宾 承诺 馆集团股份 有限公司 广州岭南国 际企业集团 股份 有限公司; 限售 广州市东方 承诺 酒店集团有 限公司

内容: 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六 个月内不进行转让或上市交易。2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南 控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守 上述股份锁定安排。

内容: 2017 2020 年 05 年5月 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 月 22 21 日 日

内容: 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起三十六 个月内不进行转让或上市交易。本次交易完成后 6 个月内如岭南控股股 票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价， 或者本次交易 完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，承诺方在本次 交易中认购的岭南控股股票的锁定期自动延长 6 个月。2、承诺方基于通 过本次交易取得的岭南控股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形 衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

内容: 2017 2020 年 03 年3月 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 月 24 23 日 日

内容: 2017 2018 岭南集团及东酒集团在本次交易前所持有的岭南控股股份自本次交易完 年 03 截止 2018 年 3 月 23 日， 岭南集团及东酒集团在重大资产重组前持有 年3月 月 24 成之日起十二个月内不进行转让或上市交易。 岭南控股股份未进行转让或上市交易。本项承诺已履行完毕。 23 日 日

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 方方;郭斌; 股份 卢建旭;张 限售 小昂;郑烘; 承诺 朱少东 1、承诺方通过本次交易取得的岭南控股新增股份，自上市之日起十二个 月内不进行转让或上市交易。2、承诺方基于通过本次交易取得的岭南控 股股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上 述股份锁定安排。 2017 2018 年 03 截止 2018 年 3 月 23 日， 承诺方在重大资产重组中取得岭南控股新增 年3月 月 24 股份未进行转让或上市交易。本项承诺已履行完毕。 23 日 日

内容: 1、本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/ 企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或 间接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可 能构成实质同业竞争的活动。2、目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体 系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有 限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅 行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力 解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和 关于 /或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资 同业 产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满 竞争、 足其归属于母公司股东净利润不低于 500 万元且净资产收益率超过 5% 关联 广州岭南国 的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定 交易、 际企业集团 程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入 资金 有限公司 上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结 占用 束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利， 方面 则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市 的承 公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或 诺 者出现新的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会 的权利。3、如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因使岭南集 团获得可能与上市公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，岭 南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包 括但不限于征得第三方同意） ，并优先提供给岭南控股。若岭南控股未获 得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委 员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合 理的解决方式。 关于 同业 竞争、 1、在本次重组完成后，岭南集团及其他关联方将尽量避免与岭南控股之 关联 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 广州岭南国 交易、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 际企业集团 资金 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 有限公司 占用 义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如岭南集团违反上述承 方面 诺对岭南控股造成损失的，由本公司依法承担损害赔偿责任。 的承 诺

内容: 2017 年 01 长期 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 月 16 有效。 日

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 关于 同业 竞争、 1、在本次重组完成后，广州国发及其他关联方将尽量避免与岭南控股之 关联 间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 广州国资发 交易、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并 展控股有限 资金 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露 公司 占用 义务，切实保护岭南控股及其中小股东利益。2、如广州国发违反上述承 方面 诺对岭南控股造成损失的，由广州国发依法承担损害赔偿责任。 的承 诺 广州国资发 展控股有限 公司;广州 金融控股集 团有限公 司;广州岭 其他 南集团控股 承诺 股份有限公 司第一期员 工持股计 划;广州证 券股份有限 公司 广州岭南国 际企业集团 有限公司; 其他 广州流花宾 承诺 馆集团股份 有限公司 广州岭南国 际企业集团 有限公司; 广州流花宾 其他 馆集团股份 承诺 有限公司; 郭斌;方方; 卢建旭;张 小昂;郑烘; 1、承诺方已向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） ，承诺方保证：所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。" 若花园酒店、 中国大酒店 100%股权的期末减值额大于承诺期内累积已补 偿金额的，则岭南集团承担全部补偿义务；若广之旅 90.45%股权的期末 减值额大于承诺期内累积已补偿金额的，则流花集团按照其在本次交易 中获得的交易对价占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿 义务，岭南集团按照除流花集团外其他重组交易对方因转让广之旅股权 获得的交易对价占广之旅 90.45%股权整体交易对价的比例承担补偿义 务。承诺期限为 2017 年、2018 年、2019 年。 1、承诺方向岭南控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了承诺方有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） ，承诺方保证：所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，及时向岭南控股披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真

内容: 2017 年 05 长期 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 月 22 有效。 日

内容: 2016 年 08 长期 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。 月 25 有效。 日

内容: 按承诺履行中，未发生违反承诺的情况。2017 及 2018 年度，岭南控 2019 股聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广之旅、 花园酒 年 12 店、中国大酒店资产价格进行估值，并聘请了立信会计师事务所依据 月 31 减值测试资产估值结果出具减值测试专项审核报告。2017 及 2018 年 日 度，广之旅、花园酒店、中国大酒店资产未发生减值。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 朱少东 实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 3、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺方在岭南控股拥有 权益的股份。 广州国际工程有限公司因 1992 年原广州市东方宾馆 （我公司改制前的主 体）作为发包方向其发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜 向广州市中级人民法院起诉我公司、广州鸣泉居度假村有限公司及其他 相关企业。作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一，广州市东方 酒店集团有限公司向我公司承诺我公司因上述案件所需负的赔偿责任及 连带责任均由其承担。 是 截止 依据承诺， 广州市东方酒店集团有限公司与广州国际工程有限公司已 2018 2013 协商一致达成和解。截止 2018 年 12 月 28 日，为履行承诺，广州市 年 12 年 07 东方酒店集团有限公司已根据双方的和解约定向广州国际工程有限 月 28 月 29 公司支付全部工程款等相关款项。 鉴于广州市东方酒店集团有限公司 日已 日 已承担了本案件所需承担赔偿责任及连带责任，本项承诺已履行完 履行 毕。 完毕。

内容: 其他对公 广州市东方 司中小股 其他 酒店集团有 东所作承 承诺 限公司 诺

内容: 承诺是否 按时履行 如承诺超 期未履行 完毕的， 应当详细 说明未完 成履行的 具体原因 及下一步 的工作计 划

内容: 不适用

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 当期预测业 当期实际业 预测起始时间 预测终止时间 或项目名称 绩（万元） 绩（万元） 未达预测的原 原预测披 因（如适用） 露日期 原预测披露索引

内容: 武汉飞途假期 国际旅行社有 限公司

内容: 详见巨潮资讯网于 2018 年 6 月 20 日披 露的 《关于控股子公 2018 年 06 司收购武汉飞途假 月 20 日 期国际旅行社有限 公司股权的公告》 （2018-027） 。

内容: 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞 途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币 5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期51%的股权。 根据董事会九届八次会议 决议，广之旅与吴海玲、葛倩及武汉飞途假期于2018年6月19日就上述交易事项签署《关于武 汉飞途假期国际旅行社有限公司之股权转让协议》。标的公司在业绩承诺期承诺的净利润分 别为：2018年度实际净利润不低于1,068万元；2019年度实际净利润不低于1,335万元；2020 年度实际净利润不低于1,669万元。 上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

内容: 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉飞途假期出具的《审计报告》，武汉飞 途假期2018年度经审计归属于母公司所有者的净利润为1,084.18万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润为1,079.03万元。因此，武汉飞途假期2018年度完成其承诺的 净利润。按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司聘请广东中广信资 产评估有限公司出具《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟对其并购武汉飞途假期国际旅 行社有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值项目评估报告》 （中广信评报字[2019]第201号）。根据评估结果，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，本期无需计提商誉减值。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: 财政部于2018年6月15日发布了 《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的 通知》 （财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2018 年 10 月 30 日， 公司董事会九届十三次会议和监事会九届十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议 案》，根据财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。 上述会计政策变更对公司2018年度财务报表影响如下：

内容: 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额

内容: （1） 资产负债表中“应收票据”和“应收账款” “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期 合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票 金额 176,241,560.41 元，上期金额 123,799,419.61 元； 据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期 付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入 金额 493,406,924.31 元，上期金额 455,555,251.04 元； “其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股 调增“其他应收款”本期金额 1,045.00 元，上期金额 0.00 元； 利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清 调增“其他应付款”本期金额 469,467.62 元，上期金额 507,736.67 元； 理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入 “在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期 调增“固定资产”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 调增“在建工程”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元； 应付款”列示。比较数据相应调整。 调增“长期应付款”本期金额 0.00 元，上期金额 0.00 元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原 调减“管理费用”本期金额 1,121,491.51 元，上期金额 0.00 元，重分类 “管理费用”中的研发费用重分类至“研发费 至“研发费用”。 用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增 “其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较 数据相应调整。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞 途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币 5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期51%的股权。截止2018年7月11日，广 之旅购买武汉飞途假期51%的股权已完成工商登记手续。 武汉飞途假期成为广之旅的控股子公 司。因此，自2018年7月起公司将武汉飞途假期的财务报表纳入公司合并报表范围。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元） （如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 90 8 吴震、阮章宏 2 无 0 无 无 无

内容: 报告期内，公司聘请立信会计师事务所为内部控制审计会计师事务所，期间共支付内控 审计费用28万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 是否形 诉讼 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 诉讼(仲裁)审理结果及影 成预计 (仲裁) 况 （万元） 响 负债 进展 1999 年 8 月，我公 司诉广东省阳江市 阳江国际大酒店、 阳江市科技开发集 团公司无理拖欠本 公司借款及利息。 1996 年 12 月， 我公 司诉广州佳宁娜潮 州酒楼有限公司拖 欠水电费及延期付 款赔偿金。 诉讼(仲裁)判决执行情况 披露 日期 披露索引

内容: 已终 审判 决。

内容: 广州市中级人民法院判决 两被告返还我公司欠款、 强制执行中。 利 息，并承担诉讼费用。

内容: 广州市中级人民法院终审 判决被告支付拖欠我公司 破产清算中。 的水电费及延期付款赔偿 金。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 鉴于广州市东方酒店集团 该案并于 2004 年 12 月 27 有限公司作为原广州市东 日首次开庭审理， 之后已历 方宾馆改制后的分立主体 经了近十次的开庭审理。 之一向我公司作出书面承 2013 年 6 月 26 日， 广州市 诺， 表示我公司因上述案件 中级人民法院就该案作出 所需负的赔偿责任及连带 一审判决， 判决我公司向国 责任均由广州市东方酒店 际工程公司支付工程欠款 集团有限公司承担。因此， 2014 1843 万元及违约金，并承 上诉案件的判决不对公司 年 04 担广州鸣泉俱乐部有限公 的利润产生影响。截止 月 29 司及广州东方鸣泉居会展 2018 年 12 月 28 日，广州 日 中心有限公司对国际工程 市东方酒店集团有限公司 公司工程欠款及违约金的 已根据双方的和解约定向 连带偿还责任。我司于 广州国际工程有限公司支 2013 年 7 月向省高院提起 付全部工程款等相关款项， 上诉。2014 年 4 月 8 日， 广州市东方酒店集团有限 广东省高级人民法院作出 公司已承担了本案件所需 终审判决，判决驳回上诉、 承担赔偿责任及连带责任。 维持原判。

内容: 2004 年 8 月，广州 国际工程有限公司 因1992年原广州市 东方宾馆作为发包 方向其发包建设鸣 泉居度假村工程并 拖欠其工程款的事 宜起诉我公司及广 州鸣泉居度假村有 限公司。

内容: 该诉讼最近 一次专项披 露在 《关于重 大诉讼进展 的公告》 中披 露， 公告编号 为： 2014-029， 披 露网站为巨 潮资讯网。

内容: 2009 年 5 月，我公 司向广州市越秀区 人民法院起诉李向 明、化州市绿色生 命有限公司、广州 养源殿酒店管理有 限公司无故拖欠应 付我公司的租金及 各项费用。

内容: 越秀区法院于 2009 年 9 月 判决李向明支付我公司截 止 2009 年 4 月的租金、其 他费用约 505.99 万元及违 强制执行中。 约金。2010 年 3 月，广州 市中级人民法院作出终审 判决， 驳回上诉， 维持原判。 越秀法院于 2012 年 7 月判 决解除双方《房屋租赁合 同》 ，判决李向明支付我公 司自 2009 年 5 月起至实际 交还场地之日止的租金、 房 屋使用费，自 2009 年 5 月 起至 2010 年 8 月止的水电 空调等费用及以上应付未 付费用的违约金， 广州养源 强制执行中。 殿酒店管理有限公司承担 连带清偿责任。2012 年 12 月广州市中级人民法院作 出终审判决， 驳回上述， 维 持原判。我公司于 2013 年 1 月对案件向越秀区法院 申请强制执行， 目前案件正 在强制执行中。

内容: 该诉讼在公 司 2009 年年 2010 度报告中披 年 04 露， 公告编号 月 15 为： 日 2010-006， 披 露网站为巨 潮资讯网。

内容: 2010 年 8 月，我公 司再次向越秀区法 院起诉李向明及养 源殿公司，要求对 方支付我公司自 2009 年 5 月起的租 金及其他款项。

内容: 该诉讼在公 司 2010 年年 2011 度报告中披 年 03 露， 公告编号 月 18 为： 日 2011-006，披 露网站为巨 潮资讯网。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 2016年8月24日，公司董事会审议通过了《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）（认购配套融资方式）》。本次员工持股计划的主要内容包括： 1、本次员工持股计划参加对象为公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股 子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条 件的优秀员工； 2、 参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等合法的途径， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品； 3、 本次员工持股计划的股票来源为公司在重大资产重组中为募集配套资金而非公开发行 的股票； 4、 员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发 行的股票的金额不超过139,596,920元，总计不超过12,599,000股； 5、本次员工持股计划认购股票的发行价格为11.08元/股。 上述员工持股计划详见于2016年8月25日在中国证券报、 证券时报和巨潮资讯网上公告的 《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及 相关文件。2016年9月19日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2017年1月 16日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭 南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］ 129号），核准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。2017年5月22日， 公司重大资产重组募集配套资金非公开发行新股135,379,061股在深圳证券交易所上市，其 中，岭南控股第一期员工持股计划认购并持有12,599,000股。上述股份的锁定期限为自上市 之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。 十六、重大关联交易

内容: 1、 与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联 占同类 获批的 关联交 交易 关联交易 交易金 交易额 易金额 定价 价格 额的比 度（万 （万元） 原则 例 元） 是否 超过 获批 额度

内容: 关联交易 关联关 关联交 关联交 方 系 易类型 易内容

内容: 关联交 可获得的 披露 易结算 同类交易 日期 方式 市价

内容: 披露索引

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 采购商 品、食 品、汽 油、场 地、酒 店旅游 相关产 品等商 品 销售酒 店服 务、旅 行社服 务、场 地出租 及旅游 相关产 品 提供酒 店服 务、旅 行社、 场地出 租及旅 游相关 产品 详见 2018 年 4 月 18 日在中 国证券报、证 券时报和巨潮 资讯网上公告 的《2018 年度 日常关联交易 预计公告》 （2018-010） 。 详见 2018 年 4 月 18 日在中 国证券报、证 券时报和巨潮 资讯网上公告 的《2018 年度 日常关联交易 预计公告》 （2018-010） 。 详见 2018 年 4 月 18 日在中 国证券报、证 券时报和巨潮 资讯网上公告 的《2018 年度 日常关联交易 预计公告》 （2018-010） 。 详见 2018 年 4 月 18 日在中 国证券报、证 券时报和巨潮 资讯网上公告 的《2018 年度 日常关联交易 预计公告》 （2018-010） 。 详见 2018 年 4 月 18 日在中 国证券报、证 券时报和巨潮 资讯网上公告 的《2018 年度 日常关联交易 预计公告》 （2018-010） 。 --

内容: 广州岭 南国际 企业集 团有限 公司

内容: 控股股 东及其 子公司

内容: 向关 联人 采购 商品

内容: 市场 价格

内容: 否

内容: 银行结 算

内容: 广州岭 南国际 企业集 团有限 公司

内容: 向关 联人 销售 产品、 商品

内容: 广州岭 南国际 企业集 团有限 公司

内容: 广州东 方国际 旅行社 有限公 司

内容: 广州岭 南国际 企业集 团有限 公司

内容: 接受 关联 人提 供的 劳务

内容: 接受酒 店、旅 游、汽 车服务 相关劳 务

内容: 公司董事会九届五次会议于 2018 年 4 月 17 日审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易 预计的议案》 审议通过 2018 年度预计日常向关联人采购商品 3,600 万元， ， 向关联人销售产品、 按类别对本期将发生的日常关联交 商品 1,400 万元，向关联人提供劳务 2,800 万元，接受关联人提供的劳务 500 万元，合计 8,300 易进行总金额预计的， 在报告期内的 万元。 报告期内， 公司实际发生日常向关联方采购商品或接受劳务及向关联方销售产品或提供 实际履行情况（如有） 劳务关联交易 5,890.71 万元，未超过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》审议的 金额。 交易价格与市场参考价格差异较大 不适用 的原因（如适用）

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 关联 转让资产的 转让资产 转让价格 交易 账面价值 的评估价 （万元） 结算 （万元） 值（万元） 方式 交易 损益 （万 元）

内容: 关联交易 定价原则 依据广东 联信资产 评估土地 房地产估 价有限公 司出具的 《广州广 之旅国际 旅行社股 份有限公 司拟资产 转让所涉 及的房地 产专项资 产评估报 告》

内容: 广州 市禽 畜实 业有 限公 司

内容: 控股股 出售 东的子 资产 公司

内容: 为履行控股股东岭南 集团在重大资产重组 中的承诺，公司的控 股子公司广之旅按照 评估值人民币 174,888,450.00 元向 岭南集团的全资子公 司广州市禽畜实业有 限公司出售位于广州 市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办公 楼和 13 号办公楼及 1- 13 号地下室四处 房产（总建筑面积 16,408.65 平方米） 。

内容: 详见公司 于 2018 年 12 月 4 日在巨 潮资讯网 2018 披露的 年 12 《关于控 0 月 04 股子公司 日 出售物业 暨关联交 易的公 告》 （2018-0 66 号） 。

内容: 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 不适用 原因（如有） 1、本次关联交易的目的是为了履行岭南集团在《发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理 权属证书之自有房产物业作出的承诺。本次关联交易完成后，岭南集团将履 行完成其在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中就广之旅位于白云区乐嘉路未办理权属证书之自有房产物业作出的承 诺。2、本次关联交易金额共计 174,888,450.00 元，公司将根据相关会计准则 的规定在扣除房地产交易的相关税费及房产账面净值后计入资产处置收益科 目。关联交易的履行将对公司的净利润产生积极的影响。上述物业于 2019 年 2 月 25 日完成过户登记手续，因此，房产交易收益计入 2019 年度。

内容: 对公司经营成果与财务状况的影响情况

内容: 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 不适用 绩实现情况

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

内容: 为满足公司旗下酒店业务的配套需要，公司一直向广州市东方酒店集团有限公司（以下 简称“东酒集团”）租赁广州市越秀区流花路120号自编4号楼的负一、负二层物业用于转租 经营，上述租赁合同于2018年11月30日期限届满。为保障公司旗下酒店业务的配套需要，公

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 司董事会九届十四次会议于2018年11月29日审议通过了《关于分公司租赁物业暨关联交易的 议案》，同意公司下属的东方宾馆分公司向东酒集团租赁其所持有的广州市越秀区流花路120 号自编4号楼中负一、负二层物业（建筑面积1,770.46平方米），并签订《租赁合同》。租赁 期限自2018年12月1日至2024年11月30日，上述期限内的租金总额共计5,461,824.00元。

内容: 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 关于分公司租赁物业暨关联交易的公告 临时公告披露日期 2018 年 11 月 30 日 临时公告披露网站名称 巨潮资讯网

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: √ 适用 □ 不适用 托管情况说明

内容: 鉴于公司的全资子公司中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同于2018年 10月31日期限届满，为保障中国大酒店经营的持续稳定和提升发展，促进公司“品牌+管理+ 资本” 专业化酒店运作平台的打造和构建， 公司董事会九届十三次会议于2018年10月30日以 9 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订重大委托管理合同的议案》。同意公司委 托全资子公司岭南酒店负责中国大酒店的经营管理，并签署《酒店委托管理协议》。中国大 酒店需按协议向岭南酒店支付委托经营管理费用， 管理合作期限自2018年11月1日起至届满10 年之日或公司不再拥有中国大酒店控制权之日两者中孰短期限止。详见公司于2018年10月31 日披露的《关于签订重大委托管理合同的公告》（2018-059）。

内容: 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: □适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名 实际发 实际担 相关公告 担保额度 担保类型 称 生日期 保金额 披露日期 担保期 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 中航鑫港担 2018 年 04 保有限公司 月 18 日

内容: 广之旅的子公司广州广之旅空运服务 有限公司为取得并保持国际航空运输 协会在中国实施代理人计划中的客运 销售代理人资格， 需要中航鑫港担保有 限公司为其与国际航协签署 《客运销售 代理协议》 提供保证担保。 根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反担 2,000 一般保证 保协议》 ，中航鑫港担保有限公司为广 之旅空运服务有限公司承担最高担保 额度 2,000 万元，广之旅空运服务有限 公司为中航鑫港担保有限公司的担保 承担反担保。 上述协议至广之旅空运服 务有限公司退出国际航空运输协会在 中国实施的代理人计划则可以书面解 除。 广之旅的子公司广州广之旅空运服务 有限公司机场西营业部为取得并保持 国际航空运输协会在中国实施代理人 计划中的客运销售代理人资格， 需要中 航鑫港担保有限公司为其与国际航协 签署 《客运销售代理协议》 提供保证担 保。 根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署 200 一般保证 的《担保与反担保协议》 ，中航鑫港担 保有限公司为广州广之旅空运服务有 限公司机场西营业部承担最高担保额 度 200 万元， 广之旅空运服务有限公司 为中航鑫港担保有限公司的担保承担 反担保。 上述协议至广之旅空运服务有 限公司退出国际航空运输协会在中国 实施的代理人计划则可以书面解除。

内容: 中航鑫港担 2018 年 04 保有限公司 月 18 日

内容: 报告期内审批的对外担保额度合 计（A1） 报告期末已审批的对外担保额度 合计（A3）

内容: 报告期内对外担保 2,200 实际发生额合计 （A2） 2,200 报告期末实际对外 担保余额合计 （A4） 公司对子公司的担保情况

内容: 担保额度 相关公告 披露日期

内容: 是否履行 是否为关 完毕 联方担保 0 0

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3）

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4）

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关 完毕 联方担保 0 0

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3）

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4）

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 0 0 0 2,200 2,200 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 2,200 2,200 0.86%

内容: 中航鑫港担保有限公司是中国境内一家由国际航空运输协 会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代 理人提供经济担保服务的企业。广之旅的子公司广州广之旅 空运服务有限公司为取得并保持国际航空运输协会在中国 实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担 保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供 保证担保。根据双方于 2012 年 5 月 15 日签署的《担保与反 担保协议》 ，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限 公司承担最高担保额度 2,000 万元，广之旅空运服务有限公 司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实 责任的情况说明（如有） 施的代理人计划则可以书面解除。广之旅的子公司广州广之 旅空运服务有限公司的机场西营业部为取得并保持国际航 空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资 格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运 销售代理协议》提供保证担保。根据双方于 2016 年 5 月 10 日签署的《担保与反担保协议》 ，中航鑫港担保有限公司为 广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保 额度 200 万元，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有 限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限 公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可 以书面解除。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 银行理财产品 银行理财产品 合计 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 受托 机构 机构 名称 （或 产品类 （或 金额 受托 型 受托 人）类 人姓 型 名）

内容: 中信银 行中国 银行 大酒店 支行 保本浮 动收益

内容: 委托理财的资金来源 自有资金 募集资金

内容: 逾期未收回的金额 0 0 0

内容: 参考 报酬 报告期 年化 预期收 确定 实际损 收益 益 （如有 方式 益金额 率

内容: 报告 期损 益实 际收 回情 况

内容: 计提 减值 准备 金额 （如 有）

内容: 未来是否还有委托理财计划

内容: 事项概述及相关查询 索引（如有）

内容: 2017 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 7,000 12月15 04月19 掉期方式进行投 置资金 日 日 资运作。

内容: 本理财 产品按 110.27 预期获 得收 益。 本理财 产品按 212.99 预期获 得收 益。 本理财 386.67 产品按 预期获 得收

内容: 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财

内容: 详见 2017 年 3 月 18 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的公告》 （2017-009）

内容: 兴业银 行广州 银行 中环支 行

内容: 银行存款、 债券逆 回购、 货币基金等 2017 年 2018 年 自有闲 货币市场工具及 13,000 12月25 04月19 协议 置资金 其它银行间和交 日 日 易所资金融通工 具等。 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 01 月11 04月18 掉期方式进行投 置资金 日 日 资运作。

内容: 详见 2017 年 3 月 18 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的公告》 （2017-009） 详见 2017 年 3 月 18 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的公告》 （2017-009）

内容: 中信银 行广州 银行 分行

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 益。 中信银 行广州 中国大 银行 酒店支 行 中信银 行广州 中国大 银行 酒店支 行 中信银 行广州 银行 分行 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 15,000 04月20 06月28 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。 本理财 产品按 132.14 预期获 得收 益。 本理财 产品按 236.52 预期获 得收 益。 本理财 产品按 239.18 预期获 得收 益。 本理财 产品按 322.74 预期获 得收 益。 本理财 产品按 140.55 预期获 得收 益。 本理财 产品按 414.71 预期获 得收 益。 本理财 产品按 79.4 预期获 得收 益。 本理财 产品按 158.94 预期获 得收 益。 本理财 126.08 产品按 预期获 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 。 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。 。 详见 2018 年 4 月 24 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-015） 详见 2018 年 4 月 24 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-015） 详见 2018 年 4 月 24 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-015） 详见 2018 年 4 月 24 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-015） 详见 2018 年 6 月 30 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018 -035） 详见 2018 年 7 月 20 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-037） 详见 2018 年 7 月 27 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-038） 详见 2018 年 9 月 15 日披露 的《关于使用自有闲置资金 投资银行理财产品的进展 公告》 （2018-047）

内容: 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 20,000 04月21 07月19 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。

内容: 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 20,000 04月23 07月22 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。

内容: 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行 中信银 行广州 中国大 银行 酒店支 行 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行

内容: 符合国家政策的 2018 年 2018 年 金融工具包括债 自有闲 10,000 04月23 12月27 券、债券回购、同 协议 置资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 12,000 06月29 09月27 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。

内容: 符合国家政策的 2018 年 2018 年 金融工具包括债 自有闲 20,000 07月20 12月26 券、债券回购、同 协议 置资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 7,000 07月26 10月24 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。

内容: 中信银 行广州 银行 分行

内容: 中信银 行广州 银行 分行 上海浦 发银行 银行 广州中

内容: 2018 年 2018 年 通过结构性利率 自有闲 13,000 09月14 12月29 掉期等方式进行 置资金 日 日 投资运作。

内容: 2018 年 2018 年 银行间市场央票、 自有闲 09月27 12月27 国债金融债、 企业 协议 置资金 日 日 债、短融、中期票

内容: 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 详见 2018 年 9 月 28 日披露 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 的《关于使用自有闲置资金 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 投资银行理财产品的进展

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 大支行 据、同业拆借、同 业存款、 债券或票 据回购等。 银行间市场央票、 国债金融债、 企业 2018 年 2018 年 自有闲 债、短融、中期票 7,000 10月25 12月28 协议 置资金 据、同业拆借、同 日 日 业存款、 债券或票 据回购等。 符合国家政策的 2017 年 2018 年 金融工具包括债 闲置募 87,000 12月26 06月21 券、债券回购、同 协议 集资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 符合国家政策的 2018 年 2018 年 金融工具包括债 闲置募 27,000 06月26 09月26 券、债券回购、同 协议 集资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 符合国家政策的 2018 年 2018 年 金融工具包括债 闲置募 60,000 06月26 12月26 券、债券回购、同 协议 集资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 银行间市场央票、 国债金融债、 企业 2018 年 2018 年 闲置募 债、短融、中期票 27,000 09月27 12月27 协议 集资金 据、同业拆借、同 日 日 业存款、 债券或票 据回购等。 符合国家政策的 2019 年 2019 年 金融工具包括债 闲置募 76,000 01月02 06月21 券、债券回购、同 协议 集资金 日 日 业存放、 信用拆借 等。 463,000 -----得收 益。 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 公告》 （2018- 049） 产品。

内容: 上海浦 发银行 银行 广州中 大支行

内容: 本理财 产品按 46.78 预期获 得收 益。 本理财 产品按 2,109.45 预期获 得收 益。 本理财 产品按 323.94 预期获 得收 益。 本理财 产品按 1,458.99 预期获 得收 益。 本理财 产品按 283.69 预期获 得收 益。 报告期 内本理 0 财产品 尚未到 期。 6,783.04 --

内容: 董事会九届二十次会议审议通过 《关于使 用自有闲置资金投资银行理财产品的议 案》 ，同意公司使用不超过人民币 7 亿元 自有闲置资金投资短期保本型银行理财 产品。

内容: 详见 2018 年 10 月 26 日披 露的《关于使用自有闲置资 金投资银行理财产品的进 展公告》 （2018- 054）

内容: 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行

内容: 详见 2017 年 12 月 26 日披 露的《关于使用部分闲置募 集资金购买银行理财产品 的进展公告》 （2017- 066） 详见 2018 年 6 月 26 日披露 的《关于使用部分闲置募集 资金投资银行理财产品的 进展公告》 （2018- 029） 详见 2018 年 6 月 26 日披露 的《关于使用部分闲置募集 资金投资银行理财产品的 进展公告》 （2018- 029）

内容: 浦发银 行广州 银行 中大支 行

内容: 详见 2018 年 9 月 28 日披露 的《关于使用部分闲置募集 资金投资银行理财产品的 进展公告》 （2018- 048）

内容: 广州农 村商业 银行 银行华 夏支行 合计

内容: 详见 2019 年 1 月 3 日披露 的《关于使用部分闲置募集 资金投资银行理财产品的 进展公告》 （2019- 001） --

内容: 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 公司重视履行社会责任，在经营和业务发展的过程中，以增效、降耗、节能、减污为环 境保护原则，顺应国家和社会的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期 利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和 谐发展。 （一）积极履行社会责任、参与精准扶贫项目 报告期内， 公司出资336,850.00元积极协助控股股东岭南集团开展精准扶贫的各项工作。 此外，控股子公司广之旅与全资子公司花园酒店积极参与、协助控股股东岭南集团开展对连 州丰阳村、夏湟村的扶贫工作，全力支持驻村干部落实各项扶贫、脱贫项目；广之旅积极响 应旅游扶贫号召，对贵州毕节、西藏林芝、新疆喀什等地进行对口旅游帮扶，以旅游帮扶的 形式促进地方旅游业发展，提升帮扶地区旅游热度；贯彻“乡村振兴”战略，成功策划组织 “粤菜师傅在阳江”活动，践行“产业帮扶＋全域旅游”模式，切实展现了旅游业带动大、 见效快、精准帮扶先行者的作用。 （二）顾客权益责任 广之旅拥有强大的品质管理团队和完善的品质管理体系，不断加强从资源采购、供应商 采购、质量管理、产品研发、销售推广、团队运作到领队导游规范化管理等的旅行社运作全 流程的持续优化，参与起草1份国家标准、2份行业标准和3份地方标准，通过操作规范化、标 准化来稳定高品质服务，为消费者提供专业的一站式全方位服务。广之旅连续两次被国家质 检总局、国家旅游局认定为年度“全国旅游服务质量标杆单位”，是全国唯一连续获此殊荣 的旅行社，也是首家获得广东省政府设立的最高质量奖项 “广东省政府质量奖”的服务业企 业。 此外，公司旗下酒店进一步落实精细化管理要求，补充和完善酒店运营管理标准，不断

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 深化全面服务质量检查工作，梳理形成七大品牌系列服务质量检查标准；注重品牌酒店设施 和服务亮点梳理总结，实现酒店运营质量管控的全覆盖、体系化、常态化，有效保障了各酒 店服务质量品质的稳中有升，提高客户满意度。 （三）食品安全责任 坚持落实餐饮服务场所卫生监督，督导食品生产的操作流程规范，实施“明厨亮灶”工 程，保证食品制作和出品质量，确保食品卫生安全；坚持实施食品质量跟踪制度，严格落实 原材料采购标准管理及建立供应商准入评估制度，对目前使用的食品添加剂进行索证、标签、 登记记录等方面进行检查；制定一系列食品安全管理措施和强化食品安全培训等防范食品安 全事故，构筑食品安全“防火墙”。 （四）员工权益责任 公司全年劳动合同签订率/集体合同覆盖率、社会保险参保率等基本指标均达到100%。严 格按照《劳动合同法》《社保法》等相关劳动用工方面的法律、法规、条例等，与员工签订 劳动合同，为员工购买五险一金、重疾互助基金，定期组织员工体检，并为全体导游购买了 雇主责任险和人身意外险。 此外，公司通过构建与业绩管理相匹配的激励与约束机制，以市场化、盈利模式、增量 奖励为原则，建立有效发挥员工工作积极性的绩效考核和薪酬体系，并适时根据行业发展状 况对薪酬制度进行调整。 公司以多形式多渠道开展各类职业技能培训活动，完善人才培养体系，提升职业技能； 通过多种形式提高员工幸福指数，帮助员工个人成长，推动企业不断进步，营造和谐快乐的 工作氛围，为员工创造职业发展与快乐工作的广阔平台。 （五）环境保护责任 公司积极倡导绿色环保，低碳生活理念。2018年度，公司及旗下企业持续参与“地球一 小时”节能行动。广之旅和南沙花园酒店承办“植绿大角山”活动，积极倡导绿色环保，低 碳生活。此外，2018年公司通过举办中法“一带一路：太阳之旅”自行车拉力赛，将绿色、 环保、创新理念传播到世界各地。 （六）安全生产责任 公司以高标准、严要求制定各项安全生产制度，建立和完善安全标准体系，并建立紧急 预案，全方位建立安全机制，持续提升防范能力和应急处置能力；通过加大安全生产工作力 度，消除安全隐患，加强安全文化宣传，提高全体员工安全生产意识，以“企业责任，安全 第一，以人为本，人文关怀”为原则，为顾客提供安全、满意的服务。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、履行精准扶贫社会责任情况

内容: 报告期内，公司暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。但公司及子公司积 极协助控股股东岭南集团开展精准扶贫的各项工作，报告期共出资扶贫款项336,850.00元。 其中，子公司广之旅与花园酒店积极参与、协助岭南集团开展对连州丰阳村、夏湟村的扶贫 工作，全力支持驻村干部落实各项扶贫、脱贫项目。

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否

内容: 公司以对社会负责的高度责任心，积极采取措施，努力降低能耗并减少污染排放，促进 企业可持续发展。 酒店运营方面，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约 能源法》等相关环保法律法规，加强对环境影响如噪声、废气、温室气体和污水等因素的管 理，每年设定并下达能耗计划、各项节能指标及考核要求，建立和完善各级领导和部门节能 责任，层层分解落实，切实采取措施，确保各项节能目标计划的完成。各企业在保证安全和 服务功能的前提下，选用能源利用效率高、能耗低的产品和设备以及相应的服务方式、服务 项目，同时积极开展节能宣传教育工作，增强各级人员的节能意识。同时，公司积极倡导绿 色环保，低碳生活，持续多年参与“地球一小时”节能行动。各酒店合理节约用电，一是根 据实际情况合理调整冷机运行时间及LED灯光源的更换；二是通过光源改造降电能，从技改创 新方面进行节能降耗。 旅行社业务方面，将绿色发展与企业经营紧密结合，积极响应“绿水青山就是金山银山” 的科学论断，努力引导游客与绿水青山和谐共处。2018年5月，公司、控股子公司广之旅及子 公司岭南酒店管理的南沙花园酒店共同举办 “植绿大角山暨南沙旅游新产品发布会” “519 作为 中国旅游日”南沙分会场活动。会后，近百名公司青年代表以“美丽南沙、绿色公益”为出 发点，开展公益植树活动，号召广大青年为建设“天蓝、地绿、水清”的美好家园贡献力量， 共同弘扬中国旅游所倡导的绿色、环保、和谐、文明发展的主旨和旅游为粤港澳大湾区持续 赋能的理念。此外，2018年公司通过举办中法“一带一路：太阳之旅”自行车拉力赛，将绿 色、环保、创新理念传播到世界各地。 十九、其他重大事项的说明

内容: √ 适用 □ 不适用 68

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 公司于2018年6月26日披露《2017年度分红派息实施公告》（2018-030号），以2017年12 月31日总股本 670,208,597股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.73元（含税）, 不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2018年6月29日，除权除息日 为2018年7月2日。 二十、公司子公司重大事项

内容: 公司董事会九届五次会议于2018年4月17日审议通过 《关于控股子公司向银行申请综合授 信额度的议案》。同意公司的控股子公司广之旅因实际经营需要，向中国工商银行股份有限 公司广州流花支行申请综合授信额度人民币1亿元，期限为2年。上述授信为信用方式，不涉 及向银行提供担保，不涉及以任何股权、实物、房地产及无形资产抵押、质押。上述授信额 度与授信期限最终以银行实际审批的授信额度与授信期限为准。在授信期限内，授信额度可 循环使用。详见公司于2018年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司向银行申请综合 授信额度的公告》（2018-008）。 公司董事会九届九次会议及监事会九届七次会议于2018年6月29日召开审议通过 《关于控 股子公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司的控股子公司广之旅开展外汇远期结售汇 业务累计金额不超过等值人民币6亿元，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。 详见公司于2018年6月30日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司开展远期结售汇业务的公 告》（2018-032）。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 2、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 比例 发行 新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金 转股 其他 -2,699,084 小计 本次变动后 数量 比例 59.36% 57.48% 1.88% 1.88% 0.00% 40.64% 40.64%

内容: 公司因重大资产重组，向交易对手方郑烘发行923,019股股份、向卢建旭发行661,523股 股份、 向郭斌发行381,640股股份、 向方方发行343,878股股份、 向张小昂发行305,312股股份、 向朱少东发行80,802股股份，上述股份的锁定期限为自上市之日起十二个月内不得转让，锁 定期限至2018年3月23日。上述限售股份于2018年3月26日可上市流通，详见公司于2018年3 月23日发布的《关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告》（2018-002号）。 2017年8月30日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司第九届监事会 非职工代表监事的议案》，选举产生第九届监事会监事，公司第八届监事杨杏光在换届选举 后不再担任公司监事。根据相关规定，杨杏光女士不再担任公司监事半年内其所持有我公司 股票2,910股全部转为有限售条件的股份。杨杏光女士所持上述股份于报告期内限售期限届 满。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 本期解除 本期增加限 期末限售股 数 限售股数 售股数 数 限售原因 解除限售 日期

内容: 广州岭南国际企业集 256,353,378 团有限公司

内容: 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向岭南集团增发新股 256,353,378 股。2020 年 3 256,353,378 上述新股锁定期限为自上市之日起三十 月 24 日 六个月内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向流花集团增发新股 6,106,240 股。 2020 年 3 上 6,106,240 述新股锁定期限为自上市之日起三十六 月 24 日 个月内不进行转让或上市交易。 公司因重大资产重组募集配套资金向广 州国发增发新股 86,678,978 股。上述新 2020 年 5 86,678,978 股锁定期限为自上市之日起三十六个月 月 22 日 内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向广州证券增发新股 22,563,177 股。 2020 年 5 22,563,177 上述新股锁定期限为自上市之日起三十 月 22 日 六个月内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向广州金控增发新股 13,537,906 股。 2020 年 5 13,537,906 上述新股锁定期限为自上市之日起三十 月 22 日 六个月内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向岭南控股第一期员工持股计划增发 2020 年 5 12,599,000 新股 12,599,000 股。上述新股锁定期限 月 22 日 为自上市之日起三十六个月内不进行转 让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向郑烘增发新股 923,019 股。上述新 2018 年 3 0 股锁定期限为自上市之日起十二个月内 月 26 日 不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向卢建旭增发新股 661,523 股。上述 2018 年 3 0 新股锁定期限为自上市之日起十二个月 月 26 日 内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向郭斌增发新股 381,640 股。上述新 2018 年 3 0 股锁定期限为自上市之日起十二个月内 月 26 日 不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向方方增发新股 343,878 股。上述新 2018 年 3 0 股锁定期限为自上市之日起十二个月内 月 26 日 不进行转让或上市交易。

内容: 广州流花宾馆集团股 份有限公司

内容: 广州国资发展控股有 限公司

内容: 广州金融控股集团有 限公司

内容: 广州岭南集团控股股 份有限公司-第一期 员工持股计划

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向张小昂增发新股 305,312 股。上述 2018 年 3 0 新股锁定期限为自上市之日起十二个月 月 26 日 内不进行转让或上市交易。 公司因发行股份购买资产的重大资产重 组向朱少东增发新股 80,802 股。 上述新 2018 年 3 0 股锁定期限为自上市之日起十二个月内 月 26 日 不进行转让或上市交易。 2017 年 8 月 30 日， 公司 2017 年第二次 临时股东大会审议通过《关于选举公司 第九届监事会非职工代表监事的议案》 ， 选举产生第九届监事会监事，公司第八 届监事杨杏光在换届选举后不再担任公 2018 年 2 0 司监事。根据相关规定，杨杏光女士不 月 28 日 再担任公司监事半年内其所持有我公司 股票 2,910 股全部转为有限售条件的股 份。杨杏光女士所持上述股份于报告期 内限售期限届满。 397,838,679 ---

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 年度报告披露日 23,956 前上一月末普通 股股东总数 报告期末表决权 恢复的优先股股 25,551 东总数 （如有） （参 见注 8） 年度报告披露日 前上一月末表决 0 权恢复的优先股 股东总数 （如有） （参见注 8）

内容: 报告期末普通 股股东总数

内容: 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 广州岭南国际企业集团有限公 司 广州市东方酒店集团有限公司 股东性质 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况 持股比 报告期末持 报告期内增 条件的股份 条件的股份 例 股数量 减变动情况 股份状态 数量 数量 数量 44.60% 298,903,902 14.97% 100,301,686 1,291,744 256,353,378 0 0 42,550,524 100,301,686 -

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 广州国资发展控股有限公司 广州证券股份有限公司 广州金融控股集团有限公司 广州岭南集团控股股份有限公 司－第一期员工持股计划 全国社保基金一零二组合 中国建设银行股份有限公司－ 景顺长城量化精选股票型证券 投资基金 广州流花宾馆集团股份有限公 司 国有法人 国有法人 国有法人 其他 其他 其他

内容: 中国农业银行股份有限公司－ 景顺长城沪深300指数增强型证 其他 券投资基金

内容: 广州国发、广州证券、广州金控及岭南控股第一期员工持股计划因作为战略投 资者参与公司重大资产重组的募集配套资金，而获得募集配套资金所发行的新 股成为前 10 名的普通股股东，上述股份于 2017 年 5 月 22 日在深圳证券交易 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 所上市，锁定期限为自上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。广州 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 流花宾馆集团股份有限公司因作为公司发行股份购买资产重大资产重组的交 易对方之一，而获得发行股份购买资产增发的新股成为前 10 名的普通股股东， 上述股份于 2017 年 3 月 24 日在深圳证券交易所上市，锁定期限为自上市之日 起三十六个月内不进行转让或上市交易。 上述股东关联关系或一致行动的说明 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的全资子公 司，广州流花宾馆集团股份有限公司为广州岭南国际企业集团有限公司的控股 子公司，其他股东未知有无关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 广州市东方酒店集团有限公司 广州岭南国际企业集团有限公司 全国社保基金一零二组合 中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金 中国农业银行股份有限公司－景顺长城沪深 300 指数增强型证券投资基 金 利来金 招商银行股份有限公司－景顺长城量化平衡灵活配置混合型证券投资基 金 中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化小盘股票型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－景顺长城量化新动力股票型证券投资基金 郑烘 报告期末持有无限 售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 100,301,686 42,550,524 7,128,482 6,211,430 4,331,444 1,752,614 1,204,252 1,131,183 945,694 923,019

内容: 广州市东方酒店集团有限公司为广州岭南国际企 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 业集团有限公司的全资子公司，其他股东未知有 名股东之间关联关系或一致行动的说明 无关联关系或一致行动。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） （参见注 4） 报告期内，股东利来金通过信用账户持有公司 1,550,214 股，通过普通账户持有公司 202,400 股。

内容: 注：公司于 2017 年 11 月 16 日披露广州岭南国际企业集团有限公司计划自 2017 年 11 月 15 日起 6 个月内通过证券交易所 集中竞价的方式增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的 1%。在上述增持期间内，岭南集团通过深圳证券交易所交易 系统增持了公司股份 3,838,288 股，其中，报告期内增持公司股份 1,291,744 股。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代 码 主要经营业务

内容: 广州岭南国际企业集团有限公司

内容: 资产管理（不含许可审批项目）;酒店管 理;会议及展览服务;商品零售贸易（许 77119657-4 可审批类商品除外）;商品批发贸易（许 可审批类商品除外） 。 无

内容: 控股股东报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。

内容: 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国有资产监督管理

内容: 广州市人民政府国有资产监督管理委员 陈浩钿 会 实际控制人报告期内控制的其他境内外 上市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

内容: 广州市东方酒店集团 罗枫 有限公司

内容: 企业管理咨询服务;商品批发贸易 （许可审批类商品除 45636 万人 外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;酒店管 民币 理;室内装饰、设计;场地租赁（不含仓储） 。

内容: 广州国资发展控股有 王海滨 限公司

内容: 企业自有资金投资;企业财务咨询服务;企业总部管理; 投资咨询服务;企业管理服务 （涉及许可经营项目的除 外）;投资管理服务;商品批发贸易（许可审批类商品 652619.735 除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;参与 1989 年 09 月 26 日 7 万人民币 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投 资;资产管理（不含许可审批项目）;股权投资;股权投 资管理。

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 任职状态 性别 年龄 任期起始日期

内容: 男 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男

内容: 副董事长 现任 李峰 董事 冯劲 康宽永 董事 董事 董事 陈白羽 总经理 董事 郑定全 现任 现任 现任 现任 现任 现任

内容: 副总经理 现任 董事会秘 现任 书

内容: 田秋生 唐清泉 吴向能 宋卫 蒋丽红 郭伟雄 蔡勇 李文龙 唐昕

内容: 独立董事 现任 独立董事 现任 独立董事 现任 监事会主 现任 席 监事 监事 监事 监事 现任 现任 现任 现任

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 日 陈志斌 合计 会计机构 现任 负责人 --男 -47 -日 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: 张竹筠 硕士研究生学历 曾任北京航空航天大学校长助理，北航天华集团公司总经理， 北航科技园建设发展中心主任，广州机电资产经营公司董事、副总经理，广州岭南国际企业 集团有限公司副总经理、党委副书记；现任广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经 理、党委副书记，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董事长，本公司董事长；兼任广州旅 游协会会长。 李 峰 高级工商管理硕士学位 曾任广州流花宾馆集团股份有限公司总经理，广州岭南 国际企业集团有限公司运营管理一部总经理，中国大酒店副总经理，广州岭南花园酒店管理 有限公司总经理，广州市东方宾馆股份有限公司董事、总经理、党委书记，广州岭南国际酒 店管理有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司副总经理，广州岭 南国际酒店管理有限公司董事长，广州花园酒店有限公司董事长，本公司党委书记，于2019 年1月21日辞去我公司副董事长及董事职务；兼任中国旅游饭店业协会副会长。 冯 劲 博士研究生学历 曾任广州珠江实业集团有限公司董事、副总经理，广州珠江实 业集团有限公司副董事长、总经理，广州工程总承包集团有限公司党委书记、董事长、总经 理，广州岭南国际企业集团有限公司副董事长、总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公 司董事长、党委书记，于2019年1月21日辞去我公司董事职务；无其他兼职情况。 康宽永 本科学历、硕士学位 曾任广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总监、部 门总经理助理、副总经理及监察审计室副主任、主任，本公司监事会主席；现任广州岭南国 际企业集团有限公司副总会计师、财务管理部总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司 董事，广州食品企业集团有限公司董事，广州皇上皇集团股份有限公司董事，广州蔬菜果品 企业集团有限公司董事，广州江南果菜批发市场经营管理有限公司的董事，广州市广州宾馆 有限公司董事，广州市旅业公司董事，广州花园国际旅行社有限公司董事，广州岭南花园大 角山酒店发展有限公司监事，广州市东方酒店集团有限公司董事，广州白云国际会议中心有

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 限公司监事会主席，广州奇境旅游发展有限公司监事，封开县岭南奇境旅游有限公司监事， 本公司董事；无其他兼职情况。 陈白羽 文学学士、工商管理硕士学位 曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会主 席、总裁、党委书记；现任本公司董事、总经理、党委副书记，广州广之旅国际旅行社股份 有限公司董事、党委书记，广州岭南国际酒店管理有限公司董事，广州花园酒店有限公司董 事，东方宾馆分公司业主代表、党委书记，广州岭南国际会展有限公司董事长；兼任中国共 产党广州市第十一次代表大会代表、广州市越秀区人大代表。 郑定全 经济学学士、工商管理硕士学位 曾任广州工程总承包集团有限公司董事会秘 书、资产运营部副总经理、资本开发总部副总经理，广州岭南国际企业集团有限公司资本运 营部总经理助理、办公室副主任；现任本公司董事、董事会秘书、副总经理，广州广之旅国 际旅行社股份有限公司董事，广州市东方汽车有限公司董事长；兼任广州市广百股份有限公 司董事。 田秋生 博士研究生学历 教授 曾在兰州大学任教，现任华南理工大学经济与贸易学院 教授、博士生导师，本公司独立董事；兼任珠海港股份有限公司、方圆房地产服务集团有限 公司独立董事。 唐清泉 博士研究生学历、博士学位 教授 中国注册会计师（非执业） 曾任西华师范大 学助教、讲师，江西财经大学讲师、副教授；现任中山大学管理学院会计系教授、博士生导 师，本公司独立董事；兼任广州杰赛科技股份有限公司、广州迪柯尼服饰股份有限公司（未 上市）和广东裕田霸力科技股份有限公司（未上市）独立董事。 吴向能 硕士研究生学历 注册会计师 曾任广东南海控股投资有限公司副总经理； 现任广 州能迪资产管理有限公司总经理，本公司独立董事；兼任棕榈生态城镇发展股份有限公司、 星期六股份有限公司独立董事。 宋 卫 高级工商管理硕士学位 曾任广州市商业管理委员会市场处副处长、处长，广州 市商业局流通改革处（对外经济合作处）处长，广州岭南国际企业集团有限公司筹备组成员, 广州岭南国际企业集团有限公司副总经理；现任广州岭南国际企业集团有限公司董事、党委 副书记，本公司监事会主席；兼任广东省城市公共交通协会副会长。 蒋丽红 研究生学历 曾任广州东川新街市有限公司党支部书记、副经理，广州岭南国际 企业集团有限公司人力资源部副总经理、总经理、党委办公室主任、武装部部长；现任广州 岭南国际企业集团有限公司总经理助理兼党委组织部部长、纪委委员、人力资源部总经理， 本公司监事，广州岭南国际酒店管理有限公司董事，岭南集团（香港）有限公司董事，中国

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 大酒店董事，广州岭南国际人力资源管理有限公司执行董事；兼任广州市劳动保障学会和广 州市人力资源管理协会副会长， 广州市思想政治工作专业职务任职资格中级评审委员会委员， 广州市职业能力培训指导专家委员会专家，广州市职工教育协会理事。 郭伟雄 大学本科学历 曾任广州市南方面粉股份有限公司纪委委员、团委书记，广州岭 南国际企业集团有限公司监察审计室副总监、总监、主任助理、副主任、工会经费审查委员 会主任、人力资源部副总经理、党委办公室副主任、党委办公室主任、办公室主任；现任广 州岭南国际企业集团有限公司职工监事、纪委副书记、纪检监察室主任，本公司监事，广州 岭南国际酒店管理有限公司监事，广州市粮食集团有限责任公司监事会主席，广州广之旅国 际旅行社股份有限公司监事会主席，广州花园酒店有限公司监事会主席；无其他兼职情况。 蔡 勇 大学本科学历 曾任广州羊城兆业企业集团有限公司惠福大酒店工会主席、党支 部书记、总经理，广州市旅业公司总经理助理；现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主 席、公司监事、党委办公室主任，广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公司党委副书 记、工会主席，广州市东方汽车有限公司监事，无其他兼职情况。 李文龙 大学本科学历 政工师 助理工程师 曾任广州珠江钢铁有限责任公司设备部电气 管理员、党委办党委秘书兼纪检主管、广州岭南国际企业集团有限公司监察审计室高级文员、 副总监、总监；现任本公司监事、纪检监察室副主任，广州岭南集团控股股份有限公司东方 宾馆分公司监察审计室主任，无其他兼职情况。 唐 昕 经济学学士、 经济学硕士 曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部副总经 理、运营管理一部副总经理；现任本公司副总经理，广州广之旅国际旅行社股份有限公司董 事，广州岭南国际酒店管理有限公司董事、副总经理，中国大酒店董事，广州番禺丽江渡假 花园有限公司董事长，广州市广州宾馆有限公司董事长。无其他兼职情况。 陈志斌 本科学历 专业会计硕士 高级会计师 高级国际财务管理师 曾任广州市祈福酒 店管理公司财务经理、广州岭南国际企业集团有限公司财务管理部总监、广州岭南国际酒店 管理有限公司财务管理部副总经理； 现任广州岭南集团控股股份有限公司会计机构负责人 （财 务管理部总经理）、广州广之旅国际旅行社股份有限公司监事及广州市东方汽车有限公司董 事。无其他兼职情况。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 在股东单 位是否领 取报酬津 贴 是 否 是 是 是 否 是 是

内容: 张竹筠 张竹筠 李峰 冯劲 康宽永 康宽永 宋卫 蒋丽红

内容: 广州岭南国际企业集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司

内容: 副董事长、总经理、党委 2010 年 12 月 20 日 副书记 董事长

内容: 广州岭南国际企业集团有限公司 副总经理 广州岭南国际企业集团有限公司 董事长、党委书记 广州岭南国际企业集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司

内容: 副总会计师、 财务管理部 2013 年 12 月 05 日 总经理 董事 2014 年 01 月 22 日 2014 年 03 月 03 日

内容: 广州岭南国际企业集团有限公司 董事、党委副书记

内容: 总经理助理兼人力资源 党委组织部部 2013 年 08 月 29 日 广州岭南国际企业集团有限公司 部总经理、 长、纪委委员 广州岭南国际企业集团有限公司 职工监事、纪委副书记、 2017 年 06 月 12 日 纪检监察室主任 无

内容: 郭伟雄 在股东单 位任职情 况的说明

内容: 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 华南理工大学经济与贸易学院 田秋生 珠海港股份有限公司 方圆房地产服务集团有限公司 中山大学管理学院 唐清泉 广州杰赛科技股份有限公司 广州迪柯尼服饰股份有限公司 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 教授、博士生导师 2005 年 07 月 18 日 独立董事 独立董事

内容: 会计系教授、博士 2002 年 06 月 01 日 生导师 独立董事 独立董事

内容: 广东裕田霸力科技股份有限公司 独立董事 广州能迪资产管理有限公司 吴向能 总经理

内容: 棕榈生态城镇发展股份有限公司 独立董事 星期六股份有限公司 独立董事

内容: 在其他单 位任职情 况的说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 董事、监事、高 在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬，不在公司任职的董事不在公司 级管理人员报 领取薪酬。独立董事的津贴由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定后，提交股东大会审议通过。 酬的决策程序 在公司任职的监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；不在公司任职的监事不在公司 领取薪酬。 公司高级管理人员薪酬按照由董事会薪酬委员会提出、经董事会审议确定。 董事、监事、高 公司高级管理人员薪酬按照经董事会七届三次会议审议、自2010年起开始实施的理顺工资结构方案确 级管理人员报 定实施。独立董事津贴根据公司2012年第二次临时股东大会的决议确定，为每人每年税前人民币8万元整。 酬确定依据 董事、监事和高 在公司任职的董事、监事及公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 级管理人员报 其中基本工资与岗位工资的金额固定， 而效益工资则有一定的限额， 并在限额范围内与公司经营情况挂钩。 酬的实际支付 独立董事的津贴根据2012年第二次临时股东大会确定的金额按季度支付。 情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 张竹筠 李峰 冯劲 康宽永 陈白羽 郑定全 田秋生 唐清泉 吴向能 宋卫 蒋丽红 郭伟雄 蔡勇 李文龙 唐昕 陈志斌 合计 □ 适用 √ 不适用 职务 董事长 副董事长 董事 董事 董事、总经理 董事、董事会秘 书、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 监事 监事 副总经理 会计机构负责人 -性别 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 --年龄 54 48 58 47 46 44 63 58 44 58 51 43 59 34 45 47 任职状态 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 现任 -从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 方获取报酬 0 0 0 0 88.31 57.95 8.00 8.00 8.00 0 0 0 53.08 30.18 56.43 38.53 348.48 是 是 是 是 否 否 否 否 否 是 是 是 否 否 否 否 --

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 762 5,157 5,919 5,919

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大学专科 中职（含职中、中专、中技） 高中（含高中、职高） 初中 小学 合计 数量（人） 0 75 1,383 1,687 815 1,054 748 157 5,919 专业构成人数（人） 3,663 992 448 339 477 5,919

内容: 经董事会七届三次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司 经营情况挂钩。

内容: 按照价值观+职业规划的人力资源管理理念，紧扣“人力支撑”的年度发展主线，公司加 强人才培育和职业经理人团队建设，打造人才供应链。 公司下属子公司岭南酒店，升级了第六届“岭南酒店高级经理人培训班”，创新建立新 入职、新晋升高级经理人培训机制。该培训班共有10个主题，目的是更好地培养出具备战略 思维能力、匹配运营及满足创新转型所需的高级经理人队伍。 公司下属子公司广之旅，从提高人员的工作能力、工作效率、工作质量的角度，为实现 持续创新，着重培养学员创新思维，结合岗位业务情况开展工作，组织了大量讲求学以致用、 引发思维、优化提升运营绩效为目的的培训课程和沟通工作，进一步提升整体竞争力。组织

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 和实施了新开发的多个专题培训，如《企业文化培训》、《全维度服务评价体系》、《广之 旅包价旅游产品手册》、《走进广之旅》、《广之旅旅游安全手册》等。本年度累计新增线 上考试超过100场。此外，为提升导游综合素质，广之旅制定“金导游.金课程”培训计划和 课程体系，目前为止，课程开发近20门，参加人次过千。 2019年，公司将围绕战略规划，践行价值观和职业规划的人力资源发展观，培育符合公 司战略主业需要的人才队伍，通过人才培养计划、进一步的培训体系大家、加强内训师团队 建设及课程开发，借助与院校合作等外部培训资料，形成学习地图，打通内部员工职业化发 展道路，构建与战略匹配的人才支撑系统，打造公司高质量发展的动力源。

内容: √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 劳务外包支付的报酬总额（元） 1,617,285 25,461,237.48

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《股东大会规范意见》等法律法规的要求，不断完善法人治 理结构，规范公司的运作。公司制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、 《接待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕 信息知情人保密制度》、《外部单位信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《募集资金管理制度》等规章制度，以及按照现代企业制度的总体要求，建立 了较为完善的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职全面 立体的监督与决策机制。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司《章程》及各项制度所规定的合法权利， 保障中小股东享有平等地位，保证全体股东能够充分行使股东权利，建立了股东与公司之间 的有效沟通渠道。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》 规范股东大会召集、召开及决策程序，聘请律师出席见证。 2、关于控股股东与上市公司 公司按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及证券监管部门的有关规定严格规范 与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会干预公 司的决策和生产经营活动。控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。公司关 联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 3、关于董事与董事会 公司按照《章程》规定程序提名及选聘董事，董事会组成人员9人，其中独立董事3名。 公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》及公司《章程》的有关 规定，确保了董事会能够充分发挥作用。董事积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规、规

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 则，并按照相关规定依法履行董事职责和诚信、勤勉义务。独立董事按照法律、法规、公司 《章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大会，对公司重大投资、董事和高管人员 的任免、薪酬制度、聘请外部中介机构等事项提出意见和建议，并对公司的关联易、重大资 产收购、高管人员的任免等发表自己的独立意见，促进了公司的规范运作。 董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对公司 发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 4、关于监事与监事会 公司监事会由5位监事组成，其中2位是职工代表监事，监事会的人数和人员构成符合法 律、法规和公司《章程》的规定。监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司《监事会 议事规则》规定履行监督职能，对公司财务、重大资产出售以及公司董事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 经董事会七届三次会议审议，公司自2010年起开始实施理顺工资结构方案。根据方案规 定，全体员工（含高级管理人员）的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资三部分组成， 其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额范围内与公司 经营情况挂钩。此外，公司根据年度经营目标和重点工作完成的情况，经过经营业绩考核和 专项考核，还将在限额范围内实施经营考核奖励。 6、关于利益相关者与社会责任 公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者及其他利益相关者的合法权利，积极合 作，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、公司《信息披露管理制度》 的规定，设立专职人员，依法履行作为公众公司的信息披露义务，确保信息披露真实、准确、 完整、及时，使所有股东平等的机会获得信息。此外，通过电话、网络、面访等多种形式认 真做好广大股东及相关机构的交流工作， 实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系， 维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性互动关系。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、人员独立方面：公司拥有独立的人力资源体系及工资管理系统，公司总经理、副总经 理、会计机构负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职 务。 2、资产独立方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设 施。 3、财务独立方面：公司设有独立的会计部门和会计核算体系，并建立了完善的财务管理 制度，独立在银行开立账户并缴纳税金。 4、业务独立方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、销售系统，并 建立了长期稳定的业务网络。 5、机构独立方面：公司机构完整，拥有独立的决策机构、执行机构、监督机构及审计机 构，并建立了一整套独立的管理组织架构。 三、同业竞争情况

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参 与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 2017 年年度股东大会

内容: 详见公司 《2017 年年度股东 大会决议公告》 ，公告编号 2018 年 05 月 19 日 为：2018-020，披露网站为 巨潮资讯网。 详见公司 《2018 年第一次临 时股东大会决议公告》 ，公 2018 年 06 月 23 日 告编号为：2018-028，披露 网站为巨潮资讯网。 详见公司 《2018 年第二次临 时股东大会决议公告》 ，公 2018 年 11 月 09 日 告编号为：2018-062，披露 网站为巨潮资讯网。 详见公司 《2018 年第三次临 时股东大会决议公告》 ，公 2018 年 12 月 20 日 告编号为：2018-069，披露 网站为巨潮资讯网。

内容: 2018 年第一次临时股东 临时股东大会 大会

内容: 2018 年第二次临时股东 临时股东大会 大会

内容: 2018 年第三次临时股东 临时股东大会 大会

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 田秋生 唐清泉 吴向能 是否连续两次 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 出席股东大会 未亲自参加董 加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 数 次数 事会会议 11 11 11 2 2 2 9 9 9 0 0 0 0 0 0 否 否 否 3 4 4

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明：报告期内未发生独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公 司的发展状况，积极出席公司2018年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了 独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司对独立董事关于经营发展及公司治理等各方 面意见均积极听取，并予以采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业委员会根据各自职责对 公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。2018年度，公司董事会各 专门委员会履职情况如下： 1、董事会审计委员会全程参与了公司2018年年度审计工作，包括参与制定年审计划、审 核年度审计报告初稿并最终形成定稿等工作。董事审计委员会于2018年召开会议2次，审议通 过了2017年年度财务报告、2017年度内部审计工作报告、2017年度内部控制审计评价报告、

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2018年度内部审计工作计划及关于2018年度续聘会计师事务所等议案； 2、2018年度，董事会薪酬与考核委员会共召开会议1次，审议通过了关于确定高管人员 2018年度薪酬限额的议案。 七、监事会工作情况

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况 根据理顺工资结构方案，公司高级管理人员的工资均由基本工资、岗位工资、效益工资 三部分组成，其中基本工资与岗位工资的金额固定，而效益工资则有一定的限额，并在限额 范围内与公司经营情况挂钩。此外，公司董事会对2018年度经营绩效进行整体考核，并根据 考核结果对高级管理人员实施奖励。2018年10月30日，公司董事会九届十三次会议审议通过 《关于确定高管人员2018年度薪酬限额的议案》，公司高级管理人员2018年度薪酬依据上述 议案进行发放。 九、内部控制情况

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 （1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中的重大错报。出现下列情形的,认定为重 大缺陷：①控制环境无效；②董事、监事 和高级管理人员舞弊行为；③外部审计发 现当期财务报告存在重大错报,公司在运 行过程中未能发现该错报；④已经发现并 非财务报告 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下，出现以下情形 的，认定为重大缺陷： （1）违犯国家法 律、法规或规范性文件； （2）重大决策 程序不科学； （3）制度缺失可能导致系 统性失效； （4）重大或重要缺陷不能得 到整改； （5）其他对公司影响重大的情 2019 年 04 月 11 日 详见公司 2019 年 4 月 11 日公告的《2018 年度内部控制评价报告》 ，披露网站为 巨潮资讯网。 100.00% 100.00%

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 报告给管理层的重要缺陷在合理的时间内 形。 其他情形按影响程度分别确定为重 未加以改正；⑤公司审计委员会和内审人 要缺陷或一般缺陷。 员对内部控制的监督无效；⑥其他可能影 响报表使用者正确判断的缺陷。 （2）重要 缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能 及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未 达到和超过重要性水平,仍应引起管理层 重视的错报。 （3）一般缺陷：不构成重大 缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 （1）重大缺陷：直接财产损失金额> 资产总额 0.5%、对公司造成较大影响 并以公告形式对外披露；2） （ 重要缺陷： 资产总额 0.2%<直接财产损失金额≤资 产总额 0.5%、受到国家政府部门处罚 但未造成重大负面影响；3） （ 一般缺陷： 直接财产损失金额≤资产总额 0.2%、 受 到省级（含省级）以下政府处罚但未造 成负面影响。 0 0 0 0

内容: （1）重大缺陷：错报>营业收入 0.5%，错 报>资产总额 0.5%； （2）重要缺陷：营业 收入 0.2%<错报<营业收入 0.5%，资产总 额 0.2%<错报<资产总额 0.5%； （3）一般 缺陷：错报<营业收入 0.2%，错报<资产 总额 0.2%。

内容: 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个）

内容: √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了广州岭南集团控股股份有限公司 （以下简称贵公司）2018 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施 、 、 内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部 控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性， 存在不能防止和发现错报的可能性。 此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 内部控制审计报告全文披露日期 内部控制审计报告全文披露索引 内控审计报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 披露 2019 年 04 月 11 日 在巨潮资讯网上披露的名称为《内部控制审计报告》 标准无保留意见 否

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 04 月 10 日 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2019]第 ZC10169 号 吴震、阮章宏 审计报告正文

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称岭南控股）财务报表，包括2018 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 岭南控股2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于岭南控股，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 收入的确认

内容: 2018年度，岭南控股合并口径主营业务收入70.78亿元，针对主营业务收入的真实性和截止性， 我们实施 为岭南控股合并利润表重要组成项目，为此我们确定主 的审计程序主要包括但不限于：①了解、测试岭 营业务收入的真实性和截止性为关键审计事项。 南控股与旅行社运营及酒店经营、 收款相关的内

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 岭南控股收入主要来源于旅行社运营收入、酒店经营收 部控制制度、财务核算制度的设计和执行；②区 入。根据岭南控股会计政策，旅行社运营收入确认的标 别主营业务类别及结合业务板块、 行业发展和岭 准：岭南控股向旅游者收取的代旅游者支付的房费、餐 南控股实际情况，执行分析性复核程序，判断营 费、车费等费用全部计入营业收入总额。岭南控股按照 业收入和毛利变动的合理性；③执行细节测试， 权责发生制确认营业收入， 组织境外旅游者到境内旅游， 针对酒店经营收入， 抽样检查客户的入住记录或 以旅游团队离境（或离开本地）时确认营业收入实现； 用餐小票、客户确认的结算单等外部证据，检查 组织国内旅游者在境内旅游，接团社以旅行团离开本地 收款记录，对期末应收账款进行函证，针对旅行 时， 组团社以旅行团旅行结束返回时确认营业收入实现； 社运营收入，抽样检查客户的合同、团队信息及 组织国内旅游者去境外旅游的，以旅行团旅行结束返回 收支计划表、订单明细、行程单等外部证据，检 时确认营业收入实现。酒店经营收入确认的标准：按照 查收款记录，对期末应收账款进行函证，审计营 合同或协议提供酒店服务并取得收取服务费的权利时确 业收入的真实性； ④抽查2018年年末和2019年年 认收入；将商品交付客户并取得客户确认时确认收入。 初的收入，审计营业收入的截止性等。

内容: 四、其他信息 岭南控股管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括岭南控股2018年年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估岭南控股的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选 择。 治理层负责监督岭南控股的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对岭南控股持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致岭南控股不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允 反映相关交易和事项。 （6）就岭南控股中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务 报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：吴震（项目合伙人）

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 法定代表人：张竹筠 主管会计工作负责人：陈白羽 0.31 0.31 0.28 0.28 会计机构负责人：陈志斌 11,047.97 205,678,311.76 192,559,530.90 13,118,780.86 -49,369.04 166,874,700.48 159,096,454.93 7,778,245.55 104,637.60 -161,900.61 -12,414,463.48 -24,095,067.04 -12,309,825.88 -24,256,967.65

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,675,743,927.21 3,921,374,974.71 26,543,269.94 499,000,000.00 4,028,145,597.89 89,160,162.27 3,560,040,495.00 2,527,903,582.51 72,337,224.71 3,350,037,750.00 3,870,041,795.00 66,557,873.72 91,545,929.17 2,480,044,810.00 44,630,718.61 2,961,905.34 266,148.56 696,173,436.30 175,444,079.62 195,203,478.23 7,504,952,428.16 247,047,436.84 610,216,761.26 161,491,375.45 226,215,073.96 6,308,502,701.14 510,112,834.06 126,116,782.23 7,751,999,865.00 6,438,131,434.01 98,465,854.46 6,818,615,535.20 5,310,579,490.47 7,625,883,082.77 6,720,149,680.74 本期发生额 上期发生额

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 主管会计工作负责人：陈白羽

内容: 1．所有者投入的普 400,534,853.00 通股 2．其他权益工具持 有者投入资本 3．股份支付计入所 有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准

内容: 主管会计工作负责人：陈白羽

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 本期 项目 其他权益工具 股本 670,208,597.00 优先股 永续债 其他 资本公积 1,582,728,494.97 减： 库存 股 其他综合收益 63,304,365.10 专项 储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 2,572,944,678.79

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损

内容: 主管会计工作负责人：陈白羽

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资 本 3．股份支付计入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留 存收益

内容: 主管会计工作负责人：陈白羽

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1、公司概况 广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1993年1月14日经广州市工商行政 管理局注册登记成立，企业统一社会信用代码 91440101190484084A。1993年9月经中国证券监督管理委员 会监审字（1993）42号文批准转为社会募集公司，并于1993年11月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易， 证券代码为000524。所属行业为住宿业类。 截至2018年12月31日止，本公司累计发行股本总数67,020.86万股，注册资本为67,020.86万元，注册地 和总部地址：广州市越秀区流花路120号。本公司主要经营活动为：一般经营项目：健身服务；企业管理 服务（涉及许可经营项目的除外）；传真、电话服务；运动场馆服务（游泳馆除外）；物业管理；广告业； 照片扩印及处理服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售 除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；酒店管理；商务文印服 务；场地租赁（不含仓储）；棋牌服务；办公服务；房屋租赁；票务服务；翻译服务；汽车租赁；商品零 售贸易（许可审批类商品除外）；电脑打字、录入、校对、打印服务；会议及展览服务；日用杂品综合零 售；水果零售；干果、坚果零售；蔬菜零售；食用菌零售；冷冻肉零售；海味干货零售；零售冷却肉（仅 限猪、牛、羊肉）；蛋类零售；水产品零售；蛇零售（国家保护动物除外）；化妆品及卫生用品零售；清 扫、清洗日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；文具用品零售；游艺娱 乐用品零售；卫生洁具零售；充值卡销售；旅客票务代理；邮政代办业务；自有房地产经营活动；办公设 备租赁服务；灯光设备租赁；音频和视频设备租赁；花卉出租服务；餐饮管理；名片印制服务；电脑喷绘、 晒图服务；洗衣服务；行李搬运服务；生活清洗、消毒服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方 可经营的职业技能培训项目）；语言培训；酒店从业人员培训；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技 娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）。许可经营项目：甜品制售；中餐服务；网吧活动；美容服务； 西餐服务；酒吧服务；酒店住宿服务（旅业）；除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷；自助 餐服务；专业停车场服务；复印服务；快餐服务；日式餐、料理服务；歌舞厅娱乐活动；餐饮配送服务； 理发服务；冷热饮品制售；酒类零售；烟草制品零售；游泳馆。本公司的母公司为广州岭南国际企业集团 有限公司，本公司的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 本财务报表业经公司全体董事（董事会）于2019年4月10日批准报出。 2、合并财务报表范围 截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 广州岭南国际酒店管理有限公司 广州花园酒店有限公司 中国大酒店 广州市东方汽车有限公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

内容: 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业 会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报 告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、持续经营 公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本附注五 “24、收入”、七“38、营业收入和营业成本”。 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包 括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢 价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期 损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分 割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合

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内容: 并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照 统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用 的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司 而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有 者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期 亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子 公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始 控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与 合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将 该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股 权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属 当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利 润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益 计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处 理。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处 理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的 享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失 控制权当期的损益。

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内容: 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧 失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公 司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的 资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业投资的会计政策见本附注五“14、长期股权投资”。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限 短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资， 确定为现金等价物。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损 益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融

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内容: 负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值 （扣除已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期 存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金 额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他 综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产

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内容: 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金 融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支 持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不 可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价 值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：可供出售权益工具投资的公允价值 累计下跌超过初始成本30%的情况下被认为严重下跌；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：可供出售权益 工具投资的公允价值连续下跌时间超过12 个月的情况下被认为下跌是非暂时性的；投资成本的计算方法 为：按取得时的公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始投资成本； 持续下跌期间的确定依据为：如果月末活跃市场中的报价低于月初活跃市场中的报价，则视为当月公允价 值下跌。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项应收款项余额占应收款项总额10％以上且单项金额超过100万元 人民币。 单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单 独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 以账龄特征划分为若干应收款项组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 应收账款计提比例 0.30% 5.00% 10.00% 其他应收款计提比例 0.30% 5.00% 10.00% 坏账准备计提方法 账龄分析法

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 客户公司财务状况恶化、涉及诉讼以及账龄在 3 年以上且金额不属于重大的应收款项。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当 期损益。

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、原材料、物料用品等。 2、发出存货的计价方法 库存商品的发出按个别认定法计价，其余存货的发出按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为 基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在 一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 14、长期股权投资 1、共同控制、重大影响的判断标准

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内容: 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资 产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并 日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资 的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并 日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追 加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投 资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收 益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并 按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位 编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资 单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失 的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本 附注五“5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五“6、合并财务报表的编制方法”中披 露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账 面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

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内容: （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相 同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收 益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位 控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法 核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控 制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允 价值与账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采 用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所 有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和 其他所有者权益全部结转。 15、投资性房地产

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物 以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采 用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 文体娱乐设备 其他设备 年限平均法 年限平均法

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期 满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时 该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现 值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 17、在建工程

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起， 根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费 用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确

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内容: 定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

内容: 项目 土地使用权 软件 预计使用寿命 40年 3-5年 依据 可供使用年限 预计可供使用年限

内容: 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

内容: （2）内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 20、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产 等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于 其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是 能够独立产生现金流入的最小资产组合。 商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

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内容: 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊 至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊 至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组 合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占 相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认商誉的减值损失。 上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。 21、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费 用在受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工 为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计 期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计 量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务， 根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场 收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转 回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算 利得或损失。 详见本附注七“ 24、应付职工薪酬”。

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内容: （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞 退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定收益计划进行会计处理。 23、预计负债 1、预计负债的确认标准 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为 预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对 于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按 照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能 性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个 项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作 为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 24、收入

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 1、销售商品收入的确认一般原则 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企 业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）本公司销售商品收入的确认标准 将商品交付客户并取得客户确认时确认收入。 2、提供劳务收入的确认一般原则 （1）提供劳务收入确认时间的具体判断标准 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的 除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的 金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确

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内容: 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ――已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 ――已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 （2）本公司提供劳务收入的确认标准 本公司提供劳务收入主要包括酒店服务收入、旅游业务收入，具体确认标准如下： 酒店服务收入 酒店服务已按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。 旅游业务收入 公司向旅游者收取的代旅游者支付的房费、餐费、车费等费用全部计入营业收入总额。公司按照权责 发生制确认营业收入，组织境外旅游者到境内旅游，以旅游团队离境（或离开本地）时确认营业收入实现； 组织国内旅游者在境内旅游，接团社以旅行团离开本地时，组团社以旅行团旅行结束返回时确认营业收入 实现；组织国内旅游者去境外旅游的，以旅行团旅行结束返回时确认营业收入实现。 3、让渡资产使用权收入的确认一般原则 （1） 让渡资产使用权收入确认时间的具体判断标准 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （2）本公司让渡资产使用权收入的确认标准 租赁收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和时间计算确定。 25、政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收 益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为 与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益 相关的政府补助。 2、 确认时点 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 3、 会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产 使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公 司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日 常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入 营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

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内容: 26、递延所得税资产/递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的 应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资 产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当 期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为 租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本 化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣 除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 28、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注

内容: 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了 《财政部关于修订印发 2018 公司董事会九届十三次会议和监事会九届 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会（2018）15 号） 十一次会议于 2018 年 10 月 30 日审议 ， 对一般企业财务报表格式进行了修订。 通过了《关于会计政策变更的议案》 。

内容: 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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内容: 会计政策变更的内容和原因

内容: 受影响的报表项目名称和金额

内容: （1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”， 本 收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为 期金额176,241,560.41元，上期金额123,799,419.61元； “应付票据及应付账款”； “应收利息”和“应收股利”并入“其他 “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”， 本 应收款”列示； “应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列 期金额493,406,924.31元，上期金额455,555,251.04元； 示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入 调增“其他应收款”本期金额1,045.00元，上期金额0.00元； “在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比 调增“其他应付款”本期金额469,467.62元，上期金额507,736.67 较数据相应调整。 元； 调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元； 调增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元； 调增“长期应付款”本期金额0.00元，上期金额0.00元。 （2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的 调减“管理费用”本期金额1,121,491.51元， 上期金额0.00元， 重分 研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费 类至“研发费用”。 用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据 相应调整。

内容: 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 17%、16%、11%、6%、5%、3% 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 按应纳税所得额计缴 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7% 25%、8.25%、12%、10% 3% 2%

内容: 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加 土地增值税 房产税 房产税

内容: 按转让房地产所取得的增值额和规定的 40% 税率计缴 租金收入 房屋建筑物原值的 70% 12% 1.2%

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 广之旅（香港）国际旅游有限公司 威广旅行社（澳门）有限公司 所得税税率 执行香港利得税， 对于首次取得 200 万港币的税前利润 适用税率 8.25%。 2018 年度适用应纳税所得额澳门币 600,000.00 元以下 部分免征，澳门币 600,000.00 元以上部分按 12%征收。

内容: 深圳广之旅国际旅行社有限公司、江门广之旅国际旅行社有限公 司、中山新联假期旅行社有限公司、湛江广之旅国际旅行社有限公 司、韶关市广之旅国际旅行社有限公司、韶关市旅总旅行社有限公 属于年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小 司、 东莞市广之旅旅行社有限公司、 汕头市广之旅旅行社有限公司、 型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 珠海广之旅国际旅行社有限公司、广之旅南沙广之旅国际旅行社有 20%的税率缴纳企业所得税。 限公司、肇庆广之旅国际旅行社有限公司、成都名家之旅旅行社有 限公司、昆明广之旅国际旅行社有限公司、喀什广之旅国际旅行社 有限公司、广州广诚物业管理有限公司、广州广联旅游有限公司

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内容: 2、税收优惠 根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公 告》（国家税务总局公告2018年第40号）：一、自2018年1月1日至2020年12月31日，符合条件的小型微利 企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于100万元(含100万元，下同)的， 均可以享受财税〔2018〕77号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率计算缴纳企业所 得税的政策。 3、其他 无其他说明事项。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 760,000,000.00 购置银行理财 2,131,433.30 1,608,371.82 非融资性保函保证金 884,485.81 884,485.81 预付卡资金存管保证金 20,009,508.31 13,516,528.29 旅游保证金 783,025,427.42 16,009,385.92 合计 截至2018年12月31日， 银行存款中人民币760,000,000.00为购置银行理财产品所存入的存款， 其他货币 资金中人民币23,025,427.42元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。 其中，存放于境外的保证金427,909.59元。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

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内容: 1)应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的应收账款 合计 177,115,075.57

内容: 期初余额 账面余额 账面价值 金额 比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 305,847.25 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 核销金额 244,093.60 172,032,109.00 172,032,109.00 4,827,798.74 29,000.00 226,167.83 177,115,075.57 516,141.31 516,141.31 241,389.93 2,900.00 113,083.92 873,515.16 0.30% 0.30% 5.00% 10.00% 50.00% 0.49% 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

内容: 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

内容: 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 6、其他应收款

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1)应收利息分类 单位： 元 项目 定期存款 合计 期末余额 1,045.00 1,045.00 期初余额

内容: 1)其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 14,719,539.00 69,210,651.60 9,078,708.44 93,008,899.04

内容: 期初余额 账面余额 金额

内容: 坏账准备 金额 计提比 账面价值 例

内容: 100.00% 预计收回可能性不大 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 单位： 元 项目 物料用品 合计 期初余额 564,373.49 564,373.49 本期增加金额 计提 其他 本期减少金额 转回或转销 其他 期末余额 564,373.49 564,373.49

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 本期存货期末余额中不含有借款费用资本化金额情况。 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 本期无建造合同形成的已完工未结算资产情况。 8、持有待售资产

内容: 单位： 元 项目 划分为持有待售的资产 划分为持有待售的处置 组中的资产 合计 43,400,848.21

内容: 期末余额 账面余额 房屋建 筑物 持有待售资产减 值准备 1,302,000.00 账面价值

内容: 预计处置 出售方式 时间

内容: （1）划分为持有待售的资产

内容: 10、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 项目 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 期初余额 减值准备 账面价值

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 可供出售权益 工具： 按公允价值计 量的 按成本计量的 其他可供出售 金融资产 （银行 理财产品） 合计 88,064,797.50 21,609,705.65 66,455,091.85

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位

内容: 广州商业进出 口贸易股份有 限公司 广州联合交易 股份有限公司 广州世界大观 股份有限公司 广州市东方祥 贵饮食美容有 限公司 联合欧洲旅行 社（UNITED EUPO TRVAEL） 合计

内容: 在被投资 本期现金 单位持股 红利 比例

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 本期无可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的情况。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 权益法下 宣告发放 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 位 现金股利 追加投资 减少投资 确认的投 收益调整 变动 准备 资损益 或利润 一、合营企业 汕头广之 旅观光旅 行有限公 司 小计 其他 期末余额 减值准备 期末余额

内容: 二、联营企业 惠州广之 旅旅行社 有限公司 广之旅 （马来西 亚）旅游 有限公司 广之旅海 外咨询服 务有限公 司 广州大新 华运通国 际旅行社 有限公司 小计 合计

内容: 12、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、 累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2.本期增加 金额 （1）购置 （2）在建 工程转入 （3）企业 合并增加 （4） 其他 转入

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废

内容: 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 （2）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废

内容: 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 2.期初账面 价值

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 花园酒店前 后花园绿化 升级改造项 目 中国大酒店 J 座物业翻 新工程 中国大酒店 丽晶殿工程 锅炉系统安 装 合计

内容: 本期转入 本期增加 本期其他 期末 固定资产 期初余额 金额 减少金额 余额 金额

内容: 工程累 其中： 本 资 利息资 本期利 计投入 工程进 期利息 金 本化累 息资本 占预算 度 资本化 来 计金额 化率 比例 金额 源

内容: 15、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1.79%。

内容: 单位： 元 本期增加金额 项目 广之旅保险对接与流 程优化 B2C 电子商务网站用 户体验优化系列功能 开发 广之旅大数据统一应 用服务平台的搭建 广之旅大数据用户行 为分析平台的搭建 广之旅高端旅游垂直 化频道项目 行走网泛旅游同业分 销平台的搭建 智能协同作业云平台 的搭建 合计 期初余额 内部开发支 出 其他 委外技术服 务费 本期减少金额 确认为无形资产 285,117.92 转入当期损益 期末余额

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 17、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 湛江广之旅国际 旅行社有限公司 韶关市旅总旅行 社有限公司 韶关市广之旅国 际旅行社有限公 司 武汉飞途假期国 际旅行社有限公 司 合计 3,454,479.17 本期增加 期初余额 企业合并形成的 处置 本期减少 期末余额

内容: 本期收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司时交易对手方有业绩承诺，武汉飞途假期国际旅行社有限 公司已完成 2018 年业绩承诺。 （2）商誉减值准备

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 韶关市旅总旅行 社有限公司 韶关市广之旅国 际旅行社有限公 司 合计 本期增加 期初余额 计提 处置 本期减少 期末余额

内容: 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

内容: 武汉飞途假期国际旅行社有限公司资产组应该仅包含在武汉飞途假期国际旅行社有限公司的相关资 产、负债中。

内容: 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法：

内容: 本公司于 2018 年 12 月 31 日对上述商誉执行了减值测试。重点对武汉飞途假期国际旅行社有限公司 的商誉执行了减值测试。 本公司对武汉飞途假期国际旅行社有限公司商誉相关资产组的可收回金额采用预计未来现金流量的 现值，根据管理层批准的 5 年期的财务预算基础上的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的折现率是 18.91%。管理层认为，尽管上述公司或业务所对应的市场需求和客户群体均在稳定增长，但五年以后增长 速度可能会逐渐放缓，且仍将维持在平稳增长的水平，由此，管理层使用比较稳健的增长率来推断五年以 后现金流量，管理层相信这一增长率是合理的。 计算相关资产组于 2018 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行 商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设： 收入增长—确定基础是在前一年及历史上实现的收入增长率基础上，根据预计的市场需求及自身的业

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 务发展及营销战略而保持相应的增长率。 预算毛利 —预测期内，武汉飞途假期国际旅行社有限公司的毛利率基本保持在 14%-16%的范围内， 与 2018 年的毛利率差异不大，预测相对谨慎 。 折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。

内容: 测试结果显示：本期无需计提商誉减值。 18、长期待摊费用

内容: 19、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: （3）未确认递延所得税资产明细

内容: （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 远期外汇 合计 期末余额 期初余额 285,970.00 285,970.00

内容: 22、应付票据及应付账款

内容: （1） 应付账款列示 （2）

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 酒店存货采购款 应付酒店房费 应付景点费 应付机票及交通费 应付水电费 应付宣传广告费 其他 合计

内容: 23、预收款项 （1）预收款项列示

内容: 24、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 工伤保险费 生育保险费 重大医疗保险 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育 经费 6、一次性计划生育奖 合计

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 期末余额 443,181.62 期初余额 482,659.37 146

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 合计

内容: 本期无重要的已逾期未支付的利息情况 （2）应付股利

内容: 本期无重要的超过1年未支付的应付股利情况。 （3）其他应付款

内容: 27、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 待转销项税 合计 期末余额 623,817.20 623,817.20 期初余额

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 29、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 30、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 于 2018 年 12 月 31 日， 该计划的设定受益义务的现值根据本公司聘请的第三方咨询机构使用预期累积福利单位法进行精算 得出的结果确定，设定受益计划义务现值期末余额包含一年内到期的设定受益计划补贴 6,735,778.92 元。

内容: 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 本期发生额 92,762,449.69 4,818,777.89 上期发生额 101,641,889.13 5,625,280.60

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 三、计入其他综合收益的设定收益成本 四、其他变动 五、期末余额 6,567,648.72 91,013,578.86

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

内容: 设定受益计划将来预计支付的福利：

内容: 其中一年以内预计要支付的设定受益计划补贴，已重分类至应付职工薪酬。

内容: 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

内容: ① 精算假设说明 精算假设包括人口统计假设和财务假设。人口统计假设包括死亡率、职工的离职率、伤残率、提前退 休率等。财务假设包括折现率、福利水平和未来薪酬等。人口统计假设方面本报告只考虑主要的死亡率和 职工离职率。 由于公司职工工资调整方式主要以职级变化为依据， 而职级变化相应也提高了退休补贴标准， 因此抵消了工资增长降低相对负债水平的好处，为此，公司只用每年固定成本分摊退休福利补贴，从而不 需要考虑工资增长。因此财务假设方面，只考虑折现率。 1）死亡率 使用保险行业的通用生命表：中国人寿保险业经验生命表(2000～2003)_ 2）离职率 根据行业和公司的背景资料，在职员工依年龄段划分为四类，如下表 20岁-30岁 离职率从20%逐步降低到10%，反映年青职工的稳定程度较差的情况 30-40岁 离职率从10%逐步降低到5%，该年龄段的职工较少离职 40岁-50岁 离职率假设为5%，该人群整体波动率较小 50岁以上 默认离职率为0% 为了使计算更为精确，根据上述年龄段的离职率设置，利用线性插值法对每个年龄层的离职率进行设 置。 3）利率 在职职工平均设定受益计划义务期限为28年。公司使用精算时对应期限为28年的国债和市场上的公司 债的收益率平均值作为利率进行折现。由此，本精算设定利率为4.5%。 ②敏感性分析结果说明 1）死亡率敏感性分析结果 当其他因素不变，当死亡率上升时，未来的补贴发放减少， 从而在每年的设定受益计划义务现值减少。 当死亡率下降时， 未来的补贴发放增加， 设定受益计划义务现值增加。 当死亡率上升5%， 即变为原来的1.05 倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降1.2385%，死亡率对负债的影响较大。当死亡率下降5%， 即变为原来的0.95倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将上升1.2935%，死亡率对负债的影响较大。 2) 离职率敏感性分析结果 当其他因素不变，当离职率上升时，生存年金的精算现值减少，因而设定受益计划义务现值下降。因 为离职的这部分人在工作的时候积累的权益并没有带走，因而公司的设定受益计划义务现值将减少。当离 职率上升5%，即变为原来的1.05倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将下降0.1057%。离职率的改变 对负债的影响较小。当离职率下降5%，即变为原来的0.95倍时，公司本期末设定受益计划义务现值将上升 0.1074%。离职率的改变对负债的影响较小。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 3）利率敏感性分析结果 当其他因素不变，利率高于基准水平时，每年的总负债额都降低；当利率低于基准水平时，每年的总 负债额上升。当年利率上升到 4.7% 时，相对于基准水平，公司期末总负债下降了2.2227% 。这是因为， 利率越高，累积到员工退休时相同的权益所需要的资金越少。当年利率下降到4.3%时，相对于基准水平， 公司期末总负债上升了2.3050%，离职率的改变对负债的影响较大。 31、预计负债

内容: 单位： 元 项目 未出资款 合计 期末余额 596,807.95 596,807.95 期初余额 596,807.95 596,807.95 形成原因 未出资款是预计对广州市东方祥贵饮食美容有限公司的未 出资款 --

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 智慧旅游服务行业 平台及行业标准化 2,150,000.25 建设及广州市电子 商务发展专项资金 扶持项目 12,551,426.24 消费积分 14,701,426.49 -单位： 元

内容: 奖励积分 合计 涉及政府补助的项目：

内容: 负债项目 智慧旅游服务 行业平台及行 业标准化建设 广州市电子商 务发展专项资 金扶持项目 合计

内容: 本期新增补 本期计入营业 本期计入其 本期冲减成 其他变动 助金额 外收入金额 他收益金额 本费用金额 324,999.96

内容: 与资产相关/ 与收益相关

内容: 单位：元 期初余额 股份总数 670,208,597.00 本次变动增减（+、—） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 670,208,597.00

内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 本年孙公司肇庆市广之旅国际旅行社有限公司收到少数股东的补偿款。 35、其他综合收益

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 减：前期计入 税后归属 本期所得税 减：所得税 税后归属于 其他综合收益 于少数股 前发生额 费用 母公司 当期转入损益 东 期末余额

内容: 一、不能重分类进损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受益计划变动额 二、将重分类进损益的其他综合收益 可供出售金融资产公允价值变动 损益 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 本期增加额为母公司按净利润的10%计提的法定盈余公积。 37、未分配利润

内容: 单位： 元 项目 调整前上期末未分配利润 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 本期 435,751,757.64 435,751,757.64 204,869,356.78 18,747,545.11 183,169,870.44 438,703,698.87 435,751,757.64 上期 277,668,868.10 277,668,868.10 177,359,289.29 19,276,399.75

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 38、营业收入和营业成本

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

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内容: 单位： 元 产生其他收益的来源 稳岗补贴 个税手续费返还 香港旅游业议会"先导计划"项目补助收入 智慧旅游服务行业平台及行业标准化建设项目政府扶持补助资金 广州市商务委员会电子商务示范企业奖励 广之旅研发机构建设专项奖励 服务贸易重点培育企业奖励（广州市商务委员会） 2018 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费 广州市旅游局广州市旅行社组织接待外国游客来穗旅游奖励金 组织接待外地（含港澳台）游客来穗旅游奖励 广州市旅游局组织接待游客"广州一日游"奖励 收到 2018 年广州市本级邮轮产业发展资金 收到兰州市文化和旅游局"留客驻兰"旅游奖励 收到贺州市旅游发展委员会 《贺州市创建全域旅游扶持政策及补助奖 励办法》奖励 2016 至 2017 年度白云区技术标准战略计量保证体系资助经费（标准 研制及科研项目） 收到深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司代付深圳市政府拨付的邮 轮运营资助资金奖励 招用就业困难人员失业保险基金保险补贴 招用随军家属社保保险补贴 2017 年度武汉市支出小微服务业进入规模服务业企业奖励 广东省 2016 年度企业研究开发省级财政补助项目奖补 2016 年广州市企业研发经费后补助专项项目奖补 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-旅行社出境旅游服 务规范 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-旅行社门市部服务 规范 2017 年质量发展与标准化战略专项资金资助经费-修学旅游产品与服 务规范 广州市国资委 2015 年度增加研发经费投入后补助 2016 年广州市企业研发经费后补助专项资金 广州市商务委2017年广州市本级邮轮产业发展资金拟扶持项目-组织 境内游客奖励 免增值税、附加税 广东省名牌产品企业经费 广州市南沙区旅游产业发展专项扶持资金 企业培育扶持补助资金 1,319.44 本期发生额 499,842.89 152,329.66 60,518.32 324,999.96 399,999.96 600,000.00 300,000.00 37,660.00 728,340.00 295,175.00 380,860.00 837,000.00 35,020.00 120,000.00 43,900.00 111,060.00 13,885.50 7,050.90 50,000.00 693,400.00 221,700.00 88,590.00 59,060.00 59,060.00 1,773,000.00 221,700.00 2,000,000.00 184.84 55,000.00 550,000.00 20,000.00 2,897.22 50,000.00 826,830.00 324,999.96 399,999.96 上期发生额 3,025.66

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 合计 54,062.76 66,673.24 66,437,040.52 66,841,235.14 本期发生额 283,458.62 上期发生额 -52,951.07 2,489,480.78 43,338.95 90,253.39 37,513,688.57 40,083,810.62

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融资产 合计 本期发生额 -289,812.00 -289,812.00 上期发生额 316,014.00 316,014.00

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 51、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 所得税费用 本期发生额 291,763,687.92 72,940,921.98 -931,622.79 -84,368.53 -916,527.84 1,941,875.02 -30,713.17 867,033.58 73,786,598.25

内容: 详见附注七“35、其他综合收益”。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 53、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: （3）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 54、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -217,977,089.67 上期金额 -185,186,903.88 157

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 --1,741,742,294.17 1,377,034,436.54 364,707,857.63 247,047,436.84 --1,377,034,436.54 900,531,962.45 476,502,474.09 289,812.00 19,346,494.39 -66,841,235.14 4,178,587.20 -820,797.72 7,133,817.94 -32,239,888.87 -35,829,243.84 -316,014.00 22,583,449.58 -40,083,810.62 -796,192.04 -626,336.42 35,318,216.82 33,307,714.54 124,252,600.06 200,000.00 510,112,834.06

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： 取得子公司支付的现金净额 -26,543,269.94 -11,602,180.06 0.00 -38,145,450.00 11,602,180.06 38,145,450.00

内容: （3）现金和现金等价物的构成

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 可随时用于支付的其他货币资金 二、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物

内容: 55、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 合计 其他说明： 期末账面价值 受限原因 2,131,433.30 非融资性保函保证金 884,485.81 预付卡资金存管保证金 20,009,508.31 旅游保证金 760,000,000.00 银行理财款 783,025,427.42 --

内容: 2018 年 12月 29 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司签署了购买“赢家稳盈 3372 号”人民币理 财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币 76,000 万元购买该行的“赢家稳盈 3372 号”人民币理财产 品。该产品的投资期限为 2019 年 1月 2 日至 2019 年 6 月 21 日。该产品于 2018 年 12 月 29 日转入理财账 户，因此暂计为受限的货币资金。 56、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 欧元 美元 日元 澳大利亚元 新西兰币 加币 英镑 瑞士法郎 预付账款 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 8,197,610.00 -0.8762 -7,182,745.88

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 本公司子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司的子公司广之旅（香港）国际旅游有限公司、威广 旅行社（澳门）有限公司的经营地分别在香港、澳门，选择港币为记账本位币，本报告期未发生变更。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 称 点 武汉飞途假 2018 年 07月 期国际旅行 11 日 社有限公司 股权取得成本 股权取得 股权取 比例 得方式 购买日 购买日至期末 购买日至期 购买日的 被购买方的收 末被购买方 确定依据 入 的净利润 108,311,617.61 8,722,489.25

内容: 单位： 元 合并成本 --现金 --或有对价的公允价值 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 武汉飞途假期国际旅行社有限公司 38,145,450.00 16,348,050.00 54,493,500.00 8,748,275.76 45,745,224.24

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （3）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 子公司名称 广州花园酒店有限公司 中国大酒店

内容: 主要经营地 广州市 广州市

内容: 注册地 广州市 广州市 广州市 广州市 广州市

内容: 业务性质 旅馆业 旅馆业 旅游业 汽车租赁 酒店管理

内容: 取得方式 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并

内容: 广州广之旅国际旅行社股 广州市 份有限公司 广州市东方汽车有限公司 广州市 广州岭南国际酒店管理有 广州市 限公司

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 广州广之旅国际旅行社 股份有限公司 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的损 本期向少数股东宣告分 期末少数股东权益余额 益 派的股利 7,287,103.41 6,016,500.00 18,943,693.01

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资产 非流动资 资产合计 流动负债 非流动 负债合计 流动资产 非流动资 资产合计 流动负债 非流动 负债合计 产 负债 产 负债

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 单位： 元 本期发生额 子公司名称

内容: 广州广之旅国际 旅行社股份有限 公司

内容: 综合收益总 经营活动现 额 金流量

内容: 综合收益总 经营活动现 额 金流量

内容: 2、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 ----5,585,635.19 ---期初余额/上期发生额 -5,302,176.57

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风 险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司相关职能部 门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。本公司的内部审计部门也会审计风险管理 的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风 险管理政策。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在 某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获 得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的 客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必 须要求其提前支付相应款项。 (二)市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 （1）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的利率风险主要来源于银行长期借款。 公司期末固定利率借款占外部借款的100%， 因此本公司面临的利率 风险较低。 （2）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可 能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以 达到规避汇率风险的目的。于2018年度，本公司签署了任何远期外汇合约或货币互换合约。 本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债

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内容: 折算成人民币的金额列示如下：

内容: 于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对港币升值或贬值10%，则公司 将增加或减少净利润2,586,104.52元（2017年12月31日，如果人民币对港币升值或贬值10%，则公司将减 少或增加净利润2,665,810.06元）。管理层认为10%合理反映了下一年度人民币对港币可能发生变动的合 理范围。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

内容: 于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌10%，则本 公司将增加或减少净利润106,269.68元、其他综合收益4,984,131.89元（2017年12月31日：净利润 128,103.08元、其他综合收益6,225,578.24元）。管理层认为10%合理反映了下一年度权益工具价值可能 发生变动的合理范围。 (三)流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部 门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合 理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

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内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据期末活跃市场中的报价。

内容: 母公司对本 母公司对本 企业的持股 企业的表决 比例 权比例 60.48% 60.48%

内容: 母公司名称 广州岭南国际 企业集团有限 公司

内容: 广州市越秀区流花路 122 号 经营、管理授权范围内的国有资产， 人民币 中国大酒店商业大厦 酒店管理，商业展览服务，批发和零 151,841.253 0 万元 C413-4 室及 D4、 D6 层 售贸易（国家专营专控商品除外） D5、

内容: 本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

内容: 本企业子公司的情况详见附注九“在其他主体中的权益”。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注九“在其他主体中的权益”。

内容: 其他关联方名称 广州白云国际会议中心有限公司 其他关联方与本企业关系 同受岭南集团控制

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 广州东方国际旅行社有限公司 广州江南果菜批发市场经营管理有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 广州番禺丽江渡假花园有限公司 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 广州岭南五号酒店有限公司 广州流花宾馆集团股份有限公司 广州市爱群大酒店有限公司 广州市白宫酒店 广州市广州宾馆有限公司 广州市旅业公司 广州市南方大厦酒店 广州市新华大酒店 广州市新亚大酒店 广州花园国际旅行社有限公司 广州岭南国际会展服务有限公司 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司客运分公司 广州市致美斋酱园有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司 广州皇上皇集团股份有限公司肉食制品厂 广州岭南穗粮谷物股份有限公司 广州鸣泉居度假村有限公司 广州食品企业集团有限公司 广州市 8 字连锁店有限公司 广州市广骏诚源汽车维修有限公司 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司 广州市广骏兴源物资贸易有限公司 广州市惠爱饮食公司 广州市酒类配送有限公司 广州市粮食集团有限责任公司 广州市粮食集团有限责任公司营销分公司 广州蔬菜果品企业集团有限公司 广州香肠先生食品有限公司 广州羊城食品有限公司 广州致美斋食品有限公司 广州岭南旅游发展有限公司 广州市惠爱酒楼 广州市翔旅导游服务管理有限公司 香港花园酒店有限公司 广州市禽畜实业有限公司 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制 同受岭南集团控制

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 广州白云国际会议中 心有限公司 广州皇上皇集团股份 有限公司 广州皇上皇集团股份 有限公司孔旺记肉业 分公司 广州皇上皇集团股份 有限公司肉食制品厂 广州岭南国际会展服 务有限公司 广州岭南穗粮谷物股 份有限公司 广州流花宾馆集团股 份有限公司 广州鸣泉居度假村有 限公司 广州食品企业集团有 限公司 关联交易内容 采购商品 采购商品 本期发生额 18,885.45 649,774.16 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

内容: 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品

内容: 广州市 8 字连锁店有限 采购商品 公司 广州市广骏诚源汽车 维修有限公司 广州市广骏旅游汽车 企业集团有限公司 广州市广骏兴源物资 贸易有限公司 广州市惠爱饮食公司 广州市酒类配送有限 公司 广州市粮食集团有限 责任公司 广州市粮食集团有限 责任公司营销分公司 广州市致美斋酱园有 限公司 广州蔬菜果品企业集 团有限公司 广州香肠先生食品有 限公司 广州羊城食品有限公 司 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品 采购商品

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 广州致美斋食品有限 公司 广州白云国际会议中 心有限公司 广州东方国际旅行社 有限公司 广州番禺丽江渡假花 园有限公司 广州花园国际旅行社 有限公司 广州岭南国际会展服 务有限公司 广州岭南花园大角山 酒店发展有限公司 广州岭南旅游发展有 限公司 广州流花宾馆集团股 份有限公司

内容: 采购商品 采购商品 采购商品 接受劳务 采购商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受劳务

内容: 广州市 8 字连锁店有限 接受劳务 公司 广州市爱群大酒店有 限公司 广州市广骏诚源汽车 维修有限公司 广州市广骏旅游汽车 企业集团有限公司客 运分公司 广州市广州宾馆有限 公司 广州市惠爱酒楼 接受劳务 接受劳务

内容: 广州江南果菜批发市场经营管理有限公司 出售商品或服务 广州岭南国际企业集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 广州白云国际会议中心有限公司 广州番禺丽江渡假花园有限公司 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 广州岭南佳园连锁酒店有限公司 广州岭南五号酒店有限公司 广州流花宾馆集团股份有限公司 广州市爱群大酒店有限公司 广州市白宫酒店 出售商品或服务 出售商品或服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 广州市广州宾馆有限公司 广州市旅业公司 广州市南方大厦酒店 广州市新华大酒店 广州市新亚大酒店 广州白云国际会议中心有限公司 广州东方国际旅行社有限公司 广州花园国际旅行社有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司 广州岭南国际会展服务有限公司 广州岭南国际企业集团有限公司 广州岭南五号酒店有限公司 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供酒店管理服务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 6,585,458.25 2,546,049.07 47,169.81 56,603.77 807,265.58 1,082,858.37 132,509.43 1,078,087.31 899,015.49 87,317.80 400.00 47,169.81

内容: 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司客 提供劳务 运分公司 广州市广州宾馆有限公司 广州市致美斋酱园有限公司 提供劳务 提供劳务

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管 受托/承包起始日 受托/承包终止日 称 称 型 益定价依据 收益/承包收益 广州广之旅国际 广州东方国际旅 2014 年 02 月 21 旅行社股份有限 经营管理权托管 行社有限公司 日 公司 广州广之旅国际 广州花园国际旅 2014 年 06 月 11 旅行社股份有限 经营管理权托管 行社有限公司 日 公司 广州广之旅国际 广州翔旅导游服 2015 年 03 月 23 旅行社股份有限 经营管理权托管 务管理有限公司 日 公司 广州广之旅国际 广州岭南旅游发 2017 年 03 月 30 旅行社股份有限 经营管理权托管 展有限公司 日 公司 关联管理/出包情况说明 托管公司营业收 入 托管公司营业收 入 托管公司营业收 入 托管公司营业收 入 94,339.62

内容: 广州岭南国际企业集团有限公司将广州东方国际旅行社有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广 州翔旅导游服务管理有限公司和广州岭南旅游发展有限公司的经营管理事宜全权委托本公司负责。委托管 理期间自合同生效之日起至广州岭南国际企业集团有限公司不再持有托管公司股权且不再拥有托管公司 控制权之日止。托管费结合行业情况、企业经营情况协商确定，具体如下： 广州东方国际旅行社有限公司每年向本公司支付20万元管理费，其中：广州东方国际旅行社有限公司 年度营业收入为6亿以上（含6亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税后利润的10%；广州东方国 际旅行社有限公司年度营业收入为6亿以下，营业收入每缺口1,000万元，托管费用减收10%，但最低不低 于10万元。本公司报告期内对广州东方国际旅行社有限公司进行委托管理。 广州花园国际旅行社有限公司每年向广之旅支付20万元管理费，其中：广州花园国际旅行社有限公司 年度营业收入为3亿以上（含3亿），除支付管理费20万元外，再加收该年度税后利润的10%；广州花园国 际旅行社有限公司年度营业收入为3亿以下，营业收入每缺口1,000万元，托管费用减收10%，但最低不低 于2万元。本公司报告期内对广州花园国际旅行社有限公司进行委托管理。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 广州翔旅导游服务管理有限公司每年向广之旅支付10万元管理费，其中：广州翔旅导游服务管理有限 公司年度营业收入为1,000万以上 （含1,000万元） 除支付管理费10万元外， ， 再加收该年度税后利润的10%； 广州翔旅导游服务管理有限公司年度营业收入为1,000万以下，营业收入每缺口100万元，托管费用减收 10%，但最低不低于1万元。本公司报告期内对广州翔旅导游服务管理有限公司进行委托管理。 广州岭南旅游发展有限公司每年向广之旅支付30万元管理费，其中：广州岭南旅游发展有限公司年度 营业收入为4,000万以上（含4,000万元），除支付管理费30万元外，再加收该年度税后利润的10%；广州岭 南旅游发展有限公司年度营业收入为4,000万以下，营业收入每减少1,000万元，托管费用降低10%，但最低 不低于20万元。本公司从2017年3月开始对广州岭南旅游发展有限公司进行委托管理。 （3）关联租赁情况

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 广州东方国际旅行社有限公司 广州岭南国际企业集团有限公司 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 广州市东方酒店集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 租赁资产种类 房产（1 号楼八楼） 房产（员工更衣室） 房产 （北广场负一、 二层） 房产（行政办公楼） 本期确认的租赁费 3,664,198.62 566,693.16 1,196,861.32 198,000.00 102,857.16 200,081.17 上期确认的租赁费 3,749,199.33 580,085.40 1,204,118.64 198,000.00 102,857.16 197,599.09 租赁资产种类 房产 房产 本期确认的租赁收入 1,173,508.57 4,405,204.82 上期确认的租赁收入 1,035,460.00 4,223,067.35

内容: 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司 仓库 香港花园酒店有限公司 房产

内容: 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 广州岭南国际企业集团有限公司 关联担保情况说明 担保金额 担保起始日 担保到期日 2019 年 01 月 29 日 担保是否已经履行完毕 否

内容: 截止本报告披露日，花园酒店已于2019年1月29日撤销其于2016年5月31日向中国银行股份有限公司广 州越秀支行申请的人民币155,000,000.00元授信额度，并归还相应借款，该项担保同时到期。 （5）关键管理人员报酬

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员薪酬 本期发生额 3,244,813.04 上期发生额 2,630,312.56

内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 关联方 广州白云国际会议中心有限公司 广州东方国际旅行社有限公司 广州花园国际旅行社有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司孔旺记肉业分公司 197,939.87 1,087,169.64 1,734,270.73 期末账面余额 911,812.42 276,642.02 期初账面余额 1,600.00 129,665.28 2,810.00

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 预收账款 预收账款 预收账款 广州皇上皇集团股份有限公司肉食制品厂 广州岭南花园大角山酒店发展有限公司 广州岭南旅游发展有限公司 广州岭南五号酒店有限公司 广州流花宾馆集团股份有限公司 广州鸣泉居度假村有限公司 广州市 8 字连锁店有限公司 广州市爱群大酒店有限公司 广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司 广州市广骏兴源物资贸易有限公司 广州市广州宾馆有限公司 广州市惠爱酒楼 广州市惠爱饮食公司 广州市酒类配送有限公司 广州市粮食集团有限责任公司 广州市粮食集团有限责任公司营销分公司 广州市致美斋酱园有限公司 广州蔬菜果品企业集团有限公司 广州香肠先生食品有限公司 广州羊城食品有限公司 广州致美斋食品有限公司 广州东方国际旅行社有限公司 广州市东方酒店集团有限公司 广州市翔旅导游服务管理有限公司 广州东方国际旅行社有限公司 广州花园国际旅行社有限公司 广州皇上皇集团股份有限公司 84,672.76 3,580.00 2,005,836.00 95,667.93 4,560.00 583.00 1,804.00 63,108.00 32,273.25 391,521.15 2,198.60 318,534.24 8,426.29 53,636.43 80,742.80 102,256.00 74,360.00 50,784.43 21,824.00 222,144.00 8,018.00 505,340.28 269,023.00 16,260.00 125,260.00 510,386.29 1,559.00 582.00 2,327.00 34,312.00 505,940.40 63,005.89 14,692.60 340,576.14 169,080.90 24,704.73 88,649.07 121,056.00

内容: 7、关联方承诺 1、2004年8月广州国际工程有限公司（以下简称“国际工程公司”）因1992年原广州市东方宾馆作为发 包方向其发包建设鸣泉居度假村工程并拖欠其工程款的事宜起诉本公司、广州鸣泉居度假村有限公司、广 州鸣泉居俱乐部有限公司、广州东方鸣泉居会展中心有限公司及广州东方建筑设计策划有限公司，要求本 公司及广州鸣泉居度假村有限公司等共同清偿拖欠的工程款本金和逾期付款违约金。广州市中级人民法院 以“113号案”立案并开庭审理。2013年6月26日，广州市中级人民法院就该案作出一审判决，判决本公司、 广州东方建筑设计策划有限公司向国际工程公司支付工程欠款1843万元及违约金，并承担广州鸣泉居俱乐 部有限公司及广州东方鸣泉居会展中心有限公司对国际工程公司工程欠款及违约金的连带偿还责任。公司 于2013年7月向广东省高级人民法院提起上诉。2014年4月8日，广东省高级人民法院作出终审判决，判决 驳回上诉、维持原判。广州市东方酒店集团有限公司作为原广州市东方宾馆改制后的分立主体之一，向本 公司承诺本公司因上述案件所需负的赔偿责任及连带责任均由广州市东方酒店集团有限公司承担。 依据承诺，广州市东方酒店集团有限公司与广州国际工程有限公司已协商一致达成和解。截止2018年 12月31日，广州市东方酒店集团有限公司已将5,988万元的相关款项汇入国际工程公司账户。至此，广州市 东方酒店集团有限公司已将上述工程欠款及违约金全部支付完毕。 2、 已签订的尚未履行或尚未完全履行的关联方租赁合同，未来5年最低应支付租金汇总如下：

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 期 限 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计

内容: 资产负债表日存在的重要承诺

内容: 根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，未来5年最低应支付租金汇总如下:

内容: 其中，与关联方相关的承诺事项详见本附注“十二、关联方及关联交易”部分相应内容。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 1、本期无未决重大诉讼、仲裁。 2、本公司开出的保函 截止2018年12月31日止，子公司广之旅共开出保函人民币94,830,000.00元，欧元28,000.00元，港币 10,300,000.00元，澳门币34,100,000.00元,情况如下：

内容: 保函受益人 广东省韶关市旅游局 广东省中山市旅游局 广东省江门市旅游局 肇庆市旅游发展局 广州市旅游局 珠海市旅游局 汕头市旅游局 清远市旅游局 潮州市旅游局 佛山市旅游局 深圳市旅游局 保函金额 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 700,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 175,000.00 350,000.00 175,000.00 保函币别 CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY 业务种类 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 旅游质保金 开出银行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 保函到期日 2020/2/18 2020/2/18 2020/2/18 2020/2/18 2020/2/18 2020/2/18 2020/2/18 2020/4/15 2020/4/15 2020/4/15 2020/5/20

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 旅游质保金 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 履约保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 履约保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 履约保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 银行保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 一般关税保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 一般关税保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 一般关税保函 州白云支行 中国银行股份有限公司广 付款保函 州白云支行

内容: 东莞市市旅游局 湛江市旅游局 云南省旅游局 湖南省旅遊局 上海市旅游局 武汉市旅游局 西安市旅遊发展委员会 南宁市旅遊发展委员会 海口市旅遊发展委员会 台湾中华航空股份有限公司 广州代表处 COD RESORTS LIMITED 新濠天地水舞间 VENETIAN COTAI LIMIT ED MGM GRAND PAPADISE LIMITED COD RESORTS LIMITED 新濠天地水舞间 VENETIAN COTAI LIMIT ED sheratonmacaohotel,cotai cen tral Wynn Resorts (Macau) S.A MGM GRAND PAPADISE LIMITED TRAVCO LLP MIKI TRAVEL（HONG KO NG）LIMITED RAIL EUROPE 澳洲航空公司 Hongkong International The me Parks Limited 中华人民共和国深圳海关 中华人民共和国深圳海关 中华人民共和国深圳海关 中国人民财产保险股份有限 公司广州市分公司

内容: CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY CNY MOP MOP MOP MOP MOP MOP MOP MOP EUR EUR EUR HKD HKD CNY CNY CNY CNY

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 美亚财产保险有限公司广东 分公司 上海国际主题乐园配套设施 有限公司 上海国际主题乐园有限公司 中华人民币共和国深圳海关 中华人民币共和国拱北海关 （仅包括中国人民共和国拱 北海关驻港珠澳大桥办事 处） 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国银行股份有限公司广 州白云支行 中国工商银行股份有限公 司广州流花支行 中国工商银行股份有限公 司广州流花支行

内容: 付款保函 银行保函 银行保函 海关担保函

内容: 截止至2018年12月31日，子公司广之旅董事会授权广之旅每年向中国银行白云支行申请总额9000万元 的银行信用授信额度（其中非融资性保函8500万元，资金业务500万元）。报告期内广之旅正在使用保函 额度情况如下：开具旅行社质量保证金担保保函560万元，酒店及景区履约保函5253.79万元，入境车辆关 税保函2500万元，合计已开具非融资性保函金额8313.79万元，剩余186.21万额度可用。 截止至2018年12月31日，公司董事会授权子公司广之旅每年向工商银行流花支行申请总额9000万元的 银行信用授信额度（其中非融资性保函8000万元，资金业务1000万元）。报告期内本公司正在使用保函额 度情况如下：入境车辆关税保函5000万元，合计已开具非融资性保函金额5000万元， 剩余3000万额度可用。 3、 本公司对外担保 子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划 中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理协议》提供保 证担保。根据双方于2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运 服务有限公司承担最高担保额度2000万元，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担 反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面 解除。截止2018年12月31日止，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司出具《不可撤销的 担保函》，最高担保额度2000万元，期限为2018年1月1日至2018年12月31日。广之旅空运服务有限公司依 据2012年5月15日签署的《担保与反担保协议》对上述担保承担反担保义务。 子公司广之旅的子公司广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部为取得并保持国际航协在中国实 施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要中航鑫港担保有限公司为其与国际航协签署《客运销售代理 协议》提供保证担保。根据双方于2016年5月10日签署的《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司 为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保额度200万元，广之旅空运服务有限公司为中 航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中 国实施的代理人计划则可以书面解除。截止2018年12月31日止，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运 服务有限公司机场西营业部出具《不可撤销的担保函》，最高担保额度200万元，期限为2018年1月1日至 2018年12月31日。广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部依据2016年5月10日签署的《担保与反担保 协议》对上述担保承担反担保义务。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 150,796,934.33 150,796,934.33

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度，本集团的经营业务划分为四个报告分部。这 些报告分部是以公司日常内部管理要求的财务信息为基础确定的。集团的管理层定期评价这些报告分部的 经营成果，以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团报告分部包括酒店经营、酒店管理、旅行社运营、 汽车服务业务四个分部。分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些 会计政策及计量基础与编制财务报表时的会计政策及计量基础保持一致。 （2）报告分部的财务信息

内容: 2、其他 1、关于广东省阳江国际大酒店、阳江市科技旅游开发集团公司（以下简称“被告”）拖欠本公司借 款1,000万元及利息的诉讼案，广州市中级人民法院于1999年8月2日作出判决，判令被告必须归还本公司 人民币1,000万元及占用款项期间的利息及全部案件受理费，该案已强制执行逾10年。截至报告报出日， 该诉讼事项未有新的进展。 2、关于广州佳宁娜潮州酒楼有限公司拖欠本公司水电、汽费的诉讼案，1997年广州市中级人民法院 终审判决佳宁娜支付拖欠的水电、汽费及延期付款赔偿金。2001年8月佳宁娜因拖欠广州市东方酒店集团 有限公司的租金，被广州市中级人民法院强制执行，佳宁娜的经营场地被广州市东方酒店集团有限公司收 回，并于同年11月被广州市对外贸易经济合作局以穗外经贸资函(2001)21号文批复进行特别清算。2002年 8月，佳宁娜股东会同意清算委员会依法向广州市中级人民法院申请宣告佳宁娜破产，现正处于破产清算 中。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 十六、母公司财务报表主要项目注释

内容: 1)应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 单项金额重大并单独计提坏 1,847,172.63 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 5,762,722.78 账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 381,776.00 7,991,671.41

内容: 期初余额 账面余额 金额

内容: 坏账准备 金额 计提比 账面价值 例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 养源殿(李向明) 合计 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 1 年以内分项 1 年以内 1至2年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-12,421.14 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 176 4,812,990.04 745,551.08 204,181.66 5,762,722.78 13,970.54 37,277.55 102,090.83 153,338.92 0.29% 5.00% 50.00% 2.66% 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 期末余额 应收账款 1,847,172.63 1,847,172.63 坏账准备 1,847,172.63 1,847,172.63 -计提比例 计提理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: 按欠款方集中度归集的期末余额前五名应收账款汇总金额3,505,295.81元， 占应收账款期末余额合计数 的比例43.86%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额1,852,146.99元。

内容: 1)其他应收款分类披露 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额

内容: 期初余额 账面余额 金额

内容: 坏账准备 金额 计提 账面价值 比例

内容: 坏账准备 金额 计提比 例

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 阳江国际大酒店 合计 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 1 年以内分项 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 21,443.23 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 项目合作款 备用金、员工借支 其他应收暂付款 支付的保证金、押金及定金 合计 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 款项的性质 项目合作款 其他应收暂付款 其他应收暂付款 项目合作款 期末余额 账龄 占其他应收款期末 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 41.56% 24.39% 21.48% 5.35% 1,896,766.10 178 14,719,539.00 期末账面余额 17,296,305.10 219,119.60 17,407,286.84 497,931.32 35,420,642.86 期初账面余额 17,296,305.10 405,838.49 7,276,586.92 436,208.34 25,414,938.85 17,475,570.08 114,983.96 12,320.00 162,542.40 17,765,416.44 3,650.81 5,749.20 1,232.00 81,271.20 91,903.21 0.02% 5.00% 10.00% 50.00% 0.52% 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 期末余额 其他应收款 14,719,539.00 14,719,539.00 坏账准备 14,719,539.00 14,719,539.00 -计提比例 计提理由

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文 第五名 合计 其他应收暂付款 -579,392.91 1 年以内 33,445,698.01 --

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 金额 1,703,829.14 4,998,961.63 12,075.00 52,128,987.21 316,037.73 902,813.36 15,030,018.46 629,798 .98 44,402,886.63 -说明

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.31 0.24 0.31 0.24

内容: 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润

内容: 加权平均净资产收益率 8.02% 6.28%

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （一）董事长亲笔签署的2018年年度报告正本； （二）法定代表人、主管会计工作的公司负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

内容: 广州岭南集团控股股份有限公司

内容: 董事长：张竹筠 二○一九年四月十日