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内容: Creator: Microsoft? Word 2013

内容: Title: 南京云海特种金属股份有限公司2018年年度报告全文

内容: Author: 南京云海特种金属股份有限公司

内容: Producer: Microsoft? Word 2013

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 南京云海特种金属股份有限公司

内容: 2018 年年度报告

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内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人梅小明、主管会计工作负责人范乃娟及会计机构负责人(会计主 管人员)范乃娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司已在本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”第九项“公司未来发展 的展望”章节中，对可能面临的风险及对策进行了详细描述，敬请广大投资者留 意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 646,422,538 为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，送红股 0 股（含税） ，不以公积 金转增股本。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司/本公司/母公司 《公司法》 《证券法》 中国证监会 元(万元) 公司股东大会 公司董事会 公司章程 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 释义内容 南京云海特种金属股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 中国证券监督管理委员会 人民币元(人民币万元) 南京云海特种金属股份有限公司股东大会 南京云海特种金属股份有限公司董事会 南京云海特种金属股份有限公司章程 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 云海金属 深圳证券交易所 南京云海特种金属股份有限公司 云海金属 NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., LTD 股票代码 002182

内容: 公司的外文名称缩写（如有）RSM 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 梅小明 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 211200 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号 211200 http://www.rsm.com.cn yunhai@rsm.com.cn

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 吴剑飞 边玉玺 证券事务代表

内容: 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9号 025-57234888 025-57234168 fly@rsm.com.cn 9号 025-57234888 025-57234168 yunhai@rsm.com.cn

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《证券时报》 、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 南京云海特种金属股份有限公司证券部

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 91320100135786805X 无变更 无变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国南京市建邺区嘉陵江东街 50 号康缘智汇港 17 楼 宋军、任华贵

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15,426,107.07 21,195,037.49 282,744.56 2,938,069.36 -169,600.00 54,517,815.14 33,273,264.28 25,944,621.18 115,777,216.54 -589,393.15 -3,199,301.10 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明

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内容: 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目， 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 镁合金和铝合金在汽车轻量化领域的应用日益扩大，公司以此为契机，扩大产能，稳定行业供给，调 整产业结构，提高盈利能力，拓展应用领域，加快公司发展。 公司的主要业务为有色金属的冶炼和压延加工业务；主要产品为铝合金、镁合金、中间合金、镁铝合 金压铸件、镁铝合金挤压产品和金属锶等。公司的产品主要应用于汽车行业、3C领域及其它领域；公司是 集矿业开采、有色金属冶炼与加工为一体的高新技术企业。 公司在稳定上游产品供应的基础上，着力发展和深化深加工产品，扩大深加工产品的规模，实现升级 转型。压铸目前以方向盘骨架为主要产品,同时公司开发了支架、箱体、壳体等镁合金部件；扬州瑞斯乐公 司生产的微通道空调扁管通过开发客户和拓展应用领域，销售量增幅较大；镁铝其他挤压产品逐步开发并 量产，扩大应用。 公司始终把技术创新和新产品开发作为核心发展战略，不断加大新技术、新产品研发力度，研发支出 逐年递增，已拥有多项发明专利和实用新型专利等自主知识产权，并能有效控制生产成本，在镁还原和镁 合金生产领域逐步体现出优势和效益。 2018年全年公司实现营业收入510,105.24万元，与去年同期相比增加3.54%，归属于上市公司股东的净 利润32,950.25万元，与去年同期相比增加112.83%。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 股权资产 固定资产 无形资产 在建工程 其他应收款 其他流动资产 长期股权投资 其他非流动资产 本期未发生重大变化

内容: 重大变化说明

内容: 期末较期初增加 0.72%，主要是新增设备所致 期末较期初增加 0.95%，主要是公司购买土地使用权所致 期末较期初增加 94.16%，主要是公司新建项目增加所致 期末较期初增加 392.38%，主要是保险理赔款增加所致 期末较期初增加 108.59%，主要是待抵扣进项税金、出口退税款及结构性存存款增 加所致 期末较期初增加 91.70%，主要是增加了联营公司投资款所致 期末较期初增加 37.91%，主要是预付购建长期资产增加所致

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内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 1.技术方面 公司注重研发和技术积累，不断创新，公司先后被认定为江苏省高新技术企业和江苏省企业技术 中心、批准成立了江苏省镁合金材料工程技术研究中心、江苏省先进金属材料重点实验室、江苏省企 业硕士研究生工作站、江苏省和南京市博士后创新实践基地。 公司镁还原设备、镁合金生产设备都是自主研发，原镁还原节能降耗方面处于行业领先水平；公 司参与制定国家和行业标准5项，2018年入选镁合金行业军用标准的制定单位；公司拥有多项专利， 截止本报告期公司拥有专利127项， 其中发明专利22项， 实用新型专利105项， 2018年新增专利24项 （详 见下表）。 2．布局和规模方面 公司镁合金生产基地分别在山西五台、安徽巢湖和广东惠州，五台公司主要面对北方、中西部客 户及出口，巢湖公司主要面对长三角客户，惠州公司主要面对珠三角客户。2018年公司加大在下游产 业的投资，扩建子公司扬州瑞斯乐微通道产线，加大轮毂产业投入，在印度投资设立境外子公司，瞄 准海外汽车市场。 公司拥有镁合金年产能18万吨，原镁年产能10万吨，并可以根据市场需要增加产能，调整产能结 构，足以保证稳定的产品供给。 3．产品方面 近年公司逐步加快中下游产业发展，形成镁合金方向盘骨架、铝合金微通道扁管等主打产品，市 场占有率逐步提高，公司产品荣获“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“江苏省重点培养和发展的 国际知名品牌”、“中国驰名商标”等。

内容: 2018年获授权国家专利24项：

内容: NO1. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 一种镁合金熔体过滤装置 一种热镀用锌钙中间合金、其制备方法及其应用 一种高纯铝硅中间合金及其生产方法 一种铝钛硼碳锆稀土细化剂、其制备方法及其应用 一种用于易燃易氧化合金的密闭式浇铸装置 一种可加热的有色金属锻造平砧 一种均质炉的棒芯测温装置 一种铝合金浇筑过程接水流槽平台 一种热镀用锌锶中间合金、其制备方法及其应用 一种铝锶中间合金及其制备方法 一种铝压铸件截断装置 一种镁铝压铸件结构 一种镁铝压铸件 专利名称 专利号 ZL201721740403.5 ZL201610214768.8 ZL201611139394.4 ZL201611141124.7 ZL201721107538.8 ZL201820709462.4 ZL201820911716.0 ZL201820911717.5 ZL201610212938.9 ZL201710585729.3 ZL201610343511.2 ZL201820911885.4 ZL201820911653.9 专利类型 实用新型 发明 发明 发明 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明 发明 发明 实用新型 实用新型

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 一种用于镁合金加工生产的收集装置 一种镁合金生产用抓取机械手 一种镁渣处理运输装置 一种镁合金的生产运输装置 一种镁合金生产自动加料装置 一种微通道铝扁管挤压模具 一种微通道铝扁管挤压模具及其制备方法 一种铝挤压机的固定挤压头结构 一种微通道扁管送料装置 一种应用于镁合金生产线的自动加料机 一种用于镁合金次品料的防烟尘的自动加料桶

内容: 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 发明 发明 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型

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内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2018年4月1日起，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式实施，2019年 开始设立积分比例要求，节能与新能源汽车管理已经建立了长效机制，影响汽车产业格局，促进节能与新 能源汽车产业健康发展；2019年国内部分城市率先开始实行汽车尾气排放按国六标准，随着新法规的实施 和排放标准升级，汽车轻量化需求更为迫切。 公司的主产品镁合金和铝合金是汽车轻量化的主要材料，在保证材料供应的同时，公司加大向深加工 领域的投入，2018年内，公司加大压铸件新品开发，新增微通道扁管产线，在印度新建压铸公司，布局轮 毂产业。 此外，公司利用南京三厂区搬迁契机，整体调整产能结构、进行技术改造、产线升级，提升公 司综合竞争能力。 2018年全年公司实现营业收入510,105.24万元，与去年同期相比增加3.54%，归属于上市公司股东的净 利润32,950.25万元，与去年同期相比增加112.83%。

内容: 二、主营业务分析

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内容: 铝合金产品 金属锶 中间合金 空调扁管 锌合金 压铸件 其他 其他业务收入 分地区 国内销售 国外销售

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售规模扩大，安全库存量增加。

内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

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内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: □ 是 √ 否

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

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内容: 合计 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 3、费用

内容: 管理费用

内容: 财务费用

内容: 研发费用

内容: 4、研发投入

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内,公司主要进行以下项目的研发： 1.原镁和镁合金新工艺的研发，镁铝合金新品种的开发，镁铝合金挤压和锻造工艺的深入拓展，镁铝合金及深加工产品生产 设备及辅助设备的研究； 2.提高产线的自动化和智能化程度，淘汰落后产线，向智能化生产企业转型。 报告期内，公司研发总投入金额为183,637,918.16元，较去年同期相比增长0.24%。

内容: 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

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内容: 5、现金流

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、经营活动产生的现金流量净额同比下降71.03%，主要因为销售增长后，应收账款及存货较上年同期增 加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额同比增长33.35%，主要是处置固定资产、无形资产而收回的现金较上年 同期增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长720.96%，主要是银行融资较上年增加所致。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 5,952,959.07 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

内容: 1.48% 权益法核算的长期投资收益 否 应收账款、其他应收款按照

内容: 资产减值

内容: 3.57% 账龄计提坏账准备及存货跌 否 价损失

内容: 营业外收入 营业外支出

内容: 3.18% 主要是政府补助 5.20% 子公司停产损失及赔偿款

内容: 否 否

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内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 无

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至报 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 刊载于 《证券 时报》 和 巨潮资 讯网 惠州年 产 30,000 吨镁合 金和 3,000 吨 压铸件 生产线 项目 自建 是 镁合金 4,905,43 94,106,6 自有资 1.00 60.81 金 34,090,0 19,047,3 00.00 73.02 2013 年 未达产 08 月 28 日 www.cni nfo.com. cn，公告 编号： 2013-35 ， 公告名 称： 《云 海金属： 关于投 资成立 惠州云 海镁业 有限公 司的公 告》 合计 ---4,905,43 94,106,6 1.00 60.81 --34,090,0 19,047,3 00.00 73.02 ---披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有）

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 5、募集资金使用情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司报告期无募集资金使用情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 金属镁、镁 合金、金属 锶、碱土金 属、合金、 铝合金、锌 南京云海金 属贸易有限 子公司 公司 合金、机械 10000 万元 设备、工装、 人民币 辅料的销 售；自营和 代理各类商 品和技术的 进出口业 务。 生产、加工 铝镁合金、 锌合金材料 南京云天镁 业有限公司 子公司 及制品；销 售本公司所 生产的产品 并提供相关 售后服务。 五台云海镁 业有限公司 金属镁、镁 子公司 合金产品； 金属锶和其 15000 万元 人民币 769,171,966. 517,966,107. 977,911,585. 103,849,411. 91,069,573.7 37 58 07 47 3 2600 万美元 348,474,435. 323,634,064. 24,210,100.6 121,742,238. 84,393,929.8 85 61 7 29 7 253,575,359. 91,736,998.8 372,133,551. -4,738,091.5 -1,103,390.7 89 0 13 7 3 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 他碱土金属 及合金的生 产与销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品设 备和辅料的 制造和销 售。 包头云海金 属有限公司 瑞宝金属(香 港)有限公司 子公司 铁合金的冶 688 万元人 炼及销售 公司产品海 外销售 白云石的加 工、销售， 金属镁及镁 合金产品、 金属锶和其 他碱土金属 巢湖云海镁 业有限公司 及合金的生 子公司 产和销售； 铝合金的生 产和销售； 以上产品的 副产品、生 产设备和辅 料的制造和 销售。 铝合金制品 台州云泽铝 业有限公司 子公司 制造、销售； 5000 万元人 新型合金材 9,793,063.31 9,615,220.47 民币 料、塑料制 品销售。 南京云丰废 旧金属回收 子公司 有限公司 废旧物资回 100 万元人 收、销售 镁合金、铝 合金、中间 南京云开合 金有限公司 子公司 合金产品及 2000 万元人 310,827,447. 100,161,360. 519,337,264. 27,444,460.1 24,264,659.1 相关材料的 民币 研发、生产、 销售；经营 41 49 09 8 9 民币 -4,634,904.2 -4,634,904.2 6 6 22000 万元 人民币 1,182,804,85 521,248,664. 942,521,887. 94,869,612.4 82,396,926.2 8.54 18 15 0 9 民币 880 万港币 31,714,111.6 24,371,992.0 91,986,764.0 16,051,086.2 12,142,284.5 4 8 3 4 5

内容: 子公司

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 本企业自产 产品及技术 的出口业务 和本企业所 需的机械设 备、零配件、 原辅材料及 技术的进口 业务，但国 家限定公司 经营或禁止 进出口的商 品及技术除 外。 运城云海铝 业有限公司 铝合金及制 子公司 品制造、销 售。 轻金属制品 和材料的研 发、精密制 南京云海轻 金属精密制 子公司 造有限公司 造及销售， 相关模具和 设备的研 发、设计、 制造及销 售。 研发、生产、 销售：镁合 惠州云海镁 业有限公司 子公司 金、铝合金 5000 万元人 177,904,382. 100,406,166. 207,465,951. 材料及其制 民币 品、模具、 生产设备。 巢湖云海新 材料科技有 子公司 限公司 加工工业矿 100 万元人 渣。 轻金属制品 和材料的研 荆州云海精 密制造有限 子公司 公司 发、精密制 造及销售， 1800 万元人 37,810,861.3 14,282,006.9 33,962,533.8 相关模具和 民币 设备的研 发、设计、 制造及销 22 6 1 7 2,168,966.04 1,609,196.50 民币 03 41 18 3,641,104.57 -1,780,418.0 9 8000 万元人 241,982,398. 97,819,194.0 200,097,060. 民币 03 5 05 4800 万元人 70,229,398.7 25,715,951.7 155,599,356. 18,065,663.0 民币 6 9 21 0

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 售。 铝合金型 材、模具、 铝合金电机 壳及配件、 铝合金门、 窗、建筑门 窗、幕墙、 防盗门、防 火门、防火 窗、防火墙 隔断及防火 墙系统生 产、加工、 扬州瑞斯乐 复合金属材 子公司 料有限公司 安装、销售， 15000 万元 铝型材、多 人民币 孔微通道、 微通道铝管 及金属复合 材料、制冷、 空调设备及 其零部件研 发、生产、 加工、销售、 安装，并提 供相关产品 的技术开 发、技术咨 询和技术售 后服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 主要控股参股公司情况说明 488,131,438. 188,912,068. 271,229,484. 30,818,326.0 26,636,660.8 11 92 14 3 6

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 1.行业发展 近年来，我国先后颁布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《节能与新能源 汽车产业发展规划（2012-2020年）》以及国务院《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等文件，并 在“国家十三五”中重点研发计划中提出支持电动汽车技术开发与公关，在此基础上我国启动了新能源车试

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内容: 点专项项目，到2020年建立起完善的新能源汽车科技创新体系，支撑大规模产业化发展，上述政策的出台 为我国开展新能源车轻量化材料（铝合金、镁合金、高强度钢）研究，降低能耗，提高续驶里程奠定了基 础。 国家发改委发布了2017年第1号公告-《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），将高 性能镁合金及变形镁合金等列入其中。 2018年4月1日起，《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》正式实施，2019年 开始设立积分比例要求，节能与新能源汽车管理已经建立了长效机制，影响汽车产业格局，促进节能与新 能源汽车产业健康发展；2019年国内部分城市率先开始实行汽车尾气排放按国六标准，随着新法规的实施 和排放标准升级，轻量化作为最直接有效的车辆节能减排措施，成为当前汽车行业发展的趋势。 汽车减重可以降低消费者能耗，减重后惯性降低可减小制动距离，提升安全性；同时欧美等国要求汽 车的回收率必须达到车重的95%，镁合金的高回收性能更好地帮助汽车厂商完成要求，所以轻量化也是汽 车产业发展的必然趋势。汽车轻量化巨大的发展空间给镁合金市场创造了庞大的需求。 2.公司发展战略和发展思路 （1）提高智能化生产的覆盖率 进行智能化改造，提升自动力生产程度，提高劳动效率，改善工作环境，降低人员成本。 （2）加速发展轻合金深加工 随着汽车轻量化领域的发展，以及汽车尾气减少排放的要求日益严格，轻合金在汽车上的用量逐步增 加。公司主要产品是镁合金和铝合金，利用发展契机，研发新的产品，拓宽应用领域，由生产原材料为主 的公司逐步升级转化为深加工同步发展的公司。 3.公司2019年经营计划 （1）继续巩固上游产品龙头地位的同时，加大深加工产品的研发与市场开发，提高深加工产品的产 值，压力铸造、挤压、锻造多种工艺同时发展。 （2）严抓生产安全、质量和环保管理，保证生产经营发展的正常运行。 （3）加大研发投入，进行技术创新，保证公司的持续发展和公司产品的竞争力。 4.公司面临的主要风险因素及对策 （1）原材料价格波动的风险 公司主要原料为镁、铝等金属。镁、铝价格不仅受供求关系的影响，而且受全球经济等因素的影响， 还与汽车轻量化进程、新能源汽车发展的进程有关。主要原材料价格的波动，将对公司的成本控制带来一 定影响。 （2）汇率波动风险 公司外销收入占一定比例，汇率波动对公司利润会产生一定影响。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 01 月 05 日 实地调研 机构 属：2018 年 1 月 5 日投资者关系活动 记录表 2018 年 01 月 09 日 实地调研 机构 深交所互动易平台： 002182 云海金 属：2018 年 1 月 9 日投资者关系活动

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 01 月 17 日 实地调研 机构 属： 2018 年 1 月 17 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 01 月 18 日 实地调研 机构 属： 2018 年 1 月 18 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 02 月 05 日 实地调研 机构 属：2018 年 2 月 5 日投资者关系活动 记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 04 月 10 日 实地调研 机构 属： 2018 年 4 月 10 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 04 月 26 日 实地调研 机构 属： 2018 年 4 月 26 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 04 月 27 日 实地调研 机构 属： 2018 年 4 月 27 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 05 月 03 日 实地调研 机构 属： 2018 年 5 月 3 日投资者关系活动 记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 08 月 13 日 实地调研 机构 属： 2018 年 8 月 13 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 08 月 14 日 实地调研 机构 属： 2018 年 8 月 14 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 08 月 17 日 实地调研 机构 属： 2018 年 8 月 17 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 08 月 24 日 实地调研 机构 属： 2018 年 8 月 24 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 09 月 14 日 实地调研 机构 属： 2018 年 9 月 14 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 09 月 20 日 实地调研 机构 属： 2018 年 9 月 20 日投资者关系活 动记录表

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 10 月 25 日 实地调研 机构 属： 2018 年 10 月 25 日投资者关系活 动记录表 深交所互动易平台： 002182 云海金 2018 年 12 月 14 日 实地调研 机构 属： 2018 年 12 月 14 日投资者关系活 动记录表

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 1. 2018年利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润63,577,676.38元。 按相关规定，提取法定盈余公积金6,357,767.64元，加上以前年度滚存利润134,206,681.26元，本年度实际 可供分配的利润为191,426,590.00元。 经综合考虑，2018年度利润分配方案为以2018年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利1元（含税），共分配股利64,642,253.8元。不以公积金转增股本。 2. 2017年利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润202,282,707.39 元。按相关规定，提取法定盈余公积金20,228,270.74元，加上以前年度滚存利润3,866,047.65元，本年度实 际可供分配的利润为185,920,484.30元。 经综合考虑，2017年度利润分配方案为以2017年末总股本646,422,538股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.8元（含税），共分配股利51,713,803.04元。不以公积金转增股本。 3. 2016年利润分配方案 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润13,965,827.89元。 按相关规定，提取法定盈余公积金1,396,582.79元，加上以前年度滚存利润23,617,929.45元，本年度实际可 供分配的利润为36,187,174.55元。 2017年2月25日，公司披露了《云海金属：关于公司2016年利润分配及资本公积金转增股本预案的预 披露公告》（编号2017-11），2016年利润分配方案为以2016年12月31日总股本323,211,269股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），并同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增 金额不超过公司2016年末“资本公积—股本溢价”余额。 公司第四届董事会第十五次会议审议通过了该方案， 并提交股东大会审议。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 的净利润的比 率 19.62% 33.40% 以其他方式 （如回购股 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 普通股股东的 净利润的比例 64,642,253.80 51,713,803.04 现金分红总额 （含其他方 现金分红总额 式）占合并报 （含其他方 式） 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 19.62% 33.40%

内容: 分红年度合并 分红年度 现金分红金额 （含税） 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润

内容: 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司

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内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元） （含税） 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 现金分红总额（含其他方式） （元） 可分配利润（元） 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的 比例 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司第五届董事会第七次会议， 拟定 2018 年利润分配方案为以 646,422,538 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税） ，共分配股利 64,642,253.80 元。不以公积金转增股本，并提请 2018 年度股东大会审议。 100% 0 1.00 646,422,538 64,642,253.80 0.00 64,642,253.80 191,426,590.00

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 承诺方 不适用 不适用 不适用 上市前承诺： 梅小明（实际 首次公开发行或再融资时所作承诺 控制人，董事 长） 自公司股票 股份限售承 诺 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 28 2007 年 10 月 31 日 长期 正在履行 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 或委托他人 管理本人所 持有的公司 股份，也不由 公司回购该 部分股份；前 述 36 个月期 满后，在其任 职期间，每年 转让的股份 不超过其所 持有的公司 股份总数的 百分之二十 五，离职后半 年内不转让 其所持有的 公司股份。 上市后，根据 规则，公司董 事、监事和高 级管理人员 在提交深圳 证券交易所 的声明中承 诺：申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股份数量 占其所持有 本公司股份 总数（包括有 限售条件和 无限售条件 的股份）比例 不超过 50%。 上市前承诺 （同业竞 争） ：不以任 何方式直接 或间接从事

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 与股份公司 相同、相似或 在任何方面 构成竞争的 业务，也不以 任何方式直 接或间接投 资于业务与 股份公司相 同、类似或在 任何方面构 成竞争的公 司、企业或其 他机构、组 织；不会向其 他业务与股 份公司相同、 类似或在任 何方面构成 竞争的公司、 企业或其他 机构、组织、 个人提供专 有技术或提 供销售渠道、 客户信息等 商业秘密。 上市前承诺： 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内，不转让 持有公司股 票的除董事 长以外的董 事、监事和高 级管理人员 股份限售承 诺 或委托他人 管理本人所 持有的公司 股份，也不由 公司回购该 部分股份；前 述 36 个月期 满后，在其任 职期间，每年 转让的股份 不超过其所 2007 年 10 月 31 日 长期 正在履行

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 持有的公司 股份总数的 百分之二十 五，离职后半 年内不转让 其所持有的 公司股份。 上市后，根据 规则，公司董 事、监事和高 级管理人员 在提交深圳 证券交易所 的声明中承 诺：申报离任 六个月后的 十二个月内 通过证券交 易所挂牌交 易出售本公 司股份数量 占其所持有 本公司股份 总数（包括有 限售条件和 无限售条件 的股份）比例 不超过 50%。 本人作为南 京云海特种 金属股份有 限公司非公 开发行股票 之发行对象， 梅小明（实际 控制人，董事 不减持 长） 认购南京云 海特种金属 股份有限公 司非公开发 行股票 17,605,636 股 股份，本人承 诺：自南京云 海特种金属 股份有限公 2016 年 03 月 31 日 36 个月 正在履行

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 司本次非公 开发行股票 上市之日起 36 个月内， 不 转让本人所 认购的上述 股份。 本单位作为 南京云海特 种金属股份 有限公司非 公开发行股 票之发行对 象，认购南京 云海特种金 上海固信资 产管理有限 公司－上海 宣浦股权投 资基金合伙 企业（有限合 伙） 不减持 属股份有限 公司非公开 发行股票 17,605,633 股 股份，本单位 承诺：自南京 云海特种金 属股份有限 公司本次非 公开发行股 票上市之日 起 36 个月内， 不转让本单 位所认购的 上述股份。 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 不适用 一步的工作计划 不适用 不适用 是 2016 年 03 月 31 日 36 个月 正在履行

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 60 4 宋军、任华贵 4

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

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内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额 （万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 况 公司与开来丰泽实 业（浙江）有限公 司、南京控特电机 有限公司于2009年 11 月共同出资设立 台州云泽铝业有限 公司，注册资本为 人民币 5,000 万元， 其中：公司出资 2,550 万元、持股 51%， 开来丰泽实业 （浙江）有限公司 出资 1,450 万元、 持 股 29%，南京控特 电机有限公司出资 1,000 万元、持股 20%。 2014 年 4 月，公司 与开来丰泽实业 （浙江）有限公司 签订股权转让协 议，公司以 1,245 万元收购开来丰泽 实业（浙江）有限 公司所持台州云泽 铝业有限公司 29% 的股权，股权转让 完成后，台州云泽 铝业有限公司股权 结构为：公司持有 台州云泽铝业有限 公司 80%的股权， 南京控特电机有限 公司持有台州云泽 813.48 否 元） 负债 进展 2014 年 11 月 12 日南 京市溧水 区人民法 院作出了 民事判决， 判决"1、被 告开来丰 泽实业（浙 江）有限公 司于本判 决生效之 日起七日 内，将借款 本金 8134833 元 返还给原 告台州云 泽铝业有 限公司，并 支付孳息 （自借款 之日起至 实际给付 之日止） ， 按中国人 民银行同 期同档基 准利率计 算） 。如果 未按判决 指定的期 间履行给 付金钱义 34 审理结束 没有执行 06 日 刊载于巨潮 资讯网 （www.cninf ， 2015 年 03 月 o.com.cn） 公告名称： 《云海金属： 2014 年报报 告全文》 结果及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期 披露索引

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 铝业有限公司 20% 的股权。 台州云泽铝业有限 公司原股东开来丰 泽实业(浙江)有限 公司主要从事废旧 金属电器设备的拆 解深加工业务，台 州云泽铝业有限公 司的原材料废铝的 采购主要通过其原 股东开来丰泽实业 (浙江)有限公司进 行，货款结算方式 通常是货到（票到） 付款和先预付、余 款货到（票到）付 清。 截止 2014 年 12 月 31 日，台州云泽铝 业有限公司支付给 开来丰泽实业(浙 江)有限公司预付货 款余额为 8134833 元，因开来丰泽实 业(浙江)有限公司 出现严重的资金问 题，为了维护股东 权益，台州云泽铝 业有限公司将与开 来丰泽实业(浙江) 有限公司账面滚存 的预付款转为借款 （因转为借款可以 主张资金占用费） ， 同时与开来丰泽实 业(浙江)有限公司 签订借款协议，据 此对开来丰泽实业 (浙江)有限公司的 诉讼根据签订的借 款协议提起诉讼。 2007 年 10 月 20 日, 公司子公司五台云 818 否 山西大同 市中级人 审理结束 2017 年 12 月 4 2014 年 04 月 刊载于巨潮 日已经执行到 09 日 资讯网 务，应当按 照《中华人 民共和国 民事诉讼 法》第二百 五十三条 之规定，加 倍支付延 迟履行期 间的债务 利息。2、 驳回原告 台州云泽 铝业有限 公司的其 他诉讼请 求。"

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 海镁业有限公司 （以下简称五台云 海）因生产经营需 要与广灵天鼎实业 有限公司（以下简 称广灵天鼎）签订 还原罐"买卖合同" （实际为租赁合 同） ，五台云海向广 灵天鼎租赁还原罐 402 只，根据合同， 五台云海除向广灵 天鼎支付正常租金 外，向广灵天鼎支 付了还原罐押金 402 万元， 该押金在 归还还原罐前一周 由广灵天鼎返还五 台云海。但五台云 海在提出归还还原 罐时，广灵天鼎未 能按合同提前一周 返还五台云海还原 罐押金 402 万元， 造成五台云海无法 归还还原罐。为此， 五台云海就广灵天 鼎返还还原罐押 金，将对方诉讼至 山西省忻州市中级 人民法院。广灵天 鼎就五台云海返还 还原罐和支付租金 将五台云海诉讼至 山西省大同市中级 人民法院。 山西省忻州中级人 民法院作出（2011） 忻中商初字第 3 号 民事判决，判决广 灵天鼎应归还五台 云海还原罐押金 402 万元。 该判决生 效后，因广灵天鼎 民法院于 2016 年 11 月 16 日做 出（2016） 晋 02 民初 17 号判决： 一、被告五 台云海镁 业有限公 司于判决 生效十日 内支付原 告广灵县 天鼎实业 有限公司 租赁费 2196145 元。二、驳 回广灵县 天鼎实业 有限公司 的其他诉 讼请求。 大同中院 判决后，广 灵天鼎不 服上诉到 山西高院， 山西省高 级人民法 院于 2017 年 6 月 26 日做出 （2017）晋 民终 105 号 终审判决： 驳回上诉 维持原判。 2,326,866 元人 民币，剩余 3,642,666 元正 在执行中。 （www.cninf o.com.cn） ， 公告名称： 《云海金属： 2013 年报报 告全文》

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 不能履行押金及诉 讼费支付义务，广 灵天鼎在五台云海 的 402 只还原罐被 山西省忻州中级人 民法院进行拍卖， 拍卖所得价款 1,280.00 万元， 扣除 应给付五台云海押 金、代垫诉讼费等 4,643,111.76元余款 由山西省忻州中级 人民法院退还给广 灵天鼎。 山西省大同市中级 人民法院作出 (2011)同商初字第 39 号民事判决，判 决五台云海支付广 灵天鼎租金 2,248,220.00 元、返 还 402 只还原罐和 赔偿损失 1,773,900.00 元,并 承担诉讼费用 107,466.00 元。 五台 云海对此不服，上 诉至山西省高级人 民法院。 山西省高级人民法 院作出（2012）晋 商终字第 39 号判 决，判决五台云海 支付广灵天鼎租金 3,480,750.00 元、返 还租赁物 402 只还 原罐同值价款 1,280.00 万元、 赔偿 损失 1,773,900.00 元,并承担诉讼费用 42,560.40 元。在山 西省高级人民法院 作出（2012）晋商 终字第39号判决书

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 生效后，山西省大 同市中级人民法院 向五台云海发出执 行裁定书，并从五 台云海账户划出 818.00 万元。五台 云海对此不服，向 中华人民共和国最 高人民法院提出再 审申请。中华人民 共和国最高人民法 院于 2015 年 12 月 16 日以（2014）民 提字第84号民事裁 定书，裁定："一、 撤销山西省高级人 民法院（2012）晋 商终第39号民事判 决；二、撤销山西 省大同市中级人民 法院（2011）同商 初第39号判决； 三、 本案发回山西省大 同市中级人民法院 重审。 山西大同市 中级人民法院于 2016 年 11 月 16 日 做出（2016）晋 02 民初17号判决： 一、 被告五台云海镁业 有限公司于判决生 效十日内支付原告 广灵县天鼎实业有 限公司租赁费 2196145 元。二、驳 回广灵县天鼎实业 有限公司的其他诉 讼请求。 大同 中院判决后，广灵 天鼎不服上诉到山 西高院，山西省高 级人民法院于 2017 年 6 月 26 日做出 （2017） 晋民终 105

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 号终审判决：驳回 上诉维持原判。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 运城云海发生铝 运城云海铝业有 限公司 棒铸井爆炸事 公司 故，事故造成 3 人死亡，3 人受 伤。 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 调查处罚类型 结论（如有） 对运城云海处以 被环保、安监、 人民币50万元的 管理部门给予行 海负责人处以人 日 政处罚 民币 4.5553 万元 的罚款。 披露日期 披露索引 详见巨潮资讯网 《云海金属：关 海安全事故处理 结果的公告》 （编 号：2018-82）

内容: 税务等其他行政 罚款，对运城云 2018 年 09 月 20 于子公司运城云

内容: 公司深刻吸取事故教训，认真落实事故处理决定中提出的各项安全防范措施，具体做到： 1. 建立健全安全生产管理网络：完善安全生产监督管理机制，建立健全公司安全制度、安全生产例会 制度，配备公司专职安全生产管理人员，完善安全生产责任制。 2.加强教育培训：加强车间职工培训和管理，积极开展职工安全知识培训、安全警示教育活动，提升 基本技能，加强安全意识，夯实安全基础；主要负责人、安全生产管理人员参加专门的安全生产培训；新 入职员工必须参加安全生产培训后上岗。 3．完善安全生产管理体系：结合安全生产标准化工作，完善安全管理体系；修订和完善公司各个岗 位的安全操作规程；更新和落实公司安全管理制度。 4．建立应急预案：完善公司安全生产综合预案、专项应急预案、现场处置方案，有序开展各项预案 的培训和演练，提升公司应急处置能力。 5．加强检查监督：推行全员、全方位、全过程的危险因素识别工作，对较大危险因素实施管控； 6. 排查安全隐患：认真开展事故隐患排查治理工作，及时消除安全隐患，从源头上遏制事故发生，确 保安全生产。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 关联交易 关联关 关联交 关联交 方 系 易类型 易内容

内容: 关联交 易定价 原则

内容: 关联交 占同类 获批的 关联交 易金额 交易金 交易额 易价格 （万 元） 额的比 度（万 例 元）

内容: 是否超 关联交 过获批 易结算 额度 方式

内容: 可获得 的同类 披露日 披露索 交易市 价 详见巨 潮资讯 网《云 海金 属：关 于 2018 年度日 常关联 交易的 公告》 详见巨 潮资讯 网《云 海金 属：关 于 2018 年度日 常关联 交易的 公告》 详见巨 潮资讯 网《云 海金 属：关 于 2018 年度日 常关联 交易的 公告》 期 引

内容: 巢湖宜安 公司参 销售商 销售铝 云海科技 股子公 品/提供 合金/提 有限公司 司 劳务 供劳务

内容: 市场公 市场价 允价格 格

内容: 按合同 约定

内容: 与市场 2018 年 价格一 03 月 29 致 日

内容: 江苏珀然 公司参 股份有限 股子公 公司 司

内容: 销售商 销售铝 市场公 市场价 品 DC 棒 允价格 格

内容: 与市场 2018 年 价格一 03 月 29 致 日

内容: 江苏珀然 公司参 股份有限 股子公 公司 司

内容: 采购商 采购铝 市场公 市场价 品 废料 允价格 格

内容: 与市场 2018 年 价格一 03 月 29 致 日

内容: 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的， 在报告期内的 无 实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无

内容: 不适用

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 2、重大担保

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （1）担保情况

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 连带责任保 2,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 4,000 证 连带责任保 3,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 4,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 5,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 12,000 证 连带责任保 1,000 证 连带责任保 6,000 证

内容: 一年

内容: 否

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 巢湖云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 南京云开合金有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 南京云开合金有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 南京云海轻金属精密 2018 年 04 制造有限公司 月 23 日

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 南京云海轻金属精密 2018 年 04 制造有限公司 月 23 日

内容: 连带责任保 3,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 1,600 证 连带责任保 400 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 2,000 证 连带责任保 1,500 证 连带责任保 1,500 证 连带责任保 200 证

内容: 南京云海金属贸易有 2018 年 04 限公司 月 23 日

内容: 五台云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 五台云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 五台云海镁业有限公 2018 年 04 司 月 23 日

内容: 扬州瑞斯乐复合金属 2018 年 04 材料有限公司 月 23 日

内容: 扬州瑞斯乐复合金属 2018 年 04 材料有限公司 月 23 日

内容: 扬州瑞斯乐复合金属 2018 年 04 材料有限公司 月 23 日

内容: 巢湖宜安云海科技有 2018 年 01 限公司 月 12 日

内容: 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 100,760

内容: 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 70,200 70,200

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 0 0 0 0 100,760 100,760 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 70,200 38.43% 70,200 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 对未到期担保， 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 1、履行社会责任情况 报告期内，公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展过程中，在为股东创造价值的同时，响应 国家注重环境保护的趋势，向客户提供高品质的产品，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利 益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、社会、环境的健康和谐发展。 1.股东权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，形成了完整的内控制度，建立了与投资者的互动平台，在机制 上保证了对所有股东的公平、公正、公开。公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，持续完善公司三会治理，提升公司规范运作的水 平。同时，公司及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资 者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流， 提高了公司的透明度和诚信度。 在保障公司股东特别是中小股东权益方面，公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规 制度等要求，建立了涵盖公司运营全部环节和多层次的内控体系，使公司各项经营、决策等事项严格按照 规定执行。同时公司通过落实分红等政策，明确规定了现金分红制度；开通股东大会网络投票通道，提高

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 中小投资者参与公司重要事项决策权。 2.保护消费者和供应商权益 公司自成立以来，坚持可持续发展，公司始终坚持“质量第一、客户至上”的理念，将此理念贯穿到产 品研发、生产、营销和服务的各个环节，快速响应客户需求，按期交付订单产品、确保产品质量，保证稳 定货源，同时，通过加大研发投入、产学研合作，不断提高产品质量和售后服务水平，将客户视为长期战 略合作伙伴关系，长期共存，精诚合作，相互信任，共同成长。 公司建立了公平、公正、合理的供应商评估体系，采取公平竞价和招标采购等方式，定期开展供应商 考核评估和筛选，与优秀供应商建立稳定供需关系，并开展全面的反商业贿赂和反舞弊活动，维护公司与 供应商的共同利益，与公司在激烈的市场竞争中共同发展，达到双赢的局面。 3.保护员工权益 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等法律法规，依法保护职工应 享有的各项合法权益，及时与员工签订劳动合同，并为其缴纳社会保险。公司拥有完整的人力资源管理制 度及流程，并根据公司战略规划目标不断优化和完善。公司以人为本，尊重员工，切实保障员工的利益， 实现员工价值和公司价值共赢。 公司为保障员工的安全，提供安全的工作环境和设备，确保实施安全的工作行为，员工的安全生产职 责，加强安全生产管理，促进安全生产，依据《安全生产条例》，公司制定了《安全管理制度》，各部门 和人员的安全责任。根据子公司的规模不同，公司要求设置安全生产管理机构或配备专职安全员。 4.安全生产 公司在日常生产经营过程中，强化安全生产，不断强化并层层压紧压实安全责任，加强安全生产、消 防安全、等方面的管理，完善制度、强化责任、严格监督，把安全生产责任制落到实处，严防重特大安全 生产事故坚守安全底线。 5.环境保护 公司发展的同时，严格执行国家及地方有关环境保护的标准和要求，将承担社会责任与企业发展有机 结合起来，严格履行环境保护职责，通过各项措施有效实现环境保护与可持续发展。公司持续宣传、贯彻 国家环境保护政策，提高员工环保意识，积极推行节能减排、降低能耗，倡导全体员工节约每一度电、每 一张纸、每一滴水。公司利用OA办公系统、ERP软件等信息化工具，实现资源共享和远程办公，提升工作 效率，节约资源能耗。 2019年，公司将进一步强化社会责任意识，加强对履行社会责任的规划、组织和落实。在追求经济 效益时，积极保护股东、客户、供应商和员工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，安全生产， 积极开展环境保护，促进公司与社会、环境以及相关利益群体的和谐发展，努力将公司打造为值得信赖， 具有独特价值创造力的企业。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 2018年，公司及各子公司响应当地政府关于精准扶贫的部署和要求，积极参与精准扶贫工作。公司参 加贫困家庭帮扶、百企帮百村、慈善捐助等活动。帮助贫困家庭，助推乡村精准扶贫。 （2）年度精准扶贫概要 1.贫困家庭帮扶，公司通过直接帮扶和向贫困家庭基金捐助方式对贫困家庭进行帮扶。 2.参加“百企帮百村”，公司通过地方财政部门进行精准扶贫。 3.捐助慈善事业。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 指标 一、总体情况 其中： 1.资金 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 二、分项投入 1.产业发展脱贫 2.转移就业脱贫 3.易地搬迁脱贫 4.教育扶贫 5.健康扶贫 6.生态保护扶贫 7.兜底保障 8.社会扶贫 9.其他项目 三、所获奖项（内容、级别） 计量单位 —— 万元 人 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— 数量/开展情况 —— 8.8 30

内容: 未来公司会继续积极响应国家及证监会号召，组织各下属子公司贯彻落实“精准扶贫”有关要求，开展精准扶贫相关工作。

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 排放方式 排放口数量 物的名称 来源于窑炉 使用天然气 作为燃料燃 烧过程中产 惠州云海镁 业有限公司 二氧化硫 生二氧化 硫，该废气 有专管收 集，无配套 处理设施， 直接经 25 厂区窑炉废 1 气排放口 51mg/m3 《工业窑炉 大气污染物 排放标准》 （GB9078- 0.08t/a 1996）第二 时段二级标 准 0.27t/a 未超标 排放口分布 情况 执行的污染 物排放标准 核定的排放 超标排放情 总量 况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 米排气筒高 空排放 来源于窑炉 使用天然气 作为燃料燃 烧过程中产 生氮氧化 惠州云海镁 业有限公司 氮氧化物 物，该废气 有专管收 集，无配套 处理设施， 直接经 25 米排气筒高 空排放 来源于窑炉 使用天然气 作为燃料燃 烧过程中产 惠州云海镁 业有限公司 生烟尘，该 烟尘 废气有专管 1 收集，无配 套处理设 施，直接经 25 米排气 筒高空排放 《镁、钛工 巢湖云海镁 业有限公司 COD 经公司污水 处理站处理 1 后达标排放 厂区生活污 水总排口 21.9mg/L 业污染物排 放标准》 GB25468-2 010 《镁、钛工 巢湖云海镁 业有限公司 来源于燃烧 二氧化硫 废气，专管 11 收集 厂区燃烧废 气排放口 业污染物排 32.4mg/m3 放标准》 GB25468-2 010 南京云开合 金有限公司 土壤污染物 -------未超标 99.6t/a 555t/a 未超标 1.91t/a 12t/a 未超标 厂区窑炉废 气排放口 《工业窑炉 大气污染物 排放标准》 <20mg/m3 （GB9078- <0.03t/a 1996）第二 时段二级标 准 7.69t/a 未超标 1 厂区窑炉废 气排放口 39mg/m3 《锅炉大气 污染物排放 标准》 （GB13271 -2014） 二级 标准 0.06t/a 5.052t/a 未超标

内容: 防治污染设施的建设和运行情况

内容: 1.惠州云海镁业有限公司 公司能够严格执行环境影响评价和环境保护“三同时”制度，配套建设废气处理设施，对废气处理设施 进行日常点检和定期维护保养，确保废气处理设施正常运行；购置环保检测设备和在线监测设备，制定环 境监测计划，环保规章制度完善，环境管理和监测机制健全。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 废气的产生及处理： 环境空气污染物主要产生于窑炉燃烧废气。窑炉燃烧废气来源于窑炉使用天然气作为燃料燃烧过程中 产生二氧化硫、氮氧化物、烟尘等废气，该废气有专管收集，无配套处理设施，直接经25米排气筒高空排 放。 2.巢湖云海镁业有限公司 公司能够严格执行环境影响评价和环保“三同时”制度，建有废气处理系统和生活污水处理设施，保证 环保设备正常运转，建立设备运行台账，环保规章制度完善。污染物排放符合国家标准，未发生超标排放 的情况。 a.废水的处理 废水主要是厂区办公生活污水，经公司污水处理站处理后达标排放。COD执行标准为《镁、钛工业污 染物排放标准》GB25468-2010，2018年各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。 b.废气的处理 环境空气污染物主要产生于燃烧废气中二氧化硫；执行标准为《镁、钛工业污染物排放标准》 GB25468-2010，2018年各污染物监测值均达标，没有超标排放情况。

内容: 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

内容: 公司及子公司严格遵守“三同时”制度，相关建设项目环境影响评价及项目竣工验收皆已通过。 南京云开合金有限公司取得南京市溧水区环保局《排污许可证》，证书编号：320124-2017-000061-B； 惠州云海镁业有限公司取得博罗县环保局《排污许可证》，证书编号：4413222016113301。巢湖云海镁业 有限公司取得合肥市环境保护局《排污许可证》，证书编号：913401006789117642001P。

内容: 公司重视环境应急预警和风险防控，根据有关部门的要求，建立了完备的环境风险防控措施，制定了 相应的应急预案，南京云开合金有限公司应急预案已经在南京市溧水区环境保护局备案，备案编号 3201242018019；惠州云海镁业有限公司应急预案已经在博罗县环保局备案，备案编号为博环应急备 2018-161；巢湖云海镁业有限公司应急预案已经在巢湖环保局备案，备案编号为340181-2018-042-L。 公司及子公司多次组织消防和环境突发事件应急演练，有效的提高应急反应能力和现场处置能力水 平，提高企业工作人员环境安全意识。

内容: 公司严格遵守国家及地方法律、法规和相关规定，各子公司均委托第三方检测机构定期按要求对公司 废水、废气等进行检测，并在主要排放口安装了在线监测装置。

内容: 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无

内容: 十九、其他重大事项的说明

内容: 1. 关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议 公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会通过友好协商，参照溧水区国有土地上房屋征收与补偿 的有关规定，就公司搬迁、项目选址、规划设计、建设计划、投资建设等事宜，签订搬迁框架协议。根据 框架协议，本次搬迁厂区为南京云海特种金属股份有限公司厂区（住所为溧水区经济开发区）、南京云开

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 合金有限公司厂区（住所为溧水区晶桥镇）和南京云海轻金属精密制造有限公司厂区（住所为溧水区洪蓝 镇），三个厂区全部搬迁至溧水区东屏镇。议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金 属：关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议的公告》（编号2018-22）。 2. 公司在印度投资建设年产100万件压铸件及配套镁合金回收项目并设立印度子公司 公司为更好开拓国际市场，公司以自有资金出资8,000万元人民币在印度投资设立子公司，投资建设年 产100万件压铸件及配套镁合金回收项目，资金来源为公司自有资金。项目达产后，预计实现年净利润为 1,446.26万元,投资回收期为6.97年(含建设期)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《关于在印 度投资建设年产100万件压铸件及配套镁合金回收项目并设立印度子公司的公告》（编号2018-42）。 3. 公司向巢湖宜安云海科技有限公司增资 公司向参股子公司巢湖宜安云海科技有限公司增资6,000万元人民币， 本次增资为宜安云海全体股东的 同比例增资，宜安云海控股股东东莞宜安科技股份有限公司增资9,000万元人民币，增资资金亦全部计入注 册资本。本次增资前宜安云海注册资本为15,000万元人民币，本次增资完成后宜安云海注册资本为30,000 万元人民币。本次增资前后宜安云海股权结构不发生变化，公司仍持有宜安云海40%股权。具体内容详见 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 《云海金属： 关于公司拟向巢湖宜安云海科技有限公司增资的公告》 （编 号2018-46）。 4. 公司签订对外增资协议书 公司用自有资金以2元每股的价格，向江苏珀然增资4000万元人民币，2000万元进入注册资本，2000 万元进入资本公积金，增资完成后公司持有江苏珀然15.22%的股权。具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)《云海金属：关于公司签订对外增资协议书的公告》（编号2018-78）。 5. 签订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议 公司或指定第三方关联公司（以下简称“公司”或“云海金属”）、健信科技工业股份有限公司或其指定 第三方关联公司（以下简称“健信科技”），与合肥信实新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下 简称“合肥信实”） 三方拟共同投资建设年产100万只汽车镁轮毂生产加工项目， 投资总金额预计为10.8亿元。 具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《云海金属： 关于签订年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架 协议的公告》（编号2018-85）。 6. 公司控股股东股份协议转让 2018年12月25日，通过签署《股份转让协议》，公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持有的 51,713,803股公司股份，占上市公司总股本的8%，按7.02元/股的价格转让给宝钢金属，标的股份转让总价 为363,030,897.06元。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《云海金属：关于公司控股股东协议 转让部分股份暨权益变动的提示性公告》 （编号2018-97） 《关于公司控股股东完成股份过户登记的公告》 及 （编号2019-01）。

内容: 二十、公司子公司重大事项

内容: 1. 全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工业园区企业用地回购补偿协议 2018年1月，全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工业园区企业用地回购补偿协议，补偿范围 的国有土地使用权面积合计为58353.7平方米，补偿总金额17,113.7732万元人民币（不包括人员遣散费用， 人员遣散费用另行签订补偿协议）。议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关 于全资子公司苏州云海镁业有限公司签订苏州工业园区企业用地回购补偿协议的公告》（编号2018-08）。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 2. 全资子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目 公司全资子公司巢湖云海镁业有限公司拟以自有资金投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目，项 目投资总额预计为15,000万元。项目达产后，预计实现年净利润为1,820万元，投资回收期为5.06年(含建设 期1年)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于全资子公司巢湖云海镁业有限 公司投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目的公告》（编号2018-09）。 3. 全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微通道扁管项目 公司全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司以自有资金在扬州高邮市经济开发区投资建设年 产1万吨微通道扁管项目，项目投资总额预计为10,300万元。项目达产后，预计实现年净利润为4604.73万 元，投资回收期为2.9年(不含建设期)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微通道扁管项目的的公告》（编号2018-41）。 4. 全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材项目 公司对运城云海铝棒生产线进行升级改造，规模为年产5万吨高性能铝合金棒材，并同时在运城云海 投资建设年产5万吨铝中间合金项目。固定资产投资总额预计为36,000万元。项目达产后，预计实现年净利 润为8,497.69万元，投资回收期为5.92年(含建设期)。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云 海金属：关于全资子公司运城云海铝业有限公司投资建设年产5万吨铝中间合金和5万吨高性能铝合金棒材 项目的公告》（编号2018-93）。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 196,533,5 44 3、其他内资持股 196,533,5 44 161,322,2 78 二、无限售条件股份 449,888,9 94 1、人民币普通股 449,888,9 94 646,422,5 38 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 比例 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 2017年10月27日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于副总经理和董事辞去职务的议 案》，时任董事蒋辉、时任副总经理刘小稻、孙勇离职，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》，上述人员在任期届满前离职，离职后六个月内锁定全部股份，离 职满六个月至届满后六个月内每年可转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

内容: 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 51

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 本期增加限售股 数 237,500 数 0 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 2018 年 4 月 24 日 2018 年 4 月 24 日 2018 年 4 月 24 日 --

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 61,425 股股东总数 （如有） （参见 注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参 见注 8） 0

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 59,186 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末 持股数量 207,059,0 50 报告期内 持有有限 持有无限 增减变动 售条件的 售条件的 情况 0.00 股份数量 股份数量 155,294,2 51,764,76 87 3 股份状态 数量 质押或冻结情况

内容: 梅小明 "上海固信资产管 理有限公司－上 海宣浦股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）" 孙讯 "中国银行股份有 限公司－易方达 资源行业混合型 证券投资基金" "东证资管－工行

内容: －东方红7号集合 其他 资产管理计划" 诸天柏 刘小稻 余放 郭红奇 "交通银行股份有 限公司－长信量 化先锋混合型证 券投资基金" 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） （参 无 见注 3） 上述股东关联关系或一致行动的说 明 其他 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人

内容: 公司未获知前 10 名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类

内容: 股东名称 梅小明 孙讯 中国银行股份有限公司－易方达资

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 源行业混合型证券投资基金 东证资管－工行－东方红 7 号集合 资产管理计划 诸天柏 余放 #郭红奇 交通银行股份有限公司－长信量化 先锋混合型证券投资基金 #侯建湘 #葛亮 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有） （参见注 4） 郭红奇通过投资者信用证券账户持有公司股票 2,831,498 股，侯建湘通过投资者信用 证券账户持有公司股票 2,123,100 股，葛亮通过投资者信用证券账户持有公司股票 886,500 股。 公司未获知前 10 名普通股东之间是否存在关联关系或一致行动。 3,357,420 人民币普通股 3,123,640 人民币普通股 2,940,000 人民币普通股 2,831,498 人民币普通股 2,752,400 人民币普通股 2,123,100 人民币普通股 2,095,300 人民币普通股 3,357,420 3,123,640 2,940,000 2,831,498 2,752,400 2,123,100 2,095,300

内容: 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 梅小明 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 中国 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理 南京云海特种金属股份有限公司

内容: 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 留权 梅小明 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本人 中国 否

内容: 南京云海特种金属股份有限公司董事长兼总经理 南京云海特种金属股份有限公司

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期增持 本期减持 股份数量 股份数量 （股） （股）

内容: 任期起始 任期终止 期初持股 日期 2012 年 日期 2021 年 日 2021 年 0 数（股）

内容: 其他增减 期末持股 变动 （股）数（股）

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 姓名 蒋建华 担任的职务 独立董事 类型 任期满离任 日期 2018 年 08 月 18 日 2018 年 08 月 18 日 任职期满离任 原因

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1．梅小明先生，曾任南京市冶金研究所工程师，南京市冶金研究所溧水锶业工厂厂长，南京云海特种金属公司总经理，南 京云海特种金属有限公司董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。 2．滕航先生，曾任台州云泽铝业有限公司总经理，南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理，南京云海特种金 58

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 属股份有限公司铝事业部总经理， 南京云海特种金属股份有限公司总经理助理； 现任南京云海特种金属股份有限公司副总经 理、巢湖云海镁业有限公司总经理，兼任行政管理部长。 3．吴剑飞女士，曾任南京云海特种金属有限公司计划科科长、办公室主任；现任公司董事、董事会秘书、巢湖信实云海投 资管理有限公司监事，巢湖宜安云海科技有限公司董事。 4．范乃娟女士，曾任天津统一企业食品有限公司成本会计、天津鼎兴家具有限公司会计主管、南京荣宝箱包有限公司财务 副总经理、南京云海特种金属股份有限公司会计科科长；现任公司董事、财务负责人、财务管理部部长，现任江苏珀然股份 有限公司董事。 5．孙九保先生，曾任南京云海特种金属有限公司财务科科长、南京云海特种金属股份有限公司资金科科长；现任公司董事、 资金管理部部长。 6．王向升先生，金融学硕士，任上海固信资产管理有限公司投资总监，现任公司董事。 7. 陆文龙先生，汉族，生于1957年9月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，大学教授，中共党员。曾任江苏省机械 工程学会铸造专业委员会秘书长，中国铸造协会压铸分会副秘书长；现任江苏省铸造学会理事长，中国铸造协会理事，中国 铸造协会模具分会顾问组专家，《中国铸造装备与技术》杂志社编委会委员，长三角压铸业联盟轮值主席，江苏省机械行业 高级专家委员会委员，溧阳市绿色铸造产业技术创新战略联盟副主任委员。 8．刘昕先生，曾任江苏泰和律师事务所律师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事；现任南京财经大学法学院教师，江苏 华西村股份有限公司独立董事，安徽华菱西橱装备股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。 9．江希和先生，研究生学历，博士，会计学教授，硕士研究生导师。现任中国注册会计师，江苏省会计学会常务理事等。 兼任中国高速传动设备集团公司独立董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事；现任公司独立董事。 10．杨全海先生，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、南京云海特种金属股份有限公司 销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理、苏州云海镁业有限公司副总经理，苏州云海镁业有限公司总经理；现任 公司监事会主席、南京云开合金有限公司总经理。 11．吴德军先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公司质检 安环科科长、 压铸部生产经理、 南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理； 现任公司职工监事、 公司铝合金事业部总经理。 12． 杨道建先生， 曾任南京云海特种金属有限公司销售专员， 南京云海特种金属股份有限公司铝部销售部长； 现任公司监事、 公司铝事业部副总经理。 13．马年生先生，曾任苏州云海镁业有限公司办公室主任，五台云海镁业有限公司副总经理、总经理，现任南京云海特种金 属股份有限公司铝合金事业部总经理助理。 14．黄振亮先生，曾负责南京云海特种金属股份有限公司K3、ERP项目建设，参与公司SAP ERP项目建设。曾任南京云海特 种金属股份有限公司总经办采购经理；现任集团采购中心主任。 15．房荣胜先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售经理、南京云海特种金属股份有限公司铝合金事业部总经理、 公司监事、扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司总经理，现任公司副总经理。 16．高兵先生，曾任南京云海特种金属股份有限公司外贸经理、南京云海轻金属精密制造有限公司副总经理、公司监事、南 京云海金属贸易有限公司总经理、南京云海轻金属精密制造有限公司总经理、现任公司副总经理、巢湖宜安云海科技有限公 司总经理。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 梅小明 其他单位名称 五台云海镁业有限公司 在其他单位 担任的职务 董事长 任期起始日期 2006年07月19 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 否

内容: 南京云海金属贸易有限公司

内容: 南京云丰废旧金属回收有限公司

内容: 南京云海轻金属精密制造有限公司

内容: 荆州云海精密制造有限公司

内容: 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

内容: 南京云海金属贸易有限公司

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 南京云海轻金属精密制造有限公司

内容: 荆州云海精密制造有限公司

内容: 巢湖云海新材料科技有限公司

内容: 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

内容: 苏州春兴精工股份有限公司

内容: 安徽华菱西橱装备股份有限公司

内容: 南京云海金属贸易有限公司

内容: 巢湖宜安云海科技有限公司

内容: 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司

内容: 中国高速传动设备集团公司

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 王向升 在其他单位任 职情况的说明

内容: 上海固信资产管理有限公司

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 （一）决策程序 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对公司董事及高级管理人员进行绩效考评；根据岗位职责、绩效评价结果及薪 酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬方案。在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。 （二）确定依据 2018年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据公司岗位职责、绩效考核以及行业相关岗位的 薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发放。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬实际支付情况 2018年公司向董事、监事、高级管理人员实际支付报酬 482.813万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 梅小明 吴剑飞 范乃娟 孙九保 滕航 马年生 黄振亮 江希和 刘昕 陆文龙 房荣胜 杨道建 高兵 吴德军 杨全海 职务 董事长、总经理 男 董事、董事会秘 书 女 性别 年龄 任职状态 54 现任 47 现任 46 现任 48 离任 30 现任 47 现任 43 现任 61 现任 43 现任 62 现任 40 现任 36 现任 38 现任 45 现任 43 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 53.16 否 34.04 否 50.67 否 34.32 否 55.8 否 22.39 否 15.75 否 5否 5否 1.86 否 61.45 否 31.42 否 35.67 否 40.95 否 35.33 否 方获取报酬

内容: 董事、财务总监 女 董事 男

内容: 董事、副总经理 男 监事 监事 独立董事 独立董事 独立董事 副总经理 监事 副总经理 监事 监事 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 高中及中专 初中及以下 合计 数量（人） 104 207 504 2,279 3,094 专业构成人数（人） 2,390 45 321 47 291 3,094 508 2,586 3,094 3,094 0

内容: 2、薪酬政策 公司重视员工权益的保障，在自身发展的同时，为员工提供了当地具有竞争力的薪酬福利待遇。公司 建立和完善公司高技能人才评价体系，加快推进高技能人才队伍的建设步伐，进一步提高员工技能素质， 每年定期组织集团公司技术人员进行等级评定。 在企业发展的同时，保持员工收入的稳步增长，达成企业和员工的共赢，公司员工的薪酬制度严格按 照国家的相关法律、法规制定，并根据工资制度及工资标准按月发放，以公司经营管理情况和财务支付能 力为前提，推行与人力资源考核相挂钩的薪酬制度，按季度、年终发放奖金，充分调动员工积极性和创造 性，促进公司及员工自身的发展。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 3、培训计划 公司在对各部门培训需求进行充分调查分析的基础上制定出年度培训计划，具体包括培训的内容、时 间、参加人员。 每年末组织各部门进行培训需求调查，制定来年培训计划并切实执行。通过新员工入职 培训、岗位职能技能培训、安全、环保、职业健康培训等，不断提高员工综合素质和知识技能水平。开放 专项培训渠道，由部门推荐或员工自行申请，参与各类外部培训包括但不限于提升员工职业技能的专业技 能培训、 国家法规政策规定的各类从业资格培训等， 培训形式不限于各类免费或公司出资参加的培训课程、 研讨会、交流会等。 4、劳务外包情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关其他规范性文件等 的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司内控体系日 益健全，治理水平的规范化程度持续提高。 报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订。 公司已建立的各项制度名称和公开信息披露情况： 序号 制度名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 《公司章程》 《股东大会累积投票制实施细则》 《募集资金使用管理办法》 《投资者关系管理制度》 《投资者接待和推广工作制度》 《信息披露管理制度》 《重大信息内部报告制度》 《内部审计管理制度》 《董事会审计委员会工作细则》 《独立董事工作细则》 披露时间 信息披露载体 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2007年12月10日 巨潮资讯网 2008年2月28日 2008年2月28日 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2007年12月10日 巨潮资讯网

内容: 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 2008年5月27日 （修订） 《董事会审计委员会年报工作规程》 《公司章程》（修订） 《期货套期保值控制制度》 《内幕信息知情人管理制度》 《内幕信息知情人管理制度》（修订） 《公司章程》（2012年7月修订） 《公司章程》(2016年3月修订) 《股东大会议事规则》（2014年7月修订） 《募集资金使用管理办法》（2017年2月修订） 《公司章程》(2017年5月修订) 《公司章程》(2018年6月修订) 2009年3月20日 2009年3月20日 2009年8月18日 2010年2月26日 2012年7月12日 2016年3月31日 2014年7月31日 2017年2月28日 2017年3月30日 2018年6月23日

内容: 2011年11月24日 巨潮资讯网

内容: 1.关于股东与股东大会 报告期内，公司召开了十次股东大会，会议的召集、召开、表决程序严格遵照《上市公司股东大会规 则》和公司章程、公司《股东大会议事规则》等的规定和要求。公司平等对待全体股东，按照相关规定通

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 过提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东能充分行使其权利。公司 报告期内的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的 合法性，维护了公司和股东的合法权益。 2.关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 3.关于董事与董事会 公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，公司严格按照《公司法》、公司章程规定的选聘程序选 举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司全体董事能够以认真负责的态度出席董 事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规， 促进董事会规范运作和科学决策。公司独立董事能按照相应规章制度，不受公司实际控制人、其他与公司 存在利害关系的单位、人员的影响，独立地履行职责。报告期内，公司董事会会议程序符合规定，会议记 录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会及战略委员会四个专门委员会，在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。 4.关于监事与监事会 公司监事会由五名监事组成，其中两名为职工代表监事，公司监事会的人数与人员符合法律法规与公 司章程的要求。公司全体监事能够按照公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行职责，出席 股东大会、列席现场董事会、按规定程序召开监事会，勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．关于绩效评价和激励约束机制 公司已初步建立了公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，制订了高级管理人员薪酬与绩效考核 制度，并对全体员工实行收益与工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和员工的 工作积极性与责任感，保持了个人利益与公司利益的高度一致，实现股东利益的最大化。 6.内部审计制度的建立和执行情况 公司设立了内部审计部门并制定了《内部审计管理制度》，对审计部的人员构成、职责权限、审计工 作程序等进行了详细规定。 审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，行使审计监督权，依法 检查公司会计账目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金 运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。在强化内部控制、 改善经营管理、提高经济效益等方面，公司审计部发挥了重要作用。 7.关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现客户、供应商、员工、股东、公共利益群体等相关 利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。 8．关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，指定 董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经 营管理情况和对公司产生重大影响的事项， 协调公司与投资者的关系， 接待投资者来访， 回答投资者咨询。 公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸 和网站。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 66

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律和《公司章程》的要求规范运作，建 立了较为完善的法人治理结构。报告期内，公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完 全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下： （一）业务独立 公司拥有独立完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存 在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖股东及其他关联方进行原材料采购的 情况。公司的生产经营与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）人员独立 公司拥有完整、独立的行政、劳务人事及工资管理体系。完全独立于实际控制人；公司员工、薪酬、 社会保障等方面独立管理，不受实际控制人或任何单位影响，具有完善的管理制度和体系。公司董事、监 事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东超出股东大会权限作出干预人事任免的情形。公 司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任任何其他职务，也未在实际控制人 及其他关联方企业领薪。 （三）资产独立 公司独立拥有与公司生产经营相关的土地、厂房、生产设备、专利、商标等资产项目，完全拥有独立 生产经营能力， 不存在依赖控股股东和实际控制人的情形。 公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形， 亦不存在控股股东占用公司资金、 资产及其他资源的情形。 （四）机构独立 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，按照法定 程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。 各个机构依法独立行使各自职权， 保障公司规范运作。 公司的机构设置完全独立于实际控制人， 独立运作， 不存在实际控制人及其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 （五）财务独立 公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银 行账号。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，与股东单位无混合纳税现象。 公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 1 月 13 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 34.51% 2018 年 01 月 12 日 2018 年 01 月 13 日 日 《云海金属： 2018 年第一次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-02 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 2 月 28 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 34.50% 2018 年 02 月 27 日 2018 年 02 月 28 日 日 《云海金属： 2018 年第二次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-17 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 3 月 21 2018 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 34.53% 2018 年 03 月 20 日 2018 年 03 月 21 日 日 《云海金属： 2018 年第三次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-25 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 3 月 21 2017 年度股东大会 年度股东大会 《云海金属： 2017 39.97% 2018 年 04 月 23 日 2018 年 04 月 24 日 日 年度股东大会决议 公告》 编号： 2018-37 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 5 月 16 2018 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 34.52% 2018 年 05 月 15 日 2018 年 05 月 16 日 日 《云海金属： 2018 年第四次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-49 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 5 月 30 2018 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 34.00% 2018 年 05 月 29 日 2018 年 05 月 30 日 日 《云海金属： 2018 年第五次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-50 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 7 月 10 2018 年第六次临时 股东大会 临时股东大会 32.96% 2018 年 07 月 09 日 2018 年 07 月 10 日 日 《云海金属： 2018 年第六次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-61 2018 年第七次临时 临时股东大会 32.99% 2018 年 07 月 30 日 2018 年 07 月 31 日 详见巨潮资讯网公

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 股东大会 告：2018 年 7 月 31 日 《云海金属： 2018 年第七次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-71 详见巨潮资讯网公 告：2018 年 8 月 18 2018 年第八次临时 股东大会 临时股东大会 32.96% 2018 年 08 月 17 日 2018 年 08 月 18 日 日 《云海金属： 2018 年第八次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-73 详见巨潮资讯网公 告： 2018 年 11 月 30 2018 年第九次临时 股东大会 临时股东大会 32.99% 2018 年 11 月 29 日 2018 年 11 月 30 日 日 《云海金属： 2018 年第九次临时股东 大会决议公告》编 号：2018-96

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 加董事会次数 14 14 9 5 会次数 14 14 9 5 加董事会次数 0 0 0 0 会次数 0 0 0 0 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 0否 0否 0否 0否 出席股东大会 次数 10 10 9 1

内容: 江希和 刘昕 蒋建华 陆文龙

内容: 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事对董事会审议的重大事项均发表了谨慎、客观的独立意见，内容详见与本报告同日刊登于巨潮资讯 网的独立董事述职报告。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1．战略决策委员会工作情况 2018年度，战略决策委员会严格按照《董事会战略决策委员会工作细则》，参加战略决策委员会会议， 审议了《关于全资子公司巢湖云海镁业有限公司投资建设年产5万吨高性能铝合金棒材项目的议案》、 《关 于全资子公司扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司投资建设年产1万吨微通道扁管项目的议案》、《关于签 订投资建设年产100万只汽车镁轮毂项目合作框架协议的议案》，对公司重大投资事项做出评估，提出决 策建议后提交董事会，提高重大投资决策的决策质量，更加有利于公司的长远发展。 2．审计委员会工作情况 2018年度，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》召集会议，分别与年审注册会计师协 商确定年度审计工作时间安排，沟通审计重点，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编 制的财务报表发表意见，在公司年报审计过程中发挥了积极的作用。同时，审计委员会审核了公司的2018 年第一季度及第三季度财务报告、2018年半年度财务报告，审议了《2017年度利润分配方案》，《2017年 度内部控制报告》，《关于2017年度日常关联交易的议案》，《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2018年度审计机构的议案》。 3．薪酬与考核委员会工作情况 2018年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》参加薪 酬与考核委员会会议，勤勉履行职责，组织实施了公司董事、高管2017年度及任期薪酬考核工作，对公司 董事、高管年薪事宜进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定、发放与各自的岗位履职情况相 结合，符合公司的薪酬管理规定，考核方案合理有效。 4．提名委员会工作情况 2018年度，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》，参加提名委员会会议，审议了《关 于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立 董事的议案》对候选人任职资格进行审查，发表审查意见和建议，确保相关工作的正常进行。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，制订了《管理层绩效

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内容: 考核制度》。董事会薪酬与考核委员会每年对高级管理人员履职情况、所分管职能部门的年度指标完成情 况进行考评，并根据《管理层绩效考核制度》等进行奖惩。高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相 结合的薪酬政策，收入与其工作绩效挂钩。董事会薪酬与考核委员会综合考评认为，报告期内公司高级管 理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等规定认真、勤勉、务实履行职责，积极落实公司股东大 会和董事会相关决议，针对市场环境，及时调整经营思路，不断强化公司内部管理，化解经营环境带来的 压力，促进企业发展。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 1、重大缺陷： （1）公司董事、监事和高级 管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已 公布的财务报告； （3）注册会计师发现 的却未被公司内部控制识别的当期财务报 告中的重大错报； （4）审计委员会和审计 部门对公司的对外财务报告和财务报告内 部控制监督无效。2、重要缺陷： （1）未依 定性标准 1、重大缺陷：如果缺陷发生的可能性 高，会严重降低工作效率或效果、或严 重加大效果的不确定性、 或使之严重偏 离预期目标为重大缺陷 2、重要缺陷： 非财务报告 100.00% 100.00% 2019 年 03 月 21 日 详见公司 2019 年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《2018 年度 内部控制自我评价报告》 。

内容: 如果缺陷发生的可能性较高， 会显著降 照公认会计准则选择和应用会计政策； （2） 低工作效率或效果、 或显著加大效果的 未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于 不确定性、 或使之显著偏离预期目标为 非常规或特殊交易的账务处理没有建立相 重要缺陷 3、一般缺陷：如果缺陷发生 应的控制机制或没有实施且没有相应的补 的可能性较小，会降低工作效率或效 偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的 果、或加大效果的不确定性、或使之偏 控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 离预期目标为一般缺陷 编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷：指除上述重大缺陷、重要缺陷 之外的其他控制缺陷。

内容: 1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%；资 1、重大缺陷：营业收入错报金额>1%； 产总额损失金额>1%。 重要缺陷： 2、 0.5%< 资产总额损失金额>1%。2、重要缺陷：

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 营业收入错报金额≤1%； 0.5%<资产总额损 0.5%<营业收入错报金额≤1%；0.5%< 失金额≤1%。3、一般缺陷：营业收入错报 资产总额损失金额≤1%。3、一般缺陷： 金额≤0.5%；资产总额损失金额≤0.5% 营业收入错报金额≤0.5%；资产总额损 失金额≤0.5% 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 0 0 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

内容: 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 云海金属按照《内部会计控制规范-基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露

内容: 内部控制鉴证报告全文披露日期 2019 年 03 月 21 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 内控鉴证报告意见类型 非财务报告是否存在重大缺陷 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） ，报告名称： 《云海金属：关于 2018 年度内部 控制鉴证报告》 标准意见 否

内容: 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否

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内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 03 月 20 日 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴华审字（2019）第 020235 号 宋军、任华贵 审计报告正文

内容: 一、审计意见 我们审计了南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属公司”）的财务报表，包括2018年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云海金属公司 2018年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云 海金属公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是 需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 云海金属公司收入确认会计政策见财务报表附注四、25；销售收入注释见附注六、31。 云海金属公司主要从事镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等产品的生产和销售。国内销售 以约定的交货方式将货物交付给客户确认收入， 国外销售以货物已经出运或将提单交付买方作为销售收入 的实现。本期销售收入为5,115,526,121.22元，系云海金属公司重大的交易事项且为关键业绩指标，从而存 在云海金属公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，故我们 将收入确认作为关键审计事项。 2. 审计应对 （1） 我们了解、 评估了管理层对云海金属公司自销售合同签订至销售收入确认的整个销售流程中的内 部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性。 （２）我们对产品销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，以评价云海金属公

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内容: 司产品销售收入的确认政策。 （３）检查与收入确认相关的支持性文件，包括检查销售合同、出库单、物流单、客户确认签收单、 销售发票等； （４）检查重要客户的经营范围、规模，并向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往 来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性。 （5） 对收入和成本执行分析程序， 包括对主要产品本期各月度及可比期间收入、 成本、 毛利波动分析， 对主要产品本期销售单价与市场同类产品变动趋势进行分析。 （6） 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试， 核对产成品的发出到客户验收的单证相 关时间点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括云海金属公司2018年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表 和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估云海金属公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算云海金属公司、停止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督云海金属公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表 使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云 海金属公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致云海金属公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易

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内容: 和事项。 （六）就云海金属公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。

内容: 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：任华贵 （项目合伙人） 中国注册会计师：宋军 2019年3月20日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：范乃娟

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内容: 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列）

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内容: 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 0.5097 0.5097 0.2395 0.2395 -926,735.36 -1,581,872.66

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：梅小明 主管会计工作负责人：范乃娟 会计机构负责人：范乃娟

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 63,577,676.38 202,282,707.39 63,577,676.38 202,282,707.39 63,577,676.38 202,282,707.39

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 4,953,336,958.81 4,980,766,298.83 本期发生额 上期发生额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 145,791,917.19 3,263,444.21 273,851,295.92 203,618,480.88 237,522,155.20 4,947,848,989.14 90,040,742.42 253,561,476.23 146,610,015.20 229,104,666.50 4,736,634,458.73 310,826,115.31 13,234,004.45 71,318,768.30 5,037,889,731.56 4,232,857,057.14 9,012,763.67 57,681,511.54 5,047,460,574.04 4,107,358,300.80

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 7、合并所有者权益变动表

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 6,357,7 67.64 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 22,871, 510.58 22,871, 510.58 22,871, 510.58 22,871, 510.58 -51,713, 803.04 -51,713, 803.04 6,357,7 67.64 -58,071, 570.68 -6,357,7 67.64 -51,713, 803.04

内容: 2．本期使用 （六）其他

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内容: 单位：元 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 优先 永续 股 323,21 一、 上年期末余额 1,269. 00 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 323,21 二、 本年期初余额 1,269. 00 三、 本期增减变动 323,21 金额 （减少以“－” 1,269. 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 00 789,306 ,928.95 -323,21 1,269.0 0 1,545,2 24,445, 82.98 820.69 287,943 4,912,9 ,385.77 29.69 1,431,3 65,617. 08 债 其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 少数股 东权益 所有者 权益合 计

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内容: 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四） 所有者权益 内部结转 323,21 1,269. 00 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1,853.0 9 1．本期提取 22,297, 024.83 22,295, 171.74 323,21 1,269. 00 -323,21 1,269.0 0 -323,21 1,269.0 0

内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 本期金额 单位：元 项目 本期

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内容: 其他权益工具 股本 优先股 永续债 一、 上年期末余额 加： 会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、 本年期初余额 三、 本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） （一） 综合收益总 额 （二） 所有者投入 和减少资本 1．所有者投入的 普通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 646,422, 538.00 478,248,7 57.37 646,422, 538.00 其他 478,248,7 57.37 资本公积

内容: 减：库存 其他综合 股 收益

内容: 未分配 所有者权 利润 益合计

内容: 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四） 所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 7,024,114 .16 7,024,114 .16 7,024,114 .16 7,024,114 .16

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内容: 1．资本公积转增 323,211, 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 269.00

内容: 南京云海特种金属股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据南京云海特种金属有限公司2006年 第一次临时股东会决议以及发起人协议书的约定，于2006年8月18日，由南京云海特种金属有限公司整体

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内容: 变更设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币126,000,000.00元，股本为人民币126,000,000.00元。 根据公司2006年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中华人民共和国商务部商资批 [2007]123号《商务部关于同意外资参股南京云海特种金属股份有限公司的批复》，公司以增资扩股的方式 变更为外商投资股份有限公司，公司增资后，注册资本增至人民币144,000,000.00元。 根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]366号《关于核准南京云海特 种金属股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年10月31日向社会公开发行人民币普通 股（A股）4,800万股（每股面值1.00元），公开发行股票后，公司注册资本增至192,000,000.00元。 根据2010年度股东大会审议通过的“2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案”, 公司以资本公积 金转增股本，增加注册资本96,000,000.00元。本次转增后，公司注册资本增至288,000,000.00元。 根据2011年度股东大会审议通过的《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资经营股份有限 公司变更为内资股份有限公司的议案》，并经南京市投资促进委员会宁投外管[2012]123号《关于同意南京 云海特种金属股份有限公司变更为内资企业的批复》批复，公司由中外合资经营股份有限公司变更为内资 股份有限公司。 根据2014年度第四次股东临时大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3011号核 准， 公司于2016年3月非公开发行股票35,211,269股， 募集资金393,525,015.84元， 增加注册资本35,211,269.00 元，增加资本公积-股本溢价358,313,746.84元。本次非公开发行股票后，公司注册资本增至323,211,269.00 元。 根据2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司于2017年 5月26日（除权除息日）进行2016年权益分派，以公司当期股本32,321.1269万股为基数，向全体股东每10 股派1元人民币（含税），并以用资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次转增股本后，公司总股本 由32,321.1269万股增至64,642.2538万股。 公司注册地为南京市溧水经济开发区秀山东路9号。 统一社会信用代码/注册号： 91320100135786805X。 公司属于有色金属合金业，主要产品有镁合金、铝合金、金属锶、镁粒子、中间合金等。 公司经营范围包括：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、 铝制品的生产和销售；铝镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理 审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 本财务报表业经本公司董事会于2019年3月19日批准报出。 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范 围。 本报告期纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本报告期合并范围比 上年度增加1户，减少1户，具体情况详见本附注七“合并范围的变更”。

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内容: 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准 则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”） 以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备、固定 资产折旧等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并 及母公司财务状况及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

内容: 3、营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。

内容: 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同

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内容: 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的， 相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易” 的判断标准， 判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的， 参考本部分前面各段描述及“长 期股权投资”进行会计处理； 不属于“一揽子交易”的， 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除 了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其 余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份 额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

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内容: 6、合并财务报表的编制方法 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括 本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被 合并方，其自合并当期年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司年初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相 同的基础进行会计处理 （即， 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外， 其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》 或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权” （详见前段） 适用 的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易 作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。

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内容: 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权 利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承 担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照权益法核算的长期股权投资中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额 确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公 司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共 同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买 资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方 的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公 司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况， 本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才 被确认为当期损益）；③可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额 计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损 益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算； 股东权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未

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内容: 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东 权益类项目合计数的差额， 作为外币报表折算差额， 确认为其他综合收益。 处置境外经营并丧失控制权时， 将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经 营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金 流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控 制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报 表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该 境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为 联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认 时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用 直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所 需支付的价格。本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最 有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信 息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直 接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层 次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有 重大意义的输入值所属的最低层次决定。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。 交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关 的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、 回收金额固定或可确定， 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

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内容: 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或 减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发 生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确 认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以 及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融、 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。 已单项确认减值损失的金融资产， 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允 价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和 原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

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内容: 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金 融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债

内容: 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

内容: ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初 始确认， 在初始确认后按照 《企业会计准则第13号——或有事项》 确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企 业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的， 才能终止确认该金融负债或其一部分。 本公司 （债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

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内容: 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工 具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的 要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融 资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益 性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 期末余额达到 100.00 万元（含 100.00 万元）以上的应收款项 确认为单项金额重大的应收款项 单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似 信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 应收账款计提比例 5.00% 20.00% 40.00% 其他应收款计提比例 5.00% 20.00% 40.00% 104 账龄分析法 坏账准备计提方法

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内容: 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额不重大的应收账款是指单项金额在 100.00 万元以下 的应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项（与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象 表明债务人面临破产、清算、解散以及重大法律诉讼等事项 很可能无法履行还款义务的应收款项等） 可以单独进行减值 ， 坏账准备的计提方法 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流 量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。同时，公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重 大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合计 提坏账准备。

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按采用 计划成本法核算，月末原材料、产成品成本差异按当月差异率分摊。 （3）存货可变现净值的确定及跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

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内容: （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）周转材料的摊销方法 公司周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。 13、持有待售资产 本公司若主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资 产或处置组收回其账面价值的，则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件：某项非流动 资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；本公司已经就 出售计划作出决议且获得确定的购买承诺；预计出售将在一年内完成。其中，处置组是指在一项交易中作 为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处 置组所属的资产组或资产组组合按照 《企业会计准则第 8 号——资产减值》 分摊了企业合并中取得的商誉 的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组，所确认的资产减值损 失先抵减处置组中商誉的账面价值，再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》 （以下简称“持有待售准则”）的计量规定的各项非流动资产的账面价值。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢 复，并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转 回，转回金额计入当期损益，并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面 价值所占比重按比例增加其账面价值；已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售准则计量规定的非流动 资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息 和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别 或将非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的 账面价值， 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、 摊销或减值等进行调整后的金额； （2） 可收回金额。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投 资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享 控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策 的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并

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内容: 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权 投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属 于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。 不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面 价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额， 调整资本公积； 资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通 过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽 子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长 期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原 持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累 计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于 发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取 得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合 同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自 身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按 照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本 之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确 认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和 利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投

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内容: 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政 策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联 营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比 例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内 部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司 自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调 整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投 资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损 益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权 益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按 比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控 制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投 资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股 权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即 采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金 融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核 算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权 益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准 则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金 融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当 期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

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内容: 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的， 将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处 置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 15、投资性房地产

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法

内容: 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 16、固定资产 （1）确认条件

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与 其有关的经济利益很可能流入本公司， 且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的 影响进行初始计量。

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 折旧方法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 年限平均法 20 10 5 5 折旧年限 5 5 5 5 残值率 4.75 9.50 19.00 19.00 年折旧率

内容: 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，

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内容: 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁 方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权 的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命 两者中较短的期间内计提折旧。

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

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内容: 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计 变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企 业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊 销。 （2）内部研究开发支出会计政策 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 1. 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、20“长期资产减值”。 22、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产， 本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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内容: 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司的 长期待摊费用主要包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。长期待摊费用在预计受益期间 按直线法摊销。

内容: 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、 住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将 实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计 量。

内容: （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划及设定 受益计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动 合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能 单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重 组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度 报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 （3）辞退福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休

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内容: 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞 退福利）。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除 此之外按照设定受益计划进行会计处理。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 26、股份支付 （1）股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用；在授予后立即可行权时，在授予日计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方 服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可 靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达 到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。 （2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价 值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价 值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的 服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

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内容: 在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将 剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权 条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （3）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公司 内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外， 作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认 为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益 结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份 支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企 业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产 或金融负债的合同义务； ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交 付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权 益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的 金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在 负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎 回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注四、17“借款费用”）以外， 均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本公司 作为权益的变动处理， 相关交易费用亦从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 28、收入

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，其确认原则如下： （一）销售商品收入

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内容: 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权， 也没有对已售出的商品实施有效控制； 收入的金额能够可靠地计量； 相关的经济利益很可能流入公司； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其 他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付 买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。 （二）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入

内容: 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费 用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利 益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本 予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同 费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确 定与建造合同有关的收入和费用。

内容: 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净 额列示。 在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示； 在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。 （4）使用费收入

内容: 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

内容: 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

内容: 29、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应 所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取 得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为 与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的 政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的

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内容: 预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负 债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作 为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府 补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明 能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额 计量的政府补助应同时符合以下条件： （1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的 有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性； （2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶 持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而 不是专门针对特定企业制定的； （3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的， 因而可以合理保证其可在规定期限内收到。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计 入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并 在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入 当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分 的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日 常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间， 而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回， 也不予确认有关的递延所得税负债。

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内容: 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

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内容: （2）融资租赁的会计处理方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认 为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权 列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 32、其他重要的会计政策和会计估计 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 根据财政部 2018 年 6 月发布 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》财 会 （ 〔2018〕 15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，本公司对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整 法，对 2017 年度的财务报表列报项目进行调整如下： 单位：元，币种：人民币 原列报报表项目及金额 应收票据 应收账款 应收利息 应收股利 其他应收款 4,338,096.77 753,088,742.97 其他应收款 4,338,096.77 新列报报表项目及金额 155,996,826.21应收票据及应收账款 909,085,569.18

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 应付票据 应付账款 应付利息 其他应付款 管理费用 317,212,968.03

内容: 税种 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 增值税 收入为基础计算销项税额，在扣除当期 允许抵扣的进项税额后，差额部分为应 交增值税。 城市维护建设税 企业所得税 营业税 教育费附加 资源税 按实际缴纳流转税额 按应纳税所得额 按应税收入 按实际缴纳流转税额 按开产矿石吨数缴纳 7%、5% 15%、20%、25% 5% 5% 3 元/吨、0.5 元/吨 17%、16% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率

内容: 2、税收优惠 1. 公司及子公司五台云海镁业有限公司、巢湖云海镁业有限公司、南京云海轻金属精密制造有限公司、 南京云开合金有限公司、 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司及惠州云海镁业有限公司系高新技术企业， 按应纳税所得额的15%计缴企业所得税。 其中： 本公司、 五台云海镁业有限公司高新技术企业证书2018 年到期，2019年申报已通过，在高新技术企业认定管理工作网上可查询；巢湖云海镁业有限公司、扬 州瑞斯乐复合金属材料有限公司高新技术企业证书2018年到期， 准备在2019年4月申报期内办理申报认 定，2018年仍按原税率15%执行。 2. 根据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》 （财税〔2018〕

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 76号）规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的 企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限 由5年延长至10年。 3. 子公司瑞宝金属(香港)有限公司在香港注册， 因实际经营所得来源于香港以外地区， 不缴纳企业所得税。 3、其他 注：根据财政部税务总局发布的财税〔2018〕32 号《关于调整增值税税率的通知》，纳税人发生增 值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。

内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 注：其他货币资金期末余额系承兑汇票保证金130,963,000.01元，信用证保证金663,032.78元，土地复 垦保证金12,062,637.00元。除其他货币资金外，货币资金中无其他抵押、冻结等对变现有限制或存放境外、 或存在潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

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内容: 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 银行承兑票据 合计 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 银行承兑票据 商业承兑票据 合计 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额 1,052,262,520.86 期末终止确认金额 1,052,262,520.86 5,000,000.00 5,000,000.00 期末未终止确认金额 期末已质押金额 42,573,761.08 42,573,761.08 期末余额 163,812,232.03 18,043,062.06 181,855,294.09 期初余额 155,857,950.83 138,875.38 155,996,826.21

内容: 1)应收账款分类披露 单位： 元 期末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 5,468,60 9.02 比例 坏账准备 金额 5,468,60 9.02 计提比 账面价值 例 100.00% 账面余额 金额 5,468,6 09.02 比例 期初余额 坏账准备 账面价值 金额 5,468,609 .02 计提比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 应收账款（按单位） 应收账款 芜湖华峰汽车部件有限 责任公司 宁波天邦实达工具有限 公司 开来丰泽实业（浙江） 有限公司 合计 2,786,000.00 5,468,609.02 2,786,000.00 5,468,609.02 -1,672,681.07 1,672,681.07 1,009,927.95 1,009,927.95 坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 8,803,064.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 139,974.29 收回或转回金额 收回方式

内容: 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为185,968,424.27元， 占应收账款期末余额合计 数的比例19.33%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为9,298,421.21元

内容: 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

内容: 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

内容: 期末余额中账龄一年以上的预付账款系尚未与供货单位清算的货款。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本报告期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为28,514,699.36元，占预付款项期末余 额合计数的比例47.56%。

内容: 1)应收利息分类 单位： 元 项目 2)重要逾期利息 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额

内容: 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 期末余额 期初余额

内容: 1)其他应收款分类披露 单位： 元

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 期初余额 坏账准备 账面价值 金额 计提比例

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 其他应收款（按单位） 其他应收款 开来丰泽实业（浙江） 有限公司 上海利蓬机电有限公司 合计 5,692,951.96 976,846.65 6,669,798.61 5,692,951.96 976,846.65 6,669,798.61 -坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 2,057,150.92 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 204,068.54 转回或收回金额 收回方式

内容: 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 保证金及押金 经营性往来 合计 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 中国太平洋财产保 险股份有限公司 开来丰泽实业(浙 江)有限公司[注 1] 广灵县天鼎实业有 限公司[注 2] 山西海丰铝业有限 责任公司 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 54.33% 坏账准备期末余额 期末账面余额 1,473,527.91 31,707,009.05 33,180,536.96 期初账面余额 4,993,361.06 9,312,335.31 14,305,696.37

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内容: 上海利蓬机电有限 公司[注 3] 合计

内容: 6)涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

内容: 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明：

内容: 注1-3：具体情况详见附注十三、其他重要事项.3 主要诉讼执行进展情况。

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否

内容: 单位： 元 本期增加金额 项目 期初余额 计提 其他 转回或转销 其他 本期减少金额 期末余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 原材料 库存商品 低值易耗品 合计

内容: （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

内容: 9、一年内到期的非流动资产

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （3）期末按成本计量的可供出售金融资产

内容: 单位： 元 被投资单 位 期初 账面余额 本期增加 本期减少 期末 期初 减值准备 本期增加 本期减少 期末 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利

内容: （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

内容: （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

内容: 单位： 元 可供出售权益工 具项目 其他说明 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因

内容: 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）期末重要的持有至到期投资

内容: 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

内容: （3）本期重分类的持有至到期投资

内容: 13、长期应收款 （1）长期应收款情况

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 期初余额 折现率区间

内容: （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 巢湖宜安 云海科技 有限公司 巢湖信实 云海投资 1,014,296 管理有限 公司 合肥信实 50,736,29 新材料股 8.56 747,898.3 4 51,484,19 6.90 .30 636,200.6 5 1,650,496 .95 38,649,87 62,000,00 0.79 0.01 -3,015,76 8.02 97,634,10 2.78 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: （1）期末长期股权投资不存在需计提长期股权投资减值准备的情况。 （2）联营企业情况详见附注八、2。

内容: 15、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产

内容: 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊 销

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出

内容: （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

内容: （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: 单位： 元 项目 研发楼 其他说明 账面价值 未办妥产权证书原因 48,007,287.38 产权证书正在办理中。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 ⑵转入投资性房地 产 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 ⑵转入投资性房地 产 4.期末余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提

内容: 3.本期减少金额 （1）处置或报 废

内容: （2）暂时闲置的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

内容: （3）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

内容: （4）通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位： 元 项目 期末账面价值

内容: （5）未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位： 元 项目 五台云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 运城云海铝业有限公司 惠州云海镁业有限公司 账面价值 120,816,247.30 31,300,137.63 厂房和土地为租赁取得，此为增建房产， 12,267,631.56 不能办理房产证。 未办妥产权证书的原因

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （1）运城云海铝业有限公司厂房和土地为租赁取得，此为增建房产，不能办理房产证。 （2）惠州云海镁业有限公司产权证在办理中 （3）公司期末固定资产无办理抵押事项。

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末余额 期初余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 运城 5 万吨铝合 金铝棒项目 其他项目 合计

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 目

内容: （3）本期计提在建工程减值准备情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明 本期计提金额 计提原因

内容: 单位： 元 期末余额 项目 账面余额 其他说明： 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额

内容: 18、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产

内容: （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

内容: 20、无形资产 （1）无形资产情况

内容: 3.本期减少金 额 （1）处置 ⑵转入投资性房 地产 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置 ⑵转入投资性房 地产 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提

内容: 3.本期减少 金额 （1）处置

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

内容: （2）未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 账面价值 未办妥产权证书的原因

内容: 1. 公司期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。 2. 公司期末无土地产权证书办理抵押事项。

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

内容: 22、商誉 （1）商誉账面原值

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期 等）及商誉减值损失的确认方法： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 商誉减值测试的影响 其他说明

内容: 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 单位： 元 期末余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 期初余额

内容: （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

内容: 单位： 元 项目 递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 期末互抵金额 或负债期末余额 10,871,194.14 期初互抵金额 或负债期初余额 7,343,278.35

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （4）未确认递延所得税资产明细

内容: （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 26、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （2）已逾期未偿还的短期借款情况

内容: 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

内容: 27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

内容: 单位： 元 项目 合计 其他说明： 期末余额 期初余额 29,976,800.00

内容: 29、应付票据及应付账款

内容: 单位： 元 种类 商业承兑汇票 合计 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 期末余额 23,908,667.46 23,908,667.46 期初余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （3）账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: ②无重要的账龄超过1年的应付账款。

内容: 30、预收款项 （1）预收款项列示

内容: （2）账龄超过 1 年的重要预收款项

内容: 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因

内容: （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 金额

内容: 1. 无账龄超过1年的重要预收款项。

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内容: 31、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 其他说明： 逾期金额 逾期原因 期末余额 614,900.00 3,545,560.66 4,160,460.66 期初余额 606,476.71 2,251,709.60 2,858,186.31

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

内容: 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 押金、保证金 暂收暂付款等 合计 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 其他说明 期末余额 未偿还或结转的原因 期末余额 957,391.96 14,011,570.38 14,968,962.34 期初余额 964,338.10 1,813,112.36 2,777,450.46

内容: 1. 无重要的账龄超过1年的其他应付款。

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 35、一年内到期的非流动负债

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位： 元 项目 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 期末余额 期初余额

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内容: 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行

内容: 按面值计 溢折价摊 提利息 销

内容: 37、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 单位： 元 项目 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 期末余额 期初余额

内容: 38、应付债券 （1）应付债券

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明

内容: 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 注：2016年3月，合肥城建投资控股有限公司（以下简称“合肥城建”）与公司子公司巢湖云海镁业有限 公司签订国开发展基金投资合同。合同约定合肥城建对公司子公司巢湖云海镁业有限公司进行6,000.00万 元人民币增资，投资“十万吨镁合金二期工程项目”，项目建设期间为2016年2月29日至2019年2月28日，投 资后按年化率1.29%收取固定投资分红。每年2月28日进行投资分红，公司子公司无法支付时将由公司进行 余额补足。 项目建设期届满后， 合肥城建于2027年2月28日、 2028年2月29日分两次等额收回投资款6,000.00 万元。

内容: 单位：人民币元 项目 其他说明： 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

内容: 40、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表

内容: 单位： 元 项目 期末余额 期初余额

内容: （2）设定受益计划变动情况

内容: 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 计划资产： 单位： 元 项目 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额 本期发生额 上期发生额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明：

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

内容: 注：复垦及治理费是根据管理层的合理估计而预提。由于要在未来期间才可以清楚知道目前所进行的开采 活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响，所以最终的复垦及治理费用可能会超 过或低于估计的金额。 42、递延收益

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

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内容: 注1： 根据江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅苏科计[2006]504号、 苏财教[2006]249号文件“关于下达2005 年度省科技成果转化专项资金项目分年度拨款经费的通知”和溧水县科学技术局、溧水县财政局溧科 [2006]3号、溧财行[2006]8号文件“关于下达2005年省科技成果转化专项资金项目和经费及县级配套资金的 通知”，公司高性能镁合金研究与产业化项目收到的省财政拨款及地方配套资金。 注2：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2007]185号《关于下达2007年市级环保治理项目 专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司烟气脱硫除尘系统改造工程2008年收到忻州市 财政拨款1,000,000.00元。 注3： 根据巢湖市居巢区人民政府 《关于给予巢湖云海镁业有限公司十万吨镁合金项目补助资金的函》 ， 公司子公司巢湖云海镁业有限公司2008年收到巢湖市居巢区十万吨镁合金项目补助资金32,370,000.00元、 2012年收到补助资金34,730,000.00元、2013年收到补助资金9,475,000.00元。 根据合政[2012]52号文件《关于合肥市承接产业转移加快新型工业化发展的若干政策（试行）》的规 定，公司子公司巢湖云海镁业有限公司申报的“年产10万吨镁合金项目”获奖励补助8,207,700.00元，2013年 收到4,103,800.00元。 注4：根据忻州市财政局、忻州市环境保护局忻财建[2008]345号《关于下达2008年市级环保治理项目 专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司节能减排环保项目2009年收到忻州市财政局财 政拨款。 注5：根据山西省财政厅、山西省经济委员会晋财建[2008]584号《关于下达山西榆社化工股份有限公 司等企业“两区”开发产业项目贴息资金计划的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司镁合金加工项目 2009年收到忻州市财政贴息补助。 注6：根据山西省财政厅、山西省环境保护厅晋财建[2009]433号《关于下达2009年中央和省级三河三 湖及松花江流域水污染防治财政专项补助资金的通知》，公司子公司五台云海镁业有限公司污水处理回用 工程2009年收到中央补助及山西省补助资金。 注7：根据忻州市财政局忻财建[2010]4号《关于下达2009年中央节能技术改造财政奖励资金的通知》， 公司窑炉改造项目，利用回转窑预热器利用技术、蓄热式竖罐炼镁还原例系统技术，热法炼镁还原渣余热 利用技术和粗镁一步法生产镁合金，对金属镁，镁合金冶炼窑炉实施节能改造等项目2010年收到政府补助 资金。 注8：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会忻财建[2010]121号《关于下达2009年省级节能 专项资金的通知》公司3000吨/年锶冶炼节能减排窑炉改造工程建设项目2010年收到政府补助资金 1,120,000.00元。 注9：根据中国有色金属工业金属工业协会中色协科字[2010]025号《关于转发科学技术部《关于十一 五国家科技支撑计划1000MW核电机组核二级泵研制等34个项目的批复》的通知》，公司作为镁生产关键 工序节能减排技术集成应用课题的承担单位2010年收到财政部拨款4,370,000.00元，公司支付给协作单位 840,000.00元。 注10：根据江苏省财政厅江苏省经济贸易委员会苏财企[2009]52号、苏经贸投资[2009]599号《关于下

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内容: 达2009年省重点工业技术改造专项引导资金的通知》，公司10000吨镁合金熔炼供水系统及5000吨镁合金 压铸生产线改造项目收到拨款750,000.00元。 注11：系六氟化硫替代及清洁发展相关技术研究项目，公司作为承担单位之一，2010年收到政府补助 420,000.00元。 注12：根据南京市财政局、南京市科学技术委员会宁科[2013]144号、宁财教[2013]416号《关于下达南 京市2013年第一批科技发展计划及科技经费指标的通知》，公司高性能镁合金专利产业化项目受到政府补 助500,000.00元。 注13：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会苏经信材[2013]24号《关于做好2012年稀土产 业调整升级专项资金项目管理工作的通知》，公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2013年收到政府补助资 金2,700,000.00元。 注14：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2012年度省工业和信息产业转型升 级专项引导资金的通知》，公司年产5万吨铝合金再生回收项目收到政府补助资金500,000.00元。 注15：根据忻州市财政局、忻州市科学技术局《关于下达2012年科技研发计划项目经费的通知》，公 司2000吨/年汽车方向盘镁合金压铸件项目收到政府补助资金160,000.00元。 注16：根据忻州市财政局、忻州市经济和信息化委员会《关于下达2012年省级节能专项资金的通知》， 公司3万吨原镁生产线粉碎输送和窑炉节能改造项目收到2,430,000.00元。 注17：根据南京市财政局宁财企[2014]476号《关于下达2014年国家稀土产业专项补助资金的通知》， 公司高性能稀土镁合金精密铸件项目2014年收到政府补助资金3,120,000.00元。 注18：根据南京市经济和信息化委员会（宁经信投资[2014]250号、南京市财政局宁财企[2014]508号） 《关于下达2014年工业转型升级（用于工业强基工程）中央财政补助资金的通知》，公司高强镁合金及其 变形加工产品产业化项目2014年收到政府补助资金23,700,000.00元。 2015年6月和12月支付北京有色金属研 究院共2,000,000.00元外协费，2016年12月支付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费，2017年12月支 付北京有色金属研究院1,000,000.00元外协费。 注19：根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会（苏财工贸（2016）73号）《关于下达2016年 省级工业和信息产业专业升级专项资金指标的的通知》，公司年产1万吨微通铝扁管生产线技术改造项目 收到政府补助资金1,100,000.00元。 注20：根据高邮市经信委、高邮市财政局《关于组织申报2015年度工业经济转型升级“356”行动计划政 策性奖励的通知》，公司多孔微通道铝扁管项目收到政府补助1,020,000.00元。 注21：根据南京市财政局（宁商财[2016]681号）《关于拨付2016年省级商务发展及市级开放型经济发 展支持外贸稳增长专项资金的通知》，公司扩展年产3000吨铝镁精密铸件扩展项目2016年度收到政府补助 资金150,000.00元。 注22： 根据安徽省经济和信息化委员会 《关于做好第二批省企业发展专项资金项目库征集工作的通知》 （皖经信技改函〔2015〕1450号）、《关于组织申报2016年民营中小企业项目的通知》（皖经信中小服务 函〔2016〕34号），公司10万吨镁合金二期技术改造工程2016年收到政府补助资金1,400,000.00元。 注23：江苏省科学技术成果转化项目-高端装备用高性能镁合金变形加工[BA2017044]，收到政府补助 资金3,000,000.00元。 注24：根据合肥市人民政府《关于印发合肥市扶持产业发展“1+3+5”政策体系的通知》，巢湖市居巢

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内容: 区人民政府与南京特种金属股份有限公司签订《关于10万吨镁合金项目合作协议书之补充协议》，公司于 2017年收到固定资产补助款1,439,100.00元。

内容: 单位： 元 项目 其他说明： 期末余额 期初余额

内容: 单位：元 本次变动增减（+、—） 期初余额 发行新股 股份总数 其他说明： 646,422,538.00 送股 公积金转股 其他 小计 646,422,538.00 期末余额

内容: 45、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 单位： 元 发行在外的 金融工具 数量 期初 账面价值 本期增加 数量 账面价值 本期减少 数量 账面价值 数量 期末 账面价值

内容: 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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内容: 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 单位： 元 本期发生额 项目 期初余额 本期所得 减：前期计入 税前发生 其他综合收益 额 当期转入损益 减：所得税 税后归属 费用 于母公司 税后归属 于少数股 东 期末余额

内容: 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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内容: 应付普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细：

内容: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

内容: 52、营业收入和营业成本

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 156

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内容: 职工薪酬 差旅费 包装、运输费 业务招待费 其他支出 合计 其他说明：

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内容: 减：利息收入 加：汇兑损失（减收益） 加：金融机构手续费等 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

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内容: 权益法核算的长期股权投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 合计 其他说明：

内容: 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当期损 益的金融负债 合计 其他说明： -169,600.00 -169,600.00 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 政府补助 其他 [注 2] 合计 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 本期发生额 8,636,835.04 4,173,096.23 12,809,931.27 上期发生额 3,640,494.16 24,284,390.23 27,924,884.39 4,173,096.23 计入当期非经常性损益的金 额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 其他说明：

内容: 注1：涉及政府补助项目的具体情况详见附注六.46“政府补助”之说明。 注2：其他主要为赔款收入1,248,340.58元、不需要支付的款项2,680,780.50元等。

内容: 注：其他主要为停工损失、人员的伤残抚恤金、周边村民的赔偿损失。

内容: 65、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期发生额 402,214,036.67 60,332,105.50 7,209,205.16 -102,963.62 591,975.02

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内容: 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 研发费用加计扣除 其他 所得税费用 其他说明

内容: 67、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

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内容: （3）收到的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额

内容: （4）支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 支付外币借款期权业务保证金 合计 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 本期发生额 3,830,000.00 3,830,000.00 上期发生额

内容: （5）收到的其他与筹资活动有关的现金

内容: 单位： 元 项目 黄金租借融资业务收到现金 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 本期发生额 上期发生额 29,807,200.00 29,807,200.00

内容: （6）支付的其他与筹资活动有关的现金

内容: 68、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: 单位： 元 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 本期金额 -328,575,745.73 上期金额 -153,239,983.92

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内容: 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少 （增加以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 现金及现金等价物净增加额 ---

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

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内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： ----

内容: （4）现金和现金等价物的构成

内容: 69、所有者权益变动表项目注释

内容: 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

内容: 70、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 71、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

内容: 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

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内容: 货币资金 其中：美元 欧元 港币 加拿大元 应收账款 其中：美元 欧元 港币 短期借款 其中：美元 应付账款 其中：美元 欧元 日元 其他应付款 其中：美元 欧元 加拿大元 长期借款 其中：美元 欧元 港币

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: 本公司与瑞宝金属（香港）有限公司共同投资设立WELBOW METALS INDIA PRIVATE LIMITED，2018 年10月11日在印度完成注册工作。公司类型：私人有限公司；注册资本：15,000 万卢比；注册地址：715-A, 7TH FLOOR, ANNA SALAI SPENCER PLAZA, CHENNAI, Chennai, Tamil Nadu, India, 600002 。截止2018 年12月31日，公司股东尚未实缴出资，该公司也未开始经营。

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内容: 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

内容: 73、政府补助 （1）政府补助基本情况

内容: □ 适用 √ 不适用 其他说明：

内容: 注1：详见本附注.（2）计入递延收益的政府补助情况。 注2：根据苏州云海镁业有限公司（现更名为南京云天镁业有限公司）与苏州工业园区斜塘街道企业 用地回购办公室签订的《苏州工业园区企业用地回购补偿协议书》及《苏州工业园区企业用地回购补偿补 充协议书》的约定，本年苏州云海镁业有限公司因搬迁收到苏州工业园区斜塘街道企业用地回购办公室的 搬迁补偿费299,829.00元、其他补偿补助等费用25,572,117.00元、人员遣散费10,214,087.90元，合计 36,086,033.90元，扣除实际支付员工的辞退福利5,802,619.87元，计入其他收益30,283,414.03元。 注3：根据惠州市经济和信息化局、惠州市财政局关于下达省级工业和信息化专项资金（支持企业技

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内容: 术改造）项目安排计划的通知（惠市经信（2018）146号文），本年惠州云海收到市财政局补助款450,100.00 元。 注4：根据溧水区财政局《关于鼓励开发区企业扩大外贸出口的通知》（溧经去管[2016]328号文）， 本年南京云海金属贸易有限公司收到区财政自营出口奖励款3,220,000.00元。 注5：根据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转发省2018年度科技发展计划和科技经费指 标的通知（第五批）》（宁科（2018）88号、宁财教（2018）191号文）；本年收到溧水经济开发区自营 进口奖励635,900.00元。 注6：根据《关于下达市级先进制造业发展引导资金指标的通知》，南京云开合金有限公司收到先进 制造业补助资金885,000.00元。 注7：根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达2017年度企业研究开发费用省级财政奖励资 金的通知》 （苏财教(2017)192号文） 《关于下达南京市2018年度科技发展计划及科技经费指标的通知 、 （第 二批）》（宁科(2018)138号宁财教(2018)297号），南京云海轻金属精密制造有限公司收到新培育高企奖励 500,000.00元、 扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到高新研发费用奖励146,400.00元、 公司收到350,000.00 元、南京云开合金有限公司收到高企奖励500,000.00元。 注8：；根据南京市溧水区人民政府、南京市溧水区人民政府关于印发《溧水区贯彻国家创新驱动发 展战略纲要和促进科技成果转化若干政策措施》的通知（溧政发(2016)127号文），公司收到科技局科技创 新奖励400,000.00元。 注9：根据高邮市政府《关于下达2017年度鼓励和引导企业加快发展扶持奖励奖金的通知》（邮开管 [2018]85号文），扬州瑞斯乐复合金属材料有限公司收到政府扶持奖励442,300.00元。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 称 其他说明： 点 本 例 式 购买日的确 定依据 购买日至期 购买日至期 末被购买方 末被购买方 的收入 的净利润

内容: 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 大额商誉形成的主要原因： 其他说明：

内容: （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 购买日公允价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明：

内容: （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

内容: 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否

内容: （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 企业合并中 构成同一控 取得的权益 制下企业合 比例 并的依据 合并日 合并当期期 合并当期期 合并日的确 初至合并日 初至合并日 定依据 被合并方的 被合并方的 收入 净利润 比较期间被 比较期间被 合并方的收 合并方的净 入 利润

内容: 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明：

内容: （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

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内容: 合并日 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明：

内容: 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否

内容: 5、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 南京云海金属贸 易有限公司 南京云海轻金属 精密制造有限公 南京 司 南京云天镁业有 限公司[注 1] 五台云海镁业有 限公司 苏州 苏州 制造 75.00% 25.00% 设立 南京 制造 100.00% 设立 主要经营地 注册地 业务性质 直接 南京 南京 贸易 51.00% 间接 49.00% 设立 取得方式

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 限公司 瑞宝金属（香港） 南京 有限公司 巢湖云海镁业有 限公司 台州云泽铝业有 限公司 南京云开合金有 限公司 运城云海铝业有 限公司 南京云丰废旧金 属有限公司 巢湖云海新材料 科技有限公司 惠州云海镁业有 限公司 荆州云海精密制 造有限公司 扬州瑞斯乐复合 金属材料有限公 扬州 司 WELBOW METALS INDIA PRIVATE LIMITED 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： 印度 金奈 制造 99.00% 1.00% 设立 扬州 制造 100.00% 购买 巢湖 香港 贸易 100.00% 设立

内容: [注1] 南京云天镁业有限公司系原苏州云海镁业有限公司更名而来。

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 派的股利 期末少数股东权益余额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 本公司无重要的非全资子公司

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额 子公司 名称 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 本期发生额 子公司名称 营业收入 其他说明： 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 营业收入 上期发生额 净利润 综合收益总 经营活动现 额 金流量 期初余额

内容: （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 本公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务存在重大限制的情形。

内容: （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业

内容: 持股比例 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法

内容: 合营企业或联营 企业名称

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内容: 巢湖宜安云海科 技有限公司 巢湖信实云海投 资管理有限公司 合肥信实新材料 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 江苏珀然股份有 限公司[注]

内容: 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

内容: 注：该公司董事会共五名成员，本公司委派范乃娟任该公司董事，参与该公司的财务和经营决策，对 该公司具有重大影响。

内容: 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

内容: （2）重要合营企业的主要财务信息

内容: 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

内容: 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 对合营企业权益投资的账面价值 营业收入 净利润 综合收益总额 其他说明

内容: （3）重要联营企业的主要财务信息

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内容: （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 报告期内，联营企业向本公司转移资金的能力不存在受到限制的情况 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 其他说明 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分 失 享的净利润） 本期末累积未确认的损失

内容: 1. 报告期内，不存在联营企业发生超额亏损。

内容: （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 1. 报告期内，未发现与联营企业相关的或有负债。

内容: 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 直接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

内容: 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

内容: 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

内容: 本公司不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司在经营过程中面临着各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。本公司的主要金融工 具包括股权投资，借款，应收账款，应付账款等。各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与 这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。 由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额 将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基 本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，本公司定期审 阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变，同时及时有效地对 各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 （二）市场风险 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 1.汇率风险 汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 本公司的主 要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。相关外币资产及外币负债包括：以外币计价的货币资金、 应收账款、短期借款、应付账款。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见附注六.45“外币货 币性项目”。 本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。本 期末，本公司面临的外汇风险主要来源于以美元或欧元计价的金融资产和金融负债。 在所有其他变量保持不变的情况下， 如果人民币对美元或欧元升值或者贬值5%， 对本公司净利润的影

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内容: 响如下： 汇率变化 美元? 5% 欧元? 5% 对净利润的影响（万元） 本期数 ? 184.79 ? 54.69 上年数 ? 106.64

内容: 管理层认为5%合理反映了人民币对美元可能发生变动的合理范围。 2.利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临 的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。本公司的利率风险主要产生于短期借 款，浮动利率的短期借款期末为375,500,000.00元。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险。 在其他变量保持不变的情况下，如果浮动利率计算的借款利率上升或者下降50个基点， 则对本公司的净 利润影响如下： 利率变化 ? 50个基点 ? 187.75 对净利润的影响（万元） 本期数 上年数

内容: 管理层认为50个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。 3.其他价格风险 本公司管理层认为与金融资产、金融负债相关的价格风险对本公司无重大影响。 （三）信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。本公司银行存 款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收款项，本 公司设定相关政策以控制信用风险敞口。基于对债务人的财务状况、外部评级、信用记录及其它因素诸如 目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会采用书面催款、缩短信 用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额以及其他可能令本公司承 受信用风险的担保，具体包括： （1）资产负债表中金融资产的账面金额。对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其 风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。 （2）附注十、5 披露的母子公司之间的担保金额。 （四）流动风险 流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的业务时发生资金短缺的风险。 流动 性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券等以及对未来 12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务，满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。 （五）资本管理

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内容: 本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相 关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整支付 给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本公司以资产负债率（即总负债 除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2018年12月31日，本公司的资产负债率为59.60%（2017年12 月31日：58.29%）。

内容: 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 单位： 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 量 一、 持续的公允价值计量 二、 非持续的公允价值计 量 -----第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 --合计 --

内容: 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他

内容: 母公司对本企业的 母公司对本企业的 持股比例 表决权比例

内容: 本企业的母公司情况的说明

内容: 梅小明为公司实际控制人，持有公司32.03%的股份

内容: 本企业最终控制方是梅小明。 176

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 其他说明：

内容: 本企业子公司的情况详见附注八、1、在子公司中的权益。

内容: 3、本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 其他说明 与本企业关系

内容: （1）本公司无合营企业； （2）本公司的联营企业情况见附注八、2

内容: 其他关联方名称 江苏珀然轮毂有限公司[注] 其他说明 其他关联方与本企业关系 本公司联营企业江苏珀然股份有限公司之控股子公司

内容: 注：江苏珀然轮毂有限公司基本情况：成立时间：2017年2月27日；注册资本：人民币15,000.00万元； 住所：连云港市灌南县新安镇人民西路北侧（经济开发区）；经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻 压、铝轮毂研发、生产；金属材料、生铁、建筑材料销售等。

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 江苏珀然轮毂有限 公司 江苏珀然股份有限 公司 合计 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联交易内容 铝屑\铝废料 本期发生额 48,091,741.21 获批的交易额度 是否超过交易额度 否 上期发生额 48,428,949.61

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内容: 关联方 巢湖宜安云海科技有限公司 江苏珀然轮毂有限公司 江苏珀然股份有限公司 合计

内容: 关联交易内容 商品\劳务 铝 DC 棒 铝 DC 棒

内容: 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

内容: （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

内容: 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 称 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 称 关联管理/出包情况说明 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 本期确认的托管 价依据 费/出包费 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 本期确认的托管 益定价依据 收益/承包收益

内容: 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 关联租赁情况说明 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

内容: 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 担保金额 担保起始日 担保到期日 2019 年 01 月 23 日 2019 年 01 月 30 日 2019 年 06 月 28 日 担保是否已经履行完毕 否 否 否

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内容: 巢湖云海镁业有限公司 南京云开合金有限公司 巢湖云海镁业有限公司 南京云海轻金属精密制 造有限公司 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 南京云海轻金属精密制 造有限公司 南京云海金属贸易有限 公司 巢湖云海镁业有限公司 五台云海镁业有限公司 扬州瑞斯乐复合金属材 料有限公司 扬州瑞斯乐复合金属材 料有限公司 南京云开合金有限公司 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公司 五台云海镁业有限公司 五台云海镁业有限公司 扬州瑞斯乐复合金属材 料有限公司 巢湖宜安云海科技有限 公司 本公司作为被担保方

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 否 否 否 否 否 否 否

内容: 单位： 元 担保方 五台云海镁业有限公 司、梅小明 五台云海镁业有限公 司、梅小明 梅小明、南京云海轻金 属精密制造有限公司 梅小明、南京云海轻金 担保金额 担保起始日 担保到期日 2019 年 02 月 25 日 担保是否已经履行完毕 否

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 属精密制造有限公司 梅小明、南京云海轻金 属精密制造有限公司 五台云海镁业有限公 司、梅小明、扬州瑞斯 乐复合金属材料有限公 司 五台云海镁业有限公 司、南京云海轻金属精 密制造有限公司、梅小 明 五台云海镁业有限公 司、南京云海轻金属精 密制造有限公司、梅小 明 巢湖云海镁业有限公 司、梅小明 巢湖云海镁业有限公 司、梅小明 扬州瑞斯乐复合金属材 料有限公司、梅小明 巢湖云海镁业有限公司 巢湖云海镁业有限公 司、梅小明 巢湖云海镁业有限公 司、梅小明 梅小明 巢湖云海镁业有限公 司、五台云海镁业有限 公司、梅小明 梅小明 梅小明 关联担保情况说明 50,000,000.00 2018 年 09 月 12 日 50,000,000.00 2018 年 07 月 26 日 2019 年 09 月 11 日 2019 年 07 月 23 日 否 否 160,000,000.00 2018 年 12 月 07 日 2019 年 12 月 06 日 否 90,000,000.00 2018 年 01 月 10 日 2019 年 01 月 05 日 否 50,000,000.00 2018 年 07 月 13 日 2019 年 02 月 28 日 否 50,000,000.00 2018 年 07 月 17 日 2019 年 02 月 28 日 否 165,000,000.00 2018 年 06 月 14 日 2020 年 03 月 06 日 否 29,511,760.00 2018 年 10 月 09 日 2019 年 09 月 27 日 否

内容: 单位： 元 关联方 拆入 拆借金额 起始日 到期日 说明

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内容: [注] 合肥信实新材料股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）暂无投资 项目，为避免资金闲置， 提高资金使用效率，合 合肥信实新材料股权投 资基金合伙企业（有限 合伙） 140,000,000.00 2017 年 03 月 02 日 2018 年 03 月 02 日 伙企业通过中国民生银 行股份有限公司合肥分 行向公司提供借款，金 额为 14,000.00 万元人 民币，年利率为 4.35%。 2017 年 12 月 6 日归还 9,000.00 万元， 2018 年 2 月 12 日归还 5,000.00 万 元。[注] 拆出

内容: （6）关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额

内容: （8）其他关联交易 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 关联方 账面余额 应收账款 巢湖宜安云海科技 有限公司 江苏珀然轮毂有限 公司 江苏珀然股份有限 公司 0.10 0.01 504,162.40 25,208.12 8,758,415.14 437,920.76 153,312.00 7,665.60 坏账准备 账面余额 坏账准备 期初余额

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内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 应付账款 预收款项 其他应付款 合计 关联方 江苏珀然轮毂有限公司 江苏珀然股份有限公司 江苏珀然轮毂有限公司 巢湖信实云海投资管理有限 公司 350,000.00 2,204,625.10 3,907,620.67 期末账面余额 1,155,527.58 699,097.52 6,250,022.16 期初账面余额 3,907,620.67

内容: 7、关联方承诺 截至2018年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他

内容: 资产负债表日存在的重要承诺 182

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内容: 截至2018年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。

内容: 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 截至2018年12月31日，公司无需要披露的重大未决诉讼或仲裁事项。

内容: （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十五、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因

内容: 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 1. 其他资产负债表日后非调整事项

内容: 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法

内容: 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数

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内容: 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

内容: 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营

内容: 单位： 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 其他说明

内容: 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息

内容: 单位： 元 项目 分部间抵销 合计

内容: （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1. 公司于2018年3月3日披露了公司与南京市溧水高新技术产业开发区管委会（以下简称“管委会”） 签订《关于公司与政府签订厂区搬迁框架协议的公告》。 根据框架协议，本次搬迁厂区为南京云海特种 金属股份有限公司厂区（住所为溧水区经济开发区）、南京云开合金有限公司厂区（住所为溧水区晶桥镇） 和南京云海轻金属精密制造有限公司厂区（住所为溧水区洪蓝镇），三个厂区全部搬迁至溧水区东屏镇。 管委会负责对公司 724.06 亩的工业用地进行回购补偿，由第三方专业评估机构对土地、土地上建筑物及

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内容: 附属设施等进行评估后进行补偿。东屏镇新厂区本年已开工建设，预计2020年6月前分期投产。 2. 2018 年 10 月 23 日，本公司披露了《云海金属：关于筹划引进战略投资者的提示性公告》，主要 内容为公司筹划引进宝钢金属有限公司（以下简称 “宝钢金属”）为公司战略股东。公司控股股东、实际控 制人梅小明先生拟以协议转让方式将其持有的部分股份转让给宝钢金属。 2018 年 12 月 25 日，梅小明 先生与宝钢金属签署了《股份转让协议》，具体情况如下：公司控股股东、实际控制人梅小明先生将其持 有的 51,713,803 股公司股份， 占上市公司总股本的 8%，按 7.02 元/股的价格转让给宝钢金属，标的股份 转让总价为363,030,897.06元。 2019 年 1 月 15 日，本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕，并于2019年1月15日取得中国证券 登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2019年1月14日。 上述股份转让完成后，宝钢金属最终持有公司股数为 51,713,803 股， 占上市公司总股本的 8%，梅 小明先生持有公司股份数为155,345,247股， 占上市公司总股本的24.03%， 梅小明先生仍为公司的控股股东、 实际控制人。 3.主要诉讼执行进展情况 ①公司与开来丰泽实业（浙江）有限公司诉讼案 2014年11月12日南京市溧水区人民法院作出民事判决，判决“1、被告开来丰泽实业（浙江）有限公司 于本判决生效之日起七日内， 将借款本金8,134,833.00元返还给原告台州云泽铝业有限公司， 并支付孳息 （自 借款之日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期同档基准利率计算）。如果未按判决指定的期间履 行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期 间的债务利息。2、驳回原告台州云泽铝业有限公司的其他诉讼请求。” 目前该案尚未得到执行，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。 ②五台云海镁业有限公司与广灵天鼎实业有限公司诉讼案 2007年10月20日，公司子公司五台云海镁业有限公司（以下简称“五台云海”）因生产经营需要与广灵 天鼎实业有限公司（以下简称“广灵天鼎”）签订还原罐“买卖合同”（实际为租赁合同），五台云海向广灵 天鼎租赁还原罐402只，根据合同，五台云海除向广灵天鼎支付正常租金外，向广灵天鼎支付了还原罐押 金402.00万元，该押金在归还还原罐前一周由广灵天鼎返还五台云海。但五台云海在提出归还还原罐时， 广灵天鼎未能按合同提前一周返还五台云海还原罐押金402.00万元，造成五台云海无法归还还原罐。为此 双方诉至法院，历经一审、二审及最高人民法院的民事裁定等。2016年11月16日，山西省大同市中级人民 法院作出判决（（2016）晋02民初17号）：“一、五台云海镁业有限公司于本判决生效后十日内支付广灵 县天鼎实业有限公司租赁费2,196,145.00元；二、驳回广灵天鼎实业有限公司其他诉讼请求。”广灵天鼎实 业有限公司不服判决已向山西省高级人民法院提起上诉，2017年6月26日，山西省高级人民法院终审判决， 驳回上诉，维持原判。 目前该案正在执行中，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。 ③公司与上海利蓬机电科技有限公司诉讼案 2013年1月17日，公司与上海利蓬机电科技有限公司（以下简称“利蓬公司”）签订《设备采购合同》一 份，双方约定：利蓬公司供应铸造工装，并负责安装调试，价款为390,000.00美元，付款以现汇卖出价换 算成人民币支付，同时签订合同附件（技术协议）。合同签订后，公司支付货款2,186,870.40元。2013年10 月16日至18日，双方对设备进行调试验收，结论为不符合质量要求。2014年5月15日，双方就设备出现的 问题签订补充协议，协议约定：利蓬公司负责设备修理、改进和继续调试，调试和最终验收不超过5个铸 次；如果调试超过5个铸次仍达不到合同规定的技术要求，利蓬公司退还扣款或者拖走设备，并按月利率 0.80%支付利息、同时按每炉20,000.00元进行赔偿。后进行多次测试，设备未能达到要求。后公司将其诉 诸南京市溧水区人民法院，支持了公司的诉讼请求。利蓬公司不服判决已向南京市中级人民法院提出了上 诉请求。二审维持原判。 目前该案正在执行中，该事项涉及的应收款项已全额计提坏账准备。

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内容: 十七、母公司财务报表主要项目注释

内容: 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

内容: 单位： 元 项目 其他说明 期末转应收账款金额

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内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 应收账款（按单位） 应收账款 芜湖华峰汽车部件有限 责任公司 开来丰泽实业（浙江）有 限公司 合计 2,786,000.00 3,795,927.95 2,786,000.00 3,795,927.95 -1,009,927.95 1,009,927.95 坏账准备 计提比例 计提理由

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 450,884.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 实际核销的应收账款 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款核销说明： 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 2,014.95 收回或转回金额 收回方式

内容: 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额143,095,149.35元， 占应收账款期末余额合 计数的比例32.82%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额7,154,757.47元。

内容: 1)应收利息分类 单位： 元

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内容: 单位： 元 借款单位 其他说明： 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据

内容: 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 瑞宝金属（香港）有限公司 包头云海金属有限公司 合计 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 瑞宝金属（香港）有限 公司 合计 其他说明： 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 无减值迹象 --21,085,110.76 期末余额 21,085,110.76 期初余额 21,085,110.76 7,318,408.67 28,403,519.43

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 账龄 其他应收款 1 年以内分项 1 年以内小计 1至2年 2至3年 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 9,414,968.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 3)本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 实际核销的其他应收款 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款核销说明： 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 保证金及押金 期末账面余额 403,035.56 期初账面余额 1,604,981.90 190 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 核销金额 104,068.54 转回或收回金额 收回方式 399,672,029.53 2,345,410.66 9,653,889.34 411,671,329.53 19,983,601.48 469,082.13 3,861,555.74 24,314,239.35 5.00% 20.00% 40.00% 5.91% 坏账准备 计提比例

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内容: 内部往来 经营性往来 合计 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位： 元 单位名称 扬州瑞斯乐复合金属 材料有限公司 南京云海金属贸易有 限公司 惠州云海镁业有限公 司 运城云海铝业有限公 司 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 47.28% 坏账准备期末余额

内容: 荆州云海精密制造有 限公司

内容: 合计 6)涉及政府补助的应收款项

内容: 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据

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内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: （3）其他说明 4、营业收入和营业成本

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文 其他说明：

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -15,426,107.07 37,026,989.18 100.80 120,779,903.99 -2,938,069.36 54,517,815.14 金额 115,777,216.54 说明

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内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.37% 0.32 0.32 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 19.52% 0.5097 0.5097

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 2018 年年度报告全文

内容: （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有公司董事长签字的2018年报原件。

内容: 南京云海特种金属股份有限公司 董事长：梅小明 2019年3月19日