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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2018 年年度报告

内容: 公司简称：南京新百

内容: 南京新街口百货商店股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 董事长 董事 独立董事 未出席董事姓名 袁亚非 张居洋 杨春福 未出席董事的原因说明 因公请假 因公出差 因公请假 被委托人姓名 王彤焱 张雷 胡晓明

内容: 三、 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了带强调事项段、其他事项段 或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相 关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司负责人袁亚非、主管会计工作负责人潘利建及会计机构负责人（会计主管人员）张立俊 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期，公司 2018 年度利润分配预案严格按照《公司章程》中有关利润分配政策执行，有 完备的分红机制和审议程序，切实维护中小股东的合法权益。 截至报告期末，依据《公司章程》利润分配相关条款及有关法律法规，因本报告期公司累计 未分配利润为负，故本报告期不进行现金分红。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的经营计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 公司存在宏观经济不景气带来的经营风险、市场竞争等风险，敬请广大投资者予以关注，注 意投资风险。 详见本报告中第四节经营情况讨论与分析中 “公司关于公司未来发展的讨论与分析” 。 十、 其他 □适用 √不适用

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司 芜湖新百 指 芜湖南京新百大厦有限公司 东方商城 指 南京东方商城有限责任公司 新百地产、河西地产 指 南京新百房地产开发有限公司 Cenbest(HongKong) Company Limited 新百香港 指 HOF 南京 指 南京东方福来德百货有限公司 HOF 徐州 指 徐州东方福来德百货有限公司 安康通 指 安康通控股有限公司 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd 三胞国际 指 齐鲁干细胞 指 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 山东库、山东省脐血库 指 山东省脐带血造血干细胞库 谢克尔 指 以色列的法定货币 Nursing A.S.Nursing and Welfare Ltd. 指 Lotan Lotan Nursing Services Ltd 指 Natali Natali Seculife Holdings Ltd 指 Cordlife Group Limited 康盛人生 指 Shiding Shengwu Biotechnology (HongKong) Trading 世鼎香港 指 limted，世鼎生物技术（香港）有限公司 FDA 指 Food and Drug Administration，美国政府食品与药品管理 局国家药监局 Dendreon 指 Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香 港）有限公司间接全资拥有的主要经营性资产 mCRPC 指 转移去势抵抗型前列腺癌（Metastatic Castration-resistant prostate cancer），指已经发生转移的并且对激素或者去势 疗法不敏感的前列腺癌种类 PROVENGE 指 通用名为 sipulecuel-T，由美国生物医药公司 Dendreon 研 制，用于治疗无症状或轻微症状的 mCRPC，2010 年获得 FDA 批准上市 HOFUKI House of Fraser (UK&Ireland) Limited 指 HOF Group House of Fraser Group Limited 指 HOF Retail House of Fraser Global Retail Limited 指 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 南京新街口百货商店股份有限公司 南京新百 NAN JING XIN JIE KOU DEPARTMENT STORE CO.LTD NJXB 袁亚非

内容: 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 高远 南京市中山南路1号 025－84761643 025－84724722 IRM@NJXB.COM 证券事务代表 杨军 南京市中山南路1号 025－84761342 025－84724722 IRM@NJXB.COM

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 南京市中山南路1号 210005 南京市中山南路1号 210005 www.njxb.com njxb@njxb.com

内容: 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 南京市中山南路1号12楼董事会办公室

内容: 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 南京新百 股票代码 600682 变更前股票简称 /

内容: 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 名称 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 南京市中山北路 105-6 号中环国际广场22-23 层 戴庭忠、王栩 东方花旗证券有限责任公司 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融 广场 胡刘斌 股权分置改革持续督导存续期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道4011号中国港中旅大 厦 26 楼 吴铭基、张涛 重大资产重组持续督导存续期间

内容: 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 说明： 公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益的净利润本期比上年同期相比分别减少 193.88%和 301.61%，减少的主要原因是：

内容: ①报告期内，公司合并范围发生变化，子公司 HOFUKI 由于英国法院裁定进入破产托管程序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。因此 全额计提了 1.55 亿英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币 13.85 亿。同时全额计提了对 HOFUKI 其他应收款坏账损失 4.91 亿元。具体详见第十一节 财务报告“附注十六、其他重要事项”之子公司进入破产托管程序的说明。 ②报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重述 前期比较财务报表。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 （1-3 月份） 4,215,988,986.95 227,742,739.07 70,127,713.38 -1,275,079,367.44 第二季度 （4-6 月份） 5,462,346,728.12 -1,533,116,159.47 -1,568,153,607.45 -623,554,875.87 单位：元 币种：人民币 第三季度 第四季度 （7-9 月份） （10-12 月份） 2,618,894,657.99 2,244,000,161.12 528,456,741.98 -108,973,172.31 529,662,969.95 -399,512,259.20 2,178,022,793.38 1,206,531,077.39

内容: 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权，系同一控制下企业合并，追溯重 述前期比较财务报表。 2018 年 11 月 26 日， 本公司分别完成了对世鼎生物技术 （香港） 有限公司和 Dendreon Pharmaceuticals 并于 2018 年 11 月 30 日取得对世鼎生物技术（香港）有限公司的控制权。 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 项目名称 股票投资 合计 十二、 其他 □适用 √不适用

内容: LLC 董事会的改组工作，

内容: 附注（如适用）

内容: 重大资产重组中介费 及股权交割印花税

内容: 单位：元 币种：人民币 对当期利润的影响金额 0 0

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)公司主要业务 报告期内，公司主要业务涉及现代商业、健康养老与生物医疗领域，覆盖百货零售、物业租 赁、健康养老服务、脐带血造血干细胞存储以及细胞免疫治疗等业务范围。 1、现代商业 现代商业主要业务为百货零售。 报告期内， 商业部分包括位于江苏省南京市新百中心店 （A 座、 B 座）、东方福来德购物中心南京店、徐州店，安徽省芜湖市南京新百大厦店， HOF 百货境外 门店（已于 2018 年 8 月进入破产清算程序），其他业务为房地产、物业租赁。 2、健康养老 （1）安康通 安康通是服务于全国的居家养老服务型企业，以自主运营的云中心、自主研发的各类信息管 理系统、专业化的助老助残服务团队为基础，整合优质社会资源，为广大老年群体和社区居民提 供全方位的居家生活安心护航服务。安康通主要向用户提供六大类服务：紧急救助与安全预警服 务、居家助老与生活服务、健康管理服务、日照中心服务、适老化改造服务、养老展厅设计与规 划服务。 （2）三胞国际 三胞国际为投资控股平台，其主要业务主体与经营资产为以色列的 Natali、A.S. Nursing 和 纳塔力（中国）。 以色列纳塔力（Natali）公司创立于 1991 年，主要在以色列国内开展居家养老和远程医疗服 务，是以色列领先的提供远程医疗和远程照护、紧急救助和居家养老、团体健康服务的服务商， 也是以色列最大的民营医疗护理服务公司。 A.S. Nursing 成立于 1984 年，总部位于以色列特拉维夫，是以色列第四大的居家上门护理公 司， 已经拥有 30 多年的居家护理服务经验， 在以色列全国拥有 26 家分支机构， 覆盖以色列全境。 公司服务内容主要包括为老人提供全方位的专业居家护理及照看服务、专业私人住院护理服务以 及养老与护理服务相关的咨询服务，主要员工为护理专业人员、心理辅导专业人员、老年医学专 家、专科护士等。

内容: 纳塔力（中国）成立于 2015 年，通过引入全球领先的健康养老服务理念和运营模式，以领先 的科学技术为驱动，结合中国国情，创新商业模式，为金融机构、大型企业、地产社区等用户提 供有针对性的健康管理增值服务和全方位一站式的健康养老服务。 3、生物医疗 （1）齐鲁干细胞 山东省齐鲁干细胞工程有限公司成立于 2004 年， 位于济南市高新区， 是一家从事干细胞保存 及相关技术开发、技术转让、技术培训与咨询服务的高新技术企业。报告期内公司主要业务为脐 带血造血干细胞制备、存储与提供服务。 （2）世鼎香港 世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon。 Dendreon 是一家致力于研究肿 瘤细胞免疫治疗的生物制药公司，拥有包括知识产权、生产工艺、研发团队在内的完整细胞免疫 治疗产业化体系，其主营业务是肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售。 Dendreon 目前的主要产品为完全自主研发的前列腺癌细胞免疫治疗产品 PROVENGE (sipuleucel-T) ，利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其适用症为无症状或轻微症状的转移后 去势性抵抗前列腺癌症（早期 mCRPC）。 PROVENGE 于 2010 年获得美国食品药品监督管理局 （FDA）批准在美国上市，是第一个也是目前唯一个 FDA 批准的前列腺癌细胞免疫治疗药品，开 创了癌症细胞免疫治疗的新时代。 (二)经营模式 1、商业经营模式 报告期内，公司现代商业板块经营模式未发生变化。国内的商业门店主要经营模式为联营模 式和租赁模式， 部分门店试行自营销售模式。 境外商业门店英国 HOF 百货主要为自有品牌销售、 特约品牌销售以及联营销售相结合的经营模式，该部分业务已于 2018 年 8 月进入破产清算程序。 2、健康养老经营模式 （1）安康通 安康通专注中国养老 20 多年， 是国内居家养老行业的龙头企业， 是智慧养老领域的综合运营 商和服务商,主要承接政府居家养老业务，以硬件产品、软件系统和呼叫中心作为基础，销售紧急 援助服务、家政服务、主动关爱、医疗健康、生活信息等综合服务，并收取相关服务费用。 “运营商” 即安康通承接政府的居家养老业务， ， 借助 “互联网+”思维， 运用 CRM、 物联网、 移动 APP 等信息及科技手段，搭建智慧养老综合平台。该平台通过接入家政服务、信息服务、健 康管理服务等各类供应商名录以及终端用户的相关信息，实现了服务方和需求方的动态匹配和统

内容: 筹调度管理，形成一个安全、便捷的服务管理平台，并同时打造服务客户、服务团队及老人信息 三大核心网络，成为政府和老人离不开的养老服务平台。 “服务商”，即安康通公司通过整合社会优质资源，打造了一支专业的线上线下服务团队， 不仅提供紧急呼叫、健康救助、电话预约、精神慰藉、主动关爱等线上自营产品，实现终端用户 的服务内容收费；同时也将生活家政、长期护理以及健康管理等专业的居家养老服务送上门，打 通了养老服务的“最后一公里”，极大满足了老人的精神和生活需求，让各地政府养老民生工程 惠及的老人实实在在享受到了便捷高效的居家养老新生活。 （2）三胞国际 1）Natali 的经营模式 Natali 依托医疗呼叫中心、紧急呼叫中心、专业医生团队、急救车团队、客户服务中心五大 运营平台，为以色列家庭或机构提供远程医疗和远程照护、紧急救援和家庭护理、社区健康服务 及居家养老等四类医疗健康服务。四大类医疗健康服务以远程医疗和紧急救助服务为基础，社区 健康服务业务主要服务政府客户，在此基础上拓展高端定制居家养老服务（Aging in place），结 合智能看护（Smart care）系统将医疗数据与行为数据紧密结合，提供综合性居家养老健康管理服 务。 2）A.S. Nursing 的经营模式 A.S. Nursing 是以色列第四大护理公司， 其服务对象为通过以色列国家医疗保险机构 NII 的日 常生活活动能力 ADL 测试的用户， 其中绝大多数 75 岁以上老人、 残疾退伍军人及其他伤残人士。 A.S. Nursing 组织自己的护工为服务对象上门提供长期护理服务， 以色列国家社保中心以护理小时 数为基础与公司进行结算。 A.S. Nursing 的护理服务主要包含三类： 一是为无法独立生活的老人上 门提供居家护理及照看服务；二是为住院老人提供专业私人护理；三是为老人提供养老、护理服 务及养老院选择的相关咨询服务。同时，A.S. Nursing 与以色列国家社保中心、国家劳动部、国家 社会服务部、国防部，以及大屠杀幸存者基金保持着多年良好的合作关系。 3）Natali（中国）的业务模式 2018 年，Natali（中国）主要分为三条业务线进行：一是 B2B 健康管理业务，通过与金融服 务行业、大型企业等机构客户合作，为其员工或高端个人用户提供定制化的健康管理增值服务及 相关产品，帮助这些机构提高对其用户的服务附加值；二是长期护理业务，其服务对象为经老年 照护需求评估、失能程度达到评估等级二至六级的“长护险”参保人员。Natali（中国）组织自己的 护理员上门为其提供长期护理服务，服务内容包含生活照料、常见临床护理等；三是康养地产业 务，不断探索与地产合作模式，升级服务内容，为地产公司的康养项目提供整体布局规划、营销 策划、展示设计、运营支持及品牌输出等综合服务。

内容: 3、生物医疗 （1）脐带血库 报告期内，齐鲁干细胞的主营业务为脐带血造血干细胞制备、存储与提供，其主要客户群体 为孕产妇。齐鲁干细胞根据山东地区的市场需求、渗透率、消费者费用支付习惯、检测储存成本 等综合因素进行定价， 并主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的方式实现盈利。 齐鲁干细胞运营管理的山东省脐血库，与合作医院签署《脐带血采集合作协议书》，就双方 在脐带血采集合作事项中的权利和义务做出明确约定之后，可在合作医院开展脐带血采集业务。 山东省脐血库通过接受储户委托的方式，在储户签订《脐带血造血干细胞存储协议》并缴纳相应 费用后，进行脐带血造血干细胞的存储业务。此外，对公共库配型成功的脐带血造血干细胞，公 司可对外提供脐血移植，并向受供方收取一定费用。 （2）世鼎香港 Dendreon 的主要业务为肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售，其主要营业收入来自 PROVENGE 的销售收入。PROVENGE 属于处方药，其销售价格每年可根据通货膨胀、市场行情 及原材料采购等因素变化情况， 进行相应的价格调整， 该类价格调整符合美国处方药市场的惯例。 根据 IMS 行业报告，美国整体处方药市场及 mCRPC 的主要产品价格均有不同程度的升高。 PROVENGE 产品的生产模式为订单式生产。Dendreon 根据每个患者的不同情况，在患者注 册后开展对每个患者的针对性治疗，定制化地生产 PROVENGE 产品。 PROVENGE 产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon 与医疗机构、医生 之间需要通过经销商进行销售行为。 Dendreon 与经销商签订合同， 约定经销商以 PROVENGE 每 一次注射收入的一定比例，收取管理费用。经销商负责向医生或医疗机构收款，医生或医疗机构 向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）收款。 Dendreon 建立了销售团队和运营团队，分别负责 PROVENGE 产品的推广和运营管理。其 中销售团队由免疫疗法销售专家和区域销售经理组成，其主要职责是为处方医生提供专业产品介 绍、进行医生教育、以及提供治疗窗口期目标患者诊断协助。运营团队由机构业务经理和大客户 经理组成，其主要职责是为医疗机构及医生提供运营管理协助，以及帮助医院管理者及处方医生 了解免疫治疗“先购买，后结算”的报销流程。为加强医生和患者对 PROVENGE 产品的认识，增 加 PROVENGE 在临床上的应用，Dendreon 针对医生和患者进行例如学术研究和推广、处方医 生交流以及患者代表分享等一系列推广活动。 PROVENGE 药品上市后，获得了美国主要公共和商业医疗保险的覆盖。因绝大多数 mCRPC 患者年龄为 65 周岁以上，美国针对退休人群及残障人士的公立保险 Medicare 是 PROVENGE 最主要的保险支付方。

内容: (三)行业发展情况 1、现代商业行业情况 根据国家统计局发布信息显示，2018 年全年社会消费品零售总额为 38.10 亿元，比上年增长 9.0%， 扣除价格因素实际增长 6.9%。 按经营地统计， 城镇消费品零售额 32.56 万亿元， 增长 8.8%； 乡村消费品零售额 5.53 万亿元，增长 10.1%。按消费类型统计，商品零售额 33.8 万亿元，增长 8.9%；餐饮收入额 4.3 万亿元，增长 9.5%。全年实物商品网上零售额 7.02 万亿元，比上年增长 25.4%， 占社会消费品零售总额的比重为 18.4%， 比上年提高 3.4 个百分点。 分业态来看， 2018 年， 限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长 6.8%、3.2%、 6.2%和 1.8%。 2、健康养老行业情况 据世界卫生组织预测，我国的老龄化进程发展较为迅速，到 2050 年，我国将有 35%的人口 超过 60 岁，成为世界上老龄化严重的国家之一。 受计划生育政策影响，“四二一”形式的家庭结构和空巢老人的普遍现象使传统家庭赡养的 养老模式面临较大压力， 社会养老需求与价值凸显。 目前国内养老和老年医疗服务供给严重不足， 居家养老将是未来国内养老发展的主流趋势，多地颁布类似“9064”、“9073”计划，预计将有 90% 的老人选择居家养老， 行业发展方向包括上门护理、 居家智能养老设备、 适老家居改造等。 同时， 自 2011 年以来，国家养老及养老市场相关政策密集颁布与落实，逐步促进市场的有效介入。 3、生物医疗行业情况 （1）干细胞产业 从产业链上来看，干细胞行业的上游为干细胞的采集与存储，中游为干细胞制备及相关干细 胞药物的研发， 下游为干细胞的治疗应用。 目前， 国内干细胞行业的上游为最成熟的产业化项目。 根据 Market Research & Transparency 估计，目前全国整体干细胞存储率比例仍不足 1%，地区储 存率也不平衡， 与发达国家相比差距较大。 参考发达国家， 我国干细胞存储市场预计规模过 300 亿， 有巨大的市场空间和发展潜力。 目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重 要研究领域， 我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局， 并把干细胞列为 2018 国家 重点研发计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标准 化体系建设发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》中均将干细胞研究作为重点 扶持领域。 （2）医药行业

内容: 受到全球人口基数的持续增加、人口老龄化加剧等因素促进，全球医药市场持续快速增长。 根据 IMS 在《Outlook for Global Medicines through 2021》报告中的数据显示，2007-2016 全球药品 支出的年复合增长率为 5%，预计未来 5 年全球药品支出将保持 6%的年复合增长率，至 2021 年 将达到 15,000 亿美元的规模。 就药品支出国家与区域而言，美国 2016 年药品支出合计 4,617 亿美元，是全球药品支出最多 的国家；中国是全球第二大药品支出市场，2016 年药品支出合计 1,167 亿美元，预计到 2021 年药 品支出将接近 1,400-1,700 亿美元水平。就药品类别而言，肿瘤类药物、自身免疫类药物以及糖尿 病类药物支出占比最高。 近年来肿瘤药物的广泛创新使得肿瘤药物成为全球药品支出的主力， 2016 年，肿瘤药物支出约为 7,530 亿美元，是全球药物支出占比最高的类别。2016 年至 2021 年，肿瘤 药物将保持 9%-12%的年均复合增长率，预计到 2021 年，针对抗癌药的支出将到达 1,200-1,350 亿美元。

内容: 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、变化较大的主要资产科目 单位：元 币种：人民币

内容: 其中：境外资产 80.31（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为 36.48%。

内容: 2、境外资产的主要构成项目及占比合并报表各项目的情况 单位：元 币种：人民币 Sanpower International Healthcare Group Ltd

内容: 资

内容: 产

内容: Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited

内容: 3、境外资产的收益情况 单位：元 币种：人民币

内容: 2018 年度 Sanpower International Healthcare Group Ltd Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited 营业收入 净利润 归属于母公司所有者 的净利润 97,954,168.38

内容: 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 2018 年，公司加大在生物医疗及健康养老相关领域的产业布局，更加专注在大健康领域的发 展与运营，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，致力于提升公司整体盈利水平与市场 竞争力。 报告期内，公司商业板块的核心竞争力未发生重大变化。公司主要商业地处南京市新街口核 心地段， “新百”品牌深受消费者认可。通过将具有新百特色的“劳模文化”、“工匠文化”及 “家园文化”等企业文化优势与“党建特色”长期结合与不断实践，公司在实体商业备受电商冲 击、同质化竞争加剧的大环境下，充分利用非公企业党建工作的政治优势与组织优势，转化为推 动企业发展的生产力、凝聚力与战斗力，为现代企业发展保驾护航。 报告期内，公司在健康养老及生物医疗领域的核心竞争力如下：

内容: 1、安康通的核心竞争力具体体现在五个方面：一是专业的养老系统研发能力。拥有 20 多年 养老系统研发经验，105 项软件著作权，并不断改进智能化养老服务管理平台；二是标准化的服 务运营能力，建立了标准化项目筹建体系，涵盖了人员、信息、平台、制度、环境及财务的各个 方面；三是完善的行业标准和质量体系，建立了标准化闭环服务流程以及全方位的培训与考核体 系；四是养老大数据生态链，实现了服务过程的监管，动态分析与评估；五是强大的医养资源支 撑，能够为老年人提供就医绿色通道、远程医疗、慢病干预与治疗等专业服务，真正实现“医养 结合”的养老服务。 2、三胞国际的核心竞争力具体体现在三个方面：一是全球领先的服务模式。作为以色列最大 的民营医疗护理服务公司之一，Natali 根据以往的丰富经验建立了独特的运营体系和商业模式， 利用有限的资源提供多样化的服务。其中，最为突出的一点是 Natali 创新性地整合了远程医疗和 远程照护两种服务，两者的结合有效满足了用户的医疗需求和非医疗需求，填补了市场空白。二 是可复制性强。Natali 已经拥有近 30 年的运营和服务提供经验。在服务过程中通过依托物联网、 人工智能、分析引擎及云计算等尖端科技的运用，实现了业务的快速响应以及服务的标准落地。 这使得 Natali 的模式可实现快速复制， 助力其业务渠道在国际市场上的拓展， 从而获得规模效应。 三是 Natali 与 A.S. Nursing 的垂直协同。二者客户资源与业务发展的强大协同。Natali 主要的用 户群体集中在 75 岁以上的老人，而 A.S. Nursing 用户群体集中在 80 岁以上的人群，而且 Natali 核心的紧急救援服务及远程医疗服务能够提前发现 A.S. Nursing 的潜在用户。此外，居家养老与 居家护理服务垂直协同，是未来以色列业务增长点，两者的结合也将为用户提供更丰富、更具延 续性的服务内容，通过共享客户信息，促进共同发展。 3）山东省齐鲁干细胞的核心竞争力具体体现在四个方面：一是品牌优势。公司运营管理的山 东省脐带血干细胞库是经国家卫生行政主管部门批准、验收合格的七家脐血库之一，也是山东省 唯一合法的脐带血保存机构。公司凭借可靠的储存、研发技术，优秀的服务团队，科学的品牌宣 传，通过“火种工程”、“山东省红十字会脐血库救助基金”等公益项目，不断提升品牌形象， 在广大储户中树立了良好的口碑。二是具备团队与人才优势，公司架构科学完备，员工队伍老中 青结合，年龄结构合理，各部门职责明确，为公司业务的良好运转提供了团队支持。三是具备科 研优势，公司致力于干细胞技术研发，以技术领先提升发展动力。在不断提升自身研发能力、建 设高水平研发团队的同时，公司还加强与国内科研院所及临床机构的合作力度。目前公司拥有专 利 19 项，软件著作权 3 项，知识产权的获批确保了公司在干细胞技术行业中的优势地位。四是运 营管理优势，公司通过完备的计划管理体系，不断完善生产数据收集以及统计和重大事项报备体 系，保证公司整体运营信息的传递准确高效。 4）Dendreon 与竞争对手相比具有先行者优势、行业经验优势、产品质量优势、生产工艺和 技术研发优势等竞争优势。Dendreon 作为细胞免疫领域的先行者， 自成立以来始终致力于肿瘤细 胞免疫治疗的技术研发，在针对 mCRPC 患者群体的细胞疗法方面已有 15 余年的研发经验，形

内容: 成了整套相关的生产技术和工艺流程，目前 Dendreon 已拥有成熟的药品和一整套经过 FDA 认 证的严格完整的工艺流程。 复杂的 FDA 批准流程为其他想进入 mCRPC 细胞免疫疗法领域的企 业制造了较高的商业壁垒。 尽管近年来多个大型药企推出了前列腺癌治疗产品， PROVENGE 作 但 为市场上唯一一款前列腺癌细胞免疫疗法产品，操作简单、疗程短、副作用小等特征使其具有极 高的不可替代性。在 PROVENGE 的研发过程中，有多篇临床及前瞻性研究发表，在学术界相关 领域产生了一定影响，并逐渐获得更多的临床医生认可，技术研发优势显著。

内容: 第四节

内容: 一、经营情况讨论与分析 (一)现代商业

内容: 经营情况讨论与分析

内容: 报告期内， 公司现代商业板块实现销售 66.78 亿元， 同比下降 49.44 %， 实现毛利率 27.61%， 同比下降 5.55%，主要系合并范围变化影响；南京中心优化了物业租赁价格体系与收费办法，加 强了大厦的智能化建设，提高了入驻客户的满意率，出租率稳定在 95%以上。 经营管理上，公司商业板块在实现卖场形象提升和品牌结构升级的同时，运用场景与流量思 维，借助互联网大数据和移动支付等新技术，全力推进实体百货创新。 2018 年，公司为提升精准管理和个性化服务，大力推进会员电子化，搭建了多样化的线上营 销和服务平台，融通线上线下，深化微信营销，打造新百特色“微服务”和基于精准营销的泛会 员体系。 报告期内，公司优化数据分析，为开展精准营销打下基础。在已有的客流监测系统基础上， 大力推进数据分析平台建设，通过建立数据分析平台，形成多层级报表，并针对各项业务需求， 进行深度分析，实现移动端报表自动推送，提升经营营销效率。 报告期内，公司通过打造非公党建基地，树立新百文化品牌，突出文化引领作用，配合战略 开展宣传，对新百历史积淀、非公党建、企业精神等进行了集中挖掘和提炼。与秦淮区委联合打 造的 CBD 党群服务中心，自 2018 年 7 月 1 日正式挂牌以来，已接待省市区各级领导、国内外知名 企业和社会各界群众参观考察百余场， 超过 3000 人次。 新百荣誉展厅， 正逐渐成为非公党建的 “大 讲堂”、职工教育的“大学堂”，成为加强非公党建、宣传企业文化、提升企业形象的重要阵地。 (二)健康养老 1、安康通经营情况讨论与分析 报告期内，安康通居家养老服务行业发展势头良好。2018 年，投标数量及中标率同步攀升， 新签约项目分布在辽宁辽阳、四川广安、四川成都、湖北武汉、江苏昆山、江西赣州、广西南宁、 广西北海、山东烟台等城市。在原有与政府民政部门合作的基础上，进一步拓宽了业务渠道，与 太平洋保险公司达成战略框架合作协议， 推动了养老服务展厅的规划与建设工作方面的深入合作。 在为用户提供各类居家养老服务的同时，公司的系统设备、以及开发的智慧养老软件平台，也得 到了民政部门和养老行业的一致认可。 报告期内，区域拓展战略性转移效果显著。以南京、无锡及原有苏北业务为基点向“苏中” “苏南”大规模扩展。目前，安康通已经在全国 20 个省、49 个地市，181 个区县开展落地养老服 务业务，累计为各地政府建立智慧养老指挥中心 66 个，线下服务站点 203 个，已经成为老年人生 活离不开的服务平台。

内容: 2、三胞国际经营情况讨论与分析 （1）Natali 经营情况讨论与分析 报告期内，Natali 不断提升服务品质，完善服务能力，丰富服务闭环，业务稳健上升。私人 核心付费用户数进一步增多，累计订购用户数逾 8 万名。市场覆盖率稳中有进，客户流失率持续 维持较低水平。 Natali 继续保持着与以色列的国家社保中心、国家劳动部、国家社会服务部、国防部以及大 屠杀幸存者基金等机构良好的合作关系，政府业务呈现稳定增长趋势。政府业务收入贡献率维持 在 30%左右。Natali 利用多年来与政府合作建立的良好关系和优秀信誉，成功获得卫生部医疗管 理项目。 报告期内，Natali 加大海外业务拓展力度。2018 年，Natali 继续和印度、新加坡等地的远 程医疗及培训咨询项目进行合作， 运营服务能力赢得了良好的国际口碑， 进一步拓宽了国际市场。 此外，Natali 还多次参与行业相关论坛及会议，提高了在国际及国内居家养老与健康管理的行业 地位和业界声誉。 在国内市场上， Natali 和中国政府也保持着良好的合作关系， 2018 年度 Natali 多次接待了中国各级健康医疗组织及部门的实地考察。 （2）A.S. Nursing 经营情况讨论与分析 报告期内，护理业务稳健增长。A.S. Nursing 通过实施组织架构调整，与 Lotan 护理业务 团队实现完全融合，业务增长迅速。护理业务收入稳中有进，同比增长 14%，付费护理时数同比 增长 7.8%。管理效能持续提升。A.S. Nursing 升级了公司 IT 系统，并于 2018 年 10 月正式上线 一套全新的商业智能（BI）系统，有效提升了公司的管理流程和日常任务管理,同时在护理业务 团队内部通过制定、推行月度考核 KPI 等方式以优化管理效率。 （3）Natali 中国经营情况讨论与分析 2018 年度，Natali（中国）健康管理业务、长期护理业务及康养地产业务这三条主线发展势 头良好。一是重点开拓了保险等金融行业客户，签约及累积的保险机构客户达数十家，为其高净 值客户提供的定制化养老解决方案已走进数百个家庭；二是 Natali（中国）抓住“长护险”这一 战略性业务发展机会，通过与商业保险公司合作，已成功实现苏州项目的落地。三是 Natali（中 国）相继与多家国内大型房地产企业达成合作，为其康养项目的实施提供了战略、管理、营销及 运营定制化方案，在行业发展潮流中抢占商机。 (三)生物医疗 1、齐鲁干细胞经营情况讨论与分析

内容: 报告期内，公司继续坚持建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、下游干细胞治 疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系。目前，山东省脐血库已存储脐带血造血干细 胞 30 余万份，公共库存储量近 7 万份。 在持续创新服务模式的同时，全方位地加强与医院、科研单位的合作，报告期内脐带血干细 胞提供份数大幅增长，出库达到 1196 例。干细胞提供服务体系实施措施包括：上线“供应链管理 信息平台-订单 APP”，完善脐血及细胞规范运输体系；增加全程运输温度监控模块，重新梳理随 访机制，确保细胞从出库到应用到后端客服各个环节的流畅与完善。 公司注重人才的培养与引进，并对现有部门职能进行整合优化和提升，大力推进管理团队建 设、骨干队伍建设、目标落实等工作。 实验室始终围绕业务部门的实际需求，组织物料采购、产品生产和品质控制等各项生产管理 活动，确保生产部门的各项标准达到行业内领先水平，确保服务质量。2018 年完善了全流程质控 体系，通过 ERP 数据审核、制备流程抽检、成品检测等方式，对干细胞从接收到出库的各个环节 进行严格质控。 公司在做好经营管理的同时，主动承担社会责任。2018 年实施的“火种工程”累计援助患者 30 名，脐血库救助基金全年共计受理 39 名患者相关申请，援助款项 49 万元，涉及全国 15 个地 市。举办了“脐彩杯-最美天使”评选、FM 936 手拉手贫困县帮扶、关爱血液病患儿、脐血移植 病友见面会等公益活动。生命科普馆成功获批“山东省脐血干细胞科普教育基地”。 2、Dendreon 经营情况讨论与分析 报告期内，公司围绕“驾驭免疫系统，延长患者生命”的愿景，以及“生命至上、齐心协力、拥 抱变化”的价值观，重点开展了以下工作: 1、强化产品定位，提高市场渗透率 报告期内，公司通过不断强化 PROVENGE 作为 mCRPC 患者一线疗法的产品定位，深入落 实“从肿瘤诊疗中心到泌尿诊疗中心”的销售策略，从而获得更多的注册患者，稳步提升市场渗透 率。此外，持续改善生产物流，为注册患者提供更加便利的治疗体验，提升注册患者的转化率。 2、积极推动前列腺癌早期适应症研究 报告期内，公司的主要研究项目包括：Provenge 在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的 作用、PROVENG 与放射治疗的联合治疗、PROVENGE 和 atezolizumab（PD-L1 抑制剂）的序贯 应用，以及 PROVENGE 对 mCRPC 的生物组织效应。 Provenge 在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者中的作用的研究从 2018 年下半年开始，预 计 2023 年将公布结果。这项随机、双盲、多中心的 ProVent 试验将在美国大约 50 个地点进行，

内容: 目标入组 300 名患者。研究参与者将随机分为 2：1 接受 Provenge 或继续主动监测。该试验的主 要目的是评估 Provenge 在降低男性主动监测（AS）的病理性疾病进展方面的疗效。 3、完善产品制备全流程质量控制 报告期内，公司按照 FDA 最新的动态药品生产管理规范（cGMP）执行实验室运行标准和相 关规定，不断完善从产品制备注射使用的全流程质量控制措施，保证治疗的有效性和安全性。

内容: 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入 145.41 亿元，同比下降 24.01%；其中主营业务收入 142.34 亿 元，占比 97.88%，主要分行业为商业、房地产业、宾馆餐饮业、健康养老、护理行业、专业技术 服务、科研服务业和医药制造业，本期新增主营行业是医药制造业。

内容: (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币

内容: 主营业务分行业、分地区情况的说明 √适用 □不适用 1、报告期内，公司合并范围发生变化，子公司 HOFUKI 由于英国法院裁定进入破产托管程 序后公司不再控制，故不再纳入公司财务报表合并范围。由于破产托管人安永会计师事务所不提 供 HOFUKI 2018 年 8 月 10 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 10 日的相关财务报表，公司因此 以 HOF 管理层提供的用于本公司编制半年报的 HOF Group 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的相关财务报表进行出表处理。故造成本期主营行业“商业板块”与去年同期 相比均有大幅下降。

内容: 2、 报告期内， 公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术 （香港） 有限公司 100%股权，世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon，其主营业务为 医药制造行业，经营范围主要在美国地区。

内容: (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元

内容: 分行业

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 商业 房地产业 宾馆餐饮业 健康养老、护理 行业 专业技术服务业 科研服务业

内容: 医药制造业 合计

内容: 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 219,032.88 万元，占年度销售总额 15.06%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 58,487.05 万元，占年度采购总额 16.77%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

内容: 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 本期费用化研发投入 本期资本化研发投入 研发投入合计 研发投入总额占营业收入比例（%） 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 √适用 □不适用 本公司的子公司山东齐鲁干细胞工程有限公司围绕干细胞工程的重大科技需求、市场产品需 求，在已经建立的干细胞分离、纯化和鉴定、低温冷冻保存技术的基础上，开展了胎盘间充质干 细胞、脐血多能干细胞、脂肪干细胞、神经干细胞等体外培养、扩增和定向诱导分化关键技术研 究，并开展了干细胞或免疫效应细胞的移植或治疗方法、质量控制标准等研究，实现相关研发成 果转化和规模化产业发展。本期新纳入合并范围的世鼎香港研发相关描述详见“医药制造行业经 营性信息分析” 。 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 经营活动产生的 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额 本报告期数据 1,485,919,627.46 -1,505,513,508.38 -231,573,126.95 上一报告期数据 1,138,665,669.94 -6,355,206,115.20 5,243,844,008.06 同比增减 （%） 30.50 76.31 -104.42 说明 合并范围变化 的影响 合并范围变化 的影响 合并范围变化 的影响 单位：元 220,239,773.76 0.00 220,239,773.76 1.51 236 1.91 0.00

内容: 非主营业务导致利润重大变化的说明

内容: √适用 □不适用

内容: 1、2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128 号《关于核准南京新 街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准， 公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司发行 180,738,946 股人民币普通股， 购买其持有的世鼎 生物技术（香港）有限公司 100%股权。2018 年 7 月 18 日，世鼎生物技术（香港）有限公司完成 工商变更登记。2018 年 11 月 26 日，本公司完成了对世鼎生物技术（香港）有限公司和 Dendreon Pharmaceuticals LLC 董事会的改组工作，并于 2018 年 11 月 30 日取得对世鼎生物技术（香港）有 限公司的控制权。世鼎香港期初至合并日的当期净损益约 5.06 亿元。 2、2018 年 8 月 10 日，本公司之境外子公司 House of Fraser (UK&Ireland) Limited（以下简称 HOFUKI）及其经营主体 House of Fraser Limited（以下简称 HOFL）、House of Fraser（Stores） Limited 及 James Beattie Limited（为 HOFL 的子公司），因未能与潜在投资人及主要有担保债权 人就债务清偿方案达成一致意见，经营主体董事会分别决定根据英国破产法的规定委任安永会计 师事务所（Ernst & Young LLP）为其破产托管人，该事项已于英国伦敦时间 2018 年 8 月 10 日上 午通过法庭听证并立即生效。由于破产托管人安永会计师事务所不提供 HOFUKI 2018 年 8 月 10 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 10 日的相关财务报表，因此以 HOF 管理层提供的用于本公司 编制半年报的 HOF Group 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的相关财务报 表进行出表处理。 (三) 1. 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目名称

内容: 本期期末数

内容: 上期期末数

内容: 情况说明

内容: 其他应收款 存货 其他流动资 产 长期应收款 固定资产 无形资产 商誉 长期待摊费 用 其他非流动 资产 以公允价值 计量且其变 动计入当期 损益的金融

内容: 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是预交税款的变动的影 响 主要是 100%计提坏账准备的 影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是新增干细胞储户保险 费的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响

内容: 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）

内容: 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）

内容: 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）

内容: 负债 应付票据及 应付账款 预收款项 其他应付款 长期借款 应付债券 长期应付款 预计负债 递延所得税 负债

内容: 主要是合并范围变更的影响 主要是子公司地产确认收入 的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响 主要是合并范围变更的影响

内容: 截至报告期末主要资产受限情况

内容: √适用 □不适用 项目 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金小计 固定资产 其中：东方商城营业大楼 芜湖新百大厦营业大楼 House of Fraser (UK&Ireland) Ltd Sanpower Lifecare Company Ltd 合计 说明： *1、本公司以定期存单 53,000,000.00 元作为质押物，为新百（香港）有限公司向宁波银行贷 款 500.00 万元英镑提供质押担保，至 2018 年 12 月 31 日，贷款余额为 500.00 万英镑。 *2、本公司之子公司南京东方商城有限责任公司，以东方商城营业大楼作为抵押物，为新百 （香港） 有限公司向银行贷款 8,000.00 万英镑提供保证。 2018 年 12 月 31 日， 至 贷款余额为 728.00 万英镑。 期末账面价值 30,300,000.00 18,264,813.69 1,016,265.60 2,949,017.03 53,000,000.00 8,235,840.00 1,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00 117,765,936.32 193,453,419.34 319,506,582.47 受限原因 票据保证金 单用途商业预付卡预收资金监管 苏州相城区民政项目保证金 以色列业务竞标保证金 存单质押（说明 1） 信用证保证金 汇率变动风险保证金 贷款保证金 购汇保证金

内容: 借款抵押（说明 2） 借款抵押（说明 3） 说明 4 说明 5 /

内容: *3、本公司之子公司芜湖南京新百大厦有限公司，以位于芜湖市中山路 1 号的芜湖新百大厦 大楼负 1 至 31 层的全部房产和相应土地使用权， 作为抵押物， 向中国工商银行芜湖中山路支行抵 押贷款，至 2018 年 12 月 31 日贷款余额 7,578.26 万元。 *4、本公司之子公司 House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd（2018 年 8 月，法院裁定进入破产托管 程序） 其所有资产均已作为 House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd 取得循环备用借款和发行公司债券 ， 的担保，变现价值将首先用于偿还循环备用借款，然后偿还公司债券，剩余的将用于偿还其他欠 款。此外，本公司已将持有 House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd 的 88.89%股权，全部用于新百（香 港）有限公司向银行贷款 8,000.00 万英镑提供保证。截至 2018 年 12 月 31 日，贷款余额为 728.00 万英镑。 *5、本公司之子公司 Sanpower Lifecare Company Ltd 于 2015 年 10 月 8 日质押 Natali Seculife Holdings Ltd 和 Sanpower Lifecare Company Ltd 100%股权， 质押上限为 1亿谢克尔， 期限为6 年； 2015 年 10 月 8 日质押 Natali (Company for Emergency Medical Servicesin Israel) Ltd 和 Seculife Israel Ltd 100%股权，质押上限为 5,000 万谢克尔，无固定期限；2016 年 3 月 22 日质押 Natali (Company for Emergency Medical Servicesin Israel) Ltd 和 AS Nursing and Welfare Ltd 100%股权， 质押上限为 6,422 万谢克尔，期限为 6 年。

内容: 其他说明 公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试。根据各被投资单位管理层的五年期预算，采用

内容: 现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。 减值测试中采用的关键假设包括： 预测期内各业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关 关键假设。各公司的重要假设、关键参数如下：

内容: 被投资单位名称 南京继航贸易有限公司 上海安康通健康管理有限公司 无锡鸿鹄科技有限公司 江苏禾康信息技术有限公司 Natali Seculife Holdings AS.Nursing Welfare Ltd AS One 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 世鼎生物技术（香港）有限公司 五年预测期营业收入复合增长率（%） 2.00 3.31 14.30 14.47 4.13 3.00 10.63 2.50 4.47 税前折现率（%） 14.00 16.58 16.26 15.69 16.07 17.01 16.03 14.36 14.94

内容: 可收回金额的确定方法：在资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，首先计算包含商誉的 资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生减值。可收 回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。 根据专业评估机构评估结果，商誉本年未发生减值。 (四) 行业经营性信息分析

内容: √适用 □不适用 详见如下： 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况 √适用 □不适用 自有物业门店 建筑面积 门店数量 (万平米) 1 7.78 1 2.72 1 4.49 租赁物业门店 建筑面积 门店数量 (万平米) 1 0.33

内容: 地区 中国南京 中国南京（HOF 南京） 中国芜湖 中国徐州（HOF 徐州） 2. 其他说明

内容: 经营业态 零售百货 零售百货 零售百货 零售百货

内容: √适用 □不适用 1.百货业态门店分布情况

内容: 门店名称 新百中心店 A 座 新百中心店 B 座 地址 江苏南京秦淮区中 山南路 1 号 江苏南京秦淮区中 山东路 18 号 建筑面积 (万㎡） 6.24 自有面积 1.54 租赁面积 0.33 开业时间 1952年8 月15 日 2016年4 月28 日 物业权属 自有 自有+ 租赁 2017 年 4 月 18 日至 2018 年 4 月 17 日 2018 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日 56.8 租赁物业 租赁期 租赁成本 （万元/年）

内容: HOF 南京 HOF 徐州

内容: 江苏南京秦淮区中 山南路 2 号 江苏徐州泉山区解 放南路 26 号 芜湖市中山路 1 号

内容: 新百芜湖店

内容: 自有

内容: 2.店效信息及相关财务数据 （1）分地区经营情况

内容: 江苏 安徽 英国等境外

内容: 合计

内容: 地区名称 江苏 安徽 英国等境外 合计

内容: 毛利率比上年增减 增加 0.02 个百分点 增加 1.96 个百分点 减少 4.55 个百分点 减少 5.55 个百分点

内容: 地区名称 2018 年 江苏 安徽 英国等境外 合计

内容: （2）不同经营模式下细分财务数据

内容: 毛利率比上年增减 减少 2.34 个百分点 减少 25.94 个百分点 减少 1.69 个百分点 减少 5.55 个百分点

内容: 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用 □不适用 参见本报告第三节 “报告期内公司所从事的主要业务、 经营模式及行业情况说明” 第四节 ， “行 业格局与趋势”。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 □适用 √不适用 按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用

内容: 单位：剂 主要治疗 领域 前列腺癌 药（产）品 名称 Provenge 所属药（产） 品注册分类 细胞疗法 是否属于报告期 内推出的新药 （产）品 否 报告期内的生 产量 9,135 报告期内的销 售量 9,065

内容: 报告期内，公司细胞免疫业务销售产品为完全自主研发的前列腺癌细胞免疫治疗产品 PROVENGE (sipuleucel-T) ，利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其适用症为无症状或轻微 症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症（早期 mCRPC），在美国市场属于处方药。 PROVENGE 于 2010 年获得美国食品药品监督管理局 （FDA） 批准在美国上市， 是第一个也是目前唯一个 FDA 批准的前列腺癌细胞免疫治疗药品，开创了癌症细胞免疫治疗的新时代。 1） 产品活性成分介绍 PROVENGE 利用患者自身的免疫系统对抗恶性肿瘤，其活性成分为患者自体的抗原提呈细 胞 APC 和抗原 PA2024。PA2024 由前列腺酸性磷酸酶 PAP 和粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子 GM-CSF 组成。PAP 是一种在前列腺癌症中表达的蛋白质， GM-CSF 是一种免疫细胞刺激因子。 2） 产品治疗机理介绍 前列腺癌细胞可以躲避或抑制人体正常的免疫过程，使人体自身的 T 细胞无法作用于癌细 胞，因此癌细胞可以在未经人体免疫系统察觉的情况下快速繁殖。PROVENGE 的治疗机理主要 是通过唤起患者自身 T 细胞的免疫应答对抗前列腺肿瘤。携带 PA2024 的抗原提呈细胞能激活 T 细胞，使 T 细胞大量增殖，从而识别并攻击前列腺癌细胞。

内容: 3） 产品的主要工艺流程 PROVENGE 的生产流程有三个步骤： ①患者血液采集及细胞分离②抗原融合③成品注回。 产品的主要工艺流程如下图所示：

内容: (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 □适用 √不适用 (4).公司驰名或著名商标情况 □适用 √不适用 2. 公司药（产）品研发情况

内容: (1).研发总体情况 √适用 □不适用 报告期内，公司研发部门主要工作为项目研发、临床研究数据分析、临床研究报告撰写等。 Dendreon 的重点研究项目包括： PROVENGE 与放射治疗的联合治疗、 PROVENGE 和 atezolizumab （PD-L1 抑制剂） 的序贯应用， 以及 PROVENGE （SIPULEUCEL-T） mCRPC 的生物组织效应。 对 Dendreon 正在进行 PROVENGE 与其他前列腺癌药物的联用研究， 以提升整体治疗方案对患者 的效用。 Dendreon 已开展对 PROVENGE 的适应症拓展的相关工作 （包括前列腺癌主动监测方案） ， 争取用于更早期的前列腺癌患者。重点在研项目如下所示： 类别 重点研发项目 用于 2018 年发表 刊物的数据分析 用于 2018 年发表 刊物的临床研究案 例免疫应答分析 项目 （1）PROVENGE 和放射疗法联用 （2）PROVENGE 与 Atezolizumab（PD-L1 抑制剂）序贯联用研究 （3）PROVENGE（sipuleucel-T）对 mCRPC 的生物组织影响 （1）PROVENGE 总体生存率和安全性的主要手稿 （2）基线前列腺特异抗原与总体生存率的关系 （3）非裔美国人与高加索人总体生存差异 （1）PROVENGE 与 Zytiga 联用的研究 （2）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究 （3）PROVENGE 与 Xtandi 联用的研究 （1）评估 DN24-02，Her2/Neu 针对细胞免疫疗法治疗膀胱癌的研究 （2）三种不同的抗原 PA2024 浓度生产 PROVENGE 的研究 （3）患者接受 PROVENGE 的免疫反应评估的开放研究 （4）PROVENGE 与去势疗法联用的研究 （5）PROVENGE 与 Zytiga 联用的研究 （6）对参加实验的受试者进行免疫反应的研究 （7）PROVENGE 与 Xtandi 联用的研究

内容: 临床研究报告

内容: (2).研发投入情况 主要药（产）品研发投入情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 研发投 入金额 15,282.5 研发投入 费用化金 额 15,282.5 研发 投入 资本 化金 额 0 研发投入 占营业收 入比例 （%） 1.05

内容: 药（产）品

内容: 研发投入 占营业成 本比例 （%） 1.88

内容: 本期金额 较上年同 期变动比 例（%） -7.5

内容: 情况 说明 根据研发情况

内容: PROVENGE

内容: 分阶段投入

内容: 同行业比较情况 √适用 □不适用 同行业可比公司 研发投入金额 单位：万元 币种：人民币 研发投入占营业 研发投入占净资 收入比例（%） 产比例（%） 12.88 14.47 0.26 0.14 18.25 14.13 2.92 2.38 73,900.53 15,282.5 1.05 1.12

内容: Dr.Reddy's Laboratories Limited 186,409.78 Catalent, Inc. 4,179.29 Emergent BioSolutions Inc. 94,730.66 Cambrex Corporation 10,282.39 同行业平均研发投入金额 公司报告期内研发投入金额 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 注：数据来源自各公司 2017/2018 财年的年报。 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 □适用 √不适用 (3).主要研发项目基本情况 √适用 □不适用

内容: 单位：万元 币种：人民币 研发项目 （含一致 性评价项 目） 药（产）品 基本信息 在主动监 测的男性 中减少病 理学组织 进展的效 果 研发 （注册） 进展情况 所处阶段 临床试验阶 段 10 名患者 入选 (300 个参与者) 累计研发 投入 1,122 已申报的厂 家数量 0 已批准的国产 仿制厂家数量 0

内容: ProVent 临床研究

内容: 研发项目对公司的影响 □适用 √不适用 (4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 □适用 √不适用 (5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (6).新年度计划开展的重要研发项目情况 √适用 □不适用 Dendreon 启动了大规模的临床试验以评估 Provenge 在主动监测（AS）的男性前列腺癌患者 中降低疾病进展的作用。ProVent 的临床试验将评估 Provenge 减少主动监测的男性的组织病理性

内容: 疾病的进展，目标入组 300 名患者。年龄在 18 岁或 18 岁以上，组织学证实为前列腺癌随机诊断 后 12 个月内的患者有资格报名参加。研究从 2018 年下半年开始，预计 2023 年将公布结果。这项 随机、双盲、多中心的 ProVent 试验将在美国大约 50 个地点进行。研究参与者将随机分为 2：1 接受 Provenge 或继续主动监测。该试验的主要目的是评估 Provenge 在降低男性主动监测（AS） 的病理性疾病进展方面的疗效。 3. 公司药（产）品生产、销售情况

内容: (1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 √适用 □不适用 治疗 领域 营业 收入 营业 成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减（%） 单位：万元 币种：人民币 营业成本 毛利率比 同行业同领 比上年增 上年增减 域产品毛利 减（%） （%） 率情况 减少 1.13 92.98 不适用 个百分点

内容: 前列腺 219,032.88 73,947.31 66.24 86.50 癌 说明： 1、由于 Dendreon LLC 100%的股权于 2017 年 6 月 28 日交割给三胞集团。故同期数据比较是 2017 年 7-12 月的收入、成本。 2、Provenge 是首个被美国 FDA 批准上市的前列腺癌自体细胞免疫疗法，也是目前治疗晚期前列 腺癌的唯一细胞免疫疗法。故暂时无法取到同行业领域产品毛利率情况。 情况说明 □适用 √不适用 (2).公司主要销售模式分析 √适用 □不适用 1）整体销售模式概述： PROVENGE 产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规定，Dendreon 与医疗机构、医生 之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon 通过其选择的经销商，将 PROVENGE 产品销售给 医生，医生将 PROVENGE 产品回注给前列腺癌患者。由于 PROVENGE 产品对运输时间有特殊 要求，因此 Dendreon 在销售过程中直接委托运输公司将 PROVENGE 运送给医生，无需经销商代 为运输。Dendreon 与经销商签订合同，约定经销商以 PROVENGE 每一次注射收入的一定比例， 收取其管理费用。经销商负责向医生或医疗机构收款，医生或医疗机构向患者（自费部分）和保 险公司（保险覆盖部分）收款。Dendreon 具体的销售模式如下：

内容: 2）目标客户及渠道 PROVENGE 针对的目标患者群即为无症状或轻微症状 mCRPC 患者。 一般而言， 美国 mCRPC 患者会选择在泌尿诊疗中心、肿瘤诊疗中心、或综合医院进行治疗。美国前列腺相关疾病患者的 检查和治疗的情况如下：

内容: 美国的家庭保健医生会对负责的对象进行例行检查，如果怀疑其有前列腺病变，则家庭保健 医生一般会推荐患者到泌尿诊疗中心进行进一步诊断。 患者被推荐至泌尿诊疗中心后， 早期患者 的诊断需要进行一系列检测，各科室将分析结果汇总至泌尿诊疗中心医生，由其进行诊断。泌尿

内容: 诊疗中心的医生根据诊断结果，确定治疗方案，并开始处方。在这个阶段，医生推荐的主要治疗 方式有激素疗法、外科手术、细胞疗法、小分子药物、以及放射疗法。当患者需要进行化疗时， 患者将被推荐至肿瘤诊疗中心或者综合性医院进行治疗；同时，当患者病情严重时，将转诊至综 合性医院住院治疗。对肿瘤诊疗中心及综合医院中的轻症患者，医生也会推荐使用细胞疗法。 在美国 PROVENGE 属于处方药，其销售价格每年可根据通货膨胀、市场行情及原材料采购 等因素变化情况，进行相应价格调整，该类价格调整符合美国处方药市场的惯例。根据 IMS 行业 报告，美国整体处方药市场及 mCRPC 的主要产品的价格均有不同程度的升高。 Dendreon 销售团队主要负责 PROVENGE 产品的推广，由免疫疗法销售专家和区域销售经 理组成，其主要职责是为处方医生提供专业产品介绍、进行医生教育、以及提供治疗窗口期目标 患者诊断协助。为加强医生和患者对 PROVENGE 产品的认识，增加 PROVENGE 在临床上的 应用， Dendreon 针对医生和患者进行例如学术研究和推广、处方医生交流以及患者代表分享等一 系列推广活动。 (3).在药品集中招标采购中的中标情况 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 (4).销售费用情况分析 销售费用具体构成 √适用 □不适用 具体项目名称 人力及相关费用 推广费用 广告和推销费用 运费 差旅费 专业服务费 其他费用 合计 同行业比较情况 √适用 □不适用 同行业可比公司 Dr.Reddy's Laboratories Limited Catalent, Inc. Emergent BioSolutions Inc. Cambrex Corporation 同行业平均销售费用 公司报告期内销售费用总额 销售费用 477,633.60 26,707.68 134,334.45 45,441.53 单位：万元 币种：人民币 销售费用占营业收入比例（%） 33.01 19.40 25.88 12.87 171,029.31 232,387.66 本期发生额 18,180.82 8,578.21 6,152.22 2,042.99 2,983.59 1,679.24 1,776.53 41,393.60 单位：万元 币种：人民币 本期发生额占销售费用总额比例 （%） 7.82 3.69 2.65 0.88 1.28 0.72 0.76 17.81

内容: 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 注：数据来源自各公司 2017/2018 财年的年报。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 □适用 √不适用 4. 其他说明

内容: √适用 □不适用 参见本报告第三节“报告期内核心竞争力分析”，第四节经营情况讨论与分析“可能面对的 风险”。 (五) 投资状况分析

内容: 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 （一）报告期，公司长期股权投资余额 42,896.85 万元，较年初 42,981.15 万元减少了 84.3 万 元，变动的主要原因是：联营企业权益法核算确认的投资损益和其他综合收益的调整。 （二）报告期，公司可供出售金融资产余额 108,458.70 万元，较年初 86,556.58 万元增加了 21,902.12 万元，变动的主要原因是：公司持有南京证券股份有限公司（以下简称南京证券） 44,676,571 股股份，占其总股本的 1.81%。鉴于南京证券股票已于 2018 年 6 月 13 日公开上市交 易，公司对该可供出售金融资产按其公允价值进行计量，即由成本计量模式变更为公允价值计量 模式，公允价值与账面价值的差额计入其他综合收益。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 2017 年 11 月 29 日、2018 年 1 月 22 日、2018 年 2 月 7 日，分别经公司第八届董事会第十九 次会议、第八届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会审议，通过了公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及项目报告书草案等相关议案。 2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公 司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》 （证监许可 ［2018］ 1128 号）核准公司向三胞集团有限公司发行 180,247,659 股股份 ， （调整后为 180,738,946 股股份） 购买世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权。2018 年 8 月 2 日，公司公告完成对标的资产世 鼎香港 100%股权的过户手续及相关工商登记。 2018 年 8 月 14 日, 公司向三胞集团发行股份购买资产新增 180,738,946 股股份的登记手续已 办理完毕， 中登公司出具了 《证券变更登记证明》 登记完成后公司的总股本为 1,292,713,418 股。 ， 2018 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及中介机构相关核查意 见。2018 年 11 月 26 日，公司披露了已完成对世鼎香港及 Dendreon 董事会改组的工作，且已达

内容: 重大资产和股权出售

内容: □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析

内容: √适用 □不适用 1.主要子公司分析 单位：万元 币种：人民币

内容: 公司名称 南京新百房地产 开发有限公司 盐城新国房地产 开发有限公司 南京继航贸易有 限公司 芜湖南京新百大 厦有限公司 南京东方商城有 限责任公司 新百（香港）有 限公司 山东省齐鲁干细 胞工程有限公司 Sanpower International Healthcare Group CoLtd 安康通控股有限 公司 世鼎生物技术 （香港）有限公 司 业务 性质 房产 开发 房产 开发 租赁 商业 商业 投资 健康 养老 健康 养老 健康 养老 医药 制造 注册资本 持股 比例 （%） 100 100 100 70 100 100 76 总资产 净资产 净利润 上期净利 润 46,914.17 1,699.29 -58.34 -2,619.55 2,530.78 -2,342.29 48,564.59 净利润 较上年 变动比 例（%） -46.36 351.97 不适用 不适用 -6.76 不适用 29.00

内容: 子公司名称 南京新百房地产开发有限公司

内容: 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 Sanpower International Healthcare Group CoLtd 世鼎生物技术（香港）有限公司 2.本年同一控制下企业合并增加的子公司

内容: 单位：万元 币种：人民币

内容: 3.本期处置的子公司 单位：万元 币种：人民币

内容: 被处置子公司名称 HOUSE OF FRASER(UK&IRELAND) LIMITED 股权处置金 额 0 处置 比例 100% 股权处置方 式 破产清算丧 失控制权 丧失控制权 的时点 2018-8-10 处置价款与处置投资 对应的合并财务报表 层面享有该公司净资 产份额的差额 -145,833.68

内容: 说明：具体详见第十一节财务报告“附注八、合并范围的变更 4.处置子公司”。

内容: (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、 实体零售行业格局与趋势 经过近年新零售的转型探索与实践落地，实体百货零售行业创新转型成效逐步展现，在宏观 形势动荡多变的大环境下， 行业处于整体触底回暖态势。 根据中国百货商业协会发布的 《2018-2019 年度中国百货零售业的发展报告》，百货行业发展呈现以下趋势：1.消费升级与政策支持促进行 业发展向好；2.百货渠道下沉，区域龙头优势凸显；3.技术应用与百货零售业需求紧密结合；4. 年轻消费群体占比逐步增加；5.市场消费结构呈现 M 型。受实体经济增速放缓、电商线上冲击等 因素影响，传统零售企业仍面临线上线下互融、新技术应用、业态调整等多方面的变革挑战。顺 应行业发展趋势，通过创新与变革找准定位，是传统零售企业突破发展困境，老赛道跑出新速度 的关键举措之一。 2、 养老行业格局与趋势 据世界卫生组织预测， 2020 年我国 60 岁以上老年人口将增加到 2.55 亿人左右， 2025 年 至 至 将突破 3 亿，我国进入深度老龄化社会阶段已是必然趋势。加之三大催化剂的助推：一是人口基 数的上升也会大幅扩大养老市场需求； 二是中国超高净值人群主要集中在 40-59 岁， “健康医疗”

内容: 为他们的首要非金融需求，“富人”变老后消费水平的提升有望助推养老市场发展；三是政府释 放“健康中国”政策红利，由此催生的银发产业的快速发展有很强的确定性，并且随着老龄化进 程加剧，养老产业将带来更加多层次、多样化的需求。 3、 生物医疗行业格局与趋势 1.干细胞产业 目前，全球干细胞产业市场规模呈现逐年增长趋势，干细胞研究及其转化医学已经成为各国 政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持 续加强投入与布局，并把干细胞列为 2018 国家重点研发计划。 作为造血干细胞主要来源之一，在全球范围内，脐带血已经用于超过 80 种疾病的治疗，应用 治疗的疾病领域不断扩大，在治疗脑瘫、自闭症领域研究均取得新进展。全球脐血移植已超过 50,000 例，在欧美成人脐血移植量已超过儿童。在我国，造血干细胞是目前唯一批准用于临床治 疗的干细胞。我国脐血应用目前已超 9,000 例，山东省脐带血库为例，在 2018 年度脐带血干细胞 出库达 1,196 例，其中救治患者成人比例达 45%，体重大于 50KG 患者占比为 59%。 在行业中下游领域，尤其下游临床研究与应用领域，我国与发达国家相比仍相对落后，对比 欧美、 韩国已有 10 余种干细胞药物或技术获批上市并用于临床治疗， 我国干细胞药物多数仍处在 临床试验阶段，暂无获批产品。未来，在政策及资金的双重驱动下，我国干细胞产业下游发展前 景广阔。 2.细胞免疫治疗 据行业研究报告数据， 全球抗肿瘤药物市场已超千亿美元规模， 中国抗肿瘤市场由 2012 年的 604 亿元增长至 2017 年的 1,268 亿元。与全球抗肿瘤药物中靶向及免疫治疗药物占比 65%的结构 不同，国内市场抗代谢类、植物药类和烷化剂类药物占比超过 50%，预计国内肿瘤药物结构将向 全球看齐，靶向及免疫治疗药物在国内市场发展空间巨大，个性化的肿瘤疫苗和联合用药治疗或 将成为未来肿瘤治疗发展重要趋势。 IMS 数据显示，预计 2022 年全球前列腺患者将超过 1,100 万，其中美国 307 万，是全球前列 腺癌患者最多的国家，其发病率稳定在 0.104%。据预测，2017-2022 年美国前列腺癌患者年均增 长率约为 3.02%,目前 PROVENGE 的适应症 mCRPC 患者在美国的患者人数约 4.3 万人，未来 5 年将按照 2%稳定增长。IMS 中国行业报告显示，2016 年我国前列腺癌新发患者 12 万人，预计 2030 年将达到 23.7 万人，其中无症状或轻微症状 mCRPC 患者约 3.3 万人，预计将以 3.4%的增速 持续增长， 2030 年达到 5.2 万人。 在 由于早期诊断率低， 我国前列腺癌患者死亡率大大高于美国， 目前我国临床上，确诊为 mCRPC 的前列腺癌患者，在临床上尚无治愈的选择，治疗多以口服激 素类小分子药和化疗为主，针对 mCRPC 患者的细胞免疫疗法可满足这一领域极大的治疗需求。

内容: (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 2019 年，公司将在主营业务上深耕细作，加强百货平台创新力度，持续推进健康养老与生物 医疗业务发展，实现协同发展的良好局面。 公司将充分利用国内外健康养老优质资源，实行内生式增长与外延式增长并进的双轮驱动战 略，运用现有平台搭建及运营优势，深挖国内、国外养老市场，进一步完善以大数据整合分析能 力为基础、以老年用户为核心、以智慧养老为方向的健康产业生态圈，不断提升品牌影响力，夯 实公司在健康养老服务行业的龙头地位。 公司拓展干细胞产业上游存储业务的同时，以推出成熟的干细胞药物和技术为长远目标，利 用现有平台的资质认证、质量管控与应用场景等优势，加大与医院、高校及其他科研机构的应用 研究与学术合作，在药品研发、基因检测、药物筛查及医疗美容等领域实现产业中下游的贯通。 公司将大力发展美国市场的细胞免疫治疗业务，积极推进 PROVENGE 药品在中国的上市进程， 同时重视研发管线，拓展现有专利的应用范畴。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019 年，是公司初步转型后落地经营管理的一年。 现代商业继续坚持管理为手段，以商品为核心，以体验为目标，以创新为抓手，着力提升运 营能力和效率，逐步实现百货经营的年轻化、时尚化。 健康养老业，海外业务保持重抓运营，稳中求进的同时，将加大远程医疗系统与服务体系等 业务合作的海外拓展力度， 提升全球影响力； 境内板块将继续坚持聚焦经营， 完成业务渠道拓宽、 覆盖区域扩大和用户数提升的各项运营目标，提升整体服务质量与组织能效。 生物医疗板块，干细胞业务将继续围绕建立“上游干细胞采集储存、中游干细胞技术研发、 下游干细胞治疗应用、其他产品业务补充”的全产业链业务体系展开，创新服务模式，加强质量 管控与技术进步；细胞免疫治疗板块，公司将继续加强主要产品在美国的商业推广、医学事务推 广与患者教育，推进国内地区产品的申报与上市进程，同时重视研发管线，推进 PROVENGE 早 期适应症拓展，并扩大现有专利的应用范畴。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1. 现代商业可能面对的风险 市场激烈竞争与行业波动的风险。伴随着消费升级、人力成本攀升、零售创新模式与实体不 断涌现，传统实体零售行业面临发展迅速、充分竞争的风险与挑战。受电商冲击和宏观经济形势

内容: 影响，近年来传统百货零售行业经历行业整体下行，仍在转型调整阵痛期，回暖上升态势有待观 望。面对风险，公司将坚持重抓管理与运营，不断创新，促进线上线下的融合，加大互联网营销、 移动支付等领域新技术的应用，提升公司综合风险应对能力与竞争力。 2. 健康养老可能面对的风险 （1）行业政策风险。养老产业关系国计民生，主要依赖于政府的扶持和支持，如果国家政策 风向转变，政策红利消失，企业运营将会面临一定的风险。境外养老企业同样面临着政策变更的 风险。由于以色列护理服务市场是一个政策主导性市场，相关政策及改革的变动将会在行业引起 重大影响。 此外， Natali 英国、 在 美国等国家海外业务拓展中， 当地健康养老和护理政策的变更， 也可能影响到国际业务的拓展进度。对此，公司相关下属企业将紧密关注行业趋势与海内外养老 政策的颁布，做好政策研究与解读工作，慎重决策重要业务与战略布局事项。 （2）人才短缺和成本增加风险。目前，我国养老护理专业人才短缺、素质参差不齐、流动率 高的窘境日益凸显，严重阻碍了养老服务行业的长期健康发展。企业需投入大量人力、物力及财 力资源，进而导致企业的人力成本增加，挤压企业的利润空间，削弱企业的竞争优势。对此，企 业将建立健全养老服务专业人才的激励机制，提高工资待遇，提升人才企业归属感，保障养老服 务人才队伍的稳定性。 3. 生物医疗可能面对的风险 干细胞存储业务板块： （1）行业政策风险。不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法 规，对公司的经营形成限制或影响。公司将紧密关注国家政策动态，适时根据国家行业主管部门 政策调整相关业务与战略方向。 （2） 市场竞争加剧的风险。 虽然国家对脐带血造血干细胞库实施严格的监管和市场准入制度， 国家卫计委就市场上出现的违法采集及存储脐带血造血干细胞活动专门颁布了通知规定，但公司 并不能保证部分地区其他机构继续存在违法采集脐带血造血干细胞及提供存储服务的情形。 对此， 公司将不断加强运营与质量管控，创新服务，提升用户体验与公司综合竞争力。 （3）出生率下降带来的业务增速放缓。二胎政策放开带来的人口红利逐渐下降，并且随着社 会发展和育龄人口的思想观念转变，分娩量有可能还会持续下将，尽管存储渗透率逐步提高，一 定程度上仍有可能出现脐血保存量增速放缓。对此，公司将在创新销售与服务，加强储户联系的 同时，在相关法律法规允许范围内丰富主营相关业务与服务种类。 细胞免疫治疗业务板块：

内容: （1）行业政策风险。目前国家针对细胞免疫治疗政策尚未完全放开，相关行业标准和监管体 系尚未正式出台实施。受此影响，细胞免疫治疗在国内的临床研究与应用转化仍面对较大的行业 政策不确定性带来的风险。Dendreon 所在肿瘤细胞免疫治疗行业受到美国药品监督管理机构 FDA 的严格监管，如 FDA 新增了药品生产的规范要求，从而可能产生额外的经营成本。对此，公司将 紧密关注海内外相关政策动态与行业发展趋势，做好政策研究与解读工作，慎重决策重要业务与 战略布局事项。 （2）新适应症临床进度不及预期的风险。公司已启动 Provenge 产品针对早期适应症的临床 研究。由于新适应症临床研究过程历时较长、且需要在过程中适时作出各种决策，或有决策失误 造成进度严重滞后的风险，影响公司未来在肿瘤免疫领域内的综合竞争力。对此，公司将继续保 持合理规模的研发投入，稳定研发团队，严格按照公司制度审议重要事项，谨慎决策。 （3）产品制备流程质量控制的风险。肿瘤免疫细胞治疗产品的制备过程高度复杂，在细胞采 集、制备、物流、回输的流程中，须依靠全流程信息系统和 SOP、完善的物流转运系统和严密的 质控流程，以保证治疗的有效性和安全性。对此，公司持续严格按照 FDA 最新的动态药品生产管 理规范（cGMP）执行实验室运行标准和相关规约，保持有效的生成管理内控制度，不断完善产 品制备全流程质量控制措施。 （4） 专业人才流失的风险。 Dendreon 公司的原研产品 Provenge 为首个获 FDA 上市批准的肿 瘤免疫细胞治疗产品，针对去势抵抗型晚期前列腺癌，公司的细胞工厂亦为业内首个标准化细胞 治疗产品制备基地， 在各个产业链环节均积累了丰富的经验。 在行业人才争夺不断加剧的情况下， 如有关键岗位人员流失，或有可能在一定程度上对公司的业绩表现造成影响。对此，公司将积极 建立与市场水平相适应、与经营业绩挂钩的高管薪酬体制，培育知人善任广纳人才的用人文化， 激发管理层团结全体员工达成经营目标，尽可能将核心管理人员流失的风险减至最低。 （5）市场激烈竞争的风险。在治疗 mCRPC 的领域有多个竞争性药品可供医生选择，包括 强生公司研发的激素类药物 Zytiga 以及安斯泰来和辉瑞联合研发的 Xtandi 分别于 2011 年 2012 年上市，拜耳研发的放疗用药二氯化镭注射剂（Xofigo）于 2013 年上市。此外，其他生物 制药公司 SotioA.S.和 Advantagene,Inc 正在开发与 PROVENGE 相似的细胞免疫疗法。 公司面临 市场竞争激烈的风险。对此，PROVENGE 作为目前已上市的唯一一种前列腺癌免疫疗法成为 NCCN 指南的一线推荐治疗方案，适用于早期无症状或轻微症状的 mCRPC 患者，不同于其他小 分子药品类竞品，其操作简单、疗程短、副作用小、价格不显著高于激素抑制疗法的特征，使 PROVENGE 具有极高的不可替代性。较长的临床试验时间、持续资金投入和严格的生产制备要 求等因素，已形成较高的行业进入壁垒。公司也将继续推进现有产品的适应症拓展以及对联合疗 法的临床研究，同时立足于癌症细胞免疫疗法，积极进行其他癌症免疫疗法的研制。 (五) 其他 □适用 √不适用

内容: 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用

内容: 重要事项

内容: 报告期，公司 2018 年度利润分配预案严格按照《公司章程》中有关利润分配政策执行，有 完备的分红机制和审议程序，切实维护中小股东的合法权益。 截至报告期末，依据《公司章程》利润分配相关条款及有关法律法规，因本报告期公司累计 未分配利润为负，故本报告期不进行现金分红。

内容: (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 占合并报表 分红年度合并报 中归属于上 表中归属于上市 市公司普通 公司普通股股东 股股东的净 的净利润 利润的比率 (%) -885,889,850.73 0 736,232,157.15 13.59 464,264,442.52 21.35

内容: 分红 年度

内容: 每10股送 红股数 （股） 0 0 0

内容: 每10股转 现金分红的数额 增数（股） （含税）

内容: (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用

内容: 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

内容: 承诺 类型 股份限 售 承诺 内容 见说明 承诺时间 及期限 2008 年 5 月6日 是否有 履行期 限 是 是否及 时严格 履行 是 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 公司有限售条件流通 股上市后至今，因部分 股东帐户资料不全，无 法解除限售。 如未能及时履行 应说明下一步计 划 公司将积极协助 已补齐帐户资料 的股东，向有关 部门提出解除限 售申请。

内容: 承诺背景 与股改相 关的承诺 承诺方 南京商贸旅游 发展集团有限 责任公司

内容: 股份限 售

内容: 三胞集团

内容: 与重大资 产重组相 关的承诺

内容: 解决关 联交易

内容: 解决同 业竞争

内容: 1、本公司通过本次重组获得的上市公司新增股份自股份 登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交 易。2、本次重组完成后 6 个月内如南京新百股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个 月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重组获得的 南京新百股票的锁定期自动延长 6 个月。3、如本次重组 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在 南京新百拥有权益的股份。 三胞集团承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，如果有 不可避免的关联交易，将遵循市场交易公开、公平、公正 的原则，按照公允、合理的市场价格与上市公司依法签订 协议，履行合法决策程序，并将按照有关法律、法规、上 市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理 有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益或使上市公司承担任何不正当义务。 1、本次交易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期 间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何 与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何 与兴宁实业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交 易完成后，在本公司作为南京新百控股股东期间，如本公 45 / 276

内容: 自南京新 百股份登 记至三胞 集团名下 之日起三 十六个月

内容: 是

内容: 三胞集团 作为南京 新百控股 股东期间

内容: 承诺 内容 司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步 拓展业务范围，与南京新百及其下属公司经营的业务产生 竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于 停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入南京新 百或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及 本公司控制的企业不再从事与南京新百主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。 1、本次交易完成后，在本人实际控制南京新百期间，本 人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与兴宁实 业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与兴宁实 业、瑞和商贸、南京新百及其其他下属公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本次交易完成后， 在本人实际控制南京新百期间，如本人及本人控制的企业 的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与南京新 百及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制 的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入南京新百或者转让给无关联关系第 三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与南 京新百主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 1、业务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司 的主营业务与承诺人及承诺人控制的其他企业相互独立； 上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间避免同 业竞争，减少关联交易；同时，承诺人承诺其作为控股股 东置入上市公司的资产符合上市条件所需的独立性，包括 拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资 质和能力，具有面相市场自主经营的能力。2、资产独立 性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司具有与经营有 关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产 被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；承诺人同 时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。3、人 员独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 46 / 276

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 袁亚非实 际控制南 京新百期 间

内容: 承诺 内容 均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事 以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领 薪；上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他 企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承 诺人之间完全独立。4、机构独立性承诺人承诺，本次交 易完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管 理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职 权，与承诺人及承诺人控制的其他企业无机构混同的情 形。5、财务独立性承诺人承诺，本次交易完成后，上市 公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺 人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司 依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金使用； 保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。 兴宁实业对国贸中心二至四层房产拥有合法、完整的所有 权，兴宁实业物业资产不存在任何其他权属争议。本次交 易完成后，若因兴宁实业物业资产权属争议产生诉讼、仲 裁或其他纠纷导致兴宁实业物业资产所有权面积减少或 上市公司无法完整使用兴宁实业物业资产给上市公司带 来损失的，三胞集团将承担由此造成的一切后果，包括但 不限于对上市公司进行经济补偿。 兴宁实业主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；兴宁实业对国贸中心负 一、负二、二至四层房产拥有合法、完整的所有权，兴宁 实业物业资产不存在任何其他权属争议。 （1）袁亚非\三胞集团及集团控制的企业不存在与南京新 百业务构成实质性同业竞争的情形；（2）在南京新百实 际经营房地产业务期间，袁亚非\三胞集团及集团控制的 企业不会新增房地产业务；（3）袁亚非\三胞集团作为南 京新百实际控制人/控股股东期间，除南京新百外，袁亚 非\三胞集团及其控制企业不会直接及间接涉足百货业的 47 / 276

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内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 承诺 内容 实体经营；（4）本次交易完成后，如上市公司或相关监 管机构对于袁亚非\三胞集团解决同业竞争情形提出其他 要求，袁亚非\三胞集团将无条件在 2 年内予以配合解决， 解决方式包括但不限于转让构成同业竞争公司的股权、修 改构成同业竞争公司的经营范围或和注销构成同业竞争 的公司等。 如因拆迁安置事宜导致兴宁实业及瑞和商贸所持物业资 产所有权产生瑕疵，由三胞集团负责解决；该所有权瑕疵 给上市公司造成损失的，三胞集团还应予以补偿；如兴宁 实业及瑞和商贸存在其他涉及国贸中心房产尚未履行的 义务，包括但不限于拆迁安置、租金支付等，均由三胞集 团负责解决。 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调 查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本人 将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调 查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本公 司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 如南京新百存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、 哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调 查的情形，并因此给南京新百或投资者造成损失的，本人 将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 公司全体董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊 薄即期回报采取填补措施的承诺如下：（1）承诺忠实、 勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。（3） 承诺对其职务消费行为进行约束。（4）承诺不动用上市 48 / 276

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内容: 公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（5） 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会 或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东 大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。（6）如 果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围 内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董 事会和股东大会审议的相关议案投赞成票 （如有表决权） 。 （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市 公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其 所作出的承诺或拒不履行承诺， 承诺人将按照 《指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依 法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东 造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 承诺人承诺：将及时向南京新百及其为完成本次交易而聘 长期 请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任；承诺人承诺向南京新百以及 其中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原 件一致，且所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人承诺如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 南京新百或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不 转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。 承诺人承诺： 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被 长期 立案调查或者立案侦查之情形。不存在因内幕交易被中国 49 / 276

内容: 承诺 内容 证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情 形。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与上 市公司重大资产重组之情形。 内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内 幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟 取不法利益。 承诺人承诺： 标的资产涉及的公司为依法设立和有效存 续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况。承诺人拥有上述标的资 产完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的 情形， 该等标的资产不存在法律纠纷， 不存在抵押、 质押、 留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 的情形。承诺人将及时进行标的资产的权属变更，且在权 属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业 承担。 承诺人承诺拟转让的上述标的资产的权属不存 在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁等纠纷， 如因发生诉讼、 仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。承诺人保证对与 上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿 因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 承诺人承诺： 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的以下不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额 较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）收购 人为自然人的， 存在 《公司法》 第一百四十六条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 50 / 276

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内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 承诺 类型 解决同 业竞争

内容: 是否及 时严格 履行 是

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

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内容: 购上市公司的其他情形。 承诺人承诺： 承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方 不会利用承诺人对上市公司的持股关系进行损害上市公 司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活 动。承诺人及承诺人直接或间接控制的其他方不直接或间 接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存 在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。承诺人及承诺 人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控 股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司 或其控股子公司相竞争的业务。 承诺人将严格按照有 关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上 市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使承诺人直 接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及 其控股子公司产生同业竞争。如承诺人或承诺人直接或间 接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或 可能构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，使 该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条 件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市 公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得 该等业务机会，则承诺人承诺采取法律、法规及中国证券 监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选 择权，由其选择公平、合理的解决方式。 三胞集团、 广州 承诺人承诺： 在本次交易完成后，承诺人及承诺人直接 金鹏、常州元 或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市 康、常州明塔、 公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且 银丰生物、 新余 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原 创立恒远、王 则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关 伟、王山 法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信 息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。承诺 人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会 颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规 则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东 权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取 三胞集团、 广州 金鹏、常州元 康、常州明塔、 银丰生物、 新余 创立恒远、王 伟、王山 51 / 276

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内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司 以及中小股东造成的损失进行赔偿。 三胞集团、 广州 承诺人承诺： 承诺人不会因本次交易完成后持有上市公 金鹏、常州元 司股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、 康、常州明塔、 机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵 银丰生物、 新余 守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关 创立恒远、王 规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公 伟、王山 司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其 他股东的合法权益。 三胞集团、 广州 承诺人承诺： 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份 金鹏、常州元 自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月内不以任何 康、常州明塔 形式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月 期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价的，承诺人持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月。 上述承诺的股份限售期届满后，承 诺人持有的南京新百非公开发行股份之上市交易或转让 事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定执行。本次交易实施完毕后，承诺人在锁定期内 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应 遵守上述锁定期的约定。 银丰生物 承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登 记至承诺人名下之日起 12 个月内不以任何形式转让。若 取得本次发行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的 时间不足 12 个月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上 市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起 36 个月 内不以任何形式转让。 上述期限届满后，银丰生物认 购本次发行的股份按照以下次序分批解锁：①履行 2016 年度全部业绩补偿承诺后， 可转让 30%； ②自本次发行结 束之日起 24 个月届满且履行2017 年度全部业绩补偿承诺 之日(以较晚发生的为准)可转让 30%； ③自本次发行结 52 / 276

内容: 股份登记 之日起 36 个月内

内容: 股份登记 之日起 36 个月内

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 束之日起 36 个月届满且履行2018 年度全部业绩补偿承诺 之日(以较晚发生的为准)可转让 40%。上述承诺的股份限 售期届满后，本企业持有的南京新百非公开发行股份之上 市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海 证券交易所的有关规定执行。本次交易实施完毕后，本企 业在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 赛领辅仁、 力鼎 承诺人承诺： 承诺人为本次交易南京新百的交易对方， 资本、农银基 在本次交易完成后，承诺人将成为南京新百的股东，特出 金、赛领并购、 具以下承诺：除已经披露的之外，承诺人及承诺人直接或 东吴创投、 衡丹 间接控制的其他公司及其他关联方与南京新百及其控股 创投、银丰生 子公司不存在关联关系，亦未与上市公司及其控股子公司 物、 新余创立恒 进行过任何形式的关联交易。 远、 王伟、 王山、 沈柏均 三胞集团有限 承诺人承诺： （一）承诺人承诺本次认购的南京 公司、袁亚非 新街口百货商店股份有限公司股份（以下简称 “南京新百股份”），上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定 期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会 及上交所的有关规定执行。 本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低 于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 至少 6 个月。 （二）承诺人承诺如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 （三）承诺人承诺若上述限售期安排与监管 机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监 管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期 53 / 276

内容: 股份登记 之日起 36 个月内

内容: 承诺 内容 承诺函。 三胞集团有限公司及其一致行动人承诺： （一） 承诺人承诺，在本次南京新街口百货股份有限公 司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自本 次交易完成日起 12 个月内不得转让。 （二）承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构 的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管 机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承 诺函。

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内容: 三胞集团有限 公司、袁亚非

内容: 承诺人承诺： （一）在本次交易完成后，承诺人 及承诺人所控制的其他企业，未直接或间接从事 任何与南京新街口百货商店股份有限公司及其下 属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能 构成竞争的业务，也未参与投资于任何与南京新 街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 （二）在本次交易完成后，在持有上市公司股份 期间，承诺人保证并将促使承诺人所控制的其他 企业，不从事任何对上市公司及其子公司构成直 接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （三）在 本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的 生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人 及承诺人控制的其他企业的产品或业务与南京新 街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控股 子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的 情况，承诺人将采取以下措施解决： 1、在承诺 人为南京新街口百货商店股份有限公司关联人期 间，凡承诺人及承诺人所控制的其他企业有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南京 新街口百货商店股份有限公司及其下属全资、控 股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，承 诺人及承诺人所控制的其他企业会将该等商业机 会让予南京新街口百货商店股份有限公司或其下 54 / 276

内容: 承诺 内容 属全资、控股子公司； 2、如承诺人及相关企业 与南京新街口百货商店股份有限公司及其下属全 资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑南京新街口百货商店股份有 限公司及其下属全资、控股子公司的利益； 3、 南京新街口百货商店股份有限公司认为必要时， 承诺人及承诺人所控制的其他企业将进行减持直 至全部转让承诺人及承诺人所控制的其他企业持 有的有关资产和业务，或由南京新街口百货商店 股份有限公司通过法律法规允许的方式委托经 营、租赁或优先收购上述有关资产和业务； （四）如承诺人及承诺人所控制的其他企业违反 本承诺函，承诺人将赔偿南京新街口百货商店股 份有限公司及其下属全资、控股子公司因同业竞 争行为而受到的损失，并且承诺人及承诺人所控 制的其他企业从事与南京新街口百货商店股份有 限公司及其下属全资、控股子公司竞争业务所产 生的全部收益均归南京新街口百货商店股份有限 公司所有。 承诺人承诺： （一）本次交易完成后，承诺人及承诺人 所控制的其他企业将尽量避免和减少与南京新街口百货 商店股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关 联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易， 承诺人及承诺人实际控制的其他企业将在平等、自愿的基 础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格 将按照市场公认的合理价格确定。 （二）承诺人将严 格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及南京新街口百 货商店股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回 避规定，所涉及的关联交易均将按照南京新街口百货商店 股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易 事项进行信息披露。 （三）承诺人保证在持有上市公 司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求南 京新街口百货商店股份有限公司及其控制企业在业务合 作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业以优于市 55 / 276

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内容: 三胞集团有限 公司、袁亚非

内容: 承诺 内容 场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将南京新街 口百货商店股份有限公司及其控制企业的利益以各种方 式输送给承诺人及承诺人控制的其他企业，不会通过影响 南京新街口百货商店股份有限公司的经营决策来损害南 京新街口百货商店股份有限公司及其他股东的合法权益。 （四）如承诺人违反上述承诺与南京新街口百货商店股份 有限公司进行交易而对南京新街口百货商店股份有限公 司或其股东造成损失的，承诺人将无条件赔偿南京新街口 百货商店股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。 承诺人承诺：（一）承诺人承诺本次认购的南京新街口百 货商店股份有限公司股份 （以下简称“南京新百股份”） ， 上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让。三胞集团承 诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中 国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个 月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其 持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。（二）承诺 人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前， 承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 （三） 承诺人承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意 见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具 相应调整后的限售期承诺函。 承诺人承诺：（一）承诺人承诺，在本次南京新街口百货 股份有限公司重大资产重组前持有的南京新百的股份，自 本次交易完成日起 12 个月内不得转让。（二）承诺人承 诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符 的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调 整后的限售期承诺函。 承诺人承诺：承诺人不会因本次交易完成后持有上市公司 股份而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机 构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守 56 / 276

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内容: 三胞集团有限 公司、袁亚非

内容: 发行上市 之日起 36 个月

内容: 三胞集团有限 公司及其一致 行动人

内容: 交易完成 日起12个 月

内容: 三胞集团有限 公司、袁亚非

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内容: 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司 资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他 股东的合法权益。 世鼎香港、 世鼎 承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评 香港董事 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 三胞集团有限 承诺人承诺：本承诺方持有的世鼎香港的股权过户或权属 公司 转移不存在法律障碍。该标的股权上不存在质押等权利限 制，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致 上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制 转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法 程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍。 三胞集团有限 承诺人承诺：（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评 公司、 三胞集团 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交 有限公司董事、 易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 监事和高级管 材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副 理人员 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该等文件；（二）承诺人保证为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 袁亚非 承诺人承诺：（一）承诺人就本次交易向本项目的中介机 构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所 以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完 57 / 276

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）承诺人所提供的文件资料为副本、复印件的，内容 均与正本或原件相符， 所有文件的签名、 印章均是真实的。 （三）承诺人为本次项目所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。（四）承诺人提交的与本次项目相关的各 项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署 行为已获得恰当、有效的授权。（五）承诺人保证本次项 目的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。（六）如本次项目因涉嫌承诺人所提供或者披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人 在南京新百拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南京 新百董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。（七）如违反上述承诺，承诺 人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的， 承诺人向损失方承担全部损失赔偿责任。 承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪正被司 2014 年 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员 -2018 年 会立案调查的情形。（二）除已披露的外，承诺人承诺最 近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。（三）除已披露的外，承诺人承诺最 近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况。 58 / 276

内容: 承诺时间 及期限 2014 年 -2018 年

内容: 承诺人承诺：（一）本人承诺具有民事行为能力。（二） 本人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担任 破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形；不 存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务到 期未清偿的情形。（三）本人承诺不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委 员会立案调查的情形。（四）本人承诺最近五年内不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。（五）本人承诺最近五年诚信良好，未受到中国证 券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责 等。 三胞集团有限 承诺人承诺： （一）承诺人承诺具有民事行为能力。 （二） 公司董事、 监事 承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 和高级管理人 破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担 员 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形； 不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务 到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受 到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及 公开谴责等。 上市公司董事、 承诺人承诺：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单 监事和高级管 位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 理人员 （二）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束；（三）承 诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 59 / 276

内容: 是否及 时严格 履行 是

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 上市公司控股 股东、 实际控制 人

内容: 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）若公司后续 推出股权激励政策，承诺公布公司股权激励的行权条件。 承诺人承诺：（一）不越权干预南京新街口百货商店股份 长期 有限公司的经营管理活动，不侵占南京新百利益，切实履 行对南京新百填补摊薄即期回报的相关措施。（二）在中 国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措 施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果南京新百的相 关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证 监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 南京新百修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交 易所的要求。 （三） 作为填补回报措施相关责任主体之一， 承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒 不履行承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或 自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依 法承担相应补偿责任。 鉴于本承诺方已向中信信托出具承诺：在重组完成后的一 长期 个月内或解除标的公司股权质押后 12 个月内（以较早者 为准），将标的公司股权或以标的公司股权认购取得的上 市公司发行的股份质押给中信信托。上述质押将对本承诺 方履行业绩承诺补偿义务产生影响。为了进一步保障上市 公司利益，完善本承诺方的业绩补偿能力，确保其业绩补 偿责任的履行和实施，本承诺方就上述事项作出如下承 诺：当本承诺方触发业绩承诺补偿义务时，本承诺方承诺 将通过合法合规的方式解除标的资产股权的质押及以标 的公司股权认购取得的南京新百股份的质押，方式包括但 不限于提前偿还债务、将所拥有的其他资产进行质押/抵 押从而置换标的资产股权或以标的公司股权认购取得的 南京新百股份的质押等，同时本承诺方承诺未来解除质押 的方式将不会对上市公司的日常生产经营产生任何影响 或限制。 60 / 276

内容: 承诺 类型 盈利预 测及补 偿

内容: 承诺方 三胞集团有限 公司

内容: 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新 百”）与三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）签 署的《承诺利润补偿协议》第 4.2.4 项约定：“若南京新 百上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议 通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则 乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照 本次补偿的股权登记日在册的南京新百其他股东各自所 持南京新百股份占南京新百其他股东所持全部南京新百 股份的比例赠送给南京新百其他股东。” 就上述事项 承诺人补充承诺如下：（一）若触发业绩承诺补偿义务且 南京新百股东大会未通过回购注销议案时，三胞集团将采 用赠送股份的方式履行补偿义务。三胞集团承诺尽快取得 所需全部批准，并在符合相关证券监管法律、法规和监管 部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送 给南京新百的其他股东（即上述作出未通过回购注销议案 的股东大会股权登记日登记在册的除三胞集团之外的其 他股东），除三胞集团之外的南京新百其他股东按照其持 有的股份数量占股权登记日南京新百扣除三胞集团持有 的股份数后的股本数量的比例获赠股份。（二）若三胞集 团触发业绩承诺补偿义务且三胞集团以赠送股份的方式 履行补偿义务时，三胞集团所持南京新百股份尚在锁定期 内，三胞集团因履行利润补偿义务而向除三胞集团外的南 京新百其他股东赠送股份不受该锁定期的限制；除三胞集 团外的南京新百其他股东因此获赠的南京新百的股份亦 不受该锁定期的限制。 三胞集团有限 承诺人承诺：（一）除非事先得到南京新街口百货商店股 公司、 三胞集团 份有限公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺 有限公司董事、 人向南京新街口百货商店股份有限公司转让股权事宜所 监事和高级管 涉及的资料和信息严格保密。（二）承诺人保证在本次交 理人员、 袁亚非 易信息公开前不存在泄露该信息，或者建议他人买卖相关 证券，或者利用内幕信息买卖相关证券行为。（三）承诺 人系南京新街口百货商店股份有限公司持股 5%以上的股 东，与上市公司存在关联关系，承诺人承诺，除前述关系 之外，不存在其他关联关系。 61 / 276

内容: 是否及 时严格 履行 是

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 承诺时间 及期限 2016 年 -2018 年

内容: 承诺人承诺：（一）承诺人及承诺人现任董事、监事和高 级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（二）承诺 人及承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；（三） 承诺人及承诺人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查的情形；（四）承诺人最近 36 个月内不存在 未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持 续状态；不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、 环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且 情节严重的情形。 上市公司董事、 承诺人承诺： （一）承诺人承诺具有民事行为能力。 （二） 监事和高级管 承诺人承诺不存因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 理人员 破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚的情形；不存在担 任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理的情形； 不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人的情形；不存在个人所负数额较大的债务 到期未清偿的情形。（三）承诺人承诺不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监 督委员会立案调查的情形。（四）承诺人承诺最近五年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。（五）承诺人承诺最近五年诚信良好，未受 到中国证券监督委员会及上海证券交易所的行政处罚及 公开谴责等。与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 世鼎香港 承诺人承诺：（一）承诺人承诺不存在任何未披露对外担 保的情形；（二）承诺人最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。最近五年内不存 在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 62 / 276

内容: 是否及 时严格 履行 是

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 承诺 内容 分等情况；（三）承诺人承诺最近三年内无未披露的股权 转让情形；（四）承诺人承诺最近十二个月内无重大资产 收购、出售事项。（五）承诺人承诺除已披露未完结的诉 讼案件外，没有任何其他未完结的重大诉讼、仲裁案件。 公司控股股东三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非先生 计划从 2018 年 6 月 25 日起的 6 个月内，通过上海证 券交易所交易系统集中竞价交易、大宗交易和信托计划等 方式增持公司无限售流通股，拟增持资金为不低于 40,000 万元，增持价格不高于 35 元/股，累计增持比例 不超过公司已发行总股份的 2%。

内容: 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 三胞集团有限 公司、袁亚非

内容: 从 2018 年 6 月 25 日起 的 6 个 月内

内容: 公司股东吕小奇及其一致行动人林雪映承诺自 2017 年 8 从2017年 月 12 日起， 未来 12 个月内预计增持不低于 5 亿元人民币， 8 月 12 日 无任何减持计划。 起12个月 内

内容: 未能在承诺期内完成 增持的原因为：由于今 年以来国内市场环境、 经济环境、融资环境等 客观情况发生了较大 变化，三胞集团目前偿 债压力凸显，流动性较 为紧张，其持有的主要 资产大部分已被相关 债权人进行冻结，现阶 段无法筹措资金在原 计划期间内实施增 持。 公司停牌，承诺方资 金安排的需要。

内容: 三胞集团及实际 控制人袁亚非先 生已延期实施增 持计划，延期时 间为自 2018 年 12月25日起的6 个月内，即增持 计划拟于 2019 年 6 月 25 日 前实施完成。

内容: 2018年10月23 日, 公司收到上 海证券交易所下 发的《关于对南 京新街口百货商 店股份有限公司 股东吕小奇予以 公开谴责的决 定》，上海证券 交易所对公司股 东吕小奇予以公 开谴责的纪律处 分。

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 公司于 2016 年 7 月 8 日、2016 年 8 月 31 日召开第七届董事会第四十六次会议及 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案、交易协议及相关议案。公司拟以发行 股份方式购买安康通控股有限公司 84%股权，Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd. 100%股权及山东省齐鲁干细胞工程有限公司 76%股权， 并募集配套资金。 2017 年 1 月 13 日， 公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 ［2017］ 号） 2017 年度报告期内， 79 。 本次重组收购的标的资产已经完成了交割，并于 2017 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成了新增股份登记事宜。 公司于 2017 年 11 月 29 日、2018 年 1 月 22 日、2018 年 2 月 7 日，分别召开第八届董事会 第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及项目报告书草案等相关议案。2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128 号《关于核准南京新街口百货商店股份 有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股 份的方式向三胞集团有限公司购买其持有的世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权，并募集 配套资金。2018 年 7 月 30 日，世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权完成交割，并于 2018 年 8 月 14 日在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2018 年 11 月 26 日，本公司完成了对世鼎生物技术（香港）有限公司和 Dendreon Pharmaceuticals LLC 董事会的改组工作，并于 2018 年 11 月 30 日取得对世鼎生物技术（香港）有限公司的控制权。 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力 和未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺： 1、 安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。如在承诺期内，安康通截至 当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康将向 南京新百支付补偿。 2、 三胞国际 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,300 万元、8,300 万元、9,750 万元、12,350 万元、16,800 万元。如在承诺期内，三胞国际 截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔 将向南京新百支付补偿。 3、齐鲁干细胞 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利 润分别不低于 21,000 万元、27,300 万元、35,500 万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期

内容: 期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补 偿。 4、世鼎香港 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利 润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。如在承诺期内，世鼎香港当年度实现净 利润数低于当年度承诺净利润数， 即当期差额数值为负时， 则三胞集团应向南京新百支付补偿。 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安康通控股有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况审核报告 （苏亚核[2019]38 号）》、 《关于三胞国际医疗有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2019]39 号）》、《关于山东省齐鲁干细胞工程有限 公司 2018 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2019]36 号）》及《关于世鼎生物技术（香 港）有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2019]37 号）》 ，安康通、三胞 国际、齐鲁干细胞、世鼎香港四家标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 35,062,377.28 元、 97,715,447.44 元、 442,340,404.59 元、 534,923,263.28 元， 均达到利润承诺方的业绩承诺。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方无需补 偿。 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 √适用 □不适用 基于公司下属企业 HOFUKI 进入破产托管程序对公司 2018 年度业绩造成的影响、 HOFUKI 进入破产托管程序前的状况及破产重整的后续进展情况， 年审会计师事务所对公司 2018 年度财 务报表出具了带有强调事项段的无保留意见的非标准意见审计报告。 公司董事会对该审计意见予以认可，尊重其独立判断。年审会计师事务所针对以上事项出 具的强调事项段请见本报告财务报表附注十六 5.终止经营、附注十六 8.子公司进入破产托管程 序的说明。 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 一、本次会计政策变更概述 （一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）作为执行企业会计准 则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业， 按照该文件规定的一般企业财务报表

内容: 格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。公司按照通 知规定的日期开始执行。适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格 式进行了修订。 （二）公司持有南京证券股份有限公司（以下简称南京证券）44,676,571股股份，占 其总股本的1.81%。鉴于南京证券股票已于2018年6月13日公开上市交易，根据《企业会计 准 则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变 更和差错更正》及有关规定，为了更加客观地反映可供出售金融资产价值，公司对该可供出 售金融资产按其公允价值进行计量，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式，公允价值 与账面价值的差额计入其他综合收益。变更日期自2018年6月13日起执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 （一） 《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 根据 （财会[2018]15号） ， 对财务报表相关科目进行列报调整， 并对可比会计期间的比较数据进行相应调整， 具体如下： 1、资产负债表归并原有项目： （1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目； （2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目； （3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目； （4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； （5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账 款”项目； （6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目； （7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。 2、利润表分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项 目的表述： （1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项 目； （2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目； （3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业 外支 出”行项目核算内容调整； （4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额”简化 为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。 3、所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

内容: （二）公司对可供出售金融资产的变更采用未来适用法，故无需对已披露的以前年度财务 报告进行追溯调整。本次会计政策变更不影响公司以往各年度定期报告的既定结果。本次公司 会计政策变更导致公司2018年度合并报表“可供出售金融资产”增加222,014,211.70元，“其 他综合收益”增加166,510,658.78元，“递延所得税负债”增加55,503,552.92元。

内容: （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 327.6 7年 名称 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 报酬 60

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施

内容: □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用

内容: 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿清等情况，诚信 状况良好。 公司控股股东三胞集团有限公司、实际控制人袁亚非先生因流动性债务危机，主要资产被司 法冻结，涉及持有上市公司股份被司法冻结及解除冻结等相关信息请见上海证券交易所网站披露 的公司公告。（公告编号：临 2018-100、102、108、109、114、115、122、126、129、130、139、 141、144、145 号， 临 2019 -001、005、008 号） 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 公司第八届董事会第二十四次会议、 第八届监事 会第六次会议、2017 年度股东大会审议通过了 《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易预计情况的议案》。 查询索引 具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日、 2018 年 5 月 10 日刊登在 《中国证券报》 《上海证券报》 、 、 《证券时报》以及上海证券交易所网站《关于 2017年度日常关联交易执行情况暨2018年度日 常关联交易预计情况的公告》及《2017 年度股 东大会决议公告》。（公告编号：临 2018-035、 055 号）

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 公司第八届董事会第十九次会议、 第八届董事会 第二十一次会议、2018 年第一次临时股东大会 审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项及项目报告书草案等相关 议案。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1128 号《关于核准南京新街口百货商店 股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》 核准， 公司以发 行股份的方式向三胞集团有限公司购买其持有 的世鼎生物技术（香港）有限公司 100%股权， 并募集配套资金。 报告期内， 公司完成对标的资 产的交割、 相关股份登记及上市手续， 完成对标 的公司及其子公司董事会的改组工作， 取得了对 世鼎香港和 Dendreon 的控制权。 查询索引 具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、 《上 海证券报》、 《证券时报》以及上海证券交易所 网站相关公告。（公告编号：临 2017-066 号， 临 2018-003、015、093、101、112、131、140 号）

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2018 年 12 月 17 日，经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，公司与控股股东三胞集 团有限公司全资子公司三胞生物科技有限公司签订《股权转让协议》，以 1,219.81 万元人民币的 价格现金收购三胞生物科技有限公司持有的南京丹瑞生物科技有限公司 51%股权。 截至 2019 年 2 月，公司完成股权转让款支付，并办理完成股权交割手续。经双方协商，三胞生物科技有限公司 将股权转让款全额出资至南京丹瑞生物科技有限公司，公司按照协议约定同比例出资 1,269.60 万 元。2019年2月， 南京丹瑞生物科技有限公司纳入公司财务报表合并范围。公告编号： （ 临2018-143 号，临 2019-010 号） 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和 未来的发展前景对标的公司的业绩作出承诺：世鼎香港 2018 年度、2019 年度、2020 年度扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 53,000 万元、60,000 万元、66,000 万元。如在承 诺期内，世鼎香港当年度实现净利润数低于当年度承诺净利润数，即当期差额数值为负时，则三 胞集团应向南京新百支付补偿。 根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于世鼎生物技术（香港）有限 公司 2018 年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2019]37 号）》 ，世鼎香港 2018 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 534,923,263.28 元，达到利润承诺方的业绩 承诺。按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，利润承诺方无需补偿。

内容: (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 √适用 □不适用 托管资 托管收 委托方 受托方 托管资 托管起 托管终 托管 产涉及 益确定 名称 名称 产情况 始日 止日 收益 金额 依据 41.4 2014年8 本项目 工程决 本次关 南京新 江苏宏 项目名 百 图高科 称： 南京 月 （或每 算报告 联交易 房地产 新百河 个分期 价格以 开发有 西项目； 项目） 销 市场公 限公司 项目地 售率达 允价格 址： 南京 可售面 为基础， 建邺区 95， 或本 经协商 南苑所 项目 （或 一致而 街村地 每个分 确定。 块； 期项目） 全部竣 工备案 后三个 月 （以时 间后到 者为准） 托管情况说明 单位:亿元 币种:人民币 托管收 是否关 关联 益对公 联交易 关系 司影响 无 是 股东的 子公司

内容: 2014 年 8 月，本公司与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订《南京新百河西项目委托代 管合同》 本公司将所属子公司南京新百房地产开发有限 公司的河西项目委托江苏宏图高科房地 ， 产开发有限公司代管。协议约定：代管人全面负责项目的全程管理，从土地证取得、项目规划报 批、方案设计、 施工图设计、工程建设、竣工和交付、房屋营销推广及前期物业服务之全过程的 专业管理；代管酬金的确定及支付：以工程成本管理目标的 1.6 共计支 付约 2,800 万元，最终 以审计后实际工程成本为基数计算， 最高上限不超过 2,800 万元， 代管酬金按开发周期分期支付； 代管期限：项目销售率达可售 面积 95 或项目全部竣工备案后三个月（以时间后到者为准）。本 报告期尚未支付代管酬金。 2016 年 4 月 28 日， 公司第七届董事会第四十二次会议审 议通过了 《河西项目追加投资概算的议案》。经与会董事充分审议，董事会同意在保持原 2,800 万元代管 酬金不变的情况下，对河西项目追加投资 46,316 万元，投资额调整到约人民币 414,000 万元。 （公告编号：临 2016-055 号） 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 币种: 人民币

内容: √适用 □不适用 单位: 亿元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 方与 发生 是否 担保 担保 是否 担保 担保 上市 被担 担保金 日期 担保 担保逾 存在 起始 到期 已经 是否 方 公司 保方 额 (协议 类型 期金额 反担 日 日 履行 逾期 的关 签署 保 完毕 系 日) 无 报告期内担保发生额合计（不包括对子公 司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对 子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C）

内容: 是否 为关 关联 联方 关系 担保

内容: 直接或间接为资产负债率超过70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明

内容: 2018年1月、2月，公司分别召开第八届董事会第二十一次 会议和2018年第一次临时股东大会，董事会及股东大会均 审议通过了《关于为公司全资子公司南京新百房地产开发 有限公司融资提供担保的议案》。同年2月，公司与中国民 生信托有限公司签定保证合同，合同约定为确保本公司之 全资子公司南京新百房地产开发有限公司与民生信托签定 的《中国民生信托有限公司与南京新百房地产开发有限公 司之信托贷款合同》（包含对该合同的任何有效修订及补 充）权利的实现，公司愿意为新百房地产履行该合同项下 的全部义务和责任向民生信托提供不可撤销的连带责任保 证担保。公司担保的主债权本金金额为不超过人民币 1,158,540,000.00元，以实际发放金额为准，各笔贷款期限 分别自对应贷款发放日起12个月，但最长均不得超过首笔 发放日起满12个月。保证期间自信托贷款合同项下的债务 履行期限届满之日起两年。截至2018年12月31日，该项贷 款已还清，余额为0.00元。

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况 委托理财情况

内容: (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况

内容: □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、截至本报告披露日，公司控股股东三胞集团有限公司持有本公司 484,482,721 股,占公司总 股本的 37.48%，累计被司法冻结的股份数量为 7,406,752,239 股，超过其实际持有上市公司股份 数。三胞集团有限公司已与有关方面协商处理股份冻结事宜，争取解除对本公司股份的冻结。上 述股份被冻结对公司控股权的影响尚存在不确定性。公司将持续关注该事项的进展情况，按照相 关法律、法规履行信息披露义务。（公告编号：临 2019-008 号） 2、 2018 年 7 月 19 日,公司收到了中国证券监督管理委员会 《关于核准南京新街口百货商店股 份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许 可 ［2018］ 1128 号） 核准公司向三胞集团有限公司发行 180,247,659 股股份 ， （调整后为 180,738,946 股股份）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元。2018 年 8 月 2 日， 公司完成对标的资产世鼎香港 100%股权的过户手续及相关工商登记； 2018 年 8 月 14 日， 公司向三胞集团发行股份购买资产新增的 180,738,946 股股份已办理完毕登记手续；2018 年 10 月 13 日，公司披露了本次发行股份购买资产的新增股份上市报告书及中介机构相关核查意见。公司 于 2018 年 10 月 16 日、11 月 1 日分别召开第八届董事会第三十三次会议、2018 年第五次临时股 东大会，审议并明确本次公司发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期为中国证监会核准本 次发行股份购买资产并募集配套资金方案之日起十二个月内。（公告编号：临 2018-093、101、 112、131、132、138、140 号） 本次募集配套资金事项尚未实施完成，有关后续事项公司将及时履行信息披露义务。 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) (二) (三) 1. 2. 3. 4. 上市公司扶贫工作情况 社会责任工作情况 环境信息情况 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数

内容: 本次变动增减（＋，－） 发行新股 180,738,946 送股 公积金转股 其他 小计 180,738,946

内容: 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公 司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可 ［2018］ 1128 号） ， 核准公司向三胞集团发行 180,247,659 股股份（调整后为 180,738,946 股股份）购买世鼎生物技术 （香港）有限公司 100%股权，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元。 2018年8月， 公司先后披露了完成对世鼎香港100%股权的过户手续及相关工商登记的办理， 完成向三胞集团发行股份购买资产新增的 180,738,946 股股份登记手续的办理。2018 年 10 月 13 日，公司披露了本次发行股份购买资产的新增股份上市报告书及中介机构相关核查意见。（公告 编号：临 2018-093、101、112、131、140 号） 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） √适用 □不适用 指标 股本数（加权平均） 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 2017 年重述前 1,111,974,472.00 736,232,157.15 8,009,173,342.50 0.68 0.63 7.20 单位：元 币种：人民币 2017 年重述后 股本变动对指标 的影响比率 （%） 1,181,023,176.83 6.21 943,662,038.72 28.17 13,648,695,339.40 70.41 0.80 17.65 0.63 0.00 11.56 60.45

内容: 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用

内容: 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 银丰生物工程集团有限 公司

内容: 广州金鹏集团有限公司 常州三胞元康投资合伙 企业（有限合伙） 常州三胞明塔投资合伙 企业（有限合伙） 华安证券股份有限公司 江信基金管理有限公司 上海赛领辅仁股权投资 基金合伙企业（有限合 伙） 成都力鼎银科股权投资 基金中心（有限合伙） 农银无锡股权投资基金 企业（有限合伙） 上海赛领并购投资基金 合伙企业（有限合伙）

内容: 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份

内容: 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份

内容: 股东名称 东吴创业投资有限公司 上海衡丹创业投资中心 (有限合伙) 新余创立恒远投资管理 有限公司 王伟 王山 沈柏均 江苏省电信传输局

内容: 限售原因 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 2018-02-07 2018-02-07 2018-02-07 2018-02-07 2018-02-07 2018-02-07 2009-05-06

内容: 福建晋江市陈埭沟美鞋 业有限公司

内容: 余杭市农工商杭州分公 司

内容: 限售原因 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全

内容: 股东名称 山东省泰安毛纺厂

内容: 年初限售 股数 30,000

内容: 年末限售股 数 30,000

内容: 限售原因 （1） 至限售期满， 公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情 况 （2）账户资料不全 / 2009-05-06

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生 证券的种类 普通股股票类 三胞集团有限公司 发行日期 2018-8-14 发行价格（或利率） 33.02 发行数量 180,738,946

内容: (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 股东名称 （全称） 三胞集团有限公 司 银丰生物工程集 团有限公司 新余创立恒远投 资管理有限公司 南京华美联合营 销管理有限公司 南京旅游集团有 限责任公司 南京中森泰富科 技发展有限公司 前十名股东持股情况 持有有限售 期末持股数 比例 条件股份数 (%) 量 量 484,482,721 37.48 225,231,154 96,722,192 55,391,644 44,658,856 41,320,000 35,000,000 7.48 4.28 3.45 3.20 2.71 67,705,535 质押或冻结情况 股份 数量 状态 484,482,721 冻结 质押 质押 质押 质押 质押 96,720,878 55,391,600 44,658,856 20,660,000 35,000,000 股东 性质 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 国有法人 境内非国有 法人 30,557 30,976

内容: 南京加大投资管 理有限公司 珠海横琴长乐汇 资本管理有限公 司－智汇 5 号私 募证券投资基金 兴业国际信托有 限公司－兴业信 托－兴运扶摇 7 号集合资金信托 计划 李微 股东名称 三胞集团有限公司 新余创立恒远投资管理有限公司 南京华美联合营销管理有限公司 南京旅游集团有限责任公司 南京中森泰富科技发展有限公司 南京加大投资管理有限公司 银丰生物工程集团有限公司 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 －智汇 5 号私募证券投资基金 兴业国际信托有限公司－兴业信托 －兴运扶摇 7 号集合资金信托计划 李微 上述股东关联关系或一致行动的说 明

内容: 15,729,842 15,729,842 人民币普通股 前十名股东中：“三胞集团有限公司”、“南京中森泰富科技发展有限 公司”、“兴业信托-兴运扶摇 7 号集合资金信托计划”为一致行动人 前十名股东中：“银丰生物工程集团有限公司”、“新余创立恒远投资 管理有限公司”为一致行动人 其余股东之间未知是否有关联关系

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序 号 1 有限售条件股东名称 三胞集团有限公司 持有的有限 售条件股份 数量 225,231,154 有限售条件股份可上市交易情况 新增可上市交 可上市交易时间 易股份数量 180,738,946 其中 44,492,208 股于 2020年2月7日可流通， 180,738,946股于2021年 8 月 14 日可流通 限售条件 非公开发行认购股份

内容: 银丰生物工程集团有限 公司

内容: 广州金鹏集团有限公司 常州三胞明塔投资合伙 企业（有限合伙）

内容: 其 中 38,688,878 股 于 2020 年 2 月 7 日, 履行 2018 年度全部业绩补 偿承诺之日( 以较晚 发生的为准 ) 可转让。 29,016,657 股于 2019 年 2 月 7 日, 履行 2017 年 度全部业绩补偿承诺之 日(以较晚发生的为准) 可转让，该部分股份已 于 2019 年 2 月 11 日上 市流通，详见公司公告 临：2019-006 号。 2020 年 2 月 7 日 2020 年 2 月 7 日

内容: 非公开发行认购股份 非公开发行认购股份

内容: 常州三胞元康投资合伙 企业（有限合伙） 江苏省电信传输局

内容: 福建晋江市陈埭沟美鞋 业有限公司

内容: 余杭市农工商杭州分公 司

内容: 上述股东关联关系或一致 行动的说明

内容: （1）至限售期满，公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情况 （2）账户资料不全 60,000 2009 年 5 月 6 日 （1）至限售期满，公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情况 （2）账户资料不全 39,000 2009 年 5 月 6 日 （1）至限售期满，公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情况 （2）账户资料不全 30,000 2009 年 5 月 6 日 （1）至限售期满，公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情况 （2）账户资料不全 30,000 2009 年 5 月 6 日 （1）至限售期满，公 司股改保荐机构尚未 核实持股变动情况 （2）账户资料不全 前十名股东中：“三胞集团有限公司”和“广州金鹏集团有限公司”属于一致行 动人 前十名股东中：“常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）”和“常州三胞元康 投资合伙企业（有限合伙）”属于一致行动人 其余股东之间未知是否有关联关系

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

内容: □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 三胞集团有限公司 袁亚非 1995 年 4 月 28 日 电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、 通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销 售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、 五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、 针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品 销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商 品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商 品和技术除外） 持有宏图高科（600122）21.46% 的股权 持有 IDT INT'L（00167 HK）21.42%的股权 持有富通电科（新三板 837438）43.35%的股权 持有金鹏源康（新三板 430606，已退市）56.62%的股权 √适用 □不适用 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 5 报告期内控股股东变更情况索引及日期 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 袁亚非 中国 否 现任南京新街口百货商店股份有限公司董事长，三胞集团有 限公司董事长，全国政协委员，全国工商联常委，中国光彩 事业促进会副会长，江苏省工商联副主席，南京市工商联副 主席，并受聘为公安部特约监督员。担任中国企业联合会常 务理事，中国计算机行业协会副会长，南京市公共外交协会

内容: √适用 □不适用 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况

内容: 副会长。担任南京大学、东南大学等多家高校客座教授。 宏图高科（600122.SH） IDT INT'L（0167.HK） 富通电科（837438.OC） 麦考林（NASDAQ:MCOX），已退市 金鹏源康（430606.OC），已退市

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: □适用 √不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: √适用 □不适用 2018 年 2 月 1 日，公司实际控制人袁亚非先生通过“兴业信托——兴运扶摇 7 号集合资金 信托计划”以大宗交易方式承接原资管计划“申万菱信—汇成 3 号资管计划”所持有本公司的股 份 16,503,773.00 股，占公司总股本的 1.48%。”（公司公告：临 2018-013 号）

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用

内容: 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 年度内 股份增 减变动 量 增减 变动 原因 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元） 单位：股 是否在 公司关 联方获 取报酬 是 是 是 110.5 否 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否

内容: 姓名 袁亚非 王彤焱 生德伟 朱爱华 张居洋 张雷 高远 杨春福 胡晓明 陈枫 时玉舫 檀加敏 周晓兵 吕雪瑾 苏杰 吴晓梅 潘利建 胡雪飞 张利国

内容: 职务(注) 董事长 董事、总裁 董事 董事、党委书记、 副总裁 董事 董事、副总裁 董事、 董事会秘书 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总裁 副总裁、 纪委书记 副总裁、 财务总监 副总裁 副总裁

内容: 性 别 男 女 男 女 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 女 男 男 男

内容: 姓名 周雷 花贵侃 杨怀珍 仪垂林 傅敦汛 卜江勇 徐芳 金之颖 王云健 陈凯鸿 合计

内容: 职务(注) 副总裁 副总裁 董事长 董事 董事、总裁 董事、总裁 董事 副总裁 副总裁 董事会秘书 /

内容: 性 别 男 男 女 男 男 男 女 男 男 男 /

内容: 年度内 股份增 减变动 量

内容: 报告期内从 公司获得的 税前报酬总 额（万元）

内容: 是否在 公司关 联方获 取报酬 否 否 是 是 否 是 是 否 否 否 /

内容: 主要工作经历 男，1964 年出生，现任本公司董事长、三胞集团有限公司董事长、全国政协委员、全 国政协经济委员会委员、公安部特约监督员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会 副会长、江苏省工商联副主席、南京市工商联副主席、中国企业联合会常务理事。截 至本公告披露日，三胞集团有限公司持有本公司 484,482,721 股，占公司总股本的 37.48%，为本公司控股股东，袁亚非先生持有三胞集团有限公司 97.5%的股权，为本 公司实际控制人。 女，1969 年出生，里斯本工商管理大学博士学位、西安交通大学管理学 MBA 硕士学 位、西安交通大学临床医学学士学位。历任美国强生集团杨森制药公司副总裁，中国 化药协会副会长，三胞集团有限公司副总裁；现任本公司董事、总裁，上海凡迪基因 科技有限公司董事长，新加坡上市公司 Cordlife Group Limited 董事。 男，1973 年出生，硕士研究生，北京大学光华管理学院 EMBA，历任山东银丰投资集 团有限公司投资管理部经理、山东省齐鲁干细胞工程有限公司总经理、银丰生物工程 集团有限公司总裁等职务，现任本公司董事，银丰控股集团副总裁、银丰生物集团董 事长、济南市生物制药行业协会理事、中国非公立医疗机构协会理事、山东省工商联 会员。 女，1962 年出生，硕士研究生，高级经济师。历任本公司服装分公司经理助理、男装 商场党支部副书记、书记、总经理助理兼女装商场经理、精品女装商场经理、副总经 理、中心店总经理、纪委书记、南京新百房地产开发有限公司董事长，现任本公司副 总裁、党委书记、董事。 男，1970 年出生，管理学硕士研究生，江苏大学硕士生导师。现任本公司董事，江苏 省徐州市肿瘤医院院长、主任医师、研究员；兼任中国医院协会肿瘤医院分会委员、 副秘书长，中国地市级肿瘤医院联盟副主任委员，江苏省医院协会肿瘤医院分会副主 任委员，江苏省医学会核医学分会委员，徐州市核学会理事长等职。 男，1982 年出生，南开大学经济学硕士研究生。历任渤海证券股份有限公司研究所、 证券投资总部、资产管理总部、基金管理总部高级研究员，渤海汇金证券资产管理有 限公司基金经理，华中融资租赁有限公司战略产品部总经理，三胞集团有限公司新健 康产业群战略官；现任本公司副总裁、董事。 1985 年出生，硕士研究生，耶鲁大学高级管理学硕士（MAM）。历任职于南京审计 大学教育发展基金、丰树集团（Mapletree）投资副总监、三胞集团有限公司资本规划 中心高级总监，现任本公司董事会秘书、董事。 男，1967 年出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、法学院副教授、法学院教授， 现为河海大学法学院教授、公司独立董事。具有上海证券交易所、深圳证券交易所颁 发的独立董事任职资格证书。 男，1963 年出生，南京财经大学会计学院教授、硕士生导师、博士。中国注册会计师 非执业会员，中国会计学会高级会员，中国资产评估准则委员会咨询专家，中国资产 评估协会理事、特约研究员，江苏省资产评估协会常务理事，公司独立董事。具有上 海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 男，1949 年出生，本科学士，注册管理咨询师，长期从事经济管理和经济研究工作， 曾为中石油集团等多家大型企业进行过战略统筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委 会聘为 2008 年奥运规划评审专家。历任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员， 北京工艺美术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理，北京市旅游 研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长，中国社会调查所副所长，全国妇 联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人，中国发展战略研究会战略管理咨询中 心主任，湖南株冶集团股份有限公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。 公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。 男，1960 年出生，加拿大阿尔伯塔大学免疫学博士学位，加拿大多伦多大学免疫学系 从事博士后。1995 年至 2001 年在美国红十字协会 Holland 医学生物研究所、美国乔治 华盛顿大学从事研究工作，并被聘为终身副教授； 2001 年至 2008 年在美国新泽西医科

内容: 大学-罗伯特· 伍德· 约翰逊医学院从事研究工作，并被聘为终身教授；2008 年至 2014 年 任中国科学院上海生命科学研究院/上海交通大学医学院健康科学研究所所长，免疫与 成体干细胞课题组组长。现任苏州大学转化医学研究院院长、苏州大学附属第一医院 副院长、苏州大学附属第三医院副院长，公司独立董事。具有上海证券交易所颁发的 独立董事任职资格证书。 男，1963 年出生，本科学士，历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有 限公司财务总监，宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、监事、财务管理中心副 总监、副总裁、财务总监，南京新百副总裁、财务总监。现任江苏宏图高科技股份有 限公司监事会主席、三胞集团有限公司副总裁、公司监事会主席。 男，1974 年出生，硕士研究生。历任南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任 公司高级投资管理员，南京市投资公司部门经理，南京国资商贸有限公司总经理助理。 现任南京商贸旅游发展集团有限责任公司财务部部长，公司监事。 女，1978 年出生，本科学士。历任本公司中心店精品鞋商场营业员、柜长、营销二部 经理助理、客服中心经理助理、营销二部副书记、营销四部副书记、营销一部支部书 记，现任中心店客服中心书记，公司监事。 男，1974 年出生，硕士研究生，历任金鹰国际商贸（中国）公司副总裁、大连万达集 团总裁助理兼万达百货常务副总经理。现任本公司副总裁。 女，1962 年出生，本科学士，高级经济师，历任本公司教培中心主任、日用百货商场 党支部书记、公司监事、工会副主席、副总经理兼任东方商城总经理、党支部书记， 芜湖南京新百大厦总经理、东方商城总经理。现任本公司副总裁兼纪委书记。 男，1970 年出生，硕士研究生，会计师，历任中化江苏进出口公司副总经理兼财务总 监，金鹰国际汽车销售服务集团有限公司常务副总经理，南京新百投资控股集团有限 公司副总经理，南京新百董事会秘书兼财务总监。现任本公司副总裁、财务总监。 男，1972 年出生，南京大学工商管理硕士 EMBA，本科学士，经济师，历任公司纪检 监察室审计员、部长助理、针棉织品商场、精品鞋商场经理助理、党支部副书记、副 经理、精品男装商场经理，公司总经理助理兼精品男装商场经理、男装商场经理，公 司中心店商品部总监，公司中心店副总经理。现任本公司副总裁、中心店总经理。 男，1964 年出生，美国西弗吉尼亚（州立)大学经济学文学硕士学位。历任职香港大中 华运通有限公司执行副总经理、东航发展(香港)有限公司副总经理、上海爱建股份有限 公司人力资源总监、爱建证券有限责任公司总裁助理、上海爱建资本管理有限公司副 董事长，现任本公司副总裁。 男，1969 年出生，新加坡南洋理工大学工商管理专业硕士学位。历任南京大量律师事 务所律师，宏图三胞高科技术有限公司副总裁，江苏宏图高科房地产开发有限公司助 理总裁，江苏宏图高科技有限公司董事、副总裁，三胞集团有限公司高级助理总裁、 副总裁等职务。现任本公司副总裁。 男，1962 年 6 月出生，复旦大学研究生学历。历任宏图三胞高科技术有限公司副总裁、 三胞资产管理公司 CEO、三胞商业发展总公司执行总裁，现任南京新百物业资产管理 有限公司董事长、本公司副总裁。

内容: 其它情况说明 √适用 □不适用 2018 年 4 月 19 日，因工作调整的原因，公司副总裁、财务总监兼董事会秘书潘利建先生不 再兼任公司董事会秘书职务，潘利建先生辞去董事会秘书职务后仍担任公司副总裁、财务总监。 经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，同意聘任陈凯鸿先生为公司董事会秘书。（公告 编号：临 2018-041 号） 2018 年 8 月 9 日，经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，同意聘任高千雅女士担任公 司证券事务代表。2019 年 3 月 11 日，公司收到公司证券事务代表高千雅女士的书面辞呈报告， 高千雅女士因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务。（公告编号：临 2018-107 号） 2018 年 9 月 11 日， 因工作原因， 公司董事长杨怀珍女士提请辞去公司第八届董事会董事长、 董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人不再担任公司任何职务；董事仪垂林先生提

内容: 请辞去公司第八届董事会董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人不再担任公司任何 职务。经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司董事共同推举，在新任董事长选举产 生前，由公司董事卜江勇先生代为履行公司董事长职责，直至新任董事长选举产生为止；经公司 控股股东三胞集团和公司股东银丰生物分别推荐，公司提名委员会审查，同意提名袁亚非先生、 生德伟先生为公司非独立董事候选人。（公告编号：临 2018-123、124 号） 2018 年 9 月 28 日，经公司 2018 年第四次临时股东大会审议，选举袁亚非先生、生德伟先生 为公司第八届董事会非独立董事。（公告编号：临 2018-128 号） 2018 年 10 月 17 日，因已达法定退休年龄，公司总裁傅敦汛先生申请退休离任，不再担任公 司总裁职务；公司董事会秘书陈凯鸿先生因工作安排原因，辞去本公司董事会秘书职务。经公司 第八届董事会第三十三次会议审议通过，选举袁亚非先生为公司董事长，同意聘任卜江勇先生为 公司总裁，聘任王彤焱女士为公司副总裁，聘任高远先生为公司董事会秘书。（公告编号：临 2018-132、133、134 号） 2019 年 1 月 17 日，公司董事会收到部分董事及高管的书面辞呈，卜江勇先生因个人原因申 请辞去公司总裁、董事及董事会专门委员会等相关职务，辞职后其本人不再担任公司任何职务； 徐芳女士因个人原因申请辞去公司董事职务， 辞职后其本人不再担任公司任何职务； 金之颖先生、 王云健先生因达到法定退休年龄，申请退休离任，不再担任公司副总裁职务及其他原任职务。经 公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，同意聘任王彤焱女士为公司总裁，同意提名张雷先 生、高远先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。（公告编号：临 2019-002、003 号） 2019 年 2 月 1 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，选举张雷先生、高远先生 为公司第八届董事会非独立董事。（公告编号：临 2019-009 号） 2019 年 3 月 30 日，经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，同意聘任张雷先生、花 贵侃先生、张利国先生、周雷先生为公司副总裁。（公告编号：临 2019-014 号）

内容: (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 袁亚非 生德伟 王彤焱 张居洋 檀加敏 杨怀珍 仪垂林 卜江勇 徐芳 高远 花贵侃 张雷 周雷 周晓兵 股东单位名称 三胞集团有限公司 银丰生物集团 三胞集团有限公司 江苏省徐州肿瘤医院 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 三胞集团有限公司 南京商贸旅游发展集团 有限责任公司 在股东单位担任 的职务 董事长 董事长 副总裁 院长 副总裁 执行总裁 高级副总裁 副总裁 副总裁 高级总监 高级助理总裁 战略官 副总裁 财务部部长 任期起始日期 1996 年 6 月 1 日 2017 年 1 月 24 日 2016 年 12 月 6 日 2016 年 8 月 28 日 2017 年 8 月 11 日 2013 年 7 月 25 日 2013 年 7 月 26 日 2016 年 2 月 17 日 2017 年 7 月 4 日 2018 年 6 月 1 日 2018 年 9 月 7 日 2018 年 5 月 22 日 2018 年 8 月 24 日 2016 年 2 月 17 日 任期终止日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 杨春福 胡晓明 时玉舫 其他单位名称 河海大学 南京财经大学会计学院 苏州大学附属第一医院 在其他单位担任的职务 河海大学法学院教授 南京财经大学会计学院 教授、硕士生导师 副院长 任期起始日期 2016 年 11 月 22 日 2016 年 11 月 22 日 2018 年 5 月 11 日 任期终止 日期

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 董事、 监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 报告期末全体董事、 监事和高 级管理人员实际获得的报酬 合计 公司董事、监事和独立董事的津贴由股东大会决定，高级管理人 员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。 独立董事薪酬参照同行业标准，高级管理人员年薪根据公司“双 十”目标等各项经济指标的完成情况进行核定。 公司董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬按照考核办法兑 现。 908.83 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 袁亚非 王彤焱 高远 张雷 花贵侃 张利国 周雷 时玉舫 陈凯鸿 杨怀珍 仪垂林 卜江勇 傅敦汛 徐芳 潘利建 陈凯鸿 金之颖 王云健 担任的职务 董事长 总裁 董事会秘书、董事 董事、副总裁 副总裁 副总裁 副总裁 独立董事 董事会秘书 董事长 董事 董事、总裁 董事、总裁 董事 董事会秘书 董事会秘书 高级管理人员 高级管理人员 变动情形 选举 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 离任 变动原因

内容: 工作原因 工作原因 个人原因 退休 个人原因 工作调整不再兼任董事会秘书 工作原因 退休 退休

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 后勤保障人员 护理人员 合计 教育程度 教育程度类别 博士 硕士 本科 大专及以下 合计 721 11,605 12,326 9

内容: (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司的薪酬政策是：遵循充分竞争、效率优先、兼顾公平、全面考核、超越自我的原则，以 促进员工价值观念的凝合，形成有利于留住并吸引人才的良性薪酬上升通道。

内容: (三) 培训计划 √适用 □不适用 1、集团“新引力”“新创力”“新动力”人才培养计划； 2、集团网络大学培训； 3、集团总部员工以及分、子公司代表提高团队执行力培训； 4、集团总部员工绩效管理制度培训； 5、集团内部控制规范专题培训； 6、上市公司投资者关系维护、公司重大事项报告制度、内幕信息知情人报告制度、窗口期限 制和董秘后续培训；

内容: 7、人力资源相关人员招聘技巧培训；新员工入职培训、季度培训； 8、集团财务条线组织会计继续教育、新会计准则、税收政策等一系列专业培训。

内容: (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用

内容: 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等法律法规及相关要求，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作，完 善各项治理制度。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要 求。具体情况如下： 1、关于股东与股东大会。报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以 及相关法律法规要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。保证股东在股东大会上充分表达 自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。 2、关于董事与董事会。公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。公司董事 会共有 11 名成员。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专 业委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订 了《董事会议事规则》和《董事会专业委员会工作细则》。公司董事会严格按照规定对权限范围 内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责， 有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 3、关于监事与监事会。监事会共有 3 名成员，其中包含 1 名职工监事。监事会的成员构成符 合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定， 认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合 法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，独立董事能够从维护小股东权益的角 度出发，独立及客观地发表独立意见，在董事会进行决策时起到制衡作用。关联董事能够主动对 关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

内容: 4、关于上市公司和控股股东。报告期内，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作， 在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守 其承诺。 5、 关于关联交易。 报告期内， 公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系， 规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履 行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有 损害投资者尤其是中小投资者利益情形。 6、关于内幕信息知情人。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司《内 幕信息知情人登记管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》的规定，对定期报告及重大资 产重组事项的内幕信息知情人进行了严格管理、及时登记并向上海证券交易所进行报备。报告期 内，公司没有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌 内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。 7、关于信息披露与透明度。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及 公司《信息披露事务管理制度》等规定，加强公司信息披露制度化，依法合规的履行法定信息披 露义务。在信息披露工作方面，公司始终坚持公平、公正、公开以及信息披露透明化的原则，保 障股东尤其是中小股东知情权，充分维护投资者利益，切实做到公司信息披露真实、准确、及时 和完整，使股东均等获得公司经营管理等信息。 8、关于投资者关系管理。报告期内，公司通过网络平台于 2018 年 5 月 3 日召开了《2017 年 度现金分红网络说明会》。公司总裁、财务总监、董事会秘书等通过网络互动与投资者进行了在 线交流，让广大投资者全面了解公司现金分红的具体情况，以及公司管理经营等方面所做的各项 具体工作。公司还通过接待投资者来访、来电以及公司邮箱等多种途径，认真听取广大投资者关 于公司各种意见和建议，充分维护投资者的合法权益。 9、关于风险控制。公司通过建立一系列管理和内部控制制度，搭建了较为完善的控制体系， 对公司运行过程中的各种风险均能有效的进行管理和控制。 10、关于绩效评价与激励约束机制。公司已建立了公正、透明的绩效评价标准与激励约束机 制，公司管理层及关键岗位的管理人员聘任程序公开、透明，符合公司人才战略的需要及法律法 规的规定。 2019 年，公司将继续完善法人治理结构，不断建立健全和完善内部控制体系，提高公司规范 运作的能力。同时，公司将提高董事、监事和高级管理人员法制化意识和风险管控意识及经营管 理能力，促进公司持续稳定健康的发展。

内容: 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、股东大会情况简介 会议届次 2017 年度股东大会 2018 年第一次临时股 东大会 2018 年第二次临时股 东大会 2018 年第三次临时股 东大会 2018 年第四次临时股 东大会 2018 年第五次临时股 东大会 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开股东大会 6 次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 5 次，股东大 会上未有否决提案或变更前次股东大会决议的情形。 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 袁亚非 王彤焱 生德伟 朱爱华 张居洋 杨春福 胡晓明 陈枫 时玉舫 杨怀珍 仪垂林 卜江勇 傅敦汛 徐芳 是否独 立董事 否 否 否 否 否 是 是 是 是 否 否 否 否 否 本年应参 加董事会 次数 3 7 3 15 15 15 15 15 7 12 12 15 8 7 亲自出 席次数 3 7 3 14 14 15 15 15 7 11 12 14 8 7 以通讯 方式参 加次数 3 7 3 13 13 13 13 13 7 10 10 13 6 7 委托出 席次数 0 0 0 1 1 0 0 0 0 1 0 1 0 0 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 0 1 0 6 1 1 2 4 0 2 1 1 3 1 召开日期 2018 年 5 月 9 日 2018 年 2 月 7 日 2018 年 2 月 27 日 2018 年 5 月 29 日 2018 年 9 月 26 日 2018 年 11 月 1 日 决议刊登的指定网站的 查询索引 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 上 海 证 券 交 易 所 www.sse.com.cn 决议刊登的披露日期 2018 年 5 月 10 日 2018 年 2 月 8 日 2018 年 2 月 28 日 2018 年 5 月 30 日 2018 年 9 月 28 日 2018 年 11 月 2 日

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 √适用 □不适用 独立董事姓名 胡晓明 独立董事提出异议的 有关事项内容 关于收购南京丹瑞生 物科技有限公司 51% 股权的议案 异议的内容 胡晓明先生认为：本次交 易将增加上市公司财务压 力、新增关联交易；若继 续推进本次交易，建议收 购南京丹瑞 100%股权。 是否被采纳 否 备注

内容: 独立董事对公司有关事项提出异议的说明 2018 年 12 月 17 日，公司第八届董事会第三十五次会议审议，经公司董事会半数以上非关联 董事同意，表决通过了《关于收购南京丹瑞生物科技有限公司 51%股权的议案》。公司独立董事 胡晓明先生对本议案投出了反对票，认为：本次交易将增加上市公司财务压力、新增关联交易； 若继续推进本次交易，建议收购南京丹瑞 100%股权。（公告编号：临 2018-143 号） (三) 其他 □适用 √不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司依据相关制度，落实绩效考评和激励机制，并依据年度 “双十”目标工作任务 书对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。

内容: 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了 《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的 议案》，全文详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易所网站公告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 √适用 □不适用 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司发现 1 个非财务报告内部控制重大缺陷。 公司为了能及时支持公司境外经营实体 House of Fraser（UK&Ireland)Limited 的运营资金,商 请三胞集团有限公司及其附属企业、关联企业为其先行提供外币垫款。后公司在境内以人民币的 形式归还三胞集团有限公司及其附属企业、关联企业的相应垫款，并形成对 House of Fraser （UK&Ireland)Limited 的债权 35,436.59 万元。上述关联方资金往来事项未及时履行公告程序。 对此，公司通过组织上市公司重大事项内部报告制度的学习与培训，保证重大信息及时传递 与披露，提高公司治理的风险防范意识，同时调整了相关岗位责任人。

内容: 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 公司聘请了江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司 2018 年度财务报告内部控制 实施情况进行审计，并出具了《内部控制审计报告》，全文详见 2019 年 4 月 26 日上海证券交易 所网站公告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 □适用 √不适用

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 江苏苏亚金诚会计师事务所(

内容: 南京新街口百货商店股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百）财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日的合并资产负债表及资产负债表，2018 年度的合并利润表及 利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表 以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了南京新百2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则， 我们独立于南京新百， 并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、强调事项

内容: 我们提醒财务报表使用者关注：财务报表附注十六 5.终止经营、附注十六 8.子公 司进入破产托管程序的说明，描述了南京新百之子公司 House of Fraser (UK&Ireland) Limited （以下简称 HOFUKI） 进入破产托管程序对南京新百业绩造成的影响、 HOFUKI 进入破产托管程序前的状况及破产重整的后续进展情况。本段内容不影响已发表的审 计意见。 四、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 项单独发表意见。 1.商誉减值 请参阅财务报表附注五“重要会计政策和会计估计”注释二十二所述的会计政策及附 注七“合并财务报表主要项目注释”注释22。 关键审计事项 截止 2018 年 12 月 31 日，南 京新百合并财务报表中商誉的账 面余额为 60.23 亿元， 占总资产的 27.36%。根据企业会计准则的相 关规定，管理层至少应在每年年 度终了对商誉进行减值测试。减 值测试以包含商誉的资产组的可 收回金额为基础，资产组的可收 回金额按照资产组的预计未来现 金流量的现值与资产的公允价值 减去处置费用后的净额两者之间 较高者确定。由于对商誉减值测 试涉及大量的管理层判断和估 计，尤其是对于预计未来现金流 量和使用的折现率的判断和估 ? ? ? 在审计中如何应对该事项 我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括： ? 了解和评价与商誉减值测试相关的内部 控制设计的有效性，并测试关键控制运行 的有效性。 获取资产评估机构出具的以 2018 年 12 月 31 日为基准日、 以商誉减值测试为评估目 的的评估报告，并对评估师的专业胜任能 力和客观性进行评价。 与公司管理层、外部评估专家讨论和评价 商誉减值测试过程中资产组的认定、所使 用的测试方法、关键评估假设、折现率等 参数的合理性。 评价管理层采用收益法确定资产组可收 回金额的适当性：①将详细预测期收入增 长率与公司的历史收入增长率进行比较； ②将预测的毛利率与以往业绩进行比较， 并考虑市场趋势；③我们测试了未来现金

内容: 计。同时考虑商誉对于财务报表 整体的重要性，因此我们将商誉 减值确定为关键审计事项。 2.企业合并的会计处理 ?

内容: 流量净现值的计算是否准确。 评价管理层对商誉减值测试结果及财务 报表的披露是否恰当。

内容: 请参阅财务报表附注五“重要会计政策和会计估计”注释五所述的会计政策及附注八 “合并范围的变更”注释。 关键审计事项 在审计中如何应对该事项

内容: 我们针对企业合并的会计处理执行的主要审 2018 年，南京新百发行股份 购买资产， 59.68 亿元的对价完 以 成了对世鼎生物技术（香港）有 限公司的同一控制下企业合并。 对于同一控制下企业合并，管理 层对合并方在企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日在最终 控制方合并财务报表中的账面价 值计量。企业合并的会计处理涉 及重大管理层判断和估计，包括 认定企业合并类型、确定合并日， 以及对比较报表进行调整重述。 因此，我们将企业合并的会计处 理确定为关键审计事项。 ? ? ? 计程序包括： ? 了解和评价与长期股权投资和合并财务 报表相关的内部控制设计的有效性，并测 试关键控制运行的有效性。 获取并查看股权转让协议、与股权收购相 关的董事会和股东大会决议、财产转移手 续等相关文件，检查相关法律手续是否完 备，并对管理层确定的合并日进行复核。 ①与管理层讨论被合并方采用的会计政 策与合并方的一致性；②检查复核管理层 编制的前期比较财务报表调整重述的正 确性；③询问南京新百向被收购公司派出 主要管理人员以及向被收购公司董事会 派出代表情况。 评价相关收购在财务报表中披露的适当 性。

内容: 五、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括南京新百 2018 年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何 形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其 他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎 存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 六、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表， 使其实现公允反映， 并设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南京新百的持续经营能力，披露与持续经营 相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京新百、终止 运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督南京新百的财务报告过程。 七、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保 证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作 出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

内容: （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据， 就可能导致对南京新百持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不 确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审 计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发 表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项 或情况可能导致南京新百不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 （6）就南京新百中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以 对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担 全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟 通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披 露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面 后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 江苏苏亚金诚会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师： （项目合伙人）

内容: 二、财务报表 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位: 南京新街口百货商店股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 附注 七、1 期末余额 单位:元 币种:人民币 期初余额 4,637,109,281.96

内容: 七、7 七、8 七、10

内容: 七、11 七、13 七、14 七、15 七、16 七、17

内容: 七、20 七、22 七、23 七、24 七、25

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 七、31 七、32 七、33 七、33

内容: 七、39 七、40 七、41 七、42 七、43

内容: 七、46 七、48 七、50 七、51

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 法定代表人：袁亚非

内容: 主管会计工作负责人：潘利建

内容: 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:南京新街口百货商店股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 期末余额 413,558,168.76 单位:元 币种:人民币 期初余额 623,967,380.13

内容: 十七、1 十七、1 十七、2 十七、2 十七、2

内容: 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益） 合计 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 法定代表人：袁亚非

内容: 主管会计工作负责人：潘利建

内容: 合并利润表 2018 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、 营业利润 （亏损以 “－” 号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以 附注 七、52 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 14,541,230,534.18 19,134,811,107.07 14,541,230,534.18 19,134,811,107.07

内容: 七、53 七、54 七、55 七、56 七、57

内容: 七、58 七、59 七、60

内容: “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一） 不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 （二） 将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：505,699,340.75 元,上期被 合并方实现的净利润为：207,429,881.57 元。 法定代表人：袁亚非 主管会计工作负责人：潘利建 会计机构负责人：张立俊

内容: 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 十七、5 列） 其中： 对联营企业和合营企业 的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“－” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一） 不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 （二） 将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.可供出售金融资产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部 分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：袁亚非

内容: 主管会计工作负责人：潘利建

内容: 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 项目 附注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产净 增加额 收取利息、手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 七、67 现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 七、67 现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金

内容: 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：袁亚非

内容: 主管会计工作负责人：潘利建

内容: 母公司现金流量表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付 的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的 现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净 额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 支付其他与筹资活动有关的

内容: 现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余 额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：袁亚非

内容: 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优 先 股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 1,111,974,472.00 永 续 债 其 他 9,984,908,273.13 资本公积 减 ： 库 存 股 236,729,319.83 其他综合收益 专 项 储 备 438,921,702.92 盈余公积

内容: 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减 ： 库 存 股 685,679,970.65 154,280,713.68 其他综合收益 专 项 储 备 334,082,088.68 盈余公积

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他 （五）专项储备

内容: 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：潘利建 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 主管会计工作负责人：潘利建

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 经南京市人民政府宁体改 字（1992）035 号文批准，于 1992 年 4 月 29 日改组成为股份有限公司，同年取得南京市工商行 政管理局核发的《企业法人营业执照》。 经中国证券监督管理委员会证监发字（1993）53 号文批准，向社会公开发行 3,000 万股普通 股，于 1993 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。经多次股本变更，截止 2017 年 12 月 31 日， 公司股本为 1,111,974,472 股。 2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128 号《关于核准南京新街 口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司向三胞集团有限公司发行 180,738,946 股普通股，每股面值 1.00 元，发行后股本为 1,292,713,418 股。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司股本为 1,292,713,418 股。 公司注册地址：南京市秦淮区中山南路 1 号；法定代表人：袁亚非；统一社会信用代码： 91320100134896447M。 公司经营范围：预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销 售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织 品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐 器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、 普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用 品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售；设计、制作、代理、发 布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出 口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)； 停车场服务； 儿童室内软体游乐场； 医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、 技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询 服务；养老服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

内容: 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表 的合并范围。

内容: 合并财务报表范围变化情况如下表所列示如下： （一）本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体

内容: 名称 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（“世鼎香港”） Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited（“世鼎英国”） Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC（“世鼎美国”） Dendreon Pharmaceuticals LLC 泰州丹瑞生物科技有限公司 山东丹瑞生物科技有限公司 山东登瑞生物科技有限公司 柳州安康通健康管理有限公司 马鞍山市金康信息技术服务有限公司 山东星康健康咨询服务有限公司 淮安市安康通健康咨询服务有限公司 新余市星康健康管理有限公司 福州市长乐区和康智慧养老产业有限公司 武汉禾康智慧养老服务有限公司 青岛齐鲁干细胞工程有限公司 温州纳塔力健康服务有限公司 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 发行股份购买 取得方式

内容: （二）本期不再纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体 名称 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 不纳入合并范围原因 法院裁定进入破产托管程序

内容: 纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注九之 1 在子公司中的权益”；合并范围的变化 情况详见“附注八、合并范围的变更”。

内容: 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2. 持续经营

内容: √适用 □不适用 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： □适用 √不适用

内容: 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状

内容: 况、经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。

内容: 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: 营业周期 公司营业周期为 12 个月。

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （一）同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。 在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债

内容: 在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股 权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的 债务账面价值或发行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资 本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。 （二）非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。 1.公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计 量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。 2.合并成本分别以下情况确定： （1）一次交易实现的企业合并， 合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确

内容: 定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。 （2）通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日 按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资投资成本之和。个别财务报表的的长期股权投资 为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和。一揽子交易除外。 3.公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 （1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产 （不仅限于被购买方 原已确认的资产） 其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的， ， 单独 确认并按公允价值计量。 （2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产， 其公允价值能够可靠计量的， 单独确认 并按公允价值计量。 （3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债， 履行有关的义务预 期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。 （4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债， 其公允价值能够可靠计量的， 单独确认 为负债并按公允价值计量。 （5）公司在对企业合并成本进行分配、 确认合并中取得可辨认资产和负债时， 不予考虑被购 买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 （1）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为 商誉。 （2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 按照下 列规定处理： ①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 （三）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1.公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用 （包括为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等） ，于发生时计入当期损益。 2.公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初

内容: 始计量金额。 （1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额； （2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。 3.公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益 性证券的初始计量金额。 （1）在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除； （2）在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。 （四）投资性主体的判断依据 当同时满足下列条件时，公司属于投资性主体： 1.公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金； 2.公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报； 3.公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。 （五）合并范围的确定 公司是投资性主体，则公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司（如有）纳入合并范围 并编制合并财务报表；其他子公司不予以合并，公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其 变动计入当期损益。

内容: 合并财务报表的编制方法 （一）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公

内容: 司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的 影响后，由母公司编制。 （三）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映

内容: 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏 损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额继续冲减少数股东权益。 （四）报告期内增减子公司的处理 1.报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将 该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期 初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内， 因非同一控制下的企业合并而增加子公司的， 不调整合并资产负债表的期初数， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2.报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

内容: 合营安排分类及共同经营会计处理方法 （一）合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安

内容: 排相关负债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务 架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。 通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件 并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营： 1.合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 2.合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 3.其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务， 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支

内容: 持。 （二）共同经营的会计处理 合营方根据其在共同经营中利益份额确认相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理： 1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

内容: 现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、

内容: 价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

内容: 外币业务和外币报表折算 （一）外币业务的核算方法 1.外币交易的初始确认 对于发生的外币交易，公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外

内容: 币金额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，公司按照交易 发生日实际采用的汇率进行折算。 2.资产负债表日或结算日的调整或结算 资产负债表日或结算日，公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行 处理： （1）外币货币性项目的会计处理原则 对于外币货币性项目，在资产负债表日或结算日，公司采用资产负债表日或结算日的即期汇 率（中间价）折算，对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性项目的记账本位币金额，同时作 为汇兑差额处理。其中，与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额， 计入符合资本化条件的资产的成本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。

内容: （2）外币非货币性项目的会计处理原则 ①对于以历史成本计量的外币非货币性项目，公司仍按照交易发生日的即期汇率（中间价） 折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。 ②对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，则公司在确定 存货的期末价值时，先将可变现净值按期末汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映 的存货成本进行比较。 ③对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则公司先将该外 币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，再与原记账本位币金额进行比较， 其差额作为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益。 （二）外币报表折算的会计处理方法 1.公司按照下列方法对境外经营的财务报表进行折算： （1）资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算或者采用按照系统合理的 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额， 在合并资产负债表中所有者权益项目的“其 他综合收益”项目列示。 2.公司按照下列方法对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表进行折算： （1）公司对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述， 对利润表项目运用一般物价指数变 动予以重述，再按资产负债表日的即期汇率进行折算。 （2）在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 公司对财务报表停止重述， 按照停止之日 的价格水平重述的财务报表进行折算。 3.公司在处置境外经营时，将合并资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按照 处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

内容: 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （一）金融工具的分类

内容: 1.金融资产的分类 公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下四类：（1）以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）贷款和应收款项； （4）可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括：（1）交易性金融资产；（2）指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； （3）投资性主体对不纳入合并财务报表的 子公司的权益性投资；（4）风险投资机构、共同基金以及类似主体持有的权益性投资等。 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，按业务特点、投资策略和风 险管理要求可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产。 在某些特殊情况下，划分为可供出售金融资产的权益性投资可以采用成本法进行会计处理。 2.金融负债的分类 公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类： （1）以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债）；（2）其他金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 1.金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2.金融工具的计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 按照取得时的公允价值 作为初始计量金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实际支付的价款中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收股利或应收利息。持有 期间取得的现金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债表日，按照公允价值计量，并将其 公允价值变动计入当期损益。出售交易性金融资产时，按实际收到的价款（如有应收股利、应收 利息应予扣除）与处置日交易性金融资产账面价值的差额确认投资收益，并将原已计入公允价值 变动损益的累计金额全部转入投资收益。 （2）持有至到期投资： 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始计量金额。 实际 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收利息。持有期间按照摊余 成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。资产负债表日，按照摊余成本计量。处置时，将取得的价款（如 有应收利息应予扣除）与该项持有至到期投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 （3）贷款和应收款项： 贷款和应收款项主要是指金融企业发放的贷款和一般企业销售商品或 提供劳务形成的应收款项等债权。采用实际利率法，按照摊余成本计量。金融企业根据当前市场

内容: 条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。一般企业对外销售 商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。贷款持 有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。企业收回或处置贷款和应收款项时，将取得的价 款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产： 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 实 际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独 确认为应收股利或应收利息。持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益。资产负债表 日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其公允价值变动计入其他综合收益。处置时，将取得 的价款（如有应收股利、应收利息应予扣除）与该项可供出售金融资产账面价值之间的差额，计 入投资收益；同时，将原直接计入其他综合收益的累计公允价值变动对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债： 按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额， 采用实 际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 1.金融资产终止确认条件 公司发生金融资产转移时， 如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时， 公司采用实质重于形式的原则。 2.金融资产转移满足终止确认条件的处理 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和金融资产部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的， 公司将因转移而收到的对价与所转移金融资产 的账面价值之间的差额计入当期损益，并将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）转入当期损益。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的， 公司将所转移金融资产整体的账面价值在终止 确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的对价与 金融资产终止确认部分的账面价值之间的差额计入当期损益，同时将原直接计入其他综合收益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情 形）转入当期损益。 3.金融资产转移不满足终止确认条件的处理

内容: 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 （四）金融负债终止确认条件 1.金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则公司终止确认该金融负债或其一部分；公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负 债的合同条款实质上不同的，则终止确认该现存金融负债，并同时确认新金融负债。 2.公司对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 3.金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的 非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.公司如回购部分金融负债的， 在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融工具公允价值的确定方法 1.存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照计量日活跃市场上未经调整的报价确定其公允 价值。 2.不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，具体确定原则和方法依据《企业会计 准则第39号——公允价值计量》相关规定。 （六）金融资产（不含应收款项）减值认定标准、测试方法和减值准备计提方法 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 （含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值 的，确认减值损失，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括发行方或债务人发生严重财务困难、债务人很可能倒闭 或进行其他财务重组、因发行方发生重大财务困难导致该金融资产无法在活跃市场继续交易、权 益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。 1.持有至到期投资减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 （1）对于单项金额重大的持有至到期投资， 单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减 值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 （2）对于单项金额非重大的持有至到期投资以及经单独测试后未发生减值的单项金额重大 的持有至到期投资，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的

内容: 一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 2.可供出售金融资产的减值测试方法和减值准备计提方法 资产负债表日，如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值的，计提减值准备，确认减 值损失。对于权益工具投资，当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或 非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅 度累计超过成本的50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产计提减值准备时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已 收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失 后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为 其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。 （七）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法 因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，公司将其重分类 为可供出售金融资产；公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且出售或重分类不 属于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起，也将该类投资的剩余 部分重分类为可供出售的金融资产。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在 500.00 万元以上的应收款项。 资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发 生减值的并入其他单项金额不重大的应收款 项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏 账准备。

内容: 应收款项发生减值的客观证据， 包括下列各项： （1）债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款（如偿付利息或本 金发生违约或逾期等）； （3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发 生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 单项金额重大但经单独测试后未计提坏账准备 的应收款项加上扣除单项计提坏账准备后的单 项金额不重大的应收款项，以应收款项账龄为 类似信用风险特征组合。 服务对象组合 其他组合1(不含世鼎生物技术（香港）有限 公司) 其他组合2(世鼎生物技术（香港）有限公司) Natali公司根据客户群体的信用风险特征， 单项 个体评估减值，确认坏账金额。 本期纳入合并范围内的子公司与母公司之间， 及子公司之间往来款项。 世鼎生物技术（香港）有限公司对关联方资金 往来不计提坏账准备。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 本公司（不包括山东省齐鲁干细胞工程有限公司、世鼎生物技术（香港）有限公司）按照账 龄分析法计提坏账准备的计提比例如下: 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 0.30 5.00 10.00 30.00 40.00 100.00 其他应收款计提比例(%) 0.30 5.00 10.00 30.00 40.00 100.00

内容: 山东省齐鲁干细胞工程有限公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 5.00 5.00 1 年以内（含 1 年） 20.00 20.00 1－2 年 40.00 40.00 2－3 年 60.00 60.00 3－4 年 80.00 80.00 4－5 年

内容: 世鼎生物技术（香港）有限公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 90天以内 91-180天 181-364天 1年以上(含1年) 0.00 25.00 50.00 100.00 0.00 25.00 50.00 100.00

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √适用 □不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 0.30 其他组合 1 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √适用 □不适用

内容: 其他应收款计提比例(%) 0.30

内容: Natali 公司根据客户群体的信用风险特征，单项个体评估减值，确认坏账金额 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大的应收款项是指单项金额在 500.00 万元以下的应收款项。 公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应 收款项（与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应 收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履 行还款义务的应收款项等），可以单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认 减值损失，计提坏账准备。 坏账准备的计提方法 公司将扣除单项计提坏账准备后的单项金额不重 大的应收款项，以应收款项账龄为类似信用风险 特征组合计提坏账准备。 12. 存货 √适用 □不适用 （一）存货的分类 公司存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品、包装物、低值易耗品、库存材料、开发 成本和开发产品等。 （二）发出存货的计价方法

内容: 本公司（不包括世鼎生物技术（香港）有限公司）发出材料采用加权平均法核算，发出库存 商品采用加权平均法核算，房地产企业采用个别计价法确定发出产品的实际成本。 世鼎生物技术（香港）有限公司发出材料采用先进先出法核算，发出库存商品采用先进先出 法核算。 （三）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1.存货可变现净值的确定依据 （1）库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过 程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （2）需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算； 公 司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 础计算。 （4）为生产而持有的材料等， 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然按照 成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 2.存货跌价准备的计提方法 （1）公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 （2）对于数量繁多、单价较低的存货，公司按照存货类别计提存货跌价准备。 （3）与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 （四）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （五）周转材料的摊销方法 1.低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 2.包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。

内容: 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 （一）持有待售 1.持有待售的非流动资产、处置组的范围 公司主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产 或处置组收回其账面价值时，将该非流动资产或处置组划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交 易中转让的与这些资产直接相关的负债。 2.持有待售的非流动资产、处置组的确认条件 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生， 即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出 售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，需已经获 得批准。 3.持有待售的非流动资产、处置组的会计处理方法和列报 公司将非流动资产或处置组首次划分为持有待售类别前，按照相关会计准则规定计量非流动 资产或处置组中各项资产和负债的账面价值。 公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高 于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的 处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中各项非流动 资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。对于持有待售的非流动资产不计提折旧或进行 摊销。 持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产与持有待售的处置组中的负债不予相互 抵销，分别作为流动资产和流动负债列示。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留 部分权益性投资，在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报 表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分 为持有待售类别。 （二）终止经营

内容: 终止经营，是指公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处 置或划分为持有待售类别： 1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联 计划的一部分； 3.该组成部分是专为转售而取得的子公司。

内容: 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 （一）长期股权投资初始投资成本的确定 1.企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本的确认详见本附注三之四同一控制下和非 同一控制下企业合并的会计处理方法。 2.除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： （1）通过支付现金取得的长期股权投资， 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）通过发行的权益性证券（权益性工具）等方式取得的长期股权投资，按照所发行权益性 证券（权益性工具）公允价值作为其初始投资成本。如有确凿证据表明，取得的长期股权投资的 公允价值比所发行权益性证券（权益性工具）的公允价值更加可靠的，以投资者投入的长期股权 投资的公允价值为基础确定其初始投资成本。与发行权益性证券（权益性工具）直接相关费用， 包括手续费、佣金等，冲减发行溢价，溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过 发行债务性证券（债务性工具）取得的长期股权投资，比照通过发行权益性证券（权益性工具） 处理。 （3）通过债务重组方式取得的长期股权投资， 公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作 为其初始投资成本。 （4）通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资， 在非货币性资产交换具有商业实质和 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，公司以换出资产的公允价值为基础确定 其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，公司 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计入长期股权投资 的初始投资成本。

内容: 公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 （二）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1.采用成本法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，即对子公司投资，采用成本法核算。 （2）采用成本法核算的长期股权投资， 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或利润外，公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润， 均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 2.采用权益法核算的长期股权投资 （1）公司对被投资单位具有共同控制的合营企业或重大影响的联营企业，采用权益法核算。 （2）采用权益法核算的长期股权投资， 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的初 始投资成本。 （3）取得长期股权投资后， 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合 收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应 享有或应分担被投资单位的净损益时， 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础， 对被投资单位账面净利润经过调整后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单 位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差 额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的，直接以被投资单位的账面净损益为 基础计算确认投资损益。公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。公司对被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以 外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销，并在此基础上确认 投资损益。公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对 于纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述 原则进行抵销，并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲减长期股权投资 的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收款的账面价值； 经过上述处理，

内容: 按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述 相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的 长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 （三）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1.确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。 某项安排的相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买、 金融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动等。合营企业，是公司仅对某 项安排的净资产享有权利的合营安排。合营方享有某项安排相关资产且承担相关债务的合营安排 是共同经营，而不是合营企业。 2.确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营 企业。 15. 投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 （一）投资性房地产的范围 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的、能够单独计量和出售的 房地产。公司的投资性房地产包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转 让的土地使用权。 （二）投资性房地产的确认条件 投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认： 1.与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司； 2.该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （三）采用成本模式进行后续计量的投资性房地产 公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 1.采用成本模式计量的建筑物的后续计量，比照固定资产的后续计量，按月计提折旧。 2.采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，比照无形资产的后续计量，按月进行摊销。

内容: 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 1.与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司； 2.该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: (2).折旧方法 √适用 □不适用 1.除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产计提折旧。 2.公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资 产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产 的成本或当期损益。 3.公司固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 房屋及建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 固定资产装修 其他设备 折旧方法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 折旧年限（年） 10-45 或租赁期限 4-10 10 4-12 5-15 5-10 残值率 5 5 5 5 5 年折旧率 9.5-2.11 23.75-9.5 9.5 23.75-7.92 20 -6.67 9.5-19

内容: 山东省齐鲁干细胞工程有限公司固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列 示如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他设备 折旧方法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 折旧年限（年） 20 10 3 5 5 净残值率（%） 年折旧率（%） 5 10 33.33 20 20

内容: Sanpower International Healthcare Group Co Ltd.固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率 和年折旧率列示如下： 固定资产类别 电子及办公设备 运输设备 机器设备 折旧方法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 折旧年限（年） 3-5 5-7 7

内容: 安康通控股有限公司固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下： 固定资产类别 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备 折旧方法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 折旧年限（年） 5 5 3-5 3-5 净残值率（%） 5 5 5 5 年折旧率（%） 19 19 19-31.67 19-31.67

内容: 世鼎生物技术（香港）有限公司固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列 示如下： 固定资产类别 房屋及建筑物 固定资产装修 机器设备 其他设备 折旧方法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 平均年限法 折旧年限（年） 15 10 5 5 净残值率（%） 年折旧率（%） 6.67 10 20 20

内容: 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价值、预计净残值 和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。 资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法，如有变更， 作为会计估计变更处理。 4.符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较 短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 5.融资租赁方式租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的， 在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 1.融资租入固定资产的认定依据 在租赁期开始日，公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产。 2.融资租入固定资产的计价方法 在租赁期开始日，公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账 价值，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之 间的差额作为未确认融资费用。 未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊。

内容: 3.融资租入固定资产的折旧方法 采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得 租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 17. 在建工程 √适用 □不适用 （一）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （二）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按照建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。自营工程，按照直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支 付的工程价款等计量。在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借 款费用，予以资本化，计入在建工程成本。 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，转入固定 资产，并按照公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

内容: 18. 借款费用 √适用 □不适用 （一）借款费用的范围 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。 （二）借款费用的确认原则 公司发生的借款费用， 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （三）借款费用资本化期间的确定 1.借款费用开始资本化时点的确定

内容: 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。其中，资产支出包括为购建或者生产符 合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。 2.借款费用暂停资本化时间的确定 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或 者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，则借款费用的资本化继续进行。 3.借款费用停止资本化时点的确定 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时根据其发生额确认为当期损益。 购建或者生产的符合资本化条件的资产的各部分分别完工，且每部分在其他部分继续建造过 程中可供使用或者可对外销售，且为使该部分资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或 者生产活动实质上已经完成的，停止与该部分资产相关的借款费用的资本化；购建或者生产的资 产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，在该资产整体完工时 停止借款费用的资本化。 （四）借款费用资本化金额的确定 1.借款利息资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规 定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的， 公司以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的， 公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 （3）借款存在折价或者溢价的， 公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢 价金额，调整每期利息金额。 （4）在资本化期间内， 每一会计期间的利息资本化金额， 不能超过当期相关借款实际发生的

内容: 利息金额。 2.借款辅助费用资本化金额的确定 （1）专门借款发生的辅助费用， 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3.汇兑差额资本化金额的确定 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本。

内容: 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 （一）无形资产的初始计量 1.外购无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 2.自行研究开发无形资产的初始计量 自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出 总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的 支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化条件的，确认为无形资产。如 果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则将其所发生的研发支出全部计入当期损益。 （二）无形资产的后续计量

内容: 公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。公司将取得的无形资产分为使用寿命有限的无 形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1.使用寿命有限的无形资产的后续计量 公司对使用寿命有限的无形资产， 自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销， 不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产 的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 本公司（不包括 Natali、山东省齐鲁干细胞工程有限公司、世鼎生物技术（香港）有限公司） 无形资产类别、预计使用寿命、年摊销率列示如下： 无形资产类别 土地使用权 HOF 品牌 Biba 品牌 Criminal 品牌 租赁权 软件 预计使用寿命(年) 40 年或 50 年 不确定 10 年 20 年 租赁期限 5-10 年 依据 商业用地和工业用地规定年限 年摊销率（%） 2.5-2 不摊销 10 5 20-10

内容: Natali 无形资产类别、预计使用寿命、年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 品牌 不确定 客户信息系统 4-9 年 IT 及办公软件 7年

内容: 山东省齐鲁干细胞工程有限公司无形资产类别、预计使用寿命、年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 年摊销率（%） 20 专利技术 5年 20-33.33 软件 3-5 年 2 土地使用权 50 年

内容: 世鼎生物技术（香港）有限公司无形资产类别、预计使用寿命、年摊销率列示如下： 无形资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年摊销率(%) Dendreon 品牌 不确定 不摊销 专有技术 不确定 不摊销 3 33.33 专利权 3-7 14.29-33.33 软件使用权

内容: 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。 2.使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销。 （三）无形资产使用寿命的估计

内容: 1.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他 法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约 不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命。 2.合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或 者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利 益的期限。 3.按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使 用寿命不确定的无形资产。 （四）地使用权的处理 1.公司取得的土地使用权通常确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资 本增值的，将其转为投资性房地产。 2.公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。 3.外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全 部作为固定资产。

内容: (2).内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 （一）划分公司内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段的具体标准 根据研究与开发的实际情况，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。 1.研究阶段 研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动 的阶段。 2.开发阶段 开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （二）开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

内容: 2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 22. 长期资产减值 √适用 □不适用 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的 无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产 的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属 的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进 行减值测试。 公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的 方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商 誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值 占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各 资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的， 先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试， 计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分） 与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减 值损失。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用

内容: （一）长期待摊费用的范围 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 （二）长期待摊费用的初始计量 长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。 （三）长期待摊费用的摊销 长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。

内容: 24. 职工薪酬 (1).短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 短期薪酬，指企业预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予以支 是 付的职工薪酬， 因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费 和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润 分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或 相关资产成本。

内容: (2).离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企业 年金缴费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确认 为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。

内容: (3).辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期 损益： 1.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。

内容: 2.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4).其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利以外的其他所有职工福利。在 报告期末，公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： 1.服务成本。 2.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 3.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

内容: 25. 预计负债 √适用 □不适用 （一）预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事项相关的义务 同时符合以下三个条件时，确认为预计负债： 1.该义务是公司承担的现时义务； 2.该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司； 3.该义务的金额能够可靠地计量。 （二）预计负债的计量方法 预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 1.所需支出存在一个连续范围且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该 范围内的中间值确定。 2.在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

内容: 26. 股份支付 □适用 √不适用 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用

内容: 28. 收入 √适用 □不适用 公司营业收入主要包括销售商品收入、 提供劳务收入、 让渡资产使用权收入和建造合同收入， 其确认原则如下： （一）销售商品收入的确认原则 公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利 益很可能流入公司； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时， 确认销售商品收入的实现。 房地产销售收入确认的具体条件：房地产开发项目工程已经竣工并经有关部门验收合格；签 订了销售合同，并履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出正式书面交房通知书；取得 了销售价款或确信可以取得；成本能够可靠地计量。 世鼎生物之经营实体Dendreon的主营业务收入全部为Provenge销售收入，具体确认原则为： 商品被安全运送至注射点且医生已签收时，确认销售收入的实现。 （二）提供劳务收入的确认原则 1.提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完工进度能够可靠 地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时， 提供劳务交易的结果能够可靠地估计。 2.提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则 公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情况确认提供劳务 收入： （1）如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿， 则按已收或预计能够收回的金额确认 提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （2）如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿， 则按能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本； （3）如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿， 则将已经发生的劳务成本计入当期损 益（主营业务成本） ，不确认提供劳务收入。

内容: 山东省齐鲁干细胞工程有限公司收入的具体确认原则： （1）脐带血造血干细胞、脐带间充质 干细胞、脐带上皮干细胞检测收入在检测完成时确认收入；（2）脐带血造血干细胞、脐带间充质 干细胞、脐带上皮干细胞储存收入根据存储期间分期确认收入。 安康通控股有限公司收入的具体确认原则：（1）对提供信息服务、援助服务、健康管理等劳 务收入，以劳务已提供、根据相关协议按月确认收入；（2）对平台建设，于期末按完工百分比法 确认收入。 三胞国际医疗有限公司收入的具体确认原则： （1）私人付费用户收入：公司按向私人付费用 户实际提供的服务每月结算确认收入； （2）政府项目收入：公司按照实际提供服务小时数和服务 覆盖面积每月与政府结算确认收入； （3）护理服务收入：公司按照提供服务小时数每月与以色列 国家医疗保险机构结算确认收入。 （三）让渡资产使用权收入的确认原则 公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资 产使用权收入的实现。 （四）建造合同收入的确认 1.在同一会计年度内开始并完成的建造合同，公司在合同完成时确认合同收入和合同费用。 2.如果建造合同的开始和完成分属于不同的会计年度，且在资产负债表日建造合同的结果能 够可靠地估计的，则公司在资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。 （1）固定造价合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： ①合同总收入能够可靠地计量； ②与合同相关的经济利益很可能流入公司； ③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （2）成本加成合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： ①与合同相关的经济利益很可能流入公司； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 3.如果建造合同的开始和完成分属于不同的会计年度， 但建造合同的结果不能可靠地估计的， 则公司分别下列情况确认合同收入和合同费用： （1）合同成本能够收回的， 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其 发生的当期确认为合同费用。

内容: （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （3）如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，则公司将预计损失确认为当期费用。

内容: 29. 政府补助 √适用 □不适用 （一）政府补助的类型 政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括与资产相关的政府 补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助， 是指企业取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 （二）政府补助的确认原则和确认时点 政府补助的确认原则： 1.公司能够满足政府补助所附条件； 2.公司能够收到政府补助。 政府补助同时满足上述条件时才能予以确认。 （三）政府补助的计量 1.政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。 2.政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名 义金额计量（名义金额为人民币1元） 。 （四）政府补助的会计处理方法 1.与资产相关的政府补助，在取得时冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递 延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政 府补助，直接计入当期损益。 2.与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的， 在取得时确认为递延收益， 并在确认 相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的， 在取得时直接计入当期损益或冲减相关 成本。 3.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，可以区分的，则分不同部分

内容: 分别进行会计处理；难以区分的，则整体归类为与收益相关的政府补助。 4.与公司日常经营相关的政府补助， 按照经济业务实质， 计入其他收益或冲减相关成本费用。 与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。财政将贴息资金直接拨付给公司的，公司将 对应的贴息冲减相关借款费用。 5.已确认的政府补助需要退回的，分别下列情况处理： （1）初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值。 （2）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损益。 （3）属于其他情况的，直接计入当期损益。

内容: 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （一）递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1.公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分析比较资产、负债的 账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的，在有关暂时性 差异发生当期且符合确认条件的情况下，公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认 递延所得税负债或递延所得税资产。 2.递延所得税资产的确认依据 （1）公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，包括未 来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时 性差异的转回而增加的应纳税所得额。 （2）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减， 公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （3）资产负债表日， 公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值； 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 3.递延所得税负债的确认依据

内容: 公司将当期和以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、 非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性 差异。 （二）递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1.资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税法规定按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 2.适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量， 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其 影响数计入税率变化当期的所得税费用。 3.公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清偿债务的预期方式 相一致的税率和计税基础。 4.公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。

内容: 31. 租赁 (1).经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营 租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期 损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁 资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: (2).融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未 确认融资费用； 在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的， 可归属于租赁项目的手续费、 律师费、 差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行 分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计入当期损益。 作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之

内容: 和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配； 采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 32. 其他重要的会计政策和会计估计 □适用 √不适用 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1).重要会计政策变更 √适用 □不适用 会计政策变更的内容 和原因 根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于 修订印发 2018 年度一 般企业财务报表格式 的通知》（财会 [2018]15 号），本公司 对财务报表列表项目 进行了调整。 审批程序 此会计政 策变更事 项已经第 八届董事 会第三十 八次会议 审议批准 备注(受重要影响的报表项目名称和金额) 1.资产负债表： 将原“应收票据”及“应收账款”项目归并 至“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”“应收股利” 及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定 资产”及“固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原 “工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”； 将原 “应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付 账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项 目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应 付款”项目归并至“长期应付款”。 2.利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发 费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加 “利息费用”和“利息收入”明细项目列报。 3.所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转 留存收益”项目。 其他说明 期初及上期（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下： 调整前 调整后 报表项目 金额 报表项目 金额 应收票据 1,166,550,886.96 应收票据及应收账款 1,166,550,886.96 应收账款 543,287.67 应收利息 180,699,959.98 其他应收款 应收股利 180,156,672.31 其他应收款 3,631,926,115.11 固定资产 3,631,926,115.11 固定资产 固定资产清理 75,518,147.79 在建工程 75,518,147.79 在建工程 工程物资 136,914,199.25 应付票据 2,967,418,767.59 应付票据及应付账款 2,830,504,568.34 应付账款 4,337,784.19 其他应付款 1,617,093,339.31 应付利息 应付股利 1,612,755,555.12 其他应付款

内容: 长期应付款 专项应付款 管理费用

内容: 长期应付款 管理费用 研发费用

内容: 公司于2018年8月27日召开第八届董事会第三十一次会议、 第八届监事会第九次会议， 审议通 过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更的具体内容如下： 1、会计政策变更的原因 公司持有南京证券股份有限公司 （以下简称南京证券） 44,676,571股股份， 占其总股本的1.81%。 鉴于南京证券股票已于2018年6月13日公开上市交易， 根据 《企业会计准则第22号—金融工具确认 和计量》、《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及有关规定，为了 更加客观地反映可供出售金融资产价值，公司对该可供出售金融资产按其公允价值进行计量，即 由成本计量模式变更为公允价值计量模式，公允价值与账面价值的差额计入其他综合收益。 2、会计政策变更的时间及对公司财务状况和经营成果的影响 （1）本次会计政策变更日期：自2018年6月13日起执行。 （2） 本次会计政策变更采用未来适用法， 故无需对已披露的以前年度财务报告进行追溯调整。 本次公司会计政策变更导致公司2018年度合并报表 “可供出售金融资产” 增加222,014,211.70元， “其他综合收益”增加166,510,658.78元，“递延所得税负债”增加55,503,552.92元。

内容: (2).重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 计税依据 增值税 销项税额－可抵扣进项税额

内容: 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 土地增值税

内容: 销售额 营业额 缴纳的流转税额 应纳税所得额 按转让房地产所取得的增值额和规定的

内容: 税率计征转让房地产所取得的增值额 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 南京新百物业资产管理有限公司 芜湖南京新百大厦有限公司 芜湖新百物业管理有限公司 南京兴宁实业有限公司公司 南京瑞和商贸有限公司 南京新百房地产开发有限公司 盐城新国房地产开发有限公司 南京继航贸易有限公司 南京东方商城有限责任公司 新百（香港）有限公司 南京东方福来德百货有限公司 徐州东方福来德百货有限公司 泰州丹瑞生物科技有限公司 山东丹瑞生物科技有限公司 山东登瑞生物科技有限公司 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong)Trading Limited（“世鼎香港”） Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited （“世鼎英国”） Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC （“世鼎美国”） Dendreon Pharmaceuticals LLC House of Fraser Group Limited House of Fraser Global Retail Limited House of Fraser (UK Development) Limited Fraser Financial Services Limited 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 青岛齐鲁干细胞工程有限公司 安康通控股有限公司 上海互联远程医学网络系统有限公司 上海安康通健康管理有限公司 江苏金康信息技术服务有限公司 无锡安康通信息技术服务有限公司 北京通安康信息技术服务有限公司 无锡鸿鹄科技有限公司 山西安康通健康科技有限公司 山东安康通健康服务有限公司 河南安康通健康管理有限公司 江西安康通健康管理有限公司 四川金秋安康通健康管理有限公司 太原安康通养老服务有限公司 徐州安康通健康管理有限公司 徐州金康健康管理有限公司 安徽安康通健康管理有限公司 杭州宜康科技服务有限公司 苏州互联金秋健康管理有限公司 如皋市安康通健康服务有限公司

内容: 纳税主体名称 广西金康健康管理有限公司 重庆安康通健康管理有限公司 柳州安康通健康管理有限公司 马鞍山市金康信息技术服务有限公司 山东星康健康咨询服务有限公司 淮安市安康通健康咨询服务有限公司 新余市星康健康管理有限公司 江苏禾康信息技术有限公司（曾用名南京禾康智慧养老产业有限公司） 重庆禾康智慧养老产业有限公司 漳州禾康智慧养老产业有限公司 泉州禾康智慧养老产业有限公司 莆田禾康智慧养老产业有限公司 许昌禾康智慧养老产业有限公司 苏州禾康智慧养老产业有限公司 三明禾康智慧养老产业有限公司 沭阳禾康智慧养老产业有限公司 滁州禾康智慧养老产业有限公司 龙岩禾康智慧养老服务有限公司 漳州市芗城区和康养老服务有限公司 宣城禾康智慧养老产业有限公司 江西禾康智慧养老产业有限公司 湖南禾康智慧养老产业有限公司 福州市长乐区和康智慧养老产业有限公司 武汉禾康智慧养老服务有限公司 Sanpower International Healthcare Group Ltd Sanpower Singapore PTE Ltd Sanpower Lifecare Company Ltd Natali Seculife Holdings Ltd Seculife International Ltd Seculife (04) Ltd Seculife (08) Ltd Seculife Israel Ltd Security & Private SVCS in Communities and Organizations Ltd A.S. Nursing and Welfare Ltd. A.S One 广州纳塔力健康管理有限公司 常州纳塔力医疗技术服务有限公司 江苏纳塔力健康管理咨询有限公司 四川纳塔力健康管理有限公司 温州纳塔力健康服务有限公司 上海纳塔力健康管理咨询有限公司

内容: 1、2016 年 11 月 24 日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示 2016 年度上海市拟 认定高新技术企业名单的通知》，认定上海安康通健康管理有限公司为高新技术企业，证书编号 GR201631000905，2016 年度至 2018 年度，企业所得税税率为 15%。 2、2017 年 11 月 23 日，上海市高新技术企业认定办公室发布《关于公示 2017 年度上海市第 二批拟认定高新技术企业名单的通知》，认定上海互联远程医疗网络系统有限公司为高新技术企 业，证书编号 GR201731002195，2017 年度至 2019 年度，企业所得税税率为 15%。 3、2017 年 12 月 7 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示江苏 省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》 认定江苏金康信息技术服务有限公司为高新 ， 技术企业，证书编号 GR201732003228，2017 年度至 2019 年度，企业所得税税率为 15%。 4、2017 年 12 月 11 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示广 东省 2017 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》 认定广州市纳塔力健康管理咨询有限公司 ， 为高新技术企业，证书编号 GR201744008617，2017 年度至 2019 年度，企业所得税税率为 15%。 5、2017 年 12 月 28 日，山东省齐鲁干细胞工程有限公司经山东省科技厅、山东省财政厅、 山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号 GR201737000673，2017 年度至 2019 年度，企业所得税率为 15%。

内容: 上述超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，公司未取得主管税务机关的批准文件。

内容: 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用

内容: 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中： 存放在境外的款项总额 其他说明

内容: 期末其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金及其他保证金。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 4、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 项目 应收票据 应收账款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 期末余额 1,259,225,028.91 1,259,225,028.91 单位：元 币种：人民币 期初余额 1,166,550,886.96 1,166,550,886.96

内容: 应收账款 (1).应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 账面余额 金额 比例 (%) 期末余额 坏账准备 计提比 金额 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例(%) 期初余额 坏账准备 计提比 金额 例(%) 账面 价值

内容: 确定该组合依据的说明： 账龄组合详见附注五、重要会计政策及会计估计中应收款项的说明。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用

内容: (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 36,294,089.91 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 本期 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 不纳入合并范围，合并减少 16,542,078.78 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3).本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 单位名称 期末余额

内容: 南京博融科技开发有限公司 无锡市托米电子产品有限公司 南京雷琥商业管理有限公司 合计

内容: 预付购货及商业服务款，按协议约定支付。 该款项为募投项目款，截至 2018 年末，募 投项目无实质性进展。 预付商业服务款，按协议约定支付。 /

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1).应收利息分类 √适用 □不适用 项目 定期存款 信用证保证金利息 合计 (2).重要逾期利息 □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (1).应收股利 □适用 √不适用 (2).重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 其他应收款 (1).其他应收款分类披露 √适用 □不适用 期末余额 坏账准备 比例(%) 45.21 计提比 金额 例(%) 557,770,206.66 100.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 坏账准备 账面 计提比 价值 金额 例(%)

内容: 类别 单项金额重大并单独 计提坏账准备的其他 应收款 按信用风险特征组合 计提坏账准备的其他 应收款 其中：账龄组合 服务对象组合 其他组合2 单项金额不重大但单 独计提坏账准备的其 他应收款 合计

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款 （按单位） House of Fraser (UK&Ireland) Limited 淮南新街口百货有限公司 其他应收款 491,429,580.00 期末余额 计提比例 坏账准备 （%） 491,429,580.00 100.00 计提理由 法院裁定进入破 产托管程序，债权 已无法收回 经律师发函确认， 该笔款项预计无 法收回 /

内容: 确定该组合依据的说明： 账龄组合详见附注五、重要会计政策及会计估计中应收款项的说明。

内容: (3).本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 559,140,204.22 元； 本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 本期 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 不纳入合并范围，合并减少 62,904.61 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用 (4).本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (5).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 占其他应收 款期末余额 坏账准备 合计数的比 期末余额 例(%) 39.83 491,429,580.00 38.83 5.38 0 66,340,626.66

内容: 单位名称 House of Fraser (UK&Ireland)Limited Sanpower (Hong Kong) Company Limited 淮南新街口百货有限公司

内容: 款项的性质 往来款 世鼎关联方 资金往来 外部债权

内容: C.banner International Holdings Limited Dendreon HK limited 合计

内容: 世鼎关联方 资金往来 世鼎关联方 资金往来 /

内容: (6).涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: (7).因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (8).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 预计竣工时间 2020 年 2017 年

内容: 预计投资总额 41.4 亿 8.6 亿

内容: 说明：南京河西新百新城项目 B 地块北区本年取得竣工备案表并完成房屋交付手续，整体项目预计 2020 年完工。 开发产品： 项目名称 南京新百花园地下停车位 盐城龙泊湾项目一期 盐城龙泊湾项目二期 盐城龙泊湾项目三期 盐城龙泊湾项目四期

内容: 南京河西新百新城项目一期 南京河西新百新城项目二期住宅 南京河西新百新城项目二期商铺 合计

内容: 说明：库存商品本期减少-其他 11,479,547.36 元的原因是；①本期 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 法院裁定进入破产托管程序，本期不纳入合 并范围，影响金额 11,474,988.14；②汇率变动影响 4559.22 元。

内容: (3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 √适用 □不适用

内容: 存货项目名称 期初余额 本期增 加 本期减少 本期转入营业 其 他 减 成本 少 期末余额 本期确认资 本化金额的 资本化率

内容: 南京河西新百新 城项目 盐城龙泊湾项目 合计

内容: (4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 8、 持有待售资产 □适用 √不适用

内容: (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 已计提减值金额 (3).期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 期初 账面余额 本期 增加 本期 减少 期末

内容: 减值准备 期初 本期 增加 本期 减少 期末

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 被投资 单位 期初 南京证券股份 有限公司 商圈网电子商 务有限公司 太原五一百货 大楼股份有限 公司 江苏高能时代 在线股份有限 公司 天津凯莱塞商 城有限责任公 司 上海勋创投资 管理中心（有 限合伙） 南京盈鹏蕙康 医疗产业投资 合伙企业（有 限合伙） 南京盈鹏蕙逸 医疗产业投资 合伙企业（有 限合伙） 南京盈鹏蕙莲 医疗产业投资 166,671,956.00 51,355,953.00 77,000.00

内容: 账面余额 本期 增加 本期 减少 166,671,956.00 期末 期初 本期 增加

内容: 减值准备 本期 减少 期末

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%) 1.81

内容: 被投资 单位 期初 合伙企业（有 限合伙） Tandem Bank Limited 上海高特佳懿 康投资合伙企 业（有限合伙） 美西控股有限 公司 上海宝山庙行 镇安康通老年 服务中心 南京安康通居 家养老服务中 心 宁波国家高新 区安康通健康 护养服务中心 南宁市安康通 养老服务中心 上海心安康身 通达为老服务 发展中心 太原市安康通 社区养老服务 中心

内容: 账面余额 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加

内容: 减值准备 本期 减少 期末

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 被投资 单位 期初 泉州市禾康智 慧养老服务中 心 烟台市莱山区 初家街道安康 通综合养老服 务中心 上海宝山区安 康通为老服务 发展中心 合计 200,000.00

内容: 账面余额 本期 增加 本期 减少 期末 200,000.00 期初 本期 增加

内容: 减值准备 本期 减少 期末

内容: 在被投 资单位 持股比 例(%)

内容: 说明：可供出售金融资产本期减少166,671,956.00元为公司原持有的南京证券股份于2018年6月在上海证券交易所挂牌上市，将后续计量方法由成本 计量转换为公允价值计量。 (4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 可供出售金融资产分类 期初已计提减值余额 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 可供出售权益 工具 76,645,214.53 可供出售债务 工具 合计 76,645,214.53

内容: 说明： 可供出售金融资产本期减少 57,153,214.53 元的原因是本期 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 被法院裁定进入破产托管程序， 不再纳入合并 范围。 (5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 12、 持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况 □适用 √不适用 (2).期末重要的持有至到期投资 □适用 √不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 13、 长期应收款 (1).长期应收款情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 淮南新街口百货有限公司 Tandem Bank Limited 账面余额 32,018,721.63 期末余额 坏账准备 32,018,721.63 账面价值 账面余额 64,037,443.26 15,802,560.00 期初余额 坏账准备 192,112.33 47,407.68 账面价值 63,845,330.93 / 15,755,152.32 / 折现率区间

内容: (2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 14、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 本期增减变动 被投资单位 一、合营企业 期初 余额 追加 投资 减少 投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益 调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提减 值准备 其 他 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 小计 二、联营企业 Cordlife Group Ltd. 南京森益资产管理 有限公司 小计 合计

内容: 无 15、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1).采用成本计量模式的投资性房地产 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产\在 建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 房屋、建筑物 450,453,676.80 土地使用权 23,865,633.17 单位：元 币种：人民币 在建工程 合计 474,319,309.97

内容: (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 项目 （2） 企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响） 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2） 企业合并增加 （3） 境外资产汇率 变动的影响） 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2） 企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2） 企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置或报废 （2） 企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响 4.期末余额

内容: 项目 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 说明：固定资产房屋及建筑物本期增加额-其他转入 34,663,569.16 元为持有待售资产转入。该办公楼是山东齐鲁干细胞工程有限公司（简称齐鲁干 细胞）与银丰生物工程集团有限公司（简称银丰集团）共建，齐鲁干细胞建设完成后，根据双方实际使用情况，将 5/6/7/9/10 层办公楼转让给银丰集团， 已完成交付并收到银丰集团产权转让款 3900 余万元。因土地存在瑕疵，无法办理产权转移证过户手续，本期 5/6/7/9/10 层办公楼房屋转入固定资产。

内容: (2).暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3).通过融资租赁租入的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 房屋及建筑物 账面原值 87,360,396.24 累计折旧 22,325,453.78 单位：元 币种：人民币 减值准备 账面价值 65,034,942.46

内容: (4).通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5).未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 项目 网巾市和九华山宿舍 账面价值 801,403.25 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 公司二处房产所属土地为部队军区所 属，故无法取得房产证

内容: 其他说明： □适用 √不适用 固定资产清理 □适用 √不适用 17、 在建工程 总表情况 (1).分类列示 √适用 □不适用 项目 在建工程 工程物资 合计 期末余额 66,652,107.06 66,652,107.06 单位：元 币种：人民币 期初余额 75,518,147.79 75,518,147.79

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 在建工程 (1).在建工程情况 √适用 □不适用 项目 中心店停车场设计及地坪改造工程 北楼装修 山西安康通养老服务中心装修改造工程 南京市秦淮区安泰健康养老服务中心装修工程 安康云开发 江西丰城项目装修工程 徐州云龙社区安康通养老指挥中心装修 办公室装修工程 江西吉安居家养老的管理平台建设 启东项目呼叫中心系统 安康通 APP 上海呼叫平台扩容项目 大屏管理系统 安康通呼叫系统 天下健康 APP 系统 预约系统 山东省齐鲁干细胞产业楼三期项目 一期无菌仪器实验室装修工程 山东财富广场 C 座 24 层装修工程 产业楼四层实验室装修工程 尤宁城制造设施建设工程 西尔滩制造设施建设工程 ERPLX 软件系统工程 FUJI 设备现代化工程 期末余额 减值准备 单位：元 币种：人民币 期初余额 减值准备 账面价值

内容: 项目 其他零星工程 合计

内容: (2).重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初 余额 本期转入固定 本期其他减少 资产金额 金额 工程累 其中： 本 利息资 本期利 计投入 期末 工程进 期利息 资金来 本化累 息资本 占预算 余额 度 资本化 源 计金额 化率(%) 比例 金额 (%) 14,746,306.01 70.7 70.00 自筹 100.00 100.00 自筹

内容: 山东财富广场 C 座 24 层装修工程 山东省齐鲁干细 胞产业楼三期项 目 ERPLX 软件系统 工程 FUJI 设备现代化 工程 尤宁城制造设施 建设工程 西尔滩制造设施 建设工程 南京市秦淮区安 泰健康养老服务 中心装修工程

内容: 自筹 自筹 自筹 自筹 自筹

内容: 工程累 其中： 本 利息资 本期利 计投入 期末 工程进 期利息 资金来 本化累 息资本 占预算 余额 度 资本化 源 计金额 化率(%) 比例 金额 (%) 41,379,181.30 / / / /

内容: 说明：重要在建工程项目本期减少额-其他减少的原因为本期转入无形资产-软件系统 96,482,361.68 元。 (3).本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (1).工程物资情况 □适用 √不适用

内容: 18、 生产性生物资产 (1).采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 (2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 19、 油气资产 □适用 √不适用 20、 无形资产 (1).无形资产情况 √适用 □不适用 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 （4） 境外资产汇率 变动的影响 （5） 在建工程转入 （6）其他转入 3.本期减少金额 (1)处置 （2）企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 11,551,972.81 195,597,246.67

内容: 项目 2.本期增加金额 （1）计提 （2） 企业合并增加 （3） 境外资产汇率 变动的影响 3.本期减少金额 (1)处置 （2） 企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 （2） 企业合并增加 （3） 境外资产汇率 变动的影响 3.本期减少金额 (1)处置 （2） 企业合并减少 （3） 境外资产汇率 变动的影响 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 说明： 无形资产土地使用权本期增加额-其他转入 593,320.92 元为持有待售资产转入。 该办公楼是山东齐鲁干细胞工程有限公司 （简称齐鲁干细胞） 与银丰生物工程集团有限公司（简称银丰集团）共建，齐鲁干细胞建设完成后，根据双方实际使用情况，将 5/6/7/9/10 层转让给银丰集团，已完成交付 并收到银丰集团产权转让款 3900 余万元。因土地存在瑕疵，无法办理产权转移证过户手续，本期 5/6/7/9/10 层办公楼房屋相应的土地使用权转入无形 资产。 (2).未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 21、 开发支出 □适用 √不适用

内容: 22、 商誉 (1).商誉账面原值 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期增加 被投资单位名称或形成商誉的事项 南京继航贸易有限公司 House Of Fraser (UK&Ireland) Limited 期初余额 782,030.91 3,387,342,316.56

内容: 本期增加 被投资单位名称或形成商誉的事项 上海安康通健康管理有限公司 无锡鸿鹄科技有限公司 江苏禾康信息技术有限公司 Natali Seculife Holdings AS.Nursing Welfare Ltd AS One 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 世鼎生物技术(香港)有限公司 合计 说明： 期初余额 4,740,661.30 11,318,191.48 68,484,550.45 437,221,087.05 240,648,702.00 3,930,204.20 3,014,760,008.80 2,155,791,489.52 9,325,019,242.27 企业合并 形成的 汇率变动影响 处置

内容: 可收回金额的确定方法：在资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回 金额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。 公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试。根据各被投资单位管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进 行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、税前折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。 各公司的重要假设、关键参数如下：

内容: 被投资单位名称 南京继航贸易有限公司 上海安康通健康管理有限公司 无锡鸿鹄科技有限公司 江苏禾康信息技术有限公司 Natali Seculife Holdings 190 / 276 五年预测期营业收入复合增长率（%） 2.00 3.31 14.30 14.47 4.13 税前折现率（%） 14.00 16.58 16.26 15.69 16.07

内容: 被投资单位名称 AS.Nursing Welfare Ltd AS One 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 世鼎生物技术（香港）有限公司

内容: 其他说明： 长期待摊费用本期减少额-其他减少额 608,590.07 转营业成本。 24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1).未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实 现利润 可抵扣亏损 辞退福利费-内退 人员预计薪酬 房地产企业预计 利润和预估成本 房地产企业预提 土地增值税清算 准备金 预提费用 预收会员卡年费 预计房产修缮费 预计租赁费调整 会计固定资产加 速折旧 交易性金融工具、 衍生金融工具的 估值 应付利息 263A UNICAPA djustment 无形资产专利摊 销 预提广告及市场 费用 预计弃置费用 合计

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 可抵扣暂时性差 递延所得税 异 资产 106,911,575.56 19,153,661.42

内容: (2).未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 项目 可供出售金融资产公 允价值变动 非同一控制企业合并 芜湖新百资产评估增 值 非同一控制企业合并 Highland Group Holdings Limited 商 标权评估增值 期末余额 应纳税暂时性 递延所得税 差异 负债 226,553,038.22 56,638,259.55 156,376,134.12 39,094,033.53 单位：元 币种：人民币 期初余额 递延所得税 应纳税暂时性差异 负债 7,611,855.96 1,902,963.99 170,053,718.52 42,513,429.63

内容: hof 员工离职福利 非同一控制企业合并 Natali Seculife Holdings Ltd 资产评 估增值 固定资产折旧 非同一控制企业合并 山东脐带血库资产评 估增值 税法允许固定资产加 速折旧 无形资产专利、专有 技术摊销 固定资产折旧及无形 资产软件摊销 递延租金 未到期定期存款利息 合计

内容: 其他说明： □适用 √不适用 25、 其他非流动资产 √适用 □不适用

内容: 项目 设定受益计划净资产 山东省齐鲁干细胞公共库脐带血 预付上海五花马装饰工程有限公司工程款 预付无锡雨霏日用百货贸易有限公司设备款 预付南京东岸电子产品有限公司设备款 预付南京荣炜电子实业有限公司租赁及采购设 备款 预付南京方矩实业有限公司租赁及采购设备款 其他 合计 26、 短期借款 (1).短期借款分类 √适用 □不适用 项目 质押借款 抵押借款 信用借款 合计 短期借款分类的说明： （1）部分抵押借款情况如下： 贷款行 中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行

内容: 陈海滨以位于上海市南码头路 1136 弄 6 号 2308 室住宅作为抵押物，为上海互联远程医学网 络系统有限公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行贷款提供抵押。至 2018 年 12 月末 贷款余额 438.00 万元。 （2）其余抵押物、质押物详情见附注七之 70 所有权或使用权受到限制的资产。

内容: (2).已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 √适用 □不适用 项目 交易性金融负债 期末余额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 合计 28、 衍生金融负债 □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应付票据 (1).应付票据列示 √适用 □不适用 种类 商业承兑汇票 银行承兑汇票 合计 期末余额 34,647,131.57 34,647,131.57 单位：元 币种：人民币 期初余额 136,914,199.25 136,914,199.25

内容: (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 其他说明： √适用 □不适用 本期减少中包含企业合并减少金额79,164,392.77元。

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (1).分类列示 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 应付股利 (1).分类列示 □适用 √不适用 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 项目 押金质保金 工程款 暂收款 并购费用 资金拆借及代垫款项 仓储费 杂货费 公用事业费 市场营销费 租金 运费 应计专业医疗费 应计退还返利 应计研发费用 递延租金 应计广告宣传费 其他应计费用 会计服务费 计划中心费用 客户积分返还 应付清洁费 应付保险费 应付房产费用 应付维修费 应付利息 应付 House of Fraser Limited 土地增值税清算准备金 无锡鸿鹄股权收购款 其他 合计 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 34、 持有待售负债 □适用 √不适用

内容: 35、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的长期应付款 合计 36、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 37、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 合计 期末余额 126,207,006.52 单位：元 币种：人民币 期初余额 177,247,310.98 1,259,649,808.60 200,000,000.00 1,636,897,119.58 期末余额 330,185,450.27 330,185,450.27 单位：元 币种：人民币 期初余额 216,177,614.01 95,737,298.21 311,914,912.22

内容: 长期借款分类的说明：抵押物、质押物详情见附注七之 70 所有权或使用权受到限制的资产。 其他说明，包括利率区间： □适用 √不适用

内容: 38、 应付债券 (1).应付债券 √适用 □不适用 项目 担保债券 合计 期末余额 单位：元 币种：人民币 期初余额 1,413,365,814.91 1,413,365,814.91

内容: (2).应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） √适用 □不适用 单位：元 币种：英镑

内容: 折算为人民币增减变动列示： 债券名称 期初余额 1,413,365,814.91 担保债券

内容: (3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用

内容: (4).划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 专项应付款 (1).按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 40、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1).长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负债 二、辞退福利 三、其他长期福利 合计 (2).设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： √适用 □不适用 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 1.当期服务成本 2.过去服务成本 3.结算利得（损失以“－”表示） 4、利息净额 三、 计入其他综合收益的设定收益成 本 1.精算利得（损失以“－”表示） 四、其他变动 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 3.并购子公司增加 4.汇率变动影响 5.企业合并减少 五、期末余额 注：企业合并减少系 HOFUKI 出表的影响。 计划资产： √适用 □不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 一、期初余额 二、计入当期损益的设定受益成本 三、 计入其他综合收益的设定收益成 本 四、其他变动 五、期末余额

内容: 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： √适用 □不适用 1、设定受益计划的内容 本公司所属以色列子公司 Natali Seculife Holdings Ltd.离职福利计划包括设定提存计划和设定受益 计划。 2、设定受益计划的相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明 资产配置波动。计算设定受益计划的义务现值的折现率，采用的是计划购买公司债券的收益 率。如果计划资产中的公司债券收益未达到这个收益率，将造成设定受益计划赤字。计划资产中 包括较大比例的成长性资产，包括股权投资、房产基金、对冲基金等，虽然长期来看这些资产的 收益应超过公司债券所产生的收益，短期看这些资产的收益存在一定的风险和波动。通过监控成 长性资产的配置确保满足设定受益计划的长期目标。 债券收益率的变动。债券收益率的下降将增加设定受益计划的义务现值，虽然计划所持有债 券价值的增加将抵消部分义务现值的增加。 通货膨胀风险。大部分设定受益计划的义务现值直接受通货膨胀影响，通货膨胀率越高，设 定受益计划的义务现值越高（虽然大多数情况下已经设定了通货膨胀率增加的上限以保护计划不 受额外影响）。大多数计划资产不受通货膨胀影响或者仅受与之相关的通货膨胀影响，意味着通 货膨胀将增加设定受益计划赤字。 预期寿命。该计划的主要义务是为员工的生活提供保障，因此员工预期寿命的增加将导致负 债增加。

内容: 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 √适用 □不适用 Sanpower International 设定受益计划重大测算假设 精算估计的重大假设 折现率 计划资产回报率 未来薪酬增长率 本期期末 3.16% 4.20% 4.00% 上期期末 3.37% 3.77% 4.00%

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 41、 预计负债 √适用 □不适用 项目 亏损租赁合同准备金 预计修缮费 资产弃置义务 合计 其他说明： Dendreon位于Seal Beach、Union City的两处厂房系融资租赁，根据美国法律和行政法规的规 定，如果租赁协议到期后不能续租，公司需承担环境保护和生态恢复等厂房固定资产弃置义务。 Dendreon公司使用预期现金流量法确定两处厂房弃置费用的现值，计入相关固定资产成本和预计 负债，在剩余租赁期限内，按照摊余成本和实际利率计算利息。 期初余额 63,559,944.77 30,727,200.00 44,437,024.82 138,724,169.59 期末余额 单位：元 币种：人民币 形成原因

内容: 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其他 收益金额 其他变 动 与资产相关/与收 益相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 与资产相关 本期结转计 入损益或冲 减相关成本 的列报项目 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益

内容: 负债项目 干细胞服务中心项 目 细胞培养实验室技 术改造项目 细胞工程研究中心 细胞与临床应用工 程研究中心专项资 金 干细胞产业楼专项 资金 液氮真空管存储系 统二期技术改造项 目 脐血多能干细胞治 疗肝硬化关键技术 的研究与产业化资 金 省博士后创新项目 专项资金 国家博士后科研工 作站专项资金 中枢神经系统感染 性疾病病原快速检

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 其他收益 其他收益 其他收益

内容: 负债项目 测项目 神经干细胞建库和 神经系统疾病治疗 项目 济南市泉城产业领 军人才项目资金 高新区“筑巢引才” 专项资金 山东半岛国家自主 创新示范区建设发 展资金 合计

内容: 本期计入营业 外收入金额

内容: 与资产相关/与收 益相关

内容: 本期结转计 入损益或冲 减相关成本 的列报项目

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 43、 其他非流动负债 □适用 √不适用

内容: 44、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 其他说明： 2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128 号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司发行 180,738,946 股人民币普通股，每股面值 1 元，发行后股本为 1,292,713,418 股。 1,111,974,472.00 发行 新股 180,738,946.00 送股 本次变动增减（+、一） 公积金 转股 其他 小计 180,738,946.00 期末余额 1,292,713,418.00

内容: 45、 其他权益工具 (1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： *1、公司以 2018 年 11 月 30 日为并购日实现同一控制下并购世鼎生物技术（香港）有限公司 100%的股权，对期初数进行重述调增资本公积（股本 溢价）期初余额 5,687,457,470 元。 *2、股本溢价本期增加 647,992,126.00 元：2018 年 11 月 30 日同一控制下并购世鼎生物技术（香港）有限公司，按并购日享有被并购方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认长期股权投资的初始投资成本 6,516,188,542.00 元， 扣减三胞集团有限公司享有期初权益而调整的期 初资本公积 5,687,457,470 元，再扣减增加股本 180,738,946.00 元，增加资本公积 647,992,126.00 元。 *3、股本溢价本期减少 828,901,580.44 元，包括： （1）支付不含税新增股份登记手续费 170,508.44 元； （2）同一控制下并购世鼎生物技术（香港）有限公司，确认并购前利润和其他综合收益，相应调减资本公积 828,731,072.00 元。

内容: 47、 库存股 □适用 √不适用

内容: 48、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 一、不能重分类进损 益的其他综合收益 其中：重新计量设定 受益计划变动额 权益法下不能转损 益的其他综合收益 二、将重分类进损益 的其他综合收益 其中：权益法下可转 损益的其他综合收益 可供出售金融资产 公允价值变动损益 持有至到期投资重 分类为可供出售金融 资产损益 现金流量套期损益 的有效部分 外币财务报表折算 差额 其他综合收益合计 期初 余额 529,018,144.15 529,018,144.15 本期所得税前发 生额 50,099,114.66 50,099,114.66 减：前期计入其 他综合收益当期 转入损益 本期发生金额 减：前期计入其 他综合收益当期 减： 所得税费用 转入未分配利润 566,008,957.15 8,373,082.07 566,008,957.15 8,373,082.07 税后归属于母公 司 -528,823,120.57 -528,823,120.57 税后归属于少数股 东 4,540,196.01 4,540,196.01 期末 余额 195,023.58 195,023.58

内容: 其他说明： 由于本期 HOFUKI 不再纳入合并范围，其报表中其他综合收益核算的“重新计量设定受益计划变动额”本期直接转入未分配利润中。

内容: 49、 专项储备 □适用 √不适用

内容: 50、 盈余公积 √适用 □不适用 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 其他 合计 51、 未分配利润 √适用 □不适用 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数（调增 +，调减－） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利 润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 前期计入其他综合收益当期转 入未分配利润 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 207,429,881.57 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 本期 1,876,161,571.52 单位：元 币种：人民币 上期 1,136,457,068.91 期初余额 235,316,447.50 198,155,255.42 5,450,000.00 438,921,702.92 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 235,316,447.50 198,155,255.42 5,450,000.00 438,921,702.92

内容: 53、 税金及附加 √适用 □不适用 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 资源税 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税 土地增值税 其他 合计 54、 销售费用 √适用 □不适用 项目 保险费 包装费 广告费 市场、推广费用 运输费 职工薪酬 水电费 差旅费 门店房产相关费用 固定资产折旧与无形资产摊销 hof 线上销售费用 其他项累计 合计 55、 管理费用 √适用 □不适用

内容: 项目 职工薪酬 专业服务费 低值易耗品摊销 办公费 差旅费 固定资产折旧与无形资产摊销 董事会费 聘请中介机构费 咨询费(含顾问费) 业务招待费 水电费 长期待摊费用摊销 物业管理费 房产相关费用 广告费 其他项累计 合计

内容: 58、 资产减值损失 √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 说明： 2014 年 10 月 1 日，本公司以 155,330,878 英镑的价格非同一控制下企业合并 House of Fraser (UK&Ireland) Limited。2018 年 8 月 10 日，House of Fraser (UK&Ireland) Limited 及其经营实体被 英国当地法院裁定进入破产托管程序，由于股权仍在本公司名下，因此全额计提了 155,330,878 英镑的长期股权投资减值损失，折合人民币 1,385,737,837.73 元。 根据破产管理人安永会计师事务所的工作报告及中伦律师事务所提供的针对破产相关事宜的 法律意见书（具体详见“附注十六、其他重要事项”之子公司进入破产托管程序的说明），公司 全额计提了对 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 其他应收款坏账损失 491,429,580.00 元。 本期发生额 627,079,119.32 -853,478.11 单位：元 币种：人民币 上期发生额 32,902,036.07 4,115,162.00 56,275,005.97

内容: 59、 其他收益 √适用 □不适用 项目 政府补助计入 政府补助退回 个税返还 合计 其他说明： 明细情况详见附注七之 73 政府补助。 60、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 7,340,561.96

内容: 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 持有至到期投资在持有期间的投资 收益 处置持有至到期投资取得的投资收 益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 合计

内容: 61、 公允价值变动收益 □适用 √不适用 62、 资产处置收益 √适用 □不适用 项目 固定资产处置利得或损失 合计 本期发生额 -268,732.82 -268,732.82 单位：元 币种：人民币 上期发生额 14,840,939.56 14,840,939.56

内容: 计入当期损益的政府补助 □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 政府补助明细情况详见附注七之 73 政府补助。

内容: 64、 营业外支出 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 对外捐赠 罚款支出 Leicester 门店关闭损失 其他 合计 65、 所得税费用 (1).所得税费用表 √适用 □不适用 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2).会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 加计扣除的影响 本期所得税率变化对期初递延所得税资产的影响 商誉摊销对所得税的影响[说明]

内容: 折旧对所得税的影响 其他-通货膨胀的影响 所得税费用 其他说明： √适用 □不适用

内容: (3).收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 本期发生额

内容: 单位：元 币种:人民币 上期发生额

内容: 证券户利息 资金占用费 山东省齐鲁干细胞工程有限公司于 购买日货币资金余额 莆田市禾康智慧居家养老服务中心 还款 合计 (4).支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 世鼎关联方资金往来 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 股权投资支付的中介费及手续费 股权交割印花税 上海首蓉芷商务咨询有限公司借款 沭阳县禾康智慧养老服务中心借款 合计 (5).收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 融资存单解押 收到三胞香港、千百度HOF经营支 持款 收到淮南新街口百货有限公司还款 收到中登公司红利税划付款 合计 (6).支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 融资存单质押 汇率变动风险保证金 贷款保证金 购汇保证金 归还三胞集团HOF经营支持款 民生信托贷款信保基金 子公司南京兴宁实业有限公司还原 股东三胞集团款项 子公司南京兴宁实业有限公司还鸿 国集团款项 子公司南京瑞和商贸有限公司还三 胞集团款项

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 133,500,000.00

内容: 支付普通股利手续费 股份登记手续费 融资租赁款 淮南新街口百货有限公司借款 合计

内容: 68、 现金流量表补充资料 (1).现金流量表补充资料 √适用 □不适用 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流 量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、 油气资产折耗、 生产 性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、 无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失 （收益以“－”号填 列） 公允价值变动损失 （收益以“－”号填 列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－” 号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少 （增加以“－” 号填列） 经营性应付项目的增加 （减少以“－” 号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹 资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 本期金额 单位：元 币种：人民币 上期金额

内容: 现金及现金等价物净增加额 (2).本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3).本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用 (4).现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用 69、 所有者权益变动表项目注释

内容: 单位：元 币种：人民币 受限原因 票据保证金 单用途商业预付卡预收资金监管 苏州相城区民政项目保证金 以色列业务竞标保证金 存单质押（说明 1） 信用证保证金 汇率变动风险保证金 贷款保证金 购汇保证金

内容: 固定资产 其中：东方商城营业大楼 芜湖新百大厦营业大楼 House of Fraser (UK&Ireland) Ltd Sanpower Lifecare Company Ltd 合计 其他说明：

内容: 借款抵押（说明 2） 借款抵押（说明 3） 说明 4 说明 5 /

内容: *1、本公司以定期存单53,000,000.00元作为质押物，为新百（香港）有限公司向宁波银行贷 款500.00万元英镑提供质押担保，至2018年12月31日，贷款余额为500.00万英镑。 *2、本公司之子公司南京东方商城有限责任公司，以东方商城营业大楼作为抵押物，为新百 （香港）有限公司向银行贷款8,000.00万英镑提供保证。至2018年12月31日，贷款余额为728.00 万英镑。 *3、 本公司之子公司芜湖南京新百大厦有限公司， 以位于芜湖市中山路1号的芜湖新百大厦大 楼负1至31层的全部房产和相应土地使用权， 作为抵押物， 向中国工商银行芜湖中山路支行抵押贷 款，至2018年12月31日贷款余额7,578.26万元。 *4、本公司之子公司House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd（2018年8月，法院裁定进入破产托管程 序） ，其所有资产均已作为House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd取得循环备用借款和发行公司债券的担 保，变现价值将首先用于偿还循环备用借款，然后偿还公司债券，剩余的将用于偿还其他欠款。 此外，本公司已将持有House Of Fraser(UK&Ireland) Ltd的88.89%股权，全部用于新百（香港）有限 公司向银行贷款8,000.00万英镑提供保证。截至2018年12月31日，贷款余额为728.00万英镑。 *5、本公司之子公司Sanpower Lifecare Company Ltd于2015年10月8日质押Natali Seculife Holdings Ltd 和 Sanpower Lifecare Company Ltd 100%股权， 2015 质押上限为1亿谢克尔， 期限为6年； 年10月8日质押Natali (Company for Emergency Medical Servicesin Israel) Ltd 和 Seculife Israel Ltd 100% 2016年3月22日质押Natali (Company for Emergency 股权，质押上限为5,000万谢克尔， 无固定期限； Medical Servicesin Israel) Ltd 和AS Nursing and Welfare Ltd 100%股权，质押上限为6422万谢克尔， 期限为6年。

内容: 71、 外币货币性项目 (1).外币货币性项目 √适用 □不适用 项目 货币资金 其中：美元 港币 期末外币余额 39,040,685.78 199,159.76

内容: 英镑 以色列新谢克尔 应收账款 其中：美元 以色列新谢克尔 长期借款 其中：以色列新谢克尔 其他应收款 其中：英镑 以色列新谢克尔 美元 其他非流动资产 其中：美元 短期借款 其中：美元 英镑 以色列新谢克尔 应付票据及应付账款 其中：以色列新谢克尔 美元 应付职工薪酬 其中：以色列新谢克尔 美元 应交税费 其中：以色列新谢克尔 美元 其他应付款 其中：英镑 美元 一年内到期的非流动负债 其中：英镑 以色列新谢克尔 长期应付职工薪酬 其中：以色列新谢克尔 长期应付款 其中：美元

内容: (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 √适用 □不适用 境外经营实体单位名 称 Dendreon Pharmaceuticals LLC Natali Seculife Holdings Ltd. 境外主要经营地 美国 记账本位币 美元 记账本位币选择依据 该公司经营所处主要 经济环境的货币为美 元 该公司经营所处主要 经济环境的货币为谢

内容: 72、 套期 □适用 √不适用

内容: 73、 政府补助 (1).政府补助基本情况 √适用 □不适用 补助项目 科技项目经费 社保中心稳岗补贴 新街口金融商务区管委 会政策扶持款 总部企业奖励资金 政府发展专项资金 节能改造政府补贴 通过高新技术企业认定 的奖励 2018 年常州市第二十四 批科技计划（科技成果转 化培育）项目奖励 济南市高新技术企业培 育创新补助经费 2018 年省高企培育奖励 本期递延收益转入 本期政府补助退回 合计 (2).政府补助退回情况 □适用 √不适用 种类 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 金额 929,533.56 170,000.00 650,000.00 200,000.00 860,000.00 394,339.62 300,000.00 单位：元 币种：人民币 计入当期损益 列报项目 的金额 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 营业外收入 营业外收入 929,533.56 170,000.00 650,000.00 200,000.00 860,000.00 394,339.62 300,000.00

内容: 与收益相关 与收益相关 — — /

内容: 其他收益 营业外收入 — — /

内容: 74、 其他 □适用 √不适用 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1).本期发生的同一控制下企业合并 √适用 □不适用

内容: 企业合 并中取 得的权 益比例 100% 构成 同一 控制 下企 业合 并的 依据 本公 司控 股股 东控 制的 公司 合并 日的 确定 依据 股权 交割 完成、 公司 取得 实际 控制 权

内容: 合并当期期初至合 并日被合并方的收 入

内容: 合并当期期初至 合并日被合并方 的净利润

内容: 比较期间被合并方 的收入

内容: 比较期间被合并方 的净利润

内容: 世鼎生物 技术（香 港）有限 公司

内容: (2).合并成本 √适用 □不适用 合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 说明： 1、2017年11月29日，南京新百召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2、2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新 街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议 案》等关于本次交易的议案。 3、合并事项已获得相关部门的批准：（1）2017年12月，南京新百先后收到江苏省商务厅核 发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦 贸易委员会（Federal Trade Commission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法 案》下规定的等待期的确认函；（2）2018年2月，南京新百取得国家发改委出具的《项目备案通 知书》（发改办外资备[2018]73号），同意对本次交易予以备案；（3）2018年7月19日，南京新 百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的批复》（证监许可［2018］1128号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事宜。 4、2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128 号《关于核准南京新 街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 核准，

内容: 单位：元 币种：人民币 世鼎生物技术（香港）有限公司

内容: 资产: 货币资金 应收票据及应收款项 预付款项 其他应收款 存货 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 递延所得税资产 其他非流动资产 负债: 借款 应付票据及应付款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 长期应付款 预计负债 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 3、 反向购买 □适用 √不适用

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 子公司名称 House of Fraser(UK&Ireland)Limited 股权处置 比例（%） 与原子公司股权投 处置价款与处置投资对应的 丧失控制权之日 丧失控制权时点的确 资相关的其他综合 股权处置方式 丧失控制权的时点 合并财务报表层面享有该子 剩余股权的比例 定依据 收益转入投资损益 公司净资产份额的差额 （%） 的金额 0.00法院裁定进入破产2018 年 8 月 10 日 法院裁定进入破产托 -1,458,336,780.06 88.89 -75,541,825.97 托管程序 管程序的日期

内容: 其他说明： √适用 □不适用 公司之子公司新百 （香港） 有限公司作为投资人， 其直接投资的全资子公司 House of Fraser Group Limited 以下简称 HOF Group） House of Fraser （ 对 (UK&Ireland) Limited 已经失去了控制，虽股权仍登记在本公司的子公司名下，但已无法收到相应的投资回报，也无法收回其股权投资。 由于破产托管人安永会计师事务所不提供 HOFUKI 2018年8月10日/2018年1月1日至2018年8月10日的相关财务报表，因此公司以HOF管理层提供的 用于南京新百编制半年报的 HOF Group 2018年6月30日/2018年1月1日至2018年6月30日的相关财务报表进行出表处理。

内容: 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 2018年，本公司新设泰州丹瑞生物科技有限公司、山东丹瑞生物科技有限公司、山东登瑞生物科技有限公司；本公司之子公司安康通控股有限公司 新设子公司柳州安康通健康管理有限公司、马鞍山市金康信息技术服务有限公司、山东星康健康咨询服务有限公司、淮安市安康通健康咨询服务有限公

内容: 司、新余市星康健康管理有限公司、福州市长乐区和康智慧养老产业有限公司、武汉禾康智慧养老服务有限公司；本公司之子公司山东省齐鲁干细胞工 程有限公司新设子公司青岛齐鲁干细胞工程有限公司；Sanpower International Healthcare Group Ltd新设子公司温州纳塔力健康服务有限公司，于2018年将 上述子公司纳入合并范围。 6、 其他 □适用 √不适用

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司名称 南京新百物业资产管理有限公司 芜湖南京新百大厦有限公司 芜湖新百物业管理有限公司 南京兴宁实业有限公司公司 南京瑞和商贸有限公司 南京新百房地产开发有限公司 盐城新国房地产开发有限公司 南京继航贸易有限公司 南京东方商城有限责任公司 新百（香港）有限公司 House of Fraser Group Limited House of Fraser Global Retail Limited House of Fraser (UK Development) Limited Fraser Financial Services Limited 南京东方福来德百货有限公司 徐州东方福来德百货有限公司 泰州丹瑞生物科技有限公司 山东丹瑞生物科技有限公司 山东登瑞生物科技有限公司 Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（“世鼎香港”） Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited （“世鼎英国”） Shiding Shengwu Biotechnology (US) Trading LLC （“世鼎美国”） Dendreon Pharmaceuticals LLC 山东省齐鲁干细胞工程有限公司 青岛齐鲁干细胞工程有限公司 安康通控股有限公司 上海互联远程医学网络系统有限公司 上海安康通健康管理有限公司 江苏金康信息技术服务有限公司 主要经 营地 南京 芜湖 芜湖 南京 南京 南京 盐城 南京 南京 香港 英国 英国 英国 英国 南京 徐州 泰州 山东 山东 香港 英国 美国 美国 济南 青岛 香港 上海 上海 南京 注册地 南京 芜湖 芜湖 南京 南京 南京 盐城 南京 南京 香港 英国 英国 英国 英国 南京 徐州 泰州 山东 山东 香港 英国 美国 美国 济南 青岛 香港 上海 上海 南京

内容: 业务性质 服务业 百货零售业 服务业 贸易 贸易 房地产 房地产 商业地产 百货零售业 投资 投资 投资 投资 金融服务 百货零售业 百货零售业 生物医疗 生物医疗 生物医疗 投资 投资 投资 生物医疗 脐带血干细 胞储存 脐带血干细 胞储存 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老

内容: 取得 方式 设立 非同一控制 下企业合并 设立 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 非同一控制 下企业合并 设立 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并

内容: 子公司名称 无锡安康通信息技术服务有限公司 北京通安康信息技术服务有限公司 无锡鸿鹄科技有限公司 山西安康通健康科技有限公司 山东安康通健康服务有限公司 河南安康通健康管理有限公司 江西安康通健康管理有限公司 四川金秋安康通健康管理有限公司 太原安康通养老服务有限公司 徐州安康通健康管理有限公司 徐州金康健康管理有限公司 安徽安康通健康管理有限公司 杭州宜康科技服务有限公司 苏州互联金秋健康管理有限公司 如皋市安康通健康服务有限公司 广西金康健康管理有限公司 重庆安康通健康管理有限公司 柳州安康通健康管理有限公司 马鞍山市金康信息技术服务有限公司 山东星康健康咨询服务有限公司 淮安市安康通健康咨询服务有限公司 新余市星康健康管理有限公司 江苏禾康信息技术有限公司 重庆禾康智慧养老产业有限公司 漳州禾康智慧养老产业有限公司 泉州禾康智慧养老产业有限公司 莆田禾康智慧养老产业有限公司 许昌禾康智慧养老产业有限公司 苏州禾康智慧养老产业有限公司 三明禾康智慧养老产业有限公司 沭阳禾康智慧养老产业有限公司

内容: 主要经 营地 无锡 北京 无锡 山西 山东 河南 江西 四川 太原 徐州 徐州 安徽 杭州 苏州 如皋 广西 重庆 柳州 马鞍山 山东 淮安 新余 南京 重庆 漳州 泉州 莆田 许昌 苏州 三明 沭阳

内容: 注册地 无锡 北京 无锡 山西 山东 河南 江西 四川 太原 徐州 徐州 安徽 杭州 苏州 如皋 广西 重庆 柳州 马鞍山 山东 淮安 新余 南京 重庆 漳州 泉州 莆田 许昌 苏州 三明 沭阳

内容: 业务性质 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老

内容: 取得 方式 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并

内容: 子公司名称 滁州禾康智慧养老产业有限公司 龙岩禾康智慧养老服务有限公司 漳州市芗城区和康养老服务有限公司 宣城禾康智慧养老产业有限公司 江西禾康智慧养老产业有限公司 湖南禾康智慧养老产业有限公司 福州市长乐区和康智慧养老产业有限 公司 武汉禾康智慧养老服务有限公司 Sanpower InternationalHealthcare Group Ltd Sanpower Singapore PTE Ltd Sanpower Lifecare Company Ltd Natali Seculife Holdings Ltd Seculife International Ltd Seculife (04) Ltd Seculife (08) Ltd Seculife Israel Ltd Security& Private SVCS in Communities and Organizations Ltd A.S. Nursing and Welfare Ltd. A.S One 广州纳塔力健康管理有限公司 常州纳塔力医疗技术服务有限公司 江苏纳塔力健康管理咨询有限公司 四川纳塔力健康管理有限公司 上海纳塔力健康管理咨询有限公司 温州纳塔力健康服务有限公司

内容: 主要经 营地 滁州 龙岩 漳州 宣城 江西 湖南 福州 武汉 以色列

内容: 注册地 滁州 龙岩 漳州 宣城 江西 湖南 福州 武汉 英属维 尔京群 岛 新加坡 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 广州 常州 江苏 四川 上海 温州

内容: 业务性质 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老

内容: 取得 方式 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 非同一控制 下企业合并 设立 设立 设立 设立 设立 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 同一控制下 企业合并 设立 设立

内容: 新加坡 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 以色列 广州 常州 江苏 四川 上海 温州

内容: 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 健康养老 35.00

内容: (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 子公司名称 芜湖南京新百大厦有 限公司 山东省齐鲁干细胞工 程有限公司 江苏禾康信息技术有 限公司 少数股东持 股比例 30.00% 24.00% 49.00% 本期归属于少数 股东的损益 -8,722,386.61 150,354,051.31 11,817,078.71 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东宣 期末少数股东权 告分派的股利 益余额 -17,600,778.71 394,879,596.31 59,879,904.59

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: (3).重要非全资子公司的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用 合营企业 或联营企 业名称 Cordlife Group Ltd. 主要经营 地 新加坡 单位:元 币种:人民币 对合营企业或联 持股比例(%) 营企业投资的会 直接 间接 计处理方法 20.48 权益法核算

内容: 注册地 1 Yishun Industrial Street 1,A?Posh Bizhub,#06-01/09, Singapore 768160

内容: 业务性质 脐带血存 储和脐带 膜存储

内容: (2).重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用

内容: (3).重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 期末余额/ 本期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份 额

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面 价值 存在公开报价的联营企业权 益投资的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业 的股利

内容: (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 期末余额/ 本期发生额 合营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的 合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 1,470,321.70 3,605,457.20 单位：元 币种：人民币 期初余额/ 上期发生额

内容: (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用

内容: (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用

内容: 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括借款、应收账款、预收款项、应付账款、银行存款等。相关金融 工具详情于各附注披露。这些金融工具导致的主要风险是信用风险、市场风险、流动风险。本公 司管理层管理及监控该等风险，以确保及时和有效地采取适当的措施防范风险。 （一）信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的 信用风险主要来自现金及现金等价物、应收账款、其他应收款及可供出售金融资产。管理层已制 定信用政策，并持续监察信用风险敞口。 公司所持现金及现金等价物主要存放于商业银行等金融机构，该等金融机构信誉良好、财务 状况稳健、信用风险低。应收账款方面，对于百货板块，零售业务采用现金、信用卡、借记卡或 者其他金融服务产品来结算，基本无信用风险；对于地产板块，公司通常在转移房屋产权时已从 购买人处取得全部款项，风险较小；对于健康养老板块而言，公司在交易前需对采用信用交易的 客户进行背景调查及事前信用审核，并按照客户进行日常管理，对应收账款余额进行持续监控， 以确保公司不致面临重大坏账风险。 本公司其他应收款主要系保证金及押金、 个人往来及单位往 来款项，公司对此类款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风 险。 此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款 项计提充分的坏账准备。 （二）市场风险

内容: 金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动 的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司面临的利率风险主要来源于银行长期借款以及其他长期债务等。公司通过建立良好的银企关 系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，固定长期利 率，满足公司各类融资需求。尽管该些方法不能使本公司完全避免支付的利率超出现行市场利率 的风险，也不能完全消除与利息支付波动相关的现金流量风险，但是管理层认为该些方法有效地 降低了公司整体利率风险水平。 2、外汇风险 外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风 险主要与公司所属的境外经营子公司财务报表折算为人民币有关。由于人民币汇率的波动，未来 随着境外经营子公司的盈亏变化， 可能导致合并财务报表中其他综合收益-外币报表折算差额发生 较大的波动。 3、其他价格风险 本公司以前年度购买而持有的少量其他上市公司的权益投资，其账面价值占资产总额的比重 较小，且每年都取得分红收益，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 （三）流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足 本公司经营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层将银行借款作为重要的资金来源， 对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议，同时与金融机构进行融资磋商，以保持一 定的授信额度，降低流动性风险。

内容: 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末公允价值 第一层次公允价 第二层次公允价 第三层次公允价 合计 值计量 值计量 值计量

内容: 项目 一、持续的公允价值计量 （一）以公允价值计量且 变动计入当期损益的金融 资产 1. 交易性金融资产

内容: （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让 的土地使用权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产

内容: 持续以公允价值计量的资 产总额 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六）指定为以公允价值 计量且变动计入当期损益 的金融负债

内容: 持续以公允价值计量的负 债总额 二、非持续的公允价值计 量 （一）持有待售资产

内容: 非持续以公允价值计量的 资产总额

内容: 非持续以公允价值计量的 负债总额

内容: 说明：公司持有百联股份 608,736 股，持有宁沪高速 100,000 股，持有南京证券 44,676,571 股，期末公允价值以其在 2018 年 12 月最后一个交易日的收盘价确定。 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 37.48 37.48

内容: 业务性质 房地产开发、 百货批发和 零售、实业投 资和管理

内容: 本企业的母公司情况的说明 本公司的母公司情况的说明：2011 年 5 月，三胞集团有限公司根据协议购入公司原实际控制 人（一致行动关系人）南京新百投资控股集团有限公司、上海金新实业有限公司、南京华美联合 营销管理有限公司及南京金鹰国际集团有限公司 17.00%的股份，成为本公司的母公司，2011 年 5 月至 12 月期间，三胞集团有限公司通过二级市场和大宗交易平台购入本公司 4.98%股份，2015

内容: 年 7 月南京新百向三胞集团定向增发 101,754,385 股股份， 购买三胞集团全资控股的兴宁实业、 瑞 和商贸公司 100%股权。 2017 年 1 月 11 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]79 号 经 《关于 核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》核准，公司向广州金鹏集团有限公司、三胞集团有限公司、银丰生物工程集团有限 公司等 12 个法人及王伟等 3 名自然人发行 273,293,916 股普通股，每股面值 1.00 元，其中向三胞 集团有限公司发行 44,492,208 股。2018 年 7 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1128 号《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》核准，公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司发行 180,738,946 股普通股，每股面值 1 元。截至 2018 年 12 月 31 日，三胞集团有限公司累计持有本公司 37.48% 的股份。 本企业最终控制方是袁亚非先生 。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1 □适用 √不适用 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企业关系 南京森益资产管理有限公司 本公司持有其 39%的股权 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 Dendreon HK limited House of Fraser (UK&Ireland) Limited House of Fraser (Stores) Ltd Valeant Pharmaceuticals International Sanpower (Hong Kong) Company Limited 南京丹瑞生物科技有限公司 三胞国际医疗管理有限公司 江苏明善科技发展有限公司 南京未来物业有限公司 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 江苏宏图高科电子实业有限公司 其他关联方与本企业关系 控股股东控制的公司 本公司之子公司 2018 年度破产托管 本公司之子公司 2018 年度破产托管 2017 年 6 月 28 日前持有 Dendreon Pharmaceuticals LLC 100%股权的股东 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司（2018 年度已转让） 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司

内容: 其他关联方名称 宏图三胞高科技术有限公司 徐州市肿瘤医院有限公司 江苏宏图高科房地产开发有限公司 南京万商商务服务有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 山东宏图三胞科技发展有限公司 南京三胞百货贸易有限公司 三胞商业管理有限公司 湖北宏图三胞科技发展有限公司 南京三胞品牌管理有限公司 苏州宏图三胞科技发展有限公司 上海宏图三胞电脑发展有限公司 浙江宏图三胞科技发展有限公司 北京宏图三胞科技发展有限公司 安徽宏图三胞科技发展有限公司 江苏金鹏信息系统有限公司 麦考林电子商务（上海）有限公司 麦考林科技（中国）有限公司 海南昂立投资有限公司 南京商业网点开发有限责任公司 中以创新园（常州）发展有限公司 C.banner International Holdings Limited 鸿国实业集团有限公司 上海勋创投资管理中心（有限合伙） 江苏宏图物业管理有限公司 南京雷琥商业管理有限公司 北京乐语通信科技有限公司 北京乐语世纪科技集团有限公司 重庆乐语无线通讯科技有限公司 湖南乐语通讯设备有限公司 博克斯通电子有限公司 北京拉手网络技术有限公司 北京妙医佳信息技术有限公司 淮南新街口百货有限公司 上海心安康身通达为老服务发展中心 南京安康通居家养老服务中心 太原市安康通社区养老服务中心 泉州市禾康智慧养老服务中心 宁波国家高新区安康通健康护养服务中心 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心 苏州市相城区乐相邻老龄服务中心 莆田市禾康智慧居家养老服务中心 沭阳县禾康智慧养老服务中心 天津金麒麟置业有限公司 银丰生物工程集团有限公司 银丰电子商务有限公司 河南省银丰生物工程技术有限公司 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司

内容: 其他关联方与本企业关系 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司 控股股东控制的公司（2018 年度已转让） 子公司芜湖南京新百大厦有限公司的少数股东 子公司常州纳塔力医疗技术服务有限公司的少数股东 最终控制方亲属控制的公司 最终控制方亲属控制的公司 本公司参股的合伙企业 最终控制方关键管理人员担任法定代表人的企业 最终控制方关键管理人员担任法定代表人的企业 最终控制方关键管理人员担任董事的企业 最终控制方关键管理人员担任董事的企业 最终控制方关键管理人员担任董事的企业 最终控制方关键管理人员担任董事的企业 最终控制方关键管理人员担任董事长的企业 最终控制方关键管理人员担任董事的企业 本公司关键管理人员担任法定代表人的其他企业 子公司关键管理人员担任总经理的其他单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 由子公司举办但并不实际控制的民办非企业单位 子公司关键管理人员担任法定代表人的其他单位 子公司关键管理人员担任法定代表人的其他单位 子公司关键管理人员担任法定代表人的其他单位 控股股东关键管理人员担任董事、监事的企业 本公司第二大股东 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业

内容: 其他关联方名称 吉林省银丰生物工程技术有限公司 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 陕西干细胞工程有限公司 安徽省新安干细胞工程有限公司 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 湖南省生宝生物科技有限公司 福建省银丰干细胞工程有限公司 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 银丰工程有限公司 银丰低温医学科技有限公司 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 北京银丰天木生物工程技术有限公司 海南博鳌银丰康养国际医院有限公司 海南银泉实业投资有限公司定安分公司 济南银丰财富酒店有限公司 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 济南银青置业有限公司 山东丰柏医疗科技有限公司 山东国健银丰健康科技股份有限公司 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 山东银丰生命科学研究院 山东银丰文创谷房地产有限公司 山东银丰物业管理有限公司 银丰基因科技有限公司 南京金鹰工程建设有限公司 南京金鹰国际酒店管理有限公司

内容: 其他关联方与本企业关系 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第二大股东及其最终控制方控制的企业 本公司第三大股东的关联企业 本公司第三大股东的关联企业

内容: 5、 关联交易情况 (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 安徽宏图三胞科技发展有限公司 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 江苏宏图高科电子实业有限公司 江苏明善科技发展有限公司 北京乐语通信科技有限公司 湖南乐语通讯设备有限公司 博克斯通电子有限公司 江苏宏图物业管理有限公司 南京未来物业有限公司 南京万商商务服务有限公司 南京万商商务服务有限公司 关联交易内容 采购商品 采购商品/接受劳务 接受劳务 接受劳务 采购商品 采购商品 采购商品 接受劳务 接受劳务 接受劳务 采购商品

内容: 关联方 江苏金鹏信息系统有限公司 上海勋创投资管理中心（有限合伙） 鸿国实业集团有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 北京妙医佳信息技术有限公司 上海宏图三胞电脑发展有限公司 银丰工程有限公司 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 济南银丰财富酒店有限公司 山东丰柏医疗科技有限公司 山东丰柏医疗科技有限公司 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 山东银丰生命科学研究院 山东银丰生命科学研究院 山东银丰物业管理有限公司 银丰低温医学科技有限公司 银丰工程有限公司 银丰基因科技有限公司 银丰生物工程集团有限公司 银丰生物工程集团有限公司 山东宏图三胞科技发展有限公司 银丰电子商务有限公司 银丰电子商务有限公司

内容: 关联交易内容 工程建设 管理服务费 采购商品 工程建设 采购商品 采购商品 工程建设 技术服务 其他服务 材料采购 技术服务 技术服务 其他服务 材料款 技术服务 采购商品 其他服务 技术服务 办公家具 技术服务 办公家具 其他服务 采购商品 材料款 技术服务

内容: 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 江苏宏图物业管理有限公司 淮南新街口百货有限公司 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 中以创新园（常州）发展有限公司 北京拉手网络技术有限公司 三胞集团有限公司 鸿国实业集团有限公司 徐州市肿瘤医院有限公司 湖北宏图三胞科技发展有限公司 宏图三胞高科技术有限公司 南京三胞品牌管理有限公司 苏州宏图三胞科技发展有限公司 上海宏图三胞电脑发展有限公司 浙江宏图三胞科技发展有限公司 安徽宏图三胞科技发展有限公司 南京雷琥商业管理有限公司 北京宏图三胞科技发展有限公司 关联交易内容 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 平台建设收入 销售商品 销售商品/提供劳务 销售商品 服务费收入 体检服务 销售商品/提供劳务 体检服务 体检服务 体检服务 体检服务 体检服务 体检服务/销售商品 体检服务

内容: 关联方 山东宏图三胞科技发展有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图高科房地产开发有限公司 江苏明善科技发展有限公司 麦考林电子商务（上海）有限公司 海南昂立投资有限公司 苏州市相城区乐相邻老龄服务中心 上海心安康身通达为老服务发展中心 太原市安康通社区养老服务中心 沭阳县禾康智慧养老服务中心 泉州市禾康智慧养老服务中心 泉州市禾康智慧养老服务中心 安徽省新安干细胞工程有限公司 安徽省新安干细胞工程有限公司 北京银丰鼎诚生物工程技术有限公司 北京银丰天木生物工程技术有限公司 北京银丰天木生物工程技术有限公司 福建省银丰干细胞工程有限公司 福建省银丰干细胞工程有限公司 海南博鳌银丰康养国际医院有限公司 海南博鳌银丰康养国际医院有限公司 海南银泉实业投资有限公司定安分公司 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 河北银丰鼎诚生物技术有限公司 河南省银丰生物工程技术有限公司 黑龙江省恒生干细胞工程有限公司 湖北省银丰鼎诚生物工程有限公司 湖南省生宝生物科技有限公司 吉林省银丰生物工程技术有限公司 济南银丰财富酒店有限公司 济南银丰唐冶房地产开发有限公司 济南银青置业有限公司 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 山东丰柏医疗科技有限公司 山东国健银丰健康科技股份有限公司 山东伊莱尔细胞工程技术有限公司 山东银丰文创谷房地产有限公司 江苏银丰鼎诚生物工程有限公司 江西省银丰鼎诚生物工程有限公司 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 陕西干细胞工程有限公司 银丰低温医学科技有限公司 银丰低温医学科技有限公司 银丰低温医学科技有限公司 银丰工程有限公司 银丰基因科技有限公司 银丰基因科技有限公司

内容: 关联交易内容 体检服务 销售商品/提供劳务 体检服务 体检服务 体检服务 平台建设及运营 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 销售商品 提供劳务 销售商品 销售商品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品/提供劳务 销售商品/提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 提供劳务 销售商品 固定资产出售 提供劳务 固定资产出售 提供劳务

内容: 关联方 银丰基因科技有限公司 银丰电子商务有限公司 银丰生物工程集团有限公司 银丰生物工程集团有限公司 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用

内容: 关联交易内容 销售商品 销售商品 提供劳务 销售商品

内容: (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 委托方/出包 受托方/出包 委托/出包资 委托/出包 委托/出包终 托管费/出包 本期确认的托 方名称 方名称 产类型 起始日 止日 费定价依据 管费/出包费 南京新街口 江苏宏图高 其他资产托 2014 年 8 见说明 工程决算报告 见说明 百货商店股 科房地产开 管 月 份有限公司 发有限公司 关联管理/出包情况说明 √适用 □不适用 关联管理/出包情况说明：2014 年 8 月，本公司与江苏宏图高科房地产开发有限公司签订《南 京新百河西项目委托代管合同》，本公司将所属子公司南京新百房地产开发有限公司的河西项目 委托江苏宏图高科房地产开发有限公司代管。协议约定：代管人全面负责项目的全程管理，从土 地证取得、项目规划报批、方案设计、施工图设计、工程建设、竣工和交付、房屋营销推广及前 期物业服务之全过程的专业管理；代管酬金的确定及支付：以工程成本管理目标的 1.6%共计约 2,800.00 万元，最终以审计后实际工程成本为基数计算，最高上限不超过 2,800.00 万元，代管酬 金按开发周期分期支付； 代管期限： 项目销售率达可售面积 95%或项目全部竣工备案后三个月 （以 时间后到者为准）。2016 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《河西项 目追加投资概算的议案》。经与会董事充分审议，董事会同意在保持原 2,800.00 万元代管酬金不 变的情况下，对河西项目追加投资 46,316.00 万元，投资额调整到约人民币 41.4 亿元。本期尚未 支付代管酬金。

内容: (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 承租方名称 租赁资产种类

内容: 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁 上期确认的租赁

内容: 收入 中山南路 1 号本公 司中心店 7 楼柜台 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 中山南路 2 号东方 福来德 2 楼柜台 银丰基因科技有限公司 设备 山东省齐鲁细胞治疗工程技术有限公司 设备 本公司作为承租方： √适用 □不适用 出租方名称 租赁资产种类 天津金麒麟置业有限公司 房屋、车位 北京乐语世纪科技集团有限公司 房屋 济南银青置业有限公司 房屋 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 被担保方 南京东方福来德百货有限公司 南京东方福来德百货有限公司 南京东方福来德百货有限公司 新百（香港）有限公司 南京新百房地产开发有限公司 说明： 担保金额 50,000,000.00 50,000,000.00 180,000,000.00 500 万英镑 1,158,540,000.00 担保起始日 2017/9/19 2017/9/29 2017/12/30 2018/2/7 2018/2/13 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 381,064.59 1,392,529.15 50,315.95 50,100.00

内容: *1、2017年9月，公司与苏州银行股份有限公司南京分行（以下简称苏州银行）签订最高额保 证合同，合同约定为确保本公司之全资子公司南京东方福来德百货有限公司（以下简称东方南京 福来德）全面、及时履行主合同项下的各项义务，保障苏州银行债权的实现，本公司自愿为南京 福来德提供担保责任，所担保的主债权最高限额为人民币50,000,000.00元。2018年12月末，苏州 银行借款已还清，担保责任已履行完毕。 *2、2017年9月，公司与南京银行股份有限公司城南支行（以下简称南京银行）签订最高额保 证合同，合同约定为确保南京银行与南京福来德签订的《最高债权额合同》及上述合同项下具体 业务合同、协议及申请书的履行，本公司为南京福来德提高最高额连带保证担保，担保最高限额 为人民币50,000,000.00元。2018年12月末，南京银行借款已还清，担保责任已履行完毕。

内容: *3、2017年12月，公司与远东国际租赁有限公司签订《保证担保合同》，合同约定本公司为 东方南京福来德与远东国际租赁有限公司（远东国际）借款事项提供连带责任保证担保，担保金 额为180,000,000.00元，担保期限三年。 2018年年中，南京福来德收到远东国际借款催收函，指出根据南京福来德与上海华瑞银行股 份有限公司及远东国际于2018年1月8日签定的编号为YDWD2017183的委托贷款合同，以及南京 福来德与远东国际签署的编号为 IFELC17D29V41W-C-01的协议书，远东国际通过上海华瑞银行 股份有限公司向南京福来德提供委托贷款人民币6,000.00万元， 根据协议书约定 “南京福来德或其 关键岗位人员、控股股东、实际控制人发生下属情形（1）已提出或被提出诉讼，仲裁或其他司法 措施”构成违约事件，远东国际有权宣布借款合同项下的借款本息全部立即到期。因公司（保证 人）与中国民生信托有限公司就公证债权文书一案已被列为被执行人，远东国际认为上述行为已 经构成协议书约定的违约事件。经上海市浦东新区人民法院调解，公司、南京福来德与远东国际 达成协议： （1）截止2018年12月2日，南京福来德尚欠远东国际全部贷款本息合计人民币4,686.73 万元， 若南京福来德于2018年12月18日前一次性偿还远东国际贷款本息4,100.00万元， 则远东国际 同意免除586.73万元；若南京福来德未按时足额履行上述付款义务，则远东国际有权就剩余款项 一并向法院申请强制执行， 并要求南京福来德支付2018年12月3日起至实际清偿之日止的逾期付款 违约金（按4,686.73万元扣除实际履行金额为基数，按年利率24%计算）；（2）公司对南京福来 2018年12月17日， 德上述全部付款义务承担连带清偿责任。 公司向远东国际累计还款4,100.00万元， 至此远东国际借款本息已还清。 *4、2018年2月，公司与宁波银行签定《质押合同》，合同约定公司以定期存单5,300.00万元 作为质押物，为本公司之子公司新百（香港）有限公司向宁波银行贷款500.00万英镑提供质押担 保，至2018年12月31日，贷款余额为500.00万英镑。 *5、2018年1月、2月，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议和2018年第一次临时股东 大会，董事会及股东大会均审议通过了《关于为公司全资子公司南京新百房地产开发有限公司融 资提供担保的议案》。同年2月，公司与中国民生信托有限公司（以下简称民生信托）签定保证合 同，合同约定为确保本公司之全资子公司南京新百房地产开发有限公司（以下简称新百房地产） 与民生信托签定的 《中国民生信托有限公司与南京新百房地产开发有限公司之信托贷款合同》 （包 含对该合同的任何有效修订及补充）权利的实现，公司愿意为新百房地产履行该合同项下的全部 义务和责任向民生信托提供不可撤销的连带责任保证担保。公司担保的主债权本金金额为不超过 人民币1,158,540,000.00元， 以实际发放金额为准， 各笔贷款期限分别自对应贷款发放日起12个月， 但最长均不得超过首笔发放日起满12个月。保证期间自信托贷款合同项下的债务履行期限届满之 日起两年。截至2018年12月31日，该项贷款已还清，余额为0.00元。 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 担保方 三胞集团有限公司、袁亚非 担保金额 400,000,000.00 担保起始日 2017/4/18 单位：元 币种：人民币 担保是否已经 担保到期日 履行完毕 2019/4/17 否

内容: 关联担保情况说明 √适用 □不适用 2017 年 4 月，公司与光大兴陇信托有限责任公司签订信托贷款合同，合同约定该项合同项下 贷款总额预计为人民币肆亿元整，实际贷款金额以贷款借（贷）款凭证实际记载金额为准，贷款 利率为 8.1%/年。该项合同下借款的担保方式为：三胞集团有限公司、袁亚非为本公司在本合同 项下的借款分别提供不可撤销的连带责任保证担保。

内容: (5). 关联方资金拆借 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 关联方 拆入 南京商业网点开发有限责任公司 鸿国实业集团有限公司 三胞集团有限公司 南京三胞百货贸易有限公司 三胞商业管理有限公司 麦考林科技（中国）有限公司 Sanpower (HongKong) Company Limited 南京雷琥商业管理有限公司 拆出 沭阳县禾康智慧养老服务中心 莆田市禾康智慧居家养老服务中心 泉州市禾康智慧养老服务中心 宁波国家高新区安康通健康护养服务中心 苏州市相城区乐相邻老龄服务中心 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 淮南新街口百货有限公司

内容: 到期日 未约定 未约定 2018 年 未约定 未约定 2018 年 未约定 未约定 未约定 未约定 2018 年 12 月 未约定 未约定 未约定 自工商变更 登记完成之 日 3 年内 2018 年 12 月 2018 年 4 月

内容: 说明 年利率 2.25% 未收取利息

内容: 南京雷琥商业管理有限公司 鸿国实业集团有限公司

内容: (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 *1、南京新百与南京万商商务服务有限公司（以下简称“万商商务”）签订玺卡合作协议，就 在南京新百经营门店(中心店、 东方福来德店)接受万商商务“玺卡”作为消费结算方式的事宜达成一 2017 致， 双方约定按照玺卡在前述门店的消费金额， 万商商务于回款时向本公司收入0.5%手续费。 年度，玺卡在本公司经营门店共消费3,873.67万元，本公司向其支付手续费19.37万元。 *2、2018年2月，三胞集团有限公司召开股东会，本次会议通过了三胞集团为保障新百房地产 与民生信托签定的信托贷款合同及补充协议项下全部义务的履行，就新百房地产在前述全部合同 项下应付未付款，同意按期、足额向民生信托提供差额补足的义务的决议。同年2月，三胞集团与 民生信托签定差额补足协议，协议约定为确保新百房地产与民生信托签定的信托贷款合同及补充 协议权利的实现，就新百房地产在该合同项下未付款项，三胞集团不可撤销地同意按本协议约定 按期、足额、无条件向民生信托支付差额补足款。 *3、2018年2月，袁亚非与民生信托签定保证合同，合同约定为确保新百房地产与民生信托签 定的信托贷款合同及补充协议项下权利的实现，袁亚非愿意为新百房地产履行该合同项下的全部 义务和责任向民生信托提供不可撤销的连带责任保证担保，担保的主债权本金金额为不超过人民 币1,158,540,000.00元，以实际发放金额为准，各笔贷款期限分别自对应贷款发放日起12个月，但 最长均不得超过首笔发放日起满12个月。保证期间自信托贷款合同项下的债务履行期限届满之日 起两年。 *4、2018年3月，三胞国际医疗管理有限公司召开股东会，本次会议通过了将三胞国际医疗有 限公司持有的南京三胞医疗管理有限公司100%股权为新百房地产与民生信托签定的信托贷款合 同及补充协议提供股权质押担保的决议。 同年4月， 三胞国际医疗管理有限公司与民生信托有签定 股权质押合同，合同约定为确保新百房地产与民生信托签定的信托贷款合同及补充协议权利的实 现， 三胞国际医疗管理有限公司愿意以持有的南京三胞医疗管理有限公司100%股权为新百房地产 履行该合同项下的全部义务和责任向民生信托提供质押担保，担保的主债权本金金额为人民币 1,158,540,000.00元。当新百房地产已按照信托贷款合同约定履行完毕全部贷款义务，或民生信托 本期发生额 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 908.83 615.00

内容: 已实现质权的，该股权质押合同项下的质权消灭，并在消灭之日起10日内办理解除质押登记等手 续。 *5、2018年4月，本公司之子公司新百房地产、子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下 简称齐鲁干细胞）及三胞集团有限公司签定借款协议，协议约定齐鲁干细胞同意自2018年4月10 日向新百房地产提供最高额累计不超过人民币7亿元用于新百房地产经营流动资金支配， 借款年利 率8%，按日计算，利随本清，借款期限6个月，借款到期连本代利还清。三胞集团为新百房地产 向齐鲁干细胞该项借款行为、借款本金、利息、违约金等范围内提供连带担保责任。同年10月， 新百房地产、 三胞集团与齐鲁干细胞签定借款补充协议， 协议约定将原借款协议所约定期限延长1 年，借款期限变更为自2018年4月9日-2019年10月8日止，且三方同意将原借款期间新百房地产欠 付齐鲁干细胞2,820.00万元利息计入本次借款延长期间借款本金，即2018年10月9日-2019年10月8 日，借款本金共计72,820.00万元。三胞集团仍在上述借款行为及借款本金、利息、违约金、以及 齐鲁干细胞为维护权利所支出的相关费用的范围内为新百房地产提供连带担保责任。 *6、2018年6月，本公司之子公司新百房地产、子公司齐鲁干细胞及三胞集团有限公司签定借 款协议，协议约定齐鲁干细胞同意自2018年6月19日向新百房地产提供最高额累计不超过人民币4 亿元用于新百房地产经营流动资金支配， 借款年利率8%， 按日计算，利随本清，借款期限3个月， 借款到期连本代利还清。三胞集团为新百房地产向齐鲁干细胞该项借款行为、借款本金、利息、 违约金等范围内提供连带担保责任。同年9月，新百房地产、三胞集团与齐鲁干细胞签定借款补充 协议，协议约定将原借款协议所约定期限延长1年，借款期限变更为自2018年6月19日-2019年9月 18日止，且三方同意将原借款期间新百房地产欠付齐鲁干细胞811.56万元利息计入本次借款延长 期间借款本金，即2018年10月9日-2019年10月8日，借款本金共计40,811.56万元。三胞集团仍在上 述借款行为及借款本金、利息、违约金、以及齐鲁干细胞为维护权利所支出的相关费用的范围内 为新百房地产提供连带担保责任。 *7、2018年7月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1128号《关于核准南京新街 口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准， 公司以发行股份的方式向三胞集团有限公司发行180,738,946股人民币普通股，购买其持有的世鼎 生物技术（香港）有限公司100%股权。2018年7月30日，世鼎生物技术（香港）有限公司100%股 权完成交割。2018年11月26日，本公司完成了对世鼎生物技术（香港）有限公司董事会的改组工 作，并于2018年11月30日取得对世鼎生物技术（香港）有限公司的控制权。 *8、公司于2018年12月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购南京 丹瑞生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与控股股东三胞集团有限公司全资子公司三 胞生物科技有限公司（以下简称三胞生物科技）签订《股权转让协议》，以1,219.81万元人民币的 价格收购三胞生物科技持有的南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞）51%股权。2019

内容: 年2月， 上述股份转让事项已完成工商变更登记手续， 南京丹瑞已取得南京市雨花台区市场监督管 理局换发的营业执照，南京丹瑞成为本公司控股子公司。

内容: 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 项目名称 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 应收票据及 应收账款 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 关联方 中以创新园（常州） 发展有限公司 北京拉手网络技术 有限公司 江苏宏图物业管理 有限公司 鸿国实业集团有限 公司 宏图三胞高科技术 有限公司 苏州市相城区乐相 邻老龄服务中心 莆田市禾康智慧居 家养老服务中心 沭阳县禾康智慧养 老服务中心 淮南新街口百货有 限公司 徐州市肿瘤医院有 限公司 海南昂立投资有限 公司 山东省齐鲁细胞治 疗工程技术有限公 司 南京万商商务服务 有限公司 鸿国实业集团有限 公司 南京雷琥商业管理 有限公司 江苏宏图物业管理 有限公司 北京乐语通信科技 有限公司 重庆乐语无线通讯 科技有限公司 博克斯通电子有限 公司 期末余额 账面余额 坏账准备 621,500.00 1,864.50 单位:元 币种:人民币 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: 项目名称 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 预付账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 关联方 天津金麒麟置业有 限公司 北京妙医佳信息技 术有限公司 江苏宏图三胞高科 技术投资有限公司 上海宏图三胞电脑 发展有限公司 济南银丰财富酒店 有限公司 济南银青置业有限 公司 House of Fraser (UK&Ireland) Limited 南京万商商务服务 有限公司 南京雷琥商业管理 有限公司 北京乐语通信科技 有限公司 江苏明善科技发展 有限公司 安徽宏图三胞科技 发展有限公司 淮南新街口百货有 限公司 江苏宏图三胞高科 技术投资有限公司 鸿国实业集团有限 公司 江苏宏图物业管理 有限公司 宏图三胞高科技术 有限公司 苏州市相城区乐相 邻老龄服务中心 宁波国家高新区安 康通健康护养服务 中心 莆田市禾康智慧居 家养老服务中心 上海心安康身通达 为老服务发展中心 南京安康通居家养 老服务中心 沭阳县禾康智慧养 老服务中心

内容: 期初余额 账面余额 坏账准备

内容: 项目名称 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款

内容: 关联方 天津金麒麟置业有 限公司 银丰电子商务有限 公司 C.banner International Holdings Limited Dendreon HK limited 三胞集团有限公司 Sanpower (HongKong) Company Limited Valeant Pharmaceuticals International 淮南新街口百货有 限公司 /

内容: 其他应收款 长期应收款 合计

内容: (2). 应付项目 √适用 □不适用 项目名称 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 预收账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 关联方 安徽宏图三胞科技发展有限公司 南京金鹰国际酒店管理有限公司 三胞集团有限公司 江苏宏图物业管理有限公司 江苏金鹏信息系统有限公司 鸿国实业集团有限公司 上海宏图三胞电脑发展有限公司 博克斯通电子有限公司 北京妙医佳信息技术有限公司 银丰工程有限公司 House of Fraser (Stores) Ltd 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 海南昂立投资有限公司 上海宝山庙行镇安康通老年服务中心 麦考林电子商务（上海）有限公司 银丰生物工程集团有限公司 Sanpower (HongKong) Company Limited 鸿国实业集团有限公司 三胞集团有限公司 南京三胞百货贸易有限公司 三胞商业管理有限公司

内容: 项目名称 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 长期应付款 合计

内容: 关联方 南京金鹰工程建设有限公司 江苏明善科技发展有限公司 南京森益资产管理有限公司 安徽宏图三胞科技发展有限公司 南京万商商务服务有限公司 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 江苏金鹏信息系统有限公司 宏图三胞高科技术有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图物业管理有限公司 南京雷琥商业管理有限公司 天津金麒麟置业有限公司 麦考林科技（中国）有限公司 银丰工程有限公司 南京商业网点开发有限责任公司 /

内容: 7、 关联方承诺 □适用 √不适用

内容: □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 2017年5月11日，Natali签署了一份位于4 Ha-Hilazon, Ramat Gan的八层建筑的租赁合约，租赁 期为10年， 租期截止日为2027年8月31日。 公司于2017年10月搬离位于3 HaShalom Road, Tel-Aviv 的旧办公楼，并在2017年12月1日将旧楼归还给了房东。

内容: 截至2018年12月31日，除上述事项外，公司不存在其他需要披露的重要承诺事项。

内容: 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 Dendreon位于Seal Beach、Union City的两处厂房系融资租赁，根据美国法律和行政法规的规 定，如果租赁协议到期后不能续租，公司需承担环境保护和生态恢复等厂房固定资产弃置义务。 Dendreon公司使用预期现金流量法确定两处厂房弃置费用的现值，计入相关固定资产成本和预计 负债，在剩余租赁期限内，按照摊余成本和实际利率计算利息，见附注七、41。 截至2018年12月31日，除上述事项外，公司不存在其他需要披露的重要或有事项。

内容: (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 √适用 □不适用 本公司诉中国华阳金融租赁有限责任公司归还4,000万元存款一案（详见1999年3月11日《中 国证券报》、《上海证券报》），已陆续追回现金或等价资产2,292.10万元，其余债权收回依赖于 中国华阳金融租赁有限责任公司对海南发展银行债权本金3,650万元及利息1,680万元。 海南发展银 行目前处于破产清算当中，具体偿债方案尚未公布，该事项本报告期仍无进展。

内容: 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用

内容: 公司于2018年12月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购南京丹瑞 生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与控股股东三胞集团有限公司全资子公司三胞生 物科技有限公司（以下简称三胞生物科技）签订《股权转让协议》，以1,219.81万元人民币的价格 收购三胞生物科技持有的南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞）51%股权。2019年2 月，上述股份转让事项已完成工商变更登记手续，南京丹瑞已取得南京市雨花台区市场监督管理 局换发的营业执照，南京丹瑞成为本公司控股子公司。

内容: 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 归属于母公司 净利润 所有者的终止 经营利润

内容: 终止经营项目 所得税费用（收益） 净利润 归属于母公司所有者的净利润 二、终止经营的资产或处置组确认的资产减值损 失及其转回金额 其中：计提 转回 三、终止经营处置损益 处置损益总额 所得税费用（收益） 处置净损益 四、现金流量表项目 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额

内容: （2）归属于母公司所有者的净利润分类

内容: 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 √适用 □不适用 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确 定报告分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：①该组成部分能够在日常活动 中产生收入、发生费用；②公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、 评价其业绩； ③公司能够取得该组成部分的财务状况、 经营成果和现金流量等有关会计信息。 公司提供分部信息所采用的会计政策，与编制财务报表时所采用的会计政策一致。 本公司的报告分部包括(a)百货零售(百货)；(b)健康养老；(c)房地产开发与销售（房地产）； (d)物业对外出租(物业)； (e)提供宾馆餐饮服务(酒店)；(f)集团投融资功能（其他）。

内容: (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 一、对外交易收 入 二、分部间交易 收入 三、对联营和合 营企业的投资收 益 四、资产减值损 失 五、折旧费和摊 销费 六、 利润总额 （亏 损总额） 七、所得税费用 八、净利润（净 亏损） 九、资产总额 十、负债总额 十一、其他重要 的非现金项目 1.折旧费和摊销 费以外的其他非 现金费用 2.对联营和合营 企业的长期股权 投资 3.长期股权投资 以外的其他非流 动资产增加额 百货 6,758,336,666.95 48,479,394.55 健康养老 4,736,878,399.03 房地产 2,781,083,904.66 物业 213,436,645.17 7,905,660.45 酒店 42,161,833.45 其他 9,333,084.92 分部间抵销 合计 14,541,230,534.18

内容: (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 子公司进入破产托管程序的说明 2018 年 8 月 10 日，本公司之境外子公司 House of Fraser (UK&Ireland) Limited（以下简 称 HOFUKI） 及其经营主体 House of Fraser Limited （以下简称 HOFL） House of Fraser 、 （Stores） Limited（以下简称 HOFS）及 James Beattie Limited（为 HOFL 的子公司），因未能与潜在投资 人及主要有担保债权人就债务清偿方案达成一致意见，经营主体董事会分别决定根据英国破产法 的规定委任安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为其破产托管人，该事项已于英国伦敦时间 2018 年 8 月 10 日上午通过法庭听证并立即生效。 经营主体进入破产托管程序后， 安永会计师事务所 （Ernst & Young LLP） Sport Direct Group 与 于英国伦敦时间 2018 年 8 月 10 日下午就经营主体业务、资产的出售达成了交易，Sport Direct Group 以 9,000 万英镑现金收购经营主体拥有的全部店面、品牌、存货等资产。所获资金用于清 偿债务，因该等资金不足以清偿全部债务，经营主体将进入破产清算（Liquidation）程序。 具体情况如下： *1、股权架构 南京新百通过全资子公司 Cenbest (Hong Kong) Company Limited（以下简称新百香港）持 有 House of Fraser Group Limited（以下简称 HOF Group）100%股权，HOF Group 通过全资子公 司 House of Fraser Global Retail Limited（以下简称 HOF Retail）持有 House of Fraser (UK&Ireland) Limited（以下简称 HOFUKI）88.89%股权。 *2、公司处置 HOF Group 交易的进展与结果 （1）公司于 2018 年 3 月 2 日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组 事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临 2018-022 号）。本次重大资产重组的交易对方为五 季文化旅游发展有限公司（以下简称五季文化），协议尚未签订，本次交易不构成关联交易；标

内容: 的资产为本公司间接全资持有的 House of Fraser Group Limited（以下简称 HoF Group）的 51% 股权，HoF Group 及其旗下资产主要在英国、南京和徐州经营零售业务；交易方式为本公司向五 季文化出售 HoF Group 的 51%股权，交易对价为现金。 （2）2018 年 3 月 31 日，南京新百公告了本次重组标的资产为其间接持有的 HOF Group 51% 的股权，交易方式为现金，交易对方为五季文化旅游发展有限公司及/或其他潜在意向方。公司目 前正与五季文化旅游发展有限公司及/或其他潜在意向方接洽、 谈判， 具体交易方案尚在进一步沟 通和协商中。（详见临 2018-032 号公告） （3）2018 年 4 月 24 日，南京新百公告了重组进展，主要内容如下：与五季文化进行了友好 协商，配合五季文化就 HOF Group 进行了尽职调查、并开展了审计评估的准备工作，与五季文化 就 HOF Group 的目前经营状况、战略定位及未来发展方向等进行了充分论证。 同时，为保护公司及全体股东利益，争取最好的商业条件，增强本次交易的确定性，公司决 定就本次交易同时与千百度国际控股有限公司（以下简称千百度，千百度系香港上市公司，证券 编码：1028.HK）展开谈判，双方已于 2018 年 4 月 24 日签署了《谅解备忘录》，主要内容如下： 交易对方为千百度或其指定的第三方，交易标的为其间接持有的 HOF Group 51%的股权，交易方 式为现金受让股权和/或认购新增股权。（详见临 2018-045 号公告） （4）2018 年 5 月 3 日，南京新百第八届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于公司重 大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议 案》等关于转让 HOF Group 的议案，详见《南京新百第八届董事会第二十七次会议决议公告》 （临 2018-050 号公告、临 2018-052 号公告）。交易方案主要内容如下： 2018 年 5 月 2 日，上市公司之全资子公司新百香港与千百度及 HOF Group 签订了《股权购 买协议》及《增资协议》，千百度拟以股权受让及增资的方式获得 HOF Group 的控制权。本次交 易的预估值对象和范围为南京新百间接持有的 Hof Group 100%的股权。评估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的公司进行了预估，标的公司 100%股权的预估值区间范围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司 100%股权对应的交易价格 初步定为 18 亿元。 本次交易分为股权转让及增资两部分，新百香港首先拟以约 6.12 亿元人民币的作价将 HOF Group34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元对 HOF Group 进行增 资，增资完成后，千百度将持有 HOF Group51%的股权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约 定为准。2018 年 5 月 9 日，千百度亦将交易的主要内容在联交所公告。 （5）2018 年 8 月 4 日，南京新百发布关于拟终止重大资产重组事项的公告。终止的主要原 因如下：2018 年 5 月 16 日，千百度发布公告，拟按照每股 2.4 港币至 3.0 港币配售至多

内容: 550,000,000 股，预计募集资金不超过 16.5 亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、 陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。2018 年 7 月 24 日以来，千百度的股票价格大幅下 降，跌幅近 70%左右，2018 年 8 月 1 日，千百度公告，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下 降，跌至远低于配售价每股 2.40 港元至 3.00 港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变 得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。由于千百度终止配售事宜，无法筹措本次 交易的资金，在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重 组具有重大不确定性。为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司拟与千百度就终 止本次重大资产重组事项进行协商。（详见临 2018-103 号公告）。 （6）2018 年 8 月 8 日公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止重大 资产重组事项的议案》等，决定终止本次重大资产重组事项。（详见临 2018-105 号公告） *3、HOF 旗下经营实体相关情况说明 （1）2018 年初起，HOF 的运营出现资金困难。到 2018 年 4 月 28 日止，HOF 的销售收入同比 下降 7.7%，利润减少 1460.00 万英镑。HOF 采取了一系列的措施来挽回销售收入的下滑，但没有 取得效果,其董事会认为相关业务已经无法继续进行， 如果继续将无法支付运营成本， 董事会决定 进行业务重整。 （2）2018 年 6 月和 7 月，作为重整的措施，HOF 集团中的贸易实体 HOFS 先后提出了公司自 愿还款（Company Voluntary Arrangement）（“CVA”）、融资计划（Scheme of Arrangement）， 但是两项措施都没有办法挽救集团的业务。 （3）HOFL 和 HOFS 同时也在与多个对其业务和资产有兴趣的买家洽谈出售事宜，并收到了多 个购买的邀约，其中包括 Sports Direct 的拟购买计划。 （4）2018 年 8 月 9 日，HOF 集团的现金流出现急剧恶化，如果不立即采取破产保护措施，将 没有足够的资金来继续运营。当日，HOFL、HOFS 和 James Beattie Limited 三家公司的董事会决 定立刻向法院申请破产保护令，三家公司进入破产管理状态，任命破产管理人接管三家公司。 （5）2018 年 8 月 10 日，HOFL 和 HOFS 两家破产公司的经营和资产（business and assets） 卖给了 Sports Direct 集团，关于上述交易的买卖合同因为是保密文件，安永无法提供。但根据 安永的报告，我们了解到出卖的资产包括下述项目： 资产名称/描述 存货 设备/器材 商业知识产权 信息技术 其余杂项 总计

内容: 上述业务和资产的出售，在英国被称为破产管理前预包装出售。其做法是，在公司进入破产 管理前，公司同拟购买公司业务和资产的收购人对出售价格进行竟标洽谈，然后在任命破产管理 人后的同时，破产管理人立即同中标的收购人完成交割。这种做法是为企业、债权人和股东保持 价值的一种最佳方式。如果企业进入破产管理以后再出售其业务和资产，可能会导致混乱、不确 定性和企业停止经营的真正确定性,这意味着所有利益相关方都将遭受损失。 破产管理前预包装交 易可能意味着平稳过渡,为债权人提供更多的保障。Sports Direct 作为买方，在购买了 HOFL 和 HOFS 的业务和资产后，继续保留 House of Fraser 的商业品牌，使用该品牌从事其贸易业务 （6）安永在 2019 年 2 月 20 日公布了最新的破产管理进展报告。该报告确认了 2018 年 8 月 10 日，破产公司的资产出售所得为 90,000,000 英镑，其中约英镑 89,300,000 英镑划分到 HOFS 的账户。破产管理人已经使用这部分所得清偿 HOFS 的优先债权人，其中：2018 年 10 月 12 日清 偿给 HOFS 的担保债权人 60,000,000 英镑，2018 年 12 月 17 日进一步清偿给 HOFS 的担保债权人 20,000,000 英镑。此外，专门划拨出英镑 600,000 对 HOFS 全部无担保债权人分配清偿债权，剩 余部分作为破产管理费用。 *4、公司持有的 HOFUKI 股权状态及债权申报情况 南京新百之子公司新百香港作为投资人，其直接投资的全资子公司 HOF Group 对 HOF 集团中 的 HOFL 和 HOFS 已经失去了控制， 虽股权仍登记在本公司的子公司名下， 但已无法从 HOFL 和 HOFS 收到相应的投资回报，也无法收回其股权投资。 HOF Group 已于 2019 年 3 月 5 日向安永正式递交了债权登记表，登记有转款记录的英镑 ?34,866,360 和美元US$38,797,599的债权。 安永于2019年3月15日全部承认并登记了HOF Group 对 HOFS 的全部贷款债权，总金额为英镑 65,251,355.37，但该部分债权是没有任何担保的贷款。 *5、其他说明 新百香港多次联系破产管理人安永，要求其协助提供 HOFL 和 HOFS 的历史账册和财务数据。 安永根据其法律顾问的建议，于 2019 年 3 月 14 正式发函表示，作为破产管理人，不能向任何第 三方提供这些文件，包括南京新百和三胞集团，这符合英国破产管理人的行业惯例和破产管理人 的保密义务。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用 □不适用 项目 应收票据 应收账款 合计 期末余额 331,817.78 331,817.78 单位：元 币种：人民币 期初余额 67,285.08 67,285.08

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 应收账款 (1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 种类 账面余额 金额 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 1,035,229.04 提坏账准备的应收账款 1,035,229.04 其中：账龄组合 单项金额不重大但单独 计提坏账准备的应收账 款 1,035,229.04 合计 比例(%) 期末余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 账面 价值 账面余额 金额 比例(%) 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 账面 价值

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,977.45 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 应收账款 268,510.15 268,510.15 67,487.54 期末余额 坏账准备 805.53 805.53 3,374.38 计提比例（%） 0.30 0.30 5.00

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 债务人名称 青岛海信空调有限公司 江苏宏图物业管理有限公司南 京三胞广场分公司 合计 期末余额 699,231.35 335,997.69 1,035,229.04 占应收账款期末余额合 计数的比例(%) 67.54 32.46 100.00 坏账准备金额 699,231.35 4,179.91 703,411.26

内容: (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 2、 其他应收款 总表情况 (1).分类列示 √适用 □不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 其他说明： □适用 √不适用 应收利息 (1).应收利息分类 √适用 □不适用 项目 定期存款 合计 (2).重要逾期利息 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 应收股利 (1).应收股利 √适用 □不适用 项目(或被投资单位) 南京新百房地产开发有限公司 合计 (2).重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额

内容: 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 金额 比例(%) 金额 (%) 66,340,626.66 9.14 66,340,626.66 100.00 账面 价值 账面余额 金额 比例(%) 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 账面 价值

内容: 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 659,644,910.63 组合计提坏账准 备的其他应收款 48,986,509.45 其中：账龄组合 其他组合1 610,658,401.18 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 725,985,537.29 合计

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 其他应收款（按单位） 淮南新街口百货有限公司 合计 其他应收款 66,340,626.66 66,340,626.66 坏账准备 66,340,626.66 66,340,626.66 期末余额 计提比 计提理由 例（%） 100.00 经律师发函确认， 该笔款项预计无法收回 / /

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

内容: (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 67,420,752.26 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (4). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 款项的性 质 子公司往 来款 子公司往 来款 子公司往 来款 外部债权 单位：元 币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 40.98 892,535.91

内容: 单位名称 芜湖南京新 百大厦有限 公司 南京东方福 来德百货有 限公司 南京兴宁实 业有限公司 淮南新街口 百货有限公 司 南京瑞和商 贸有限公司 合计

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

内容: (7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 项目 对子公司投资 对联营、合营企业投资 合计 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 世鼎生物技术（香港）有限公司

内容: 南京兴宁实业有限公司 芜湖南京新百大厦有限公司 泰州丹瑞生物科技有限公司 山东丹瑞生物科技有限公司 山东登瑞生物科技有限公司 合计

内容: (2). 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期增减变动 投资 单位 一、合营企业 期初 余额 追 加 投 资 减 少 投 资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收益 调整 其他权 益变动 宣告发放现金 股利或利润 计提 减值 准备 其 他 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 小计 二、联营企业 Cordlife Group Ltd. 广州市纳塔力 健康管理咨询 有限公司 南京森益资产 管理有限公司 小计 合计

内容: 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 项目 主营业务 其他业务 合计 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 子公司分红取得的投资收益 合计 本期发生额 2,144,204.86 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,927,405.42 -9,000,000.00 本期发生额 收入 1,731,655,620.34 256,012,080.94 1,987,667,701.28 成本 1,351,608,384.10 9,768,710.55 1,361,377,094.65 单位：元 币种：人民币 上期发生额 收入 成本 1,766,402,939.24 1,383,962,818.22 255,861,810.38 11,594,831.60 2,022,264,749.62 1,395,557,649.82

内容: 6、 其他 □适用 √不适用 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） -6.74 -18.21 每股收益 基本每股收益 -0.69 -1.21 稀释每股收益 -0.69 -1.21

内容: 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 载有董事长签名的年度报告文本 载有公司董事长、财务总监、财务部部长签名并盖章的会计报表文本 载有会计师事务所盖章的审计报告文本 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的所 有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：袁亚非 董事会批准报送日期：2019 年 4 月 25 日 修订信息 □适用 √不适用