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内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

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内容: 目录

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人许文智、主管会计工作负责人张涛及会计机构负责人(会计主管人员)周立松声明：保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 罗筱溪 非标准审计意见提示 □ 适用 √ 不适用 内部控制重大缺陷提示 □ 适用 √ 不适用 对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示 √ 适用 □ 不适用 未亲自出席董事职务 公司董事 未亲自出席会议原因 工作原因 被委托人姓名 许文智

内容: 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关 人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资 风险。董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 是否以公积金转增股本 □ 是 √ 否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转 增股本。

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内容: 释义

内容: 释义项 中国证监会 深交所 公司、本公司、发行人、三湘印象 上海三湘 三湘控股 指 指 指 指 指 指 释义内容 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 三湘印象股份有限公司 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公 司 上海三湘投资控股有限公司 上海三湘投资控股有限公司、 深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农 帆/先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名 三湘股份之自然人股东 观印象艺术发展有限公司 和光商务将部分资产 （即非流动资产） 和非金融债务出售给 深圳市利阳科技有限公司， 并将除出售予深圳市利阳科技有 限公司的资产之外的其他资产（即流动资产） 、金融债务出 售给深圳市和方投资有限公司， 同时， 和光商务向原上海三 湘全体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，提高和光商 务的持续经营能力及盈利能力的行为 公司通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股 权， 同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为 上海观印向投资中心（有限合伙） ，Impression Creative Inc. 黄辉、云锋新创、钜洲资产、裕祥鸿儒、李建光、池宇峰、 杨佳露、兴全基金、光大保德信 上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 钜洲资产管理（上海）有限公司 宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙） 兴业全球基金管理有限公司 光大保德信基金管理有限公司 上海观印向投资中心（有限合伙） 三湘股份有限公司 （原名） 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券 上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产” ）的 已建项目，位于上海市宝山区淞南镇 上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业” ）的已 建项目，位于上海市杨浦区新江湾城 上海湘宸置业发展有限公司的已建项目， 位于上海市杨浦区

内容: 原上海三湘全体股东

内容: 指

内容: 观印象

内容: 此前重大资产重组/此前重组

内容: 本次重大资产重组/本次重组 本次重组交易对方 配套资金认购方 云锋新创 钜洲资产 裕祥鸿儒 兴全基金 光大保德信 上海观印向 16 三湘债 “上海三湘海尚城（上海宝山） ” “三湘未来海岸（上海杨浦） ” “三湘七星府邸（上海杨浦） ”

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

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内容: 新江湾城 “三湘四季花城（上海松江） ” “三湘财富广场（上海松江） ” “三湘四季花城牡丹苑（上海松江） ” “三湘商业广场"（上海松江） ” “虹桥三湘广场（上海闵行） ” “三湘森林海尚城（河北燕郊） ” “三湘海尚名邸（上海嘉定） ” 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海城光置业有限公司 （以下或称"城光置业"） 的已建项目， 分为 A\B\C\D\E 五期，位于上海市松江区松江新城 上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城 A 块 项目，位于上海市松江区松江新城（推广名） 上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城 E 块 项目，位于上海市松江区松江新城（推广名） 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目， 位于上海市松 江区泗泾镇 上海湘虹置业有限公司 （以下或称"湘虹置业"） 的已建项目， 位于上海市闵行区虹桥商务区 三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称"湘德房产"）的 在建项目， 位于河北省三河市燕郊高新技术开发区 （推广名） 上海湘南置业有限公司 （以下或称"湘南置业"） 的已建项目， 位于上海市嘉定区南翔镇。 上海湘鼎置业有限公司 （以下或称"湘鼎置业"） 的在建项目， 位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区 上海湘骏置业发展有限公司（以下或称"湘骏置业"）的已建 项目，位于上海市浦东新区张江南区 上海湘盛置业发展有限公司（以下或称"湘盛置业"）的在建 项目，位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区 杭州三湘印象置业有限公司（以下或称"杭州三湘"）的在建 项目，位于杭州市江干区 维康金杖（上海）文化传媒有限公司 人民币元、人民币万元 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

内容: "三湘海尚云邸（上海崇明）" "三湘海尚福邸（上海浦东）"

内容: "三湘印象名邸（上海浦东）"

内容: "海尚观邸（浙江杭州）" 维康金杖 元、万元 报告期、本报告期

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 三湘印象 深圳证券交易所 三湘印象股份有限公司 三湘印象 股票代码 000863

内容: 公司的外文名称（如有）Sanxiang Impression Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 （如 Sanxiang Impression 有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 许文智 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 200434 上海市杨浦区逸仙路 333 号 200434 http://www.sxgf.com/ sxgf000863@sxgf.com

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 许文智 上海市杨浦区逸仙路 333 号 021-65364018 021-65363840 sxgf000863@sxgf.com 证券事务代表

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《证券时报》 、 http://www.cninfo.com.cn/ 上海市杨浦区逸仙路 333 号

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内容: 四、注册变更情况

内容: 组织机构代码 913100002437770094 公司于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市，原主营业务为计算 机应用服务业。经深圳证券交易所核准，从 2012 年 4 月 24 日起，公 司所属行业变更为房地产开发与经营业。2016 年 5 月公司完成收购观 印象艺术发展有限公司 100%股权， 公司新增文化旅游演艺类业务； 自 此公司形成了“文化+地产”协同发展的业务格局。 1997 年 8 月控股股东变更为洋浦鑫民实业有限公司；2000 年 11 月控 股股东变更为沈阳和光集团股份有限公司；2007 年 11 月控股股东变 更为深圳百安隆实业发展有限公司；2008 年 4 月控股股东变更为深圳 市利阳科技有限公司；2011 年 12 月控股股东变更为上海三湘投资控 股有限公司（即现控股股东） 。

内容: 公司上市以来主营业务的变化情 况

内容: 历次控股股东的变更情况

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层 钟炽兵、李靖豪

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用

内容: 六、主要会计数据和财务指标

内容: 归属于上市公司股东的扣除 -1,035,301,658.63 非经常性损益的净利润 （元） 经营活动产生的现金流量净 额（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

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内容: 加权平均净资产收益率

内容: -11.68% 本年末比上年末增 减

内容: 总资产（元） 归属于上市公司股东的净资 产（元）

内容: 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 是否存在公司债 √ 是 □ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是 √ 否 □ 不适用 1,371,271,098 -0.3323

内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: （一）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （二）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （三）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

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内容: □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计

内容: 项目界定为经常性损益的项目的情形。

内容: 说明

内容: 主要系本公司根据重

内容: 大资产重组协议书按 补偿条款确认的补偿 额的公允价值

内容: 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司坚持“加快发展文化产业，稳步发展房地产业，推动两大产业协同发展”的战略，明确绿色科技地 产与文化精品IP双向赋能的发展思路。顺应国家及行业的发展要求，公司不断强化科技创新与产品升级， 深度挖掘文化内核，拓展“文化+地产”双主业的内涵与增长空间。 同时，公司积极推进机制创新，持续加强内控建设，提高资金管理水平，重视人才队伍建设，不断改 善和优化内部管理组织体系，促进公司可持续健康发展。 （一）文化业务 公司文化板块主要以观印象艺术发展有限公司为业务平台，以打造“国内高端文化旅游演艺内容创制 机构”为主航道。观印象以“讲好中国故事、展示文化魅力、助推区域发展”为愿景，致力于旅游文化演艺的 策划、创意、制作和投资业务，是目前国内最负盛名、最为成功的文化演出编创和版权运营机构之一。目 前，观印象的旅游文化演艺产品涵盖山水实景演出和情境体验剧两大类型，拥有“印象”、“又见”、“最忆”、 “归来”四大演出品牌系列，目前已公演以及制作、签约项目累计达到17个。经典代表作有G20峰会文艺演 出《最忆是杭州》、中国第一部山水实景演出《印象刘三姐》、中国第一部室内情景体验剧《又见平遥》、 中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》、国家“一带一路”倡议下首个丝路文旅项目《又见敦煌》以及首 个走出国门的海上丝路文旅项目《又见马六甲》等。观印象目前的盈利模式为“演出创作”+“知识产权许 可”+“股东权益分红”模式， 主要收入来源于演出艺术创作、 内容维护、 演出票务分成以及股东权益分红等。

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内容: （G20峰会文艺演出《最忆是杭州》）

内容: （中国第一部山水实景演出《印象刘三姐》）

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内容: （中国第一部室内情景体验剧《又见平遥》）

内容: （中国第一部漂移式多维体验剧《知音号》）

内容: （国家“一带一路”倡议下首个丝路文旅项目《又见敦煌》）

内容: （首个走出国门的海上丝路文旅项目《又见马六甲》）

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内容: 2018年公司加大转型力度，加大资本投入，入股美国维亚康姆中国重要战略合作伙伴维康金杖，未来 将与维康金杖在长三角地区共同打造多元化的休闲度假产品。

内容: （三湘印象与维康金杖签署战略合作协议） 另外，公司通过参与产业基金的方式长期布局文化产业，注资华人文化二期（上海）股权投资中心， 该基金目前已完成十个文娱行业头部项目的投资。 （二）房地产业务 公司房地产板块主要以绿色建筑开发运营为发展方向， 成功打造了极具影响力的”花城系列”、 “海尚系 列”和“印象系列”等标准化产品体系， 逐步从“绿色科技建筑技术集成商”迭代升级为“绿色智能生活服务商”。 公司系国内绿色科技地产领军企业，在移动互联网、大数据、云计算、人工智能为代表的新科技时代下， 不断加强研发投入及技术创新，形成了“太阳能与建筑一体化”、“室内空气净化与建筑一体化”、“光伏发电 与建筑一体化”、“智能家居中控系统”和“智能梯控系统”等五大核心技术，并已在智能家居场景中实现远程 移动控制，同时不断加强AI技术的研发和应用，利用语音人机交互技术提升用户居住体验，通过持续不断 的探索创新，打造一个融合安全性、便利性、舒适性、艺术性多种享受的智能环保居住空间，增强了公司 绿色智能科技核心竞争力。公司已成功申请国家专利累计23项，完成3项科研课题。公司开发项目中，获 国家绿色建筑创新奖1个，国家绿色三星项目5个，国家健康三星项目1个，国家绿色二星项目3个，上海市

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内容: 节能示范工程项目4个，上海市工程建设奖最高质量“白玉兰奖”项目4个，多项目申报国家绿色三星运营标 识。

内容: 事项 国家专利 科研课题 国家绿色建筑创新奖 国家绿色三星项目 国家健康三星项目 国家绿色二星项目 上海市节能示范工程项目 上海市建设工程“白玉兰奖” 申报国家绿色三星运营标识

内容: 2018年公司荣获“CIHAF2018年度最具创新力绿色地产TOP10”，杭州海尚观邸项目荣膺“CIHAF2018 年度十大绿色项目”、上海海尚福邸项目荣获“上海绿色建筑贡献奖”。

内容: （太阳能与建筑一体化）

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内容: （室内空气净化与建筑一体化）

内容: （光伏发电与建筑一体化）

内容: （智能梯控系统）

内容: （智能家居中控系统）

内容: 为实现对绿色建筑的全过程管理， 公司旗下拥有建筑安装、 建材加工、 装饰设计、 物业管理等产业链， 形成了以绿色设计为龙头， 集绿色建造、 绿色装饰、 绿色运营等为一体的管理模式。 公司注入文化产业后， 注重在地产开发中植入文化元素，实现“宜居”到“雅居”的升级，有力提升了产品溢价能力。

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: （一）主要资产重大变化情况

内容: 主要资产 无形资产 货币资金

内容: 重大变化说明 主要系本期经减值测试确认相关项目门票收益权减值准备所致。 主要系本期预售房款增加及偿还借款共同影响所致。

内容: 以公允价值计量且其变动计 主要系本公司根据重大资产重组协议书按补偿条款确认的补偿额的公

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内容: 入当期损益的金融资产 应收票据及应收账款 预付款项 其他应收款 其他流动资产 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （二）主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 允价值。 主要系本期收回“印象刘三姐”项目门票分成款及“印象太极”项目制作 款所致。 主要系本期公司预付购买北京房产款项所致。 主要系本期收回缴纳的住房保修金所致。 主要系本期购买理财产品所致。 主要系本期经减值测试确认商誉减值损失所致。 主要系本期租赁资产及员工餐厅改造结算所致。 主要系本期计提预收款项预缴所得税增加所致。

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司作为中国旅游文化演艺产业的先行者和龙头企业，以及绿色科技地产的领先品牌，既通过赋予独 创艺术实践的文化板块业务有效促进区域经济的繁荣发展，也借助持续创新绿色理念的房地产板块业务积 极引领传统行业的转型升级，多层次满足人民群众日益增长的美好生活需求，在经济和社会发展中实现企 业价值。公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面： （一）行业领先的文化演艺IP开发与打造能力 2003年观印象在国内首创实景演艺先河，《印象刘三姐》从一炮打响到长演不衰，不仅为当地带来了 可观的经济收益，更是广西一张亮丽的旅游名片，名扬四海。《印象刘三姐》的横空出世，至此改变了国 人传统的旅游习惯，让游客在游乐的同时，获得了艺术享受，感受到了中国优秀文化的魅力，丰富了旅游 的内涵。

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内容: 经过十多年的积淀，观印象潜心IP开发创作，逐步打造成为久负盛名的文旅演艺品牌，成功开创了“印 象”、“又见”、“最忆”和“归来”四大系列IP以及一个漂移式多维体验单品剧目《知音号》。大多数作品都选 址于5A级核心景区，创作者们利用不可复制的原生态自然之美，深度挖掘当地历史文脉，打造出丰富、唯 美的文化娱乐盛世。

内容: （二）实力雄厚的编创团队优势 公司拥有代表中国旅游文化演艺领域最高艺术水准的导演编创团队，致力于将每一台演艺剧目打造成 独一无二、极具视觉冲击的艺术盛宴，通过深度挖掘当地历史文化精髓，最大程度融合现代科技和独创的 艺术形式，不仅带给观众娱乐消费，更有心灵的洗礼和灵魂的震撼，彰显观印象艺术作品的魅力。 经过十几年发展和积累，观印象形成了一支极具创意与执行力的导演和制作团队，并与国内外最顶尖 的艺术编创、舞台设备供应商、舞美设计、经营管理人才建立了紧密、多样的长期合作，从而确保观印象

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内容: 每台文化演出在艺术性和独创性方面保持更好的水准。

内容: （张艺谋、王潮歌、樊跃三位导演） （三）卓越的竞争力品牌优势 凭借着深厚的文化底蕴、上乘的艺术品质以及持续创新的艺术表达，观印象不仅拥有稳定的目标观 众群，更重要的是通过演出大力带动了当地产业链，为当地提供了更为广阔的商业机会。从全球角度看， 观印象是演出艺术的全新实践，塑造了文化产业全新模式，为地方文化旅游产业生态的形成与转型升级起 到了十分重要的推动作用，成为当代文化创意产业的成功范本及新标杆。 观印象系列演出已形成“文化演艺—带动旅游—商贸服务—拉动就业—吸引投资”的产业链条，为一座 城市增添了一个人文景点和一张文化名片，打开了认知中国文化的窗口，提升了城市的文化品质，有效地 拉动了地区综合效益的全面发展。观印象通过一台戏带动了一座城市的发展，如《又见平遥》为古城平遥 带来了文化和经济的双重契机；通过一台演出点亮了一座城市，如《知音号》被誉为“武汉市长江主轴文 化轴亮点项目”，让历史文化名城武汉的城市形象更加闪亮。

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内容: 公司通过充分挖掘“观印象”品牌价值，进一步巩固其品牌优势地位，不仅在自身业务拓展过程中获得 市场的高度认可，而且，更为上市公司各业务条线的土地获取、项目合作、资源扩张、市场进入、人才吸 引等带来了较为明显的推动作用。 （四）坚持绿色科技地产的品质优势 为应对能源危机、人口增长等问题，绿色、低碳等可持续发展理念在全球不断获得推广，公司以人、 建筑和自然环境的协调发展为目标，注重提高建筑物资源利用效率，降低建筑对环境的影响，全面推行绿 色建筑，坚持绿色、健康、智能的技术体系：被动节能、主动增能、健康智能，形成了在建筑节能、环保、 雾霾防治、智能家居、运营管理等多方面行业领先的品质优势，引领绿色生活。随着房地产整个行业升级 的内在需要日益紧迫，同时资源节约型、环境友好型的绿色建筑在面向未来的文旅目的地建设中也将更受 青睐，因此从长期来看，公司对绿色科技地产发展前景始终充满信心。

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内容: （五）精准的房地产投资策略 人们对美好生活的追求为市场带来大量改善型需求机会， 同时也更加注重对环保、 对健康的消费投入， 科技、简约、环保、健康的居住产品受到追捧。公司主要投资项目位于长三角及京津冀等我国重要的都市 经济发展区域，是中国经济发展和人口集聚的中心，城市人群消费力强，公司聚焦上述区域的细分市场， 抓住市场结构性机会，踏准市场节拍，房地产投资的抗风险能力较强。

内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: （一）文化业务 近年来，我国旅游演艺发展风生水起，旅游演艺成为文化和旅游融合发展的典型业态之一。过去的五 年是我国旅游演艺的快速发展期，从2013到2017年，我国旅游演艺节目台数从187台增加到了268台，增长 了43%；旅游演艺观众人数从2789万人次增加到6821万人次，增长了145%；旅游演艺票房收入从22.6亿元 增长到51.5亿元，增长了128%。虽然以上数据可以显示旅游演艺市场的蓬勃发展趋势，但是我们也要看到 与我国丰富的文化旅游资源相比，旅游演艺的种类还不够多，与蓬勃发展的文化和旅游产业相比，旅游演 艺的潜力还需要进一步的挖掘。

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内容: 报告期内， 公司新签约一部作品 《腾冲火山》 《归来遵义· ， 长征之路》 《印象滇池》 《印象太极》 、 、 、 《最忆韶山冲》等四部作品尚处于制作阶段；《又见马六甲》和《归来三峡》两部作品实现公演。值得一 提的是，第一部走出国门的大型室内情景体验剧《又见马六甲》作为“一带一路”倡议下诞生的文化巨制， 项目在两国领导人的见证下签约，于2018年7月7日成功实现全球公演。 大型诗词文化实景演艺《归来三峡》是自观印象重大资产重组完成以后，张艺谋先生亲任总导演的又 一部实现公演的演出作品。创意历经数次修改，一改过往传统实景演艺的“人海战术”模式，通过对古诗词 的创作意境解读，运用高新科技手段呈现最为震撼的舞美效果，让观众在唯美诗意中既领略到长江三峡壮 美的自然景观，又品味到中国传统文化的魅力，再次引领文旅演出新风尚。张艺谋总导演表示，希望大家 通过演出看到不一样的东西，白天游三峡，晚上看演出，由此对文化、对山水多一份理解，寓教于乐地让 游客感受中华文化的博大精深。

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内容: 2018年国内外经济形势变化莫测，受制于宏观经济形势的影响，给观印象新项目签约带来一定困难， 报告期内观印象业绩出现较大下滑。 即便如此，观印象票房价值依然雄厚。报告期内，观印象系列演出观演人数近550万人次，票房收入 近8亿元。据文旅中国2018博览会发布数据显示，2017年中国旅游演出-实景类剧目票房十强中，观印象一 家占据五席，被誉为年度票房之王；三湘印象荣获“2017年中国旅游演出机构十强”。

内容: （来源：道略咨询） 2017年11月，《印象刘三姐》项目因其原股东欠款原因，项目公司破产重整引发部分媒体误读和不实 报道，观印象以强大的作品生命力和品牌影响力在短期内对冲了负面影响。《印象刘三姐》自2003年公演 以来观演人数及票房收入一路攀升， 即使在受此事件影响的2017年和2018年， 年票房收入依然突破2亿元， 年观演人数均超过150万人次。 观印象已公演、已签约项目情况如下所示： 序 号 1 项目名称 印象刘三姐 项目所在地 广西桂林阳朔 项目状态 已公演

内容: 收购完成前

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内容: 印象丽江 印象大红袍 印象普陀 印象武隆 又见平遥 又见五台山 又见敦煌 最忆是杭州 知音号 又见马六甲 归来三峡 归来遵义·长征之路 最忆韶山冲 印象滇池 印象太极 腾冲火山

内容: 云南丽江 福建南平武夷山 浙江舟山 重庆武隆 山西平遥 山西五台山 甘肃敦煌 浙江杭州 湖北武汉 马来西亚 重庆奉节 贵州遵义 湖南韶山 云南昆明 河南焦作 云南腾冲

内容: 已公演 已公演 已公演 已公演 已公演 已公演 已公演 已公演（老项目改版） 已公演 已公演 已公演 制作中 制作中 制作中 制作中 已签约

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内容: （二）房地产业务 2018年，楼市调控持续加码，全国商品房销售增速再度放缓。国家统计局数据显示，2018 年全国商 品房销售面积为17.17亿平米，同比增长1.3%，增速比2017年低6.4个百分点；销售金额15.0万亿元，同比增 长12.2%，增速比2017年低1.5个百分点。分季度看，全国商品房销售面积增速分别为3.6%、3.1%、2.0%和 -2.0%，下降趋势明显。 房地产开发、投资保持较快增长。全国房地产开发投资完成额为12.0万亿元，同比增长9.5%，增速较 2017年提高2.5个百分点；房屋新开工面积20.9亿平方米，同比增长17.2%，增速较2017年提高 10.2 个百分 点。 1、房地产销售情况 报告期内，公司主要在售项目如下：

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内容: 项目名称 上海三湘海尚城 （上海宝山） 三湘七星府邸 （上海杨浦） 三湘海尚云邸 （上海崇明） 三湘海尚名邸 （上海嘉定） 三湘海尚福邸 （上海浦东） 海尚观邸 （杭州） 三湘四季花城 （上海松江）

内容: 备注：表中所述面积包括地上及地下面积。

内容: 2、房地产出租情况 报告期内，公司房地产项目主要出租情况如下表所示：

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内容: 单位：平方米 项目名称 三湘世纪花城 三湘商业广场 三湘财富广场 三湘海尚城 三湘海尚名邸 业态 商场+店铺 商场 店铺 店铺 店铺 地区 上海 上海 上海 上海 上海 权益比例（%） 100 100 100 100 100 建筑面积 17408.8 20917.24 16737.34 13645.51 1766.16 出租率（%） 100 100 100 100 100

内容: 3、土地拓展情况 报告期内，公司无新增土地储备。未来将根据市场形势，加大对公司地产领域已进入城市、环沪城市 群以及观印象文艺演出项目所在城市等的投资研判，将积极增加土地储备，加强“文化+地产”的协同发 展。

内容: 4、房地产项目开发情况 报告期内，公司新开工项目、在建项目、竣工项目的项目开发情况如下： 项目公司 杭州三湘印象置 业有限公司 上海湘骏置业发 展有限公司 上海湘盛置业发 展有限公司 项目名称 海尚观邸 (浙江杭州) 三湘海尚福邸 三湘印象名邸 （上海浦东） 占地面积 规划建筑面积 总投资金额 实际投资金额 项目状态 （平方米） （平方米） （万元） （万元） 37,352.00 120,657.70 340,392.00 301,119.49 在建 权益比例

内容: 竣工

内容: 在建

内容: 三河市湘德房地 三湘森林海尚城 361,631.00 1,179,303.00 541,898.14 产开发有限公司 （河北燕郊） 上海湘鼎置业有 限公司 三湘海尚云邸 （上海崇明）

内容: 一期竣工、 二期在建

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 5、其他情况说明 “三湘森林海尚城（河北燕郊）”总规划建筑面积117.93万平方米。其中YJ2011-014号商服地块规划建 筑面积15.76万平方米，目前4号楼、5号楼已主体结构封顶，1至3号楼正在全面施工；YJ2011-015号住宅地 块规划建筑面积16.86万平方米， 目前正在全面施工。 YJ2011-016～019号住宅地块处于方案深化设计阶段。

内容: 二、主营业务分析

内容: （一）概述 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之一中的相关内容。 （二）收入与成本 1、营业收入构成 单位：元 2018 年

内容: 同比增减

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 占营业收入比重

内容: 金额

内容: 万平方米 房地产（自营项 销售量（销售口径） 目） 库存量（年末可售库存） 万平方米

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内容: 6、报告期内合并范围是否发生变动 本期公司的合并财务报表范围新增最忆印象艺术发展有限公司。 7、公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 8、主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 1 2 3 4 5 合计 公司主要供应商情况 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五 -客户名称 销售额（元） 40,952,381.31 36,190,477.23 35,047,623.11 35,047,623.12 33,523,811.64 180,761,916.41 占年度销售总额比例 2.51% 2.22% 2.15% 2.15% 2.05% 11.08% 180,761,916.41 11.08% 0.00%

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内容: 前五名供应商合计采购金额（元） 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 公司前 5 名供应商资料 序号 1 2 3 4 5 合计 （三）费用 供应商一 供应商二 供应商三 供应商四 供应商五 -供应商名称 采购额（元） 110,038,781.85 32,529,492.74 22,792,141.00 21,000,328.44 17,864,281.51 204,225,025.54

内容: 占年度采购总额比例

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内容: 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量 净额 现金及现金等价物净增加 额

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金产生的流入较上年同期增加，主要系本期收到项目预售房款较上期增加所致。 （2）经营活动现金产生的流出较上年同期减少，主要系本期项目投入较上期减少所致。 （3）投资活动现金产生的流入较上年同期增加，主要系本期收回到期理财产品较上期增加所致。 （4）投资活动现金产生的流出较上年同期增加，主要系本期投资理财产品较上期增加所致。 （5）筹资活动现金产生的流入较上年同期减少，主要系本期取得金融机构借款较上期减少所致。 （6） 筹资活动现金产生的流出较上年同期增加， 主要系本期公司偿还金融机构借款较上期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量1,716,858,230.90元，本年度归属于母公司股东的净利润 -455,638,553.25元，根据会计准则及公司主要会计政策，公司对房地产销售收入确认是以收到款项及房 产竣工交付使用为前提，所以公司房地产销售收入的确认与预售房产收到款项存在差异。根据相关资产减 值测试，公司本期确认了无形资产、商誉减值损失，所以本期公司经营活动产生的现金净流量与净利润存 在重大差异。

内容: 三、非主营业务分析

内容: 单位：元 金额 投资收益 公允价值变动 损益 18,449,827.61 占利润总额比例 -5.45% 形成原因说明 是否具有可持续性

内容: 主要系权益法核算的长期股权投 是 资收益

内容: 主要系本公司发行股份购买资产 -190.23% 按补偿条款确认的应收补偿公允 否 价值 主要系本期经减值测试确认相关 -367.31% 项目门票收益权减值准备及商誉 否 减值损失

内容: 资产减值

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内容: 营业外收入 营业外支出

内容: -7.24% 主要系政府补助 -1.40% 主要系滞纳金等支出所致

内容: 否 否

内容: 四、资产及负债状况

内容: 无形资产

内容: 商誉

内容: 预收款项

内容: 一年内到期的 非流动负债

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内容: （二）以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 金融资产 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 （不含衍生金 融资产） 金融资产小计 期初数 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 本期出 本期购买金额 变动损益 公允价值变动 的减值 售金额 期末数

内容: 上述合计 金融负债

内容: 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （三）截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 存货 投资性房地产 固定资产 观印象艺术发展有限公司100%股权 合计

内容: 期末账面价值（元）

内容: 受限原因 银行借款提供抵押担保 银行借款提供抵押担保 银行借款提供抵押担保 银行借款提供质押担保

内容: 五、投资状况

内容: （一）总体情况 报告期投资额（元） 100,000,000.00 （二）报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用

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内容: （三）报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 （四）金融资产投资 1、证券投资情况 单位：元 证 券 证券代 证券简称 品 码 种 基 金 最初 投资 成本 会计 计量 模式 本期公 计入权益 期初 允价值 的累计公 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金 账面 变动损 允价值变 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 来源 价值 益 动 100,000, 0.00 000.00 交易性 100,000, 金融资 0.00 000.00 产 -自有 资金

内容: 莱茵瑞丰 4 100,00 公允 不适用 号私募证券 0,000. 价值 投资基金 00 计量 -100,00 0,000. 00 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （五）募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 期末持有的其他证券投 资 合计

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: （一）出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 （二）出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

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内容: 单位：元

内容: 公司名称 上海湘鼎置业 有限公司 上海湘骏置业 发展有限公司 上海湘宸置业 发展有限公司 观印象艺术发 展有限公司 公司类型 子公司 主要业务 房地产 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 子公司

内容: 房地产

内容: 文化经营

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: （一）宏观经济与行业背景 今年政府工作报告指出2019年将坚持稳中求进工作总基调，坚持底线思维，坚持以供给侧结构性改革 为主线，全面激发市场主体活力，推动经济高质量发展，稳中向好依然是国家经济的“主旋律”。 2019年3月14日文化和旅游部印发了 《关于促进旅游演艺发展的指导意见》 以下简称 《指导意见》 ） （ “ ”， 标志着首个国家级促进旅游演艺发展的文件正式出台。《指导意见》明确将推进旅游演艺的转型升级作为 首要任务，鼓励发展中小型、主题性、特色类、定制类旅游演艺项目。《指导意见》提出，到2025年，旅 游演艺市场繁荣有序，发展布局更为优化，涌现一批有示范价值的旅游演艺品牌，形成一批运营规范、信 誉度高、竞争力强的经营主体。旅游演艺产业链更加完善，管理服务体系基本健全，在推动文化和旅游融 合发展中的重要作用充分彰显，对相关产业行业的综合带动作用持续发挥。《指导意见》在财税、投融资 和土地等方面都给出了一系列扶持政策。 在房住不炒、因城施策的指导方针下，2019年国内房地产市场将实施“稳地价、稳房价、稳预期”的政 策。 一线和热点二线城市由于需求长期受到抑制， 在政策环境缓和之下， 市场成交活跃度将有所提升。 2019 年政府报告中明确“将长三角区域一体化发展上升为国家战略”，部分环沪区域中三四线城市也将受益于此 战略。 （二）公司发展战略 公司将继续深化“文化+地产”双主业发展战略，明确双主业协同发展路径，以优质景区为孵化地，以

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内容: 自然人文资源为依托，以观印象强大IP为核心，以绿色科技地产为支撑构筑文旅综合新生态，持续推进“文 化+地产”双主业转型发展。 （三）2019年经营计划 1、抓住政策机遇，推动文化产业新一轮增长 根据中国旅游演艺未来发展形势，我们将更注重旅游演艺项目的高质量打造，更注重编创队伍的梯队 建设，更注重旅游演艺项目的优化布局。为实现“三个更注重”，具体有以下举措： 完善商业模式。进一步整合演艺资源，充分利用“文化+地产”两大业务板块所形成的市场和品牌的影 响力，发挥协同效应，着力打造 “全天候、可持续性、高收益”的项目，加大市场成熟项目收购力度， 加重项目运营公司股权比例。 加强演艺人才引进和培养。随着观印象项目制作即将进入井喷期，一方面，积极利用印象品牌影响力 和核心导演号召力， 加大业内优秀编创人才、 运营管理人才的引进力度； 另一方面， 整合企业内外部资源， 创新用人模式，尝试与优秀编创人才建立“项目合作制”，保持与国内优秀导演团队长期稳定的合作。 加快项目进度。加速已签约项目制作进度，力争推进所有签约项目尽快实现公演，完成项目尾款收入 与对应成果的确认。 平稳运行已公演项目。加大与已公演项目的交流合作，做好已公演项目的日常维护，提高票房分成和 维护费收入的到账率，寻找再合作机会。 加快优质景区布局。 加快推进与维康金杖在长三角地区的项目落地， 凭借房地产主业丰厚的开发经验， 全面发挥“文化+地产”双主业文旅综合生态的经营优势。 2. 增强科技智能优势，稳步发展房地产业 公司坚持以绿色建筑开发运营为发展方向， 全面推进 “三湘森林海尚城 （河北燕郊） 项目开工建设， ” 力争YJ2011-014号商服地块、YJ2011-015号地块部分达到预售条件，早日实现销售。加快周转速度，力争 “三湘印象名邸（上海浦东）”项目实现销售、“海尚观邸（浙江杭州）”项目实现清盘，提升公司其他 存量项目的销售去化率。 积极在长三角、京津冀和粤港澳大湾区三大区域增加土地储备，确保连续性运作，形成以绿色设计为 龙头，集绿色建造、绿色装饰、绿色运营相融合的开发运营模式。加大绿色科技地产技术研发投入，打造 安全性、便利性、舒适性相融合的智能环保居住生态系统，以科技创新之力推动居住体验的能级提升。 同时，注重在地产开发中植入文化元素，实现“宜居”到“雅居”的升级，提升开发项目的溢价能力， 为地产业务注入新的发展动能。 3、强化内部管理，提高运营质量 以业绩为导向， 加强成本与资金管理， 改革绩效评价体系与分配机制， 激发组织活力， 提高运营效率。

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内容: 优化与健全制度体系，完善风险防范系统，提升企业整体内控管理水平。 精简组织层级，优化队伍结构，为员工创造更多复合发展机会，提升人力资本效能。 （四）公司因维持当前业务并完成在建投资项目的资金管理计划 积极探索“文化+地产”的资金管理模式，控制杠杆水平，优化债务结构，根据业务特点匹配融资。加 速销售资金回笼，积极去化长期库存，对存量资产进行梳理，进一步挖掘现有资源潜力，提高开发效率和 资源转化效率。 权益性融资上， 通过股权融资等方式引入外部投资者， 积极推动项目公司合资与合作开发， 实现优势互补、风险共担、收益共享，降低自身负债率。债务性融资上，充分发挥上市公司平台的融资优 势，通过银行借款、房地产信托、基金、发债和融资租赁等方式，为主营业务发展提供品种多样、结构适 配、成本可控的资金支持，满足公司各项投资活动的资金需求。 （五）可能面对的风险 1、政策风险 公司主业为文化产业和房地产业务，两大领域的政策变化有可能会对公司的业务发展产生影响。 2、竞争风险 行业新进入者快速涌入，有可能会带来市场竞争风险。 3、土地未按约交付的风险 公司下属子公司三河市湘德房地产开发有限公司截至本报告披露日，部分地块出让方仍尚未完全交地， “三湘森林海尚城（河北燕郊）”项目的开发有可能存在一定风险。

内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动情况

内容: （一）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待方式 接待对象类型 机构 调研的基本情况索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《投资者关系活动 记录表》编号 2018-001

内容: 接待次数 接待机构数量 接待个人数量 接待其他对象数量 是否披露、透露或泄露未公开重大信息

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法 权益是否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的， 条件及程序是否合 规、透明：

内容: 是 是 是 是 是

内容: 是

内容: （一）公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预 案）情况： 1、经公司 2017 年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度利润分配方案如下：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,381,752,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共派发现金总额 276,350,518.80 元，不送红股，不以公积金转增股本。 根据《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》“上市公司利润分配、资本公积金 ： 转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变 动的，应当按照‘现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变’的原则”,公司 2017 年度 利润分配以公司现有总股本 1,371,271,098 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.015287 元（含税） 。 2、经 2017 年 10 月 16 日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2017 年半年度利润分配方 案如下： “以公司 2017 年 8 月 28 日的总股本 1,381,752,594 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，共派发现金总额 276,350,518.80 元，不送红股，不以公积金转增股本。 ” 3、经 2016 年 9 月 14 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过，公司 2016 年半年度利润分配方 案如下： “本报告期以公司 2016 年 6 月 30 日的总股本 1,388,789,602.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税） ，共派发现金总额 138,878,960.20 元，不送红股，不以公积金转增股本。 ” 根据《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》“上市公司利润分配、资本公积金转 ： 增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动

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内容: 的，应当按照’现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变’的原则”,公司 2016 年半年 度利润分配以公司现有总股本 1,382,986,746 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.004195 元（含税） 。 （二）公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元

内容: 份）现金分红 属于上市公司

内容: 2018 年度，公司实施股票回购，累计回购股份数量 1,944,640 股，累计支付总金额为 7,610,889.59 元 （含交易费用） 。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条，上市公司以现金为对价， 采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。除此以外，拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: （一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报 告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺 事由 资 重 时 作 诺 承诺 类型 承诺 承诺 时间 期限

内容: 承诺方

内容: 承诺内容

内容: 履行情况 截至目前， 该 承诺 仍 处 于 承诺期内， 未 出现 违 反 承 诺的情形。

内容: 产 避 组 三湘控 股及 同 所 黄辉，黄卫枝 竞 承 等8名自然人 的 诺

内容: 免 1、 承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。 承诺人 2009 业 将对其控股、 实际控制的其他企业进行监督， 并行使必要的权力， 年 09 争 促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来 长期 月 24 承 不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似 日 的业务。 在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争 2、

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避， 不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其 他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺 人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止 上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件 按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给上市公司。 承诺人保证严格遵守中国证 4、 监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制 度的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权利、 履行股东义务， 不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合 法权益。 1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法 规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事 关 于 权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易 减 少 进行表决时，履行回避表决的义务。2、此前重组完成后，承诺人 2009 三湘控 股及 和 避 与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规 年 09 黄辉，黄卫枝 免 关 长期 避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 月 24 等8名自然人 联 交 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 日 易 的 露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任 承诺 何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条 件下与任何第三方进行业务往来或交易。 维 护 上 市 2009 三湘控 股及 公 司 年 09 黄辉，黄卫枝 保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。 长期 独 立 月 24 等8名自然人 性 的 日 承诺

内容: 截至目前， 该 承诺 仍 处 于 承诺期内， 未 出现 违 反 承 诺的情形。

内容: 截至目前， 该 承诺 仍 处 于 承诺期内， 未 出现 违 反 承 诺的情形。

内容: 截至目前， 该 2009 承诺 仍 处 于 深圳市 利阳 纳 税 此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的企业所得税 年 09 科技有 限公 未 长期 承诺期内， 月 24 义务 纳税义务，由深圳市利阳科技有限公司全额承担。 出现 违 反 承 司 日 诺的情形。 关 未 得 三湘控股、深 务 圳市利 阳科 意 技有限公司 的 务 担 于 上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的 取 权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后， 债 若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上 2009 同 市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司 年 09 长期 函 在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿； 月 24 债 如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳 日 承 科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清 偿或向上市公司作出全额补偿。

内容: 截至目前， 该 承诺 仍 处 于 承诺期内， 未 出现 违 反 承 诺的情形。

内容: 三湘控股、深 偿 债 对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由 2012 2018 因原 和 光 商 圳市利 阳科 保 证 三湘控股代利阳科技向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债 年 03 年 2 务的 担 保 责 技有限公司 金 事 务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利 月 09 月 7 任已 被 解 除

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 项

内容: 阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保 日 证金予以清偿。

内容: 日

内容: （详 见 公 司 于 2017 年 4 月 26 日披露 的 相 关 公 告） ，公司于 2018 年2 月 7 日归 还 上 述 “偿债保证 金”。

内容: 首 公 发 或 融 时 作 诺

内容: 次 开 行 再 三湘股份 资 所 承

内容: 非 开 行 票 项

内容: 1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实 性： （1）公司在本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之 内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对 该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股 票过程中所披露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式 依法回购公司本次非公开发行的全部股票： 若上述情形发生于 ① 公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则 公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形 发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利 息返还给投资者； 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票 ② 已完成上市交易之后，本公司及董事会全体成员保证信息披露的 内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公 则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内， 按照发行价格或 2014 发 上述情形发生之日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深 年 04 股 圳证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。3） 长期 （ 月 23 事 若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存 日 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易 中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发 行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公司在收到该等认定 书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、 赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协商确定赔偿金 额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据 前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 有关建立健全 2、 各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意 见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各 项有关保障中小投资者权利的制度， 完善中小投资者投票等机制、 建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷解决机制，从而 保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意 思表示，真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会

内容: 截至目前， 上 述承 诺 仍 在 承诺期内， 不 存在 违 背 该 承诺的情形。

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。 1、 本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性 承诺： （1）三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中 所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏之情形， 且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。 （2）若三湘控股及实际控制人在本 次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流 程如下： 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实 ① 际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控股及实际控 制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书 面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商 确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式 公 协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔 2014 发 偿金额后， 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2、 年 04 股 对公司经营合法合规性的承诺： （1）作为公司的控股股东/实际控 长期 月 23 事 制人，三湘控股及实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或 日 规范性文件之规定要求从事经营活动； （2）若公司出现违法经营 之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实际控 制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际 控制人将依法赔偿投资者损失， 具体流程如下： 证券监督管理 ① 部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之 违法行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面 通知后三个工作日内， 将启动赔偿投资者损失的相关工作。 三 ② 湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确 定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。③ 经前述方式协 商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿 金额后， 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （3） 作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使 公司根据《意见》以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效 地建立健全各项有关保障中小投资者权利的制度，完善中小投资 者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷 解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。 于 1、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评 供 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次 息 重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 2015 实 或口头证言等） ，本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的 年 07 长期 、 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 月 04 日 确 都是真实的， 该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件； 、 保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 整 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

内容: 非 开 三湘控 股及 行 实际控制人 票 项

内容: 关 本公司 及全 提 体董监高、本 信 公司控 股股 真 东及实 际控 性 制人、交易对 准 方、配套融资 性 认购方 完

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 性 的 整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依 承诺 照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/ 本企业/本人将依法承担赔偿责任。3、本公司/本企业/本人不存在 泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的 情形。 2018 年度业 1、观印象 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的 交 易 2015 2018 绩完 成 情 况 扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有 Impression 标 的 年 07 年 12 详见 公 司 于 Creative Inc.、 者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元。 业 绩 月 04 月 31 2019 年 4 月 2、 若未来监管机构对于利润预测和补偿安排提出不同要求， 则各 上海观印向 30 日披露的 承诺 日 日 方将就监管机构届时提出的要求由各方协商一致后进行调整。 相关公告。 1、本企业/本公司通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司 的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日或 本企业业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任 何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 截至目前， 上 议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。2、2015 述承 诺 仍 在 Impression 股 份 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 年 07 三 年 Creative Inc.、锁 定 承诺期内， 不 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 月 04 内 存在 违 背 该 上海观印向 承诺 查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本公司将暂停转让本企 日 承诺的情形。 业在上市公司拥有权益的股份。3、在股份锁定期内，由于上市公 司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承 诺。4、如根据法律、法规、规范性文件及监管部门要求，应对上 述锁定期进行调整的， 则该等调整应经各方协商一致后方可进行。 截至目前， 上 本公司/本企业/本人通过本次募集配套资金所获得的上市公司的 2015 述承 诺 仍 在 股 份 新增股份， 自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式 年 07 三 年 配套融 资认 锁 定 承诺期内， 不 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 月 04 内 购方 存在 违 背 该 承诺 转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。 日 承诺的情形。 1、本企业/本公司已依法对观印象履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本公司作 为观印象股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 本企业 2、 易 /本公司对持有的观印象股权拥有合法、完整的所有权。本企业/ 方 本公司不存在受他方委托代为持有观印象股权的情形，亦未通过 2015 于 信托、委托或其他类似安排持有观印象股权；本企业/本公司所持 年 07 次 长期 有的观印象股权不存在质押、被采取冻结、查封或其他任何保全 月 04 组 日 措施等任何权利限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、 承 承诺或其他类似安排禁止转让、限制转让的情形；本企业/本公司 持有的观印象股权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让 等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他 任何形式的行政或司法程序， 股权过户或转移不存在法律障碍。 3、

内容: 交 对 Impression 关 Creative Inc.、本 上海观印向 重 的 诺

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 本企业/本公司保证在上市公司与交易对方签署的本次相关协议 生效并执行完毕前，不会转让本企业所持观印象股权，保证本企 业/本公司所持观印象股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等 权利限制的情形，并促使观印象保持正常、有序、合法、持续的 经营状态。4、本企业/本公司保证采取必要措施对本次重组的资 料和信息严格保密，在未经被上市公司同意的情况下，不向任何 第三方披露该等资料和信息。5、本企业/本公司同意在本次重组 的实施过程中，放弃依据《公司法》及观印象公司章程所享有的 同等条件下优先购买其他股东拟转让观印象股权的权利。 本企 6、 业/本公司及其主要管理人员最近五年内均未被采取非行政处罚 监管措施，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、 刑事处罚， 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、本企业/本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况等。8、截至本承诺函签署之日，本 企业/本公司与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、与 上市公司及其控股股东、 持股 5%以上股东之间不存在关联关系， 不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 1、 观印象已经取得了根据法律、 法规及规章所需的全部经营资质 或行政许可。2、观印象在最近三年内均守法经营，不存在违反法 律、法规从事经营活动的情况，经营活动中亦不存在侵犯其他公 司或个人合法权益的情况。 观印象无自有土地使用权和房屋所 3、 有权，办公场所系通过租赁方式使用，不存在违反国家关于土地 使用权有关法律和行政法规的情形。4、截至本承诺函签署之日， 观印象不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其 易 他企业占用的情形。 观印象不存在对外担保及为关联方提供担 5、 方 保的情形。如在本次重组完成前，观印象对外签署任何担保合同 2015 于 或对外提供担保，在任何时间内给公司造成的所有损失，由本公 年 07 的 长期 司承担连带赔偿责任。6、观印象成立至今，不存在因侵权被起诉 月 04 司 的情况，不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重 日 承 大诉讼、 仲裁案件。 观印象成立至今不存在因违反工商、 7、 税务、 质量监督、社保等方面的法律法规而被处罚的情形。8、观印象会 计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了观印象的财务状况、 经营成果和现金流量，且严格按照中国适用法律法规缴纳各种税 款。9、如观印象实际情况与上述承诺内容不一致，并导致观印象 和/或上市公司遭受重大损失，将由承诺方共同承担由此给观印象 和/或上市公司造成的损失。 易 1、本次重组前，本企业/本公司及本企业/本公司控制的企业与观 方 印象之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在 2015 于 显失公平的关联交易；2、在本次重组完成后， 本企业/本公司及 年 07 长期 范 本企业/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关 月 04 联 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/ 日 易 本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，

内容: 交 对 关 Impression Creative Inc.、标 上海观印向 公 的 诺

内容: 交 对 Impression 关 Creative Inc.、 规 上海观印向 关 交

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 的 承 履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及 上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时 诺 履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不 利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行 为；3、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司 造成损失的， 本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。 1、本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业目前不存在经 营与观印象及其下属子公司相同业务的情形，不存在潜在同业竞 争；2、本次重组完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的 易 其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要 方 经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不 于 会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同 2015 免 业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；3、如本企业/本公司及 年 07 长期 业 本企业/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其 月 04 争 下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业/ 日 承 本公司及本企业/本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损 害；4、本企业/本公司及本企业/本公司违反上述承诺给上市公司 造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

内容: 交 对 关 Impression 避 Creative Inc.、 同 上海观印向 竞 的 诺

内容: 张艺谋

内容: 张 艺 谋 、 王 潮 歌 、 樊 跃 关 于 自本次重组完成之日起，在观印象的服务期限不少于三年。 服 务 期 限 等 事 项 的 承诺

内容: 截至目前， 上 2015 述承 诺 仍 在 年 07 三 年 承诺期内， 不 月 04 内 存在 违 背 该 日 承诺的情形。

内容: 王潮歌

内容: 张 艺 1、 为保证观印象持续发展和持续竞争优势， 本人承诺自本承诺函 谋 、 签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将 王 潮 完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，又见敦煌应当 歌 、 属于本承诺函第 1 条项下的系列项目之一。2、本人承诺： 截至目前， 上 （1）本 2015 樊 跃 人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之后， 述承 诺 仍 在 年 07 三 年 关 于 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合 承诺期内， 不 月 04 内 服 务 作； 存在 违 背 该 （2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或 日 期 限 “又见”命名其执导的新项目； 承诺的情形。 （3）本人只有在有观印象参与且双 等 事 方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作 项 的 方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有 承诺 的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。 （4）除非与观印象

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有 印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目 构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项 目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印 象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体 验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又 见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。 1、 为保证观印象持续发展和持续竞争优势， 本人承诺自本承诺函 签署之日起在观印象的服务期限为三年。在三年期限内，本人将 完成一个“印象”或“又见”系列项目。为避免异议，武汉江汉朝宗 演艺项目应当属于本项下的系列项目之一。2、本人承诺： （1）本 张 艺 人完成一个本承诺函第 1 条所列“印象”或“又见”系列项目之后， 谋 、 在本人主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合 王 潮 作； （2）本人只有在与观印象合作的情况下才能使用“印象”和/或 歌 、 “又见”命名其执导的新项目； （3）本人只有在有观印象参与且双 截至目前， 上 2015 樊 跃 方事先友好协商达成一致的情况下才能与观印象现有的各个合作 述承 诺 仍 在 年 07 三 年 关 于 方进行合作，现有合作方是指观印象截止本承诺函出具之日已有 承诺期内， 不 月 04 内 服 务 的 9 个演出项目的项目公司股东或其关联方。 （4）除非与观印象 存在 违 背 该 日 期 限 事先友好协商一致，本人在没有观印象参与的情况下不会在现有 承诺的情形。 等 事 印象/又见项目的合理预期竞争范围内执导与现有印象/又见项目 项 的 构成竞争的演出项目，“合理预期竞争范围”是指印象全部演出项 承诺 目（山水实景演出“印象刘三姐”、“印象丽江”、“印象西湖”、“印 象海南岛”、“印象大红袍”、“印象普陀山”、“印象武隆”，以及体 验剧“又见平遥”、“又见五台山”，以及王潮歌导演即将完成的“又 见敦煌”、樊跃导演即将完成的“江汉朝宗”）所在演出地及其周边 50 公里范围内的同类型演出。 于 范 经 1、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用观印象资金情况，2015 性 本企业承诺未来不以任何方式与观印象发生任何资金拆借、资金 年 07 长期 金 占用行为。2、本企业违反上述承诺给观印象造成损失的，本企业 月 04 用 将赔偿观印象由此遭受的损失。 日 承 于 易 若观印象及其全资、控股子公司因违反国家和地方社会保险及住 的 2015 房公积金有关规定，被主管部门要求或员工追索而遭致的任何索 保 年 07 偿、行政处罚、权利请求等有关损失，本企业将无条件按照本企 长期 公 月 04 业持有的观印象股权的比例无偿代观印象补缴，并与观印象其他 金 日 股东承担连带责任，补缴金额以主管部门核定的金额为准。 承

内容: 樊跃

内容: 关 规 非 Impression 营 Creative Inc.、 资 上海观印向 占 的 诺 关 交 标 Impression 社 Creative Inc.、 及 上海观印向 积 的 诺

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 配 资 黄辉、云锋新 认 创、钜 洲资 方 产、裕 祥鸿 于 儒、李建光、金 池宇峰、杨佳 源 承 露 与 明 配 资 认 方 于 金 源 承 与 明 配 资 认 方 于 金 源 承 与 明

内容: 套 金 购 关 2015 本人/本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力， 资 年 07 本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资 长期 来 月 04 金，该等资金来源合法。 的 日 诺 说 套 金 购 关 2015 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公 资 年 07 司用于认购股份的资金来源于本公司以兴全定增 111 号特定多客 长期 来 月 04 户资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。 的 日 诺 说 套 金 购 关 2015 本公司拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本公 资 年 07 司用于认购股份的资金来源于本公司以光大保德信-诚鼎三湘战 长期 来 月 04 略投资资产管理计划募集的资金，该等资金来源合法。 的 日 诺 说

内容: 兴全基金

内容: 光大保德信

内容: 黄辉

内容: 1、 本人系发行人的控股股东、 实际控制人并担任发行人董事长职 配 套 务，且与发行人副总经理黄建为兄弟关系，除此之外，本人与发 资 金 行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、 发行人其他董事、 认 购 监事和高级管理人员、 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 （主 方 关 承销商） 法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。 、 本 2015 于 本 人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象 年 07 次 认 艺术发展有限公司不存在关联关系。 本人保证本次非公开发行 长期 2、 月 04 购 的 的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规和 日 其 他 中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业所 事 项 认购的本次非公开发行的股票。 本人本次认购的资金全部来源 3、 的 承 于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等 诺函 方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及 其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附条 件生效的股份认购协议》 按时足额支付认缴标的股票的相应款项。 如本人/本企业未按时足额认购股份， 本人/本企业将赔偿发行人由 此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的 违约责任等其他责任。 1、 本人与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、 发行 人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开发行聘请 的保荐机构 （主承销商） 法律顾问及会计师不存在一致行动关系 、 及关联关系。本人系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东 配 套 ——上海观印向投资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外， 资 金 本人与发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印 认 购 象艺术发展有限公司不存在关联关系。 本人保证本次非公开发 2、 方 关 行的标的股票过户至本人/本企业名下之日起，在法律、行政法规 2015 于 本 和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本人/本企业 年 07 次 认 所认购的本次非公开发行的股票。 本人本次认购的资金全部来 3、 长期 月 04 购 的 源于本人自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托 日 其 他 等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份 事 项 及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的 的 承 任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管 诺函 理办法》第十六条等相关法规规定的情形。4、本人保证按照《附 条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款 项。 如本人/本企业未按时足额认购股份， 本人/本企业将赔偿发行 人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约 定的违约责任等其他责任。

内容: 李建光

内容: 1、本人/本企业与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行 人、发行人其他董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开 发行聘请的保荐机构 （主承销商） 法律顾问及会计师不存在一致 、 行动关系及关联关系。本人/本企业与发行人本次发行股份及支付 配 套 现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不存在关联关 资 金 系。2、本人/本企业保证本次非公开发行的标的股票过户至本人/ 认 购 本企业名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限 方 关 制股票转让期限内，不转让本人/本企业所认购的本次非公开发行 2015 钜洲资产、裕 于 本 的股票。3、本人/本企业本次认购的资金全部来源于本人/本企业 年 07 祥鸿儒、池宇 次 认 长期 自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认 月 04 峰、杨佳露 购 的 购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其关联 日 其 他 方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务 事 项 资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》 的 承 第十六条等相关法规规定的情形。4、本人/本企业保证按照《附 诺函 条件生效的股份认购协议》按时足额支付认缴标的股票的相应款 项。 如本人/本企业未按时足额认购股份， 本人/本企业将赔偿发行 人由此受到的损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约 定的违约责任等其他责任。

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 云锋新创

内容: 1、 本合伙企业将在完成私募基金相关备案手续后参与本次非公开 发行。本合伙企业在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公 开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主 承销商）向中国证监会上报发行方案前，将促使本合伙企业合伙 人足额认缴出资并依法办理相应手续。本合伙企业由合伙人直接 出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠 杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 本合伙企业与发行人 2、 本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行人的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发行人本次非公开 配 套 发行聘请的保荐机构 （主承销商） 法律顾问及会计师不存在一致 、 资 金 行动关系及关联关系。本合伙企业与标的公司观印象艺术发展有 认 购 限公司之股东——Impression Creative Inc.系同一控制下的企业， 方 关 且系标的公司观印象艺术发展有限公司之股东——上海观印向投 2015 于 本 资中心（有限合伙）的合伙人之一，除此之外，本合伙企业与发 年 07 次 认 长期 行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发 月 04 购 的 展有限公司不存在关联关系。 本合伙企业保证本次非公开发行 日 3、 其 他 的标的股票过户至本合伙企业名下之日起，在法律、行政法规和 事 项 中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本合伙企业所 的 承 认购的本次非公开发行的股票。 本合伙企业本次认购的资金全 4、 诺函 部来源于企业自有或合法筹集的资金，不存在通过代持、信托、 委托等方式认购股份的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘 股份及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直 接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形， 不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规 定的情形。 本合伙企业保证按照 5、 《附条件生效的股份认购协议》 按时足额支付认缴标的股票的相应款项。如本合伙企业未按时足 额认购股份，本合伙企业将赔偿发行人由此受到的损失，并承担 《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任等其他责任。 1、 本公司管理的参与本次认购的兴全定增 111 号特定多客户资产 管理计划将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发 行。本公司将在发行人本次股份及支付现金购买资产和非公开发 配 套 行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，保荐机构（主承销 资 金 商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行 认 购 股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计 方 关 划采用特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化 2015 于 本 安排， 亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。 年 07 2、 次 认 长期 本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、发行 月 04 购 的 人的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、发 日 其 他 行人本次非公开发行聘请的保荐机构 （主承销商） 法律顾问及会 、 事 项 计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发行 的 承 股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司不 诺函 存在关联关系。 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户至 3、 本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监 会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托 人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 本公司此次 4、 认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的资 金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额 的情形，不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、 实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相 关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司 保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工 作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。 如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的 损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任 等其他责任。 1、本公司管理的参与本次认购的光大保德信-诚鼎三湘战略投资 资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划 完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在发行人本次发 行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得 中国证监会核准后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发 行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位 并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出 资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆 或其他结构化的方式进行融资的情形。 除在资产管理计划委托 2、 人上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业 （有限合伙）以下简称“电 （ 配 套 科诚鼎”） 及其合伙人企业中担任合伙人的胡雄现担任发行人董事 资 金 外，本公司与发行人本次非公开发行的其他认购对象及发行人、 认 购 发行人的控股股东、 实际控制人及其董事、 监事和高级管理人员、 方 关 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 （主承销商） 法律顾问及 、 2015 于 本 会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与发行人本次发 年 07 次 认 行股份及支付现金购买资产的标的公司观印象艺术发展有限公司 长期 月 04 购 的 不存在关联关系。 本公司保证本次非公开发行的标的股票过户 3、 日 其 他 至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证 事 项 监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划 的 承 所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委 诺函 托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。 本公司此 4、 次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或合法筹集的 资金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份 额的情形， 不存在资金直接或间接来源于三湘股份及其控股股东、 实际控制人及其关联方的情形，亦不存在直接或间接接受该等相 关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。5、本公司 保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工 作并促使资产管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。 如本公司未按时足额认购股份，本公司将赔偿发行人由此受到的 损失，并承担《附条件生效的股份认购协议》所约定的违约责任

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 等其他责任。6、本公司承诺及保证，本公司将提醒、督促与发行 人存在关联关系的资产管理计划委托人应遵守短线交易、内幕交 易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方 履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与发行 人存在关联关系的委托人与本公司资产管理计划认定为一致行动 人，将与发行人存在关联关系的委托人直接持有的发行人股票数 量与本公司资产管理计划持有的发行人股票数量合并计算。本公 司将采取包括但不限于如下具体措施，促使与发行人存在关联关 系的资产管理计划委托人遵守/履行上述规定： （1）提醒资产管理 计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的发行 人股票在买入后六个月内卖出 ， 或者在卖出后六个月内买入。2） （ 提醒资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过资产管理计划 进行减持，在如下相关期间不通过资产管理计划减持其持有的发 行人股票： ①发行人定期报告公告前 30 日内， 因特殊原因推迟公 告日期的， 自原预约公告日前 30 日起至最终公告日； ②发行人业 绩预告、 业绩快报公告前 10 日内； ③自可能对发行人股票交易价 格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依 法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他 期间。 （3）督促资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国 证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、 、 证券交易所的相关规定通过资产管理计划进行减持并履行权益变 动涉及的信息披露义务。 （4）提醒资产管理计划委托人，如资产 管理计划委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应 法律责任。如对发行人以及发行人的中小投资者造成直接或间接 损失的，该等委托人还将承担相应的赔偿责任。 承 诺 是 否 是 按 时 履行 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利 预测及其原因做出说明 盈利预测资 未达预测的 预测起始时 预测终止时 当期预测业 当期实际业 原预测披露 原预测披露 产或项目名 原因（如适 间 间 绩（万元） 绩（万元） 日期 索引 称 用） 2018 年国内 外经济形势 变化莫测， 2015 年 07 2,761.17 受制于宏观 月 07 日 经济形势的 影响，给观 印象新项目

内容: 观印象艺术 发展有限公 司

内容: 巨潮资讯网

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 签约带来一 定困难，报 告期内观印 象业绩出现 较大下滑。 本次重大资产重组方交易对手方观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年度和2018年 度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1亿元、 1.3亿元、1.6亿元和1.63亿元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三湘印象股份有限公司关于发行股份购买资产之标的 公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2019]19254号），发表结论意见如下：观印 象艺术发展有限公司2018年度归属于母公司所有者净利润（扣除属于母公司所有者的非经常性损益后的合 并报表净利润）为27,611,654.56元，占相关重组交易方承诺业绩163,000,000.00元的16.94%，未实现业 绩承诺。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三湘印象股份有限公司减值测试审核报告》（天职业 字[2019]22620号），发表结论意见如下：本次资产重组注入的标的资产发生减值949,409,100.00元。 本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具 《关于三湘印象股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》，发表结论 意见如下： 1、观印象2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为2,761.17万元，占相 关重组交易方承诺业绩16,300.00万元的16.94%，未实现业绩承诺，本独立财务顾问深感遗憾并向广大投 资者诚恳致歉。 2、承诺人应合计向上市公司补偿146,062,938股股份、返还73,316,028.82现金股利，以上所补偿的 股份由三湘印象以总价人民币1.00元（RMB1.00）的价格回购并予以注销。

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: （一）会计政策变更的原因 财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件的要求，公司需按照该文件规定的一 般企业财务报表格式编制公司的财务报表。 （二）变更后采取的会计政策 本次变更后，公司将按照财政部发布的新金融工具准则及2018年6月15日修订发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除以上会计政策变更外， 其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 （三）本次会计政策变更对公司的影响 财务报表格式调整的影响：与财务报表格式相关的会计政策变更是对原财务报表列报项目作出的合并、 分拆、新增调整，仅对公司财务报表格式和报表项目列报产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金 流量不产生任何影响。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: 本期公司的合并财务报表范围新增最忆印象艺术发展有限公司。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 170 8年 钟炽兵、李靖豪

内容: 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 钟炽兵（第二年） 、李靖豪（第四年） 境外会计师事务所名称（如有） 无

内容: 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司支付给内部控制审计会计师事务所“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人） ”的 报酬总额为 20 万元。

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 公司于2018年5月11日召开了第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议， 审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因未达到第三期解锁条 件而应回购注销的激励对象已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销。（公告编号：2018-052）。 公司决定回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%的全部限制性 股票，共计10,481,496股，占限制性股票首次授予总数的37.43%，占公司回购注销前总股本（1,381,752,594 股） 的0.76%。 本次回购注销限制性股票数量为 10,481,496股， 由此本公司总股本将减至 1,371,271,098股。 本次回购注销限制性股票回购价格为：3.61 元/股Ч （1+10%Ч 回购之日距离授予日的天数/360），即4.73 元 /股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购 价格为4.506元/股。公司于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的 注销。 公司于2018年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销， 内容详见 公司在2018年7月14日披露的《关于完成回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 号：2018-064）。本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的 1,381,752,594股变更为1,371,271,098股。

内容: 十六、重大关联交易

内容: （一）与日常经营相关的关联交易 本报告期，公司未发生累计关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的与日常经营相关 的重大关联交易事项。 公司 2018 年度日常关联交易执行情况详见公司于 2019 年 4 月 30 日在指定媒体披露的《关于 2018 年 度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告》 （公告编号：2019-033） 。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （三）共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 （四）关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 （五）其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: （一）托管、承包、租赁事项情况 1、托管情况 □ 适用 √ 不适用 2、承包情况 □ 适用 √ 不适用 3、租赁情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: （二）重大担保 1、担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 实际发生日 相关公告 担保额度 期 披露日期 2016 年 06 月 15 日 2016 年 08 月 26 日 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 是

内容: 上海湘芒果文化 投资有限公司

内容: 连带责任 12.5（年） 否 保证

内容: 报告期内审批的对外担保额 度合计（A1） 报告期末已审批的对外担保 额度合计（A3）

内容: 报告期内对外担保实 际发生额合计（A2） 报告期末实际对外担 保余额合计（A4）

内容: 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 实际发生日 相关公告 担保额度 期 披露日期 2015 年 07 月 22 日 2017 年 09 月 21 日 2018 年 01 月 24 日 2015 年 08 月 27 日 2017 年 09 月 25 日 2018 年 02 月 01 日 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 否 否

内容: 上海三湘海农资 产管理有限公司 上海三湘文化发 展有限公司 杭州三湘印象置 业有限公司

内容: 连带责任 1年 保证 连带责任 3.5 年 保证 连带责任 2年 保证

内容: 否

内容: 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3）

内容: 报告期内对子公司担 90,000 保实际发生额合计 （B2） 304,950 报告期末对子公司实 际担保余额合计（B4）

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 上海三湘祥腾湘 麒投资有限公司 担保额度 实际发生日 相关公告 担保额度 期 披露日期 2012 年 10 月 10 15,000 2012 年 11 月 16 日

内容: 实际担保 金额

内容: 担保类型

内容: 担保期

内容: 是否为 是否履 关联方 行完毕 担保 否 否

内容: 连带责任 4年 保证;抵押

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 日 上海湘海房地产 发展有限公司 上海湘鼎置业有 限公司 2013 年 08 月 03 日 2016 年 01 月 15 日 2013 年 09 月 04 日 2016 年 03 月 29 日 连带责任 4.5 年 保证;抵押 连带责任 2年 保证;抵押 否 否

内容: 报告期内审批对子公司担保 额度合计（C1） 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（C3）

内容: 报告期内对子公司担 0 保实际发生额合计 （C2） 82,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计（C4）

内容: 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3+C3） 90,000 427,600 报告期内担保实际发 生额合计 （A2+B2+C2） 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4+C4） 100,678.51 342,230.99 60.54%

内容: 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保余额（E） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 上述三项担保金额合计（D+E+F） 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担 连带清偿责任的情况说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）

内容: 三湘印象股份有限公司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保；

内容: 注 1：上述银行借款系由上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第 018314 号土地使用权抵押担保，同时

内容: 注 2：上述借款系由上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第 056620 号房地产权证项下土地使用权为上海 三湘海农资产管理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有 限公司承担连带责任担保； 注 3： 上述银行借款系由三湘印象股份有限公司提供连带责任担保， 同时追加观印象艺术发展有限公司 100%股权质押； 注 4：上述银行借款系由杭州三湘印象置业有限公司以浙（2017）杭州市不动产权第 0380629 号土地使用权及在建工程 抵押担保，同时三湘印象股份有限公司承担连带责任担保； 注 5：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第 017949 号房地产权证项下泗泾镇横 港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保； 注 6： 上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字 （2003） 032829 号房地产权证下逸仙路 315 号、 第 333 号及沪房地杨字（2003）第 032830 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担 56 / 210

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告 连带责任担保； 注 7：上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第 011531 号土地使用权及在建工程抵押担保， 同时上海三湘（集团）有限公司承担连带责任担保。

内容: 2、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 （三）委托他人进行现金资产管理情况 1、委托理财情况 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 银行理财产品 合计 2、委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 （四）其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 委托理财的资金来源 自有资金 委托理财发生额 168,504.79 168,504.79 未到期余额 18,204.79 18,204.79 逾期未收回的金额 0 0

内容: 十八、社会责任情况

内容: （一）履行精准扶贫社会责任情况 1、精准扶贫规划 公司在依法依规、诚信营商、稳健发展、创造价值的同时，积极履行社会责任，凭借自身优势，通过 开展产业扶贫、就业扶贫和助学扶贫等，以“造血式扶贫”方式为改变落后地区经济状况贡献力量。公司明 确精准扶贫总体目标，始终将产业扶贫与精准扶贫有机结合，坚持践行“通过一台戏推动地方的发展”的理 念，通过大力发展文旅板块，极大改善了不发达地区经济社会面貌和就业水平，为这些区域实现脱贫致富 做出了努力和探索。同时针对中国青少年儿童群体开展精准扶贫工作，重点帮助湖南省在扶贫助学、儿童 健康等方面工作的推动，并在能力范围内向国内其他地区辐射。公司也将结合企业实际情况，参与国内外 重大自然灾害救助捐款、重大社会活动资助等。

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内容: 2、年度精准扶贫概要 为促进贫困地区青少年健康成长，公司长期坚持开展教育扶贫助学活动，六一节前，公司组织员工向 助学结对单位株洲市炎陵县船形乡同睦小学进行捐款，持续改善学生就学条件。下半年，公司积极响应国 家关于进一步加强东西部扶贫协作工作的要求，与贵州省遵义市正安县土坪镇石志村共同开展“携手奔小 康”行动，在设施建设、产业发展等方面提供帮助。 3、精准扶贫成效 指标 一、总体情况 其中： 1.资金 2.物资折款 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 二、分项投入 1.产业发展脱贫 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 1.2 产业发展脱贫项目个数 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 2.转移就业脱贫 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 2.2 职业技能培训人数 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人 数 3.易地搬迁脱贫 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 计量单位 —— 万元 万元 人 —— —— —— 个 万元 人 —— 万元 人次 人 —— 人 —— 万元 人 万元 —— 5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金 万元 ——

内容: 数量/开展情况 —— 10.17

内容: 4.教育扶贫 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 4.2 资助贫困学生人数 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 5.健康扶贫 其中： 额

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内容: 6.1 项目类型 6.2 投入金额

内容: —— 万元 —— 万元 人 万元 人 —— 万元 万元 万元 —— 个 万元 人 —— —— —— —— ——

内容: 7.兜底保障 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 7.2 帮助“三留守”人员数 7.3 贫困残疾人投入金额 7.4 帮助贫困残疾人数 8.社会扶贫 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 8.2 定点扶贫工作投入金额 8.3 扶贫公益基金投入金额 9.其他项目 其中： 9.1.项目个数 9.2.投入金额 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 三、所获奖项（内容、级别）

内容: 4、后续精准扶贫计划 公司将继续采取更加扎实有效的举措， 尽己之力， 让更多的人过上更美好的生活， 促进社会和谐发展。 （二）环境保护相关的情况 经公司核查，上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

内容: 十九、其他重大事项的说明

内容: 二十、公司子公司重大事项

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 1、股份变动原因 本次股份总数减少共计10,481,496股。公司于2018年7月14日披露了《关于完成回购注销未达到第三期 解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2018-064），回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持 有获授的限制性股票总数的40%的全部限制性股票，共计10,481,496股，该事项已于2018年7月12日办理完 成； 本次无限售条件股份减少1,083,050股，系公司高管增持导致锁定股增加； 本次有限售条件股份减少9,398,446股，系原因“1”回购注销减少10,481,496股与原因“2”高管锁 定股股份新增锁定1,083,050股所致。

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内容: 2、股份回购的实施进展情况 公司于2018年10月15日召开的第七届董事会第五次（临时）会议和2018年10月31日召开的2018年第三 次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》。2018年11月28日，公司披露了 《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》（编号2018-087）。截至2019年4月29日，公司以集中竞价方式 累计回购股份数量为11,627,790股， 占公司总股本的0.848%， 最高成交价为5.11元/股， 最低成交价为3.81 元/股，支付的总金额为53,369,193.03元（含交易手续费），符合公司回购方案的要求。具体内容详见披 露在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司回购注销共计10,481,496股股份后，2018年基本每股收益为-0.33元/股，稀释每股收益 为-0.33元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 （二）限售股份变动情况 单位：股 股东名称 黄辉 Impression Creative Inc. 上海观印向投资中心（有 限合伙） 钜洲资产管理（上海）有 限公司 李建光 兴业全球基金－上海银行 －兴全定增 111 号特定多 客户资产管理计划 池宇峰 上海云锋新创股权投资中 心（有限合伙） 期初限售股数 166,392,308 90,103,846 56,050,000 38,461,538 30,769,231 27,453,846 7,692,308 7,692,308 本期解除 本期增加限 期末限售股数 限售股数 售股数 0 0 0 0 0 0 0 0

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内容: 光大保德信基金－宁波银 行－诚鼎三湘战略投资资 产管理计划 宁夏裕祥鸿儒投资管理合 伙企业（有限合伙） 高管锁定股 合计

内容: （一）报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 （二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司于2018年7月14日披露了《关于完成回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的公告》（公 告编号：2018-064），回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票总数的40%的全 部限制性股票，共计10,481,496股。 本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币1,381,752,594元变更为1,371,271,098元，公司股份总 数将由1,381,752,594股变更为1,371,271,098股。该事项已于2018年7月12日办理完成。

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: （一）公司股东数量及持股情况 单位：股 年度报告披露 日前上一月末 25,622 普通股股东总 数 报告期末表决 权恢复的优先 25,308 股股东总数 （如 有） （参见注 8） 年度报告披露日 前上一月末表决 0 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8）

内容: 报告期末普通股股 东总数

内容: 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内 持有有限售 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 持股比例 增减变动 条件的股份 售条件的 持股数量 股份状态 数量 情况 数量 股份数量 20.64% 283,082,01 2451800 8 0 283,082,0 18 质押 质押 187,192,934 166,392,308

内容: 上海三湘投资控 境内非国有法人 股有限公司 黄辉 境内自然人

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内容: 上海观印向投资 境内非国有法人 中心 （有限合伙） 钜洲资产管理 （上海）有限公 境内非国有法人 司 李建光 芮永祥 境内自然人 境内自然人

内容: 上海中鹰投资管 境内非国有法人 理有限公司 兴业全球基金－ 上海银行－兴全 定增 111 号特定 其他 多客户资产管理 计划 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 （如有） 无 （参见注 3）

内容: 上海三湘投资控股有限公司实际控制人即黄辉先生，黄辉先生与黄卫枝女士系亲 上述股东关联关系或一致行动的 兄妹关系；除上述外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属 说明 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 数量 283,082,018 151,609,659 30,150,000

内容: 上海三湘投资控股有限公司 黄卫枝 芮永祥 上海中鹰投资管理有限公司 汇添富基金－上海银行－易昕

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内容: 沈阳市技术改造基金办公室 中润经济发展有限责任公司 上海理成资产管理有限公司－理 成全球视野 4 期优选基金 A 号 上海理成资产管理有限公司－理 成全球视野诺亚专享 6 号投资基 金 上海理成资产管理有限公司－理 成全球视野诺亚专享投资基金

内容: 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股 人民币普 通股

内容: 前 10 名无限售流通股股东之间， 上海三湘投资控股有限公司实际控制人即黄辉先生，黄辉先生与黄卫枝女士系亲 以及前 10 名无限售流通股股东和 兄妹关系；除上述外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，未知其是否属 前 10 名股东之间关联关系或一致 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 行动的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券 无 业务情况说明（如有） （参见注 4） （二）公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务

内容: 上海三湘投资控股有限 黄辉 公司

内容: 实业投资， 资产管理， 国内贸 易， 从事货物及技术的进出口 业务，房地产开发、经营，上 2007 年 07 月 23 日 91310110664353589E 述范围内的业务咨询（除经 纪） （涉及行政许可的，凭许 可证经营） 。

内容: 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 无 市公司的股权情况 公司报告期控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系

内容: 是否取得其他国家或地区居留权

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内容: 现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，湖南炎帝生物工程有限公 司董事，三湘投资有限公司董事，上海市湖南商会终生名誉会长。

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上 过去十年未控股其他境内外上市公司 市公司情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: （四）其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 （五）控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 原董事长 离任 董事长、 总经理、 现任 董事会秘 书（代） 董事 现任

内容: 陈劲松 黄建 李建光 黄鑫 罗筱溪 胡雄 石磊 蒋昌建 周昌生 郭永清 丁祖昱 厉农帆 熊星

内容: 男 男 男 男 女 男 男 男 男 男 男 男 女

内容: 董事、副 现任 总经理 董事 董事 董事 董事 现任 现任 现任 离任

内容: 独立董事 现任 独立董事 现任 独立董事 现任 独立董事 离任 独立董事 离任 监事 监事 现任 现任

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内容: 副总经 理、财务 现任 总监 副总经理 现任 副总经理 现任 副总经理 现任 财务总监 离任 ---

内容: 徐玉 聂磊 陈蕾 李晓红 合计

内容: 注： “其他增减变动”系回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票。

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 黄辉 胡雄 郭永清 丁祖昱 罗筱溪 徐玉 李晓红 担任的职务 董事长 董事 独立董事 独立董事 类型 任期满离任 任期满离任 任期满离任 任期满离任 日期 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 2018 年 12 月 离任公司总经理、董事会秘书职务；仍担任公 17 日 司第七届董事会董事 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 2018 年 05 月 任期满离任 03 日 原因

内容: 总经理、董事 离任 会秘书 董事会秘书 财务总监 任期满离任 任期满离任

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内容: （一）基本情况及主要任职 1、许文智先生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师； 现任本公司第七届董事会董事长、总经理、董事会秘书（代），上海三湘投资控股有限公司董事，上 海湘大房地产开发有限公司副董事长，上海湘腾房地产发展有限公司董事，上海湘芒果文化投资有限公司 董事；拥有14项国家专利，获上海市科技进步三等奖，被授予“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者” 称号；现为上海市第十五届人民代表大会代表，上海市总商会副会长，中国房地产业协会常务理事，上海 市房地产行业协会会长，上海市绿色建筑协会副会长。 2、李建光先生，中国国籍，无境外居留权，北京大学经济学院经济管理系国民经济管理专业本科， 加拿大Guelph大学经济及企业管理专业硕士研究生学历； 曾担任国际数据（中国）投资有限公司副总裁。现任本公司第七届董事会董事，IDG资本投资管理（北 京）有限公司合伙人，北京兴致体育股份有限公司董事长兼经理，上海香蕉计划电子游戏有限公司董事， 北京盛诺基医药科技有限公司董事， 北京神州付科技有限公司董事， 速达软件技术 （广州） 有限公司董事， 新英体育咨询（北京）有限公司执行董事，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司董事，北京全景网联信 息技术有限公司董事，和谐爱奇投资管理（北京）有限公司董事，IDG资本投资顾问（北京）有限公司董 事，爱奇创投咨询（北京）有限公司董事长兼经理，IDG创业投资（北京）有限公司董事，珠海和谐博时 资本管理有限公司董事，爱奇创业投资管理（深圳）有限公司董事。 3、黄鑫先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士、会计学学士； 曾于通用电气公司、聚众传媒控股有限公司、上海开拓投资有限公司任职。现任本公司第七届董事会 董事，Impression Creative_Inc.董事，上海云锋投资管理有限公司监事，上海云锋新创投资管理有限公司监 事，上海云锋新呈投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海锋收投资中心（有限合伙）执 行事务合伙人之委派代表，上海光锐投资中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表，上海云锋新汇股 权投资管理有限公司执行董事，云锋控股有限公司执行董事，云锋金融集团有限公司执行董事，深圳云锋 产业发展有限公司执行董事，瑞莱生物科技（江苏）有限公司执行董事。 4、石磊先生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，博士生导师； 复旦大学经济学教授， 复旦大学公共经济与政策研究中心主任， 复旦大学国家资源安全研究中心主任， 教育部财政学教学指导委员会委员，教育部“国家精品课程教学名师”，中央电视台中央人民广播电台《经 济之声》 特约评论员。 曾任上海界龙实业集团股份有限公司独立董事。 现任本公司第七届董事会独立董事， 玖源化工（集团）有限公司独立董事。

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内容: 5、蒋昌建先生，中国国籍，无境外居留权，博士； 复旦大学国际关系与公共事务学院副教授。现任本公司第七届董事会独立董事，南京蒋大哥文化传媒 工作室责人，南通蒋大哥文化传媒工作室责人，杭州超体文化传媒有限公司合伙人，淘璞儿童（上海）实 业发展有限公司董事，上海天狐创意设计股份有限公司董事，上海旭京生物科技股份有限公司董事，深圳 华大基因股份有限公司独立董事，苏州易德龙科技股份有限公司独立董事，上海众妙电子科技有限公司监 事，上海通游网络科技有限公司监事，上海弦理文化传媒工作室负责人，集美杏林文化传媒东台工作室法 定代表人。 6、周昌生先生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生，中国注册会计师,高级会计师，注册税务师； 曾任宝钢集团梅山公司财务处资金部副经理、上海百利安集团有限公司会计部经理、申能(集团)有限 公司财务部主管、审计部副部长、上海申江特钢有限公司监事会主席、上海地铁建设有限公司董事、上海 中西药业股份有限独立董事、上海电气集团股份有限公司监事。现任本公司第七届董事会独立董事，申能 股份有限公司监事、内控部部长，上海申能能源科技有限公司监事会主席，安徽芜湖核电有限公司总审计 师。 7、陈劲松先生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士、EMBA，高级经济师； 现任本公司第七届董事会董事，上海三湘投资控股有限公司董事、副总裁，上海诚鼎创佳投资管理有 限公司董事，上海骏合融资担保股份有限公司董事，上海松江骏合小额贷款股份有限公司董事，上海净养 环保科技有限公司董事。 8、黄建先生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士、工程师； 现任本公司第七届董事会董事、副总经理，上海湘大房地产开发有限公司董事，上海湘芒果文化投资 有限公司董事，上海净养环保科技有限公司董事，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限公司董 事。 9、罗筱溪女士，汉族、中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士、金融财务工商管理学硕士,具有 国际注册金融分析师资格。 历任国信证券股份有限公司金融分析师、朗科科技股份有限公司董事会秘书、爱施德股份有限公司副 总裁兼董事会秘书，三湘印象股份有限公司董事、总经理兼董事会秘书，观印象艺术发展有限公司董事长 兼总经理；现任三湘印象董事会董事，观印象艺术发展有限公司董事长，北京观印象文化发展有限公司执 行董事、经理，北京印象山水文化艺术有限公司执行董事、经理，天津又见文化传播有限公司执行董事、 经理，山西又见五台山文化旅游发展有限公司董事，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司 董事长。 10、厉农帆先生，中国国籍，无境外居留权，EMBA；

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内容: 现任本公司第七届监事会主席， 上海三湘投资控股有限公司副总裁， 湖南炎帝生物工程有限公司董事， 上海佳选炎和商贸有限公司董事，湖南弘毅致诚投资有限公司董事。 11、熊星女士，中国国籍，无境外居留权，硕士； 现任本公司第七届监事会监事、证券事务部总经理，上海同济绿建土建结构预制装配化工程技术有限 公司监事。 12、张珏女士，中国国籍，无境外居留权，大学专科，中国注册会计师； 现任本公司第七届监事会监事、内控审计部副总经理。 13、张涛先生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工商管理硕士，法律硕士，高级会计师，经 济师，企业法律顾问，高级人力资源管理师，高级行政管理师； 现任本公司副总经理、财务总监。 14、 聂磊先生， 中国国籍， 无境外永久居留权。 美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院教育部公派访问学者， 复旦大学管理学博士后，中国人民大学管理学博士，法学士； 现任本公司副总经理。 15、徐玉先生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历； 现任本公司副总经理。 16、陈蕾女士，中国国籍，无境外居留权，经济学学士，注册房地产估价师，注册土地估价师，中级 房地产经济师； 现任本公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况 在股东单 位担任的 职务 董事 董事 副总裁 企业发展 部副总经 理 在股东单位是 否领取报酬津 贴 否 是 否

内容: 任职人员姓 名 许文智 陈劲松 厉农帆

内容: 上海三湘投资控股有限公司 上海三湘投资控股有限公司 上海三湘投资控股有限公司

内容: 上海三湘投资控股有限公司

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内容: 任职情况的 说明 （三）在其他单位任职情况 任职人员姓 名 许文智 许文智 许文智 陈劲松 陈劲松 陈劲松 陈劲松 黄建 黄建 黄建 黄建 罗筱溪 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 黄鑫 在其他单位担 任的职务 副董事长 董事 董事 董事 在其他单位是否 领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 其他单位名称 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 上海净养环保科技有限公司

内容: 任期终止日期 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 上海诚鼎创佳投资管理有限公司 董事 上海骏合融资担保股份有限公司 董事 上海松江骏合小额贷款股份有限 董事 公司 上海湘大房地产开发有限公司 上海净养环保科技有限公司 董事 董事

内容: 上海同济绿建土建结构预制装配 董事 化工程技术有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 董事

内容: 山西又见五台山文化旅游发展有 董事 限公司 Impression Creative_Inc. 上海云锋投资管理有限公司 董事 监事

内容: 上海云锋新创投资管理有限公司 监事

内容: 上海云锋新呈投资中心（有限合 执行事务合伙 2016 年 02 月 伙） 人之委派代表 上海锋收投资中心（有限合伙） 上海光锐投资中心（有限合伙） 执行事务合伙 2015 年 04 月 人之委派代表 执行事务合伙 2016 年 03 月 人之委派代表 2014 年 02 月 2015 年 11 月 2016 年 03 月 2018 年 04 月 2019 年 03 月

内容: 上海云锋新汇股权投资管理有限 执行董事 公司 云锋金融集团有限公司 执行董事

内容: 瑞莱生物科技（江苏）有限公司 执行董事 云锋控股有限责任公司 深圳云锋产业发展有限公司 执行董事 执行董事

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光

内容: 北京兴致体育股份有限公司

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 上海香蕉计划电子游戏有限公司 董事 北京盛诺基医药科技有限公司 北京神州付科技有限公司 董事 董事

内容: 速达软件技术（广州）有限公司 董事 北京书生国际信息技术有限公司 董事 新英体育咨询（北京）有限公司 执行董事 中青旅红奇（横琴）基金管理有 董事 限公司 北京全景网联信息技术有限公司 董事 北京百雅轩投资咨询有限公司 董事

内容: 和谐爱奇投资管理（北京）有限 董事 公司 IDG 资本投资顾问（北京）有限 董事 公司

内容: 爱奇创投咨询（北京）有限公司 董事长兼经理 2015 年 03 月 IDG 创业投资（北京）有限公司 董事 珠海和谐博时资本管理有限公司 董事 爱奇创业投资管理（深圳）有限 董事 公司 北京宇思芯片科技有限公司 八马茶业股份有限公司 北京古北水镇旅游有限公司 雅达国际控股有限公司 董事 董事 董事长 董事 2007 年 09 月 2015 年 07 月 2002 年 12 月 2015 年 01 月 2014 年 09 月 2018 年 01 月 2011 年 04 月 2017 年 03 月

内容: 北京里昂兴致体育文化有限公司 董事 北京爱建体乐咨询有限公司 北京新英体育传媒有限公司

内容: 执行董事兼经 2016 年 03 月 理 董事 2015 年 10 月

内容: 烟台市云中鹤文化艺术咨询有限 执行董事兼总 2017 年 06 月 公司 经理 北京新爱体育传媒科技有限公司 董事 北京金源基业科技有限公司 天津书生投资有限公司 董事 董事 2018 年 08 月 2007 年 12 月 2011 年 06 月 2006 年 03 月 2018 年 02 月

内容: 天盛(上海)数字电视发展有限公 董事 司 北京盛开国际高尔夫管理有限公 董事

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 司 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 李建光 周昌生 周昌生 周昌生 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 北京中搜搜悦网络技术有限公司 董事 北京百雅轩文化传播有限公司 北京天机移联科技有限公司 董事 董事 2016 年 08 月 2013 年 07 月 2016 年 06 月 2007 年 02 月 2018 年 06 月 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 是 是 是 是 否 是 否 是 是 否

内容: 海南印象文化旅游发展有限公司 董事 江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司 董事

内容: 深圳和谐新科股权投资管理有限 执行董事兼总 2018 年 12 月 公司 经理 北京雅达资本管理有限公司 董事 2019 年 03 月 2007 年 11 月 2006 年 08 月 2015 年 04 月 2004 年 01 月 2016 年 12 月 2005 年 06 月 2015 年 10 月

内容: 北京豪思创艺会展服务有限公司 董事 HC Group Inc. 慧聪集团有限公 司(2280.HK) 神州数字新金融科技集团 (08255.HK) Tarena International Inc.(NASDAQ: TEDU) Olympique Lyonnais Groupe SA(OLG.PA) 北京达内金桥科技有限公司 非执行董事 非执行董事 董事 董事 监事

内容: 北京思智泰克技术股份有限公司 监事 申能股份有限公司 上海申能能源科技有限公司 安徽芜湖核电有限公司

内容: 复旦大学国际关系与公共事务学 副教授 院 南京蒋大哥文化传媒工作室 南通蒋大哥文化传媒工作室 杭州超体文化传媒有限公司 负责人 负责人 合伙人

内容: 淘璞儿童（上海）实业发展有限 董事 公司 上海天狐创意设计股份有限公司 董事 上海旭京生物科技股份有限公司 董事 深圳华大基因股份有限公司 苏州易德龙科技股份有限公司 上海众妙电子科技有限公司 独立董事 独立董事 监事

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 蒋昌建 蒋昌建 蒋昌建 厉农帆 厉农帆 厉农帆 厉农帆 熊星

内容: 上海通游网络科技有限公司 上海弦理文化传媒工作室 集美杏林文化传媒东台工作室 上海三湘投资控股有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 上海佳选炎和商贸有限公司 湖南弘毅致诚投资有限公司

内容: 监事 负责人 法定代表人 副总裁 董事 董事 董事

内容: 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今 至今

内容: 否 否 是 否 是 否 否 否

内容: 上海同济绿建土建结构预制装配 监事 化工程技术有限公司

内容: 在其他单位 任职情况的 无 说明

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 单位：万元 姓名 黄辉 许文智 职务 原董事长 男 性别 年龄 任职状态 57 离任 49 现任 从公司获得的 是否在公司关 税前报酬总额 联方获取报酬 87.42 否 190.32 否

内容: 董事长、总经 理、董事会秘 男 书（代） 董事、副总经 男 理 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 女 男 男 男 男 男 女 女

内容: 黄建 罗筱溪 石磊 蒋昌建 周昌生 郭永清 丁祖昱 熊星 张珏 张涛 徐玉 聂磊 陈蕾

内容: 51 现任 40 现任 61 现任 54 现任 54 现任 45 离任 46 离任 40 现任 47 现任 52 现任 53 现任 46 现任 45 现任

内容: 副总经理、财 男 务总监 副总经理 副总经理 副总经理 男 男 女

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: （一）员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 （人） 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 研究生及以上 本科 大专 大专以下 合计 （二）薪酬政策 公司执行“岗位工资制”；员工年度奖金与公司的整体销售及产品质量等因素挂钩；多数员工工资水平 的增长，与企业年度扣非后净利润情况挂钩。 （三）培训计划 公司培训工作由人力资源部总负责； 从培训内容方面可分为： 新员工培训、 综合素质及管理素质培训； 专业技术与技能的培训等。

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内容: （四）劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完 善公司法人治理结构，自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。 公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等会议的运作与召开均严格按照《公司章程》等有关 规定程序执行， 保证了股东大会、 董事会、 监事会的职能和责任得以履行， 有效的维护了股东和公司利益， 不存在违反《内部控制指引》及公司相关内控管理制度的情形。 公司始终秉承公开、公平、公正的原则，认真、及时地履行了信息披露义务，并保证了信息披露内容 的真实、准确和完整性，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 是否独立完整 业务方面独立 完整情况 人员方面独立 完整情况 资产方面独立 完整情况 机构方面独立 完整情况 财务方面独立 完整情况 是 情况说明 公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。公司拥 有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日常经营与决策。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过合法的 程序产生，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。 公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全 的控制权与支配权，不存在控股股东占用公司资产的情形。 公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在隶属和 重叠关系，依法行使各自职能职权。 公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系和规范 的财务会计制度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: （一）本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

内容: 2018 年第一次 临时股东大会 临时股东大会

内容: 详见公司在 《中国证券报》 、 《证券 2018 年 02 月 2018 年 02 月 时报》 及巨潮资讯网披露的 《2018 年第一次临时股东大会决议公告》 09 日 10 日 （公告编号：2018-016） 详见公司在 《中国证券报》 、 《证券 2018 年 05 月 2018 年 05 月 时报》 及巨潮资讯网披露的 《2018 年第二次临时股东大会决议公告》 03 日 04 日 （公告编号：2018-045） 详见公司在 《中国证券报》 、 《证券 2018 年 06 月 2018 年 06 月 时报》 及巨潮资讯网披露的 《2017 年度股东大会决议公告》 （公告编 28 日 29 日 号：2018-060） 详见公司在 《中国证券报》 、 《证券 2018 年 10 月 2018 年 11 月 时报》 及巨潮资讯网披露的 《2018 年第三次临时股东大会决议公告》 31 日 01 日 （公告编号：2018-084） 详见公司在 《中国证券报》 、 《证券 2018 年 12 月 2018 年 12 月 时报》 及巨潮资讯网披露的 《2018 年第四次临时股东大会决议公告》 17 日 18 日 （公告编号：2018-092）

内容: 2018 年第二次 临时股东大会 临时股东大会

内容: 2017 年度股东 年度股东大会 大会

内容: 2018 年第三次 临时股东大会 临时股东大会

内容: 2018 年第四次 临时股东大会 临时股东大会

内容: （二）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: （一）独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 是否连续两 本报告期应 以通讯方式 现场出席董 委托出席董 缺席董事会 次未亲自参 出席股东大 参加董事会 独立董事姓名 参加董事会 加董事会会 事会次数 事会次数 次数 会次数 次数 次数 议 石磊 蒋昌建 12 7 2 0 10 7

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 （三）独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司的有关建议均被合理采纳。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: （一）审计委员会履职情况 报告期内，第六届董事会审计委员会共召开1次会议，第七届董事会审计委员会共召开2次会议，所有 委员均出席了会议并认真履行职责。具体情况如下： 会议届次 会议时间 审议事项

内容: 《2017年度审计报告》；《关于2017年利润分配的议案》；《2017年度内部控 制评价报告》；《2017年度内部控制审计报告》；《2018年一季度报告及报告 第六届董事会审计委 2018年4月20日 摘要》；《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；《关于2018年度 员会第十一次会议 续聘会计师事务所的议案》； 《2017年度内部审计工作总结和2018年度内部审 计工作计划》及《关于三湘印象第六届经营管理层经济责任专项审计报告》 第七届董事会审计委 《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》及《关于2018年半年度内部审 2018年8月24日 员会第一次会议 计工作报告及下半年内部审计工作计划的议案》 第七届董事会审计委 2018年10月23日 员会第二次会议 （二）战略与投资委员会履职情况 报告期内， 第七届董事会战略与投资委员会共召开1次会议， 所有委员均出席了会议并认真履行职责。 具体情况如下： 会议届次 第七届董事会战略与投资委员会第一次会议 （三）提名委员会履职情况 报告期内，第七届董事会提名委员会共召开1次会议，所有委员均出席了会议并认真履行职责。具体

内容: <关于《2018年第三季度报告全文及正文》的议案>

内容: 会议时间 2018年8月30日

内容: 审议事项 公司战略与投资研讨会

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 情况如下： 会议届次 第七届董事会提名委员会第一次会议 会议时间 2018年9月9日 审议事项 《关于聘任公司副总裁的议案》

内容: （四）薪酬与考核委员会履职情况 报告期内， 第七届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议， 所有委员均出席了会议并认真履行职责。 具体情况如下： 会议届次 第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 会议时间 2018年9月9日 审议事项 《关于公司董事长薪酬的议案》 《关 及 于公司高级管理人员薪酬的议案》

内容: 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险。 会议届次 召开日期 参会监事 会议议案名称 决议情况 会议决议刊登的指定 会议决议刊登的 网站查询索引 信息披露日期

内容: 《关于提名公司第七届监 第六届监事会 2018 年 4 月 全部议案 巨潮资讯网（公告编 全体监事 事会非职工代表监事候选 2018 年 4 月 17 日 第十九次会议 17 日 通过 号 2018-030） 人的议案》 《2017 年度报告及报告摘 要》《2017 年监事会工作 、 报告》 、 《关于 2017 年利润 第六届监事会 2018 年 4 月 全部议案 巨潮资讯网（公告编 全体监事 分配的议案》《2017 年度 、 2018 年 4 月 26 日 第二十次会议 26 日 通过 号 2018-038） 内部控制评价报告》《关 、 于 2017 年一季度报告正 文及全文的议案》 第七届监事会 2018 年5 月5 关于选举公司第七届监事 全部议案 巨潮资讯网（公告编 全体监事 2018 年 5 月 5 日 第一次会议 日 会主席的议案 通过 号 2018-046） 《关于回购注销未达到第 第七届监事会 2018 年 5 月 全部议案 巨潮资讯网（公告编 全体监事 三期解锁条件的限制性股 2018 年 5 月 11 日 第二次会议 11 日 通过 号 2018-054） 票的议案》 第七届监事会 2018 年 8 月 《关于<2018 年半年度报 全部议案 全体监事 第三次会议 24 日 告>及其摘要的议案》 通过 第七届监事会 2018 年 10 月 关于《2018 年第三季度报 全部议案 全体监事 第四次会议 26 日 告全文及正文》的议案 通过 免披露 免披露 免披露 免披露

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内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 报告期内， 公司对高级管理人员结合经济责任考评制度， 对于个人工作业绩及经营成果定期进行考核， 并对其采取合理的奖惩措施以达到激励作用。

内容: （一）报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 （二）内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 2019 年 04 月 30 日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 83.02% 94.16%

内容: 1、出现以下情形的，认定为重大缺 1、具有以下特征的缺陷，认定为 陷： （1）发现公司董事、监事和高级 重大缺陷： （1）企业缺乏民主决 管理人员重大舞弊； （2） 发现当期财 策程序或者是决策程序不科学； 务报表存在重大错报， 而内部控制在 （2）严重违反国家法律、法规并 运行过程中未能发现该错报； （3） 公 被处以重罚或承担刑事责任； （3） 司审计委员会和内部审计机构未能 公司高级管理人员和高级技术人 有效发挥监督职能。 员流失严重； （4）媒体频现负面 2、出现以下情形的，应当至少被认 新闻,波及面广，经查属实并给公 定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺 司造成重大负面影响，且负面影 陷”的强烈迹象： （1）发现公司关键 响一直未能消除； （5）公司重要 岗位人员舞弊给公司造成重大损失； 业务缺乏制度控制或制度体系失 （2）合规性监管职能失效，违反法 效； （6）公司内部控制重大缺陷 规的行为可能对财务报告的可靠性 未得到整改。 产生重大影响； （3） 未依照企业会计 2、具有以下特征的缺陷，认定为 准则选择和应用会计政策； （4） 未建 重要缺陷： （1）公司决策程序导 立反舞弊程序和控制措施； （5） 已向 致出现较大失误； （2）违反国家 管理层汇报但经过合理期限后， 管理 法律、法规并造成较大损失； （3） 层仍然没有对重要缺陷进行纠正； 公司关键岗位业务骨干流失严 （6）对于非常规或特殊交易的账务 重。 处理没有建立相应的控制机制或没 除上述重大缺陷、重要缺陷之外 有实施且没有相应的补偿性控制。 的其他控制缺陷应认定为一般缺 除上述重大缺陷、 重要缺陷之外的其

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内容: 他控制缺陷应认定为一般缺陷。

内容: 重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润 重大缺陷：直接财产损失金额≥ 总额的 5%；资产总额潜在错报≥资 利润总额的 5%；直接财产损失≥ 产总额的 1%； 营业收入潜在错报≥ 营业收入的 1%；直接财产损失≥ 营业收入的 1%。 资产总额的 1%。 重要缺陷：利润总额的 3%≤利润总 重要缺陷：利润总额的 3%≤直接 额潜在错报＜利润总额的 5%；资产 财产损失<利润总额 5%；营业收 总额的 0.5%≤资产总额潜在错报＜ 入的 0.5%≤直接财产损失<营业 资产总额的 1%；营业收入的 0.5%≤ 收入的 1%； 资产总额的 0.5%≤直 经营收入潜在错报＜经营收入的 接财产损失<资产总额的 1%。 1%。 一般缺陷：直接财产损失金额< 一般缺陷：利润总额潜在错报<利润 利润总额的 3%；直接财产损失< 总额的 3%；资产总额潜在错报<资 营业收入的 0.5%；直接财产损失 产总额的 0.5%； 营业收入潜在错报 <资产总额的 0.5%。 <营业收入的 0.5%。 0 0 0 0

内容: 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个）

内容: 内部控制审计报告中的审议意见段 公司于 2018 年 12 月 31 日按照《内部控制规范指引》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。 内控审计报告披露情况 披露

内容: 内部控制审计报告全文披露 2019 年 04 月 30 日 日期 内部控制审计报告全文披露 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 索引 内控审计报告意见类型 标准无保留意见

内容: 非财务报告是否存在重大缺 否 陷 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否

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内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 4 月 26 日 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职业字[2019]18702 号 钟炽兵、李靖豪

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内容: 三湘印象股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了后附的三湘印象股份有限公司（以下简称“贵公司”“公司”或“三湘印象” 、 ）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益 变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2018 年 12 月 31 日的合 并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

内容: 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他 责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 关键审计事项是我们根据职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 关键审计事项 [一]房地产销售收入确认 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计” （二十六）及“六、合并财务报表主要项目注释” （三十三） 。 2018 年度三湘印象实现房地产销售收入 1,407,286,552.77 元，占 2018 年度营业收入的 86.18%，三湘印象房地产销售 收入确认政策为：1）签定房屋销售合同和预售合同；2）房 产竣工并验收合格；3）与购买方按约履行了标志房屋交付的 相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交 付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控 制权；4）相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同 约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给 购买方。 由于房地产销售收入对三湘印象利润贡献的重要性， 以及单个房地产开发项目销售收入确认上的细小错误汇总起 来可能对三湘印象的利润产生重大影响，因此我们将房地产 ? ? ? 针对房地产销售收入确认的事项， 我们实施的审计程序包括但 不限于： ? 我们评估并测试与房地产销售相关的内部控制的设计及 执行有效性； 检查三湘印象主要房产买卖合同条款，评价三湘印象房 地产销售收入确认政策是否符合企业会计准则要求； 检查买卖合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性 文件包括但不限于：房产竣工及验收报告、已备案的房 屋销售合同、业主签字确认的交房通知书等，以评价是 否满足三湘印象房地产销售收入确认政策； 对于房地产开发项目中本年确认的房产销售收入，选取 该事项在审计中是如何应对的

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 关键审计事项 销售收入确认确定为三湘印象 2018 年度关键审计事项。

内容: 该事项在审计中是如何应对的 样本，将其单方平均售价与从公开信息获取的单方售价 相比较； ? 检查资产负债表日至审计报告日后账簿记录、销售发票 存根联、交房通知书、退房记录等支持性文件，以评价 收入是否存在跨期现象。

内容: [二]文化演艺制作收入确认 请参阅财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计” （二十六）所述的会计政策及“六、合并财务报表主要项目注释” （三 十三） 。 2018 年度三湘印象实现文化演艺收入 75,934,565.52 元，占 营业收入的 4.65%。文化演艺收入主要来源于文化演艺制作 针对文化演艺制作收入的确认事项， 我们实施的审计程序包括 但不限于： 了解和评价与文化演艺制作收入确认相关的关键内部控 制的设计和运行有效性； ? 评价三湘印象文化演艺制作收入确认政策是否符合企业 会计准则要求； ? 检查合同约定不同阶段完成的工作成果及可以证明各阶 段工作成果完成的支持性文件包括但不限于：工作成果 确认单、公示试演试运营资料或其他相关文件等，以评 价是否满足三湘印象文化演艺制作收入确认政策； ? 实地走访主要项目现场，访谈项目公司或项目合作方， 了解项目进展及合同履约进度，以评价项目进展及合同 履约进度是否与三湘印象管理层（以下简称“管理层” ） 提供的支持性文件相一致。对于新增项目，实地走访了 解合作方背景、项目商业背景等，以评价项目真实性； ? 就管理层提供的与文化演艺项目相关的支持性文件、主 要合同条款、工作成果、交易金额向客户进行函证。 [三]商誉减值测试 请参阅财务报表附注 “六、合并财务报表主要项目注释” （十四） 。 截至 2018 年 12 月 31 日， 三湘印象合并财务报表中商誉账面 价 值 为 251,625,449.60 元 ， 其 中 商 誉 期 末 原 值 为 1,405,672,642.74 元 ， 本 期 计 提 商 誉 减 值 准 备 1,154,047,193.14元。 管理层每年需要对商誉进行减值测试， ? 因管理层进行商誉减值测试评估过程复杂， 需要高度的判断， ? 管理层参考其聘任的外部评估师编制的估值报告确定的评估 结果作为商誉减值测试重要依据。评估结果依据管理层所编 制的相关资产组未来现金流量预测折现得出。未来现金流量 折现的编制涉及对运用预测参数的重大判断和估计，主要包 85 / 210 ? 针对商誉减值测试事项，我们实施的审计程序包括但不限于： ? 我们了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运 行有效性； 复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性； 评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、 胜任能力和资质； 通过将收入增长假设、永续增长率和成本上涨等关键输 入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比

内容: 收入。文化演艺制作收入按制作合同、协议约定内容及条款， ? 交付对应成果，并取得对方书面确认依据后，在相关的经济 利益很可能流入时确认制作收入的实现。 由于文化演艺制作业务在实际执行中涉及多项环节，使得收 入可能被确认于不正确的会计期间，我们将文化演艺制作收 入的确认确定为三湘印象 2018 年度关键审计事项。

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内容: 关键审计事项 括：详细预测期收入增长假设及后续预测期永续增长率、毛 利率、折现率等。以上参数的选取均存在固有不确定性且可 能受到管理层偏好的影响。 由于商誉金额对三湘印象的重要性，且商誉减值测试过程涉 及管理层重大判断，我们将商誉减值测试确定为三湘印象 2018 年度关键审计事项。 ?

内容: 该事项在审计中是如何应对的 较，将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，审 慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设、风险调 整折现率及判断； 获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预 测运用的收入增长假设和风险调整折现率，评价关键假 设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响， 以及是否存在管理层偏好的任何迹象； ? 了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合 理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进 行减值测试的过程； ? ? 我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确； 了解公司对商誉具体减值测试的过程，并关注可收回金 额计算依据的合理性； ? 我们关注并考虑三湘印象期后事项对商誉减值测试的影 响。

内容: 贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。

内容: 五、管理层和治理层对财务报表的责任

内容: 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用） ，并运用持续经营 假设，除非计划清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

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内容: 六、注册会计师对财务报表审计的责任

内容: 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策， 则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用了职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、 适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上， 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。 如果我们得出结论认为存在重大不确定性， 审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露） ，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6） 就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、 适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。 我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用） 。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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内容: 中国·北京 二○一九年四月二十六日

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内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

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内容: 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

内容: 主管会计工作负责人：张涛

内容: （二） 母公司资产负债表

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内容: 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益： 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

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内容: 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益 总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益

内容: 主管会计工作负责人：张涛

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内容: 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 -282,357,909.06 105,923,977.11

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内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 100 / 210 142,358,670.07 394,566,240.53 101,005,865.74 1,554,290,377.21 1,716,858,230.90 149,544,980.55 314,894,650.23 146,469,626.27 4,262,713,933.62 -2,545,673,422.11 103,476,182.73 3,271,148,608.11 916,359,600.87 60,907,853.33 1,717,040,511.51 3,651,804,676.57 3,167,672,425.38 1,656,132,658.18 本期发生额 上期发生额

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内容: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额

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内容: 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

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内容: （七）合并所有者权益变动表

内容: 上期金额 单位：元 项目 106 / 210 上期

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内容: （八）母公司所有者权益变动表

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内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年度财务报表附注

内容: （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

内容: （一）历史沿革 三湘印象股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“三湘印象” ）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公 司” （以下简称“北商技术”。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方 ） 式设立的股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发字 （1997） 414 号批复批准， 第 北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股（含公司职工股 130 万股） ，于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。经 1999 年、2000 年的送、配、转股后，北 商技术总股本增至 135,620,262 股。 2001 年 12 月 14 日，经 2001 年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准 北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司” ，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。 2007 年 1 月 19 日，经 2006 年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股 39,000,002 股按 10：10 转增股份，股本由原来的 135,620,262 股增至 174,620,264 股，后经工商变更企业法人营业执照注 册号变更为 440301103659943。 根据本公司 2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会及 2011 年第一次临时股东大会决议，并经中国 证券监督管理委员会 《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购 买资产的批复》 （证监许可[2011]1589 号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、 厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人” ）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投 资” ）非公开发行 564,070,661 股 A 股（每股面值 1 元） ，收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份 有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘” ）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公 司（以下简称“三湘控股” ）发行 329,779,527 股 A 股购买其持有的上海三湘 58.47%的股权、向黄卫枝发行 151,609,659 股 A 股购买其持有的上海三湘 26.88%的股权、向黄建发行 8,367,048 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.48%的股权、向许文智发 行 7,520,942.00 股 A 股购买其持有的上海三湘 1.33%的股权，向陈劲松发行 2,820,353 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.5% 的股权，向厉农帆发行 1,598,200 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.28%的股权，向李晓红发行 2,820,353 股 A 股购买其持有 的上海三湘 0.5%的股权，向王庆华发行 1,706,000 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.3%的股权，向徐玉发行 1,441,513 股 A 股购买其持有的上海三湘 0.26%的股权， 向深圳市和方投资有限公司发行 56,407,066 股 A 股购买其持有的上海三湘 10%的股 权。2011 年 12 月 14 日，天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》 。经审验，本公司注册资本由 174,620,264.00 元增至 738,690,925.00 元。 2011 年 12 月 15 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661 股的股份 115 / 210

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内容: 登记手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证 明》 。至此，三湘控股持有本公司 329,779,527 股股份，占本公司总股本的 44.64%；和方投资持有本公司 56,407,066 股股 份，占本公司总股本的 7.64%；黄卫枝等 8 名自然人合计持有本公司 177,884,068 股，占本公司总股本的 24.08%，其他股东 23.64%。 2012 年 2 月 3 日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司” ；领取 了新的营业执照，注册号为 440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为 73,869.0925 万元；注册地： 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室。 2013 年 6 月 18 日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室。2013 年 7 月 29 日，经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为 440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资 本及实收资本均为 73,869.0925 万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室。 根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013 年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014 年第 三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许 可[2014]847 号）核准,本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业 全球基金管理有限公司非公开发行 189,790,985 股 A 股（每股面值 1 元） ，发行价格人民币 5.41 元，其中，向兴业全球基金 管理有限公司发行 78,922,225.00 股 A 股， 向汇添富基金管理股份有限公司发行 62,846,580.00 股 A 股， 向招商证券股份有 限公司发行 28,558,225.00 股 A 股，向中欧基金管理有限公司发行 19,463,955.00 股 A 股。2014 年 11 月 20 日，天职国际 会计师事务所 （特殊普通合伙） 对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具了天职业字[2014]12359 号 《验资报告》 。 经审验，本公司注册资本由 738,690,925.00 元增至 928,481,910.00 元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股 564,070,661 股增加至 753,861,646 股，本公司无限售条件的流通股为 174,620,264 股，截至 2014 年 12 月 31 日本公司在 外发行的总股数为 928,481,910 股。 2015 年 5 月 25 日公司第六届董事会第五次会议决议通过《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 ， 拟授予限制性股票数量不超过 31,000,000.00 股，其中首次授予数量不超过 28,000,000.00 股，预留不超过 3,000,000.00 股。激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事） 、公司高级管理人员、公司核心员工，授予价格 3.61 元/ 股，授予日为 2015 年 6 月 11 日。本次实际认购数量为 28,000,000.00 股，实际授予对象共 190 人，共计增加注册资本人民 币 28,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00 元。截止 2015 年 6 月 19 日止，公司已经收到限制性股 票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00 元，其中计入股本人民币 28,000,000.00 元，计入资本公积 73,080,000.00 元。该事项经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》 （天 职业字[2015]11178 号） 。 2016 年 1 月 6 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]27 号） ，核准本公司以发行股份及支付现金的方式购买观印象艺术发 展有限公司（以下简称“观印象” ）100%的股权，向观印象股东发行 146,153,846 股人民币普通股，核准本公司向黄辉、李 建光、池宇峰、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙） 、钜洲资产管理(上海)有限公司、宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业 （有限合伙） 、兴业全球基金管理有限公司（兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划） 、光大保德信基金管理有限公司（光 大保德信-诚鼎三湘战略投资资产管理计划）发行不超过 292,307,692 股人民币普通股。本次交易后，本公司增加注册资本 432,307,692.00 元，增加股本 432,307,692.00 元，变更后的注册资本为 1,388,789,602.00 元。该事项经天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《三湘股份有限公司验资报告》 （天职业字[2016]12496 号） 。

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内容: 本公司于 2016 年 5 月 16 日召开的第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了 《关于回购注销未达到第一期解锁条件 及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及 2016 年 7 月 8 日召开的第六届董事会第 二十四次会议审议通过了章程修正案。公司本次回购注销的限制性股票数量为 580.2856 万股，公司原注册资本为人民币 1,388,789,602.00 元，本次交易后，公司减少注册资本人民币 5,802,856.00 元，减少股本 5,802,856.00 元。变更后的注 册资本为人民币 1,382,986,746.00 元。 2016 年 10 月 12 日，经上海市工商行政管理局核准进行工商变更，本公司名称变更为“三湘印象股份有限公司” 。 本公司于 2017 年 6 月 13 日召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注 销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 。公司本次回购注销的限制性股票数量为 1,234,152 股，公司原注册资本为人民币 1,382,986,746.00 元，本次交易后，公司减少注册资本人民币 1,234,152.00 元， 减少股本 1,234,152.00 元。变更后注册资本为人民币 1,381,752,594.00 元。 本公司于 2018 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时）会议，审议通 过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》 。公司本次回购的限制性股票数量为 10,481,496 股，上 述回购股票于 2018 年 7 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。公司原注册资本为人民币 1,381,752,594.00 元，本次交易后，公司减少注册资本人民币 10,481,496.00 元，减少股本 10,481,496.00 元。变更后注 册资本为人民币 1,371,271,098.00 元。2018 年 9 月 13 日，本公司法定代表人由黄辉变更为许文智。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司在外发行的总股数为 1,371,271,098.00 股。 （二）公司的业务性质和主要经营活动 本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ，在合法取得 使用权的土地上从事房地产开发经营，电影制片，电影发行，广播电视节目制作，演出场所，演出经纪，文化艺术交流活动 策划，影视设备、物联网技术、网络技术、信息技术、数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，创意 设计，广告设计、制作、代理、发布，资产管理，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 本公司企业法人统一社会信用代码： 913100002437770094。 注册地址： 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室。 法定代表人： 许文智。 本期公司的合并财务报表范围新增最忆印象艺术发展有限公司。 （三）公司所属行业：房地产开发、文化艺术。 （四）母公司以及下属子公司最终控制方为上海三湘投资控股有限公司。 （五）本公司财务报告于 2019 年 4 月 26 日经公司董事会批准报出。 除特殊说明外，本财务报表附注涉及公司简称如下： 序号 1 2 3 三湘（香港）有限公司 武夷山印象大红袍文化产业有限公司 武夷山印象国际旅行社有限公司 公司名称 公司简称 三湘（香港） 文化产业 武夷山旅行社

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内容: 公司简称 观印象 重庆赤甲 重庆归来 最忆印象 浦湘投资 江苏一德 湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果 大红袍 普陀印象 康晟发展 三湘文化

内容: 重庆市赤甲旅游文化创意开发集团有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司 最忆印象艺术发展有限公司 上海浦湘投资有限公司 江苏一德资产管理有限公司 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 印象大红袍股份有限公司 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 康晟发展有限公司 上海三湘文化发展有限公司

内容: （一）编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重 要会计政策、会计估计进行编制。 （二）持续经营 本报告对公司自资产负债表日后 12 个月的持续经营能力进行评估， 评价结果表明本公司自资产负债表日后 12 个月内的 持续经营能力不存在重大不确定性。

内容: 三、重要会计政策及会计估计

内容: （一）遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、 解释以及其他相关规定 （统称“企业会计准则” ）的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本财务报告编制参照了证监会发布的 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 （2014 年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》 （会计部函〔2018〕453 号）的列报和披露要求。 （二）会计期间和经营周期 本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务， 营业周期与所开发的房地产项目周期有关， 相关的资产和 负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。

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内容: （三）记账本位币 本公司采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。 本期无计量属性发生变化的报表项目。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并， 企业合并中取得的资产和负债， 按照合并日被合 并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法： 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉； 如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计 入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益； 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综 合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额） 。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净 资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形： （1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作 为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

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内容: 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的， 应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制 权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合 并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余 股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控 制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法 处置对子公司的投资未丧失控制权的， 合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入 资本公积（股本溢价） ，股本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。 处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重 新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的 净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制 权时转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法

内容: 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计 准则第 33 号——合并财务报表》编制。

内容: （七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明

内容: 根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便 [2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，三湘控股以 所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。 本公司遵从以下原则编制合并财务报表： 1.因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权 益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。 2.合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前 的留存收益和其他权益余额。 3.合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的 前期合并财务报表。 4.对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享 有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。 5.合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份 面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映 法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 上海三湘合并前的股本金额为 180,000,000.00 元，本公司 2011 年 12 月 15 日增发后总股本为

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内容: 738,690,925.00 元，上海三湘原股东持有 564,070,661.00 元，占增发后本公司总股本的 76.36%，在本次 编制合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股 东持股比例保持 76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00 元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511.00 元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511.00 元。模拟 增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。 2014 年 11 月，本公司非公开发行 189,790,985 股 A 股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由 235,725,511.00 元，增加为 425,516,496.00 元。 2015 年 6 月，公司限制性股票激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 101,080,000.00 元，其中计入 股本人民币 28,000,000.00 元，计入资本公积 73,080,000.00 元。受该事项影响，本公司合并报表股本金 额由 425,516,496.00 元，增加为 453,516,496.00 元。 2016 年 1 月 6 日， 中国证券监督管理委员会核发 《关于核准三湘股份有限公司向 Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27 号），核准本公司以发行股份及支 付现金的方式购买观印象 100%的股权，增加股本 432,307,692.00 元。本公司于 2016 年 5 月 16 日召开的 第六届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励 条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，减少股本 5,802,856.00 元。 本公司于 2017 年 6 月 13 日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合 激励条件的激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票的议案》，减少股本 1,234,152.00 元。受此事项 影响，2017 年 12 月 31 日本公司合并报表股本金额由 880,021,332.00 元，减少为 878,787,180.00 元。 本公司于 2018 年 5 月 10 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议、第七届监事会第二次（临时） 会议，审议通过了《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》。公司本次回购的限制性 股票数量为 10,481,496 股。2018 年 12 月 31 日本公司合并报表股本金额由 878,787,180.00 元，减少为 868,305,684.00 元。

内容: （八）合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：（1）各 参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都 不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单 独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负 债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

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内容: 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定 进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（2）确认单独所承担 的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认 共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会 计处理。

内容: （九）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。 现金等价物指持有的期限短 （一般是指从购买日起三个 月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （十）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债 表日即期汇率折算， 因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差 额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 （十一）金融工具

内容: 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 本公司成为金融工具合同的一方时， 确认一项金融资产或金融负债。 初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，

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内容: 但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的 贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号 ——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的 累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外， 按照如下方法处理： （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公 允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投 资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除 原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项 金融负债。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资 产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金 融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认 部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额之和。 4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、

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内容: 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试， 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试； 单独测试未发生减值的金融资产 （包 括单项金额重大和不重大的金融资产） 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 ， 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降（幅度通常在 20%及以上），或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的（预期短期内不会转回，或者发行债券的债务人出现了严重的 财务困难，短期内不会好转。时间通常在 6 个月以上），确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益 的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

内容: 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 一般以“100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的 款项”为标准。 单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。

内容: 2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法

内容: 组合名称 账龄分析法组合 押金、保证金、备用金组合 关联方组合 确定组合的依据 类似信用风险特征 类似信用风险特征 类似信用风险特征 坏账计提方法 账龄分析法 个别认定法 个别认定法

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内容: 账龄 4-5 年（含 5 年） 5 年以上

内容: 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

内容: 单项计提坏账准备的理由 不具有类似的信用风险特征组合。 如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存 坏账准备的计提方法 在显著差异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项及长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品。 非房地产开发产品包括制作成本、原材料、在产品、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。非房地产开发产品主 要为： （1）制作成本是指项目在制作过程中，对应合同约定的某一义务未完成的制作成本，主要为未到达合同约定的某一义 务所对应的收入确认时点前发生的制作成本； （2）原材料、在产品、库存商品、低值易耗品； （3）建造合同形成的已完工未 结算核算的内容系累计已发生的施工成本和已确认的毛利大于累计已办理结算的合同价款的差额。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。 在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。

内容: 拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在 建开发产品； 项目分期开发时， 将分期开发用地部分转入在建开发产品， 后期未开发土地仍保留在本项目。 2.发出存货的计价方法

内容: 本公司存货取得时按实际成本计价，存货发出时采用个别认定法计价。 开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及 开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。

内容: 开发用土地的核算方法：纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；连同房产整体开发的 项目，其费用可分清负担对象，一般按实际面积分摊计入商品房成本。 公共配套设施费用的核算办法：不能有偿转让的公共配套设施，按受益比例定标准分配计入商品房成 本；能有偿转让的公共配套设施，以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发生的成本。 维修基金的核算方法： 按房地产开发项目所在地相关文件规定， 维修基金在开发产品销售 （预售） 时， 计提计入有关开发产品的开发成本，向购房人收取计入其他应付款，并统一上缴维修基金管理部门。 质量保证金的核算方法：质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期 内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

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内容: 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

内容: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

内容: 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存 货跌价准备；期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 6.土地开发业务的核算方法 开发用土地在取得时，按实际成本计入“无形资产”，土地投入开发建设时从“无形资产”转入“转 让场地开发支出”。在开发建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设 施费等，属于直接费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。属于难以 辨认或难以合理分摊的费用性支出于实际发生时直接计入当期损益。在转让土地结转土地开发成本时，对 于尚未支付的开发成本，按照对工程预算成本的最佳估计预提，待实际发生时冲减该项预提费用。

内容: 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易 中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售 计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买 协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可 能性极小，预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有 待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时 计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉 的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账 面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应 当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售 费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的 非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用

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内容: 本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组 确认的资产减值损失后续转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产 账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后公司是否保留部分权益 性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公 司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

内容: 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之 间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额 作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留 存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投 资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具 有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收 益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资 单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营 企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损

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内容: 失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外 损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置

内容: （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子公司的长期股权投资， 但不丧失控制权时， 应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期 投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的， 对于处置的股权， 应结转与所售股权相对应的长期股权投资的 账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失） ；同时，对于剩余股权，应当按 其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。 处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的， 应按有 关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

内容: 5.减值测试方法及减值准备计提方法

内容: 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的 差额计提相应的减值准备。

内容: （十六）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的房屋、建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量， 采用成本模式进行后续计量， 并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准 备。 （十七）固定资产

内容: 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法

内容: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

内容: 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

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内容: 2.各类固定资产的折旧方法

内容: 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。

内容: 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； （2）承租人有 购买租赁资产的选择权， 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理 确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产 使用寿命的 75%以上（含 75%）]； （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上 （含 90%）]； （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产， 按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账， 按自有固定资产的折 旧政策计提折旧。 （十八）在建工程

内容: 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调 整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备。

内容: 1.借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2.借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个

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内容: 月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重 新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3.借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

内容: 1.无形资产包括软件、门票收益权、设计概念及商标权，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统 合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

内容: 类别 软件 门票收益权 设计概念 商标权 摊销年限 5年 10 年 10 年 10 年

内容: 3.使用寿命确定的无形资产， 在资产负债表日有迹象表明发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或 出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场， 无形资产将在内部使用的， 能证明其有用性； （4） 有足够的技术、 财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内容: 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：已经存在有意向的客户或者 销售/市场部门有比较大的把握能够销售出去的时候，进行内部审核批准进入开发阶段。

内容: （二十一）长期资产减值 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

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内容: （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； （2）企业经营所处的经 济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率 或者其他市场投资报酬率在当期已经提高， 从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大 幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处 置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利 润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。 可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

内容: 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金 流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑 资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

内容: （二十二）长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账， 在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期 间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （二十三）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。 本公司 的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已 故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 1.短期薪酬 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。 对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬： （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务； （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内， 不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工 薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计 划，比照短期利润分享计划进行处理。 2.离职后福利 （1）设定提存计划

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内容: 本公司在职工为其提供服务的会计期间， 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资 产成本。 预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的， 按确定的折现率将全部应缴 存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

内容: （2）设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间， 并计入当期损 益或相关资产成本。 当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时， 本公司按照直线法 将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导 致该福利义务显著增加的期间。 在确定该归属期间时， 不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情 况。 报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。 ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额， 包括计划资产的利息收益、 设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影 响的利息。 ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。 除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本， 上述第①项和第②项计入当期损益； 第③项计入其他综合收 益。 3.辞退福利 辞退福利主要包括： （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。 （2） 在职工劳动合同尚未到期前， 为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿， 职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。 公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的， 适用短期薪酬的相关规定； 辞退福利预期在年度报 告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4.其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利， 符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理， 除此之外的其他长期 职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 （二十四）预计负债 1.预计负债的确认标准

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内容: 与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.各类预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 （二十五）股份支付

内容: 1.股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.权益工具公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 3.确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 4.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入 相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服 务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 （2）以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务 的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公 司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 （3）修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得 服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认

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内容: 为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑 修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确 认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而 被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

内容: （二十六）收入 1.销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方， 不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经取 得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司房地产业务收入确认的具体方法如下： 已将房屋所有权上的重要风险和报酬转移给买方， 不再对该房产实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或 取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合 格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时 间内办理商品房实物移交手续， 而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的， 在其他条件符合的情 况下,在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。 2.提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 物业管理在物业管理服务已提供， 与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业， 与物业管理服务有关的成本能够可靠 地计量时，确认物业管理收入的实现。 3.让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 4.制作收入 制作收入按制作合同、协议约定内容及条款，获取与合同内约定劳务对应的成果确认依据后，在相关的经济利益很可能 流入时确认制作收入的实现。 5.维护收入 维护收入按维护合同、协议约定内容及条款，在相关的经济利益很可能流入时确认维护收入的实现。 6.票务分成及衍生品收入

内容: 票务分成及衍生品分成按相关合同、 协议约定的比例或分成方式， 获得项目公司提供的票务结算依据， 确认在相关的经济利益很可能流入时确认票务分成收入的实现。

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内容: 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3.政府补助采用总额法： （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期 计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余 额转入资产处置当期的损益。 （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 4.对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难 以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 5.本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用； 将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。 6.本公司将取得的政策性优惠贷款贴息按照财政将贴息资金拨付给贷款银行和财政将贴息资金直接 拨付给本公司两种情况处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司 选择按照下列方法进行会计处理： 以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

内容: （二十八）递延所得税资产和递延所得税负债

内容: 1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定 可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的 适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日， 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期 间未确认的递延所得税资产。 3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳 税所得额时，转回减记的金额。 4.本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

内容: （二十九）租赁 135 / 210

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内容: 1.经营租赁 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发 生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用， 除金额较大的予以资本化并分期计入损益外， 均直接计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.融资租赁 本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认 融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期 的融资费用。 本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和 与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收 入。

内容: 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的，按实际支付的金额作为库 存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值 总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回 购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份 收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其 差额调整资本公积（股本溢价）。

内容: （三十一）分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信 息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； （2）本 公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； （3）本公司能够取得该组成部分的财 务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并 为一个经营分部。

内容: （一）主要税种及税率 税种 增值税 企业所得税 计税依据 销售货物或提供应税劳务 应纳税所得额 136 / 210 税率 17%、16%、11%、10%、6%、5% 25%、16.50%、20%

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内容: 税种 营业税 土地增值税（注） 应纳税营业额

内容: 有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 附着物产权产生的增值额 从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值作 房产税 为计税基础；从租计征的，按租金收入作为计税 基础 城市维护建设税 教育费附加 地方教育附加 河道管理费 土地使用税 车船使用税 印花税 堤防维护费 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 应缴流转税税额 实际占用土地面积 车辆船舶类型 合同金额 应缴流转税税额 5%、7% 3% 2%、1% 1% 6 元/平方米、12 元/平方米 定额税率 5‰ 0.12% 12%、1.20%

内容: 注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。 上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年 10 月 1 日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外 环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为 2%；高于但不超过 1 倍的，预征率为 3.5%；超过 1 倍的，预征率 为 5%；非住宅项目，预征率为 2%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 三湘（香港）有限公司 康晟发展有限公司 武夷山印象大红袍文化产业有限公司 武夷山印象国际旅行社有限公司 （二）重要税收优惠政策及其依据 根据《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》 （财税〔2017〕43 号）第一条规定：自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得 额低于 50 万元(含 50 万元)的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司子 公司文化产业、武夷山旅行社系小型微利企业。 所得税税率 16.50% 16.50% 20.00% 20.00%

内容: 五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 1.会计政策的变更 本公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号） 相关规定。会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额 2018年12月31日公司合并资产负债表应收票据及应收账款列示金额为71,236,981.47 元；2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应收票据及应收账款列示金额 159,245,369.46 元；2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表应收票据及应收账款列示金 额 0.00 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表应收票据及应收账款列示金额 0.00 元。 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表其他应收款列示金额为 63,088,033.26 元； 2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表其他应收款列示金额为 95,916,315.30 元；2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应收款列示金额 6,084,351,350.82 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应收款列示金额 5,802,337,878.84 元。 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表固定资产列示金额为 43,801,593.50 元；2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表固定资产列示金额 46,663,986.77 元；2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表固定资产列示金额 207.45 元； 2017 年 12 月 31 日母公司资产负 债表固定资产列示金额 207.45 元。 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表在建工程列示金额为 1,372,874.28 元；2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表在建工程列示金额为 0.00 元； 2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表在建工程列示金额为 0.00 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表在建工程列示金额为 0.00 元。 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应付票据及应付账款列示金额为 252,211,601.86 元；2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表应付票据及应付账款列示 金额为 375,917,482.86 元；2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表应付票据及应付账款 列示金额为 0.00 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表应付票据及应付账款列示金 额为 0.00 元。 2018年12月31日公司合并资产负债表其他应付款列示金额为475,810,535.11元； 2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表其他应付款列示金额为 553,031,588.53 元；2018 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应付款列示金额为 1,041,237,594.80 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表其他应付款列示金额为 198,580,823.11 元。 2018 年 12 月 31 日公司合并资产负债表长期应付款列示金额为 0.00 元；2017 年 12 月 31 日公司合并资产负债表长期应付款列示金额为 0.00 元； 2018 年 12 月 31 日母公司资 产负债表长期应付款列示金额为 0.00 元；2017 年 12 月 31 日母公司资产负债表长期应 付款列示金额为 0.00 元。 2018 年度公司合并利润表增加研发费用 0.00 元，减少管理费用 0.00 元；2017 年度公 司合并利润表增加研发费用 0.00 元，减少管理费用 0.00 元；2018 年度母公司利润表 增加研发费用 0.00 元，减少管理费用 0.00 元；2017 年度母公司利润表增加研发费用 0.00 元，减少管理费用 0.00 元。 2018 年度公司合并利润表利息收入列示金额 9,371,104.74 元、利息费用列示金额 182,483,247.43 元；2017 年度公司合并利润表利息收入列示金额 3,468,825.38 元、利 息费用列示金额 132,033,825.75 元；2018 年度母公司利润表利息收入列示金额 44,934.66 元、利息费用列示金额 120,862,312.17 元；2017 年度母公司利润表利息收 入列示金额 280,393.41 元、利息费用列示金额 85,729,272.26 元。

内容: （1）将应收账款与应收票据合并 为“应收票据及应收账款”列示

内容: （2）将应收利息、应收股利、其 他应收款合并为“其他应收款” 列示

内容: （3）将固定资产、固定资产清理 合并为“固定资产”列示

内容: （4）将在建工程、工程物资合并 为“在建工程”列示

内容: （5）将应付票据、应付账款合并 在“应付票据及应付账款”列示

内容: （6）将应付利息、应付股利、其 他应付款合并在“其他应付款” 中列示

内容: （7）将长期应付款、专项应付款 合并在“长期应付款”中列示

内容: （8）新增研发费用报表科目，研 发费用不再在管理费用科目核算

内容: （9）财务费用项目下新增利息收 入、利息费用项目

内容: 2.会计估计的变更 无。 3.前期会计差错更正 无。 138 / 210

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内容: 六、合并财务报表主要项目注释

内容: 注：主要系本公司根据重大资产重组协议书按补偿条款确认的补偿额的公允价值。 （三）应收票据及应收账款 1.总表情况 （1）分类列示 项目 应收票据 应收账款 合计 71,236,981.47 71,236,981.47 159,245,369.46 159,245,369.46 期末余额 期初余额

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内容: 2.应收账款 （1）应收账款分类披露 期末余额 账面余额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例（%） 账面价值

内容: 金额 单项金额重大并单独计提坏 账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的应收账款 合计 （续上表） 75,861,823.73 8,836,370.96 84,698,194.69

内容: 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 合计

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内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 期末余额 组合名称 应收账款 关联方组合 合计 24,962,312.41 24,962,312.41 坏账准备 计提比例（%）

内容: （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 项目 本期计提应收账款坏账准备 本期收回或转回的应收账款坏账准备 本期坏账准备转回或收回金额重要的情况 无。 （3）本期实际核销的应收账款情况 无。 （4）按欠款方归集的期末应收账款金额前五名情况 与本公司关 单位名称 系 深圳市三新房地产开发有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 桂林广维文华旅游文化产业有限公司 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 平遥县印象文化旅游发展有限公司 合计 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况 无。 141 / 210 非关联方 关联方 非关联方 关联方 关联方 20,895,365.00 15,525,886.83 13,624,946.69 5,978,877.95 5,906,921.60 61,931,998.07 1 年以内、 （含 1 年）4-5 年（含 5 年） 1 年以内（含 1 年） 0-2 年（含 2 年） 2-3 年（含 3 年） 1 年以内（含 1 年） 金额 账龄 的比例（%） 24.67 18.33 16.09 7.06 6.97 73.12 7,982,741.75 736,777.55 5,978,877.95 1,267,086.25 占应收账款总额 坏账准备 本期发生额 3,519,007.95

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内容: （6）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （7）期末应收账款较期初减少，主要系本期收回“印象刘三姐”项目门票分成款及“印象太极”项目制作款所致。 （四）预付款项 1.预付款项按账龄列示

内容: 期末余额 账龄 余额 1 年以内（含 1 年） 合计 2.账龄超过1年且金额重要的预付款项 无。 3.按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 71,796,637.78 71,796,637.78 比例（%） 100.00 100

内容: 黄辉 国网上海市电力公司 RENSON SUN 上海兆霖国际物流有限公司 上海敬沁物业管理有限公司 合计

内容: 公司实际控制人 非关联方 非关联方 非关联方 非关联方

内容: 1 年以内（含 1 年） 1 年以内（含 1 年） 1 年以内（含 1 年） 1 年以内（含 1 年） 1 年以内（含 1 年）

内容: 4.期末预付账款较期初增加，主要系本期公司预付购买北京房产款项所致。 （五）其他应收款 1.总表情况 （1）分类列示 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 63,088,033.26 63,088,033.26 142 / 210 95,916,315.30 95,916,315.30 期末余额 期初余额

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内容: 2.其他应收款 （1）其他应收款分类披露 期末余额 类别 账面余额 金额 单项金额重大并单独计提坏账准备 的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的其他应收款 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的其他应收款 合计 （续上表） 期初余额 类别 金额 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合计 106,617,876.14 1,594.70 106,619,470.84 100.00 微小 100 10,701,560.84 1,594.70 10,703,155.54 10.04 100.00 95,916,315.30 95,916,315.30 账面余额 比例（%） 金额 坏账准备 计提比例 （%） 账面价值 74,706,003.85 98.72 11,617,970.59 15.55 63,088,033.26 比例（%） 坏账准备 金额 计提比例 （%） 账面价值

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内容: 注1：本公司存货年末余额中含有借款费用资本化的金额为人民币362,345,474.78元 (2017年：人民币301,950,750.96 元)。本公司本年度用于确定借款利息费用的资本化率为5.29% (2017年：5.09%)。 注2：截至2018年12月31日，存货中用于长期借款、一年内到期的非流动负债及短期借款抵押的存货账面价值为人民币 6,187,526,947.08元 (2017年：人民币5,476,299,575.96元)。情况说明详见附注六、 （四十九）所有权或使用权受到限制的 资产。本公司上述存货中，预期在资产负债表日一年后收回的金额为人民币4,932,534,771.37元（2017年：人民币 4,003,005,445.17元) 。 2.本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形， 不需计提存货跌价准备。 计算存货可变现净值时 所采用的估计售价区分已预售及未售， 已预售部分按照实际签约金额确认估计售价， 未售部分结合近期平均签约价格和类似 产品的市场销售价格确定估计售价。 3.存货明细表 i已完工开发产品 项目名称 三湘世纪花城、三湘商业广场车位、储藏室、华 2011 年 11 月 亭新苑车位 三湘四季花城（上海松江） 、三湘财富广场（上海 松江） 三湘七星府邸（上海杨浦） 三湘未来海岸（上海杨浦） 上海三湘海尚城（上海宝山） 三湘四季花城牡丹苑（上海松江） 虹桥三湘广场（上海闵行） 三湘海尚名邸（上海嘉定） 2013 年 12 月 2013 年 12 月 2013 年 2016 年 10 月 2016 年 6 月 2016 年 3 月 146 / 210 78,940,360.38 35,706,023.33 180,765,843.79 54,798,392.23 495,085,582.55 182,055,199.97 2,925,848.24 2012 年 9 月 30,283,855.39 15,448,899.41 2,953,589.98 最近一期竣工时间 期初余额 本期增加

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内容: 项目名称 三湘海尚云邸（上海崇明） 三湘海尚福邸（上海浦东） 合计 （续上表）

内容: 最近一期竣工时间 2017 年 9 月 2018 年 5 月

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内容: 项目名称 三湘海尚云邸（上海崇明） 三湘森林海尚城（河北燕郊） 三湘海尚福邸（上海浦东） 三湘印象名邸（上海浦东） 海尚观邸（浙江杭州） 合计 ⅲ期末开发成本的主要项目信息 项目名称 三湘海尚云邸（上海崇明） 三湘森林海尚城（河北燕 郊）

内容: 2.期末其他流动资产较期初增加主要系本期购买理财产品所致。 （八）可供出售金融资产 1.可供出售金融资产情况 期末余额 项目 账面余额 可供出售权益工具 其中：按成本计量 1.华人文化二期（上海）股权投资中心（有限合伙） 41,000,000.00 40,000,000.00 1,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 减值准备 账面价值

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内容: （续上表） 减值准备 被投资单位 期初 增加 1.华人文化二期（上海）股权投资中 心（有限合伙） 2.敦煌市又见敦煌文化旅游发展有 1,000,000.00 限公司 合计 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00 2.17 减少 本期 本期 期末 在被投资 单位持股 比例(%) 红利 本期现金

内容: 3.报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

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内容: 可供出售金融资产分类 期初已计提减值金额 本期计提 其中：从其他综合收益转入 本期减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已计提减值金额 （九）长期股权投资

内容: 本期增减变动 被投资单位名称 期初余额 追加投资 联营企业 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 印象大红袍股份有限公司 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 平遥县又见文化发展有限公司 杭州印象西湖文化发展有限公司 平遥县印象文化旅游发展有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（注） 广西文华艺术有限责任公司 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 温县太极文化旅游发展有限公司 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 武汉朝宗文化旅游有限公司 小计 合计 （续上表） 本期增减变动 被投资单位名称 权益法下确认 的投资损益 150 / 210 其他综合收 益调整 其他权 益变动 宣告发放现金红 利或利润 403,915,866.87 403,915,866.87 1,000,000.00 1,000,000.00 5,405,177.94 30,002,096.72 324,685,684.37 27,689,375.58 8,559,505.00 630,388.95 1,096,959.47 5,846,678.84 1,000,000.00 减少投资

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内容: 本期增减变动 被投资单位名称 权益法下确认 的投资损益 联营企业 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 印象大红袍股份有限公司 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 平遥县又见文化发展有限公司 杭州印象西湖文化发展有限公司 平遥县印象文化旅游发展有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（注） 广西文华艺术有限责任公司 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 温县太极文化旅游发展有限公司 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 武汉朝宗文化旅游有限公司 小计 合计 （续上表） 本期增减变动 减值准备 被投资单位名称 本期计提 其他 减值准备 联营企业 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 印象大红袍股份有限公司 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 平遥县又见文化发展有限公司 7,052,647.96 15,138,072.27 324,104,865.25 28,308,616.24 6,008,208.32 689,162.70 期末余额 期末余额 7,938,639.23 7,938,639.23 19,563,834.10 19,563,834.10 1,647,470.02 375,984.52 -580,819.12 4,943,065.79 -2,551,296.68 58,773.75 1,296,259.19 3,585,895.26 -836,693.50 4,323,825.13 15,240,008.97 其他综合收 益调整 其他权 益变动 宣告发放现金红 利或利润

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内容: 本期增减变动 减值准备 被投资单位名称 本期计提 其他 减值准备 杭州印象西湖文化发展有限公司 平遥县印象文化旅游发展有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司（注） 广西文华艺术有限责任公司 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 温县太极文化旅游发展有限公司 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 武汉朝宗文化旅游有限公司 小计 合计 393,290,672.00 393,290,672.00 47,124,839.42 47,124,839.42 2,393,218.66 9,432,574.10 163,306.50 47,124,839.42 期末余额 期末余额

内容: 注： 本公司的子公司观印象于 2018 年 8 月 22 日与重庆赤甲共同出资成立重庆归来。 重庆归来注册资本 1,000.00 万元， 其中： 重庆赤甲认缴出资 900.00 万元， 持有其 90.00%股权， 观印象将 “归来三峡” 演出项目的名称以知识产权的方式出资， 持有其 10.00%股权。 （十）投资性房地产 1.投资性房地产计量模式 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）外购 （2）存货、固定资产、在建工程转入 （3）企业合并增加 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 90,205,031.28 90,205,031.28 553,516,279.27 553,516,279.27 854,552.43 854,552.43 854,552.43 854,552.43 554,370,831.70 554,370,831.70 房屋、建筑物 合计

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内容: 项目 2.本期增加金额 （1）计提或摊销 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 注：期末投资性房地产受限情况详见附注六、（四十九）所有权或使用权受到限制的资产。 2.未办妥产权证书的投资性房地产 无。 （十一）固定资产 1.总表情况 （1）分类列示 项目 固定资产 固定资产清理 合计 43,801,593.50 46,663,986.77 期末余额 43,801,593.50 期初余额 46,663,986.77

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内容: 注1：其他系本期自有房屋建筑物装修。 注2：期末固定资产受限情况详见附注六、（四十九）所有权或使用权受到限制的资产。

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内容: （2）暂时闲置固定资产情况 无。 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 无。 （4）通过经营租赁租出的固定资产情况 无。 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 无。 （十二）在建工程 1.总表情况 （1）分类列示 项目 在建工程 合计 2.在建工程 （1）在建工程情况 期末余额 项目 账面余额 湘海大厦改造 合计 1,372,874.28 1,372,874.28 减值准备 账面价值 1,372,874.28 1,372,874.28 账面余额 减值准备 账面价值 期初余额 期末余额 1,372,874.28 1,372,874.28 期初余额

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况 本期增加 项目名称 预算数 期初余额 金额 湘海大厦改造 合计 （续上表） 工程累计投入占预算 项目名称 的比例（%） 湘海大厦改造 合计 155 / 210 65.78 进度 65.78% 累计金额 本化金额 本化率（%） 来源 自筹 工程 利息资本化 其中：本期利息资 本期利息资 资金 2,086,994.89 2,086,994.89 1,372,874.28 1,372,874.28 固定资产额 减少额 1,372,874.28 1,372,874.28 本期转入 本期其他 期末余额

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内容: 注：其他系合并对价分摊调整。 2.未办妥产权证书的土地使用权情况 无。 3. 期末无形资产较期初减少主要系本期经减值测试确认相关项目门票收益权减值准备及合并对价分摊调整所致。 156 / 210

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内容: （十四）商誉 1.商誉账面原值 本期增加 被投资单位名称 期初余额 企业合并 形成的 观印象艺术发展有限公司 合计 （续上表） 本期减少 被投资单位名称 处置 观印象艺术发展有限公司 合计 其他减少 1,405,672,642.74 1,405,672,642.74 期末余额 1,250,851,256.34 1,250,851,256.34 本期 计提 其他（注） 154,821,386.40 154,821,386.40

内容: 观印象艺术发展有限公司 合计 3.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

内容: 资产组或资产组组合 商誉账面价值 主要构成 251,625,449.60 文化演艺业务资产组 合并层面的公允价值 173,842,550.40 确定方法 形成商誉的资产组涉及的资产 本期是否发生变动 否

内容: 注：观印象于评估基准日的评估范围，是观印象形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值 测试时所确定的资产组一致。 4.说明商誉减值测试过程、关键参数 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的2018年度现金流量预测为基础， 现金流量预测使用的折现率17.22%,根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》 （沃克森评报 字（2019）第0524号） ，经测试，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为42,546.80万元，低于账面价值商誉相关的资 产组的账面价值为157,951.52万元，本期应确认商誉减值损失115,404.72万元。 （1）重要假设及依据 基本假设 1）公开市场假设 157 / 210

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内容: 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够 市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公 开买卖为基础。 2）资产持续使用假设 资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用， 或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 一般假设 1、假设价值咨询基准日后，价值咨询对象及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大 变动； 2、除价值咨询基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响价值咨询对象经营的法律、法规外，假设收益期内与价 值咨询对象经营相关的法律、法规不发生重大变化； 3、假设价值咨询基准日后价值咨询对象经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状 况产生重大影响（考虑利率在价值咨询基准日至报告日的变化）； 4、假设价值咨询基准日后不发生影响价值咨询对象经营的不可抗拒、不可预见事件； 5、假设价值咨询对象及其资产在未来收益期持续经营并使用； 6、假设未来收益期内价值咨询对象所采用的会计政策与价值咨询基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 7、假设未来收益期价值咨询对象经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8、假设价值咨询对象经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内价值咨询对象主要管理人员基于 价值咨询基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 9、假设委托人和价值咨询对象提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估 程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等； 10、假设价值咨询对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 （2）关键参数 关键参数 被投资单位名称 预测期 预测期增 长率 稳定期增长率 利润率 根据预测的收 入、成本、费 用等计算 折现率（加权 平均资本成本 WACC） 17.22%

内容: 2019 年至 2023 年（后续 年度为稳定期）

内容: 注：根据观印象已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来 五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。观印象主要收入来源为文化演艺创作收入、 门票分成收入， 根据观印象的创作强度及文化演艺发展趋势， 观印象商誉所在资产组2019年至2023年预测期内扣除期末存量 项目制作收入影响后的预计收入增长率分别为：38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%

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内容: 项目 预付投资类款项 合计 （十八）应付票据及应付账款 1.总表情况 （1）分类列示 项目 应付票据 应付账款 合计 2.应付票据 （1）应付票据列示 种类 商业承兑汇票 合计 本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。 3.应付账款 （1）应付账款列示 项目 采购款 项目制作费 合计 （2）账龄超过1年的重要应付账款 项目 锋尚世纪文化传媒股份有限公司 上海春川建筑劳务有限公司 黄山正兴幕墙装饰有限公司 上海申洲建筑劳务有限公司 合计

内容: 未偿还或结转的原因 项目未结算 项目未结算 项目未结算 项目未结算

内容: （3）期末应付账款较期初减少主要系本期采购商品款减少所致。 161 / 210

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内容: 4.期末预收账款较期初增加主要系本期预收售房款增加所致。 （二十）应付职工薪酬 1.应付职工薪酬列示 项 一、短期薪酬 二、离职后福利中-设定提存计划负债 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 162 / 210 目 期初余额 本期增加 本期减少 124,355,324.78 16,810,369.53 1,165,028.86 期末余额 16,948,566.47 379,872.97

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内容: 合计 2.短期薪酬列示 项 目

内容: 一、工资、奖金、津贴和补贴 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他短期薪酬 合计 3.设定提存计划列示 项目 1.基本养老保险 2.失业保险费 3.企业年金缴费 合计 期初余额

内容: 4.辞退福利 项目 离职补偿金 合计 5.其他长期职工福利中的符合设定提存计划条件的负债 无。 6.期末应付职工薪酬较期初增加，主要系本期末计提职工工资所致。 本期缴费金额 1,165,028.86 1,165,028.86 期末应付未付金额

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内容: 项目 一年内到期的应付债券 合计

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内容: 项目 绿色建筑专项补贴资金 合计 涉及政府补助的项目：

内容: 本期计入 项目 期初余额 助金额 本期新增补 营业外收入金 额 绿色建筑专项补贴资金 合计 （二十七）股本 1.股本金额 项目 股本 期末金额 426,827.02 426,827.02

内容: 本期计入其 他收益金额 变动 426,827.02 426,827.02 其他 期末余额 收益相关 与资产相关/与

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内容: 注1： 本期库存股增加主要系通过深圳证券交易所以集中竞价方式回购本公司股份1,944,640股， 回购的股份拟用于实施 员工持股计划或股权激励计划。 注2：本期库存股减少主要系本期回购注销未达到第三期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票10,481,496股。 168 / 210

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内容: 4.本期营业收入、营业成本较上期减少，主要系本期交房结转收入、成本较上期减少所致。

内容: （三十四）税金及附加 170 / 210

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内容: 项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加 河道管理费 土地增值税 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税 堤防维护费 其他（注） 合计

内容: 计缴标准 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项 四、税项

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内容: 费用性质 折旧摊销费用 差旅费 办公费 汽车费 房租 其他费用 劳务费 修理费 会务费 股份支付 合计

内容: 1.本期资产减值损失较上期增加，主要系本期公司经减值测试确认相关项目门票收益权及商誉的减值损失所致。 （三十九）其他收益 172 / 210

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内容: 项目 三代手续费返还 绿色建筑专项补贴资金 合计 （四十）投资收益 产生投资收益的来源 权益法核算的长期股权投资收益 理财产品收益 合计

内容: 1.本期投资收益较上期增加主要系本期权益法核算的长期股权投资收益增加所致。 （四十一）公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 其他（注） 合计 本期发生额 644,422,115.40 644,422,115.40 上期发生额

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内容: 补助项目 企业扶持基金 杨浦区创新补助 职工培训补贴 稳定岗位补贴 失业金退回 其他 合计 （四十四）营业外支出

内容: 与资产相关/与收益相关 与收益相关

内容: 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 非流动资产毁损报废损失 公益性捐赠支出 其他 合计 （四十五）所得税费用 1.所得税费用表 项 所得税费用 其中：当期所得税费用 递延所得税费用 以前年度所得税 2.会计利润与所得税费用调整过程 项目 利润总额 按适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 归属于合营企业和联营企业的损益 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 目

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内容: 项目 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损 的影响 所得税费用合计 （四十六）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况 详见“六、合并财务报表主要项目注释（三十）其他综合收益” 。 （四十七）现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金 项目 利息收入 政府补助 资金往来 其他收入 税款退回 合计 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 手续费 期间费用 资金往来 公益性捐赠支出 其他支出 合计 3.支付的其他与投资活动有关的现金 项目 支付收购上海中鹰置业有限公司余款 合计 4.收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 本期发生额 本期发生额

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内容: 项目 上海三湘投资控股有限公司 收回权益分派保证金 合计 5.支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 上海三湘投资控股有限公司 股票回购款 债券回购顾问费 股份回购计划款 权益分派预付款保证金 合计 （四十八）现金流量表补充资料 1.现金流量表补充资料 补充资料 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销

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内容: 补充资料 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 2.现金和现金等价物的构成 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或公司内子公司使用受限制的现金和现金等价物 （四十九）所有权或使用权受到限制的资产 项目 存货 投资性房地产 期末账面价值

内容: 受限原因 银行借款提供抵押担保 银行借款提供抵押担保

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内容: 项目 固定资产 观印象艺术发展有限公司 100%股权（注） 合计

内容: 受限原因 银行借款提供抵押担保 银行借款提供质押担保

内容: 其他原因的合并范围变动 投资设立最忆印象艺术发展有限公司

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内容: 2018 年 9 月 25 日，本公司子公司观印象投资设立全资子公司最忆印象，最忆印象注册资本 5,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，注册资本 5,000.00 万元，实缴资本 0.00 万元。

内容: （一）在子公司中的权益 1.本公司的构成 主要经 子公司全称 营地 上海三湘（集团）有限公司 上海湘海房地产发展有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海三湘装饰设计有限公司 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海三湘物业服务有限公司 上海城光置业有限公司 上海湘宸置业发展有限公司 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 上海三湘房地产经纪有限公司 上海湘源房地产发展有限公司 上海三湘广告传播有限公司 上海湘虹置业有限公司 上海聚湘投资有限公司 上海浦湘投资有限公司 江苏一德资产管理有限公司 三河市湘德房地产开发有限公司 上海湘南置业有限公司 上海三湘海岸资产管理有限公司 上海湘鼎置业有限公司 三湘（香港）有限公司 上海三湘海农资产管理有限公司 上海湘骏置业发展有限公司 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 南京市 三河市 上海市 上海市 上海市 香港 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 上海市 南京市 三河市 上海市 上海市 上海市 香港 上海市 上海市 房地产 房地产 建筑工程 装饰工程 建材加工及 安装 物业服务 房地产 房地产 房地产 房地产经纪 房地产 广告设计 房地产 实业投资 实业投资 实业投资 房地产 房地产 资产管理 房地产 投资、房地产 实业投资 房地产 注册地 业务性质 直接 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 73.33 50.49 50.49 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 间接 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 73.33 50.49 50.49 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 反向购买 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 设立 持股比例（%） 表决权比例 取得方式

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内容: 子公司全称 营地 上海湘盛置业发展有限公司 上海三湘海誊资产管理有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司 康晟发展有限公司 观印象艺术发展有限公司 上海市 上海市 上海市 香港 北京市

内容: 主要经 注册地 上海市 上海市 上海市 香港 北京市 业务性质

内容: 表决权比例 取得方式 (%) 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 业合并 100.00 业合并 100.00 业合并 100.00 业合并 非同一控制下企 非同一控制下企 非同一控制下企 非同一控制下企 设立 设立 设立 购买 非同一控制下企

内容: 北京印象山水文化艺术有限公司

内容: 北京观印象文化发展有限公司

内容: 天津又见文化传播有限公司 武夷山印象大红袍文化产业有限公 司 忻州五台山风景名胜区印象五台山 文化产业有限公司 上海三湘文化发展有限公司 杭州三湘印象置业有限公司

内容: 文化旅游演 武夷山 武夷山市 市 艺 忻州市 上海市 杭州市 忻州市 上海市 杭州市 文化旅游演 艺 文化经营 房地产 100.00

内容: 55.00 业合并 非同一控制下企

内容: 新疆维 新疆维吾 最忆印象艺术发展有限公司 吾尔自 尔自治区 治区 2.重要非全资子公司 少数股东的 少数股东的表 本期归属于少数股 本期向少数股东 期末少数股东权 子公司全称 持股比例 上海浦湘投资有限公司 江苏一德资产管理有限公司 26.67 49.51 决权比例 26.67 49.51 东的损益 -147,481.46 -42,834,191.99 宣告分派的股利 益余额 86,415,840.88 -167,060,866.81 文化经营 100.00 100.00 设立

内容: 3.重要的非全资子公司的主要财务信息 期末余额或本期发生额 项目 浦湘投资 流动资产 1,594,183.01 江苏一德 1,127,227,316.45

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内容: 合营企业或联营企业的名称 地

内容: 联营企业 1.上海湘大房地产开发有限公司 上海市 上海市 181 / 210 房地产 30.00 权益法核算

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内容: 合营企业或联营企业的名称 地

内容: 业务 性质 上海市 上海市 地产 文化旅游 房地产 投资、房

内容: 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 权益法核算 权益法核算

内容: 2.上海湘腾房地产发展有限公司 3.上海湘芒果文化投资有限公司

内容: 4.印象大红袍股份有限公司 5.舟山市普陀印象旅游文化发展有限 公司 6.平遥县又见文化发展有限公司

内容: 平遥县 演艺 文化旅游 演艺

内容: 7.广西文华艺术有限责任公司 8.韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有 限公司

内容: 文化 韶山市 韶山市 旅游 文化 10.00 权益法核算

内容: 9.温县太极文化旅游发展有限公司

内容: 10.杭州印象西湖文化发展有限公司

内容: 11.山西又见五台山文化旅游发展有限 山西省 公司 山西省

内容: 文化 10.00 旅游 文化 权益法核算

内容: 12.武汉朝宗文化旅游有限公司

内容: 13.平遥县印象文化旅游发展有限公司

内容: 14.重庆市归来印象旅游文化发展有限 公司 2.重要联营企业的主要财务信息 重庆市 重庆市

内容: 文化 10.00 旅游 权益法核算

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内容: 期初余额或上期发生额 项目 大红袍 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 3.不重要合营企业和联营企业的汇总财务信息 项目 联营企业： 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 净利润 其他综合收益 综合收益总额 4.合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无。 5.合营企业或联营企业发生的超额亏损 累计未确认前期 合营企业或联营企业名称 累计的损失 联营企业： 山西又见五台山文化旅游发展有限公司 武汉朝宗文化旅游有限公司 小计 合计 766,259.72 1,914,025.87 2,680,285.59 2,680,285.59 4,456,680.24 4,378,606.63 8,835,286.87 8,835,286.87 5,222,939.96 6,292,632.50 11,515,572.46 11,515,572.46 本期分享的净利润） 认的损失 本期未确认的损失 （或 本期末累计未确 4,104,234.70 -17,193,583.10 4,104,234.70 -17,193,583.10 12,678,261.96 7,574,027.26 期末余额 期初余额 26,091,526.01 -7,068,740.17 普陀印象

内容: 九、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。这些金融工具的主要目的在于 为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 （一）金融工具分类 1.资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下： 186 / 210

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内容: 期末余额 金融负债项目 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 应付债券 其他金融负债 合计

内容: （续上表） 期初余额 金融负债项目 以公允价值计量且其变动计 其他金融负债 入当期损益的金融负债 短期借款 应付票据 应付账款 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 （二）信用风险 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进 行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位 的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些金融资产的信用风险源自 交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理区域和行业进 行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。 本公司认为单独未发生减值的金融资产的期限分析如下： 期末余额 项目 合计 未逾期且未减值 1 个月以内 应收账款 24,962,312.41 24,962,312.41 1 至 3 个月 或其他适当时间段 逾期 7,258,695.00 368,658,787.86 55,980,494.76 312,833,908.59 990,152,000.00 3,844,000,000.00 587,311,897.93 7,258,695.00 368,658,787.86 55,980,494.76 312,833,908.59 990,152,000.00 3,844,000,000.00 587,311,897.93 合计

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内容: 截至2018年12月31日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。 截至2018年12月31日，已逾期但未减值的应收账款、其他应收款与大量的和本公司有良好交易记录的独立客户有关。根 据以往经验，由于信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本公司认为无需对其计提减值准备。 （三）流动风险 本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。 本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上， 在合并层面持续 监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 期末余额 项目 1 年以内 短期借款 应付票据 应付账款 应付利息 其他应付款 7,847,190.83 218,775,335.15 41,012,829.92 57,473,728.52 8,224,318.93 189 / 210 28,991,715.82 160,107,941.92 9,136,423.28 3,843,266.37 12,609,386.23 7,847,190.83 244,364,411.03 41,012,829.92 254,797,705.19 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

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内容: 期末余额 项目 1 年以内 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 其他非流动负债 （续上表） 期初余额 项目 1 年以内 短期借款 应付票据 应付账款 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 其他非流动负债 （四）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、 外汇风险和其他价格风险。 1.利率风险 本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。 本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的长期借款，详见附注六、（二十四）、一 年内到期的非流动负债，详见附注六、（二十三）有关。 在管理层进行敏感性分析时， 50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围， 基于上述浮动利率计息的一 年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、 长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上， 在其他变量 不变的情况下，利率变动对净利润的影响。 本期 项目 基准点增加/（减少） 人民币 50.00 190 / 210 利润总额/净利润增加/(减少) -9,726,627.35 股东权益增加/（减少） -9,726,627.35 7,258,695.00 286,890,134.02 55,980,494.76 41,738,922.61 990,152,000.00 1,174,700,000.00 587,311,897.93 997,500,000.00 1,671,800,000.00 33,737,383.43 62,660,853.16 174,696,749.39 38,141,588.70 38,124,630.61 5,502,434.53 7,258,695.00 368,658,787.86 55,980,494.76 312,833,908.59 990,152,000.00 3,844,000,000.00 587,311,897.93 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 1,671,000,089.75 906,500,000.00 1,562,000,000.00 930,000,000.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 1,671,000,089.75 3,398,500,000.00

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内容: 本期 项目 基准点增加/（减少） 人民币 （续上表） 上期 项目 基准点增加/(减少) 人民币 人民币 2.汇率风险 本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)及其于境外子 公司的净投资有关。 本公司面临交易性的汇率风险。 此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所 致。 下表为汇率风险的敏感性分析， 反映了在其他变量不变的假设下， [港币]汇率发生合理、 可能的变动时， 将对净利润[(由 于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)]和股东权益产生的影响。 本期 项目 港币汇率增加/(减少) 人民币对港元贬值 人民币对港元升值 （续上表） 上期 项目 港币汇率增加/(减少) 人民币对港元贬值 人民币对港元升值 （五）资本管理 本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力， 并保持健康的资本比率， 以支持业务发展并使股东价值最大 化。 本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。 为维持或调整资本结构， 本公司可 以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2018年度和2017年度，资本 管理目标、政策或程序未发生变化。 本公司采用杠杆比率来管理资本， 杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。 本公司于资产负债表日的杠杆比 率如下： 5% 5% 净利润增加 -73,238.27 73,238.27 股东权益增加 -125,224.44 125,224.44 5% 5% 净利润增加 5,150.51 -5,150.51 股东权益增加 1,939.84 -1,939.84 50.00 -50.00 利润总额/净利润增加/(减少) -6,954,446.66 6,954,446.66 股东权益增加/（减少） -6,954,446.66 6,954,446.66 -50.00 利润总额/净利润增加/(减少) 9,726,627.35 股东权益增加/（减少） 9,726,627.35

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内容: 项目 短期借款 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款 应付债券 减：现金及现金等价物 净负债小计 调整后资本 净负债和资本合计 杠杆比率

内容: 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。 以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相等。 非上市的持有至到期投资、长期应收款、长短期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以合同条 款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。 上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。 非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。 本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次： 第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值； 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证 的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。

内容: 十一、关联方关系及其交易

内容: （一）关联方的认定标准： 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构 成关联方。 （二）本公司的母公司有关信息

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内容: 母公司名称 上海三湘投资控股 有限公司 （续上表）

内容: 注册资本 15,000 万元

内容: 母公司对本公司的持股 比例（%） 20.64

内容: 母公司对本公司的表决权比例 （%） 20.64 黄辉 66435358-9 本公司实际控制方 组织机构代码

内容: （三）本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中的权益。 （四）本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营或联营企业详见附注八、在其他主体中的权益（二）在合营企业或联营企业中的权益。 （五）本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 湖南炎帝生物工程有限公司 易居（中国）企业集团股份有限公司 上海海朋律师事务所 上海净养环保科技有限公司 上海大乘房地产经纪有限公司 黄辉 万春香 黄驰 万桂香 许文智 徐玉 张涛 陈劲松 厉小彤 黄建 徐杨琨 万智华、万星蕊 黄伟哲 其他关联方与公司关系 受同一实际控制人控制 公司前独立董事关联公司 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 受公司母公司控制的公司 公司董事任职的企业（离任 12 个月内） 公司实际控制人 公司实际控制人的家属 公司实际控制人的家属 公司实际控制人的亲属 公司董事长 公司副总经理 公司副总经理 公司董事 公司监事的亲属 公司副总经理 公司副总经理的亲属 公司实际控制人的亲属 公司实际控制人的亲属

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内容: 其他关联方名称 李艳燕 Impression Creative Inc. 李晓红 （六）关联方交易 1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）采购商品/接受劳务情况表 关联方 湖南炎帝生物工程有限公司 上海海朋律师事务所 上海三湘投资控股有限公司 易居（中国）企业集团股份有限公司 上海净养环保科技有限公司 上海大乘房地产经纪有限公司 关联交易内容 采购商品 接受劳务 资金占用费 接受劳务 采购商品 接受劳务

内容: 其他关联方与公司关系 公司副总经理的家属 公司股东控制的公司 前财务总监（离任 12 个月内）

内容: 注：本期本公司的子公司三湘文化与公司实际控制人黄辉先生签订《房地产买卖合同》 （以下简称“合同”，根据该合 ） 同三湘文化拟购买公司董事长黄辉先生位于北京市朝阳区的一处自有房屋， 交易标的金额为6,000.00万元， 该标的经北京天 健兴业资产评估有限公司出具了评估报告。截至2018年12月31日，三湘文化已预付黄辉先生购房款5,000.00万元。根据公司 2019年4月26日召开第七届董事会第十次会议决定终止合同项下的权利义务关系。 （2）出售商品/提供劳务情况表 关联方 上海三湘投资控股有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司 黄伟哲 徐杨琨 万智华、万星蕊 厉小彤 印象大红袍股份有限公司 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公 司 平遥县印象文化旅游发展有限公司 杭州印象西湖文化发展有限公司 舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 关联交易内容 提供劳务 提供劳务 提供劳务 出售商品 出售商品 出售商品 出售商品 票房收入、维护收入 票房收入、制作收入 制作收入、票房收入、维护收入 票房收入、维护收入、制作收入 制作收入、票房收入、维护收入 194 / 210 9,467,291.31 5,880,385.95 9,512,489.99 本期发生额 159,828.75 23,661,544.08 7,018,867.94 6,202,438.29 4,847,154.81 5,584,901.18 6,562,374.05 9,515,285.09 73,584,905.66 11,063,184.53 35,763,781.46 1,343,093.04 上期发生额 221,719.18 67,057,643.10

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内容: 关联方 温县太极文化旅游发展有限公司 武汉朝宗文化旅游有限公司 上海湘芒果文化投资有限公司 2.关联租赁情况 （1）本公司作为出租方： 租赁资产种 承租方名称 类 上海三湘投资控股有限公司 合计 （2）本公司作为承租方： 房屋

内容: 关联交易内容 票房收入、维护收入、制作收入 票房收入、维护收入、制作收入 提供劳务

内容: 租赁收益 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 2018-1-1 2018-12-31 市场价

内容: 租赁费 出租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 定价依据 黄辉 万春香、黄驰 合计 3.关联担保情况 （1）本公司作为担保方 被担保方 上海湘芒果文化投资有限公司（注 1） （2）本公司作为被担保方 担保方 黄辉、万春香 被担保方 上海湘虹置业有限公司（注 2） 担保余额 （万元） 23,400.00 担保起始日 2013.3.19 担保到期日 2021.12.18 担保是否已 经履行完毕 否 担保余额（万 元） 13,480.99 担保起始日 2016.8.26 担保到期日 2031.8.25 担保是否已 经履行完毕 否 房屋 房屋 2013.1.1 2018.1.1 2017.12.31 2022.12.31 市场价 市场价 548,683.56 548,683.56 1,080,000.00 498,803.18 1,578,803.18 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

内容: 关联担保情况说明： 注1：上海湘芒果文化投资有限公司以沪房地徐字（2016）第018314号土地使用权抵押担保，同时三湘印象股份有限公 司之控股子公司上海浦湘投资有限公司按持股比例承担连带责任担保。 注2：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证项下的华漕镇149街坊3丘土地使用权及在建 工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。 4.关联方资金拆借 无。

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内容: 5.关联方资产转让、债务重组情况 无。 6.关键管理人员薪酬 项目 关键管理人员报酬 7.其他关联交易 无。 本期发生额 9,641,018.38 上期发生额 6,715,433.00

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内容: 项目名称 应付账款 应付账款 预收款项 预收款项 预收款项 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 应付股利

内容: 关联方 湖南炎帝生物工程有限公司 上海净养环保科技有限公司 万桂香 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 湖南炎帝生物工程有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 Impression Creative Inc. 温县太极文化旅游发展有限公司 韶山市最忆韶山冲文化旅游发展有限公司 重庆市归来印象旅游文化发展有限公司 上海三湘投资控股有限公司 陈劲松 许文智 张涛 李晓红 黄建 徐玉 Impression Creative Inc.

内容: （八）关联方承诺事项 无。 （九）其他 无。

内容: 2018年度，本公司注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,481,496.00股，回购对价 49,577,476.08元。

内容: （一）重要承诺事项 截至资产负债表日，本公司无需披露的承诺事项。 （二）或有事项 197 / 210

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内容: 截至2018年12月31日，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为96,063.00万元。

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: （一）重要的非调整事项 无。 （二）利润分配情况 无。 （三）销售退回 无。 （四）其他 1.本公司于2016年3月23日发行的“16三湘债”于2019年3月23日期限届满。公司已在2019年3月25日支付该债券2018年3 月23日至2019年3月22日期间的利息并兑付了本金。 2.截至2019年4月26日，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为11,627,790.00股，占公司总股本的0.848%，最高成交 价为5.11元/股，最低成交价为3.81元/股，支付的总金额为53,369,193.03元（含交易手续费）。 3.本公司全资子公司上海三湘建筑装饰工程有限公司（以下简称“三湘建筑”）业务发展需要，三湘建筑拟向兴业银行 股份有限公司上海五角场支行（以下简称“兴业银行”）申请金额为人民币壹亿元整的主体授信，期限为壹年。公司全资子 公司上海湘源房地产发展有限公司 （以下简称 “上海湘源” 以其自有房产 ） （上海市宝山区长江西路 200 号 101 室、 102 室、 2-4 层、501 室、502 室房产）作为抵押物，为前述借款事项提供抵押担保。本公司为上述事项提供连带责任保证担保。 4.经本公司第七届董事会第十次会议表决通过，2018年度利润分配方案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本 公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

内容: （一）债务重组 无。 （二）资产置换 无。 （三）年金计划 无。 （四）终止经营 无。

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内容: 抵销 项目 本期 三、 对联营和合营企业的投资 收益 四、资产减值损失 五、折旧费和摊销费 六、商誉 七、利润总额（亏损总额） 八、所得税费用 九、净利润（净亏损） 十、资产总额 十一、负债总额 十二、 其他重要的非现金项目 1．折旧费和摊销费以外的其 上期 本期

内容: 101,005,865.74 他现金费用 2．对联营企业和合营企业的 393,290,672.00 长期股权投资 3．长期股权投资以外的其他 非流动资产增加额 （2）其他信息 -1,117,793,231.27

内容: 注：本公司文化演艺分部本期取得的来自与本国的对外交易收入总额为78,808,234.38元人民币，本公司房地产分部本 期取得的来自与本国的对外交易收入总额为1,554,215,402.25元人民币， 本期无从其他国家或地区取得的对外交易收入； 本 期取得的位于本国的非流动资产（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）总额为 -1,217,157,666.00 元人民 币，本期无取得位于其他国家或地区的非流动资产（不包括金融资产、独立账户资产、递延所得税资产）；本公司文化演艺 分部、房地产分部无固定客户，且对客户依赖程度不高。 （六）借款费用 （1）当期资本化的借款费用金额为130,649,188.67元。 （2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为5.29%。 （七）外币折算 计入当期损益的汇兑收益67,464.67元。 （八）租赁 1.经营租赁出租人租出资产情况 200 / 210

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内容: 资产类别 投资性房地产 合计

内容: 2.经营租赁承租人最低租赁付款额情况 剩余租赁期 1 年以内（含 1 年） 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内（含 3 年） 3 年以上 合计 （九）其他 1.合并范围内关联方担保情况 担保方 上海三湘（集团）有限公 司 上海三湘（集团）有限公 司 上海三湘（集团）有限公 司 三湘印象股份有限公司 三湘印象股份有限公司、 上海三湘（集团）有限公 司、上海湘盛置业发展有 限公司 三湘印象股份有限公司 被担保方 上海三湘祥腾湘麒投资有限公 司（注 1） 上海湘海房地产发展有限公司 （注 2） 上海湘鼎置业有限公司（注 3） 上海三湘文化发展有限公司（注 4） 上海三湘海农资产管理有限公 司（注 5） 杭州三湘印象置业有限公司（注 6） 担保余额 （万元） 9,200.00 9,600.00 10,000.00 110,000.00 担保起始日 2012.11.16 2013.9.4 2016.3.29 2017.9.25 担保到期日 2022.11.15 2023.6.20 2021.1.31 2022.9.24 担保是否已 经履行完毕 否 否 否 否 最低租赁付款额 2,155,629.75 1,851,258.75 2,062,650.00 2,047,650.00 8,117,188.50

内容: 合并范围内关联方担保情况说明： 注 1：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第 017949 号房地产权证项下泗泾镇横港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注 2：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第 032829 号房地产权证项下逸仙路 315 号、333 号及沪房地 杨字（2003）第 032830 号房地产权证下项逸仙路 519 号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 注 3：上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第 011531 号房地产权证项下土地使用权及在建工程担保，同时上 海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。 201 / 210

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内容: 注 4：三湘印象股份有限公司以其持有观印象艺术发展有限公司 100%股权质押担保。 注 5：上海湘盛置业发展有限公司以沪房地浦字（2015）第056620号房地产权证项下土地使用权为上海三湘海农资产管 理有限公司提供抵押担保，同时三湘印象股份有限公司、上海三湘（集团）有限公司、上海湘盛置业发展有限公司承担连带 担保责任。 注 6：杭州三湘印象置业有限公司以浙（2017）杭州市不动产权第 0380629 号土地使用权抵押担保，同时三湘印象股份 有限公司承担连带担保责任。 2.本期本公司存在大股东股权质押情况。 截至 2018 年 12 月 31 日三湘控股持有公司 283,082,018.00 股股份， 占本公司 总股本 20.64%， 其中累计质押的股份数为 187,192,934.00 股， 占持有公司股份总数的 66.13%， 占本公司总股本的 13.65%。

内容: 十六、母公司财务报表项目注释

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内容: 3.其他应收款 （1）其他应收款分类披露 期末余额 类别 金额 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合 计提 坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 （续上表） 期初余额 类别 金额 单项金额重大并单独计提坏 账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏 账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计提 坏账准备的其他应收款 合计 5,622,337,878.84 100 5,622,337,878.84 5,622,337,878.84 100.00 5,622,337,878.84 账面余额 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%） 5,564,351,350.82 100 5,564,351,350.82 5,564,351,350.82 100.00 5,564,351,350.82 账面余额 比例（%） 金额 坏账准备 账面价值 计提比例（%）

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 关联方组合 合计 （2）按款项性质分类情况 款项性质 关联方往来款 合计 （3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 无。 期末账面余额 5,564,351,350.82 5,564,351,350.82 期初账面余额 5,622,337,878.84 5,622,337,878.84 期末余额 5,564,351,350.82 5,564,351,350.82 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由 预计可全部收回

内容: （4）本期实际核销的其他应收款情况

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内容: 无。 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 占其他应收款 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 总额的比例（%） 上海三湘文化发展有限公司 观印象艺术发展有限公司 上海三湘海农资产管理有限公司 上海湘虹置业发展有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 合计 （6）应收政府补助情况 无。 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无。 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 无。 （二）长期股权投资 期末余额 项目 账面余额 对子公司投资 合计 （续上表） 期初余额 项目 账面余额 对子公司投资 合计 对子公司投资 被投资单位名称 上海三湘（集团）有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司 204 / 210 期初余额 1,694,688,109.69 10,000.00 本期增加 本期减少 3,901,020,347.33 3,901,020,347.33 减值准备 账面价值 3,901,020,347.33 3,901,020,347.33 3,901,020,347.33 3,901,020,347.33 减值准备 1,209,409,100.00 1,209,409,100.00 账面价值 2,691,611,247.33 2,691,611,247.33 关联方往来款 关联方往来款 关联方往来款 关联方往来款 关联方往来款 3,534,805,499.99 851,710,000.00 800,000,000.00 292,935,850.83 0-2 年 0-2 年 2-3 年 2-3 年 63.52 15.31 14.38 5.26 1.53 100 末余额 坏账准备期

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内容: 被投资单位名称 江苏一德资产管理有限公司 上海城光置业有限公司 上海浦湘投资有限公司 上海三湘房地产经纪有限公司 上海三湘广告传播有限公司 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海三湘物业服务有限公司 上海三湘装饰设计有限公司 上海湘鼎置业有限公司 上海湘海房地产发展有限公司 上海湘虹置业有限公司 上海湘骏置业发展有限公司 上海湘南置业有限公司 上海湘盛置业发展有限公司 观印象艺术发展有限公司 上海三湘文化发展有限公司 合计 （续上表） 被投资单位名称 上海三湘（集团）有限公司 上海三湘绿色建筑科技有限公司 江苏一德资产管理有限公司 上海城光置业有限公司 上海浦湘投资有限公司 上海三湘房地产经纪有限公司 上海三湘广告传播有限公司 上海三湘建筑材料加工有限公司 上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海三湘物业服务有限公司 期末余额

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内容: 被投资单位名称 上海三湘装饰设计有限公司 上海湘鼎置业有限公司 上海湘海房地产发展有限公司 上海湘虹置业有限公司 上海湘骏置业发展有限公司 上海湘南置业有限公司 上海湘盛置业发展有限公司 观印象艺术发展有限公司 上海三湘文化发展有限公司 合计 （三）投资收益 产生投资收益的来源 成本法下核算的投资收益 处置长期股权投资收益 合计

内容: （一）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求，报告期非经常性损益 情况 报告期非经常性损益明细 非经常性损益明细 （1）非流动性资产处置损益 （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （6）非货币性资产交换损益 （7）委托他人投资或管理资产的损益 （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 206 / 210 10,511,188.38 23,366,320.53 金额 252,196.78 说明

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内容: 非经常性损益明细 （9）债务重组损益 （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益 （二）净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -17.21 -0.75 -0.75 -7.57 -0.33 稀释每股收益 -0.33

内容: 三湘印象股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 公司董事长亲笔签名并加盖公司董事会公章的年度报告原件。 四、 报告期内在公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》 《证券时报》 和 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

内容: 董事长：许文智 三湘印象股份有限公司 2019 年 4 月 30 日