内容: （Log：提取版本日期2021年10月10日,每季发现问题，整体重做新版本,请勿下载早期淘汰版:hellohellohello.taobao.com）

内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2018 年年度报告

内容: 公司简称：美尔雅

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不

内容: 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

内容: 二、 未出席董事情况

内容: 未出席董事职务 董事 未出席董事姓名 邢艳霞 未出席董事的原因说明 因公出差 被委托人姓名 张龙

内容: 三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人杨闻孙、主管会计工作负责人佘惊雷及会计机构负责人（会计主管人员）佘惊雷

内容: 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 本公司 2018 年度实现净利润 5,458,306.47 元， 归属于母公司所有者的净利润 8,604,934.17 元，加上年初未分配利润-6,981,328.54 元，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 1,623,605.63 元。 由于 2018 年度本公司母公司实际可供股东分配利润为-3,887,266.05 元，尚未转正数，且实际可 供股东分配利润较小，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也不进 行资本公积金转赠股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明

内容: √适用 □不适用

内容: 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

内容: 否

内容: 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 九、 重大风险提示 本报告已对公司可能存在的行业风险、市场风险等相关风险进行描述，请参阅本报告《管理层讨论与 分析》中“可能面对的风险”内容。

内容: 十、 其他 □适用 √不适用

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

内容: 常用词语释义

内容: 上交所 本公司、公司、股份公司、本集团 集团公司、大股东 中纺丝路天津公司 中植集团公司 服饰公司 期货公司 销售公司 磁湖山庄 美尔雅房地产公司 建设银行 美红公司 美兴公司 进出口公司 美香公司 锦绣公司 中审众环会计师事务所 元、万元、亿元 《公司法》 《证券法》 《公司章程》 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海证券交易所 湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司 中植企业集团有限公司 美尔雅服饰有限公司 美尔雅期货有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有限公司 湖北美尔雅房地产开发有限公司 中国建设银行股份有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美兴时装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 上海美香服饰有限公司 湖北黄石锦绣纺织有限公司 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《湖北美尔雅股份有限公司公司章程》

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息

内容: 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 湖北美尔雅股份有限公司 美尔雅 HUBEI mailyard 杨闻孙 MAILYARD SHARE CO.,LTD

内容: 二、 联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 王黎 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 07146360298 07146360219 gufen@mailyard.com.cn 万峰 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 07146360283 07146360219 gufen@mailyard.com.cn 证券事务代表

内容: 三、基本情况简介

内容: 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 湖北省黄石市消防路29号 435000 湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园 435003 www.mailyard.com.cn gufen@mailyard.com.cn

内容: 四、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 公司董事会秘书办公室

内容: 五、 公司股票简况

内容: 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 美尔雅 股票代码 600107 变更前股票简称

内容: 六、其他相关资料

内容: 名称 公司聘请的会计师事务所 （境内） 办公地址 签字会计师姓名 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 刘定超、刘起德

内容: 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元

内容: 本期比上年 同期增减 (%) -5.68 86.41 不适用 不适用 本期末比上 年同期末增 减（%） 1.59 11.74

内容: 币种：人民币

内容: 主要会计数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额

内容: 归属于上市公司股东的净资产 总资产

内容: 主要财务指标

内容: 主要财务指标 2018年

内容: 本期比上年同期增 减(%)

内容: 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

内容: □适用 √不适用

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况

内容: (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况

内容: (三) 境内外会计准则差异的说明：

内容: 九、 2018 年分季度主要财务数据

内容: 单位：元 币种：人民币

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用

内容: 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助， 但与公司 正常经营业务密切相关， 符合国家政 策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外， 持有交易性金融资 产、 交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、 交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计 2,435,573.39 -423,045.81 -974,399.32 14,754,320.25 2018 年 金额 9,284,029.92 117,933.00 -436,784.57 附注 （如适用） 2017 年金额 1,299,984.36 46,300.00 0

内容: 十一、 采用公允价值计量的项目

内容: 十二、 其他

内容: 第三节

内容: 一、 （一）报告期内，公司主要业务。

内容: 公司业务概要

内容: 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

内容: 报告期内，公司主要业务未发生重大变化。 美尔雅股份公司成立于 1993 年 3 月，公司的主营业务为服装、服饰和纺织品研发、设 计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售。自营和代理各类商品和技 术的进出口。 公司生产的“美尔雅”牌男装、女装及配套服饰产品一直以其精湛的做工、高端的品 质、时尚的版型以及完善的售后服务深受广大消费者青睐。 （二）报告期内，公司主要经营模式 报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化。公司通过优化产品结构和市场结构， 形成了加工贸易（含来料加工和进料加工）、一般贸易和自主品牌运营并重的格局。按面

内容: 对市场和经营模式的不同，可分为国外市场的外贸生产加工业务、国内市场“美尔雅”品 牌生产加工和销售业务、公司传统国外市场的外贸加工业务，主要包括来料加工、进料加 工和一般贸易三种经营模式。 公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东在日 本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模 式。与此同时，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利 用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场，以调整和丰富公司的产品结构和 市场结构。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和 国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一 般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。 国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括“美尔雅”品牌男装、女装及配 套服饰产品。“美尔雅”男装主要包括西服、衬衣、毛衫、T 恤、大衣、休闲服及裤子等， 产品定位为中高档商政男装，其中“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国 驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”,在公司内销中占据主要地位。其次 就是“美尔雅”品牌女装，主要包括职业装、礼服、时装、休闲装四大系列，产品定位为 服务职业女性，主打商务时尚女装的风格，随着公司逐步加大了女装设计、研发及营销的 投入，销售增长态势明显。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以 直营店、商场专柜为主，团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业 务，公司专门开发了网购产品，与实体店经营不同品类产品，以保证网购和线下实体店渠 道销售的正常进行。公司授权控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司为“美尔雅”品牌 国内市场经营、运作、管理的主体。 （三）2018 年行业发展情况 2018 年，中国服装行业紧紧抓住新技术、新模式、新业态的变革机遇，加快转型升级 步伐，加快新旧动能转换，服装产业正在由规模发展向质量发展跃变。呈现出以下特征： 1、生产基本稳定，产量小幅下降 根据国家统计局数据， 2018 年服装行业规模以上企业累计完成服装产量 222.74 亿件， 同比下降 3.37%，比上年同期回落 0.75 个百分点，降幅比 1-7 月收窄 4.13 个百分点。其 中梭织服装 111.57 亿件，同比下降 3.10%；针织服装 111.17 亿件，同比下降 3.62%。从梭 织服装各品类产量来看，羽绒服装、西服套装和衬衫产量呈不同幅度的下降，分别比上年 同期下降 5.40%、2.39%和 8.20%。

内容: 2、出口止跌回升 根据中国海关数据，2018 年我国累计完成服装及衣着附件出口 1576.33 亿美元，同比 增长 0.3%，比上年同期提升 0.7 个百分点。其中，针织服装出口表现优于梭织服装，我国 针织服装及衣着附件出口 733.35 亿美元， 同比增长 2.1%， 梭织服装及衣着附件出口 713.02 亿美元，同比下降 2.9%。 3、内销保持较快增长 2018 年以来， 我国服装内需市场保持平稳较快增长， 根据中国服装协会测算， 预计 2018 年全国服装销售总额将达 3.08 万亿元，同比增长 7.32%。 4、行业投资降幅收窄 一方面是国内受成本上涨、盈利压力加大等因素影响，企业对上产能、补库存等项 目保持谨慎态度，越来越多的优秀企业加大了海外产业投资力度；另一方面是在行业发展 的新阶段，企业投资方向发生变化，更加注重供应链优化、品牌文化创意、科技创新等软 实力的提升。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

内容: 项目名称 预付账款 存货 其他流动资产 其他非流动资产

内容: 报告期内，主要资产发生重大（30%）变化的情况说明详见本报告第四节、经营情况讨论与 分析·二、报告期内主要经营情况·（三）资产、负债情况分析。 其中：境外资产 0（单位：元 三、

内容: 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。

内容: 报告期内核心竞争力分析

内容: 1、服装业务 报告期内，公司依托多年来服装加工行业的坚实发展基础，在产品品质、品牌运营和 高质量的定制服务等方面形成了企业的核心竞争力。

内容: 公司生产的"美尔雅"牌西服一直以其精湛的做工、高端的品质、时尚的版型以及完善 的售后服务所铸就的高品质而深受广大消费者青睐。"美尔雅"牌西服产品的优良品质，是 公司核心竞争力之一，也是公司在服装行业激烈的市场竞争中稳步发展的重要因素。稳定 的产品品质源于公司以“品质立业”的发展信条，先进的技术和质量控制体系，以及行业 领先的工艺优势和产品设计开发能力。目前，公司拥有全国工艺流程最长的服装生产线和 全手工制作服装生产线，是国内职业装行业的领军企业。企业产品多次荣获中国服装协会 颁发的"品质大奖"、 “中国驰名商标"等多项荣誉，公司也被海关总署评定为"红名单"企业 及海关"双 A"等级证书。 2、酒店业务 公司控股的黄石磁湖山庄酒店管理有限公司是一家五星级高级涉外旅游酒店，其得天 独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，再加上其优质的服务，在鄂东地区软 硬件一流，具有很强的市场竞争力。先后被省旅游局评为"湖北旅游涉外星级饭店十佳部门 "、“湖北省十佳饭店”。

内容: 第四节

内容: 一、经营情况讨论与分析

内容: 经营情况讨论与分析

内容: （一）2018 年总体经营工作的回顾 报告期内，整个纺织服装行业依然处于转型发展的升级期，一方面随着消费者追求差 异化和个性化等消费新理念的不断升级，行业发展压力继续加大，市场竞争越发激烈。另 一方面，国际贸易摩擦加剧给公司的外贸加工业务，带来较大外部环境的不确定性。面临 不利的行业经营环境和各种全新挑战， 公司管理层和全体员工围绕公司 “促增长、 稳效益、 强管理、防风险”的工作目标和任务，坚持以品质取胜，以强化内部管理，提质增效为主 线，以调整产品结构、集中效益为手段，对内加强管理体系建设和产品开发，对外积极开 拓市场，发挥品牌引领作用，保持各项经济指标基本平稳。但由于公司所属纺织服装行业 是充分市场化，竞争极为激烈的行业，消费者多元化的喜好不断变化，公司去库存压力加 大，导致公司的市场占有率和盈利水平仍然较弱。

内容: （二）2018 年度公司主要经营情况的讨论与分析 2018 年， 面对国内外经济环境不确定性增强， 公司经营情况保持稳定， 紧抓市场开拓、 产品开发、生产管理等主要工作，经营体系不断完善，管理效能有所提升，但经营效益有 待进一步提升。 1、加强品质管理，产品提质增效，推进供给结构创新 报告期内，为了适应新形势的产品加工需求，公司以增品种、提品质、创品牌为主要 内容，采取优化产品工艺结构等有效举措，推动公司供给结构升级。公司一直本着质量立 企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行 ISO9000 质量认证 体系，力求通过精准的设计、严格的生产流程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求 精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质 量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质 量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得 社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未 出现重大质量事故。 2、坚持精细化营销，调整产品结构，高效对接产销体系 报告期内，公司主动适应市场需求，调整产品结构，积极高效的对接产销体系，不断 增加优质产品供给，公司积极把握时尚潮流和消费者需求，深化产品开发投入，丰富产品 款式，强化主打产品的系列化。有效的把握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感 应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求，迅速反馈到产品开发中心。在产品 设计上也更注重系列开发，优化女性客户的购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。在男 装正装西服产品上，更加注重用户体验的实用性，基于地域气候需求差异，分别开发适应 不同市场需求的面料和产品。 服装行业品牌间产品同质化竞争日趋激烈，在消费者需求日益细分，消费者品位多元 化和偏好切换的不断变化，销售渠道日益多样化，服装企业必须加强对自身的创新变革。 更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，注重提高服务意识和服务 水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与 团购互补的科学发展模式。 3、以效益为目标，优化营销网点，提高店铺运营水平

内容: 报告期内，公司直营店铺数量基本保持稳定。公司对现有营销网点进行优化管理，提 升店铺形象，对店铺运营进行严格管理，提高运营水平。一方面调整营销网点设置，保持 发展现有本土区域优势市场的同时，巩固原有市场占有率较高的重点区域市场，推进优质 盈利网点建设，调整或关闭业绩不佳、亏损网点，稳步开展业务。另一方面加强网点自身 建设，以客户体验和营销为主，重点加大对大型商场、购物中心店中店的网点建设，对店 铺位置、店面布局、产品陈列、货品配置进行有效改善，提高店铺运营效率。在部分区域 尝试采用以店中店形式设置订制产品中心，为顾客营造高端、专业的购物体验的同时，带 动专属订制业务和团体订购营销业务的协同发展。 4、全面加强管理，重整生产资源，提升企业生产效率 近年来，公司受主要外贸市场的汇率大幅波动和各项运营成本攀升的影响，导致公司 经营压力增大。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理。以 加强财务管理和成本核算为契机， 定期全面跟踪各下属生产销售及后勤服务单位的水、 电、 汽、交通运输等成本要素，通过调整生产工艺和设备技术改造，公司水、电、汽节能降耗 成效显著。另一方面，公司进一步优化整合生产班组，调整各部门的人员配比，及时调整 生产组织管理结构，设计和细化生产管理流程，提高生产现场管理的精细化水平，力求使 生产线运行更流畅，生产布局更科学，努力提升公司整体生产效率。 5、规范公司运作，完善各项制度，完成公司内部控制工作 报告期内，公司积极配合完成湖北证监局随机抽查现场检查，对公司经营状况、三会 运作、内控制度建设、信息披露、利润分配、关联方及关联自然人交易、财务核算体系等 方面的情况进行检查，公司以本次现场检查为契机，进一步增强规范运作意识，完善公司 治理水平，不断提高信息披露质量。 加强对公司财务管理制度和内控管理制度的建设和执行，根据湖北证监局检查过程中 提出的要求，对公司长期挂账的各类债权债务进行清查，并在 2018 年度完成对该项目的全 面清理确认和处理，对涉及预付账款、应付账款和其他应付款相关债权债务进行核销。 切实履行相关人员等的职责，加强三会管理和内幕信息管理水平，提高上市公司透明 度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 6、磁湖山庄酒店行业，调整思路，创新经营，提升服务质量

内容: 公司控股子公司磁湖山庄酒店，是一家在本地区市场具有较强硬件优势的高级涉外旅 游酒店，其得天独厚的环境优势及其独树一帜的欧式主体建筑设计，使其在本地区具有较 强区域竞争优势。但是近年来受国家宏观政策调整影响，市场高端消费需求下行。同时， 本地区中高端酒店的同行业竞争逐渐显现， 导致磁湖山庄酒店在餐饮、 客房和会议等商务、 政务接待业务的业绩压力加大。面对复杂的市场环境，磁湖山庄加大营销力度，加强经营 策略创新，由政务接待向商务接待、政务接待及庆典活动衍生服务并重转型。采用扎根区 域市场，辐射周边市场的营销策略，对周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研，开 发潜在的商务消费群体， 同时，服务质量是酒店行业的生存之本，磁湖山庄加大日常工作管理力度，强化员工 服务意识，不断提升服务品质，向不同类型的商务客户提供个性化服务。报告期内，磁湖 山庄主动找准市场热点，搭载各项节庆活动，利用酒店硬件和场地优势，联手大型婚庆和 庆典公司，大力发展婚庆市场和特色活动组织市场，打造服务特色，提升酒店整体服务品 质。 在转变经营策略的同时，完善成本控制体系，通过成本控制提高运营效率，通过加强 基础管理和设备维护，减少日常运营费用和维修成本，向节约要效益。在采购环节，加强 供应商管理，提升供应链效率，控制住源头，降低采购成本。在提升服务上，有针对性的 提高了各级员工在服务细节上水平和能力。 7、2018 年公司参股的期货公司主要经纪业务、互联网金融业务和主动性资产管理业 务三大板块基本稳定，但由于报告期内，期货市场竞争不断加剧，金融业整体监管越发严 格， 整体经济环境较为严峻， 对期货公司的发展带来了较大考验， 导致公司业绩出现下滑。 2018 年在股东的支持下，期货公司完成了资本金的扩大，目前公司注册资本达 3 亿，并 取得了投资咨询业务牌照。报告期内，期货公司稳步开展传统经纪业务，做深做透专业领 域。组建了新研发队伍，主动维护江浙沪等地区客户，推出调研项目，推出美期大研究持 续资讯类产品，为新客户开发、市场份额的拓展打下坚实基础。通过营销会议模式，大力 市场推广， 2018 年全年合计办会 52 场 （交易所资源 42 场） 会议纪要也被各大媒体转发。 ， 结合品种、热点开办的各类会议，为公司储备大量客户资源。主动性开展资产管理业务， 完善投研体系，打造自主资管的能力，在细分市场上寻求突破，紧抓规划主线，资管业务

内容: 取得了阶段性进展。加强服务，开创模式，渐入佳境，依托 24 小时群服务、小美金融 APP 等核心产品，线上服务、线下引流，开发散户资源，提升小美金融品牌价值；联网金融板 块，提供包括交易型、工具型、基本面、策略型、直播服务等等内容形式多样化的服务产 品，做到产品的有形化输出。公司互联网团队立志将小美金融 APP 做成一款期货人必备的 APP，报告期内，成功完成小美金融 APP6.0 线下发布会，6.0 版本的小美金融 APP 拥有免 费课程、交易圈子、主题培训、小美电台、精彩活动等功能，能更好地服务于客户，力图 为客户打造一个专业贴心便捷的期货交易平台。同时，2018 年期货公司初步搭建了公司的 品牌体系，公司整体品牌美尔雅期货，下分大雅和小美两个子品牌。并围绕品牌推出了诸 多活动，不断探索如何更好地满足客户需求。 二、报告期内主要经营情况 报告期，公司实现营业收入 41,845.87 万元，较上年度 44,366.09 万元下降 5.68%， 实现归属母公司股东净利润 860.49 万元，较上年度 461.62 万元，提高 86.41%。扣除非经 常性损益归属母公司股东净利润-614.94 万元，较去年同期-41.85 万元，出现下滑。经营 活动产生的现金流量净额 4,706.36 万元，上年度为-8,754.50 万元。 (一) 主营业务分析 单位:元

内容: 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 币种:人民币

内容: 2. 收入和成本分析

内容: 详见以下主营业务收入成本分析。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元

内容: 主营业务分行业情况

内容: 分行业 服装 酒店 职工集资房 小计

内容: 毛利率比上 年增减（%） 增加 3.82 个百分点 减少 0.82 个百分点 减少 0.48 个百分点 增加 3.53 个百分点

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表

内容: 主要产品 美尔雅品牌 男装 生产量 1,423,103 销售量 1,420,803 库存量 1,070,784 生产量比上 销售量比上 库存量比上 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） -10.66 -9.79 0.22

内容: 美尔雅品牌 女装 合计

内容: 产销量情况说明 上述产销量情况分析表中，主要产品的生产量、销售量、库存量数据单位为件/套。 (3). 成本分析表 单位：元

内容: 分行业

内容: 成本构成 项目

内容: 本期金额

内容: 上年同期金额

内容: 情况 说明

内容: 服装 酒店 职工集资房

内容: 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 分产品

内容: 品牌男装 品牌女装 出口加工类 酒店 职工集资房

内容: 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本

内容: 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 8,662.25 万元，占年度销售总额 21.02%；其中前五名客户销售额 中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采购额 3170.17 万元，占年度采购总额 14.33%；其中前五名供应商采购 额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无。 3. 费用

内容: 单位：人民币 元

内容: 科目 销售费用 管理费用 财务费用 本期数 112,612,011.19 48,265,279.05 12,100,083.33 上年同期数 104,118,058.32 54,438,627.45 16,824,532.65 变动比例 （%） 8.16 -11.34 -28.08 变动原因说明 （未发生大幅变动） 主要是工资福利费用、 商场费用、中介费用及咨询费用增加。 （未发生大幅变动）主要是工资福利费用 下降及酒店房屋装修费用摊销减少。 主要是本期银行贷款规模减少相应利息支 出较上年同期减少。

内容: 4. 研发投入

内容: 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用

内容: 5. 现金流

内容: 科目 本期数 上年同期数 变动比 例（%） 变动原因说明 主要是上年归还湖往来款 8195 万元； 本期购买商品支付现金较 上年同期减少 3621 万元。 主要是上年同期收回金融债权 资产包置出款 10,324 万元及本 期投资理财到期收回净额较上 年同期增加 1,986 万元。 主要是本期银行贷款到期归还。

内容: 经营活动产生的 现金流量净额

内容: 不适用

内容: 经营活动产生的 现金流量净额 筹资活动产生的 现金流量净额

内容: 非主营业务导致利润重大变化的说明

内容: 资产、负债情况分析

内容: 1. 资产及负债状况 单位：元

内容: 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%）

内容: 上期期末数

内容: 上期期末 数占总资 产的比例 （%）

内容: 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）

内容: 主要是公司根据生产需要按采购合同约定预付货款 较上年同期减少所致。 主要是子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司合作 开发项目本年竞拍获得土地列入存货项目致使增加 21,093 万元所致。 （详见以下 3.其他说明） 主要是年末持有未到期理财产品较上年末减少 1,600 万元所致。 主要是本期收回鄂黄路67号工业土地收储补偿金权 益 2291 万元所致。 主要是本期子公司美尔雅房地产公司收到合作方垫 付土地款 21,093 万元列入本科目所致。 主要是归还到期银行贷款所致。

内容: 预付帐款

内容: 存货

内容: 其他流动资产

内容: 其他非流动资产

内容: 其他应付款

内容: 长期借款

内容: 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 本期末公司受限资产主要为公司银行借款抵押资产，详见本公司财务报告附注（七） 16、短期借款之相关内容。 3. 其他说明 √适用 □不适用 公司全资子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）本年竞 拍获得土地，用于房地产开发。 2017 年 12 月，经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，房地产公司参与黄石市 下陆区团城山片 WG(2017)28 号和 WG(2017)29 号地块国有建设用地使用权公开竞拍，并以 人民币 21,093.00 万元成交价格竞拍得上述地块（即新西南二期项目地块）。鉴于房地产 开发项目开发周期长，资金需求量大，而本公司主营业务为服装及服饰类产品的生产和销 售，因此如由本公司自己开发上述地块，将会影响公司主营业务经营性资金安排。根据公 司第十届董事会第十二次会议授权，同时武汉金利房地产开发有限公司、湖北汇东置业有 限责任公司（以下简称“合作方”）主动寻求合作，美尔雅房地产公司采用与合作方共同 合作开发的方式开发上述地块。 报告期内，2018 年 4 月，房地产公司与合作方签署《合作意向协议书》，协议书约定 由合作方先行垫付上述土地款，具体合作开发的合作方式、运作模式、收益分配等事项由 三方进行协商，明确各方之间的权力和义务。 截止 2018 年 12 月 31 日，房地产公司已收到合作方垫付土地款 21,093.00 万元，其中 武汉金利房地产开发有限公司 10,548.00 万元，湖北汇东置业有限责任公司 10,545.00 万 元，相关合作开发事宜尚在进一步协商中。 上述事项的审批和披露情况，详见本公司 2017 年 12 月 7 日披露的 2017024 号《公司 第十届董事会第十一次会议决议公告》、2017025 号《关于公司控股子公司竞拍土地使用 权的公告》；2018 年 1 月 6 日披露的 2018001 号《关于公司控股子公司签署<国有建设用 地使用权出让合同>的公告》；2018 年 2 月 8 日披露的 2018004 号《公司第十届董事会第 十二次会议决议公告》；2018 年 4 月 9 日披露的 2018009 号《关于全资子公司支付土地出 让金相关事项进展情况的公告》。 详见公告日的《中国证券报》、上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站。

内容: (四) √适用

内容: 行业经营性信息分析 □不适用

内容: 2018 年，面对异常复杂的国内外环境，我国国民经济延续了总体平稳的发展态势，结 构调整深入推进，质量效益稳步提升。2018 年全年社会消费品零售总额 380987 亿元，比 上年增长 9.0%。在限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长 8.0%。 1、纺织服装行业生产方面产量略有下降： 2018 年 1-12 月，服装行业规模以上企业 累计完成服装产量是 222.74 亿件，同比下降 3.37%。 2、纺织服装行业内销方面稳中有升：2018 年 1-12 月，社会消费品零售总额 380987 亿元，同比增长 9.0%。其中，限额以上单位服装类商品零售额累计 9870.4 亿元，同比增 长 8.5%。2018 年 1-12 月，全国实物商品网上零售额 70198 亿元，同比增长 25.4%。在实 物商品网上零售额中，穿类商品同比增长 22.0%。 3、纺织服装行业出口方面基本保持持平：根据中国海关统计，2018 年 1-12 月，我国 累计完成服装及衣着附件出口 1576.33 亿美元，同比增长 0.3%。 4、纺织服装行业投资方面同比略有下降：2018 年 1-12 月，我国服装行业实际完成投 资同比下降 1.5%。 5、行业效益方面同比保持增长：2018 年 1-12 月，服装行业规模以上企业累计实现主 营业务收入 107106.57 亿元， 同比增长 4.07%； 利润总额 1006.75 亿元， 同比增长 10.84%； 销售利润率为 5.89%，比 2017 年同期提升 0.36 个百分点；销售毛利率 15.10%，比 2017 年 同期提升 0.26 个百分点；三费比例为 9.46%，比 2017 年同期增加 0.08 个百分点。（数据 来源：国家统计局、中国海关） 服装行业经营性信息分析 1. 报告期内实体门店情况 √适用

内容: 品牌 美尔雅品牌 美尔雅品牌 合计

内容: □不适用

内容: 2. 报告期内各品牌的盈利情况 √适用 □不适用 单位:万元

内容: 品牌类型 美尔雅品牌 美尔雅出口 加工

内容: 营业收入比上 年增减（%） -6.24 -4.67

内容: 营业成本比上 年增减（%） -17.13 0.01

内容: 毛利率比上年 增减（%） 6.41 -4.86

内容: 3. 报告期内直营店和加盟店的盈利情况 √适用 □不适用 单位:元

内容: 4. 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况 √适用 □不适用 单位:元

内容: 销售渠道 营业收入 2018 年 营业收入 占比（%） 毛利率（%） 营业收入

内容: 2017 年 营业收入 占比（%）

内容: 线上销售 线下销售 合计

内容: 5. 报告期内各地区的盈利情况 √适用 □不适用 单位：元

内容: 地区 东北地区 营业收入 8,502,313.40 营业收入占比（%） 2.30

内容: 营业收入比上年增减（%）

内容: 华北地区 华东地区 华南地区 华中地区 西北地区 西南地区 境内小计 国际地区 境外小计 合计

内容: 6. 其他说明 √适用 □不适用 一、关于存货的说明：

内容: （1）报告期内公司的存货的分类情况

内容: 原材料 库存商品 开发产品 在产品 开发成本 拟开发产 品 低值易耗 品 合计

内容: 存货说明: 公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。 期末库存商品跌价准备余额63,126,898.16元， 在产品跌价准备余额7,635,019.01元， 低值易耗品跌价准备余额 281,396.15 元， 为存货减值测试后对服装类库存商品计提的减值 准备 63,126,898.16 元，对服装类在产品计提的减值准备 7,635,019.01 元，对部分未使用 及损毁低值易耗品计提的减值准备 281,396.15 元。 （2）公司服装类存货库龄情况 库龄

内容: 单位：元 币种：人民币 账面价值

内容: 库龄结构披露库存商品说明： 公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值 175,445,818.80 元，较上年末 169,881,503.98 元，增长 3.28%。

内容: （3）营运周转分析 1 ○存货周转情况： 公司期末存货 572,675,372.29 元，较上年末 353,753,235.70 元，增长 61.89%。存货 周转天数 696 天,较上年 477 天增加 219 天， 主要是子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司 合作开发项目本年竞拍获得土地列入存货项目致使增加 21,093 万元。 （详见本报告之相关 说明。） 2 ○应收账款周转情况： 应收账款期末账面价值 55,483,046.92 元， 较上年末 76,351,171.03 元， 下降 27.33%。 应收账款周 56 天，较上年 46 天增加 10 天，主要是本期销营业收入下降,应收账款平均数 较上年增加所致。 二、报告期，门店中连续开业 12 个月以上直营门店的平均营业收入情况 单位：元

内容: 三、关于公司房地产项目合作开发情况 报告期内，公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成 比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。 截止到 2018 年 12 月 31 日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、主要在售的房地产项目的明细情况如下表所 示：

内容: 由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此 目前对公司的收入和利润影响都很小， 对公司不构成重大影响。 公司将根据项目开发进度， 做进一步披露。 详见本年度报告 （第五节、 重要事项·十三、其他重大事项的说明·2、房地产开发情况）。

内容: 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：人民币元

内容: 项目名称 长期股权投资 本期期末数 184,508,998.15 上期期末数 171,021,732.75 本期期末余额较 上期期末变动数 13,487,265.40 本期期末金额较上期期 末变动比例（%） 7.89

内容: 说明： 本报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司 45.08%的股权，该公司 2018 年度盈利增加本公司 长期股权投资权益 1325.02 万元。 为加快美尔雅期货公司的发展，尽快将美尔雅期货公司的业务做大做强，积极争取投资咨询、 风险管理子公司等业务资格，提高其市场竞争能力。报告期内，经我公司董事会第十届第十六次会 议审议通过，美尔雅期货公司采用母公司资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本方案，以 总股份数 5,990 万元为基数，以资本公积中的 1,996 万元、盈余公积中的 1,486.75 万元，未分配 利润中的 20,527.25 万元向全体股东同比例转增注册资本，美尔雅期货公司注册资本由人民币 5,990 万元增加至 30,000 万元。增资完成后美尔雅期货公司各股东持股比例不变，我公司对美尔 雅期货公司持股比例仍为 45.08%不变。

内容: (2) 重大的非股权投资

内容: 报告期内，无新增重大非股权投资发生额。 公司于 2012 年 4 月 24 日召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司关于在黄 金山工业新区投资建设纺织服装工业园一期项目的议案》，同意公司在黄石经济技术开发区黄金山 工业新区（以下简称“开发区”）规划投资建设美尔雅纺织服装工业园，一期工程在工业园中建设 年产 300 万米新型高档服装面料生产线项目，2012 年 5 月 28 日公司 2011 年度股东大会通过了上 述议案， 并授权公司经理层办理本项目建设的相关事宜并签订涉及本项目投资事项的相关法律文件。 在项目的建设过程中，因开发区管委会的土地征用拆迁低于预期进度。同时开发区整体公共蒸 汽管网、污水公共处理系统等公共配套设施尚未建设完成，以致公司项目生产用蒸汽供应无法保障 和工业生产污水无明确排向等原因，造成该项目进展低于预期进度。 报告期内， 因项目建设条件和服装面料市场环境发生了较大变化， 公司未对上述项目进行投资。 详见本公司 2012 年 4 月 26 日披露的 2012004 号公告、2012009 号公告，2012 年 5 月 29 日披 露的 2012014 号公告。2013 年 6 月 1 日披露的 2013011 号《公司重大合同公告》。详见公告日的 《中国证券报》、上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

内容: (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 (六) √适用 √不适用 重大资产和股权出售 □不适用

内容: 报告期内，根据公司 2018 年 4 月 24 日公司第十届董事会第十五次会议和 2018 年 6 月 28 日 公司 2017 年年度股东大会审议通过的 《关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案》 ， 公司以 1 元价格对第三方（非关联方）转让所持浠水纺织公司 80%股权的全部权益，同时收回与浠 水纺织公司的往来债权 1,383.36 万元。 因受化纤市场激烈竞争影响，加之装备落后、资金人才不足，又无产业区位优势，我公司控股 子公司浠水纺织公司被迫于 2013 年 7 月停业至今。为盘活闲置资产，我公司对外处置所持浠水纺 织公司 80%股权。经湖北众联资产评估有限公司评估（报告号众联评报字[2018]第 1078 号），浠 水纺织公司帐面所有者权益-1,003.38 万元，评估值为-15.78 万元，评估增值 987.60 万元，评估 增值率 98.43%。按评估值计算，我公司所持 80%股权的全部权益为 -12.62 万元。参照评估值，公 司以 1 元价格对第三方（非关联方）转让所持浠水纺织公司 80%股权的全部权益，同时收回与浠水 纺织公司的往来债权 1,383.36 万元。 经多方寻求意向受让方， 公司于 2018 年 12 月 27 日与自然人阮正锋签署了 《股权转让协议》 。 本次处置股权有利于盘活闲置资产， 减少投资损失， 变现回收公司债权。 2018 年 12 月 28 日， 公司已收到交易对方阮正锋支付的 7,500,001 元（其中股权转让价款 1 元，代浠水纺织公司清偿其 所欠我公司债务 7,500,000 元）。按本次处置方案实施，对我公司 2018 年度合并报表利润影响数 约为 922 万元。 报告期后，根据《转让协议》，2019 年 3 月 28 日，公司收到交易对方阮正锋支付的代浠水纺 织公司清偿其所欠我公司债务 3,300,000 元。同时，我公司与交易对方在浠水县工商行政管理部门 就上述股权转让事宜办理工商变更登记。 因本次处置已完成，浠水纺织公司将不再纳入公司合并报表范围。本次处置方案交易不构成关 联交易，也不构成重大资产重组。 （上述事项详见本公司 2018 年 4 月 26 日披露的 2018010 号 《公司第十届董事会第十五次会议 决议的公告》、2018017 号《美尔雅关于处置子公司股权的公告》、《美尔雅拟股权转让涉及的浠 水美尔雅纺织有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告全文》 2018 年 6 月 29 日披露的 和 《美尔雅 2017 年年度股东大会决议的公告》、2018 年 12 月 28 日披露的《关于处置子公司股权的 进展的公告》。）

内容: （1）主要控股和参股公司的经营情况 公司名称 主要产品或服务

内容: 注册 持股比 资本 例（%） （万元）

内容: 美尔雅服饰有限公司 黄石美羚洋服饰有限公 司 黄石磁湖山庄酒店管理 有限公司 湖北美尔雅销售有限公 司 湖北美尔雅房地产开发 有限公司

内容: 生产中、高档西服的中日 1050 合资企业 （万美元） 生产高级女装、礼服、职 业套装为主的中日合资 300 企业 住宿、餐饮服务、娱乐、 3000 健身服务的五星级酒店 精毛纺织制品，服装及辅 1000 料制造、加工、销售 房地产开发 5000

内容: (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司或参股子公司情况：

内容: 注册资本 （万元） 持股 比例 （%） 45.08 总资产 （万元） 净资产 （万 元） 营业收入 （万元） 营业 利润 （万元） 3,740.07 净利润 （万元） 控股子 公司贡 献的投 资收益 (万元) 1325.02 占公司 净利润 的比例 不适用 控股子公司 贡献的投资 收益比上年 增长比例 -42.54%

内容: 期货经纪业务和 期货业务培训

内容: 公司控制的结构化主体情况 √不适用

内容: 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 作为国民经济的基础消费产业之一，服装行业与人们的生产、生活息息相关，体现了 国民经济和社会发展的水平。伴随着我国国民经济的持续发展和国民衣着消费水平的不断 提升，中国服装行业发展迅猛。目前，我国已是全球最大的服装生产、出口和消费国。却 面临行业规模大但集中度低，自主品牌数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈的局 面。早期我国服装行业凭借劳动力成本优势和新兴市场本土优势，以加工生产为主要模式 和突破口，当前，随着国内经济进入新常态的深刻变化，经济水平逐年提升，人均可支配 收入的增加，我国服装行业发展进入品牌经营期，品牌对于消费者的吸引力和影响力最重 要的因素之一。由于服装行业门槛较低，近年来，随着品牌服装行业的快速发展，导致市 场处于供大于求的倒置现象，品牌服装企业面临非常大的库存压力，因此服装行业以供给 侧结构性改革为基础，深入推进质量变革、效率变革、动力变革，客观上倒逼企业寻找利 润空间更高的市场，同时，采取各种渠道和方式消化服装库存压力。 我国经济运行中本身存在着周期性和结构性的问题，这些多年来累积下来的矛盾与问 题是复杂的。从国际环境看，2019 年的国际经济环境也将更为复杂，更加严峻。全球经济 增长减速以及多变国际贸易摩擦加剧， 都使得服装企业发展外部环境具有较大的不确定性， 也必然会给我国经济的运行增加了复杂性、多变性。 综上所述，随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内 的竞争将更加激烈。与此同时，随着新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业 的升级带来了前所未有的历史机遇，同时也开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。 服装行业智能制造技术方兴未艾，未来互联网、云技术、物联网、智能机器人等人工智能 技术将在服装产供销整个产业链的各个环节逐步应用，以生产过程的自动化、智能化为核 心的智能工厂，设计、营销和服务等环节应用大数据+AI 算法预测消费需求，辅助创意、 设计和产品开发， 以三维人体测量、 服装 3D 可视化及模拟技术应用为代表的智慧门店等等， 新技术正在逐步重塑服装这一传统产业。对于服装企业而言，全面提高公司生产效率和运 营效率，探索现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持续推行品牌战略，着力

内容: 做强产品， 专注于品牌品质， 才能为公司未来发展搭建更为高效的全产业链新型生态平台， 使企业更具市场竞争优势。 (二) 公司发展战略

内容: √适用 □不适用 2019 年是“十三五”规划发展的关键年，公司将根据自身市场定位，扎根区域市场， 加强品牌专业性。紧紧围绕强化服装品牌建设和产业技术改造升级两大主题，继续坚持实 施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略。 逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化、生产智能化，增 加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强 企”，“品牌兴企”。继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调 整产业布局，整合生产资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力。围绕以盈利 为目标，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配置的科学化，积极 探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，确保加工贸易，化危为机， 实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。 (三) 经营计划

内容: √适用 □不适用 2019 年度公司经营目标是：营业总收入稳步增长，盈利能力有所提升。该经营目标存 在不确定性，公司将根据宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整。 为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化， 把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，推动企业发展，实现转型升级，继续打造 “美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力， 主动适应经济发展新常态，持续推进品牌发展战略。 为此我们将努力做好以下工作： 1、调整产品结构，满足消费者多样化需求，提升市场竞争力 服装行业发展，消费者需要的不再是产品单一的价格，更多的是想要品牌附加值。个 性化需求与定制，因此满足消费者个性化需求，将是提高品牌附加值的重要手段。公司将 加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和系列化。继续完善和提高产品生 产工艺技术和生产效率的同时，加大研发能力，使之与我公司强大的生产能力相匹配，以 满足顾客的个性化需求，提升公司市场竞争力。 2、提升装备水平，开展业务创新，生产模式升级转型

内容: 在保证公司大批量订单的品质质量和服务的同时，逐步实现传统产业的改造升级。通 过分步进行技术改造，在发挥现有装备产能的基础上，不断更新改造关键工序、替代部分 人工设备， 提高装备自动化水平， 提高生产效率； 同时要重视科技创新投入。 加强新工艺、 新技术的消化吸收和对接，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分 借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管 理目标高效率。逐步完善各品类服装单裁定制业务和品牌批量化的相融合，全面提升服装 定制的整体水平。 3、坚持品牌战略，加强市场管理，不断推进品牌建设 完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，形成“市场提 升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓零售终端效率，加强品牌建设， 提升品牌形象。制订出规范的卖场陈列要求，吸引顾客进店消费，为顾客营造舒适的购物 体验，提高渠道销售收益。 持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程， 对店铺运营进行严格管理，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人 员队伍建设，强化终端销售人员的服务能力和综合素质，提高单个网点盈利能力。 4、合法规范运作，强化成本控制，提高盈利能力 在生产经营和业务发展的过程中，始终保持合法规范的运作，完善公司治理，防范风 险。一方面加强财务管理，完善资金财务管理制度，降低财务成本。加强外汇风险防范， 提高外汇收入集中管理运用，确保外汇保值增值；增强内部审计工作的及时性、准确性和 权威性。做好费用控制，资金运转及银行融资工作；另一方面，持续着重生产成本管控。 把成本要素控制和过程控制结合起来。 实行材料采购标准化、 集中化建设， 降低采购成本； 挖掘内部潜力，绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完善审批程序，严控非生 产性支出；充分发挥现有装备使用效率，降低能耗和人力成本。合理调配管理人员和工人 配比，降低单位用工成本。 5、酒店行业，随着区域市场内的酒店同行业竞争越发激烈，消费需求和消费行为都有 新动向，传统酒店的思维方式和商业模式难以快速反应。从行业创新来看，当前酒店业正 进入高速调整期。2019 年磁湖山庄将更多地研究目标市场消费需求，重新组合酒店提供的 服务和设施，提高个人素质和职业技能，通过继续创新销售模式，积极拓展新兴市场，增 加市场份额，同时加强内部管理，降低运营成本，实现增收、节支、增利的目标。

内容: 可能面对的风险 □不适用

内容: 公司主营服装行业可能面对的风险是： 服装行业竞争加剧，导致市场占有率和盈利水平下降的风险。行业市场化程度较高， 消费者不断提升的消费新理念和快时尚品牌的影响下，市场竞争风险加大； 由于消费者需求多元化和市场变化速度快， 服装行业销售的产品却又具有同质化特点， 产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险， 公司如不能及时跟进消费者需求变化， 将会对公司销售业绩产生不利影响，从而导致出现滞销情形，加大公司库存规模，提高存 货管理成本。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者 多样化的市场需求，降低市场风险。 品牌服装运营及销售业务面临国外中高端品牌直接竞争和新型互联网营销模式的挑战， 公司目前仍属于较为传统的生产加工运营模式，只有加强现代营销模式管理，积极探索产 业升级， 完善现代化物流改造、 持续推行品牌战略， 才能使企业更具市场竞争优势。 因此， 公司未来发展品牌建设和技术改造升级任务十分艰巨。 在外贸加工市场，随着原材料、资源要素价格日趋上升带来的低成本竞争优势的逐步 消失，同时，汇率波动风险加大，公司传统对日加工订单的加工费收入较低等风险，将导 致公司经营业绩存在不确定性风险。公司虽然采取了一系列有针对性的措施，但仍有可能 存在经营利润为亏损的业绩风险。 服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、 职工工资上涨成为行业常态，导致公司劳动力成本上升。公司将进一步强化管理，，科学 决策，通过人员岗位的优化，调整生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本。 严格控制经营管理风险。 目前公司营销网络多为商场联营模式，商场提点费用，场地租金费用和店面装修费等 销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续以这种模式进行营销网络建设和拓 展，因此较高的销售费用将可能导致公司经营业绩下滑的风险。 (五) □适用 其他 √不适用

内容: 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原 因说明

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 报告期内，公司分红政策未发生变化。 《公司章程》第一百六十三条规定：公司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利。公司当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应 积极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计。 公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时，为了避免出现超 分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比 例。 公司利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。在公司足额 提取法定公积金、任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30%。 公司当年实现盈利， 且当年末合并报表累计未分配利润为正数时， 董事会应提出科学、 合理的现金分红预案，独立董事发表意见，并提交股东大会表决。公司应当广泛听取股东 对公司分红的意见和建议，采取多渠道和中小股东交流、沟通，并在召开股东大会时，切 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元

内容: 分红 年度 每 10 股派 每 10 股送 息数(元) 红股数 （股） （含税） 0 0 0 0 0 0 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额 （含税） 0 0 0 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 8,604,934.17 4,616,243.69 4,743,052.18

内容: 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率(%) 0 0 0

内容: (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

内容: (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配 方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

内容: 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通 股现金利润分配方案预案的原因 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年 度实现净利润 5,458,306.47 元，归属于母公司所有者的净利润 8,604,934.17 元，加上年初未分配利润-6,981,328.54 元，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司实际可供股东分配利润为 1,623,605.63 元。

内容: 未分配利润的用途和 使用计划

内容: 由于 2018 年度本 公司母公司实际可供

内容: 根据 《公司章程》 第一百六十三条关于公司分红政策之规定： “公 股东分配利润为 司可单独采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司 当年实现盈利且当年年末母公司报表累计未分配利润为正数时，应积 极推行现金分配方式。公司可以进行中期现金分红，且中期现金分红 无须审计。 公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同 时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报 表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。” 由于 2018 年度本公司母公司实际可供股东分配利润为 -3,887,266.05 元，尚未转正数，且实际可供股东分配利润较小，同时 为补充发展所需流动资金，本公司拟定 2018 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转赠股本。 -3,887,266.05 元，尚 未转正数，且实际可供 股东分配利润较小，同 时为补充发展所需流 动资金，本公司拟定 2018 年度不进行利润 分配，也不进行资本公 积金转赠股本。

内容: 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项

内容: (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

内容: 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用

内容: 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，2018 年 6 月15 日，财政部发布了财会 15 号文件，要求执行企业会计准则的 非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，公司将按照财会 15 号文件的要 求编制 2018 年三季度及以后期间的财务报表。本次政策变更自公司第十届董事会第十九次会 议审议通过之日起执行。 公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期 间的比较数据进行了调整，具体情况如下： 1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据” 和“应收账款”项目合并计入该新增的项目； 2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其 他应收款”项目； 3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； 4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程” 项目； 5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据” 和“应付账款”项目合并计入该新增的项目； 6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其 他应付款”项目； 7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项 目； 8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费 用单独在该新增的项目中列示； 9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反 映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。 本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出的调整，对 公司财 务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

内容: （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用

内容: （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

内容: 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 现聘任

内容: 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 内部控制审计会计师事务所

内容: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，公司第十届董事会第十五次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关于 续聘公司 2018 年度审计机构的议案》 同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司 2018 。 年度财务审计机构和内部控制审计机构。详见 2018 年 4 月 26 日和 2018 年 6 月 29 日公司 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn 刊登的临 2018010 号、临 2018026 号公告。

内容: 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

内容: 七、面临暂停上市风险的情况 (一) □适用 (二) 导致暂停上市的原因 √不适用 公司拟采取的应对措施

内容: □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用

内容: 十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及 整改情况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在违背诚信原则情况，也不存在所负数 额较大的债务到期未清偿情况。 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

内容: (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

内容: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 报告期内， 本公司向控股股东及其子公司提供 客运服务、转供水电汽、采购面料、采购商品 及委托加工等经营性往来的关联交易。 关联交 易的交易结算方式为市场价格、现金结算。

内容: 刊登在 2018 年 4 月 26 日的《中国证券报》、 《上海证券报》 《证券时报》 2018013 和 上 《关 于预计 2018 年日常关联交易的公告》

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用

内容: 3、 临时公告未披露的事项

内容: 占同类交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易金额 金额的比例 类型 内容 定价原则 结算方式 (%)

内容: 美兴公司 水电汽等其 销售水电 股东的子公 他公用事业 汽、提供客 司 费用（销售）运服务 水电汽等其 销售水电 股东的子公 他公用事业 汽、提供客 司 费用（销售）运服务 水电汽等其 销售水电 控股股东 他公用事业 汽、提供客 费用（销售）运服务 股东的子公 接受劳务 委托生产 司 股东的子公 接受劳务 委托生产 司 股东的子公 购买商品 采购商品 司 股东的子公 购买商品 采购商品 司 股东的子公 购买商品 采购商品 司 股东的子公 购买商品 委托生产 司 股东的子公 接受劳务 委托生产 司 合计 采购价加管 理费 采购价加管 理费 采购价加管 理费 采购市场价 采购市场价 采购市场价 采购市场价 采购市场价 采购市场价 采购市场价 1,288,322.10 11.10 现金

内容: 美尔雅集团 美红公司 美兴公司 锦绣公司 美兴公司 美爱公司 美洲公司 上海美香

内容: 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 现金 /

内容: 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 关于公司日常关联交易情况说明：

内容: 上述关联交易的定价均采用市场价格结算， 未有与市场价格产生较大差异的情况发生。 上述关联交易对公司独立性没有影响。 公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。 1、关于接受劳务（委托生产）关联交易的情况说明 随着服装行业市场竞争不断加强，本公司控股子公司美尔雅服饰公司虽具有 180 万套 西服加工能力，但其在组建中外合资企业时就约定，其生产产能主要是满足日方的委托加 工业务，在日方委托加工业务订单不足时可以接受其它公司委托的加工业务，但除美尔雅 销售公司以外（含日方公司）其它公司委托加工的各类产品不得在中国市场销售。随着本 公司内销业务的不断发展，这种管理经营模式很难满足本公司国内市场业务的拓展需要， 同时，为了满足市场需求的变化，改变大批量推出某种单品的做法，以小批量、多品种的

内容: 方式，不断开发适合市场需求的各类产品，都需要集团公司其他相关服装加工单位给予支 持。 美尔雅集团公司关联方美红公司已获得中国质量认证中心的 ISO9001:2008 质量管理 体系认证， 2008 年 6 月获得 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证、 ISO14001:2004、 GB/T24001-2004 环境管理体系认证。目前具有高档西服的加工能力约 20 万套/年，其中主 要为日本丸红公司加工高档西服，具有工艺先进、加工品质高等优势。该公司通过合理调 配生产组织管理，将加工产能中一部分为本公司控股子公司销售公司拓展国内业务和报告 期内本公司承接的军服订单组织加工，加工价格均以市场定价为原则。本公司在国内市场 销售的高档西服大部分由美红公司加工制作。 同时在本公司未能寻求到替代美红公司加工制作高品质西服的加工制作单位之前，寻 求美尔雅集团公司相关单位按市场定价原则给予加工，有利于本公司在高档西服的技术标 准达标、生产周期、物流配送等方面实施目标成本管理和质量控制，保障了公司高品质西 服的生产加工。 本公司控股子公司湖北美尔雅销售有限公司委托关联方加工制作西服的关联交易的定 价遵循公平合理的原则，以市场加工价格为依据，按照同等款式加工标准，以不高于日方 委托加工单价结算。以上关联交易事项全部以现金方式结算。 2、关于销售水电汽、提供客运服务关联交易的情况说明。 由于美兴公司、 美红公司、 美爱公司的生产基地与本公司其他厂房在同一工业园区内， 为了降低成本，由本公司统一转供水电汽等，此举可以摊薄降低本公司的生产用公共业务 成本。 公司向关联方转供水电汽业务均按市场采购价格加收管理费计价结算。以上关联交易 事项全部以现金方式结算。 综述： 公司与关联方发生的交易行为有利于保证公司正常的生产经营需要，属公司正常的经 营行为，对公司未来经营和发展起到积极促进作用。公司与控股股东下属关联子公司之间 虽有相似业务，但由于各自经营方式、经营品种、产品档次和销售市场不同，彼此间不构 成直接或间接利益冲突关系，因此也就不存在同业竞争现象。公司也将更加完善产品及市 场细分，杜绝与控股上市公司发生同业竞争行为。 关于关联交易租赁情况，为日常经营性关联交易，对公司影响较小。详见本年度报告 中关于关联方租赁情况。

内容: 资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用

内容: 3、 临时公告未披露的事项

内容: 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

内容: (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用

内容: 3、 临时公告未披露的事项

内容: (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 □适用 (一) √不适用 托管、承包、租赁事项 十五、重大合同及其履行情况 1、 托管情况

内容: 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况

内容: 出租 方名 称 本 公 司 租赁 方名 称 美 红 公司 租赁 资产 情况 租赁 资产 涉及 金额 / 租赁 收益 确定 依据 合同 租赁 收益 对公 司影 响 很小

内容: 是否 关联 交易 关联 关系 股 东 的 子 公司

内容: 租赁情况说明 无。 (二) (三) 担保情况 委托他人进行现金资产管理的情况 □适用 √不适用 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况

内容: 类型 银行保本型理财产品 资金来源 自有资金 发生额 50,040 未到期余额 200 0

内容: (2) 单项委托理财情况

内容: 是否 经过 法定 程序 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 未来是 否有委 托理财 计划 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 交通银行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商卡黄石分 行 交通银行 招商银行黄石 分行 湖北银行 湖北银行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 交通银行

内容: 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型

内容: 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有

内容: 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品

内容: 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同

内容: 是 是 是 是 是 是 是

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 交通银行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 招商银行黄石 分行 交通银行 合计

内容: 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 保本型 /

内容: 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 自有 /

内容: 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 银行理 财产品 /

内容: 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 合同 /

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

内容: 委托理财的情况说明：公司上述理财产品为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置 资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司控股子公司美尔雅销售公司利用暂时闲 置的自有资金进行保本银行理财产品投资，非募集资金。公司于2018年6月28日召开公司 2017年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》， 拟定了公司下属子公司2018年度购买理财产品的期限、种类和额度。 报告期内， 公司严格执行相应的理财产品内部控制程序， 在公司股东大会审批额度内， 进行银行理财产品投资。 (3) 委托理财减值准备

内容: 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况

内容: (2) 单项委托贷款情况

内容: (3) 委托贷款减值准备

内容: 十六、其他重大事项的说明

内容: 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况

内容: (二) 社会责任工作情况

内容: 报告期内，公司一直积极履行企业社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力 保护自然环境和生态环境，积极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利 益相关方所应承担的责任，为社会的可持续发展作出积极贡献。在谋求自身发展的同时， 在环境保护、节约资源、节能减排、员工权益保护、安全生产、产品质量、促进就业、社 会公益等方面不断改进和完善相关制度和措施。 公司切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作环境和安全当作企业社 会责任的核心内容。在竞争策略上努力避免产品同质化所导致的恶性竞争，关注生态圈竞 争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的竞争力。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

内容: 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

内容: 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

内容: 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

内容: (四) 其他说明 □适用 √不适用

内容: 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用

内容: (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用

内容: (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 □适用 √不适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 □适用 √不适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 (一) 证券发行与上市情况 截至报告期内证券发行情况

内容: □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二) □适用 (三) 三、 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √不适用 现存的内部职工股情况 股东和实际控制人情况 29,849 29,798

内容: 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)

内容: (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况

内容: 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

内容: 未知公司前 10 名无限售流通股股东之间、 以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在其他关联关系， 也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人的情况。 不适用

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用 √不适用 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用

内容: 控股股东及实际控制人情况

内容: (一) 控股股东情况 法人

内容: 湖北美尔雅集团有限公司 李轩 1993 年 9 月 3 日 纺织品、面料、辅料及服装制造加工。精细化工产品及原料、高新技术开发、 咨询服务；承包境外纺织行业工程扩境内国际招标工程；上述境外工程所需 的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 无。 无。

内容: 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 其他情况说明

内容: 自然人 公司不存在控股股东情况的特别说明 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 2 法人 自然人

内容: 解直锟 中国 否 在金融领域从业 20 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 2000 年 6 月， 任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有 限公司董事局主席。 截止报告期末，过去 10 年曾控股五家境内外上市公司，分别是：1、深圳市宇顺 电子股份有限公司（002289.SZ）；2、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）； 3、 中植资本国际有限公司 （8295.HK） 4、 ； 大连三垒机器股份有限公司 （002621.SZ） （已更名为大连美吉姆教育科技股份有限公司）；5、新疆准东石油技术股份有限 公司（002207.SZ）。

内容: □适用 √不适用 √适用 □不适用

内容: 姓名 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权 主要职业及职务

内容: 过去 10 年曾控股 的境内外上市公 司情况

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √不适用

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 □不适用

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

内容: 其他持股在百分之十以上的法人股东 股份限制减持情况说明

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

内容: 姓名 陈京南 郑继平 杨闻孙 邢艳霞 张龙 武建华 杨锐利

内容: 主要工作经历 1972 年 11 月出生，汉族，工商管理硕士。现任湖北美尔雅股份公司董事长。近五年历任西门子财务租赁（中国）有限公司市场部总监、丰汇租赁 有限公司副总裁，华中融资租赁有限公司总裁、中植国际投资有限公司总裁。 1962 年 8 月出生，汉族，大学文化。现任湖北美尔雅股份有限公司副董事长、湖北美尔雅集团有限公司董事长。中纺丝路（天津）纺织服装科技有 限公司总经理（兼副董事长）、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。近五年历任武汉众联诚达投资管理有 限公司董事长兼总经理、北京中纺丝路投资管理有限公司总经理、湖北百佳新高置业有限公司董事长。 1962 年 7 月出生，汉族，研究生。现任湖北美尔雅股份有限公司总经理。近五年历任美尔雅股份公司董事长，湖北美尔雅集团有限公司董事长、总 经理。 1978 年 12 月出生，汉族，本科学历，现任职于中植企业集团有限公司财管中心。近五年一直在中植企业集团工作，任助理总裁、执行总裁兼财务 管理中心总经理职务，集团副总裁兼财务长。 1975 年 5 月出生，汉族，工商管理硕士，现任中植企业集团有限公司总裁。近五年历任审计署境外审计司副处长、处长，中植企业集团有限公司副 总裁、督查审计中心总经理。 1977 年 1 月出生，汉族，研究生。现任中植企业集团有限公司监事长。近五年历任证监会法律部副调研员、调研员和中植企业集团执行总裁。 1953 年 7 月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较长 时间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理论功底和实际研究能力。 1955 年 12 月出生，湖北宜昌人，中共党员，华中科技大学管理学博士，华中科技大学管理学院原会计系主任，教授（二级）、博士生导师，享受 国务院特殊津贴。先后就读于江西财经大学、中南财经政法大学和华中科技大学，执教于武汉大学和华中科技大学。曾兼任《财会通讯》主编，现 兼任中国会计学会高等工科院校分会会长、湖北省会计学会副会长、湖北中央企业会计学会副会长和武汉工商学院管理学院院长等学术职务，兼任 东方金钰、深圳中恒华发和美尔雅等上市公司独立董事。 1965 年 10 月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任职于中国科学院大学经管学院。近 5 年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、管理 学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50 人论坛成员、中国信息化百人会成员。现兼任诚志股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司和西藏国路安科技股份有限公司独立董事。 1985年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权， 汉族， 工商管理硕士。 现任中植企业集团有限公司副总裁兼财务长、 深圳市宇顺电子股份有限公司 （002289） 董事、大连美吉姆教育科技股份有限公司（002621）董事。近五年历任中植资本管理有限公司财务总监，中植企业集团有限公司财务管理中心总经 理，美吉姆（002621）监事会主席、美吉姆（002621）董事。 1980 年 12 月出生，汉族，研究生文化。现任中植财富控股有限公司稽核审计部总经理。近五年历任中华人民共和国审计署国外贷援款项目审计服 务中心办公室主任助理，中植企业集团督查审计中心审计总监、督查审计中心总经理助理，中植财富控股有限公司风险管理部总经理。

内容: 万亚娟 许雷华 周继承 佘惊雷 王黎 吴海 李园林

内容: 1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团财务管理中心财务总监，美吉姆（002621.SZ）监 事会主席、ST 准油（002207.sz）董事、凯恩股份（002012.sz）董事。近五年历任普信恒业科技发展（北京）有限公司高级项目经理、中植企业集 团有限公司财务管理中心财务总监。 1963 年 5 月出生，中共党员，大学文化，会计师职称。现任本公司投资发展中心总经理。近五年历任湖北美尔雅股份有限公司总经理、投资发展中 心经理。 1976 年 1 月出生，中共党员。现任美尔雅销售公司执行总经理。近五年一直就职于美尔雅销售公司，担任公司服装面辅料质量控制、技术部门负责 人。 1972 年 11 月出生，本科学历，会计师职称。现任本公司副总经理兼任财务总监。近五年一直担任本公司副总经理兼任财务总监。 1981 年 5 月出生，本科学历。现任本公司董事会秘书。近五年历任本公司董事会秘书、总经理助理。已于 2004 年 7 月取得上海证券交易所颁发的 第 25 期董事会秘书资格培训合格证书。 1973 年 12 月出生，大学文化。现任本公司副总经理兼行政管理中心总经理。近五年历任公司行政管理中心副总经理、总经理，本公司副总经理 1964 年 3 月出生，大专学历，高级工程师职称，现任本公司副总经理、美尔雅房地产公司总经理。近五年历任美尔雅房地产公司常务副总经理、总 经理，本公司副总经理

内容: 其它情况说明 √适用 □不适用 报告期内，2018 年 1 月 26 日，我公司收到公司董事长李轩先生的书面辞职报告，李轩先生因个人原因，申请辞去公司董事、董 事长及董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 根据《公司章程》的相关规定，该辞任即日生效。 报告期内，经公司大股东美尔雅集团公司向公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名委员会资格审查，2018 年 2 月 13 日， 公司第十届董事会第十三次会议审议通过同意提名增补陈京南女士为公司第十届董事会董事候选人，任期与第十届董事会任期一致。 2018 年 3 月 9 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了增补陈京南女士为公司第十届董事会董事。 2018 年 3 月 23 日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过同意选举陈京南女士为公司第十届董事会董事长。

内容: (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用

内容: 任职人员姓名 郑继平 李轩 张龙 武建华 在股东单位任职 情况的说明 股东单位名称 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 湖北美尔雅集团有限公司 无。 在股东单位担任的 职务 董事长 副董事长、总经理 董事 董事 任期起始日期 2016 年 6 月 8 日 2016 年 6 月 8 日 2016 年 6 月 8 日 2016 年 6 月 8 日 任期终止 日期

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用

内容: 任职人员 姓名 郑继平 李轩 邢艳霞 张龙 武建华 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 朱剑楠 其他单位名称 中纺丝路天津公司 中纺丝路天津公司 中植企业集团有限公司 中植企业集团有限公司 中植企业集团有限公司 中植启星投资管理有限公 司 中植投资管理有限公司 中植高科（北京）投资有 限公司 中植融云（北京）企业管 理有限公司 中植融金控股有限公司 中海晟融（北京）资本管 理有限公司 中海晟泰（北京）资本管 理有限公司 中海晟丰（北京）资本管 理有限公司 深圳市宇顺电子股份有限 公司 大连美吉姆教育科技股份 有限公司 中植企业集团有限公司 在其他单位担任的 职务 副董事长、总经理 董事长 财管中心 总裁 监事长 董事 董事 董事 法定代表人、董事 长、经理 法定代表人、执行 董事、经理 董事、CFO 法定代表人、执行 董事、经理 法定代表人、执行 董事、经理 董事 董事 副总裁兼财务长 任期起始日期 2016年5月10日 2016年5月10日 2017年1月9日 2018年3月5日 2019年1月1日 2016年05月18日 2015年07月17日 2015年07月22日 2016年11月03日 2015年03月12日 2016年03月18日 2016年03月18日 2016年03月18日 2017年07月18日 2017年11月29日 2019年01月02日 任期终止日期 / / / / 2022年1月1日 2019年05月18日 2021年07月17日 2018年07月22日 2019年11月03日 2021年03月12日 2018年12月24日 2018年09月18日 2021年03月18日 2020年07月18日 2020年11月29日 2022年01月01日

内容: 万亚娟 万亚娟 万亚娟 万亚娟 万亚娟 万亚娟 万亚娟 万亚娟 刘娜 在其他单 位任职情 况的说明

内容: 中植企业集团有限公司 中植融金控股有限公司 常州京涛资本管理有限公 司 常州京澜资本管理有限公 司 大连美吉姆教育科技股份 有限公司 新疆准东石油技术股份有 限公司 浙江凯恩特种材料股份有 限公司 安徽京控环境技术服务有 限公司 中植财富控股有限公司 无。

内容: 财务总监 监事 法定代表人、执行 董事、经理 法定代表人、执行 董事、经理 监事会主席 董事 董事 董事 稽核审计部总经理

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管 理人员报酬的决策程 序 董事、监事、高级管 理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序，根据公司章程的相关规定，董事、监 事的报酬或津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 公司2012年第一次临时股东大会决议通过的 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 ， 独立董事津贴于 2012 年 7 月起，由每人每年 6 万元人民币（含税），调整为每人 每年 10 万元人民币(含税)执行。独立董事出席董事会、股东大会以及按照《公司 法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用，公司给予实报实销。 报告期内，公司为董事、监事发放的董事津贴、监事津贴均按照公司股东大会审议 通过后的津贴标准严格执行，扣除个人所得税后发放。公司高级管理人员年度报酬 董事、监事和高级管 理人员报酬的实际支 付情况 严格按公司董事会审议通过的《管理人员薪酬制度》方案执行，符合工资及绩效考 核标准。报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关 股东方中植企业集团的内部管理规定， 由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津 公司委派的董事陈京南女士、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、监事朱剑楠先 生、刘娜女士和万亚娟女士未在本公司领取董事津贴和监事津贴。 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员 实际获得的报酬合计 171.51 万元

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: 姓名 陈京南 李轩 担任的职务 董事长、董事 董事长、董事 选举 离任 变动情形 变动原因 选举产生 辞职离任

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

内容: 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成 专业构成类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 合计 教育程度 教育程度类别 大中专文化及以上 初高中文化及以下 合计 数量（人） 1,243 1,853 3,096 专业构成人数 2,058 783 206 26 23 3,096 73 3,023 3,096 613

内容: (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 报告期内，公司严格执行《中华人民共和国劳动合同法》等国家法规，根据公司 现状和企业发展要求，制定了《美尔雅劳动人事管理制度》，并建立了一套相对完善 的人力资源管理体系，涵盖了员工录用、劳动合同管理、员工守则、工资福利待遇、 员工培训、认识调配、考核、奖惩等方面，覆盖到公司普通员工和中高层管理人员。 (三) 培训计划 □适用 √不适用

内容: 七、其他 □适用 √不适用

内容: 一、 √适用 公司治理相关情况说明 □不适用

内容: 报告期内，公司依然严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票 上市规则》的要求，有效强化公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个环节规范 运行，切实维护公司及全体股东利益。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准 则》的要求。 报告期内， 公司严格执行中国证监会和上海证券交易所的各项法律、 法规、 规章， 以公司章程以及公司各项内部管理制度为依据， 组织公司股东大会、 董事会、 监事会、 经营层规范运作。董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公 司股东大会， 关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决， 确保了公司安全、 稳定、健康、持续的发展，公司的法人治理结构情况和实际运作情况符合中国证监会 发布的有关上市公司治理规范的要求。治理情况具体内容如下： 1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开 2017 年年度股东大会 1 次，2018 年临时股东大会 2 次。 公司能够根据《公司法》 《公司章程》和《股东大会议事规则》 的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表 决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司还邀请律师出席股东大 会， 对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份进行确认和见证， 并出具法律意见书， 保证了股东大会的合法有效。 2、控股股东与公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严 格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等 方面做到了独立、分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策 由公司独立作出和实施。报告期内，未发生大股东非经营性占用上市公司资金和资产 的情况。 3、董事与董事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、公司章程规定履行董 事会职责，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设战略委员 会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会四个专门委员会。 公司严格执行 《董 事会议事规则》、《独立董事工作细则》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、 科学。 报告期内， 公司共召开 8 次董事会会议， 董事会的召开、 表决程序符合相关规定， 涉及关联交易议案时，独立董事均事前审核，在表决涉及关联交易的议案时，关联董 事均回避表决，决策程序合法、合规、规范、客观。董事会会议按照规定的会议议程

内容: 进行，有完整、真实的会议记录。董事熟悉相关法律法规，忠实、诚信、勤勉地履行 职务。 4、监事与监事会：报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 履行监事会职责，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司共召开 3 次监 事会会议，监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。公司监事本着对股 东负责的精神，能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务 状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事、高级管理 人员的绩效评价标准与激励约束机制，以充分发挥公司高级管理人员的工作积极性和 责任感。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、信息披露与透明度：公司十分重视信息披露工作，充分履行上市公司信息披 露义务，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做 好信息披露前的保密工作，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和 投资者、尤其是中小股东的合法权益。 7、关于利益相关者 公司不仅切实维护股东权益， 更充分尊重和维护银行及其债权人、 职工、 消费者、 供应商、客户、等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，使各种利益主体获得可 持续的、公平的利益，构成稳固和谐的利益关系平台，共同推动公司持续、健康、稳 定发展。一直以来，公司在社会公益事业、环境保护等方面积极响应国家相关政策号 召，有很强的社会责任意识。 8、内幕知情人登记管理情况 报告期内，公司严格公司制定的《内幕信息知情人登记制度》等相关规定做好内 幕信息保密工作，做好内幕信息知情人登记备案工作。经自查，未发现 2018 年度公 司内幕信息知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况。 公司及相关人员不存在因内幕信息知情有登记制度执行或涉嫌内幕交易被 监管部门采取监管措施及行政处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员不存在违规 买卖公司股票的情况。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明 原因 □适用 √不适用

内容: 会议届次 召开日期 2018 年 6 月 16 日 2018 年 1 月 18 日 2018 年 8 月 23 日 决议刊登的指定 网站的查询索引 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn 决议刊登的披露 日期 2018 年 6 月 17 日 2018 年 1 月 19 日 2018 年 8 月 23 日

内容: 公司 2017 年年度股东大会 公司 2018 年第一次临时股东大会 公司 2018 年第二次临时股东大会

内容: 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司董事会共召集召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，会 议均采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，其中提交公司 2017 年年 度股东大会的议案《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》未获得通过。其余 提交到三次股东大会的各项议案均获得通过。 2018 年 8 月 23 日，将上述《关于预计公司 2018 年日常关联交易的议案》提交到 公司 2018 年第二次临时股东大会审议，获得通过。 公司 2018 年年度股东会议的召开和表决符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文 件的规定，会议合法有效。 三、 董事履行职责情况

内容: 参加股东大 会情况 缺席 次数 0 0 0 0 0 0 0 0 0 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 出席股东大 会的次数 2 2 2 0 0 0 1 3 0

内容: (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

内容: 参加董事会情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 6 8 8 8 8 8 8 8 8 亲自出 席次数 6 8 8 6 8 4 7 8 8 以通讯 方式参 加次数 5 7 7 7 7 7 7 7 7 委托出 席次数 0 0 0 2 0 4 1 0 0

内容: 陈京南 郑继平 杨闻孙 张龙 武建华 邢艳霞 杨锐利 张兆国 吕本富

内容: 否 否 否 否 否 否 是 是 是

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用

内容: 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

内容: (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存 在异议事项的，应当披露具体情况 √适用 □不适用 报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时未有存在异议的事项。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专 业委员会，制定了董事会下设各专门委员会工作实施细则，各委员会均严格按照相应 工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用： 报告期内，审计委员会对 2018 年各次定期报告进行了审查；在 2018 年度报告审 计工作期间，董事会审计委员会认为中审众环会计师事务所对公司 2018 年度财务报 告及财务报告内部控制报告的审计工作是严格按照审计业务相关规范进行的，该所出 具的公司 2018 年度审计报告是实事求是、客观公正的，全面的反映了公司的财务状 况和经营成果，出具的公司 2018 年度内部控制审计报告反映了公司内部控制的有效 性，促进了公司健康稳定的发展，同意将中审众环会计师事务所审定的公司 2018 年 年度财务报告及其审计报告、内部控制审计报告、各专项说明报告提交公司董事会审 议。 公司薪酬与考核委员会召开了一次会议， 在公司 2018 年度薪酬考核过程中， 对公 司 2018 年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴进行 了审核，并审核了高管人员的履职情况，结合整体经济环境、市场薪酬水平和 2018 年度公司实际经营状况， 符合公司 《管理人员薪酬制度》 的有关规定。 认为公司董事、 监事和高管人员 2018 年度津贴、薪酬和职务津贴的发放程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等的规定。 同时，报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关 股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公

内容: 司委派的董事陈京南女士、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士，监事朱剑楠先生、 刘娜女士和万亚娟女士并未在本公司领取董事津贴和监事津贴。 五、 监事会发现公司存在风险的说明

内容: □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 报告期内， 公司审计部和董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的绩效薪酬进 行考评，严格依据公司建立的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，并根据 考评结果发放高级管理人员的年薪， 公司高级管理人员的聘任及激励方案公开、 透明， 符合法律法规的规定。 同时，随着公司的不断发展，公司董事会将根据实际经营情况对高级管理人员的 考评及激励机制进行完善， 以全面促进管理团队经营管理能力和业务管理素质的提升。 八、 是否披露内部控制自我评价报告

内容: √适用 □不适用 公司第十届董事会第二十次会议审议通过了 《公司2018年度内部控制评价报告》 。 全文详见 2019 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 √适用 内部控制审计报告的相关情况说明 □不适用

内容: 公司内部控制审计机构中审众环会计师事务所为公司出具了标准无保留的内部 控制审计报告。内部控制审计报告详见 2019 年 4 月 29 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关公告。内部控制审计报告详见附件。 是否披露内部控制审计报告：是 十、 □适用 其他 √不适用

内容: 湖北美尔雅股份有限公司全体股东：

内容: 我们审计了湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”）财务报表，包 括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了美尔雅公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

内容: 二、 形成审计意见的基础

内容: 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会 计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国 注册会计师职业道德守则，我们独立于美尔雅公司，并履行了职业道德方面的其他责 任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

内容: 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事 项单独发表意见。 关键审计事项 服装类存货减值事项 如美尔雅公司合并财务报 表及财务报表附注（七）5、存 货所示： 美尔雅公司 2018 年 12 月 31 日存货金额为 57,267.54 万 我们执行的审计程序主要包括： （1）了解和评估美尔雅公司计提存货跌价准 备的流程及其内部控制，并对存货管理所采用的 关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进 行了评价。 审计中的应对

内容: 关键审计事项 元， 占资产总额比例为 42.98%， 其中服装类存货账面净值

内容: 审计中的应对 （2）对美尔雅公司的服装类存货实施了监盘 程序，检查服装类存货的数量及状况，并重点对

内容: 24,566.14 万元，其中：计提存 长库龄商品进行了检查。 货跌价准备 7,072.31 万元。服 装类存货跌价准备计提是否充 分对财务报表影响较大。 美尔雅公司管理层期末以 服装类商品的估计售价减去估 计的待发生的其他成本及销售 （3）获取了美尔雅公司服装类存货跌价准备 计算表，抽取部分型号商品比较其在该表中记载 的状态和库龄与通过监盘获知的情况是否相符， 复核服装类存货跌价准备计算过程是否准确。 （4）通过比较同状态商品历史售价，以及根 据季节性和不同类服装流行趋势对产品未来售价

内容: 费用和相关税费后的金额， 确定 变动趋势的复核，对管理层估计的预计售价进行 其可变现净值。 服装类商品具有 了评估，并与资产负债表日后的实际售价进行了 较强的季节性， 管理层以服装类 核对；通过比较同类商品的历史销售费用和相关 商品的状态及市场变动趋势估 税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行

内容: 计其预计售价， 在估计过程中管 了评估。 理层需要运用重大判断。 鉴于该 事项涉及金额较大且需要管理 层作出重大判断， 因此我们将服 装类存货减值事项作为关键审 计事项。

内容: （5）检查在财务报表中有关存货跌价准备的 披露是否符合企业会计准则的要求。

内容: 美尔雅公司管理层对其他信息负责。其他信息包括美尔雅公司 2018 年年度报告 中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何 形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其 他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎 存在重大错报。

内容: 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

内容: 五、 管理层和治理层对财务报表的责任

内容: 美尔雅公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反 映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美尔雅公司的持续经营能力，披露与持续经 营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美尔雅公司、 终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美尔雅公司的财务报告过程。

内容: 六、 注册会计师对财务报表审计的责任

内容: 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保 证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错 误导致， 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作 出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发 现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据， 就可能导致对美尔雅公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大 不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在 审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当

内容: 发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事 项或情况可能导致美尔雅公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是 否公允反映相关交易和事项。 （六）就美尔雅公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承 担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包 括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟 通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如 适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披 露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面 后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

内容: 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师 （项目合伙人）

内容: 中国注册会计师 中国 武汉

内容: 合并资产负债表 2018 年 12 月 31 日

内容: 编制单位: 湖北美尔雅股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 （七）1 期末余额 单位:元 币种:人民币 期初余额 201,592,676.81

内容: （七）7 （七）8 （七）9 （七）10

内容: （七）12 （七）13 （七）14

内容: 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积

内容: （七）19 （七）20 （七）21

内容: （七）26 （七）27 （七）28

内容: 一般风险准备 未分配利润 （七）29 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益） 总计

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:湖北美尔雅股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 附注 单位:元 币种:人民币 期末余额 期初余额 145,952,566.91 141,167,029.31

内容: 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益） 总计

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 合并利润表 2018 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 附注 （七）30 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 418,458,684.52 443,660,878.19 418,458,684.52 443,660,878.19

内容: （七）31 （七）32 （七）33 （七）34

内容: （七）35 （七）38 （七）36

内容: （七）39 （七）40 （七）41

内容: 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净 额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的， 被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方实现的 0 净利润为：0 元。 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 母公司利润表 2018 年 1—12 月 项目 附注 一、营业收入 (十七）4 减：营业成本 (十七）4 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入

内容: 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号 填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号 填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 附注 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 498,234,409.59 492,713,362.95

内容: 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 母公司现金流量表 2018 年 1—12 月

内容: 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 本期 项目 股本 一、上年期末余额 360,000,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 二、本年期初余额 360,000,000.00 三、 本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 资本公积 178,782,726.10 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 其他综合收益 -153,978.84 盈余公积 24,262,057.44 未分配利润 -6,981,328.54 37,582,158.52 593,491,634.68 所有者权益合计

内容: 2018 年年度报告 上期 项目 股本 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 360,000,000.00 资本公积 159,563,944.21 归属于母公司所有者权益 其他综合收 益 9,176.28 少数股东权益 盈余公积 24,262,057.44 未分配利润 -11,597,572.23 39,677,383.16 571,914,988.86 所有者权益合计

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币

内容: 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 本期 股本 360,000,000.00 资本公积 187,354,877.19 其他综合收益 -153,978.84 盈余公积 24,262,057.44 未分配利润 -10,129,691.65 所有者权益合计 561,333,264.14

内容: 2018 年年度报告 项目 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 上期 股本 360,000,000.00 资本公积 168,136,095.30 其他综合收益 9,176.28 盈余公积 24,262,057.44 未分配利润 -31464752.77 所有者权益合计 520,942,576.25

内容: 法定代表人：杨闻孙 主管会计工作负责人：佘惊雷 会计机构负责人：佘惊雷

内容: √适用 □不适用 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称为“本公司”或“公司”），是 1993 年 3 月 20 日经湖 北省体改委鄂体改（1993）122 号文批准，以黄石美尔雅服装总厂作为主要发起人，采取定向募 集方式设立的股份有限公司。1997 年 10 月 8 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[1997]474 号、[1997]475 号文批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股，每股面值 1 元。发行 后公司总股本为 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元。1997 年 11 月 6 日经上海证券交易所批 准，本公司社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。2000 年 5 月 8 日根据公司股东大会决议，公 司以 1999 年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数每 10 股用资本公积转增 8 股， 变更后公司总 股本为 36,000 万股。 经湖北省国有资产监督管理委员会“鄂国资产[2007]21 号文”批复，公司以流通股 133,200,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 4 股股票对价，股权分置改革完成后公司股本仍 为 360,000,000.00 股，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司（含持有的国家股）持有公司 9,128.8738 万股或 25.25%的股权，公司于 2007 年 2 月 16 日完成了股权分置改革方案。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司持有公司 7,338.87 万股或 20.39%的股权。 1．本公司注册资本：360,000,000.00 元。 2．本公司注册地、组织形式和总部地址。 公司统一社会信用代码：91420000178428346D。 公司注册地址：湖北黄石市黄石港区消防路 29 号。 公司总部地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园。 公司法定代表人：杨闻孙。 3．本公司的业务性质和主要经营活动。 服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发，生产和销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、 有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。 公司注册商标为“美尔雅”牌商标，主要产品为中高档西服、时装等。 4．本公司控股股东及最终控制人的名称。 本公司控股股东为湖北美尔雅集团有限公司，实际控制人为解直锟。

内容: 5．财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报告于2019年4月25日经公司第十届第二十次董事会批准报出。

内容: √适用 □不适用 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计 6 家，详见本附注（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

内容: 本公司财务报表以持续经营为编制基础。

内容: √适用 □不适用 公司持续经营。

内容: 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，制定了若干项具体会 计政策和会计估计，请参阅附注五相关各项的描述。

内容: 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

内容: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: √适用 □不适用 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团 正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资 产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

内容: 本公司的记账本位币为人民币。

内容: 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 （1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在 企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 （或发行股份面值总额） 的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当 期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他 债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券 溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务 报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应 不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。 （2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列 情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交 易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务 报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和， 作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规 定进行会计处理的， 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允 价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买 方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当 期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，

内容: 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并 成本。 本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负 债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨 认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的 “合并财务报表”会计政策执行。

内容: 6. 合并财务报表的编制方法

内容: √适用 □不适用 （1）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年12月 31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部 分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （2）合并财务报表编制方法 本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确 认、 计量和列报要求， 按照统一的会计政策， 反映企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者 权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

内容: 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东 损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产 负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合 并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负 债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表。 因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在 报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时， 对于处置后的剩余股权投资， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计 入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转 为当期投资收益。 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资 产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权

内容: 时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时 的会计政策实施会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表 明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少 一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。

内容: 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: 8. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

内容: 9. 外币业务和外币报表折算

内容: √适用 □不适用 本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币 性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负 债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性 项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本 金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本集团对境外经营的财务报表进行折算时， 遵循下列规定： 资产负债表中的资产和负债项目， 采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发 生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述 折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处 理。

内容: √适用 □不适用 （1）金融工具的确认 本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出 售金融资产。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内 出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具 组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的 混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不 应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产。 B、持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。 C、贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

内容: D、可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融 资产类别以外的金融资产。 本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确 认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销 形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现 的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ④金融资产的减值准备 A、 本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

内容: f） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少， 但根据公开的数据对其进 行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该 组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在 地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人 可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金 融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资 产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价 值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。 b）可供出售金融资产 本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资 产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 30%，或者持续下跌时间达6个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价 值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进 行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接 计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍

内容: 生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且 客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的 衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内 回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期 获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于 财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或 损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具 组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的 混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不 应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独 计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债， 相关交易费用直接计入当期损益； 对于其他金融负债， 相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量

内容: A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产转移确认依据和计量 本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产 的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止 确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。 （5）金融负债的终止确认 本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集 团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融 负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的， 将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现 金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 （6）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相 互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利

内容: 是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终 止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

内容: 11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额大于期末余额 5%的应收款项 单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失；单独测试未发生 减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中再进行减值测试。 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

内容: 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 除已单项计提减值准备及组合 2 的应收款项外， 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生 相同账龄的应收账款具有类似信用风险特征组 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 合。 面价值的差额，确认减值损失；如经测试未发 现减值的，则不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 其中：1 年以内分项，可添 加行 1－2 年 2－3 年 3 年以上 3－4 年 4－5 年 5 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用

内容: 其他应收款计提比例(%) 5 5

内容: 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明单项金额小于期末余额 5%， 但因其发 生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值， 确认减值损失。

内容: √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法

内容: √适用 □不适用 （1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程 中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 具体划分为原材料、 库存商品、 开发产品、开发成本、在产品、低值易耗品等。 （2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均 法确定发出存货的实际成本。开发产品成本包括土地成本、施工成本和其他成本。符合资本化条 件的借款费用，亦计入房地产开发产品成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次 摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其 可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表 日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本 计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为 基础计算。 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

内容: 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。

内容: √适用 □不适用 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 （1）初始计量 本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进 行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额 作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本： a） 一次交换交易实现的企业合并， 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b） 通过多次交换交易分步实现的企业合并， 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

内容: c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生 时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额； d） 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的， 购买日如果估计未来事 项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定 其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、 以发行权益性证券取得的长期股权投资， 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益 工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。 C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号非货币性资产交换》确定。 D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重 组》确定。 ③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投 资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投 资的初始投资成本。 （2）后续计量 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资 单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣

内容: 告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价 值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨 认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政 策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进 行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投 资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现 内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分， 予以抵销， 在此基础上确认投资收益。 本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。 ③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 ④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实 施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核 算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额， 与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后， 按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。 相关活动， 是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计 政策执行。

内容: 15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法

内容: （1）本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本集团投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采 用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将 投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本集团期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

内容: 16. 固定资产 (1). 确认条件

内容: √适用 □不适用 （1）本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括： ①已出租的土地使用权；

内容: ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本集团投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产，采 用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变，将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将 投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 本集团期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金 额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。

内容: √适用 □不适用 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

内容: 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

内容: √适用 □不适用 本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的 租赁为融资租赁。

内容: 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两 者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

内容: √适用 □不适用 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的 借款费用和汇兑损益。 （2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到 预定可使用状态、 但尚未办理竣工决算的固定资产， 按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧； 待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值，按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。

内容: √适用 □不适用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足 下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

内容: 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。

内容: 19. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试

内容: √适用 □不适用 本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （1）无形资产的确认 本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本集团无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、 对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直 线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。

内容: 内部研究开发支出会计政策

内容: √适用 □不适用 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解 新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研 究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本集团无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，将发生的研发支出全部计入当期损益。

内容: √适用 □不适用 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1） 资产的市价当期大幅度下跌， 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2） 本集团经营所处的经济、 技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生 重大变化，从而对本集团产生不利影响。 （3） 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高， 从而影响企业用来计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6） 本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期， 如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

内容: 本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用 寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减 值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。 资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资 产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是 否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

内容: √适用 □不适用 长期资产减值本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营 租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法 平均摊销。

内容: 22. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法

内容: 本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并 计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 (2). 离职后福利的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集 团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。

内容: 其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离 职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 A、设定提存计划 本集团在职工为其提供服务的会计期间， 将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债， 并计入当期损益或相关资产成本。 B、设定受益计划 本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

内容: √适用 □不适用 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计 入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集 团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

内容: 其他长期职工福利的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划 的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工 福利净负债或净资产。

内容: √适用 □不适用 （1）预计负债的确认标准 本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在 其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

内容: ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收 到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真 实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

内容: 25. 优先股、永续债等其他金融工具

内容: √适用 □不适用 本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。具体确认原则如 下： ①服装销售收入的确认： A.零售 自有专卖店销售：商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入。 商场和加盟专卖店销售：商品销售后，与商场或加盟专卖店结算时，确认销售收入。 B.团购 与客户签订合同，根据订单发出货物，于客户签收时，确认销售收入。 ②房地产开发销售收入的确认： 工程已经竣工，具备入住交房条件；具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；履行 了合同规定的义务，办理了房屋移交手续，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得时，确

内容: 认销售收入。 （2）提供劳务收入 ①本集团在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认提供劳务收入。具体确认原则如下： A.酒店收入的确认：在酒店服务已提供，且取得收取服务费的权利时，确认销售收入。 B.佣金及手续费收入：按合同约定方式及费率确认收入。 ②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使 用权收入。

内容: 本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产 相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补 助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政 府补助文件未明确确定补助对象， 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断， 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外 的划分为与收益相关的政府补助。 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件时，予以确认： ①能够满足政府补助所附条件； ②能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量：

内容: ① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 ② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使 用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使 用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转 入资产处置当期的损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确 认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的 相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入 营业外收支。 ③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理： A、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠 利率计算相关借款费用。 B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 ④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理： A、 存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额， 超出部分计入当期损益。 B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 28. 递延所得税资产/递延所得税负债

内容: √适用 □不适用 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的 用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣 暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债

内容: 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

内容: 29. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成 本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 本集团作为出租人， 按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内； 对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用， 计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他 经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: √适用 □不适用 本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个 期间进行分摊， 采用实际利率法计算确认当期的融资费用； 或有租金在实际发生时计入当期损益。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合 同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满 时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为 应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保 余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益在租赁期内各个期间进行 分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。

内容: 30. 其他重要的会计政策和会计估计

内容: 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假 定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出 售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该 交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实 现其经济利益最大化所使用的假设。 本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另 有规定的除外。 本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估 值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值， 只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使 用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产 或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直 接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的 能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价 值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并 由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权 益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场 参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。 2、 终止经营 终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或 划分为持有待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2） 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关 联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定 义的持有待售的非流动资产或处置组， 其减值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。 终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。

内容: 对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作 为可比会计期间的终止经营损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组 成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报。因出售对子公司的投资等原因导致其丧失 对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止经营损益。 3、 分部报告 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础 确定报告分部并披露分部信息。 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： （1）该组成部分能够在日常活动中产 生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资 源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计 信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分 部。

内容: 31. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更

内容: 会计政策变更的内容和原因

内容: 财政部于2018年6月发布了 《关于修订印发2018年度一般企业 财务报表格式的通知》 （财会[2018]15号），本集团根据相关要求 按照一般企业财务报表格式 （适用于尚未执行新金融准则和新收入 准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款” 项目，合并为“应收票据及应收账款”项目； （2）原“应收利息”、 “应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定 资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物 资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和 “应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6） 原“应付利息”、 “应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报； （7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报； （8） 进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项 目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆 “利息费用”和“利息收入”明细项目； （10）股东权益变动表中 新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表

内容: √适用 □不适用 审批程序 备注(受重要影响的报 表项目名称和金额)

内容: 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 增值税 消费税 营业税 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 地方教育费附加

内容: 计税依据 扣除进项税后的余额缴纳

内容: 应纳流转税额 应纳税所得额 应纳流转税额 应纳流转税额

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 □适用 √不适用

内容: √适用 □不适用 项目 库存现金 银行存款 其他货币资金 合计 其中：存放在境外的款项总额 其他说明 注1.货币资金外币期末余额按币种列示情况见附注（七）46、外币项目。 注2.货币资金期末余额中受限情况详见附注（七）15、所有权或使用权受到限制的资产。 期末余额 133,159.05 170,865,850.26 16,236,897.14 187,235,906.45 单位：元 币种：人民币 期初余额 139,478.38 155,213,532.12 46,239,666.31 201,592,676.81

内容: 2、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示

内容: 应收票据 (2). 应收票据分类列示

内容: 应收账款 (1). 应收账款分类披露

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 坏账准备 账面 计提比 价值 金额 例(%) √适用 □不适用 期末余额 坏账准备 比例 (%) 金额 计提比 例(%)

内容: 类别 单项金额重大 并单独计提坏 账准备的应收 账款 按信用风险特 征组合计提坏 账准备的应收 账款 单项金额不重 大但单独计提 坏账准备的应 收账款 合计

内容: 账面余额 金额 比例 (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 应收账款 期末余额 坏账准备 计提比例（%）

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用 确定该组合的依据详见附注（五）9。

内容: 期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提：

内容: 确定上述组合的依据详见附注（五）9。

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额-652,209.51 元；本期收回或转回坏账准备金额 25,861.80 元。

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

内容: √适用 □不适用 截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为 26,801,492.34 元，占应收账 款期末余额合计数的比例为41.88%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1,750,389.92元。

内容: 3、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示

内容: 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: √适用 □不适用 截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 7,453,107.35 元， 占预付款项 期末余额合计数的比例为 76.08%。

内容: 4、 其他应收款 总表情况 (1). 分类列示

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 √适用 □不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 期末余额

内容: 应收利息 (2). (3). 应收利息分类 重要逾期利息

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 应收股利 (4). (5). 应收股利 重要的账龄超过 1 年的应收股利

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 其他应收款 (6). 其他应收款分类披露

内容: 单位：元 币种：人民币 类别 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 合计 账面余额 金额 比例 (%) 期末余额 坏账准备 金额 计提比 例(%) 账面 价值 账面余额 金额 比例 (%) 期初余额 坏账准备 金额 计提比 例(%) 100.00 账面 价值 0.00 √适用 □不适用

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石美京纤维有限公司 合计 其他应收款 110,830,301.56 13,201,207.46 124,031,509.02 坏账准备 110,830,301.56 13,201,207.46 124,031,509.02 计提比例 （%） 计提理由 100.00% 100.00% / 停止经营 停止经营 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 其他应收款 期末余额 坏账准备 计提比例（%）

内容: 期末单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提： 款项内容

内容: 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 797,263.50 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: 单位：元 币种：人民币 占其他应收款 坏账准备 期末余额合计 期末余额 数的比例(%)

内容: √适用 □不适用 款项的性 质 往来款 往来款 往来款 保证金 往来款 /

内容: 单位名称 湖北美尔雅集团 销售有限公司 黄石美京纤维有 限公司 阮正锋 西安铁路局 湖北汇鑫置业有 限公司 合计

内容: (10). 涉及政府补助的应收款项

内容: (11). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: (12). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 （5）其他应收款按币种列示情况见附注（七）46、外币项目。 （6）其他应收关联方款项情况详见附注（十二）6、关联方应收应付款项余额。

内容: 5、 存货 (1). 存货分类

内容: 单位：元 币种：人民币 本期减少金额 期末余额 其 转回或转销 他 0

内容: √适用 □不适用 本期增加金额 项目 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已 完工未结算资产 低值易耗品 合计 期初余额 0

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 被投资单位 一、合营企业 小计 二、联营企业 美尔雅期货有限 公司 小计 合计 期初 余额 本期增减变动 权益法下确认的 其他综合收益 投资损益 调整 期末 余额 减值准备期末余 额

内容: 采用成本计量模式的投资性房地产

内容: 房屋、建筑物 30,578,505.14 土地使用权 单位：元 币种：人民币 在建工程 合计 30,578,505.14

内容: 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 二、累计折旧和累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 3、本期减少金额 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 未办妥产权证书的投资性房地产情况

内容: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 10、固定资产 总表情况 (1). 分类列示

内容: 固定资产 (2). 固定资产情况

内容: 通过经营租赁租出的固定资产

内容: 单位：元 币种：人民币 期末账面价值 15,838,305.54

内容: √适用 □不适用 项目 房屋及建筑物

内容: 未办妥产权证书的固定资产情况

内容: 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 土地证未办理，房屋土地未分割，无法办理产权证

内容: √适用 □不适用 项目 房屋建筑物 账面价值 1,508,199.54

内容: 11、在建工程 总表情况 (1). 分类列示

内容: 在建工程 (2). 在建工程情况

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 √适用 □不适用 期末余额 项目 账面余额

内容: 重要在建工程项目本期变动情况

内容: 项目名称 美尔雅山南 纺织服装工 业园 合计

内容: 12、无形资产 (1). 无形资产情况

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0

内容: 未办妥产权证书的土地使用权情况

内容: 单位：元 币种：人民币 未办妥产权证书的原因 正在办理中

内容: √适用 □不适用 项目 土地使用权 账面价值 21,294,416.77

内容: 14、递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产

内容: 项目 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 合计

内容: 未经抵销的递延所得税负债 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 未确认递延所得税资产明细

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用 √适用 □不适用 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末余额 249,217,112.77 103,505,439.76 352,722,552.53

内容: 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

内容: 16、短期借款 (1). 短期借款分类

内容: 17、应付票据及应付账款 总表情况 (1). 分类列示

内容: 应付票据 (2). 应付票据列示

内容: 应付账款 (3). 应付账款列示

内容: 账龄超过 1 年的重要应付账款

内容: □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用

内容: 应付账款外币期末余额按币种列示情况见附注（七）46、外币项目。 （2）应付账款期末余额无账龄超过 1 年的重要应付账款。 （3）应付关联方款项情况详见附注（十二）6、关联方应收应付款项余额。

内容: 18、预收款项 (1). 预收账款项列示

内容: 19、应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示

内容: √适用 □不适用 项目 增值税 消费税 营业税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 教育附加费 堤防费 土地使用税 地方教育发展费 印花税 其他税费 合计 期末余额 13,983,240.21 单位：元 币种：人民币 期初余额 19,104,147.23

内容: 21、其他应付款 总表情况 (1). 分类列示

内容: 应付利息 (2). 分类列示

内容: 应付股利 (3). 分类列示

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 √适用 □不适用 项目 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永续债股利 应付股利-日本三泰衣料株式会社 合计 期末余额

内容: 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款

内容: √适用 □不适用 项目 武汉金利房地产开发有限公司 黄石中和置业有限公司 合计 期末余额 53,621,737.00 7,998,160.00 61,619,897.00 单位：元 币种：人民币 未偿还或结转的原因 合作开发款，尚在合作中 合作开发款，尚在合作中 /

内容: 其他说明： √适用 □不适用 其他应付款期末余额比年初余额增长 193.56%，主要是由于收到合作方垫付土地款 21,093.00 万 元，详见本附注（七）5、存货。

内容: 22、1 年内到期的非流动负债

内容: √适用 □不适用 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 合计 期末余额 15,555,600.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 15,555,600.00

内容: 其他流动负债情况 □适用 √不适用

内容: 24、长期借款 (1). 长期借款分类

内容: √适用 □不适用 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 长期借款分类的说明： 贷款单位 中国工商银行黄石 杭州路支行 合计 借款起 始日 2012.07 借款 终止日 2021.07 币种 人民币 利率 (%) 浮动 利率 金额 年末余额 年初余额 期末余额 31,104,200.00 单位：元 币种：人民币 期初余额 46,664,200.00

内容: 抵押物为：黄房权证2001开字第0100830号、黄房权证2002开字第0100041号、黄房权证2002 开字第0100042号、 黄房权证2002开字第0100043号、 黄房权证2008开字第0100363号、 黄房权证2008 开字第0100364号、黄石国用（2005）第528号、黄石国用（2005）第529号、黄石国用（2005）第 604号、黄石国用（2006）第0034号、黄石国用（2006）第0035号、黄石国用（2006）第0036号。 质押物为：黄石磁湖山庄酒店管理有限公司全部经营性物业资产在主合同借款存续期间的经营收 入。

内容: 26、递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元

内容: 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 负债项目 山南纺织服 装工业园 期初余额 10,000,000.00 本期新增 补助金额 本期计入营业 外收入金额 本期计入其 他收益金额 期末余额 10,000,000.00 与资产相关/ 与收益相关

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期初余额 股份总数 360,000,000 发行 新股 本次变动增减（+、一） 公积金 送股 其他 转股 小计 期末余额 360,000,000

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 期初 余额 本期发生金额 减：前期计 减：所 入其他综合 税后归属于 得税费 收益当期转 母公司 用 入损益 税后归属 于少数股 东 期末 余额

内容: 一、不能重分类 进损益的其他综 合收益 其中：重新计量 设定受益计划变 动额 权益法下不能 转损益的其他综 合收益 二、将重分类进 损益的其他综合 收益 其中：权益法下 可转损益的其他 综合收益 可供出售金融 资产公允价值变 动损益 持有至到期投 资重分类为可供 出售金融资产损 益 现金流量套期 损益的有效部分 外币财务报表 折算差额 其他综合收益合 计

内容: √适用 □不适用 项目 法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 期初余额 24,262,057.44 本期增加 单位：元 币种：人民币 本期减少 期末余额 24,262,057.44

内容: √适用 □不适用 项目 调整前上期末未分配利润 调整期初未分配利润合计数 （调增+， 调减－） 调整后期初未分配利润 加： 本期归属于母公司所有者的净利 润 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 本期 -6,981,328.54 单位：元 币种：人民币 上期 -11,597,572.23

内容: 32、营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况

内容: √适用 □不适用 项目 一、坏账损失 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 本期发生额 145,053.99 23,448,872.37 单位：元 币种：人民币 上期发生额 -982,562.11 20,534,945.66

内容: √适用 □不适用 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有 期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取 得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 处置理财产品取得的投资收益 合计

内容: 项目 处置固定资产的利得（损失“-”） 处置无形资产的利得（损失“-”） 合计 本期发生额 62,466.54 62,466.54

内容: 营业外收入情况 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 收到赔偿及罚款 核销往来款 其他 合计 本期发生额 339.81 339.81 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 上期发生额 损益的金额 1,223.30 339.81 1,223.30 339.81

内容: √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 罚款及滞纳金 债务重组损失 核销往来款 其他 合计 本期发生额 768.35 768.35 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常 上期发生额 性损益的金额 207,216.67 768.35 207,216.67 768.35

内容: 42、所得税费用 (1). 所得税费用表

内容: 会计利润与所得税费用调整过程

内容: √适用 □不适用 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 所得税费用 其他说明： □适用 √不适用

内容: √适用 □不适用 （七）27、其他综合收益。

内容: 44、现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金

内容: 支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 收到的其他与投资活动有关的现金

内容: √适用 □不适用 项目 湖北美尔雅集团有限公司回购金融资产包款项 合计

内容: 支付的其他与投资活动有关的现金

内容: 单位：元 币种：人民币 上期发生额 78.18 78.18

内容: √适用 □不适用 项目 处置子公司的现金净额变动 合计 本期发生额

内容: 45、现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料

内容: 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: 本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位：元 币种：人民币 金额 1 79.18

内容: 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 -78.18 其他说明: 处置子公司收到的现金净额中，在丧失控制权日浠水美尔雅纺织有限责任公司持有的现金及 现金等价物金额高于收到的现金或现金等价物的金额合计数为78.18元，列报于“支付其他与投资 活动有关的现金”项目。

内容: √适用 □不适用 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金 等价物 其他说明： √适用 □不适用 现金和现金等价物期末余额中不包含其他货币资金中被银行冻结保函保证金1,236,897.14元 及2019年7月份到期的票据保证金5,000,000.00元。

内容: 46、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 项目 货币资金 应收票据 存货 固定资产 无形资产 投资性房地产 合计 其他说明： 期末账面价值 16,236,897.14 保证金

内容: 借款抵押 借款抵押 借款抵押 /

内容: 本期末受限资产主要为本集团借款抵押资产，详见本附注（七）16、短期借款、（七）23、 长期借款。

内容: 47、外币货币性项目 (1).

内容: 外币货币性项目 √适用 □不适用

内容: (2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营 地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因

内容: 48、政府补助 (1). (2). 政府补助基本情况 政府补助退回情况

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 1、 非同一控制下企业合并

内容: 2、 同一控制下企业合并

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 处置价款与处 丧失控制权之 置投资对应的 丧失控制 丧失控制丧失控制按照公允价值 与原子公司股权 股权 股权处 丧失控制权 日剩余股权公 股权处 丧失控制权 合并财务报表 权之日剩 权之日剩权之日剩重新计量剩余 投资相关的其他 子公司名称 处置 置比例 时点的确定 允价值的确定 置方式 的时点 层面享有该子 余股权的 余股权的余股权的股权产生的利 综合收益转入投 价款 （%） 依据 方法及主要假 公司净资产份 比例（%） 账面价值公允价值 得或损失 资损益的金额 设 额的差额 浠水美尔雅纺 签订协议并 0 织有限责任公 收到股权款 1 80 出售2018年12月 司 及大部分债 9,221,991.92 权 其他说明： √适用 □不适用 2018年12月，本公司与自然人阮正锋签订《股权转让协议》，协议约定本公司向自然人阮正锋转让公司控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以 下简称“浠水纺织公司”）80%的股权，转让价款为1.00元，同时自然人阮正锋代浠水纺织公司清偿欠本公司往来债权款1,383.36万元。 截止2018年12月31日， 本公司已收到自然人阮正锋支付的股权转让款1.00元， 同时收到自然人阮正锋代浠水纺织公司清偿欠本公司往来债权款750.00 万元。2019年3月28日，本公司收到自然人阮正锋按协议约定进度偿还债务款项330.00万元。

内容: 5、 其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： □适用 √不适用

内容: 在其他主体中的权益 企业集团的构成

内容: 主要经营 地 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 注册地 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 黄石市 业务性质 房地产 制造业 制造业 批发和零售 住宿和餐饮 电力、燃气及水 的生产和供应业 持股比例(%) 直接 间接 100.00 65.00 75.00 90.00 99.00 61.50 取得 方式 同一控制下 企业合并 设立 设立 设立 设立 设立

内容: √适用 □不适用 子公司 名称 湖北美尔雅房地产 开发有限公司 美尔雅服饰有限公 司 黄石美羚洋服饰有 限公司 湖北美尔雅销售有 限公司 黄石磁湖山庄酒店 管理有限公司 黄石美尔雅动力供 应有限公司

内容: 单位:元 币种:人民币 本期向少数股东宣 期末少数股东权 告分派的股利 益余额 25,660,743.12 9,180,299.96

内容: √适用 □不适用 子公司名称 美尔雅服饰有 限公司 湖北美尔雅销 售有限公司 少数股东持股 比例 35% 10% 本期归属于少数股 东的损益 -2,253,703.78 -405,090.94

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 子公司名称 美尔雅服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

内容: 3、 在合营企业或联营企业中的权益

内容: 重要的合营企业或联营企业

内容: √适用 □不适用 合营企业或联 营企业名称 美尔雅期货经 纪有限公司 主要经 营地 武汉市 持股比例(%) 直接 武汉市 金融期货 45.08 间接 对合营企业或联营企业投资的 会计处理方法 权益法

内容: (2).重要联营企业的主要财务信息

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 期末余额/ 本期发生额 美尔雅期货经纪有限公 司 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价 值 存在公开报价的联营企业权益 投资的公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的 股利

内容: 期初余额/ 上期发生额 美尔雅期货经纪有限公 司

内容: √适用 □不适用 本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。

内容: 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用 信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本 集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信 用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口 等于这些工具的账面金额。 本集团与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式 进行。信用期通常为3个月，重要客户可以延长至12个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信 贷期。由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中 按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同 的部门和行业中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账 面价值正是本集团可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本集团的应收账款中应收账款前五 名客户的款项占41,88%(上年末为56.95%)，本集团并面临一定的信用集中风险。 本集团因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）2、应收票 据及应收账款和附注（七）4、其他应收款的披露。

内容: 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的 风险。本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量 预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时 持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期 和长期的资金需求。 金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下： 期末余额： 金融负债 项目 1 年以内 （含 1 年） 短期借款(含利息) 应付票据及应付账款 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款(含利息) 合计 204,530,395.83 24,771,018.76 335,496,710.21 15,555,600.00 2,200,545.66 32,989,950.79 3-5 年 1-3年 （含3年） （含 5 年） 5年 以上

内容: 3、 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包 括汇率风险、利率风险和其他价格风险。 A、汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 汇率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，以下所列外币汇率发生合 理、可能的变动时，由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化将对利润总额和股东权益产生 的影响。 本期 项目 人民币对美元贬值 1% 人民币对美元升值 1% 人民币对日元贬值 1% 人民币对日元升值 1% 人民币对欧元贬值 1% 人民币对欧元升值 1% 利润总额变动 105,792.88 -105,792.88 182,933.00 -182,933.00 564.12 -564.12 股东权益变动 上年 利润总额变动 43,294.79 -43,294.79 293,465.16 -293,465.16 股东权益变动

内容: 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。 注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。 B、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本集团的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面 临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的

内容: 市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司的带息债务主要为以人民币计价的 浮动利率借款合同及以人民币计价的固定利率借款合同两种，浮动利率借款合同2018年12月31日 金额为46,659,800.00元、 2017年12月31日金额为62,219,800.00元， 固定利率借款合同2018年12月31 日金额为200,000,000.00元、2017年12月31日金额为255,000,000.00元。 利率风险的敏感性分析见下表，反映了在其他变量不变的假设下，浮动利率金融资产和负债 的利率发生合理、可能的变动时，将对利润总额和股东权益产生的影响。

内容: 本期 项目 利润总额 变动 人民币基准利率增加 25 个基准点 人民币基准利率减少 25 个基准点 -116,649.50 116,649.50 股东权益变动 利润总额 变动 -155,549.50 155,549.50 上年 股东权益变动

内容: 注1：上表以正数表示增加，以负数表示减少。 注2：上表的股东权益变动不包括留存收益。

内容: 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

内容: 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

内容: 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息

内容: 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及 定量信息

内容: 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观 察参数敏感性分析

内容: 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转 换时点的政策

内容: 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

内容: 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

内容: 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况

内容: √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对本企业 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 20.39% 20.39%

内容: 母公司名称 湖北美尔雅 集团有限公 司

内容: 注册地 黄石市团 城山开发 区8号小区

内容: 业务性质 纺织品、服装 及辅料制造 及销售

内容: 本企业的母公司情况的说明 中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司持有湖北美尔雅集团有限公司100.00%的股权。中纺丝 路（天津）纺织服装科技有限公司实际控制人为解直锟。 本企业最终控制方是解直锟

内容: 2、 本企业的子公司情况

内容: 本企业子公司的情况详见附注 □适用 √不适用

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况

内容: 本企业重要的合营或联营企业详见附注。

内容: 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: √适用 □不适用 其他关联方名称 湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石美京纤维有限公司 湖北美红服装有限公司 黄石美兴时装有限公司 黄石美爱时装有限公司 黄石美尔雅美洲服装有限公司 湖北美尔雅进出口贸易有限公司 湖北黄石锦绣纺织有限公司 上海美香服饰有限公司 黄石新华耀纺织实业有限公司 黄石美尔雅物业管理有限公司 其他关联方与本企业关系 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司 母公司的控股子公司

内容: 5、 关联交易情况 (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 本公司作为出租方： √适用 □不适用 承租方名称 湖北美红服装有限公司 本公司作为承租方： □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 租赁资产种类 厂房 单位：元 币种：人民币 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 541,561.14 541,561.14

内容: 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 担保方 湖北美尔雅集团有限公司 关联担保情况说明 □适用 √不适用 单位：元 币种：人民币 担保是否已 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 30,000,000.00 2017 年 12 月 29 日 2018 年 12 月 21 日 是

内容: 关联方资产转让、债务重组情况

内容: 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 103,242,612.61

内容: √适用 □不适用 关联方 湖北美尔雅集团有限公司 关联交易内容 转让金融债权资产包

内容: 单位：万元 币种：人民币 上期发生额 171.51 181.66

内容: √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 本期发生额

内容: 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目

内容: 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况

内容: 2、 以权益结算的股份支付情况

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况

内容: 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项

内容: √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 （1）资本承诺 项目 已签约但尚未于财务报表中确认的购建长期资产承诺 合计 （2）经营租赁承诺 本集团租赁合同涉及的承诺事项详见本附注（十六）2、租赁。 （3）其他承诺事项 本集团本期无需要披露的重大其他承诺事项。 （4）前期承诺履行情况 本集团无需要披露的重大前期承诺履行事项。 期末数 20,777,271.60 20,777,271.60

内容: 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项

内容: 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). (2). 追溯重述法 未来适用法

内容: □适用 √不适用 □适用 √不适用

内容: 3、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策

内容: √适用 □不适用 经营分部基本情况 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本集团的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分 部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。 本集团的经营分部的分类与内容如下： A、服装及纺织品报告分部：组织生产销售服装及纺织品。 B、酒店报告分部：酒店运营及餐饮服务。 C、房地产报告分部：按国家相关法律规定获取资质并从事房地产开发销售。 D、其他报告分部：组织生产销售蒸汽，转售水、电，提供运输服务。该业务分部主要对公司各个分子公司提供水、电、蒸汽及运输服务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润 总额是一致的。 分部间的转移定价，按照市场价值确定。

内容: 报告分部的财务信息 单位：元

内容: √适用 □不适用 币种：人民币

内容: √适用 □不适用 1、 租赁 （1）与融资租赁有关的信息 本集团本期无融资租赁情况。 （2）与经营租赁有关的信息 ①本集团作为经营租赁出租人，相关信息如下： 经营租赁租出资产类别 投资性房地产 固定资产-房屋建筑物 合计 ②本集团作为经营租赁承租人，相关信息如下： 剩余租赁期 1年以内（含1年） 1年以上2年以内（含2年） 2年以上3年以内（含3年） 3年以上 合计 （3）售后租回交易相关信息 集团本期无售后租回交易情况。 2、 房地产项目合作开发情况 （1）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉 金利房地产开发有限公司（以下简称“金利房地产公司”）签订联合开发协议，共同开发位于团 城山开发区三九制药厂磁湖大道G(2007)21号地块192.48亩商住用地， 属本公司大股东还款的抵债 土地。依据该协议书，成立了美尔雅金利明珠花园项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的 分支机构，无独立法人资格，上述地块的房地产开发事宜由该项目部负责实施。协议约定美尔雅 房地产公司负责该地块的权利明晰，并争取该地块应有的所有政策权益。金利房地产公司全资提 供项目开发资金并负责项目的勘察、设计、施工、销售等开发活动的决策、管理和实施，并将美 尔雅房地产公司为摘牌而向市政府交纳的土地出让金12,000万元分阶段支付给美尔雅房地产公司， 权益收益由项目部享有。项目开发扣除全部成本、税费后的盈余部分按3.3:6.7分配，即美尔雅房 地产公司占33％，金利房地产公司占67％。2010年12月9日经黄石市工商行政管理局批准,湖北美 尔雅房地产开发有限公司金利明珠花园开发部变更为湖北美尔雅房地产开发有限公司新西南花园 开发部。 截止2018年12月31日，该项目开发产品已基本售完，项目结算尚在进行中。 （2）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与武汉 森浪房地产代理有限公司（以下简称“武汉森浪公司”）签订联合开发协议，共同开发位于湖北 省黄石市八卦嘴124号P（2009）09号地块10624.15平方米商住用地。依据协议书，成立组建枣子 山项目部，该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构，无独立法人资格，上述地块的开发事 宜由项目部负责实施。协议约定，双方同意将枣子山地块分两期开发，其中一期为水井地块，余 下部分为二期。美尔雅房地产公司负责项目开发的相关报批报建工作及费用减免的相关手续，武 汉森浪公司负责一、二期项目开发运作资金的投入，向美尔雅房地产公司支付该项目已发生的 386,003.00元成本费用，并继续履行美尔雅房地产公司在开发枣子山一、二期过程中已与施工方

内容: 签订的合同内容，若未履行，武汉森浪公司应在项目启动后分期支付美尔雅房地产公司向原施工 方收取的140万保证金及利息， 该费用在二期项目的武汉森浪公司利润中扣除。 一期项目的权益由 武汉森浪公司全部享有，二期项目的权益由美尔雅房地产公司及武汉森浪公司双方共享，其分成 比例为美尔雅房地产公司23%，保底利润人民币160万，武汉森浪公司77%。 2011年3月3日，美尔雅房地产公司与武汉森浪公司签订枣子山二期项目联合开发项目补充条 款，合同规定，将美尔雅房地产公司享有枣子山二期项目的23%的收益权，保底利润为160万元调 整为利润包干模式，利润包干额为人民币300万元或等值的商业门面房（以成本价计算）。 截止2018年12月31日，该项目已完结，公司累计收到项目部支付利润170.00万元，剩余应收 利润尚在催收中。 （3）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北 汇鑫置业有限公司（以下简称“湖北汇鑫公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石团城山 经济开发区杭州路延伸路西南侧地段美尔雅女装基地G（2010）13号地块86亩商住用地。依据协议 书，以湖北汇鑫公司为主体成立组建美尔雅花苑项目部，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务 人员各一名协助该项目开发部。 该部为美尔雅房地产公司独立核算的分支机构， 无独立法人资格， 上述地块的开发事宜由项目部负责实施。协议约定，美尔雅房地产公司负责美尔雅花苑地块的土 地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖 北汇鑫公司负责项目资金的投入， 并同意对上述地块提供土地收购资金。 项目开发扣除全部成本、 税、费后的盈余部分按3.3:6.7比例分配,即美尔雅房地产公司占33%，湖北汇鑫公司占67%。 2012 年签订《美尔雅花苑项目联合开发协议书》之补充协议，补充协议对原协议内容进行了 修订，主要修订内容如下：1、员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）建筑面积约为 36,425.57 平方米由美尔雅房地产公司自行建设、 自行分配给职工。 余下 3,574.43 户平方米由湖北汇鑫公司 在其承建的商品房中以成本价给予交付美尔雅房地产公司。 美尔雅房地产公司自行承建部分 2、 （包 括土方开挖、山坡治理、道路绿化、勘测设计等工程），经双方审计结算确认后按面积进行分摊。 3、前期湖北汇鑫公司为以上 3 栋（8、9、10 号楼）垫付的各项费用包括土地款、契税、设计费 经双方审计结算确认后按面积进行分摊支付。 原协议第一条第 5 款约定的“项目开发扣除成本、 4、 税费后盈余部分按 3.3:6.7 的比例分成”现更改为：开发项目除去员工房部分以外，其他商住开 发部分 3.3:6.7 的比例分成。 2013 年员工房 3 栋（8 号楼、9 号楼、10 号楼）已全部完工，公司按实际交房时间确认员工 房项目收入和成本。 截止 2018 年 12 月 31 日，该项目开发产品已基本售完，项目结算尚在进行中。 （4）公司子公司湖北美尔雅房地产开发有限公司（以下简称“美尔雅房地产公司”）与湖北 恒久建设工程有限公司（以下简称“湖北恒久公司”）签订联合开发协议，共同开发位于黄石黄 金山路平生活小区 133.91 亩（含代征路）商住用地。依据协议书，双方共同组建美尔雅山南项目 部，项目部的工作由湖北恒久公司负责，项目部负责具体实施该项目开发、建设、销售工作，项 目部独立经营、独立核算，美尔雅房地产公司派出管理人员及财务人员各一名参与项目部管理。 协议约定，美尔雅房地产公司负责该地块的土地性质转变为商住用地所需的一切手续及在地块开 发建设过程中寻求最大化的优惠政策支持，湖北恒久公司负责项目资金的投入，并同意对上述地 块提供土地收购资金。项目开发扣除全部成本、税、费后的盈余部分按 2.8:7.2 比例分配，即美 尔雅房地产公司占 28%,湖北恒久公司占 72%。 截止 2018 年 12 月 31 日，该项目开发产品已基本售完，项目结算尚在进行中。

内容: 十七、 母公司财务报表主要项目注释

内容: 1、 应收票据及应收账款

内容: 应收账款 (1). 应收账款分类披露

内容: 单位：元 币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 价值 √适用 □不适用 期末余额 种类 单项金额重大并单独计提 坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的应收账款 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的应收账款 合计 2、 其他应收款 账面余额 金额 比例(%) 金额 坏账准备 账面 计提比例(%) 价值

内容: 总表情况 (1). 分类列示

内容: 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 类别 单项金额重大并单独计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 单项金额不重大但单独计 提坏账准备的其他应收款 合计 账面余额 金额 124,031,509.02 280,914,738.82 比例(%) 30.63 69.37 期末余额 坏账准备 金额 124,031,509.02 5,455,267.02 计提比例 (%) 100.00 账面 价值 账面余额 金额 0.00 124,031,509.02 比例(%) 期初余额 坏账准备 计提比例 金额 (%) 100.00 账面 价值 0.00

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 其他应收款（按单位） 湖北美尔雅集团销售有限公司 黄石美京纤维有限公司 合计 其他应收款 110,830,301.56 13,201,207.46 124,031,509.02 期末余额 坏账准备 计提比例（%） 110,830,301.56 100.00% 13,201,207.46 100.00% 124,031,509.02 / 计提理由 停止经营 停止经营 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用 □不适用 账龄 1 年以内 其中：1 年以内分项 1 年以内 1 年以内小计 1至2年 2至3年 3 年以上 3至4年 4至5年 5 年以上 合计 单位：元 币种：人民币 期末余额 坏账准备 计提比例（%）

内容: (2). 按款项性质分类情况

内容: (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额-175,962.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 湖北美尔雅房地产开发有 限公司 美尔雅服饰有限公司 黄石美羚洋服饰有限公司 湖北美尔雅销售有限公司 黄石磁湖山庄酒店管理有 限公司 黄石美尔雅动力供应有限 公司 浠水美尔雅纺织有限责任 公司 合计

内容: (2). 对联营、合营企业投资

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 投资 单位 一、合营企业 期初 余额 本期增减变动 权益法下确认 其他综合收 的投资损益 益调整 期末 余额 减值准备 期末余额

内容: 4、 营业收入和营业成本

内容: (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位：元

内容: 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 项目 本期发生额 上期发生额

内容: 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投 资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资 收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 合计 5,250,214.83 23,061,723.31 13,250,213.83 -7,999,999.00 23,061,723.31

内容: 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表

内容: √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

内容: 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计 -974,399.32 -423,045.81 14,754,320.25 2,435,573.39 4,751,013.64 -436,784.57

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用

内容: 2、 净资产收益率及每股收益

内容: √适用 □不适用 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 加权平均净资产 收益率（%） 1.54 -1.1 每股收益 基本每股收益 0.02 -0.02 稀释每股收益 0.02 -0.02

内容: 3、 境内外会计准则下会计数据差异

内容: 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告。

内容: 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 稿。

内容: 董事长：陈京南 董事会批准报送日期：2019 年 4 月 25 日