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内容: Creator: Microsoft? Word 2013

内容: Title: 众信旅游集团股份有限公司2018年年度报告全文

内容: Author: 众信旅游集团股份有限公司

内容: Producer: Microsoft? Word 2013

内容: 股票简称：众信旅游 债券简称：众信转债

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 第一节 重要提示、目录和释义

内容: 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人曹建、主管会计工作负责人贺武及会计机构负责人(会计主管人 员)李海涛声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中如有涉及未来计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对 投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 1、宏观经济波动风险 出境旅游业务受宏观经济影响较大， 国民生产总值、 居民可支配收入、 全国 人口总数等宏观经济指标的变动与出境游行业的发展密切相关。 在经济上升期， 消费者会增加出境旅游、购物等方面的消费，在经济衰退期则会减少出游频次 和消费金额， 而出境旅游行业对消费者出境旅游频次、 消费金额存在依赖， 因此 宏观经济波动会对出境游企业的经营业绩产生重大影响。从当前情况来看，虽 然中国经济规模仍保持增长，但经济增速出现下滑，在当前国际经济环境仍不 明确的情况下， 整体经济形势面临严峻挑战。 如未来国内宏观经济持续低迷， 居 民可支配收入下降，国人可能会减少境内外旅游等方面的消费金额和频次，进 而对上市公司的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市公司的经 营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。 2、市场竞争加剧风险

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内容: 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已 成为我国第三产业中的重要支柱产业。我国出境旅游人次在近年来快速增长， 出境消费逐年递增，2018 年中国内地公民出境旅游达 1.5 亿人次。行业关注度 提高， 使得旅游行业， 特别是出境旅游行业成为产业投资的热点， 促进旅游行业 不断提升线上线下的应用功能和服务水平，行业的整合和演变加速，市场竞争 日趋激烈。 3、不可抗力风险 旅游行业受政治、 经济、 自然等因素的影响较大。 公司主要经营出境旅游业 务，各国签证政策的变化，一些突发事件的发生或持续，包括但不限于地震、海 啸、水灾、暴雪、飓风等自然灾害，如欧洲火山灰事件、日本大地震、巴厘岛火 山爆发、 泰国沉船事件等； “非典”、 “甲流”、 “禽流感”、 “埃博拉”等流行性疾病， 都将会影响游客的外出旅游选择， 从而对公司业务产生不利影响。 同时， 如目的 地政治经济局势不稳定、 社会治安恶化， 或是与我国外交关系恶化， 如巴黎系列 恐怖袭击事件、埃及骚乱、菲律宾黄岩岛事件、钓鱼岛事件、韩国萨德反导系统 事件等， 影响到游客在该目的地游玩， 甚至可能影响到游客的人身财产安全时， 都将会影响游客的外出旅游选择，甚至直接导致该目的地不适合旅游，从而影 响公司业绩。 4、服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出 境旅游运营商， 在服务体系方面， 通过制定严格的服务质量控制标准、 建立完善 的质量监督机制和反馈渠道， 不断提升服务质量， 提高顾客满意度， 取得了良好 效果。 但由于客观环境的多变性、 游客偏好的多样性、 极端天气变化的偶发性以

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内容: 及不同领队素质和能力的差异性等多种因素的影响，将有可能发生游客与公司 之间的服务纠纷。 如果公司不能有效地保证服务质量、 不断优化产品和服务、 不 能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 5、汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务，公司的旅游服务活动大都发生在境外，主 要以人民币对客户进行报价收费，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行资 源采购，可能因人民币汇率变动导致公司采购成本出现变化。另汇率波动会影 响公司产品价格与游客的出行意愿，将对那些对价格敏感性较高的客户造成一 定的影响。因而汇率的波动将会对公司的收入、利润构成影响。 6、收购整合风险 为实现公司的战略目标，公司存在一些跨国并购及跨地区并购。各并购对 象在保持独立运营的基础上发挥各自的业务优势与公司进行业务对接、人员融 合， 共同做大做强； 从公司整体角度看， 各并购对象和公司需在资源上进行对接 协作，在企业文化、管理模式等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定 性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管 理制度，可能不能达到并购的预期收益甚至会对各并购对象的经营造成负面影 响，从而给公司带来收购整合风险。 7、投资及商誉减值风险 公司通过一系列的并购实现处延扩展，形成非同一控制下企业合并，在合 并资产负债表将形成大额商誉。 公司通过参股投资， 与其他企业结成战略合作， 在资产负债表中体现为其他权益投资、 长期股权投资等。 根据 《企业会计准则》 规定， 交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了时做减值测试。

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内容: 其他权益投资也在每年年度终了时进行减值测试。 如果未来境外旅游整体萎靡、 各并购对象或参股对象协同效应未及预期或其他原因导致相关公司未来经营状 况未达预期，则公司存在商誉等资产减值风险，从而对上市公司当期损益造成 不利影响，提请投资者注意风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司回购注销后的股本 总额 879,114,285 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.23 元（含税） ， 送红股 0 股（含税） ，不以公积金转增股本。 如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利 润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比 例不变原则进行分配。

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内容: 目录

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内容: 释义

内容: 释义项 公司、本公司、众信旅游

内容: 指 指

内容: 释义内容 众信旅游集团股份有限公司，众信旅游亦是公司旅游零售品牌。 公司根据市场需求，采购旅游交通、景点、酒店、餐厅等上游资 源，事先设计好旅游产品，通过全国范围内的经营出境游业务的旅 行社，包括根据国家旅游局规定可以从事出境游招徕业务的旅行 社，即旅游代理商，推广并销售给终端消费者，由公司为终端消费 者提供最终产品和服务，并由公司与旅游代理商之间进行旅游费用 结算的业务。 公司直接面向广大终端消费者推广、销售产品，并提供旅游服务的

内容: 出境游批发

内容: 指

内容: 出境游零售

内容: 出境旅游业务。该业务与出境游批发业务相比，主要区别在于不需 通过旅游代理商这一中间环节。 以活动公关策划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政 府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境

内容: 整合营销服务

内容: 内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、 目的地二次开发等多元化、一站式服务，是对原有商务会奖旅游业 务的升级。 竹园国际旅行社有限公司，公司下属控股子公司。公司于 2015 年 3 月通过发行股份购买资产（重大资产重组）取得其 70%的股权。竹

内容: 竹园国旅

内容: 园国旅品牌"全景旅游"为公司出境游批发业务两大品牌之一。公司于 2019 年初完成对竹园国旅剩余 30%股权的收购，目前为公司全资子 公司。

内容: 上海众信 优耐德（北京）

内容: 上海众信国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司。 优耐德（北京）国际旅行社有限公司，公司下属全资子公司，"优耐 德旅游"为公司出境游批发业务两大品牌之一。 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited（中文名称： 香港众信国际旅行社有限公司） ，公司下属全资子公司。 众信博睿整合营销咨询股份有限公司，公司直接+间接持股 100%的 公司，主要经营整合营销服务。 众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司，众信博睿下属全资 子公司，主要经营商务会奖旅游业务。 北京优达出入境服务有限公司，公司旗下控股子公司，主要经营移 民置业业务。 北京悠联货币汇兑有限公司，公司下属控股子公司，主要经营货币 兑换、代理退税、外币纪念品销售业务。

内容: 香港众信

内容: 众信博睿

内容: 博睿商务

内容: 优达国际

内容: 悠联货币

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内容: 日本地接社 RCC 跃动旅行 开元周游 德国开元 美国众信天益 上海悠哉 智行天下 报告期

内容: 指 指 指 指 指 指 指 指

内容: 株式会社 RCC，公司下属控股子公司，为日本地接社。 Activo Travel GmbH，公司下属控股子公司，为欧洲地接社。 北京开元周游国际旅行社股份有限公司，公司下属控股子公司。 开元周游下属全资子公司，欧洲华人组团社。 West Coast Holidays Inc，公司参股公司，美国西岸华人组团社。 上海悠哉网络科技有限公司，公司下属全资子公司。 北京云智行科技有限公司，公司参股公司，主要经营境外地面交通 票。 2018 年度

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内容: 第二节 公司简介和主要财务指标

内容: 一、公司信息

内容: 股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有） 公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 众信旅游 深圳证券交易所 众信旅游集团股份有限公司 众信旅游 UTour Group Co., Ltd. 曹建 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号 100125 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号 100125 http://www.uzai.com stock@utourworld.com 股票代码 002707

内容: 二、联系人和联系方式

内容: 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 郭镭 胡萍 证券事务代表

内容: 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号众信旅游大厦 010-64489903 无 stock@utourworld.com 号众信旅游大厦 010-64489903 无 stock@utourworld.com

内容: 三、信息披露及备置地点

内容: 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 、 、 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司证券事务部

内容: 四、注册变更情况

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内容: 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）

内容: 无变化 公司自 2008 年 6 月 13 日完成股份制改制后，控股股东未发生变更

内容: 五、其他有关资料

内容: 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 B 座 13 层 李朝辉、孙太宏

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 保荐代表人姓名 刘新、邵年 持续督导期间 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日

内容: 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 华泰联合证券有限责任公司 财务顾问办公地址 深圳市深南大道 4011 号香港 中旅大厦 25 楼 财务顾问主办人姓名 丁丁、黄君杰 持续督导期间 2018 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日

内容: 六、主要会计数据和财务指标

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内容: 七、境内外会计准则下会计数据差异

内容: 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

内容: 八、分季度主要财务指标

内容: 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否

内容: 九、非经常性损益项目及金额

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 475,349.53 124,215.99 3,392,635.84 4,002,862.28 4,510,000.00 -2,825,366.14 -264,351.22 -364,470.58 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 -689,388.35 4,657,143.68 1,206,149.57 19,861,893.06 707,547.17 -377,209.97 1,775,568.42 -75,482.45 5,433,821.33 2,872,641.51 -138,772.30 1,714,589.54 326,602.39 5,475,998.20 -20,352,959.52 2,653,604.00 5,018,995.91 287,239.05 637,791.50

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损 益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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内容: 第三节 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司从事的主要业务

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: 公司是国内领先的全国性的大型旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一，“众信旅游”是北京、天 津、上海等城市领先的零售旅游品牌。公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，主要从事出 境游批发、出境游零售、整合营销服务业务，在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边 游上具有较强的竞争优势。 近年来， 公司坚持从旅游到旅行的发展路径， 业务由出境游拓展至“旅游+”服务， 逐步向游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等一系列旅游综合服务延伸。在继续加强批发业务领先 优势的基础上，加大零售业务开拓力度，将“众信旅游”零售品牌拓展至全国。 作为旅游产品制造者和服务提供者，公司通过整合旅游资源，为各类人群提供有主题的、有特色的、 高性价比的出境游产品（跟团游、定制游、自由行、半自由行、海外目的地玩乐产品），及以活动公关策 划为核心，以商务会奖旅游业务为基础，为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目 策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等整体解 决方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发 团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消 费者，零售业务通过门店、网站及移动端平台、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消 费者。 整合营销服务通过专业团队拓展企业、 政府部门等客户， 实现销售并提供服务。 同时提供游学留学、 移民置业、 海外酒店公寓运营、 个人外币兑换、 代理购物退税、 旅游消费信贷及供应链金融等“旅游+”服务。 母公司众信旅游、 竹园国旅、 上海众信为北京市/上海市旅行社等级评定部门评定的5A级旅行社， 公司 是中国旅游集团20强单位， 是国家旅游局 （现文化和旅游部） 对口联系旅行社， 是人力资源和社会保障部、 国家旅游局评选的“全国旅游系统先进集体”。2017年12月，我国发起设立“世界旅游联盟（WTA）”，该组 织为我国发起设立的第一个全球性、综合性、非政府、非营利国际旅游组织，公司为89家创始会员之一。 2018年12月，公司被中国国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位。 2018年公司获得的部分荣誉和奖项： 颁奖单位 中国国航 芬兰航空 奖项名称 2018年度华北地区最佳旅游合作奖 2018年度华东地区最佳旅游合作奖 2018年度旅行社杰出贡献奖 众信旅游

内容: 获奖主体 众信旅游、上海众信

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内容: 阿联酋航空 新加坡航空 东方航空 加拿大航空 上海旅博会 奥地利旅游局 葡萄牙旅游局 新加坡旅游局 以色列国家旅游部 卡塔尔旅游局 皇家加勒比游轮 中国旅行社协会 中国旅行社协会 中国旅行社协会

内容: 2017-2018年度杰出销售奖 2017/2018年度北方区特别贡献奖 2018年度最佳合作伙伴 2018年度杰出贡献奖 SWTF（上海世界旅游博览会）最受欢迎旅行社 最佳合作伙伴 中国区最佳合作伙伴 2018年战略合作伙伴 2018年最佳营销奖 最佳合作商 2018年最佳海外航线产品 首届中国旅行社协会行业榜单红色经典旅游线路（列宁 的足迹· 俄罗斯红色文化之旅10日） 首届中国旅行社协会行业榜单优秀出境游旅行社Top10 首届中国旅行社协会行业榜单旅行社品牌20强

内容: 众信旅游 众信旅游、竹园国旅 上海众信、竹园国旅 上海众信 上海众信 众信旅游 竹园国旅 众信旅游、竹园国旅 众信旅游 竹园国旅 上海众信 众信旅游 众信旅游 众信旅游

内容: 二、主要资产重大变化情况

内容: 1、主要资产重大变化情况

内容: 主要资产

内容: 重大变化说明 无形资产期末较期初增长 84.82%，主要为竹园国旅募集资金相关项目开发在本期 开发完成并投入使用。 在建工程期末余额 6,373.71 万元，主要为下属公司 SSR IMMO VALAIS SA 的工程 进度款。 可供出售金融资产期末较期初增长 109.53%，主要为对芜湖泛游旅游产业投资合伙 企业（有限合伙）的投资款。

内容: 无形资产

内容: 在建工程

内容: 可供出售金融资产

内容: 2、主要境外资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用

内容: 三、核心竞争力分析

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

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内容: 1、规模优势 旅游服务收入从2014年上市当年的42亿元增长到2018年的1220亿元，服务人次同步大幅增长。2018年 最终完成众信旅游和竹园国旅原有两家大的出境游批发商的完全合并，公司规模效应凸显，规模的扩大为 旅游产品的丰富、资源整合及成本控制、产业链的延伸、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗等综 合服务的推出提供了坚实的客户基础。 2、产品和服务优势 公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心”的理念，产品已覆盖欧澳美非亚全球主要目的地国家和 地区，跟团游、定制游、自由行/半自由行、海外目的地玩乐等丰富的出境游产品，为游客提供了多样化选 择，产品出行日期密集、产品出发城市丰富、为非口岸城市游客提供国内联运机票等，为游客出行提供便 利。公司坚持不断优化业务流程，通过游客评议表、呼叫中心回访等多种方式进行客户回访，公司内部使 用信息化系统进行流程管控，并坚持开展“质量年”、“标准年”等活动，不断提升客户体验。 3、渠道优势 作为全国最大的出境游批发商之一，经过20年多年的发展，公司已在各主要一、二线城市设立了下属 分子公司，并将渠道进一步下沉至三四线地市，拥有超过2000家代理客户及数万家合作经营网点，形成了 覆盖全国的线上线下协作的批发销售体系，目前公司是各大线上线下零售旅行社的主要供应商。公司大力 投入、自主研发的同业分销系统使得代理商实时掌握公司产品动态，完成在线预订，大大提高了工作效率 并降低了沟通成本。公司零售业务通过门店、网站和移动端平台、呼叫中心、大客户拓展、会员制营销及 第三方平台等方式销售给终端消费者， 形成覆盖京津冀、 江浙沪地区主要城市的零售体系， 并逐步在湖北、 陕西、云南、江西、内蒙古、河北等地实现品牌落地。公司自建的企业资源管理系统能够实现产品各种信 息从生产到销售端各系统、零售网站之间实时对接及完成在线预订，不断优化并扩充企业资源管理系统模 块与功能，为公司未来整合各种资源提供了系统保障。 4、团队优势 公司核心团队组建超过20年，核心团队成员均是股东，从业经验丰富，彼此间配合默契，凝聚力高， 团队稳定，执行力强。公司上市后，通过股权激励、员工持股计划，进一步激励中高层管理人员、核心业 务人员，公司整体运转高效、决策机制完善，始终保持创业公司的激情。 5、业务协同优势 随着公司发展战略的逐步实施，打通出境游上中下游产业链，在原有的出境游批发、出境游零售、整 合营销服务三大业务协同的基础上， 适时推出了与出境游相关的游学留学、 移民置业、 海外酒店公寓运营、 旅游金融、健康医疗等“旅游+”服务，核心出境游业务与“旅游+”业务互相促进、协同发展，进一步巩固加 强了业务协同优势。

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内容: 第四节 经营情况讨论与分析

内容: 一、概述

内容: 2018年中国公民出境旅游人数14,972万人次，比上年同期增长14.7%，旅游业作为我国幸福产业之首， 已经逐步成为普通老百姓家庭生活的重要选项。2018年公司继续推进以服务品质为前提，以产品为核心， 坚持出境游主业， 并逐步布局“旅游+”业务的发展战略。 2018年上半年实现营业收入、 归母净利润较快增长， 但受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等个别目的地事件影响，下半年营业收入和净利润均同比下 滑。2018年公司实现营业总收入122.31亿元，同比增长1.52%，实现归属于上市公司股东的净利润2,356.61 万元，同比下降89.87 %。 2018年，公司正式推出“优耐德旅游”（United Travel）作为众信旅游集团出境游批发业务新品牌，开启 了“优耐德旅游”与竹园国旅“全景旅游”的双品牌运营。 公司于2018年5月开始筹划发行股份购买竹园国旅少 数股权事项， 并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购， 竹园国旅成为公司的全资子公司。 2018年公司在出境游产品和渠道端实施一系列举措，一方面通过集中采购、远期采购，有效地降低产 品成本，另一方面，实施“产品向上”的发展理念，增加面向同业渠道的Clubmed度假村、“超级自由行”等度 假类产品及年轻化产品。同时，加快区域市场拓展，优耐德旅游与竹园国旅已经在全国22个省市拥有分子 公司，以区域城市为中心，开发当地起止产品，拓展销售渠道，使得2018年上半年出境游批发业务取得较 快增长。2018年7月以来，受泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山爆发等事件对东南亚目的地的影响，出境游 批发业务收入略有下降。 出境游零售业务方面， 2018年公司快速扩充了门店的数量， 截至2018年底， 公司拥有零售门店435家， 较2017年增加了300余家。2018年公司出境游零售业务实现营业收入23.03亿元，同比增长12.39%。众信旅 游产品和品牌在江西、内蒙古、河北等省份进一步落地，同时，当地起始的产品得到有效补充，产品库进 一步丰富，2019年将继续增加零售门店落地区域，加大门店开拓力度。 近年来，公司加大目的地资源开拓力度，在主要出境游热点地区实施目的地一体化战略及开发目的地 玩乐产品。公司海外资源优势逐步凸显，盈利能力将得到进一步提升。 目前公司已逐步在欧洲、日本、美国、东南亚等地采用投资、战略合作等方式建立了落地服务公司， 根据不同目的地情况，投资旅游巴士公司、餐厅、购物店、参与当地资源运营等，其中日本地接社RCC是 日本最大的华人地接社之一，年服务超过10万人次，除了面向中国大陆市场，也接待东南亚旅游团组。跃 动旅行是欧洲主要的华人地接社之一，年服务近10万人次，并已在东南亚多个城市设立了销售网点或建立 代理关系。德国开元是欧洲龙头华人组团社，年服务超过5万人次，业务覆盖环欧洲大巴游、自由行、定制

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内容: 游等各类旅游项目，多次获得最佳海外目的地产品预订平台殊荣。美国众信天益为美国西岸龙头华人组团 社，年服务人次超过10万人次。 2018年公司战略投资目的地资源预定平台 “智行天下”， 该公司目前为中国境内最大的境外地面交通票 务预定平台之一，年出票量超过3万张。战略投资了澳洲最大的在线旅游资源预定平台Ticketmates， Ticketmates面向同业代理商及C端客户， 产品覆盖澳大利亚及新西兰各主要城市， 拥有景区门票、 一日游、 当地玩乐、旅游礼品券等多品类超过3000个产品。 考虑近年来自由行游客增长趋势，公司选择在自由行占比较高的日本市场运营日本富士樱花酒店、大 阪旅行主题公寓。同时，规划运营的酒店公寓还有瑞士知名雪场公寓、北欧峡湾精品酒店等。未来公司将 加大在目的地酒店公寓运营业务上的投入。

内容: 二、主营业务分析

内容: 1、概述 （1）旅游业务 1）出境游批发业务 2018年，出境游批发业务收入86.90亿元，同比下降2.52%，毛利率为7.12%。 2018年初，公司正式推出“优耐德旅游”作为众信旅游集团出境游批发业务新品牌，独立公司运营，与 竹园国旅“全景旅游”品牌在出境游批发领域进行双品牌运营。 同时， 公司于2018年5月开始筹划发行股份购 买竹园国旅少数股权事项，并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购，竹园国旅成为公司 的全资子公司。随着和竹园国旅之间业务整合的不断深入、业务协同的不断加强，双方在产品和资源上优 势互补，在渠道上保持有效的内部竞争机制。 在欧洲游市场，随着欧洲游的复苏，市场上机票资源充裕，各区域旅行社进入西欧市场，造成西欧常 规产品价格波动较大，市场竞争激烈。公司坚持中高端的产品定位，坚守产品品质，进行产品升级（如： 包括推出更多的二线城市当地起止产品、一价全含产品、在常规欧洲产品中加入1-2晚高星级酒店、并在用 车上在业内率先推出了享有“陆地公务舱”美誉的豪华大巴），提升产品价值，避开高度同质化竞争的低价 产品市场，着重拓展东欧、南欧地区产品，使得公司欧洲的产品体系更加丰富、完善，产品品质和信誉进 一步提升，毛利率随之提高。 在东南亚市场，2018年初优耐德旅游及全景旅游在全国的10多个城市完成了点对点的直飞航班布局， 围绕泰国（曼谷、普吉、芭提雅）、印尼巴厘岛、新加坡三大核心旅游目的地，打造了团期密集、产品丰 富、品质优良的中高端东南亚产品。2018年公司与马来西亚旅游局、马印航空合作，首次将海岛目的地—

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: —马来西亚沙巴的直飞航班引入北方市场。公司开发的沙巴系列产品包括：全程入住国际知名五星级酒店 的“鼎级沙巴”系列、体验 “海洋之星”号豪华游艇的“艇进沙巴”系列等市场独家产品，获得了市场的好评。 2018年7月以来， 受泰国普吉岛沉船、 印尼巴厘岛火山爆发等事件对东南亚目的地的影响， 2018年下半年东 南亚营收和毛利下降，影响了公司的整体业绩。 随着中日关系回暖，2018年日本市场持续火热，日本作为优质和特色的短线旅游目的地，吃住行游购 娱各方面元素完备，吸引了众多游客。2018年，公司推出了 “欣赏花海”、“暑期亲子”等系列主题产品，及 在同业渠道独家推出了北海道ClubMed系列产品，在产品开发中坚持中高端产品的定位，不仅在北京、上 海、天津，更在长沙、西安、青岛等地的中高端市场站稳了脚跟，日本产品的毛利率得到大幅提升。未来， 考虑日本自由行的趋势，在日本市场将更为重视当地玩乐产品的开发。 受“一带一路”政策影响，非洲中东产品的热度得到了延续，迪拜、土耳其成为热门旅游目的地。2018 年推出定位中高端的土耳其产品，受到市场欢迎，如“邂逅烟囱精灵_花漾土耳其缤纷10日”、“一价全含土 耳其图兹盐湖天空之境12日”。同时，突尼斯、摩洛哥、坦桑尼亚等更多的非洲国家开始走进中国大众游客 视野。2018年公司对美国加拿大产品进行更新，细分首次赴美、年轻赴美、当地参团等不同消费人群有针 对性地开发产品，同时在淡季做好销售工作，尽管北美市场受到中美贸易战的影响收入略有下降，但毛利 得到提升。 2）出境游零售业务 2018年出境游零售业务收入23.03亿元，同比增长12.39%，毛利率为15.31%，其中直营零售门店的毛利 率为16.70%，同比继续增长。 2018年，公司加快了零售市场的战略布局，在北京、上海、天津等一线城市直营门店的基础之上，在 江西、内蒙古、河北三省20多个城市开展合伙人门店零售模式。合伙人门店以销售众信旅游产品为主，辅 以国内游和周边游产品，使得公司的产品和品牌在开展合伙人门店的区域进一步落地。截至2018年底，公 司直营门店及合伙人门店达到435家。 随着游客个性化需求的提升，公司不断进行产品向上和产品年轻化建设，让包价旅游产品更具自由度 和灵活度，同时增加境外目的地当地玩乐产品，如2018年在东南亚及海岛目的地推出的“超级自由行”系列 产品（包括2-8人独立发团，安排入住精品酒店、当地组团（降低团费）、一天自驾行程、24小时微信客服 等），让游客在有限的预算内也可以获得高品质出游，受到年轻人喜爱，是公司在产品和服务模式上的又 一次升级。2018年公司再次参展北京旅博会，为消费者推出上千款优质旅游产品，蝉联北京旅博会“最佳展 台奖”、“最佳产品销售奖”及“最佳人气奖”三项大奖。上海众信再次参展上海旅博会获得“最受欢迎旅行社” 奖项。 3）其他旅游业务

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内容: 2018年，众信旅游旗下高端品牌奇迹旅行继续保持高品质和产品创新的特点，产品覆盖世界各大洲及 南北极，包括极地系列、野奢系列、观光系列、户外系列、慢游系列、健康系列六大系列。奇迹旅行将新 颖独特的产品和优质服务相结合，给予游客深刻的旅游体验。经过近5年的发展， “奇迹旅行”已经聚合了 科学探险、摄影、美食、艺术、航海、企业等界名家，成为国内领先的高端旅行品牌。 在教育部号召开展研究性学习和旅游体验相结合的校外活动的背景下，众信游学积极开拓国内外教育 资源，已经和唐山、安阳市政府达成战略合作；众信游学不断在各大洲目的地开发全真课堂、国际语言学 校、寄宿家庭、学生公寓、主题活动、特色营地、国际义工等优质资源，已和英国、美国、澳大利亚、日 本、韩国、新加坡、瑞士、荷兰、德国、法国、意大利等10多个国家的教育局、学校、青少年素质营地建 立了长期友好的合作关系，同时众信游学是国内多家知名教育机构长期海外游学的服务商。2018年，众信 游学营业收入增长近80%，组织或承办研学活动超过300次，研学人次超过6000人。 随着国民财富增长，优质海外医疗资源开始进入国内高净值人群视野，公司适时布局健康医疗板块， 致力于整合全球优质健康医疗资源，打造国际健康旅行服务机构。目前公司已经开发了“早期预防”、“中期 保健”、“重症医疗”等系列产品，包括美国顶级抗衰老之旅、瑞士干细胞逆时光之旅、日本精密防癌体检等 成熟产品，通过资源精选、服务提升，逐步建立众信旅游在健康医疗细分领域的市场地位。2018年众信健 康医疗板块营收已突破千万元，成为公司又一个业务增长点。 2018年，公司在北京、上海等地加大对国内游和周边游产品的开发力度，国内游产品以自主成团、特 色精品小团为主，周边游产品则包括城市亲子温泉度假酒店、北京市内旅游年票等低单价产品，由于产品 选择和定价合理、渠道多样，使得该类产品一经推出即获得市场欢迎，带动了公司的整体流量增长。2018 年国内游和周边游业务收入增长超过100%。 （2）整合营销业务 2018年，整合营销服务业务收入9.61亿元，同比增长9.52%，毛利率为8.15%。 2018年，众信博睿继续加强整合营销服务业务板块功能建设，构建包括商务会奖、公关策划、品牌管 理、展览展示、差旅服务、跨境商务对接等业务在内的整合营销服务体系。众信博睿以北京总部为核心， 上海、广州、成都、青岛、深圳、西安、天津等多地协同发展，深入开发不同行业及类型企业客户，努力 提升客户行业覆盖率及客户类型贡献率。众信博睿凭借良好的费用预算控制能力和创意活动方案、大型活 动的执行能力和良好的行业口碑，赢得了众多企业客户的信任和青睐。2018年5月-6月，众信博睿依托整包 邮轮为两家企业客户提供了基于邮轮的活动方案和服务， 活动人次均在4500人以上。 2018年9月， 众信博睿 承办国内某知名公司南法奖励旅游项目，选择CLUBMED法国普罗旺斯OPIO度假村，该项目为首家中国企 业在欧洲CLUBMED包村活动。在展览展示上，2018年，受商务部外贸发展局委托，众信博睿旗下优众国 际作为首届中国国际进口博览会中国馆的视觉规划设计单位之一，通过高效品质的专业服务呈现，圆满地

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内容: 完成了这一向全世界展示中国国家形象的光荣使命。 此外， 众信博睿及下属公司也为苏格兰石油行业展团、 旷视Face++、TRAVEL EASY（德国易游集团）、和利时（HollySys）及华泰联合证券等多家行业头部公司 提供了展会、年会等策划、设计、制作、搭建及全程运营服务。 （3）其他行业产品 其他行业产品收入3,181.34万元，同比增长101.98%。主要为移民置业和货币兑换等。 公司旗下移民置业公司“优达国际”旨在为国内高净值人群提供各类海外定制移民、海外财富传承、财 富规划等相关的海外咨询中介服务。2018年，优达国际共举办了六十多场移民置业专场推介会，邀请了西 班牙、希腊、马耳他等国家的驻华官员到场讲述各国相关投资政策，专业会计师为客户做投资及税务规划 及各个国家的教育专家分享各国当地教育优势，为客户提供海外投资和教育信息，帮助客户实现投资的保 值增值。同时，结合众信旅游整体海外资源布局，“优达国际”已经在欧洲、美国、斐济等多地参与了海外 酒店公寓、度假屋的经营管理。 2018年， 公司旗下货币兑换公司悠联货币兑换外币量折合3,224.17万美元， 较2017年增长了34.97%。 悠 联货币目前是我国仅有的10家拥有全国范围内经营个人本外币兑换特许业务资质的机构之一，公司也是旅 游行业第一家取得该牌照的旅游集团。目前，悠联货币在最主要的两大出境口岸北京、上海的货币兑换配 套服务已然成型，其他口岸城市的布局也在继续稳步推进。“线上兑换、线下取钞”的互联网兑换模式2017 年正式在北京推出，随后推广至其他城市，便捷的兑换方式受到客户好评。同时，悠联货币积极进行产品 创新，2018年春节期间外币纪念币红包获得市场认可。 2、收入与成本 （1）营业收入构成

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内容: 国内游及单项产品 其他行业产品 分地区 北京大区 东北大区 中原大区 华中大区 华东大区 西南大区 华南大区 境外

内容: （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

内容: 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

内容: （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

内容: □ 是 √ 否

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内容: （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

内容: （5）营业成本构成

内容: 国内游及单项产品 综合成本 其他行业产品

内容: （6）报告期内合并范围是否发生变动

内容: √ 是 □ 否 报告期公司非同一控制下企业合并下属公司5家，处置子公司5家，新设子公司12家。

内容: （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

内容: （8）主要销售客户和主要供应商情况

内容: 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1,510,885,617.08 12.41% 0.00%

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内容: 客户一 客户二 客户三 客户四 客户五 --

内容: 3、费用

内容: 4、研发投入

内容: 5、现金流

内容: 单位：元 23

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内容: 项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

内容: 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降101.30%，主要原因为报告期公司营业利润下降，及公司的机票等预付 款增长所致； （2）投资资活动产生的现金流量净额较上年同期下降148.44%，主要原因为报告期公司对芜湖泛游旅游产业投资合作企业 （有限合伙）进行投资所致； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降66.05%，主要原因为上期公司发行可转换公司债券取得的募集资金， 本期无未发生重大筹资活动。

内容: 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 根据销售计划，公司为了保障资源的供应和有效控制成本，支付了较多的预付款项。

内容: 三、非主营业务分析

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 投资收益 39,500,743.85 占利润总额比例 44.65% 形成原因说明 主要为公司转让可供出售金额资产 及进行现金管理产生的收益 主要为公司计提商誉减值准备等资 113,570,323.14 3,869,052.17 1,396,215.00 128.37% 产减值准备产生的损失 是否具有可持续性 否

内容: 资产减值 营业外收入 营业外支出

内容: 否 否 否

内容: 4.37% 主要公司收到的政府补助 主要为对外捐赠和非流动资产报废 1.58% 损失

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内容: 四、资产及负债状况分析

内容: 1、资产构成重大变动情况

内容: 货币资金 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 在建工程 短期借款 长期借款 预付款项

内容: 可供出售金融资 产

内容: 2、以公允价值计量的资产和负债

内容: 3、截至报告期末的资产权利受限情况

内容: 无

内容: 五、投资状况分析

内容: 1、总体情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

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内容: 2、报告期内获取的重大的股权投资情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：元 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 务 式 额 例 源 合作方 投资期 产品类 限 型 负债 表日 的进 展情 况 芜湖恒 晖投资 芜湖泛 游旅游 产业投 资合伙 企业 （有限 合伙） 产业投 资 504,31 新设 7,800.0 49.99% 0 自有资 金 管理合 伙企业 （有限 合 伙） 、 上海骏 域投资 发展有 限公司 504,31 合计 --7,800.0 0 ------0.00 7,519,65 0.60 10 年 有限合 投资 伙 完成 7,519,65 0.60 否 《众信旅游：关于 2018 年 子公司合作设立旅 01 月 12 游产业投资合伙企 日 业（有限合伙）的 公告 》2018-005 预计 收益 本期投 是否涉 资盈亏 诉 披露日 期（如 披露索引（如有） 有）

内容: 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

内容: 4、以公允价值计量的金融资产

内容: 5、募集资金使用情况

内容: √ 适用 □ 不适用

内容: （1）募集资金总体使用情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 单位：万元 本期已使 已累计使 用募集资 用募集资 金总额 金总额 报告期内 累计变更 累计变更 变更用途 用途的募 用途的募 的募集资 集资金总 集资金总 金总额 额 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 存放在募 2015 年 配套融资 20,250 2,953 20,133.79 313.81 集资金专 户 存放在募 集资金专 2017 年 发行可转 债 69,013 137.11 137.11 - 69,584.88 户、暂时 补流、购 买银行结 构性存款 合计 -89,263 3,090.11 20,270.9 0 0 0.00% 69,898.69 -0 闲置两年 以上募集 资金金额

内容: 募集年份 募集方式

内容: 募集资金 总额

内容: 募集资金总体使用情况说明 1、2015 年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金） （1）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司向郭洪斌等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》 （证监许可[2015]354 号）核准，公司向九泰基金管理有限公司、深圳前海瑞联一号投资中心（有限合伙） 、冯滨 和白斌非公开发行 2,574,791 股人民币普通股（A 股） ，发行价格为 81.56 元/股，募集资金总额为 209,999,953.96 元，扣除 发行费用 120 万元，公司实际募集资金净额为人民币 208,799,953.96 元。截至 2015 年 3 月 23 日，208,799,953.96 元已经 汇入公司在中国民生银行国贸支行开立的账户，以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 23 日出具的验资报告（中证天通[2015]验字 1-1062 号）进行了审验（此次发行费用总额为 750 万元，募集资金净 额为 202,499,953.96 元） 。 （2）本年度使用金额及当前余额 2018 年年实际投入募集资金 2,953 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已实际累计投入募集资金 20,133.79 万元，尚未 使用的募集资金余额 313.81 万元（含利息收入） 。截至 2019 年 4 月 14 日该项目募集资金账户已经销户，销户时剩余资金 为 314.10 万元。 2、2017 年发行可转换公司债券募集资金 （1）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可 [2017]1973 号）核准，公司于 2017 年 12 月 1 日向社会公开发行 700 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”） ，每张面 值 100 元，发行总额人民币 7 亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币 70,000 万元，实际募集资金总额为人民 币 70,000 万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币 987 万元后，实际募集资金净额为人民币 69,013 万元。上述募集资 金已于 2017 年 12 月 7 日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通 （2017）证验字第 04008 号《验证报告》验证。 （2）本年度使用金额及当前余额 2018 年度实际投入募集资金 137.11 万元，截至 2018 年 12 月 31 日，公司已实际累计投入募集资金 137.11 万元，尚未使 用的募集资金余额 69,584.88（含利息收入） ，其中使用募集资金暂时补充流动资金 3.4 亿元，使用募集资金购买银行结构 性存款 4,000.00 万元。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: （2）募集资金承诺项目情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：万元 是否已变 承诺投资项目和超募 资金投向 更项目 (含部分 变更) 承诺投资项目 竹园国旅电子商务运 营建设 补充流动资金 2018 年 否 5,000 5,000 2,953 4,900.39 98.01% 10 月 31 日 否 15,250 15,250 15,233.4 99.89% 2020 年 出境游业务平台 否 55,033.64 55,033.64 137.11 137.11 0.25% 12 月 31 日 "出境云"大数据管理 分析平台 承诺投资项目小计 超募资金投向 无 合计 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 无 （分具体项目） 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 -90,250 90,250 3,090.11 20,270.9 ----2020 年 否 14,966.36 14,966.36 12 月 31 日 -90,250 90,250 3,090.11 20,270.9 --0 --不适用 否 不适用 否 不适用 否 不适用 否 募集资金 调整后投 承诺投资 资总额 总额 (1) 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 项目达到 投资进度 预定可使 (3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 项目可行 是否达到 性是否发 预计效益 生重大变 化

内容: 本报告期 投入金额

内容: 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况

内容: 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生 1、2015 年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金） 2015 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于部分募投项目调整的议 案》 ，将“竹园国旅电子商务运营建设”项目资金使用计划进度由 2015 年 6 月前使用 1,500 万元、

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 2016 年 12 月前投入使用 3,500 万元，调整为 2016 年 10 月前使用 1,500 万元、2017 年 10 月前投入 使用 3,500 万元。本次调整不涉及募集资金用途变更。 2016 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第四 十八次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》 ，将“竹园国旅电子商务运营建设”项 目资金使用计划进度由 2016 年 10 月前使用 1,500 万元、2017 年 10 月前投入使用 3,500 万元，调 整为 2017 年 10 月前使用 1,500 万元、2018 年 10 月前投入使用 3,500 万元。本次调整不涉及募集 资金用途变更。 2、2017 年发行可转换公司债券募集资金 2018 年 11 月 6 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的 议案》 ，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率， （1）同意“出境游业务平 台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由 2020 年 12 月 31 日延期至 2021 年 12 月 31 日； （2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公 司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门 店） 、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店） 。 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 适用 1、2015 年配套融资募集资金（发行股份购买资产并募集配套资金） 截至 2018 年 10 月 31 日，“竹园国旅电子商务运营建设”项目已经建设完毕。在支付完相关投资费 用闲置募集资金暂时 用后，剩余资金为 314.10 万元，用于补充流动资金。 补充流动资金情况 2、2017 年发行可转换公司债券募集资金 经 2018 年 8 月 20 日公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人民币 3.4 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金补充流动资金 3.4 亿元。 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 竹园国旅电子商务运营建设项目结余资金 313.81 万元（截至 2019 年 4 月销户时为 314.10 万元） ， 系项目实施后的剩余资金及募集资金产生的利息收入。 2017 年发行可转换公司债券募集资金 1、经 2018 年 8 月 20 日公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司使用可转债闲置募集资金人 民币 3.4 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月，截 尚未使用的募集资金 至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金补充流动资金 3.4 亿元。 用途及去向 2、经 2018 年 6 月 26 日公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资项目 正常进行的情况下，使用额度不超过 2 亿元可转债闲置募集资金进行现金管理，截至 2018 年 12 月 31 日，使用募集资金购买结构性存款 4000 万元。 3、剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金 专用户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况

内容: （3）募集资金变更项目情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

内容: 六、重大资产和股权出售

内容: 1、出售重大资产情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。

内容: 2、出售重大股权情况

内容: 七、主要控股参股公司分析

内容: √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 竹园国旅 众信博睿 优耐德（北 京） 公司类型 主要业务 子公司 子公司 旅游业 整合营销 服务 旅游业 50,000,000.00 413,670,413.53 196,131,130.28 960,933,169.28 27,801,806.15 22,057,423.60 注册资本 13,704,171.00 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

内容: 子公司

内容: 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 南通众信和平国际旅行社有限公司 内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 石家庄众信优游国际旅行社有限公司 河北众信省青国际旅行社有限公司 北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙） 中企信融资租赁有限公司 SSR IMMO VALAIS SA DIP-INSIDER CULTURE TOURISM CONSULTING PTY LTD 北京优达企业管理合伙企业（有限合伙） U-Top Investment（Saipan） Ins. 新设 新设 影响较小 影响较小 报告期内取得和处置子公司方式 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 新设 新设 新设 对整体生产经营和业绩的影响 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 昆明御景国际旅行社有限公司 Kaytrip Spain S.L 重庆竹园旅行社有限公司 北京众信天赋体育推广有限公司 北京奇诺威咨询有限公司 上海众柚商务咨询有限公司 河南众信国际旅行社有限公司 厦门众信凡星教育科技有限公司 杭州四达因私出入境服务有限公司 ANSEL VIP SHUTTLE 上海优耐德国际旅行社有限公司 青岛开元埃尔卑教育文化有限公司

内容: 新设 新设 新设 新设 新设 新设 新设 处置 处置 处置 处置 处置

内容: 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小 影响较小

内容: 八、公司控制的结构化主体情况

内容: 九、公司未来发展的展望

内容: 公司董事会认真分析了未来出境游与出境服务业务的发展趋势，结合公司战略规划和实际情况，对 公司未来发展及2019年经营计划规划如下： 1、行业发展趋势与格局 （1）多重利好因素推动出境旅游及出境服务市场蓬勃发展 党的十九大报告指出，中国特色社会主义进入新时代即将踏上决胜全面建成小康社会的新征程。旅 游是美好生活的风向标，是人民日常生活的重要组成部分，是衡量人民生活水平的重要指标，成为人民 幸福生活的刚需，旅游业列“五大幸福产业”之首。2018年国务院机构改革文化部和国家旅游局合并成立新 的文化和旅游部，以文促旅、文旅融合，旅游作为文化传播的重要载体，文化作为旅游的重要内容的认 识在制度层面得到了保证，有利于市场各类主体继续不断创新思维，开发更多的高附加值的旅游产品， 提升旅游产品的品质。 一方面，基于我国庞大的人口基数，30年改革开放积累的大量的国民财富，出境游行业的潜力将不 断释放。目前中国持有护照人数不到总人口的10%（而欧美发达国家此数据比例在40%-70%以上），相当 于我国尚有90%的人口尚未进入出境旅游市场，出境旅游市场拥有巨大的发展潜力。另一方面，旅游业发 挥着进一步推动形成全面开放新格局的作用，成为促进“一带一路”倡议人文交流的载体，在国家外交中扮 演更为积极的角色。出境游推动着中国与世界各国民间文化的融合和交往，促进人民币的国际化进程。

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内容: 同时，随着签证条件的便利化，证照互认带来的我国护照含金量的不断提升，前往世界各地的不断增加 的出境口岸城市、人民币不断升值、银联卡在境外的广泛使用等多重利好因素都使得出境活动更为便 利，进一步提升了国人出国的意愿。 伴随着“一带一路”政策的落地，“融合”成为大国崛起背景下的新常态。互联互通，旅游先通，“走出 去”以出境游的发展作为开端，未来将深入走向出境综合服务领域。伴随着中产阶级消费需求升级，单纯 的观光、度假不再是出国旅游的唯一目的，游学及留学教育、移民置业、旅游金融、健康医疗等各类出 境服务需求将不断增加，出境服务市场将如目前的出境游市场一样在未来几年被持续打开扩大，具有广 阔前景和发展空间。 （2）市场竞争激烈，线上线下持续融合，突出的产品制造能力和良好的销售渠道才能使得旅行社 发展空间持续扩展 旅游行业是一个注重服务和运营的行业，旅游产品具有明显的虚拟性、区域化、非标准化特点，尤 其是出境旅游产品，消费者仍然有较强人际服务需求。目前公司已是国内最大出境旅游运营商之一，全 国性的大型出境游产品提供商。面对着激烈的市场竞争，公司必须抓住产品制造的核心，加强资源端把 控力度，丰富各类型产品，线上线下结合，在产品和渠道上不断创新，以消费者认可的产品匹配对应的 分销渠道，才能不断拓展自己的发展空间，并保持竞争优势。 （3）产品和服务能力日益成为行业的核心竞争力，大数据、物联网、AR等技术将促进旅游企业深 入相关领域并实现迭代升级 在旅游产品的供给侧，随着国人出境游经验的丰富，消费观念的提升，越来愈多的消费者愿意为优 质产品服务买单，旅游行业将进一步回归产品和服务本质。针对不同客群的跟团游、定制游、境外目的 地产品均呈现增长态势，一方面公司需要实施“产品向上”将原有的产品需要不断优化升级，另一方面则需 要不断进行产品创新、产品拓展，提供高性价比的定制服务、不断丰富目的地玩乐产品。随着智能手 机、平板电脑等便携通讯设备的普及使在线旅游渗透率不断提高，大数据、物联网、AR等技术在旅游行 业的深度运用，不断提供旅游延展服务，将促进企业深入旅游相关领域并实现迭代升级。 2、公司发展战略 公司坚持从旅游到旅行的发展路径，由出境游拓展至“旅游+”业务。在出境游批发、出境游零售、整 合营销服务三大业务的基础上，向国内游、游学留学、移民置业、旅游金融、健康医疗、目的地服务等一 系列旅游综合服务延伸。围绕旅游业务这一核心，在目的地资源、产品设计与服务、线上线下营销渠道三 方面进行产业链一体化扩张，整体围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享， 发挥业务协同作用，加强渠道和资源两端控制，在国内领先的出境旅游运营商基础上实现战略升级，力争 成为国内最具竞争力的全方位旅游综合服务商。

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内容: 在旅游业务方面，公司将继续抓住市场快速发展的黄金时机，以服务品质为前提，以产品为核心，继 续强化批发零售一体，线上线下结合的多渠道运营的发展战略，促进各项业务相互促进、协同发展。

内容: 众信旅游集团旅游综合服务示意图

内容: 3、2019年经营计划和主要目标 2019年， 围绕以服务品质为前提， 以产品为核心的产品服务理念， 公司将全面实施 “新产品、 新渠道、 新技术、新管理”的四个“新”发展规划。 产品方面， 传统的包价旅游产品已经越来越不能满足游客的需求， 自由行和碎片化产品需求增长明显。 产品多维度的自由结合是当下游客对旅游产品提出的更高要求。公司已经推出“乐活”系列产品、欧洲市 场推出U-Young新型自助游产品， 在东南亚海岛市场推出“超级自由行”等面向年轻人开发的产品， 未来还将 依托资源优势，推出更多吸引力大、参与度高、体验性强的新型自由行产品和目的地玩乐产品，提升产品 的灵活度和消费的便利度。同时，结合众信旅游整体海外资源布局，加快目的地服务公司建设，实施海外 酒店公寓、度假屋的经营管理，提升资源把控能力和公司的盈利能力。 渠道方面，一方面加快零售网络在更多省份落地，另一方面，公司将着重加强与线上线下各类渠道合 作，同时积极开拓新渠道，以用户的个性化需求和消费场景为基础，提供更具针对性的产品。 技术方面，公司将继续推进 “出境云”大数据管理分析平台建设，加强和各外部渠道的对接能力，整体 围绕用户、资源、渠道三要素，实现客户共享、资源共享、渠道共享，构建前台与后台、线上线下相结合 的管理、服务和销售体系，发挥各类业务协同作用，为各类旅游服务及“旅游+”业务提供全方位的系统支 持。 管理方面，公司将建立与新业务、新渠道相匹配的创新型组织结构和运作机制，注重年轻一代管理者 的培养，提升管理运营效率，为新业务赋能。

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内容: 十、接待调研、沟通、采访等活动

内容: 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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内容: 第五节 重要事项

内容: 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

内容: 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年股 东分红回报规划》，并将相关规定写入《公司章程》。目前公司执行的分红回报规划为《公司未来三年 （2017年-2019年）股东分红回报规划》，该计划已经2017年5月31日公司2017年第三次临时股东大会审议 通过。 报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关制度的规定和要求，严 格执行前述规划期内的股东回报计划，积极做好公司利润分配方案制定与实施工作。公司2017年度利润 分配方案为以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.28元（含税），共分配利润23,789,998.96元。本次分配方案自披露之日起至实施期间，因可转换公司债 券转股导致公司股本总额发生变化，公司根据分派总额不变的原则对分配比例进行了调整，调整后的 2017年度利润分配方案为以分红派息实施时公司股本总额849,643,828股为基数，每10股派发现金股 利0.279999元（含税）。根据中登公司反馈结果，最终实际分配金额为23,750,084.63元。该次利润分配已 于2018年6月22日实施完毕。

内容: 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 分红标准和比例是否明确和清晰： 相关的决策程序和机制是否完备： 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得 到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 是 是 是 是 是

内容: 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案） 、资本公积金转增股本方案（预案）情况

内容: 2016年度权益分配方案为：以公司总股本843,529,420股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人

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内容: 民币0.25元（含税），共分配利润21,088,235.50元。 2017年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额849,642,820股为基数，向全体股东每10股 派发现金股利人民币0.28元（含税），共分配利润23,789,998.96元。本次分配方案自披露之日起至实施期 间，因可转换公司债券转股导致公司股本总额发生变化，公司根据分派总额不变的原则对分配比例进行 了调整，调整后的2017年度利润分配方案为以分红派息实施时公司股本总额849,643,828股为基数，每10 股派发现金股利0.279999元（含税）。 2018年度权益分配方案为：以公司回购注销后的股本总额879,114,285股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.23元（含税），共分配利润20,219,628.56元。如未来公司实施利润分配方案时公 司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时确定的分红派息登记日的公司股本总额为基 数，遵循分红比例不变原则进行分配。

内容: 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 的净利润的比 率 85.80% 10.21% 9.81% 以其他方式 （如回购股 的金额 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 普通股股东的 净利润的比例 20,219,628.56 23,750,084.63 21,088,235.50 现金分红总额 （含其他方 现金分红总额 式）占合并报 （含其他方 式） 表中归属于上 市公司普通股 股东的净利润 的比率 85.80% 10.21% 9.81%

内容: 分红年度合并 分红年度 现金分红金额 （含税） 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润

内容: 司普通股股东 份）现金分红 属于上市公司

内容: 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

内容: 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

内容: √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 每 10 股派息数（元） （含税） 分配预案的股本基数（股） 现金分红金额（元） （含税） 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.23 879,114,285 20,219,628.56 -

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内容: 现金分红总额（含其他方式） （元） 可分配利润（元） 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 本次现金分红情况

内容: 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司回购注销后的股本总额 879,114,285 股（885,416,974 股-6,302,689 股）为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 0.23 元（含税） ，共分配利润 20,219,628.56 元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，母公司剩余 未分配利润转入下一年度。如未来公司利润分配方案实施时公司股本总额发生变化的，最终以未来利润分配方案实施时 确定的分红派息登记日的公司股本总额为基数，遵循分红比例不变原则进行分配。

内容: 三、承诺事项履行情况

内容: 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项

内容: √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信 旅游"）拟通过向竹园国际旅行社有限公司（以下简称"竹 园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70% 股权，同时向九泰基金管理有限公司（以下简称"本公司 "） 拟设立的资产管理计划定向发行股份募集配套资金 （以 下简称"本次重组"） 。本次重组完成后，本公司将成为众 信旅游股东，现作出如下确认和承诺： 九泰基金管 理有限公司 资产重组 时所作承 诺 其他承诺 一、本公司拟设立资产管理计划认购本次交易中众信旅游 锁价发行的 1,471,309 股股票，认购金额为 12,000 万元。 二、本公司拟设立的资产管理计划的资金来源为认购方自 有资金，最终出资不存在任何杠杆融资结构化设计产品， 不存在代持，不存在来源于众信旅游及其现任董事、监事 和高级管理人员的情况。 三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄 露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形。 深圳前海瑞 联一号投资 中心(有限合 伙) 其他承诺 鉴于北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"众信 旅游"）拟通过向竹园国际旅行社有限公司（以下简称"竹 园国旅"）全体股东发行新股的方式，收购竹园国旅 70% 股权， 同时向深圳前海瑞联一号投资中心 （有限合伙） （以 2014 年 12 月 10 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 2014 年 12 月 10 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 承诺时间 承诺期限 履行情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 下简称"本合伙企业"）定向发行股份募集配套资金（以下 简称"本次重组"） 。本次重组完成后，本合伙企业将成为 众信旅游股东，现做出如下确认和承诺： 一、 本公司拟认购本次交易中众信旅游锁价发行的 490,436 股股票，认购金额为 4,000 万元。 二、 本合伙企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资 金实力。本合伙企业由华泰瑞联基金管理有限公司（以下 简称"华泰瑞联"）及北京华泰瑞联并购基金中心（有限合 伙） （以下简称"华泰瑞联并购基金"）发起设立，认缴出资 额合计为 20,000 万元，其中，华泰瑞联认缴出资 100 万 元，华泰瑞联并购基金认缴出资 19900 万元。华泰瑞联并 购基金的合伙人认缴出资额合计为 10 亿元，目前已完成 了第一期出资合计 5 亿元。华泰瑞联及华泰瑞联并购基金 将在众信旅游本次交易获得中国证监会核准时实缴不低 于 4,000 万元出资，以使本合伙企业有足够资金履行认购 合同。 三、 本合伙企业本次认购资金来源于自有资金， 不存在代 持，不存在任何杠杆融资结构化设计产品，不存在来源于 众信旅游及其现任董事、 监事和高级管理人员的情况。 四、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、 董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相 关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。五、 本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、 董事、监事、高级管理人员与众信旅游、众信旅游实际控 制人、众信旅游董事、监事、高级管理人员不存在任何形 式的关联关系，本合伙企业不存在被认定为众信旅游关联 方的情形。 募集配套资金认购对象关于本次认购事宜的承诺： 2014 年 12 月 10 日，冯滨、白斌分别出具《关于本次认购 2014 年 冯滨;白斌 其他承诺 事宜的承诺函》 ，确认其认购本次募集配套资金的资金来 12 月 10 源为自有资金，不存在通过认购本次募集配套资金形成为 日 他人代持股份的情形。 陆勇;何静蔚; 苏杰;张一满; 李爽;上海祥 禾泓安股权 投资合伙企 业（有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙） 股份限售承 诺 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次重组获得的众信旅游的新增股份， 2015 年 自 新增股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转 04 月 02 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方 日 式转让，也不委托他人管理本公司持有的众信旅游股份。 履行完毕， 承诺人无违 反承诺的情 2018 年 4 况。本次发 月1日 行股份已于 2018 年 4 月 2 日上市流 通。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 履行完毕， 九泰基金管 理有限公司; 深圳前海瑞 联一号投资 中心(有限合 伙);冯滨;白斌 股份锁定承 诺 关于本次发行股份锁定期的承诺： 本人/本企业通过本次发行获得的众信旅游的新增股份， 2015 年 自 该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转 04 月 02 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 日 转让。 承诺人无违 反承诺的情 2018 年 4 况。本次发 月1日 行股份已于 2018 年 4 月 2 日上市流 通。 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次重组前，除竹园国旅外，本人及本人控制的其他企业 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙） 关于同业竞 争、关联交 易及资金占 用方面的承 诺 （如有） /本合伙企业不存在直接或间接经营与竹园国旅或 上市公司相同或相似业务的情形。本人/本合伙企业承诺： 本次重组完成后， 在作为上市公司股东期间， 本人/本合伙 企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或间接 从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争 或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间， 本人/本 合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业 机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的， 本人/本合伙企业将立即通知上市公 司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公 司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市 公司及上市公司其他股东利益不受损害。 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公 开发行股份的股份认购方，冯滨就避免与众信旅游同业竞 争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺："本 次重组完成后，在作为众信旅游实际控制人期间，本人及 关于同业竞 本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅 争、关联交 游及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业 2014 年 冯滨 易及资金占 竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其 09 月 24 用方面的承 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关 日 诺 系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企 业获得的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信 旅游，并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信 旅游及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众 信旅游及众信旅游其他股东利益不受损害。 关于同业竞 关于避免与上市公司同业竞争的承诺： 白斌 争、关联交 本次交易完成后，作为众信旅游本次配套融资过程中非公 易及资金占 开发行股份的股份认购方，白斌就避免与众信旅游同业竞 用方面的承 争事宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ，承诺："本 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 诺 次重组完成后，在作为众信旅游股东期间，本人及本人控 制的其他企业不会直接或间接从事任何与众信旅游及其 下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关 系的生产与经营，亦不会投资任何与众信旅游及其下属公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其 他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得 的商业机会与众信旅游及其下属公司主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知众信旅游， 并尽力将该商业机会给予众信旅游，以避免与众信旅游及 下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保众信旅游 及众信旅游其他股东利益不受损害。 关于规范关联交易的承诺： 为减少和规范可能与众信旅游发生的关联交易，充分保护 重组完成后上市公司的利益，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏 杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德 8 名交易对方出 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙） 关于同业竞 争、关联交 易及资金占 用方面的承 诺 具了 《关于规范关联交易的承诺函》 就规范与众信旅游关 ， 联交易事宜作出如下确认和承诺： "在本次重组完成后， 本 人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避 免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理 理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企 业控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等 原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、 法规、其他规范性文件以及《北京众信国际旅行社股份有 限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序 并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失 公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用关联交易非 法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任 何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反 上述承诺而损害上市公司利益的情形， 本人/本合伙企业将 对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔 偿。 关于规范关联交易的承诺： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 、瑞联 投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于 冯滨;白斌;九 泰基金管理 有限公司;深 圳前海瑞联 关于同业竞 争、关联交 易及资金占 规范关联交易的承诺函》 ，就规范与众信旅游关联交易事 宜作出如下确认和承诺："1、本次交易前，本人/本公司/本 合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与上市公 2014 年 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 09 月 24 司的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效， 用方面的承 日 一号投资中 不存在显失公平的关联交易；2、 在本次交易完成后， 本人 诺 心(有限合伙) /本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企 业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法 避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙 企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业将与上市公司

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 依法签订协议， 履行合法程序， 并将按照有关法律、 法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相 关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联 交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交 易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 本人 3、 /本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失 的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的 损失。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙）;冯滨;白 斌;九泰基金 管理有限公 司;深圳前海 瑞联一号投 资中心(有限 合伙) 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙） 冯滨;白斌;九 泰基金管理 有限公司;深 圳前海瑞联 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺： 九泰基金（九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划） 、瑞联 投资、冯滨、白斌 4 名募集配套资金认购方出具了《关于 保证上市公司独立性的承诺函》 ，承诺："本次重组前，众 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺： 本次交易全体交易对方承诺：本次重组前，竹园国旅一直 在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本合伙企业及 本合伙企业控制的其他企业完全分开，竹园国旅的业务、 资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本合伙 企业承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独 财务的独立性。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 其他承诺 关于不存在内幕交易行为的承诺： 本人/本企业不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息或 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺， 将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 一号投资中 心(有限合伙) 信旅游一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本 人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，众信旅游的 业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后， 本人/本企业及本人/本企业控制其他企业不会利用上市公 司股东的身份影响上市公司的独立性，并尽可能保证众信 旅游在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙）;冯滨;白 斌;九泰基金 管理有限公 司;深圳前海 瑞联一号投 资中心(有限 合伙） 郭洪斌;陆勇; 何静蔚;苏杰; 张一满;李爽; 上海祥禾泓 安股权投资 合伙企业 （有限合 伙）;天津富 德伟业企业 管理咨询中 心（有限合 伙）;九泰基 金管理有限 公司;深圳前 海瑞联一号 投资中心(有 限合伙);冯滨; 白斌 众信旅游 其他承诺 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函： 2018 年 长期有效 正常履行， 其他承诺 关于提供信息真实、准确和完整的承诺： 本人/机构已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有 关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等） ，本人/机构保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间， 本人/机 构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 其他承诺 关于无违法行为的承诺： 本次交易全体交易对方确认： 1、 本人/本公司/本合伙企业 及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人/本公司/本合伙企 业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不 存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市 公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人/本公司/本 合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的 如下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务， 到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法 行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证 券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监 会认定的不得收购上市公司的其他情形。 2014 年 09 月 24 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 本公司承诺在本次发行股份购买资产过程中所提供的信 05 月 25 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 日 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函： 一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） ，本人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关 法律、 法规、 规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定， 冯滨、众信 旅游董事、 监事、高级 管理人员 其他承诺 及时向上市公司提供和披露本次发行股份购买资产相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供 2018 年 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 05 月 25 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 日 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担 相应的法律责任。 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函： 郭洪斌、陆 勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 其他承诺 一、本人已向上市公司及为本次发行股份购买资产提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本 人有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） ，本人保 证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 2018 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本人将依照相关 法律、 法规、 规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担 相应的法律责任。 关于合规及诚信情况的承诺函： 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 众信旅游董 事、监事、 高级管理人 员 其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形， 2018 年 不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯 05 月 25 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立 日 案调查的情形； 3.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 关于保证上市公司独立性的承诺函： 本次发行股份购买资产前，众信旅游一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有） 完全分开，众信旅游的业务、资产、人员、财务和机构独 2018 年 冯滨 其他承诺 立。本次发行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在业 05 月 25 务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风 日 险，本次发行股份购买资产完成后，作为上市公司实际控 制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人 员、财务的独立性。 郭洪斌、陆 勇、何静 其他承诺 关于保证上市公司独立性的承诺函： 2018 年 05 月 25 长期有效 正常履行， 承诺人无违 44 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制其他企业 日 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽 可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独 立性。 关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履 行承诺： 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益； 3、督促上市公司切实履行填补回报措施； 4、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害上市公司利益； 冯滨 其他承诺 5、对本人的职务消费行为进行约束； 2018 年 05 月 25 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 反承诺的情 况。

内容: 6、 不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、 日 消 费活动； 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 8、 未来上市公司如实施股权激励计划， 股权激励计划设置 的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。 关于摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履 行承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 众信旅游董 事、高级管 理人员 其他承诺 2、对本人的职务消费行为进行约束； 2018 年 长期有效 日

内容: 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 3、 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活 05 月 25 动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； 5、 未来公司如实施股权激励计划， 股权激励计划设置的行 权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 关于避免同业竞争的承诺： 就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次发行股 份购买资产完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本 人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上 市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜 在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公 司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同 业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制 的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属 子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公 司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在 2018 年 05 月 25 日

内容: 关于同业竞 争、关联交 冯滨 易及资金占 用方面的承 诺

内容: 正常履行， 长期有效 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受 损害。 关于避免同业竞争的承诺： 1.本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他 企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要 郭洪斌、陆 勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 关于同业竞 争、关联交 易及资金占 用方面的承 诺 经营业务构成同业竞争关系的其他企业； 2.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公 司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业 竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会 给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞 争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东 利益不受损害； 3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 关于规范关联交易的承诺： 在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的其他 企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无 关于同业竞 法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的 争、关联交 其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则 2018 年 冯滨 易及资金占 依法签订协议， 履行合法程序， 并将按照有关法律、 法规、05 月 25 用方面的承 其他规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》 日 诺 等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信 息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的 情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市 公司进行赔偿。 关于规范关联交易的承诺： 1.本次发行股份购买资产前，本人及本人控制的企业（如 有）与上市公司之间不存在关联交易； 2.在本次发行股份购买资产完成后，本人及本人控制的企 业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法 郭洪斌、陆 勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 关于同业竞 避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企 争、关联交 业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照 2018 年 易及资金占 有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的 05 月 25 用方面的承 规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披 日 诺 露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平， 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦 不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法 权益的行为； 3.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿 上市公司由此遭受的损失。 郭洪斌 其他承诺 关于资产权属的承诺函： 2018 年 长期有效 正常履行， 承诺人无违 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 2018 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 1. 截至本承诺函出具日，本人依法持有竹园国旅 05 月 25

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 28.9055%股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人 日 已经依法履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情 况。 2. 本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有， 不存在 权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违 反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 关于资产权属的承诺函： 1. 截至本承诺函出具日， 本人依法持有竹园国旅 0.2189% 股权，对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法 陆勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 其他承诺 履行对竹园国旅的出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任 2018 年 的行为，不存在可能影响竹园国旅合法存续的情况。2. 本 05 月 25 人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有，不存在权属 日 纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排， 不存在禁止转让、 限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、 冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本人若违反上述 承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。 关于无违法行为的声明与承诺函： 1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作 郭洪斌、陆 勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽 其他承诺 为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如 下不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到 期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3 年有重大违法行 为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3 年有严重的证券 市场失信行为； （4）存在《公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形； （5）法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况。 郭洪斌、陆 勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 其他承诺 关于不存在内幕交易行为的承诺函： 2018 年 日 正常履行， 长期有效 承诺人无违 反承诺的情 2018 年 05 月 25 日 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 长期有效 正常履行， 承诺人无违 反承诺的情 况。 反承诺的情 况。

内容: 1.本人不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕 05 月 25 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 爽 况。

内容: 2.本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。本人若违反上述承诺， 将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 关于股份锁定期的承诺函： 1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增 股份， 自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定， 3 年 分 解锁，自新增股份上市之日起届满 12 个月、24 个月、36 个月时，解锁比例为 50%、30%、20%（解锁时，不足一 股的向下取整）2.在股份锁定期内， 。 由于众信旅游送红股、2018 年 转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 05 月 25 3.如本人上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券 日 交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门 的规定或要求不符的，本人同意根据届时相关证券监管机 构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定 期进行相应调整。如违反上述声明和承诺，本人将承担相 应的法律责任。 关于股份锁定期的承诺函： 1.本人通过本次发行股份购买资产获得的众信旅游的新增 股份，自新增股份上市之日起 12 个月内全部锁定，自新 增股份上市之日起届满 12 个月时全部解锁。 2.在股份锁定 股份限售承 诺 期内，由于众信旅游送红股、转增股本等原因而增加的股 2018 年 份数量，亦应遵守上述承诺。3.如本人上述股份锁定期的 05 月 25 约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的 日 最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本人 同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府 部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。如违反上 述声明和承诺，本人将承担相应的法律责任。

内容: 正常履行， 2022 年 1 承诺人无违 月 16 日 反承诺的情 况。

内容: 郭洪斌

内容: 股份限售承 诺

内容: 陆勇、何静 蔚、苏杰、 张一满、李 爽

内容: 正常履行， 2020 年 1 承诺人无违 月 16 日 反承诺的情 况。

内容: 冯滨、林 岩、韩丽、 曹建、贺 武、李海 涛、李鸿 秀、赵锐、 王春峰、张 磊、郭镭 姜付秀、孙 云、丁小 亮、朱宁、 王薇薇、张 卫 杜政泰 其他承诺 其他承诺 其他承诺

内容: 关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完 毕期间股份减持计划的说明： 本人暂无在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实 2018 年 施完毕期间内减持上市公司股份的计划，若未来因资金需 05 月 25 求，需减持上市公司股份，将严格按照中国证监会、深圳 日 证券交易所关于股东减持的相关规定及时履行信息披露 义务。 关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完 毕期间股份减持计划的说明： 2018 年 履行完毕， 2019 年 1 承诺人无违 月 15 日 反承诺的情 况。

内容: 履行完毕， 2019 年 1 承诺人无违 月 15 日 反承诺的情 况。 2019 年 1 履行完毕，

内容: 本人未持有上市公司的股份，亦无在本次发行股份购买资 05 月 25 产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份 日 的计划。 关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完 2018 年

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 毕期间股份减持计划的说明： 05 月 25 月 15 日 承诺人无违 反承诺的情 况。

内容: 因个人资金需求及交纳限制性股票激励计划解锁所需个 日 税，本人拟自 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 12 月 4 日期间 减持众信旅游股票，减持数量不超过 46,450 股，即不超过 本人所持上市公司股份的 25%。根据中国证监会、深圳证 券交易所的相关规定，上市公司已于 2018 年 5 月 15 日公 告了本人的减持计划。此外，本人无其他减持计划。 关于自本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实施完 毕期间股份减持计划的说明： 郭洪斌、张 一满 其他承诺 本人没有在本次发行股份购买资产事项复牌之日起至实 施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人承诺，自本 说明与承诺出具日至本次发行股份购买资产实施完毕之 日，本人不会减持众信旅游股票。 关于对本次发行股份购买资产事项的原则性同意的承诺 函： 冯滨 其他承诺 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公 司的盈利能力， 有利于保护上市公司股东尤其是中小股 东的利益。本人原则性同意实施本次发行股份购买资产事 项。 股份限售承诺： 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不 由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任 职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 在离任 后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二 冯滨 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 股份限售承 诺 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人 2014 年 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 01 月 23 于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 日 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公 司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公 司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺（首发上 林岩;曹建;韩 丽;何静;张磊; 赵锐 市时担任董事、监事、高管股东） ： 股份限售承 本人所持公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司 诺 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由 公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职 期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转 2014 年 01 月 23 日 2018 年 05 月 25 日 2018 年 05 月 25 日

内容: 履行完毕， 2019 年 1 承诺人无违 月 15 日 反承诺的情 况。

内容: 履行完毕， 2019 年 1 月 15 日 本次发行股 份购买资产 事项已经实 施完毕。

内容: 正常履行， 未发生违反 承诺情形。 截至 2017 年 长期有效 2 月 8 日，冯 滨先生所持 首发前限售 股已上市流 通。

内容: 正常履行， 长期有效 未发生违反 承诺情形。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%； 在离任后 六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个 月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 本人所 持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离 职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价 格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理。 持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺： 公司控股股东冯滨的持股意向及减持意向如下： （一）本人拟长期持有公司股票； （二）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵 守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳 定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持 计划，在股票锁定期满后逐步减持； （三）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、 大宗交易方式、协议转让方式等； （四） 本人减持公司股份前， 应提前三个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义 冯滨 股份减持承 诺 务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 2014 年 （五）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减 01 月 23 持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行 日 价格， 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理） 锁定期满后两年内， 。 本人每年 减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一 个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。 因公司进行 权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相 应年度可转让股份额度做相应变更； （六）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的 具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （七）如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股 份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 公司实际控制人对上市后公司的股利分配政策和现金分 2014 年 冯滨 分红承诺 红比例规定的承诺： 01 月 23 公司实际控制人冯滨先生承诺： "严格遵守 《北京众信国际 日 正常履行， 长期有效 未发生违反 承诺情形。 2019 年 1 月 22 日 正常履行， 未发生违反 承诺情形。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 旅行社股份有限公司章程（草案）（注：指公司上市后适 》 用的现行有效的公司章程，以下简称"《公司章程》"）中 关于公司利润分配政策的相关规定，积极支持与配合公司 董事会根据 《公司章程》 相关规定制订公司利润分配方案， 确保董事会在制订公司利润分配方案时能综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、公司经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，且现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 20%；同时，本人承诺在公司 董事会及股东大会审议符合相关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》规定的相关利润分配议案时投赞成票。 有关股东及实际控制人避免同业竞争的承诺： （一）为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的 利益，公司控股股东冯滨及其他持有公司 5%股份以上的 自然人股东林岩、曹建分别出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》 ，所做出的承诺如下： 1、本人目前没有直接或间接地从事任何与北京众信国际 旅行社股份有限公司业务相同或类似的经营活动； 2、 将来不以任何方式从事， 包括与他人合作直接或间接从 事与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、 将尽一切可能之努力使本人不从事与公司相同、 类似或 在任何方面构成竞争的业务； 4、 不投资控股或参股于业务与公司相同、 类似或在任何方 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 5、 不向其他业务与公司相同、 类似或在任何方面构成竞争 冯滨;林岩;曹 关于同业竞 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提 建;北京嘉俪 争、关联交 供销售管道、客户信息等商业机密； 2011 年 九鼎投资中 心（有限合 伙） 07 月 11 6、如果未来本人拟从事的业务可能与公司构成同业竞争， 用方面的承 日 本人将本着公司优先的原则与公司协商解决； 诺 7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性； 8、上述各项承诺在本人作为公司实际控制人或主要股东 期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变 更或撤销。 （二）持有公司 5%股份以上的法人股东北京嘉俪九鼎投 资中心 （有限合伙） 出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》 ， 所做出的承诺如下： 本中心及其控制的其他企业目前没 1、 有直接或间接地从事任何与北京众信国际旅行社股份有 限公司业务相同或类似的经营活动； 将来不以任何方式 2、 从事，包括与他人合作直接或间接从事与公司相同、类似 或在任何方面构成竞争的业务； 将尽一切可能之努力使 3、 本中心其他关联企业不从事与公司相同、类似或在任何方 面构成竞争的业务； 不投资控股或参股于业务与公司相 4、 51 易、资金占 长期有效

内容: 严格履行， 未违反。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 同、 类似或在任何方面构成竞争的公司、 企业或其他机构、 组织； 不向其他业务与公司相同、 5、 类似或在任何方面构 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技 术或提供销售管道、 客户信息等商业机密；6、 如果未来本 中心拟从事的业务可能与公司构成同业竞争，本中心将本 着公司优先的原则与公司协商解决； 本中心确认本承诺 7、 书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承 诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性； 8、上述各项承诺在本中心作为公司主要股东期间及转让 全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。 控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺： 将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以 及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对 有关涉及其事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的 关于同业竞 争、关联交 冯滨 易、资金占 用方面的承 诺 义务；承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为， 不与发行人发生资金拆借行为（正常经营活动中预支的备 用金除外） 在任何情况下， ； 不要求发行人向其提供任何形 式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽 量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要 的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市 场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发 生。如出现因其或其控制的其他企业或组织违反上述承诺 而导致发行人的权益受到损害的情况，其将依法承担相应 的赔偿责任。 实际控制人关于为员工补缴社会保险、住房公积金的承 诺： "如应有权部门的要求和决定，北京众信国际旅行社股份 有限公司需为员工补缴社会保险、住房公积金或因北京众 2011 年 冯滨 其他承诺 信国际旅行社股份有限公司未为部分员工办理或足额缴 09 月 19 纳社会保险或住房公积金而被罚款或承担其他损失（包括 日 直接损失或间接损失） 本人承诺， ， 将全额承担该部分补缴 和被追偿的损失，保证北京众信国际旅行社股份有限公司 不因此遭受任何损失。" 控股股东关于租赁房屋未取得房屋所有权人同意文件或 授权文件可能存在潜在风险的承诺： 针对公司安定门、复兴门、安慧桥 3 家直营门店租用房屋 冯滨 其他承诺 未取得房屋所有权人同意文件或授权文件可能存在的潜 在风险， 公司控股股东冯滨已向公司出具 《承诺函》 如公 ： 司所租赁的房屋在租赁期间内因权属问题无法继续使用 的，控股股东负责落实新的租赁房源，并承担由此造成的 装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失。 其他对公 司中小股 众信旅游 其他承诺 关于本次可转债发行募集资金到位后募集资金管理和使 2017 年 用事项，承诺如下： 07 月 21 募集资金 正常履行， 依法合规 未违反承 52 2011 年 09 月 19 日 正常履行， 长期有效 未发生违反 承诺情形。 正常履行， 长期有效 未发生违反 承诺情形。 2011 年 07 月 11 日 长期有效 严格履行， 未违反。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 东所作承 诺 本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法 日 律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检 查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储， 并按照相关要求对募集资金实施监管。公司确保不会变相 通过本次募集资金以实施重大投资、资产购买或类金融投 资。 承诺是否 按时履行 是 使用完毕 诺。

内容: 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

内容: 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

内容: 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

内容: 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

内容: 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

内容: 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期公司非同一控制下企业合并下属公司5家，处置子公司5家，新设子公司12家。

内容: 九、聘任、解聘会计师事务所情况

内容: 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 境内会计师事务所报酬（万元） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用

内容: 80 11 李朝辉、孙太宏 4

内容: 报告期内，公司发行可转换公司债券事项，聘请华泰联合证券有限责任公司作为保荐机构。

内容: 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

内容: 十一、破产重整相关事项

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。

内容: 十二、重大诉讼、仲裁事项

内容: □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

内容: 十三、处罚及整改情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。

内容: 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

内容: 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

内容: 1、2017年限制性股票激励计划 （1） 2017年10月12日、 2017年10月31日， 公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及2017年第七次 临时股东大会审议通过了 《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案） >及其摘要 的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。 （2）2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万 股限制性股票。 （3）在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象 部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激 励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017 年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股 份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。 （4） 2018年4月16日、 2018年5月17日， 公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大 会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对 王锋等9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销 已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》 （2018-028）。公司于2018年5月30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2018年5月31日发布了 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-065）。 （5）2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后 调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于 2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激 励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。 （6） 2018年7月11日、 2018年7月27日， 公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临 时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、 王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人 已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深 圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购 注销完成的公告》（2018-105）。 （7） 2018年10月12日， 2018年10月30日， 公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次 临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的 议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因 离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。 公司于2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上 述限制性股票的回购注销手续并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》 （2018-147）。 （8）2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予 日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。 （9）在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留 股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27 日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授 予完成的公告》（2018-150），该部分股份的上市日为2018年11月28日。 （10） 2018年12月7日， 公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司2017年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首 次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会 同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335 人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。公司于2018年12月18日发布了 《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（2018-159）， 本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。 （11） 2019年4月22日， 公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了 《关于回购注销部分已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》 根据公司2017年限制性股票激励计划的规定， ， 由于公司2018 年度经营业 绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同 时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回 购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣 除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款38,395,997.83元。待上述限制性股票回 购注销登记完成后，公司股本总额将相应减少6,302,689股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案 审议。 2、众信旅游第一期员工持股计划 众信旅游第一期员工持股计划（即：“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资金信托计划”）于2017年3 月6日建仓完毕， 所购买的公司股票锁定期为12个月。 详见公司于2017年3月8日发布的 《关于公司第一期员 工持股计划购买完毕的公告》 （2017-016）。截至2018年12月1日，“兴业信托-众信旅游1号员工持股集合资 金信托计划”所持有的本公司股票6,499,229股已全部出售， 《众信旅游集团股份有限公司第一期员工持 根据

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 股计划》之规定，众信旅游第一期员工持股计划已实施完毕并终止，公司于2018年12月1日发布了《关于公 司第一期员工持股计划实施完毕的公告》（2018-153）。

内容: 十六、重大关联交易

内容: 1、与日常经营相关的关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

内容: 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 关联交 易定价 原则 转让资产 转让资产 转让 的账面价 的评估价 价格 值（万 元） 值（万 元） （万 元） 关联交易 交易损益 结算方式 （万元） 披露日期 披露索引

内容: 关联方

内容: 关联关 系

内容: 关联交 易类型

内容: 关联交 易内容

内容: 郭洪斌 系公司 持股 5% 以上股 郭洪斌、 张一满 东并系 公司副 董事 长、张 一满系 公司副 总经理 以收益法评估值为基础，经双方协商。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，竹园 转让价格与账面价值或评估价值差异 国旅 100%股权的评估价值为 146,241.93 万元，扣除竹园国旅评估基准日后分红 较大的原因（如有） 26,800 万元，经交易各方协商，标的股权最终交易价格确定为 35,820 万元。上表 填列的评估值为（竹园国旅 100%股权的评估值-分红金额）ⅹ30%。 本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力 对公司经营成果与财务状况的影响情 将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加。备考后 2018 年度 每股收 况 益为 0.306 元，亦有所提高，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的 情况。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期 内的业绩实现情况 不适用 股权收 购 向郭洪 斌等 6 人发股 购买竹 园国旅 30%的 股权 以收益 法评估 值为基 础，协 商 14,475.94 35,832.58 35,820 发行股份 2018 年 05 月 26 日 《众信旅 游集团股 份有限公 司发行股 份购买资 产暨关联 交易报告 书（草 案） 》

内容: 3、共同对外投资的关联交易

内容: √ 适用 □ 不适用 57

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 共同投资方

内容: 关联关系

内容: 被投资企业 被投资企业的 被投资企业 被投资企业的总 被投资企业的净 被投资企业的净 的名称 北京创新工 主营业务 项目投资；投 资管理；资产 管理 249034.0750 94 万元 的注册资本 资产（万元） 资产（万元） 利润（万元）

内容: 冯滨

内容: 控股股东

内容: 场创业投资 中心（有限 合伙）

内容: 被投资企业的重大在建项 目的进展情况（如有）

内容: 4、关联债权债务往来

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。

内容: 5、其他重大关联交易

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。

内容: 十七、重大合同及其履行情况

内容: 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。

内容: （2）承包情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。

内容: （3）租赁情况

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 2020 年 11 月1日 上海众信 2015 年 04 月 11 日 2016 年 10 月 19 日 820 2015 年 06 月 03 日 820 连带责任保 2015 年 6 月 证 连带责任保 150 证 3 日至长期 否 否

内容: 子公司对子公司的担保情况 担保额度 担保对象名称 相关公告 披露日期 无 报告期内审批对子公司担保额度 合计（C1） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（C3） 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 1,128.7 156,970 156,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 23,547.8 10.33% 26,547.8 156,970 156,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（C2） 报告期末对子公司实际担 保余额合计（C4） 23,547.8 26,547.8 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 是否履行 是否为关 完毕 联方担保

内容: 注 1：2017 年 5 月公司股东大会审批的对竹园国旅的担保为 38000 万元（行 1） ，已被 2018 年 5 月公司股东大 会审批的担保 40,000 万元所替代（行 7） 。 注 2：2017 年 5 月公司股东大会审批的对上海众信的担保为 32000 万元（行 2） ，已被 2018 年 5 月公司股东大 会审批的担保额度 30,000 万元所替代（行 3） 。 注 3：系美元担保，担保额度 85 万美元，根据 2018 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率中间价（1 美元=6.86 元 人民币）折算为 583.1 万元。 注 4：系美元担保，担保额度 2600 万美元，根据 2018 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率中间价（1 美元=6.86 元人民币）折算为 17,836.00 万元。 注 5：系美元担保，担保额度 45 万元，根据 2018 年 12 月 31 日人民币对美元的汇率中间价（1 美元=6.86 元人 民币）折算为 308.7 万元。

内容: 采用复合方式担保的具体情况说明 无

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。

内容: 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况

内容: √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 银行理财产品 银行理财产品 合计 委托理财的资金来源 自有资金 募集资金 委托理财发生额 27,700 4,000 31,700 未到期余额 800 4,000 4,800 逾期未收回的金额 -

内容: 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 □ 适用 √ 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

内容: □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。

内容: 1、履行社会责任情况 公司在注重业务发展的同时，倡导行业规范，宣传文明旅游，保障游客权益，提升员工福利，热心公 益事业，承担社会责任，争做合格、优秀的企业公民。 （一）规范自身经营行为，充分发挥榜样带动效应 公司坚持规范自身经营行为，自行开发TISP业务管理系统，建立标准化业务流程。公司是北京市旅游 委选树的“2017北京旅游行业榜样”，在日常经营中，遵守《旅游法》、《旅行社条例》、《旅行社出境旅

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 游服务规范》等相关法律法规和国家标准，做到不愧荣誉，发挥榜样的带动效应。2018年12月，公司被中 国国家标准化管理委员会确定为2018年度国家级服务业标准化试点项目单位（本次确定的试点项目单位全 国共160家，其中北京5家）。 （二）引领文明出行，承担企业责任 多年来，公司坚持积极参与宣传“文明旅游”、“文明出行”等各项活动。在出团通知中加入中国公民出 境旅游文明公约，提醒游客境外旅游注意事项，在旅游过程中，要求领队向游客介绍目的地文化差异、生 活习俗， 作宣传文明出行的大使。 公司始终把“旅游安全”作为第一要义， 在2018年7月泰国普吉岛沉船事件、 2018年8月印尼龙目岛火山爆发事件中，公司第一时间启动应急预案，对正在事发目的地旅行的客人进行 逐一排查，确保游客安全。公司已与全国十余所高等院校展开了校企合作, 为旅游专业毕业生提供丰富的 实习、培训及就业机会。2018年公司共举办17次就业培训、吸纳187人次的社会实习，并招聘40余名应届毕 业生。 （三）注重员工福利，关爱员工的温暖情怀 公司注重员工福利，通过提供员工食堂、母婴室、淋浴房等设施改善员工的办公条件。2016年底，公 司设立员工关怀基金，资金来源全部为公司领导的捐赠，截至2018年底员工关怀基金就慰问见义勇为保护 客人领队、员工及员工直系亲属大病等共计支出13笔专项慰问款，累计支出金额23.4万元。2018年，公司 多次在公司内部发起为重病员工及员工家属的筹款活动。 （四）热心公益事业，投身公益活动 公司在业务发展的同时，参与校企合作、社区建设、热心公益事业，积极承担企业公民的社会责任， 2018年，公司的参与的活动如下： 活动时间 2018年4月 活动项目 公司作为北京市朝阳区麦子店街道辖区企业代表之一参加 “爱心汇聚`春暖麦家” 爱心捐助活动，现场向朝阳区慈善协会捐出善款，并确定定向帮扶创业残疾人1 名。 第八个国际成骨不全症日（Wishbone Day）即“瓷娃娃”日当天，众信旅游会员俱 乐部携手10余名“瓷娃娃”病友和志愿者在北京市朝阳公园发起300余人5公里公益 健走活动，改变社会对“瓷娃娃”们打个喷嚏就骨折的刻板印象，呼吁全社会对用 科学、理性、包容看待这一疾病，减少恐惧。 公司旗下众信博睿再次承办中国财富传媒集团、 中国证券报联合举办的“贵州石阡 扶贫考察”活动，并前往当地国荣乡书田小学为学校捐赠了篮球架、音响、图书、 衣物等用品。 公司与河北省蔚县暖泉镇辛孟庄村签署《公益帮扶蔚县贫困村“双基”项目协议》， 捐赠帮扶资金10万元，用于助力当地基础设施、公共服务的改善，推动当地脱贫 攻坚顺利完成。 众信旅游集团志愿者随中国社会福利基金会暖流计划公益基金“后备箱图书馆”第

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内容: 二季前往石家庄市井陉县长峪小学， 帮助贫困山区的孩子读书学习、 修缮图书馆， 公司由此获得“暖流计划公益基金会爱心合作伙伴”荣誉称号。

内容: 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司将积极参与精准扶贫项目，结合自己的主业，参与、组织和承办精准扶贫相关地区的旅游项目， 挖掘当地资源，为贫困地区发展起到资金支持、宣传对接作用。

内容: 指标 一、总体情况 其中： 1.资金 二、分项投入 8.社会扶贫 8.2 定点扶贫工作投入金额 三、所获奖项（内容、级别） 计量单位 —— 万元 —— —— 万元 —— —— —— 10 数量/开展情况 —— 10

内容: 2018 年度助力脱贫攻坚贡献奖（中共蔚县县委、蔚 县人民政府）

内容: （4）后续精准扶贫计划 持续关注公司已资助的河北省蔚县暖泉镇的扶贫项目，及计划每年承办上市公司及社会团体前往贵 州省贵阳市石阡县的考察活动。 3、环境保护相关的情况

内容: 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 无

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内容: 十九、其他重大事项的说明

内容: 1、 2018年1月11日公司召开第三届董事会第七十二次会议审议通过了 《关于公司进行业务调整的议案》 ， 为了落实公司集团化发展战略，促进各板块业务发展，同意自2018年起，众信旅游集团股份有限公司所辖 出境游批发业务逐步调整至公司下属全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司经营管理。 2、2018年1月11日、2月6日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公 司上海优葵投资管理有限公司（简称“上海优葵”）与芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“芜湖 恒晖”）、上海骏域投资发展有限公司（简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有 限合伙）之合伙协议》，上海优葵拟出资5亿元人民币与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业投 资合伙企业 （有限合伙），对旅游产业上下游及相关领域进行投资，其中芜湖恒晖出资 100万元人民币， 为普通合伙人；上海优葵、上海骏域分别出资5亿元人民币为有限合伙人。截至本报告出具日，该合伙企业 已在相关工商部门设立完毕。 3、2018年5月25日、6月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、2018年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》等相关议案。2018年11月19日，公司收到了中国证监会出具的《关于核准众信旅游集团股份有限公 司向郭洪斌等发行股份购买资产的批复》，核准公司向郭洪斌发行32,225,179股股份、向陆勇发行244,039 股股份，向何静蔚发行244,039股股份、向苏杰发行244,039股股份、向张一满发行244,039股股份、向李爽 发行244,039股股份购买相关资产。公司于2018年12月21日发布《关于发行股份购买资产之标的资产过户完 成的公告》 （2018-160），竹园国旅30%股权的工商变更登记手续已在北京市工商局朝阳分局办理完成，本 次工商变更完成后公司持有竹园国旅100%股权，竹园国旅成为公司的全资子公司。2019年1月16日，公司 为本次交易事项向郭洪斌等6人发行的新股已在中国结算深圳分公司办理完成股份登记手续，并在深圳证 券交易所上市。

内容: 二十、公司子公司重大事项

内容: 1、2018年1月11日、2月6日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于控股子公司申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，同意公 司控股子公司众信博睿终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。全国中小企业股份转让系统有限

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内容: 责任公司于2018年3月6日出具了《关于同意众信博睿整合营销咨询股份有限公司股票终止在全国中小企 业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]826号），同意众信博睿股票（证券代码：839541，证券 简称：众信博睿）自2018年3月15日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。截至本报告出具日，众信 博睿相关股份退出登记已在中国结算办理完成。 2、2018年4月16日，公司召开第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于向全资子公司优耐德 （北京）国际旅行社有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公 司增资人民币29,850万元，本次增资完成后，优耐德（北京）国际旅行社有限公司的注册资本将由人民币 150万元增加至人民币3亿元。2018年4月27日，公司发布《关于全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有 限公司完成工商变更登记的公告》（2018-037），公司已完成对优耐德（北京）国际旅行社有限公司的增 资，且优耐德（北京）国际旅行社有限公司在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了注册资本变更的工 商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的变更后的《营业执照》。

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内容: 第六节 股份变动及股东情况

内容: 单位：股 本次变动前 数量 比例 发行新股 本次变动增减（＋，－） 送股 公积金转 股 其他 45.31% 2,978,000 小计 本次变动后 数量 比例

内容: 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用

内容: 1、报告期初，按照董事、监事、高级管理人员股票锁定的相关规定，高管锁定股为41,872股，本年新 增解除锁定股份数量为41,872股，有限售条件股份41,872股转换为无限售条件股份。具体情况如下：

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 高管锁定股 股权激励限售股 二、无限售流通股 三、总股本

内容: 2、 2017年12月20日， 公司第三届董事会第七十一次会议审议通过了 《关于公司2014年限制性股票激励 计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》，确认2014年激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留部分授予的限制性股票第二个解锁 期解锁条件已成就。公司为相关激励对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除销售的 相关手续，本次申请解除限售股份的激励对象共93人，解除限售股份4,820,640股。考虑高管锁定股情况， 本次接触限售股份后，公司有限售条件流通股中股权激励限售股减少4,820,640股，高管锁定股增加367,680 股，无限售条件流通股增加4,452,960股。本次解除限售股份上市流通日为2018年1月3日，公司于2017年12 月29日发布了《众信旅游：关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第三期限制性股票及预留部分授予 的第二期限制性股票上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-138）。

内容: 3、2017年4月27日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于竹园国际旅行社有限公司盈 利预测及业绩承诺实现情况的说明》，表明2014年、2015年、2016年竹园国旅的业绩承诺完成率分别为 102.25%、102.40%、104.90%，已实现三年业绩承诺，补偿义务人无需对上市公司进行补偿，审议通过了 《<关于重大资产重组标的资产减值测试报告>的议案》，表明截至 2016 年12月31日，竹园国际旅行社有 限公司资产未发生减值。上述情况说明和报告已经会计师审核并出具专项审核报告。至2018年4月2日公司 2014年重组的交易对手方陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽，及配套融资认购方股份已满足解锁条件， 公司为其持有的相关限制性股票办理了解锁，本次解除限售股份51,132,600股，占公司解锁时股本总额的 6.02%。 其中董事长冯滨先生所持6,473,772股在本次股份解除限售后， 由首发后限售股转为高管锁定股， 即 本次解除限售股份不增加冯滨先生无限售流通股。本次解除限售股份上市流通日为2018年4月2日。公司于 2018年3月30日发布了 《众信旅游： 发行股份购买资产并募集配套资金之限售股份上市流通的公告》 （2018019）。具体情况如下：

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 项目 一、限售流通股（非流通股） 首发后限售股 高管锁定股 股权激励限售股 二、无限售流通股 三、总股本

内容: 4、2018年3月31日，公司发布了《众信旅游：关于副总经理兼董事会秘书辞职的公告》（公告编号： 2018-020），公司董事会收到公司副总经理兼董事会秘书王锋先生的书面辞职报告，王锋先生因个人原因 申请辞去公司副总经理兼董事会秘书的职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，王锋先生的 辞职自辞职报告送达董事会时生效，其辞去高管职务后，所持股份将在离职后6个月内全部锁定。因此，高 管锁定股发生变化，具体情况如下：

内容: 5、 2018年5月4日， 公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了 《关于选举公司第四届董事会非独立 董事的议案》及《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。同日，第三届监事会第四十四次会议审 议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。2018年5月22日，公司召开2018年第二次 临时股东大会，审议通过上述事项，新一届董事、监事及高级管理人员于当日选举产生，由于喻慧、何静 不再担任公司监事、高管，其所持全部流通股份3,486,446股全部转为高管锁定股，具体情况如下：

内容: 6、2018年5月4日、5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会，审议

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2017年限 制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因 离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限 制性股票共计418,000股将由公司全部回购注销。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续， 并于2018年5月31日发布了 《众信旅游： 关于部分 限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-065）。具体情况如下：

内容: 项目 一、限售流通股（非流通股） 高管锁定股 股权激励限售股 二、无限售流通股 三、总股本 本次变动前 股数

内容: 本次变动 增加 减少 418,000

内容: 同日，因公司新聘李海涛为监事、张一满为高管，其所持股份的75%合计673,864股转为高管锁定股， 具体情况如下：

内容: 7、“众信转债”自转股日2018年6月7日至2018年第二季度末，因转股减少112张，转股数量1008股，公 司无限售流通股增加1008股，公司于2018年7月3日发布了《众信旅游：自转股日至2018年第二季度末可转 债转股情况公告》（公告编号：2018-088），具体情况如下：

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 8、 2018年7月11日、 7月27日， 公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大 会审议通过了 《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 2017 ： 年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、 张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但 尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续，并于2018年8月17日发布了《众信 旅游：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-105）。具体情况如下：

内容: 9、2018年第三季度“众信转债”因转股减少457张，转股数量4,144股，公司无限售流通股增加4,144股， 公司于2018年10月9日发布了《众信旅游：2018年第三季度可转债转股情况公告：2018-119）。期间，公司 副总经理兼董事会秘书王锋因离任期间届满6个月所持706,240股高管锁定股全部转为无限售流通股。具体 情况如下：

内容: 10、2018年10月12日、10月31日，公司第四届董事会第九次会议及2018年第五次临时股东大会审议通 过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制 性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激 励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500 股将由公司全部回购注销。公司于2018年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 了上述限制性股票的回购注销手续，并于2018年11月20日发布了《众信旅游：关于部分限制性股票回购注 销完成的公告》（公告编号：2018-147）。具体情况如下：

内容: 项目 本次变动前 本次变动 本次变动后

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 11、公司监事喻慧、副总经理何静因离职期间届满6个月其所持股份合计13,945,784股由高管锁定股全 部转为无限售流通股。具体情况如下：

内容: 12、2018年10月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予2017年 限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日为授予日，向26名激励对象授予 3,000,000股预留限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为 22,000股。 由此， 预留股份激励对象人数由26人变为24人， 预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。 本次限制性股票激励计划预留股份的上市日期为2018年11月28日。公司于2018年11月27日发布了《众信旅 游：关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》 （公告编号：2018-150）。具体情况如下：

内容: 13、 2018年12月7日， 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了 《关于公司2017年限制性股票激励计 划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认2017年激励计划首次授予的限制性股 票第一个解锁期解锁条件已成就。公司为相关激励对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了解除限售的相关手续， 本次申请解除限售股份的激励对象共335人， 解除限售股份4,568,329股。 考虑高管 锁定股情况，本次解除限售股份后，公司有限售条件流通股中股权激励限售股减少4,568,329股，高管锁定 股增加347,737股，无限售条件流通股增加4,220,592股。本次解除限售股份上市流通日为2018年12月21日。 公司于2018年12月18日发布了《众信旅游：关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-159）。

内容: 14、2018年第四季度，“众信转债”因转股减少2张，转股数量18股，公司无限售流通股增加18股，公司 于2019年1月3日发布了《众信旅游：2018年第四季度可转债转股情况公告：2019-001）。具体情况如下：

内容: 项目 一、限售流通股（非流通股） 高管锁定股 股权激励限售股 二、无限售流通股 三、总股本

内容: 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 见上述股份变动的原因。

内容: 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 见上述股份变动的原因。

内容: 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 变动前 项目/期间 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 基本每股收益 股东的每股净资产 2017年度 2018年度 0.280 0.028 0.279 0.056 2.650 2.723 0.278 0.256 变动后 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的每股净资产 2.629 2.677

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

内容: √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股 数 限售原因 2015 年竹园国旅重大资产重组 冯滨 199,507,350 6,473,772 6,473,772 199,507,350 配套融资认购股份于 2018 年 4 月 2 日解除限售后转为高管锁 定股 郭洪斌 曹建 林岩 九泰基金－工商 银行－九泰基金 慧通定增 1 号资 产管理计划 上海祥禾泓安股 权投资合伙企业 （有限合伙） 韩丽 13,978,893 14,445,588 14,445,588 17,655,708 17,655,708 42,718,035 26,221,896 21,828,000 42,718,035 高管锁定股 26,221,896 高管锁定股 21,828,000 高管锁定股 2015 年与竹园国旅重大资产重 - 组配套融资认购股份，已解除 限售 2018 年 4 月 2 日 董监高股份锁定规定 董监高股份锁定规定 董监高股份锁定规定 董监高股份锁定规定 解除限售日期

内容: 2015 年与竹园国旅重大资产重 组交易对方股份，已解除限售

内容: 13,978,893 高管锁定股 自 2018 年 5 月 23 日起不再担 任公司监事会主席职务，按照

内容: - 相关规定，离任后 6 个月内股 份全部锁定，任期届满后离任 的，6 个月后锁定股份全部解锁 自 2018 年 5 月 23 日起不再担 任公司副总经理职务，按照相

内容: - 关规定，离任后 6 个月内股份 全部锁定，任期届满后离任 的，6 个月后锁定股份全部解锁

内容: 2015 年与竹园国旅重大资产重 - 组配套融资认购股份，已解除 限售 2015 年与竹园国旅重大资产重 - 组配套融资认购股份，已解除 限售 2018 年 4 月 2 日 2018 年 4 月 2 日

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 2015 年与竹园国旅重大资产重 张一满等 6 人 4,264,680 4,264,680 - 组发行股份及配套融资认购股 份，已解除限售 解除限售：1、2014 年限制性股 票激励计划首次授予的限制性 股票第三个解锁期及预留部分 授予的限制性股票第二个解锁 期解锁；2、2017 年限制性股票 股权激励限售股 17,464,340 10,462,969 2,978,000 9,979,371 激励计划首次授予的限制性股 票第一个解锁期解锁；3、2017 年激励计划因激励对象离职导 致的限制性股票回购注销。增 加限售：2017 年限制性股票激 励计划预留授予 2,978,000 股 其他限售股 合计 8,288,508 385,125,187 492,802 76,034,155 1,389,281 14,327,499 9,184,986 高管锁定股 323,418,531 -董监高股份锁定规定 等 -根据激励计划分期解 锁及授予 2018 年 4 月 2 日

内容: 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

内容: √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 股票类 普通股 2018 年 10 月 30 日 4.87 元/股 2,978,000 2018 年 11 月 28 日 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期

内容: 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明

内容: 报告期内，公司发行的普通股股票为实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股（授予预留 限制性股票），具体情况详见本报告书第五节“十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措 施的实施情况”之“2017年限制性股票激励计划”相关内容。

内容: 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

内容: 1、 报告期内， 因公司2017年限制性股票激励计划中共26名激励对象离职， 公司回购注销其已获授但未

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 解锁的限制性股票1,074,000股，公司减少股本1,074,000股（公司注册资本减少1,074,000元），该股份变动 使得公司资产和负债同时相应减少。 2、报告期内，公司实施2017年限制性股票激励计划向激励对象发行新股（授予预留限制性股票），新 增股本2,978,000股，公司资产和负债同时增加。 3、报告期内，公司可转换公司债券因转股合计减少571张，转股数量合计5,170股，新增股本5,170股， 公司负债减少，所有者权益增加。

内容: 3、现存的内部职工股情况

内容: 三、股东和实际控制人情况

内容: 1、公司股东数量及持股情况

内容: 单位：股 报告期末表决 权恢复的优先 38,504 股股东总数 （如有） （参 见注 8） 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持 股数量 报告期内 持有有限售 持有无限售 增减变动 条件的股份 条件的股份 情况 数量 199,507,350 42,718,035 26,221,896 21,828,000 13,978,893 数量 股份状态 数量 145,421,080 1,296,188 28,070,364 945,894 13,200,364 质押或冻结情况 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有） （参见注 8） -

内容: 年度报告披露 报告期末普通 股股东总数 31,296 日前上一月末 普通股股东总 数

内容: 冯滨 郭洪斌 曹建 林岩 紫光集团有限 公司 韩丽 兴业银行股份 有限公司－兴 全趋势投资混 合型证券投资

内容: 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 国有法人 境内自然人

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 基金 GIC PRIVATE LIMITED 全国社保基金 一零二组合 上海祥禾泓安 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有） （参见注 3） 公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的 上述股东关联关系或一致行动 的说明 一致行动人。有限售条件股东与上述无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知无限售条件股东相互之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 冯滨 紫光集团有限公司 兴业银行股份有限公司－兴全 趋势投资混合型证券投资基金 GIC PRIVATE LIMITED 全国社保基金一零二组合 郭洪斌 上海祥禾泓安股权投资合伙企 业（有限合伙） 北京紫光通信科技集团有限公 司 兴业银行股份有限公司－兴全 新视野灵活配置定期开放混合 型发起式证券投资基金 九泰基金－工商银行－九泰基 金慧通定增 1 号资产管理计划 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通股 股东和前 10 名股东之间关联关 系或一致行动的说明 76 公司未知无限售条件股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 9,155,708 人民币普通股 9,155,708 11,076,009 人民币普通股 11,076,009 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 66,502,450 人民币普通股 27,103,140 人民币普通股 17,386,626 人民币普通股 16,854,058 人民币普通股 15,386,112 人民币普通股 14,239,345 人民币普通股 12,352,662 人民币普通股 数量 66,502,450 27,103,140 17,386,626 16,854,058 15,386,112 14,239,345 12,352,662 无 境内非国有法 人 1.45% 12,352,662 减持 12,352,662 其他 境外法人 1.98% 16,854,058 增持 16,854,058

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有） （参见 无 注 4） 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

内容: 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 冯滨 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 中国 公司董事长 无 国籍 否 是否取得其他国家或地区居留权

内容: 3、公司实际控制人及其一致行动人

内容: 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 冯滨 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 本人 公司董事长 无 与实际控制人关系 中国 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 否

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用

内容: 4、其他持股在 10%以上的法人股东

内容: 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。

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内容: 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: 一、董事、监事和高级管理人员持股变动

内容: 本期 增持 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 任期终止日 期初持股数 股份 期 期 （股） 数量 （股 ） 冯滨 董事长 现任 男 54 2014 年 06 2021 年 05 月 13 日 月 22 日 266,009,800 266,009,800 本期减持 其他增减 股份数量 （股） 变动 （股） 期末持股数 （股）

内容: 副董事长 现任 董事、副 总经理 董事、副 总经理 董事、总 经理 董事、财 务总监

内容: 独立董事 现任 监事会主 席 监事

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 月 13 日 杜政泰 副总经理 现任 男 51 月 22 日 185,800 46,450 139,350

内容: 理、董事 现任 会秘书 副总经

内容: 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

内容: √ 适用 □ 不适用 姓名 王锋 喻慧 何静 朱宁 李海涛 张一满 张卫 担任的职务 副总经理、董事 会秘书 监事会主席 副总经理 独立董事 监事会主席 副总经理 副总经理 副总经理、董事 会秘书 离任 任期满离任 任期满离任 任免 任免 任免 任免 类型 日期 2018 年 03 月 30 日 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 23 日 2018 年 05 月 23 日 因个人原因辞职 因任期届满离任，不再担任公司监事会主席 因任期届满离任，不再担任公司副总经理 因换届选举，被选举为独立董事 因换届选举，被选举为监事会主席 公司新聘任副总经理 公司新聘任副总经理 由于王锋先生辞去副总经理、董事会秘书职 任免 2018 年 06 月 20 日 务，2018 年 6 月 20 日公司第四届董事会第三 次会议聘任郭镭先生为公司副总经理、董事会 原因

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 秘书

内容: 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

内容: 1、董事 （1）董事长冯滨：2008年6月至今任公司董事长，2008年6月-2016年9月任公司董事长兼总经理。 （2）副董事长郭洪斌：2008年11月至今任竹园国旅执行董事。自2015年5月任公司董事，2016年9月任公司 副董事长。 （3）董事林岩：2008年6月至今任公司董事、副总经理。 （4）董事韩丽：2008年6月至2009年4月任公司部门经理，2009年4月至今任公司上海分社总经理，2011年 6月至今任公司董事，2014年6月起任公司副总经理。2012年5月至今任上海众信执行董事兼总经理。 （5）董事曹建：2008年6月至2016年9月任公司副总经理，2016年9月至今任公司董事、总经理，其中2009 年10月至2015年11月、2018年4月至2018年6月兼任公司董事会秘书。 （6）董事贺武：曾任浙江天元生物医药有限公司董事长特别助理，湖北珩生集团副总裁、财务总监。2015 年11月至2016年9月，任公司总经理助理。2016年9月至今，任公司董事、财务总监。 （7）独立董事姜付秀：2007年5月至今先后任中国人民大学副教授、教授、博士生导师等职务，2014年6月 起任公司独立董事。 兼任烟台龙源电力技术股份有限公司独立董事、 大唐国际发电股份有限公司独立董事、 浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。 （8）独立董事孙云：2007年10月至今任北京盈科律师事务所律师。2015年11月起任公司独立董事。 （9）独立董事丁小亮：2007年3月至2014年3月，任携程集团副总裁。2014年4月至2016年10月，创建舍野 （北京）旅游管理服务有限公司，任执行董事兼CEO。2016年11月至今，先后担任途家集团线下事业部总 裁、 斯维登集团 （途家集团运营公司） 总裁、 中国中旅酒店集团公司总经理。 2017年4月起任公司独立董事。 （10）独立董事朱宁：2003年7月至2010年6月，任美国加州大学助理教授、终身教授，美国耶鲁大学国际 金融中心研究员等职务。2010年6月至2016年7月，任上海交通大学上海高级金融学院终身教授、副院长。 2016年7月至今，任清华大学泛海讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长。2018年6月起任公司独立董 事。 2、监事 （1）监事会主席李海涛：2008年6月至今，任公司财务部经理。2018年6月起，任公司监事会主席。 （2）监事李鸿秀：2008年6月至2009年8月任公司出境旅游中心副总监，2009年8月至今任公司会员俱乐部 总监，2014年6月起任公司监事。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: （3）职工代表监事王薇薇：2005年8月至今任营销事业部销售，2014年6月起任公司职工代表监事。 3、高级管理人员 （1）总经理曹建：详见董事部分。 （2）副总经理林岩：详见董事部分。 （3）副总经理韩丽：详见董事部分。 （4）副总经理赵锐：2008年6月至今任公司副总经理。 （5）副总经理杜政泰：2009年至2011年任台湾易游网旅行社副总经理，2014年6月起任公司副总经理。 （6） 副总经理王春峰： 2008年1月至2012年5月任中国旅游出版社国际部主任、 中国旅游出版社社长助理兼 中国旅游书店总经理、北京华天旅游国际广告公司总经理，2014年6月起任公司副总经理。 （7） 副总经理张磊： 2008年6月至2014年6月任公司出境旅游中心总监，2014年6月起任公司副总经理； 2016 年11月至今日，任子公司优耐德（北京）总经理； 2008年6月至2014年6月曾任公司监事会主席。 （8）副总经理张一满：2006年12月至今，历任竹园国际旅行社有限公司出境部人事行政经理、总经理。 2015年5月至今、任众信旅游副总经理助理、副总经理。 （9）副总经理张卫：1994年7月至2015年7月，历任中国国际旅行社总社出境部欧美澳非总监、出境部总经 理、总裁助理。2015年12月至今，任子公司北京优达出入境服务有限公司总经理，2018年6月起，任公司副 总经理。 （10） 副总经理、 董事会秘书郭镭： 2008年7月至2015年10月， 任华泰联合证券有限公司投资银行总部董事； 2015年10月至今，任公司战略投资部总监，2018年6月起任公司副总经理、董事会秘书。

内容: 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 教授、博士 生导师 独立董事 独立董事 独立董事 律师 总经理 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 是 是 是 是 是 是

内容: 姜付秀 姜付秀 姜付秀 姜付秀 孙云 丁小亮

内容: 中国人民大学商学院 烟台龙源电力技术股份有限公司 大唐国际发电股份有限公司 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 北京市盈科律师事务所 中国中旅酒店集团公司

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 朱宁 曹建 曹建 张磊 林岩

内容: 清华五道口金融学院 天津异乡好居网络科技有限公司 中国海外旅游投资管理有限公司 West Coast Holidays Inc. 北京云智行科技有限公司

内容: 教授、副院 长 董事 董事 董事 董事

内容: 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用

内容: 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

内容: 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事薪酬由股东大会确定薪酬政策，由公司根据薪酬政策实施，每位董事、监事的年薪经年度 股东大会确认。高级管理人员薪酬由董事会确定薪酬政策并监督执行，每位高级管理人员的年薪经年度董 事会确认。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 ① 不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董事、监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的 董事（包括董事长）、监事（包括监事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董 事、监事职务报酬。 ② 公司独立董事的职务津贴为税前人民币7.08万元。 ③ 董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职 权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。 3、 董事、监事的报酬包括个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 4、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内，公司共有董事、监事、高级管理人员23人（含4名独立董 事），共从公司领取薪酬（包括津贴）510.47万元（含税）。

内容: 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 冯滨 郭洪斌 董事长 副董事长 职务 男 男 性别 年龄 任职状态 54 现任 48 现任 从公司获得的税 是否在公司关联 前报酬总额 48 否 48.39 否 84 方获取报酬

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 林岩 韩丽 曹建 贺武 姜付秀 孙云 丁小亮 朱宁 李海涛 李鸿秀 王薇薇 赵锐 杜政泰 王春峰 张磊 张一满 张卫 郭镭 王锋 喻慧 何静 合计

内容: 董事、副总经理 董事、副总经理 董事、总经理 董事、财务总监 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理、董事会秘书 副总经理、董事会秘书 监事会主席 副总经理 --

内容: 女 女 男 男 男 男 男 男 女 女 女 男 男 男 男 女 女 男 男 女 女 ---

内容: 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 报告期内 报告期内 报告期内 已行权股 报告期末 期初持有 本期已解 姓名 职务 可行权股 已行权股 数行权价 市价（元/ 限制性股 锁股份数 数 数 格（元/ 股） 贺武 张一满 董事、财 务总监 副总经理 副总经 郭镭 理、董事 会秘书 166,250 66,500 6.5 99,750 297,500 453,250 119,000 181,300 6.5 6.5 178,500 271,950 股） 票数量 量 报告期新 限制性股 授予限制 票的授予 性股票数 价格（元/ 量 股）

内容: 期末持有 限制性股 票数量

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 副总经理、董事会秘书郭镭先生持有公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份（授予价格 6.5 元/股）及预留授予股份（授予价格 4.87 元/股） 。

内容: 1、员工数量、专业构成及教育程度

内容: 母公司在职员工的数量（人） 主要子公司在职员工的数量（人） 在职员工的数量合计（人） 当期领取薪酬员工总人数（人） 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 专业构成 专业构成类别 财务人员 行政人员 管理人员 业务人员 研发人员 合计 教育程度 教育程度类别 本科及以上 大专 其他 合计 数量（人） 2,102 2,495 408 5,005 专业构成人数（人） 201 186 179 4,291 148 5,005 937 4,068 5,005 5,005 -

内容: 2、薪酬政策 公司的薪酬管理以公司的经营战略和年度经营目标为指导， 以激发员工活力、 牵引员工能力为出发点， 不断完善薪酬分配体系，合理设计薪酬结构和水平，逐步建立了“以市场为导向，以岗位定薪酬、以绩效定 奖金、以中长期业绩目标定长期激励”的薪酬政策，给予绩优员工合理回报，并不断探索和尝试多元化薪酬

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 激励机制。公平、公正对待所有员工，通过工资、奖金、股权激励等手段，兼顾外部竞争性、内部公平性， 以吸引和保留优秀人才。通过对业绩、能力、态度等的评价考核，合理分配员工工作报酬，激发员工的积 极性、主动性和创造性。

内容: 3、培训计划 公司坚持“以人为本”，做到尊重人、理解人、关心人、塑造人，努力塑造有情有义、奋发有为、锐意 进取的“众信人”人格。坚持“德才兼备，岗位成才”的用人政策，以“德能勤绩”作为选拔人才的标准，中青 年领导干部大多数从基层培养选拔。公司建立了相对完善的培训体系，包括通用培训、业务培训、项目培 训、管理培训及其他培训，利用公司内部培训资源及与外部培训机构合作，开展多阶段、（新人/进阶）多 层次（初/中/高级）、多渠道（内部/外部）的培训，以使新人快速融入企业，不断提升现有管理人员的能 力，不断培养储备公司发展所需业务人员、管理人员。

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内容: 报告期内，公司严格按照中国证监会规定及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件的要求，结合公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强信息披 露管理工作，不断规范公司运作，提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理实际情况基本符合相关法律法规、规范性文件的要求， 具体情况如下： 1、公司治理制度建立情况 截至报告期末，公司正在执行的主要治理制度如下：

内容: 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 董事会战略委员会议事规则 董事会薪酬与考核委员会议事规则 董事会提名委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 董事会审计委员会年报工作规程 独立董事制度 独立董事年报工作制度 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 关联交易管理办法 对外担保管理办法 对外投资管理办法 信息披露管理办法 重大信息内部报告制度 制度名称 披露时间 2019年3月7日 2014年12月4日 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 2014年12月4日 上市前已制定 2014年12月4日 2016年3月29日 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 上市前已制定 2014年12月4日 上市前已制定 披露媒体 巨潮资讯网 巨潮资讯网 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 巨潮资讯网 未披露 巨潮资讯网 巨潮资讯网 未披露 未披露 未披露 未披露 巨潮资讯网 未披露

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内容: 募集资金管理办法 投资者关系管理办法 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度 规范与关联方资金往来的管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 内幕信息知情人登记备案制度 财务管理制度 内部审计制度 分子公司管理制度 风险投资管理制度 外汇套期保值业务管理制度 大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度 可转换公司债券持有人会议规则 未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划（修订版） 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法

内容: 巨潮资讯网 未披露 巨潮资讯网 未披露 巨潮资讯网 巨潮资讯网 未披露 未披露 未披露 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网 巨潮资讯网

内容: 2、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为，履行义务，通过股东大会行使股 东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为，不存在控股股东占用公司资金 的现象，也不存在公司为控股股东、实际控制人提供担保的行为。公司具有独立的业务和自主经营能力， 在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东。 3、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等 规则的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等的地位，充分行使 自己的权利。股东大会全部采用现场投票和网络投票相结合的方式，在审议关系到投资者利益的事项时， 对中小投资者进行单独计票，充分保证了股东特别是中小股东的权益。2018年度召开的6次股东大会均由 公司董事会召集，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审议 后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审批的情况。 4、董事与董事会 公司董事会由10名董事组成，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章

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内容: 程》的要求。公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员 会，各尽其责，为董事会的决策提供专业的意见和参考。公司全体董事能够按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等相关规定履行职责，勤勉尽责，以认真负责的态度按时出席董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有 关法律法规，不仅为董事会的决策提供科学、专业意见，并为董事会的规范运作做出了贡献。公司独立董 事严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》的规定，勤勉尽责 地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交流行业发展态势，对需要独立董事发表 意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整体利益特别是中小投资者权益。公司严 格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选聘董事、高级管理人员，2018年5月22日公司2018年第二 次临时股东大会选举产生了第四届董事会董事，公司第四届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日的 次日起计算。同日新一届董事会选举产生了第四届董事会专门委员会委员并聘任了高级管理人员。 5、监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公 司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行职责。监 事会成员对公司各项决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查，对公司经营运作的合法性进行监督检 查，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督，为完善法人治理结构、规 范公司运作、 促进公司稳健发展、 维护公司和股东权益发挥积极作用。 2018年5月22日公司2018年第二次临 时股东大会选举产生了第四届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事 共同组成公司第四届监事会了。公司第四届监事会任期三年，自股东大会审议通过之日的次日起计算。 6、绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员的聘任能够做到公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司建立了完善的绩效考 评机制，公司高级管理人员的薪酬与公司经营业绩指标挂钩。公司有计划地实施限制性股票激励计划。在 未来的工作中，公司将不断完善绩效评价标准，利用薪金、奖金、股权等多样、合理、有效的激励措施， 更好地调动员工的工作积极性，吸引和稳定优秀的管理、技术、业务人才。 7、关于投资者关系管理 公司董事会秘书为投资者关系工作负责人，公司证券事务部为专门的投资者关系管理机构，负责与投 资者沟通。公司上市以来，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定组织实施投资者关系日常管理和信息披露工作，通过投资者 关系电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方式，保持与投资者 的经常性沟通。

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内容: 8、关于信息披露与透明度 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》等相关规定，认真履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司 所有股东公平地获得公司相关信息。同时，公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者关系互动平 台、接待投资者现场调研等方式回复投资者的咨询，以加强与投资者的沟通，提高信息披露的透明度。公 司积极加强与监管机构的联系和沟通，主动地报告公司相关事项，确保公司信息披露工作的规范。 9、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作，在 公司创造利润的同时，重视承担社会责任，热心公益事业，实现股东、员工、社区、社会等各方利益的均 衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。 10、内部审计制度 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，加强公司内部控制，防范和控制公司风险，根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》等法律法规、规章制度及《公 司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《内部审计制度》，设立了独立于财务部门、对审计委 员会负责的内部审计部门，内审部负责人由董事会任免，向审计委员会报告工作。报告期内，公司内部审 计部门对公司的经营情况、 财务状况及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督， 对公司的对外投资、 对外担保、关联交易、募集资金使用等重大事项进行了重点审计，并及时向审计委员会提交审计工作计划 和工作报告，就审计过程中发现的问题提出整改措施并监督执行。

内容: 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

内容: 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

内容: 本公司设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运 作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。 1、业务独立 公司主要从事出境旅游及整合营销服务等业务，公司拥有独立、完整的业务系统和必要的职能部门， 拥有必要的经营设备、人员、资金和技术设备，能够独立自主地进行经营活动，与股东不存在业务上的依

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内容: 赖关系。 2、资产独立 公司是以有限公司整体变更为股份有限公司，原有限公司的全部资产未经剥离，整体进入了股份有限 公司。涉及的所有经营性资产均已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明，公司资产完全独立于公司 股东，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。公司亦未以其资产、权益或信誉等为各股东 的债务提供过担保，公司已取得了股东入股资产的合法产权，对所有资产具有完全的控制支配权，不存在 资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》 的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司实行全员聘用制，员 工均已参加了社会保险统筹。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司 工作并领取报酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 4、机构独立 公司拥有独立的生产经营和办公机构，与关联方完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有 机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况；公 司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系； 公司成立了股东大会、 董事会、 监事会， 公司的董事由股东大会经过合法的选举程序产生，高级管理人员由董事会聘任，不存在控股股东干预公司 董事会和股东大会人事任免的情况。 5、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了独立专职的财务人员，并已建立了符合有关会计制度要求的、独 立的财务核算体系和财务管理制度，实施严格的财务监督管理；公司独立开设银行账号，基本开户银行是 中国工商银行股份有限公司北京东城支行， 账号为0200080709024555362； 公司依法独立纳税； 公司能够独 立作出财务决策，独立对外签订合同，不受股东或其他单位干预或控制；公司未为股东提供担保，公司对 所有的资产拥有完全的控制支配权；公司目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。 综上所述， 公司具有独立完整的业务、 资产、 人员、 机构和财务体系， 具有面向市场独立经营的能力。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

内容: 1、本报告期股东大会情况

内容: 披露索引 《众信旅游：关于 2018 年第

内容: 2018 年第一次临时 股东大会

内容: 一次临时股东大会决议的公 告》 （2018-012） 《众信旅游：关于 2017 年度

内容: 2017 年度股东大会 年度股东大会

内容: 股东大会决议的公告》 （2018-050）

内容: 2018 年第二次临时 股东大会

内容: 《众信旅游：关于 2018 年第 临时股东大会 48.65% 2018 年 05 月 22 日 2018 年 05 月 23 日 二次临时股东大会决议的公 告》 （2018-053） 《众信旅游：关于 2018 年第 临时股东大会 40.46% 2018 年 06 月 13 日 2018 年 06 月 14 日 三次临时股东大会决议的公 告》 （2018-075） 《众信旅游：关于 2018 年第 临时股东大会 45.07% 2018 年 07 月 27 日 2018 年 07 月 28 日 四次临时股东大会决议的公 告》 （2018-096） 《众信旅游：关于 2018 年第 临时股东大会 11.81% 2018 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 31 日 五次临时股东大会决议的公 告》 （2018-135）

内容: 2018 年第三次临时 股东大会

内容: 2018 年第四次临时 股东大会

内容: 2018 年第五次临时 股东大会

内容: 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

内容: 五、报告期内独立董事履行职责的情况

内容: 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

内容: 独立董事出席董事会及股东大会的情况 本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事会次 加董事会次数 17 17 17 13 会次数 6 6 6 4 加董事会次数 11 11 11 9 会次数 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 -否 -否 -否 -否 出席股东大会 次数 3 93

内容: 姜付秀 孙云 丁小亮 朱宁

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 连续两次未亲自出席董事会的说明

内容: 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

内容: 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

内容: 3、独立董事履行职责的其他说明

内容: 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

内容: 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等法律法规的规 定，关注公司运作的规范性，勤勉尽责地履行职责和义务，主动向管理层了解公司经营情况，与管理层交 流行业发展态势，对需要独立董事发表意见的事项事先严格审查，谨慎客观发表独立意见，以维护公司整 体利益特别是中小投资者权益。

内容: 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

内容: 1、战略委员会履职情况 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并 对董事会负责。报告期内，公司董事会战略委员会委员认真履行职责，按照公司《董事会战略委员会议事 规则》的规定，对公司的发展战略、投资事项进行审核并提出建议。 2、审计委员会履职情况 报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会议事规则》、《董 事会审计委员会年报工作流程》，公司审计委员会委员勤勉尽职，认真履行了公司内部审计与外部审计之 间的沟通、监督、核查职责，对公司经营情况、内控制度的制定和执行情况进行了严格的监督检查，在年 度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能。报告期内，董事会审计委员会召开会议情况如 下： （1）2018年4月4日，第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《公司自2017年1月1日至2017 年12月31日的财务报表及附注》、 《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年 度审计机构的议案》、《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于<公司 2017年度内部控制 评价报告>的议案》。 （2） 2018年4月20日， 第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了 《公司自2018年1月1日至2018

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内容: 年3月31日的财务报表及附注》。 （3） 2018年7月31日， 第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了 《公司自2018年1月1日至2018年 6月30日的财务报表及附注》、《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （4）2018年10月23日，第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《公司自2018年1月1日至2018 年9月30日的财务报表及附注》。 在2018年度报告审计工作过程中，审计委员会会同公司审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）、内审部、财务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间表和重点审计范围，听取了审计机 构关于识别的重大错报风险、对舞弊或错误导致的特别风险的应对措施、对本期财务报表审计最为重要的 事项、评价和控制内部控制方案、与公司内部审计部门互补工作等事项的汇报并进行交流，对出具审计结 果时间进行了强调，要求应给董事会审议留出充足时间。 审计委员会对审计机构2018年度审计工作进行了评价和总结，认为北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）在公司2018年度财务报告以及其他审计工作中能够尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备 专业能力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较为圆满地完成了公司委托的各项审计工作，审计委员会提议 续聘其作为公司2019年度的审计机构。 3、提名委员会履职情况 根据公司《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择 标准和程序，进行选择和提出建议，对董事候选人和高管人员进行审查并提出建议。报告期内，董事会提 名委员会召开会议情况如下： 2018年4月27日， 第三届董事会提名委员会第五次会议审议通过了 《关于提名选举公司第四届董事会非 独立董事的议案》、《关于提名选举公司第四届董事会独立董事的议案》。 2018年6月19日， 第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了 《关于提名郭镭先生为公司副总经理 兼董事会秘书的议案》。 4、薪酬与考核委员会履职情况 根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和审查公司董事和 高级管理人员的考核标准，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执 行情况，制定公司股权激励计划，向董事会报告工作并对董事会负责。报告期内，董事会薪酬与考核委员 会召开会议情况如下： （1）2018年4月4日，第三届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过了《关于董事、高级管理 人员报酬事项的议案》。 （2）2018年10月25日，第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于公司向激励对象

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内容: 授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。 （3） 2018年12月4日， 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了 《关于公司2017年限制性 股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

内容: 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。

内容: 八、高级管理人员的考评及激励情况

内容: 公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，同时，将新任未持股的高级管理人员 纳入了公司股权激励计划。 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、 履职情况、 预算完成情况进行考评，以年度预算完成指标情况为主要依据，结合经营管理工作及相关任务完成情况， 确定其薪酬，并监督薪酬制度执行情况。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，落实 经营预算指标，不断提升公司的管理水平，推动公司持续健康发展，维护了公司长远利益和股东利益。 为建立和完善公司内部激励机制和约束机制，充分发挥和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造 性，公司将结合实际情况，进一步完善高级管理人员的激励和约束机制，建立科学的绩效考核机制。

内容: 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

内容: 内部控制评价报告全文披露日期 内部控制评价报告全文披露索引 纳入评价范围单位资产总额占公司 合并财务报表资产总额的比例 纳入评价范围单位营业收入占公司 合并财务报表营业收入的比例 100.00% 100.00% 2019 年 04 月 23 日 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程 度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的 可能性较小，会降低工作效率或效果、或加 大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为 一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会 显著降低工作效率或效果、或显著加大效果 （1）公司董事、监事和高级管理人员 的舞弊行为； （2）公司更正已公布的 财务报告； （3）注册会计师发现的却 定性标准 未被公司内部控制识别的当期财务报告 中的重大 错报； （4）审计委员会和 内审部对公司的对外财务报告和财务报 告内部控制监 督无效。 的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重 要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重 降低工作效率或效果、或严重加大效果的不 确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺 陷。 另外，以下迹象通常表明非财务报告内 部控制可能存在重大缺陷： （1）公司决策 程序不科学，如决策失误，导致企业并购后 未能达到预期目标； （2）违反国家法律、 法规，如旅游服务出现群体投诉 、人为的重 大安全事务、产品质量不合格； （3）中高 级管理人员或关键业务、技术人员较大规模 流失； （4）内部控制评价的结果特别是重大 或重要缺陷未得到整改； （5）重要业务缺 乏制度控制或制度系统性失效。 重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或 等于合并财务报表资产总额或当期全年 合并营业收入的 1%，以二者孰低为标 准确定； 重要缺陷：该缺陷造成财产 定量标准 损失大于或等于合并财务报表资产总额 或当期全年合并营业收入的 0.5%，但 小于 1%，以二者孰低为标准确定； 一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合 并财务报表资产总额或全年合并营业收 入的 0.5%，以二者孰低为标准确定。 财务报告重大缺陷数量（个） 非财务报告重大缺陷数量（个） 财务报告重要缺陷数量（个） 非财务报告重要缺陷数量（个） 重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于 合并财务报表资产总额或当期全年合并营业 收入的 1%，以二者孰低为标准确定； 重要 缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并 财务报表资产总额或当期全年合并营业收入 的 0.5%，但小于 1%，以二者孰低为标准确 定； 一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合 并财务报表资产总额或全年合并营业收入的 0.5%，以二者孰低为标准确定。 0 0 0 0

内容: 十、内部控制审计报告或鉴证报告

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内容: 第十节 公司债券相关情况

内容: 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是

内容: 利率 第一年 0.3%、 第二年 0.5%、

内容: 每年付息一 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 一同支付

内容: 公司债券上市或转让的交易 场所

内容: 深圳证券交易所 "众信转债"的发行对象为股权登记日在册的原 A 股股东，中华人民共和国境内持有深交所

内容: 证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买 者除外） 。本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 “众信转债”首次付息方案，每 10 张“众信转债”利息为 3.00 元（含税） （即票面利率 0.3%） ，付息债权登记日：2018 年 11 月 30 日，除息日：2018 年 12 月 3 日，付息日：2018

内容: 报告期内公司债券的付息兑 付情况

内容: 年 12 月 3 日。下一付息期起息日：2018 年 12 月 1 日，下一付息期票面利率：0.50%。“众 信转债”的第一次付息已按募集说明书的约定派发完毕。详见公司于 2018 年 11 月 27 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《众信旅游：可转换公司债券 2018 年暨首次 付息公告》 （2018-152） 。

内容: 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等 特殊条款的，报告期内相关 条款的执行情况（如适用） 。

内容: “众信转债”投资者可以在特定时间转股，转股期自可转债发行结束之日 2017 年 12 月 7 日 起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2018 年 6 月 7 日至 2023 年 12 月 1 日。报告期内，“众信转债”已进入转股期，截至 2018 年 12 月 31 日，“众信转债”因转股减 少 571 张（尚余转债 6,999,429 张） ，转股数量为 5170 股。同时，“众信转债”设有回售条 款、赎回条款，发行人可以对转股价格向下修正。

内容: 二、债券受托管理人和资信评级机构信息

内容: 债券受托管理人： 名称 不适用 办公地址 不适用 联系人 不适用 联系人电话 不适用

内容: 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信 评级机构发生变更的，变更的原因、履行的 不适用 程序、对投资者利益的影响等（如适用）

内容: 三、公司债券募集资金使用情况

内容: 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之"五、投资状况分析"募资资金使用 情况部分。 64,957.73 参见本报告第四节经营情况讨论与分析之"五、投资状况分析"募资资金使用 情况部分。 是

内容: 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 年末余额（万元） 募集资金专项账户运作情况 募集资金使用是否与募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致

内容: 四、公司债券信息评级情况

内容: 联合信用评级有限公司于2017年6月7日出具了《信用等级公告》（联合2017[527]号），公司主体长期 信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司拟公开发行的可转换公司债券信用等级为AA。上述《信用登记 公告》及《众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》已于2017年11月29日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 联合信用评级有限公司于2018年6月4日出具了《跟踪评级公告》（联合2018[727]号），公司主体长期 信用等级为AA， 评级展望为“稳定”； 公司公开发行的可转换公司债券“众信转债”信用等级为AA。上述《跟 踪评级公告》及《众信旅游集团股份有限公司可转换公司债券2018年跟踪评级报告》已于2018年6月5日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

内容: 五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

内容: 众信转债无增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施。

内容: 六、报告期内债券持有人会议的召开情况

内容: 报告期内，公司未召开债券持有人会议。

内容: 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

内容: 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、息税折旧摊销前利润本期比上期下降53.65%，主要原因为报告期公司盈利情况下降较多； 2、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数本期比上期下降，主要原因为报告期公司盈利情况下降及商誉减值所致。

内容: 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

内容: 不适用，报告期内公司不存在其他债券和债券融资工具。

内容: 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

内容: 公司资信状况良好，无不良贷款记录，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，截至报告期 末， 公司及子公司取得的银行授信总额为人民币38亿元， 公司及子公司期末贷款余额人民币85,418.24万元。 （说明：公司取得的外币授信额度、外币贷款金额按照期末外汇中间价折合为人民币计算。）具体如下： 序号 1 2 3 银行名称 北京银行股份有限公司 花旗银行（中国）有限公司 汇丰银行（中国）有限公司 截至2018年12月31日 取得银行授信额度 （万元） 30,000.00 30,000.00 20,000.00 截至2018年12月31日 使用额度余额 （万元） 10,000.00 6,000.00 4,863.22

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 交通银行股份有限公司 宁波银行股份有限公司 平安银行股份有限公司 上海农村商业银行股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司 中国光大银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 中国民生银行股份有限公司 渣打银行（中国）有限公司 兴业银行股份有限公司 南洋商业银行（中国）有限公司 三菱东京UFJ银行 中国银行股份有限公司 中信银行股份有限公司 厦门国际银行股份有限公司 合计

内容: 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

内容: 报告期内，公司严格按照公开发行可转换公司债券募集说明书的相关约定或承诺进行募集资金存放与 使用等事项，不存在违反可转债募集说明书相关约定或承诺的情况。

内容: 十二、报告期内发生的重大事项

内容: 十三、公司债券是否存在保证人

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 审计意见类型 审计报告签署日期 审计机构名称 审计报告文号 注册会计师姓名 标准的无保留意见 2019 年 04 月 22 日 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通(2019)证审字第 0401009 号 李朝辉、孙太宏

内容: 众信旅游集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了后附的众信旅游集团股份有限公司（以下简称“众信旅游”）的财务报表，包括2018年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了众信旅游2018 年12月31日合并及母公司的财务状况以及2018年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于众信 旅游，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计 意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是根据我们的职业判断， 认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以 对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是 需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 1、 事项描述 如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 25 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项 目注释” 35 所示，2018年度众信旅游营业收入为121.71亿元，营业收入为合并利润表重要组成项目，因此 我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的主要审计程序如下： （1）了解和评估众信旅游管理层对营业收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有 效性。 （2）对收入和成本执行分析性程序，包括分析收入、成本、毛利情况，具体纵向比较各月变动，占 总体比重分析；横向包括整体与上年比较、各月与上年比较。 （3）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和团队 返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件。另外，针对主要客户执行函证程序以确认应收账款余额和 销售收入金额，对未回函的客户实施替代审计程序。 （4）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对团队服务已完成相关时间节 点，以评估销售收入是否在恰当的期间， 确认是否存在跨期问题。 （二）商誉减值 1、 事项描述 如合并财务报表附注“三、主要会计政策及会计估计” 20 所述的会计政策及“五、合并财务报表主要项 目注释” 13 所示，截止2018年12月31日，众信旅游合并财务报表中商誉的账面原值为7.62亿元，商誉减值 准备金额为0.68亿元。根据企业会计准则的规定，众信旅游管理层需要每年对商誉进行减值测试，以确定 是否需要确认减值损失。商誉金额重大，减值测试过程较为复杂且需要众信旅游管理层作出重大判断。因 此我们将商誉减值确定为关键审计事项。 2、审计应对 我们实施的主要审计程序如下： （1）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核众信旅游管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。 （2）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减 值测试的估值方法。 （3）评价商誉减值测试关键假设的适当性。 （4）评价测试所引用参数的合理性，包括预测期及稳定期增长率、利润率、折现率、各项经营费用 和预测期等。

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内容: （5）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。 其他信息包括众信旅游2018年度报告中涵盖的信息， 但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务 报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工 作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报 告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 众信旅游管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维 护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时， 管理层负责评估众信旅游的持续经营能力， 披露与持续经营相关的事项 （如适用） ， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算众信旅游、终止营运或别无其他现实的选择。 治理层负责监督众信旅游的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工 作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。

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内容: （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对众 信旅游的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果 披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的 事项或情况可能导致众信旅游不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （6）就众信旅游实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意 见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明， 并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通的事项中， 我们确定哪些事项对当期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。 我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预 期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中 沟通该事项。

内容: 北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙）

内容: 中国注册会计师：李朝晖 （项目合伙人） 中国注册会计师：孙太宏

内容: 中国 ·北京 2019年4月22日

内容: 财务附注中报表的单位为：人民币元

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内容: 主管会计工作负责人：贺武

内容: 会计机构负责人：李海涛 108

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内容: 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益：

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内容: 股本 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计

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内容: 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益

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内容: 主管会计工作负责人：贺武

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内容: 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分

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内容: 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 138,530,070.33 3,704,612.44

内容: 单位：元 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 88,670.30 199,127,394.95 12,401,049,886.34 11,276,077,729.14 19,336,365.85 12,209,894.33 50,974,859.86 12,227,678,410.74 10,693,177,551.15 128,043,605.11 54,345,451.07 13,015,872.46 12,147,488,370.02 12,151,477,784.09 本期发生额 上期发生额

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内容: 7、合并所有者权益变动表

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内容: 8、母公司所有者权益变动表

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东） 的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额 结转留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 上期金额 单位：元 上期 项目 股本 股 其他权益工具 优先 永续 债 资本公积 其他 124 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 851,969,990.00 157,867,517.02 451,805,492.69 60,168,501.37 94,193.75 63,848,185.03 451,890,812.53 1,917,307,689.65 13,836,593.57 -13,836,593.57 -23,750,084.63 -23,750,084.63

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内容: 1、注册地址及法人代表 公司 《营业执照》 统一社会信用代码91110000101126585H。 公司注册地址为北京市朝阳区朝阳公园路 8号西2门01号，总部地址与注册地址一致。法人代表为曹建。 2、业务性质及经营范围 公司属于旅游服务行业，主要经营出境游批发、出境游零售及整合营销服务。经营范围为：入境旅游 业务；国内旅游业务；出境旅游业务；保险代理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务） （电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年6月6日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品 零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年4月30日）；销售食品；民用航空运输销售代理；承办 展览展示活动；会议服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 企业营销及形象策划；公关活动策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、 发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；汽车租赁；计算机及通讯设备租赁；投资咨询；房地产信息咨询（房 地产经纪除外）；经济贸易咨询；销售纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家用电器、 电子产品、五金、家具、室内装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品（不含银币）、 花卉、厨房用品、箱包鞋帽、通讯设备、摄影器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助 设备；装帧流通人民币。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营出境旅游业务、国内旅游业 务、入境旅游业务、销售食品、保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、本财务报表由本公司董事会于2019年4月22日批准报出。 报告期公司非同一控制下企业合并公司4家，新设及其他原因增加子公司13家，处置子公司5家，详见 附注六、合并范围的变更。

内容: 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本 准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(下合称“企业会 计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的 一般规定》 （2014年修订）的披露规定编制财务报表。

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内容: 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

内容: 五、重要会计政策及会计估计

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示：

内容: 本公司及各子公司主从事旅游服务业务。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业 会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、 25“收入”各项描述。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果和现金流量等财务信息。 2、会计期间 本公司采用公历制，自每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司营业周期12个月。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司之境外子公司Kai Yuan Information & Business GmbH、Activo Travel GmbH、株式会社 RCC、株式会社三利，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定欧元、日元为其记账本位币。本公司 编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调

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内容: 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。合并形 成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负 债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初 至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反 映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合 并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权 投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢 价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。在合并财务报表中，对于合并日之前取得的对被合并方的 股权以及合并日新取得的对被合并方的股权，按照其在合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为 合并日初始投资成本，合并日初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下企业合并 非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；如果是通过多次交换交易分步实现的企业合并， 合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关费用，应于发生时计入当期损益；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出 约定的，如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应 当将其计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买 日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合 并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。通过多次交易 分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账 面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。在合并财 务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益；以购买日之前所持被购买方的股权于

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内容: 购买日的公允价值与与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和作为合并成本，与购买方取得的按 购买日持股比例计算应享有的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值的份额比较，确定购买日应予 确认的商誉或应计入合并当期损益的金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可 分割的部分）均纳入合并财务报表。 （2）合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制 合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求， 按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间 进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购 该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所 有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的 当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 ① 增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开 始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之 日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及 其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；

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内容: 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合 收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购 买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收 益除外。 ② 处置子公司或业务 a. 一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入 合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综 合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新 计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 b.分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的 条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理： ⅰ ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入 丧失控制权当期的损益。

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内容: 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不 丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置 子公司一般处理方法进行会计处理。 c.购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ③ 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中 的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 （1）合营安排的分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企 业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合 营方仅对该安排的净资产享有权利的合营 安排。 （2）共同经营的会计处理方法 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处 理： ① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； ② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； ③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； ④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； ⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。本公 司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。

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内容: 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 对于发生的外币交易，在初始确认时，采用与交易发生日的即期汇率相近似的汇率将外币金额折算 为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资 产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 本公司对控股子公司、合营企业、联营企业等，采用与本公司不同的记账本位币对外币财务报表折 算后，进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中其他综合收益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处 置当期损益。 10、金融工具 （1）金融资产、金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产四大类。按照经济实质将金融负债划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债两大类。 （2）金融工具确认依据和计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。

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内容: ② 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处 置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③ 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确 认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价 值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计 量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其 他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 ⑤ 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金 额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

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内容: ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质 上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融 负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融 负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易 于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的 市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 ① 可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降 趋势属于非暂时性的， 就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

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内容: 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：a.被投资人发生严重财务困难，很 可能倒闭或者财务重组；b.被投资人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，可能 无法收回投资成本。 ② 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额占应收账款余额 15%及以上的应收款项。 对单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，有客观证 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发 生减值的应收账款，再按组合计提坏账准备。

内容: （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

内容: 组合名称 账龄分析法组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 3 个月以内（含 3 个月，以下同） 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 1 年以上 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 应收账款计提比例 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 其他应收款计提比例 账龄分析法 坏账准备计提方法

内容: （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

内容: 单项金额不重大但债务人已出现经营状况和财务状况恶化、 单项计提坏账准备的理由 债务人偿债能力降低或逾期未履行偿债义务超过三年以上、 债务人可能倒闭或进行其他财务重组等情形的应收款项。

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内容: 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，有客观 证据表明其发生了减值的，且未来现金流量现值与以账龄为 坏账准备的计提方法 信用风险特征的应收账款组合未来现金流量现值存在显著差 异，则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）存货的分类 公司为旅游服务类企业，存货主要为库存商品及低值易耗品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 取得的存货按实际成本进行初始计量，发出按先进先出法计价。 （3）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法。 13、 发放贷款及垫款 （1）贷款 本公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的 利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款合同规定期间内保持不变。 （2）贷款减值准备的确认标准和计提方法 期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计 提损失准备的比例为： 正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按 1.5%计提损失准备。 关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产； 交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收 益，按3%计提损失准备。 次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收

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内容: 益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按30%计提损失准备。 可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按60%计 提损失准备。 损失： 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后， 资产及收益仍然无法收回， 或只能收回极少部分， 按100%计提损失准备。

内容: 14、长期股权投资 （1）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位 净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 本能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （2）初始投资成本的确定 ① 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的， 在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期 股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价 值加上合并日 进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减 的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因 追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 ② 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除

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内容: 非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （3）后续计量及损益确认方法 ① 成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。 ② 权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应 享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配 以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基 础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被 投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归 属于被投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损 失的，全额确认。公司与联营企业、 合营企业之间发生投出或出售资产的交易， 该资产构成业务的，按 照本附注“三、5同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、6合并财务报表的编制方法” 中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 （4）长期股权投资的处置

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内容: 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股 权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原 计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他 所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净 负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按 金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计 入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利 润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余 股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即 采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按 金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额 计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权 采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其 他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合 收益和其他所有者权益全部结转。

内容: 投资性房地产计量模式 成本法计量

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内容: 16、固定资产 （1）确认条件

内容: 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时 满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

内容: （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依 据为符合下列一项或数项条件的： ① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价 值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权； ③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分； ④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； ⑤ 租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租 入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）在建工程的类别 在建工程按工程项目分类核算。

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内容: （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在工程完工验收合格交付使用的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，按实际成本调整原来的暂估 价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减 值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 18、借款费用 （1）借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在同时具备下列三个条件时，借款费用予 以资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据项目的累计资产支出超出专门借 款部分的支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确认一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者 生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，应当在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，于发生时计入当期损益。 （3）资本化率的确定 ① 为购建固定资产借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； ② 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

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内容: （4）暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动 重新开始。 （5）停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本 化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根 据其发生额确认为费用，计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或者可对外销售的，应当 在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1）无形资产计价方法 ① 外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的实 际成本入账； ② 投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价； ③ 企业内部研究开发的无形资产，在研究阶段发生的支出计入当期损益，在开发阶段发生的支出， 在满足下列条件时，作为无形资产成本入账： a. 开发的无形资产在完成后，能够直接使用或者出售，且运用该无形资产生产的产品存在市场，能 够为企业带来经济利益（或该无形资产自身存在市场且出售后有足够的技术支持）。 b. 该无形资产的开发支出能够可靠的计量 2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿 命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据： ①源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限； ②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产 使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

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内容: 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4）无形资产减值准备的计提 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减 值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会 计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 （2）内部研究开发支出会计政策 无。 20、长期资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在可能发 生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、确定方法：本公司在资 产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值

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内容: 的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或 者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金 额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置 费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额 确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减 去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回 金额。 资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量， 选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，综合考虑资产的预计 未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确 认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊 调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 当有迹象表明一项资产发生减值的，一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。在认定资产组时，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营 活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

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内容: 21、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计 期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公 允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 ① 设定提存计划 本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会 计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。 ② 设定受益计划 本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的 期间，并计入当期损益或相关资产成本。 设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计 划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者 计量设定受益计划净资产。 所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义 务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率予以折现。 设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产 成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 转回至损益。 在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结 算利得或损失，设定提存计划。

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内容: （3）辞退福利的会计处理方法 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休 日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。

内容: （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

内容: 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ① 该义务是本公司承担的现时义务； ② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该 范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各 种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最 佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司 承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 在权益工具交易活跃的市场，活跃市场中的报价确定为公允价值。权益工具交易不存在活跃市场

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内容: 的，则采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据取得的可行权人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行 权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其 变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得 的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 25、收入

内容: 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否

内容: （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司的收入主要为旅游服务收入，主要包括出境旅游收入、整合营销服务收入等。收入的确认原则和 计量依据如下： ① 确认原则 a. 公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束； b. 收入的金额能够可靠地计量； c. 相关的经济利益很可能流入； d. 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 旅游活动的结束是指：公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，旅行团已经返回；整合营销服

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内容: 务，相关整合营销服务活动已经结束。 ② 计量依据 a. 出境旅游收入：分为同业和直客业务，分别根据与代理商和散客约定的单价，按最终的决算单为 依据计量。 b. 整合营销服务收入：根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额，按照最终的决算单为依据计 量。 公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或奖励，在确认获得 收款权利时确认收入。 公司对会员积分的会计处理方法： a. 在销售产品或提供劳务的同时，公司将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务提供产 生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分 确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。 b. 获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得公司的商品或服务，在客户兑换奖励积分时，公司将 原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积 分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为让渡资产使用权收入。 （3）确认提供劳务收入的依据 在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 （4）货币兑换收入的依据 ①公司已将与货币兑换相关的主要风险和报酬转移给客户； ② 收入的金额能够可靠地计量； ③ 相关的经济利益很可能流入； ④ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （5）金融业务利息收入和支出 利息收入和支出按照相关金融资产和金融负债的摊余成本采用实际利率法计算，并计入当期损益。 金融资产确认减值损失后，确认利息收入所使用的利率为原始实际利率。

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内容: 26、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除 此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作 为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与 收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使用期限内按 照合理、系统的方法分期计入损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成 本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计 入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似 的政府补助业务，采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无 关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值 的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

内容: 27、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ① 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列 特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： a. 该项交易不是企业合并； b. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ② 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产： a. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

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内容: b. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③ 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ④ 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，减记的金额转回。 （2）确认递延所得税负债的依据 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相 关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 28、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益； 承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金应在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 在租赁期开始日，承租人应当将租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租赁资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费 用。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更

内容: 根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，本报告期 公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，对公司2018年度资 产总额、净资产、营业收入、净利润均无影响。

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内容: 税种 计税依据 增值税：按照《增值税暂行条例》及其 相关规定计缴，应税收入按 6%、 16%、17%的税率计算销项税，并按扣 增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计 缴增值税。根据《营业税改征增值税跨 境应税行为增值税免税管理办法（试 行） 》规定，出境旅游业务免征增值 税。 城市维护建设税 企业所得税 教育费附加 按照应纳流转税计缴 按照《企业所得税法实施条例》及其相 关规定计缴 按照应纳流转税计缴 25%，20% 3% 7% 6%、16%、17% 税率

内容: 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 增值税：按应税收入的 7%或 19%计算销项税，并按扣除允许 抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；所得税：公司法人税及 其附带的团结统一税，税率为 15.83%；营业所得税税率 Kai Yuan Information & Business GmbH Activo Travel GmbH 17.15%和 16.1%，所得税及营业所得税都以公司盈利为计税基 础，若公司未盈利，可免交；公司每年向税务局申报并按季预 缴增值税和所得税，预缴余额为税务局根据公司上一营业年度 的盈利及缴税情况确定的，等到公司将本营业年度的报表和报 税表提交后，税务局再根据实际情况要求企业补缴或退税，并 通知未来年份应该预缴的税额。 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited 按所得额的 16.5%上交利得税。 消费税（增值税） ：消费税采用价内税方式，消费税税率 8%， 用不含税销售额（计税依据）乘以税率，得出销项消费税额， 以此扣除进项消费税额，余额为应纳税额。法人税（所得税） ： 株式会社 RCC、株式会社三利 法人税的基本税率是 30%。资本金不超过 1 亿日元的法人，年 应纳税所得额低于 800 万日元，适用税率为 22%；年应纳税所 得额超过 800 万日元，适用税率为 30% 。应纳税所得额为每一 纳税年度的利润总额减除费用后的余额。

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内容: 七、合并财务报表项目注释

内容: 其他货币资金期末余额中1,312.94万元为公司在第三方支付机构账户的存款，另外300.04万元系办理 企业信用卡存出的保证金存款。 2、应收票据及应收账款

内容: （1）应收账款 1）应收账款分类披露

内容: 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 29,030,592.28 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

内容: 3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

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内容: 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示

内容: （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

内容: （2）应收股利 1）应收股利

内容: 单位： 元 项目(或被投资单位) 应收联营企业股利 合计 期末余额 3,179,578.29 3,179,578.29 期初余额

内容: （3）其他应收款 1）其他应收款分类披露

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

内容: 2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 本期计提坏账准备金额 257,707.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

内容: 3）其他应收款按款项性质分类情况

内容: 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否

内容: 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 11 号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求 否

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内容: 其他说明：期末应收保理融资款本金 1.12 亿元，公司根据 2015年 3月颁布的《商业保理企业管理办 法》，对融资保理业务期末余额计提了 1%的风险准备金 112.00 万元。 7、 发放贷款及垫款 （1）贷款和垫款按个人和企业分布情况

内容: （2）贷款和垫款总额按担保方式分布情况

内容: 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况

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内容: （2）期末按成本计量的可供出售金融资产

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内容: 注：2018 年 1 月 11 日、2 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第七十二次会议、2018 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于子公司合作设立旅游产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资 子公司上海优葵投资管理有限公司（简称“上海优葵”）与芜湖恒晖投资管理合伙企业（有限合伙） （简称“芜 湖恒晖”）、上海骏域投资发展有限公司（简称“上海骏域”）共同签署《芜湖泛游旅游产业投资合伙企业（有 限合伙）之合伙协议》，上海优葵共出资 5 亿元人民币与芜湖恒晖、上海骏域共同设立芜湖泛游旅游产业 投资合伙企业 （有限合伙），对旅游产业上下游及相关领域进行投资。 （3）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

内容: 单位： 元 本期增减变动 被投资单 位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 West Coast Holidays Inc 北京行天 15,863,12 下国际旅 0.50 393,918.9 9 16,257,03 9.49 51,257,68 1.00 5,747,080 .23 6,085,741 .71 - 50,519,02 399,993.47 6.05 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减 值准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

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内容: 本期增减变动其他-259,171.18元，为外币报表折算差额形成。

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内容: （2）通过融资租赁租入的固定资产情况

内容: （2）重要在建工程项目本期变动情况

内容: 单位： 元 本期转 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 工程累 期末余 额 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率

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内容: 12、无形资产 （1）无形资产情况

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内容: 13、商誉 （1）商誉账面原值

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内容: 单位： 元 被投资单位名称或形 成商誉的事项 上海悠哉网络科技有 限公司 北京开元周游国际旅 行社股份有限公司 Activo Travel GmbH 苏州众信星舟国际旅 行社有限公司 九江中国旅行社有限 公司 广州众信旅行社有限 公司 Sarl ansel KAYTRIP DE MEXICO SA DE CV 江苏众信国际旅行社 有限公司 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 所属公司 竹园国际旅行社有 限公司 491,086,223.50 商誉账面价值 资产组或资产组合 商誉相关资产组账面 要素构成 商誉、与商誉相关 的长期资产、营运 1,076,587,934.06 价值 确定方法 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 本期是否发 生变动 否 34,622.83 67,628,756.81 34,622.83 67,628,756.81 1,312,507.63 973,635.45 192,864.98 1,312,507.63 973,635.45 192,864.98 1,742,921.61 1,742,921.61 6,604,815.09 6,604,815.09 17,118,782.67 17,067,524.37 17,118,782.67 17,067,524.37 22,581,082.18 22,581,082.18 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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内容: 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债

内容: 上海悠哉网络科技 有限公司

内容: 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 115,842,494.85 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 69,857,520.71 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 9,435,450.13 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 8,063,000.84 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 13,630,874.58 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 7,092,881.40 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 1,751,137.25 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 2,830,772.53 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 551,056.91 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 346,596.05 商誉按账面值、与商誉相关的长 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 北京开元周游国际 旅行社股份有限公 司

内容: 商誉、与商誉相关 52,478,671.09 的长期资产、营运 资金

内容: 商誉、与商誉相关 Activo Travel GmbH 46,496,724.68 的长期资产、营运 资金

内容: 苏州众信星舟国际 旅行社有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 6,604,815.09 的长期资产、营运 资金

内容: 优耐德(北京)国际 旅行社有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 6,016,069.92 的长期资产、营运 资金

内容: 上海众信巨龙国际 旅行社有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 2,602,920.41 的长期资产、营运 资金

内容: 九江中国旅行社有 限公司

内容: 商誉、与商誉相关 1,742,921.61 的长期资产、营运 资金

内容: 广州众信旅行社有 限公司

内容: 商誉、与商誉相关 1,312,507.63 的长期资产、营运 资金

内容: 商誉、与商誉相关 Sarl ansel 973,635.45 的长期资产、营运 资金

内容: 北京悠联货币汇兑 有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 271,242.46 的长期资产、营运 资金 192,864.98 商誉、与商誉相关

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 期资产按收购时公允价值账面 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债

内容: 江苏众信国际旅行 社有限公司

内容: 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 8,642,686.60 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 7,838,910.67 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 4,898,615.27 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 商誉按账面值、与商誉相关的长 期资产按收购时公允价值账面 3,681,787.36 值、营运资金按经营性流动资产 减去经营性流动负债 1,505,961,685.11 否 否 否 否 否

内容: 内蒙古众信旅游山 水国际旅行社有限 公司

内容: 商誉、与商誉相关 1,984,904.58 的长期资产、营运 资金

内容: 石家庄众信优游国 际旅行社有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 985,545.54 的长期资产、营运 资金

内容: 河北众信省青国际 旅行社有限公司

内容: 商誉、与商誉相关 1,508,000.00 的长期资产、营运 资金

内容: 南通众信国际旅行 社有限公司

内容: 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及商誉减值损失的确认方法：

内容: 公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试， 按收益法确定可回收金额， 与资产组账面价值进行 比较，确定计提商誉减值准备的金额。公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋 势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期 收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预 测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所 用的税前折现率为14.67%-16.06%。主要商誉及相关资产组减值测试过程、关键参数及理由如下：

内容: 所属公司 商誉期末账面原 商誉期末减值 值 准备金额 重要假设及其合理理由 关键参数及其确定依据

内容: 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 竹园国际旅行社 有限公司 491,086,223.50 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-5年增 - 资外， 对资产组进行现金流量预测时 长率依次为7.85%、6.04%、3.33%、 采用的关键假设包括预计营业收入、3.36%、1.23%，稳定期增长期率为 营业成本、增长率以及相关费用等，0%； 毛利率平均为7.25%， 稳定期保

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 上述假设基于被收购公司以前年度 持在2023年水平；税前折现率为 的经营业绩、 行业价格水平以及管理 15.67%。参照中联资产评估有限公 层对市场发展的预期。 司《报告》

内容: 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-2年增 资外， 对资产组进行现金流量预测时 长率均为20%、 第3-5年均为15%， 稳 上海悠哉网络科 技有限公司 145,538,215.80 采用的关键假设包括预计营业收入、定期增长期率为0%；主要收入为旅 22,581,082.18 营业成本、增长率以及相关费用等，游产品线上销售平台佣金，按净额 上述假设基于被收购公司以前年度 确认收入，毛利率100%，稳定期保 的经营业绩、 行业价格水平以及管理 持在2023年水平；税前折现率为 层对市场发展的预期。 15.27%。参照中联资产评估有限公 司《报告》 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-5年增 北京开元周游国 际旅行社股份有 限公司 52,478,671.09 17,118,782.67 资外， 对资产组进行现金流量预测时 长 率 依 次 为 18.50% 、 15.95% 、 采用的关键假设包括预计营业收入、13.60%、8.30%、6.70%，稳定期增 营业成本、增长率以及相关费用等，长 期 率 为 0% ； 毛 利 率 平 均 为 上述假设基于被收购公司以前年度 18.34%， 稳定期保持在2023年水平； 的经营业绩、 行业价格水平以及管理 税前折现率为14.67%。参照中联资 层对市场发展的预期。 产评估有限公司《报告》

内容: 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-5年增 资外， 对资产组进行现金流量预测时 长率依次为19.27%、 16.00%、 8.62%、 Activo GmbH Travel 46,496,724.68 17,067,524.37 采用的关键假设包括预计营业收入、7.67%、5.00%，稳定期增长期率为 营业成本、增长率以及相关费用等，0%； 毛利率平均为5.96%， 稳定期保 上述假设基于被收购公司以前年度 持在2023年水平；税前折现率为 的经营业绩、 行业价格水平以及管理 16.06%。参照中联资产评估有限公 层对市场发展的预期。 司《报告》

内容: 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-5年增 苏州众信星舟国 际旅行社有限公 司 6,604,815.09 6,604,815.09 资外，对资产组进行现金流量预测 长率依次为9.14%、9.17%、9.18%、 时采用的关键假设包括预计营业收 9.20%、9.21%，稳定期增长期率为 入、营业成本、增长率以及相关费 0%； 毛利率平均为9.18%， 稳定期保 用等，上述假设基于被收购公司以 持在2023年水平；税前折现率为 前年度的经营业绩、行业价格水平 15.67%。 以及管理层对市场发展的预期。 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年； 与商誉相关资产组原 资外，对资产组进行现金流量预测 有业务已基本饱和，预测期及稳定 九江中国旅行社 有限公司 1,742,921.61 1,742,921.61 时采用的关键假设包括预计营业收 期营业收入与2018年度基本保持一 入、营业成本、增长率以及相关费 致，增长率为0%；毛利率平均为 用等，上述假设基于被收购公司以 6.52%，稳定期保持在2023年水平； 前年度的经营业绩、行业价格水平 税前折现率为15.67%。 以及管理层对市场发展的预期。 170

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-5年增 资外，对资产组进行现金流量预测 长率依次为7.36%、7.27%、7.20%、 广州众信旅行社 有限公司 1,312,507.63 1,312,507.63 时采用的关键假设包括预计营业收 7.17%、7.14%，稳定期增长期率为 入、营业成本、增长率以及相关费 0%； 毛利率平均为7.23%， 稳定期保 用等，上述假设基于被收购公司以 持在2023年水平；税前折现率为 前年度的经营业绩、行业价格水平 15.67%。 以及管理层对市场发展的预期。 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1年增长 资外，对资产组进行现金流量预测 率为30%、第2-5年增长率均为 Sarl ansel 973,635.45 973,635.45 时采用的关键假设包括预计营业收 10.00%，稳定期增长期率为0%；毛 入、营业成本、增长率以及相关费 利率平均为13.11%，稳定期保持在 用等，上述假设基于被收购公司以 2023年水平； 税前折现率为15.67%。 前年度的经营业绩、行业价格水平 以及管理层对市场发展的预期。 除测试基准日有确切证据表明期后 预测期为2019年-2023年及稳定期， 生产能力将发生变动的固定资产投 预测期为5年；营业收入第1-4年增 资外，对资产组进行现金流量预测 长率均为10%、第5年增长率为 KAYTRIP DE 192,864.98 192,864.98 MEXICO SA DE CV 时采用的关键假设包括预计营业收 5.00%， 稳定期增长期率为0%； 毛利 入、营业成本、增长率以及相关费 率平均为15.00%，稳定期保持在 用等，上述假设基于被收购公司以 2023年水平； 税前折现率为15.67%。 前年度的经营业绩、行业价格水平 以及管理层对市场发展的预期。 除测试基准日有确切证据表明期后 与商誉相关资产组原有业务已基本 生产能力将发生变动的固定资产投 停滞，未来无相关现金流流入。 资外，对资产组进行现金流量预测 江苏众信国际旅 行社有限公司 34,622.83 34,622.83 时采用的关键假设包括预计营业收 入、营业成本、增长率以及相关费 用等，上述假设基于被收购公司以 前年度的经营业绩、行业价格水平 以及管理层对市场发展的预期。 合计 67,628,756.81

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内容: 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产

内容: （2）未经抵销的递延所得税负债

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 17、短期借款 （1）短期借款分类

内容: 18、应付票据及应付账款

内容: 19、预收款项 （1）预收款项列示

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目 子公司应付少数股东股利 合计 期末余额 40,375,995.60 40,375,995.60 期初余额

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 23、一年内到期的非流动负债

内容: 25、长期借款 （1）长期借款分类

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 26、应付债券 （1）应付债券

内容: （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

内容: 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 2017 年 12 月 1 日 6年 本期发行 按面值计 溢折价摊 提利息 销 33,982,00 2.08 33,982,00 2.08 本期偿还 期末余额

内容: （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 公司2017年发行的上述可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止（即2018年6月7日至2023年12月1日）。可转债初始转股价格为11.12元/股，不低 于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司A股股票交易均价。 2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期， 截至2018年12月31日“众信转债”减少571张 （面值57,100元） ， 转股数量为5,170股。 27、长期应付款

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内容: （1）按款项性质列示长期应付款

内容: 其他说明： （1）2018年10月30日，公司向26名激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票，授予 价格为4.87元/股，最终激励对象认购股份2,978,000.00股，公司增加股本2,978,000.00元，增加资本公积 11,524,860.00元。 （2）本期公司因回购注销2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票1,074,000股，减少股本1,074,000.00元，减少资本公积5,887,320.00元。 （3）2018年6月7日公司“众信转债”进入转股期，截至2018年12月31日“众信转债”转股数量为5,170 股，增加股本5,170.00元，增加资本公积52,549.29元。 29、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1、本期2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就，资本公积-股本溢 价增加17,117,481.12元，资本公积-其他资本公积减少17,117,481.12元，可抵扣差异减少资本公积－股本溢 价1,052,056.62元；资本公积－其他资本公积本年增加系确认限制性股票激励费用14,420,918.13元。 注2、本期公司因购买/处置子公司部分股权，共冲减资本公积1,318,451.20元。详见附注七、在其他主 体中的权利2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。 注3、资本公积本期其他变化详见附注五、28、股本。 31、库存股

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注1、库存股本期增加14,502,860.00元系公司授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票，按照 发行限制性股票的数量（2,978,000股）以及相应的回购价格（4.87元/股）计算确定的金额。 注2、库存股本期减少36,518,408.63元系公司回购注销2017年限制性股票激励计划中已不符合激励条 件的激励对象限制性股票，以及2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条 件成就而减少回购义务。 32、其他综合收益

内容: 税后归属于 税后归属于 母公司 少数股东

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 外币财务报表折算差额 其他综合收益合计

内容: 35、营业收入和营业成本

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

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内容: 折旧摊销 会议费 股权激励费用 其他 合计

内容: 单位： 元 产生其他收益的来源 经常性政府补助 本期发生额 256,864.71 上期发生额 354,381.30

内容: 单位： 元 项目 权益法核算的长期股权投资收益 本期发生额 5,940,052.37 上期发生额 8,690,231.13 182

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内容: 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 合计

内容: 单位： 元 资产处置收益的来源 固定资产处置损益 本期发生额 -72,523.67 上期发生额

内容: 单位： 元 项目 政府补助 非流动资产报废利得 其他利得 合计 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 因符合地方 政府招商引 财政扶持资金 补助 资等地方性 否 扶持政策而 获得的补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、 风险补偿收入 补助 产业而获得 的补助（按 国家级政策 规定依法取 得） 否 否 146,577.23 111,317.28 与收益相关 否 2,902,971.25 3,595,000.00 与收益相关 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 本期发生额 3,392,635.84 263.91 476,152.42 3,869,052.17 245,005.80 4,247,868.08 上期发生额 4,002,862.28 计入当期非经常性损益的金 额 3,392,635.84 263.91 476,152.42 3,869,052.17

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内容: 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、 互联网小贷补 贴 补助 产业而获得 的补助（按 国家级政策 规定依法取 得） 否 否 343,087.36 296,545.00 与收益相关

内容: 47、所得税费用 （1）所得税费用表

内容: （2）会计利润与所得税费用调整过程

内容: 单位： 元 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 本期发生额 88,470,709.38 22,117,677.35 12,654,560.39 -1,360,557.09 5,157,521.23 -376,271.91

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内容: 48、其他综合收益 详见附注 29。 49、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金

内容: （2）支付的其他与经营活动有关的现金

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 50、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料

内容: （2）本期支付的取得子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 其中： -186 2,000,000.00

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内容: 南通众信和平国际旅行社有限公司 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 河北众信省青国际旅行社有限公司 内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 DIP-INSIDER CULTURE TOURISM CONSULTING PTY LTD 南通众信和平国际旅行社有限公司 其中： 取得子公司支付的现金净额 ---

内容: （3）本期收到的处置子公司的现金净额

内容: 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 其中： 杭州四达因私出入境服务有限公司 青岛开元埃尔卑教育文化有限公司 ANSEL VIP SHUTTLE 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 其中： 杭州四达因私出入境服务有限公司 厦门众信凡星教育科技有限公司 上海优耐德国际旅行社有限公司 青岛开元埃尔卑教育文化有限公司 ANSEL VIP SHUTTLE 其中： 处置子公司收到的现金净额 --3,605,754.75 -2,540,395.93 240.92 942,540.19 464,813.12 1,119,990.59 -1,000,000.00 306,000.00 156,226.00 5,067,980.75 1,462,226.00

内容: （4）现金和现金等价物的构成

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内容: 可随时用于支付的其他货币资金 三、期末现金及现金等价物余额 其他说明：

内容: 期末现金及现金等价物不包含为办理企业信用卡存出的保证金存款300.04万元。

内容: 51、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 合并所有者权益变动表中“资本公积”三、本期增减变动金额、（六）其他-1,318,451.20元为因购买/处 置少数股权新取得/处置的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的 净资产份额之间的差额。“少数股东权益”三、本期增减变动金额、（六）其他3,660,555.92元中：为公司 在子公司所有者权益份额发生变化而减少少数股东权益2,026,290.05元；本期非同一控制合并而增加少数 股东权益5,686,845.97元。 52、所有权或使用权受到限制的资产

内容: 单位： 元 项目 货币资金 其他非流动资产－航协保证金（注） 合计 其他说明： 期末账面价值 3,000,425.03 信用卡保证金 28,771,377.66 质押反担保 31,771,802.69 -受限原因

内容: 注：详见附十三、承诺及或有事项。 53、外币货币性项目 （1）外币货币性项目

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内容: 日元 瑞士法郎 其他外币 应收账款 其中：美元 欧元 港币 瑞士法郎 日元 兹罗提 长期借款 其中：美元 欧元 港币 预付款项 其中：美元 欧元 港元 英镑 日元 澳大利亚元 瑞士法郎 加拿大元 新西兰元 新加坡元 兹罗提 卢布 泰铢 印尼盾 丹麦克朗 林吉特 新台币 越南盾 挪威克朗

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

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内容: 其中：美元 港元 欧元 日元 瑞士法郎 兹罗提

内容: （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

内容: Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited，注册地中国香港，因主要业务为面向中 国境内公司销售旅游服务，公司结合未来发展规划，故选择人民币作为记账本位币； Kai Yuan Information & Business GmbH，注册地德国慕尼黑，因设立地点及主要业务在欧洲，故 选择欧元作为记账本位币； Activo Travel GmbH ，注册地德国法兰克福，因设立地点及主要业务在欧洲，故选择欧元作为记 账本位币； 株式会社RCC，注册地日本东京，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币； 株式会社三利，注册地日本札幌，因设立地点及主要业务在日本，故选择日元作为记账本位币。

内容: 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并

内容: 单位： 元 股权取得 股权取得成 股权取得比 股权取得方 时点 2018 年 02 月 06 日 2018 年 01 月 09 日 3,500,000.00 60.00% 5,000,000.00 60.00% 本 例 式 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收 入 购买日至期 末被购买方 的净利润

内容: 内蒙古众信旅 游山水国际旅 行社有限公司 石家庄众信优 游国际旅行社 有限公司

内容: 非同一控制 2018 年 03 企业合并 月 01 日

内容: 非同一控制 2018 年 01 企业合并 月 01 日

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 河北众信省青 国际旅行社有 限公司 南通众信和平 国际旅行社有 限公司 其他说明：

内容: 非同一控制 2018 年 01 企业合并 月 01 日

内容: 非同一控制 2018 年 01 企业合并 月 01 日

内容: 2018年发生的非同一控制下企业合并中：内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司、石家庄众信优 游国际旅行社有限公司及河北众信省青国际旅行社有限公司由子公司北京众信优游国际旅行社有限公司 完成收购；南通众信和平国际旅行社有限公司由子公司上海众信国际旅行社有限公司完成收购。 （2）合并成本及商誉

内容: 可辨认资产、负债公允价值的确定方法：因被购买方在收购日账面只存在货币资金、往来款及少量 固定资产等资产、负债，故可辨认资产、负债公允价值按账面价值确定。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

内容: 单位： 元 内蒙古众信旅游山水国际 石家庄众信优游国际旅行 河北众信省青国际旅行社 南通众信和平国际旅行社 旅行社有限公司 社有限公司 有限公司 有限公司

内容: 购买日公允 购买日账面 购买日公允 购买日账面 购买日公允 购买日账面 购买日公允 购买日账面 价值 资产： 固定资产 预付款项 价值 价值 价值 价值 价值 价值 662,680.40 47,285.00 价值 662,680.40 47,285.00

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 其他应收款 其他非流动 资产 预收款项 应付职工薪 酬 应交税费 其他应付款 净资产 减：少数股 东权益 取得的净资 产

内容: 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 按照公 处置价款与处 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 允价值 丧失控制 丧失控制 重新计 权之日剩 权之日剩 量剩余 余股权的 余股权的 股权产 账面价值 公允价值 生的利 得或损 失 杭州四 达因私 出入境 服务有 限公司 厦门众 信凡星 教育科 技有限 公司 上海优 耐德国 12,100,0 00.00 股权转 100.00% 让 2018 年 不再控 12 月 31 制 650,461.04 1.00 100.00% 股权转 让 2018 年 12 月 31 日 不再控 制 -2,060,185.91 1,000,00 0.00 100.00% 股权转 让 2018 年 11 月 30 日 不再控 制 -1,422,314.20 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 际旅行 社有限 公司 青岛开 元埃尔 卑教育 文化有 限公 ANSEL VIP SHUTT LE 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 156,226. 00 股权转 100.00% 让 2018 年 01 月 01 日 306,000. 00 100.00% 股权转 让 2018 年 12 月 31 日 不再控 制 61,703.80 日

内容: 3、其他原因的合并范围变动

内容: 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

内容: （1）新设中企信融资租赁有限公司等12家子公司，情况如下：

内容: 名称 中企信融资租赁有限公司 SSR IMMO VALAIS SA DIP-INSIDER CULTURE TOURISM CONSULTING PTY LTD 北京优达企业管理合伙企业（有限合伙） U-Top Investment（Saipan） Ins. 昆明御景国际旅行社有限公司 Kaytrip Spain S.L 重庆竹园旅行社有限公司 北京众信天赋体育推广有限公司 北京奇诺威咨询有限公司 上海众柚商务咨询有限公司 河南众信国际旅行社有限公司 2018年3月5日 2018年4月12日 2018年6月21日 2018年7月1日 2018年7月20日 2018年8月31日 2018年11月7日 2018年12月14日 2018年12月28日 219,717.89 -282.11 -193,172.20 -271,285.20 新纳入合并范围 的时间 2018年2月2日 2018年3月1日 2018年3月1日 期末净资产 -4,300.96 669,148.34 193,992.93 699,435.51 14,942,441.27 本期净利润 -4,300.96 -25,699.99 -388,668.26 -564.49 -925,787.66

内容: 本期公司与北京聚力优投资产管理有限公司原股东签订了《股权转让协议》，受让上述股东持有的 北京聚力优投资产管理有限公司100%的股权，上述股权转让完成后，公司通过北京聚力优投资产管理有 限公司持有北京聚力优游投资管理合伙企业（有限合伙）20.67%的股权，加上直接持有北京聚力优游投 资管理合伙企业（有限合伙）79.33%的股权，从而间接持有众信博睿整合营销咨询股份有限公司15%股

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 权，合计持有众信博睿整合营销咨询股份有限公司100%股权。

内容: 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成

内容: 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 上海市普陀区真 上海 光路 1219 号 3 层 111 室 成都市锦江区东 四川众信国际旅 行社有限公司 四川 御街 19 号 1 栋 28 楼 2801 号,2807 号 北京优拓航空服 务有限公司 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号西 机票销售代理 2 门 05 号 北京市顺义区空 港街道三山新新 家园四区 2 号楼 1002 室 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 投资管理 2 门 14 号 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 旅游业 2 门 02 号 杭州 上城区惠民路 79-1 号 香港湾仔皇后大 香港 道东 43 号东美 中心 1607 室 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号西 货币兑换 2 门 06 号 56.00% 购买 旅游业 100.00% 设立 旅游业 100.00% 购买 100.00% 设立 79.33% 20.67% 购买 整合营销服务 85.00% 15.00% 设立 100.00% 设立 旅游业 100.00% 设立 旅游业 100.00% 设立 业务性质 直接 上海众信国际旅 行社有限公司 间接 取得方式

内容: 众信博睿整合营 销咨询股份有限 北京 公司 北京聚力优游投 资管理合伙企业 北京 （有限合伙） 北京众信奇迹国 际旅行社有限公 北京 司 浙江众信旅行社 有限公司 Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited 北京悠联货币汇 兑有限公司

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 上海众信巨龙国 际旅行社有限公 上海 司

内容: 上海市普陀区真 光路 1219 号 3 层 110 室 中国（上海）自 旅游业 70.00% 10.00% 购买

内容: 上海优葵投资管 理有限公司

内容: 由贸易实验区加 投资管理、资产 枫路 26 号 108 室 管理 100.00%

内容: 竹园国际旅行社 有限公司

内容: 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号西 旅游业 2 门 04 号 上海市普陀区真 上海 光路 1219 号 3 层 105 室 云南省昆明市官 技术服务 100.00% 购买 70.00% 购买

内容: 上海悠哉网络科 技有限公司

内容: 云南众信国际旅 行社有限公司

内容: 渡区环城南路 262 号云路中心 F 幢 1401 号 太原市迎泽区迎

内容: 太原众信旅行社 有限公司

内容: 泽南街鼎元时代 中心 C 区 28 号 C 座 301 深圳市罗湖区南

内容: 深圳众信国际旅 行社有限公司

内容: 湖街道嘉宾路城 市天地广场 A 座 1108

内容: 重庆众信国际旅 行社有限公司

内容: 重庆市渝中区五 重庆 一路 99 号一单 元 18-5# 北京市朝阳区朝 阳门外大街 20 号 1 幢联合大厦 18 层 1804 室 厦门市思明区仙 岳二里 53 号 301 投资管理 室之三 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 2 门 11 号 沈阳市沈河区惠 辽宁 工街 124 号 14-5 旅游业 乙号 100.00% 设立 旅游业、会议服 务 70.00% 50.49% 设立 旅游业 48.45% 2.52% 购买 旅游业 100.00% 设立

内容: 北京开元周游国 际旅行社股份有 北京 限公司 厦门开元周游投 资管理合伙企业 厦门 （有限合伙） 优信嘉业（北 京）国际文化交 北京 流有限公司 辽宁众信旅行社 有限公司

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 北京优达出入境 服务有限公司

内容: 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号一 出入境服务 层 113 室 广州市越秀区解 80.00% 7.00% 设立

内容: 广州优贷小额贷 款有限公司

内容: 放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限 办公用途)

内容: 广州优盛互联网 金融信息服务有 广州 限公司

内容: 广州市越秀区解 放南路 123 号 17 互联网金融信息 层 1703 房(仅限 服务 办公用途) 西安碑林区雁塔 100.00% 设立

内容: 陕西众信旅行社 有限公司

内容: 路北段 9 号中铁 第壹国际 A 座 06 层 604 号房 长沙市雨花区迎

内容: 湖南众信旅行社 有限公司

内容: 新路 499 号坤颐 商务中心 1 号楼 2107 房

内容: 湖北众信悠哉国 际旅行社有限公 湖北 司 北京众信优游国 际旅行社有限公 北京 司

内容: 武汉市江汉区中 央商务区泛海国 际 SOHO 城 5 栋 18 层 2 室 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 旅游业 2 门 10 号 北京市北京经济 100.00% 设立 旅游业 100.00% 设立

内容: 北京优玖科技有 限责任公司

内容: 技术开发区宏达 北路 10 号 1 幢 6 层 6030 室

内容: 北京众信优学国 际旅行社有限公 北京 司

内容: 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 旅游业 2 门 12 号 广州市越秀区解 100.00% 设立

内容: 广州众信旅行社 有限公司

内容: 放南路 123 号 17 层 1703 房(仅限 办公用途)

内容: 优耐德（北京） 国际旅行社有限 北京 公司 北京优展逸途国 北京

内容: 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号西 旅游业 2 门 03 号 北京市朝阳区朝 旅游业 70.00% 购买 100.00% 购买

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 际旅行社有限公 司 阳公园路 8 号西 2 门 16 号 天津自贸试验区 中企信商业保理 有限公司 （空港经济区） 北京 空港国际物流区 金融服务 第二大街 1 号 312-2 室 北京优泰科网络 科技有限公司 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号西 技术服务 2 门 13 号 河南自贸试验区 郑州片区（郑 河南众信国际旅 行社有限公司 河南 东）东风南路榆 林北路交叉口绿 地中心中央广场 南塔 1912 号 北京市顺义区天 北京奇诺威咨询 有限公司 北京 竺镇天竺家园 17 号 17 幢 2 层 2605 室 北京聚力优投资 产管理有限公司 北京优达企业管 理合伙企业（有 北京 限合伙） 北京众信天赋体 育推广有限公司 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号西 投资管理 2 门 15 号 北京市朝阳区朝 阳公园路 8 号一 投资管理 层 114 室 北京市朝阳区朝 北京 阳公园路 8 号一 体育产业 层 115 室 天津自贸试验区 中企信融资租赁 有限公司 (空港经济区)空 天津 港国际物流区第 融资租赁 二大街 1 号 3123室 75.00% 25.00% 设立 100.00% 设立 99.99% 设立 100.00% 购买 信息咨询 50.00% 15.00% 设立 旅游业 100.00% 设立 100.00% 购买 75.00% 25.00% 设立

内容: （2）重要的非全资子公司

内容: 单位： 元 子公司名称 竹园国际旅行社有限公 少数股东持股比例 30.00% 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 损益 29,045,811.66 派的股利 80,400,000.00 期末少数股东权益余额 93,539,722.34

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 司

内容: （3）重要非全资子公司的主要财务信息

内容: 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 本期公司购买子公司众信博睿整合营销咨询股份有限公司、 北京众信奇迹国际旅行社有限公司、 SARL ANSEL少数股权， 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的 净资产份额之间的差额-694,753.87元，调整资本公积。 本期公司股权转让上海众信巨龙国际旅行社有限公司、优信嘉业（北京）国际文化交流有限公司、广州 众信旅行社有限公司的少数股权，在编制合并报表时，处置的长期股权投资与按照减少的持股比例计算 应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额-623,697.33元，调整资本公积。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

内容: （2）合营企业或联营企业发生的超额亏损

内容: 单位： 元 合营企业或联营企业名称 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd. 累积未确认前期累计认的 损失 -452,091.70 -3,118.89 本期未确认的损失 （或本期分享的净利润） 443,998.27 -2,518,256.40 本期末累积未确认的损失 -8,093.44 -2,521,375.29

内容: 十、与金融工具相关的风险

内容: 本公司的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、应收账款、发放贷款及垫款、可供出售金融 资产、借款、应付账款等，本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动风险。 1、信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用方式 进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保公司不致面临重大坏 账风险。 本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产及其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 面金额。 本公司与客户的交易因业务性质和客户的信誉不同，存在一定的信用交易，一般要求新客户和零售客 户以预付款项的方式进行交易， 存在信用期的交易， 信用期通常不超过3个月， 交易记录良好的客户可获得 比较长的信用期。 信用风险集中按照客户、 地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群主要集中在出境游 业务商务会奖旅游业务，虽行业相对集中，但客户相对分散，且应收账款余额占公司销售收入的比例非常 小，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值是本公司可能面 临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占17.86%，本公司并 未面临重大信用集中风险。 2、市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险， 包括汇率风 险、利率风险和其他价格风险。 （1）汇率风险 汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。 汇率风险 的敏感性分析反映了在其他变量不变的假设下，外币汇率发生合理、可能的变动时，由于货币性资产和货 币性负债的公允价值变化将对净利润和股东权益产生的影响。 2018年12月31日， 对于本公司外币货币性金融资产和货币性金融负债，如果人民币对外币升值或贬值 1%， 而其他因素保持不变， 则本公司净利润将增加或减少约2,095,775.87元， 不包括留存收益的股东权益将 增加或减少约2,095,775.87元。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 本公司的利率风险产生于银行借款等带息债务。 浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险， 固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动 利率合同的相对比例。 2018年12月31日，本公司的带息债务主要为固定利率借款合同。目前不存在利率风险。 3、流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本 公司内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在 集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议 的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 1、本企业的母公司情况 本公司最终控制方是冯滨，公司董事长，持有公司31.22%的股份。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注七。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如 下：

内容: 合营或联营企业名称 West Coast Holidays Inc 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 北京行天下国际旅行社有限公司 中国海外旅游投资管理有限公司 Beyond Express Inc Beyond Health Inc Beyond Gift Inc Easy Line GmbH HOTEL FUJIZAKURA Co.,Ltd. Easy Trip GmbH HAO HUO TRADING (SABAH) SDN.BHD Kinsarvik Fjordhotel Eiendom AS SKY MASTER HOLDINGS LIMITED 北京云智行科技有限公司 江西沃龙旅游服务有限公司 与本企业关系 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业 公司具有重大影响的企业

内容: 其他关联方名称 天津异乡好居网络科技有限公司 其他关联方与本企业关系 公司参股、以及关键管理人员担任董事的企业

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

内容: 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 West Coast Holidays Inc 北京众信奇迹来跑 吧国际旅行社有限 接受劳务 公司 北京行天下国际旅 行社有限公司 接受劳务 2,883,624.34 否 107,047.99 否 55,248.00 关联交易内容 接受劳务 本期发生额 4,622,137.33 获批的交易额度 是否超过交易额度 否 上期发生额 7,651,876.96

内容: 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 北京行天下国际旅行社有限公司 关联交易内容 提供劳务 本期发生额 184,198.33 上期发生额 109,393.68 151,124.86

内容: 北京众信奇迹来跑吧国际旅行社有限公司 提供劳务

内容: 单位： 元 项目 关键管理人员报酬 本期发生额 5,104,645.45 上期发生额 4,411,959.37

内容: 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目

内容: 单位： 元 期末余额 项目名称 其他应收款 应收账款 预付账款 预付账款 关联方 账面余额 West Coast Holidays Inc 北京行天下国际旅行社有限公司 北京行天下国际旅行社有限公司 West Coast Holidays Inc 293,740.84 坏账准备 账面余额 122,089.92 75,482.00 40,000.00 6,558.20 坏账准备 期初余额

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 单位： 元 项目名称 应付账款 预收账款 应付账款 其他应付款 关联方 West Coast Holidays Inc 北京行天下国际旅行社有限公司 北京行天下国际旅行社有限公司 北京行天下国际旅行社有限公司 期末账面余额 1,052,997.79 149,186.00 75,852.06 100,000.00 期初账面余额 1,509,143.85 3,234,091.00 18,500.00 100,000.00

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 2,978,000.00 4,568,329.00 1,074,000.00

内容: 2、以权益结算的股份支付情况

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 Black-Scholes 期权定价模型 按各考核期业绩条件估计，并根据最新取得的可行权职工 可行权权益工具数量的确定依据 人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权 益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 无 94,348,547.84 14,420,918.13

内容: 3、以现金结算的股份支付情况

内容: 4、股份支付的修改、终止情况

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内容: 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 无 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项

内容: 1）按照国际航协规定，公司为取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的民用航空运输销售代 理人资格，于2017年8月8日与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航 鑫港担保有限公司为公司提供1500万元担保，并出具了2017年度《不可撤销的担保函》[国际客)字第 KGP1530号]，以后各年，若公司前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符 合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为公司继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件， 公司向中航鑫港担保有限公司存交保证金270万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京 空港支行开户存入1230万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质 押合同》。 截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为公司出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际客） 字第KGN20190311001号]。 2）公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司（以下简称“上海众信”）为取得并保持国际航协在中 国实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格，于2015年5月26日与中航鑫港担保有限公司签订了 《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1000万元担保，并出具了 《不可撤销的担保函》[（国际客）字第KGJ204778号]，担保期限自2015年6月3日至2015年12月31日，以后 各年，若上海众信前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规 定，中航鑫港担保有限公司为上海众信继续提供担保并出具一年期的该年度担保函。作为条件，公司就此 向中航鑫港担保有限公司出具 《反担保函》 为上海众信提供820万元的保证担保， 上海众信在中航鑫港担保 有限公司存交保证金180万元。 截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为上海众信出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际 客）字第PL201901170061号] 。 3）公司全资子公司北京优拓航空服务有限公司（以下简称“优拓航服”）为取得并保持国际航协在中国 实施代理人计划中的民用航空运输销售代理人资格于2016年7月29日与中航鑫港担保有限公司签订了《担

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内容: 保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为优拓航服提供850万元担保，并出具了《不可 撤销的担保函》（国际客） [ 字第KGJ205554号]， 担保期限自2016年7月29日至2016年12月31日， 以后各年， 若优拓航服前一担保期间内未发生违约情况且《反担保函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中 航鑫港担保有限公司为优拓航服继续提供担保并出具一年期的该年度担保函；作为条件，优拓航服向中航 鑫港担保有限公司存交保证金153万元，并在中航鑫港担保有限公司指定的中国民生银行北京顺义支行开 户存入697万元定期存款作为质押反担保，并与中航鑫港担保有限公司签订了《开户证实书质押合同》。 截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为优拓航服务出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国 际客）字第PL201812130123号] 。 4）按照国际航协规定，公司子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（以下简称“开元周游”）为 取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，于2018年2月14日与中航鑫港担保 有限公司签订了《担保与反担保协议》。根据协议约定，中航鑫港担保有限公司为开元周游提供150万元担 保，并出具了《不可撤销的担保函》，以后各年，若开元周游前一担保期间内未发生违约情况且《反担保 函》中反担保人没有变化并符合该协议的规定，中航鑫港担保有限公司为开元周游继续提供担保并出具一 年期的该年度担保函， 作为条件， 开元周游向中航鑫港担保有限公司存交保证金150万元作为反担保措施。 截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为开元周游出具2019年度《不可撤销的担保函》[（国际 客）字第KGN20190222031号] 。 5） 公司全资子公司上海众信国际旅行社有限公司为使用中国东方航空股份有限公司 （以下简称“东航”） B2T平台虚拟账户系统信用账户采购机票，与中航鑫港担保有限公司签订了《担保与反担保协议》，根据 协议约定，中航鑫港担保有限公司为上海众信提供1000万元担保，并出具了《B2T担保函》。作为条件， 公司就此向中航鑫港担保有限公司出具《反担保函》为上海众信提供1000万元的保证担保，上海众信缴纳 一定的担保费。 截至本报告出具日，中航鑫港担保有限公司已为上海众信出具《B2T担保函》[（国际客）字第 KGN20190222031号] 。 2019年4月16日公司2019年第三次临时股东大会审议通过， 经 公司就此为上海众信 的最高额担保额度提升至1200万元，目前相关手续正在办理中。 6）本公司全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）与嘉惠支付 管理有限公司签订《嘉惠公司账户合同》，开立嘉惠公司账户，指定本公司及本公司下属全资子公司北京 优拓航空服务有限公司作为机票预定方进行机票采购，优耐德（北京）与嘉惠支付管理有限公司按月结算 机票款项。为此，本公司为优耐德（北京）基于《嘉惠公司账户合同》产生的债务（机票款），向与嘉惠 支付管理有限公司提供不超过7,000万元的保证担保。 担保期限自担保函签署之日起生效， 在优耐德 （北京） 与嘉惠公司签订的《嘉惠公司账户合同》终止，且其项下应由优耐德（北京）承担的所有支付义务均被完

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内容: 全履行或免除时即行终止。公司于2019年3月27日向嘉惠支付管理有限公司出具《付款保函》。 7）本公司之子公司中企信商业保理有限公司（以下简称 “中企信保理”）开展保理业务取得销货方所 转让的应收账款，享有销货方基于应收账款而享有的所有权利，因此将取得的应收账款确认为对购货方的 债权；但由于中企信保理享有对销货方的追索权以及要求销货方进行回购的权利，在中企信保理按合同约 定行使追索权或回购权后，所取得的对购货方的债权可转变为对销货方的债权。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

内容: 公司不存在需要披露的重要或有事项。

内容: 十四、资产负债表日后事项

内容: 单位： 元 项目 内容 公司 2018 年第四届董事会第二次会议决 议、2018 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于本次发行股份购买资产暨关联交 易的方案的议案》 ，以及经中国证券监督管 理委员会"证监许可[2018]1873 号"文《关于 核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌 等发行股份购买资产的批复》核准，公司 分别向郭洪斌发行 32,225,179 股股份、向 陆勇发行 244,039 股股份，向何静蔚发行 244,039 股股份、向苏杰发行 244,039 股股 股票和债券的发行 份、向张一满发行 244,039 股股份、向李爽 发行 244,039 股股份共计发行人民币普通股 33,445,374 股（每股面值 1 元，发行价格为 10.71 元/股） ，购买上述自然人共计持有的 竹园国际旅行社有限公司 30%的股权，根 据中联资产评估集团有限公司出具的中联 评报字[2018]第 888 号《资产评估报告》及 经交易各方协商，竹园国际旅行社有限公 司 30%股权的交易作价为 35,820 万元。本 次发行新增股份为有限售条件的流通股， 上市日为 2019 年 1 月 16 日。 0.00 股本增加 33,445,374.00 元， 资本公积增加 60,094,348.34 元， 少数股东权益减少 93,539,722.34 元。 对财务状况和经营成 果的影响数 无法估计影响数的原 因

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内容: 单位： 元 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利 20,219,628.56 20,219,628.56

内容: 十六、母公司财务报表主要项目注释

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文

内容: 应收账款 1 年以内分项 3 个月以内 4-6 个月 7-9 个月 10-12 个月 1 年以内小计 1至2年 合计 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 33,154,932.54 7,538,913.57 3,363,679.01 1,007,148.71 45,064,673.83 15,720,757.05 60,785,430.88

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 单位： 元 项目 企业拆借利息 合计 期末余额 期初余额 483,333.33 483,333.33

内容: 1)应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 应收子公司股利 合计 期末余额 187,600,000.00 187,600,000.00 期初余额

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 其他应收款（按单位） 其他应收款 上海优葵投资管理有限 公司 合计 498,605,112.44 498,605,112.44 -坏账准备 计提比例 计提理由 与其他子公司往来 --

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

内容: 众信旅游集团股份有限公司 2018 年度报告全文 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-79,378.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 3)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 机票押金及其他押金 签证借款及备用金 子公司往来 其他 合计 4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 第一名 第二名 第三名 第四名 第五名 合计 款项的性质 与其他子公司往来 与其他子公司往来 与其他子公司往来 与其他子公司往来 房租押金 -期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 52.41% 12.18% 8.69% 6.04% 5.22% -84.54% 坏账准备期末余额 期末账面余额 114,653,956.20 2,596,836.82 831,736,190.24 2,315,172.40 951,302,155.66 期初账面余额 147,486,177.33 2,904,943.68 432,815,073.44 1,362,723.48 584,568,917.93

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内容: （2）对联营、合营企业投资

内容: 单位： 元 本期增减变动 投资单位 期初余额 权益法下 追加投资 减少投资 确认的投 资损益 一、合营企业 二、联营企业 厦门众信 凡星教育 752,052.1 科技有限 公司 北京行天 下国际旅 15,863,12 行社有限 公司 中国海外 旅游投资 3,251,894 管理有限 公司 北京云智 行科技有 2,000,000 .00 2,000,000 .00 .44 - 164,134.6 50,491.01 0 3,365,538 .03 0.50 393,918.9 9 16,257,03 9.49 4 484,068.0 0 267,984.1 4 其他综合 其他权益 收益调整 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 期末余额 其他 减值准备 期末余额

内容: 1、当期非经常性损益明细表

内容: √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 475,349.53 3,392,635.84 金额 -2,825,366.14 说明

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内容: 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用

内容: 2、净资产收益率及每股收益

内容: 每股收益 报告期利润 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.15% 0.004 0.034 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 0.98% 0.028 0.056

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内容: 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司2018年度报告文本。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。