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内容: Title: 股份有限公司

内容: Author: czq

内容: Creator: Microsoft? Office Word 2007

内容: Producer: Microsoft? Office Word 2007

内容: 2018 年年度报告

内容: 公司简称：茂业商业

内容: 茂业商业股份有限公司 2018 年年度报告

内容: 重要提示

内容: 一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润36,607,748.29元，加上年初未分配利润 1,748,254,451.07元， 减去2017年度分配的利润259,797,381.9元以及2018年前三季度分配的利润 346,396,509.20元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金 3,660,774.83元，2018年度可供股东分配的利润为1,175,007,533.43元。 公司拟以2018年12月31日总股本1,731,982,546为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元 （含税），共计分配现金173,198,254.60元，剩余未分配利润转入以后年度，2018年度不进行公 积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 否 九、 重大风险提示 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

内容: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅经营情况讨论与分析中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

内容: 十、 其他 □适用 √不适用

内容: 目录

内容: 第一节

内容: 一、 释义

内容: 释义

内容: 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 茂业商业、公司、本公司 成商集团 控股股东、茂业商厦 报告期 《公司章程》 上交所 德茂投资 合正茂投资 和平茂业 华强北茂业 深南茂业 东方时代茂业 珠海茂业 华南区 维多利集团 成商控股 人东百货 光华百货 纪高公司 仁和集团 茂业天地 优依购 茂业数智 中登上海分公司 包头茂业东正 上交所网站 元、万元、亿元 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 茂业商业股份有限公司 本公司曾用名 深圳茂业商厦有限公司，为本公司控股股东 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 《茂业商业股份有限公司公司章程》 上海证券交易所 深圳德茂投资企业（有限合伙） 深圳合正茂投资企业（有限合伙） 深圳茂业百货有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市茂业百货深南有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 珠海市茂业百货有限公司 2016 年收购的深圳及珠海门店统称 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 成商集团控股有限公司 成都仁和春天百货有限公司 成都青羊区仁和春天百货有限公司 纪高有限公司 成都仁和实业（集团）有限公司 成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司 深圳优依购电子商务股份有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 中国证券登记结算有限公司上海分公司 包头市茂业东正房地产开发有限公司 上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/) 人民币元、人民币万元、人民币亿元

内容: 第二节

内容: 一、 公司信息 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人

内容: 公司简介和主要财务指标

内容: 茂业商业股份有限公司 茂业商业 MAOYE COMMERCIAL CO., LTD MAOYE COMMERCIAL 高宏彪

内容: 二、 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 叶静 四川省成都市东御街19号 028-86665088 028-86652529 yejing@maoye.cn 证券事务代表 谢庆 四川省成都市东御街19号 028-86665088 028-86652529 csjt600828@126.com

内容: 三、 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四川省成都市东御街19号 610016 四川省成都市东御街19号 610016 http://www.cpds.cn cpds_600828@cpds.cn

内容: 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系部

内容: 五、 公司股票简况 股票种类 A股 股票上市交易所 上海证券交易所 公司股票简况 股票简称 茂业商业 股票代码 600828 变更前股票简称 成商集团

内容: 六、 其他相关资料 名称 公司聘请的会计师事务所（境 内） 办公地址 签字会计师姓名 名称 办公地址 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间

内容: 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼 中海地产广场西塔 5-11 层 陈松波、杨茜 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座6层 赵涔、崔力 2016 年 2 月 18 日至 2019 年 12 月 31 日

内容: 主要财务指标 基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） 加权平均净资产收益率 （%） 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%）

内容: 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加 40.01%的主要原因是本报告期公司地 产板块茂业豪园项目开盘以及门店营业毛利小幅增加。 2、 经营活动产生的现金流量净额增加 111.11%的主要原因是本报告期公司地产板块茂业豪园项 目开盘收到购房款，公司支付货款、税费较上年同期减少，以及收到关联方往来增加。

内容: 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018 年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 营业收入 归属于上市公司股东的 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 经营活动产生的现金流 量净额 3,339,483,995.39 291,693,402.43 第二季度 （4-6 月份） 2,726,786,921.05 246,577,063.31 第三季度 （7-9 月份） 2,505,848,307.26 202,437,768.32 第四季度 （10-12 月份） 4,533,194,605.14 463,832,655.23

内容: 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 2018 年金额 -2,548,359.31 附注（如适 用） 主要为处置 固定资产

内容: 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 4,310,163.38

内容: 主要是计提 维多利少数 股东邹招斌 借款利息

内容: 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 34,098,490.10 重庆与泰州 一百期初至 合并日净损 益 本期泰州一 百因房屋租 赁合同纠纷 计提预计负 债 处置申万宏 源收益及理 财产品收益

内容: 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益

内容: 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的

内容: 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 165,554.67 受托管理包 头市东正茂 业房地产开 发有限公司 茂业百货分 公司取得的 托管收益 -

内容: 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 合计

内容: 十二、 其他 □适用 √不适用

内容: 第三节

内容: 公司业务概要

内容: 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式 公司坚持做大做强主营业务，以商业零售为主，并辅以部分物业租赁和酒店业务。旗下实体 门店数量总共 34 家，经营业态包括百货商场、超市、购物中心、奥特莱斯；商业零售主要经营模 式仍为自营模式、联营模式和租赁模式，以联营模式为主。 联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表：

内容: 联营 商品所有权 供应商

内容: 自营 本公司

内容: 租赁 供应商

内容: 商品进货与库存 销售定价权 销售行为 销售场地使用与 租金支付 销售收益分配

内容: 供应商 本公司与供应商 本公司与供应商合作完成 供应商， 不支付租金 全部收益由本公司与供应商依合 同约定分配

内容: 本公司 本公司 本公司 本公司， 不支付租金 全部收益归属本 公司

内容: 供应商 供应商 供应商 供应商， 并支付租金 全部收益归属供 应商

内容: （二）报告期内行业情况 1、受宏观经济增速低位运行影响，零售行业增速呈放缓态势。 根据国家统计局公布的信息显示，2018年GDP增速逐季回落，全年增速为6.6%，较2017年下滑 0.3个百分点。2018年零售行业增速前高后低，总体趋缓：一季度高端消费仍维持了此前的向上趋 势，但随着宏观经济增速向下、中美贸易战对消费者信心的影响，尤其在受到汽车、原油等大宗 品类下行的影响之下， 全年社会消费品零售总额同比增长9.0%， 增速较2017年进一步下降1.2个百 分点；其中限额以上单位商品零售额同比增长5.7%，增速不仅较2017年下滑2.4个百分点，亦为多 年低点，其中超市、百货、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.8%、3.2%、6.2%和1.8%，增 速较2017年分别下滑0.5、3.5、2.9和6.2个百分点。总体来看，2018年国内宏观经济下行压力较 大，需求复苏动能偏弱，消费反弹改善不佳。 2、消费地位提升，政策密集出台，行业有望弱势趋稳。 虽然社会零售总额增速逐年下降，但相较GDP的增速，消费仍保持了较高的增长，已成为宏观 经济稳定的重要推手：近10年，我国社会零售总额从13.3亿元增长至超过36亿元，复合增速达到 10.8%，最终消费已经占据了GDP55%以上，并且对GDP增速的贡献率超过75%，消费已经成为经济增 长的主要拉动力量。2018年，政府出台了一系列逆周期的调控政策，包括深化增值税改革、实施 个人所得税改革等减税降费的措施， 预计2019年政府还会进一步出台系列货币、 财政等调控政策， 上述政策的刺激效果将在2019年内逐渐释放，预计2019年社会消费品零售总额增速将弱势趋稳。 3、长期消费升级趋势不变，未来仍存发展契机。 社会零售总额中，服务性消费占比持续增高，消费升级仍为长期趋势，而低线城市将成为消 费升级的下一片蓝海；此外，参照国外成熟市场经验，零售行业集中度仍将持续提升。零售行业 低谷时期，百货专注门店布局、经营方式的调整改造，传统零售的变革正如火如荼进行，而方兴 未艾的新零售模式的本质仍为零售，最终目的是供给和需求矛盾的解决以及运营效率的提升。未 来，新零售模式将继续考验企业供应链整合能力与流量转化能力，零售行业面临效率之争。 二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实施了两次重要的资产购买事项，分别为向关联方收购重庆茂业百货 100%股 权和泰州第一百货 97.31%股权事项。 公司百货门店数量进一步增加， 总资产和净资产规模由 2017 年底的 177.70 亿元和 61.40 亿元扩大至约 194.62 亿元和 66.40 亿元。 其中：境外资产 0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为 0%。 三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司深耕于商业零售行业，持续挖掘、提升核心竞争力。

内容: (一) 公司继续坚持百货购物中心化及购物中心百货化门店发展与调整策略 百货的优势在于商品丰富，尤其在穿、住等商品方面，商品丰富能大幅提升提袋率（客户实 际购买率），劣势则在于吃、玩等业态不足导致人流吸引力不足；购物中心则恰好相反，吃喝玩 乐等业态的丰富能大幅提升人流量，但却导致商品不够丰富，从而影响并降低提袋率。因此，商 业零售经营中始终要把握增强人流吸引力与提升提袋率之间的平衡。 本公司持续研究并于门店业态、商品调整实践中，坚持把握人流吸引力与提袋率的平衡，并持 续致力于百货的购物中心化改造，适度加大吃喝玩乐的业态种类和面积，以增强百货的人流吸引 力；同时于购物中心中推动百货化改造，适度加大百货商品的种类和面积，以提升购物中心的提 袋率。 (二)持续提升运营能力、招商能力。 公司具有较强的运营能力， 在供应链管理、 成本控制上积累了丰富经验， 并持续提升及优化。 依托于强效的运营管理能力，公司积极推行外延式拓展战略，并对并购标的进行了有效整合，规 模优势逐步显现，在区域市场上的竞争力也持续提升。目前，公司在呼和浩特零售市场已占据绝 对行业龙头地位，在成都、深圳、包头等城市的市场份额也名列前茅。 同时，公司积极拓展与深化和各大品牌的合作，持续强化招商能力；实现了从国际名品到国 内精品的全品牌覆盖，能更好满足顾客不同的购物体验需求。 （三）持续整合强化与供应商的合作伙伴关系。 随着公司市场规模的扩大， 本公司持续发展与供应商的合作伙伴关系。 逐步将区域性合作发 展为全国性统一合作，将场地或销售合作发展为顾客购买行为模式的共享式合作。公司正在加快 供应商分级，致力于与全国性统一合作供应商逐步建立更紧密的、基于长远发展的伙伴关系。 （四）持续深化线上线下流量互导，提升销售效率。 互联网消除了空间与距离，极大缩短了沟通时间，但缺乏体验感与消费的乐趣。而线下门店 则恰恰很好地发展和强化了体验感与消费乐趣，本公司持续增加对网络平台的应用，强化门店商 品的线上推广，并正积极推动大数据、新技术在门店的落地。 (五)持续提升品牌的认知度、美誉度。 自 2005 年起，公司确立了“强效运营+外延扩张”的经营战术，在实现“大西南区最具影响 力的百货零售巨头及城市综合体运营商”的短期目标基础上，积极向全国性百货零售公司转型。 经过 10 多年的沉淀和精耕细作， 公司已打造了“茂业天地”、 “茂业百货”、 “人民商场”、 “仁 和春天”、“维多利”等针对不同客户群体的品牌，并积累了大批忠实的顾客群体，在主营业务 区域具有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力，品牌优势显著，消费者认可度高。 (六)坚持物业自有为主、租赁为辅。 公司目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈，地理位置优越，且 60% 以上为自有物业，具备显著的成本优势和较大的物业增值空间，抗风险能力强。

内容: 第四节

内容: 一、经营情况讨论与分析

内容: 经营情况讨论与分析

内容: 面对增速放缓、长期消费升级趋势不变、未来仍存发展机遇的行业宏观环境，公司在清楚认识 自身的基础上，扬长避短、强化核心竞争力，坚持“求新求变、稳健发展”的经营理念，坚守“美 好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，持续做大做强商业零售主业。

内容: 1、坚持外延式拓展为主， 深化并购整合。2018 年， 公司陆续收购了重庆茂业百货有限公司、 泰州第一百货商店股份有限公司；参股了深圳优依购电子商务股份有限公司 38.2428%股份。 通过收购两家百货零售企业，公司进一步拓展了覆盖城市，扩大了业务辐射范围；通过参股 深圳优依购电子商务股份有限公司， 尝试向上游端延伸， 并借鉴优依购线上运营及新零售的经验， 以进一步打通公司的线上线下渠道。 2、坚持有限的购物中心化改造，调改结合。因地制宜、因店而调，根据各门店经营的定位 和客群特征，持续优化升级。 同时，进一步全面盘点现有门店的利润贡献。坚决去掉不良资产以减少不必要的损失。对四 家持续亏损门店：龙泉店、温江店、武侯店、包头一店予以关闭，减少亏损。 3、坚持因店制宜、开展特色活动、重点营销。根据各店客群情况，结合重大节日，适时推 出特色营销活动，并及时调整营销策略。各店特色活动百花齐放，增强了客户粘度、有力促进了 销售，逐步形成记忆性营销。 4、坚持提升管理及运营水平。报告期内，公司通过统一招标采购、严格供应商选择及管理、 强化行政费用回收、合理控制能耗等措施，持续强化供应链管理和成本费用控制。在有效消化前 期并购成本的基础上，期间费用率及其占毛利的比重进一步下降，经营质量持续提升。 5、持续健全、完善内部控制管理体系。根据公司组织架构的调整及经营管理方向的变化， 结合企业战略目标及经营重点，以区域性管理为目标，在各区域增设审计监察部，并配置 2 名专 职审计人员开展区域审计工作。 进一步加强对各区域业务执行过程中的实际管控，促进各业务部门更加紧密协调，完善“事 前/事中/事后”三位一体的风险管理体系及内控架构，充分调动业务部门参与内控管理，使内部 控制形成制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行，全面提升公司 风险管控能力。 6、坚持资源盘活。按计划持续开展成都九眼桥项目销售工作。公司九眼桥项目（成都茂业豪 园）占地 9618 平米，开发总建筑面积近 6 万平米，其中公寓可售面积约 2.07 万平米，住宅可售 面积约 2.23 万平米， 商铺可售面积约 0.14 万平米， 车位可售个数约 352 个， 面积约 1.5 万平米。 2018 年，实现签约面积 1.97 万平米，签约面积占总可售面积的 44%。

内容: 二、报告期内主要经营情况 在复杂多变的宏观及行业环境下，公司管理层抓住消费分层，三四线城市消费需求升级明显 的趋势，紧紧围绕公司“建百年老店，创一流企业”的经营宗旨，对内精耕挖潜提质量，对外积 极布局谋发展，公司经营管理持续向好发展。 报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略， 不断提高管理水平， 优化资源配置， 2017 在 年良好的业绩基础上继续保持发展势头，业绩得以进一步提升。2018 年度，公司实现营业收入 1,310,531.38万元， 同比增长 1.28%， 归属上市公司股东净利润120,454.09万元， 同比增长10.03%， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 109,301.45 万元，同比增长 40.01%。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产总计 1,946,224.94 万元，负债总计 1,282,210.38 万元，股东权益合计 664,014.56 万元。加权平均净资产收益率 20.72%，每股收益 0.70 元，扣非 后每股收益 0.63 元。

内容: 主营业务分析

内容: 2. 收入和成本分析 □适用 √不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率

内容: 营业收入

内容: 营业成本

内容: 毛利率比上年增减

内容: 比上年增 减（%） -2.74

内容: 比上年增 减（%） -2.96

内容: （%） 增加 0.18 个百分点

内容: 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用

内容: (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 98.24 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) -2.96

内容: 分行业

内容: 成本构成 项目

内容: 本期金额

内容: 本期占 总成本 比例 (%)

内容: 上年同期金额

内容: 情况 说明

内容: 百货零售

内容: 商品成本

内容: 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用

内容: (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 17,559.94 万元，占年度销售总额 1.34%；其中前五名客户销售额中关联方销 售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 前五名供应商采购额 72,643.24 万元，占年度采购总额 7.84%；其中前五名供应商采购额中关联 方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 科目 销售费用 管理费用 财务费用 本期数 1,197,285,719.74 354,250,562.50 330,999,310.94 上年同期数 1,240,986,006.61 369,084,286.08 338,200,873.06 变动比例（%） -3.52 -4.02 -2.13

内容: 4. 研发投入 研发投入情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用

内容: 说明： 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本报告期公司地产板块茂业豪园项目开盘收到购 房款，公司支付货款、税费较上年同期减少，以及收到关联方往来增加。 投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是本报告期支付重庆茂业百货、泰州百货以及优衣 购的股权收购款。

内容: 筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是公司新增银行借款减少，偿还借款较上年同期增 加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

内容: □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析

内容: √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元

内容: 其他说明

内容: 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况

内容: □适用 √不适用 3. 其他说明

内容: □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析

内容: √适用 □不适用 详见前述报告期内行业情况。 零售行业经营性信息分析 1. 报告期末已开业门店分布情况

内容: √适用 □不适用 自有物业门店 地区 成都 绵阳 南充 重庆 菏泽 泰州 深圳 深圳 珠海 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 包头 包头 包头 合计 经营业态 百货 百货 百货 百货 百货 百货 百货 奥特莱斯 百货 百货 综超 购物中心 百货 综超 购物中心 3 2 1 1 1 1 20 22.43 1.29 13.19 7.75 0.66 7.47 95.45 14 44.83 9 1 5.74 19.09 1 1 2 3.12 4.04 8.56 2 1 1 7.37 2.31 3.57 门店数量 4 1 1 建筑面积 (万平米) 21.62 2.76 2.57 1 6.75 租赁物业门店 门店数量 建筑面积 (万平米)

内容: 注： 1、报告期内，公司新增门店 2 家（重庆江北店、泰州一百），关闭门店 4 家（包头一店、温江店、 龙泉店、武侯店），截止本报告披露日，公司拥有零售门店 34 家。 2、东门店大部分自有，小部分租赁，上述统计纳入自有范围；珠海门店为大部分租赁和小部分自 有，上述统计纳入租赁范围；呼和浩特维多利商厦店和维多利购物中心店大部分自有和少部分租 赁，纳入自有范围；包头维多利广场大部分自有，小部分租赁，纳入自有范围。

内容: 1.1 门店明细情况

内容: 编 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 地区 成都 成都 成都 成都 南充 绵阳 重庆 菏泽 深圳 深圳 深圳 深圳 门店名称 春熙店 盐市口茂 业天地店 人东店 光华店 五星店 兴达店 重庆江北 店 惠和店 南山店 东门店 和平店 华强北店 地址 成都市总府路 12 号 成都市东御街 19 号 成都市锦江区宾隆街 1 号 成都市青羊区二环路西 二段 19 号 南充市人民中路 1 号 绵阳市涪城区公园路 1 号 重庆江北区建新北路 16 号 山东省菏泽市牡丹区中 华路 901 号 深圳市南山区海德二道 288 号 深圳市罗湖区东门中路 2047 号 深圳市罗湖区和平路 3009 号 深圳市福田区华强北路 2009 号 深圳市福田区深南中路 2020 号 珠海市香洲区紫荆路 301 号 呼和浩特市中山西路 3 号 维多利商厦地下室一层 新天地广场 A 座一二层局 部 呼和浩特市中山西路 1 号 首府广场地下室一层 呼市西龙王庙巴彦淖尔 南路帝神酒店一楼 呼市赛罕区金桥开发区 19 呼和浩 特 金桥店 昭乌达路世纪五路以北 建筑三层一幢房屋及地 下

内容: 经营 业态 百货 百货 百货 百货 百货 百货 百货 百货 百货 百货 奥特 莱斯 百货

内容: 物业权 属 自有 自有 自有 自有 自有 自有 租赁 自有 自有 自有 租赁 租赁 租赁 租赁 租赁

内容: 深圳

内容: 深南店

内容: 珠海 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特

内容: 珠海店

内容: 中山店 南茶坊店 首府店 西龙王庙 店

内容: 综超 综超 综超 综超

内容: 综超

内容: 租赁

内容: 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 呼和浩 特 包头 包头 包头 泰州

内容: 呼和浩特市新城区成吉 体育场店 思汗大街维多利金色华 府 大学东路 店 呼和浩特市赛罕区大学 东路与丰州路交汇处维 多利城南生活中心 呼和浩特市中山西路 212 北门店 号，金旺角服装批发市场 地下一层 车站店 摩尔城店 金川店 维多利商 厦店 维多利购 物中心店 维多利国 际广场店 维多利时 代城 维多利摩 尔城 包头二店 包头维多 利商厦 包头维多 利广场 泰州一百 针纺城负一层 新华东街以南东影南街 东摩尔城项目地下一层 金川开发区金海路南雅 格花园地下一层 呼和浩特市中山西路 3 号 综超 综超 综超 3,300 5,800 7,472 39,359 4,862 呼和浩特市中山西路 1 号 呼和浩特市新华东街 呼和浩特市中山西路 2 号 呼和浩特市赛罕区新华 东街 62 号 包头市东河区巴彦塔拉 大街 48 号 包头市钢铁大街 包头市东河区巴彦塔拉 大街 泰州市坡子街商业中心 百货 百货 购物 中心 购物 中心 综超 百货 购物 中心 百货 49,032 14,663 116,347 190,915 131,897 6,634 77,500 11,305 63,387 40,358 租赁 自有 租赁 自有 租赁 自有 租赁 自有 租赁 自有 自有 自有 租赁 自有 自有 2006.9 2008.1 2010.11 2013.12 2014.11 2010.10 2014.11 1971.1 2013.1 2013.12 2014.1 2018.1.1-2019.12.31 / 2014.7.1-2029.6.30 综超 2,277 租赁 2013.6 2013.5.8-2020.5.7 综超 11,000 租赁 2013.1 2013.4.1-2033.3.30 综超 5,600 租赁 2013.5 2012.10.1-2027.9.30

内容: 百货

内容: 深圳 珠海 呼和浩特 包头 合计

内容: 1.3 仓储物流情况分析 本公司在成都市和南充市自用仓库约 4000 平方米， 用于存放家电商品， 公司货物采用外包委托送 货方式。报告期发生相关人工费用约 110 万元、送货费用约 30 万元；公司未建立物流中心。 1.4 自营模式下商品采购与存货情况说明 自营模式下商品采购与存货情况说明 序号 1 2 3 分类 情况说明

内容: 货物货源情况 自营商品主要从厂家、代理商处采购。 采购团队情况 公司设立采购中心，并以区域划分。 报告期内，公司前五名供应商的供货金额为 72,643.24 万元，其中自 前五名供应商 营前五名供应商供货金额为 56,148.05 万元，占自营采购成本的 的供货比例 43.95%。 在存货管理方面，制订各品类安全库存量，控制滞销商品提高周转率， 旺季提前按销售计划备货。同类商品都有替代厂商，在品牌、型号之 存货管理政策 间存在较高的可替代性，公司不会因为个别厂商中断合作导致货源中 断，从而避免产生较大的经营风险。 针对滞销商品，公司将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、 收取损耗费和折价销售等处理政策。在资产负债表日，存货按照成本 对滞销及过期 与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 商品的处理政 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额 策及减值计提 提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经 政策 消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货 跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

内容: 成都 南充 绵阳 菏泽

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内容: 重庆 泰州 深圳

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内容: 珠海 呼和 浩特

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内容: 包头

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内容: 合计

内容: 1.7 线上销售情况 公司报告期内发生的线上销售额为 3,025.65 万元，占公司销售额比例为 0.23%。 1.8 各类会员数据量及销售占比信息 公司实施会员政策，截止报告期末，公司共有会员约 246.95 万，2018 年会员销售额占公司总销 售额的比例为 47.39%。 注： 2018 年茂业新会员系统已覆盖华南区、内蒙古区、西南区（除仁和）门店，新会员入会全面推行 线上入会方式，入会操作简便，且门店加大会员招募力度，2018 年会员招募量以及线上销售额增 长显著。 2. 其他说明

内容: □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析

内容: √适用 □不适用 报告期内公司执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，将对被投 资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权 投资作为可供出售金融资产核算。本公司长期股权投资按上述准则要求，全部调整列示为可供出 售金融资产。

内容: (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 √适用 □不适用 1、为提高公司自有资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东的权益。2018 年 3 月 15 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于授权公司经营层购买银行理财产 品的议案》，同意授权公司经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品，不得购 买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。购买单笔理财且单笔理 财期限不超过 3 个月，在授权期限内的任意时点，理财余额不超过人民币壹拾亿元。在此限 额内资金可以滚动使用，授权期限为一年。 2、为提高公司资金使用效率，实现资金的保值增值，2018 年 6 月 19 日，公司召开第八届董 事会第三十八次会议， 审议通过了 《关于继续开展证券投资业务的议案》 ,在连续 12 个月内， 公司拟用不超过人民币 3.5 亿元自有资金进行证券投资。在本额度范围内，用于证券投资的 资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资 额度范围内。 1、 其他重大的非股权投资项目 单位：万元 项目名称 盐市口三期 （盐市口项 目北区） 茂业天地北 区项目室内 改造精装修 工程 合计 项目金额 项目进度 本报告期 投入金额 187.53 累计实际投 入金额 4,724.81 项目收益情况

内容: 前期投入

内容: 尚未产生收益 门店调改工程项目支出在 后续经营过程中逐步得到 体现，2018 年较 2017 年营 业收入呈上升趋势， 其中租 金收入增加 701 万元。

内容: 工程完工 转固定资 产

内容: (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用

内容: 期初持 股比例 （%）

内容: 二级 市场 购入 二级 市场 购入 原始 股上 市 原始 股上 市 /

内容: 注： 1、*ST 建峰已于本报告期更名为重药控股； 2、茂业通信已于本报告期更名为中嘉博创。 (六) 重大资产和股权出售

内容: √适用 □不适用 2018 年 1 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十次会议，会议审议通 过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有限公 司（以下简称“茂业地产”）向茂业集团（中国）有限公司（以下简称“茂业集团（中国）”） 出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司（以下简称“茂业置业”）100%股权，股 权转让价格为人民币 8,711,900 元。截至本报告披露日，该公司尚未完成工商变更登记。 (七) 主要控股参股公司分析

内容: √适用 □不适用 单位：元

内容: 子公司全称

内容: 业务

内容: 经营 范围

内容: 注册资本

内容: 总资产

内容: 净资产

内容: 净利润

内容: 占公司 净利润 比 例 (%) 0.15

内容: 成都人民商 场(集团)绵 阳有限公司 成商集团绵 阳茂业百货 有限公司 成商集团南 充茂业百货 有限公司 成商集团控 股有限公司 乐山市峨眉 山风景区成 商凤凰湖有 限公司 成商集团成 都人民商场 有限公司 成都仁和春 天百货有限 公司 成都青羊区 仁和春天百 货有限公司 菏泽茂业百 货有限公司 深圳市茂业 百货深南有 限公司 深圳市茂业 百货华强北 有限公司 深圳市茂业 东方时代百 货有限公司 珠海市茂业 百货有限公 司 深圳茂业百

内容: 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 服务 业

内容: 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 住 宿、 饮食 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用 百货 日用

内容: 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货 业态 百货

内容: 货有限公司 内蒙古维多 利商业（集 团）有限公 司 内蒙古维多 利新城商业 管理有限公 司 内蒙古金维 利商业管理 有限公司 包头市维多 利商厦有限 公司 包头市维多 利商业管理 有限公司 内蒙古维多 利超市连锁 有限公司 包头市维多 利超市有限 公司 呼和浩特市 维多利物业 服务有限责 任公司 呼和浩特市 维多利房地 产开发有限 公司 重庆茂业百 货有限公司 泰州第一百 货商店股份 有限公司

内容: 业态 百货 业态

内容: 百货 业态

内容: 日用 百货

内容: 百货 业态 百货 业态 百货 业态 综超 业态 综超 业态 其他

内容: 日用 百货 日用 百货 日用 百货 综超

内容: 物业

内容: 商业 地产

内容: 地产

内容: 百货 业态 百货 业态

内容: 日用 百货 日用 百货

内容: 净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况：

内容: 子公司全称 业务性质 深圳市茂业百货 百货业态 华强北有限公司 深圳茂业百货有 百货业态 限公司

内容: 经营范围 日用百货 日用百货

内容: 内蒙古金维利商 百货业态 业管理有限公司

内容: 日用百货

内容: 公司控制的结构化主体情况

内容: □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势

内容: √适用 □不适用 虽然2018年国内宏观经济增速低位运行， 零售行业增速也相较2017年呈放缓态势， 但2018年， 政府出台了一系列逆周期的调控政策，包括深化增值税改革、实施个人所得税改革等减税降费的 措施，上述政策的刺激效果将在2019年内逐渐释放，预计2019年政府还将进一步出台系列货币、 财政等调控政策， 2019年社会消费品零售总额增速预计将弱势趋稳。同时，虽然消费分层日趋明 显，但长期消费升级的趋势不变，随着广大低线城市的消费升级、以及零售行业集中度的持续提 升的浪潮来袭，将给予整合能力更强、经营效率更高，同时深入低线城市布局的跨区域性、多业 态布局的百货零售企业更多发展空间。

内容: 公司发展战略

内容: √适用 □不适用 公司将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命，积极进取，务实创新， 继续坚持公司自 2015 年起确立的外延式发展和内生式增长相结合的发展路径， 在提高经营管理质 量和效益的基础上， 继续对现有门店进行升级改造与转型， 并机会性把握行业并购、 整合的机遇， 通过主力店辐射推进模式，并购成熟门店。同时，在未来的经营发展上，做到三个坚持：1、坚持 持续提升坪效；2、坚持持续提升商品力；3、坚持自有物业为主、租赁为辅。

内容: 经营计划

内容: √适用 □不适用 1、找调结合。全面梳理、深入分析和挖掘各门店主要利润空间点；并结合各区域、各门店的 具体客户群体，因店制宜、制定或调整相应的营销策略，以提升门店经营能力。 2、扩汰结合。根据各门店的客户需求分析，结合各门店情况，秉承多业态模式，增强体验式 场景营销以吸引客流， 持续提升卖场的功能性。 坚持品牌升级调整， 减少商场内同质化品牌竞争； 在汰换产出较低品牌。

内容: 3、 挤创结合。 进一步挤费用创收益。 坚持精细化管理， 加大行政采购比价控费功能。 坚持 “各 部门利润中心化”，以各部门为利润单位，各部门创收。 4、研改结合。深入研究顾客消费心理，深入研究线上线下融合态势，加大新媒体功能、热点 营销，以点带面，点面结合。 2019 年机遇与挑战并存，公司坚定布局全国零售百货企业的目标未变；坚持外延式发展与内 生式增长的战略未变。公司经营班子及全体员工仍将秉持认真履职、勤奋努力、求新求变的工作 态度，积极拓展业务、持续提升经营质量，为持续提升大股东利益而努力！ (四) 可能面对的风险

内容: √适用 □不适用 1、宏观经济结构调整深入给行业带来冲击的风险 宏观经济进入新经济时代，增速稳定、结构调整深入。由此可能影响消费者信心，致使消费 倾向受到抑制，导致消费市场回暖未达预期，从而对公司的经营业绩将造成不利影响。 2、行业竞争加剧的风险 实体零售行业由于商品同质化及新开门店的持续增加，导致行业竞争日趋激烈，对公司经营 成本和商品销售毛利造成压力， 存在影响公司业绩的风险； 网络零售交易规模的增速虽有所放缓， 但加快了向实体经营下沉，仍对实体零售行业造成冲击，传统实体零售企业面对的渠道竞争仍十 分激烈。公司需要持续充分发挥自身优势、有效运用互联网工具，否则存在致使公司业绩不达预 期的风险。 3、财务风险 公司目前尚属加快发展的成长阶段，需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布 局，资本支出压力较大。对公司的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求，公司将因存在 较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。 4、重组整合风险 公司持续开展对新并购门店的整合工作，如整合规划落实不够完善，或整合效果未达预期， 可能会对本公司的正常业务发展及经营业绩产生不利影响，并可能涉及新并购标的公司商誉产生 减值风险，公司届时将根据相关法律法规及规则的要求严格执行相关测试并及时对外披露。

内容: 其他

内容: □适用 √不适用

内容: 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用

内容: 第五节

内容: 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

内容: 重要事项

内容: √适用 □不适用 1、公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号） 等文件精神，为充分保护中小股东的合法权益，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关 于制订<成商集团股份有限公司股东分红回报规划（2014 年-2016 年）>的议案》、《关于修改< 公司章程>的议案》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，上述两项议案已经公司 2013 年度 股东大会审议通过。 公司第八届董事会第二次会议审议通过了 《关于制定<茂业商业股份有限公司 股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》，该议案已经公司 2016 年第七次临时股东大会审议通 过。 2、董事会于 2018 年 11 月 5 日提出每 10 股分配现金红利 2 元（含税）的利润分配预案，符合《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 的相关规定要求。 该预案已经 2018 年第八次临时股 东大会审议通过，并已经派发现金分红。 3、董事会提出每 10 股分配现金红利 1 元（含税）的利润分配预案，符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定要求。该利润分配预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会 批准。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红 年度 2018 年 2017 年 2016 年 每10股送 红股数 （股） 0 0 0 每10股派 息数(元) （含税） 3 1.5 3 每 10 股转 现金分红的数额 增数（股） （含税） 0 0 0 519,594,763.80 259,797,381.90 519,594,763.80 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 1,204,540,889.29 1,034,518,781.00 568,027,898.37 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 43.14 25.11 91.47

内容: (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用

内容: 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项

内容: 如未能及时履行 承诺 背景 承诺 承诺方 类型 其他 黄茂如 内容 1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本人向参 与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本人为本次重组 事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如本次重组所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 与重 大资 产重 组相 关的 承诺 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人 同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 其他 茂业商厦 鉴于茂业商业股份有限公司已实施完成发行股份购买深圳茂 业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂 业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公司和珠 海市茂业百货有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）， 茂业商厦作为茂业商业的控股股东，现就标的资产与本公司因 储值卡形成的往来作出如下不可撤销的承诺与保证：1、自本 承诺函出具之日起，每月因储值卡产生的与标的资产的经营性 往来余额确认后，茂业商厦将在 15 日内清理完毕；2、自本承 诺函出具之日起，如因茂业商厦违反本承诺函的内容，导致逾 期清理对标的资产的经营性资金占用，茂业商厦将根据实际占 用的时间，并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成 本，对标的资产进行赔偿。 盈利 茂业商厦、 本次重组交易对方茂业商厦、德茂投资、合正茂投资承诺拟注 2019 年 1 是 是 长期有效 否 是 及期限 长期有效 行期限 否 严格履行 行的具体原因 是 承诺 承诺时间 是否有履 是否及时 应说明未完成履

内容: 如未能及时履行 应说明下一步计 划

内容: 合正茂投 资、德茂投 资

内容: 入资产 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度对应的实际净利润 （净 利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）应分 别不低于 63,755.14 万元、71,101.10 万元、77,922.22 万元。 若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后 2016 年 12 月 31 日之前 （含当日）实施完毕，则 2016 年度、2017 年度、2018 年度对 应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后 的孰低者为准）应分别不低于 71,101.10 万元、77,922.22 万 元、83,970.34 万元。本次交易实施完毕后，若拟注入资产在 业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数合计低 于同期累计的承诺净利润数，茂业商厦、德茂投资和合正茂投 资应按照如下约定的方式对成商集团进行补偿：成商集团应在 业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10） 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂 业商厦、德茂投资和合正茂投资股份的数量。茂业商厦、德茂 投资和合正茂投资应配合将应回购的股份划转至成商集团设 立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且 不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归 成商集团所有。由成商集团以 1 元的总对价回购该被锁定的股 份，并在回购后的十（10）日内予以注销。当年应回购的股份 数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计 的实际净利润合计数）ч业绩承诺期间内各年的承诺净利润总 和Ч本次向茂业商厦、德茂投资和合正茂投资非公开发行的股 份数额－已补偿股份数。业绩承诺期间内应回购茂业商厦、德 茂投资和合正茂投资的股份数量不得超过本次交易茂业商厦、 德茂投资和合正茂投资认购的成商集团向其发行的股份数量。 在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿 的股份不冲回。股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由 于成商集团减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公 司无法按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会 通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其 他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登 记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的股份持有 者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股 份数量与《盈利预测补偿协议》所述当年应回购的股份数量相 同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到成商集团通知 后三十（30）日内履行无偿划转义务。除茂业商厦、德茂投资 和合正茂投资外的成商集团其他股东按其在无偿划转股权登 记日持有的股份数量占成商集团在无偿划转股份登记日扣除 茂业商厦、德茂投资和合正茂投资持有的股份数量后的股本数 量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由成商集团届时另行 确定。如成商集团在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配 的，则应回购注销或无偿划转的茂业商厦、德茂投资和合正茂 投资补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无

内容: 偿划转的补偿股份数量Ч（1＋转增或送股比例）。若成商集 团在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业商厦、德茂投资和合 正茂投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给成商集 团，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利Ч应回购注 销或无偿划转的补偿股份数。在业绩承诺期间届满时，由成商 集团聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对 拟注入资产进行减值测试，并出具拟注入资产减值测试报告。 如拟注入资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数Ч 本次发行价格，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应当对成商 集团就拟注入资产减值部分另行以股份进行补偿：拟注入资产 减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额ч本次发行 价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。在任何情况下，因拟 注入资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累 计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过拟注入资产的交 易价格。 盈利 预测 及补 偿 中兆投资管 理有限公 司、茂业百 货（中国） 有限公司 根据《资产评估报告书》测算的重庆茂业百货有限公司（以下 简称“标的公司”）在本次交易实施完毕后 3 年内（即交易实 施完毕当年及其后连续两个会计年度，以下简称“业绩承诺 期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益后）确定本协议项 下中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司承诺的 标的公司应当实现的净利润数，如本次交易于 2018 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期间实施完毕，标的公司 2018 年度、2019 年 度、 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别 不低于 2,786.19 万元、3,026.12 万元、3,250.98 万元（中兆 投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司承诺的业绩承 诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。 本次交易实施完成后，由茂业商业股份有限公司在业绩承诺期 每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券业务资格的 会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核 报告（与茂业商业股份有限公司的年度审计报告同日出具，以 下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度 实现的实际净利润进行审计确认。 本次交易实施完成后，若按照本协议约定对标的公司进行专项 审核后，标的公司截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经 常损益后）总额不低于同期累积承诺净利润总额，则中兆投资 管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司无需对茂业商业股 份有限公司进行补偿。 如标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净 利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则中兆投 资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司应按照如下约定 的方式对茂业商业股份有限公司进行现金补偿： （1）当年应补偿的现金补偿额＝（截至当期期末累积承诺净 利润总额－截至当期期末累积实际净利润总额）ч业绩承诺期 间各年的承诺净利润总和Ч本次交易价款-已补偿的现金补偿 2021 年 1 月1日 是 是

内容: 额总和 （2）中兆投资管理有限公司及茂业百货（中国）有限公司按 照本次交易前各自持有标的公司的股权比例对茂业商业股份 有限公司进行补偿，且相互之间就补偿义务承担连带责任。 （3）在逐年补偿的情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计 年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已补偿的现金金额不 冲回。 如中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司依据本 协议的约定需要对茂业商业股份有限公司进行补偿，在业绩承 诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内， 茂业商业股份有限公司应召开董事会会议，按照本协议第 4.3 条约定的计算方式确定补偿金额，中兆投资管理有限公司、茂 业百货（中国）有限公司应在茂业商业股份有限公司董事会确 定补偿金额后 1 个月内将应补偿的现金汇入茂业商业股份有限 公司董事会指定的银行账户。 在业绩承诺期间届满时，由茂业商业股份有限公司聘请经各方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减 值测试，并出具标的资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额， 中兆投资管理有限公司、茂业百货（中国）有限公司应当对茂 业商业股份有限公司就标的资产减值部分另行以现金进行补 偿： 标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额 －业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际 净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本 次交易价款。 茂业商厦 根据《资产评估报告书》测算的标的公司在本次交易实施完毕 后 3 年内（即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度，以 下简称“业绩承诺期”）的净利润预测数（扣除非经常性损益 后），确定本协议项下乙方承诺的标的公司应当实现的净利润 数，如本次交易于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间 实施完毕，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计 的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 4398.12 万 元、5058.31 万元、5227.04 万元（乙方承诺的业绩承诺期各 年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”）。业绩承诺期 间及实际净利润的确认：1、本次交易业绩承诺期间为本次交 易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。 如本次交易于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间实施完毕，则业绩承诺 期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。2、本次交易实施 完成后，由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方 认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净 利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日 出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期 2021 年 1 月1日 是 是

内容: 间每年度实现的实际净利润进行审计确认。 业绩补偿方式： 本次交易实施完成后， 1、 若按照本协议第 4.2.2 条的约定对标的公司进行专项审核后，标的公司截至该年度期 末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额不低于同期累积 承诺净利润总额，则乙方无需对甲方进行补偿。2、如标的公 司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未 能达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则乙方应按照如下 约定的方式对甲方进行现金补偿：（1）当年应补偿的现金补 偿额＝（截至当期期末累积承诺净利润总额－截至当期期末累 积实际净利润总额）ч业绩承诺期间各年的承诺净利润总和Ч 本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和；（2）在逐年补偿的 情况下，若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已补偿的现金金额不冲回。 如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿，在业绩承诺期 间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内，甲方 应召开董事会会议，按照本协议第 4.3 条约定的计算方式确定 补偿金额，乙方应在甲方董事会确定补偿金额后【1】个月内 将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。 在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经双方认可的具有证券业 务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的 资产减值测试报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额， 乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿： 标的资产减值部分应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额 －业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际 净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本 次交易价款。 补偿数额的调整：双方同意，本次交易实施完成后如因下列原 因导致业绩承诺期间的实际净利润延迟实现的，本协议双方可 协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整：发 生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观 事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天 灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。 上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、 经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。 徐凯、深圳 市顶聚投资 有限公司、 深圳市瑞合 盛世投资管 理企业 标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润分别不低于 4000 万元、5000 万元、6000 万元。净利润以标的公司合并报 表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润属低者。实际净利润与承诺净利润数差异补 偿方式。1、业绩实现情况专项审核：各方同意并确认，在补 偿期限内每年标的公司进行年度审计时，应对当年实现的净利 润（以下简称“实际净利润数“）与本协议第一条约定的承诺 2021 年 1 月1日 是 是

内容: 净利润数的差异情况进行审核，由本协议各方认可的具有证 券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报 告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数进 行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较 计算利润差额。2、补偿金额的确定：承诺方因标的公司业绩 承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公司的金额 应逐期确认。当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利 润数-截至当期期末累计实际净利润数）/承诺期限内各年的承 诺净利润数总和*标的资产的交易价格-已补偿金额；若当期应 补偿金额计算结果<0，按 0 取值。3、补偿方式：承诺方以本 次交易完成后持有标的公司股份进行补偿，承诺方各方根据各 自补偿金额计算应补偿的股票数，计算方式如下：当期应补偿 的股票数=当期应补偿金额/本次交易每股股票价格；本次交易 每股股票价格为 19.68 元/股，承诺方补偿的数量以本次交易 完成后持有标的公司股份数量为限。 其他 茂业商业、 华强北茂 业、和平茂 业、深南茂 业、东方时 代茂业、珠 海茂业 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整， 长期有效 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证本公司 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为 本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本 公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 其他 茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 本公司/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2. 本公司/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的， 不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。4.本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相 关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在成商集团拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身 长期有效 否 是 否 是

内容: 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司同意对本公司 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 其他 茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 一、本公司/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的下列情形：1.利用上市公司的收购损害被收购公司及其 股东的合法权益；2.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于 持续状态；3.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行 为；4.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5.法律、行政法 规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员在最近五 年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公 司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的 公司造成的一切损失。 其他 茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 1.本公司/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行 为能力的企业，拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履 行协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业依法 履行对标的公司的出资义务， 不存在任何虚假出资、 延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不 存在可能影响标的公司合法存续的情况。3.标的公司的股权不 存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的公司合法 存续的情况。4.本公司/本企业持有的标的公司的股权为实际 合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情 形。同时，本公司保证持有的标的公司股权将维持该等状态直 至变更登记到成商集团名下。5.本公司/本企业持有的标的公 司股权为权属清晰的资产，并承诺在成商集团本次重组事宜获 得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律 障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内 办理完毕该等股权的权属转移手续。6.在将所持标的公司股权 变更登记至成商集团名下前，本公司/本企业将保证标的公司 保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， 保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确 有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规 及规范性文件的前提下，须经过成商集团书面同意后方可实 施。7.本公司/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响 本公司转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公 司/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所 持标的公司股权的限制性条款。标的公司章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标 长期有效 否 是 长期有效 否 是

内容: 的公司股权的限制性条款。本公司/本企业若违反上述承诺， 将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 其他 茂业商厦、 黄茂如 一、 保证成商集团和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成 后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本 人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等 关联方之间完全独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的 公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职并领 取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3. 保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东 （大） 会、 董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团和标的公司 的机构独立 1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司构建 健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2.保 证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东（大）会、董事 会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司的章程独 立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独立、完整 1.保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与生产经营 有关的独立、完整的资产。2.保证本次重组完成后成商集团和 标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3.除正常经营 性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公司不存在资 金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成商集团和 标的公司的业务独立 1.保证本次重组完成后成商集团和标的 公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独 立、自主、持续的经营能力。2.保证在本次重组完成后 12 个 月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。除茂业 商厦友谊百货分公司之外，保证本次重组完成后，在作为成商 集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发 展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行 监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主 营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商 集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。3.保证本次重组完成后本公司/本人及本公司/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和 标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有 必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的公司的财 务独立 1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立独立的财 务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独立在银行 开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业 长期有效 否 是

内容: 或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完 成后成商集团和标的公司的财务人员不在本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼 职。4.保证本次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出 财务决策，本公司/本人不干预成商集团和标的公司的资金使 用。5.保证本次重组完成后成商集团和标的公司依法独立纳 税。6.保证本次重组完成后，标的公司 IT 管理系统的管理权 限独立于本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组 织的；并保证在本次重组的交割之日起 3 个工作日内，完成将 标的公司的 IT 管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。本 公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的 公司造成的一切损失。 其他 德茂投资、 合正茂投资 一、 保证成商集团和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成 后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全 独立。2.保证本次重组完成后成商集团和标的公司的高级管理 人员均专职在成商集团和标的公司任职并领取薪酬，不在本企 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 担任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预成 商集团和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任 免。二、保证成商集团和标的公司的机构独立 1.保证本次重组 完成后成商集团和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后成商集团和 标的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规 及成商集团和标的公司的章程独立行使职权。三、保证成商集 团和标的公司的资产独立、 完整 1.保证本次重组完成后成商集 团和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保 证本次重组完成后成商集团和标的公司的经营场所独立于本 企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和 标的公司不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四.保证成 商集团和标的公司的业务独立 1.保证本次重组完成后成商集 团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市 场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本次重组完成后本 企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方避免从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织具有竞争关系的业务。3.保证本次重组完成后本企业及本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与成 商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易； 对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定 长期有效 否 是

内容: 履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团和标的 公司的财务独立 1.成商集团和标的公司本次重组完成后建立 独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。2.保证成商集团和标的公司本次重组完成后独 立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完成 后成商集团和标的公司的财务人员不在本企业或本企业控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本 次重组完成后成商集团和标的公司能够独立做出财务决策，本 企业不干预成商集团和标的公司的资金使用。5.保证本次重组 完成后成商集团和标的公司依法独立纳税。本企业若违反上述 承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 其他 茂业商厦 1.标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定 的营业资格，标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批 准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均 为有效，并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授 权和许可失效的情形。2.标的公司在最近三年的生产经营中不 存在重大违法违规行为，标的公司不存在有关法律、法规、规 范性文件和公司章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具 日，标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚。3.标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合 同。4．如果标的公司因为本次重组前已存在的事实导致其在 工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业 主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本公司将向标 其他 承诺 的公司全额补偿标的公司所有欠缴费用并承担成商集团及标 的公司因此遭受的一切损失。5．如果标的公司及其分、子公 司如发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租 赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源并承担一切损失 （包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以 及因此导致标的公司及其分、子公司生产经营中止或停止而造 成的损失）。6．标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的 办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权，拥有商标 等知识产权的使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对 其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰。7．标的公司 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的 情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保。本公司若违反 上述承诺，将承担因此而给成商集团及标的公司造成的一切经 济损失，并同意向标的公司承担前述补偿/赔偿责任。 解决 同业 其他 承诺 竞争 茂业商厦、 黄茂如 1.在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司 的结业、注销手续。2.在本次重组完成后 24 个月内，根据成 商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限 公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或 整合至成商集团。3.在本次重组完成后的 48 个月内，根据成 商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东 长期有效 否 是 长期有效 否 是

内容: 省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业 及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合 至成商集团。4.在本次重组完成后的 48 个月内，在充分保护 境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中 小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控 制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。5.在本次 重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市 公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规 并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合 境内外上市公司的百货零售业务。6.在作为成商集团控股股东 /实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本 人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在 成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类 似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集 团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优 先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团 和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成 的一切损失。 解决 同业 竞争 德茂投资、 合正茂投资 1.截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企 业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关 系的业务。2.在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控 制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任 何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不 其他 承诺 从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织利益的活动。3.如本企业及本企业控制 的其他公司、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内 的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制 的其他公司、 企业或者其他经济组织。 本企业若违反上述承诺， 将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 其他 其他 德茂投资、 承诺 合正茂投资 解决 关联 其他 交易 承诺 正茂投资 商集团或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织之间的关联交易。2.本次重组完成后，本公司/本人/本企业 茂投资、合 制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成 茂业商厦、 黄茂如、德 诺，将承担因此而给成商集团造成的一切损失。 1.本公司/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制 人/股东期间，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控 长期有效 否 是 内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反上述承 茂业商厦、 本公司/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该 长期有效 否 是 长期有效 否 是

内容: 对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的公司 之间的关联交易，本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公 允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损 害成商集团及其他股东的合法权益。3.本公司/本人/本企业及 本公司/本人/本企控制的其他公司、企业或者其他经济组织不 会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市 公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其 他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人/ 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 股份 限售 茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 1.本公司/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份，锁定 期为自认购股份上市之日起的 36 个月；因本次重组取得的成 商集团股票自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或 对外转让或委托他人管理经营，或由成商集团回购（除业绩补 偿需要以股份补偿除外）；2.本次重组完成后 6 个月内如成商 集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重 组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通 过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长 6 个月。3. 其他 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 承诺 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在成商集 团拥有权益的股份。4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定 期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为 准；5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符， 本公司/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调 整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易 所的有关规定执行。 股份 限售 其他 司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。上述锁定 承诺 期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、 《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 股份 其他 承诺 限售 黄茂如 本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成 后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上 市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。 其他 其他 茂业商厦、 1、本次重组并非以实现上市公司退市为目的，本次交易完成 长期有效 否 是 重组完成 后 12 个 月内 是 是 茂业商厦 本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让， 包括通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公 重组完成 后 12 个 月内 是 是 重组完成 后 42 个 月内 是 是

内容: 后，本公司/本企业不会进行将导致上市公司股权分布不符合 上市条件的增持行为。2、未来若发生非社会公众股东持有上 市公司的股权比例超过 90%的情形，茂业商厦将通过出售存量 股权、支持上市公司向第三方非公开发行扩大公司股本等方式 使成商集团股权分布符合上市条件。本公司/本企业若违反上 述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。

内容: 截至本承诺函出具之日，重庆解放碑茂业百货有限公司（以下 简称“解放碑茂业”）的经营范围为：销售百货（不含农膜）、 工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂 品（不含烟花爆竹）、通信设备（不含无线电发射设备及地面 卫星接收设施）；摄影、彩扩服务；洗衣服务；企业形象策划。 但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货

内容: 零售业务。鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围 变更或股权转让手续，本人承诺并保证，解放碑茂业不会从事 与成商集团、标的公司产生竞争的业务；且在解放碑茂业前述 诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公 司的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的公司 产生同业竞争的业务。本人违反上述承诺，将承担因此而给成 商集团、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织造成的一切损失。 解决 关联 交易 黄茂如 1、除 2015 年 6 月 30 日前留存对标的公司的非经营性往来款 未清理外，自 2015 年 7 月 1 日起，标的公司已严格按照本次 重组的要求进行资金管理，不存在新增被本人及本人控制的其 他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的 情形。2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在 2015 年 10 月 31 日前完成清理截至 2015 年 6 月 30 日对标的公司的全 长期 是 是

内容: 其他 部非经营性往来款。3、本次重组完成后，保证标的公司严格 承诺 按照成商集团的资金管理制度进行资金管理，并保证本人及本 人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式 占用成商集团及标的公司的资金。本人保证严格遵守和履行前 述承诺，如违反上述承诺，将承担因此而给成商集团、标的公 司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损 失。 其他 茂业商厦、 黄茂如 1、 本公司/本人确认， 珠海市香洲区紫荆路 301 号 105 号商铺、 长期有效 珠海市香洲区紫荆路 301 号 112 号商铺、珠海市香洲区紫荆路 301 号 119 号商铺和珠海市香洲区紫荆路 301 号 165 号商铺房 产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何 其他 承诺 法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。2、 本次重组后，若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有 房产权属等任何原因产生争议、 纠纷、行政处罚、 诉讼或仲裁， 或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其 正常运营的，本公司及本人将以连带责任的方式全额承担珠海 茂业因此产生的费用和所有损失。3、本次重组后，若在租赁 否 是

内容: 期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁 房产经营所遭受的经营损失，本公司及本人承担补偿责任，同 时本公司及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费 等因更换租赁场所导致的相关费用，且届时本公司/本人有可 供珠海茂业使用的经营场所的，同意以不劣于出租给第三方的 条件优先出租予珠海茂业。 其他 茂业商厦、 张静、卢小 1.最近 5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2.未曾因涉嫌与重大资产重 长期有效 否 是

内容: 娟、 陈哲元、 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 王福琴、黄 茂如、姚淑 其他 承诺 莲、杨萍、 德茂投资及 其执行事务 合伙人、合 正茂投资及 其执行事务 合伙人 其他 其他 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 承诺 性承担个别及连带责任。 其他 其他 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 承诺 形。 解决 同业 竞争 其他 司控股股东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区 承诺 开展与成都人民商场 （集团） 股份有限公司相同及相似的业务。 茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做出该承诺且长期有效，截止至 报告期期末，茂业商厦严格履行了该项承诺。 解决 同业 竞争 其他 承诺 茂业商厦 深圳茂业商厦有限公司承诺，其下属控股子公司中兆投资管理 有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所 公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称“茂业控 股”）100%股权，并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获 得茂业控股 100%股权， 在未来成商集团股份有限公司认为合适 的时期且不晚于受让标的资产后的 48 个月内，在成商集团股 份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属 百货类资产。 其他 其他 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 承诺 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整， 茂业商业 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购 买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整，不存在虚 长期有效 否 是 不晚于受 让标的资 产后的 48 个月内 是 是 茂业商厦 2005 年深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）收购 成都人民商场（集团）股份有限公司时承诺：茂业商厦及茂业 商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公 长期有效 否 是 茂业商业 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 长期有效 否 是 茂业商业 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误 长期有效 否 是 5 年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。本 公司/本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团 造成的一切损失。

内容: 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 其他 其他 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 承诺 形。 解决 其他 关联 承诺 交易 解决 关联 交易 茂业商厦、 黄茂如 交易所股票上市规则》规定的关联关系。 1、本公司/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间， 长期有效 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次 重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与成商集团或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 其他 承诺 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势 地位损害成商集团及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利 用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市 公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资 产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本公司/本人若违 反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 解决 同业 竞争 茂业商厦、 黄茂如 在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集 团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经 营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或 收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可 其他 承诺 能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相 同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺， 将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 其他 茂业商厦、 黄茂如 保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的 其他 承诺 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在其在成商集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成 商集团董事会，由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结 长期有效 否 是 长期有效 否 是 否 是 和集团、纪高有限）及其关联方与本公司均不存在《上海证券 茂业商业 本次交易的标的公司（人东百货、光华百货）、交易对方（仁 长期有效 否 茂业商业 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 长期有效 否

内容: 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权成 商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；成商集团董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单 位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 其他 茂业商厦、 黄茂如 一、保证成商集团和标的公司的人员独立 1、保证本次重组完 成后成商集团和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/ 本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方之间完全独立。2、保证本次重组完成后成商集团和 标的公司的高级管理人员均专职在成商集团和标的公司任职 并领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职 务。3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的公司股东 （大）会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证成商集团 和标的公司的机构独立 1、保证本次重组完成后成商集团和标 的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 保证本次重组完成后成商集团和标的公司的股东 2、 （大） 会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的公司 的章程独立行使职权。三、保证成商集团和标的公司的资产独 立、完整 1、保证本次重组完成后成商集团和标的公司拥有与 生产经营有关的独立、完整的资产。2、保证本次重组完成后 成商集团和标的公司的经营场所独立于本公司/本人及本公司 /本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、 其他 除正常经营性往来外，保证本次重组完成后成商集团和标的公 承诺 司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证 成商集团和标的公司的业务独立 1、保证本次重组完成后成商 集团和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向 市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次重组完成 后，在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成 商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业 的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新 建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任 何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动。3、保证本次重组完成后本公司/本人及本公 司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减 少与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联 交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件 的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证成商集团 和标的公司的财务独立 1、成商集团和标的公司本次重组完成 长期有效 否 是

内容: 后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度。2、保证成商集团和标的公司本次重组 完成后独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次重组完成后成商集团和标的公司的财务人员不在 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织等关联方兼职。4、保证本次重组完成后成商集团和标 的公司能够独立做出财务决策，本公司/本人不干预成商集团 和标的公司的资金使用。5、保证本次重组完成后成商集团和 标的公司依法独立纳税。本公司/本人若违反上述承诺，将承 担因此而给成商集团和标的公司造成的一切损失。 解决 关联 交易 其他 或者担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织与仁和集 承诺 团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上 海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本人若违反上 述承诺，将承担因此而给成商集团及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 其他 茂业商业 一、 本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、 准确和完整， 长期有效 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本公司向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本公司就本次重组 其他 承诺 事宜与交易对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产购买协议》， 本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签 署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其 他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、本 公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司 同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 其他 茂业商厦， 黄茂如 一、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 其他 承诺 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；三、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。四、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 长期有效 否 是 否 是 黄茂如 本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的 家庭成员（关系密切的家庭成员指配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母）直接或间接控制的法人或其他组织 长期有效 否 是

内容: 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔 偿责任。本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担法律责任。 其他 茂业商厦， 黄茂如 一、保证茂业商业和标的公司的人员独立；1.保证本次重组完 成后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全 独立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理 人员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人 /本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担 任董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业 商业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证茂业商业和标的公司的机构独立；1.保证本次重组完 成后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标 的公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及 茂业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业 和标的公司的资产独立、完整；1.保证本次重组完成后茂业商 业和标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保 证本次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本 人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后 茂业商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/ 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用 其他 的情形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立；1.保证本 承诺 次重组完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的 相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2. 保证本次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东 期间，为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身 及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经 营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和 业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域 内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂 业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证 本次重组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对 于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履 行相关审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公 司的财务独立；1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独 立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 务会计制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立 在银行开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公 长期有效 否 是

内容: 司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本 次重组完成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4. 保证本次重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务 决策，本人/本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。 5.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本 人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的 公司造成的一切损失。 解决 关联 交易 茂业商厦， 黄茂如 1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间， 长期有效 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次 重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 其他 承诺 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势 地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利 用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂 业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺， 将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 其他 茂业商业 1、本公司为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整， 长期有效 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参 与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司就本次重组 其他 承诺 事宜与交易对方于 2016 年 4 月 5 日签署了《资产购买协议》， 本公司承诺与交易对方签署的该协议真实、有效，除以上所签 署的协议之外，就本次重组事宜，本公司与交易对方不存在其 他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本 公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司 同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。 其他 茂业商业董 事、监事、 其他 承诺 高级管理人 员 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任；2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所 提供的资料均为真实、 准确、 完整的原始书面资料或副本资料， 长期有效 否 是 否 是 否 是

内容: 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 其他 其他 高级管理人 承诺 员 立案调查。本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业造 成的一切损失 其他 茂业商业董 事、高级管 理人员 其他 承诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务 消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履 行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 其他 茂业商厦， 黄茂如 1、本公司/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 本公司/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 其他 3、本公司/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真 承诺 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。4、本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关 信息，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 本公司/本人同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 其他 茂业商厦， 黄茂如 一、 保证茂业商业和标的公司的人员独立 1.保证本次重组完成 后茂业商业和标的公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人 控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独 立。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的公司的高级管理人 员均专职在茂业商业和标的公司任职并领取薪酬，不在本人/ 其他 承诺 本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任 董事、监事以外的职务。3.保证本次重组完成后不干预茂业商 业和标的公司股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。 二、 保证茂业商业和标的公司的机构独立 1.保证本次重组完成 后茂业商业和标的公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。2.保证本次重组完成后茂业商业和标的 公司的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂 长期有效 否 是 长期有效 否 是 长期有效 否 是 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 茂业商业董 事、监事、 1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者 最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。2、未因涉嫌 长期有效 否 是

内容: 业商业和标的公司的章程独立行使职权。三、保证茂业商业和 标的公司的资产独立、 完整 1.保证本次重组完成后茂业商业和 标的公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。2.保证本 次重组完成后茂业商业和标的公司的经营场所独立于本人/本 公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方。3.除正常经营性往来外，保证本次重组完成后茂业 商业和标的公司不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公 司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情 形。四、保证茂业商业和标的公司的业务独立 1.保证本次重组 完成后茂业商业和标的公司拥有独立开展经营活动的相关资 质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2.保证本 次重组完成后，在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间， 为了保证茂业商业的持续发展，本人/本公司将对自身及控制 的关联企业的经营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域 内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务， 亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动；若未来茂业商业经营区域内存在 与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。3.保证本次重 组完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有 必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务。五、保证茂业商业和标的公司的财 务独立 1.茂业商业和标的公司本次重组完成后建立独立的财 务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计 制度。2.保证茂业商业和标的公司本次重组完成后独立在银行 开户，不与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3.保证本次重组完 成后茂业商业和标的公司的财务人员不在本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4.保证本次 重组完成后茂业商业和标的公司能够独立做出财务决策，本人 /本公司不干预茂业商业和标的公司的资金使用。5.保证本次 重组完成后茂业商业和标的公司依法独立纳税。本人/本公司 若违反上述承诺，将承担因此而给茂业商业和标的公司造成的 一切损失。 解决 关联 交易 其他 其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次 承诺 重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生 的与茂业商业或标的公司之间的关联交易，本公司/本人及本 公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 茂业商厦， 黄茂如 1、本公司/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间， 长期有效 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的公司及其控制的 否 是

内容: 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用控股股东/实际控制人优势 地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。3、本公司/本人及 本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利 用拥有的上市公司控股的地位和影响力，通过关联交易损害茂 业商业及其他股东的合法权益。本公司/本人若违反上述承诺， 将承担因此而给茂业商业和标的公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的一切损失。 解决 同业 竞争 茂业商厦， 黄茂如 1、本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公 司在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于 2016 年 5-6 月 开业经营，为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞 争，本公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经 营的方式全权委托茂业商业进行经营管理，并且承诺在本次重 组完成后的 48 个月内，依据茂业商业的经营需要，将包头茂 业天地的业务和资产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合 至茂业商业或转让给第三方。2、在作为茂业商业控股股东/实 际控制人期间，本公司/本人将对自身及其控制的企业的经营 活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收 购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任 何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动。3、在本公司/本人作为茂业商业控股股东/ 实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其控制的其他企 业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营， 并承诺本公司以及本公司/本人目前控制的与茂业商业及其控 制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业 其他 的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。4、在本 承诺 公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果茂业 商业及其控制的其他企业与本公司以及本公司/本人控制的其 他企业在经营活动中发生实质性同业竞争，在符合法律法规、 监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下，茂业商业有权 要求本公司/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购 或对外出售等适当措施加以解决。5、本公司/本人承诺，在本 公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公 司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控 制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务 机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商 业机会让予茂业商业及其控制的企业。6、本公司/本人承诺， 如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本 公司以及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及 其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的 新业务时，本公司/本人将给予茂业商业选择权，即在适用法 律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，茂业商业及其控 制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/本人控 长期有效 否 是

内容: 制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其 他权益，或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方 式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公 司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资 产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公 司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不 适用，但在这种情况下，本公司以及本公司/本人控制的其他 企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。7、 本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂 业商业的实际控制能力，损害茂业商业以及茂业商业其他股东 的权益。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给茂业 商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 解决 其他 承诺 关联 交易 茂业商厦 本公司及本公司关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之 关联方之间不存在关联关系，且不存在使本公司与交易对方、 维多利集团及该等主体之关联方在未来 12 个月内具有关联交 易的协议或其他利益安排。 解决 关联 交易 其他 直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人 承诺 员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该 等主体关联方之间不存在关联关系，且不存在使本人与交易对 方、维多利集团及该等主体之关联方在未来 12 个月内具有关 联交易的协议或其他利益安排。 黄茂如 本人，以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董 事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭 成员（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 长期有效 否 是 长期有效 否 是

内容: 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

内容: 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 √未达到 □不适用 （1）华南区重大资产重组 2016 年 2 月，公司完成华南区重大资产重组并签署了盈利预测补偿协议。根据瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙企业） 出具的 《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 ， 本次华南区重大资产重组注入资产 2018 年实际净利润为 82,750.70 万元（扣除非经常性损益）， 较承诺净利润 83,970.34 万元，差额为-1,219.64 万元。根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业 商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向公司补偿的股份数量为 6,080,270 股；同时，根据前述协 议约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红 收益，应随之返还给公司；若公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份 数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份数。因此，茂业商厦、德茂投资、 合正茂投资共需赠送给上市公司的分红收益为 5,168,229.50 元。 原因分析如下：

内容: a、 由于2018年国内宏观经济下行及零售行业增速减缓的程度超过公司前期预期， 特别是2018 年下半年经济景气度较差，对供应商预期及消费者信心的负面影响较大，因此对门店经营产生了 较为不利的影响； b、2018 年深圳地区新增了多家购物中心，区域内商业竞争压力进一步加大，对公司经营成 本和商品销售毛利造成压力，对华南区业绩存在一定的负面影响。 因此， 面对较为不利的宏观及行业环境， 虽公司经过努力， 完成了2018年承诺业绩的约98.55%， 仍相较承诺有 1,219.64 万元的差额。 （2）维多利 70%股权的重大资产购买 2016 年 5 月，公司完成维多利集团 70%的股权收购。根据本公司与维多利投资控股有限公司 及邹招斌、陈千敢等 19 名自然股东签署的《收购维多利集团 70%股权之资产购买协议》，自交易 交割审计基准日次日起的连续 3 年，即 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，2017 年 7 月 1 日 至 2018 年 6 月 30 日，2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，维多利集团下属的超市业务（本次 交易中的超市业务经营实体为 15 家，超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准）的 合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不 低于：2,074 万元、2,281 万元、2,510 万元。在业绩承诺期届满后 30 天内，由本公司聘请经各 方认可的具有证券业务资格的会计师就维多利集团下属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审 核报告，对维多利集团下属超市业务业绩承诺期累计实现的实际净利润进行审计。 经公司初步测算，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，维多利集团下属超市业务净利润完 成情况良好，高于本期承诺净利润，具体实现情况以业绩承诺期满后，由本公司聘请的会计师出 具的专项审核报告为准。 （3）收购重庆茂业百货 100%股权 2018 年 3 月，公司完成重庆茂业百货 100%股权收购。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，重庆茂业百货 2018 年实现净利润为 2,834.52 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 2,786.19 万元，超出 48.33 万元。完成 2018 年业绩承诺。 （4）收购泰州一百 97.31％股份 2018 年 11 月，公司完成泰州一百 97.31%股份收购。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，泰州一百 2018 年实现净利润为 4,561.86 万元 （扣除非经常性损益） 较承诺净利润 4,398.12 万元， ， 超出 163.74 万元。完成 2018 年业绩承诺。 （5）收购优依购 38.2428%股份 2018 年 12 月， 公司完成优依购 38.2428%股份收购。 根据天衡会计师事务所 （特殊普通合伙） 深圳分所出具的优依购2018年年度审计报告显示， 优依购2018年实现净利润为4,089.85万元 （扣 除非经常性损益），较承诺净利润 4,000 万元，超出 89.85 万元。完成 2018 年业绩承诺。

内容: 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

内容: √适用 □不适用 2016 年 2 月，公司完成人东百货和光华百货 100%股权收购。2018 年人东百货、光华百货净 利润实现情况分别为：4,280.33 万元、10,655.95 万元。相较 2015 年收购时资产评估报告预测金 额，差额分别为 4220.77 万元和 7347.08 万元，完成资产评估报告预测金额的比例约为 50.35%和 59.19%。根据北京中同华资产评估有限公司于 2018 年 3 月 15 日做出的评估结果，人东百货和光 华百货 2017 年商誉发生减值， 减值金额分别为 8,983.83 万元及 1,043.52 万元， 合计计提商誉减

内容: 值准备 10,027.35 万元。然而，相较此次资产评估报告重新出具的 2018 年净利润预测金额，2018 年人东百货和光华百货的完成比例约为 104.50%和 100.65%。 2018 年，本公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现 金流量的现值计算。根据公司管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合 的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增 长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关 关键假设。根据专业评估机构评估结果，光华百货可收回金额低于包含商誉资产组的账面价值， 本期计提商誉减值准备 50,602,594.44 元。 原因分析如下： 1、人东百货 2018 年未达预测金额的原因： （1）受商圈东移的持续影响，商圈的商业景气度在报告期内未获得有效改善。由于锦江区政 府规划明确为重点打造“红星路-大慈寺”新兴商圈，IFS、太古里等高端百货购物中心的引入及 打造对高端消费存量市场造成巨大的虹吸效应，致使“盐市口-春熙路”商圈的中轴线整体东移， 盐市口商圈商业景气度下滑，而该情况在 2018 年尚未获得明显改善。 （2）营业面积缩减。2018 年 10 月，门店临近的锦城艺术宫开始重建，原用于人东百货经营 的老二三期物业被收回， 致使人东百货实际使用面积缩减2245平方米， 占百货卖场面积的17.5%， 致使部分品类和品牌的销售受到较大影响。 （3）周边施工改造频繁，影响门店外部经营环境 因城市整体规划，人东百货周边的四川大剧院、锦城艺术宫等省、市级配套设施陆续进行施 工，交通及经营环境持续受到较大负面影响，进一步影响了客户购物体验。 面临上述不利因素， 人东百货 2018 年实现净利润 4280.33 万元， 相较 2017 年 3929.36 万元， 增长了 8.93%，但未达到评估机构于 2015 年做出的盈利预测。 2、光华百货 2018 年未达预测金额的原因： （1）由于 2018 年国内宏观经济下行及零售行业增速减缓的程度超过公司前期预期，并且对 供应商预期及消费者信心的负面影响较大，因此对门店经营产生了较为不利的影响； （2）成都地区 2018 年新增商业面积较多，市场竞争环境更趋激烈，使门店经营的压力进一 步加大； （3）光华店为社区精品百货店，由于近几年区域商圈内无新住宅楼盘竣工，因此区域内新增 客户较少，客户老化较为严重； （4）门店附近二环高架自 2018 年 7 月开始改造施工，对门店周边交通和消费者出入造成了 不便，影响了客流。 面临上述不利因素，光华百货 2018 年实现净利润 10,655.95 万元，相较 2017 年 10,238.53 万元，同比增长了 4.08%，但未达到评估机构于 2015 年做出的盈利预测。 鉴于以上诸多因素，致使 2018 年度人东百货和光华百货业绩未达到评估机构于 2015 年做出 的盈利预测，董事会及管理层向投资者表示歉意。

内容: 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用

内容: 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 （三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 （四） 其他说明 □适用 √不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 名称 内部控制审计会计师事务所 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 458 6 报酬 100

内容: 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 2018 年 4 月 9 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因

内容: □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施

内容: □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用

内容: 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币

内容: 报告期内: 诉讼 诉讼 仲裁 类型 诉讼(仲裁)基 本情况 (仲 裁)涉 及金 额 民 事 诉讼 2011年12月14 日， 泰州一百与 丰联置业签订 《房屋租赁协 议》，由泰州一 百承租丰联置 业位于平陵广 场的房屋用于 经营百货。 协议 履行过程中， 双 方产生纠纷， 2014年12月19 日， 丰联置业向 常州市中级人 民法院提起诉 讼，2018 年 7 月 17 日，原告 变更诉讼请求， 要求判令： 泰州 一百支付房屋 使 用 费 81126129 元、 租 金 损 失 14316376 元、 商 业 服 务 费 56/247 95,6 82,2 05.0 0 否，根据公司与深圳茂业 商厦有限公司 （以下称 “乙 方”）签署的《关于收购 泰州第一百货商店股份有 限公司 97.31%股份之股权 转让协议》约定，双方同 意并确认，若根据法院终 审判决裁判文书的裁决， 标的公司需向涉诉案件另 一方支付相关费用（包括 但不限于涉诉标的金额、 诉讼费、律师代理费、赔 偿等等），则该相关费用 最终由乙方承担，乙方应 于法院终审判决裁判文书 要求的时间内将相关费用 全额一次性支付给标的公 司，甲方有权直接从根据 本协议应向乙方支付的交 易转让款中直接扣除给标 的公司（在尚有剩余交易 转让款未支付时）。 泰州一百于 2018 年 12 月 3 日收到江苏省常州 市中级人民法院送达的 （ 2015 ） 常 民 初 字 第 0014 号《民事判决书》 判决结果如下： 1、确认丰联置业与泰州 一百签订的 《房屋租赁协 议》、 《房产租赁合同补 充协议》、《补充协议》 于 2014 年 11 月 30 日解 除； 2、泰州一百于本判决生 效之日起十日赔偿丰联 置 业 损 失 66,611,996 元，并以 66,611,996 元 为基数， 由泰州一百承担 自2014年12月1日起按 照中国人民银行同期同 档贷款基准利率计算至 付清之日止的利息； 3、驳回丰联置业的其他 诉讼请求。 如当事人未按本判决指 定的期限履行付款义务， 诉讼(仲裁)是否形成预计 负债及金额 诉讼(仲裁)进展情况 诉讼 (仲 裁)审 理结 果及 影响 尚 未 审结 诉讼 (仲 裁)判 决执 行情 况

内容: 溧 阳 丰 联 置 业 发 展 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “丰 联 置

内容: 泰 州 第 一 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “泰 百”）

内容: 239700 元，以 上 费 用 合 计 95682205 元人 民币及自 2014 年 12 月 1 日起 至被告付清之 日止， 按银行同 期 贷 款 利 率 1.95 倍计算的 利息。

内容: 则应当依照 《中华人民共 和国民事诉讼法》 第二百 五十三条之规定， 支付延 期履行期间的利息或延 迟履行金。 案件受理费 541,756 元， 财产保全费 5000 元，合 计 546,756 元。 由丰联置 业负担 180,849 元， 泰州 一百负担 360,907 元。 泰州一百不服上述判决， 已于2018年12月16日， 向 状。 一审法院提交上诉

内容: (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 √适用 □不适用 2018 年 8 月 15 日，中国证券监督管理委员会四川证监局向公司出具了《关于对茂业商业股份有 限公司采取责令改正措施的决定书》（【2018】15 号），要求公司对现场检查中发现的问题进行 整改。公司已在四川证监局规定的时间内递交了整改报告并予以公告。公司对此次现场检查发现 的问题高度重视，即刻成立了整改小组，由董事长担任组长，总经理负责具体组织实施，进行全 面梳理，认真核查，制定整改方案，并组织各相关职能部门全面整改、持续完善，于 2018 年底前 完成了全面整改。同时通过加强董监高对相关法律法规的理解，以进一步提高全体人员对相关规 则的理解及认识，切实提高公司治理及规范运作水平。 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况

内容: □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 维多利超市与内蒙古维多利置业有限公司签订租赁合同，租赁 内蒙古维多利置业有限公司位于呼和浩特市新城区成吉思汗大 街维多利金色华府地下一层的房屋，租赁面积 5,600 平方米， 租赁期自 2012 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日。年租金第 1 年至第 5 年每年租金 122.64 万元，第 6 年至第 10 年每年租金 163.52 万元，第 11 年至第 15 年每年租金 183.96 万元。 维多利商业租赁呼和浩特市力天投资置业有限公司位于购物中 心 1-6 层房屋，租赁建筑面积合计 13,090.27 平米，年租金 6,598,595.00 元。其中合同套内面积 1,902.86 平米（折合建 筑面积 3,475.33 平米）的年租金 3,476,450.00 元，租赁期自 2013 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日； 合同租赁面积为 2704.96 平米，租赁期自 2010 年 6 月 1 日起，年租金 600,000.00 元。 合同租赁面积为 3,419.3 平米的年租金 1,248,045.00 元， 租赁 期自 2018 年 6 月 15 日至 2019 年 6 月 14 日；合同租赁面积为 3490.68 平米的年租金 1274100 元，租赁期自 2018 年 6 月 1 日 至 2019 年 5 月 31 日。 维多利超市租赁呼和浩特市力天投资置业有限公司位于呼和浩 特市中山西路 1 号首府广场地下室一层房屋，租赁建筑面积 6680 平方米，2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止，年租 金为 300 万元。鉴于租赁房屋外围增设围挡、修建地铁，加之 存在政府政策性变动的租赁风险，出租人给予承租人免除续租 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间 12 个月租金的优惠， 以有利于维护长期的租赁关系。待政府部门正式批复同意后承 租人正常经营的通知之日起，开始计租，续租金额另行商定。 维多利超市租赁内蒙古嘉友房地产开发有限公司位于呼和浩特 市赛罕区大学东路与丰州路交汇处维多利城南生活中心地下一 层房产 11,000 平方米， 租期为 2013 年 4 月 1 日至 2033 年 3 月 30 日，租期内租金每 3 年递增 5%，第 1 至 3 年年租金为 401.5 万元，第 4 年至第 6 年每年租金为 421.575 万元，第 7 年至第 9 年每年租金为 442.65 万元，第 10 年至第 12 年每年租金为 464.78 万元，第 13 年至第 15 年每年租金为 488 万元，第 16 年至第 18 年每年租金为 512.42 万元，第 19 年至第 20 年每年 租金为 538 万元。2015 年 1 月 10 日，内蒙古嘉友房地产开发

内容: 查询索引 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》 上的《重大资产购买报告书》， 或登录上海证券交易所网站查 询。 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》 上的《重大资产购买报告书》， 或登录上海证券交易所网站查 询。

内容: 该事项详情见公司于 2016 年 4 月 20 日刊登在《上海证券报》 上的《重大资产购买报告书》， 或登录上海证券交易所网站查 询。

内容: 有限公司通过抵债方式将上述租赁房产转让给本公司关联方徐 献海，租赁关系同时变更为维多利超市租赁徐献海房产，租赁 合同其他细节尚未发生变化。 维多利商业租赁王新亮位于东河区巴彦街 48 号维多利广场的 该事项详情见公司于 2016 年 4 商铺 A122 号 144.77 平米，租赁期自 2016 年 1 月 1 日至 2024 月 20 日刊登在《上海证券报》 年 12 月 31 日。每年租金为 35 万元。 上的《重大资产购买报告书》， 或登录上海证券交易所网站查 询。 和平茂业和深圳茂业（集团）股份有限公司签订租赁合同，租 赁其位于旺角购物广场 5-7 层、和平广场 1-5 层和世界金融中 心 36 层半层面积共计 27,614.75 平方米房屋， 其中旺角购物广 场、和平广场租赁期限为 2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日， 世界金融中心租赁期限为 2015 年 4 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，合计年租金为 2,022.22 万元。 该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。

内容: 深南茂业和深圳市茂业物业经营有限公司签订租赁合同，租赁 该事项详情见公司于 2016 年 2 其位于兴华大厦1-5层面积10,507.16平方米房屋， 期限为2015 月 23 日刊登在《上海证券报》 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日， 合计年租金为 756.52 万元。 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。 珠海茂业和中兆投资（集团）有限公司签订租赁合同，租赁其 该事项详情见公司于 2016 年 2 位于珠海商业城1-6层面积30,718.18平方米房屋， 期限为2015 月 23 日刊登在《上海证券报》 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，合计年租金 1979.04 万元。 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。 华强北茂业和深圳市东方时代广场实业公司签订租赁合同，租 赁其位于东方时代广场 1-9 层和负 1 层 101 号面积合计 33,171.06 平方米房屋，期限为 2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，合计年租金 3,980.53 万元。 华强北茂业和深圳市东方时代广场实业公司签订租赁合同，租 赁其位于东方时代广场负 1-9 层面积合计 30,071.68 平方米房 屋，期限为 2015 年 4 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，合计年租 金 3,608.60 万元。 该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。 该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。

内容: 华强北茂业、和平茂业、茂业商业深圳分公司与崇德物业管理 该事项详情见公司于 2016 年 2 （深圳）有限公司分别签订水电代收代缴协议，2018 年 1-12 月 23 日刊登在《上海证券报》 月共计发生水电费 1,845.96 万元。 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。 深南茂业与深圳兴华实业股份有限公司签订水电代收代缴协 议，2018 年 1-12 月共计发生水电费 276.1 万元。 该事项详情见公司于 2016 年 2 月 23 日刊登在《上海证券报》 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。

内容: 茂业东门分公司与深圳茂业（集团）股份有限公司物业经营管 该事项详情见公司于 2016 年 2 理分公司签订水电代收代缴协议，2018 年 1-12 月共计发生水 月 23 日刊登在《上海证券报》 电费 20.96 万元。 上的《发行股份购买资产暨关联 交易报告书》，或登录上海证券 交易所网站查询。 茂业商业与茂业数智签订《互联网平台使用协议》，公司向其 采购互联网平台工具，其中包含订单平台、支付平台、促销平 台、商品平台、商场管理和商户服务平台，应用于公司日常经 营管理、运营和销售过程。3 年的合计交易总金额预计不超过 15,000万元。 2018年1-12月共计发生平台服务费269.92万元。 重庆茂业和重庆茂业地产有限公司签订租赁合同，租赁其位于 重庆市江北区建新北路 16 号负一层、1 至 9 楼建筑面积共计 61728.63 平方米房屋，租赁期限为 2016 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日，租金按建筑面积 40 元/平方米计算，合计年租金为 2962.97 万元。 重庆茂业和重庆茂业地产有限公司签订租赁合同，租赁其位于 重庆市江北区建新北路16号G层建筑面积共计6532.11平方米 房屋，租赁期限为 2016 年 7 月 1 日至 2031 年 6 月 30 日，租金 按建筑面积 40 元/平方米计算，合计年租金为 313.54 万元， 该事项详情见公司于 2018 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》 上的《关于签订互联网平台使用 协议的关联交易公告》，或登录 上海证券交易所网站查询。 该事项详见公司于 2018 年 1 月 26 日刊登在《上海证券报》上的 相关公告，或登陆上海证券交易 所网站查询。 该事项详见公司于 2018 年 1 月 26 日刊登在《上海证券报》上的 相关公告，或登陆上海证券交易 所网站查询。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元币种:人民币 关 联 交 易 类 型 提 供 劳 务 关 联 关联 占同类交 交 交易 关联交易价 易金额的 易 关联交易金额 定价 格 比例 结 原则 (%) 算 方 式 165,554.67

内容: 关 关联交易 联 方 关 系

内容: 交易价格 市 与市场参 场 考价格差 价 异较大的 格 原因

内容: 包头市茂 业东正房 地产开发 有限公司

内容: 母 公 司 的 全 资 子

内容: 包头茂业东正将下属分公司包头 双方 不超过200 市东正茂业房地产开发有限公司 协商 万元/每年 茂业百货分公司依法托管给本公 司。托管期限3年，为2016年6月 21日至2019年6月20日。

内容: 60.80 现 不 不适用 金 适 用

内容: 公 司 茂业数智 母 联合信息 公 技术（深 司 圳） 有限公 的 司 控 股 子 公 司 茂业数智 母 联合信息 公 技术（深 司 圳） 有限公 的 司 控 股 子 公 司 茂业数智 母 联合信息 公 技术（深 司 圳） 有限公 的 司 控 股 子 公 司 接 受 劳 务 茂业天地系茂业商业下属全资子 双方 62,876 公司成商控股之分公司。茂业天 协商 地与本公司控股股东茂业商厦间 接控制的茂业数智签署《网络服 务合同》，为茂业天地提供网络 服务，服务期限为2017年10月1 日至2018年9月30日。 本次交易合 同总金额为人民币62,876元。 茂业商业拟与茂业数智签署《互 双方 3,150,000 动营销平台合同》，将为本公司 协商 “Yfun互动营销平台”项目提供 网络营销推广服务，服务期限为 壹年，服务费用为315万人民币/ 年，即15万人民币/年/店。服务 期限从2017年11月1日起至2018 年10月31日止。 深圳市茂业百货华强北有限公司 双方 不超过 系茂业商业下属全资子公司。华 协商 1000万元 强北有限公司与本公司控股股东 人民币 茂业商厦间接控制的茂业数智签 署《茂业互联网平台采销协议》， 由茂业数智向华强北公司采购化 妆品品类产品。合同有效期自 2018年9月17日至2019年9月16 日,合同期限为壹年。 根据双方初 步估算，合计交易总金额不超过 1000万元人民币。 合计 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 / 无 / 不适用 51,886.79 19.06 现 不 不适用 金 适 用

内容: - 现 不 不适用 金 适 用

内容: 20.14 现 不 不适用 金 适 用

内容: (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2018 年 1 月 9 日， 公司第八届董事会第三十次会议审议 该事项详情见公司于 2018 年 1 月 10 日刊登在 通过了 《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》 《上海证券报》 ， 上的 《关于出售下属子公司股权

内容: 同意公司全资子公司成都茂业地产有限公司向茂业集团 （中国）出售其全资子公司茂业置业 100%股权，股权转 让价格为人民币 8,711,900 元。截止本公告日，尚未完 成工商变更。

内容: 暨关联交易的公告》 或登录上海证券交易所网 ， 站查询。

内容: 2018 年 1 月 25 日，公司第八届董事会第三十一次会议 该事项详情见公司于 2018 年 1 月 26 日刊登在 审议通过了 《关于购买重庆茂业 100%股权暨关联交易的 《上海证券报》 上的相关公告， 或登录上海证券 议案》，同意公司以现金合计 40,330.14 万元的价格收 交易所网站查询。 购关联方茂业百货（中国）和中兆投资管理有限公司分 别持有的重庆茂业 65%和 35%股权。2018 年 2 月 12 日， 公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过该议案。 2018 年 3 月 6 日完成工商变更。 2018 年 10 月 16 日， 公司第八届董事会第四十四次会议， 该事项详情见公司于 2018 年 10 月 17 日刊登在 会议审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限 《上海证券报》 上的相关公告， 或登录上海证券 公司 97.31％股份暨关联交易的议案》。同意公司以现 交易所网站查询。 金合计 565,557,643.27 元的价格收购关联方深圳茂业 商厦有限公司持有的泰州一百 97.31%股份。公司 2018 年第七次临时股东大会审议通过该议案。 2018 年 11 月 7 日完成工商变更。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用

内容: 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 √适用 □不适用 （1）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测 实现情况的专项审核报告》，本次华南区重大资产重组注入资产 2018 年实际净利润为 82,750.70 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 83,970.34 万元，差额为-1,219.64 万元。根据《盈 利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资合计需向公司补偿的股份数量为 6,080,270 股；同时，根据前述协议约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股份 在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之返还给公司；若公司在补偿年限内实施送股、公 积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象获得的股份 数。因此，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资共需返还给上市公司的分红收益为 5,168,229.50 元。 （2）根据本公司与维多利投资控股有限公司及邹招斌、陈千敢等 19 名自然股东签署的《收购维 多利集团 70%股权之资产购买协议》，自交易交割审计基准日次日起的连续 3 年，即 2016 年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日，维多利集团下属的超市业务（本次交易中的超市业务经营实体为 15 家，超市业务的净 利润以该等经营主体的合计净利润为准）的合计净利润（扣除利息、税费以及非经营性损益后的

内容: 净利润，以下简称“承诺净利润”）分别不低于：2,074 万元、2,281 万元、2,510 万元。在业 绩承诺期届满后 30 天内， 由本公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师就维多利集团下 属超市业务承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对维多利集团下属超市业务业绩承诺期累计 实现的实际净利润进行审计。 经公司初步测算，2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，维多利集团下属超市业务净利润完 成情况良好，高于本期承诺净利润，具体实现情况以业绩承诺期满后，由本公司聘请的会计师出 具的专项审核报告为准。 （3）2018 年 3 月，公司完成重庆茂业百货 100%股权收购。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，重庆茂业百 货 2018 年实现净利润为 2,834.52 万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润 2,786.19 万元， 超出 48.33 万元。完成 2018 年业绩承诺。 （4）2018 年 11 月，公司完成泰州一百 97.31%股份收购。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙 企业）出具的《关于茂业商业股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，泰州一百 2018 年实现净利润为 4,561.86 万元 （扣除非经常性损益） 较承诺净利润 4,398.12 万元， ， 超出 163.74 万元。完成 2018 年业绩承诺。 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 2018 年 3 月 15 日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过 了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易议 案》。根据公司经营发展需要，本公司全资子公司深圳茂业百货 拟向华商银行深圳科技园支行申请人民币伍亿元综合授信额度， 期限拾年，并以公司全资子公司成商集团控股有限公司持有的成 都市锦江区东御街19号负1层至6层物业， 建筑面积为53,873.25 平方米的商业物业进行抵押担保， 并以成都市茂业天地盐市口 （包 括南、北区）项目全部经营收入提供质押担保，另外本公司、成 商控股及黄茂如先生提供连带责任保证担保。 2018 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过 了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。由西藏信托有限 公司及茂业商厦所设立的单一信托计划向公司及下属子公司和平 茂业提供金额不超过人民币 24.22 亿元的信托贷款。茂业商厦作

内容: 查询索引 该事项详情见公司于 2018 年 3 月 16 日 刊登在《上海证券报》上的《关于开展 资产证券化暨关联交易的公告》，或登 录上海证券交易所网站查询。

内容: 该事项详情见公司于 2018 年 4 月 26 日 及 5 月 11 日刊登在《上海证券报》上的 《关于开展资产证券化暨关联交易的公 告》，或登录上海证券交易所网站查询。

内容: 为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支持专项计划，由信 达证券股份有限公司作为管理人发行专项计划；茂业商厦同时作 为信托贷款本息差额支付人，为公司本次专项计划融资提供增信 担保。和平茂业以其持有的东门店物业为该等信托贷款提供抵押 担保。公司将全额认购专项计划的次级资产支持证券，并作为专 项计划次级资产支持证券持有人。 该议案已经 2018 年第四次临时 股东大会审议批准。 2018 年 5 月 11 日基于更有利资金统筹安排及配备更专业团队， 以利于方案实施，降低交易不确定性的考虑，对原方案进行了更 改，更改前，原始权益人为茂业商业控股股东深圳茂业商厦有限 公司；更改后，原始权益人为潍坊银行。该事项尚在推进中。 2017 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第二十九次会议，会议审 议通过了《关于全资子公司对外提供借款暨关联交易的议案》， 本公司全资子公司深圳茂业百货向本公司持股 70%之控股子公司 维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人民币 4 亿元的借款额 度，借款期限为 12 个月，到期前 15 天通知可展期一年，借款年 利率为 10.5%， 邹招斌先生以其间接持有的维多利集团 15%股权作 为质押。 2018 年底深圳茂业百货有限公司收到邹招斌先生的书面 申请， 深圳茂业百货有限公司决定与邹招斌先生根据 《借款合同》 的约定，签署《借款合同》的补充协议，将上述借款展期一年， 借款年利率与上年保持一致， 借款期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，借款增信措施不变。 详见 2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 29 日及 2018 年 12 月 29 日刊登在《上 海证券报》上的相关公告，或登陆上海 证券交易所网站查询。

内容: 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 关联方 关联 关系 其他 期初余额 229,888.88 向关联方提供资金 发生额 82,794.09 期末余额 312,682.97 期初余额 关联方向上市公司 提供资金 发生额 期末余额 -

内容: 包头市茂业东 正房地产开发 有限公司 保定茂业百货 有限公司 保定茂业房地 产开发有限公 司 常州泰富房地

内容: 王新亮 维多利投资控 股有限公司 乌兰察布市维 多利超市有限 公司 乌兰察布市维 多利商业有限 公司 无锡茂业百货 有限公司 无锡茂业置业 有限公司 无锡亿百置业 有限公司 锡林郭勒盟维 多利超市有限 公司 锡林郭勒盟维 多利商贸有限 公司 香港茂业百货 (扬州)有限公 司 香港茂业百货 （扬州） 有限公 司 徐献海 扬州新茂业贸 易有限公司 中兆商业市场 开发（深圳）有 限公司 中兆投资（集 团）有限公司 中兆投资管理 有限公司 重庆茂业地产 有限公司 淄博茂业商厦 有限公司 邹启文 邹益嬉

内容: 邹永兴 邹招斌 邹招贤 合计

内容: 关联债权债务形成原 因 关联债权债务对公司 的影响

内容: 包含购销、租赁、储值卡往来、资金往来、代扣股改个税款等

内容: (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项

内容: 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用

内容: 担保情况 单位:万元币种:人民币

内容: 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 是否 担保 担保 已经 是否 逾期 履行 逾期 金额 完毕 建行岷江支 行与每个债 务人签订单 笔借款合同 之日起 该笔借款合同项下的抵押已 连带 生效，且抵押人办妥抵押财 责任 产的房地产权证等相关权属 担保 证书并将抵押财产的他项权 利证书、抵押登记证明文件 正本及其他权利证书交贷款 人核对无误、收执之日 68/247 否 否

内容: 担保方 担保方 与上市 公司的 关系 茂业商业股 公司本 购置“茂业豪 份有限公司 部 园”项目与建行 成都岷江支行发 生借贷关系的全 部债务人 被担保方 担保金额

内容: 担保发生 日期(协 议签署 日) 87.00 2018年4 月27日

内容: 是否 是否 关 存在 为关 联 反担 联方 关 保 担保 系 否

内容: 茂业商业股 公司本 购置“茂业豪 份有限公司 部 园”项目与光大 银行高笋塘支行 发生借贷关系的 全部债务人 茂业商业股 公司本 购置“茂业豪 份有限公司 部 园”项目与中行 蜀都大道支行发 生借贷关系的全 部债务人

内容: 1,211.80 2018 年 8 光大银行高 月 24 日 笋塘支行每 笔个人房屋 按揭贷款发 放之日 3,680.00 2018年7 月26日 中行蜀都大 道支行与购 款合同》生效 之日

内容: 光大银行高笋塘支行办妥借 连带 款人所购房产的正式抵押登 责任 记手续之日 担保

内容: 中行蜀都大道支行取得购房 连带 人以《不动产权证》所办抵 责任 担保

内容: 房人签订《借 押的《他项权利证》止

内容: 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 担保总额占公司净资产的比例(%) 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 不适用 不适用

内容: 委托他人进行现金资产管理的情况 委托理财情况

内容: (1) 委托理财总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用

内容: (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况

内容: (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况

内容: √适用 □不适用 单位：元

内容: 是 序 号 投资类型 签约方 投资份额（元） 投资 期限 产品类型 投资盈亏（不 含税 元） 否 涉 诉 1 2 3 4 5 6 7 8 9 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 农行青羊支行 农行青羊支行 民生银行成都分行 民生银行成都分行 民生银行成都分行 浦发银行深圳分行 浦发银行深圳分行 浦发银行深圳分行 浦发银行深圳分行 18,000,000.00 12,000,000.00 200,000,000.00 300,000,000.00 10,000,000.00 50,000.00 250,000,000.00 100,000,000.00 50 天 10 天 8天 5天 1天 18 天 27 天 23 天 28 天

内容: 保本浮动收益型 保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型

内容: 否 否 否 否 否 否 否 否 否

内容: 无 无 无 无 无 无 无 无 无

内容: 50,000,000.00 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 理财投资 华夏银行深圳深南 支行 华夏银行深圳深南 支行 华夏银行深圳深南 支行 华夏银行深圳深南 支行 华商银行深圳科技 园支行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 中信银行深圳分行 30,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 21,000,000.00 8,000,000.00 71,000,000.00 400,000,000.00 1,920,050,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 150,000,000.00 4天 41 天 44 天 25 天 28 天 8天 7天 6天 4天 4天 3天 5天 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本浮动收益型 非保本浮动收益型 保本浮动收益型 保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型 非保本浮动收益型

内容: 其他投资理财及衍生品投资情况的说明 经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于授权公司经营层购买银行理财产品的议案》 。 2018 年公司购买银行理财产品收益为人民币 333.72 万元。 (四) 其他重大合同

内容: □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、 根据公司经营发展需要， 公司向广州农村商业银行股份有限公司申请新增一年期流动资金贷款， 额度为人民币柒仟万元整。 该授信以本公司持有的成都银行股份有限公司 1,279.95 万股股权做质 押，同时追加本公司全资子公司成商集团控股有限公司位于成都市东御街 19 号建筑面积为

内容: 45,163.73 平方米的酒店物业作为二次抵押。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限 内，并已向董事会汇报。 2、 根据公司经营发展需要， 公司向中国光大银行股份有限公司成都高笋塘支行申请新增三年期授 信，额度人民币贰亿元。该授信以本公司下属成商集团控股有限公司位于金牛区二环路北二段 6 号建筑面积为7733平米房产和位于锦江区东大街上东大街333号建筑面积为7398.22平米房产作 为抵押担保。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 3、根据公司经营发展需要，公司向招商银行股份有限公司成都分行申请一年期综合授信，额度为 人民币陆仟万元。该授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司位于东御街 19 号 41 层至 44 层合计建筑面积为 8001.32 平米房产作为抵押担保。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审 批权限内，并已向董事会汇报。 4、 根据公司经营发展需要， 公司向中信银行股份有限公司成都分行申请新增一年期流动资金贷款， 额度为人民币壹亿元整。该授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司位于锦江区东御街 19 号 1 栋 28 楼-34 楼合计建筑面积 13,958.68 平方米的房产作为抵押担保。 《公司章程》 根据 规定， 该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 5、根据公司经营发展需要，公司向广发银行股份有限公司成都分行申请新增一年期授信(含风参 直贷业务），额度为人民币壹亿叁仟万元(或等值外币)。该授信以本公司下属全资子公司成商集 团控股有限公司位于高新区天府大道北段28号茂业中心3-4楼合计建筑面积为23,628.52平米的 房产作为抵押担保，抵押物评估总价为 29,182 万。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批 权限内，并已向董事会汇报。 6、根据公司经营发展需要，公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请新增一年期授信，额 度人民币贰亿伍仟万元。该授信以本公司全资子公司成商集团控股有限公司位于高新区天府大道 北段 28 号 1 栋-1 楼—2 楼合计建筑面积为 38,002.71 平米的房产作为抵押担保。 抵押物评估总价 约为 7.5 亿元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 7、根据公司经营发展需要，公司及旗下成商集团控股有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公 司拟向渣打银行（中国）有限公司成都分行申请新增循环授信，额度人民币壹亿捌仟万元。该循 环授信以本公司下属成商集团绵阳茂业百货有限公司位于涪城区公园路 1 号兴达广场（栋）1 层 及成都人民商场 （集团） 绵阳有限公司的房产作为抵押担保， 抵押物评估总价为人民币 3.6 亿元。 根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。

内容: 8、根据公司经营发展需要，公司向兴业银行股份有限公司成都分行申请新增一年期授信，额度人 民币壹亿陆仟伍佰万元。该授信以本公司下属公司成商集团绵阳茂业百货有限公司位于绵阳市涪 城区公园路 1 号兴达广场 2 层至 5 层合计建筑面积为 22,172.97 平米的房产作为抵押担保，抵押 物评估总价为 30,780.29 万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董 事会汇报。 9、茂业商厦全资子公司包头东正房地产通过上海证券交易所系统竞价交易的方式自 2017 年 11 月 16 日起至 2018 年 5 月 14 日收市后，累计增持公司股份合计 15,611,348 股，占公司总股本的 0.90%，累计增持金额 100,002,202.15 元，已达该次增持计划下限，增持计划实施完成。 10、茂业商厦全资子公司包头东正房地产通过上海证券交易所系统竞价交易的方式自 2018 年 8 月 25 日起至 2019 年 2 月 22 日收市后，累计增持公司股份合计 16,464,846 股，占公司总股本的 0.95%，累计增持金额 80,063,192.26 元，增持计划实施完成。 11、2018 年 3 月 26 日公司收到公司控股股东茂业商厦的书面通知，茂业商厦拟以其所持有的本 公司部分股票及其法定孳息为标的，向不超过 200 人的合格投资者非公开发行可交换公司债券。 该次可交换公司债券拟发行期限为三年， 拟募集资金总规模不超过人民币 11 亿元。 茂业商厦以其 所持有的本公司部分股票及其法定孳息为发行本次可交换公司债设定质押担保。于 2018 年 7 月 9 日取得上交所出具的《关于对深圳茂业商厦非公开发行可交换债券挂牌转让无异议的函》。

内容: 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况

内容: √适用 □不适用 1. 精准扶贫规划

内容: √适用 □不适用 公司积极响应中央关于“坚决打好精准脱贫等三大攻坚战”的号召， 发挥企业在产业扶贫中的示 范引领作用，按照中央号召精神有序开展扶贫工作。 2. 年度精准扶贫概要

内容: √适用 □不适用 公司积极响应国家的精准扶贫工作，制定相应的扶贫规划，落实扶贫措施，积极参与精准扶贫 工作。 公司按照成都市锦江区对口帮扶炉霍县工作部署，积极参与“众筹＋飞驰＋电商”产业精准 扶贫项目，公司向成都市锦江区社会组织发展基金会捐款 30 万元用于此次精准扶贫。

内容: 精准扶贫成效 单位：万元 币种：人民币 指 标 数量及开展情况 30 0 0

内容: 一、总体情况 其中：1.资金 2.物资折款 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 二、分项投入 1.产业发展脱贫 □ □ √ □ □ □ 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1 30 0 无

内容: 其中：1.1 产业扶贫项目类型

内容: 1.2 产业扶贫项目个数（个） 1.3 产业扶贫项目投入金额 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数（人） 三、所获奖项（内容、级别） 4. 后续精准扶贫计划

内容: √适用 □不适用 公司将按照扶贫政策要求，积极做好各项精准扶贫工作。 (二) 社会责任工作情况

内容: √适用 □不适用 茂业商业作为一家全国代表性的百货零售企业，坚持合法经营，恪守商业道德，积极履行社 会责任，充分尊重员工、供应商、合作伙伴等的合法权益，致力于与股东、员工、客户、供应商 等相关利益者和谐共赢，在兼顾企业经营效益的同时，共同推进公司持续健康发展。 1、企业使命及价值观。茂业商业坚持以“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”为公司使 命，以“合作分享、创新思变、进取诚信”为企业核心价值观。 2、股东和债权人保护。茂业商业严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关法规的 要求及上海交易所上市规则等相关规定，不断完善法人治理结构，进一步建立健全了合规风控制 度和内控管理体系。形成了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、管理层）规范运作、权 责分明、有效制衡的公司治理结构，确保了公司治理规范、透明。公司“三会”（股东大会、董 事会、监事会）的召集、召开及表决程序规范合法有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公 平。在兼顾公司可持续发展的同时，公司充分注重公司股东的投资回报和长远利益。公司历年按 照《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定进行分红，充分保护股东、特别是中小 股东的合法权益。 3、环境保护。茂业商业在经营管理中，始终将节约社会资源作为己任，不断优化节能降耗减 排应用，并大力支持低碳环保项目开展。公司积极推行互联网电子化办公、将系统内耗电系统的 开关机时间通过加装设备精确到秒、电梯空调进行变频改造、利用科学方法优化空调使用时间、

内容: 并在公司停车场增加电瓶车充电设施切实支持低碳环保。此外公司还在门店醒目位置设置环保宣 传栏，并组织开展顾客可参与性的各类环保互动活动。 4、依法履行纳税义务。茂业商业通过依法纳税履行社会责任，报告期内公司严格依照国家相 关税收法律法规，及时申报、缴纳税款，公司及下属各子公司缴纳各项税费合计 9.23 亿元，为地 方经济的发展做出了积极贡献。 5、员工权益保护。茂业商业始终坚持最大限度的保障员工职业健康安全和合法权益。按照国 家法律规定和标准，按时足额的为企业员工缴纳五险一金，为员工提供婚丧假、产假、哺乳假、 陪产假、年休假等带薪假期，为员工发放婚丧、产假、高温补贴、防暑降温、通讯等各项补贴。 组织开展对困难员工进行重点走访慰问活动，报告期内走访慰问的困难职工人次达 200 余人次。 6、供应商、客户和消费者权益保护。 茂业商业本着平等互利的商业原则与供应商、客户建 立长期稳定的合作伙伴关系，努力维护供应商、客户的权益。公司严格审核供应商的经营资质， 严控商品进货、存货、出样、付货等销售环节，全力打击假冒伪劣商品，切实有效的保证商品质 量，维护消费者合法权益。 (三) 1. 环境信息情况 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

内容: □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

内容: □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

内容: □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

内容: □适用 √不适用 (四) 其他说明

内容: □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用

内容: (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 (五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 □适用 √不适用 (六) 转债其他情况说明 □适用 √不适用

内容: 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表

内容: 普通股股份变动及股东情况

内容: 1、 普通股股份变动情况表 单位：股

内容: 2、 普通股股份变动情况说明 √适用 □不适用 2016 年 2 月公司实施完成了重大资产重组， 因注入资产 2017 年的盈利情况未达到预期目标， 根据签订的《盈利预测补偿协议》和公司 2017 年年度股东大会审议结果，资产注入方需向除其以 外的公司其他股东无偿赠予 8,479,892 股股份。该部分股份在赠予前为限售股，本次提前解禁转 为流通股无偿赠予除补偿方外的其他股东， 并于 2018 年 5 月 17 日到账， 公司总股本未发生变化。 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况

内容: √适用 □不适用 单位: 股

内容: 本年 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 7,980,979 增加 限售 股数 深圳茂业商 厦有限公司 1,026,611,940 1,018,630,961 认购非公开发行股 份,限售期,锁定期为 自认购股份上市之日 起的 42 个月。 深圳德茂投 资企业 （有限 合伙） 深圳合正茂 投资企业 （有

内容: 认购非公开发行股 份,限售期,锁定期为 自认购股份上市之日 起的 42 个月。

内容: 认购非公开发行股 份,限售期,锁定期为

内容: 自认购股份上市之日 起的 42 个月。 / /

内容: 二、 证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用 √不适用 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用 □不适用 如前所述，因注入资产的盈利未达到预期目标，根据约定，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资 应将合计 8,479,892 股公司股份无偿赠予其他股东。因其所持该部分股份均处于限售期，该部分 应补偿的股份先行办理了解限手续，以流通股的形式转入其他股东的账户，并于 2018 年 5 月 17 日到账。因此，该事项导致报告期内本公司普通股股份增加，总股本未发生变化。 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 (户) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 （户） 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先 股股东总数（户） (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 深圳茂业商 厦有限公司 深圳德茂投 资企业（有 限合伙） 报告期内增 减 -7,980,979 -356,398 期末持股数量 1,406,857,724 45,487,943 比例 (%) 81.23 2.63 持有有限售条 件股份数量 1,018,630,961 45,487,943 无 质押或冻结情况 股份 状态 质押 数量 1,279,830,000 股东 性质 境内非国有 法人 其他 21,504 26,557 不适用 不适用

内容: 包头市茂业 东正房地产 开发有限公 司 深圳合正茂 投资企业 （有限合 伙） 朱彩凤 徐意 陈旦珍 袁桂荣 张音 朱寿彭

内容: 未知 未知 未知 未知 未知 未知

内容: 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 深圳茂业商厦有限公司 包头市茂业东正房地产开发有限公司 朱彩凤 徐意 陈旦珍 袁桂荣 张音 朱寿彭 刘申培 香港中央结算有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明

内容: 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股 人民币普通股

内容: （1） 公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投 资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）和 包头市茂业东正房地产开发有限公司为一致行动人外，与上 述其余股东之间无关联关系，亦不属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）公司未知除上 述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头茂业东正外其余 股东之间有无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 不适用

内容: 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

内容: 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件

内容: 可上市交易 时间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 深圳茂业商厦有限公司 深圳德茂投资企业（有 限合伙） 深圳合正茂投资企业 （有限合伙） 广州昭威制衣有限公司 广东国际越王阁金银珠 宝公司 钱琴娣 四川红光电子企业集团 公司 成都市青羊区医药总公 司业务部 成都市锦江区乐得家电 经营部 成都市供电霓虹灯广告 公司 1,018,630,961 45,487,943 18,189,640 133,436 111,197 111,197 111,197 66,719 66,717 21,902 2019-8-26 2019-8-26 2019-8-26

内容: 新增可上市 交易股份数 量 42 个月（详见公司 2016.6.1 公告） 42 个月（详见公司 2016.6.1 公告） 42 个月（详见公司 2016.6.1 公告） 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份 未偿还股改代垫股份

内容: 上述股东关联关系或一致行动的说 明

内容: （1）公司第一大股东深圳茂业商厦有限公司除与深圳德茂投资企业（有限 合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）和包头市茂业东正房地产开发 有限公司为一致行动人外， 与上述其余股东之间无关联关系， 亦不属于 《上 市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。（2）公司未知除 上述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头茂业东正外其余股东之间有 无关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人。

内容: 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

内容: □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 茂业商厦 张静 1996-01-31 从事东门中心广场的物业经营及管理， 日用百货、 金银饰品、 佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管

内容: √适用 □不适用 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务

内容: 理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内 经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在 东门中心广场三期 6、7、8 楼经营餐饮业务、酒零售（限分 支机构经营）、美容美发、健身中心；商业信息咨询及服务； 物业租赁；在商店内组织商品的促销活动。（以上不得涉及 外商投资准入特别管理措施）（涉及国营贸易、配额、许可 证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营） （企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经 营）从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的 批发、零售；经营餐饮业务。 报告期内控股和参股的其他境内外 上市公司的股权情况 通过子公司中兆投资管理有限公司控股的境内上市公司包括 中嘉博创信息技术股份有限公司（SZ000889）、沈阳商业城 股份有限公司 （SH600306）持股比例分别为 22.2%和 24.22%， ， 参股的境内上市公司包括银座集团股份有限公司 （SH600858），持股比例为 10%、深圳优依购电子商务股份 有限公司（838077），持股比例为 18.65%。 无

内容: □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

内容: √适用 □不适用 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

内容: (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 主要职业及职务 自然人 黄茂如 BELIZE 否 企业经营管理者，茂业集团创办人，曾任茂业商业董事长， 现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官 及茂业商厦董事。 茂业国际控股有限公司(0848.HK)、茂业商业 (SH600828)、 中嘉博创信息技术股份有限公司(SZ000889)、沈阳商业城股 份有限公司（SH600306）

内容: 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况

内容: 公司不存在实际控制人情况的特别说明

内容: □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

内容: √适用 □不适用 报告期内公司实际控制人没有发生变更。

内容: 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

内容: 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

内容: □适用 √不适用 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 √适用 □不适用 无 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用

内容: 一、持股变动情况及报酬情况

内容: 董事、监事、高级管理人员和员工情况

内容: (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 报告期内从公司获 是否在 得的税前报酬总额 公司关 （万元） 联方获 取报酬 70.18 否 否 18.66 否 否 2 是 2 是 2 是 23.98 否 2 1.76 1.76 3.24 3.24 5 1.35 1 19.78 1.13 24.91 是 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否

内容: 姓名 高宏彪 高宏彪 胡涛 胡涛 王斌 卢小娟 钟鹏翼 叶静 李莉 任世驰 朱晓刚 唐国琼 陈蔚 廖南钢 吴邦珍 吕晓清 王蕙 胡蓉 王宗磊

内容: 职务(注) 董事长 总经理 总经理 董事长 董事 董事 董事 董事、 董事会秘 书 董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 监事会主席 监事 财务总监

内容: 性 别 男 男 男 男 男 女 男 女 女 男 男 女 女 男 女 女 女 女 男

内容: 主要工作经历 本科学历，历任深圳艾肯策划有限公司项目经理、总监，广州七略策划咨询有限公司副总经理、项目总监，广州市满堂红集团有限公司企业 发展部高级经理、商铺部总监，广东省华坚集团有限公司房地产事业部常务副总经理，广州市颐丰投资有限公司花城汇购物中心项目执行总 经理，茂业国际控股有限公司商业运营中心总经理。自 2017 年 3 月至今任茂业商业股份有限公司深圳分公司总经理、深圳市茂业百货华强 北有限公司总经理，现任茂业商业股份有限公司董事、董事长。 研究生学历，曾任成都人民商场连锁有限责任公司总经理，成都人民商场（集团）股份有限公司综超事业部总经理，成商集团股份有限公司 春熙路茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司盐市口茂业百货分公司总经理，成商集团股份有限公司常务副总经理，现任茂业商业 股份有限公司董事、总经理。 香港浸会大学工商管理硕士。具有逾 20 年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。自 2006 年 2 月起任友谊城贸易中心有限公司董事长， 曾任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长。现任沈阳商业城股份有 限公司（SH600306）董事、深圳市中洲投资控股股份有限公司（SZ000042)独立董事、茂业国际控股有限公司（0848.HK）执行董事及副董事 长，茂业商业股份有限公司董事。 高级会计师，1988 年获上海海事大学财务与会计专业学士学位，2001 年获澳大利亚梅铎大学工商管理硕士学位。最近 5 年以来，曾任华孚 控股有限公司财务总监、华孚色纺股份有限公司(SZ002042)董事。现任茂业国际控股有限公司(0848.HK)非执行董事，沈阳商业城股份有限 公司（SH600306）董事，深圳市华益资本控股有限公司董事长、深圳市华益盛世投资管理有限公司董事长、茂业商业股份有限公司董事。 法学硕士， 曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司董事会秘书、 四川华神医院管理有限公司常务副总裁， 成都华神集团股份有限公司总监， 中共成都泰合健康科技集团股份有限公司委员会党委书记，成都中医药大学华神药业有限责任公司董事，成都华神生物技术有限责任公司董 事，四川华神钢构有限责任公司董事，成都市第十六届人大代表。现任茂业商业股份有限公司董事、董事会秘书、成都市第十七届人大代表。 工商管理硕士，最近 5 年以来，曾任茂业国际控股有限公司（0848.HK）审计监察部总经理、合同管理中心总经理兼办公室主任，现任茂业 国际控股有限公司财务经济中心总经理，中嘉博创信息技术股份有限公司 （SZ000889）董事，茂业商业股份有限公司董事。 广东乐毅律师事务所律师，毕业于华东政法大学国际经济法专业，获学士学位。曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙 人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员，现任深圳南山热电股份有限公司(SZ000037)独立董事、茂业商业股份有限公 司独立董事。 会计学博士，曾任四川工业学院讲师,广东金融学院讲师、副教授，中国会计学会编辑、副教授。现任西南财经大学讲师、教授，茂业商业 股份有限公司独立董事。 研究生学历，曾任上海证券交易所交易员、西南证券营业部总经理、西北证券总裁助理、兴业证券私人客户部总经理、兴业证券西南分公司

内容: 吕晓清 王蕙 胡蓉 王宗磊

内容: 总经理，宜宾市南溪区人民政府副区长，中国证券期货业协会分析师与投资顾问专业委员会委员。现任四川证券期货业协会理事兼私募基金 专业委员会秘书长、公益机构“担当者行动”理事兼投资管理委员会主席，茂业商业股份有限公司独立董事。 毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业，本科学历。2004 年 7 月至 2007 年 4 月，就职于黑龙江正业建设有限公司，任经营计划部经理。2007 年 5 月至 2015 年 9 月，就职于深圳茂业（集团）股份有限公司，任办公室主任。现任茂业国际控股有限公司总裁助理、沈阳商业城股份有 限公司（SH600306)董事、中嘉博创信息技术股份有限公司 (SZ000889)监事，茂业商业股份有限公司监事。 本科学历，曾任成商集团控股有限公司办公室副主任、办公室主任。现任成商集团控股有限公司人事行政管理部高级经理、茂业商业股份有 限公司监事会主席。 本科学历，曾任成商集团股份有限公司集团办公室副主任，成商集团股份有限公司盐市口茂业天地分公司综合管理部经理，成商控股有限公 司盐市口茂业天地分公司店长助理，现任成商控股有限公司盐市口茂业天地分公司副店长，茂业商业股份有限公司监事。 硕士研究生。自 2003 年 3 月至 2004 年 4 月任嘉里粮油（青岛）有限公司销售主管会计，自 2004 年 5 月至 2013 年 8 月任泰国正大集团财务 总监，自 2014 年 9 月至 2017 年 6 月任青岛尚美集团财务总监。现任茂业商业股份有限公司财务总监。 本科学历，历任珠海卓夫集团公司总经理助理、上海祥铭实业发展有限公司市场总监、美丽华实业（南京）有限公司市场总监、深圳茂业（集 团）股份有限公司副总经理、银泰百货（集团）股份有限公司副总裁、深圳市海岸投资（集团）有限公司副总裁及董事、内蒙古维多利商业 （集团）有限公司执行总裁、深圳市新光海岸商业发展公司总经理、北京国瑞商业兴业有限公司商业总裁，2015 年 10 月至今任内蒙古维多 利商业（集团）有限公司总裁。现任茂业商业股份有限公司副总经理。 大专学历，曾任深圳茂业（集团）股份有限公司规划设计总监，现任成都茂业地产有限公司总经理、茂业商业股份有限公司副总经理。

内容: 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 钟鹏翼 钟鹏翼 王斌 股东单位名称 茂业国际控股有限公司 茂业国际控股有限公司 茂业国际控股有限公司 在股东单位担任的职务 副董事长 执行董事 非执行董事 任期起始日期 2010 年 4 月 7 日 2010 年 4 月 7 日 2017 年 5 月 5 日 任期终止日期 2020 年 5 月 4 日 2020 年 5 月 4 日 2020 年 5 月 4 日

内容: 卢小娟 卢小娟 吕晓清 在股东单位任职情况的说明

内容: 茂业国际控股有限公司 财务经济中心总经理 深圳茂业商厦有限公司 董事 深圳茂业商厦有限公司 董事 除上述情况外、公司无其他董事、监事、高管在股东单位任职。

内容: (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 王斌 王斌 王斌 钟鹏翼 钟鹏翼 廖南钢 廖南钢 卢小娟 吕晓清 吕晓清 在其他单位任职情况的说明 其他单位名称 沈阳商业城股份有限公司 深圳市华益资本控股有限公司 深圳市华益盛世投资管理有限公司 沈阳商业城股份有限公司 深圳市中洲投资控股股份有限公司 广东乐毅律师事务所 深圳南山热电股份有限公司 中嘉博创信息技术股份有限公司 沈阳商业城股份有限公司 中嘉博创信息技术股份有限公司 无 在其他单位担任的职务 董事 董事长 董事长、总经理 董事 独立董事 律师 独立董事 董事 董事 监事 任期起始日期 2018 年 6 月 5 日 2015 年 12 月 1 日 2015 年 12 月 1 日 2018 年 6 月 5 日 2017 年 7 月 4 日 2017 年 12 月 20 日 2013 年 11 月 15 日 2016 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 5 日 2017 年 7 月 11 日 任期终止日期 2021 年 6 月 4 日 / / 2021 年 6 月 4 日 2020 年 7 月 3 日 / 2019 年 11 月 14 日 2019 年 6 月 29 日 2021 年 6 月 4 日 2019 年 6 月 29 日

内容: 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事的津贴由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事 会决定。 公司董事、监事津贴依据公司 2003 年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和《关于 确定监事津贴的议案》执行；高级管理人员的年薪根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，由基本 薪资和年度绩效薪资两部分组成。基本薪资根据考勤记录每月发放，年度绩效薪资根据考核指标完成情 况进行考核后确定。

内容: 董事、 监事和高级管理人员报酬的实际支付情 董事、监事和高级管理人员所披露的报酬与实际发放情况相符。 况 报告期末全体董事、 监事和高级管理人员实际 243.57 万元 获得的报酬合计

内容: 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 高宏彪 胡涛 李莉 唐国琼 陈蔚 吴邦珍 高宏彪 胡涛 叶静 任世驰 朱晓刚 胡蓉 王蕙 担任的职务 董事长 总经理 董事 独立董事 独立董事 监事会主席 总经理 董事长 董事 独立董事 独立董事 监事 监事会主席 离任 离任 离任 离任 离任 离任 聘任 选举 选举 选举 选举 选举 选举 变动情形 个人原因 个人原因 个人原因 任期届满 任期届满 退休 变动原因

内容: 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用

内容: 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 主要子公司在职员工的数量 在职员工的数量合计 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 专业构成 专业构成类别 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 后勤保障、营业及其他人员 合计 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 本科 大专 中专及以下 合计 140 2,699 2,839 1,801

内容: (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司的薪酬管理制度按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定，公司根据员工对公司价值贡 献的大小、公司自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪酬。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 公司秉承“给人才以机会，让机会造就人才”的用人理念，致力于建立完善的人才生成与培养机 制，公司培训工作以企业发展战略为核心，通过建立多层次专业化的培训体系，为不同级别管理 人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会，为公司业务的开展提供坚实的人才储备。 (四) 劳务外包情况 □适用 √不适用 七、其他 □适用 √不适用

内容: 一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用

内容: 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其 它相关法律法规以及 《公司章程》 的要求， 不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度， 规范公司运作，切实保障公司和股东的合法权益。公司治理的主要情况如下： 1、股东与股东大会：报告期内，公司共召开十次股东大会。公司严格按照《公司法》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开。十次股东大会均采取现场结合网 络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际 控制人认真履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东权益的情形。 2、董事与董事会：公司董事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有董事 9 名,其中独立 董事 3 名,占全体董事数量三分之一,董事会构成符合法律法规和 《公司章程》 的要求。 报告期内， 公司董事会共召开二十一次会议，会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。公司全体 董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策，维护公司 全体股东的合法权益。 3、监事与监事会：公司监事选举程序公开、公平、公正。目前公司共有监事 3 名,其中职工 监事 1 名,监事会构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,监事会共召开五次会议, 会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。监事会严格按照有关法律法规及《公司章 程》 的相关规定勤勉尽责的履行监督职能,对公司财务及董事、 其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 5、相关利益者：公司充分尊重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合 法权益，努力和利益相关者积极合作，共同推进公司的持续健康发展。 6、内部控制：公司按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基 本规范》、 《企业内部控制配套指引》的有关要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系，2018 年是公司内控体系正式实施的第五年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理 重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价工作，并形成《茂业商业股份 有限公司 2018 年度内部控制评价报告》 报告内容详见公司于 2019 年 3 月 15 日在上海证券交易 ， 所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。 7、内幕知情人登记管理：报告期内，公司严格按照制度要求，督促相关知情人员签署《内幕 信息知情人登记表》 做好定期报告等内幕信息保密工作， ， 有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的

内容: 2017 年年度股东大会 2018 年第一次临时股东大会 2018 年第二次临时股东大会 2018 年第三次临时股东大会 2018 年第四次临时股东大会 2018 年第五次临时股东大会 2018 年第六次临时股东大会 2018 年第七次临时股东大会 2018 年第八次临时股东大会 2019 年第九次临时股东大会

内容: 查询索引 www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn www.sse.com.cn

内容: 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司 2018 年度共计召开了十次股东大会，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 董事 姓名 胡涛 高宏彪 王斌 卢小娟 钟鹏翼 叶静 廖南钢 朱晓刚 任世驰 李莉 唐国琼 陈蔚 是否独 立董事 否 否 否 否 否 否 是 是 是 否 是 是 本年应参 加董事会 次数 21 21 21 21 21 10 21 10 10 11 11 11 亲自出 席次数 21 19 20 21 20 10 21 9 10 11 11 11 以通讯 方式参 加次数 21 18 20 21 20 10 21 9 10 11 10 11 委托出 席次数 2 1 1 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 参加股东 大会情况 出席股东 大会的次 数 2 8 0 0 0 10 0 1 1 0 0 3

内容: 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用

内容: (三) 其他 □适用 √不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的， 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 1、2005 年，公司控股股东深圳茂业商厦有限公司收购成都人民商场（集团）股份有限公司 时承诺：茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场（集团）股份有限公司控股股 东后，将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场（集团）股份有限公司 相同及相似的业务。茂业商厦于 2005 年 6 月 10 日做出该承诺且长期有效，截止本报告期末，茂 业商厦严格履行了该项承诺。 2、 茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄 茂如承诺： （1）在本次重组完成后 12 个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。茂业商 厦友谊分公司已于 2016 年 10 月停业，2017 年已完成工商注销手续。 （2）在本次重组完成后 24 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂 业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。2018 年 1 月 25 日， 公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议， 会议审议通过了 《关 于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计 40,330.14 万 元的价格收购关联方茂业百货 （中国） 有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业 65% 和 35%股权。2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。并于 2018 年 3 月 6 日完成工商变更。 （3）在本次重组完成后的 48 个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/ 本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、 吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。 （4） 在本次重组完成后的 48 个月内， 在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股 东的利益、 取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下， 将本公司/本人控制的其他非上市百 货零售业务及资产注入成商集团。 2018 年 10 月 16 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第四十四次会议，会议审 议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份暨关联交易的议案》，同意公 司以现金合计 565,557,643.27 元的价格收购关联方深圳茂业商厦有限公司持有的泰州第一百货 商店股份有限公司 97.31%股份。 2018 年 11 月 2 日， 公司召开 2018 年第七次临时股东大会审议通 过了该议案。并于 2018 年 11 月 7 日完成工商变更。 （5）在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及 业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提 下，整合境内外上市公司的百货零售业务。 （6）在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/ 本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建

内容: 或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或 类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本公司/本人若违反上述承诺， 将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、 企业 或者其他经济组织造成的一切损失。 3、成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业（有限合伙）、 深圳合正茂投资企业（有限合伙）承诺： （1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联 方未从事与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系 的业务。 （2）在作为成商集团的股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织 等关联方将避免从事任何与成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相 同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害成商集团和标的公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 （3） 如本企业及本企业控制的其他公司、 企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的 其他公司、 企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的公司及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织。 本企业若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织造成的一切损失。 4、茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等 20 名交易对方持有的内蒙古维多利商业（集团） 有限公司 70%的股权中茂业商厦有限公司、黄茂如承诺： （1） 本公司的下属企业包头东正茂业房地产有限公司百货分公司在本次重组前已竣工的包头 茂业天地预计于 2016 年 5-6 月开业经营， 为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争， 本 公司/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理， 并且承诺在本次重组完成后的 48 个月内， 依据茂业商业的经营需要， 将包头茂业天地的业务和资 产以转让、吸收合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。2016 年 6 月 21 日，包 头东正茂业将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分公司依法托管给本公司。 按照包头茂业天地店佣金及租金收入的 1%/年（一年按 365 天计算）向本公司方支付管理费，预 计年托管费用不超过 200 万元。 （2） 在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间， 本公司/本人将对自身及其控制的企业的经 营活动进行监督和约束，在茂业商业经营区域内，不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类 似的资产和业务，亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 利益的活动。 （3）在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，将严格限定本公司/本人及其 控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营，并承诺本公司以及本 公司/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他 企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。 （4） 在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间， 如果茂业商业及其控制的其他 企业与本公司以及本公司/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争， 在符合法律法 规、 监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下， 茂业商业有权要求本公司/本人进行协调并通 过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。 （5）本公司/本人承诺，在本公司/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间，如果本公 司及本公司/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成 直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知茂业商业及其控制的企业，并将该等商业机会让 予茂业商业及其控制的企业。 （6）本公司/本人承诺，如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司以 及本公司/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直 接或间接相竞争的新业务时， 本公司/本人将给予茂业商业选择权， 即在适用法律及有关证券交易 所上市规则允许的前提下， 茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司以及本公司/

内容: 本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由茂业商业及其 控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公 司以及本公司/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。 如果第三方在同等条件下 根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但 在这种情况下， 本公司以及本公司/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的 优先购买权。 （7） 本公司/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力， 损 害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。 本公司/本人若违反上述承诺， 将承担因此而给茂业商 业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩。高级管理人员的年薪根据市场 情况，结合市场薪资水平确定，由月度薪资和年度绩效薪资两部分组成。月度薪资根据考勤记录 每月发放，年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企 业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实 披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论

内容: √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

内容: 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论 的因素 □适用 √不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是 □否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披 露一致 √是 □否 三. 内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围

内容: 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括：茂业商业股份有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深 圳市茂业东方时代百货有限公司、珠海市茂业百货有限公司、深圳市茂业百货华强北有限公 司，深圳茂业百货有限公司、深圳茂业百货有限公司东门分公司、深圳茂业百货有限公司和 平分公司、深圳茂业百货有限公司南山分公司；内蒙古维多利商业（集团）有限公司、内蒙 古维多利新城商业管理有限公司、内蒙古金维利商业管理有限公司、包头市维多利商厦有限 公司、包头市维多利商业管理有限公司、内蒙古维多利超市连锁有限公司、包头市维多利超 市有限公司、呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司、呼和浩特市维多利房地产开发有限 公司；成都茂业地产有限公司(不含其下属子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司)、成 商集团控股有限公司、成商集团南充茂业百货有限公司（不含其下属子公司南充福泽商贸有 限公司、 南充志美商贸有限公司）成商集团绵阳茂业百货有限公司、 、 菏泽茂业百货有限公司、 成都仁和春天百货有限公司、成都青羊区仁和春天百货有限公司、成商集团成都人民商场有 限公司龙泉店、成商集团控股有限公司盐市口茂业天地分公司、成商集团控股有限公司春熙 路茂业百货分公司、成商集团控股有限公司盐市口春天超市分公司、成商集团控股有限公司 武侯茂业百货分公司、成商集团控股有限公司温江分公司、重庆茂业百货有限公司。

内容: 纳入评价范围的单位占比： 占比（%） 88.08% 93.03%

内容: 指标 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额 之比 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

内容: （一）公司层面控制的各项要素包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风 险管理、信息与沟通、内部审计等；

内容: （二）业务层面控制的各项要素包括：投资管理、担保管理、关联交易、委托理财管理、采购管 理、资产管理、工程管理、合同管理、财务管理、资金营运管理、销货款管理、预付货款 管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管理、税务管理、发票管理、物资管理 等； （三）信息系统层面控制，包括与业务系统和财务系统相关的信息系统管理。 4. 重点关注的高风险领域主要包括：

内容: 公司层面的高风险领域主要有：企业发展战略的制定风险、公司管理层的合规风险、人力资 源需求风险、子公司管理控制风险、关联交易风险、融资风险、同业竞争风险、安全风险等； 业务层面的高风险领域主要有：采购管理风险、存货管理风险、资金管理风险等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是 否存在重大遗漏

内容: □是 √否 6. 是否存在法定豁免 □是 √否 7. 其他说明事项 无 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

内容: 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制管理手册、内部控制评价手册，组织开展内 部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

内容: □是 √否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公 司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控 制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 一般缺陷定量标准 错报＜5% 错报＜0.5% 错报＜0.5% 错报＜1%

内容: 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 税前利润 10%≤错报 5%≤错报＜10% 营业收入总额 1%≤错报 0.5%≤错报＜1% 总资产 1%≤错报 0.5%≤错报＜1% 净资产 2%≤错报 1%≤错报＜2% 说明: 以合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报重要程度的定量标准。

内容: 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注 册会计师发现的却未被公司内部控制识别的财务报告中的重大错报； 审计委员 会和审计监察部对公司的财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷 未按照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对 于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有相应的补偿 性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷， 且不能合理保证

内容: 编制的财务报表达到真实、准确的目标。 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

内容: 说明： 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现,并纠正财务报告中的重大错报。 重要缺陷： 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现,并纠正财务报告中未达到和超过重 要性水平，但仍应引起管理层重视的错报。 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 一般缺陷定量标准 50 万元—500 万元

内容: 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 直接财产损失金 1000 万元以上 500 万元—1000 万元 额

内容: 说明： 定量标准：以给公司造成的直接损失金额为基准，确定公司缺陷重要程度。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 可能导致公司严重偏离控制的一个或多个控制缺陷的组合 重要缺陷 严重程度和经济后果低于重大缺陷， 但仍有可能导致公司偏离控制目标的一个 或多个控制缺陷的组合 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 说明： 定性标准：非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性进行判 定。 重大缺陷： 如果缺陷发生的可能性高， 会严重降低工作效率或效果、 或严重加大效果的不确定性、 或使之严重偏离预期目标。 重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定 性、或使之显著偏离预期目标。 (三). 1. 内部控制缺陷认定及整改情况

内容: 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

内容: 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3. 一般缺陷 无 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重大缺陷 □是 √否

内容: 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重要缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

内容: 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 无 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重大缺陷 □是 √否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重要缺陷 □是 √否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

内容: □适用 √不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 □适用 √不适用 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 □适用 √不适用

内容: 一、审计报告 √适用 □不适用

内容: 茂业商业股份有限公司全体股东：

内容: 一、审计意见 我们审计了茂业商业股份有限公司 （以下简称 “茂业商业” “公司” 财务报表， 或 ） 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茂业 商业 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流 量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 审计报告的“注册会计师对财务报 表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于茂业商业，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们 确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 如附注六、33 所示，茂业商业于 2018 年度实现营业收入人民币 131.05 亿元，主要为百货 零售及相关收入。2016 年茂业商业完成发行股份购买华南茂业（包含深圳茂业百货有限公司、深 圳市茂业百货华强北有限公司、深圳市茂业百货深南有限公司、深圳市茂业东方时代百货有限公 司、珠海市茂业百货有限公司）重大资产重组，原股东对华南茂业承诺 2018 年完成预测净利润

内容: （净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准） 合计金额为人民币 8.39 亿元。 此外， 茂业商业本年度先后收购重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）和泰州第一百货商店 有限公司（以下简称“泰州一百”）。重庆茂业和泰州一百原股东承诺 2018 年完成预测净利润 （净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 2,786.19 万元和 4,398.12 万元。前述业绩承诺压力，使得收入确认存在较高风险。为此我们将营业收入的真实性检查认定 为关键审计事项。 2、审计应对 与收入确认相关的审计程序中主要包括以下程序： ①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚 信及舞弊风险； ②对信息系统进行了解、评价和测试，对业务系统和财务系统数据进行核对分析，以验证信 息系统内部数据传输的合理性； ③抽取样本检查相关销售购物小票及顾客付款小票、销售合同、促销协议或对方确认函、结 算单等，结合相应的条款内容，核查收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； ④针对资产负债表日前后记录的交易，选取样本，核对结算单及其他支持性文件，检查收入 成本是否被记录于恰当的会计期间； ⑤进行分析性复核，按月份、分产品大类等对收入、成本、毛利率等进行分析，与同行业毛 利率进行对比分析，对异常情况进行跟踪检查。 ⑥对高风险的重点审计主体加大样本检查量，扩大函证范围，补充函证内容，抽取重要客商 进行实地走访，检查收入的真实性。 （二）投资性房地产公允价值 1、事项描述 如附注六、9 所示，截至 2018 年 12 月 31 日，合并财务报表的投资性房地产的账面余额为 人民币 61.60 亿元，茂业商业对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。本年度公允价值 变动增加 1.18 亿元。 茂业商业的管理层聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产的公允价值进行评估。 针对不同物业采用收益法、市场法进行评估。由于投资性房地产的公允价值评估过程中涉及很多 估计和假设，例如投资性房地产所在地区的经济环境及未来趋势分析、预计租金、出租率、折现

内容: 率等，估计和假设的变化会对评估的投资性房地产的公允价值产生很大的影响。为此我们将投资 性房地产公允价值的评估识别为关键审计事项。 2、审计应对 与投资性房地产公允价值相关的审计程序主要包括以下程序： ①对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价； ②选取重大或典型样本，并邀请我们的房地产评估专家对评估方法和假设、选用的主要评估 参数的合理性进行审阅与复核，例如租赁期、现有的平均租金、未来预期租金水平、出租率、折 现率等； ③复核财务报表中与投资性房地产公允价值评估有关的列报与披露。 （三）商誉减值 1、事项描述 如附注六、 所示， 13 截至 2018 年 12 月 31 日， 合并财务报表商誉余额为人民币 13.74 亿元， 主要为 2016 年因收购成都青羊区仁和春天百货有限公司及成都仁和春天百货有限公司产生，金 额分别为人民币 7.96 亿元及人民币 2.04 亿元。根据企业会计准则的规定，管理层须每年对商誉 进行减值测试。 由于商誉的账面价值对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管 理层判断和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及 确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影 响。为此我们将合并财务报表中商誉减值的评估识别为关键审计事项。 2、审计应对 与合并财务报表中商誉减值相关的审计程序主要包括以下程序： ①对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价； ②利用估值专家对商誉减值测试中所采用的估值方法、模型和关键参数进行审阅与复核； ③通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、财务 预算、 行业统计数据等进行比较， 评价管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断； ④复核财务报表中与商誉减值评估有关的披露。 四、其他信息

内容: 茂业商业管理层对其他信息负责。其他信息包括公司 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不 包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这 方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 茂业商业管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现 公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重 大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估茂业商业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 （如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂业商业、终止运营或别无其他现实的 选择。 治理层负责监督茂业商业的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们 也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应 对这些风险， 并获取充分、 适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、 伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高 于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

内容: （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能 导致对茂业商业持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果 我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务 报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报 告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致茂业商业不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映 相关交易和事项。 （六）就茂业商业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表 发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国· 北京 中国注册会计师 （项目合伙人）： 陈松波

内容: 中国注册会计师： 杨 茜 二〇一九年三月十四日

内容: 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润

内容: 归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益 （或股东权益） 合计 负债和所有者权益 （或股东权 益）总计

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日 编制单位:茂业商业股份有限公司 项目 流动资产： 货币资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 其中：应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 其中：应收利息 应收股利 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 附注 期末余额 273,287,164.77 单位:元币种:人民币 期初余额 105,991,418.62 734,970.53 2,434,515,256.81 585,001,210.00 328,220,927.78

内容: 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权 益）总计

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 合并利润表 2018 年 1—12 月 项目 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 其中：利息费用 利息收入 资产减值损失 加：其他收益 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 公允价值变动收益 （损失以 “－” 号填列） 资产处置收益（损失以“－”号 填列） 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 附注 51 本期发生额 13,105,313,828.84 13,105,313,828.84 单位:元币种:人民币 上期发生额 12,939,842,691.24 12,939,842,691.24

内容: 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他综合 收益 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：34,098,490.10 元,上期被合并方实现的净利润为：61,201,690.60 元。 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 资产处置收益（损失以“－”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） （一） 持续经营净利润 （净亏损以“－” 号填列） （二）终止经营净利润（净亏损以“－” 号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股)

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 合并现金流量表 2018 年 1—12 月 项目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 附注 本期发生额 14,860,198,211.43 110/247

内容: 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、 无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、 无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的 现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、

内容: 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 合并所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元币种:人民币

内容: 本期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 减 ： 库 存 股 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润

内容: 一、上年 期末余 额 加：会计 政策变 更 前 期差错 更正 同 一控制 下企业 合并 其 他 二、本年 期初余 额 三、本期 增减变 动金额 （减少 以

内容: 2018 年年度报告 “－” 号填列） （一）综 合收益 总额 （二）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 的普通 股 2．其他 权益工 具持有 者投入 资本 3．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 4．其他 （三）利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他

内容: 2018 年年度报告 （四）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．设定 受益计 划变动 额结转 留存收 益 5．其他 （五）专 项储备 1．本期 提取 2．本期 使用 （六）其 他 四、本期 期末余 额

内容: 上期 归属于母公司所有者权益 项目 股本 其他权益工 具 优 先 股 永 续 债 其 他 资本公积 专 项 储 备 一 般 风 险 准 备

内容: 少数股东权益 未分配利润

内容: 一、上年期末余 额 加：会计政策变 更 前期差错 更正 同一控制 下企业合并 其他 二、本年期初余 额 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） （一）综合收益 总额 （二）所有者投 入和减少资本 1． 所有者投入的 普通股 2． 其他权益工具 持有者投入资本 3． 股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他

内容: 2018 年年度报告 （三）利润分配 1． 提取盈余公积 2． 提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1． 资本公积转增 资本（或股本） 2． 盈余公积转增 资本（或股本） 3． 盈余公积弥补 亏损 4． 设定受益计划 变动额结转留存 收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 母公司所有者权益变动表 2018 年 1—12 月 单位:元币种:人民币

内容: 本期 项目 股本 其他权益 工具 资本公积 减 其他综合收益 ： 专 项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

内容: 2018 年年度报告 优 先 股 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用

内容: 2018 年年度报告 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 上期 项目 其他权 益工具 优 永 其 先 续 他 股 债 减 ： 库 存 股

内容: 一、上年期末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） （一）综合收益总额 （二）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入的普通股 2． 其他权益工具持有者投入 资本 3． 股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分 配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股 本） 2．盈余公积转增资本 （或股

内容: 2018 年年度报告 本） 3．盈余公积弥补亏损 4． 设定受益计划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额

内容: 法定代表人：高宏彪主管会计工作负责人：王宗磊会计机构负责人：欧晓龙

内容: 三、公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 茂业商业股份有限公司（原名“成商集团股份有限公司”，以下简称“本公司”或“公司”) 的前身是成都市人民商场， 成立于 1953 年。 1993 年经成都市人民政府成府函 （93） 号文批复， 77 改组为股份有限公司， 1993 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]95 号文 件复审批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 21,500,000 股， 1994 年 2 月 24 日在上海证券 于 交易所挂牌交易。 1997 年，经公司 1996 年年度股东大会批准，以 1996 年末股本总额 8550 万股为基数，向全 体股东按每 10 股派送红股 3 股，共计 2565 万股；以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转 增股本 2 股，共计 1710 万股；经公司 1996 年临时股东大会审议通过，以公司总股本 12825 万股 为基数， 10:2 的比例配股， 按 向全体股东配售股份 2565 万股。 送股配股后， 总股本变更为 15,390 万股。1997 年 5 月，公司更名为成都人民商场（集团）股份有限公司。 1998 年，经公司 1997 年年度股东大会批准，以 1997 年末股本总额 15,390 万股为基数，向 全体股东按每 10 股送 1 股，共计 1,539 万股。送股后，总股本变更为 16,929 万股。 2000 年 7 月 17 日，经国家财政部财管字（2000）259 号文件批准，公司控股股东成都市国有 资产管理局将所持有国家股共计 110,690,733 股（占总股本的 65.39％）划转给成都市国有资产 投资经营公司，成都市国有资产投资经营公司成为公司第一大股东。 2002 年，经公司 2001 年年度股东大会批准，以 2001 年末的总股本 16,929 万股为基数，以 资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后总股本变更为 203,148,026 股。 2002 年 7 月 19 日，四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）协议收 购成都市国有资产投资经营公司持有的占公司总股本 65.38%的国有股 132,828,880 股，并发出全 面收购要约，接受预受要约股份累计为 741,150 股，收购完成后，迪康集团持有本公司 65.75%的 股份，为公司第一大股东。 2005 年 6 月 10 日，深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）协议收购迪康集团持 有的占公司总股本 65.75%的社会法人股，并发出全面收购要约，接受预受要约股份累计为 17,263,040 股，收购完成后，茂业商厦持有本公司 150,832,560 股社会法人股，占公司总股本的 74.25%，为公司第一大股东。 2006 年 5 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人民商场（集团）股 份有限公司股权分置改革方案》 即流通股股东每持有 10 股流通股获得公司非流通股股东送出的 ， 2 股股份对价，对价股份总数为 10,216,805 股。茂业商厦支付对价股份 10,197,915 股，送股后 茂业商厦持有公司有限售条件的流通股 140,634,645 股，占公司总股本的 69.23%，为公司第一大 股东，公司法定代表人为张静。 2007 年 9 月 28 日，公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过公司名称变更为“成商集团股 份有限公司”，英文名称变更为“CHENGSHANGGROUPCO.,LTD.” 2008 年 4 月，公司 5 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 8,513 股；2008 年 6 月 18 日，茂业商厦通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的本公司无限售条件流通股 5,000,000 股。截止 2008 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,643,158 股，占本公司 总股本的 66.77%，其中有限售条件流通股 120,328,355 股，无限售条件流通股 15,314,803 股。 2009 年 5 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 2,661 股。截止 2009 年 12 月 31 日，茂业商厦持有本公司股份数 135,645,819 股，全部为无限售条件流通股，占本公司 总股本的 66.77%。

内容: 2010 年 3 月，公司 1 家股东偿还了由茂业商厦代垫的股改对价股份 7,982 股，茂业商厦持有 本公司股份数变更为 135,653,801 股，占本公司总股本的 66.78%。 2010 年，经公司 2009 年度股东大会批准，以 2009 年末总股本 203,148,026 股为基数，向全 体股东按每 10 股送 1 股，共计 20,314,803 股；并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，共计 142,203,618 股。送转股后，公司总股本变更为 365,666,447 股。截止 2010 年 12 月 31 日，茂业 商厦持有本公司股份数 244,176,842 股，占本公司总股本的 66.78%。 2011 年，经公司 2010 年度股东大会批准，以 2010 年末股本总额 365,666,447 股为基数，向 全体股东按每 10 股送 2 股，共计 73,133,289 股。送股后，公司总股本变更为 438,799,736 股。 截止2011年12月31日， 茂业商厦持有本公司股份数293,012,210股， 占本公司总股本的66.78%， 为公司第一大股东。 2012 年，经公司 2011 年度股东大会批准，以 2011 年末股本总额 438,799,736 股为基数，向 全体股东按每 10 股送 3 股，共计 131,639,921 股。送股后，公司总股本变更为 570,439,657 股。 茂业商厦自2012年5月24日首次通过上海证券交易所交易系统增持公司股份3,200,562股， 2012 年 5 月 25 日再次通过上海证券交易所系统增持公司股份 4,026,649 股。 2012 年 3 月 15 日，公司召开 2011 年度股东大会,审议通过了关于变更公司经营范围并修改 《公司章程》的议案。对公司经营范围进行变更，在原经营范围中增加“零售：计生用品、蔬菜 水果”一项。同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登记， 公司的经营范围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）； 零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售 音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经 营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储； 广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出 租；再生资源回收；其他无需许可或审批的合法项目。（以上范围国家法律、行政法规、国务院 决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营。 2012 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 18,680 股，茂业商厦持有本公司股份 数变更为 388,161,764 股，占本公司总股本的 68.05%。 2013 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 8,965 股，茂业商厦持有本公司股份数 变更为 388,170,729 股，占本公司总股本的 68.05%。 2014 年，公司 1 家股东偿还了茂业商厦的股改对价股 56,034 股，茂业商厦持有本公司股份 数变更为 388,226,763 股，占本公司总股本的 68.06%。 2015 年 5 月 4 日， 公司召开第一次临时股东大会， 审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》 。 对公司经营范围进行变更， 删除“房地产开发经营 （凭资质证经营） ”， 增加“商务信息咨询”。 同时对《公司章程》第二章第十三条的公司经营范围进行相应修改。经依法登记，公司的经营范 围是：批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预 包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按 中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第 765 号文核准的经营范围经营进 出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅 限分支机构经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其 他无需许可或审批的合法项目。 （以上范围国家法律、 行政法规、 国务院决定禁止或限制的除外， 涉及资质证的凭资质证经营。） 2015 年 9 月 16 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了向茂业商厦等公司发 行股份购买其华南区资产的相关议案。2016 年 2 月 25 日，公司完成购买资产的股权过户手续及 相关工商变更登记手续；2016 年 2 月 26 日，发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 570,439,657 股变更为

内容: 1,731,982,546 股，茂业商厦持有本公司股份数变更为 1,481,430,321 股，对本公司的持股比例 由 68.06%上升为 85.53%。 2016 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》。将公司注册资本修订为人民币 1,731,982,546 元。将公司股份总数修订为 1,731,982,546 股。将公司注册名称修改为：中文全称：茂业商业股份有限公司，英文全称： MAOYECOMMERCIALCO.,LTD.。将公司的经营范围变更为：经依法登记，公司的经营范围是：控股公 司服务；项目投资及管理；企业管理咨询服务；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货 物进出口、技术进出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营的活动）。 2016 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十二次会议，审议通过了《关于变更公司证 券简称的议案》，同意公司证券简称由“成商集团”变更为“茂业商业”。2016 年 4 月 5 日，公 司将证券简称正式变更为：“茂业商业”。 2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加经营范围 及修改<公司章程>的议案》。公司因经营业务需要，依据相关法律法规的规定，在公司经营范围 中增加“房地产开发经营”。变更后的经营范围为：控股公司服务；项目投资及管理；企业管理 咨询服务；房地产开发经营；租赁业务；商务信息咨询；批发、零售商品；货物进出口、技术进 出口。其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营的活动）。 2016 年 2 月公司实施了重大资产重组，因注入资产 2016 年的盈利情况未达到预期目标，根 据签订的《盈利预测补偿协议》和公司 2016 年年度股东大会审议结果，资产注入方需向除其以外 的公司其他股东无偿赠予 70,754,453 股股份。 该部分股份已于 2017 年 7 月 18 日到账。 本次业绩 补偿完成后，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资持有公司的股份数量和占公司总股本比例分别变 更为：1,414,838,703 股、81.69%；45,844,341 股、2.65%；18,332,155 股、1.06%；其他中小股 东合计持有公司的股份数量和占比变更为：252,967,347 股、14.60%。 2017 年 11 月 16 日，茂业商厦计划根据相关法律法规的规定，在未来 6 个月内，以自有资金 及自筹资金（包括但不限于银行贷款），通过茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动人账 户或法律允许的其他方式在二级市场增持本公司股票，累计增持金额不低于人民币 1 亿元，不超 过人民币 5 亿元。截至 2018 年 5 月 16 日，茂业商厦已通过本次增持计划累计增持本公司股份 15,611,348 股，累计增持股份数量占公司总股本的 0.90%，通过本次增持，茂业商厦及其一致行 动人合计持有公司股份总数为 1,494,626,547 股,占公司总股本比例 86.30%。 2016 年 2 月公司实施了重大资产重组，因注入资产 2017 年的盈利情况未达到预期目标，根 据签订的《盈利预测补偿协议》和公司 2017 年年度股东大会审议结果，资产注入方需向除其以外 的公司其他股东无偿赠予 8,479,892 股股份。该部分股份在赠予前为限售股，本次提前解禁转为 流通股无偿赠予除补偿方外的其他股东，并于 2018 年 5 月 17 日到账。本次业绩补偿完成后茂业 商厦、 德茂投资、 合正茂投资持有公司股份及占公司总股本比例变更为： 1,406,857,724 股、 81.23%； 45,487,943 股、2.63%；18,189,640 股、1.05%。其他中小投资者股东合计持有公司股份数量及占 比变更为：261,447,239、15.09%。茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份总数为 1,486,247,603 股，占公司总股本的比例为 85.81%。 2018 年 8 月 25 日，茂业商厦、茂业商厦控制的企业或其一致行动人计划于未来 6 个月内， 以自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款），通过上海证券交易所交易系统允许的方式增 持本公司股份，累计增持金额不低于人民币 0.8 亿元，不超过人民币 3.6 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，茂业商厦及其一致行动人通过本次增持计划，已累计增持本公司股份 4,209,239 股，累 计增持股份数量占公司总股本的 0.24%。茂业商厦及其一致行动人合计持有公司股份总数为 1,490,456,842 股，占公司总股本的比例为 86.05%。

内容: 本财务报告经本公司第八届董事会第五十五次会议批准对外报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 37 户，详见第十一节财务报告九“在其他主体中的权 益”。本公司本期合并范围变化情况详见第十一节财务报告八“合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础

内容: 本公司财务报表以持续经营假设为基础， 根据实际发生的交易和事项， 按照财政部发布的 《企 业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具及投 资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去 预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减 值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 。 2. 持续经营

内容: √适用 □不适用 公司已评价自报告期末起至少 12 个月的持续经营能力， 本公司管理层相信公司能自本财务报表批 准日后不短于 12 个月的可预见未来期间内持续经营。 五、重要会计政策及会计估计

内容: 具体会计政策和会计估计提示： √适用 □不适用 本公司及各子公司从事零售、房地产及酒店等经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点， 依据相关企业会计准则的规定， 对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计， 详见第十一节财务报告五、28“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的 说明，请参阅第十一节财务报告五、32“其他重要的会计政策和会计估计”。

内容: 1. 遵循企业会计准则的声明

内容: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 此外， 本公司的财务报表在所有重 大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

内容: 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会 计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

内容: √适用 □不适用 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月/年作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4. 记账本位币

内容: 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币 为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

内容: √适用 □不适用 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分 为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为 合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日 期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本 公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并 的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、 法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有 对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的 或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取 得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确 认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的， 则确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

内容: 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关 于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、13“长期股权投资”进行 会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础 进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导 致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债 或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6. 合并财务报表的编制方法

内容: √适用 □不适用 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过 参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。 合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评 估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从 丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表 的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下 企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金 流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会 计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东 损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益 的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的 亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原 持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购

内容: 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定 受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余 股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、13“长期股权投资”或本附注四、9“金融工 具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投 资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会 计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一 项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不 经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情 况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、13、 （2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用 的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一 次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

内容: √适用 □不适用 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有 的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排 相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权 利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、13 长期股权投资中“权益法核算的长 期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司 份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的 收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以 及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产构成业务除外，下同）、或者自共同经 营购买资产等时，在该等资产由共同经营出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益 中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》 等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该 损失；对于本公司自共同经营购买资产等情况，本公司按承担的份额确认该部分损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准

内容: 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一 般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小 的投资。 9. 外币业务和外币报表折算

内容: （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的 交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日， 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算， 由此产生的汇兑差额， 除： 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理；以及可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计 入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确 认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇 率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时， 计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用 资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时 的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利 润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折 算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为 其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境 外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 10. 金融工具 √适用 □不适用 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负 债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且 代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值 技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出

内容: 售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入 初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期 内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工 具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损 失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该 金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向 关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形 成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融 资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余 成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用 的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流 量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、 属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应 收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产 生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金， 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销 额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和 外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计 量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照 成本进行后续计量。

内容: 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行 减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为 减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值 损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供 出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时 性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月， 持续下跌期间的确定依据为以考虑证券价格的 历史性波动为依据。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转 出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当 前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他 综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产 已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了 对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产 的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继 续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认 部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原 计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不

内容: 终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继 续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动 形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续 计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为 以公允价值计量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确 认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债 务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金 资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本 公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵 销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不 予相互抵销。 （8）权益工具 权益工具是指能证明本公司拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合 并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入， 不足抵减的， 冲减留存收益。 其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工 具的公允价值变动额。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项金额重大的判断依据或 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额

内容: 金额标准 单项金额重大并单项计提坏 账准备的计提方法

内容: 重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试 未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测 试。

内容: (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄组合 单项金额不重大的应收款项，并扣除有确凿证据表明可收回性存在明显差 异而单独进行减值测试的部分后，以账龄为信用风险特征进行组合并结合 现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账准备的比例。 指在顾客刷卡消费过程中， 由于存在结算时间差异而产生的顾客已经付款， 而公司尚未收到银行结算中心汇入的款项，结算时间差一般为 1-2 天。该 组合的应收账款可收回性与其他应收账款存在明显差异，基本上不存在不 能收回的风险。

内容: 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用 □不适用 账龄 1 年以内（含 1 年） 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 应收账款计提比例(%) 5 5 10 15 20 25 其他应收款计提比例(%)

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □适用 √不适用 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 有确凿证据表明可收回性存在明显差异而单独进行减值测试后， 测试结果表明收回可能性极小 个别认定法

内容: 12. 存货 √适用 □不适用 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、开发成本等。 （2）存货取得和发出的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用先进先出法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑 持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货 跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次性摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。 13. 持有待售资产 √适用 □不适用 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处 置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内 完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果 处置组是一组资产组，并且按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得 的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的 商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本公 司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划 归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、 摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。 14. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产 或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 其会计政策详见本附注四、 9“金融工 具”。 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日 按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资成本。通过非

内容: 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投 资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允 价值、 投资合同或协议约定的价值、 非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。此外，公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在 确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本 公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被 投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益。对于被投资 单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部 转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限。 此外， 如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务， 则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本 公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价 款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司 的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的， 按本附注四、 5“合并财务报表编制的方法”中所述 的相关会计政策处理。

内容: 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当 期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相 应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会 计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制， 并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对一个 企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他方持 有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在 减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减 值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15. 投资性房地产 (1).如果采用公允价值计量模式的： 选择公允价值计量的依据 采用公允价值计量模式： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 本公司采用公允价值计量模式对投资性房地产进行后续计量，并在每个资产负债表日按照专业评 估机构出具的评估报告对公允价值进行调整。 自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，该项投资性房地产应当按照转 换日的公允价值计量。转换日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益。转换日的公 允价值大于原账面价值的，其差额作为其他综合收益，计入所有者权益。处置该项投资性房地产 时，原计入所有者权益的部分应当转入处置当期损益。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后计入当期损益。 16. 固定资产 (1).确认条件 √适用 □不适用 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。 (2).折旧方法 √适用 □不适用

内容: 类别 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

内容: 折旧年限（年） 5 5 5 5 5

内容: (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移， 也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折 旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合 理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。 17. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程达到预定可使用 状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定 资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见第十一节财务报告五、22“长期资产减 值”。 18. 借款费用 √适用 □不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可 直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用 已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资 本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本 化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款 的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损 益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

内容: 19. 生物资产 □适用 √不适用 20. 油气资产 □适用 √不适用 21. 无形资产 (1).计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司 且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期 损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出 和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价 款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法摊销。使用 寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司至少于每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其 使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注四、19“非流动非金融资产减值”。 (2).内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计 入当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 22. 长期资产减值 √适用 □不适用

内容: 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公 司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否 存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确 定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的， 按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的 较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市 场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的 最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬 运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产 在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后 的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金 额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流 入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的 协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资 产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价 值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公 司的长期待摊费用主要包括办公室及门店装修费、租入设备维修改造费等。长期待摊费用在预计 受益期间按直线法摊销。 24. 职工薪酬 (1).短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务 的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货 币性福利按公允价值计量。 (2).离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、 失业保险等， 相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 本公司的设定受益计划， 具体为根据国家相关政策、公司规定并考虑为本公司提供服务的年限等，为离退休人员提供的生 活补贴、医药费用等福利。 本公司对于设定受益计划，在资产负债表日进行精算估值，精算利得和损失在其他综合收益中确 认，服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益。

内容: (3).辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 辞退福利是本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而给予职工的补偿。 本公司对由此产生的辞退福利于支付时计入职工薪酬负债并计入当期损益。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 本公司为内部退休人员在其正式退休之前提供社保及生活补贴等。职工内部退休计划采用上述辞 退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员 工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 (4).其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利， 符合设定提存计划的， 按照设定提存计划进行会计处理， 除此之外按照设定收益计划进行会计处理。 25. 预计负债 √适用 □不适用 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时 义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关 现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时， 作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损 合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的 资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按 照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本公司承诺 出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 26. 股份支付 √适用 □不适用 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ①以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付， 以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。 该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础， 按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行 权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

内容: 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其 他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公 允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相 应增加股东权益。 ②以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用二项式期权定价模型定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计， 修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公 允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修 改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方 式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部 已授予的权益工具。 在等待期内， 如果取消了授予的权益工具， 本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理， 将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满 足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 （5）涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本公 司内，另一在本公司外的，在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理： ①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之 外，作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值 确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。 ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为 权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具 的，将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服 务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。 27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用

内容: 28. 收入 √适用 □不适用 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入 企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳 务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济 利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确 认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到 补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部 分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳 务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）建造合同收入 在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合 同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经 济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度 和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同 成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用， 不确认合同收入。 使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的， 按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。 合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。 （4）使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （5）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 29. 政府补助 √适用 □不适用 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的 资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （1）与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的判断依据 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助； 其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式 将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针 对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对

内容: 比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件 中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。 （2）与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用； 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的 预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有 关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资 产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或 可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的 递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果 本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也 不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的 资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不 是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认 有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产 或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （3）所得税费用

内容: 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其 他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得 税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当 期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得 税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关， 但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结 算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 31. 租赁 (1).经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 ①本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费 用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 ②本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费 用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益； 其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

内容: (2).融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 ①本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值， 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认融资费用。 此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入 资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债 列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计 入当期损益。 ②本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账 价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和 的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一 年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计 入当期损益。

内容: 32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报 表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历 史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资 产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结 果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更 当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当 期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）收入确认——建造合同 在建造合同结果可以可靠估计时，本公司采用完工百分比法在资产负债表日确认合同收入。合同 的完工百分比是依照第二十二条“收入确认方法”所述方法进行确认的，在执行各该建造合同的 各会计年度内累积计算。 在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及合同可回收性时，需要 作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作作出判断。预计合同总收入和总成本，以 及合同执行结果的估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益 产生影响，且可能构成重大影响。 （2）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进 行归类时， 管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人， 或者本公司是否已经实质上承担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。 （3）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款 的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估 计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （4）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞 销的存货， 计提存货跌价准备。 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影 响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存 货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （5）金融工具公允价值 对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包 括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等 方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允 价值产生影响。 （6）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断 的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在 接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部

内容: 该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该 金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价 值产生重大的影响，并且可能影响本公司的金融工具风险管理策略。 （7）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包 括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如， 偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项 投资预计未来现金流的影响。 （8）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需 要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允 价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、 技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （9）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使 用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。 其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金 流量的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价 格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算 现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资 料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现 金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资 产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （10）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧 和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命 是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大 变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （11）开发支出 确定资本化的金额时，本公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及 预计受益期间的假设。 （12）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延 所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结 合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （13）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项 目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计 的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （14）内部退休福利及离职后福利

内容: 本公司内部退休福利及离职后福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件 包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假 设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验 值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退休福利及离职后福利的费用及负债余额。 （15）预计负债 本公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏损、延迟交货违约金 等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导 致经济利益流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数 确认为预计负债。预计负债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中 本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。 其中，本公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承诺预计负债。预计负 债时已考虑本公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验可能无法反映将来的维修情况。这项 准备的任何增加或减少，均可能影响未来年度的损益。 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1).重要会计政策变更 □适用 √不适用 (2).重要会计估计变更 □适用 √不适用 34. 其他 □适用 √不适用 六、税项 1. 主要税种及税率

内容: 主要税种及税率情况 √适用 □不适用 税种 增值税 消费税 城市维护建设税 企业所得税 房产税 房产税 土地使用税 计税依据 收入/增值额 应纳税商品销售额 实际缴纳的流转税额 应纳税所得额 房屋原值 70%-90% 房屋出租收入 占用土地面积 税率 0 或 3 或 5 或 6 或 10 或 11 或 16 或 17 5 7 25 或 15 1.2 12 按地级征税

内容: 增值税率 5%为出租 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产租金收入所适用简易征收率。本公司发生增 值税应税销售行为，原适用 17%/11%税率，根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的 通知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%/10%。 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

内容: □适用 □不适用 纳税主体名称 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 包头市维多利商业管理有限公司 包头市维多利商厦有限公司 包头市维多利超市有限公司 所得税税率（%） 15% 15% 15% 15%

内容: √适用 □不适用 2018年4月12日，子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司关于享受“设在西部地区的鼓励 类产业企业减按15%的税率征收企业所得税” 的税收优惠在内蒙古自治区国税局备案， 享受优惠期 间自2018年1月1日至2018年12月31日。 2017年5月4日，内蒙古自治区发展和改革委员会《内发改西开函[2017]199号》确认孙公司包 头市维多利商业管理、包头市维多利商厦有限公司、包头市维多利超市有限公司享受西部大开发 税收优惠政策。据2018年4月25日修订后的《企业所得税优惠政策事项办理办法》第四条 企业享 受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。

内容: 其他说明 货币资金增加的主要原因是经营性现金流入增加。 其他货币资金中 3,151,260.52 元为证券户资金余额，以及 840,464.50 元贷款保证金。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用√不适用

内容: 3、 衍生金融资产 □适用√不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应收票据 (2). 应收票据分类列示 □适用 √不适用 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 应收账款 (1).应收账款分类披露 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

内容: 本期计提坏账准备金额 750,482.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 136,242.31 元。

内容: 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 √不适用 (3).本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用

内容: 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项，主要是预付租金等。 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 207,249,802.20 元， 占预付账 款年末余额合计数的比例为 69.76%。 其他说明 □适用 √不适用 6、 其他应收款 总表情况 (1).分类列示 √适用□不适用

内容: 其他说明： □适用√不适用 应收利息 (2).应收利息分类 √适用□不适用 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 存单质押 关联方借款利息 合计 41,877,957.67 41,877,957.67 1,338,024.98 17,445,263.08 18,783,288.06 期末余额 单位：元币种：人民币 期初余额

内容: (3).重要逾期利息 □适用√不适用 其他说明： √适用□不适用 应收利息新增的主要原因是本期关联方借款增加。

内容: (4).应收股利 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目(或被投资单位) 中原百货集团股份有限公司 泰州市海诚担保有限公司 成都银行股份有限公司 合计 期末余额 1,210.00 3,583,860.00 3,585,070.00 181,210.00 期初余额 1,210.00 180,000.00

内容: (5).重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用√不适用 其他说明： √适用□不适用 应收股利增加的主要原因是本期成都银行分配股利 358.39 万元。

内容: 其他应收款 (6).其他应收款分类披露 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 期末余额 其他应收款 （按单位） 四川省住信房屋拆 迁服务有限公司 淮安市镇淮建筑工 程有限公司 星美国际影院有限 公司 合计 其他应收款 9,828,814.21 2,784,346.00 2,028,780.03 14,641,940.24 坏账准备 9,828,814.21 2,784,346.00 2,028,780.03 14,641,940.24 / 计提比例（%） 100.00 100.00 100.00 计提理由 诉讼无偿还能力 该公司经营异常， 无力偿还 该公司经营异常， 无力偿还 /

内容: 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用 (7).按款项性质分类情况 □适用 √不适用 (8).本期计提、收回或转回的坏账准备情况

内容: 本期计提坏账准备金额 7,574,539.97 元,本期收回或转回坏账准备金额 818,864.23 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用 √不适用

内容: (9).本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用

内容: 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元币种：人民币

内容: 单位名称 邹招斌 胡武标 中兆投资(集团)有 限公司 衣念(上海)时装贸 易有限公司 深圳市东方时代广 场实业有限公司 合计

内容: 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

内容: □适用 √不适用 (13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额

内容: □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 7、 存货 (1).存货分类 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: (2).存货跌价准备 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 本期增加金额 项目 原材料 在产品 库存商品 557,277.20 142,697.63

内容: 本期减少金额 转回或转 销 其他 期末余额

内容: (3).存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 √适用□不适用 开发成本年末余额中含有借款费用资本化金额为 21,512,199.82 元。 (4).期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 8、 持有待售资产 □适用√不适用

内容: 9、 一年内到期的非流动资产 □适用√不适用

内容: 其他说明 其他流动资产减少的主要原因是本报告期理财产品到期收回以及茂业豪园项目完工开盘预交土地 增值税及附加税。

内容: 11、 可供出售金融资产 (1).可供出售金融资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目

内容: 期末余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额

内容: 期初余额 减值准备 账面价值

内容: (2).期末按公允价值计量的可供出售金融资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工具 的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益的 公允价值变动金额 已计提减值金额 可供出售权益 工具

内容: (3).期末按成本计量的可供出售金融资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 账面余额 被投资 单位 期初 江苏炎黄在线物流股份有 限公司 重庆医药（集团）股份有 限公司 中百商业联合发展有限公 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期 增加 本期 减少 期末 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 0.17 本期现金红利

内容: 司 上海宝鼎投资有限公司 中原百货集团股份有限公 司 成都会议展览中心股份有 限公司 成都彩虹电器（集团）股 份有限公司 中铁信托有限责任公司 浙江瑞安湖商村镇银行股 份有限公司 泰州市海诚担保有限公司 合计 11,502.00 180,000.00 11,502.00 180,000.00 0.02 0.04 5,751.00

内容: (4).报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用√不适用 (5).可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 12、 持有至到期投资 (1).持有至到期投资情况 □适用√不适用 (2).期末重要的持有至到期投资 □适用√不适用 (3).本期重分类的持有至到期投资 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 13、 长期应收款 (1).长期应收款情况 □适用√不适用 (2).因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用√不适用

内容: (3).转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 14、 长期股权投资 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 本期增减变动 期 被投资 单位 初 余 额 追加投资 其 减 少 投 资 权益法下确认 的投资损益 其他 综合 收益 调整 他 权 益 变 动 一、合营企业 宣告 发放 现金 股利 或利 润 计 提 减 值 准 备 其 他 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 其他说明 长期股权投资增加的主要原因是本报告期收购深圳优衣购电子商务股份有限公司股权 38.24%。

内容: (2)未办妥产权证书的投资性房地产情况 √适用□不适用 项目 呼和浩特市摩尔城 A 座 账面价值 3,053,337,653.09 单位：元币种：人民币 未办妥产权证书原因 竣工验收工作已完成，房产证正在办理中

内容: 其他说明 √适用□不适用 2018 年 12 月 31 日，本公司将原自用房产（位于成都市高新区天府大道 28 号的茂业中心）改 为租赁经营，自固定资产和无形资产转作投资性房地产并采用公允价值计量，转换日其公允价 值 1,048,800,000.00 元超过其原账面价值 297,418,083.27 元之间的差额计入其他综合收益 563,536,437.55 元，产生递延所得税负债 187,845,479.18 元。 16、 固定资产 总表情况 (1).分类列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 固定资产 固定资产清理 合计 期末余额 4,691,664,247.89 19,055.26 4,691,683,303.15 期初余额 5,152,946,880.50 5,152,946,880.50

内容: 其他说明： □适用√不适用 固定资产 (2).固定资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 4.期末 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 2.期初 账面价值

内容: (3).暂时闲置的固定资产情况 □适用√不适用 (4).通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用√不适用 (5).通过经营租赁租出的固定资产 □适用√不适用 (6).未办妥产权证书的固定资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 珠海商业城商铺 账面价值 4,156,951.20 未办妥产权证书的原因 房产登记中心对因商铺购销纠纷法院出的裁定书有疑 问，尚在办理中

内容: 其他说明： □适用√不适用 固定资产清理 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 电子设备 合计 期末余额 19,055.26 19,055.26 期初余额

内容: 其他说明： 本期固定资产清理增加原因是健身会馆固定资产报废清理未处置。

内容: (3).重要在建工程项目本期变动情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 其 中： 工程累 利息资 本期 计投入 工程进度 本化累 利息 占预算 计金额 资本 比例(%) 化金 额

内容: 本期 利息 资本 化率 (%) 资金来 源

内容: 本期转入 固定资产 金额

内容: (4).本期计提在建工程减值准备情况 □适用√不适用 其他说明 √适用□不适用 在建工程减少的主要原因是本报告期茂业天地店北区项目室内改造精装修工程完工转固定资产。 工程物资 (5).工程物资情况 □适用√不适用

内容: 18、 生产性生物资产 (1).采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 (2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 19、 油气资产 □适用√不适用

内容: 20、 无形资产 (1).无形资产情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 一、账面原值 1.期初余额 2.本期增加金额 2,473,645,944.83 2,067,895.15

内容: (1)购置 (2)内部研发 (3)企业合并增加 (4)其他转入 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 二、累计摊销 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 (2)其他转出 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值

内容: 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0% (2).未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 21、 开发支出 □适用√不适用

内容: 被投资单位名称或形成 商誉的事项 成商集团南充茂业百货 有限公司 成商集团控股有限公司 乐山市峨眉山风景区成 商凤凰湖有限公司 菏泽茂业百货有限公司 成都仁和春天百货有限 公司 成都青羊区仁和春天百 货有限公司 成都茂业置业有限公司 呼和浩特市维多利物业 服务有限责任公司 内蒙古维多利商业（集 团）有限公司 泰州第一百货商店股份 有限公司 合计 (2).商誉减值准备 √适用□不适用

内容: 本期增加 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额

内容: 单位：元币种：人民币 本期减少 期末余额

内容: 乐山市峨眉山风景区成商凤凰 湖有限公司 成都仁和春天百货有限公司 成都青羊区仁和春天百货有限 公司 合计

内容: (3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 □适用√不适用

内容: (4).说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法 √适用□不适用 本公司对所收购公司产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的 现值计算。根据公司管理层的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回 金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛 利率、 营业费用增长率、 折现率等， 管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。 根据专业评估机构评估结果，成都青羊区仁和春天百货有限公司可收回金额低于包含商誉资产组 的账面价值，本期计提商誉减值准备 50,602,594.44 元。 (5).商誉减值测试的影响 □适用√不适用 其他说明 □适用√不适用 23、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 装 修 费 其他 合计 期初余额 477,573,099.20 1,209,372.15 478,782,471.35 23,372,359.95 本期增加金额 23,372,359.95 本期摊销金额 106,761,643.23 1,209,372.15 107,971,015.38 其他减 少金额 期末余额 394,183,815.92 394,183,815.92

内容: 24、 递延所得税资产/递延所得税负债 (1).未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 期末余额 项目 资产减值准备 内部交易未实现利润 可抵扣亏损 可递延的职工薪酬计 划 可供出售金融资产公 允价值变动 其他 合计 131,911,725.16 32,691,106.14

内容: (2).未经抵销的递延所得税负债 □适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 应纳税暂时性差异 非同一控制 企业合并资 产评估增值 可供出售金 融资产公允 价值变动 投资性房地 产公允价值 变动 其他 合计 3,554,271,821.81 递延所得税 负债 815,279,430.52 期初余额 应纳税暂时性差异 3,720,085,689.79 递延所得税 负债 854,404,420.80

内容: (3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4).未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计 期末余额 66,167,407.50 66,167,407.50 期初余额 857,015.67 104,192,335.56 105,049,351.23

内容: 其他说明： √适用 □不适用 递延所得税资产增加的主要原因是可供出售金融资产公允价值变动导致账面价值小于计税基础， 形成递延所得税资产 1787 万元。 25、 其他非流动资产 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 预付工程款 合计 26、 短期借款 (1).短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 保证借款 质押、抵押借款 合计 期末余额 1,055,000,000.00 1,055,000,000.00 期初余额 70,000,000.00 1,490,970,340.00 1,560,970,340.00 期末余额 期初余额 189,960.00 189,960.00

内容: 短期借款分类的说明： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见附注七、69。

内容: (2).已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 短期借款减少的主要原因是本报告期公司借款到期还款。 27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用

内容: 28、 衍生金融负债 □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应付票据 (2).应付票据列示 □适用 √不适用 应付账款 (3).应付账款列示 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 应付供应商货款 应付工程款 其他应付账款 合计 期末余额 期初余额

内容: (4).账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 30、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额

内容: 预收订金 预收租金 预收储值卡款等 预收购房款 其他预收款 合计

内容: (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 预收账款增加的主要原因是本报告期预收茂业豪园购房款。

内容: 生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教 育经费 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计

内容: 其他说明： □适用 √不适用 32、 应交税费 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 增值税 消费税 企业所得税 个人所得税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 印花税 教育费附加 地方教育费 土地增值税 契税 其他 合计 其他说明：

内容: 其他说明： □适用 √不适用 应付利息 (2).分类列示 √适用 □不适用 项目 分期付息到期还本的长期借 款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永 续债利息 合计 重要的已逾期未支付的利息情况： □适用 √不适用 其他说明： √适用 □不适用 应付利息减少的原因主要是本报告期公司借款减少。 应付股利 (3).分类列示 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额

内容: 单位：元币种：人民币 期初余额 19,787,214.84

内容: 注：其他项目主要是往来款（含合并范围外关联方往来款）及应付股权收购款等。 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 成都人民商场股份有限公司 生活服务公司 合计 其他说明： □适用 √不适用 34、 持有待售负债 □适用 √不适用 期末余额 2,887,238.46 2,887,238.46 未偿还或结转的原因 往来款 /

内容: 35、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 1 年内到期的长期借款 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 812,405.00

内容: 1 年内到期的非流动负债增加的主要原因是本报告期公司一年内到期的长期借款增加。 36、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动： □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用

内容: 37、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 质押借款 抵押借款 保证借款 信用借款 合计 长期借款分类的说明： 抵押借款的抵押资产类别以及金额，参见第十一节财务报告七、69。 其他说明，包括利率区间：√适用 □不适用 3,075,500,000.00 3,602,222,600.00 3,075,500,000.00 3,602,222,600.00 期末余额 期初余额

内容: 贷款单位 农行成都蜀跃 路支行 农行成都蜀跃 路支行 农业银行成都 青羊支行 农业银行成都 青羊支行 农业银行成都 青羊支行 农业银行成都 青羊支行

内容: 币种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: 农业银行成都 青羊支行 农业银行成都 青羊支行 工商银行深圳 东门支行 工商银行深圳 东门支行 平安信托有限 责任公司 （鸿通 17 号） 平安信托有限 责任公司 （同信 5 号） 建设银行内蒙 古自治区分行 营业部 浦发银行深圳 分行 中国民生银行 股份有限公司 呼和浩特分行 广州农村商业 银行股份有限 公司华夏支行 华商银行深圳 科技园支行 泸州市商业银 行营业部 合计

内容: 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币

内容: （1）2009 年 9 月 21 日，公司以自有的成都市东御街 19 号房产及土地使用权抵押给中国农 业银行股份有限公司成都蜀跃路支行（原北站支行，后更名为蓉城支行，本期又更名为蜀跃路支 行），申请人民币 6 亿元经营性物业抵押贷款，抵押贷款期限为 10 年。该笔借款 2009 年 9 月 23 日首次提款 4 亿元，2011 年 4 月 27 日第二次提款 2 亿元。截止至 2018 年 12 月 31 日，该借款已 还清。 （2）2016 年 2 月 26 日，公司以自有物业成都青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产及成都市 锦江区人民东路 61 号 1-5 层、 宾隆街 1 号 1-8 层“仁和春天百货”房产抵押给中国农业银行成都 市青羊支行（原北站支行，后更名为蓉城支行，本期又更名为青羊支行），申请人民币 14 亿元并 购贷款最高授信额度， 分别于 2016 年 2 月 26 日取得 5.10 亿元贷款， 2016 年 4 月 18 日取得 1.30 亿元贷款，2016 年 4 月 20 日取得 0.90 亿元贷款，2016 年 5 月 23 日取得 4.2 亿元贷款，2016 年 12 月 26 日取得 2.5 亿元贷款。截止至 2018 年 12 月 31 日，贷款余额为 11.9 亿元。 （3） 2016 年 2 月 1 日， 公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市罗湖区立新路南、 东门路西的茂业商厦房产（以下简称“东门物业”）作为抵押物，向中国工商银行股份有限公司 深圳东门支行申请抵押贷款人民币 10 亿元，抵押贷款期限为 5 年。东门物业账面价值

内容: 70,452,256.38 元，该笔借款 2016 年 2 月 25 日首次提款 5 亿元，2016 年 4 月 13 日二次提款 5 亿元。截止至 2018 年 12 月 31 日，该借款余额为 7.2 亿元。 （4）2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路 的茂业时代广场裙楼作为抵押物， 向平安信托有限公司进行抵押借款 4.90 亿元， 抵押贷款期限为 3 年，还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*鸿通 17 号单一资金信托 之信托贷款合同》（T151145578100002），将委托人交付的信托资金运用于信托贷款。茂业时代 广场裙楼账面价值为 184,008,797.08 元， 该笔借款于 2016 年 3 月 17 日已全额到账。 截止至 2018 年 12 月 31 日，该借款余额为 4.9 亿元。 （5）2016 年 3 月 10 日，公司的子公司深圳茂业百货有限公司将位于深圳市南山区文心二路 的茂业时代广场裙楼作为抵押物， 向平安信托有限公司进行抵押借款 3.10 亿元， 抵押贷款期限为 3 年，还款方式为分期付息到期一次性还本。平安信托依据《平安财富*同信 5 号单一资金信托之 信托贷款合同》（T160963048-3），将委托人交付的信托资金运用于信托贷款。茂业时代广场裙 楼账面价值为 184,008,797.08 元，该笔借款于 2016 年 11 月 9 日已全额到账。截止至 2019 年 12 月 31 日，该借款余额为 3.1 亿元。 （6）本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国建设银行股份有限公司内蒙古 自治区分行营业部签订流动资金贷款合同，2015 年 11 月 25 日，取得借款人民币 10,000 万元， 借款期限为 2 年，自 2015 年 11 月 25 日至 2017 年 11 月 25 日；2015 年 12 月 18 日，取得借款人 民币 10,000 万元，借款期限为 2 年，自 2015 年 12 月 18 日至 2017 年 12 月 18 日；2016 年 1 月 19 日取得借款人民币 10,000 万元， 借款期限为 2 年， 2016 年 1 月 19 日至 2018 年 1 月 19 日。 自 截至 2018 年 12 月 31 日，该借款已还清。 （7）2017 年 1 月 20 日，本公司子公司深圳茂业百货有限公司与上海浦东发展银行股份有限 公司深圳分行签订了浦发银行融资额度协议（编号 BC2016121300000260）、浦发银行最高额抵押 合同（编号：ZD7917201600000124）、浦发银行最高额保证合同（编号：ZB7917201600000208）， 于 2017 年 2 月 24 日签订浦发银行流动资金借款合同（编号：79172017280157），借款金额为 1.8 亿元， 借款期限 2 年， 约定自放款 6 个月起， 每三个月还本 500 万元， 剩余金额到期一次性结清， 截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 1.5 亿元，该借款的担保方式包括：①抵押：以深圳茂业投 资控股有限公司位于茂业时代广场，总面积为 18766.37 ㎡的商业房产-茂业时代广场 1001【权证 编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114985 号】，茂业时代广场 1101【权证编号：粤（2016） 深圳市不动产权第 0115011 号】，茂业时代广场 1201【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115009】，茂业时代广场 1401【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115015 号】，茂业 时代广场 1501【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114974 号】，茂业时代广场 1601【权 证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115555 号】，茂业时代广场 1701【权证编号：粤（2016） 深圳市不动产权第 0114988 号】，茂业时代广场 1801【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114969 号】，茂业时代广场 1901【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114966 号】，茂 业时代广场 2001【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0115022 号】，茂业时代广场 2101 【权证编号： （2016） 粤 深圳市不动产权第 0114992 号】 茂业时代广场 2201 权证编号： （2016） ， 【 粤 深圳市不动产权第 0114972 号】，茂业时代广场 2301【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114954 号】，茂业时代广场 2401【权证编号：粤（2016）深圳市不动产权第 0114958 号】为上 述借款提供抵押担保。②深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司为上述合同项 下的全部义务提供连带责任保证。 （8）2017 年 6 月 2 日，本公司子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司与中国民生银行 股份有限公司呼和浩特分行签订融资借款合同（编号：公借贷字 1700000045278 号），借款金额 为 35,000 万元，借款期限为 3 年，约定 2019 年 12 月 2 日还款 1.5 亿元，2020 年 6 月 1 日还款 2 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，借款余额为 3.5 亿元。该项借款的担保方式包括：①内蒙古鲁弟

内容: 房地产有限公司位于呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都1号楼-2~5层46882.03 ㎡的商业房产【房产证编号：呼房权证新城区第 2011162311 号】及土地使用权【土地证编号：呼 国用（2010）第 00326 号】为上述借款提供抵押担保；②茂业商业股份有限公司为上述合同项下 的全部义务提供连带责任保证。 （9）2017 年 7 月 27 日，公司以子公司成商集团控股有限公司所有的位于成都市东御街 19 号 1 栋 7 楼 2 号房产及土地使用权抵押给广州农村商业银行股份有限公司华夏支行，申请人民币 4.5 亿元经营性物业抵押贷款，抵押贷款期限为 3 年。成都市东御街 19 号 1 栋 7 楼 2 号的房产账 面价值 170,159,761.28 元，土地使用权账面价值 17,336,949.26 元。该笔借款 2017 年 8 月 1 日 提款 4.5 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日，该借款余额为 4.4 亿元。 （10）2018 年 3 月 27 日本公司的子公司深圳茂业百货有限公司与华商银行深圳科技园支行 签订了固定资产支持融资借款合同，合同编号为【51022001-2017 年（科支）字 0019 号】，该合 同项下借款金额为人民币 500,000,000.00 元，借款期限为 120 个月，依据实际放款时间为准。该 借款担保方式为抵押、质押、保证，茂业商业股份有限公司、成商集团控股有限公司、黄茂如为 该借款提供连带责任保证担保，于 2018 年 3 月 27 日签订保证合同，合同编号分别为 【51022001-2017 年科支（保）字 0030 号】、【51022001-2017 年科支（保）字 0029 号】、 【51022001-2017 年科支（保）字 0031 号】；以成商集团控股有限公司持有的成都市锦江区东御 街 19 号负 1 层至 6 层总面积 53,873.25 平方米的商业物业为该借款提供抵押担保，于 2018 年 3 月 27 日签订抵押合同，合同编号为【51022001-2017 年科支（抵）字 0028 号】；深圳茂业百货 有限公司以成都市茂业天地盐市口店（包括南、北区）项目全部经营收入为该借款提供质押，于 2018 年 3 月 27 日签订质押合同，合同编号为【51022001-2017 年科支（质）字 0029 号】。2018 年3月28日深圳茂业百货有限公司已收到该笔借款。 截止至2018年12月31日借款余额为47,750 万元。 （11）2018 年 8 月 15 日，公司以子公司成商集团控股有限公司位于锦江区总府路 12 号 1 楼 1、2、3 号及 2-14 楼 1 号商业用房及总府路 12 号办公用房合计建筑面积 28385.7 平方米的房产 作为抵押担保， 向泸州商业银行股份有限公司申请申请 12 年期授信额度 5 亿元人民币的借款， 该 笔借款于 2018 年 8 月 21 日全额到账。截止至 2018 年 12 月 31 日借款余额为 5 亿元。 本公司期末长期借款的利率为 4.90%-6.96%。 38、 应付债券 (1).应付债券 □适用 √不适用 (2).应付债券的增减变动： （不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） □适用 √不适用 (3).可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用

内容: (4).划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用

内容: 其他金融工具划分为金融负债的依据说明： □适用 √不适用

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 39、 长期应付款 总表情况 (1).分类列示 □适用 √不适用 其他说明： □适用 √不适用 长期应付款 (2).按款项性质列示长期应付款 □适用 √不适用

内容: 专项应付款 (3).按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用

内容: 40、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1).长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 项目 一、离职后福利-设定受益计划净负 债 二、辞退福利 三、其他长期福利 四、一年内需支付的长期职工福利 合计

内容: (2).设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： √适用 □不适用

内容: 项目 一、期初余额 二、 计入当期损益的设定受益成 本 1.当期服务成本 2.过去服务成本 3.结算利得 （损失以 “－” 表示） 4、利息净额 三、 计入其他综合收益的设定收 益成本 1.精算利得 （损失以 “－” 表示）

内容: 四、其他变动 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利

内容: 计划资产： □适用 √不适用 设定受益计划净负债（净资产） □适用 √不适用 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： √适用 □不适用 公司因前期改制遗留下来的离退休职工、遗属及内退员工的历年福利支付，依据《企业会计 准则第 9 号—职工薪酬》及公司会计政策，需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算 评估。离退休职工及遗属的福利支出作为离职后福利计划设定受益计划进行精算评估，内退员工 的持续薪酬福利支出作为辞退福利计划进行精算评估。 公司员工福利计划精算评估涉及以下风险： 利率风险：计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收 益率的下降会产生精算损失。 福利水平增长风险：计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各 项福利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于 精算假设，会产生精算损失。

内容: 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 √适用 □不适用 公司本年度聘请专业机构出具了正式的精算评估报告。此次评估采用以下精算假设。

内容: 精算假设 年折现率-各类人员退休后福利计划 年折现率-内退人员离岗持续薪酬福利计划

内容: 死亡率 离退休和内退人员企业补贴、 节日慰问金的年 增长率；遗属生活补贴的年增长率 离休人员医药报销费用的年增长率

内容: 内退人员正式退休前的内退工资、 企业承担的 社保缴费和公积金的年增长率 15% 折现率以国债收益率为设定折现率的标准，在决定评估时点的折现率时，先预估该评估时点 福利计划在未来年度所产生的现金流，然后根据该现金流计算福利负债在评估时点的修正久期， 参考相应年期的国债收益率，决定适用的折现率。 主要精算假设敏感性分析结果说明 精算假设 各类人员离职后福利 折现率+0.25% 折现率-0.25% 各类人员离岗持续薪酬福利 折现率+0.25% 折现率-0.25% 各类福利计划合计 折现率+0.25% 折现率-0.25% 对计划福利义务现值的影响 （单位：人民币元） -186,097.00 193,547.00 0 0 -186,097.00 193,547.00 对计划福利义务现值的影响 比率 -2.06% 2.14% 0.00% 0.00% -2.06% 2.14%

内容: 其他说明： □适用 √不适用 41、 预计负债 √适用 □不适用

内容: 单位：元币种：人民币 项目 对外提供担保 未决诉讼 产品质量保证 重组义务 待执行的亏损合同 其他 合计 11,077,427.32 43,069,768.55 / 11,077,427.32 43,069,768.55 预计未决诉讼很可能 败诉 期初余额 期末余额 形成原因

内容: 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 预计负债增加的主要原因是泰州第一百货商店股份有限公司房屋租赁合同纠纷确认预计负债 2962 万元以及维多利呼和浩特市房地产应付赵立仁拆迁补偿费违约金 1167 万元。 42、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 政府补助 会员积分返 利 合计 4,777,499.70 期初余额 4,777,499.70 本期增加 3,995,183.17 8,309,298.43 本期减少 1,722,217.66 期末余额 7,050,465.21 8,309,298.43 形成原因

内容: 涉及政府补助的项目： √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 本期 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 计入 其他 收益 金额 安全消防收银 物联网智能管 理系统（青羊区 科技成果转化 项目专项资金） 下沉广场市级 1,169,999.70 65,000.16

内容: 与资产 相关/ 与收益 相关 与资产 相关

内容: 其他说明： √适用 □不适用

内容: 递延收益增加的主要原因是本报告期新增华强北外立面一体化改造补贴以及会员卡积分返利 计入递延收益。

内容: 43、 其他非流动负债 □适用 √不适用

内容: 44、 股本 □适用 □不适用 单位：元币种：人民币 本次变动增减（+、一） 期初余额 股份总 数 1,731,982,546.00 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末余额 1,731,982,546.00

内容: 45、 其他权益工具 (1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用

内容: 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 资本公积本期增加主要为股东深圳茂业商厦有限公司、深圳合正茂投资企业（有限合伙）以及深 圳德茂投资企业（有限合伙）因未完成 2016 年 2 月重大资产重组中的业绩承诺返还给公司的 8,479,892 股股份对应的分红收益，合计人民币 4,663,940.60 元。本期减少是因同一控制下合 并重庆茂业、泰州一百所致。

内容: 47、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币

内容: 48、 专项储备 □适用 √不适用

内容: 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 盈余公积减少的主要原因是本报告期同一控制下企业合并重庆茂业、泰州一百调整盈余公积。

内容: 52、 税金及附加 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 消费税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 本期发生额 55,177,643.14 27,560,781.34 11,799,388.32

内容: 资源税 房产税 土地使用税 车船使用税 印花税 地方教育费附加 文化事业建设费 土地增值税 其他 合计 53、 销售费用 √适用 □不适用

内容: 55、 研发费用 □适用 √不适用

内容: 资产减值损失主要为商誉减值损失，本期计提商誉减值准备 50,602,594.44 元。

内容: 58、 其他收益 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目

内容: 成都市安全消防收银物联网智能管理系统补助资 金 下沉广场市级服务发展引领专项资金（楼宇经济） 华强北“福田购物节”补贴 华强北外立面一体化改造补贴 泰州 2017 年商务商贸产业扶持金 福田区现代服务业季度增长支持 泰州市区服务业发展引导资金 绵阳市涪城区优质现代服务业示范团队补贴 其他 合计 其他说明： 其他收益增加的主要原因是公司收到政府补助增加。 59、 投资收益 √适用 □不适用

内容: 单位：元币种：人民币 项目 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量 产生的利得 合计 20,629,155.64 321,343,364.86 6,180,390.24 4,762,781.80 4,846,246.12 316,497,118.74 本期发生额 9,685,983.60 上期发生额

内容: 其他说明： 投资收益减少的主要原因是上年同期公司对重庆医药（集团）股份有限公司的股权处置收益。 60、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 以公允价值计量的且其变动计入当 期损益的金融资产

内容: 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 以公允价值计量的且其变动计入当 期损益的金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 合计 其他说明： 公允价值变动收益增加的主要原因是本报告期投资性房地产评估值较上年同期增加。 61、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 固定资产处置损益 合计 本期发生额 -1,410,226.24 -1,410,226.24 上期发生额 33,184.97 33,184.97 118,197,900.46 118,197,900.46 7,829,479.00 7,829,479.00

内容: 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 补助项目 2016 年度重点纳税企业团队管理奖奖 励金 罗湖区财政局补贴款 锦江区商务局发甲级写字楼补贴款 其他 成都市锦江区商务局政府补助 国库支付中心标准化经费 合计 44,347.57 13,000.00 100,000.00 157,347.57 3,203,872.20 本期发生金额 上期发生金额 1,500,000.00 800,000.00 300,000.00 603,872.20 与资产相关/与收 益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关 与收益相关

内容: 其他说明： □适用 √不适用 63、 营业外支出 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 非流动资产处置损 失合计 其中： 固定资产处置 损失 无形资产处 置损失 债务重组损失 非货币性资产交换 损失 对外捐赠 违约金支出 诉讼赔偿 罚款支出 其他 合计 31,617,561.14 2,509,767.77 3,308,161.34 45,878,503.93

内容: 其他说明： 营业外支出增加的主要原因是泰州第一百货商店股份有限公司与溧阳丰联置业发展有限公司房屋 租赁合同纠纷，计提诉讼赔偿费。 64、 所得税费用 (1).所得税费用表 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 当期所得税费用 递延所得税费用 合计 (2).会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 利润总额 按法定/适用税率计算的所得税费用 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 本期发生额 1,761,551,499.93 440,387,875.01 -17,490,889.29 1,665,348.46 7,363,750.80 25,217,525.35 -15,355,115.27 11,294,412.48 2,368,531.78 455,451,439.32 本期发生额 455,323,064.95 128,374.37 455,451,439.32 上期发生额 397,440,198.36 44,583,157.26 442,023,355.62

内容: 其他说明： □适用 √不适用

内容: 65、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注 66、 现金流量表项目 (1).收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用

内容: 项目 关联方往来 保证金、押金 其他 合计

内容: 支付其他与经营活动有关的现金减少的主要原因是本报告期关联方往来减少。

内容: (3).收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 关联方资金拆借利息 定期存单 股权转让定金 合计 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 收到的其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是定期存单本期不再属于受限资金。 本期发生额 81,560,666.66 1,000,000.00 82,560,666.66 单位：元 币种:人民币 上期发生额 13,571,102.09 13,571,102.09

内容: (4).支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 关联方资金拆借本金 合计 本期发生额 399,933,400.00 399,933,400.00 单位：元币种：人民币 上期发生额

内容: (5).收到的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 关联方资金拆借本金及利息 股东返还分红 合计 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 收到的其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本报告期关联方资金拆借及收到股东返还的 分红减少。 (6).支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 项目 关联方资金拆借本金及利息 合计 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 支付的其他与筹资活动有关的现金减少的主要原因是本报告期关联方资金拆借减少。 本期发生额 311,495,881.76 311,495,881.76 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,006,200,895.61 1,006,200,895.61 本期发生额 302,242,258.28 4,663,940.60 306,906,198.88 单位：元 币种：人民币 上期发生额 1,054,930,895.60 28,301,781.20 1,083,232,676.80

内容: 67、 现金流量表补充资料 (1).现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

内容: 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

内容: (2).本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (3).本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用

内容: (4).现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 一、现金 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 可随时用于支付的其他货币资 金 可用于支付的存放中央银行款 项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,062,875,679.71

内容: 其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： □适用 √不适用

内容: 受限原因 诉讼保全/贷款保证金 诉讼查封/诉讼保全 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 /

内容: 受限资产名称/计入会计科目 （1）固定资产： 成都市东御街 19 号营业大楼北区 成都市金牛区二环路北二段 6 号房产 成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋房产 成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、 宾隆街 1 号 1-8 层 “仁 和春天百货”房产 绵阳市兴达广场 1-5 层 成都市锦江区东御街 19 号 1 栋 7 层 2 号房产 （房屋建筑物） 成都市锦江区总府街 12 号 1-14 层 茂业天地二期地下超市-1 层 呼和浩特市新城区新华东街维多利国际广场帝豪名都 1 号 楼-2 层至 5 层 呼和浩特市首府广场 1 号楼 1 层、2 层、3 层

内容: 受限原因 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押

内容: 包头市维多利商厦-1 层~5 层 深圳市茂业商厦东门广场 深圳市茂业时代广场裙楼 泰州市海陵区海陵北路 299 号 1-2 层 小计 （2）投资性房地产【注】： 成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上 东大街段 333 号 1 栋（房屋建筑物） 成都市锦江区上东大街 6 号 1 栋及成都市锦江区东大街上 东大街段 333 号 1 栋（土地使用权） 成都市东御街 19 号 1 栋 28-34 楼房产（房屋建筑物） 成都市东御街 19 号 1 栋 28-34 楼房产（土地使用权） 成都市东御街 19 号 1 栋 41-44 楼房产（房屋建筑物） 成都市东御街 19 号 1 栋 41-44 楼房产（土地使用权） 成都市东御街 19 号 1 栋 35-39 楼房产（房屋建筑物） 成都市东御街 19 号 1 栋 35-39 楼房产（土地使用权） 成都市高新区天府大道北段 28 号-1 层到 4 层房产 （房屋建 筑物） 成都市高新区天府大道北段 28 号-1 层到 4 层房产 （土地使 用权） 绵阳市临园店-1-3 层 绵阳市临园店-1-3 层（土地使用权） 小计 （3）无形资产： 成都东御街 19 号营业大楼土地使用权 成都市金牛区二环路北二段 6 号土地使用权 成都市青羊区二环路西二段 19 号 1 栋土地使用权 成都市锦江区人民东路 61 号 1-5 层、 宾隆街 1 号 1-8 层 “仁 和春天百货”房产对应土地使用权 绵阳市兴达广场 1-5 层（土地使用权） 成都市锦江区东御街 19 号 1 栋 7 层 2 号房产 （土地使用权） 成都市锦江区总府街 12 号 1-14 层房产（土地使用权） 深圳市茂业时代广场裙楼对应土地使用权 呼和浩特市新城区新华大街南侧维多利国际广场土地使用 权 小计 （4）存货： 呼和浩特市新城区新华东街北侧、护城河北街西侧交汇处 维多利三期（生活馆）东南角第一间门脸房 呼和浩特市新城区新华东街北侧、护城河北街西侧交汇处 维多利三期（生活馆）东南角 274、275、277、278 门脸房

内容: 借款抵押 借款抵押 借款抵押 诉讼保全

内容: 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押

内容: 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押 借款抵押

内容: 小计 （5）货币资金： 贷款及银行承兑汇票保证金等 银行存款 小计 （6）可供出售金融资产： 成都银行股份有限公司股权 小计 （7）应收股利： 成都银行股份有限公司股利 小计 合计 注：投资性房地产年末账面价值为公允价值。 70、 外币货币性项目 (1).外币货币性项目 □适用 √不适用

内容: (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 71、 套期 □适用 √不适用

内容: 72、 政府补助 (1).政府补助基本情况 √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 种类 成都市安全消防收银物联网智能管理系 统补助资金 下沉广场市级服务发展引领专项资金 （楼宇经济） 华强北“福田购物节”补贴 华强北外立面一体化改造补贴 泰州 2017 年商务商贸产业扶持金 福田区现代服务业季度增长支持 泰州市区服务业发展引导资金 金额 1,170,000.00 65,000.16 200,000.00 487,217.50 947,700.00 500,000.00 220,000.00

内容: 列报项目 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益 其他收益

内容: 绵阳市涪城区优质现代服务业示范团队 补贴 其他 其他 成都市锦江区商务局政府补助 国库支付中心标准化经费 合计 (2).政府补助退回情况 □适用 √不适用 73、 其他 □适用 √不适用 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1).本期发生的同一控制下企业合并 √适用□不适用

内容: 其他收益 其他收益 营业外收入 营业外收入 营业外收入

内容: 企业合 被合并方名称 并中取 得的权 益比例 构成同一控制 下企业合并的 依据 合并日 合并当期期 合并日的确定 依据 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间 被合并方 的净利润

内容: (2).合并成本 √适用□不适用

内容: 无形资产 在建工程 长期待摊费用 递延所得税资产 负债: 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产

内容: 3、 反向购买 □适用√不适用

内容: 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用□不适用 本期注销孙子公司内蒙古维多利商业管理有限公司、孙子公司内蒙古鲁弟房地产有限公司及孙子 公司内蒙古家世界房地产有限公司。 6、 其他 □适用√不适用

内容: 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1).企业集团的构成 √适用□不适用 子公司 名称 成都人民商场(集团)绵阳有限公司 成商集团绵阳茂业百货有限公司 成商集团南充茂业百货有限公司 成都成商实业(控股)有限公司 成商集团控股有限公司 成都茂业置业有限公司 乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司 成都茂业地产有限公司 成商集团成都人民商场有限公司 南充泽福商贸有限公司 南充志美商贸有限公司 成都仁和春天百货有限公司 成都青羊区仁和春天百货有限公司 菏泽茂业百货有限公司 深圳市茂业百货深南有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市茂业东方时代百货有限公司 珠海市茂业百货有限公司 深圳茂业百货有限公司 秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 内蒙古维多利商业（集团）有限公司 内蒙古维多利商业管理有限公司 内蒙古维多利新城商业管理有限公司 内蒙古金维利商业管理有限公司 包头市维多利商厦有限公司 包头市维多利商业管理有限公司 内蒙古维多利超市连锁有限公司 包头市维多利超市有限公司 包头市维多利物业管理有限公司 呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司 呼和浩特市维多利房地产开发有限公司 内蒙古家世界房地产有限公司 内蒙古鲁弟房地产有限公司 深圳茂业商业保理有限公司 主要经营地 四川绵阳 四川绵阳 四川南充 四川成都 四川成都 四川成都 四川峨眉山 四川成都 四川成都 四川南充 四川南充 四川成都 四川成都 山东菏泽 广东深圳 广东深圳 广东深圳 广东珠海 广东深圳 河北秦皇岛 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 包头 包头 呼和浩特 包头 包头 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 广东深圳 注册地 四川绵阳 四川绵阳 四川南充 四川成都 四川成都 四川成都 四川峨眉山 四川成都 四川成都 四川南充 四川南充 四川成都 四川成都 山东菏泽 广东深圳 广东深圳 广东深圳 广东珠海 广东深圳 河北秦皇岛 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 包头 包头 呼和浩特 包头 包头 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 呼和浩特 广东深圳 业务性 质 商业 商业 商业 商业 商业 商业 服务业 房地产 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 房地产 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 商业 物业服 务 物业服 务 房地产 房地产 房地产 保理 持股比例 (%) 间 直接 接 100 100 100 100 100 95.83 80 100 100 100 100 100 100 90 100 100 100 100 100 100 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 70 100 取得 方式 设立取得 设立取得 收购 设立取得 设立取得 设立取得 设立取得 设立取得 设立取得 设立取得 设立取得 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 设立取得 收购 收购 （于 2018 年 9 月注销） 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 收购 （于 2018 年 12 月注 销） 收购 （于 2018 年 9 月注销） 设立取得

内容: 重庆茂业百货有限公司 重庆百福乐商贸有限公司 泰州第一百货商店股份有限公司

内容: (2).重要的非全资子公司 √适用□不适用 子公司名称 内蒙古维多利商业（集团） 有限公司 少数股东持股 比例 30% 本期归属于少数 股东的损益 11,698.13 单位:万元币种:人民币 本期向少数股东 期末少数股东权 宣告分派的股利 益余额 50,790.65

内容: 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用

内容: (3).重要非全资子公司的主要财务信息 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币

内容: 本期发生额 子公司名称 内蒙古维多利商业 （集团）有限公司 营业收入 净利润 综合收益 总额 38,993.77 经营活动现 金流量 82,008.03 营业收入

内容: 上期发生额 净利润 综合收益总 额 127,416.51 经营活动现金流 量 16,036.77

内容: (4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用√不适用 (5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1).重要的合营企业或联营企业 √适用□不适用 合营企业或 联营企业名 称 深圳优衣购 电子商务股 份有限公司 单位:元币种:人民币 对合营企业或联营 持股比例(%) 企业投资的会计处 直接 间接 理方法 38.2428 权益法

内容: (2).重要合营企业的主要财务信息 □适用√不适用

内容: 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

内容: 茂业商业股份有限公司 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 (4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 □适用√不适用

内容: (5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用√不适用 (6).合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用√不适用

内容: (7).与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用√不适用 (8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用√不适用 4、 重要的共同经营 □适用√不适用

内容: 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： □适用√不适用 6、 其他 □适用√不适用 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款、银行理财产品、可供出售 金融资产、应付账款、其他应付款。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关 的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行 管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影 响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠 地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是市场风险、信用风险、流动性风险。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司期末期初均无外币余额，本期除子公司成商集团控股 有限公司万豪酒店分公司有少量外币结算外，本公司的业务活动均以人民币计价结算。2018 年 12 月 31 日，本公司的资产及负债均为人民币余额。 （2）利率风险 本公司因市场利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款（详见本附注六、 17 及本附注六、24）有关。本公司的政策是保持这些借款的浮动利率。 （3）其他价格风险 本公司持有其他上市公司的权益投资，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。 本公司持有的上市公司权益投资列示如下： 项目 年末数 年初数 可供出售金融资产 708,773,056.78 856,758,225.35 2018 年 12 月 31 日， 假设在所有其他变量保持不变的情况下， 如果权益工具的价值上涨或下跌 10%， 则本公司将增加或减少其他综合收益 5,315.80 万元；2017 年 12 月 31 日，假设在所有其他变量保持不变 的情况下，如果权益工具的价值上涨或下跌 10%，则本公司将增加或减少其他综合收益 6,425.69 万元。 管理层认为 10%合理反映了下一年度权益工具价值可能发生变动的合理范围。 2、信用风险 信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致本集团产生财务损失的风险。 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用 风险。 对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对债务人的财务状况、外部评 级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置 相应欠款额度与信用期限。本公司已采取政策只与信用良好的交易对手方合作并在有必要时获取足够的抵 押品，以此缓解因交易对手方未能履行合同义务而产生财务损失的风险。本公司会定期对债务人信用记录 进行监控，对于信用记录不良的债务人，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确 保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 本公司应收账款中，应收营业款占比超过 90%；其他应收款中，欠款金额前五大客户的应收账款占本 公司应收账款总额的 35.23%。 3、流动风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经 营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满 足短期和长期的资金需求。 本公司通过经营业务产生的资金来筹措营运资金。于 2018 年 12 月 31 日，本公司尚未使用的银行授 信额度为人民币 9.9 亿元（2017 年 12 月 31 日：人民币 1.45 亿元）。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司 经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款 协议。

内容: 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用

内容: 2018 年度合并财务报表附注 单位:元币种:人民币 期末公允价值 第三层 第一层次公允价值计 次公允 第二层次公允价值计量 量 价值计 量 708,773,056.78 6,159,621,419.46 -

内容: 一、持续的公允价值计量 （一） 以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产 1.交易性金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）衍生金融资产 2.指定以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （二）可供出售金融资产 （1）债务工具投资 （2）权益工具投资 （3）其他 （三）投资性房地产 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 3.持有并准备增值后转让的土地使用 权 （四）生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产

内容: 持续以公允价值计量的资产总额 （五）交易性金融负债 其中：发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 （六） 指定为以公允价值计量且变动计 入当期损益的金融负债

内容: 持续以公允价值计量的负债总额 二、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 非持续以公允价值计量的资产总额

内容: 非持续以公允价值计量的负债总额

内容: 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 依据资产负债表日股票收盘价确认。 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 公司持续的第二层次公允价值计量项目为出租的投资性房地产项目。投资性房地产可以从房产市场获得 与估价对象具有可比性的交易案例，且收益可以确定，故可以根据物业情况采用市场法或收益法进行估 值。 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用□不适用 单位：万元币种：美元 母公司名称 深圳茂业商厦 注册地 广东深圳 业务性质 商业 注册资本 32,000 母公司对本企业 的持股比例(%) 82.3784 母公司对本企业的 表决权比例(%) 82.3784

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 有限公司 说明：本持股比例包含深圳茂业商厦有限公司下属子公司包头市茂业东正房地产开发有限公司持有的茂 业商业股份有限公司 1.15%股份比例。 本企业最终控制方是黄茂如先生。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用□不适用 子公 司类 型

内容: 全 资 孙 公 司 全 资 孙 公 司 全 资 孙 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 控 股 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 孙 公 司 全 资 孙 公

内容: 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 其 他 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 其 他 有 限 责 任 公司 其 他 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任

内容: 四 川 绵阳 四 川 绵阳 四 川 南充

内容: 高 宏 彪 高 宏 彪 高 宏 彪

内容: 统一社会信用代码 /组织机构代码

内容: 四 川 成都 四 川 成都 四 川 成都

内容: 高 宏 彪 高 宏 彪 高 宏 彪

内容: 四 川 峨 眉 山 四 川 成都 四 川 成都 四 川 南充 四 川 南充

内容: 高 宏 彪 高 宏 彪 王惠

内容: 司 全 资 孙 公 司 全 资 孙 公 司 控 股 孙 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 孙 公 司 控 股 子 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 有 限 责 任 公司 其 他 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 包头 卢 小 娟 商业 3,000,000.00 70 70 包头 卢 小 娟 商业 10,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 商业 10,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 商业 140,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 商业 20,000,000.00 70 70 河 北 秦 皇 岛 呼 和 浩特 卢 小 娟 商业 170,000,000.00 70 70 张静 房 地 产 8,000,000.00 100 100 有 限 公司 广 东 深圳 张静 商业 536,869,782.51 100 100 有 限 公司 广 东 珠海 张静 商业 4,800,000.00 100 100 有 限 公司 广 东 深圳 张静 商业 1,200,000.00 100 100 有 限 公司 广 东 深圳 张静 商业 1,000,000.00 100 100 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 公司 广 东 深圳 张静 商业 1,000,000.00 100 100 山 东 菏泽 高 宏 彪 商业 5,000,000.00 90 90 四 川 成都 李莉 商业 185,000,000.00 100 100 四 川 成都 李莉 商业 40,000,000.00 100 100

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 控 股 孙 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 孙 公 司 控 股 子 公 司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 有 限 责 任 公司 股 份 有 限 公 司 （ 非 上市） 泰州 卢 小 娟 商业 18,950,000.00 97.31 重庆 姚 淑 莲 商业 102,481,500.00 100 100 重庆 卢 小 娟 商业 30,000,000.00 100 100 广 东 深圳 TONYH UANG 保理 5,000,000.00 100 100 呼 和 浩特 卢 小 娟 房 地 产 30,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 房 地 产 10,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 房 地 产 30,000,000.00 70 70 呼 和 浩特 刘 晓 辉 物 业 服务 500,000.00 70 70 包头 王 新 亮 物 业 服务 1,000,000.00 70 70 包头 卢 小 娟 商业 500,000.00 70 70 呼 和 浩特 卢 小 娟 商业 20,000,000.00 70 70

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 □适用 √不适用 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如 下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 深圳茂业商厦有限公司 茂业国际控股有限公司 深圳茂业（集团）股份有限公司 成都崇德投资有限公司 深圳德茂投资企业（有限合伙） 深圳合正茂投资企业（有限合伙） 峨眉山恒达实业有限公司 中兆投资管理有限公司 常州茂业百货有限公司 崇德物业管理（深圳）有限公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 深圳茂业商用投资顾问有限公司 深圳市东方时代广场实业有限公司 深圳市茂业广告有限公司 深圳市茂业物业经营有限公司 太原茂业百货有限公司 中兆商业市场开发(深圳)有限公司 中兆投资（集团）有限公司 深圳兴华实业股份有限公司 深圳茂业投资控股有限公司 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业百货有限公司 香港茂业百货（扬州）有限公司 深圳市崇德地产有限公司 无锡茂业置业有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 沈阳商业城百货有限公司 赤峰新维利购物广场有限公司 锡林郭勒盟维多利商贸有限公司 内蒙古首府广场物业服务有限公司 乌兰察布市维多利商业有限公司 呼和浩特市力天投资置业有限公司 内蒙古维多利实业有限公司 锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司 锡林郭勒盟维多利超市有限公司 赤峰市新维利超市有限公司 乌兰察布市维多利超市有限公司 内蒙古分众传媒广告有限公司 赤峰维多利置业有限责任公司 内蒙古维多利置业有限公司 内蒙古吉得利商贸有限责任公司 内蒙古银付通网络科技有限公司 内蒙古维尚广告有限公司

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 其他关联方与本企业关系 参股股东 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 茂业商业股份有限公司 深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙） 内蒙古新汇商业管理有限公司 维多利投资控股有限公司 成都仁和投资有限公司 包头市茂业东正房地产开发有限公司 保定茂业百货有限公司 保定茂业房地产开发有限公司 常州泰富房地产开发有限公司 淮安茂业置业有限公司 江苏茂业百货有限公司 临沂茂业百货有限公司 秦皇岛茂业控股有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司 泰州茂业置业有限公司 无锡亿百置业有限公司 重庆茂业地产有限公司 淄博茂业商厦有限公司 深圳兴华宾馆 茂业集团（中国）有限公司 内蒙古新维利商业股份有限公司 沈阳商业城股份有限公司 邹招斌 陈千敢 林志健 陈帮海 邹益嬉 徐献海 邹招贤 陈丽平 邹启文 邹永兴 王新亮 其他说明 其他关联方名称 深圳茂业商厦有限公司 茂业国际控股有限公司 深圳茂业（集团）股份有限公司 成都崇德投资有限公司 深圳德茂投资企业（有限合伙） 深圳合正茂投资企业（有限合伙） 峨眉山恒达实业有限公司 中兆投资管理有限公司 常州茂业百货有限公司 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他 其他

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 其他关联方与本企业关系 母公司 间接控股股东 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 公司董事投资的企业 公司董事、监事投资的企业 子公司少数股东 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业

内容: 茂业商业股份有限公司 崇德物业管理（深圳）有限公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 深圳茂业商用投资顾问有限公司 深圳市东方时代广场实业有限公司 深圳市茂业广告有限公司 深圳市茂业物业经营有限公司 太原茂业百货有限公司 中兆商业市场开发(深圳)有限公司 中兆投资（集团）有限公司 深圳兴华实业股份有限公司 深圳茂业投资控股有限公司 沈阳茂业置业有限公司 沈阳茂业百货有限公司 香港茂业百货（扬州）有限公司 深圳市崇德地产有限公司 无锡茂业置业有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 沈阳商业城百货有限公司 赤峰新维利购物广场有限公司 锡林郭勒盟维多利商贸有限公司 内蒙古首府广场物业服务有限公司 乌兰察布市维多利商业有限公司 呼和浩特市力天投资置业有限公司 内蒙古维多利实业有限公司 锡林郭勒盟维多利置业有限责任公司 锡林郭勒盟维多利超市有限公司 赤峰市新维利超市有限公司 乌兰察布市维多利超市有限公司 内蒙古分众传媒广告有限公司 赤峰维多利置业有限责任公司 内蒙古维多利置业有限公司 内蒙古吉得利商贸有限责任公司 内蒙古银付通网络科技有限公司 内蒙古维尚广告有限公司 深圳前海盛邦融道投资合伙企业（有限合伙） 内蒙古新汇商业管理有限公司 维多利投资控股有限公司 成都仁和投资有限公司 包头市茂业东正房地产开发有限公司 保定茂业百货有限公司 保定茂业房地产开发有限公司 常州泰富房地产开发有限公司 淮安茂业置业有限公司 江苏茂业百货有限公司 临沂茂业百货有限公司 秦皇岛茂业控股有限公司

内容: 2018 年度合并财务报表附注 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 其他 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 子公司少数股东控制的公司 关联自然人控制的公司 关联自然人控制的公司 子公司少数股东担任董事或高管的公司 子公司少数股东控制的公司 其他 子公司维多利集团少数股东 孙公司原股东控制的公司 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业

内容: 茂业商业股份有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司 泰州茂业置业有限公司 无锡亿百置业有限公司 重庆茂业地产有限公司 淄博茂业商厦有限公司 深圳兴华宾馆 茂业集团（中国）有限公司 内蒙古新维利商业股份有限公司 沈阳商业城股份有限公司 邹招斌 陈千敢 林志健 陈帮海 邹益嬉 徐献海 邹招贤 陈丽平 邹启文 邹永兴 王新亮

内容: 2018 年度合并财务报表附注 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 子公司少数股东控制的企业 受同一实际控制人控制的企业 子公司维多利集团少数股东 子公司维多利集团少数股东 子公司维多利集团少数股东 子公司维多利集团少数股东 邹招斌之姐 邹招斌之姐夫 邹招斌之弟 邹招斌之妻 邹招斌之子 邹招斌之叔 孙公司法人代表

内容: 5、 关联交易情况 (1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 关联方 崇德物业管理（深圳）有限公司 深圳兴华实业股份有限公司 内蒙古新汇商业管理有限公司 沈阳商业城百货有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 崇德物业管理（深圳）有限公司 深圳茂业（集团）股份有限公司 内蒙古首府广场物业服务有限公司 深圳茂业商厦有限公司 内蒙古维尚广告有限公司 内蒙古分众传媒广告有限公司 内蒙古首府广场物业服务有限公司 内蒙古维多利置业有限公司 深圳兴华宾馆 深圳兴华实业股份有限公司 关联交易内容 接受水电 接受水电 接受水电 采购商品 接受劳务 物业服务费 接受水电 物业服务费 接受劳务 接受劳务 接受劳务 接受水电 接受劳务 接受劳务 接受劳务 单位：元币种：人民币 本期发生额 上期发生额 18,084,826.41 18,491,127.52 2,761,006.49 2,064,749.58 1,366,966.04 1,649,437.67 2,488,121.30 641,317.73 2,699,242.95 1,068,231.21 488,698.20 170,748.00 209,683.00 120,704.22 727,459.47 40,377.35 25,230.76 75,813.08 1,196,204.75 1,572.64 9,433.96 173,442.00 61,640.92 12,981.13 18,560.00

内容: 茂业商业股份有限公司 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 单位：元币种：人民币 关联方 深圳茂业投资控股有限公司 赤峰新维利购物广场有限公司 乌兰察布市维多利商业有限公司 锡林郭勒盟维多利商贸有限公司 沈阳商业城百货有限公司 沈阳商业城百货有限公司 泰州茂业置业有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 □适用 √不适用 (2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： √适用 □不适用 单位：元币种：人民币 本期确认的 委托方/出包方 受托方/承包 受托/承包 受托/承包 受托/承包终 托管收益/承包收益定 托管收益/ 名称 方名称 资产类型 起始日 止日 价依据 承包收益 依据包头茂业天地佣 包头东正茂业 内蒙古维多利 金及租金收入的 1%/年 其他资产托 房地产开发有 商业（集团） 2016-6-21 2019-6-20 向乙方支付管理费， 165,554.67 预 管 限公司 有限公司 计年托管费用不超过 200 万元 关联托管/承包情况说明 √适用 □不适用 包头东正茂业房地产开发的有限公司将下属分公司包头市东正茂业房地产开发有限公司茂业百货分公司 依法托管给本公司。茂业天地百货门店于 2017 年 1 月开始营业，本期确认托管收益 165,554.67 元 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3).关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：万元币种：人民币 承租方名称 茂业数智联合信息 租赁资产种类 房屋 本期确认的租赁收入 0.57 上期确认的租赁收入 关联交易内 容 出售商品 商标使用权 商标使用权 商标使用权 提供劳务 出售商品 出售商品 出售商品 本期发生额 2,441,660.14 188,679.24 188,679.24 188,679.24 96,651.63 483,106.51 1,172,107.06 54,845.52 上期发生额 4,023,012.27 188,679.24 188,679.24 188,679.24 9,601.64

内容: 茂业商业股份有限公司 技术（深圳）有限公 司 本公司作为承租方： √适用 □不适用 出租方名称 租赁资产种类 深圳市东方时代广 房屋 场实业有限公司 深圳茂业（集团）股 房屋 份有限公司 中兆投资（集团）有 房屋 限公司 深圳市茂业物业经 房屋 营有限公司 深圳市茂业广告有 房屋 限公司 中兆投资管理有限 房屋 公司 中兆商业市场开发 房屋 (深圳)有限公司 深圳茂业商厦有限 房屋 公司 呼和浩特市力天投 房屋 资置业有限公司 内蒙古维多利置业 房屋 有限公司 徐献海 房屋 王新亮 房屋 崇德物业管理（深 房屋 圳）有限公司 重庆茂业地产有限 房屋 公司 深圳兴华宾馆 房屋 深圳兴华实业股份 房屋 有限公司 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4).关联担保情况 本公司作为担保方 □适用 √不适用 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 担保方

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 单位：元币种：人民币 担保起始日 担保到期日 担保是

内容: 2018 年度合并财务报表附注 否已经 履行完 毕

内容: 呼和浩特市力天投资置业有限公司、维多利投资 控股有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志 健夫妇 黄茂如、张静 深圳茂业（集团）股份有限公司 深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资 控股有限公司 呼和浩特市力天投资置业有限公司、 邹招斌夫妇、 陈千敢夫妇、陈帮海夫妇 黄茂如

内容: 关联担保情况说明 √适用 □不适用 1） 呼和浩特市力天投资置业有限公司、维多利投资控股有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、林志健 夫妇为子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司在建行内蒙古分行营业部贷款提供抵押担保及保 证担保。该担保已于本报告期履行完毕。 2） 农行抵押借款 6 亿元担保。黄茂如先生为本公司实际控制人，张静女士为其配偶，黄茂如先生及张 静女士为本公司关联自然人，与公司构成关联关系。该担保已于本报告期履行完毕。 3） 深圳茂业（集团）股份有限公司为深圳茂业百货有限公司在华厦银行股份有限公司深圳深南支行贷 款提供保证担保。该担保已于本报告期履行完毕。 4） 深圳茂业（集团）股份有限公司、深圳茂业投资控股有限公司为深圳茂业百货有限公司在上海浦东 发展银行股份有限公司深圳分行贷款提供保证担保及抵押担保。 5） 呼和浩特市力天投资置业有限公司、邹招斌夫妇、陈千敢夫妇、陈帮海夫妇为子公司内蒙古维多利 商业（集团）有限公司在光大银行呼和浩特分行贷款（该贷款 2018 年 1 月份发放）提供抵押担保及 保证担保。该担保已于本报告期履行完毕。 6） 黄茂如为子公司深圳茂业百货有限公司在华商银行深圳科技园支行提供连带责任担保。 (5).关联方资金拆借 √适用 □不适用 关联方 拆入 深圳茂业商厦有限公司 太原茂业百货有限公司 深圳茂业商厦有限公司 拆出 邹招斌 深圳茂业商厦有限公司 399,933,400.00 23,423,196.09 2018-1-2 2018-1-1 2019-12-31 2018-12-31 截止报告期未归还本金及 利息 截至报告期末已归还全部 本金及利息 302,242,258.28 62,000,000.00 50,000,000.00 2018-3-9 2017-3-15 2017-11-1 2018-3-29 2020-3-15 2018-1-31 截至报告期末已归还全部 本金及利息 截至报告期末已归还全部 本金及利息 截至报告期末已归还全部 本金及利息 拆借金额 起始日 到期日 单位：元币种：人民币 说明

内容: 2018 年度合并财务报表附注 截至报告期末已归还全部 本金及利息 截至报告期末已归还全部 本金及利息 截至报告期末已归还全部 本金及利息

内容: 中兆投资管理有限公司 深圳茂业投资控股有限公 司 深圳茂业商厦有限公司

内容: (6).关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7).关键管理人员报酬 √适用 □不适用 项目 关键管理人员报酬 本期发生额 243.57 单位：万元币种：人民币 上期发生额 269.40

内容: (8).其他关联交易 √适用 □不适用 ①公司实际控制人黄茂如先生为深圳茂业（集团）股份有限公司（以下简称"茂业集团"）实际控制人， 茂业集团为本公司关联法人。 2018 年 5 月 13 日，公司与深圳茂业（集团）股份有限公司签订《注册商标使用许可合同》，深圳茂业 （集团）股份有限公司许可公司在《注册商标使用许可合同》的有效期内（2018 年 5 月 14 日起至 2028 年 5 月 13 日）无偿使用其拥有的注册号为 1175892（42 类）的“茂业”商标。 ②本公司实际控制人黄茂如先生为崇德物业管理（深圳）有限公司实际控制人，崇德物业管理（深圳） 有限公司为本公司关联法人。 2014 年 5 月 15 日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘请物业管理公司的议案》，同 日，公司与关联公司崇德物业成都公司签订《物业服务合同》，聘请关联公司崇德物业管理（深圳）有 限公司成都分公司为公司茂业天地项目南区对外出租的 28-44 层写字间部分、公用区域及公共设备设施 提供物业管理服务，管理费用由崇德物业管理（深圳）有限公司成都分公司向承租户（物业使用人）按 承租区域的建筑面积人民币 19.5 元/平方米/月收取，合同期限三年，预计合同总金额约为 2,313 万元。 该合同于 2018 年 5 月 15 日续签，合同条款无变更，合同期限三年（2017 年 5 月 15 日-2020 年 5 月 14 日）。 6、 关联方应收应付款项 (1).应收项目 √适用 □不适用 项目名称 关联方 期末余额 账面余额 坏账准备 312,682.97 4,969.40 单位:元币种:人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 229,888.88 4,969.40

内容: 包头市茂业东正房地产开 其他应收款 发有限公司 常州泰富房地产开发有限 其他应收款 公司

内容: 茂业商业股份有限公司 陈帮海 其他应收款 陈千敢 其他应收款 成都崇德投资有限公司 其他应收款 赤峰新维利购物广场有限 其他应收款 公司 崇德物业管理（深圳）有限 其他应收款 公司 林志健 其他应收款 内蒙古首府广场物业服务 其他应收款 有限公司 内蒙古新汇商业管理有限 其他应收款 公司 深圳茂业（集团）股份有限 其他应收款 公司 深圳茂业投资控股有限公 其他应收款 司 深圳市东方时代广场实业 其他应收款 有限公司 深圳市茂业广告有限公司 其他应收款 深圳市茂业物业经营有限 其他应收款 公司 深圳兴华实业股份有限公 其他应收款 司 沈阳商业城股份有限公司 其他应收款 泰州茂业置业有限公司 其他应收款 乌兰察布市维多利超市有 其他应收款 限公司 乌兰察布市维多利商业有 其他应收款 限公司 无锡茂业置业有限公司 其他应收款 锡林郭勒盟维多利商贸有 其他应收款 限公司 香港茂业百货(扬州)有限 其他应收款 公司 中兆商业市场开发（深圳）其他应收款 有限公司 中兆投资（集团）有限公司 其他应收款 中兆投资管理有限公司 其他应收款 重庆茂业地产有限公司 其他应收款 邹招斌 其他应收款 山东省淄博茂业百货股份 预付账款 有限公司 邹招斌 应收利息 峨眉山恒达实业公司 应收账款 深圳茂业投资控股有限公 应收账款 司 泰州茂业置业有限公司 应收账款 2,700,000.00 2,190,000.00 1,920,656.00 164,203.72 12,491,533.18 2,350,000.00 1,764,455.02 29,951,769.01 3,370,362.28 17,423.27 12,248,548.00 5,385.92 1,260,859.20 2,194,246.62 40,000.00 2,128,854.41 69,985.67 3,705,340.29 4,845.90 479,482.69 1,922.45 7,018,698.92 15,047,381.90 4,999.58 5,463,481.90 411,109,256.62 2,900.00 41,877,957.67 44,341.88 44,341.88 213,654.53 38,020.06

内容: 茂业商业股份有限公司 深圳茂业（集团）股份有限 预付账款 公司 深圳市东方时代广场实业 预付账款 有限公司 深圳市茂业物业经营有限 预付账款 公司 中兆投资（集团）有限公司 预付账款 重庆茂业地产有限公司 预付账款 崇德物业管理（深圳）有限 预付账款 公司 沈阳商业城百货有限公司 其他应收款 保定茂业百货有限公司 其他应收款 江苏茂业百货有限公司 其他应收款 茂业数智联合信息技术 （深 其他应收款 圳）有限公司 秦皇岛茂业控股有限公司 其他应收款 山西茂业置地房地产开发 其他应收款 有限公司 深圳茂业商厦有限公司 其他应收款 深圳市崇德地产有限公司 其他应收款 太原茂业百货有限公司 其他应收款 无锡茂业百货有限公司 其他应收款 无锡亿百置业有限公司 其他应收款 锡林郭勒盟维多利超市有 其他应收款 限公司 淄博茂业商厦有限公司 其他应收款 邹启文 其他应收款 邹益嬉 其他应收款 邹永兴 其他应收款 邹招贤 其他应收款 深圳茂业商厦有限公司 应收利息 内蒙古首府广场物业服务 预付账款 有限公司 19,901,033.20 75,891,288.00 7,565,155.20 19,790,361.60 32,765,155.23 651.99 11,053.56

内容: (2).应付项目 √适用 □不适用 项目名称 其他应付款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 预收账款 关联方 赤峰市新维利超市有限公司 赤峰市新维利超市有限公司 淮安茂业置业有限公司 茂业百货(中国)有限公司 茂业集团（中国）有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司 单位:元币种:人民币 期末账面余额 期初账面余额 51,141.30 43,975.90 3,737.38 3,000,000.00 2,437,500.00 1,000,000.00 337,260.26 453,109.51 517,168.35

内容: 茂业商业股份有限公司 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 应付账款 其他应付款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 应付股利 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付利息 内蒙古吉得利商贸有限责任公司 内蒙古维多利置业有限公司 内蒙古维尚广告有限公司 内蒙古新维利商业股份有限公司 山西茂业置地房地产开发有限公司 深圳茂业商厦有限公司 深圳茂业商厦有限公司 沈阳商业城百货有限公司 王新亮 维多利投资控股有限公司 锡林郭勒盟维多利超市有限公司 徐献海 徐献海 保定茂业房地产开发有限公司 临沂茂业百货有限公司 内蒙古吉得利商贸有限责任公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 深圳市茂业广告有限公司 沈阳茂业百货有限公司 沈阳茂业时代置业有限公司 无锡茂业置业有限公司 香港茂业百货（扬州）有限公司 扬州新茂业贸易有限公司 中兆投资管理有限公司 崇德物业管理（深圳）有限公司 内蒙古分众传媒广告有限公司 内蒙古新汇商业管理有限公司 山东省淄博茂业百货股份有限公司 深圳市崇德地产有限公司 深圳兴华实业股份有限公司 泰州茂业置业有限公司 深圳茂业商厦有限公司

内容: 7、 关联方承诺 √适用 □不适用 1）同一控制下合并华南区业绩承诺 2015 年公司以发行股份购买资产的方式向本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商 厦”）发行股份购买深圳茂业百货有限公司（以下简称“茂业百货”）100%股权、深圳市茂业百货深南有 限公司（以下简称“深南茂业”）100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司（以下简称“东方时代茂 业”）100%股权、珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业”）100%股权和深圳市茂业百货华强北 有限公司（以下简称“华强北茂业”）77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投 资” 发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司 16.43%股权， ） 向深圳合正茂投资企业 （有限合伙） （以 下简称“合正茂投资”）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司 6.57%股权。 2015 年 8 月 28 日公司与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署了《盈利预测补偿协议》，茂业商厦、 德茂投资、合正茂投资承诺注入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经 审计的扣除非经常性损益前后的孰低者为准） 合计数额 （以下简称 “承诺净利润” 应分别不低于 71,101.10 ）

内容: 2018 年度合并财务报表附注

内容: 万元、77,922.22 万元、83,970.34 万元。本期业绩承诺实现情况第十一节财务报告十五、资产负债表日 后事项。 2）同一控制下合并重庆茂业百货有限公司业绩承诺 2018 年 1 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审议通过了 《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合计 40,330.14 万元的 价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货（中国）”）和中兆投资管理有限公司 （以下简称“中兆投资”）分别持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和 35%股权。 茂业百货（中国）系本公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系本公司同一控制下的关联法 人，因此本次交易构成与本公司的关联交易。本次交易转让方茂业百货（中国）与中兆投资承诺：如本次 交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常 性损益后的预测净利润分别不低于 2786.19 万元、3026.12 万元、3250.98 万元，如重庆茂业截至该年度 期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有 关约定对本公司进行现金补偿。 上述交易已与 2018 年 3 月 6 日实施完毕（详见第十一节财务报告十六、 其他重要事项）。 3）同一控制下合并泰州第一百货商店股份有限公司业绩承诺 公司分别于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 11 月 2 日召开公司第八届董事会第四十四次会议及 2018 年 第七次临时股东大会审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股份暨关联交易的议 案》，同意公司以现金合计 565,557,643.27 元的价格收购关联方深圳茂业商厦有限公司持有的泰州第一 百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%股份。 本次交易转让方深圳茂业商厦有限公司承诺：本次所涉泰州一百的股份交易于 2018 年 12 月 31 日前 实施完毕，泰州一百 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不 低于 4398.12 万元、5058.31 万元、5227.04 万元，如泰州一百截至该年度期末累积实际净利润（扣除非 经常损益后） 总额低于同期累积承诺净利润总额， 上述关联方将根据协议有关约定对本公司进行现金补偿。 上述交易已与 2018 年 11 月 7 日实施完毕（详见第十一节财务报告十六、其他重要事项）。

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用

内容: 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 （1）委托管理合同

内容: 委托 委托方 受托方名 资产 名称 称 类型 1、管理费 万豪国际 集团全资 成都 茂业商 子公司香 盐市 业股份 港豪华酒 JW 万 有限公 店 （中国）豪酒 司 国际管理 店 公司 完整的财政 酒店营业总收入的百分之一点五（1.5%）作为与国 年度到期。 际广告、营销、促销与销售计划相关的开支和费用 227 日 五（25）个 3、国际服务的开支和费用 8 月 30 后的第二十 JW 万豪商标的基本使用费。 2013年 政年度截止 酒店营业总收入的百分之二点二五（2.25%）作为 7,900,833.10 持续到开业 酒店营业总收入的百分之零点二五（0.25%） 日发生之财 2、基本使用费 起始日 终止日 委托 委托 托管费定价依据 托管费 本年确认的

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 委托 委托方 受托方名 资产 名称 称 类型 起始日 终止日 委托 委托 托管费定价依据

内容: 支付给全球酒店许可公司。由全球酒店许可公司提 供的与其他国际服务相关的开支和费用须按公平合 理和不歧视的基数，分摊给享受服务的万豪酒店系 统酒店。 4、经营利润的分配 酒店经营利润的百分之五（5%）将作为 JW 万豪商 标的奖励使用费支付给全球酒店许可公司。

内容: 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 （1）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： a）四川省住信房屋拆迁服务有限公司委托拆迁安置合同纠纷 2007 年 7 月 23 日，公司与四川省住信房屋拆迁服务有限公司（以下简称“住信公司”）签订 了《委托拆迁安置合同书》，约定由住信公司对成都市一环路东五段 34 号两栋五层建筑物及搭 建房屋进行拆迁安置，拆迁总费用包干 4,550 万元，拆迁期限为三个月，以评估报告出具为时间 点开始算拆迁时限。合同第九条第 1 项还约定：如住信公司未能在本合同规定的时间内完成拆迁 工程，每拖延一天，住信公司向本公司支付违约金 2,000 元。 2007 年 8 月 8 日，双方又签订了《补充协议》，对《委托拆迁安置合同书》中的第一笔款 的支付及相关事宜作出了修订。合同签订后，本公司先后向住信公司支付了拆迁安置款 27,297,508 元，住信公司在收到本公司支付的拆迁安置款后，并未按合同约定履行完毕义务，且 在本公司于 2008 年 6 月 24 日正式通知住信公司解除上述合同之后， 住信公司仍未归还公司支付 的拆迁安置款。 住信公司于 2008 年 8 月 5 日向成都市中级人民法院提起诉讼，诉讼事项为：因本公司迟延 付款导致拆迁成本大幅攀升，要求本公司承担各项支出及损失 8,179,678 元。 本公司于 2008 年 12 月 23 日向成都市中级人民法院提起诉讼。 诉讼请求： 请求确认原、 （1） 被告之间合同关系从2008年6月24日起已经解除；2） （ 判令被告立即归还原告已支付27,297,508 元拆迁安置款、 资金占用利息 885,531.16 元 （从 2008 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 5 日止） ， 以及截止实际归还之日的资金占用利息（按人民银行公布的同期贷款利率计算）； （3）判令被告 按合同约定的2,000元/天的标准向原告支付违约金278,000元 （时间从2008年2月6日起至2008 年 6 月 24 日止）；（4）本案的诉讼费全部由被告承担。 公司于 2009 年 2 月接到成都市中级人民法院通知，住信公司以其实际拆迁支出费用已超出 本公司预支的费用为由提出反诉， 请求判令本公司承担 167,820.49 元实际支出及本案的全部诉讼 费用。 法院受理反诉后因住信公司未按规定期限缴纳案件受理费， 按住信公司自动撤回反诉处理。 2009 年 11 月 16 日，成都市中级人民法院出具（2008）成民初字第 698 号民事判决书，驳 回住信公司的诉讼请求，并由住信公司承担诉讼费。 2009 年 11 月 17 日，成都市中级人民法院出具（2009）成民初字第 113 号民事判决书，作 出如下判决：①、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司返还 17,268,612.21 元，并按中国人民银行同期同类贷款利率，支付自 2008 年 6 月 27 日起至付清之

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 日的利息。②、住信公司于本判决生效之日起 10 日内，向茂业商业股份有限公司交付成都市青 羊区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、 402、 505 号房屋。 住信公司于本判决生效之日起 10 日内， ③、 向茂业商业股份有限公司支付违约金 278,000 元。 住信公司于 2009 年 12 月 8 日向四川省高级人民法院提起上诉， 请求撤销成都市中级人民法 院 （2009） 成民初字第 113 号民事判决书， 依法改判或发回重审； 由被上诉人承担诉讼费用。 2010 年 4 月 29 日四川省高级人民法院以（2010）川民终字第 77 号民事判决书判决“驳回上诉，维持 原判”。 2010 年 5 月 17 日，茂业商业股份有限公司向成都市中级人民法院申请了执行，要求住信公 司按照 （2009） 成民初字第113号民事判决书规定返还款项17,268,612.21元及利息1,874,079.69 元（从 08 年 6 月 27 日起按人民银行同期同类贷款利率计算至 2010 年 5 月 17 日）；向茂业商 业股份有限公司移交位于成都市青羊区苏坡乡“锦绣光华”16 栋 305、402、505 三套房屋；支付违 约金 278,000 元以及代垫付的诉讼费 154,105.2 元。2010 年 5 月 31 日，成都市中级人民法院以 （2010）成执字第 580 号《受理执行案件通知书》通知该案受理执行。2011 年公司执行收回现 金 105 万元。 2012 年末根据与成都市锦江区房管局签定的 《国有直管公房拆迁安置补偿协议》 ， 公司计入拆迁成本 638.98 万元。 该案正在执行过程中，公司及法院未能查找到住信公司其他可供执行财产线索，因此，该债 权收回可能性很小。2012 年末公司本着谨慎性原则，计提坏账准备 982.88 万元。 b）泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司房屋租赁合同纠纷 泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”是原告泸州市江阳区比比利房地产开发有限公司(下称比比利 开发公司)与四川远信技术服务有限责任公司（下称远信公司）共同出资开发建设，2002 年建成 竣工，2003 年综合验收，但至今未能办理房屋产权证。在“商业大世界”建成竣工前，比比利开发 公司与远信公司就开始出售该大楼房屋，同时委托第三人泸州大世界商业管理有限公司（以下简 称大世界商业管理公司）返租已出售的房屋，并统一负责对外招租。2002 年 8、9 月原告比比利 公司与远信公司对所建房屋销售后剩余部分进行了分配。2003 年 1 月 3 日，原告比比利公司与 远信公司签订承包合同，约定将“商业大世界”整栋大楼承包给远信公司，承包期限截止 2012 年 12 月 31 日止。 2003 年 8 月 27 日， 大世界商业管理公司与成都人民商场 （集团） 泸州川南有限责任公司 （以 下称“成商泸州公司”，本公司的子公司，已于 2013 年 12 月 30 日注销）签订《租赁合同》，约 定将泸州市迎晖路 2 号“商业大世界”的一、二、三楼 12,000 平方米出租给成商泸州公司作为经营 场地，同时将附属设施以及负 2 层员工更衣室 115 平方米以及地上 5 层 569.25 平面的办公室合 计 684.25 平方米场地免费提供给成商泸州公司使用。租赁期限为 2003 年 9 月 1 日至 2013 年 8 月 31 日止。 2013 年 9 月 13 日，比比利房地产开发有限公司向泸州市江阳区人民法院提起诉讼，认为其 与远信公司签订的《承包合同》期限至 2012 年 12 月 31 日止，为此认可大世界商业管理公司与 成商泸州公司签订的租赁合同的期限至 2012 年 12 月 31 日止，不认可该租赁合同的 2013 年 1 月 1 日至 8 月 31 日止期限，如成商泸州公司在该期限使用其所属场地，需与其签订租赁合同， 而成商泸州公司拒绝与其签订而使用其所属房屋，为侵权行为，为此请求法院 1、判令被告承担 违法占用原告房屋的使用费 2,812,992 元。2、本案诉讼费有被告承担。 2015 年 12 月 4 日， 泸州市江阳区人民法院出具 （2015） 江阳民初字第 3523 号民事判决书， 驳回原告比比利开发公司的诉讼请求。本案受理费 29,304，保全费 5,000 元，由原告比比利开发 公司承担。 2015 年 12 月 23 日，比比利开发公司不服一审判决，向泸州市中级人民法院提起上诉，上 诉请求：1、请求二审法院裁定撤销一审判决，改判支持上诉人在一审中的诉讼请求，即判令被上 诉人承担违法占用上诉人房屋的使用费 2,812,992 元及利息。 请求判决两第三人对上述费用承 2、 担连带责任。3、本案一、二审诉讼费概由被上诉人承担。 该案于 2016 年 8 月 16 日已在泸州中级人民法院开庭审理。 2016 年 10 月 9 日泸州中级人民 法院以（2016）川 05 民终 6 号《民事判决书》判决驳回比比利开发公司的上诉，维持一审判决。 一审、二审诉讼费由比比利开发公司承担。 截止报告日，比比利开发公司未提起进一步诉讼，基于上述情况，公司财务报表未确认相关 债务。

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内容: c）绵阳军帆商场经营管理有限责任公司房屋租赁合同纠纷 2015 年 6 月 12 日，本公司孙公司成都人民商场（集团）绵阳有限公司（以下简称：成商绵 阳公司）与杨斌签订《物业租赁合同》，约定成商绵阳公司将位于绵阳市临园东路 58 号及成绵 路 136 号整体商业物业建筑面积 21,730.65 平方米出租给杨斌， 合同期限从 2015 年 6 月 12 日至 2025 年 6 月 11 日。 第一年年租赁费用扣除 3 个月免租后为 7,431,882.30 元， 第二年租赁费用为 9,909,176.4 元，以后每两年按 3%比例递增。租赁费用先交纳后使用，按每 3 个月为一个周期交 纳租赁费用。每 3 个月租赁费用在前 3 个月结束前 10 天内交纳。逾期交纳的按应付金额的日万 分之三支付违约金。同时，合同还约定了租赁期间使用的水电产生费用，在过户给承租人前由出 租方加 5%损耗代收。 合同签订后，成商绵阳公司于 2015 年 7 月 15 日向杨斌移交了物业。2015 年 8 月 10 日后， 成商绵阳公司、绵阳军帆商场经营管理有限责任公司（以下简称：军帆公司）、杨斌三方签订《补 充协议（一）》，约定将《物业租赁合同》的承租方权益与义务从 2015 年 8 月 10 日从杨斌转移 给军帆公司。 《物业租赁合同》 约定的免租期从 2015 年 7 月 15 日开始计算。 军帆公司应在 2015 年 10 月 5 日前向成商绵阳公司交纳 2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间的租赁费用 1,568,952.93 元。以后期间租赁费用，由军帆公司按《物业租赁合同》第 5-4 款约定交纳。补充 协议未约定的事项，按《物业租赁合同》约定执行。在合同履行过程，军帆公司未按合同约定履 行支付承租费用。2015 年 10 月 15 日至 2015 年 12 月 11 日期间承租费在成商绵阳公司催收下 直到 2015 年 12 月 10 日才支付完毕，但尚未给付违约金。2015 年 12 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日期间的承租费用 2,317,470.56 元以及 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费 2,378,011.52 元仍未支付；另外，军帆公司从接收场地开始至 2016 年 2 月 15 日，已产生水电费 527,985.24 元（含 5%损耗）至今也仍未支付。 对军帆公司未按期支付承租费用的违约行为，成商绵阳公司经多次催收仍未支付。为此，成 商绵阳公司根据《民事诉讼法》的规定向绵阳市涪城区人民法院提起诉讼，诉讼事项为：1、请求 判令被告支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间的承租费用 2,317,470.56 元；2、请 求判令被告支付 2015 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间的承租费用 2,378,011.52 元；3、 请求法院判令被告从 2015 年 10 月 6 日起到 2015 年 12 月 10 日止按日万分之三给付逾期支付 2015年10月15日至2015年12月11日期间承租费用1,568,952.93元的违约金18,465.27元； 4、请求判令被告从 2015 年 12 月 3 日起到实际支付之日止按日万分之三给付逾期支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间承租费用 2,317,470.56 元的违约金， 其中暂计算至 2016 年 4 月 21 日的违约金为 98,029 元；5、请求判令被告从 2016 年 3 月 3 日起到实际支付之日止按日 万分之三给付逾期支付 2016 年 3 月 12 日至 2016 年 6 月 11 日期间承租费用 2,378,011.52 元的 违约金，其中暂计算至 2016 年 4 月 21 日的违约金为 35,670.17 元；6、请求判令被告支付 2015 年 7 月 15 日至 2016 年 2 月 15 日期间水电费 527,985.24 元；7、前述 1-5 项请求的费用合计 5,375,631.76 元（含违约金暂计至 2016 年 4 月 21 日）；8、本案诉讼费用由被告承担。 2016 年 6 月 20 日，军帆公司对一审法院的管辖权提出异议。2016 年 7 月 4 日，涪城区人 民法院以（2016）川 0703 民初 1969 号民事裁定书裁定驳回军帆的管辖异议。2016 年 7 月 28 日，军帆公司对涪城区人民法院的管辖异议裁定提出上诉。2016 年 9 月 5 日，绵阳市中级人民 法院以（2016）川 07 民辖终 134 号《民事裁定书》裁定“驳回上诉，维持原裁定。” 2016 年 10 月 11 日，成商绵阳公司向涪城区人民法院追加诉讼请求：1、请求判令被告向原 告支付 2016 年 6 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日期间的承租费用 4,472,291.2 元(前述费用为已扣 除了配套租户肯德基向申请人交纳的 2016 年 4 月至 8 月租金及设施费 162,390 元，苏格缪斯向 申请人交纳的 2016 年 6 月至 9 月的租金及费用259,124 元和停车场唐荣华向申请人交纳的 2016 年 4 月至 8 月租金 50,645 元)，并从 2016 年 6 月 3 日起按合同约定的日万分之三比例给付逾期 支付承租费用的违约金，直至拖欠的承租费用给付之日止【截至 2016 年 9 月 30 日，被告应给付 违约金 92,994.13 元】。2、增加诉讼请求的诉讼费用由被告承担。 2017年5月16日， 绵阳涪城区人民法院作出一审判决， 判决如下： 要求被申请人按 1、 （2016） 川 0703 民初 1969 号《民事判决书》第一项判决支付 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 11 日 期间的租赁费 9,147,911.28 元；2、要求被申请人按（2016）川 0703 民初 1969 号《民事判决 书》第二项判决支付违约金 1,102,467.90 元。3、要求被申请人加倍支付延迟履行期间的债务利

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内容: 息；4、要求被申请人支付申请人垫付的诉讼费 81,383 元；5、本案执行费用由被申请人承担（包 括但不限于评估费、公告费、拍卖费等）。 2017 年 10 月 24 日，成商绵阳公司正式向绵阳涪城区人民法院提起强制执行申请书，公司 应法院要求先行撤回执行申请，于 2019 年 2 月 25 日重新提起执行申请，目前本案仍处于执行过 程中。基于谨慎性原则，成商绵阳公司从 2016 年 5 月开始未确认相关租金收入。 d)皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司等五被告房屋租赁纠纷案件 2012 年 2 月 9 日孙公司内蒙古维多利新城商业管理有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐 饮管理（无锡）有限公司（以下简称“金钱豹公司”）签订期限为 10 年的《维多利国际广场租赁合 同》，2015 年 11 月 30 日，被告因经营不善，决定单方面解除租赁合同。2016 年 2 月 29 日， 原被告就单方解除《维多利国际广场租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。协议约定 被告向原告支付赔偿费用人民币 6,280,000 元， 分二期支付。 一期为合同终止后 15 个工作日内支 付人民币 3,140,000 元；二期为合同终止后三个月内支付余下 3,140,000 元，但被告以内部例行 审计为由，迟延支付第二期赔偿费用 3,140,000 元。 2017 年 6 月 10 日，呼和浩特市新城区人民法院作出一审判决：1、金钱豹公司于本判决发 生法律效力之日起十日内支付内蒙古维多利新城商业管理有限公司租赁费 3,140,000 元； 支付 2、 原告利息损失，从 2016 年 5 月 29 日起至判决给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计 算。 截至报告日，金钱豹公司尚未支付赔偿款，是否能取得有关赔偿仍具有不确定性，基于谨慎 性原则，财务报表尚未确认有关赔偿款的影响。 e)皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司租赁纠纷案件 2012 年，孙公司包头市维多利商厦有限公司（原告）与被告皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有 限公司签订《包头维多利商厦租赁合同》。2016 年 2 月 29 日，原被告就被告单方解除《包头维 多利商厦租赁合同》事宜，达成了《房屋租赁终止协议》。协议约定被告皇郡金钱豹餐饮管理（无 锡）有限公司向原告支付赔偿费用人民币 2,520,000 元，分二期支付。合同终止后 15 个工作日内 支付人民币 1,260,000 元；合同终止后三个月内支付余下人民币 1,260,000 元。2016 年 5 月 31 日，皇郡金钱豹餐饮管理（无锡）有限公司单方发出声明，因其新老管理团队交替，例行内部审 计为由，迟延支付第二期赔偿费用余款人民币 1,260,000 元。 2017 年 6 月 19 日，无锡市新吴区人民法院作出一审判决：1、金钱豹公司于本判决发生法 律效力之日起十日内支付包头市维多利商厦有限公司赔偿费用 1,260,000 元及利息； 驳回包头 2、 市维多利商厦有限公司其他诉讼请求。 截至报告日，金钱豹公司尚未支付赔偿款，是否能取得有关赔偿仍具有不确定性，基于谨慎 性原则，财务报表尚未确认有关赔偿款的影响。 f)赵立仁房屋拆迁安置补偿合同纠纷案件 为建设维多利档案馆商业地产项目，2011 年 7 月 17 日，孙公司呼和浩特市维多利房地产开 发有限公司（以下简称“维多利房地产”）与赵立仁签订《房屋拆迁补偿安置协议》，约定：一楼 650 平方米商业房按照拆一还一，原址回迁 650 平方米商业房，交付时间为 2013 年 8 月前，并 约定如果维多利房地产不能按时交房，应当向赵立仁支付违约金，标准按照同地段租金计算。 由于各方面原因，项目未能如期完工交付。赵立仁于 2016 年 1 月 7 日向法院起诉维多利房 地产，诉讼请求：1、依法判令维多利房地产交付争议的回迁商业用房 70 平方米；2、依法判令 维多利房地产向赵立仁支付 2013 年 8 月至 2015 年 12 月逾期交房违约金 6,102,600 元，并支付 自 2016 年 1 月至房屋竣工验收合格并交付之日止的违约金。2016 年 7 月 6 日，呼和浩特市新城 区中级人民法院作出一审判决： 被告维多利房地产于本判决生效之日起十五日内支付原告赵立 1、 仁 2013 年 8 月至 2015 年 12 月期间的违约金人民币 6,102,600 元，房地产鉴定估价费用人民币 65,000 元；2、驳回原告赵立仁其他诉讼请求。 2016 年 11 月，维多利房地产不服一审判决，提起上述。2017 年 5 月 12 日，呼和浩特市新 城区中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。 2017 年 12 月 05 日，维多利房地产不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起再审 申请，内蒙古自治区高级人民法院已受理再审申请，截至报告日，案件正在审理中。 2018 年 7 月，赵立仁向法院起诉维多利房地产，诉讼请求：一、请求人民法院依法判决被告 按照《房屋拆迁补偿安置协议》中被告提供的施工图纸做为附件，用粗体黑色线标注为原告回迁

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内容: 的面积和位置做为给付原告的回迁房屋；二、请求人民法院判决被告支付原告逾期交房的违约金 3976310 元，从 2015 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 30 日止，以及直至交付房屋之日前所产生 的违约金； 三、 请求人民法院判令被告未按照协议向原告办理产权证的违约金 110 万元，从 2015 年 8 月至 2018 年 7 月止；四、请求人民法院依法判决被告按照《房屋拆迁补偿安置协议》中第 3 条应该属于被告施工范围的工程项目，被告没有完成，原告垫付施工款 98 万元，请求被告给付 原告；五、请求人民法院依法判决本案的评估费、诉讼费由被告承担。呼和浩特市新城区人民法 院于 2018 年 8 月 30 日作出一审判决：呼和浩特市新城区人民法院（2018）内 0102 民初 1785 号一审判决如下： 被告呼和浩特市维多利房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付 1、 原告赵立仁 2015 年 12 月 30 日至 2018 年 8 月 30 日期间违约金人民币 5283590 元；2、驳回原 告赵立仁其他诉讼请求。 2018 年 10 月 17 日，维多利房地产不服一审判决，提起上诉。呼和浩特市新城区中级人民 法院作出二审判决，（2018）内 01 民终 2199 号二审判决如下：驳回上诉，维持原判。 2019 年 1 月 18 日，维多利房地产不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起抗诉， 截至报告日，案件正在审理中。 由于维多利房地产仍不能交付回迁商业用房，处于违约状态，根据二审的判决结果和赔偿标 准及谨慎性原则，财务报表就该诉讼已累计计提预计负债 2013 年 8 月至 2018 年 12 月的违约金 合计 12,121,171.00 元，其中已被强制执行 453,000 元，预计负债余额 11,668,171.00 元。 g）与溧阳丰联置业发展有限公司房屋租赁合同纠纷 2011 年 12 月 14 日，子公司泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百公司”）的 分公司泰州第一百货商店股份有限公司溧阳茂业百货分公司（以下简称“溧阳分公司”）与溧阳丰 联置业发展有限公司（以下简称“丰联公司”）签订《房屋租赁协议》及补充协议，约定溧阳分公 司承租丰联公司所有的溧阳市平陵广场沿西大街一侧地上第一层至第五层房屋及配套停车区、室 外公共区（合计产权面积 33,232.00 平方米）以及办公用房 470.00 平方米，按溧阳分公司审计报 告中营业收入的 3.5%收取租金，租赁期限为 20 年，自 2012 年 2 月 1 日起算，前 20 个月为免 租期。 在 2012 年 8 月 29 日正式开业后，溧阳分公司处于市场培育期，商场内空柜率较高，而由于 所处商圈多数商场、门店仍在招商中整体尚未形成气候，客流量较少，溧阳分公司一直处于亏损 状态。后经双方磋商，2013 年 9 月 13 日双方又签订了《补充协议》。该补充协议约定：1、丰 联公司统一在原租赁协议约定的免租期基础上，继续延长免租期 3 年， 2013 年 10 月 1 日起至 从 2016 年 9 月 31 日止，丰联公司在此期间不向溧阳分公司收取业租金、商业服务费；2、对原租 赁协议中条款“甲方从 2012 年 2 月 1 日开始， 按照每月 8 元/平方米向乙方收取物业服务费” 修改 为“对 2013 年 10 月 1 日之前的物业服务费予以全部免除，不再向乙方收取”；3、自 2014 年 1 月 1 日起，两年内溧阳分公司在租赁物业内的经营如果出现亏损，亏损的额度丰联公司予以全额 弥补；4、溧阳分公司需于 2014 年 5 月 1 日前根据商业定位，空柜率不高于 30%，2014 年 9 月 1 日前小于 10%； 溧阳分公司自 2013 年 9 月 12 日至 2016 年 9 月 13 日须保持持续正常营业。 5、 若 2014 年、 2015 年两个年度亏损在丰联公司承担的情况下， 2016 年元月至 9 月底仍出现亏损， 溧阳分公司在 2016 年 10 月 1 日至 10 日内可选择终止租赁协议，且不构成违约。 该补充协议签订后，溧阳分公司认为丰联公司自 2013 年 5 月初以来为进行平陵广场整体内 部硬件优化、形象提升而大面积、长时间封场装修，导致卖场内客流严重流失、专柜供应商大部 分提前撤柜，使得招商更为困难。本身招商资源稀缺，而由于此次施工工期拖延，严重影响公司 正常营业，而长时间的装修噪音、装修污染，进一步导致更多的专柜对公司卖场失去信心而纷纷 选择撤柜，空柜率进一步上升，客流量也因长时间的封场装修几乎为零。 由于自 2012 年 8 月 29 日开店以来溧阳分公司一直处于亏损状态， 经公司董事会讨论并研究 决定关闭溧阳分公司。2014 年 9 月 28 日溧阳分公司正式书面通知丰联公司将于 2014 年 10 月 31 日前关闭溧阳分公司并希望丰联公司对溧阳分公司撤场予以配合，而丰联公司函表示不同意。 溧阳分公司经与丰联公司多番书面往来函沟通均未达成一致后，2014 年 11 月 3 日在店外张贴关 闭店面的通知，自此一直处于停业状态。 2014 年末，丰联公司向江苏省常州市中级人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，认为溧阳 分公司违约单方面解除上述租赁合同，要求公司支付履约保证金、房屋租金、装修损失费、赔偿 金共计 9,568.22 万元，并自 2014 年 12 月 1 日起，至应付款项付清之日止，按照银行同期贷款

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内容: 利率的 1.95 倍计算利息。并于 2015 年 1 月 7 日向法院提出财产保全申请，要求冻结、查封、扣 押本公司银行存款 1 亿元或其他等值财产。 2015 年 2 月 10 日法院作出裁定（《江苏省常州市中级人民法院民事裁定书[2015]常民初字 第 14 号》）强制冻结本公司在中国工商银行泰州分行开立的一个银行账户，该账户在 1 亿元人 民币以内不得有任何支出，同年 3 月 11 日，法院依法查封了泰州一百公司位于泰州市海陵区海 陵北路 299 号 1-8 层房屋。泰州一百公司向法院提出异议，认为法院所查封的财产超过丰联公司 的申请保全金额；同时提出由其公司提供其他财产作为担保，申请解除相关查封措施。2017 年 11 月 10 日，法院作出裁定（《江苏省常州市中级人民法院民事裁定书(2017)苏 04 执 3 号》）解 除对泰州市海陵区海陵北路 200 号 3-8 层房屋的查封。 2018 年 11 月 28 日， 江苏省常州市中级人民法院出具了民事判决书 （2015） 常民初字第 0014 号， 判决如下： 一、 确认溧阳丰联置业发展有限公司与泰州第一百货商店股份有限公司签订的 《房 屋租赁协议》、《房产租赁合同补充协议》、《补充协议》于 2014 年 11 月 30 日解除；二、泰 州第一百货商店股份有限公司于本判决生效之日起十日赔偿溧阳丰联置业发展有限公司损失 66,611,996.00 元， 并以 66,611,996.00 元为基数， 由泰州第一百货商店股份有限公司承担自 2014 年 12 月 1 日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至付清之日止的利息；三、驳回溧 阳丰联置业发展有限公司的其他诉讼请求。 泰州一百公司不服一审判决， 已经提交上诉并交纳上诉费。 截至报告日， 本案二审尚未立案。 经咨询公司委托代理律师专业意见后，预计由泰州一百公司承担的损失金额为 2000 万元~3000 万元，对此我们按照赔偿金额 2500 万为基数计提了预计负债 29,620,719.18 元。 h）吴佩凤物权保护纠纷案件 2011 年 10 月 1 日，吴佩凤（原告）从曹作池处受让了位于呼和浩特市商铺，并于 2012 年 10 月 17 日办理了房产证。该商铺原所有权人曹作池与内蒙古维多利商业管理有限公司（被告） 存在委托出租合同，委托日期为 2007 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。吴佩凤向呼和浩特 市回民区人民法院提出诉讼请求：一、请求判令被告赔偿原告租金损失 1,526,842 元,利息损失 425,960 元(暂时从 2015 年 1 月 1 日计算至 2018 年 3 月 1 日止,最终计算以被告实际支付租金日 为准)；以上两项合计 1,952,802.00 元；二、请求判令由被告承担本案诉讼费用和评估费。 2018 年 4 月 26 日，呼和浩特市回民区人民法院（2017）内 0103 民初 2709 号一审判决如 下：一、被告内蒙古维多利商业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告吴 佩凤租金损失 1,526,842.00 元、评估费 5000 元；二、驳回原告吴佩凤的其他诉讼请求。 2018 年 8 月 7 日，上诉人吴佩凤因与上诉人内蒙古维多利商业管理有限公司（以下简称维 多利公司）物权保护纠纷一案，不服呼和浩特市回民区人民法院（2017）内 0103 民初 2709 号 民事判决，向呼和浩特市中级人民法院提起上诉。 （2018）内 01 民终 2130 号二审判决如下：驳 回上诉，维持原判。 截止到报告日，内蒙古维多利商业（集团）有限公司不服二审判决，已申请再审。 综合考虑二审的判决结果、赔偿标准、以及同等商铺的公允价值及谨慎性原则，财务报表就 该本案计提预计负债 1,024,842.83 元。 i）四川开来安装有限责任公司工程合同纠纷案件 2015 年 4 月 30 日，公司与四川开来安装有限责任公司（以下简称“四川开来公司”）签订《成 都茂业天地项目（南区）酒店部分水电安装工程施工合同》（以下简称“施工合同”），合同签订 后四川开来公司按合同履行施工。2015 年 6 月 1 日，四川开来公司与公司签订三方协议书，协 议书约定将施工合同中公司的全部权利义务转给成商集团控股有限公司。工程已施工完毕、验收 合格交付使用，之后四川开来公司多次催告要求成商集团控股有限公司支付工程尾款无果。四川 开来公司向成都市锦江区人民法院提出诉讼，诉讼请求如下：1、请求判令被告向原告立即支付工 程尾款 1,631,870.33 元；2、判令被告以 1,631,870.33 元为基数，自 2018 年 10 月 1 日起按银 行同期贷款利息支付资金占用利息至被告实际付清工程款之日止； 请求判令被告承担本案诉讼 3、 费、保全费、保函费等相关费用（以实际产生为准）。 2019 年 1 月 14 日，成都市锦江区人民法院应诉立案。截至报告日，本案尚在一审审理中。 j) 成都市锦江区房产管理局房地产拆迁安置补偿协议纠纷 2013 年 1 月 24 日，公司与成都市锦江区房产管理局房签订《国有直管公房拆迁安置补偿协 议》（以下简称“补偿协议”）。协议约定公司以成华区八里桥路 245 号 1 栋 4 单元 6 楼 1 号等 15

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内容: 套住宅住房、成华区槐树店路 40 号 1 栋 11 单元楼 1 号营业房进行产权调，双方互不找补差价。 协议同时约定公司应于协议双方签字盖章后 10 日内将偿还房屋移交原告，并于 2013 年 6 月 30 日前为成都市锦江区房产管理局房办理产权登记手续，未能在规定时间内办理产权登记手续的， 应按 2013 年 12 月 31 日前 50 元/户*日，2013 年 12 月 31 日后 100 元/户*日承担违约金。协议 签订后 2018 年 11 月 6 日，公司仍未办理案涉房屋产权登记手续，涉案房屋现登记在第三人成 都市住房储备中心名下。 2018 年 11 月 6 日，成都市锦江区房产管理局向成都市成华区人民法院提出诉讼，诉讼请求 如下：1、请求法院判令被告将以下房屋（产权证号：权 1069869）的产权过户到原告名下： （1） 成都市成华区槐树店 2 期 3 区 4 栋 3 单元 3 楼 1 号；（2）成都市成华区槐树店 2 期 3 区 4 栋 2 单元 4 楼 3 号；（3）成都市成华区槐树店 2 期 3 区 4 栋 2 单元 4 楼 4 号；（4）成都市成华区槐 树店 2 期 3 区 4 栋 3 单元 5 楼 5 号；2、请求法院判令被告承担违约金共计 744,800.00 元（违约 金暂从 2013 年 7 月 1 日计算至 2018 年 11 月 6 日，具体支付至直接付清之日止）；3、如上述 房屋产权证不能办理至原告名下，请依法判决被告对上述安置原告的 4 套房屋按照现行市价赔偿 原告（房屋价以评估为准）；4、本案诉讼费由被告承担。 2013 年 1 月 24 日，公司与成都市锦江区房产管理局房签订《国有直管公房拆迁安置补偿协 议》（以下简称“补偿协议”）。协议约定公司以成华区八里桥路 245 号 1 栋 4 单元 6 楼 1 号等 15 套住宅住房、成华区槐树店路 40 号 1 栋 11 单元楼 1 号营业房进行产权调，双方互不找补差价。 协议同时约定公司应于协议双方签字盖章后 10 日内将偿还房屋移交原告，并于 2013 年 6 月 30 日前为成都市锦江区房产管理局房办理产权登记手续，未能在规定时间内办理产权登记手续的， 应按 2013 年 12 月 31 日前 50 元/户*日，2013 年 12 月 31 日后 100 元/户*日承担违约金。协议 签订后 2018 年 11 月 6 日，公司仍未办理案涉房屋产权登记手续，涉案房屋现登记在第三人荀 光富、吕玉英名下。 2018 年 11 月 6 日，成都市锦江区房产管理局向成都市成华区人民法院提出诉讼，诉讼请求 如下：1、请求法院判令被告将位于成都市成华区八里路 245 号 1 栋 4 单元 6 楼 9 号（建筑面积 108.35 ㎡） 的房屋产权过户到原告名下； 请求法院判令被告承担违约金共计 186,200.00 元 2、 （违 约金暂从 2013 年 7 月 1 日计算至 2018 年 11 月 6 日，具体支付至直接付清之日止）；3、如上 述房屋产权证不能办理至原告名下，请依法判决被告对上述房屋按照现行市价赔偿原告（房屋价 以评估为准）；4、本案诉讼费由被告承担。 2013 年 1 月 24 日，公司与成都市锦江区房产管理局房签订《国有直管公房拆迁安置补偿协 议》（以下简称“补偿协议”）。协议约定公司以成华区八里桥路 245 号 1 栋 4 单元 6 楼 1 号等 15 套住宅住房、成华区槐树店路 40 号 1 栋 11 单元楼 1 号营业房进行产权调，双方互不找补差价。 协议同时约定公司应于协议双方签字盖章后 10 日内将偿还房屋移交原告，并于 2013 年 6 月 30 日前为成都市锦江区房产管理局房办理产权登记手续，未能在规定时间内办理产权登记手续的， 应按 2013 年 12 月 31 日前 50 元/户*日，2013 年 12 月 31 日后 100 元/户*日承担违约金。协议 签订后 2018 年 11 月 6 日，公司仍未办理案涉房屋产权登记手续，涉案房屋现登记在第三人胡 友辉名下。 2018 年 11 月 6 日，成都市锦江区房产管理局向成都市成华区人民法院提出诉讼，诉讼请求 如下：1、请求法院判令被告将位于成都市成华区槐树店路 40 号 1 栋 11 单元楼 1 号（建筑面积 35.96 ㎡）的房屋产权过户到原告名下；2、请求法院判令被告承担违约金共计 186,200.00 元（违 约金暂从 2013 年 7 月 1 日计算至 2018 年 11 月 6 日，具体支付至直接付清之日止）；3、如上 述房屋产权证不能办理至原告名下，请依法判决被告对上述房屋按照现行市价赔偿原告（房屋价 以评估为准）；4、本案诉讼费由被告承担。 2018 年 11 月 12 日， 成都市锦江区人民法院应诉立案。 截至报告日， 本案尚在一审审理中。 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明： □适用 √不适用 3、 其他 □适用 √不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 √适用 □不适用 拟分配的利润或股利 经审议批准宣告发放的利润或股利

内容: 经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下：经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净利润 36,607,748.29 元，加上年初未分配利 润 1,748,254,451.07 元，减去 2017 年度分配的利润 259,797,381.9 元以及 2018 年前三季度分 配的利润 346,396,509.20 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈 余公积金 3,660,774.83 元，2018 年度可供股东分配的利润为 1,175,007,533.43 元。 公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 1,731,982,546 为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股 利 1 元（含税），共计分配现金 173,198,254.60 元，剩余未分配利润转入以后年度，2018 年度 不进行公积金转增股本。 该预案尚需公司 2018 年度股东大会审议批准。 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 1、股份回购或股份无偿划转情况 根据公司与深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳德茂投资企业（有限合伙） （以下简称“德茂投资”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）于 2015 年 8 月 28 日签署的 《盈利预测补偿协议》 茂业商厦、 ， 德茂投资、 合正茂投资承诺注入资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的实际净利润（净利润数以经审计的扣除非经常性损益前后的 孰低者为准） 合计数额 （以下简称“承诺净利润”） 应分别不低于 71,101.10 万元、 77,922.22 万元、 83,970.34 万元。 如注入资产在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数合计低于截至该年度期 末累计的合计承诺净利润数，则茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应就本次重大资产重组取得的 公司作为支付对价的股份对公司进行补偿。发生股份补偿的情况下，茂业商厦、德茂投资和合正 茂投资应当按照本次重大资产重组各自认购公司股份数占茂业商厦、德茂投资和合正茂投资合计 认购公司股份总数的比例分担补偿额。 本次重大资产重组注入资产 2018 年实际净利润为 82,750.70 万元（扣除非经常性损益）， 较承诺净利润 83,970.34 万万元，差额为-1,219.64 万元。 根据《盈利预测补偿协议》约定，茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需向公司补偿的股 份数量如下： 序号 1 2 3 补偿对象 茂业商厦 德茂投资 合正茂投资 合计 需补偿股份数量（股） 5,722,536.00 255,546.00 102,188.00 6,080,270.00

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 同时，根据《盈利预测补偿协议》约定，若公司在补偿年限内有现金分红的，上述应补偿股 份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实 施送股、公积金转增股本的，上述应补偿股份数应包括送股、公积金转增股份实施时的发股对象 获得的股份数。 茂业商厦、德茂投资、合正茂投资各自需赠送给上市公司的分红收益如下： 序号 1 2 3 补偿对象 茂业商厦 德茂投资 合正茂投资 合计 需赠送分红收益（元） 4,864,155.60 217,214.10 86,859.80 5,168,229.50

内容: 公司拟定向回购茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 2018 年度合计应补偿股份数 6,080,270.00 股，同时茂业商厦、德茂投资、合正茂投资向公司赠送分红收益合计 5,168,229.50 元。上述事项 已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过， 公司将就茂业商厦、 德茂投资、 合正茂投资 2018 年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交 2018 年度股东大会审议。 如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可且上市公司无法 按债权人要求清偿债务、提供相应担保或未经股东大会通过等原因而无法实施，则茂业商厦、德 茂投资和合正茂投资承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除茂业商厦、德茂投资和合正茂投资之外的 股份持有者）。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资当年应无偿划转的股份数量与《盈利预测补偿 协议》所述当年应回购的股份数量相同。茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应在接到公司通知后 三十（30）日内履行无偿划转义务。

内容: 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用 √不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 5、 终止经营 □适用 √不适用

内容: 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 1、关于现金购买重庆茂业百货有限公司 100%股权资产重组事项 2018 年 1 月 25 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十一次会议，会议审 议通过了《关于购买重庆茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金合 计 40,330.14 万元的价格收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持 有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和 35%股权。 2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，大会审议通过《关于购买重庆 茂业百货有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 2018 年 3 月 6 日，重庆茂业完成工商变更，公司成为重庆茂业 100%控股股东并纳入合并范 围。 2、出售孙公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 2018 年 1 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开公司第八届董事会第三十次会议，会议审议 通过了《关于出售下属子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司成都茂业地产有限 公司向茂业集团（中国）有限公司出售其全资子公司秦皇岛茂业置业房地产开发有限公司 100% 股权，股权转让价格为人民币 8,711,900 元，并同意签署该交易项下的《股权转让协议》和《债 权债务转让协议》。 截止本公告日，已收到 100 万股权转让定金，尚未完成工商变更。 3、关于收购深圳优依购电子商务股份有限公司 40.8779%股权事项 根据 2018 年 6 月 18 日董事长签署决定，公司以交易总价款人民币 21,827.93 万元，收购韩 红卫等 15 位股东所持有的深圳优依购电子商务股份有限公司 （以下简称“优依购”） 共计 38.2428% 的股份并签订股权转让协议。截止 2018 年 7 月 19 日，除股东常州高新投创业投资有限公司股份 外，均已完成工商备案登记。截止 2018 年 12 月 13 日，常州高新投创业投资有限公司股份已完 成工商备案登记。 根据 2019 年 1 月 24 日做出的董事长签署决定，公司以交易价格合计 15,040,479.4 元，收 购深圳市顶聚投资有限公司所持有占优依购总股本比例 2.6351%的股份并签订股权转让协议。截 止 2019 年 2 月 18 日，已完成工商备案登记。

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 4、关于收购泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股权事项 公司分别于 2018 年 10 月 16 日、2018 年 11 月 2 日召开公司第八届董事会第四十四次会议 及 2018 年第七次临时股东大会审议通过了 《关于购买泰州第一百货商店股份有限公司 97.31％股 份暨关联交易的议案》， 同意公司以现金合计 565,557,643.27 元的价格收购关联方深圳茂业商厦 有限公司持有的泰州第一百货商店股份有限公司（以下简称“泰州一百”）97.31%股份。本次交易 将导致公司的合并报表范围变更，泰州一百将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司。 2018 年 11 月 7 日， 泰州一百办理完成了工商变更登记备案手续， 取得了 《公司备案通知书》 。 变更完成后，公司直接持有泰州一百 97.31%股份。 5、为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项 2018 年 4 月 11 日，公司召开第八届三十五次董事会，审议通过了《关于为购房客户银行按 揭贷款提供阶段性担保的议案》，公司同意就“茂业豪园”项目为购房客户向贷款银行申请的按 揭贷款提供合计人民币 39,600 万元的阶段性担保， 担保期限自购房客户与贷款银行签订的借款合 同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。 2018 年 7 月 9 日，公司召开第八届三十九次董事会，审议通过了《关于为购房客户银行按 揭贷款提供阶段性担保的议案》，公司同意就“茂业豪园”项目为购房客户向贷款银行申请的按 揭贷款提供合计人民币 14,700 万元的阶段性担保， 担保期限自购房客户与贷款银行签订的借款合 同生效之日起，直至办妥抵押财产的房地产权证等相关权属证书交贷款银行收执之日为止。 2018 年 8 月 7 日，公司召开第八届四十一次董事会，审议通过了《关于为购房客户银行按 揭贷款提供阶段性担保的议案》，公司同意就“茂业豪园”项目为购房客户向贷款银行申请的按 揭贷款提供合计人民币 5,000 万元的阶段性担保，担保期限为每笔个人房屋按揭贷款发放之日起 至公司协助贷款银行办妥借款人所购房产的正式抵押登记手续之日止。 截至 2018 年 12 月 31 日， 公司累计为购房客户提供担保额度为 59,300 万元人民币， 包括与 中国建设银行股份有限公司成都岷江支行签署的担保额度为 39,600 万元人民币的 《个人住房 （商 业用房）借款最高额保证合同》、与中国银行股份有限公司成都蜀都大道支行签署的担保额度为 14,700 万元人民币的《房屋按揭贷款业务合作协议》以及与中国光大银行股份有限公司成都高笋 塘支行签署的担保额度为 5000 万元人民币的《个人房屋按揭贷款合作协议书》。由于银行放款 额度紧张，每月分配给公司的贷款额度有限，截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际担保金额为 4,978.80 万元。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收票据及应收账款 总表情况 (1). 分类列示 √适用□不适用 项目 应收票据 应收账款 合计 期末余额 290,000.00 290,000.00 单位：元币种：人民币 期初余额 -

内容: 其他说明： □适用√不适用 应收票据 (2). 应收票据分类列示 □适用√不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 (3). 期末公司已质押的应收票据 □适用√不适用 (4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用√不适用 (5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 应收账款 (1).应收账款分类披露 √适用□不适用 期末余额 坏账准备 计提 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 账面余额 种类 金额 单项金额重 大并单独计 提坏账准备 的应收账款 按信用风险 特征组合计 提坏账准备 的应收账款 单项金额不 重大但单独 计提坏账准 备的应收账 款 合计

内容: 单位：元币种：人民币 期初余额 账面余额 坏账准备 计提 账面 比例 金额 金额 比例 价值 (%) (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用

内容: (3).本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用√不适用

内容: (4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用□不适用 本公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款汇总金额为 290,000.00 元， 占应收账款年末余 额合计数的比例为 100%。 (5).因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用√不适用 (6).转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 2、 其他应收款 总表情况 (1).分类列示 √适用□不适用 项目 应收利息 应收股利 其他应收款 合计 期末余额 40,494,319.50 178,585,070.00 1,249,203,295.11 1,468,282,684.61 单位：元币种：人民币 期初余额 585,001,210.00 1,849,514,046.81 2,434,515,256.81

内容: 其他说明： □适用√不适用 应收利息 (2).应收利息分类 √适用□不适用

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 项目 定期存款 委托贷款 债券投资 关联方借款利息 合计 40,494,319.50 40,494,319.50 期末余额

内容: 2018 年度合并财务 单位：元币种：人民币 期初余额

内容: (3).重要逾期利息 □适用√不适用 其他说明： √适用□不适用 应收利息增加原因是本期计提内部关联方借款利息。 (4).应收股利 √适用□不适用 项目(或被投资单位) 天津华联商厦股份有限公司 成商集团控股有限公司 成都市商业银行股份有限公司 深圳市茂业百货华强北有限公司 深圳市茂业百货深南有限公司 珠海市茂业百货有限公司 合计 期末余额 1,210.00 175,000,000.00 3,583,860.00 单位：元币种：人民币 期初余额 1,210.00 175,000,000.00 350,000,000.00 15,000,000.00 45,000,000.00 585,001,210.00

内容: (5).重要的账龄超过 1 年的应收股利 √适用□不适用 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 合并范围内关联 方 / 单位：元币种：人民币 是否发生减值及其判断 依据

内容: 其他说明： √适用□不适用 应收股利减少原因是本报告期收到上期末子公司分配的股利 4.1 亿元。 其他应收款 (1). 其他应收款分类披露 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 类别 期末余额 期初余额

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 账面余额 金额 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 单项金额不重大但 单独计提坏账准备 的其他应收款 合计 坏账准备 比 金 计提比 例 额 例(%) (%) 账面余额 账面 价值 金额

内容: 坏账准备 计提 比例 金额 比例 (%) (%)

内容: 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用

内容: 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用

内容: 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □适用√不适用 (2). 按款项性质分类情况 □适用√不适用 (3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 0 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用

内容: (4). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用

内容: (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用□不适用 款项的性 质 往来款 单位：元币种：人民币 占其他应收款 坏账准备 期末余额合计 期末余额 数的比例(%) 77.86

内容: 单位名称 成商集团控股有限公司

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 深圳市茂业百货华强北 有限公司 成都人民商场(集团)绵 阳有限公司 深圳市茂业百货有限公 司 成商集团绵阳茂业百货 有限公司 合计 往来款 往来款 往来款 往来款 / 63,139,079.23 1 年以内 56,499,199.86 1 年以内 49,398,351.60 1 年以内 46,908,299.70 1 年以内

内容: (6). 涉及政府补助的应收款项 □适用√不适用

内容: 对子公司投资 对联营、合营企 业投资 合计

内容: (1). 对子公司投资 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 成商集团控股有限公 司 成都成商实业（控股） 有限责任公司 成都茂业置业有限公 司 乐山市峨眉山风景区 成商凤凰湖有限公司 成都茂业地产有限公 司 成商集团成都人民商 场有限公司 深圳茂业百货有限公 司 深圳市茂业百货华强 北有限公司 深圳市茂业百货深南 有限公司 深圳市茂业东方时代 百货有限公司 珠海市茂业百货有限 公司 内蒙古维多利商业 （集 团）有限公司 深圳茂业商业保理有 限公司 重庆茂业百货有限公 司 泰州第一百货商店股 份有限公司 合计

内容: (2). 对联营、合营企业投资 √适用□不适用 单位：元币种：人民币

内容: 本期增减变动 投资 单位 期 初 余 额 减 少 投 资 其他综 合收益 调整 其他 权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计 提 减 值 准 备 期末 余额 减值 准备 期末 余额

内容: 权益法下确认 的投资损益

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 小计 二、联营企业 深圳优衣购电子商务股 份有限公司 小计 合计

内容: 其他说明： 长期股权投资增加的主要原因是收购深圳优衣购电子商务股份有限公司股权，持股比例 38.24%。 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 项目 主营业务 其他业务 合计 本期发生额 收入 成本 262,018,563.26 120,753,945.53 3,659.43 262,022,222.69 120,753,945.53 单位：元币种：人民币 上期发生额 收入 成本 525,422.86 455.09 525,877.95

内容: 其他说明： 营业收入和营业成本增加的主要原因是本报告期公司地产板块茂业豪园项目开盘，确认相应收入 和成本。 5、 投资收益 √适用 □不适用 项目 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新 计量产生的利得 合计 本期发生额 9,685,983.60 16,938.58 单位：元 币种：人民币 上期发生额 465,000,000.00

内容: 投资收益减少的主要原因是上期公司对重庆医药 （集团） 股份有限公司的股权处置收益,以及本期 减少子公司对母公司分红所致。

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注 6、 其他 □适用 √不适用

内容: 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目

内容: 单位：元币种：人民币 说明 主要为处置固定资产

内容: 主要是计提维多利少数 股东邹招斌借款利息

内容: 重庆与泰州一百期初至 合并日净损益 本期泰州一百因房屋租 赁合同纠纷计提预计负 债 处置申万宏源收益及理 财产品收益

内容: 受托管理包头市东正茂 业房地产开发有限公司 茂业百货分公司取得的 托管收益

内容: 茂业商业股份有限公司 报表附注

内容: 所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

内容: 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 归属于公司普通股股东的净 利润 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 加权平均净资产 收益率（%） 20.72 19.49 每股收益 基本每股收益 0.6955 0.6311 稀释每股收益 0.6955 0.6311

内容: 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人签名的年度报告文件； 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构签名并盖章的财 务报告文本； 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 董事长：高宏彪 董事会批准报送日期：2019 年 3 月 15 日